第 5 號附錄

[Faegre Drinker Biddle & Reath LLP 信頭]

2024年4月23日

通用磨坊公司

排名第一的 通用磨坊大道

明尼蘇達州明尼阿波利斯市 55

女士們、先生們：

您曾擔任特拉華州的一家公司通用磨坊公司（以下簡稱 “公司”）的法律顧問 ，事宜是該公司根據公司註冊聲明發行和出售其2030年到期的3.650％票據（2030年票據）的本金總額為5億元，以及2034年到期的3.850％的票據（2034年票據以及2030年票據，即票據）的本金總額 在向美國證券交易委員會（委員會）提交的S-3表格（文件編號333-259827）（註冊聲明）上根據經修訂的 1933年《證券法》（以下簡稱 “該法”），以及2024年4月18日對2021年9月27日與 公司根據註冊聲明發行和出售票據有關的招股説明書（合稱 “招股説明書”）的招股説明書補充文件。作為該律師，你是根據該法第S-K條例第601（b）（5）項的要求提供意見的。關於此類意見， 您已要求我們就紐約法律規定的某些問題發表意見。

這些票據將根據本公司與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會（前身為伊利諾伊州第一信託， 全國協會的權益繼承人）簽訂的經修訂（合約）的契約（合約），根據截至本文發佈之日交付的高級管理人員證書和認證令，發行日期為 全國協會公司根據 契約（高級管理人員證書）第102和303條向受託管理人出售根據公司與其中提到的承銷商 （承銷商）於2024年4月18日簽訂的承保協議（“承保協議”）。此處有時將契約、承保協議、高級管理人員證書和票據統稱為交易文件。

我們已經審查了註冊聲明、招股説明書、交易文件以及我們認為就本文所述意見之目的而言必要或適當的 其他文件、記錄和文書。

基於並遵守上述規定以及 所附附件一中規定的資格，我們認為票據是公司有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但須遵守適用的破產、 破產、可撤銷的交易、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、重組、暫停、為債權人利益進行的轉讓以及與債權人權利有關或影響一般的類似法律 普遍適用性的公平原則 (不論是在衡平訴訟中還是法律程序中考慮).

我們特此同意將本意見作為向委員會提交的註冊 聲明的附錄5.1提交，並在招股説明書中包含的票據的有效性標題下提及我們的公司。在給予此類同意時，我們並不暗示或承認我們是 該法或委員會根據該法發佈的與註冊聲明任何部分（包括本附件）相關的其他規則和條例所指的專家。

附件一

在提交隨附的意見書時，我們希望告知您 該意見書還需符合以下其他條件：

(a) 對於某些相關事實，我們依據的是公司在交易文件中作出的陳述、此處提出的 假設，以及我們合理認為是適當信息來源的公司高管和員工提供的證明和信息，在每種情況下 均未進行獨立核實或其他調查。

(b) 我們的意見書僅限於紐約州法律 （涵蓋法律），對於我們對任何其他法律的意見所涵蓋的事項的影響，我們不發表任何意見。此外，在就涵蓋法律發表意見時，我們僅考慮了 法規、規則、規章和司法裁決的適用性，在該司法管轄區（意見管轄區）執業的律師會合理地認為這些法規、規則、規章和司法裁決直接適用於 公司或交易文件所考慮的交易。

(c) 對於任何特定司法管轄區的法律是否適用於本協議標的或在 的範圍內，我們不發表任何意見，包括但不限於交易文件中包含的管轄法律條款的可執行性，除非根據紐約州一般義務法第 5-1401 和 5-1402 條，該條款 可強制執行。

(d) 我們在未經調查的情況下依據了以下假設：(i) 代表公司 參與的自然人具有足夠的法律行為能力，可以代表公司進行和執行有關交易並履行其在交易中的職責；(ii) 每份交易文件均由 各方（公司除外）正式授權、執行和交付；(iii) 各方 (除公司以外）在任何交易文件下擁有權利，均滿足了以下法律要求在使 交易文件可對其強制執行的必要範圍內對其適用，並且遵守了與其地位有關的所有法律要求，因為此類地位與其對自己和其他各方執行交易文件的權利有關；(iv) 提交給我們審閲的每份文件 都是準確和完整的，每份此類文件的原件都是真實的，每份作為副本的此類文件均符合真實的原件，所有簽名均符合真實的原件在包括電子簽名在內的每份此類文件上， 都是真實的；(v) 相互之間沒有任何事實錯誤或誤解、欺詐、脅迫或不當影響；(vi) 構成涵蓋法律的所有法規、司法和行政決定以及政府機構的規章和條例均向在Opining司法管轄區執業的律師公開；(vii) 除非Opining 司法管轄區報告的裁決符合憲法，否則所有相關的法規、規則、規章或機構行為都符合憲法且有效已明確解決但尚未解決或已確定其違憲性或無效；(viii) 雙方之間沒有書面或口頭的協議或諒解，雙方之間不存在界定、補充或限定任何交易文件條款的貿易或先前交易的慣例；(ix) 交易文件各方的行為符合 誠信、公平交易和合理性的任何要求。

(e) 我們對 的任何交易文件中的可執行性或效力不發表任何意見 (i) 任何高利貸或欺詐性轉賬、可撤銷的交易或欺詐性的交通工具儲蓄條款；(ii) 任何接受任何特定法院或其他政府機構管轄的協議（無論是 個人管轄權還是屬事管轄權）、任何限制訴諸法院的條款（包括但不限於爭議仲裁協議），任何放棄接受陪審團審判的權利，任何免除送達訴訟的權利原本適用的要求 ，任何與證據有關的條款

標準，關於一個司法管轄區的法院做出的判決可以在另一個司法管轄區執行的任何協議，或以其他方式影響法院管轄權或審判地的任何條款； (iii) 放棄或以其他方式修改法律、法定或衡平辯護或其他程序、司法或實質性權利的任何條款；(iv) 任何授權一方行事的條款 事實上的律師另一方當事人；或 (v) 任何規定抵消權或類似權利的條款。

(f) 此處表達的意見僅限於所涉及的具體問題以及本文發佈之日存在的事實和法律。在提出 這些意見時，我們不承諾就任何其他事項或此類法律的解釋的任何變化，或此類事實在本協議發佈之日之後可能發生的任何變化向您提供建議。

(g) 在不限制本文規定的任何其他條件的情況下，隨附意見書中表達的觀點受普遍適用法律的 效力的約束，這些法律規定，在口頭豁免或修改立場發生重大變化時強制執行口頭豁免或修改，或規定履行過程可以作為豁免； (ii) 限制在選擇了另一種補救措施的某些情況下補救措施的可用性；(iii) 限制補救措施的可用性；(iii) 限制補救措施的可用性；(iii) 限制補救措施的可用性；(iii) 限制補救措施的可用性；(iii) 限制補救措施的可用性；(iii) 限制補救措施的可用性；(iii) 限制補救措施的可用性；) 限制釋放、免責或免責條款的可執行性免除一方當事人對其自身作為或不作為的責任，或要求賠償或 分攤的責任，前提是該作為或不作為涉及疏忽、魯莽、故意不當行為或非法行為，或者此類規定與公共政策背道而馳； (iv) 限制執行合同中聲稱要求放棄誠信、公平交易義務的條款、勤奮和合理性；(v) 在可能無法執行的合同少於所有內容的情況下，可能會限制 的可執行性在合同的餘額中考慮不可執行部分不是協議交換的重要部分的情況；（vi）在確定損害賠償金和應享權利 獲得律師費和其他費用方面管理並給予司法自由裁量權；（vii）可以允許嚴重未能履行或提供合同要求的履約的一方糾正這種失敗，除非允許補救措施會不合理地阻礙受害方 做出替代方案績效安排或者在這種情況下很重要在合同規定的日期之前履約的受害方；(viii) 可以限制徵收保費 或違約金的條款的可執行性，前提是此類條款構成或被視為構成罰款或沒收以及在違約時強制提高利率的規定，或者規定複利或支付 利息的條款；(ix) 可以限制票據下的應付金額加快了法院認為應付金額的一部分的限度是是非賺取的利息；(x) 可能需要減輕損失； (xi) 提供期限，在此期限之後不得強制執行權利（即訴訟時效）；(xii) 可能要求將針對非美元應付債務證券的索賠（或與此類索賠有關的外幣判決 ）按照適用法律確定的日期的現行匯率轉換為美元；以及（xiii）可能會限制、延遲或禁止在美國境外付款。

(h) 此處表達的意見不涉及以下任何法律問題：（i）州證券和藍天法律和 條例；（ii）州税收法律法規；（iii）縣、鎮、市和特別政治分支機構（無論是通過聯邦、州或地區一級的立法行動創建還是啟用 ）的法規和條例、行政決定和規章以及一定程度的司法決定他們處理了上述事項；(iv) 可撤銷的交易、欺詐性轉賬和欺詐性運輸法；以及 (v) 遵守信託義務和 利益衝突要求。