附錄 1
通用磨坊公司
500,000,000 2030 年到期的 3.650% 票據
500,000,000 3.850% 2034年到期票據
承保協議
2024 年 4 月 18 日
巴克萊銀行有限公司
1 丘吉爾廣場
倫敦 E14 5HP
英國
法國巴黎銀行
16，意大利大道
75009 巴黎
法國
花旗集團環球市場有限公司
花旗集團中心
加拿大廣場
金絲雀碼頭
倫敦 E14 5LB
英國
德意志銀行股份公司倫敦分行
21 摩爾菲爾德
倫敦 EC2Y 9DB
英國
女士們、先生們：
通用磨坊公司是一家根據特拉華州法律組建的公司（以下簡稱 “公司”），提議向本附表二中提到的幾家 承銷商（承銷商）出售，巴克萊銀行、法國巴黎銀行、花旗集團環球市場有限公司和德意志銀行股份公司倫敦分行（代表）作為 代表，向這些承銷商出售本協議附表一中確定的證券本金（證券）），將根據 公司與美國銀行簽訂的契約（以下簡稱 “契約”）發行，日期為1996年2月1日全國協會，作為受託人（受託人）。如果附表二中除了您之外沒有其他承銷商，則此處使用的代表一詞是指作為 承銷商的您，“代表” 和 “承銷商” 一詞應指上下文要求的單數或複數。此處提及的註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、銷售時間 信息或最終招股説明書均應視為指幷包括根據交易法在 或註冊聲明生效之日或基本招股説明書發佈日期之前、任何初步招股説明書發佈日期之前根據S-3表格第12項以引用方式納入其中的文件，銷售時間信息或最終招股説明書（視情況而定）；以及此處對條款的任何引用 對註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、銷售時間信息或最終招股説明書的修改、修正或補充應被視為提及， 包括在註冊聲明生效之日或基本招股説明書、任何初步招股説明書、銷售時間信息或最終招股説明書發佈日期之後根據《交易法》提交的任何文件（視情況而定） 可被視為以引用方式納入其中。
[承保協議的簽名頁面]
此處使用的某些術語在本協議第 18 節中定義。
1。陳述和保證。公司向每位承銷商陳述、擔保並同意其同意，詳見下文 第 1 節。
(a) 公司符合該法中使用 S-3表格的要求，並已在 S-3表格上準備並向委員會提交了註冊聲明（文件編號見本文附表一），包括相關的基本招股説明書，供根據《證券發行和銷售法》進行註冊。公司可能已經提交了一項或多項修正案，包括 初步招股説明書，每份初步招股説明書先前都已提供給您。該公司接下來將根據第415條和第424（b）條向委員會提交最終招股説明書。提交時，此類最終招股説明書補充文件應包含所有 第 430A 條信息或第 430B 條信息（視情況而定）以及所有其他此類所需信息，除非代表書面同意進行修改，否則在所有實質性方面 應採用執行時間之前向您提供的表格，或在執行時未完成的範圍內，僅包含此類具體的額外內容信息和其他變更（基本招股説明書和任何 初步説明書中包含的信息和其他變更）招股説明書）將在執行時間之前包含或制定，正如公司所建議的那樣。註冊聲明在執行時符合規則 415 (a) (1) (x) 中規定的要求。
(b) (i) 在生效之日，註冊聲明已生效，當根據規則424 (b) 首次提交任何初步招股説明書（如果 要求）時，此類初步招股説明書將，當根據規則424 (b) 首次提交最終招股説明書（如果需要）以及截止日期，最終招股説明書（及其任何補充文件） 將，在所有重大方面遵守該法、《交易法》和《信託契約法》的適用要求及其相關規則；(ii) 在生效日期和執行時間，註冊 聲明不包含任何不真實的重大事實陳述，也未提及其中要求陳述或為使陳述不產生誤導性而必須陳述的任何重要事實；(iii) 截至銷售時， 銷售信息沒有或將來不包含任何有關重大事實的不真實陳述，或未陳述其中要求或必要的任何重要事實參照 發表這些陳述時的情況，在其中作出陳述，不得誤導，以及銷售時信息中沒有遺漏最終招股説明書中包含的重大事實陳述，也沒有遺漏任何要求包含在最終招股説明書中的 的重大事實陳述；(iv) 每場電子路演（如果有），與銷售時間信息一起考慮，不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏任何陳述 鑑於以下情況，必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實訂立契約的情形，不具有誤導性；(v) 在生效日期和截止日期，契約在所有重大方面已經或將要遵守《信託契約法》及其相關規則的適用要求；(vi) 截至其日期和截止日期，最終招股説明書（及其任何補充材料）不包括任何不真實的材料陳述根據當時的情況，事實或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實不具有誤導性；但是， 公司對 (i) 註冊聲明中構成《信託 契約法》規定的資格和資格聲明（表格 T-1）的部分不作任何陳述或保證，或 (ii) 註冊聲明、任何初步招股説明書、銷售時間信息或最終招股説明書（或任何）中包含或遺漏的信息對其進行補充）依賴於 或其以書面形式向公司提供的信息通過代表代表任何承銷商，專門用於納入註冊聲明、任何初步招股説明書、銷售時間信息或 最終招股説明書（或其任何補充文件）（如適用）。
(c) 根據該法第164、405和433條，公司不是與本次發行有關的 不符合資格的發行人。公司根據該法第433（d）條必須提交的任何免費寫作招股説明書已經或將要根據 該法的要求以及委員會根據該法的適用規則和條例向委員會提交。公司根據該法第433（d）條提交或必須提交的每份免費寫作招股説明書，或者由 編寫或代表 編寫、使用或提及的每份免費寫作招股説明書均符合或將要遵守
嚴格遵守該法的要求以及委員會根據該法制定的適用規則和條例。除本協議附表三 中列出的免費寫作招股説明書和電子路演（如果有）在首次使用前提供給代表外，公司未準備、使用或提及任何免費 寫作招股説明書，未經代表事先同意，也不會編寫、使用或參考任何免費 寫作招股説明書。
(d) 根據 的情況，公司及其各重要子公司均已正式註冊或組建，並且根據其註冊或組織所在司法管轄區的法律，作為信譽良好（如適用）的公司或有限責任公司有效存在，擁有公司或有限責任公司的權力， 有權擁有或租賃（視情況而定），按所述經營其財產和開展業務招股説明書，並具有以外國公司或有限責任公司身份開展業務的正式資格根據每個司法管轄區的法律，公司信譽良好 （視情況而定），該司法管轄區要求此類資格，或者不因未能在任何此類司法管轄區獲得資格而承擔任何實質責任或殘疾。
(e) 本協議已由公司正式授權、執行和交付。
(f) 該契約已由公司正式授權、簽署和交付，符合《信託 契約法》的正式資格，是一項合法、有效和具有約束力的文書，可根據其條款對公司強制執行（補救措施的執行須遵守不時生效的適用的破產、重組、破產、暫停或其他法律 ，以及一般公平原則，包括，但不限於實質性、合理性、誠信等概念公平交易，無論是在 股權訴訟中還是法律程序中考慮）；並且證券已獲得正式授權，當根據契約的規定執行和認證並根據本協議交付給承銷商並由承銷商付款時， 將構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行（但須視適用補救措施的強制執行而定）, 重組, 破產, 暫停或影響的其他法律 債權人的權利通常不時生效，也受一般公平原則的約束，包括但不限於實質性、合理性、誠信和公平交易的概念，無論是在 衡平程序還是法律程序中考慮），都有權享受契約的好處。
(g) 根據 (i) 公司或此類子公司的章程或章程， 契約的執行和交付、證券的發行和出售或此處設想的任何其他交易的完成，都不會與違反、違反或強加對公司或其重要子公司的任何財產 或資產的任何留置權、收費或抵押權相沖突，(ii) 任何重大契約、合同、租賃、抵押貸款、 信託契約、票據協議、貸款協議或其他協議的條款，公司或此類子公司作為當事方或其財產受其約束或受其財產約束的義務、條件、契約或文書，或 (iii) 適用於公司或任何法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他對公司或其任何財產具有管轄權的法院、監管機構、政府機構、仲裁員或其他機構的此類子公司的任何法規、 法律、規則、法規、判決、命令或法令。
(h) 自招股説明書中包含或以提及方式納入 的最新經審計的財務報表之日起，對公司及其子公司的合併財務狀況、股東權益或經營業績、前景、業務或財產（ 作為一個整體，無論是否源於正常業務過程中的交易（重大不利影響），均未產生任何重大不利影響，除非本文件中另有規定或設想的除外招股説明書。
(i) 契約和證券在所有重要方面均符合招股説明書中對其的描述。
(j) 根據經修訂的1940年《投資公司法》的定義，公司不是 證券的發行和出售及其收益的用途生效後，也將不是投資公司。
(k) 對於本文所設想的交易，無需向任何法院、政府機構或機構提交任何同意、批准、授權、備案或命令，除非根據該法案和《信託契約》獲得的交易以及任何司法管轄區的證券法或藍天法可能要求的與承銷商按本文和本文所述方式購買 和分銷證券有關的情形招股説明書。
(l) 招股説明書和註冊聲明中包含或以提及方式納入的公司及其合併子公司的 合併歷史財務報表和附表在所有重大方面公允列示了公司截至所述日期和期間的財務 狀況、經營業績和現金流量，符合該法的適用會計要求，並且是根據普遍接受的 會計原則編制的一致的基礎在所涉期間（除非其中另有説明）。招股説明書和註冊聲明中包含或以引用方式納入的選定財務數據是在其中所述的基礎上公平 列報的。招股説明書和註冊聲明中以引用方式納入的可擴展商業報告語言中的交互式數據公平地提供了所有重要方面所需的信息， 是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。
(m) 除招股説明書中 的規定或考慮的情形外，任何法院、政府機構、權威機構或機構或任何仲裁員提起或向其提起的涉及公司或其任何子公司或其財產的訴訟、訴訟或訴訟均未結案，或者 據公司所知，威脅説 (i) 可以合理地預計 (i) 會對本協議的履行或達成產生重大不利影響本文設想的任何交易或 (ii) 可以合理地預計 會產生重大不利影響。
(n) 畢馬威會計師事務所已經認證了 公司及其合併子公司的某些財務報表，並提交了與招股説明書中包含的經審計的合併財務報表和附表有關的報告，他們是該法及其發佈的適用細則和條例所指的公司的獨立公共會計師。
(o) 除非 招股説明書中規定或考慮的情形，與公司或其任何重要子公司的 員工之間不存在任何勞資糾紛，或者據公司所知，他們受到可以合理預期會產生重大不利影響的威脅。
(p) 除非招股説明書中描述或設想，否則公司的任何重要子公司目前均不得直接或間接地向公司支付任何 股息，禁止對該子公司的股本進行任何其他分配，不得向公司償還公司向該子公司提供的任何貸款或預付款，也不得將此類子公司的任何財產 或資產轉讓給公司或公司的任何其他子公司。
(q) 公司未直接或間接採取任何旨在或可能構成 根據《交易法》或其他方式穩定或操縱公司任何證券價格以促進證券出售或轉售的行動。
(r) 公司根據《交易法》第13a-15 (a) 條維持披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。自2023年5月28日以來，公司在所有重大方面都遵守了2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的規定以及在 中頒佈的相關規章制度。
(s) (i) 公司對財務報告的內部控制 自2023年5月28日起生效，(ii) 據公司所知，在2023年5月28日之後，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
(t) 公司 已實施並維持有效的政策和程序，旨在確保公司、其子公司及其各自的董事、高級職員、員工和代理人（以其身份行事）遵守反腐敗法 和適用的制裁措施。(a) 公司、任何子公司或據公司或此類子公司所知，其各自的任何董事、高級管理人員或員工，或 (b) 據公司所知， 公司的任何代理人或任何將以任何身份行事與證券出售有關或從中受益的子公司，均不是受制裁人員。如果 ，本節中的陳述不適用於任何人，也不得由任何人尋求或作出這些陳述，只要此類陳述的明示、遵守、接受或接受將違反 (i) 經不時修訂的理事會 (EC) 第 2271/96 號（《歐盟封鎖 條例）的任何規定，或任何成員國實施歐盟封鎖條例的任何法律或法規歐盟或任何類似適用的反抵制法律或法規，（ii）構成 一部分的理事會條例（EC）2271/96根據2018年《歐盟退出法》及不時修訂的英國國內法（《英國封鎖條例》）或任何實施英國封鎖條例或任何 類似適用的反抵制法律或法規，或 (iii) 有關德意志銀行倫敦分行，《德國對外貿易條例》第7條 ( Au 的 Durchführung verordnung zur Durchführungßenwirtschaftsgesetzes (Au)ßenwirtschaftsverordnung AWV)).
由 公司任何高管簽署並交付給承銷商代表或法律顧問的與證券發行有關的任何證書均應被視為公司就本協議所涵蓋的事項向每位 承銷商作出的陳述和保證。
2。購買和出售。在遵守條款和條件的前提下，依據此處規定的陳述和保證 ，公司同意向每位承銷商出售，並且每位承銷商同意以本協議附表一中規定的收購價格向公司購買本金 與本協議附表二中此類承銷商名稱相反的證券本金。
3.交貨和付款。 證券的交付和付款應在本協議附表一規定的日期和時間進行，或在代表指定的前述日期後不超過六個工作日的較晚日期進行，該日期和時間可根據代表與公司之間的協議或本協議第 9 節的規定推遲（此處稱為收盤的證券交付和付款的日期和時間）日期）。 證券的交付應交付給幾家承銷商各自賬户的代表，由幾位承銷商通過代表向公司支付購買價格，或根據公司的指令，通過電匯 匯款向公司指定的賬户支付購買價格。證券的交付應通過明訊銀行的普通存託機構以賬面記賬形式進行， societé anonyme以及作為歐洲結算系統運營商的歐洲清算銀行股份公司，除非代表另有指示。
4。由承銷商發行。公司瞭解到，幾家承銷商提議按照最終招股説明書的規定向 公眾出售這些證券。
5。協議。公司同意幾位承銷商的觀點：
(a) 公司將盡最大努力使對註冊聲明的任何修正生效。在 終止證券發行之前，公司不會對基本 招股説明書或任何第 462 (b) 條註冊聲明的註冊聲明或補充文件（包括最終招股説明書、任何初步招股説明書或銷售時間信息）提交任何修訂，除非公司在提交前向您提供了副本供您審查，也不會提交您合理反對的任何擬議修正案或補充文件。根據前面的 句子，
如果註冊聲明已根據第 430A 條或第 430B 條生效，或者根據第 424 (b) 條另行要求提交最終招股説明書，則公司將在規定的期限內根據第 424 (b) 條的適用段落向委員會提交正確填寫的最終招股説明書及其任何補充文件，並將提供讓 代表滿意的證據如此及時的申報。公司將立即告知代表 (1) 何時根據第 424 (b) 條向委員會提交最終招股説明書及其任何補充文件（如果需要），或者 應何時向委員會提交任何第 462 (b) 條註冊聲明，(2) 在證券發行終止之前，註冊聲明的任何修正案應已提交或生效， (3) 委員會或其工作人員要求修訂註冊聲明或任何第 462 (b) 條的任何請求註冊聲明，或作為最終招股説明書的任何補充文件或任何其他信息，(4) 委員會發布的暫停註冊聲明或機構生效或威脅為此目的提起任何訴訟的停止令，以及 (5) 公司收到任何關於 暫停在任何司法管轄區或機構出售證券資格或威脅提起任何訴訟的通知這樣的目的。公司將盡最大努力阻止發佈任何此類停止令或 暫停任何此類資格，並在發佈後儘快撤回該資格。
(b) 如果在潛在買家尚未獲得最終招股説明書時，使用銷售時間 信息來徵求購買證券的要約，並且由於發生任何事件，銷售時信息將包括對重大事實的任何 不真實陳述或在其中未陳述陳述所必需的任何重大事實，則不是誤導性，或者如果由於 而發生任何事件或存在任何狀況，而銷售時間信息與之衝突當時存檔的註冊聲明中包含或以引用方式納入的信息，或者如果承銷商的律師認為有必要修改或補充 銷售時間信息以符合適用法律，公司將立即編制、向委員會提交文件，並應要求向承銷商和任何交易商提供 銷售時間信息的修正或補充，這樣經修訂或補充的《銷售時信息》中的陳述不會鑑於這些信息在交付給潛在買家時所處的情形，會產生誤導性，或者經修訂或補充的 銷售時間信息將不再與註冊聲明衝突，或者經修訂或補充的銷售時間信息將符合適用法律。
(c) 如果在任何時候根據該法要求交付與證券有關的招股説明書（或以第173條所要求的通知取而代之 ），則根據當時補充的最終招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述，或在 中，根據其情況，在 中省略陳述其中所必需的任何重大事實是製作的，沒有誤導性，或者是否有必要修改註冊聲明或補充最終招股説明書以符合該法案或《交易法》或其中的相應規則 ，公司將 (1) 將此類事件通知代表，(2) 根據本第 5 節 (a) 段第二句的規定，編寫修正案或補充文件並將其提交委員會， 將更正此類陳述或遺漏或影響此類合規性；(3) 向承銷商提供代表等數量的任何補充最終招股説明書可以合理地要求。
(d) 公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人和代表普遍提供一份或多份符合該法第11（a）條和該法第158條規定的公司及其子公司的收益表。
(e) 公司將免費向承銷商的代表和法律顧問提供經簽署的 註冊聲明副本（包括證物），並向其他承銷商提供註冊聲明的副本（不含附物），並且只要該法可能要求承銷商或交易商交出招股説明書（或以 代替規則173要求的通知），儘可能多的副本銷售時間信息和最終招股説明書以及代表可能合理要求的任何補充文件。公司將支付與本次發行有關的所有文件的印刷或其他 製作費用。
(f) 如有必要，公司將根據代表可能指定的司法管轄區的法律安排待售 證券的資格，將保持證券發行所需的有效資格，並將支付金融業 監管局公司在審查發行時支付任何費用；前提是在任何情況下，公司都沒有義務有資格在任何情況下開展業務現在不具備此種資格的司法管轄區，也無法採取任何可能的行動 在任何目前未受訴訟管轄的司法管轄區將其送達訴訟程序，但因證券的發行或出售而產生的訴訟除外。
(g) 公司將向承銷商提供每份擬議的免費寫作招股説明書的副本，這些招股説明書由公司或代表公司編寫、使用或提及，並且不會使用或提及承銷商合理反對的任何擬議的自由寫作招股説明書。
(h) 公司不會採取任何可能導致承銷商或公司被要求根據該法第433（d）條向 委員會提交由任何承銷商或代表任何承銷商編寫的免費寫作招股説明書的行動，否則承銷商無需根據該法提交該招股説明書。
(i) 未經代表事先書面同意，公司不得 (i) 要約、出售、簽訂銷售合同、 質押或以其他方式處置（或進行任何旨在或可能合理預期會導致本公司或本公司任何關聯公司或任何與本公司有私關係的人處置（無論是通過實際處置還是通過現金結算或其他方式產生的有效經濟處置） 公司或公司的任何關聯公司），直接或間接，包括申報（或參與向委員會 提交註冊聲明，或（ii）就公司發行或擔保的到期日超過一年的任何債務 證券設立或增加看跌等值頭寸或清算或減少交易法第16a-1條所指的看漲等價頭寸，或公開宣佈打算進行任何此類交易。
(j) 根據《交易法》或其他規定，公司不會直接或間接採取任何旨在或可能構成 導致或導致穩定或操縱公司任何證券價格以促進證券出售或轉售的行動。
(k) 在證券發行方面：(i) 承銷商一直保持距離，不是 的代理人，對公司或任何其他人不承擔任何信託義務；(ii) 承銷商僅對本協議和先前書面協議（未被本 協議所取代）（如果有）中規定的責任和義務負責，以及 (iii) 承銷商的權益可能與公司的利益不同，沒有義務披露此類權益。
(l) 如果2021年9月27日三週年發生在承銷商出售所有證券之前， 在此三週年之前，公司將提交新的上架註冊聲明，並採取任何其他必要行動，允許證券的公開發行不間斷地繼續進行；此處提及的註冊 聲明應包括委員會宣佈生效的新註冊聲明。
(m) 公司將以 代表同意的形式編制 與證券發行有關的最終條款表，主要採用附表三附錄A的形式，僅包含描述證券或發行最終條款的信息，並將在最終條款發佈之日後在該法第433 (d) (5) (ii) 條要求的期限內提交該最終條款表為證券發行而設立。
(n) 公司同意任何承銷商使用免費寫作招股説明書，即 (a) 不是規則433 (h) (1) 所定義的發行人免費 書面招股説明書，並且 (b) 僅包含 (i) 描述證券或其發行初步條款的信息，(ii) 該法第134條允許的信息或 (iii) 描述證券的信息證券或其發行的最終條款，也就是説
包含在第 5 (m) 條所考慮的公司最終條款表中；前提是每位承銷商分別向公司保證，未經 公司事先同意，不得采取任何行動，否則公司必須根據該法第 433 (d) 條向委員會提交由該承銷商或代表該承銷商編制的自由寫作招股説明書，否則無需這樣做 由公司根據該提起訴訟，但由承銷商提起訴訟。
(o) 公司已採取商業上合理的努力，促使證券自證券發行之日起或之後儘快在紐約證券交易所（紐約證券交易所）上市交易，並且公司沒有 理由相信該證券不會獲準在紐約證券交易所上市，前提是正式的發行通知和令人滿意的分配證據。
6。承銷商義務的條件。承銷商購買證券的義務應 受此處包含的公司截至銷售時和截止日期的陳述和擔保的準確性、公司根據本協議條款 在任何證書中陳述的準確性、公司履行本協議義務的情況以及以下附加條件的約束：
(a) 如果根據第 424 (b) 條要求 提交最終招股説明書或其任何補充文件，則最終招股説明書和任何此類補充文件將按照第 424 (b) 條規定的方式和期限提交；不得發佈任何暫停註冊聲明生效的停止 令，也不得為此目的提起或威脅任何訴訟。
(b) 公司的總法律顧問應向代表提供一份註明截止日期和 致代表的意見，大意是：
(i) 公司及其每家重要子公司已正式註冊或組建（視情況而定），並且根據其註冊或組建司法管轄區的法律，作為公司或有限責任公司有效存在，信譽良好（視情況而定），擁有公司或有限 責任公司擁有或租賃，以及按所述經營其財產和開展業務的權力和權力招股説明書，並有正式資格以外國公司或有限責任公司的身份開展業務 公司，並且根據要求此類資格的每個司法管轄區的法律，信譽良好（視情況而定），或者不因在任何此類司法管轄區未能獲得此類資格而承擔任何實質責任或殘疾；
(ii) 公司的授權股本符合招股説明書中的規定；契約和證券 在所有重大方面均符合招股説明書中對其的描述；
(iii) 該契約已獲得公司 的正式授權、簽署和交付，符合《信託契約法》的正式資格，並構成了可根據其條款對公司強制執行的合法、有效和具有約束力的文書（前提是 執行補救措施，受適用的破產、重組、破產、暫停或其他不時生效的影響債權人權利的法律以及一般公平原則，包括，但不限於 實質性、合理性、誠信的概念和公平交易，無論是在衡平訴訟中還是法律程序中考慮）；證券已獲得正式授權，當根據契約的 條款執行和認證並根據本協議交付給承銷商並由承銷商付款時，將構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行（前提是， 關於補救措施的執行，如適用破產、重組、破產、暫停或影響的其他法律債權人的權利通常不時生效，受一般公平原則的約束，包括但不限於 重要性、合理性、誠信和公平交易的概念，無論是在衡平程序中還是法律程序中考慮），並有權享受契約的好處；
(iv) 據該律師所知，任何法院或政府機構、權威機構或機構或任何仲裁員都沒有涉及公司或其任何子公司或其財產的待審或威脅提起的 訴訟、訴訟或程序，其性質必須在註冊聲明中披露，但招股説明書中沒有充分披露，也沒有要求特許經營、合同或其他具有性質的文件在註冊聲明或招股説明書中描述，或作為註冊聲明或招股説明書的附錄提交， 未按要求描述或提交；這些陳述在 (A) “債務證券描述和票據描述” 標題下的 “銷售時間信息”；(B) 標題下的 最終招股説明書、債務證券描述、票據和承保説明以及 (C) 第 15 項中的註冊聲明，這些陳述概括了 合法的其中討論的事項、協議、文件或程序是此類法律的準確和公平的摘要事務、協議、文件或程序；
(v) (A) 註冊聲明已根據該法生效；(B) 根據第 424 (b) 條要求提交的基本 招股説明書、任何初步招股説明書和最終招股説明書及其任何補充文件均已按照第 424 (b) 條規定的方式和期限提交；(C) 根據第 424 (b) 條要求提交的任何免費 書面招股説明書的任何必要文件規則433是按照第433條規定的方式和期限制定的；(D) 據該律師所知，沒有暫停登記生效的停留令聲明已經發布，沒有為此提起或威脅提起任何訴訟，註冊聲明、任何初步招股説明書和最終招股説明書（不包括其中引用 的財務報表和其他財務信息以及表格T-1，此類律師無需發表意見）在所有重大方面均符合該法、《交易法》和信託基金的適用要求 《契約法》及其相關規則；以及（E）一無所獲該律師的注意使該律師相信 (1) 在註冊聲明生效之日或上次被視為修訂之日， ，在執行時，註冊聲明包含任何不真實的重大事實陳述，或未陳述其中要求陳述或使其中陳述不產生誤導性所必需的任何重要事實；(2) 截至其日期或截止日期的 最終招股説明書或包括對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏或遺漏陳述重要事實鑑於 作出陳述的情況，有必要在其中作出陳述，不具有誤導性；或 (3) 截至銷售時或截至截止日期的經修訂或補充（如果適用）的銷售時間信息，包括或包含任何不真實的重大事實陳述，或省略或省略 以陳述在其中作出陳述所必需的重大事實它們都是在財務問題以外的每種情況下（就上文第 (1) 至 (3) 條而言）都不是誤導性的報表和 其中所載或以引用方式納入的其他財務信息（以及表格T-1，此類律師無需對此發表意見）；
(vi) 本協議已由公司正式授權、執行和交付；
(vii) 根據經修訂的1940年《投資公司法》的定義，在使證券的發行和出售及其 收益的應用生效後，公司現在和將來都不會是投資公司；
(viii) 對於本協議所設想的交易 ，無需向任何法院或政府機構或機構提交同意、批准、授權、備案或下達命令，但根據該法案和《信託契約法》獲得的交易以及任何司法管轄區的證券法或藍天法可能要求的與承銷商以本協議規定的方式購買 和分銷證券有關的情形除外在招股説明書和其他批准書（在該意見中具體説明）中獲得了;
(ix) 契約的執行和交付、證券的發行和 的出售，以及此處設想的任何其他交易的完成，都不會與 (i) 公司或此類子公司的章程或章程下對公司或 其重要子公司的任何財產或資產的違反、違反或施加任何留置權、押記或抵押相沖突，(ii) 任何重大契約、合同、租賃、抵押貸款、信託契約、附註 協議、貸款協議或其他協議的條款，公司或此類子公司作為當事方或其財產受其約束或受其財產約束的義務、條件、契約或文書，或 (iii) 適用於公司或任何法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他對公司或其任何 或其財產具有管轄權的法院、監管機構、政府機構、仲裁員或其他機構的此類子公司的任何法令、法律、規則、規章、 條例、命令或法令；
(x) 公司證券的持有人無權根據 註冊聲明註冊此類證券；以及
(xi) 招股説明書中標題為 “美國 聯邦所得税和遺產税重要注意事項” 的陳述，只要這些陳述構成其中提及的美國聯邦税法摘要，均準確且公平地概述了其中提及的美國聯邦税法 的所有重要方面。
在提出此類意見時，此類律師可以 (A) 在他們認為適當和意見中規定的範圍內，在涉及特拉華州或美國聯邦法律以外任何 司法管轄區的法律的適用問題上，依賴他們認為可靠、 令承銷商律師滿意的其他信譽良好的律師的意見；(B) 在事實問題上，在他們的範圍內根據公司及其子公司負責官員和公職人員的證書，認為是適當的。關於上述意見 (iii)，Faegre Drinker Biddle & Reath LLP可能會就紐約州的法律發表此類意見。本 (b) 段中提及的最終招股説明書包括在 截止日期對其進行的任何補充。
(c) 代表應收到 承銷商法律顧問戴維斯·波克和沃德威爾律師事務所就證券的發行和銷售、契約、註冊聲明、銷售時間信息、最終 招股説明書（及其任何補充文件）以及代表可能合理要求的其他相關事項發給代表的意見或意見，以及公司應向此類法律顧問提供他們為以下目的而要求的文件使他們能夠將此類問題傳遞給 。
(d) 公司應向代表提供一份由 董事會主席或公司總裁或任何副總裁和首席財務或會計官簽署的公司證書，註明該證書的簽署人已經審查了註冊聲明、 銷售時間信息、最終招股説明書、最終招股説明書和本協議的任何補充文件，以及：
(i) 本公司在本協議中的陳述和擔保在截止日期當天和截止日均為真實和正確，其效力與截止日期相同，並且公司遵守了所有協議，滿足了在截止日期當天或之前履行或滿足的所有 條件；
(ii) 據這些 官員所知，尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的攔截令，也沒有為此目的提起或威脅提起任何訴訟；以及
(iii) 自招股説明書中包含或 以引用方式納入招股説明書的最新財務報表之日起，除招股説明書中規定或考慮的外，沒有出現任何重大不利影響。
(e) 公司應要求並促使畢馬威會計師事務所在執行時和截止日期 向代表提供信函（可能指先前發給一位或多位代表的信函），其日期分別為執行時間和截止日期，其形式和實質內容令代表滿意， 構成會計師安慰信中通常包含的陳述和信息致承銷商以及 (i) 確認他們是承銷商內部的獨立會計師該法和《交易法》的含義 以及委員會據此通過的相應適用規章制度；(ii) 確認他們已根據《審計準則聲明》對公司未經審計的財務報表 日及截至該期未經審計的中期財務信息進行了審查，這些財務報表包含在註冊聲明、銷售時間信息和最終招股説明書中或以引用方式納入註冊聲明、銷售時間信息和最終招股説明書中第 100 號；以及 (iii) 聲明有效，但以下情況除外在此附表一中規定：
(i) 他們認為，註冊聲明、銷售時間信息和最終招股説明書中包含或以引用方式納入並由其報告的經審計的 財務報表和財務報表附表在所有重大方面均符合 該法和《交易法》的適用會計要求以及委員會通過的相關細則和條例；
(ii) 根據對公司及其 子公司提供的未經審計的公司財務報表的解讀；他們根據第100號審計準則聲明中規定的標準，對截至註冊聲明、銷售時信息和最終前景中包括或以引用方式納入的公司未經審計的財務 報表之日及截至該期間未經審計的中期財務信息進行了有限審查因此，正如他們的報告所指出的那樣，該報告載於在註冊聲明、銷售信息的時間 和最終招股説明書中提及；執行某些特定程序（但不是根據公認的審計標準進行審查），這些程序不一定會揭示與該信中提出的 評論相關的重要事項；閲讀公司及其子公司的股東、董事和委員會會議記錄；以及對某些負有責任的公司官員的詢問用於財務 和會計公司及其子公司關於公司最近未經審計的財務報表發佈之日之後的交易和事件的事項，包括或以引用方式納入註冊聲明、 銷售時間信息和最終招股説明書中，他們沒有注意到任何使他們相信：
(1) 註冊聲明、銷售時間信息和最終招股説明書中包含或以引用方式納入的任何未經審計的財務報表在所有重大方面均不符合該法適用的會計要求 以及委員會就10-Q表季度報告或《交易法》8-K表中包含或以引用方式納入的財務報表通過的相關規章制度；並表示未經審計的財務報表不符合採用的公認會計原則與註冊聲明、銷售時間信息和最終招股説明書中包含或以引用方式納入的 經審計的財務報表基本一致；
(2) 對於註冊聲明、銷售時間信息和最終招股説明書中包含或以引用方式納入的最新財務報表（不包括任何膠囊 信息）之日後的期間，在信函發佈之日前不超過三個工作日的指定日期，公司及其子公司的長期債務或資本存量發生任何變化該公司的
或與截至上述日期合併資產負債表上顯示的金額相比，公司股東權益或合併淨流動資產的減少 包含或以引用方式納入註冊聲明、銷售時間信息和最終招股説明書中，或者從上述日期之後的某天起至該指定日期的這段時間內， 與前一同期相比有任何減少銷售額、税前收益和合資企業收益的年份或公司及其子公司淨收益的總額或每股金額，但此類信函中規定的變動 或減少除外，在這種情況下，除非代表認為沒有必要進行上述解釋，否則信函中應附上公司對其重要性的解釋；以及
(3) 應對 註冊聲明、銷售時間信息或最終招股説明書中以提及方式納入的未經審計的財務報表進行任何重大修改，以使其符合公認的會計原則；以及
(iii) 他們執行了某些其他特定程序，據此他們確定 註冊聲明、銷售時間 和最終招股説明書中規定的某些屬於會計、財務或統計性質的信息（僅限於從公司及其子公司一般會計記錄中得出的會計、財務或統計信息），包括 “銷售時摘要和風險因素” 標題中規定的信息信息和最終招股説明書，公司10-K表年度報告第1、1A、2、7和11項中以引用方式納入或納入 的信息，以引用方式納入註冊聲明、銷售時間信息和最終招股説明書， 以及管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析中包含的信息，包括在公司10-Q表季度報告或8-K表最新報告中，以引用方式納入註冊聲明、銷售時間信息和最終招股説明書與公司及其子公司的 會計記錄一致，不包括任何法律解釋問題。
本 段 (e) 中提及的最終招股説明書包括信函發佈之日對最終招股説明書的任何補充內容。
(f) 在執行時間之後，或者，如果 早於註冊聲明和最終招股説明書中提供信息的日期，則不得 (i) 本 第 6 節或 (ii) 段所述的一封或多封信函中規定的任何變更或減少，或任何涉及潛在變化的發展，或影響合併財務狀況、股東權益或業績公司及其 子公司的運營、前景、業務或財產的總體情況，不論是否如此源於正常業務過程中的交易，除非最終招股説明書中另有規定或設想的除外，在上述第 (i) 或 (ii) 條中提及的任何情況下，其影響是實質性和不利的，以至於按照註冊聲明和最終 的設想繼續發行或交付證券變得不切實際或不可取招股説明書。
(g) 在執行時間之後，任何國家認可的統計評級組織（定義見《交易法》第3 (a) (62) 條）不得下調 公司的任何 債務證券的評級，也不得發出任何關於任何此類評級有意或潛在下降的通知，也不得發出任何通知，也不得發出任何不表明可能變更方向的此類評級可能發生的變動。
(h) 在截止日期 之前，公司應向代表提供代表可能合理要求的進一步信息、證書和文件。
如果在本 協議的規定下，本第 6 節中規定的任何條件在所有重大方面均未得到滿足，或者如果上述或本協議中其他地方提及的任何意見和證明在形式和實質內容上都不能令承銷商的代表和律師合理滿意，則本 協議以及承銷商在本協議下的所有義務可以在本協議或之前的任何時間取消代表截止日期.此類取消通知應以書面形式或以書面形式通過電話或傳真 發給公司。
本第6節要求交付的文件應在截止日期10017號交付給承銷商法律顧問戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所位於紐約州列剋星敦大道450號的 辦公室。
7。報銷承保人費用。如果由於本協議第 6 節規定的承銷商義務的任何條件未得到滿足、由於本協議第 10 節規定的任何終止，或者因為 公司拒絕、無法或未能履行本協議中的任何協議或遵守本協議中的任何條款，則本公司除任何承銷商違約以外拒絕、無法或未能履行本協議中的任何規定而未完成，則本公司將根據要求通過代表分別向承銷商償還所有費用 自掏腰包他們在擬議購買和出售 證券時應承擔的費用（包括合理的費用和律師支出）。除本第7節和第8節另有規定外，承銷商應自付費用，包括律師的費用和支出。每位承銷商同意按比例支付此類承銷商代表的此類費用 中的部分（基於附表二中每個承銷商姓名對面列出的證券本金與所有承銷商名稱對面列出的證券本金總額的比例）。
8。賠償和捐款。(a) 公司同意 根據該法、《交易法》或其他聯邦或州成文法律或法規，對每位承銷商、每位承銷商的高管和董事以及在該法案或《交易法》所指範圍內控制任何承銷商的所有損失、索賠、損害賠償或 連帶或多項賠償責任進行賠償，使他們免受損害普通法或其他法律，只要此類損失、索賠、損害賠償或責任 （或與之相關的訴訟）源於或基於最初提交的證券註冊聲明或其任何修正案 中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，或基本招股説明書、銷售時間信息、該法第433 (h) (1) 條所定義的任何發行人自由撰寫的招股説明書、任何電子路演、公司已提交或必須提交的任何發行人信息根據該法案或最終招股説明書或其任何修正案或補充文件中的第 433 (d) (i) (B) 條提交， 或因遺漏或涉嫌遺漏在 中陳述必須陳述的或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重要事實而產生或基於這種遺漏，並同意向每位此類受賠方補償他們在調查或辯護任何此類損失、 索賠、損害、責任或訴訟方面合理產生的任何法律或其他費用；但是，前提是公司在任何此類情況下，在出現任何此類損失、索賠、損害或責任的範圍內，不承擔任何責任出於或基於任何此類不真實陳述或 據稱的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏，這些陳述是根據任何承銷商通過代表向公司提供的，專門用於納入 的書面信息。本賠償協議將是本公司可能承擔的任何責任的補充。
(b) 每位 承銷商分別但不共同同意對公司、其每位董事、每位高級管理人員以及在該法或《交易法》所指的範圍內控制公司的每位個人進行賠償，使他們免受損害，但僅限於公司向每位承銷商提供的與此類承銷商有關的書面信息通過代表代表此類承銷商，特別是 ，以將其包含在中提及的文件中上述賠償。本賠償協議將是對任何承銷商可能承擔的任何責任的補充。公司承認，封面最後一段 段中關於證券交付的聲明，以及 “承保” 標題下的聲明，(i) 承銷商及其各自參與證券出售的名單，(ii) 與 優惠和再補貼相關的段落，以及 (iii) 任何初步招股説明書和最終招股説明書中與穩定、涵蓋交易和罰款競標相關的段落構成或 代表其以書面形式提供的唯一信息在任何初步招股説明書或最終招股説明書中包含多家承銷商。
(c) 在受補償方根據本第 8 節收到啟動任何訴訟的通知後，如果要根據本第 8 節向賠償方提出索賠，則該受補償方應立即以書面形式將訴訟開始一事通知賠償方；但是 未能這樣通知賠償方 (i) 並不能免除其根據本條承擔的責任上文 (a) 或 (b) 段，除非其沒有以其他方式得知此類行動，且此類失敗導致 沒收除上文 段 (a) 或 (b) 規定的賠償義務外，在任何情況下都不會免除賠償方對任何受賠方的任何義務。賠償方有權指定賠償方選擇的律師，費用由賠償方承擔，代表受賠方參與任何尋求 賠償的訴訟（在這種情況下，賠償方此後不應對受賠方或多方聘請的任何獨立律師的費用和開支負責，但下文所述情況除外）；前提是， 但是，該律師應令受賠方感到滿意。儘管賠償方選擇指定律師代表受賠方提起訴訟，但受賠方應有權 聘請單獨的律師（包括當地律師），在以下情況下，賠償方應承擔此類獨立律師的合理費用、費用和開支：(i) 使用賠償方選擇的律師來代表受賠方 向此類律師陳述利益衝突，(ii) 任何此類訴訟的實際或潛在被告或目標包括兩者受賠方以及受賠方和受補償方應合理地得出結論，其和/或其他受賠方可以提供的法律辯護，這些辯護可能不同於或補充受補償方可用的法律辯護，(iii) 受補償方不應聘用令受賠方滿意的 律師在受賠方內代表受賠方在收到提起此類行動的通知後的合理時間或 (iv) 賠償方應授權受賠方單獨僱用 律師費用由賠償方承擔。未經受賠償方事先書面同意，賠償方不得就任何未決或威脅的 索賠、訴訟、訴訟或程序（無論受賠方是否是此類索賠或訴訟的實際當事方或潛在當事方）達成和解、妥協或同意作出任何判決，除非此類和解、妥協或 同意包括無條件免除每個受賠方因此類索賠、訴訟而產生的所有責任，訴訟或訴訟。
(d) 如果由於任何原因無法獲得本第 8 節 (a) 或 (b) 段中規定的賠償，或 不足以使受賠方免受損害，則公司和承銷商分別同意分攤公司和承銷商共同承擔的總損失、索賠、損害賠償和責任（包括在 與調查或辯護相關的法律或其他費用）（統稱損失）（合稱 “損失”）一名或多名承銷商可按適當比例受保，以反映親屬 公司和承銷商從證券發行中獲得的利益；但是，在任何情況下，任何承銷商（除非承銷商之間與 發行證券有關的任何協議中另有規定）在考慮了以下金額後，對超出適用於該承銷商在本協議下購買的證券的承保折扣或佣金的任何金額負責如果有，則此類承銷商必須支付 否則的損害賠償金。如果由於任何原因無法提供前一句中規定的分配，則公司和承銷商應按適當的比例單獨繳款，這不僅要反映 此類相對收益，還要反映公司和承銷商在導致此類損失的陳述或遺漏方面的相對過失以及任何其他相關的公平 考慮因素。公司獲得的收益應被視為等於其從發行中獲得的總淨收益（扣除費用前），承銷商獲得的收益應被視為等於 承保折扣和佣金總額，在每種情況下，均如最終招股説明書封面所示。相對過失應參照以下因素來確定：對某一重要事實的任何不真實或任何所謂的不真實陳述，或陳述重大事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司或承銷商提供的信息有關、雙方的意圖及其相對知情、信息獲取以及 糾正或防止此類不真實陳述或遺漏的機會。公司和承銷商一致認為，如果按比例分配或不考慮上述公平考慮因素的任何其他分配方法來確定供款，那將是不公正和公平的。儘管有本 (d) 款的規定，任何人
犯有欺詐性失實陳述（根據該法第11（f）條的定義），有權從任何未犯有此類欺詐性 虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。就本第 8 節而言，控制該法案或《交易法》所指的承銷商的每個人以及承銷商的每位董事和高級管理人員應擁有與 該承銷商相同的繳款權，在該法或《交易法》所指的每個控制公司的人以及公司的每位董事和高級管理人員都應擁有與公司相同的繳款權，但每種情況都應遵守本 (d) 段的 適用條款和條件。
(e) 就本第 8 節而言，雙方同意 承銷商因下達或下達任何到期金額的判決或命令而蒙受的任何損失，且此類判決或命令以歐元以非 的貨幣（判決貨幣）進行表述和支付，以及 i）為此目的將歐元金額轉換為判決貨幣的匯率之間的任何變動判決或命令，以及 ii) 該承銷商 能夠在該業務上購買歐元的匯率根據本節，該承銷商實際收到以判決貨幣計算或下令到期的任何款項以及該承銷商實際收到的判決貨幣金額的第二天應構成 可賠償的損失。期限匯率應包括與購買或兑換為相關貨幣相關的任何保費和匯兑費用。
9。由承銷商默認。如果任何一個或多個承銷商未能購買和支付該承銷商根據本協議同意購買的任何證券 ，並且這種不購買行為構成其履行本協議義務的違約，則其餘承銷商有義務單獨購買 並支付（按本附表二中與其名稱相反的證券本金的相應比例）按與之相對的證券本金總額承擔所有剩餘 承銷商的名稱（違約承銷商同意但未能購買的證券）；但是，如果違約承銷商 同意但未購買的證券本金總額應超過本協議附表二中規定的證券本金總額的10％，則其餘承銷商有權購買所有證券，但不得低於購買任何 證券的任何義務，如果是非違約承銷商不購買所有證券，本協議將終止，對任何非違約承銷商或公司不承擔任何責任。如果任何承銷商按照本第 9 節 的規定違約，則截止日期應推遲一段時間，不超過五個工作日，由代表決定，註冊聲明和最終招股説明書或任何 其他文件或安排中的必要變更生效。本協議中的任何內容均不免除任何違約承銷商對本公司和任何非違約承銷商因其違約而造成的損害承擔的責任（如果有）。
10。終止。如果在此之前的任何時候，代表們可通過在證券交付和付款之前向公司發出通知 來終止本協議，由代表們全權酌情終止：
(a) (i) 委員會或紐約證券交易所應暫停公司普通股的交易，或者應暫停在紐約證券交易所進行的一般證券交易，或應在該交易所設定有限價格或最低價格，(ii) 證券清算或結算服務將出現任何實質性中斷，(iii) 聯邦或紐約州應宣佈暫停銀行業務 當局或 (iv) 本應發生任何疫情或升級敵對行動、美國宣佈進入國家緊急狀態或戰爭，或其他災難或危機，這些災難或危機對金融市場的影響使得 根據銷售時信息或最終招股説明書的設想進行證券的發行或交付是不切實際或不可取的；或
(b) 第 1 (b) (iii) 節中的陳述在任何方面都不正確。
11。為生存而作出的陳述和賠償。無論任何 承銷商或公司或本協議第8節中提及的任何高級管理人員、董事或控股人進行任何調查，本協議中規定的或根據本協議作出的相關協議、 陳述、擔保、賠償和其他聲明都將保持完全效力，並將在證券交付和付款後繼續有效。本協議第 7 和第 8 節的規定在本協議終止或取消後繼續有效。
12。通知。本協議下的所有通信均為書面形式，僅在 收到時有效，如果發送給代表，則將郵寄、遞送或電傳至本協議附表一中規定的代表通知的地址；或者，如果發送給公司，則將郵寄、遞送或電傳至 通用磨坊公司，明尼蘇達州明尼阿波利斯市通用磨坊大道一號總法律顧問 426，副本寄給明尼蘇達州明尼阿波利斯市通用磨坊大道一號財政部通用磨坊公司 55426，收件人：財務主管
13。繼任者。本協議將為本協議各方及其各自的繼任者以及 本協議第 8 節中提及的高級管理人員、董事和控股人提供保險並對其具有約束力，任何其他人均不享有本協議項下的任何權利或義務。
14。適用法律。本協議將受適用於在紐約州簽訂和履行的合同的紐約州法律 管轄，並根據這些法律進行解釋。
15。同行。本協議可以在一個或多個對應方中籤署 ，每份協議均構成原件，所有協議共同構成同一個協議。本協議或與本協議相關的任何其他證書、協議或文件（如果有）中的 “執行”、“簽名”、“簽名” 和 “類似 ” 字樣應包括通過傳真或其他電子格式（包括但不限於 pdf、tif 或 jpg）和其他電子簽名（包括但不限於 DocuSign 和 AdobeSign）傳輸的手動簽名的圖像。在 適用法律允許的最大範圍內，電子簽名和電子記錄（包括但不限於通過電子手段創建、生成、發送、傳送、接收或存儲的任何合同或 其他記錄）的使用應具有與手動簽名或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性和可執行性，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名》以及《記錄法》和任何其他適用法律，包括但不限於基於《統一電子交易法》或《統一商法》的任何 州法律。
16。標題。此處使用的章節標題 僅為方便起見，不得影響本文的結構。
17。其他：根據《美國愛國者法》（Pub第三章）的 要求L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別其各自客户（包括公司）身份的信息，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允許承銷商正確識別各自客户的其他信息。
18。定義。以下術語在本協議中使用時，應具有所示的含義。
該法是指經修訂的1933年《證券法》以及根據該法頒佈的委員會規章制度 。
反腐敗法是指任何司法管轄區 不時適用於公司或其子公司的所有與賄賂或腐敗相關的法律、規章和法規。
基本招股説明書是指註冊聲明中包含的2021年9月27日證券的招股説明書， 採用最初用於確認證券銷售的表格（或公司根據該法第173條首次向承銷商提供的表格）。
工作日是指除 星期六、星期日或法定假日或法律授權或有義務在紐約市關閉的銀行機構或信託公司之外的任何一天。
委員會是指證券交易委員會。
生效日期是指註冊聲明、任何生效後的 修正或修正以及任何規則 462 (b) 註冊聲明生效或生效的每個日期和時間。
電子路演是指該法案 第 433 (h) (5) 條所定義的真正的電子路演。
交易法是指經修訂的1934年證券交易法以及根據該法頒佈的委員會規則 和條例。
執行時間是指本協議各方執行和交付本協議的日期和 時間。
最終招股説明書 是指基本招股説明書，並輔之以專門與證券相關的招股説明書補充文件，其形式為首次用於確認已發行證券的銷售（或公司 根據該法第173條首次向承銷商提供的表格）。
自由寫作招股説明書具有該法第405條中規定的 含義，包括本文第5（m）條中提及的最終條款表。
重要子公司是指公司的重要子公司，定義見S-X法規第1-02（w）條。
初步招股説明書是指在提交 最終招股説明書之前使用的最終招股説明書的任何初步形式。
招股説明書是指截至其日期和 截止日期的最終招股説明書以及截至銷售時的銷售時間信息。
註冊聲明 是指在執行時修訂的上文第1 (a) 段中提及的註冊聲明，包括證物和財務報表，如果其任何生效後的修正案或任何規則462 (b) 註冊聲明在截止日期之前生效，也應指經修訂的註冊聲明或第 462 (b) 條註冊聲明（視情況而定）。該術語應包括根據第 430A 條或第 430B 條的規定在生效日期被視為包含在其中的任何第 430A 條信息或規則 430B 信息（視情況而定）。
第173條、第415條、第424條、 第430A條、第430B條和第462條提及該法中的此類規則。
規則 430A 信息是指與證券及其發行相關的信息 在註冊聲明根據第 430A 條生效時允許從註冊聲明中省略。
規則 430B 信息是指註冊聲明根據第 430B 條生效時允許從註冊聲明中省略的有關證券及其發行的信息。
第 462 (b) 條註冊聲明 是指根據第 462 (b) 條提交的與本文第 1 (a) 節所述註冊聲明所涵蓋的發行相關的註冊聲明及其任何修正案。
制裁指由 不時施加、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，由 (a) 美國政府，包括美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院管理的制裁或貿易禁運，或 (b) 聯合國安全理事會、歐洲 聯盟、英國財政部或歐盟任何成員國。
受制裁國家 是指在任何時候成為任何制裁對象或目標的國家或地區。
受制裁的 個人在任何時候是指（a）美國財政部外國資產控制辦公室、美國國務院、聯合國 聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或歐盟任何成員國保存的任何與制裁相關的指定人員名單中列出的任何個人，（b）在受制裁國家經營、組織或居住的任何個人，或 (c) 受任何此類 人控制的任何個人。
銷售時間是指首次出售證券的時間。
銷售時間信息是指銷售時間 之前最近發佈的初步招股説明書（如果適用）以及與本協議附表三所列證券相關的每份免費書面招股説明書。如果在執行時間之後，公司和承銷商確定此類銷售時間信息包含 不真實的重大事實陳述，或者遺漏了提供信息所必需的重大事實陳述，但沒有誤導性，並同意向 證券的購買者提供終止其舊購買合同和簽訂新的購買合同的機會，則銷售時間信息將參考現有信息簽訂第一份此類新 購買合同時的購買者。
信託契約法是指經修訂的1939年《信託契約法》以及根據該法頒佈的 委員會規則和條例。
19。其他責任受 非歐洲經濟區法律管轄。儘管本協議的任何其他條款或協議雙方之間的任何其他協議、安排或諒解除外，BRRD 一方 的每個交易對手均承認並接受本協議產生的BRRD責任可能受相關解決機構行使救助權的約束，並承認、接受並同意受 的約束：
(a) 相關 調解機構行使救助權對其任何 BRRD 當事方在本協議下的任何 BRRD 責任的影響，（但不限於）可能包括並導致以下任何一種或其某種組合：
(i) 減少BRRD負債的全部或部分或部分到期未付金額；
(ii) 將BRRD責任的全部或部分轉換為BRRD相關方或其他人的股份、其他證券或其他債務，並向其發行或授予此類股份、證券或債務；
(iii) 取消BRRD責任；以及
(iv) 修改或更改任何利息（如果適用）、 任何款項的到期日或到期日，包括暫時暫停付款；以及
(b) 在相關解決機構認為必要的情況下，對本協議的條款進行修改，以使相關解決機構行使的保釋權生效。
以下術語在本第 19 節中使用時，應具有所示的含義。
救助立法是指與歐洲經濟 區成員國有關的，該成員國已經實施或在任何時候實施了歐盟救助立法表中所述的相關實施法律、法規、規則或要求
保釋權是指《歐盟救助立法附表》中定義的與相關救助立法相關的任何減記權和轉換權。
BRRD是指第2014/59/EU號指令，該指令為信貸機構和 投資公司的復甦和清算建立了框架。
BRRD 責任是指可以行使適用的救助立法中相關的減記權和轉換權力 的責任。
BRRD 方是指受保釋權約束的任何 承銷商。
歐盟 救助立法附表是指貸款市場協會（或任何繼任者）不時在 http://www.lma.eu.com/pages.aspx?p=499 上所描述的、當時有效的文件。
相關調解權是指有能力 行使與相關BRRD方有關的任何保釋權的清算機構。
20。其他負債 受英國法律管轄。儘管本協議的任何其他條款或本協議各方之間的任何其他協議、安排或諒解除外，但本協議各方承認並且 接受本協議產生的英國救助責任可能受英國 (UK) 相關解決機構行使英國救助權的約束，並承認、接受並同意受以下約束：
(a) 英國相關清算機構行使英國救助權對承銷商根據本協議向公司承擔的任何英國保釋責任的影響，該責任（沒有 限制）可能包括並導致以下任何一種或某種組合：
(i) 減少英國救助責任的全部或 部分或其中的未清款項；
(ii) 將英國救助責任的全部或部分轉換為承銷商或其他人的股份、其他證券或其他債務（以及向公司發行或授予這些 股票、證券或債務）；
(iii) 取消英國 Bail-in 責任；和/或
(iv) 修改或更改任何利息（如果適用）、任何款項的到期日或到期日，包括暫時暫停付款；以及
(b) 在 相關英國清算機構認為必要的情況下，修改本協議的條款，以使相關的英國清算機構行使英國救助權力生效。
以下術語在本第 20 節中使用時，應具有所示的含義。
英國救助立法是指《2009年英國銀行法》第一部分以及適用於英國的任何其他法律 或法規，這些法律或法規涉及不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構（通過清算、管理或其他破產程序除外）的解決方案。
英國救助責任是指可以行使英國救助權的責任。
UK Bail-in 權力是指《英國保釋法》賦予的權力，有權取消、轉讓或稀釋銀行或投資公司附屬機構個人發行的股份， 取消、減少、修改或更改該責任產生的任何合同或文書的責任形式，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務 個人，規定任何此類合同或文書的效力如同已行使權利一樣或中止與該責任有關的任何義務.
21。代表。承銷商在本協議下采取的任何行動均可由巴克萊銀行、法國巴黎銀行、花旗集團環球市場 有限公司和德意志銀行股份公司倫敦分行代表承銷商採取，巴克萊銀行、法國巴黎銀行、花旗集團環球市場有限公司和德意志銀行股份公司倫敦分行採取的任何此類行動對承銷商具有約束力。 每位承銷商執行本協議即表示同意和接受本第 21 節。
22。承銷商之間的協議 。每位承銷商執行本協議即表示每位承銷商接受《ICMA 經理人協議第 1/紐約附表》，但須遵守在本協議執行之前的任何時候以 書面形式通知承銷商的任何修正案。提及經理人應視為指承銷商，提及牽頭經紀人應視為指巴克萊銀行、法國巴黎銀行、 花旗集團環球市場有限公司和德意志銀行股份公司倫敦分行；提及結算牽頭經紀人應視為指德意志銀行股份公司倫敦分行；穩定協調員應視為指 德意志銀行股份公司，倫敦分行，認購協議指承銷商協議。在適用於承銷商的情況下，《ICMA經理人協議第1版/紐約附表》的第3條應被視為已全部刪除 ，取而代之的是本協議的第9節。
23。穩定。公司特此授權德意志銀行 股份公司倫敦分行作為穩定管理人，根據 歐洲共同體委員會委員會第2273/2003號條例（EC）2273/2003的規定，就穩定與此類穩定相關的信息進行充分的公開披露。穩定經理可以在適用法律和指令允許的範圍內超額分配和進行交易，以期將證券的市場價格維持在高於 的水平，但在這樣做時，穩定經理應充當公司的委託人而不是代理人，因超額配股和穩定而產生的任何損失均應承擔，由此產生的任何利潤應為 受益人由穩定經理保留。但是，無法保證穩定經理（或代表穩定經理行事的人員）會採取任何穩定行動。不得將本段 中包含的任何內容解釋為要求公司發行的證券本金總額超過本協議附表二規定的證券本金總額。此類穩定如果開始，可以隨時終止，並應由 穩定經理根據所有適用的法律和指令進行。
24。佣金賬户第三方權利。 結算首席經理或承銷商等其他代表可能同意結算證券（結算銀行）承認，證券最初將存入一個賬户（Commissiaire 賬户），以供結算銀行受益，其條款包括以公司為第三方受益人的第三方受益人條款（regination pour autrui），並規定此類證券只能在付款後才交付給他人本文附表一中規定的購買價格變為按付款交貨的佣金賬户。
結算銀行承認，(i) 證券應按照上述公司的訂單持有，(ii) 本協議附表一中規定的從佣金賬户中收到的 證券的購買價格將代表公司持有，直到它們轉移到公司的訂單中為止。結算銀行承諾，在佣金賬户中收到此類款項後，本附表一中規定的購買價格 將立即轉入公司的訂單。公司承認並接受《比利時或盧森堡民法典》（如適用）中與佣金賬户有關的 第三方受益人條款（regination pour autrui）的利益。
25。產品治理規則 （英國）。僅出於英國金融行為管理局手冊《產品幹預和產品治理資料手冊》（英國 MiFIR 產品治理規則）3.2.7R 中關於英國 MiFIR 產品治理規則下 製造商共同責任的要求：
(a) 巴克萊銀行有限公司、法國巴黎銀行、花旗集團全球 市場有限公司和德意志銀行股份公司倫敦分行（均為英國製造商，統稱為英國製造商）均承認，它們理解英國《MiFIR 產品治理 規則，與每種產品批准程序、目標市場和擬議分銷渠道相關的適用於證券的責任以及Pro中規定的相關信息與證券相關的説明書和公告； 和
(b) 其他承銷商（受英國MiFIR產品治理規則約束的承銷商除外）和公司注意到 英國MiFIR產品治理規則的適用情況，並承認英國製造商確定適用於證券的目標市場和分銷渠道以及招股説明書和 公告中列出的與證券相關的相關信息。
26。產品治理規則（歐盟）。僅出於相關成員國法律（《歐盟產品治理規則》）中關於 製造商在《歐盟產品治理規則》下的共同責任的法律（《歐盟產品治理規則》）中實施的歐盟授權指令 2017/593 下的 MiFID 產品治理規則第 9 條的要求 的目的：
(a) 德意志銀行股份公司倫敦分行（一家歐盟 製造商）相互承認，它理解根據與每種產品批准程序、目標市場和擬議分銷渠道有關的《產品治理規則》賦予的適用於證券的責任以及招股説明書中與證券有關的相關信息；
(b) 和其他承銷商（受歐盟產品治理規則約束的承銷商除外）和公司注意到 適用歐盟產品治理規則，並承認歐盟製造商確定適用於證券的目標市場和分銷渠道以及 中與證券相關的招股説明書和公告中列出的相關信息。
27。對美國特別解決制度的承認。
(a) 如果任何作為受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則本協議該方的 轉讓以及本協議中或協議下的任何權益和義務的效力將與轉讓在美國特別清算制度下的生效程度相同，前提是本協議以及任何此類 利息和義務受美國法律管轄，或美國的一個州。
(b) 如果任何作為受保實體的 承銷商或該承銷商的任何 BHC 法案附屬機構受到美國特別解決制度下的訴訟的約束，則允許對此類承銷商行使的本協議下的違約權利 不得超過本協議受美國特別清算制度行使的此類違約權利（前提是本協議受美國或州法律管轄）美國的。
如本節所用：
BHC Act Act Affiliate 的含義與 12 U.S.C. 1841 (k) 中賦予關聯公司一詞的含義相同，應按照 進行解釋；
受保實體是指以下任何一項：
受保實體（該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋）；
受保銀行（該術語在《聯邦法典》第 12 卷第 47.3 (b) 節中定義和解釋）；或
涵蓋的 FSI，該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義和解釋；
默認權利具有該術語中賦予該術語的含義，應根據12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋；
美國特別清算制度是指 (i)《聯邦存款 保險法》及據此頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。
[頁面的剩餘部分故意為空白]
如果前述內容符合您對我們協議的理解，請簽署並退還給我們隨附的副本， 因此，本信函和您的接受將代表公司與多家承銷商之間具有約束力的協議。
| 真的是你的， | ||
| 通用磨坊公司 | ||
| 來自： | /s/ Jeffrey G. Siemon，Jr. | |
| 姓名：小杰弗裏·西蒙 | ||
| 職位：副總裁、財務主管 | ||
自上述 首次撰寫之日起，承銷商特此確認並接受上述承保協議。
| 巴克萊銀行有限公司 | ||
| 來自： | /s/ Meghan Maher | |
| 姓名：梅根·馬赫 | ||
| 職位：董事總經理 | ||
| 法國巴黎銀行 | ||
| 來自： | //Vikas Katyal | |
| 姓名：維卡斯·卡蒂亞爾 | ||
| 標題：授權簽署人 | ||
| 來自： | /s/ 安妮·本森-因伯特 | |
| 姓名：安妮·本森-因伯特 | ||
| 標題：授權簽署人 | ||
自上述 首次撰寫之日起，承銷商特此確認並接受上述承保協議。
| 花旗集團環球市場有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 菲利普·馬戈萬 | |
| 姓名：菲利普·馬戈萬 | ||
| 標題：委託簽字人 | ||
自上述首次撰寫之日起，承銷商特此確認並接受上述承保協議。
| 德意志銀行股份公司倫敦分行 | ||
| 來自： | /s/ 約翰·漢 | |
| 姓名：約翰·漢 | ||
| 職位：董事總經理 | ||
| 來自： | /s/ 喬納森·克里斯塞爾 | |
| 姓名：喬納森·克里斯塞爾 | ||
| 職位：董事總經理 | ||
自上述首次撰寫之日起，承銷商特此確認並接受上述承保協議。
| 承銷商名稱：三菱日聯證券EMEA plc | ||
| 來自： | //Corina Painter | |
| 姓名：科琳娜畫家 | ||
| 標題：授權簽署人 |
自上述首次撰寫之日起，承銷商特此確認並接受上述承保協議。
| 承銷商名稱：PNC資本市場有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ 瓦萊麗·沙德克 | |
| 姓名：瓦萊麗·沙德克 | ||
| 職位：董事總經理 |
自上述首次撰寫之日起，承銷商特此確認並接受上述承保協議。
| 承銷商名稱：SMBC 日興資本市場有限公司 | ||
| 來自： | /s/ Stephen Apted | |
| 姓名：斯蒂芬·阿普特 | ||
| 職位：債務銀團負責人 |
自上述首次撰寫之日起，承銷商特此確認並接受上述承保協議。
| 承銷商名稱：美國銀行投資有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 朱莉·布倫德爾 | |
| 姓名：朱莉·布倫德爾 | ||
| 職位：董事總經理 |
自上述首次撰寫之日起，承銷商特此確認並接受上述承保協議。
| 承銷商名稱：富國銀行證券國際有限公司 | ||
| 來自： | //達蒙·馬洪 | |
| 姓名：達蒙·馬洪 | ||
| 職位：董事總經理 |
附表 I
| 承保協議日期： | 2024年4月18日 | |
| 註冊聲明編號: | 333-259827 | |
| 代表： | 巴克萊銀行、法國巴黎銀行、花旗集團環球市場有限公司和德意志銀行股份公司倫敦分行 | |
| 證券的標題、購買價格和描述： | ||
| 所有權和本金總額： |
通用磨坊公司
500,000,000 2030 年到期的 3.650% 票據（2030 年票據）500,000,000 2034 年到期的 3.850% 票據（2034 年票據） | |
| 購買價格（加上自截止日期起應計的利息，如果有）: |
2030 年票據：99.535% 或 497,675,000 2034 票據：99.224% 或 496,120,000 | |
| 公開發行價格： |
2030 年票據：99.885% 2034 年票據：99.674% | |
| 償債基金條款： |
沒有 | |
| 可選兑換條款：
全部通話： |
2030 注意事項： 2030年7月23日之前，在外灘 進行全額看漲期權外加20個基點加上截至贖回日的應計和未付利息。
2034 注意事項： 2034年1月23日之前，在外灘進行全額看漲期權外加25個基點加上截至贖回日的應計和未付利息。 | |
| 按標準收費： |
2030 注意事項： 在 2030 年 7 月 23 日或之後，按面值 加上截至贖回日的應計和未付利息。
2034 注意事項： 在 2034 年 1 月 23 日當天或之後，按面值加上贖回 日的應計利息和未付利息。 | |
| 控制權變更購買提議： |
如果發生控制權變更觸發事件，除非通用磨坊行使了贖回票據的權利，否則它將需要提出以相當於票據本金 101％的收購價格購買票據，外加截至回購之日的應計和未付利息（如果有）。 | |
| 截止日期和時間： | 倫敦時間 2024 年 4 月 23 日上午 7:00 | |
| 代表通知的地址： |
巴克萊銀行有限公司 丘吉爾廣場 1 號 倫敦 E14 5HP 英國 電話：+44 (0) 20 7773 9098 注意：債務集團 電子郵件： LeadManagedBondNotices@barclayscorp.com
法國巴黎銀行 倫敦 NW1 6AA 英國 電話：+44 (0) 20 7595 8222 注意：固定收益辛迪加
rafael.ribeiro@us.bnpparibas.com
花旗集團環球市場有限公司 花旗集團中心 加拿大廣場 金絲雀碼頭 倫敦 E14 5LB 英國 傳真：+44 (0) 20 7986 1927 注意：辛迪加服務枱
德意志銀行股份公司倫敦分行 21 摩爾菲爾德 倫敦 EC2Y 9DB 英國 電話：+44 (0) 20 7545 4361 注意：DCM 債務 辛迪加 | |
附表二
| 承銷商 |
2030 年的本金 需購買的注意事項 |
2034 年的本金 需購買的注意事項 |
||||||
| 巴克萊銀行有限公司 |
| 100,000,000 | | 100,000,000 | ||||
| 法國巴黎銀行 |
100,000,000 | 100,000,000 | ||||||
| 花旗集團環球市場有限公司 |
100,000,000 | 100,000,000 | ||||||
| 德意志銀行股份公司倫敦分行 |
100,000,000 | 100,000,000 | ||||||
| 三菱日聯證券歐洲、中東和非洲有限公司 |
20,000,000 | 20,000,000 | ||||||
| PNC 資本市場有限責任公司 |
20,000,000 | 20,000,000 | ||||||
| SMBC 日興資本市場有限公司 |
20,000,000 | 20,000,000 | ||||||
| 美國Bancorp Investments, Inc. |
20,000,000 | 20,000,000 | ||||||
| 富國銀行證券國際有限公司 |
20,000,000 | 20,000,000 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 總計： |
| 500,000,000 | | 500,000,000 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
附表三
免費寫作招股説明書
最終條款表（附上 作為本文附錄 A）
附表 III 的附錄 A
根據第 433 條提交
註冊號 333-259827
通用磨坊公司
定價條款表
2024 年 4 月 18 日
50,000,000 2030 年到期的 3.650% 票據（2030 年票據）
500,000,000 2034 年到期的 3.850% 票據（2034 年票據）
（合起來就是筆記）
| 發行人： | 通用磨坊公司 | |
| 本金金額： | 2030 年票據：500,000,000 2034 票據：500,000,000 | |
| 報價格式： | 美國證券交易委員會註冊 | |
| 到期日： | 2030 備註：2030 年 10 月 23 日 2034 備註：2034 年 4 月 23 日 | |
| 公開發行價格： | 2030 年票據：99.885% 2034 年票據：99.674% | |
| 到期收益率： | 2030 年票據：3.673% 2034 備註：3.890% | |
| 利率： | 2030 年票據：每年 3.650% 2034 年票據：每年 3.850% | |
| 點差至基準國債券： | 2030 年票據：+125.8 個基點 2034 年票據：+140.1 個基點 | |
| 基準外灘： | 2030 年票據：DBR 0.000% 將於 2030 年 8 月 15 日到期 2034 年票據：DBR 2.200% 將於 2034 年 2 月 15 日到期 | |
| 基準國債收益率/價格 | 2030 年票據：2.415%/86.010% 2034 票據：2.489%/97.500% | |
| 點差至中間掉期： | 2030 年票據：+85 個基點 2034 年票據：+110 個基點 | |
| 中間掉期收益率： | 2030 年票據：2.823% 2034 備註：2.790% | |
| 利息支付日期： | 2030 年備註：每年 10 月 23 日，從 2024 年 10 月 23 日開始 2034 備註：每年 4 月 23 日，從 2025 年 4 月 23 日開始 | |
| 可選兑換條款： | ||
| 全權通話： | 2030 注意事項： 在2030年7月23日之前， 在外灘進行全額看漲期權外加20個基點加上截至贖回日的應計和未付利息。
2034 注意事項： 在 2034 年 1 月 23 日之前，以 國債進行全額看漲，外加 25 個基點加上截至贖回日的應計和未付利息。 | |
| 按標準收費： | 2030 注意事項： 在 2030 年 7 月 23 日 當天或之後的任何時候，按面值加上截至贖回日的應計利息和未付利息。
2034 注意事項： 在 2034 年 1 月 23 日或之後的任何時候，按面值 加上截至贖回日的應計和未付利息。 | |
| 控制權變更購買提議： | 如果發生控制權變更觸發事件，除非通用磨坊行使了贖回票據的權利，否則它將需要提出以相當於票據本金 101％的收購價格購買票據，外加截至回購之日的應計和未付利息（如果有）。 | |
| CUSIP/ISIN /通用代碼： | 2030 注意： 370334CY8/XS2809270072/280927007 2034 注意事項： 370334CZ5/XS2809271047/280927104 | |
| 天數慣例： | 實際/實際 (ICMA) | |
| 交易日期： | 2024年4月18日 | |
| 結算日期 (T+3) **： | 2024年4月23日 | |
| 面值： | 100,000 及更高的 1,000 倍數 | |
| 聯合圖書管理人： | 巴克萊銀行有限公司 法國巴黎銀行 花旗集團環球市場有限公司 | |
| 聯合經理： | 三菱日聯證券歐洲、中東和非洲有限公司 SMBC 日興資本市場有限公司 美國Bancorp Investments， Inc. 富國銀行證券國際有限公司 | |
| 清單： | 將申請在紐約證券交易所上市這些票據。 | |
| 目標市場： | MiFID II和英國MiFIR專業人士/僅限ECPS/無PRIIPs或英國PRIIPsKID製造商目標市場（MiFID II和英國MiFIR產品治理）僅限合格的交易對手和專業客户（所有 分銷渠道）。由於歐洲經濟區或英國無法零售業，因此尚未準備任何PRIIPs或英國PRIIPs關鍵信息文件（KID）。 | |
| * | 注意：證券的信用評級不建議買入、賣出或持有證券， 可能會隨時修改或撤銷。 |
| ** | 根據1934年 《證券交易法》下的美國證券交易委員會第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。因此，由於票據最初將在T+3結算，希望在票據交付前第二個工作日之前交易票據的買方必須在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。 希望在票據交付前的第二個工作日之前交易票據的票據購買者應諮詢自己的顧問。 |
這些票據將由不附帶 歐洲清算系統（Euroclear）運營商的歐洲清算銀行（S.A./N.V.）和Clearstream Socistream Banking的名義註冊，並將於2024年4月23日左右存放在共同存託機構以及通過其持有的利息的共同存託機構，匿名（Clearstream）。由Euroclear或Clearstream提名人持有的全球票據所代表的任何票據都將受當時適用的Euroclear和Clearstream的 程序的約束（視情況而定）。Euroclear和Clearstreams目前的做法是，在 營業結束時，即清算系統工作日（為此目的，包括週一至週五，包括12月25日和1月1日），向持有相關全球票據權益的登記參與者支付全球票據的相關參與者。
就2017/1129號法規（歐盟）而言，本條款表不是招股説明書，包括根據經2020年歐盟（退出協議）法案修訂的2018年歐盟（退出協議）法案構成英國 英國國內法一部分的招股説明書。
就經修訂的《2000年英國 金融服務和市場法案》（FSMA）第21條而言，本條款表以及與票據發行有關的任何其他文件或材料的通信 不是由授權人員進行的，此類文件或材料也未經授權人員批准。因此，此類文件和/或材料不分發給英國公眾，也不得將其傳遞給公眾。本 文件和此類其他文件和/或材料僅分發給 (i) 在投資相關事務方面具有專業經驗且符合投資專業人員定義的人員（定義見 經修訂的2005年《金融服務和市場法（金融促進）令》（《金融促進令》）第19（5）條），（ii）屬於《金融法》第49（2）（a）至（d）條範圍的人促銷訂單，(iii) 是 在英國境外，或 (iv) 是其他可能合法向其發放的個人根據《金融促進令》訂立的（所有此類人員統稱為相關人員）。這個
文件僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依據。與本條款表和任何 其他文件或材料相關的任何投資或投資活動將僅與相關人員進行。英國境內的任何非相關人員均不應依據本條款表或其任何內容行事或依賴本條款表的任何內容。
包括FCA/ICMA在內的相關穩定法規將適用。
發行人已就本來文所涉及的發行向美國證券交易委員會提交了註冊聲明（包括招股説明書）。在您 投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中的招股説明書以及發行人向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更多完整信息。你可以訪問美國證券交易委員會網站 上的 EDGAR 免費獲得這些文件，網址為 www.sec.gov。或者，如果您通過致電巴克萊銀行有限責任公司索取招股説明書，則發行人、任何承銷商或任何參與此次發行的交易商都將安排向您發送招股説明書 1-888-603-5847,法國巴黎銀行在 1-800-854-5674, 花旗集團環球市場有限公司位於 1-800-831-9146或德意志銀行股份公司倫敦分行 1-800-503-4611.
本定價條款表補充了通用磨坊公司於2024年4月18日發佈的與其2021年9月27日招股説明書相關的招股説明書補充文件的 初步形式。
下方可能出現的任何免責聲明或其他通知均不適用於本通信，應不予考慮。此類免責聲明或其他 通知是通過彭博社或其他電子郵件系統發送此通信後自動生成的。