附錄 10.1
機密
執行版本
麥克森公司--Rite Aid Corporation
臨時 申請後供應協議
2023 年 10 月 23
本臨時申請後供應協議規定了 Rite Aid Corporation（及其關聯公司，“RAC”）和麥克森公司（及其附屬公司，“麥克森”）（及其關聯公司 “McKesson”）（McKesson和RAC各為 “當事方”，統稱為 “雙方”）商定的臨時供應協議（“臨時供應協議”）的某些貿易條款。 除此處特別詳述的條款外，本臨時供應協議的所有其他條款應與最初簽訂並日期為 2003 年 12 月 22 日並由 2014 年 4 月 1 日生效的第七修正案（以及之前已修訂的 “申請前供應協議”）完整重述的某些供應協議 相同，包括不限 的第 7.7 節，在 RAC 和 McKesson 之間。
| 話題 | 條款 |
| 有效性 |
本臨時供應協議 的所有條款（以下標題為” 的部分中規定的條款除外）超級優先索賠”) 將自2023年10月15日 15 日（“申請日期”）起生效，即標題下RAC及其某些關聯公司（“債務人”） 的破產案件提起訴訟之日 關於 Rite Aid Corporation，第23-18993號案件（MBK）（“第11章案件”） 已向美國新澤西特區破產法院（“法院”）提起訴訟。
債務人應不遲於本臨時供應協議 執行後的第一天，根據《聯邦破產程序規則》第9019條在第11章案件中提出動議，尋求批准本臨時供應協議 。標題為” 的部分中列出的協議超級優先 索賠” 本臨時供應協議將在法院 下達此類批准令（“9019 號令”）後自動生效。在簽署 9019 號命令後，債務人將立即發出通知，駁回投訴1 和 TRO Motion2有偏見，除非 在” 中明確規定權利保留” 本臨時供應協議的部分。
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| 1 | 此處使用的 “投訴” 是指 已驗證 對手投訴在對抗訴訟中提起的標題是 Rite Aid Corp. 訴麥克森公司，Adv.Pro.第 23-01294 號 (MBK) 與第 11 章案件（“對抗訴程序”）相關的第 1 號待審案件。 |
| 2 | 此處使用的 “TRO Motion” 是指 申請 以支持債務人提出的臨時限制令和初步禁令的請求在對抗程序 中提起訴訟，案卷編號為 2。 |
1
機密
| 話題 | 條款 |
| 付款條款 | 向 RAC（包括向 RAC 或其附屬公司擁有和經營的任何零售或專業藥房）（統稱 “藥房”）配送 產品的發票應在該發票交付之日後的第七（7）天（“發票日期”）或之前到期並支付， ，但對於倉庫訂單，發票日期是訂單的發貨日期 RDC，除非 RAC 要求其他交付 時間，在這種情況下，該發票日期應為產品準備從 RDC 發貨的日期；3 提供的, 然而，如果應在星期六付款，則應改為在前一個 工作日付款。4如果應在指定為星期日或節假日的 天付款，則應改為在下一個工作日付款。本文將發票中要求的此類付款 的每個日期稱為 “付款到期日”。 |
| 適用的治癒期 | 對於在申請日當天和之後交付的貨物，RAC 應及時支付所有發票 ，但如果 RAC (i) 未能在適用的付款到期日 支付至少 95% 的欠款，或者 (ii) 有三 (3) 筆或更多未解決的、未付的付款缺口（定義見下文 ）同時未支付（均為 “未支付”）令人滿意的付款業績”）， 則 RAC 可以選擇在以下期限 （每個 a 都是 “補救期”）內糾正這種不令人滿意的付款績效：
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| 的類型 不滿意 付款 性能 |
適用的治癒期 | |||
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發票已部分支付（95% 或以下）
要麼
三 (3) 個或更多併發未解決的未付付款缺口 |
在McKesson向RAC發出書面通知（包括通過電子郵件發送）之後的第二個（2）個工作日，即此類不滿意的付款業績（“不滿意的付款通知”，應合理詳細地説明此類決定的理由或依據）。5 | |||
| 發票的任何部分均未支付 | McKesson 向 RAC 交付 “不令人滿意的付款通知” 後的第一個（第一個）工作日 |
任何 款項在 適用付款到期日之前少於 100% 但大於 95% 的款項（均為 “付款短缺”）將完全歸因於 錯誤（RAC 將在發現後立即解決）或發票 爭議（RAC 和 McKesson 將根據 歷史慣例真誠地努力迅速解決該問題）; 提供的出於這些目的，通過來自 McKesson 的電子郵件通知付款短缺就足夠了。RAC 應在任何此類錯誤或爭議解決後的一 (1) 個工作日內支付任何付款缺口，包括 爭議得到部分解決的情況； 提供的, 然而，如果同時有三 (3) 個或更多未清的付款缺口 ，則適用上述補救期 。
麥克森承認 RAC 將同時派遣給 ABL 特工6以及 臨時擔保票據持有人集團的顧問7McKesson 根據 向 RAC 發送的任何通知”適用的治癒期” 部分。 |
| 3 | 此處使用的 “RDC” 是指麥克森再分配 中心。 |
| 4 | 如本文所用： |
“企業 日” 是指不是星期六、星期日或節假日的任何一天。
“假日” 是指紐約州法律授權銀行關閉的日子
| 5 | 電子郵件通知還應包括 RAC 的律師：aparna.yenamandra@kirkland.com 和 joshua.sussberg@kirkland.com |
| 6 | 如本文所述，“ABL 代理人” 應具有該術語中賦予該術語的 含義 傑弗裏·斯坦關於支持債務人第11章申請和第一天 動議的聲明在第11章第20號案件（“斯坦因聲明”）中提起訴訟。 |
| 7 | 此處使用的 “特設有擔保票據持有人集團” 應具有《斯坦宣言》中該術語的含義。 |
2
機密
| 話題 | 條款 |
| 付款條件的變更 | 除了臨時供應協議規定的任何其他權利和補救措施外，在付款表現不令人滿意後的任何補救期到期後，在RAC未做出任何補救的情況下，在沒有得到RAC或任何其他人的進一步通知或同意的情況下，McKesson可以選擇（i）暫停或停止向RAC或其任何藥房運送任何額外訂單和/或（ii）更改本臨時供應協議的任何付款條款，包括沒有限制，要求將來的所有發票都必須以現金支付交貨，但須全額支付申請日當天及之後交付的貨物的未清發票。 |
| 超級優先索賠 | 根據《破產法》第364 (c) (1) 條， RAC 因在申請日當天和之後運送的貨物而欠麥克森的所有款項均應獲得對每個債務人遺產的超級優先管理費用索賠 8 （“超級優先索賠”），就破產 法典第1129（a）（9）（A）條而言，應將其視為破產法第503（b）條允許的全部管理費用。McKesson的 超級優先索賠應優先於破產案件中的所有行政索賠，並且應立即優先於（i） DIP超級優先索賠，（ii）任何充足保護的超級優先索賠，以及（iii）為避免疑問，應優先於Carve Out。9 |
| 8 | 此處使用的 “破產法” 是指經修訂的《美國法典》第 11 章。 |
| 9 | 此處使用的 “DIP 超級優先索賠”、 “充足保護、超級優先索賠” 和 “Carve Out” 等術語的含義應與 中此類 術語的含義相同 臨時命令（I）授權債務人獲得申請後融資，（II）授權債務人使用現金 抵押品，（III）授予留置權和提供超級優先管理費用索賠，（IV）給予足夠的保護，（V）修改 自動中止，（VI）安排最後聽證會，以及（VII）給予相關救濟，在第 11 章案件 第 120 號（“臨時 DIP 令”）中提交。 |
3
機密
| 話題 | 條款 |
| 其他臨時供應協議報告權 | 在本臨時供應協議簽訂之日及之後，麥克森應不時收到向DIP貸款人、ABL貸款人、臨時有擔保票據持有人集團、任何申請前有擔保方、無擔保票據持有人或其他任何申請後有擔保方提供的所有證書、通知或其他報告（財務或其他報告）的副本，無論是根據申請前債務文件、DIP文件提供的，重組支持協議10或在與重大債務持有人簽訂的其他協議中，但可以不時商定，（包括但不限於任何合規證書、借用基礎證書、定期報告以及任何違約或違約事件的通知）。 |
| 案例指導會議 | 債務人將盡最大努力安排債務人、麥克森、特設有擔保票據持有人小組、DIP ABL和定期貸款代理人和ABL代理人以及在本臨時供應協議簽訂和9019號命令生效之日之後成立的任何其他債權人團體（或每種情況下的專業人士）之間定期舉行案例指導會議。 |
| 10 | 此處使用的 “ABL 貸款人”、“Ad Hoc 有擔保票據持有人集團”、“申請前有擔保方”、“無抵押票據”、“預申請 債務文件”、“DIP 文件” 和 “重組支持協議” 應具有《斯坦宣言》中對此類術語賦予的 含義。 |
4
機密
| 話題 | 條款 |
| 權利保留 | RAC和McKesson明確保留與據稱在申請日當天或之前終止申請前供應協議以及未來根據《破產法》第365條提出的拒絕或承擔申請前供應協議的任何動議的所有權利。此外，為避免疑問，RAC和McKesson明確保留與執行本臨時供應協議有關的所有權利和補救措施。 |
| 對申請前索賠的確認 |
通過RAC的簽署，債務人 特此確認麥克森對申請日期之前交付的貨物的申請前索賠，該索賠構成《破產法》第503（b）（9）條下的 行政索賠。
麥克森和債務人同意，發票中規定的定價 決定了RAC收到的產品的價值。503 (b) (9) 索賠金額可能會不時調整 ，以納入更新的配送信息。
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| 臨時供應協議的期限 | 除非根據本協議中規定的條款或雙方另有約定提前終止，否則本臨時供應協議的條款應最早在 (i) 債務人幾乎所有藥房業務的出售截止日期、(ii) 清算債務人的幾乎所有藥房資產以及 (iii) 第11章案例中第11章計劃的生效日期之前一直有效。 |
| 誠信合作 |
在本臨時供應協議的期限內， RAC 和 McKesson 應盡最大努力與 McKesson 談判一項互惠互利的破產後供應協議。
對於所有產品訂單、退貨、 和折扣，RAC 和 McKesson 將真誠合作，確定產品的發票日期和交貨日期，以便 正確分類和分配與申請日之前時期相關的債務與臨時 供應協議規定的義務之間的關係。 |
[簽名頁面如下]
5
機密
本臨時供應協議的每個簽署方都表示 ，他/她有權代表各自的締約方簽署該協議。
| 儀式援助公司 | ||
| 來自： | /s/ 馬修·施羅德 | |
| 姓名： | 馬修施羅德 | |
| 標題： | 執行副總裁兼首席財務官 | |
| 麥克森公司 | ||
| 來自： | /s/ Britt Vitalone | |
| 姓名： | Britt Vitalone | |
| 標題： | 執行副總裁兼首席財務官 | |
6