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已發佈的Custip編號： 55314 VAN 6

循環信貸機構 CWIP編號：55314 VAP 1

2021年更換期限 機構Custip編號：55314 VaQ 9

2023年學期貸款機構Custip 編號：55314 VAR 7

第二次修訂和重述信貸協議

日期截至2023年11月8日

其中

MI OPCO Holdings，Inc.， 作為借款人，

MI OPCO H2，LLC，
作為控股公司和擔保人，

其他擔保人，

北卡羅來納州美國銀行，
作為行政代理、Swing Line收件箱和信用證簽發人，

另一方信用證簽發人

和

其他貸方方

安排人：

北卡羅來納州美國銀行，
Citizens Capital Markets，Inc.，
第五第三銀行，國家協會，
地區資本市場，地區銀行部門，
Truist證券公司
和
美國銀行行長協會，
擔任聯席牽頭人和聯席簿記管理人

目錄

附表

展品

第二次修訂和重述信貸協議

本第二次修訂和重述的信貸協議於2023年11月8日由MI OpCo Holdings，Inc.， 一家特拉華州公司(“借款人”)，MI OPCO H2，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“控股”)， 其他擔保人(定義見下文)不時與本協議各方簽訂，每一貸款人(統稱為“貸款人”和單獨的“貸款人”)，美國銀行， N.A.作為行政代理，搖擺線貸款人和L/信用證發行人(各自定義見下文)，其他L/信用證發行人不時與本合同簽約方 。

鑑於，借款方、借款方、其他擔保方、貸款方、作為行政代理的美國銀行作為行政代理、L/C發行人和擺動額度貸款方之間，根據日期為2021年3月15日的《修訂和重新簽署的信貸協議》(經修訂、修改、補充、增加和延長)，已向借款人提供定期貸款安排和循環信貸安排。 及L/信用證的其他不時發行人；

鑑於借款人已 要求修訂並重述現有信貸協議，以(I)經共同構成現有信貸協議項下及定義的“所需貸款人”的貸款人同意，修訂本協議所載的現有信貸協議的某些條款，及(Ii)準許發生並取得總額等於Elixir收購截止日期貸款額(定義如下)的額外定期貸款的本金金額(在任何情況下不得超過604,000,000美元(“2023年最高定期貸款額”))，將在第二次重述日期之後用作與收購藥劑(定義如下)有關的購買價格對價 ，在每種情況下，均按此處規定的條款和條件進行；

鑑於本協議雙方 打算在本協議生效後仍未履行的債務(在現有信貸協議中的定義)將繼續存在，並按照本協議中規定的條款繼續在本協議項下全部未償還，且本協議不構成此類債務的更新或終止，擔保和抵押品(各自在現有信貸協議中的定義)應繼續擔保、支持和以其他方式惠及貸款各方在本協議和其他貸款文件項下的義務。

鑑於，現有信貸協議項下的每一位簽署本協議的貸款人(統稱為“同意貸款人”和“同意貸款人”)，其同意貸款人共同構成“所需貸款人”、 以及現有信貸協議項下未償還的每一類貸款和承諾的“所需類別貸款人”，在每種情況下，在緊接第二個重述日期之前的本協議日期， 準備根據本協議所載的條款和條件(包括但不限於，(br}作為借款人支付第二個重述日期2021年替換定期貸款還款的代價(定義如下))； 和

鑑於對房屋和本協議所包含的相互契諾的對價，以及對本協議確認的其他良好和有價值的對價，本協議各方擬受法律約束，特此同意對現有信貸協議進行修訂，並按下文所述全部重述；

因此，考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議雙方約定並同意如下：

第一條

定義和會計術語

第1.01節          定義了 術語。

如本協議所用， 下列術語應具有下列含義：

“2021年置換定期貸款”指，在任何時候，(A)在第一個重述日或之前，2021年置換 定期貸款承諾的總額，以及(B)此後，所有2021年置換定期貸款人在該時間未償還的2021年置換定期貸款的本金總額。

“2021年置換定期貸款機構”是指在任何時候持有2021年置換定期貸款的任何貸款人。截至第二次重述日期，每家2021年重置定期貸款人持有的本金總額 為附表2.01a中與該貸款人名稱 相對的金額。

“2021年替代 定期貸款承諾”具有第五修正案中規定的含義。

“2021年置換 定期貸款敞口”對於任何貸款人來説，是指其2021年置換 定期貸款在該時間的未償還總額；但在發放2021年置換定期貸款之前的任何時間，任何貸款人的2021年置換定期貸款敞口應等於該貸款人的2021年置換定期貸款承諾。

“2021年替代定期貸款”具有第五修正案中規定的含義。

“2023年定期貸款” 指第2.01(B)節所述的延遲發放定期貸款信貸安排。

“2023年定期貸款機構” 指在任何時間擁有2023年定期貸款承諾的任何貸款人，以及在根據2023年定期貸款機制借款後， 在該時間持有2023年定期貸款的任何貸款人。

“2023年定期貸款” 指任何2023年定期貸款機構根據2023年定期貸款安排提供的墊款。

“2023年定期貸款可獲得期”指自第二次重述日期起至(包括)以下日期中最早的一段時間：(I)完成藥劑收購的日期，(Ii)2024年5月31日，(Iii)根據第2.06節終止2023年定期貸款承諾的日期，及(Iv)每個2023年定期貸款貸款人根據第8.02節終止2023年定期貸款承諾的日期。

“2023年定期貸款承諾” 對每個2023年定期貸款人來説，其根據 第2.01(B)節規定的義務被視為在任何時間向借款人提供2023年定期貸款，本金總額不得超過該2023年定期貸款承諾總額的本金總額，以百分比表示，如附表2.01a“2023年定期貸款承諾”標題中與該貸款人名稱相對的部分所述。

“2023年定期貸款停滯 期間”具有第8.01(B)節規定的含義。

“收購”， 指該人在單一交易或一系列相關交易中收購(A)另一人的全部 或其財產的任何主要部分，或其業務或部門，或(B)另一人的至少多數 有表決權股票，在每種情況下，不論是否涉及與該另一人的合併或合併。

“法案”具有第11.19節中規定的含義。

“行政代理人”指美國銀行以任何貸款文件下行政代理人的身份，或任何後續行政代理人的身分。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址，以及行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户(如適用)，如附表11.02或 所述。

“行政調查問卷” 指實質上採用附件11.06(B)(Iv)形式或行政代理批准的任何其他形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或與指定人員共同控制的另一人。

“2023年貸款承諾總額”是指所有貸款人的2023年貸款承諾。2023年的定期貸款承諾總額應為 一個金額，在此期間，2023年的定期貸款承諾應始終未償還，等於Elixir收購完成日期的貸款金額 (但無論如何不得超過604,000,000美元)。

“總承諾額” 指所有貸款人的承諾額。

“協議” 是指本第二次修訂和重新簽署的信貸協議，它可能會不時被修改、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改。

“適用費率” 是指在截至2021年6月30日的財政季度內，就循環信貸安排(A)自第一次重述之日起至行政代理人根據第6.02(B)節收到合規證書之日為止的任何時間。[***](B)此後，根據行政代理根據第6.02(B)節收到的最新合規性證書中規定的綜合淨槓桿率，確定以下規定的每年適用百分比：

因綜合淨槓桿率變化而導致的適用費率的任何 增加或減少應自根據第6.02(B)節交付合規證書之日後的第一個營業日起生效。但是，如果合規性證書在按照本條款規定到期時仍未交付，則應所需循環貸款人的請求，第1級定價應自該合規性證書被要求交付之日後的第一個工作日起適用，並將一直有效至該合規性證書交付之日。自第二次重述之日起，第三級定價適用於適用的費率。

“適用法律” 對任何人而言，是指對此人具有約束力或此人受其約束的所有適用法律。

“適用百分比” 是指(A)就2021年置換定期貸款機構而言，就任何2021年置換定期貸款機構而言，指(I)在第一次重述 日或之前，該2021年置換定期貸款機構當時的2021年置換定期貸款承諾的百分比 (小數點後第九位)，根據第2.14節的規定進行調整，以及(Ii)此後該2021年置換定期貸款機構的2021年置換定期貸款的未償還本金。(B)就2023年定期貸款安排而言，在任何時間就任何2023年定期貸款人而言， 該2023年定期貸款機構在該時間的未償還本金金額所代表的2023年定期貸款的百分比(小數點後第9位計算)，須按第2.14節的規定予以調整，及(C)就循環信貸安排而言，在任何時間就任何循環信貸貸款人而言，此時該循環信貸貸款人的循環信貸承諾所代表的循環信貸安排的百分比(執行至小數點後第九位) ，可根據第2.14節的規定進行調整。如果每個循環信用貸款人提供循環信用貸款的承諾和L/C發行人進行L/C信用延期的義務已經根據第8.02節終止，或者如果循環信用承諾已經到期，則每個循環信用貸款人對循環信貸安排的適用百分比應根據該循環信用貸款人對最近生效的循環信貸安排的適用百分比來確定。為使任何後續轉讓和任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效，每個貸款人對每項貸款的初始適用百分比列於附表2.01a中與該貸款人名稱相對的位置，或在該貸款人成為本協議當事方所依據的轉讓和假設中(視情況而定)。 適用的百分比應根據第2.15節的規定進行調整。

“適用溢價” 指：

(A)          如果 (X)重組完成日期尚未發生或(Y)及時成功的2023年定期貸款辛迪加應已發生 截至任何確定日期(I)在適用的非贖回期間內，金額等於(X)所有到期的剩餘計劃利息支付的相關確定日期的現值 (假設該利息將基於期限SOFR，期限為30天或，在違約事件持續期間，違約事件在該確定日期之前發生，並在該確定日期(根據違約率)對2023年定期貸款的本金金額進行償還或預付，直至非贖回期的最後一天(在每種情況下，不包括截至該付款日期的應計但未支付的利息)，按該提前還款日起按國庫利率每半年貼現 至該提前還款日(假設一年360天，由12個30天組成)，外加償還或預付的2023年定期貸款本金的0.50%加(Y)2.00%；(Ii)自非催繳期限的最後一天(但不包括)起至第二次重述日期的兩週年為止， 相等於正償還或預付的2023年定期貸款本金的2.00%的數額；。(Iii)自(但不包括)第二次重述日期的第二週年起至第二次重述日期的三週年為止，相等於2023年正償還或預付的定期貸款本金的1.00%的金額 ；及(Iv)其後為零；或。

(B)如果 及時成功的2023年定期貸款辛迪加不應在重組完成日當日或之前發生，則在 截至(包括)重組完成日起至(包括)重組完成日後六個月(即隨後第六個月的相應日期，或如果沒有 相應日期，則為隨後第六個月的最後一天)的期間內的任何確定日期為零；(Ii)在適用的非催繳期間(為免生疑問，根據其定義中的但書確定)，相當於(X)所有必需的剩餘預定利息付款在相關確定日期的現值的金額(假設該利息將以SOFR期限為基礎，持續時間為30天，或在該確定日期之前發生並在該確定日期持續的違約事件期間，根據違約率)截至非催繳期限最後一天的2023年定期貸款本金償還或預付 (為免生疑問，根據其定義中的但書確定) (在每種情況下，不包括截至該付款日期的應計但未付利息)，每半年貼現至該提前還款日 (假設一年360天，由12個30天月組成)，按該提前還款日起的國庫利率加償還或預付的2023年定期貸款本金的0.50%加(Y)2.00% ；(3)從(但不包括)不催繳期限的最後一天(為免生疑問，按照其定義中的但書確定)至重組完成日期第二週年為止(包括該日在內)，相當於正在償還或預付的2023年定期貸款本金2.00%的數額；(Iv)自(但不包括)重組完成日兩週年起至重組完成日三週年為止(包括該日)，金額相等於2023年償還或預付定期貸款本金的1.00%；及(V)其後為零。

“適用溢價 期間”是指自Elixir收購完成日起至截至Elixir收購結束日三週年之日止的期間；然而，倘若於重組完成日或之前未有適時成功的2023年定期貸款 辛迪加，則“適用溢價期”應為自重組完成日起至重組完成日止的期間 。

“適用的 高級觸發事件”是指：

(A)任何貸款方根據第2.05(A)節自願預付任何2023年定期貸款本金餘額的全部或任何部分；

(B)根據第2.05(B)(Ii)條對任何2023年定期貸款的任何 強制提前還款進行          ；

(C)根據第8.02(B)節          債務的加速，包括因根據任何債務人救濟法啟動任何程序的結果。

(D)將根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟中的任何義務的清償、解除、支付、重組、重組、替換、恢復、失敗或妥協，或喪失抵押品贖回權(無論是通過司法程序的權力或其他方式)或代替止贖的契據 ，或根據任何債務救濟法在任何程序中向行政代理人作出任何形式的分配，以供貸款人全額或部分清償債務的           ；或

(E)          借款人或任何貸款方因任何原因終止本協議，或根據第3.06(B)條或第11.13條更換任何2023年定期貸款人。

就適用溢價一詞的定義而言，如果根據上述(C)或(D)款發生適用溢價觸發事件，則2023年定期貸款的全部未償還本金應視為在該適用溢價觸發事件發生之日已預付。儘管有上述規定，在任何情況下，根據第2.05(B)(I)、(Iii)或(Iv)節的條款強制預付2023年定期貸款而發生的任何預付款或償還，均不得被視為適用的溢價 觸發事件。

“適用利率” 是指(A)對於循環信貸安排和2021年重置定期貸款，在第一次重述日期及之後的任何日期，根據行政代理根據現有信貸協議或本協議第6.02(B)節或本協議(視適用情況而定)收到的最新合規證書中規定的綜合淨槓桿率，確定以下適用的年利率百分比：

但條件是，如果藥劑終止日期發生，則循環信貸安排和2021年置換定期貸款的適用利率應減去[***]年利率(如[***]從 上表中列出的每個適用定價層級中的每個費率中減去每年減少的百分比)。由於藥劑終止日期的發生而導致的適用利率的降低應從緊接該藥劑終止日期之後的第一個工作日起生效，並在此後的任何時間適用於循環信貸安排和2021年置換定期貸款。截至第二次重述日期， 第三級定價適用於循環信貸安排和2021年重置定期貸款；以及

(B)就2023年定期貸款而言，基本利率貸款年利率為6.25%，定期貸款年利率為7.25%。

因綜合淨槓桿率變化而導致的適用利率的任何增加或減少，應於根據第6.02(B)節交付合規證書之日後的第一個工作日 生效；但是， 如果合規性證書在按照本條款規定到期時未交付，則應所需循環貸款人的請求，上述適用價格表的第1級定價應自要求交付該合規性證書之日後的第一個工作日起適用，並將一直有效到按照第6.02(B)節交付該合規性證書之日之後的第一個工作日，據此，應根據合規證書所載綜合淨槓桿率的計算調整適用費率 。儘管本定義中有任何相反的規定，但在確定任何時期的適用費率時，應遵守第2.10(B)節的規定。

“適用循環信貸百分比”是指在任何時間就任何循環信貸貸款人而言，該循環信貸貸款人當時相對於循環信貸安排的適用 百分比。

“適當貸款人” 在任何時候，是指(A)對於2021年替換定期貸款、2023年定期貸款、循環信貸融資或任何增量融資中的任何一項，此時分別對該融資有承諾或持有該融資項下的任何貸款的貸款人，(B)對於信用證的昇華，(I)L/C發行人，以及(Ii)如果已根據第2.03(A)節出具任何信用證，循環信貸貸款人和(C)關於擺動額度貸款人， (I)擺動額度貸款人和(Ii)如果根據第2.04(A)節有任何未償還的週轉額度貸款，循環信貸貸款人。

“核準銀行” 具有“現金等價物”定義中規定的含義。

“核準基金” 是指由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬公司或(C)實體或管理貸款人的實體的附屬公司管理或管理的任何基金。

“Arrangers”指美國銀行，N.A.，Truist Securities，Inc.，U.S.Bank National Association，Citizens Capital Markets，Inc.，Five Third Bank，National Association and Regions Capital Markets，一個地區銀行，在每種情況下，以聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份；但就第11.04節而言，該術語還應包括現有信貸協議項下和定義的所有“Arrangers”。

“轉讓和假定” 是指貸款人和合格受讓人(經第11.06(B)節要求其同意的任何一方同意)訂立的轉讓和假定，並由行政代理人以實質上以附件11.06(B)或行政代理人批准的任何其他形式(包括通過使用電子平臺生成的電子文件)的形式接受。

“可歸因性負債” 就任何日期的任何人而言，指(A)就任何資本租約而言，該資本租約的資本化金額會出現在該人在截至該日期按照公認會計原則擬備的資產負債表上，(B)就任何合成租賃債務而言， 就有關租約下的剩餘租賃付款的資本化金額會出現在該人於該日期按照公認會計原則擬備的資產負債表上 ，(C)就任何證券化交易而言，在計入儲備賬户並進行適當調整後，此類融資的未償還本金金額 由行政代理在其合理判斷中確定，以及(D)就任何出售和回租交易而言，租賃期內承租人支付租金的義務的現值(根據公認會計準則按適用租約中隱含的負債率貼現) 。

“經審計的財務報表”是指借款人及其子公司截至2022年12月31日的財政年度經審計的綜合資產負債表，以及借款人及其子公司該財政年度的相關綜合收益或經營、股東權益和現金流量表，包括附註。

“自動延期信用證”具有第2.03(B)節規定的含義。

“可用期” 就循環信貸安排而言，指自首次重述日期起至(I)循環信貸安排到期日、(Ii)根據第2.06節終止循環信貸承諾之日及(Iii)各循環信貸出借人根據第8.02節終止提供循環信貸貸款之承諾及L/C發行人根據第8.02節作出L/C信用展期之義務終止之日，兩者中以較早者為準的期間。

“自救行動” 指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時執行的法律、法規、規則或要求；以及(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和任何其他法律，在聯合王國適用的關於解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的條例或規則(清算、管理或其他破產程序除外)。

“美國銀行” 指美國銀行，北卡羅來納州及其繼承人。

“破產法”是指美國破產法的第11章，標題為“破產”，現在或以後生效，或其任何後續法規。

“破產法院” 具有“藥劑取得規定”的定義中所規定的含義。

“基本利率”指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金利率加0.50%、(B)美國銀行不時公開宣佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率和(Br)期限SOFR加1.0%中的最高者；但如果基本利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並被用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該公佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的這類“最優惠利率”的任何變化，應 在該變化的公告中指定的開業之日起生效。如果根據本合同第3.03節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為以上(A)和 (B)中的較大者，並且應在不參考上述(C)條款的情況下確定。

“基本利率貸款” 是指根據基本利率計息的貸款。

“受益所有權證明”是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的證明。

“受益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃” 指(A)“僱員福利計劃”(如ERISA第一章所界定的)，(B)“國税法”第4975節所界定的“計劃” ，或(C)其資產包括任何此類“僱員 福利計劃”或“計劃”的任何個人(就《ERISA》第3(42)節或《國税法》第4975節而言)。

“BHC法案附屬公司” 具有第11.22節中規定的含義。

“借款人” 具有本協議導言段落中規定的含義。

“借款人材料” 具有第6.02節規定的含義。

“借款” 指在同一日期發放、發放、轉換或延續的相同類別和類型的貸款，就定期SOFR貸款而言，是指只有一個有效利息期的貸款。

“營業日” 是指除週六、週日或其他日以外的任何一天，商業銀行根據該州的法律被授權關門，或實際上在行政代理辦公室所在地關閉。

“資本支出” 對於任何人來説，是指在任何時期購買或以其他方式獲得任何固定資產或資本資產的任何支出(不包括正常的更換和維護，這些費用已適當計入當前業務)。就本定義而言， 與現有設備以舊換新或保險收益同時購買的設備的採購價格應 計入資本支出，但僅限於該採購價格超過 該設備賣方為此時正在折價的設備授予的信用額度或此類保險收益的金額(視具體情況而定)。

“現金抵押” 是指為一個或多個L/信用證發行人或擺動額度貸款人(視情況而定)和貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付給行政代理，作為L/信用證債務、與擺動額度貸款有關的債務、或貸款人為參與L/信用證債務或擺動額度貸款(視上下文而定)提供資金的義務的抵押品、現金或存款 賬户餘額，或者，如果行政代理、L/C發行人或擺動額度貸款人應自行酌情同意其他信貸支持，在每一種情況下，按照行政代理滿意的形式和實質文件，L/信用證發行人和Swing 額度貸款人。“現金抵押品”和“現金抵押品”應分別具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物” 指，在任何日期，(A)由美國或其任何機構或機構發行或擔保的、到期日不超過購買之日起不超過 12個月的證券，(B)任何貸款人的美元定期存款和定期存單，(br}(Ii)資本和盈餘超過1,000,000,000美元的任何認可國內商業銀行，或(Iii)S或穆迪給予的短期商業票據評級至少為A-1或同等評級的任何銀行(任何此類銀行為“認可銀行”)，每種情況下的到期日均不超過收購之日起180天；(C)任何認可銀行(或其母公司)發行的商業票據或由以下機構發行的浮動利率票據，或由S評級為A-1(或其同等評級)或更高的任何國內公司或穆迪評級為P-1(或其同等評級)或更高且在收購之日起六個月內到期的任何人與銀行或信託公司(包括任何貸款人)或認可證券交易商簽訂的回購協議，其資本和盈餘超過1,000,000,000美元，用於由美國發行或完全擔保的直接債務，其中該 個人應擁有完善的第一優先權擔保權益(不受其他留置權的約束)，在購買之日， 至少100%的回購債務金額的公平市場價值，和(E)根據 公認會計原則歸類為流動資產的投資，投資於根據1940年《投資公司法》註冊的貨幣市場投資計劃，該計劃由資本至少為1,000,000,000美元的信譽良好的金融機構管理，其投資組合僅限於 前述(A)至(D)小節所述的投資。

“現金管理協議”是指不受本協議條款禁止的任何提供國庫或現金管理服務的協議，包括存款賬户、隔夜匯票、信用卡、借記卡、P卡(包括購物卡和商業卡)、資金轉賬、自動清算所、零餘額賬户、支票退回集中、控制支付、加密箱、賬户對賬以及報告和貿易融資服務及其他現金管理服務。

“現金管理銀行”是指：(A)在簽訂現金管理協議時，作為貸款人或行政代理人或貸款人或行政代理人的附屬機構；(B)就在截止日期或之前生效的任何現金管理協議而言，在截止日期或之後30天內，貸款人或行政代理或其附屬公司(br}貸款人或行政代理與現金管理協議的一方)或(C)在簽訂適用的現金管理協議後30天內，均以該現金管理協議一方的身份成為貸款人、行政代理或貸款人或行政代理的附屬公司。

“法律變更” 是指在截止日期後發生下列情況之一：(A)任何法律的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；除非本協議另有相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》及其下的所有請求、規則、指南或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在每種情況下，無論頒佈日期如何，均應被視為法律變更。通過、實施或 發佈。

“控制變更” 指發生以下情況的一個或一系列事件：

(A)           獲準投資者應停止合法和實益地、直接或間接地擁有和控制 控股公司的未償還股權，這些股權佔有權在完全稀釋的基礎上投票選舉控股公司董事會或同等管理機構成員的所有股權的總投票權的65%以上；或

(B)          控股 應停止(I)直接擁有和控制借款人未償還的全部股權，並對其進行登記和直接控制 或(Ii)有能力選舉借款人的所有董事會或同等的管理機構；或

(C)           核準投資者將停止合法及實益地、直接或間接擁有及控制任何非附屬貸款方的未償還股權(但只限於該非附屬貸款方並非由另一貸款方直接擁有)，佔所有有權投票選出該非附屬貸款方的董事會成員或同等管治機構的股權合共投票權的65%以上(按完全攤薄基礎計算)。

“第11章案例” 具有“藥劑購置要求”定義中規定的含義。

“類別” 在提及(A)任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是循環信貸貸款、2021年置換定期貸款、2023年定期貸款還是增量定期貸款，以及(B)任何承諾，是指此類 承諾是循環信貸承諾、2021年置換定期貸款承諾、2023年定期貸款承諾還是增量定期貸款承諾 。

“截止日期” 指2016年7月29日。

“芝加哥商品交易所”指 芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“抵押品” 是指聲稱根據抵押品文件的條款為行政代理人和其他擔保當事人的利益而給予留置權的所有財產。

“抵押品文件” 是指任何貸款方根據第6.14節或任何貸款文件的條款可能簽署和交付的擔保協議和其他擔保文件的總稱。

“承諾” 是指2021年替代定期貸款承諾、循環信貸承諾、2023年定期貸款承諾或增量承諾，視情況而定 。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節)。等後)，並不時修訂，以及任何後續法規。

“溝通”指本協議、任何貸款文件以及與任何貸款文件有關的任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。

“符合性證書” 指實質上採用附件6.02形式的證書。

“符合更改”是指，就SOFR、任何建議的後續利率或術語SOFR的使用、管理或任何相關約定而言，對“基本利率”、“SOFR”、“術語SOFR”、 “利息期”、“付息日期”、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項的任何符合規定的更改(為免生疑問，包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義，借款請求或預付款的時間、轉換或延續(br}通知和回顧期限的長度)，以反映適用利率的採用和實施(S)，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者不存在用於管理此類費率的市場慣例，以管理代理確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

連接收入 税是指按淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他連接税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“同意費” 具有第2.09(C)節規定的含義。

“同意貸款人” 具有背誦中指定的含義。

“綜合EBITDA”是指在任何期間，貸款方及其各自子公司在合併的基礎上，相當於該期間的綜合淨收入加上在計算該綜合淨收入時扣除的下列數額： (A)該期間的綜合利息費用；(B)該期間的應付聯邦、州、地方和外國所得税準備金；(C)該期間的折舊和攤銷費用；(D)借款人合理預期的“運行率”成本節約、運營費用削減、其他運營改進和舉措以及借款人合理預期的協同效應(由借款人善意確定並經借款人負責人認證)，在收購藥劑或任何許可收購後12個月內實現，在每種情況下，無論是否已經採取此類行動或將採取 合理預期措施(將被添加到如此預測的綜合EBITDA中，直到完全實現並按形式計算)，儘管此類協同效應、成本節約、業務費用削減、其他業務改進和舉措已在這一期間的第一天實現)，扣除這類行動在這一期間實現的實際收益；但在任何四個會計季度期間(在生效後確定)，根據本條款(D)計入綜合EBITDA的金額合計不得超過綜合EBITDA的20%。(E)該期間的非現金費用和虧損 (不包括任何此類非現金費用或虧損，條件是：(1)在過去的會計期間就此類費用和虧損存在現金費用 ；(2)有合理的預期在今後的會計期間就此類費用和虧損產生現金費用和虧損，或(3)此類費用或虧損與流動資產或存貨的減記有關)；和 (F)(I)以現金支付的遣散費、重組、留任和招聘、開設和/或關閉辦事處的費用、成本和支出 和(Ii)與(X)訂立本協議或(Y)簽訂或進行藥劑收購或任何允許的收購(無論是否完成)有關的會計、法律和其他專業服務費用和支出，所有此類費用的總額為 。上述第(I)款和第(Ii)款(Y)項下的費用和支出不得超過該期間綜合EBITDA的10%(在不實施本條款(F)和不實施上述(D)條款的情況下計算)； 但借款人的負責人員應已就該等收費、成本及開支提供合理詳細的報表或附表；減去所有非現金項目增加綜合淨收入的總額(除 (I)該等項目於過去會計期間有現金收據，(Ii)合理預期該等項目將於其後12個月內有現金收據，幷包括於未來會計期間，或(Iii)代表在正常業務過程中應計收入或應收賬款，在每一情況下均不會與包括在其他期間內的該等金額重複)。

“合併第一留置權債務”是指以貸款方或其任何附屬公司(包括但不限於任何抵押品)的資產留置權為擔保的合併融資債務，其優先級不低於擔保債務的抵押品的留置權。

“綜合資金負債”是指截至確定之日，貸款方及其各自子公司在沒有重複的基礎上的下列各項之和：(A)借款的所有債務(包括債務)和債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似票據所證明的所有債務；(B)信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下可提取的最高金額； (C)與財產或服務的延期購買價格有關的所有債務，包括溢價和其他類似的或有債務(正常業務過程中應付的貿易賬款除外)；(D)借款方或附屬公司擁有的財產的留置權擔保的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議產生的債務)，無論此類債務是否已由借款方或附屬公司承擔，或追索權是否有限；(E)所有可歸屬的債務；(F)購買、贖回、註銷、作廢或其他方面的所有義務 在到期日之前就任何股權或任何認股權證、權利或期權支付的任何付款(僅由股權組成的付款除外)，如屬可贖回優先權益，則估值為其自願或非自願清算優先權加上應計和未支付股息中較大的 ；(G)對另一人的(A)至(F)款所述類型的債務的所有擔保；及(H)任何借款方或任何附屬公司為普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為公司或有限責任公司的合營企業除外)的所有上述第(Br)至(G)款所述類型的債務，但如債務明確對該人無追索權，則不在此限。

“綜合利息 費用”指貸款方及其各自子公司在任何時期的合併基礎上的（a）所有 利息、溢價付款、債務折扣、費用、收費和與借款相關的相關費用的總和（包括資本化的 利息）或與資產的延期購買價格有關，在每種情況下，根據 GAAP視為利息的程度，加上（b）資本租賃下該期間的租金費用部分，根據GAAP在 中被視為利息加（c）與該期間相關的合成租賃義務的隱含利息部分。

“綜合利息 覆蓋率”是指，截至任何確定日期，（a）借款人最近完成的 四個財政季度的綜合EBITDA與（b）借款人最近完成的四個財政季度的綜合利息費用的比率。

“綜合利息 違約保險比率事件”具有第8.01(B)節規定的含義。

“合併淨額 第一留置權槓桿率”是指截至任何確定日期，(A)截至該日期的合併第一留置權債務減去(Ii)最多35,000,000美元合格現金與(B)最近完成的四個會計季度的合併EBITDA之和的比率。

“綜合淨收入”是指在任何期間，貸款方及其各自子公司在合併基礎上的該期間的淨收益(或虧損) ；但綜合淨收入應不包括：(A)上述期間的非常收益和非常虧損；(B)任何附屬公司在上述期間的淨收入，只要該附屬公司在該期間的組織文件或適用於該附屬公司的任何協議、文書或法律的實施條款不允許該附屬公司宣佈或支付股息或類似的分配；及(C)任何 個人在該期間的任何收入(或虧損)，但貸款方在該期間任何此等人士的淨收入中的權益 應計入綜合淨收入，但不得超過此人在該期間作為股息或其他分配實際分配給借款方或附屬公司的現金總額(如果是分紅或以其他方式分配給附屬公司，則不排除該附屬公司按照本但書第(B)款的規定將該金額進一步分配給貸款方)。

“綜合淨額(Br)槓桿率”是指截至任何確定日期(A)截至該日期的綜合資金負債 減去(Ii)不超過35,000,000美元的合格現金與(B)最近完成的四個會計季度的綜合EBITDA的比率。

“合同義務”對任何人而言，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾。

“控制” 是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“控制” 具有相關的含義。在不限制上述一般性的原則下，如果一個人直接或間接擁有投票10%或以上具有普通投票權的證券的權力，則該人應被視為由另一人控制 ，以選舉董事、管理普通合夥人或同等職位。

“被覆蓋的實體”具有第11.22節中規定的含義。

“被保險方”具有第11.22節中規定的含義。

“信貸延期” 指借款。

“每日簡單SOFR” 指根據SOFR的定義確定的任何一天的SOFR加上SOFR調整後的年費率。每日簡易SOFR中的任何更改應自更改之日起生效，幷包括更改之日在內，恕不另行通知。如果如此確定的費率 將低於0.00%，則就本協議而言，該費率應視為0.00%。

“債務發行” 指控股公司或任何子公司發行第7.03節允許的債務以外的任何債務。

“債務人救濟法”指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法 。

“債務人” 是指已根據《美國新澤西州破產法典》第11章向美國新澤西州破產法院提起訴訟的特拉華州公司Rite Aid Corporation及其子公司和附屬公司。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下， 將成為違約事件。

“違約率” 是指：(A)就任何規定了利率的債務而言，每年的利率等於以其他方式適用於該債務的利率的2%(2%)；(B)對於沒有規定或未提供利率的任何債務，每年的利率等於基本利率加上2023年定期貸款的適用利率，在適用法律允許的最大範圍內，這些貸款是基本利率加2%(2%)。

“默認權限” 具有第11.22節中規定的含義。

“違約貸款人” 除第2.14(B)款另有規定外，是指任何貸款人(A)未能(I)在本協議規定需要為此類貸款提供資金的日期的兩個工作日內為其全部或部分貸款提供資金，除非該貸款人書面通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定提供資金之前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)未得到滿足，或(Ii)在到期之日起兩個工作日內，向行政代理、任何L/信用證出票人、擺動額度出借人或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他 金額(包括就其參與信用證或擺動額度貸款而言)，(B)已書面通知借款人、行政代理、L/C出票人或擺動額度貸款人不打算履行本協議項下的融資義務，或已發表公開聲明表明此意 (除非該書面或公開聲明涉及該貸款人在本合同項下為貸款提供資金的義務，並聲明該立場 是基於該貸款人確定不能滿足融資的先決條件(該條件的先例以及任何適用的 違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三個工作日內失敗，向行政代理和借款人書面確認它將履行本協議項下的預期融資義務(前提是該貸款人在收到行政代理和借款人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)， 或(D)已經或擁有直接或間接的母公司：(I)根據任何債務救濟法成為訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、託管人、保管人、受託人、管理人，債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的受讓人，包括聯邦存款保險公司或以此類身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為自救行動的標的，但特拉華州Rite Aid Corporation的第11章案件除外；但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的管轄，或不受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項以及該狀態生效日期作出的任何判定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，並且自行政代理人在書面通知中為其確定的日期起，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.14(B)節的約束)，該通知應由行政代理人交付給借款人、每一位L/信用證出票人，搖擺線貸款機構和其他每一家貸款機構在做出這一決定後立即採取行動。

“指定司法管轄區”指任何國家或地區，只要該國家或地區本身是任何制裁的對象。

“處置” 或“處置”是指控股公司或任何附屬公司對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(在一次交易或一系列交易中 ，無論是否根據分割或其他方式達成)，包括任何出售和回租交易，該人的子公司發行的任何股權，以及任何有追索權或無追索權的任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，但不包括任何追回事件。

“劃分人員” 具有“劃分”定義中賦予它的含義。

“分立”指將一個人(“分立人”)的資產、負債及/或債務分給兩個或兩個以上的 人(不論是按照“分立計劃”或類似的安排)，其中可包括分立人，亦可不包括分立人 ，分立人可依此繼續生存，亦可不生存。

“分立繼承人” 是指在分立人完成分立時，持有該分立人在緊接該分立完成前所持有的全部或任何部分資產、負債和/或債務的任何人。分立人在分立後保留其任何資產、負債和/或債務的，在分立發生時應被視為分立繼承人。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“國內子公司”指根據美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

“ECF預付款百分比”是指，對於任何相關的超額現金流動期，(A)如果截至該超額現金流動期最後一天的四個會計季度的綜合淨槓桿率大於2.75至1.00，則為50%；(B)如果截至該超額現金流動期的最後一天的四個會計季度的綜合淨槓桿率 小於或等於2.75至1.00，但 大於2.50至1.00，則為25%。以及(C)如果截至超額現金流動期年度最後一天的四個會計季度的綜合淨槓桿率小於或等於2.50至1.00，則為0%。

“歐洲經濟區金融機構” 是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義第(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國” 指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構” 指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局或受託公共行政當局的任何人(包括任何受權人)。

“有效收益率”指，就任何確定日期的任何債務而言，借款人就該債務支付的有效收益率，該債務由行政代理以符合普遍接受的財務慣例的方式合理地確定，並考慮到(A)適用的利差(包括適用的信貸利差或類似的調整)、(B)任何利率“下限” (下限的影響應以下列但書規定的方式確定，並假設，如果此類債務的利息是以浮動利率計算的，(C)在適用的確定日期之前對相關利差和利率下限進行的任何修訂，以及(D)所有費用，包括預付費用或類似費用或原始發行折扣(在(Br)(X)此類債務的剩餘加權平均到期壽命和(Y)債務產生日期之後的四年內攤銷，如果適用，假設任何循環信貸承諾已全部支取)，一般由借款人或代表借款人向提供此類債務的貸款人或其他機構支付，但不包括安排費用、結構費用、承諾費、承銷費、結算費或其他支付給與此類債務的承諾或辛迪加有關的類似身份的牽頭安排人、賬簿管理人、經理、代理人或個人(或其關聯公司)，而不是支付給所有貸款人的 ，在為此類債務提供資金之前應收取的計時費用。修改的同意或修改費用一般支付給同意的貸款人(無論任何此類費用是否支付給任何貸款人，或是否與任何貸款人全部或部分分攤)，以及借款人或其代表在此類債務辛迪加中一般不向貸款人或其他機構支付或支付的任何其他 費用；但就任何包括“下限”的債務而言，(A)在計算實際收益率之日的SOFR期限小於該下限的範圍內，就計算實際收益率而言，該差額應被視為在該等債務的利差中加上 ；及(B)若計算有效收益率之日的SOFR期限大於該下限，則在計算有效收益率時，不應考慮該下限。

“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15章第7006條賦予它們的含義，其含義可能會不時修改。

“合格受讓人” 指符合第11.06(B)(Iii)和(V)條規定的受讓人要求的任何人(但須符合第11.06(B)(I)和(Iii)條所要求的同意(如有))。

“藥劑收購” 是指借款人通過其作為借款方的任何子公司直接或間接收購藥劑收購目標。

“藥劑收購截止日期”是指藥劑收購事項完成和借款人發生2023年定期貸款的日期。

“藥劑收購 截止日期付款”具有“藥劑收購要求”定義中規定的含義。

“Elixir收購 成交日購買價”是指與Elixir購買協議中定義的“定期貸款對價金額”相等的總金額，在任何情況下不得超過567,500,000美元。

“藥劑收購 截止日期貸款金額”是指等於藥劑收購截止日期購買價格除以0.94的總金額。

“藥劑收購 要求”是指，就藥劑收購而言：

(A)          陳述和保修。

(I)          第V條或任何其他貸款文件中所載的各借款方的陳述和保證，或在根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何時間提供的任何文件中所載的陳述和保證，在第二次重述之日及截至第二次重述之日，應在所有重要方面均屬真實和正確(或如任何此等陳述和保證包含重大或重大的不利影響限制，則在每個該日期的各方面均屬真實和正確)。於完成藥劑收購及產生2023年定期貸款後按備考基準計算，除非該等陳述及保證明確提及較早日期，在此情況下，該等陳述及保證於該較早日期在各重大方面均屬真實及正確(或如任何該等陳述及保證包含重大或重大不良影響限制，則於該較早日期在各方面均屬真實及正確)。

(Ii)          根據本協議中的定義作出的陳述應真實無誤(借款人或其任何關聯公司不作任何放棄)。

(Iii)           指定陳述應：(I)對於包含重大或重大不利影響資格的指定陳述，在藥劑收購截止日期當日及截至該日，在各方面均真實無誤；及(Ii)就不包含重大或重大不利影響限制的指定陳述而言，在每一種情況下，在藥物收購截止日期當日及截至該日，在所有重大方面均屬真實及正確。在完成藥劑收購及產生2023年定期貸款之前及之後，除非該等陳述及保證明確提及較早日期，在此情況下，該等陳述及保證於該較早日期在各重大方面均屬真實及正確(或如任何該等陳述及保證包含重大或重大不利影響限制，則該等陳述及保證於 於該較早日期在所有方面均屬真實及正確)。

(B)          違約。

(I)於第二次重述日期，借款人(或其任何附屬公司(即作為          購買協議訂約方的任何附屬公司)於完成Elixir收購事項及產生2023年定期貸款後，按備考基準)將不會或不會因借款人完成Elixir收購事項而 違約。

(Ii)          不會發生任何指定違約事件，也不會因完成收購和產生2023年定期貸款而發生違約事件。

(Iii)          不應發生 “重大不良影響”(如藥劑購買協議中所定義)。

(C)          安全權益 。貸款方應根據第6.14節的要求(不考慮第6.14節規定的任何時間段)，在基本與該收購同時進行的第6.14節規定的範圍內，對艾爾克西爾收購的目標及其子公司的幾乎所有資產授予優先擔保權益，並根據第6.14節就該等資產採取基本上與之同時的所有其他行動，包括向行政代理交付下列 (每一項的形式和實質均令行政代理滿意)：

(I)          在 藥劑收購結束日，在適用的範圍內，簽署本協議和擔保協議的合併協議，並由構成藥劑收購目標的任何實體及其每一家子公司交付(受第6.13節和第6.14節分別規定的限制)；

(Ii)根據行政代理人的合理決定，在行政代理人的合理決定中，在行政代理人對此類抵押品的擔保權益中完善行政代理人的擔保權益所必需的          在藥劑收購截止日期、每個適當司法管轄區的UCC財務報表；

(Iii)在合理可行的範圍內，在合理可行的範圍內儘快          ，但無論如何不遲於藥劑收購結束日期後五個工作日(或在行政代理憑其合理酌情決定權同意而無需貸款人同意的較後日期)，在適用的範圍內，所有證明根據擔保協議須質押給行政代理的證明在藥劑收購目標及其子公司中的股權的證書 ，連同附帶的正式籤立的未註明日期的股票 權力(除非，對於任何外國子公司的質押股權，根據該人的組織管轄權法律，行政代理機構根據其合理裁量權認為這種股權權力是不必要的)；

(Iv)在合理可行的範圍內儘快提交          ，但無論如何不得遲於Elixir收購結束日期後五個工作日(或行政代理在其合理酌情決定下同意的較後日期，而無需貸款人同意)，但不得遲於根據抵押文件、與Elixir收購目標有關的任何文書、文件和動產文件的條款和條件，或在適用的範圍內，要求任何貸款方交付、存檔、登記或記錄的範圍。 其任何子公司，以及為建立和完善行政代理人和貸款人對抵押品的擔保權益而可能需要或適當的別名或轉讓；

(V)在合理可行的情況下儘快          ，但無論如何不遲於藥劑收購結束日期後五個工作日(或在行政代理憑其合理酌情決定權同意而無需貸款人同意的較後日期)，在行政代理的 全權酌情決定權下，按擔保協議所要求的必要形式正式簽署擔保權益授予通知，以完善行政代理在貸款各方的美國註冊知識產權中的擔保權益；以及

(Vi)在合理可行的情況下儘快          ，但無論如何不遲於藥劑收購結束日期後30天(或在行政代理憑其合理決定權同意而無需任何貸款人同意的較後日期 )，以令行政代理合理滿意的形式和實質正式簽署控制協議，根據該協議，每一個藥劑目標及其子公司(在適用的範圍內)應授予第一優先權， 完善其每個存款賬户和證券賬户(除外賬户除外)的擔保權益(每個賬户的定義見《擔保協議》)。

(D)          於 或在藥劑收購截止日期之前，根據破產法第11章就藥劑收購進行法律程序的美國破產法院(“破產法院”) 應已就藥劑收購目標訂立銷售訂單(“銷售指令”)，且該銷售指令不得被擱置、推翻、或以不可接受的方式進行修改(除非所需的貸款人根據第11.01節免除此類要求)， 並且銷售訂單應包括：

(I)          批准並批准了藥劑收購和藥劑購買協議；

(Ii)          批准並授權將萬靈丹收購目標轉讓給借款人(或根據萬靈丹購買協議指定為購買人的借款人(或根據萬靈丹購買協議指定為購買人的其任何附屬公司)，並授予借款人(或作為萬靈丹購買協議一方的任何附屬公司作為購買人)所有權利、所有權和/或指定人)。在相關的破產法第11章案件中屬於藥劑賣方的債務人(“相關債務人”)在藥劑收購目標中和在藥劑收購結束日期之前的任何時間產生的所有權益(不包括根據藥劑購買協議承擔的負債和允許的權益除外)；

(Iii)          批准並授權將與萬靈丹收購目標有關的假定合同轉讓給借款人(或根據萬靈丹採購協議指定為購買者的其任何附屬公司(或根據萬靈丹採購協議指定為購買者的其任何子公司) ，使每一份合同自萬靈丹收購結束日起及之後完全有效，且禁止其交易對手根據萬靈丹採購協議或其任何關聯公司向購買者主張違約，除其他 事項外，截至萬靈丹收購結束日或因萬靈丹收購完成而存在的違約或金錢損失索賠，但承擔的某些債務除外；和

(Iv)          認定，根據藥劑購買協議作為買方的借款人(或根據藥劑採購協議指定為買方的藥劑購買協議一方或其任何附屬公司，或根據該協議被指定為購買人的任何附屬公司)是誠信購買人，有權 享有破產法第363(M)條規定的保護。

(E)借款人(或其附屬公司為《萬靈丹採購協議》的一方或根據《萬靈丹購買協議》被指定為採購人的任何子公司)不得同意放棄《萬靈丹採購協議》第7.1(B)或 7.1(C)節規定的任何要求。

(F)          就《銷售訂單》提出上訴的截止日期已過，借款人應有足夠的時間審查任何未決上訴的是非曲直，借款人應已評估任何針對《萬靈丹收購目標》、《萬靈丹購買協議》和《銷售訂單》提出的上訴的潛在影響，且借款人應已向行政代理提供《銷售訂單》及其提出的任何上訴的副本。

(G)          應根據藥劑購買協議的條款在所有實質性方面完成收購。

(H)          借款人應根據第2.05(A)節的規定，為每個2021年替代定期貸款人的應課税本金額25,000,000美元，向行政代理支付2021年替代貸款的自願預付款(“藥劑購置結束日還款”)，連同截至收購結束日(包括收購結束日)的所有應計和未支付的利息(有一項理解和協議，即借款人不應根據第2.05(A)節的規定向行政代理交付關於收購結束日付款的任何貸款預付款通知 )。

(I)          借款人應已根據第2.09(C)節支付同意費。

(J)          借款人應已向行政代理支付在收購截止日期須支付的任何和所有其他費用，費用由適用的安排人和貸款人各自承擔。

“藥劑收購 目標”是指所有“已收購的資產”，該術語在“藥劑購買協議”中有定義。

“購買協議”是指由加利福尼亞州的MedImpact醫療系統公司和特拉華州的有限責任公司Hunter Lane，LLC之間簽訂的、日期為2023年10月15日(“最初執行日期”)(在第二個重述日期或之前修訂，並可能進一步修訂、重述、修訂和重述，在本協議條款允許的範圍內不時補充或以其他方式修改)的特定資產購買協議。2023年，作為佔有債務人和重組債務人(如適用，“藥劑”)和簽署頁上註明的藥劑的子公司 (與藥劑各自為“藥劑銷售商”，並統稱為“藥劑賣家”)，管理着藥劑的收購。

“藥劑購買 協議陳述”是指，就藥劑收購而言，由藥劑賣方、藥劑收購目標和/或其子公司及其各自的業務在藥劑購買協議中作出的(或在適用的情況下，與之有關的)陳述和保證(但僅針對對貸款人利益具有重大意義的陳述和保證，且僅在借款人(或其任何聯屬公司(為藥劑購買協議一方))有權(在不考慮任何通知要求的情況下確定)終止其在藥劑購買協議項下的責任(或以其他方式拒絕完成藥劑 收購)，而不會因違反藥劑購買協議中的該等陳述及保證而根據協議條款對借款人或其任何聯屬公司承擔責任。

“藥劑銷售商” 具有“藥劑購買協議”定義中規定的含義。

“藥劑終止日期”是指發生以下兩種情況的最早日期：(A)藥劑購買協議應已終止，但未完成藥劑收購；及(B)2023年定期貸款可用期應已結束，且未產生任何2023年定期貸款。

“環境法”是指與污染和環境保護有關的任何和所有聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或政府限制，或向環境中排放任何物質，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的物質。

“環境責任” 是指任何借款方或任何子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)：(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料，(C)接觸任何危險材料，(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險材料，或(E)任何 合同，對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券，或向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，以及該人的所有其他所有權或利潤權益(包括其中的合夥、成員或信託權益)，無論是否有投票權，也不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何決定日期是否仍未結清。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的規則和條例。

“ERISA附屬公司” 是指與借款人在《國內收入法》第414(B)或 (C)節(以及《國內收入法》第414(M)和(O)條就與《國內收入法》第412節有關的規定而言)所指的共同控制下的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件” 是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)借款人或任何ERISA附屬公司在計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃(如ERISA第4001(A)(2)條所定義)，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)借款人或任何ERISA關聯公司完全或部分退出多僱主計劃或通知多僱主計劃破產；(D)根據ERISA第4041或4041a條提交終止或將養卹金計劃修正案視為終止的意向通知；(E)PBGC啟動終止養卹金計劃的程序；(F)根據ERISA第4042條構成終止任何養卹金計劃或任命受託人管理任何養卹金計劃的任何事件或條件；(G)確定任何養老金計劃被視為風險計劃或《國內税法》第430、431和432條或《ERISA》第303、304和305條所指的處於危險或危急狀態的計劃，(H)對借款人或任何ERISA關聯公司施加《ERISA》第四章規定的任何責任，但根據ERISA第4007條規定的PBGC保費除外，或(I)借款人或任何ERISA關聯公司未能滿足《養卹金籌資規則》關於養卹金計劃的所有適用要求，無論是否放棄，或借款人或任何ERISA附屬公司未能為多僱主計劃做出任何必要的貢獻。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法日程表，在 時不時生效。

“違約事件” 具有第8.01節規定的含義。

“超額現金流” 指在任何超額現金流期間，相當於：

(A)該超額現金流動期的          綜合EBITDA；減去

(B)根據綜合息税前利潤及折舊攤銷前利潤(          )或超額現金流量的定義，在不重複任何調整的情況下，計算(該超額現金流動期的)總和：

(I)貸款方及其各自子公司實際以現金支付的          綜合利息費用。

(Ii)          所有 定期貸款的本金攤銷付款、自願預付款、強制性預付款和強制性本金償還，以及循環信用貸款的所有自願或強制性預付款和強制性本金償還 (以適用的循環信貸承諾永久減去此類付款的金額為限)和任何其他允許的、由抵押品上的留置權擔保的債務平價通行證抵押品留置權的基準或優先基準(如果是循環信貸安排下的貸款，適用的承諾額將永久減去此類付款的金額)，連同在計算綜合EBITDA時未扣除的任何保費、完整、損毀或罰款的金額，在每種情況下，以在該超額現金流動期(或借款人的選擇權，在適用的超額現金流動期結束後但相關預付款日期之前)實際作出的程度為限。沒有重複的(br}在下一個超額現金流動期)，以及不是由長期債務或循環信貸貸款的收益提供資金的程度；

(Iii)在該超額現金流動期內，          貸款方及其各自子公司實際以現金支付的所有税款和税款分配；

(4)          資本 貸款方及其各自子公司在該超額現金流動期內(或根據借款人的選擇，在適用的超額現金流動期結束後但相關預付款日期之前， 在下一個超額現金流動期沒有重複的情況下)實際以現金支付的支出，以及不是由長期債務或循環信貸貸款的收益提供資金的程度；以及

(V)          就本協議不禁止的允許收購和其他投資而支付的所有 款項，在每種情況下，以貸款方及其各自子公司在超額現金流期內實際以現金支付的範圍內(包括但不限於或有 對價、收益支付、競業禁止支付、諮詢支付和遞延購買價格支付及相關費用、成本 和支出)，以及不是由長期債務或循環信用貸款的收益提供資金的程度(或者，根據借款人的選擇 在適用的超額現金流動期結束後但在相關預付款日期之前，不得在 下一個超額現金流動期內重複)。

“超額現金流 期間”是指借款人從截至2024年12月31日或前後的財政年度開始的每個財政年度。

“排除財產” 對於任何貸款方來説，是指(A)任何擁有或租賃的不動產，除非行政代理或所需貸款人提出請求，(B)除非行政代理或所需貸款人提出要求，否則任何知識產權，其完美留置權不是通過提交統一商業法典融資聲明或通過向美國版權局或美國專利商標局提交此類留置權的適當證據來實現的，(C)除非行政代理或所需貸款人提出請求，任何個人財產(上文(B)款所述的個人財產除外) 其留置權的附加或完善不受《統一商法典》的管轄，(D)任何貸款方的任何外國直接子公司的股權，只要不需要根據第6.14(A)節、 (E)節為擔保義務而質押的範圍內，受第7.01(I)節或第7.01(R)節所述類型的留置權的約束，其依據的文件禁止貸款方授予此類財產的任何其他留置權，以及(F)借款方的任何租賃、許可、合同或其他協議，如果此類租賃、許可、合同或其他 協議的條款或適用法律禁止以此類租賃、許可、合同或其他協議的方式授予擔保權益，或將導致違約，終止或給予其他借款方權利以終止、加速或以其他方式改變借款方在此項下的權利、所有權和權益(包括在發出通知時或在期限屆滿時)；但(I)前述第(F)款對貸款文件中授予的擔保權益所作的任何限制僅適用於以下情況：(Br)根據UCC或任何其他適用法律(包括債務人救濟法)或衡平原則，不能使任何此類禁令無效的情況下；以及(Ii)在終止或取消此類禁令或此類租約、許可證、合同或其他協議或適用法律中所包含的任何同意要求的情況下，以足以允許任何此類物品成為抵押品的程度，或在授予任何此類同意後，或者放棄或終止這種同意的任何要求，該租約、許可證、合同或其他協議中的擔保權益不再構成除外財產。

“被排除的子公司” 指法律要求禁止擔保義務的任何子公司(只要此類限制或其任何替代或更新生效)，包括適用法律禁止的受監管保險公司擔保義務的任何子公司。

“除外互換義務” 就任何擔保人而言，是指在以下情況下的任何互換義務：該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人根據貸款文件授予擔保的擔保權益，此類互換義務(或其任何擔保) 根據《商品交易法》(或其應用或官方解釋)是或變得非法的，原因是該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》所定義的“合格合同參與者”(在生效第10.08條和其他貸款方對該擔保人的互換義務的任何和所有擔保後確定) 在該擔保人的擔保或該擔保人對擔保權益的擔保對該互換義務生效時 。如果根據管理多個掉期合同的主協議產生掉期義務，則此類排除僅適用於此類掉期義務中可歸因於此類擔保或擔保權益或 變為非法的掉期合同的部分。

“不含税” 是指對任何收款方或就任何收款方徵收的下列任何税，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項，(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分行利得税徵收或計算的税，在每一種情況下，(I)由於該收款方是根據下列法律組織的，或其主要辦事處，或(br}任何貸款人的貸款辦事處位於：徵收這種税(或其任何政治分區)或(Ii) 是其他關聯税的管轄權，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是根據在 (I)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益(不是根據借款人根據第11.13條提出的轉讓請求)之日起生效的法律，對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的美國聯邦預扣税，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室，除非根據第3.01(A)(Ii)條、第3.01(A)(Iii)條或第3.01(C)條的規定，在貸款人成為本協議當事人之前，應向貸款人的轉讓人或在貸款人變更貸款辦公室之前向貸款人支付與此類税款有關的税款，(C)因受款人未能遵守第3.01(E)條的規定而應繳納的税款，以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有抵押品 文件”具有第1.08(C)節規定的含義。

“現有信用證 協議”具有本協議摘錄中規定的含義。

“延期循環信貸承諾額”是指任何類別的循環信貸承諾額，其到期日應根據第2.16節延長。

“延期循環貸款”是指根據延期循環信貸承諾發放的任何循環貸款。

“延期定期貸款” 指其期限應根據第2.16節延長的任何類別的定期貸款。

“展期貸款人”指提供任何展期循環貸款或展期定期貸款的任何貸款人。

“擴展” 具有第2.16(A)節規定的含義。

“延期修正案” 指貸款方、適用的延期貸款人、行政代理人和(在第2.16節要求的範圍內)L/C發行人和/或根據第2.16節實施延期的週轉貸款機構之間對本協議的修訂(可由行政代理和借款人選擇以修訂和重述本協議的形式)。

“延期要約” 具有第2.16(A)節規定的含義。

“貸款”是指2021年替換定期貸款、2023年定期貸款、任何增量定期貸款、循環信貸貸款或任何增量循環信貸貸款，視情況而定。

“融資終止日期”是指以下所有情況發生的日期：(A)所有承諾已終止，以及(B)貸款文件項下產生的所有債務均已全額償付(或有賠償債務除外)。

“FASB ASC” 係指財務會計準則委員會編制的會計準則。

“FATCA” 指自第二次重述之日起的《國税法》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本 )、任何現行或未來的法規或官方解釋 ，以及根據《國税法》第1471(B)(1)條達成的任何協議。

“聯邦基金利率”(Federal Funds Rate)指任何一天的年利率，相等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均；但條件是：(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在下一個營業日公佈的前一個營業日的聯邦基金利率，以及(B)如果在下一個營業日的下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為行政代理確定的在該日向美國銀行收取的平均利率(如有必要，向上舍入為1%的1/100的整數倍)。

“收費函件”(Fee Letter)指日期為2023年11月2日的經修訂及重訂的收費函件，中間別名借款人、美國銀行證券公司和美國銀行。

“第五修正案”指借款人、控股公司、擔保方、行政代理和貸款方之間於2021年3月15日簽署的“信貸協議第五修正案”。

“首次重述日期”指2021年3月15日。

“外國貸款人” 指(A)如果借款人是美國人，則為非美國人的貸款人，以及(B)如果借款人不是美國人，則為居住或根據除出於税收目的借款人居住的司法管轄區以外的司法管轄區的法律組織的貸款人。 就本定義而言，美國、各州和哥倫比亞特區應被視為構成一個司法管轄區。

“外國子公司” 指不是國內子公司的任何子公司。

“第四修正案” 指借款人、控股公司、擔保方、行政代理和貸款方之間於第四修正案生效之日生效的“信貸協議第四修正案”。

“第四修正案”指2020年8月25日。

“聯邦儲備委員會”指 美國聯邦儲備系統理事會。

“前置風險” 是指，在任何時候出現違約貸款人為循環信貸貸款人，(A)對於任何L/C發行人，該違約貸款人對除L/C債務以外的未償還L/C債務的循環信貸安排的適用百分比 該違約貸款人的參與債務已根據本合同條款重新分配給其他循環信貸貸款人或以現金作擔保的 ，以及(B)對於循環額度貸款人，違約貸款人根據本合同條款將此類違約貸款人的參與義務重新分配給其他循環信貸貸款人的除擺動額度貸款以外的其他週轉額度貸款的適用百分比。

“基金” 是指任何人(自然人除外)在其正常活動過程中從事(或將會)發放、購買、持有或以其他方式投資商業貸款和類似的信貸擴展。

“GAAP” 是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會一貫適用的聲明和聲明中提出的在美國得到普遍接受的會計原則。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、徵税、監管或行政權力或職能的任何機構、權力、工具、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“集團貸款方”指控股公司、借款方或借款方的任何子公司。

“集團非貸款方子公司”是指借款人的任何非貸款方子公司。

“擔保” 對任何人而言，是指(A)該人擔保任何債務或可由另一人(“主要債務人”)以任何方式 直接或間接履行的任何債務或其他債務的或有或有的任何經濟影響，包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或預付或提供資金以購買或支付)該債務或其他債務，(Ii)購買或租賃財產，(Br)保證債權人償付或履行該債務或其他債務的證券或服務；(3)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動性、收入水平或現金流，以使主債務人能夠償還該債務或其他 債務；或(Iv)就該等債務或其他債務以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或保護該債權人免受(全部或部分)損失，或 (B)對該人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人的任何債務或其他義務，而不論該人是否承擔該等債務或其他義務(或該等債務的任何持有人的任何權利、或有或有或以其他方式取得該等留置權)。任何擔保的金額應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。作為動詞的術語“保證” 有相應的含義。

“擔保人” 統稱為(A)在本合同簽字頁上被確定為“擔保人”的每一家重要子公司，(B)控股公司，(C)每一非附屬貸款方，(D)根據第6.13條或其他條款作為擔保人加入的每一人， (E)關於(I)任何有擔保對衝協議項下的義務，(Ii)任何有擔保現金管理協議項下的債務和(Iii)特定貸款方(在第10.01和10.08條生效之前確定)、借款人和(F)前述協議的繼承人和允許受讓人在擔保項下的任何互換義務。

“保證” 指擔保人根據第十條向行政代理人和其他義務持有人作出的保證。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染病或醫療廢物 以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“對衝銀行” 指(I)在訂立掉期合約時是貸款人或行政代理或其附屬公司的任何人，(Ii)在成交日期或之前生效的任何掉期合約，在成交日期或之後30天內，貸款人或行政代理或借款人或行政代理與互換合同的一方當事人，或(Iii)在簽訂適用的互換合同後30天內，以互換合同一方的身份，成為貸款人、行政代理或其附屬機構；但在與不再是貸款人(或貸款人的關聯公司)的人簽訂有擔保對衝協議的情況下，該人應被視為對衝銀行，直至該有擔保對衝協議聲明的終止日期(不得延期 或續簽)。

“控股” 具有本協議導言段落中規定的含義。

“國際財務報告準則”是指“國際會計準則條例”第1606/2002號所指的國際會計準則，適用於本文所述或所指的相關財務報表。

“非實質性子公司” 指未被借款人指定為實質性子公司的任何國內子公司，前提是截至任何財政季度末，如果在借款人根據第6.01(A)或(B)或(Y)節發佈財務報表的最近四個會計季度結束時，非實質性子公司(不包括任何被排除的子公司)在綜合EBITDA中的貢獻超過(X)20%，則在借款人根據第6.01(A)節發佈財務報表的最近一個會計年度結束時，非實質性子公司合計貢獻貸款方及其各自子公司總資產的20%。然後，借款人應指定一家或多家境內子公司為重要子公司，並根據第6.13節的規定促使這些境內子公司成為擔保人，以便在此之後立即達到上文第(X)和(Y)款中的檢驗標準。儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，任何非附屬借款方或其任何附屬公司均不得被指定為非實質附屬公司。

“增量可用金額”是指在任何時候增量固定金額加上增量比率金額。

“遞增承付款” 具有第2.15節中賦予它的含義。

“增量設施” 具有第2.15節中賦予它的含義。

“增量固定金額”是指，在任何時候，(A)(X)300,000,000美元和(Y)相當於借款人根據第6.01(A)或(B)節提交財務報表的最近四個會計季度按形式計算的貸款方及其各自子公司的綜合EBITDA的100%的金額減去(B)因依賴增量固定金額而產生或發放的所有增量貸款和增量承諾的未償還本金總額 。

“增量貸款” 是指增量循環信貸貸款或增量定期貸款。

“增量比率(Br)金額”是指一個本金總額，在相關增量貸款生效後(和(X)將由此產生的任何增量承諾視為在計算中已全額提取，以及(Y)將由此產生的任何無擔保增量貸款視為綜合第一留置權債務，以測試增量 比率金額)、其收益的使用及其任何相關的備考調整，貸款各方的綜合淨第一留置權槓桿率等於2.00至1.00，按形式計算，截至已交付財務報表的最近一個財政季度的最後一天 。

“增量循環 信貸承諾”具有第2.15節賦予的含義。

“遞增循環信貸安排”具有第2.15節中賦予的含義。

“增量循環信貸貸款”是指根據增量循環信貸安排發放的任何貸款。

“增量承諾”的含義與第2.15節中賦予的含義相同。

“增量術語 設施”的含義與第2.15節中賦予的含義相同。

“遞增期限貸款”是指根據遞增期限安排發放的任何貸款。

“負債” 指在某一特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否根據公認會計準則列為負債或負債 ：

(A)          借入資金的所有債務和債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書所證明的該人的所有債務；

(B)          信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下可提取的最高金額；

(C)          任何掉期合同的掉期終止價值；

(D)          支付財產或服務延期購買價款的所有債務，包括溢價和其他類似的或有付款義務 (在正常業務過程中應付的貿易賬款除外)；

(E)通過對該人擁有的財產的留置權擔保的          債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議產生的債務)，無論這種債務是否已由該人承擔或追索權有限；

(F)          所有 可歸因債務；

(G)          所有 在到期日之前購買、贖回、退出、作廢或以其他方式支付任何股權或收購此類股權的任何認股權證、權利或期權的義務，對於可贖回的優先股權，其估值為其自願或非自願清算優先權的較大 加上應計和未支付的股息；

(H)          就上述任何事項向該人作出的所有擔保；及

(I)          上述(A)至(H)款所述類型的所有債務(除本身為公司或有限責任公司的合夥企業外)，除非 該人是普通合夥人或合營公司的合夥企業或合營企業，除非該等債務明確對該人無追索權。

“保證金税金”指(A)因任何貸款方根據任何貸款文件所承擔的任何義務或因其義務而徵收的税費(不含税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税項。

“受償人” 具有第11.04(B)節規定的含義。

“信息” 具有第11.07節規定的含義。

“付息日期”是指(A)就任何定期SOFR貸款而言，適用於該貸款的每一利息期的最後一天，以及提供此類貸款的貸款的到期日；但如果一筆定期SOFR貸款的任何利息期限超過三個月，則在該利息期限開始後每三個月的相應日期也應為利息支付日期；以及(B)對於任何基本利率貸款或週轉額度貸款，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日以及提供此類貸款的貸款的到期日(就本定義而言，週轉額度貸款被視為根據循環信貸安排發放)。

“利息期” 對於每筆定期SOFR貸款，指借款人在其貸款通知中選擇的、自該定期SOFR貸款支付或轉換為SOFR貸款或作為SOFR定期貸款繼續發放之日起至此後1個月、3個月或6個月(在每種情況下，視可獲得性而定)結束的期間(受第2.01(B)節倒數第二句的限制)；

(A)          本應在非營業日結束的任何利息期應延長至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該計息期應在前一個營業日結束；

(B)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月中沒有數字對應的 日的某一天)開始的任何 利息期，應在該日曆月的最後一個營業日結束時結束(          )；以及

(C)          任何利息期限不得超過到期日。

“利益” 在每一種情況下，都是指針對或與相關債務人有關的、或在與藥劑收購目標有關的情況下，或與藥劑收購目標有關的所有下列事項：

(A)          產權負擔、押記、留置權(不論是自願的、法定的、佔有權的、司法的或其他的)、申索、按揭、租賃、分租、許可證、質押、信託契據、質押、徵款、擔保權益或類似權益、所有權缺陷、期權、質押、使用權或佔有、首次要約或優先購買權(或任何其他類型的優惠安排)、利潤分享權益、同意權、抵銷權、法定債權或追索權、限制性契諾、侵佔、勞役、對任何類型的可轉讓性的限制、抵押、地役權、通行權、限制性契約、任何股東協議下的轉讓限制、判決、有條件的出售或其他所有權保留協議、旨在給予任何一方權利或選擇權以實現任何沒收、修改、首次要約或優先拒絕權或同意的任何權利，或終止相關債務人或借款人(或其任何關聯公司(或其任何附屬公司，屬於Elixir購買協議的一方)在Elixir收購目標中的權益，或任何類似權利，或其他強制措施，(Br)所有權的不完善或瑕疵，或對任何性質的轉讓或使用的限制；

(B)          是否 在適用的第11章案件開始之前或之後產生的、《破產法》第101(5)條所界定的任何和所有債權以及解釋《破產法》的判例、訴訟因由、付款和支付權、費用、判決、 評估、損失、金錢損害賠償、罰金、罰款、費用、利息義務、缺陷、債務、債務、費用和開支 以及其他負債(無論是絕對的、應計的、或有的、固定的、未清算的或其他的，或已知或未知的，或到期或到期或以其他方式到期)，包括但不限於：(1)基於或根據任何勞工、僱傭或養老金法律、勞工或僱傭協議而產生的任何和所有索賠或訴訟原因，包括與工人賠償、職業病或失業或暫時殘疾有關的任何僱員索賠，包括但不限於根據 或根據(A)ERISA、(B)《公平勞工標準法》、(C)1964年《民權法案》第七章提出的索賠。(D)1973年《聯邦康復法》、i《國家勞動關係法》、(F)1967年《年齡歧視和就業法》及經修訂的《就業中的年齡歧視法》、(G)1990年《美國殘疾人法》、(H)經修訂的1985年《綜合預算調節法》，包括但不限於《美國殘疾人法》第一章B小標題第6部分和《國税法》第4980B條以及任何類似的州法律(統稱為“COBRA”)的要求，(I)州歧視法，(J)州失業賠償法或任何其他類似的州法律，(K)任何其他州或聯邦福利或與受僱於有關債務人或其任何前任有關的索賠，或(L)《警告法案》(《美國法典》第29編第2101節及其後)；(2)任何退休金或多僱主計劃(如《僱員權益法》第3(37)條或第4001(A)(3)條所界定)、健康或福利、補償或其他僱員福利計劃、協議、慣例及計劃項下的任何權利，包括但不限於有關債務人的任何退休金計劃或有關債務人曾在任何時間對其作出貢獻或負有任何責任或潛在責任的任何多僱主計劃；(3)基於或與任何推定的繼承人或受讓人責任有關的任何及所有索償或訴訟因由；(4)有關債務人與非有關債務人的Elixir賣方的任何附屬公司或聯營公司之間與公司間貸款和應收賬款有關的任何權利；(5)根據Elixir購買協議的條款排除在出售範圍之外的Elixir賣方的任何 資產或負債；(6)基於或與任何未到期和未執行的合同或未到期租賃有關的任何和所有 索賠或訴訟因由，而該等合同並非根據適用的銷售訂單和Elixir購買協議將被承擔和轉讓的合同；(7)基於或與任何大宗銷售、轉讓税或類似法律有關的任何和所有索償或訴訟；(8)基於或與任何税務法規或條例(包括但不限於《國税法》)有關的任何和所有索償或訴訟因由，以及在完成收購Elixir之前根據 或與相關債務人資產的運作有關或以任何方式產生的任何税項，包括但不限於任何適用税務機關評估的任何從價税；和(9)基於或關於任何相關債務人、子公司、董事、高級管理人員、代理人、繼任人或受讓人的任何作為或不作為而提出的任何 和所有其他索賠、訴因、訴訟程序、保證、擔保、追償權利、抵銷、補償、權利、補救、義務、債務、反索賠、交叉索賠、第三方索賠、索償、限制、責任或分擔、補償、代位或賠償索賠或責任。他們的經營、他們的業務、他們的負債、相關債務人的營銷和競標過程，涉及到根據藥劑購買協議預期的藥劑收購目標；和

(C)在不限制前述任何規定的情況下，《破產法》第363(F)條所指的、財產可自由和明確出售的任何其他權益(不論已知或未知、有擔保或無擔保或具有抵銷或補償性質、已存檔或未存檔、計劃或未計劃、注意或未注意、記錄或未記錄、完善或不完美、允許或不允許、或有或有、已清算或未清算、成熟或未成熟、重大或非重大、有爭議或無爭議、有爭議或無爭議、無論是在適用的破產法第11章開始之前或之後產生的，也無論是通過協議、諒解、適用法律、衡平法或其他方式施加的，包括根據繼承人責任理論以其他方式產生的索賠。

“國税法”是指1986年的國税法。

“投資”對任何人來説，是指該人通過以下方式進行的任何直接或間接收購或投資：(A)購買或 以其他方式收購另一人的股權，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔另一人的債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或股權，包括該另一人的任何合夥企業或合資企業權益，或(C)收購。為遵守《公約》，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。

“知識產權” 具有第5.17節規定的含義。

“美國國税局”指 美國國税局。

“ISDA定義” 指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時發佈的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“isp”是指 國際商會出版物第590號《國際備用慣例》(或可能在適用時間生效的較新版本)。

“出證人單據”是指開證人L與借款人(或任何其他貸款方或子公司)或以L開證人為受益人而訂立的與該信用證有關的任何信用證、信用證申請書以及其他任何單據、協議和票據。

“加盟協議” 指由國內子公司根據第6.13節的規定簽署和交付的基本上以附件6.13的形式簽署和交付的加盟協議，或行政代理認為適用於該目的的任何其他文件。

“法律” 統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、守則和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及所有適用的行政命令、指示職責、任何政府當局的請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，在每一種情況下，不論是否具有法律效力。

“L/信用證墊款” 對於每個循環信貸貸款人來説，是指該貸款人按照其適用的循環信貸百分比 為其參與L/信用證借款提供的資金。

“L/信用證借款” 是指任何信用證項下的提款在開立之日仍未償付或作為循環信用借款而再融資的信用證的延期。

“L/信用證承諾”是指對於每一位L/信用證出票人，該L/信用證出票人在本合同項下開立信用證的承諾。 每一位L/信用證出票人的信用證承諾的初始金額列於附表2.01(C)，或者，如果L/信用證出票人 已在截止日期後訂立轉讓和假設或以其他方式承擔信用證承諾，則在行政代理人備存的登記簿中為該L/C出票人所列的金額作為其信用證承諾。L/信用證出票人的信用證承諾書可根據L/信用證出票人與借款人之間的協議不時修改，並通知行政代理。

“L信用證展期” 是指信用證的簽發、有效期的延長、金額的增加。

“L/信用證發行人”是指美國銀行、真實銀行和美國銀行協會，以及作為借款人的其他貸款人(如果有) 可以根據第2.03節不時選擇作為L/信用證的發行人；前提是該貸款人已同意 成為L/信用證的發行人。任何L/信用證出票人可酌情安排由該開證人的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“L/信用證出票人”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何該等關聯公司。凡在信用證或其他事項中提及“L/信用證出票人”，應視為 指與信用證或其他事項有關的L/信用證出票人。

“L/信用證債務” 是指在任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的總金額加上包括所有L/信用證借款在內的所有未償還金額的總和。為計算任何信用證項下可提取的金額，應根據第1.06節確定該信用證的金額。對於本協議的所有目的 ，如果信用證在任何確定日期按其條款過期，但仍可根據該信用證提取任何金額 ，則該信用證應被視為在可供提取的剩餘金額 中處於“未償還”狀態。

“LCA選舉” 具有第1.07(A)節規定的含義。

“LCA試驗日期” 具有第1.07(A)節規定的含義。

“貸款方” 和“貸款方”，統稱為貸款方、擺線貸款方和L/C發行人。

“貸款人” 指在本協議簽名頁上被確定為“貸款人”的每個人、根據本協議成為“貸款人”的每個其他人以及他們的繼承人和受讓人，包括搖擺線貸款人。

“貸款辦公室” 對於任何貸款人來説，是指在該貸款人的行政調查問卷中被描述為該貸款人的一個或多個辦事處，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理的其他一個或多個辦事處，該辦公室可包括 該貸款人的任何附屬機構或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬機構。除非上下文另有要求，否則每次提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。

“信用證”是指本合同項下開具的任何備用信用證，規定在兑現信用證項下提示時支付現金。

“信用證申請”是指開立或修改信用證的申請和協議，其格式為L信用證簽發人不時使用的格式。

“信用證付款”是指L信用證發行人根據信用證支付的款項。

“信用證費用”具有第2.03(I)節規定的含義。

“信用證”指的是相當於35,000,000美元的金額。信用證昇華是循環信貸安排的一部分，而不是補充。

“留置權” 指任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記或優惠、任何種類或性質的擔保權益、優先權或其他擔保權益或優惠安排 (包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及與上述任何條款具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)。

“有限條件 收購”具有第1.07(A)節規定的含義。

“貸款”是指貸款人根據第二條或任何增量貸款修正案以定期貸款、循環信貸貸款或週轉額度貸款的形式向借款人提供的信貸。

“貸款文件”指本協議，包括本協議的附表和附件、每張票據、每份聯合協議、抵押品文件、對本協議或任何其他貸款文件的任何修改、修改或補充，以及費用函(但特別不包括有擔保的對衝協議和任何有擔保的現金管理協議)。

“貸款通知”指(A)借入定期貸款、(B)循環信用借款、(C)將貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(D)根據第2.02(A)節繼續發放定期貸款的通知。基本上應採用附件2.02的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何 表格)適當填寫並由借款人的負責人簽署。

“貸款當事人” 統稱為借款人和各擔保人。

“Lunaria” 指的是位於特拉華州的Lunaria Data Solutions Inc.。

“盧納裏亞審計財務報表”是指盧納裏亞及其子公司截至2022年12月31日的財政年度經審計的綜合資產負債表，以及該財政年度盧納裏亞及其子公司的相關綜合收益或經營、股東權益和現金流量表，包括附註。

“主協議” 具有“掉期合同”定義中規定的含義。

“重大不利影響”是指(A)貸款方及其子公司作為一個整體的經營、業務、財產、負債(實際或有)或狀況(財務或其他)的重大不利變化或重大不利影響；(B)任何貸款方履行其所屬任何貸款文件項下義務的能力的重大減損；或(C)對任何借款方作為當事人的任何貸款單據的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響。

“材料合同” 對於任何人來説，是指該人為當事一方的每份合同，涉及在該人的任何財政年度向該人或由該人支付的100,000,000美元或更多的總對價，或對該人的業務、條件(財務或其他)、 運營、業績、財產或前景具有重大意義的其他方面。

“重要子公司” 是指借款人在致行政代理機構的書面文件中指定為“重要子公司”的國內子公司；但一旦將國內子公司指定為重要子公司，則不得將其重新指定為非實質性子公司。

“到期日” 指：(I)就2021年置換定期貸款而言，為2026年3月15日；(Ii)就2023年定期貸款而言，為2028年3月31日；但2023年的定期貸款將於2026年9月15日到期，除非不遲於2025年12月31日， (X)(A)所有當時剩餘的2021年替代定期貸款的到期日應延長至不早於2027年9月30日的日期，或(B)所有2021年替代定期貸款應已全額償還(連同任何應計但未支付的利息和欠2021年替代定期貸款的任何其他費用)；以及(Y)(A)循環信貸安排的到期日應已延長或再融資，到期日均不早於2027年9月30日，或(B)循環信貸貸款應已全額償還，循環信貸承諾已終止；及(Iii)循環信貸安排的到期日為2026年3月15日；但在每種情況下，如果該日期不是營業日，到期日應為前一個營業日。

“2023年最高貸款額”具有朗誦中規定的含義。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(I)對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，金額 等於所有L/C發行人對此時已簽發和未償還信用證的預付風險的103%，(Ii)否則， 由行政代理和L/C發行人自行決定的金額。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“多僱主計劃” 是指借款人或任何僱員福利計劃附屬公司 在前五個計劃年度內已作出或有義務作出供款，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出供款的任何僱員福利計劃。

“多僱主計劃”是指一項計劃，該計劃有兩個或多個出資發起人(包括借款人或任何ERISA附屬公司)，其中至少有兩個 不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。

“現金淨收益” 是指任何貸款方或任何子公司就任何處置、債務發行或追回事件收到的現金或現金等價物收益總額，扣除(A)與此相關的直接成本(包括法律、會計和投資費用以及銷售佣金)，(B)因此而支付或應付的税款，以及(C)在任何處置或 任何追回事件中：免除由相關財產上的許可留置權(優先級別或同等權利(在任何債權人間協議允許的範圍內)對行政代理人的任何留置權)擔保的任何債務所需的金額；應理解，“現金收益淨額”應包括任何貸款方或任何子公司在任何處置、債務發行或收回事件中因出售或以其他方式處置任何非現金對價而收到的任何現金或現金等價物。

“非催繳期間” 指自藥劑收購結束日起至截至藥劑收購結束日一週年之日止的期間。然而，如果於重組完成日期或之前沒有及時成功的2023年定期貸款辛迪加，則“非贖回期”(X)將不包括自重組完成日期起至重組完成日期後六個月的日期(相應的 日期在隨後的第六個月，或如果沒有相應的日期，則為隨後第六個月的最後一天)的期間，以及(Y)應於重組完成日期的一週年之日結束。

“非同意貸款人” 是指不批准任何同意、豁免或修訂的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(A)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第11.01節的條款批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。

“非違約貸款人” 指在任何時候並非違約貸款人的每一貸款人。

“不延期通知 日期”具有第2.03(B)節規定的含義。

“非集團非貸款方子公司”是指非子公司貸款方不是貸款方的任何子公司。

“非附屬貸款方”是指，根據本協議的條款，可能需要不時成為非附屬貸款方的上述各公司各自的子公司，統稱為Lunaria、Precicient、Divide Group、LLC、LLC。

“票據” 指術語票據或循環信用證，視上下文而定。

“貸款預付款通知” 是指與貸款有關的預付款通知，基本上應採用附件2.05的形式或行政代理批准的其他格式(包括電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式，如行政代理批准)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。

“債務”是指每一借款方(I)根據任何貸款單據或以其他方式就任何貸款或信用證而產生的任何貸款 方的所有墊款、債務、債務、契諾和義務，以及(Ii)任何借款方或任何附屬公司就有擔保的現金管理協議或有擔保的對衝協議而承擔的所有義務，在第(I)款和第(Ii)款中確定的每種情況下，無論是直接或間接的(包括通過假設獲得的)、絕對的或有的或有的義務。到期或即將到期的、現在存在的或以後產生的，包括在任何借款方或其任何附屬公司根據任何債務人救濟法將該人命名為該訴訟中的債務人的訴訟啟動後應計的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該訴訟中索賠；但條件是，在不限制前述規定的情況下，義務包括：(A)支付本金、利息、信用證佣金、費用、費用、手續費、賠償金和任何貸款文件項下任何貸款方應支付的其他款項的義務，以及(B)貸款當事人有義務償還行政代理或任何貸款人在每種情況下可根據貸款文件代表貸款方選擇付款或墊款的任何金額；此外，條件是債務應排除任何被排除在外的互換債務。

“外國資產管制辦公室”指美國財政部外國資產管制辦公室。

“組織文件”是指：(A)就任何公司而言，公司註冊證書或章程及附例(或就任何非美國司法管轄區而言的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，其證書或組織章程或經營協議或有限責任公司協議(或就任何非美國司法管轄區而言的同等或可比文件)；(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體， 合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議(或與任何非美國司法管轄區 有關的同等或可比文件)和(D)對於所有實體，與其成立或組織有關的任何協議、文書、備案或通知， 向其成立或組織所在司法管轄區的適用政府當局提交的任何協議、文書、備案或通知(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比文件)。

“原始簽約日期”具有《藥劑採購協議》定義中規定的含義。

“其他聯繫 税收”是指對任何接受者而言，由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為 一方、履行其在擔保權益項下的義務、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税”(Other Tax) 指目前或將來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似的税項，這些税項是指根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或因任何貸款文件項下的擔保權益的收受或完善而產生的任何付款，但對轉讓(根據第3.06節作出的轉讓除外)徵收的任何此類税項除外。

“未清償金額” 指(A)就任何日期的定期貸款、循環信用貸款和週轉額度貸款而言，在實施在該日期發生的任何借款以及定期貸款、循環信用貸款和週轉額度貸款(視屬何情況而定)的任何借款和預付或償還後的未償還本金總額；和(B)就任何日期的任何L匯票債務而言，在實施在該日期發生的任何L匯票信用延期後，該L匯票在該日期的債務金額，以及截至該日期L匯票債務總額的任何其他變化，包括由於借款人對未償還金額的任何償還所導致的變化。

“參與者” 具有第11.06(D)節規定的含義。

“參與者名冊” 具有第11.06(D)節規定的含義。

“PBGC” 指養老金福利擔保公司。

“養卹金法案” 指2006年的養老金保護法。

“養卹金籌資規則”是指《國税法》和《退休保險法》關於養卹金計劃所需最低繳費(包括其任何分期付款)的規則，並在《國税法》第412節和《退休保險法》第302節規定，在《國税法》第412節和《退休保險法》第302節中，每一節在《養卹金法》生效之前有效，此後，《國税法》第412、430、431、432和436節以及《退休税法》第302、303、304和305節規定。

“養老金計劃” 是指借款人和任何ERISA關聯公司維護或繳款的任何僱員養老金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)，或者借款人或任何ERISA關聯公司對其負有任何責任，並且 受ERISA第四章的覆蓋，或受《國內收入法》第412節規定的最低籌資標準的約束。

“獲準收購”是指由任何貸款方或任何附屬公司進行的收購構成的投資，但條件是：(A)該收購不會發生違約，且該收購將繼續或將導致違約；(B)在該收購中獲得的財產(或被收購人的財產) 用於與借款人及其附屬公司在第二次重述日期(或其任何合理延長或擴展)從事的相同或相似的行業中；(C)如收購另一人的股權，則該另一人的董事會(或其他類似管治機構)應已正式批准該項收購；(D)借款人應已向行政代理提交備考合規證書，證明在按備考基礎實施該交易後：(I)借款人根據第6.01(A)或(B)節提交財務報表的最近四個會計季度結束時重新計算的第7.11節所列財務契約將符合重新計算的財務契約 ；以及(Ii)截至期末重新計算的綜合淨槓桿率。在借款人根據第6.01(A)或(B)節提交財務報表的最近四個財政季度中，借款人根據第6.01(A)或(B)節提交的財務報表不超過3.00：1.0；(E)貸款各方在每份貸款文件中所作的陳述和擔保，在所有重要方面均應真實無誤，如同在收購之日(生效後)所作的陳述和擔保一樣(或就任何含有重大或重大不利影響限制的陳述和擔保而言)，在收購之日和好像在收購之日作出的陳述和擔保在各方面均真實無誤，但此類陳述和擔保明確提及較早日期的除外。在這種情況下，它們應在該較早日期在所有重要方面真實和正確(或對於包含重大或重大不利影響限制的任何該等陳述和保證，應在該較早日期在所有方面真實和正確))；(F)如果此類交易涉及購買作為普通合夥人的任何借款方與作為其他合夥人的借款人無關聯的實體之間的合夥企業中的權益，則此類交易應通過由該借款方直接或間接全資擁有的公司為進行此類交易的唯一目的而由該公司直接或間接全資擁有的方式完成；(G)在收購外國子公司的股權的情況下，(I)在任何人及其任何子公司成為貸款方的外國子公司(或在被收購的外國子公司的任何子公司的情況下，外國子公司或境內子公司，視情況而定) (非實質性子公司除外) (非實質性子公司)後30天內(或行政代理人可能自行決定的較後日期)，貸款當事人應促使該人(S)：儘管與本協議第6.13節或其他規定有任何相反之處，(A)通過簽署聯合協議或行政代理人認為適用於該目的的其他文件而成為擔保人，以及(B)應行政代理人的請求，向行政代理人提交組織文件、決議和律師的有利意見，所有這些文件的形式、內容和範圍均合理地令行政代理人滿意，以及(Ii)被收購人、被收購人的每一子公司，和在該被收購人中擁有任何股權的任何貸款方， 應遵守第6.14節的規定，如同每個此類被收購人及其子公司(無論是外國子公司還是國內子公司)都是國內子公司一樣(為免生疑問，儘管第6.14節或本文對外國子公司有任何相反規定)(前提是，如果允許收購的目標擁有一個或多個子公司 ，如果根據其他允許的收購進行收購，這些子公司將構成外國子公司(該等子公司，“外國目標子公司”)。則只要根據第7.02(I)和/或7.02(K)節的規定(並利用第7.02(I)和/或7.02(K)節規定的投資能力)允許收購那些外國目標子公司(及其各自的子公司)，此類收購即可構成許可收購；及(H)在任何情況下，對任何被排除的子公司的收購均不構成本協議下的許可收購(條件是，如果被允許收購的目標擁有一家或多家子公司(如果根據其他許可收購被排除的子公司將構成被排除的子公司)(該等子公司，“被排除的目標子公司”)，則只要根據(並利用第7.02(K)節規定的投資能力)允許收購被排除的 目標子公司(及其各自的子公司)，該收購即可構成許可收購)。

“允許的對衝交易對手”是指與借款人訂立了掉期合同的交易對手，該交易對手經行政代理機構 全權酌情批准不得被無理扣留或延遲。

“獲準投資者”指Frederick Howe及(A)上述人士的任何配偶、後代或其他直系親屬(包括任何子女、繼子女、父母、繼父母、女婿或兒媳)，或(B)任何遺產、信託、公司、合夥企業或其他實體，其受益人及股東、合夥人或所有者及受益人完全由Frederick Howe及(A)款所述的一名或多名人士控制。

“允許留置權” 指在任何時候，根據第7.01節的條款，對任何借款方或任何在該時間允許存在的子公司的財產的留置權。

“允許的税收分配” 指：

(A)在 任何借款方和/或其任何子公司是借款人的直接或間接母公司為共同母公司的合併、合併或類似所得税集團(“税組”)成員的任何應課税期間內，借款人的直接或間接母公司向借款人的直接或間接母公司分配支付可歸因於該借款方和/或其子公司的應納税所得額的聯邦、外國、州和地方所得税；但就每個課税期間而言，就該課税期間支付的此類款項總額不得超過該借款方及其子公司作為獨立納税集團本應支付的金額，減去該借款方或其任何子公司直接支付的此類所得税的任何部分；或

(B)對於借款方是合夥企業或被美國聯邦、州和/或地方所得税所忽視的實體的任何應納税年度(或其部分)，向借款方的直接所有人(S)分配的總金額等於(Br)該借款方在該應納税年度(或其部分)的應納税所得額的乘積，(I)該借款方在該應納税年度(或其部分)的應納税所得額(          )，減去從本納税年度(或其部分)開始的所有以前納税年度(或其部分)的任何累計應納税虧損淨額(或其部分)(如同所有此類 期間都是一個期間一樣確定)，且該累計淨應納税損失的性質(普通或資本)將允許該 損失從有關納税年度(或其部分)的收入中扣除，以及(Ii)聯邦和適用的州和/或地方所得税的最高合併邊際税率(在適用的範圍內考慮在內，就美國聯邦所得税而言，州所得税和地方所得税的扣除額以及所涉應納税所得額的性質(即，長期資本 收益、合格股息收入等)適用於有關課税年度該借款方的任何直接所有人(或，如果直接所有人是直通實體，則為間接所有人)；但對於非附屬貸款方，(B)款僅適用於允許向借款人直接全資或由借款人的共同母公司間接全資擁有的此類貸款方的直接所有人進行分配。

“允許轉讓”指(A)在正常業務過程中處置庫存；(B)將財產處置給任何貸款方或任何附屬公司；但如果該財產的轉讓人是(I)集團貸款方，則其受讓人必須是集團貸款方，(Ii)非附屬貸款方，則其受讓方必須是貸款方，以及(Iii)集團非貸款方子公司，則受讓人必須是集團貸款方或集團非貸款方子公司；(C)處置與催收或妥協有關的拖欠應收賬款；(D)處置在正常業務過程中處置的不再用於貸款當事人及其各自子公司的業務或不再有用的機器設備；(E)在正常業務過程中不再使用或不再有用的機器設備的處置；(E)授予他人的非排他性許可證、再許可、租賃或轉租，這些非獨家許可證、再許可、租賃或轉租不會對貸款方及其各自子公司的業務造成任何重大影響，就知識產權而言，是在正常業務過程中不再使用或不再有用，且基本上符合以往慣例；(F)按公平市價出售或處置現金等價物 ；。(G)根據於藥劑收購或任何準許收購事項(在每種情況下，只要該等合約責任在藥劑收購事項或適用的許可收購事項(視何者適用而定)完成前已存在，且並非在預期藥劑收購事項或適用的許可收購事項(視何者適用而定)完成前已存在，且不是在預期藥劑收購事項或適用的 許可收購事項(視何者適用而定)訂立)的情況下進行的處置；及(H)在構成處置的範圍內，第7.02節準許的無形附屬公司的投資。

“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機關或其他實體。

“計劃” 是指為借款人或任何ERISA關聯公司的員工 或借款人或任何ERISA關聯公司需要代表其任何員工 繳費的任何此類計劃維護的、符合ERISA第3(3)節含義的任何員工福利計劃(包括養老金計劃)。

“平臺” 具有第6.02節中規定的含義。

“調整前繼承率”具有第3.03(B)節規定的含義。

“先見之明” 指先見之明控股集團有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司。

“先見之明經審計的財務報表”是指截至2022年12月31日的會計年度經審計的先見之明及其子公司的綜合資產負債表，以及該會計年度的先見之明及其子公司的相關綜合收益或經營、股東權益和現金流量表，包括附註。

“形式基礎” 是指，對於任何交易，在計算第7.11節規定的財務契約時， 此類交易(包括由此產生的任何債務以及此類債務收益的運用)應被視為自此類交易日期之前的最近四個會計季度的第一天發生，而根據第6.01(A)或6.01(B)節的規定，該四個會計季度的財務報表必須交付。就前述而言，(A)就任何處置或追回事項而言，(I)可歸因於被處置財產的損益表及現金流量表項目(不論為正或負)，在與該交易日期前發生的任何期間有關的範圍內，應不包括在內；(Ii)已清償的債務應不包括在內，並視為已在適用期間的第一天清償；及(B)就任何收購而言，(一)損益表和現金流量表 可歸因於所取得的個人或財產的項目應包括在與該等計算中適用的任何期間有關的範圍內 ，條件是：(A)該等項目沒有按照公認會計原則或按照第1.01節中規定的任何定義的術語列入貸款方及其各自子公司的該等損益表和現金流量表項目，以及(B)該等項目有財務報表或其他令行政代理人合理滿意的資料支持 ，以及(Ii)產生或承擔的任何債務任何借款方或任何附屬公司(包括被收購的個人或財產)與該交易有關，且被收購的人或財產的任何債務未因該交易而報廢，(A)應被視為在適用期間的第一天發生，(B)如果該債務 有浮動利率或公式利率，就本定義而言，應具有適用期間的隱含利率，通過利用在有關確定日期對該債務有效或將會有效的利率來確定。此外， 就本協議的所有目的而言，任何按形式對合並EBITDA作出的決定均應納入可歸因於Elixir收購目標的合併EBITDA部分的調整和/或回加 由獨立的國家認可的註冊會計師事務所編制並在第二次重述日期或之前提交給編排員的關於Elixir收購目標的收益質量報告中可能列出的調整和/或回補(此定義中沒有任何其他補充或調整重複在“綜合淨收入”的定義中或在“綜合EBITDA”的定義中)。

“預計合規性證書”是指借款人負責官員的證書，其中包含第7.11節規定的財務契約的合理詳細計算，截至借款人根據第6.01(A)或(B)節提交財務報表的最近四個會計季度(br}在預計基礎上生效後)的最近四個會計季度結束時重新計算。

“PTE”是指 由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。

“公共貸款人” 具有第6.02節規定的含義。

“QFC”具有第11.22節中規定的含義。

“QFC信用支持” 具有第11.22節中規定的含義。

“合格現金”指貸款方的現金或現金等價物，這些現金或現金等價物(A)(X)保存在行政代理人的存款賬户中，或(Y)保存在循環信貸貸款人的存款賬户中，並受行政代理人全權酌情決定滿意的存款賬户控制協議的約束，在每種情況下，僅在此類安排為擔保當事人的利益完善對此類現金或現金等價物的優先留置權的範圍內，(B)不在控股的綜合資產負債表上顯示為“受限制”(或不需要顯示)，及(C)不受留置權的約束(第7.01(A)、(M)及(N)節所述類型的留置權除外)。

“合格ECP擔保人” 是指在任何時候總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或在該時間符合商品交易法規定的“合格合同參與者”資格，並可導致另一人在商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條規定的時間有資格成為“合格合同參與者”的 。

“收款人” 是指行政代理、任何貸款人、任何L/信用證出票人或任何其他收款人，這些付款是由任何貸款方或由於任何貸款方的任何義務而支付的。

“追回事件” 指控股公司或其任何附屬公司的任何財產的任何損失、損壞或毀壞，或任何譴責或其他供公眾使用的財產。

“減少金額” 具有第2.5(B)(Vi)節規定的含義。

“註冊” 具有第11.06(C)節規定的含義。

“規則U” 指不時生效的聯邦法規委員會的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“相關調整” 指在確定任何後續費率時，可由適用於該後續費率的管理代理確定的下列順序中列出的第一個相關可用替代方案：

(A)           相關政府機構為相關的調整前後續利率選擇或建議的利差調整或計算或確定利差調整的方法(考慮到利息期限、利息支付日期或計算的利息的付款期和/或期限)，並且該調整或方法(X)在行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的信息服務上發佈，或(Y)僅針對條款 SOFR，如果當前未發佈，這是以前為SOFR推薦的，並在行政代理可接受的信息服務上發佈的；或

(B)          利差調整將適用於(或以前已應用)參考國際會計準則定義的衍生產品交易的備用利率的利差調整(考慮計算的利息期限、付息日期或付款期和/或其期限)。

“相關方”對於任何人來説，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問、顧問、服務提供者和代表。

“相關債務人” 具有“藥劑購置要求”定義中規定的含義。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會。

“重組完成日期”是指破產管理人第11章計劃根據其條款生效的日期，或破產管理人根據《破產法》第363條直接或間接完成部分、全部或實質全部資產出售的日期，該日期與作為附件A所附的重組條款説明書一致。傑弗裏·S·斯坦支持《破產法》第11章請願書和首日動議的聲明[案卷編號20].

“替換條款 貸款”具有第四修正案中規定的含義。

“可報告事件” 指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“信用申請延期”是指(A)對於定期貸款或循環信用貸款的借款、轉換或延續， 貸款通知；(B)對於任何L信用證延期，信用證申請；以及(C)對於週轉額度貸款，週轉額度通知。

“所需類別貸款人” 是指在任何時候，就任何類別的貸款或承諾而言，對該類別具有總信用風險的貸款人，佔該類別所有貸款人總信用風險的50%以上。在確定所需的類別貸款人時，應隨時忽略任何違約貸款人相對於此類類別的總信用風險敞口。

“所需的2021年置換定期貸款人”是指，截至任何確定日期，持有2021年置換定期貸款的50%以上的2021年置換定期貸款人；但為確定所需的2021年置換定期貸款人，任何違約貸款人所持有的2021年置換定期貸款的部分應不包括在內。

“2021年所需替換 定期/循環貸款機構”是指，截至任何確定日期，2021年替換定期貸款機構和循環信貸貸款機構合計持有(A)2021年替換定期貸款的未償還本金總額的50%以上， (B)循環信貸餘額總額(就本定義而言，每個循環信貸貸款人蔘與L/信用證債務和循環額度貸款的資金參與總額被視為“持有”)和(C)未使用循環信貸承諾的本金總額；但在確定所需的2021年替換期限/循環貸款時，任何違約貸款人持有或被視為持有的未使用循環信貸承諾、2021年替換期限融資中未使用的部分以及循環信貸餘額應不包括在內。

“所需的2023年定期貸款機構”是指，截至任何確定日期，2023年定期貸款機構在該日期持有超過2023年定期貸款機構50%的貸款；如果任何違約貸款機構持有的2023年定期貸款機構所持有的部分不包括在內，則為確定所需的2023年定期貸款機構的目的，應將其排除在外。

“所需貸款人” 在任何時候，是指(I)持有(A)未償還貸款總額的50%以上的貸款人(就本定義而言，每個循環信貸貸款人對L/C債務和週轉額度貸款的風險參與和資金參與的總額 被視為該循環信貸貸款人“持有”)和(B)未使用的承付款合計、 和(Ii)所需循環貸款機構，以及(Iii)所需的2021年替代貸款機構；但儘管有上述任何相反規定，(I)僅就是否已就修訂或豁免任何只影響循環信貸貸款人的規定取得“所需貸款人”的同意而言，“所需貸款人”應指所需的循環信貸貸款人；(Ii)僅就是否已取得“所需貸款人”同意修訂或豁免僅影響2021年替換期限貸款人的本協議的任何規定而言，“所需貸款人”應指所需的2021年替換期限貸款人，及(Iii)僅就是否已取得“所需貸款人”同意修訂或豁免任何只影響2023年定期貸款人的條款的決定而言，“所需貸款人”指所需的2023年定期貸款人， 但根據本但書第(I)至(Iii)款作出的任何此等修訂或豁免不得(X)增加循環信貸安排的本金或本條款所規定的利率，或任何承諾或其他費用或在每一情況下就循環信貸安排應付的其他金額，2021年替換定期貸款或2023年定期貸款分別提前 本協議或任何其他貸款文件確定的任何日期，用於向循環信貸貸款機構、2021年替換期限貸款機構或2023年定期貸款機構分別支付(包括到期時)本金(包括到期時)的本金(包括到期時)、利息費用或其他款項，或(Z)修改或增加任何負面的 或肯定的契約或任何違約事件，以使循環信貸安排的任何一方受益，2021年替換期限貸款或2023年定期貸款，或循環信貸貸款人、2021年替換期限貸款機構或2023年定期貸款機構中的任何一個， 在上述(X)至 (Z)條款的情況下，未經根據上述(I)至(Iii)條確定的“所需貸款人”同意，不向所有其他貸款人或貸款機構授予相同的利益； 此外，還規定，參與任何迴旋額度貸款的金額和該違約貸款人未能提供資金的未再分配給另一貸款人並由另一貸款人提供資金的未償還金額，應被視為貸款人在作出上述決定時持有的，即 是迴旋額度貸款人或適用的L/C發行人(視情況而定)；此外，本定義 須受第3.03節的約束。

“所需循環貸款人”是指，截至確定日期，循環信貸貸款人持有(A)循環信貸餘額總額的50%以上(就本定義而言，每個循環信貸貸款人在L/C債務和循環額度貸款中的風險參與和資金參與的總額被視為“持有”) 和(B)未使用的循環信貸承諾總額；但為確定所需的循環貸款人，任何違約貸款人的未使用循環信貸承諾額及其持有或被視為持有的循環信貸總額的部分應不包括在內。

“法律規定”是指對任何人適用或約束該人或其任何財產的任何法規、法律、條約、規則、條例、命令、法令、令狀、強制令或任何仲裁員或法院或其他政府當局的裁決。

“可撤銷金額” 具有第2.12(B)(Ii)節規定的含義。

“離職生效日期”的含義見第9.06節。

“決議機構” 指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“負責人”指借款方的首席執行官、首席財務官、財務總監、財務主管、財務助理、助理財務主管或財務總監，以及僅為交付任職證書而擔任借款方祕書或任何助理祕書的負責人，以及僅就根據第二條發出的通知而言，由任何上述負責人在發給行政代理人或在適用貸款方與行政代理人之間的協議中指定的適用借款方的任何其他職員或僱員 。根據本協議交付的任何文件如經借款方負責人簽署，應最終推定為已獲得該借款方採取的所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，且該負責人應最終推定為代表該借款方行事。在行政代理機構要求的範圍內，每個負責幹事應提供行政代理機構合理滿意的形式和內容的在職證書和適當的授權文件。

“限制性支付”指任何人的任何股權的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)， 或任何付款(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款， 因購買、贖回、退休、失敗、收購、註銷或終止任何該等股權，或因向該人的股東、合夥人或成員(或其同等人士)返還資本，或任何選擇權，認股權證或其他 獲得任何該等股息或其他分配或付款的權利。

“循環信貸借款”是指由同一類型的同時循環信貸貸款組成的借款，如果是定期循環信貸貸款，則由每個循環信貸貸款人根據第2.01(C)節規定具有相同的利息期限。

“循環信貸承諾”對每個循環信貸貸款人來説，是指其有義務(A)根據第2.01(C)節向借款人 提供循環信貸貸款，(B)購買參與L/C債務，以及(C)購買參與循環額度貸款，在任何時間未償還的本金總額不得超過附表2.01a“循環信貸承諾”標題下與該貸款人名稱相對的金額或轉讓和假設中與該標題相對的金額 。如適用，該金額可根據本協議不時調整。

“循環信貸風險敞口”對任何貸款人來説，是指該貸款人在任何時候未償還的循環信貸貸款的本金總額，以及該貸款人在該時間參與L/信用證債務和循環額度貸款的本金總額。

“循環信貸安排”是指循環信貸貸款人在任何時候作出的循環信貸承諾總額。

“循環信貸貸款人”是指在任何時候有循環信貸承諾的任何貸款人。

“循環信貸貸款”具有第2.01(C)節規定的含義。

“循環信用證”是指借款人以循環信貸貸款人為受益人的本票，證明循環信貸貸款或循環額度貸款(視具體情況而定)基本上以附件2.11(A)(A)的形式出現。

“S” 是指S全球評級公司及其任何繼任者，該公司是S全球公司的業務。

“售後回租交易”是指對任何人而言，直接或間接的任何安排，根據該安排，該人將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後租用或租賃該財產或其打算用於與被出售或轉讓的財產基本上相同的目的的其他財產。

“銷售訂單” 具有“藥劑採購要求”定義中賦予它的含義。

“制裁(S)” 指由美國政府實施或執行的任何制裁，包括外國資產管制處、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、國王陛下的財政部或其他相關制裁機構。

“計劃不可用日期”具有第3.03(B)(Ii)節中規定的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“第二次重述日期”具有第4.01節中規定的含義。

“第二次重述 日期2021年置換定期貸款還款”具有第4.01(E)節規定的含義。

“擔保現金管理協議”是指任何借款方或任何子公司與任何現金管理銀行之間就該等現金管理協議簽訂的任何現金管理協議。為免生疑問，擔保現金管理協議的擔保方應遵守第8.03節和第9.11節的最後一段的規定。

“有擔保的對衝協議” 是指任何借款方或任何子公司與任何對衝銀行之間就此類掉期合同訂立的任何掉期合同。為免生疑問，就有擔保的套期保值協議而言，有擔保的一方應遵守第8.03節和第9.11節的最後一段。

“擔保方” 統稱為行政代理人、貸款人、L信用證發行人、對衝銀行、現金管理銀行、行政代理人根據第9.05節不時指定的各協理或分代理人，以及根據抵押品文件條款承擔或聲稱由抵押品擔保的債務的其他人。

“擔保交易方指定通知”應指任何貸款人、貸款人的關聯公司或允許的對衝交易對手發出的基本上採用附件1.01的 形式的通知。

“證券化交易” 對於任何人來説，是指任何融資交易或一系列融資交易(包括保理安排)，根據 ，該人或該人的任何附屬公司可向其出售、轉讓或以其他方式轉讓賬户、付款、應收款、未來租賃付款或剩餘款項的權利或向該人的特殊目的子公司或附屬公司支付款項的類似權利，或授予其擔保權益。

“擔保協議” 指經修訂和重新簽署的擔保和質押協議，日期為第二次重述之日，由貸款各方為擔保當事人的利益以行政代理人為受益人而簽署。

“SOFR” 對於任何適用的確定日期，是指在該日期之前的第五個美國政府證券營業日 由SOFR署長在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上公佈的有擔保隔夜融資利率； 但如果該確定日期不是美國政府證券營業日，則SOFR是指 在緊接其前的第一個美國政府證券營業日應用的利率。

“SOFR調整” 就適用於2023年定期貸款的(I)(X)每日簡單SOFR和(Y)定期SOFR而言，指0.10%；及(Ii)適用於循環信用貸款和/或2021年置換定期貸款時，指一個月的利息期限為0.10%，三個月期限的利息期限為0.15%，六個月期限的利息期限為0.25%。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“償付能力”和“償付能力”就任何人而言，指在任何確定日期(A)該人財產的公允價值大於該人的負債總額，包括或有負債，(B)該人資產的當前公允可出售價值不少於在該人成為絕對債務和到期債務時支付其可能負債的金額，(C)該人不打算，也不相信它會，產生的債務或負債超出該人士在正常業務過程中到期時償還該等債務及負債的能力 ；(D)該人士並非從事業務或交易，亦不會從事業務或交易， 該人士的財產會構成不合理的小額資本；及(E)該人士有能力償還其在正常業務過程中到期時的債務、負債、或有債務及其他承擔。任何時候的或有負債金額，應根據當時存在的所有事實和情況，計算為可合理預期成為實際負債或到期負債的金額。

“指定違約事件”是指根據第8.01(A)、8.01(F)或8.01(G)節發生的違約事件。

“指定借款方” 具有第10.08節中規定的含義。

“特定陳述”指第5.01、5.02(A)節(與貸款文件的訂立和履行有關)、第5.02(B)節(與貸款文件的訂立和履行以及貸款文件項下信貸延期的發生有關)、第5.02(C)節(與貸款文件的訂立和履行以及貸款文件項下信貸延期的發生有關)、第5.02(C)節(與貸款文件的訂立和履行以及貸款文件項下信貸延期的發生有關)、第5.02(B)節(與訂立和履行貸款文件有關)、第5.02(B)條(與訂立和履行貸款文件有關)、第5.02(B)條(與訂立和履行貸款文件有關)、第5.02(C)條(與訂立和履行貸款文件有關)、第5.04條、第5.14節 5.18、5.19(受“藥劑購置要求”定義第(C)款的規限)和5.21(僅限於使用與此相關的任何債務的收益)和5.22(僅限於使用與此相關的任何債務的收益)。

“任何人的附屬公司”是指一家公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的多數股份當時由該人實益擁有，或其管理層由該人通過一個或多箇中間人直接或間接控制，或同時由該人和/或該人以其他方式控制。除另有説明外，本文中提及的“子公司” 或“子公司”應指控股公司或非附屬貸款方的一家或多家子公司，具體情況視情況而定。

“成功的2023年定期貸款辛迪加”意味着，截至重組完成之日，特拉華州的Rite Aid Corporation將持有2023年定期貸款承諾和2023年定期貸款的0.00%。

“後續費率” 具有第3.03(B)節規定的含義。

“受支持的QFC” 具有第11.22節中規定的含義。

“掉期合約”是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生工具交易、遠期匯率交易、 商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何交易的任何選項)，不論任何此類交易是否受任何主協議管轄或受任何主協議約束，及(B)任何 及任何種類的任何交易及相關確認書，均受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何 形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表)的條款及條件所規限或管轄。《主協議》)， 包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。

“互換義務” 是指對任何擔保人而言，構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的支付或履行義務。

“掉期終止價值”是指，就任何一份或多份掉期合同而言，在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期，以及據此確定的終止價值(S)，該終止價值(S)和(B)在第(A)款所述的 日期之前的任何日期，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額(S)，根據任何認可交易商在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定( 可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)。

“週轉額度借款” 是指根據第2.04節借入週轉額度貸款。

“擺動額度承諾額”對任何貸款人來説，是指(A)在本合同附表2.01b中與該貸款人名稱相對的金額 或(B)如果該貸款人在第一個重述日期之後簽訂了轉讓和假設或以其他方式承擔了擺動額度承諾額，則在行政代理機構根據第11.06(C)節保存的登記冊中為該貸款人規定的額度作為其擺動額度承諾額。

“擺動額度貸款機構” 指美國銀行作為擺動額度貸款的提供者，或本協議項下任何後續的擺動額度貸款機構。

“迴旋額度貸款” 具有第2.04(A)節規定的含義。

“轉動線通知”是指根據第2.04(B)節規定的轉動線借用通知，其實質上應採用附件2.04的形式或行政代理批准的其他格式(包括由管理代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。

“迴旋額度提升” 指等於(A)10,000,000美元和(B)循環信貸安排兩者中較小者的數額。週轉額度昇華是循環信貸安排的一部分，而不是補充。

“合成租賃債務”是指一個人根據(A)所謂的合成租賃、資產負債表外租賃或税收保留 租賃，或(B)使用或佔有財產的協議承擔的貨幣義務，該債務不出現在該人的資產負債表上，但一旦該人破產或破產，將被定性為該人的債務(不涉及會計處理)。

“税組” 具有“允許的税收分配”定義中賦予它的含義。

“税” 指任何政府當局徵收的所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期承諾” 指2021年替代定期貸款承諾、2023年定期貸款承諾或遞增定期承諾。

“定期貸款” 根據上下文可能需要，指2021年替代定期貸款、2023年定期貸款或增量定期貸款。

“定期貸款安排” 指2021年替代定期安排、2023年定期安排和當時未償還的每項增量定期安排。

“定期票據”是指借款人以定期貸款人為受益人開具的本票，證明該定期貸款人基本上以附件2.11(A)(B)的形式提供適用類別的定期貸款(視情況而定)。

“術語SOFR” 表示：

(A)對於 任何期限SOFR貸款的利息期，年利率等於該期限SOFR貸款開始前兩個營業日美國政府證券的SOFR篩選利率，期限相當於該利息期；但如果 該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率，在每種情況下，加上該利息期間的SOFR調整；

(B)          對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於該日期之前兩個美國政府證券營業日的SOFR屏幕期限利率，期限為自該日起計一個月；條件是如果利率 未在上午11：00之前公佈。在該確定日期，則術語SOFR指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕匯率，在每種情況下，加上該術語的SOFR調整；

如果 根據本定義(A)或(B)中的任何一項確定的期限SOFR否則將 小於，(X)對於2021年替換定期貸款、循環信貸貸款或循環信貸承諾的期限SOFR的任何此類確定，0.00%，就該目的而言，期限SOFR應被視為0.00%，(Y)對於2023年定期貸款或2023年定期貸款承諾的期限SOFR的任何此類確定，應被視為0.00%，在每種情況下，都是為了本協議的目的。

“定期SOFR貸款” 指以SOFR期限計息的貸款(根據“基本利率”定義的第(C)款除外)。

“軟更換日期”一詞的含義如第3.03(B)節所述。

“SOFR條款篩選匯率”是指由CME(或行政代理滿意的任何後續管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR期限匯率。

“門檻金額” 是指根據第6.01(A)或6.01(B)節交付財務報表的最近四個會計季度的合併EBITDA的(X)$40,000,000和(Y)10%中較大的一個。

“2023年未償還貸款總額”是指所有2023年定期貸款的未償還金額之和。

“總信用風險敞口” 對於任何貸款人來説，是指該貸款機構在任何時候的所有定期貸款(包括但不限於所有2021年替代定期貸款、2023年定期貸款和增量定期貸款)的未使用承諾和循環信用風險敞口，以及未償還金額。

“未償還債務總額” 是指所有貸款和所有L信用證債務的未償還金額的總和。

“循環信用餘額總額”是指所有循環信用貸款、週轉額度貸款和L/信用證債務的未償還金額之和。

“國庫券利率” 是指截至任何日期的美國國庫券的年利率，該美國國庫券的到期日最接近最近公佈的美聯儲統計數據公佈表格H15在還款時適用的非贖回期的最後一天 (或者，如果由於任何原因，不能獲得不超過確定日期前10天的公佈利率，則將使用行政代理在其合理酌情權下確定的具有可比性的另一個 利率)。

“類型” 就任何貸款而言，是指其基本利率貸款或定期SOFR貸款的性質。

“UCC”指在紐約州有效的統一商法典；如果任何抵押品上的任何擔保權益的完美或完美效果或 不完美或優先權受在紐約州以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則“UCC”指為本協議有關該等完美、完美或不完美效果或優先權的規定的目的而不時在該其他司法管轄區有效的統一商法典。

“英國金融機構” 指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)下的定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構” 指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“美國” 和“美國”指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額” 具有第2.03(F)節規定的含義。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

“美國人”(U.S.Person) 指國內税法第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國特別決議 制度”具有第11.22節規定的含義。

“美國納税證明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(3)節規定的含義。

“有表決權股票” 對任何人來説，是指由該人發行的股權，在沒有或有事件發生的情況下，其持有人通常有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人員)，即使這樣的投票權已因該等意外事件的發生而暫停。

“加權平均壽命至到期日”是指在任何日期對任何債務適用的年數(和/或部分年數)，除以：(A)乘以(I)每期剩餘分期付款、基金、連續到期日或其他所需本金付款(包括最終到期日付款)的數額乘以(Ii)從該日期到支付上述款項之間的 年數(計算至最接近的十二分之一)所得的乘積之和；除以(B)此類債務當時的未償還本金金額。

“減記和轉換權力”是指，(A)對於任何歐洲經濟區決議授權機構，該歐洲經濟區決議授權機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時地減記和轉換權力，其中減記和轉換權力 在歐盟自救立法附表中有描述；和(B)對於聯合王國，適用的決議授權機構根據自救立法取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，如同權利已根據該合同或文書行使一樣 ，或暫停與該責任有關的任何義務或與任何該等權力相關或附屬的該自救立法下的任何權力。

“收益率差異” 具有第2.15(H)(Ii)(C)節中賦予該術語的含義。

第1.02節          其他解釋規定。

關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)          本合同中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”。“將”一詞應被解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效果。除文意另有所指外， (I)任何協議、文書或其他文件(包括任何貸款文件或組織文件)的任何定義或提法應解釋為指不時修訂、修改、延長、重述、替換或補充的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對此類修改、補充或修改的任何限制的約束)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及類似含義的詞語應解釋為指該貸款文件的整體，而不是指其中的任何特定規定；(Iv)貸款文件中對條款、章節、初步陳述、證物和附表的所有提及應被解釋為指該貸款文件的條款和章節、初步陳述和附件及附表，(V)對任何法律的任何提及應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有成文法和規章、 命令和規定。除非另有説明，否則任何對任何法律或法規的提及應指經不時修訂、修改、延伸、重述、替換或補充的法律或法規， 和(Vi)“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效力 ，並指任何和所有資產和財產，有形和無形的，不動產和非土地的，包括現金、證券、帳户和 合同權限。

(B)在計算從某一指定日期至較後指定日期的期間時，“          ”一詞指“自”及“包括”；“至”及“直至”各指“至”但不包括在內；及 “至”一詞指“至及包括”。

(C)此處和其他貸款文件中包含的          章節標題 僅供參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(D)          本文中提及的任何合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或類似的術語，應被視為適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司進行的資產分配(或該分部或分配的解除)，如同其是合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或適用的類似術語。屬於或與單獨的人在一起。有限責任公司的任何分部應組成一個單獨的個人(任何有限責任公司的每個分部，如為子公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該個人或實體)。

第1.03節          會計術語。

(A)          一般。 本協議未具體或完全定義的所有會計術語的解釋應與本協議規定提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)一致，根據本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應與在一致的基礎上應用的公認會計原則(如不時生效)保持一致，並以與編制經審計財務報表時使用的方式一致的方式進行編制，除非本協議另有明確規定。儘管如上所述，(I)為確定是否遵守本文所載任何契約(包括計算任何財務契約)，借款方及其各自子公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉， 不得考慮FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響；(Ii)凡提及非常收益，本協議或任何其他貸款文件中的非常損失或非常項目(或類似重要的詞語)的定義應與緊接在FASB會計準則更新2015-01發佈之前生效的GAAP一致，通過消除非常項目的概念來簡化收益報表的列報。

(B)          在公認會計原則中更改 。如果在任何時候，GAAP的任何變化(包括採用IFRS)將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或所要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化(須經所需貸款人的批准)，真誠地協商修改該比率或要求，以保持其原意。但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據GAAP在作出該改變前計算，以及(Ii)借款人應 向行政代理和貸款人提供本協議或本協議項下合理要求的財務報表和其他文件，並在實施該改變之前和之後對該比率或要求進行的計算進行對賬。在不限制前述規定的情況下，租賃應繼續按照符合本協議所有目的的經審計財務報表中反映的基礎進行分類和會計核算，儘管與此相關的公認會計原則有任何變化，但本協議各方應按上述規定訂立一項雙方均可接受的修正案，以應對該等變化。

(C)可變利益實體的          合併 。凡提及借款人及其附屬公司的合併財務報表，或 在綜合基礎上確定借款人及其附屬公司的任何金額，或任何類似的參考，均應被視為包括借款人根據FASB ASC 810必須合併的每個可變利息實體，如同該可變利息實體是本文所定義的附屬公司一樣。

(D)          計算。 儘管本協議有任何其他規定，但雙方承認並同意，第7.11條中的財務契約的所有計算(包括為了確定適用利率)應以形式計算為基礎， 涉及(I)子公司的所有股權或全部或基本上所有資產的任何處置，(Ii)任何貸款方或子公司的業務或部門的任何 處置，或(Iii)在每種情況下的任何收購，在適用期間內發生 。

第1.04節          舍入。

根據本協議，借款人必須維護的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本文所表示的比率多一位數的位置，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行向上舍入)。

第1.05節          時間；費率。

除非另有説明， 本文中提及的所有時間均指東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

行政代理不擔保，也不承擔責任，也不對 管理、提交或與本文提及的任何參考費率有關的任何其他事項，或與作為任何此類費率(包括但不限於任何後續費率)(包括但不限於任何後續費率)(或前述任何內容的任何組成部分)的替代或替代 效果或任何符合性變更的任何費率(包括為免生疑問而選擇該費率和任何相關利差或其他調整)有關的管理、提交或任何其他事項承擔任何責任。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可在每種情況下，以對借款人不利的方式，從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動。行政代理可根據本協議的條款在其 合理酌情權內選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考費率或任何替代、後續或替代費率(包括但不限於任何後續費率)(或任何前述的任何組成部分) ，且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他 且無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息源或服務所提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算的任何錯誤或其他行為或遺漏。

第1.06節貸方金額的          信函 。除非本合同另有規定，否則信用證的金額在任何時候均應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但是，就任何信用證而言，如果該信用證的條款或與之相關的任何發行人單據的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為該信用證在實施所有此類增加後的最高規定金額，而不論該最高規定金額在當時是否有效。

第1.07節          有限公司 條件獲取。

(A)          儘管本協議有任何相反規定，但為了(I)確定是否遵守本協議中要求計算綜合淨槓桿率、綜合第一留置權淨槓桿率和/或綜合利息覆蓋率的任何規定，確定遵守陳述和保證(不包括慣常的“指定陳述”和相關有限條件收購的收購協議中賣方或目標公司(如適用)的陳述，這些陳述對貸款人的利益具有重大意義，且僅限於相關收購人有權因此類陳述而終止其在該收購協議下的義務(為免生疑問，這些陳述應要求在任何有限條件收購完成之日準確))、契約、違約 或違約事件(指定的違約事件除外(為免生疑問，應要求在 任何有限條件收購完成之日不存在違約事件))或(Ii)在本文所述籃子下測試可獲得性(包括，根據第2.15節，在每種情況下，關於債務的發生)，在每一種情況下，與 允許的收購或貸款方進行的投資有關，在每種情況下，其完成不以是否可用或在獲得時為條件，第三方融資(任何此類收購，“有限條件收購”)，借款人不可撤銷的 書面選擇權(借款人選擇行使與任何有限條件收購有關的選擇權， “LCA選舉”)，確定是否允許根據本協議進行任何此類有限條件收購的日期 應被視為簽訂此類有限條件收購的最終協議(S)的日期(“LCA 測試日期”)，如果按形式推算，在實施有限條件收購和與此相關的其他交易 後，如同它們發生在借款人在LCA測試日期之前交付財務報表的最近一個會計季度結束日期 的四個會計季度開始時一樣，借款人 本可以按照該比率或籃子在相關的LCA測試日期採取此類行動，該比率或籃子應被視為已對該有限條件收購 進行了遵守；但不得在適用的有限條件收購或投資完成前180天 以上進行LCA測試。

(B)為免生疑問，如借款人已作出長期保證金選擇，而在長期保證金測試日期已確定或測試合規的任何比率或籃子(包括就任何債務的產生而言)因任何該等比率或籃子在有關交易或行動完成時或之前的波動(包括任何有限條件的目標波動)而超出(或如屬承保比率 比率，則未獲滿足)，則該比率或籃子中的任何比率或籃子均已超過(或如屬承保範圍的比率，則不符合          )。此類比率或籃子不會被視為因此類波動而超過 (或未滿足，視情況而定)。如果借款人已經為任何有限條件收購進行了LCA選擇， 則在相關LCA測試日期或之後且在(I)完成該有限條件收購的日期或(Ii)該有限條件收購的最終協議終止或到期而未完成該有限條件收購的日期之前，對於任何比率或籃子的任何後續計算(第7.11節中的金融契諾的維護測試除外)，任何該比率或籃子應為(X)，僅就進行該等有限條件收購的 產生測試而言，按備考基準計算，假設該等有限條件收購及與此相關的其他交易(包括任何債務產生及所得款項的使用)已完成，及(Y)就所有其他目的而言，假設該等有限條件收購 及與此相關的其他交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)尚未完成，則按備考基準計算(及測試)。

第1.08節修訂和重述的          效果。

(A)          第二次重述日期的發生和本協議的生效不應構成現有信貸協議項下(定義見)所欠的任何債務的更新。現有信貸協議項下(及定義見)的所有未償還貸款及承諾，以及任何貸款方根據現有信貸協議而欠下的所有應計及未付款項，將繼續 為未償還及在本協議項下的欠款。在第二次重述日期之前的任何期間內，支付或履行現有信貸協議項下的任何義務或本協議所述的任何義務，應構成支付或履行本協議項下的義務 。除非另有特別説明，只有在第二次重述日期之後才能確定，否則現有信貸協議中任何契約或例外規定的任何“籃子”項下的任何用途均應包括在本協議項下籃子的確定 中。

(B)          在本協議及由此作出的修改生效後，貸款文件中每次提及“信貸協議”時，應視為提及已於第二次重述日期修訂和重述的現有信貸協議。

(C)          以下籤署的每一貸款方同意，本協議對現有信貸協議進行修改、重述和取代(且不是在付款或更新時執行)，並且根據其中引用的抵押品文件(“現有抵押品文件”)提供的擔保權益和根據擔保提供的擔保將分別不中斷地繼續在抵押品文件和擔保項下繼續存在，並且根據現有抵押品文件授予的擔保權益和擔保項下提供的擔保分別作為以下各項的擔保和擔保繼續有效：經本協議修訂和重述的現有信貸協議項下的所有義務和責任。

(D)          每個同意貸款人 通過簽署並交付其正式簽署的本協議副本簽名頁， 同意按照本修正案的規定修改和重述現有信貸協議。

第二條

承諾和信貸延期

第2.01節           貸款。

(A)           2021年重置定期貸款。在現有信貸協議所載條款及條件的規限下，各貸款人分別 同意於首次重述日期以美元向借款人提供其於2021年重置定期貸款中的部分，金額不超過該貸款人各自的2021年重置定期貸款承諾。2021年置換定期貸款償還的金額不得再借入。 如本文進一步規定，2021年置換定期貸款可以包括基本利率貸款或定期SOFR貸款，或兩者的組合。

(B)          2023年定期借款。對於不時收到的價值(但無論如何限於一次抽獎)，在2023年定期貸款可獲得期內的任何營業日，且僅在完成藥劑收購、滿足(或根據第11.01節豁免)藥劑收購要求和本合同第4.03節中規定的其他條件的前提下，藥劑收購結束日貸款金額的總額將自動構成“2023定期貸款”，而無需任何人採取任何進一步行動。由2023年定期貸款人根據各自2023年定期貸款承諾的全額持有。2023年定期貸款已償還或預付的金額 不得再借入。所有未使用的2023年定期貸款承諾應自動終止，如下文第2.06(B)節所規定。 2023年定期貸款可包括基礎利率貸款或SOFR定期貸款，或其組合，如本文進一步規定；然而，如果 儘管本協議有任何相反規定，自第二次重述日期(包括第二個重述日期)起至(I)成功的2023年定期貸款辛迪加發生之日、(Ii)重組完成之日和(Iii)Elixir收購結束日後90天內最早發生的 ，2023年定期貸款僅可(僅受第2.08(B)(Iii)節、第3.02節、第3.02節、第3.02節、第2.08(B)(Iii)節、第3.02節、第2.08(B)(Iii)節、第3.02節、第3.03節和違約事件持續期間)由利息期限為一個月的定期SOFR貸款組成，借款人不得在該期限內的任何時間就2023年定期貸款選擇任何其他期限或類型的貸款。經借款人同意和所需的2023年貸款期限，可隨時永久免除前一但書中規定的要求 。

(C)          循環信貸借款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個循環信貸貸款人根據現有的信貸協議分別同意，並繼續根據本協議，在循環信貸工具可用期間的任何營業日，不時向借款人提供貸款(每個此類貸款，稱為“循環信貸貸款”)，總額在任何時間不得超過該貸款人各自的循環信貸承諾金額；但條件是，在實施任何循環信貸借款後，(I)循環信貸餘額總額不得超過循環信貸安排，以及(Ii)循環信貸風險不得超過該循環信貸貸款人的循環信貸承諾額。在每個循環信貸貸款人的循環信貸承諾限額內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01(C)款借款、根據第2.05款提前還款、根據本第2.01(C)款再借款。循環信用貸款可以是基礎利率貸款，也可以是定期貸款，如本協議進一步規定的那樣。

第2.02節          借款， 貸款的轉換和延續。

(A)          每次借款、每次從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款，以及每一次定期SOFR貸款的延續，均應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過(A)電話或(B)貸款通知發出；但 任何電話通知必須通過向行政代理交付貸款通知的方式立即確認。行政代理必須在上午11：00之前收到每個此類貸款通知。(I)在借入、轉換或延續定期SOFR貸款或將定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款的申請日期前兩個營業日，及(Ii)申請借入基本利率貸款的日期 。每筆借入、轉換為或延續的定期SOFR貸款的本金金額應為5,000,000美元，或超過1,000,000美元的整數倍(如果低於1,000,000美元，則為全部未償還本金)。 除第2.03(C)節和第2.04(C)節另有規定外，每次借入或轉換為基本利率貸款的本金金額應為1,000,000美元，或超過500,000美元的整數倍(如果低於本金，則為全部未償還本金)。 每份借款通知應説明(I)借款人是否在請求借款，貸款從一種類型轉換為另一種類型， 或續展定期貸款，(Ii)借款、轉換或續展(視情況而定)的申請日期(其中 應為營業日)，(Iii)將被借款、轉換或續展的貸款的本金金額，(Iv)將被借款或續貸或將現有貸款轉換為的貸款類型，以及(V)與此相關的利息期 。如果借款人沒有在貸款通知中指定貸款類型，或者如果借款人沒有及時發出通知要求轉換或延續，則適用的貸款應作為基本利率貸款發放或轉換為基準利率貸款。任何此類自動轉換為基本利率貸款的操作應自當時對適用的SOFR定期貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何貸款通知中請求借入、轉換為或繼續發放定期SOFR貸款，但 未指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。儘管本協議有任何相反規定 ，週轉線貸款不得轉換為定期SOFR貸款。

(B)          收到貸款通知後，行政代理應立即將其在適用貸款的適用貸款項下的適用百分比通知每個貸款人，如果借款人沒有及時通知轉換或繼續，則管理代理應通知每個貸款人第2.02(A)節所述的任何自動轉換為基本利率貸款的細節。 在借款的情況下，每個適當的貸款人應在不遲於下午1：00之前將其貸款金額立即 提供給行政代理辦公室的可用資金。在適用的 貸款通知中指定的工作日。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果借款發生在第4.01節第二次重述日期)，行政代理應將收到的所有資金以與行政代理收到的相同的資金提供給借款人，方法是(I)將此類資金的金額記入行政代理賬簿上的借款人賬户貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應根據借款人向行政代理提供的指示(併合理地接受)向行政代理提供指示；但是，如果在借款人發出關於循環信用借款的貸款通知之日，有未償還的L/C借款，則該循環信用借款的收益，首先應用於全額償付任何此類L/C借款，其次，應如上所述向借款人提供 。

(C)          除本協議另有規定外，定期SOFR貸款只能在該期限SOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約期間，未經所需貸款人同意，不得將任何貸款作為、轉換或繼續作為定期SOFR貸款申請。

(D)          行政代理應在確定利率後，立即通知借款人和貸款人適用於任何期限的SOFR貸款的利率。

(E)          在實施所有借款、從一種類型向另一種類型的所有貸款轉換以及相同類型的所有續貸之後， 有效的利息期不得超過十個。

(F)          儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，通過本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易，交換、繼續或展期其與 相關的所有貸款。

第2.03節          信用證 。

(A)          總則。 除第2.01節規定的貸款外，借款人 可根據本第2.03節規定的循環信貸貸款人的協議，請求任何L/信用證發行人在可用期間內的任何時間和不時發行：以美元計價的信用證，用於其自己的賬户或其任何子公司的賬户，其格式為行政代理和L信用證簽發人在其合理確定的情況下可接受的格式。本合同項下開立的信用證應構成循環信貸承諾的使用。

(B)發佈、修訂、延期、恢復或續期的          通知 。申請簽發信用證(或修改條款和條件，延長條款和條件，延長到期日，或恢復已付金額，或續期)，借款人應在上午11：00之前向其選定的L/信用證發行人和行政代理人交付(或通過電子通信，如果有關安排已得到適用的L/信用證發放人的批准)。在建議的簽發日期或修改日期(視具體情況而定)之前至少兩個工作日(或行政代理和L/信用證簽發人在特定情況下可自行決定的較後日期和時間)發出通知，要求籤發信用證，或指明將被修改、延期、恢復或續簽的信用證，並指明開具、修改、延期、恢復或續簽的日期(應為營業日)。信用證的失效日期(應符合第2.03節(D)款的規定)、信用證金額、受益人的名稱和地址、所要求的信用證的目的和性質以及開具、修改、延期、恢復或續期信用證所需的其他信息。如果適用的L/信用證出票人提出要求，借款人 還應在提出任何信用證請求時，提交一份採用L/信用證出票人標準格式的信用證申請和償付協議。如果本協議的條款和條件與借款人向L信用證簽發人提交的任何形式的信用證申請和補償協議或其他協議的條款和條件有任何不一致之處，則以本協議的條款和條件為準。

如果借款人在任何適用的信用證申請(或修改未完成的信用證)中提出這樣的要求，適用的L信用證出具人可在其自行決定的情況下，同意開具一份具有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證應允許該L/信用證出票人在每12個月期間(自該信用證開具之日起)至少一次通過向受益人發出不遲於借款人與開立該信用證時適用的L/信用證出票人商定的每個該12個月期間內的一天(“非延期通知日期”)的事先通知 來防止任何此類延期。除非適用的L信用證出票人另有指示，否則借款人不應被要求向該L開證人提出任何此類延期的具體請求。 一旦簽發了自動延期信用證，循環信貸貸款人應被視為已授權(但不得要求)適用的L開證人在任何時候允許該信用證延期至不遲於第2.03(D)節允許的到期日；但如果(A)該L/信用證出票人已確定不允許，或不承擔任何義務，則該L/信用證出票人不得(I)允許任何此類延期，此時，根據本合同條款簽發延期信用證(但到期日可延長至距當時到期日不超過一年的日期除外)，或(B)在不延期通知日期前七個工作日收到行政代理髮出的通知(可以是書面通知或電話通知(如果及時書面確認))，通知所需的循環貸款人已選擇不允許延期，或(Ii)負有義務如果管理代理在非延期通知日期前七天的前一天或之前收到通知(可以是書面通知或電話通知(如果及時以書面確認))，則允許延期，任何循環信貸貸款人或借款人不符合第4.02節規定的一個或多個適用條件，並指示該L/信用證出借人 不允許展期。

(c)          金額、發行和修改的限制 。只有在以下情況下，信用證才能簽發、修改、延期、恢復或續簽（且 在每張信用證的簽發、修改、延期、恢復或續簽時，借款人應被視為代表並保證 ）在此類簽發、修改、延期生效後，恢復或續簽（i）任何信用證簽發人簽發的未償信用證總額不得超過其信用證承諾，（ii）信用證債務總額不得超過 信用證子限額，（iii）任何貸方的循環信用風險敞口不得超過其循環信用承諾 ，並且（iv）循環信用風險總額不得超過循環信用承諾總額。

(i)          如果出現以下情況， 信用證簽發人沒有任何義務開立任何信用證：

(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或禁止該L/信用證發行人 簽發信用證，或任何適用於該L/信用證發行人的法律，或任何對該L/信用證發行人具有管轄權的政府當局發出的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)應禁止或要求該L/信用證發行人不要簽發信用證，開出一般信用證或特別是信用證，或對L信用證出票人施加在第一個重述日期未生效的對信用證的任何限制、準備金或資本要求(根據本合同，L開證人不會因此而得到補償) ，或對該L信用證出票人施加在第一個重寫日期不適用且該L信用證出票人善意地認為重要的任何未償還的損失、成本或費用；

(B)          開具此類信用證將違反L信用證簽發人適用於一般信用證的一項或多項政策；

(C)          ，除非行政代理和該L/信用證開證人另有約定，否則信用證的初始金額少於50,000美元，如果是備用信用證的話。

(D)          任何循環信貸貸款人當時為違約貸款人，除非該L/信用證發行人已作出安排，包括交付現金抵押品，L/信用證發行人(憑其全權酌情決定權)要求借款人或貸款人消除(在第2.14(A)節生效後)因違約貸款人 因當時建議開立的信用證或該信用證及該L/信用證發行人具有實際或潛在提前風險的所有其他L/信用證義務而產生的 違約貸款人的實際或潛在提前償付風險(由其全權酌情決定)。

(2)在下列情況下，          第 號開證人無義務修改任何信用證：(A)該L開證人在此時沒有義務根據本條款開立經修改的形式的信用證，或(B)信用證受益人不接受對信用證的擬議修改。

(D)          到期日期。每份信用證規定的到期日不得遲於(I)信用證開具之日起12個月後的日期(或者，如果信用證的到期日被延長，則無論是自動延期還是通過修改)和(Ii)到期日前五個工作日的日期中較早的日期。

(E)          參與。 通過簽發信用證(或修改增加金額或延長到期日的信用證)，在適用的L/信用證發放人或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，該L/信用證發放人特此向每個循環信貸出借人授予 信用出借人，每個循環信貸出借人在此獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的參與。每個循環信貸貸款人都承認並同意，其根據第(E)款獲得有關信用證的參與的義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、延期、恢復或續期，或循環信貸承諾違約、減少或終止的發生和繼續。

為考慮並進一步執行上述規定，各循環信貸出借人在此絕對、無條件及不可撤銷地同意向行政代理人支付由L/信用證出票人在不遲於下午1：00之前按L/信用證出票人所支付的每一份信用證付款的適用百分比。在行政代理根據第2.03(F)節向循環信貸貸款人提供的通知中指定的營業日，直至借款人償還信用證付款為止 ，或在任何原因(包括到期日之後)要求將任何償還款項退還借款人之後的任何時間。這種付款不得有任何補償、減免、扣留或減少。每筆此類付款應 按照第2.02節中關於該貸款人發放貸款的規定的方式進行(第2.02節經必要的必要修改後，應適用於循環信貸貸款人根據第2.03節所承擔的付款義務)，行政代理應立即向適用的L/C出票人支付其從貸款人那裏收到的金額。行政代理收到借款人根據第2.03(F)款支付的任何款項後，行政代理應立即將款項分發給適用的L/信用證出票人，或循環信貸貸款人已根據本條款(E)向L/信用證出票人付款的情況下，然後分發給其利益可能出現的貸款人和L/信用證出票人 。貸款人根據第(E)款為償還L信用證付款而支付的任何款項不構成貸款，也不解除借款人償還該信用證付款的義務。

每個循環信貸貸款人 還承認並同意，其在每份信用證中的參與度將自動調整，以反映該貸款人在每次根據第2.14節的實施、根據第11.06節的轉讓或根據本協議的其他規定修改其承諾時，該信用證項下可提取的總金額的適用百分比。

如果任何循環信貸出借人 未能根據本第2.03(E)節的前述規定，將要求該出借人支付的任何款項 轉給適用的L/C出票人的行政代理賬户，則在不限制本協議其他規定的情況下，適用的L/C出票人應有權應要求向該出借人(通過行政代理行事)追回，該金額 連同利息，自要求支付之日起至該L/C出票人立即可得之日止，年利率等於聯邦基金利率和適用的L/C出票人根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，外加該L/C出票人通常因上述規定而收取的任何行政費、手續費或類似費用。如該貸款人支付該金額(連同上述利息及費用)，則所支付的 金額應構成該貸款人就有關L/信用證借款而包括在有關循環信貸借款或L/信用證墊款內的循環信貸貸款。任何L/信用證發行人向任何循環信貸貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(Vi)款所欠金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(F)          報銷。 如果L信用證出票人應就信用證支付任何信用證款項，借款人應在(I)借款人收到信用證付款通知的營業日中午12：00之前向行政代理支付相當於該信用證付款金額的款項，以償還該L/C信用證付款。或(Ii)借款人收到通知之日後的第二個營業日，如果在該時間之前未收到通知，但如果信用證支出不少於50,000美元，借款人可根據第2.02節或第2.04節的規定，根據第2.02節或第2.04節的規定，通過借入等額的基本利率貸款或週轉額度貸款來支付此類款項，並在所融資的範圍內，借款人應解除支付此類款項的義務，並代之以由此產生的基本利率貸款或週轉額度貸款。如果借款人在到期時未能支付此類款項，行政代理應通知各循環信貸貸款人適用的信用證支出、借款人當時應支付的款項(“未償還金額”)和貸款人的適用百分比。在這種情況下，借款人應被視為 已申請基礎利率貸款的循環信用借款，在付款之日由適用的L/C發行人根據信用證支付與未償還金額相等的金額，而不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最小和倍數，但受循環信用承諾總額中未使用部分的金額和第4.02節規定的條件(貸款通知的交付除外)的限制。任何L/C發行人或行政代理人根據第2.03(F)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可通過電話 發出；但未立即確認不應影響該通知的決定性 或約束力。

(G)          義務 絕對。借款人按照第2.03節第(F)款的規定償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應在任何情況下和在以下情況下嚴格按照本協議的條款履行：

(I)          本協議、任何其他貸款文件或任何信用證、或本協議中或其中的任何條款或規定的任何 缺乏有效性或可執行性；

(Ii)          借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、任何L信用證發行人或任何其他人在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人、任何L信用證發行人或任何其他人而享有的任何索賠、反索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是否與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書或任何無關的交易有關；

(Iii)          證明該信用證項下提交的任何匯票、即期匯票、證書或其他單據在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或該匯票或其他單據中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；或為根據該信用證開具匯票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

(Iv)任何L/信用證發行人放棄為保護L/信用證發行人而存在的任何要求，而不是為了保護借款人或該L/信用證發行人放棄事實上不會對借款人造成實質性損害的任何要求；

(V)由適用的L/信用證發行人根據信用證付款，憑匯票或其他不嚴格遵守信用證條款的單據付款 ；或

(Vi)          任何 任何其他事件或情況，無論是否與上述任何情況相似，如果沒有第2.03節的規定， 可能構成對借款人在本協議項下義務的法律或衡平法上的解除或提供抵銷權。

行政代理人、貸款人、任何L/信用證出票人或其任何關聯方均不因適用的L/信用證出票人開立或轉讓任何信用證或支付或未能根據信用證付款或未能付款而承擔任何責任或責任 (與前款提到的任何情況無關)，或在傳送或交付匯票時出現任何錯誤、遺漏、中斷、損失或延遲。信用證項下或有關信用證項下的通知或其他通信(包括在信用證項下開具圖紙所需的任何單據)、技術術語解釋上的任何錯誤、翻譯上的任何錯誤或因適用的L信用證簽發人無法控制的原因造成的任何後果；但前述規定不得解釋為L/信用證出票人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因L/信用證出票人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未能謹慎行事而導致借款人遭受的任何直接損害(而不是後續損害，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對借款人的責任。雙方明確同意，在L/信用證出票人沒有嚴重過失或故意不當行為的情況下(借款人和該L/信用證出票人最終同意，或由有管轄權的法院最終裁定)，L/信用證出票人應被視為在每一次此類裁定中已謹慎行事，並且：

(Vii)          an L/C發票人可將據稱已遺失、被盜或銷燬的信用證正本或遺失的修改，替換為註明為正本的經核證的副本，或放棄提交信用證的要求；

(Viii)          An L/C發票人可以接受表面上看與信用證條款基本相符的單據，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，並可在出示表面上與信用證條款實質相符且不考慮信用證中任何非跟單條件的單據時付款。

(Ix)如果該等單據不嚴格遵守該信用證的條款，          an L/C發票人有權自行決定拒絕接受該單據並付款；以及

(X)          本 句應確立L/信用證出票人在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時應採取的謹慎標準(在適用法律允許的範圍內，本合同雙方特此放棄任何與前述規定不符的謹慎標準)。

在不限制前述規定的情況下，行政代理、貸款人、任何L/信用證出票人或其任何關聯方均不因以下原因而承擔任何責任或責任：(I)包括偽造或欺詐的單據，或受受益人或其他人的欺詐、不良信用或違法行為影響的任何提示；(Ii)L/信用證出票人拒絕領取單據並付款 (A)針對偽造、偽造、或(B)借款人放棄有關單據的不符點或要求承兑單據後，或(Iii)L/信用證出票人根據明顯適用的扣押令、保兑規定或通知該L/開證人的第三方索賠而保留信用證的款項。

(H)運營商的          適用性 。除非適用的L信用證簽發人和借款人另有明確約定，否則在開具信用證時，應適用於每份備用信用證。儘管有上述規定，對於任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何法律、命令或慣例，包括法律、命令或本協議所規定或允許適用於任何信用證或本協議的法律或司法管轄區的任何命令、L/信用證發行人或受益人所在地的法律或司法管轄區的任何命令、服務提供商或國際商會的決定、意見、實務聲明或官方評註中所述的做法，L/信用證發票人不對借款人負責，L/信用證發票人針對借款人的權利和補救措施也不會因此而受到損害。金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。

(I)          每個L/信用證出票人應就其出具的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事， 和各L信用證發票人應享有條款第九條規定給行政代理的所有利益和豁免權(A)， 關於L信用證發票人就其簽發或建議簽發的信用證而採取的任何作為或遭受的任何不作為，以及與該信用證有關的出票人文件，完全如同條款第九條中使用的“行政代理”一詞包括就該等作為或不作為而包括該L信用證發票人一樣，以及(B)如本條款另有規定的關於該L信用證發票人的。

(J)貸方費用的          信函 。借款人應根據其適用的循環信用證百分比，為每個循環信用貸款人的賬户向行政代理支付每一份備用信用證的信用證費用(“信用證費用”)，該費用等於當時用於確定適用於循環信用貸款的利率的適用利率，循環信用貸款是定期貸款乘以該信用證項下每日可提取的金額。為計算任何信用證項下可提取的每日金額，應根據第1.06節確定該信用證的金額。 信用證費用應(I)在每年3月、6月、9月和 12月結束後的第一個營業日到期並支付，從該信用證開具後的第一個營業日開始，在到期日和之後按要求計算，(Ii)按季度計算欠款。如果適用匯率在任何季度發生變化，應分別計算每個備用信用證項下每日可提取的金額，並乘以該適用匯率在該季度生效的每個期間的適用匯率。儘管本合同有任何相反規定，但應所需循環貸款人的要求，在發生任何違約事件時，所有信用證費用應按違約費率計提。

(K)應向L/C發行人支付的          預付費以及單據和手續費。借款人應就每一份信用證直接向適用的L/信用證出票人支付其自身賬户的預付款，年利率為0.125%，按該信用證項下每季度可提取的日金額計算。此類預付費用應於每年3月、6月、9月和12月結束後的第十個營業日(如果是第一次付款，則為最近結束的季度 或其中的一部分)在到期日、到期日和之後按要求支付，自信用證簽發後的第一個該等日期開始。為計算任何信用證項下每日可提取的金額，應按照第1.06節確定該信用證的金額。此外，借款人應為自己的賬户直接向適用的L/信用證出票人支付該L/信用證出票人不時與有效信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他處理費用以及其他標準成本和收費。此類常規費用以及標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。

(L)          支付程序。任何信用證的開證行L應在收到信用證後，在適用法律或信用證具體條款允許的時間內，審核所有聲稱代表該信用證項下付款要求的單據。如果該L/信用證出票人已經或將根據該信用證付款，則該出票人在審核後應立即將該付款要求以書面通知行政代理和借款人；但如未發出或延遲發出該通知，並不解除借款人就任何該等信用證付款向該L/開證出票人和貸款人償付的義務。

(M)          臨時 利息。如果任何信用證的L信用證出票人支付任何L信用證付款，則除非借款人在信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則該信用證的未付金額應按當時適用於基本利率貸款的年利率，按當時適用於基本利率貸款的年利率，按L信用證付款之日起(包括該日在內)的每一天計息；但如果借款人未能按照第2.03節第(F)款的規定償還此類信用證付款，則第2.08(B)節應適用。根據本條款(M)產生的利息應由該L/信用證出票人承擔，但任何貸款人根據本第2.03節(F)款向L/信用證出票人付款之日及之後應計利息應由該出票人承擔。

(N)更換任何L發行人的           。借款人、行政代理、被取代的L/信用證髮卡人和L/信用證的繼任者之間的書面協議，可隨時更換任何L/信用證的髮卡人。行政代理應將L/信用證出票人的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應根據第2.03(J)節支付被替換的L/信用證出票人賬户中的所有未付費用。自任何該等更換生效之日起及之後，(I)根據本協議，對於此後將由其簽發的信用證， 繼任的L/信用證出票人應享有L/信用證出票人的所有權利和義務，以及(Ii)根據上下文需要，凡提及“L/信用證出票人”，應被視為包括該繼任人 或之前的任何L/信用證出票人，或該繼任人及所有以前的L/C出票人。在本合同項下的L/信用證出票人更換後，被取代的L/信用證出票人仍應是本協議的當事人，並繼續享有本協議項下L/信用證出票人在更換之前出具的信用證的所有權利和義務，但不要求 出具額外的信用證。

(O)          現金抵押 。如果任何違約事件將發生並且仍在繼續，則在借款人收到行政代理或所需循環貸款人(或者，如果貸款的到期日已加快，則為L/C債務至少佔L/C債務總額50%的循環信用貸款人)的通知的營業日內，借款人根據 第(O)條要求存放現金抵押品，借款人應立即將一筆現金存入行政代理人的賬簿和記錄中(“抵押品賬户”)，金額相當於截至該日L/C債務總額的103%，外加任何應計和未付利息，條件是存入此類現金抵押品的義務應立即生效， 一旦發生第8.01節(F)款所述借款人的違約事件，該保證金將立即到期並支付，無需要求付款或其他任何形式的通知。此類保證金應由行政代理持有，作為支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品。此外，在不限制前述條款或第2.03款(D)款的情況下，如果在上述(D)款規定的到期日後仍有任何L/信用證債務未償，借款人應立即向抵押品賬户中存入一筆現金，金額相當於該日該L/信用證債務的103%，外加該債務的任何應計和未付利息。

行政代理人對抵押品賬户擁有專屬的支配權和控制權，包括專有的提款權。除因投資該等存款而賺取的任何利息外，該等存款將由行政代理作出選擇及全權酌情決定，並由借款人自行承擔風險及費用，該等存款不應計息。此類投資的利息或利潤(如有)應計入抵押品賬户。行政代理應將抵押品賬户中的款項用於償還每個L/信用證出票人未得到償還的信用證付款，以及相關費用、成本和慣例手續費，在未如此運用的範圍內，應保留用於償還借款人在此時或如果貸款的到期日已加快(但須經貸款人同意，其L/C債務佔L/信用證債務總額的50%)的償還義務。用於履行借款人在本協議項下的其他義務。 如果借款人因違約事件的發生而被要求提供本協議項下的一定數額的現金抵押品，則應在所有違約事件治癒或免除後三個工作日內向借款人退還該 金額(不適用於上述範圍)。

(P)為子公司簽發的          信用證 。儘管本信用證項下開立或未兑現的信用證是為了支持子公司的任何義務，或者是為了子公司的賬户，借款人仍有義務就該信用證項下的任何和所有提款向本信用證項下適用的L/信用證出票人進行償付、賠償和賠償，如同該信用證是完全由借款人開具的一樣。借款人不可撤銷地放棄其作為擔保人或擔保人對該附屬公司在信用證方面的任何或全部義務可能獲得的任何和所有抗辯。借款人特此確認，子公司賬户信用證的簽發使借款人受益，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

(Q)          與發行方文件衝突。如果本協議的條款與任何發行人文件的條款有任何衝突，以本協議的條款為準。

第2.04節          Swing 額度貸款。

(A)           擺動線。在符合本條款和條件的前提下，在本第2.04節規定的其他貸款人的協議的基礎上，迴旋支線貸款人可自行決定在可用期間內的任何營業日向借款人發放貸款(每筆此類貸款，即“迴旋支線貸款”)，貸款總額在任何時候不得超過迴旋支線貸款的未償還金額。但條件是，在實施任何循環額度貸款後，(I)循環信貸餘額總額此時不得超過循環信貸安排，以及(Ii)任何循環信貸貸款人的循環信貸敞口不得超過該貸款人的循環信貸承諾，(Y)借款人不得使用任何循環額度貸款的 收益對任何未償還的循環額度貸款進行再融資，和(Z)如果確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的和具有約束力的) 其具有或通過該信用延期可能具有的前置風險，則迴旋額度貸款人不承擔任何 進行任何迴旋額度貸款的義務。在上述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.04節借款，根據第2.05節提前還款，根據第2.04節再借款。每筆週轉額度貸款只按基本利率計息。在發放循環額度貸款後，每個循環信用貸款人應被視為並在此不可撤銷且無條件地同意從循環額度貸款人購買此類循環額度貸款的風險參與額，其金額等於該循環信用貸款人的適用循環信貸百分比乘以該循環額度貸款的金額。除計算承諾費外，循環信貸安排項下的可獲得性應在美元對美元的基礎上因借入週轉額度貸款而減少。

(B)          借用程序 。每次借入擺動線時，借款人應向擺動線出借人和行政代理髮出不可撤銷的通知，可通過(A)電話或(B)擺動線通知發出；但任何電話通知必須通過向擺動線出借人和行政代理交付擺動線通知的方式迅速確認。每個此類通知必須在下午1：00之前由擺動額度貸款人和行政代理收到。在申請借款日期 ，並應具體説明(I)借款金額，最少應為50,000美元，以及(Ii)申請借款日期 ，應為營業日。擺動授信機構收到任何擺動授信通知後，應立即與行政代理(通過電話或書面)確認行政代理也已收到該通知，如果沒有，則將其內容通知行政代理(電話或書面)。除非週轉貸款機構已在下午2：00之前收到行政代理的通知(電話或書面通知)(包括應任何循環信貸貸款機構的要求)。在建議的迴旋額度貸款之日(A)指示迴旋額度貸款人不得因第2.04(A)、 或(B)條第一句的第一個但書中規定的限制而發放此類迴旋額度貸款，如未能滿足第四條規定的一項或多項適用條件，則根據本條款的條款和條件，迴旋額度貸款機構將不遲於下午3：00發放。在該週轉額度通知中指定的借款日期， 將其週轉額度貸款的金額提供給借款人。

(C)週轉線貸款的          再融資 。

(I)          迴旋額度貸款人可在任何時候以其唯一和絕對的酌情決定權代表借款人(在此不可撤銷地授權迴旋額度貸款人代表其提出請求)，讓每個循環信用貸款人提供一筆基本利率貸款，其金額等於該貸款人當時未償還的迴旋額度貸款金額的適用循環信貸百分比。此類申請應以書面形式提出(就本申請而言，書面申請應被視為貸款通知)，並符合第2.02節的要求，而不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但受循環信貸安排未使用部分和第4.02節規定的條件的約束。迴旋貸款機構應在將適用的貸款通知送達行政代理後，立即向借款人提供一份適用的貸款通知副本。每個循環信貸貸款人應在不遲於下午1：00在行政代理辦公室為其週轉額度貸款人的賬户提供相當於此類貸款通知中指定金額的適用循環信貸百分比的金額 可立即提供給行政代理的資金(行政代理可將可用於 適用的循環額度貸款的現金抵押品)。根據第2.04(C)(Ii)節的規定，在該貸款通知中指定的日期，每一家提供資金的循環信貸貸款人應被視為已向借款人發放了該金額的基本利率貸款。行政代理人應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。

(Ii)          如果 任何週轉額度貸款因任何原因不能根據第2.04(C)(I)節通過這種循環信貸借款進行再融資， 本協議中所述由迴旋額度貸款人提交的基本利率貸款申請應被視為迴旋額度貸款人的請求，要求每個循環信用貸款人為其在相關回旋額度貸款中的風險參與提供資金，每個循環信貸貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的迴旋額度貸款應被視為就此類參與支付款項。

(Iii)          如果 任何循環信貸貸款人未能在第2.04(C)(I)節規定的時間內，根據本第2.04(C)節的前述規定，將該貸款人根據第2.04(C)(I)節的規定向行政代理賬户支付的任何款項 提供給該行政代理， 該循環信貸貸款人有權應要求向該貸款人追回(通過該行政代理行事)，這筆金額 連同利息，從要求支付之日起至可立即向擺動額度貸款人支付之日止 ，年利率等於聯邦基金利率和擺動額度貸款人根據銀行業關於銀行間薪酬的規定確定的利率，再加上擺動額度貸款人通常收取的與上述相關的任何行政、處理或類似費用，兩者中的年利率以較大者為準。如果貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)， 支付的金額應構成該貸款人的循環信貸貸款，包括在相關循環信貸借款中或根據具體情況以資金參與相關的週轉額度貸款。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於第(Iii)款所規定的任何欠款的證明應是決定性的。

(IV)          根據第2.04(C)節的規定，每個循環信用貸款人 有義務發放循環信用貸款或購買和基金參與週轉額度貸款的風險，應是絕對和無條件的，不受任何情況影響，包括： (A)該貸款人可能因任何原因對週轉額度貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他情況， 事件或情況，無論是否與上述任何情況相似；但條件是，每個循環信貸貸款人根據第2.04(C)節規定的發放循環信貸貸款的義務受第4.02節所述條件的約束。此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害借款人償還 週轉額度貸款以及本協議規定的利息的義務。

(D)參與的          償還 。

(I)          在 任何循環信貸貸款人購買並資助參與迴旋額度貸款的風險後的任何時間，如果該回旋額度貸款人 收到任何有關該回旋額度貸款的付款，該回旋額度貸款人將把其適用的循環信貸百分比分配給該循環信貸貸款人，與該回旋額度貸款人收到的資金相同。

(Ii)          如果 在第11.05節所述的任何情況下(包括根據迴旋額度貸款人自行決定的任何結算)，迴旋額度貸款人收到的任何關於任何迴旋額度貸款本金或利息的付款需要由迴旋額度貸款人返還，則每個循環信用貸款人應應行政代理的要求向迴旋額度貸款人支付其適用的循環信貸百分比，外加從該要求之日起至返還該金額之日的利息。年利率等於聯邦基金利率。行政代理將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

(E)搖擺線貸款人賬户的          利息 。週轉額度貸款機構應負責向借款人開具週轉額度貸款利息發票。在每個循環信用貸款人根據第2.04節為其基本利率貸款或風險參與提供資金以對該循環信用貸款人的適用循環信用百分比進行再融資之前， 該適用循環信用百分比的利息應完全由循環信用貸款人承擔。

(F)          付款 直接支付給Swing Line Lending。借款人應將與擺動額度貸款有關的所有本金和利息直接支付給擺動額度貸款人。

第2.05節          預付款。

(A)          自願預付貸款。在符合第2.05(A)節和第2.09(B)節的要求的情況下， 在向行政代理交付貸款預付款通知後，借款人可隨時或不時自願預付任何定期貸款和循環信用貸款的全部或部分，而無需支付溢價或罰款(如果是自願預付任何2023年的定期貸款，則不包括第2.09(B)節規定的任何適用的溢價)；但條件是(A)該通知必須採用管理代理合理接受的格式，並在不遲於 上午11：00之前由管理代理收到。(1)任何提前償還SOFR定期貸款的日期前兩個工作日，以及(2)提前償還 基本利率貸款之日；(B)任何此類SOFR定期貸款的提前償還本金應為5,000,000美元，或超出1,000,000美元的整數倍(如果低於1,000,000美元，則為未償還的全部本金)；(C)任何基本利率貸款的提前償還的本金應為1,000,000美元，或超過500,000美元的整數倍(或，如果低於，則為當時未償還的全部本金)；以及(D)定期貸款的任何預付款應按比例適用於定期貸款(並按比例適用於每筆定期貸款的剩餘本金攤銷付款)。每份通知應註明提前還款的日期和金額以及應提前償還的貸款類型(S)，如果是提前償還定期貸款，則應註明該等貸款的利息期(S)。行政代理將在收到每個此類通知後立即通知每個貸款人，並告知該貸款人在此類預付款中適用的百分比。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何定期SOFR貸款的預付款應附帶預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第2.14節， 每筆此類預付款應根據貸款人各自在相關貸款中的適用百分比 應用於貸款人的貸款。

借款人可於任何時間或不時將預付貸款通知(連同一份副本送交行政代理)通知擺線貸款人後，於任何時間或不時自願預付全部或部分迴旋貸款，而無需支付溢價或罰款； 條件是(A)該通知必須於下午1：00前送達擺動貸款人及行政代理。在預付款日期，以及(B)任何此類預付款的最低本金金額應為50,000美元。每份此類通知應 具體説明預付款的日期和金額。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。

(B)          強制性貸款預付款 。

(I)          處置和恢復事件。借款人應提前償還以下規定的貸款，其總額相當於控股或任何子公司從所有處置(允許的轉讓除外)和回收事件中收到的現金淨額的100%，但範圍不包括此類現金淨額，在此期間不會發生違約事件，且仍在繼續。於該等處置或收回事件發生之日起365天內再投資於對借款人及其附屬公司業務有用的資產 (不包括按公認會計原則分類的流動資產)(有一項理解，該等預付款項應於該365天期滿後立即到期)。

(Ii)          債務 發行。在控股或任何子公司收到任何債務發行的現金淨收益後，借款人應立即 預付此後提供的貸款，其總額相當於此類現金收益淨額的100%，如果是任何2023年期預付貸款，則應根據第2.09(B)節的規定預付任何適用的溢價。

(Iii)          超額現金流。在每個超額現金流動期結束後，在根據第6.01(A)節要求提交財務報表並根據 至第6.02(B)節要求提交相關合規性證書後五個工作日內，借款人應預付下文規定的定期貸款本金總額，等於該財務報表涵蓋的超額現金流量期間適用的ECF超額現金流量預付款百分比。

(Iv)          透支。 如果在任何時候，由於任何原因，循環信貸餘額超過循環信貸承諾額，借款人 應立即預付循環信貸貸款、週轉額度貸款和L/C借款，和/或將L/C債務(L/C借款以外的其他)作為現金抵押品，總額相當於上述超額部分。

(V)強制預付款的          申請 。根據第2.05(B)節要求支付的所有金額，首先，除第2.05(B)(Iv)節以外，應按第2.05(B)(Iv)節規定的方式，按比例適用於定期貸款安排(並按比例適用於每項定期貸款安排內所有定期貸款的剩餘本金分期付款，按其到期日的直接順序)(對於任何增量定期貸款安排，其條款規定以低於應課税額的方式參與此類預付款)， 以第2.05(B)(Vii)節規定的方式按比例使用，第二，除第2.05(B)(Iii)節以外， 以第2.05(B)(Vi)節規定的方式將循環信貸安排。根據第2.05(B)(Iii)節規定需要支付的所有金額應用於按期限的直接順序到期的剩餘定期本金分期付款，任何剩餘金額(如果有)可由借款人保留，並用於本協議允許的任何目的。

(Vi)循環信貸融資的          申請 。根據第2.05(B)節第(I)、(Ii)或(Br)(Iv)款進行的循環信貸安排的預付款，第一，應按比例用於L/C借款和週轉額度貸款，第二，應按比例應用於未償還的循環信貸貸款，第三，應用於將剩餘的L/C債務變現。此外，在將當時所有L/C借款、週轉額度貸款和循環信用貸款全部提前還款以及L/C剩餘債務的全額現金抵押(該等提前還款金額、現金抵押金額和剩餘金額之和，統稱為“減記金額”)之後的餘額(如有)，借款人可保留用於其正常業務過程中，循環信貸安排應自動 並按第2.06(B)(Iii)節所述幅度的減記金額永久減少。在提取任何已以現金抵押的信用證時，作為現金抵押品持有的資金應用於償還L信用證發行人或循環信貸貸款人(視情況而定)(借款人或任何其他貸款方無需採取任何進一步行動或向借款人或任何其他貸款方發出通知)。

(Vii)          申請 定期貸款；適用溢價。在上述申請的參數範圍內，提前還款應首先適用於基本利率貸款，然後按利息期到期日的直接順序應用於定期SOFR貸款。第2.05(B)款項下的所有預付款應 受第3.05款約束，否則不收取保險費或罰款；但是，儘管有上述任何規定，如果借款人在適用保費期間根據第2.05(B)(Ii)款強制預付2023年定期貸款，借款人應向行政代理支付每個適用2023年期限的應課税額(借款人根據第2.09(B)款支付的適用保費)，並應附帶本金利息，直至預付款之日為止。

第2.06節          終止或減少承諾。

(A)          可選。 借款人在通知行政代理人後，可終止循環信貸安排、信用證昇華或循環額度昇華，或不時永久減少循環信貸安排、信用證昇華或擺動額度昇華；但條件是(I)行政代理不得遲於上午11：00收到通知。在終止或減少之日前三個營業日，(Ii)任何此類部分減少的總金額應為10,000,000美元，或超出其1,000,000美元的任何整數倍，以及(Iii)借款人不得終止或減少(A)循環信貸安排，如果在生效和本合同項下的任何同時預付款後，循環信貸餘額總額將超過循環信貸安排，(B)信用證減值，如果在生效後，本合同項下未全額現金抵押的L/C債務的未償還金額將超過信用證減值，或(C)如在生效及本協議項下任何同時預付款項後，週轉額度貸款的未償還金額將超過信用證的額度，則該週轉額度貸款將會升華。此外，在2023年定期貸款可獲得期內，借款人可在通知行政代理後(只要符合上述通知規定)，不時終止(全部或部分)2023年定期貸款承諾總額的未使用部分。

(B)          強制性。

(I)          在借入2021年置換定期貸款之日，2021年置換定期貸款承諾總額自動永久降至零。2023年定期貸款承諾總額應在(I)2023年定期貸款借款日期和(Ii)下午5：00較早的 自動永久減少為零。2023年定期貸款可獲得期的最後一天 。

(Ii)          循環信貸承諾應在根據第2.05(B)(I)、(Ii)或(Iv)節規定必須預付循環信貸承諾的每個日期自動永久減少，金額為 ，與適用的減少金額相等。

(Iii)          如果 在履行第2.06節規定的循環信貸承諾的任何減少或終止後，信用證昇華或週轉額度昇華超過了當時的循環信貸安排，信用證昇華或週轉額度昇華(視具體情況而定)應自動減去超出部分的金額。

(Iv)          於(X)藥劑收購完成日期及(Y)藥劑購買協議根據其條款有效終止 日期(以較早者為準)，合計2023年定期貸款承諾將自動及永久減少至零。

(C)          申請減少承諾額；支付費用。行政代理將立即通知貸款人2023年定期貸款承諾總額、信用證昇華、週轉額度昇華或本第2.06節規定的循環信貸承諾的任何終止或減少。如循環信貸承諾額有所減少，則每名循環信貸貸款人的循環信貸承諾額應按該貸款人在該項減少額中適用的循環信貸百分比扣減。截至循環信貸安排任何終止生效日期為止，與循環信貸安排有關的所有費用應於終止生效日期 支付。在2023年貸款承諾總額減少時，每個2023年定期貸款人的2023年貸款承諾將按該貸款人按比例減少的比例減少。

第2.07節          償還貸款 。

(A)          2021年置換定期貸款。借款人應按下表所列日期和金額分期付款償還2021年重置定期貸款的未償還本金 (該等分期付款可根據第2.05節的規定進行調整)，除非根據第8.02節的規定提早償還：

(B)          2023年定期貸款。借款人應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從借款人根據2023年定期貸款借款之日起的整個財政季度的最後一天開始)償還2023年定期貸款，償還金額應等於(I)緊隨借款日期借款後的2023年定期貸款本金總額乘以(Ii)1.25%(因根據第2.05節支付的預付款的使用，此後此類分期可能會進行調整)，除非根據第8.02節更快加速。在之前未支付的範圍內，所有2023年定期貸款應在2023年定期貸款到期日到期並支付。

(C)          循環信用貸款。借款人應在循環信貸貸款到期日向循環信貸貸款人償還該日所有未償還循環信貸貸款的本金總額。

(D)          Swing 額度貸款。借款人應在(I)貸款發放後十個工作日和(Ii)到期日中較早的日期償還每筆週轉額度貸款。在任何時候出現違約貸款人時，借款人應應擺動額度貸款人的要求，立即償還擺動額度貸款人發放的未償還的擺動額度貸款，償還金額應足以消除此類擺動額度貸款的任何前期風險。

第2.08節          利息。

(A)          除以下第(B)款的規定另有規定外，(I)每筆定期SOFR貸款應為每個利息期間的未償還本金金額 計息，年利率等於該利息期間的SOFR期限之和加適用的 利率；(Ii)每筆基本利率貸款應從適用的借款日期起對其未償還本金金額產生利息，年利率等於基本利率加適用利率的總和；和(Iii)每筆週轉額度貸款應從適用借款日起按等於基本利率加 適用利率的年利率計算未償還本金的利息。

(B)          (1)          如果任何貸款的任何未償還本金在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的 到期日，還是通過加速或其他方式，該金額此後應在任何時間 在適用法律允許的最大程度上按等於違約率的年利率浮動計息。

(Ii)          如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何未償還金額(任何貸款的本金除外)在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日、以加速方式還是以其他方式，則應應所需貸款人的要求，此後該金額應在適用法律允許的最大範圍內始終以等於違約利率的年利率浮動計息。

(Iii)應所需貸款人的請求，在存在任何違約事件(上文第(B)(I)和(B)(Ii)款所述除外)的情況下，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，按年利率浮動的利率支付本合同項下所有未償債務本金的利息           。

(Iv)應計           和逾期未付利息(包括逾期利息)應為到期並應按要求支付。

(C)每筆貸款的          利息 應在適用於該貸款的每個利息支付日期以及本合同規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後，按照本協議的條款到期並支付。

第2.09節          費用。

(A)          承諾費：循環信貸承諾費。借款人應根據其適用的循環信貸百分比，為每個循環信貸貸款人的賬户向行政代理支付承諾費(“承諾費”)，該承諾費等於適用的費率乘以循環信貸安排的每日實際金額，超出(I)未償還的循環信貸貸款金額和(Ii)L/C債務的未償還金額之和。為免生疑問，在確定承諾費時，週轉額度貸款的餘額不應計入總承諾額，也不應被視為使用總承諾額。承諾費應在可獲得期內的任何時間應計，包括未滿足第四條中的一項或多項條件的任何時間。承諾費應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從首次重述日期之後的第一個工作日開始)和循環信貸安排可獲得期的最後一天到期並按季度支付。承諾費應按季度計算欠費，如果適用費率在任何季度發生變化，應分別計算實際每日金額 乘以該適用費率生效的每個季度的適用費率。

(B)          預付款 高級。在適用溢價期間發生適用溢價觸發事件時，借款人應為2023年定期貸款人的賬户向行政代理支付適用溢價。在不限制前述一般性的情況下， 且即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，雙方理解並同意，如果債務加速 在適用保費期間導致適用保費觸發事件，則截至加速日期確定的適用保費(如果有)也將到期並支付，並將被視為2023年定期貸款在加速日期已預付 ，並應構成本協議中所有目的的義務的一部分。根據第2.09(B)節規定應支付的任何適用保費應被推定為等於貸款人因發生適用保費觸發事件而遭受的違約金，且貸款各方同意在目前存在的情況下這是合理的。在適用法律允許的範圍內，貸款當事人明確放棄任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取與任何此類加速有關的上述適用保費的規定。 貸款當事人明確同意：(I)適用保費是合理的，並且是由律師能幹地代表的老練商人之間公平交易的產物，(Ii)應支付適用保費，儘管 付款時當時的市場費率是有效的，(Iii)貸款人和貸款方之間有一段行為過程 在本交易中對支付適用保費的協議給予具體考慮，(Iv)此後應禁止貸款方 按照第2.09(B)節中商定的方式提出不同的索賠，(V)他們同意支付適用保費是貸款人提供2023年定期貸款承諾和進行2023年期限貸款的重要誘因，以及(Vi)適用保費代表善意，對貸款人損失的利潤或損害進行合理的估計和計算 ，且不構成不合理的處罰，並且確定由於該適用的溢價觸發事件而對貸款人造成的實際損害金額或貸款人損失的利潤將是不切實際且極其困難的。

(C)          同意費。於Elixir收購完成日，借款人須就每名同意貸款人的應課税利向行政代理支付同意費(“同意費”)，款額相等於該同意貸款人的2021年重置定期貸款(計算時未計及第二個重述日期2021年的重述日期)及其根據現有信貸協議作出的循環信貸承諾(已提取或未提取)的未償還本金總額的0.50%(每種情況均由緊接第二個重述日期發生前釐定)。同意費應在第二次重述日期 全額賺取，並應在Elixir收購截止日期到期並支付，並視情況發生而定。

(D)          借款人應按照《費用函》中規定的金額和時間，為各自的賬户向安排人和行政代理支付費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

(E)          借款人應在指定的時間和金額向貸款人支付已另行以書面約定的費用。 該等費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

第2.10節利息和費用的          計算；適用利率的追溯調整。

(A)          所有基本利率貸款(包括參考SOFR期限確定的基本利率貸款)的利息計算應以一年365天或366天(視情況而定)和實際經過的天數為基礎。所有其他貸款利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的利息比按一年365天計算的利息要多)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，不得在貸款或其任何部分支付之日產生利息，但在貸款發放當日償還的任何貸款應計入一天的利息，但第2.12(A)節另有規定。行政代理人對本合同項下利率或費用的每一次決定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(B)          如果， 由於借款人財務報表的任何重述或其他調整或任何其他原因，借款人或貸款人確定(I)借款人截至任何適用日期計算的綜合淨槓桿率不準確，以及(Ii)正確計算綜合淨槓桿率會導致該期間的定價較高， 借款人應應行政代理人的要求(或在實際發生或被視為根據《破產法》向借款人發出救濟令後，自動且無需行政代理人、任何貸款人或任何L/信用證發行人採取進一步行動)，立即、追溯地有義務為適用的貸款人或適用的L/C出票人(視情況而定)的賬户向行政代理付款。相當於該期間本應支付的利息和費用超出該期間實際支付的利息和費用的數額的數額。本款不限制行政代理、任何貸款人或任何L信用證發行人(視情況而定)在本協議項下的權利。借款人在本款項下的債務應在總承諾額終止和償還本項下的所有其他債務後繼續存在。

2.11債務的          證據 。

(A)          每個貸款人的信用延期應由該貸款人和行政代理人在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的， 貸款人向借款人提供的信貸延期的金額及其利息和付款沒有明顯錯誤。 任何未能如此記錄或這樣做的錯誤都不會限制或以其他方式影響借款人在本協議項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人保存的賬户和記錄與行政代理(包括登記冊)的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份票據，該票據將證明該貸款人在此類賬户或記錄之外的貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和到期日以及與之相關的付款。

(B)          除第2.11(A)節提到的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保持 證明貸款人購買和銷售信貸和週轉額度貸款的參與 的賬户或記錄。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在此類事項上存在任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應控制在沒有清單錯誤的情況下。

第2.12節          Payments 一般；管理代理的追回。

(A)          總則。 借款人支付的所有款項均應免費、明確，且不附帶任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除非本協議另有明確規定，否則借款人在本協議項下的所有付款應在不遲於下午2：00之前在行政代理辦公室以美元 和立即可用的資金支付給行政代理，由相應貸款人的賬户支付。在本合同規定的日期。行政代理將迅速 將其在相關貸款(或本文規定的其他適用份額)中的適用百分比以電匯至貸款人出借辦公室的類似資金形式分配給每個貸款人。行政工程師在下午2：00之後收到的所有付款。應視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入 。如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在營業日後的下一個 付款，時間的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。

(B)          (I)          Funding 由貸款人提供；由行政代理推定。除非行政代理在任何定期SOFR貸款借款的建議日期之前收到貸款人的通知(或者，如果是借入基本利率貸款，則在借款日期的中午12：00之前)，否則該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額， 該行政代理可以假定該貸款人已根據第2.02節的規定在該日期提供了該份額(或者，如果是基本利率借款，該貸款人已根據第2.02節的要求並在規定的時間提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。 在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給管理代理，則適用的出借方和借款人分別同意應要求立即向管理代理支付相應的金額，並附帶利息，從向借款人提供該金額之日起至(但不包括向管理代理人付款之日)的每一天，(A)如果由借款人付款，則以聯邦基金利率和行政代理人根據銀行同業補償規則確定的利率中較大者為準，外加行政代理人通常就上述規定收取的任何行政、處理或類似費用，以及(B)如果借款人付款，適用於此類借款的利率。 如果借款人和貸款人應向行政代理機構支付相同或重疊期限的利息，行政代理機構應立即將借款人在該期限內支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額 支付給行政代理，則所支付的金額應構成該貸款人的貸款，包括在 此類借款中。借款人的任何付款不應影響借款人對貸款人的任何索賠，如果借款人 未能向行政代理付款。

(Ii)借款人的          付款 ；行政代理的推定。除非行政代理在支付給行政代理的任何款項應由貸款人或本協議項下的任何L/信用證出票人支付的日期前 收到借款人的通知，即借款人不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議 在該日期付款，並可根據這一假設，將到期金額分配給適當的貸款人或適用的L/C出票人(視情況而定)。對於行政代理為貸款人或本合同項下的任何L/發行人的賬户支付的任何款項，行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)適用以下任何一項 (此類付款稱為“可撤銷金額”)：(1)借款人事實上沒有支付此類款項； (2)行政代理支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理出於任何原因錯誤地支付了此類款項；然後，每個適當的貸款人或適用的L/C發行人(視情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或L/C發行人的可撤銷金額 ，自該金額被分配之日起至(但不包括向管理代理的)付款之日起的每一天，連同利息，以聯邦基金利率 和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者為準。

行政代理人就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(c)          未能 滿足先決條件。如果任何貸方向行政代理提供資金，用於該貸方提供的任何貸款 ，根據本第II條上述規定，但由於第IV條規定的適用信用延期條件未得到滿足或放棄，行政代理未向借款人提供此類資金， 根據本協議條款，行政代理應將此類資金（與從此類收件人收到的資金相同）返還給此類收件人，不帶利息。

(D)貸款人的          義務 幾個。本協議項下貸款人根據第11.04(C)條規定提供定期貸款和循環信用貸款、為參加信用證和週轉額度貸款提供資金以及付款的義務是多項的，而不是連帶的。 任何貸款人未能在第11.04(C)條規定的日期發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或根據第11.04(C)條支付任何款項，均不解除任何其他貸款人在該日期必須履行的相應義務，任何貸款人均不對任何其他貸款人未能提供貸款負責。根據第11.04(C)條購買其參與或支付其款項。

(E)          資金來源 。本協議中的任何規定均不得被視為使任何貸款人有義務以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，或 構成任何貸款人已經或將以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金的陳述。

(F)          資金不足 。在任何時候，如果行政代理收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的所有本金、L/C借款、利息和手續費，則此類資金應(I)首先用於支付本合同項下到期的利息和費用，根據當時應付給此類當事人的利息和手續費金額，在有權享有該等款項的各方之間按比例分配；以及(Ii)根據當時應付給此類當事人的本金和L/C借款的金額，按比例在有權支付本合同項下的本金和L/C借款的各方之間按比例支付。

第2.13節貸款人分享付款的          。

如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就其發放的任何貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到此類貸款或參與總額的一定比例的付款，並且其應計利息 高於本協議規定的比例，則獲得該較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)以面值現金購買其他貸款人的L/C債務和週轉額度貸款的貸款或次級參與權，或進行其他公平的調整，以便貸款人根據各自貸款的本金和應計利息總額以及欠他們的其他金額按比例分享所有此類付款的利益 ，條件是：

(I)          如果購買了任何此類參與或次參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應取消此類參與或次參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；

(Ii)          本第2.13節的規定不得解釋為適用於(A)借款人或其代表根據本協議的明示條款進行的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(B)第2.14節規定的現金抵押品的應用或(C)貸款人因將其在L/C債務或週轉額度貸款中的任何參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的作為代價的任何付款 ，但轉讓給任何貸款方或任何附屬公司除外(適用本第2.13節的規定)。

每一貸款方同意 前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款方可以就此類參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款方是該貸款方的直接債權人一樣。

第2.14節          違約 貸款人。

(A)          調整。 儘管本協議有任何相反規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：

(I)          豁免 和修正案。此類違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照“所需貸款人”的定義和第11.01節中的規定加以限制。

(Ii)          違約 貸款人瀑布。行政代理根據第11.08節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第VIII條或其他規定)，或 根據第11.08條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的時間或時間使用：首先，該違約借款人向本合同下的行政代理支付任何欠款；第二，按比例支付該違約貸款人欠任何L/C發行人或本協議項下的擺動額度貸款人的任何款項；第三，根據第2.14節的規定，將L/C發行人對該違約貸款人的提前風險進行現金抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約)，為該違約貸款人未能按照本 協議規定為其應承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金；第五，如果行政代理和借款人這樣決定，則將 存入存款賬户並按比例發放，以(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據第2.14節的規定，將L/C發行人關於該違約貸款人根據本協議簽發的未來信用證的未來預付風險進行抵押。 第六，任何貸款人、L/信用證發行人或擺動額度貸款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的具有管轄權的任何貸款人、L/信用證發行人或擺動額度貸款人獲得的判決而欠貸款人、L/信用證發行人或擺動額度貸款人的任何款項；第七，只要不存在違約事件，向借款人支付因該違約貸款人違反本協議項下義務而由有管轄權的法院作出的任何判決而欠借款人的任何款項；和第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的違約貸款人支付。如果(X)此類付款 是對違約貸款人沒有為其相應份額提供全部資金的任何貸款或L/C借款的本金的支付，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.02節中規定的條件時發放或簽發的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款以及L/C對所有非違約貸款人的債務，然後才能用於償付任何貸款，或欠L/C債務的， 該違約貸款人，直到所有貸款以及L/C債務和週轉額度貸款的有資金和無資金的參與均由貸款人根據本協議項下的承諾按比例持有，而不執行第2.14(B)條。根據第2.14(A)(Ii)節的規定，向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如被用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人，並由違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)          重新分配適用百分比 以減少正面暴露。違約貸款人蔘與L/信用證債務和週轉額度貸款的全部或任何部分，以及借款人應支付的與此相關的任何費用，應根據非違約貸款人各自適用的百分比(不考慮違約貸款人的承諾而計算)在非違約貸款人之間進行重新分配，但僅限於這樣的重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信用敞口合計超過該非違約貸款人的循環信貸承諾。除第11.21款另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(Iv)          現金 抵押品，償還週轉額度貸款。如果上文第(A)(Iii)款所述的再分配不能或只能 部分實現，借款人應在不影響其根據本條款或適用法律享有的任何權利或補救措施的情況下， (X)首先，預付相當於擺動額度貸款人預付風險的迴旋額度貸款，以及(Y)其次，根據第2.03節規定的程序，將L/C發行人的預付風險進行抵押。

(B)          違約 貸款人補救。如果借款人、行政代理、擺動額度貸款機構和每一位L/C發行人書面同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理機構將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其循環信貸承諾按比例持有循環信貸貸款以及有資金和無資金參與的信用證和週轉額度貸款 (不執行第2.14(A)(Iii)條)，因此該貸款人將不再是違約貸款人；如果 借款人是違約貸款人，則借款人或其代表的應計費用或付款不會有追溯性調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下任何一方從違約貸款人變更為貸款人，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人違約而產生的索賠。

(C)          新的循環額度貸款/信用證。只要循環信用貸款人是違約貸款人，(I)除非週轉額度貸款人 信納其在實施此類週轉額度貸款後不會有任何前期風險，否則無需要求其為任何週轉額度貸款提供資金，以及(Ii)除非其信納任何信用證生效後不會產生前期風險，否則無需要求L/信用證發行人簽發、延期、增加、恢復或續期任何信用證 。

(D)          現金 抵押品。

(I)          對現金抵押的義務 。在存在違約貸款人的任何時候，借款人應在行政代理或任何L/信用證發行人提出書面請求後的一個工作日內(複印件交給行政代理)將L/信用證發行人對該違約貸款人的預付風險(在執行第2.14(A)(Iii)款和 該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)變現，金額不低於最低抵押品金額。

(Ii)          授予擔保權益 。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，為行政代理、L/信用證發行人和貸款人的利益，特此授予行政代理 (並受其控制)，並同意對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額、以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及在上述所有收益中保留優先擔保權益，作為根據第2.14節可使用此類現金抵押品的義務的擔保。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受本協議規定的行政代理人或適用的L/C出票人以外的任何人的任何權利或要求的約束，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人將應行政代理人的要求迅速向行政代理人支付或提供足以彌補這種 不足的金額的額外現金抵押品(在根據第2.14(A)(Iv)節提供的現金抵押品的情況下確定為，在執行第2.14(A)(Iv)節和 違約貸款人提供的任何現金抵押品之後)。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在美國銀行的賬户中。借款人應應要求不時支付與維護和支付現金抵押品有關的所有常規開户、活動和其他管理費用。

(iii)          Application. Notwithstanding本協議中包含的任何相反規定，根據第2.14節或第2.04、2.05、2.06、2.13或8.02節中的任何一節就信用證或迴旋額度貸款提供的現金抵押品應 被持有和使用，以滿足特定的L/信用證義務、迴旋額度貸款、為參與其中提供資金的義務 (包括違約貸款人提供的現金抵押品，在本協議可能規定的財產的任何其他用途之前，提供現金抵押品的應計利息)和其他債務。

(Iv)          解除。 為減少預先風險或擔保其他義務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在以下情況下迅速解除：(I)消除適用的預先風險或由此產生的其他義務(包括通過 終止適用貸款人(或在遵守第11.06(B)(Vi)條後，適當終止其受讓人)的違約貸款人地位) 或(Ii)行政代理和適用的L/C發行人確定存在過剩的現金抵押品；但是，如果 然而，(X)提供現金抵押品的人和適用的L/信用證發行人可以同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持未來的預期預付風險或其他義務。

第2.15節          增量式設施。

在第二次重述日期 之後，借款人可以不時地增加一個或多個新的定期貸款承諾部分(每個是“增量期限承諾”， 和任何這樣的增加，一個“增量期限貸款”)，和/或隨後增加當時存在的循環信貸承諾(每個是“增量循環信貸承諾”(和每個增量期限承諾一起，“增量承諾”)，以及任何此類增加，“增量循環信貸貸款” (和每個增量期限貸款，統稱為“增量貸款”)，借款方、行政代理和同意提供部分增量融資(每個增量融資修訂)的每個人(包括任何現有貸款人)通過借款方、行政代理和每個同意提供部分增量融資的人(包括任何現有貸款人)通過借款人的選擇； 前提是：

(A)          借款人在本協議期限內不得實施超過四項增量貸款，且每個增量貸款的本金總額不得超過增量可用金額(在每個增量貸款發生時確定)；

(B)          在該增量融資的生效日期不存在違約，或在該增量融資生效後不會存在違約 (但與有限條件獲取相關的情況除外，在這種情況下，此要求應為，截至該增量融資的生效日期，不應發生任何特定的違約事件，且該違約事件不會因該增量融資而繼續發生或將導致違約)；

(C)          每項增量貸款的本金總額至少為20,000,000美元，超出本金1,000,000美元的整數倍數為1,000,000美元。

(D)除第1.07節另有規定外，就任何有限條件收購而言，第V條或任何其他貸款文件中所載或任何其他貸款文件中所載的各借款方的陳述和擔保，或在根據本協議或與之相關的任何時間提供的任何文件中所載的聲明和擔保，在該增量融資生效之日及截至生效日期的所有重要方面均應真實無誤 (或在任何此類陳述和擔保中包含重大或重大不利影響限制) 。在該遞增貸款生效之日及截止之日在各方面均真實且正確)，除非該等陳述及保證明確提及較早日期，在此情況下，該等陳述及保證應於該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確(或如任何該等陳述及保證包含重大或重大不利影響限制，則 於該較早日期在各方面均屬真實及正確)；

(E)          任何現有貸款人均無義務提供增量貸款的任何部分，是否提供增量貸款承諾的任何此類決定應由該貸款人單獨和絕對酌情決定；

(F)          提供增量融資一部分的每個人都有資格成為合格的受讓人；

(G)          借款人應向行政代理交付：

(I)          每一貸款方的證書，日期為該增量貸款的日期，由該貸款方的負責人簽署(A)，證明該貸款方的董事會或同等管理機構通過的決議批准該增量貸款，(B)在借款人的情況下，證明(1)在實施該增量貸款之前和之後，(1)符合第1.07節的規定，關於與有限條件收購相關的任何增量貸款，第V條或任何其他貸款文件中包含的、或在根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何時間提供的任何文件中包含的各借款方的陳述和保證，在增加之日及截至 之日，在各重要方面均應真實無誤(或就任何含有重大或重大不利影響的陳述和保證而言，應在增加之日並截至增加之日在各方面均真實無誤)，但此類陳述和保證明確提及較早日期的情況除外。在這種情況下，它們應在上述 較早日期(或在任何包含重大或重大不利影響限定的陳述和保證的情況下，應在該較早日期並截至該較早日期在所有方面均真實且正確)，以及(2)在符合第1.07節(以及根據上文第(B)款)的前提下，對於與有限條件收購相關的任何增量融資，不存在違約或指定的違約事件。

(Ii)          行政代理可能合理要求的對抵押品文件的 修改，以使抵押品文件在實施該遞增安排(統稱為“抵押品文件修訂”)後確保履行義務；

(Iii)以行政代理人合理接受的形式和實質向貸款當事人提供的法律顧問的          意見，致予行政代理人和每個貸款人(包括提供部分增量貸款的每個人)，日期為該增量貸款的生效日期；以及

(Iv)          a 形式合規證書，證明在按形式 基礎上實施此類遞增貸款後(並且就本條(Iv)項下的計算而言，假設任何遞增循環信貸貸款已全部動用) 貸款方將遵守第7.11節規定的財務契諾，該財務契諾在借款人根據第6.01(A)或 (B)節提交財務報表的最近四個會計季度結束時重新計算。但必須遵守第1.07節關於與有限條件收購相關的任何增量融資的規定。

(H)在增量期限融資的情況下，           ：

(I)          此類增量期限貸款的利率、利差、費用、折扣、預付款保費、攤銷和最終到期日應由貸款方和提供此類增量期限貸款的貸款人商定；前提是：

(A)          此類增量定期貸款的最終到期日不得早於“到期日”定義 中規定的最晚到期日和本協議項下以前發生的任何定期貸款的最晚到期日；

(B)          此類增量定期貸款的加權平均到期日不得短於任何以前發生的定期貸款的加權平均到期日；以及

(C)          在 如果任何增量定期貸款的有效收益率高於任何2023年定期貸款和/或當時未償還的2021年替換定期貸款的當時最低有效收益率(任何此類差異，“收益率差異”)超過0.50%，則適用於2023年定期貸款和/或2021年替換定期貸款(視情況而定)的適用利率(和/或以下但書中規定的術語SOFR或基本利率“下限”)在每種情況下均應：每筆貸款都應按需要增加 ，以便2023年定期貸款和2021年置換定期貸款的收益率差為0.50%；條件是，在一定程度上，收益率差異的任何部分是由於適用於此類增量定期貸款的較高期限SOFR“下限”，且該“下限”大於三個月期限的有效期限SOFR在此時，適用於未償還定期貸款的SOFR“下限”期限應增加至不超過適用於此類增量期限貸款的SOFR“下限”，然後再提高適用於當時未償還期限貸款的適用利率；

(Ii)          此類 增量定期貸款應按比例分享本協議項下其他定期貸款的任何強制性預付款(或以其他方式為本協議項下的當時未償還的定期貸款提供更優惠的提前還款待遇)，並享有與本協議項下的其他定期貸款一樣的應評税投票權(或以其他方式為本協議項下的當時未償還的定期貸款提供更有利的投票權)；以及

(I)          在增量循環信貸安排的情況下，增量循環信貸安排的利率、利差、費用、折扣、預付保費、 和最終到期日應由貸款方和提供增量循環信貸安排的貸款人商定。但不得有適用於此類增量循環信貸安排的預定承諾削減，且在任何情況下，此類增量循環信貸安排的最終到期日均不得早於本協議項下以前發生的任何定期貸款的到期日和最晚到期日中較晚的一個。

對增量貸款的承諾及其下的信貸延期應構成本協議和其他貸款文件項下的承諾和信貸延期，並有權享受本協議和其他貸款文件提供的所有利益，並且在不限制前述規定的情況下，應平等和按比例受益於抵押品文件產生的擔保和擔保權益(增量貸款不得由借款方或其各自子公司不構成抵押品的任何資產擔保，增量貸款不得由不是本協議所規定義務擔保人的控股子公司擔保)。每筆遞增貸款應享有與本協議項下其他貸款同等的支付權，並以抵押品上的留置權作為擔保。貸款人在此授權行政代理訂立本協議和其他貸款文件，貸款人同意對本協議和其他貸款文件進行修訂，實施增量融資的修正案和對抵押品文件的任何修改，只要行政代理和借款人認為必要，以建立適用的增量融資，並實施借款人和提供該增量融資的人員同意並經行政代理批准的其他 變更；但條件是，未經第11.01(A)條規定的同意變更的每個人的同意，任何此類修訂不得實施第11.01(A)節所述的任何變更(但雙方同意，任何增量融資的設立本身不視為實施第11.01(A)節所述的任何變更，且對“承諾”的定義的修改，“貸款”和“所需貸款人”或與投票條款有關的其他條款 為提供適用增量融資的人提供此類條款的好處，其本身不被視為 實現第11.01(A)節所述的任何變化)。行政代理應立即將實施增量融資的任何修訂的有效性通知每個貸款人。

第2.16節到期日的          延期。

(A)          請求延期 。借款人可不時向行政代理髮出通知，要求將任何類別貸款和承諾的到期日延長(每次“延期”) 至通知中規定的延長到期日。該通知應 (I)列出適用的循環信貸承諾類別(就本第2.16節而言，連同任何適用的有資金的循環信貸貸款)和/或將受延期約束的定期貸款的金額(增量最低為1,000,000美元，最低金額為5,000,000美元)，(Ii)列明申請延期生效的日期(該日期不得少於延期通知發出之日起十個工作日，亦不得超過延期通知日期後六十天(或行政代理全權酌情同意的較長或較短期間))；及(Iii)指明與延期有關的相關類別的循環信貸承諾及/或定期貸款。根據行政代理和借款人制定的或合理接受的程序，應向適用類別的每個貸款人提供按比例、與該類別的其他貸款人相同的條款和 條件參與此類展期的機會。如貸款人已接受相關延期要約的循環信貸承諾或定期貸款的本金總額超過循環信貸承諾或定期貸款(視乎適用而定)的最高本金總額(視乎延期通知所載延期要約而定)，則適用類別貸款人的循環信貸承諾或定期貸款(視何者適用而定)應根據貸款人接受有關延期要約的相應本金金額按比例延長至該最高金額。

(B)          以下條件應是任何延期生效的先決條件：(I)在延期生效之前和之後，不應發生任何違約或違約事件 ，(Ii)第V條 和其他每份貸款文件中所載的陳述和保證應被視為在延期生效之日及截止之日在所有重要方面真實無誤(或如任何此類陳述和保證包含重大或實質性不利影響，則在該日期之日起在各方面均真實無誤)，但此類陳述和保證明確提及較早日期的範圍除外。在此情況下，(Iii)L/信用證發行人和週轉額度貸款人應已同意循環信貸承諾的任何延期，(Iii)在此情況下，上述聲明和擔保應在上述較早日期在所有重要方面均屬真實和正確(或在包含重大或重大不利影響限定的情況下， 在該較早日期在所有方面均屬真實和正確)，此類展期規定在延長期內隨時簽發或展期信用證或發放週轉額度貸款，以及(Iv)此類展期循環信貸承諾和展期定期貸款的條款應符合本第2.16節第(C)款的規定。

(C)          每次延期的條款應由行政代理、借款人和適用的延期貸款人確定，並在本協議的修正案(“延期修正案”)中列明；但(I)任何延長的循環信貸承諾或延長的定期貸款的最終到期日 不得分別早於延期的定期貸款類別或循環信貸承諾的到期日後六個月的日期，(Ii)(A)任何延長的循環信貸承諾項下的貸款不得按計劃攤銷或減少承諾，以及(B)延長的定期貸款的加權平均到期日不得短於正在延長的這類定期貸款的剩餘加權平均到期日。(Iii)延長的循環貸款和延長的定期貸款將享有同等的支付權 ，就與現有循環貸款和現有定期貸款的擔保而言，延長的循環信貸承諾或延長的定期貸款的借款人和擔保人(視情況而定)應與現有循環貸款或定期貸款的借款人和擔保人相同，(Iv)利差、利率下限、費用、適用於任何延期循環信貸承諾(及其下的延期循環貸款)和延期定期貸款的原始發行折扣和溢價應由借款人和適用的延期貸款人確定，(V)(A)延期定期貸款可以按比例或低於(但不大於比例)的比例參與其他類別的 定期貸款的自願或強制性預付款，以及(B)借款和預付延期循環貸款，或減少延期循環信貸承諾， 並參與信用證和Swingline貸款，應按比例與其他循環貸款或循環信貸承諾(非延期循環貸款和循環信貸承諾到期時除外)及(Vi)經延長循環信貸承諾或經延長定期貸款(視何者適用而定)的條款與本協議所載條款相同(上文第(I)至(V)款所述的條款除外)。

(D)在 任何延期定期貸款與2023年定期貸款和/或2021年替代定期貸款之間的收益率差異(為免生疑問，延期定期貸款具有更高的有效收益率)的情況下，則適用的利率(和/或，如以下但書中規定的 ，適用於2023年定期貸款和/或2021年替換期限貸款的期限SOFR或基本利率(“下限”)均應在必要的程度上提高，使2023年定期貸款和2021年替換期限貸款的收益率差均為0.50%；只要收益率差異的任何部分可歸因於適用於該等延長期限貸款的較高期限SOFR“下限”，且該“下限”大於當時為期三個月的有效期限SOFR，則適用於 未償還定期貸款的期限SOFR“下限”應增加至不超過適用於該等延長期限貸款的期限SOFR“下限”，然後再提高適用於該等未償還期限貸款的適用利率。

(E)在 任何延長的循環信貸貸款和循環信貸貸款之間的收益率差(為免生疑問，擴展後的循環信貸貸款具有較高的有效收益率)的情況下，適用於循環信貸貸款的適用利率(和/或如以下 但書所規定的，術語SOFR或基本利率“下限”)應各自增加到必要的程度，以使循環信貸貸款的收益率差異為0.50%；只要收益率差異的任何部分 是由於適用於該延長循環信貸的較高期限SOFR“下限”，且該“下限”大於當時適用於該等循環信貸貸款的為期三個月的有效期限SOFR，則適用於未償還循環信貸貸款的SOFR“下限”條款應增加至不超過適用於該等延長循環信貸貸款的SOFR“下限”條款，然後再提高適用於當時未償還循環信貸貸款的適用利率 。

對於任何延期，借款人、行政代理和每個適用的延期出借人應簽署延期修正案，並向行政代理提交延期修正案和行政代理應合理指定的其他文件，以證明延期。行政代理人應將每次延期的有效性及時通知各貸款人。任何延期修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，在行政代理的合理決定下，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修訂，以實施任何此類延期的條款，包括將延長的循環信貸承諾或延長的定期貸款作為循環信貸承諾或定期貸款的新類別或新部分(視情況而定)而進行的任何必要修訂。以及為合理確定行政代理人設立此類新類別或部分(包括保留擴展類別或部分和非擴展類別或部分的按比例處理，以及規定在任何類別或部分下的承諾到期或終止時循環信貸風險的重新分配)所需或適當的其他技術修訂，每種情況下的條款均與本第2.16節一致。在為實施本第2.16節的規定而合理需要的範圍內，本第2.16節應取代第2.13節或第11.01節中的任何相反規定。

第三條

税收、收益保護和非法

第3.01節          税。

(A)          付款 免税；預扣義務；因税而付款。

(I)          任何 以及任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的所有款項不得扣除或扣繳任何税款，除非適用法律另有要求。如果任何適用法律(由行政代理人善意酌情決定)要求行政代理人或貸款方從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則行政代理人或貸款方應有權根據根據以下第(E)款提交的信息和文件 進行此類扣除或扣繳。

(Ii)          如果《國税法》要求任何借款方或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，包括美國聯邦備用預扣税和預扣税，則(A)行政代理人應根據其根據以下第(E)款收到的信息和文件扣繳或扣除行政代理人確定的扣除額或扣除額。(B)行政代理機構應根據《國税法》及時向相關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税款而進行的，則適用貸款方應支付的金額應根據需要增加，以便 在任何必要的扣繳或扣除(包括適用於根據本第3.01節應支付的額外金額的扣除)後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣繳或扣除的話應收到的金額。

(Iii)          如果《國税法》以外的任何適用法律要求任何借款方或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)該法律要求該借款方或行政代理人根據其根據下文第(E)款收到的信息和文件扣繳或扣除其認為需要的税款，(B)該借款方或行政代理人在該法律要求的範圍內，應根據此類法律及時向相關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税款而進行的，則適用貸款方應支付的金額應根據需要增加 ，以便在進行任何必要的扣繳或扣除(包括適用於根據本第3.01節應支付的額外 金額的扣除)後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣繳或扣除時應收到的金額 。

(B)貸款方          支付的其他税款。在不限制以上(A)項規定的情況下，貸款當事人應根據適用法律，或根據行政代理的選擇，及時向有關政府當局支付 任何其他税款。

(C)          税 賠償。(I)貸款各方應並在此特此對每一收款人進行共同和個別的賠償，並應在提出要求後10天內就該收款人應支付或被要求扣留或扣除的任何補償税(包括根據本條款第3.01節應支付的金額徵收或主張的或可歸因於的補償税)以及由此產生的任何罰款、利息和合理費用以及由此產生的任何罰款、利息和合理費用進行全額支付。有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類補償税。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。對於貸款人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)節的要求向行政代理支付的任何款項，貸款各方應並在此特此共同和個別賠償行政代理，並應在提出要求後10天內就此向行政代理支付任何款項。

(Ii)          每個貸款人應(且在此確實)分別賠償，並應在提出要求後10天內就此付款，(X)行政代理應就屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款向行政代理賠償的範圍內，且不限制貸款當事人的義務)，(Y)行政代理和貸款當事人(視情況而定)，對於因該貸款人未能遵守第11.06(D)節有關維護參與者登記冊的規定以及(Z)行政代理人和貸款當事人(視情況而定)未能遵守行政代理或貸款方因任何貸款文件而應支付或支付的任何屬於該貸款人的任何免税，以及由此產生的或與此相關的任何合理費用，以及由此產生的任何合理費用，無論該税種是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明 在沒有清單的情況下是決定性的 錯誤。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，抵銷本條款第(Ii)款應支付給行政代理的任何款項。

(D)付款的          證據 。在任何借款方按照第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，借款方應儘快將該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、法律要求報告該項付款的任何申報單的副本或令該行政代理合理滿意的其他證據 交付給行政代理。

(E)貸款人的          狀態 ；税務文件。

(I)          對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應 在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人提交借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許 在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人 是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，但如果貸款人合理判斷，填寫、簽署或提交此類文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、3.01(E)(Ii)(B)和3.01(E)(Ii)(D)節所述的文件除外)會使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或會對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述一般性的情況下，如果借款人是美國人，則          ，

(A)          任何為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，以證明該貸款人免徵美國聯邦預扣税；

(B)          任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前向借款人和行政代理交付副本(副本數量應應接收方要求) (此後應借款人或行政代理的合理要求不時交付)，以下列各項中適用的 為準：

(1)          在 外國貸款人要求美國加入的所得税條約的利益的情況下，(X)根據任何貸款文件、已簽署的美國國税表W-8BENE(或W-8BEN，視情況而定)確定免除或減少美國聯邦預扣税的副本，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款的利息，美國國税局表格W-8BENE(或W-8BEN，視情況適用)，根據此類税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税。

(2)          簽署了 份國税表W-8ECI；

(3)          在外國貸款人根據《國內税法》第881(C)條要求獲得投資組合利息豁免的好處的情況下，(X)實質上採用附件3.01-A形式的證明，表明該外國貸款人不是《國內税法》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，美國國税法第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或國税法第881(C)(3)(C)條所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署美國國税表W-8BENE(或W-8BEN，視情況適用)的副本；或

(4)          to 如果外國貸款人不是受益所有人，則提交已簽署的美國國税表W-8IMY副本，並附上國税表W-8ECI、國税表W-8BENE(或W-8BEN，視情況而定)、基本上採用附件3.01-B或 附件3.01-C、國税表W-9的形式的美國税務合規證書和/或每個受益所有人的其他證明文件；條件是：如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上採用附件3.01-D 形式的《美國納税證明》；

(C)          任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前，向借款人和行政代理交付副本(副本數量應由接收方要求) (此後應借款人或行政代理的合理要求不時提交)，並按適用法律規定作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的任何其他 表格的簽署副本， 連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理機構確定需要扣繳或扣除的費用 ；和

(D)          如果 根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人 未能遵守FATCA適用的報告要求(包括 《國內收入法》第1471(B)或1472(B)節(視情況適用)中包含的要求)，借款人應在法律規定的一個或多個時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括《國税法》第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理人 履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已遵守該貸款人的規定。S根據《反洗錢法》承擔的義務 或確定從此類付款中扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在第一次重述日期之後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)          每個貸款人同意，如果先前根據本第3.01節提交的任何表格或證明過期或過時，或在任何方面不準確，貸款人應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(F)某些退款的          待遇 。除非適用法律要求，行政代理在任何時候都沒有任何義務代表貸款人或L/C出票人申請或以其他方式追討，也沒有義務向任何貸款人或任何L/C/出票人退還為該出借人或該L/C出票人(視情況而定)賬户支付的任何扣繳或扣除的税款。如果任何收款人 根據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到任何借款方已賠償的任何税款的退款，或任何貸款方根據第3.01款支付了額外金額，則其應 向貸款方支付相當於該退款的金額(但僅限於借款方根據本第3.01款就產生該退款的税項支付的賠償金或額外金額)。扣除受款人發生的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，但條件是貸款方應受款人的要求，同意將已支付給借款方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給受款人 ，如果受款人被要求向該政府當局償還此類退款的話。儘管本款有任何相反規定，但在任何情況下，適用的收款方都不會根據本款要求向貸款方支付任何金額，而如果未扣除、扣繳或以其他方式徵收應受賠償的税款，且從未支付過與該税項有關的賠款或額外金額，則收款方的税後淨額將使收款方處於較不利的税後淨值。本款不得解釋為要求任何收款方 向任何借款方或任何 其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(G)          存續。 本條款第3.01條規定的每一方的義務應在行政代理人辭職或更換，或貸款人或L/信用證出票人的任何權利轉讓或替換，承諾終止和償還， 履行或履行所有其他義務後繼續存在。

第3.02節          非法性。

如果 任何貸款人認定任何法律將其定為非法，或任何政府當局聲稱任何 貸款人或其貸款辦公室履行本協議項下的任何義務，或進行、維持或資助任何信用延期，或根據或參考SOFR或SOFR條款確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在有擔保的隔夜融資或其他相關銀行間市場購買或出售美元或接受美元存款的權限施加實質性限制，則，在貸款人通過行政代理向借款人發出通知後，(I)貸款人發放、發放、維持、資助任何此類信用延期貸款或繼續發放SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款或就其收取利息的任何義務應被暫停，以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款是非法的，則該貸款機構發放或維持基本利率貸款的利率是通過參考基本利率的期限SOFR組成部分確定的，如有必要，應將該貸款人的基本利率貸款的利率，由行政代理確定，而不參考基本利率的SOFR部分，直到貸款人通知行政代理和借款人導致這種確定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(X)借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)將該貸款人的所有定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理確定，而無需參考基本利率中的SOFR期限部分)，如果該貸款人可以合法地繼續維持該期限的SOFR貸款至該日，或 立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該定期SOFR貸款，並且(Y)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR確定或收取利率是非法的 ，則在暫停期間，管理代理應計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其SOFR條款組成部分，直到該貸款人以書面形式通知該借款人，該貸款人根據SOFR確定或收取利率不再違法。 在任何此類預付款或轉換時，借款人還應支付如此預付或轉換的金額的應計利息連同 根據第3.05節要求的任何額外金額。

第3.03節          無法確定費率；後續費率。

(A)          無法確定費率。如果就任何關於定期SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的請求，或(br}任何此類貸款的延續，視情況而定)，(I)管理代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)，(A)未根據第3.03(B)節確定任何後續利率，並且已發生第3.03(B)節(I)項下的情況或預定的不可用日期，或者(B)對於提議的期限SOFR貸款或與現有或提議的基本利率貸款相關的任何請求的利息期，沒有足夠且 合理的方法來確定期限SOFR，或者(Ii)行政代理或被要求的貸款人確定 由於任何原因，對於提議的貸款的任何請求的利息期的期限SOFR沒有充分和公平地反映為該貸款提供資金的成本，行政代理將立即通知借款人和每個貸款人。

此後，(X)貸款人發放或維持定期SOFR貸款，或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務應暫停(至受影響的定期SOFR貸款或利息期的範圍)，以及(Y)如果前一句中描述的關於基本利率的SOFR期限組成部分的確定，應暫停使用SOFR期限組成部分來確定基本SOFR利率，在每種情況下，應暫停使用SOFR期限組成部分，直至行政代理(或，在第3.03(A)節第(Ii)款中所述的所需貸款人作出決定的情況下，直至行政代理根據所需貸款人的指示撤銷 該通知。

在收到該通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或延續定期SOFR貸款的請求 (以受影響的SOFR貸款或利息期間為限)，否則將被視為已將該請求轉換為 其中指定金額的基本利率貸款借款請求；及(Ii)任何未償還的定期SOFR貸款應被視為已在其各自適用的利息期結束時立即轉換為基本利率貸款(S)。

(B)          更換SOFR或後續費率。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果行政代理人確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，或者借款人或被要求的貸款人通知行政代理人借款人或被要求的貸款人(如果是被要求的貸款人，則向借款人提供一份副本)已確定的， ：

(I)          不存在確定一個月、三個月和六個月期限SOFR的足夠的 和合理的手段，包括但不限於，因為條款SOFR篩選利率不是現有的或在當前基礎上公佈的，並且這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)          CME 或SOFR Screen Rate條款的任何繼任管理人，或對管理代理或該等管理人的SOFR條款的發佈具有管轄權的政府當局，在各自以此類身份行事的情況下，已發表公開聲明，指明特定日期，在該日期之後，SOFR或SOFR Screen Rate條款的一個月、三個月和六個月的利息期將或將不再具有代表性，或將不再具有代表性，或被允許用於確定美元計價銀團貸款的利率。或必須或將以其他方式停止，前提是在作出該聲明時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人 將在該特定日期(期限SOFR的一個月、三個月和六個月的利息期或期限SOFR篩選 利率不再具有代表性或永久或無限期可用的最新日期，即“預定不可用日期”)之後繼續提供此類代表性的SOFR利率。

然後，在行政代理確定的日期和時間(任何此類日期，“SOFR期限更換日期”)，對於計算的利息，該日期應為利息期結束或相關的利息支付日期(視情況而定)，並且僅就上述第(Ii)款而言， 不遲於預定的不可用日期，在本合同項下和任何貸款文件項下，SOFR期限將被替換為每日簡單SOFR ，適用於行政代理可以確定的任何利息支付期限，在每種情況下，不對：或本協議或任何其他貸款文件(“後續利率”)的任何其他當事人的進一步行動或同意； 及相關調整生效前的任何此類税率，即“調整前繼承率”)。

如果後續利率為Daily Simple Sofr，則所有利息將按季度支付。

儘管本協議有任何相反規定，(I)如果管理代理確定每日簡單SOFR在SOFR期限更換日期或之前不可用，或者(Ii)如果第3.03(B)(I)或 (Ii)項所述類型的事件或情況已經相對於當時有效的後續利率發生，則在任何情況下，管理代理和借款人 均可僅出於在任何利息期結束時根據第3.03條規定更換期限SOFR或任何當時的後續利率的目的而修改本協議。相關利息支付日期或利息支付期限(視情況而定)，並採用替代基準利率 適當考慮類似美元計價信貸安排在美國辛迪加和代理的任何演變或現有慣例 替代基準利率。在每種情況下，包括對此類基準的任何數學或其他調整，同時適當考慮任何演變中的或隨後存在的類似美元計價信貸安排在美國辛迪加和代理此類基準的慣例。為免生疑問，任何該等建議税率及調整應 構成“後續税率”。任何此類修正案將於下午5點生效。在 之後的第五個工作日，行政代理應向所有貸款人和借款人張貼該修訂建議，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修訂。

行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。

任何後續費率應以與市場慣例一致的方式適用；如果此類市場慣例在管理上對行政代理不可行，則應以行政代理以其他方式合理確定的方式來應用該後續費率。

儘管 本協議另有規定，但在任何時候，如果如此確定的任何後續利率低於0.00%，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為0.00%。

對於後續利率的實施，行政代理將有權不時做出符合要求的更改，並且，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該符合更改的任何修訂將 生效，無需本協議任何其他任何一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該修訂生效後，合理地立即將實施該符合更改的各項修訂通知借款人和貸款人 。

就本第3.03節而言，未發放相關貸款或根據本協議沒有義務發放相關貸款的貸款人應被排除在對此類貸款所需貸款人的任何確定之外。

第3.04節          增加了成本；SOFR定期貸款準備金。

(A)          總體上增加了成本。如果法律有任何變更，應：

(I)          將任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求強加於、修改或視為適用於任何貸款人或任何L/信用證發行人的賬户或為其賬户提供或參與的存款的資產 ；

(Ii)          要求任何接受者就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(A)補償税、(B)免税定義第(B)至(D)款所述税項和(C)關聯所得税)；或

(Iii)          對任何貸款人或任何L/C發行人或有擔保隔夜融資市場施加影響本協議或該貸款人提供的定期SOFR貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用；

上述任何一項的結果應為：增加貸款人發放、轉換、繼續或維持任何貸款的成本(或維持發放任何該等貸款的義務)，或增加該貸款人或L/發票人蔘與、簽發或維持任何信用證的成本(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)，或減少該貸款人或L/發票人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)，應出借人或L出票人的要求，借款人應向出借人或L出票人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該出借人或L出票人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。

(B)          資本要求 。如果任何貸款人或任何L/出票人確定，由於本協議的結果，影響該出借人或該L/出票人或該借出人或該L/出票人的控股公司(如果有)的任何法律變更已經或將會導致該借出人或該L/出票人的資本或該L/C出票人的控股公司的資本的回報率降低，該貸款人或該貸款人的貸款或參與該貸款人所持的信用證或週轉額度貸款，或該L/C發行人出具的信用證，低於該貸款人或該L/C發行人或該L/C發行人的控股公司如無法律上的改變(考慮該貸款人或該L/C發行人的政策及該L/C發行人的控股公司在資本充足性方面的政策)所能達到的水平，然後，借款人將不時向該貸款人或該L/C發行人(視屬何情況而定)支付額外款項，以補償 該貸款人或該L/C發行人或該L/C發行人的控股公司所遭受的任何減值。

(C)報銷的          證書 。出借人或L出票人出具的、列明本節(A)或(B)款規定的出借人或L出票人或其控股公司(視情況而定)所需賠償金額的證明，並交付給借款人，即為無明顯錯誤的確鑿證據。借款人應在收到該等憑證後十天內，向上述貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)支付上述憑證上顯示的到期金額。

(D)請求的          延遲 。任何貸款人或任何L/信用證出票人未能或拖延根據本第3.04節的前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人或該L/信用證出票人要求賠償的權利，但借款人不應被要求根據本第3.04節的前述規定向貸款人或L/信用證出票人賠償在該貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)日期前九個月以上所發生的任何增加的費用或遭受的任何減少。將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人，並告知出借人或L信用證發行人要求賠償的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限應延長至包括其追溯力的期限)。

第3.05節          損失賠償 。

應任何貸款人的要求 (向行政代理提供副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出(利潤損失除外，包括適用利率)的損害：

(A)在任何定期SOFR貸款的利息期限的最後一天以外的一天(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)繼續、轉換、支付或預付任何 貸款的          ；

(B)          借款人未能在借款人通知的日期或按借款人通知的金額預付、借入、繼續或轉換任何定期SOFR貸款的任何 (由於該貸款人未能發放貸款以外的原因)；或

(C)應借款人根據第11.13條提出的要求，在利息期限的最後一天以外的某一天轉讓任何 定期SOFR貸款的          ；

包括因清算或重新使用其為維持此類貸款而獲得的資金而產生的任何損失或費用，或因終止獲得此類資金的存款而支付的費用 。借款人還應支付貸款人因上述規定而收取的任何慣常行政管理費。

為了計算借款人根據本第3.05節應向貸款人支付的金額，每個貸款人應被視為在確定此類貸款的SOFR期限時，通過在有擔保的隔夜融資市場以可比金額和類似期限在有擔保的隔夜融資市場通過等額存款或其他借款為其按SOFR期限發放的每筆SOFR貸款提供資金，無論該期限SOFR貸款實際上是否如此提供資金。

第3.06節          減輕義務；更換貸款人。

(A)          指定一個不同的出借辦公室。每一貸款人均可通過任何貸款辦公室向借款人發放任何信貸展期，但條件是該選擇權的行使不應影響借款人根據本協議的條款償還信貸展期的義務。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或要求借款人根據第3.01節為任何貸款人、任何L/信用證出票人或任何政府當局的賬户支付任何受賠償的税款或額外金額，或者如果任何出借人根據第3.02條發出通知，則應應借款人的要求，該出借人或該L/C出票人應視情況合理地努力指定不同的貸款辦公室為其提供資金或登記本協議項下的貸款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處，分支機構或關聯公司，如果在該貸款人或該L/信用證出票人的判決 中，該指定或轉讓(I)將在未來消除或減少根據第3.01或3.04節(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02節(視情況而定)發出通知的需要， 和(Ii)在任何情況下，該貸款人或該L/信用證出票人(視屬何情況而定)不會承擔任何未償還的成本或費用 ，並且在其他方面不會對該貸款人或該L/信用證出票人不利，視情況而定。借款人在此同意支付任何貸款人或任何L/信用證發行人因任何此類指定或轉讓而發生的所有 合理費用和開支。

(B)更換貸款人的           。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何賠償 税或額外金額，或者如果該貸款人根據第3.02節發出通知，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或無法根據第3.06(A)節指定一個不同的貸款辦事處，則借款人可以根據第11.13節更換該貸款人。

第3.07節          生存。

貸款方在本條款III項下的所有義務應在循環信貸承諾總額終止、償還本條款項下的所有其他義務和行政代理辭職後繼續存在。

第3.08節          税 2023年定期貸款的處理。

貸款雙方和每個2023年定期貸款機構在此同意並承認，出於美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税的目的，2023年定期貸款不應被視為財政部條例1.1275-4節所指的“或有付款債務工具”，且除非適用税法要求，本協議各方應就所有美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税 的處理方式進行一致的報告。

第四條

授信延期的先決條件

第4.01節          第二次重述日期發生的條件。

本協議應自符合或放棄第11.01節規定的下列先決條件的第一個日期(該日期，“第二次重述日期”)起生效：

(A)行政代理人收到的下列          收據，每份收據的日期均為第二次重述日期(如果是政府官員的證書，則為第二次重述日期之前的最近日期)，且每份收據的形式和實質均令行政代理人和每一貸款人合理滿意：

(I)          貸款文件 。

(A)          簽署了本協議的副本，由每個貸款方的一名負責人和每個2023年定期貸款人妥善執行和交付；

(B)在第二次重述日期前至少三個營業日，由借款人的一名負責人員簽署並交付一張以2023年定期貸款人為受益人的票據，並以該借款人為受益人的票據(          )；以及

(C)          簽署了擔保協議的副本，由每一貸款方的一名負責人妥善執行和交付。

(Ii)律師的          意見 。貸款當事人的法律顧問對行政代理和所需貸款人可能合理要求的有關貸款當事人和貸款文件的事項的有利意見，於第二次重述日期 發送給行政代理和每一貸款人。

(Iii)          組織文件、決議等

(A)          複製每個借款方的組織文件，經國家或其註冊成立或組織的其他司法管轄機構(如適用)的適當政府機構或其他司法管轄區在最近日期認證為真實和完整，並經該借款方的祕書、助理祕書或授權人員證明在第二次重述日期為真實和正確；

(B)按行政代理的要求，          各借款方負責人的決議或其他行動證書、任職證書和/或其他證書，以證明其授權 作為與本協議有關的負責人的身份、權限和能力，以及該借款方是當事一方或將成為當事一方的其他貸款文件；以及

(C)          行政代理可能合理要求的文件和證明，以證明每個借款方都是正式組織或組成的，並且在其組織或組成狀態下是有效存在、信譽良好並有資格從事業務的。

(Iv)          個人 財產抵押品。

(A)為完善行政代理人在抵押品中的擔保權益，行政代理人可自行決定是否有必要為每個適當司法管轄區編制          UCC財務報表；

(B)          所有證明根據《擔保協議》質押給行政代理的任何證明股權的證書，連同附帶的空白、未註明日期的正式籤立的股權(除非，就任何外國子公司的質押股權而言，行政代理根據該人的組織所在司法管轄區的法律，認為這些股權是不必要的)；

(C)          to 根據抵押品文件、任何貸款方擁有的所有文書、文件和動產文件的條款和條件，以及為建立和完善行政代理和貸款人對抵押品的擔保權益而可能需要或適當的所有文書、文件和動產的交付、存檔、登記或記錄的程度；

(D)          正式 按照擔保協議所要求的形式簽署了擔保權益授予通知，根據行政代理人的單獨決定權，完善行政代理人在美國的擔保權益已登記和待辦理的借款方知識產權登記。

(V)保險          證據 。證明責任和意外傷害保險的貸款方的保險單或保險單複印件 符合貸款文件中規定的要求，包括代表貸款人指定行政代理及其繼承人和受讓人為額外被保險人(在責任保險情況下)或損失收款人(在財產保險情況下)。

(Vi)          結業證書。由借款人的負責官員簽署的證明(I)證明第4.02(A)和4.02(B)節規定的條件已得到滿足，以及(Ii)應附上一份在第二次重述日期生效的《藥劑購買協議》的真實、正確和完整的副本，經借款人的該負責辦公室證明是如此真實、正確和完整(包括對其的所有修訂、補充和其他修改)。

(Vii)          償付能力證書 。

(A)由借款人的負責官員簽署的          A證書，證明借款人及其附屬公司在第二個重述日期實施信貸延期並使用所得款項後，在綜合基礎上具有償付能力；及

(B)每一非附屬貸款方的          A 證書，由該非附屬貸款方的負責人簽署，證明該非附屬貸款方在第二次重述日實施信貸延期並使用其所得款項後，在與其各自的綜合附屬公司合併的基礎上具有償付能力。

(B)          第 號材料訴訟。沒有任何待決的或據借款人所知威脅到任何法院、任何仲裁員或政府當局的任何訴訟、訴訟、調查或程序，而這些訴訟、訴訟、調查或程序可能會產生實質性的不利影響。

(c)          現有的 信貸協議同意。貸方共同構成“所需貸方”，下的“所需循環 信貸貸方”和“所需2021年替代定期貸方”（以及定義見）現有信用證協議 在第二次重述日期發生之前應同意修訂和重述 通過向行政代理提交其正式簽署的本協議副本 簽名頁，以滿足本協議中規定的現有信貸協議的要求。

(d)          Anti-Money-Laundering； Beneficial所有權。如任何貸款人在第二次重述日期前至少四天提出合理要求，借款人應已向該貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例有關的文件和其他信息，包括但不限於，(br}在第二次重述日期前至少兩天和(Y)至少在第二次重述日期前兩天)，且該貸款人應合理地滿意。根據《受益所有權條例》 有資格成為“法人客户”的任何貸款方，應已向提出要求的每一貸款人提供與該貸款方有關的受益所有權證明。

(E)2021年替換定期貸款的          還款 。借款人應在緊接第二個重述日期發生之前，根據現有信貸協議第2.05(A)節的規定，為2021個重述期限貸款人的每個應評税賬户的本金25,000,000美元，向行政代理支付 2021年重述日期的自願預付款(“2021年第二重述日期替換定期貸款還款”)。連同截至 幷包括第二個重述日期在內的所有應計和未支付的利息(行政代理和每個同意的貸款人特此免除借款人根據現有信貸協議第2.05(A)條就第二個重述日期2021年替換定期貸款償還向行政 代理交付貸款預付款通知的任何要求)。

(F)          費用。 (X)行政代理、(Y)每個安排人和(Z)貸款人收到要求在第二次重述日期或之前支付的任何費用。

(G)          律師費用 。借款人應在第二次重述日期前至少一個工作日向行政代理支付律師的所有費用、收費和支出(如果行政代理提出要求，直接向該律師支付)，外加構成借款人在結案程序中產生或將發生的此類費用、收費和支出的合理估計的額外費用、收費和支出 (但該估計此後不排除借款人和行政代理之間的最終結算)。

在不限制第9.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合本第4.01節規定的條件，簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受本協議，或對本協議要求貸款人同意或批准的或可接受或滿意的每個文件或其他事項感到滿意，除非行政代理應在指定其反對意見的擬議第二次重述日期 之前收到該貸款人的通知。

第4.02節          條件 適用於所有信用擴展。

每個貸款人 有義務履行任何信貸延期請求(以下第4.03節規定的2023年定期貸款借款，或僅請求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續定期SOFR貸款的貸款 通知除外)符合以下條件 先例：

(A)          第V條或任何其他貸款文件中所載的各借款方的陳述和保證，或在根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何時間提供的任何文件中所載的陳述和保證，應在信貸延期之日及截止之日在各重要方面均屬真實和正確(或如任何此等陳述和保證包含重要性或重大不利影響限制，則在信貸延期之日並在各方面均屬真實和正確)。除非 此類陳述和保證明確提及較早日期，在這種情況下，此類陳述和保證應在該較早日期在所有重要方面真實且正確 (或者，如果任何此類陳述和保證包含重要性或重大不利影響限制，則在該較早日期在所有方面均真實且正確)，但受第1.07節的約束，如果該信用延期是針對有限條件收購進行的。

(B)          不會出現違約(或指定的違約事件，視情況而定)，也不會因該建議的信用延期或其收益的應用 而發生違約，但如果該信用延期是針對有限條件收購進行的，則受第1.07節的約束。

(C)          行政代理以及適用的L/信用證出票人或擺動額度貸款人(如果適用)應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。

(D)          至少在所請求的信貸延期金額中存在的可用性(在循環信貸貸款的任何償還或信用證終止或到期之日或之前生效)。

借款人 提交的每一次信用延期申請(僅要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續定期SOFR貸款的貸款通知除外)應被視為在適用信用延期之日並截至該日已滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。

第4.03節          對2023年定期貸款的所有信用延期有條件。

每個貸款人 有義務履行2023年定期貸款的任何信貸延期請求，但須滿足(I)第二次重述日期之前發生的情況 和(Ii)以下條件為先決條件：

(A)          應在該信用延期的 日期或之前滿足(或根據第11.01節規定免除)獲得藥劑的要求。

(B)          行政代理應已收到符合本協議要求的信用延期請求。

(C)          在借入任何2023年定期貸款的同時，須根據《萬靈丹購買協議》的條款在所有重大方面完成收購萬靈丹。

借款人提交的任何信貸延期申請應被視為一種聲明和保證，即在適用的信貸延期之日，第4.03(A)節(除《藥劑收購要求》定義的第(C)款以外的其他條款)和(C)中規定的條件已得到滿足。

第五條

申述及保證

貸款方代表並向行政代理和貸款人保證：

第5.01節          的存在、資格和權力。

每一借款方和每一子公司(br}(A)根據其公司或組織的司法管轄區法律有效地存在並在適用的情況下信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和權力，以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產並繼續經營其業務，以及(Ii)執行、交付和履行其所屬貸款文件項下的義務 ；以及(C)具有適當資格並獲得許可，並在適用的情況下，在其財產的所有權、租賃或經營或其業務的開展需要此類資格或許可證的每個司法管轄區的法律下信譽良好 ；除非在(B)(I)或(C)款所述的每一種情況下，否則不能合理地 預期會產生重大不利影響。

第5.02節          授權； 不得違反。

每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每一貸款文件(A)已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，且不違反此人的任何組織文件的條款；(B) 不得與 項下的任何違反或違反或產生任何留置權，或要求根據 (I)該人作為當事一方或影響該人或其任何附屬公司的財產的任何合同義務，或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該 該人或其財產受制於的任何仲裁裁決；以及(C)不得違反任何法律，或要求根據 項下任何違反或產生任何留置權的行為支付任何款項。

第5.03節          政府授權；其他同意。

除附表5.03所列者外，任何政府機關或任何其他人士在以下方面不需要或要求採取任何批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向其發出通知或向其備案：(A)本協議或任何其他貸款文件的任何借款方籤立、交付或履行或強制執行，或完成本協議或任何其他貸款文件的交易；(B)任何貸款方根據抵押品文件授予其授予的留置權；(C)在所要求的範圍內完善或維持根據抵押品文件設立的留置權(包括其第一優先性質)，或(D)行政代理或任何貸款人根據抵押品文件行使其在貸款文件下的權利或根據抵押品文件就抵押品 行使補救 ，但以下情況除外：(I)已正式獲得、採取、給予或作出並完全有效的授權、批准、行動、通知和備案，以及(B)為完善抵押品文件所設定的留置權而提交的文件。

第5.04節          綁定 效果。

每份貸款文件均由作為借款方的每一方正式簽署和交付。每份貸款單據構成作為借款方的每個借款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每個借款方強制執行。

第5.05節          財務報表；無重大不利影響。

(A)           經審計財務報表(I)是按照在所述期間內一致適用的公認會計原則編制的， 除非其中另有明確註明，否則；(Ii)公平地列報借款人及其子公司截至其日期的財務狀況及其經營結果、現金流量變化和股東權益變動 按照在所述期間內一致適用的公認會計原則編制，除非其中另有明確註明；及(Iii)顯示借款人及其附屬公司截至日期的所有重大負債及其他重大負債，不論是直接負債或或有負債，包括税務、重大承擔及重大債務的重大負債。

(B)          貸款方及其各自子公司截至2023年6月30日的財政季度的未經審計的合併財務報表(I)是按照在整個所涉期間一致適用的公認會計原則編制的，除非其中另有明確説明。(Ii)貸款方及其各自附屬公司於各重大方面的財務狀況 及其經營業績、現金流量變動及股東權益於所涵蓋期間的變動 (就第(I)及(Ii)條而言，須受無腳註及正常年終審核調整的規限)；及 (Iii)顯示貸款方及其各自附屬公司於有關日期的所有重大負債及其他直接或或有負債，包括税務、重大承擔及負債的負債。

(C)自經審計的財務報表之日起至第二次重述之日止(包括該日在內)，在每宗個案中，借款方及其各自附屬公司的業務或財產的任何重大部分(作為整體)並無處置或追回，且任何一方並無購買或以其他方式收購與貸款方及其各自附屬公司的綜合財務狀況有關的任何業務或財產(包括任何其他 個人的任何股權)的重大資料，           在每一種情況下，未在上述財務報表或其附註中反映，也未在第二次重述日期或之前以書面形式向貸款人披露 。

(D)          自經審核財務報表編制之日起，並無任何事件或情況(不論個別或整體而言)已造成或可合理預期會產生重大不利影響。

第5.06節          訴訟。

借款方或子公司不存在任何訴訟、索賠或爭議懸而未決，或(據貸款各方所知，經過適當和勤勉的調查後)在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前、由或針對任何貸款方或任何子公司的訴訟、索賠或爭議，或(A)聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟、訴訟、索賠或爭議，或(Br)本協議擬進行的任何交易，或(B)可合理預期產生重大不利影響的任何交易。

第5.07節          否 默認。

(A)          沒有任何貸款方或任何子公司在任何合同義務下或在任何合同義務方面違約，而這些義務單獨或總體上可以合理地預期會產生重大不利影響 。

(B)          No 違約已發生且仍在繼續。

第5.08節          財產所有權 。

每一貸款方及其每一家附屬公司均擁有良好的過往記錄及可出售的業權，而該等業權僅適用於在其業務的日常運作中所需或使用的所有不動產的費用或有效的租賃權益，但業權上的瑕疵不能合理地 預期會產生重大不利影響。

第5.09節          環境合規性。

(A)          貸款方及其各自子公司在正常業務過程中審查現有環境法律和索賠的影響，這些法律和索賠聲稱違反任何環境法的潛在責任或責任對其各自的業務、運營和財產具有潛在責任，因此，貸款方已合理地得出結論，該等環保法律和索賠 不能單獨或總體合理地預期會產生重大不利影響。

(B)          目前或以前由任何借款方或任何附屬公司擁有、租賃或經營的財產，沒有 列入或建議列入《中歐公約》或《中歐公約》或任何類似的外國、州或地方名單下的國家優先事項清單，或與任何此類財產相鄰；在任何貸款方或任何子公司目前擁有、租賃或經營的任何財產上，或據貸款方所知，在任何貸款方或任何子公司以前擁有、租賃或經營的財產上，沒有也從來沒有任何地下或地上儲存罐或任何地面蓄水池、化糞池、坑、水坑或瀉湖正在或已經處理、儲存或處置危險材料；任何貸款方或任何附屬公司目前擁有、租賃或經營的財產上沒有石棉或含石棉材料；在任何貸款方或任何子公司目前或以前租賃、擁有或運營的任何財產上，危險物質未被釋放、排放或處置。

(C)          沒有任何借款方或任何子公司自願或根據任何政府 當局的命令或任何環境法的要求，單獨或與其他可能負有責任的 方一起，自願或根據任何政府 當局的命令或任何環境法的要求，進行或尚未完成與任何場地、地點或作業中或其下的任何實際或威脅釋放、排放或處置危險材料有關的任何調查或評估或補救或反應行動；而產生、使用、處理、搬運或儲存於任何貸款方或任何附屬公司目前或以前擁有、租賃或經營的任何財產的所有危險材料，或運往或運離該等財產的所有危險物品，已以合理預期不會導致對任何貸款方或任何附屬公司承擔重大責任的方式處置。

第5.10節          保險。

(A)          貸款方及其子公司的 財產由非借款人關聯公司的財務穩健和信譽良好的保險公司承保，保險金額與從事類似業務並在適用貸款方或適用子公司所在地區擁有類似物業的公司通常承擔的免賠額和承保風險相同。承運人、保單編號、到期日、類型、金額和免賠額在附表5.10中概述了貸款方在第二次重述日生效的財產和一般責任保險範圍。

(B)          每個借款方及其子公司在可用情況下，按1994年《國家洪水保險改革法案》要求的條款和金額或行政代理另有要求的條款和金額，對位於特殊洪災危險區域且構成抵押品的所有不動產維持全額支付的洪災保險。

第5.11節          税。

每個貸款方及其子公司都已提交了要求提交的所有聯邦、州和其他重要納税申報單和報告，並已支付了對其或其財產、收入或其他到期和應付資產徵收或徵收的所有聯邦、州和其他重要税項、評估、費用和其他政府費用，但勤奮進行的適當訴訟程序誠意爭議且已根據GAAP為其提供了充足準備金的除外。沒有針對任何貸款方或任何子公司的建議納税評估，如果進行評估，將會產生重大不利影響。任何貸款方或任何子公司都不是任何税收分享協議的一方。

第5.12節          ERISA 合規性。

(A)          每個計劃在所有重要方面都符合ERISA、《國税法》和其他聯邦或州法律的適用條款，或任何此類不符合的情況都不能合理地預期會產生實質性的不利影響。每個根據《國税法》第401(A)節擬 成為合格計劃的養老金計劃已收到美國國税局的有利決定函，其大意是該計劃的形式符合《國税法》第401(A)節的規定，且與此相關的信託 已被國税局確定為根據《國税法》第501(A)節免徵聯邦所得税，或此類信函的申請目前正在由國税局處理。據貸款方所知，沒有發生任何可以合理預期的事情來防止或導致這種納税資格的喪失。

(B)          對於任何合理預期會產生重大不利影響的計劃， 沒有懸而未決的，或據貸款各方所知，沒有受到威脅的索賠、訴訟或訴訟，或任何政府當局的行動。對於任何已導致或可合理預期 導致重大不利影響的計劃，不存在禁止交易或違反受託責任規則的情況。

(C)          (I) 未發生任何ERISA事件，且任何貸款方或任何ERISA關聯公司都不知道可能合理地 構成或導致任何養老金計劃或多僱主計劃的ERISA事件的任何事實、事件或情況；(Ii)每個借款方和每個ERISA關聯公司已滿足關於每個養老金計劃的養老金籌資規則下的所有適用要求，並且 沒有申請或獲得養老金籌資規則下最低籌資標準的豁免；(Iii)截至任何養老金計劃的最近估值日期，籌資目標達標率(如《國內收入法》第430(D)(2)節所定義)為60%或更高，且貸款方或任何ERISA關聯公司均不知道任何事實或情況可能會導致任何此類計劃的籌資目標達標率在最近估值日降至60%以下；(br}(Iv)除支付保費外，貸款方或任何ERISA關聯公司均未向PBGC承擔任何責任，且未支付任何到期保費；(V)貸款方或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易；以及(Vi)養老金計劃沒有被計劃管理人或PBGC終止，也沒有發生或存在可以合理預期的事件或情況導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何養老金計劃。

(D)          借款人聲明並保證，截至第二次重述日期，借款人不會也不會使用一個或多個福利計劃的“計劃資產” (按《聯邦財務報告》第29章2510.3-101節的定義，經《國際財務報告準則》第3(42)條修改)，用於支付貸款或承付款，也不會作為借款人資產負債表的補充。

第5.13節          子公司。

附表5.13列出的是截至各非附屬借款方及其附屬公司第二次重述日期的完整而準確的清單， 連同(I)組織管轄權、(Ii)每類已發行股權的股份數目及(Iii)任何借款方或任何附屬公司(直接或間接)擁有的每類流通股的數目及百分比。每個非附屬貸款方和任何貸款方的每個附屬公司的未償還股權均為有效發行、全額支付和不可評估的權益。 簽名頁上列為“擔保人”的每個人在此被指定為重要附屬公司，自第二次重述之日起。

第5.14節          保證金規定；《投資公司法》。

(A)          借款人不從事，也不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或攜帶保證金股票(按U規則的含義)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。在符合第7.01節或第7.05節的規定，或受借款人與任何貸款人或任何貸款人的任何附屬公司之間與債務有關的任何協議或文書中所包含的任何限制的約束，且在第8.01(E)節的範圍內，在每個信用證項下的每筆借款或提款的收益不超過資產價值的25%(僅借款人或借款人及其子公司在合併基礎上)後，將為保證金股票。

(B)          None借款人、控制借款人的任何人、任何非附屬貸款方或上述任何人的任何附屬公司 根據1940年《投資公司法》註冊為或必須註冊為“投資公司”。

第5.15節          披露。

每一貸款方已向行政代理和貸款人披露其或其任何附屬公司受其約束的所有協議、文書和公司或其他限制，以及其已知的所有其他事項，這些事項單獨或合計可合理地預期會導致 重大不利影響。任何借款方或其代表向行政代理或貸款人提供的與本協議擬進行的交易有關的報告、財務報表、證書或其他信息(無論是以書面或口頭形式)，以及根據本協議的談判或根據本協議或根據任何其他貸款文件交付的報告、財務報表、證書或其他信息(在每種情況下，經如此提供的其他信息修改或補充)均不包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況而不誤導；條件是，對於預計的財務信息，貸款各方僅表示此類信息是基於當時認為 合理的假設善意編制的。自第二次重述日期及此後任何受益所有權認證的交付日期起， 最近交付的受益所有權認證中包含的信息在各方面均真實無誤。

第5.16節          合規性 。

每一貸款方及其每一子公司均遵守適用於其或其財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但法律或命令、令狀、禁令或法令的要求因勤勉進行的適當程序而受到善意質疑的情況除外，或者(B)未能遵守的情況不能合理地預期 會產生重大不利影響。

第5.17節          知識產權、許可證等

每一貸款方及其子公司都擁有或有權使用其各自業務運營所合理必需的所有商標、服務標誌、商號、著作權、專利、專利權、特許經營權、許可證和其他知識產權(統稱為“知識產權”)，附表5.17列出了(I)在美國版權局或美國專利商標局註冊或待註冊的所有知識產權的完整和準確清單，自第二次重述之日起，借款方擁有和(Ii)自第二次重述之日起在美國版權局或美國專利商標局註冊的知識產權的所有許可 。除不能合理預期會產生重大不利影響的索賠和侵權行為外，任何質疑或質疑任何知識產權的使用或任何知識產權的有效性或有效性的人都沒有提出索賠或未決索賠， 任何貸款方也不知道有任何此類索賠，據貸款方負責人所知，任何貸款方或任何子公司使用任何知識產權，或向任何貸款方或任何子公司授予與任何知識產權有關的權利或許可，都不侵犯任何人的權利。自第二次重述之日起，除附表5.17所述外，任何借款方所擁有的知識產權均不受任何許可協議或類似安排的約束。

第5.18節          償付能力。

借款人具有償付能力，控股 及其子公司在合併基礎上具有償付能力，每個非附屬貸款方與其各自的合併子公司在合併基礎上具有償付能力。

第5.19節          抵押品擔保物權的完善。

抵押品文件在聲稱涵蓋的抵押品上建立了有效的擔保權益和留置權，其中擔保權益和留置權目前是 完善的擔保權益和留置權，優先於除允許留置權以外的所有其他留置權。

第5.20節          營業地點；納税人識別號。

附表5.20(A)中規定的是截至第二次重述日期各借款方的組織管轄範圍、首席執行官辦公室、確切的法定名稱、美國納税人識別號和組織識別號。除附表5.20(B)所述外，在第二次重述日期前五年內，任何借款方均未(I)更改其法定名稱、(Ii)更改其組建狀態或(Iii)參與合併、合併或其他結構變更。

第5.21節          OFAC。

任何貸款方、其各自的任何子公司，據貸款方及其各自子公司所知，或據貸款方及其各自子公司所知，其任何董事、高管、員工、代理人、附屬公司或代表，都不是屬於以下個人或實體或由其擁有或控制的個人或實體：(I)任何制裁的對象或目標；(Ii)列入外國資產管制處特別指定國民名單、英國財政部金融制裁目標綜合名單或禁止投資名單；或由任何其他相關制裁當局執行的任何類似名單，或(Iii)位於、組織或居住在指定司法管轄區的任何類似名單。每一貸款方及其子公司 在所有實質性方面都遵守了所有適用的制裁措施，並制定和維護了旨在促進和實現遵守此類制裁措施的政策和程序。

第5.22節          反腐敗法律

貸款方及其 各自的子公司已按照1977年美國《反海外腐敗法》、 2010年英國《反賄賂法》以及其他司法管轄區的其他類似反腐敗立法開展業務，並制定和維護旨在促進和實現遵守此類法律的政策 和程序。

第5.23節沒有 受影響的金融機構。          

貸款方均不是受影響的 金融機構。

第六條

平權契約

在貸款終止日期前，每一貸款方應並應促使每一子公司：

第6.01節          財務報表 。

以管理代理滿意的形式和詳細信息交付管理代理(分發給貸款人)：

(A)在借款人的每個財政年度結束後90天內(或就截至2023年12月31日的財政年度和收購Elixir後的第一個財政年度結束而言，為120天)，但無論如何，在借款人的每個財政年度結束後90天內(或就截至2023年12月31日的財政年度和收購          後的第一個財政年度而言，為120天)(且具有先見之明，從截至2023年12月31日的財政年度開始)，(X)借款人、 (Y)以及(Z)在每一種情況下及其各自子公司在該財政年度結束時具有先見之明，該財政年度的相關綜合收益或經營報表和現金流量的變化，以及該財政年度各股東權益的相關綜合變化，在每種情況下以比較形式列出上一財政年度的數字，所有這些數字都是按照公認會計準則合理詳細編制的，如果是該等合併報表，則經審計並附有BDO USA的報告和意見。P.C.或行政代理人合理接受的任何其他具有國家認可地位的獨立註冊會計師，每一份報告和意見應按照公認的審計標準編制，不得 受制於任何“持續經營”或類似的資格或例外，或關於此類審計範圍的任何資格或例外。 此類合併報表應附有貸款方及其各自合併子公司截至該合併報表所列會計年度的合併資產負債表，以及相關的合併收益表或經營表。以及在該等合併報表內列報的財政年度的現金流量，如該等合併報表經借款人的行政總裁、首席財務官、司庫或控制人核證，表明該等報表在所有重要方面均作出公平的陳述；和

(B)在借款人的每個會計年度的前三個會計季度的每個會計季度結束後的45天內(或就收購          後的前兩個會計季度而言，分別為75天和60天)，但無論如何，借款人應儘快提交借款人及其子公司、盧納裏亞和其子公司以及先見之明和其子公司的綜合資產負債表，從截至2023年9月30日的會計季度開始。 每一會計季度的相關合並收益或經營報表以及各自的現金流量變化，以及該人當時結束的會計年度的部分，以及每一會計季度和該個人當時結束的會計年度的相關合並股東權益變動表，均以適用的比較 形式列出上一會計年度的相應會計季度和上一會計年度的相應部分的數字。借款方(或相關非附屬貸款方)的首席財務官、財務主管或控制人 根據公認會計準則公平列報該等人士及其附屬公司的財務狀況、經營業績、股東權益及現金流量 ，惟須受正常年終審核調整及無腳註規限。該等合併報表 應附有借款方及其各自的合併附屬公司截至該等合併報表內最近一個財政季度的合併資產負債表，以及該等合併報表內所列載的相關合並收益或業務收入表及現金流量，如屬該等合併報表，則 經借款人的行政總裁、首席財務官、財務主管或控制人核證，表明該等報表在所有重要方面均屬公平陳述。

對於根據第6.02(D)節提供的材料中包含的任何信息，借款人不應根據第6.01(A)節或第6.01(B)節單獨要求提供此類信息，但上述規定不應減損借款人在第6.01(A)節或第6.01(B)節規定的時間提供信息和材料的義務。

第6.02節          證書； 其他信息。

以管理代理和所需貸款機構滿意的形式和詳細信息交付管理代理(分發給貸款機構)：

(A)          在交付第6.01(A)節所述財務報表的同時，出具其獨立註冊會計師的證書，以證明該財務報表，並説明在進行必要的審查時，不知道根據本文所述財務契約的任何違約，或者，如果存在任何此類違約，則説明該事件的性質和狀況；

(B)在交付第6.01(A)條和第6.01(B)條所述財務報表的同時，(I)由借款人的首席執行官、首席財務官、財務主管、財務主管或控制人簽署的已填妥的合規證書，該證書應包括(X)下文第(Br)(J)條所要求的《擔保協議》附表5.17和附表4的補編(除非行政代理人或貸款人要求籤署正本，否則可交付          )。通過包括傳真或電子郵件在內的電子通信(br}，在所有情況下均應被視為原始的真實副本)，以及(Ii)管理層關於此類財務報表的討論和分析的副本；

(C)借款人從2024年1月1日開始的每個財政年度開始後不遲於45天(或就2024年1月1日開始的財政年度而言，不遲於 )          借款人及其子公司的年度業務計劃和預算，其中除其他外，包括該財政年度每個季度的形式財務報表；

(D)在獲得後立即進行           發送給任何借款方或任何子公司的公眾股權持有人的每一份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及借款方或任何子公司根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節向美國證券交易委員會提交或要求提交的所有年度、定期、定期和特別報告和登記報表的副本，且不另外要求根據本條例交付行政代理；

(E)在行政代理或任何貸款人提出任何要求後，立即           獨立會計師向借款人董事會(或董事會審計委員會)提交的與借款人或任何附屬公司的賬目或賬簿有關的任何詳細審計報告、管理信函或建議的副本，或對其中任何一家的審計；

(F)根據任何契約、貸款或信貸或類似協議的條款向任何借款方或任何子公司的債務證券持有人提供的、根據第6.01節或本第6.02節的任何其他條款不需要提供給貸款人的任何報表或報告的副本，在提交後立即           ；

(G)任何借款方或任何子公司收到關於美國證券交易委員會(或任何適用的非美國司法管轄區的類似機構)關於任何調查或可能的調查或關於任何貸款方或任何子公司的財務或其他經營結果的其他查詢的每一通知或其他函件的副本，應迅速、 並無論如何在收到後五個工作日內          ；

(H)在行政代理或任何貸款人為遵守該法、《實益所有權條例》或其他適用的反洗錢法律所規定的適用的“瞭解您的客户”要求的目的而合理要求的信息和文件之後，立即           ；

(I)按行政代理或任何貸款人可能不時提出的合理要求，迅速提供有關任何借款方或任何附屬公司的業務、財務或公司事務的額外資料(包括但不限於任何該等借款方或附屬公司的股東權益變動)，或遵守貸款文件的條款。           。

(J)          在交付第6.01(A)節所述財務報表的同時，(I)補充附表5.17的報告，其中列出(A)在該財政年度內授予任何借款方或其任何子公司的所有專利、商標、服務標記、商號和版權的註冊號列表，以及(B)所有專利申請、商標申請、服務標記申請、任何借款方或其任何子公司在該財政年度內提交的商號申請和版權申請，以及每項申請的狀態，以及(Ii)補充《擔保協議》附表4的報告，該報告包含對該附表所包括信息的所有變更的描述，以使該附表 準確和完整，上述第(I)和(Ii)款所述的每份報告應由借款人的一名負責官員 簽署，並採用行政代理合理滿意的格式。

根據第6.01(A)節或第6.01(B)節或第6.02(D)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下日期交付：(I)借款人發佈此類文件的日期，或在互聯網上借款人的網站上按附表11.02所列網址提供指向該文件的鏈接的鏈接。或(Ii)借款人將此類文件張貼在每個貸款人和行政代理均可訪問的互聯網或內聯網網站(如果有)上(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但條件是：(I)借款人應行政代理人或任何貸款人的要求，將此類文件的紙質副本交付給行政代理人或任何貸款人，直至行政代理人或借款人發出停止遞送紙質副本的書面請求為止；(Ii)借款人應將張貼任何此類文件一事 通知行政代理人(通過傳真或電子郵件)，並通過電子郵件向行政代理人提供此類文件的電子版本(即軟件副本)。行政代理沒有義務 要求交付或維護上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任 監督借款人遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責 請求交付或維護此類文件的副本。

借款人特此確認：(A)行政代理和/或每個安排人可以，但沒有義務，通過在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或基本上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人提供材料 和/或借款人或其代表提供的信息(統稱為“借款人材料”) 和(B)某些貸款人(每個貸款人均為“公共貸款人”)可能有不希望接收有關借款人或其附屬公司的材料的人員 或上述任何人士各自的證券，並可就該等人士的證券從事投資及其他與市場有關的活動。借款人特此同意，只要借款人是根據非公開發行登記或發行的任何未償還債務或股權證券的發行者，或正在積極考慮發行任何此類證券(W)將向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、L/C發行人、安排人和貸款人根據美國聯邦和州證券法將該借款人材料 視為不包含關於借款人或其證券的任何重大非公開信息(但前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應 被視為第11.07節所述)；(Y)允許通過平臺指定的“公共端信息”部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；和(Z)行政代理和每個安排人有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共端信息”的部分上發佈。儘管有上述規定，借款人 沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。

第6.03節          通知。

立即通知行政代理，以便分發給每個貸款人：

(A)          任何違約的發生；

(B)          任何已造成或可合理預期會造成重大不利影響的事項；

(C)          任何ERISA事件的發生；

(D)          任何借款方或任何子公司在會計政策或財務報告做法方面的任何重大變化，包括第2.10(B)節所述借款人的任何決定；

(E)          任何受益權證書中提供的信息的任何變化，這將導致此類證書第(C)或(D)部分確定的受益者名單發生變化；

(F)發生(br}借款人根據第2.05(B)(I)節要求借款人支付強制性預付款的任何財產或資產的處置，或(Ii)產生或發行根據第2.05(B)(Ii)節要求借款人支付強制性預付款的任何債務的          )；

(G)穆迪和/或S宣佈2023年定期融資的信用評級或對借款人的企業信用評級或企業家族評級發生任何變化或可能發生的變化的任何公告的          。

(H)          對藥劑購買協議或任何其他文件提出的任何 建議的修訂、補充、豁免或其他修改，而該等文件具有或可能具有修訂或以其他方式修改藥劑購買協議的實際效果。

根據本第6.03節的規定，每份通知應附有借款人負責官員的聲明，説明其中所指事件的詳細情況，並説明借款人已採取和擬採取的行動。根據第6.03(A)節發出的每份通知應 詳細描述本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。

第6.04節          納税 。

支付及清償，作為到期及應付，其所有税項、評税及政府對其或其物業或資產的收費或徵費，除非該借款方或該附屬公司根據《公認會計原則》進行的適當程序真誠地對其提出異議，並根據《公認會計原則》維持充足的準備金。

第6.05節          保存存在等。

(A)          根據其組織管轄範圍內的法律進行保存、 更新和全面維護並使其合法存在，但第7.04或7.05節允許的交易除外。

(B)          根據其組織管轄範圍的法律保留、更新和全面維持其良好信譽，但第7.04條或第7.05條允許的交易除外。

(C)          採取一切合理行動，以維護其業務正常運作所必需或適宜的所有權利、特權、許可、許可證和特許經營權，但不能合理預期不會產生重大不利影響的情況除外。

(D)          保留， 續訂和維護其所有知識產權，不保留或不續訂可以合理地預期會產生重大的不利影響 。

第6.06節物業的          維護。

(A)          維護、 維護和保護其業務運營所需的所有材料特性和設備，處於良好的工作狀態和 狀態，普通損耗除外。

(B)          對其進行所有必要的維修、更新和更換，除非無法合理預期 會產生重大不利影響。

(C)          在其設施的操作和維護中使用行業中典型的護理標準。

第6.07節保險的          維護

(A)          向財務狀況良好且信譽良好的保險公司維持 全面有效的保險(包括工傷賠償保險、責任保險、意外傷害保險和業務中斷保險)，保險金額為(在 實施符合該等標準的任何該等自我保險後)，其免賠額及承保風險通常由從事類似業務且在該借款方或該附屬公司經營地區擁有類似物業的公司 承保。

(B)          促使 行政代理人及其繼承人和受讓人被指定為貸款人的損失收款人或抵押權人(視其利益而定)， 和/或就任何提供任何抵押品的責任保險或擔保的任何此類保險， 促使任何此類保險的每個提供者通過背書其簽發的一份或多份保單或通過向行政代理人提供的獨立文書而同意，在變更或取消任何此類保單之前，它將提前三十天(或行政代理可能同意的較小金額)提前書面通知行政代理。

第6.08節          合規性 。

遵守法律的所有要求以及適用於本公司或其業務或財產的所有命令、令狀、禁令和法令，但在下列情況下除外： (A)法律或命令、令狀、禁令或法令的該等要求正由勤奮的適當訴訟程序真誠地提出異議；或(B)不能合理地預期未能遵守該等要求會產生重大的不利影響。

第6.09節          圖書和記錄。

(A)          保持 適當的記錄和賬簿，其中應根據公認會計準則一貫適用完整、真實和正確的分錄， 所有涉及借款方或子公司(視情況而定)的資產和業務的財務交易和事項。

(B)          按照對借款方或附屬公司具有監管管轄權的任何政府機構的所有適用要求保存此類記錄和賬簿，視情況而定。

6.10          檢查 權利。

允許行政代理和每個貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有費用由借款人承擔，並在正常 營業時間內的合理時間內，在合理的提前通知借款人後進行；但條件是：(I)在沒有違約事件的情況下，借款人只需支付管理代理人在借款人的任何財政年度內的一次此類訪問和/或檢查的費用，以及(Ii)當違約事件存在時，行政代理人或任何貸款人(或其各自代表或獨立承包商的任何 )可在正常營業時間內的任何時間進行上述任何行為，費用由借款人承擔，而無需事先通知。

第6.11節          使用 收益。

(A)          使用2021年替換定期貸款的收益來替換或以其他方式全額再融資在第一個重述日未償還的“替換定期貸款”的本金總額 的餘額；但在任何情況下，信貸延期的收益 不得用於違反任何法律或任何貸款文件。

(B)          使用第一個重述日期後所有循環信貸貸款的所得款項，為經批准的收購提供資金，為營運資本需求和資本開支提供資金，以及用於貸款方及其附屬公司的其他一般企業用途。

(C)根據藥劑購買協議，          使用第二次重述日期之後的2023年定期貸款作為對價。2023年定期貸款的總額 不得超過藥劑收購截止日期購買價格除以0.94。

(D)          將每筆增量貸款的收益用於最終文件中規定的目的。

(E)          將所有信用證用於一般公司用途。

第6.12節          ERISA 合規性。

(A)在所有實質性方面遵守ERISA、《國税法》和其他聯邦或州法律的適用條款；(B)使根據《國税法》第401(A)節符合資格的每個計劃保持此類資格；以及(C)向符合第412節、第430節或第431節規定的任何計劃提供所有必要的捐款。

第6.13節          額外的擔保人。

在任何人成為貸款方的國內子公司(非實質性子公司或被排除的子公司除外)後30天內(或行政代理人可自行決定同意的日期)內(包括但不限於，在任何屬於事業部繼承人的國內子公司成立時)，使該人(A)通過簽署聯合協議或行政代理人認為適合於此目的的其他文件而成為擔保人，以及(B)應行政代理人憑其全權酌情決定權提出的要求，向行政代理交付組織文件、決議和律師的有利意見，所有這些文件的形式、內容和範圍均應合理地令行政代理滿意。

第6.14節          質押資產；進一步擔保。

(A)          股權 權益。原因(I)任何貸款方直接擁有的每個國內子公司的已發行和未償還股權的100%，和(Ii)65%(或由於截止日期後適用法律的變化，(A)不能合理地預期 不會導致該外國附屬公司為美國聯邦收入而釐定的未分配收益 被視為該外國附屬公司美國母公司的股息，及(B)不能合理地(br}預期不會導致任何重大不利税務後果)有權投票的已發行及未償還股權(在 涵義內)。註冊第1.956條2(C)(2))和100%無權投票的已發行和未償還的股權(在《特許權法案》的含義範圍內)。註冊第1.956條2(C)(2))在任何借款方直接擁有的每個外國子公司中，任何借款方始終 處於第一優先地位，根據抵押品文件的條款和條件完善留置權，並根據前述要求向行政代理提交其他文件，包括為完善此類留置權而提交的任何文件和律師的有利意見，其形式和實質都合理地 令行政代理滿意。

(B)          其他 財產。使每一貸款方的所有財產(除外財產除外)始終處於優先地位，完善 ，如果是不動產(無論是租賃的還是自有的)，以行政代理人為受益人的所有權擔保留置權，以根據抵押品文件(受允許的留置權的約束)獲得義務，並根據行政代理人的要求，向行政代理人提交與前述有關的其他文件，包括完善此類留置權所需的備案和交付， 組織文件、決議、房東的豁免和對該人的律師的有利意見，所有這些都是以下列形式進行的：管理代理滿意的內容和 範圍。

(C)應行政代理或任何貸款人通過行政代理提出的請求，立即          (I)糾正在任何貸款文件中或在執行、確認、存檔或記錄過程中可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(Ii)執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、歸檔、重新歸檔、登記和重新登記作為行政代理或任何貸款人通過行政代理的任何和所有此類進一步的行為、契據、證書、保證和其他文書。可能會不時合理地要求 時間，以便(A)更有效地實現貸款文件的目的(遵守貸款文件中規定的限制)，(B)在適用法律允許的最大範圍內，將任何貸款方或其任何子公司的財產、資產、權利或權益置於現在或以後打算由任何抵押品文件涵蓋的留置權，(C)完善 並保持其有效性，任何抵押品文件和擬根據其設定的任何留置權的有效性和優先權 和(D)向擔保方保證、轉讓、授予、轉讓、轉讓、保存、保護和確認根據任何貸款文件或任何其他與任何貸款方或其任何子公司是或將成為當事方的貸款文件有關的已授予或現在或今後打算授予擔保方的權利，並促使其每一家子公司這樣做。

第6.15節存儲關係的          維護 。

維持行政代理人及/或任何循環信貸貸款人或其各自關聯公司為其主要存管銀行(S)，包括業務、現金管理、營運及行政存款賬户及證券賬户，並時刻遵守《擔保協議》第4(B)(V)節有關存款賬户及證券賬户的 要求及其他條款。

第6.16節          反腐敗法律；制裁。

在開展業務時遵守美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區的其他類似反腐敗法規，並遵守所有適用的制裁措施，並維持旨在促進和實現此類法律和制裁措施遵守的政策和程序。

第6.17節有關抵押品的          信息 。

不影響(I)任何借款方的法定名稱，(Ii)任何貸款方首席執行官辦公室的所在地，(Iii)任何貸款方的身份或實體類型，(Iv)任何貸款方的聯邦納税人識別號或組織識別號(如果有)，或(V)任何借款方的組織管轄範圍(在每種情況下，包括通過合併或併入任何其他實體，在任何其他司法管轄區重組、解散、清算、重組或重組)，直至(A)應在不少於十天前或行政代理人同意的較短通知期內向行政代理人發出書面通知，説明其變更意向，清楚説明變更情況並提供行政代理人合理要求的其他相關信息，以及(B)採取一切合理令行政代理人滿意的行動，以維護行政代理人在擔保物中擔保權益的完備性和優先權， 如果適用。每一貸款方同意立即向行政代理提供反映前一句中所述任何 變更的經認證的組織文件。

第6.18節          材料合同。

履行並遵守其將履行或遵守的每個材料合同的所有條款和規定，維護每個此類材料合同的完全效力和效力，根據其條款執行每個此類材料合同，採取行政代理可能不時要求的所有行動，並在行政代理的請求下，向每個此類材料合同的每一方提出要求和要求，要求提供信息和報告或採取任何借款方或其任何子公司根據 此類材料合同有權採取的行動。並促使其每一家附屬公司這樣做，除非在任何情況下，不這樣做，無論是個別 還是整體 ，都不能合理地預期會產生重大的不利影響。

第6.19節評級的          維護 。使用商業上合理的努力維持(A)S和穆迪對借款人的公開企業信用評級或公共企業家族評級(視情況而定)(但不是特定評級)，以及(B)關於S和穆迪2023年定期貸款的 公開評級(但不是特定評級)。

第6.20節          季度出借人電話。在根據第6.01(A)條和第6.01(B)條規定必須提交財務報表之日後的第十個營業日或之前，行政代理與借款人雙方商定的日期，借款人將與選擇參加此類會議的所有貸款人舉行電話會議或電話會議，討論借款人及其子公司上一財季的財務業績以及借款人本財年的年度預算(如果適用)等事項。

第6.21節          成交後的義務 。

在實際可行的情況下，借款方應在附表6.21規定的第二次重述日期之後的時間段內，或行政代理人自行決定合理同意的較後日期內，通過電子郵件批准延期，每一貸款方應 交付文件或採取附表6.21規定的行動。雙方承認並同意，儘管本合同中有任何相反規定，貸款文件中與採取此類行動有關的所有條件、陳述、擔保和契諾 均受此類行動未完成的限制，直至它們按照本章節的規定完成或被要求完成。

第七條

消極契約

在貸款終止日期之前，任何貸款方不得，也不得允許任何子公司直接或間接：

第7.01節          留置權。

在其任何財產、資產或收入上建立、招致、承擔或忍受任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：

(A)根據任何貸款文件          留置權 ；

(B)在第二次重述之日存在並列於附表7.01及其任何續期或延期的          留置權，但其所涵蓋的財產不得增加。

(C)          留置權 (根據《國際會計準則》施加的留置權除外)，用於尚未到期或正在真誠地通過勤奮進行的適當程序對尚未到期或正在爭議的税款、評税或政府收費或徵費進行的留置權，前提是按照公認會計準則在適用人的賬簿上保持與之有關的充足準備金。

(D)承運人、倉庫管理員、機械師、材料工人和維修工或在正常業務過程中產生的其他類似留置權的          留置權 ，這些留置權沒有逾期超過30天，或者正在真誠地通過勤奮進行的適當程序進行爭議， 如果按照公認會計準則在適用人員的賬簿上保持了足夠的準備金；

(E)          在正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的抵押或存款，但ERISA規定的任何留置權除外；

(F)保證履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中產生的類似性質的其他義務的          保證金 ；

(G)          地役權、通行權、限制和其他影響不動產的類似產權負擔，總體而言數額不大， 在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務 造成實質性幹擾；

(H)          留置權 確保支付款項(或與此類判決有關的上訴或其他擔保保證金)的判決不構成第8.01(H)節規定的違約事件，前提是此類留置權的執行被有效擱置；

(I)根據第7.03(E)條允許的擔保債務的          留置權；但條件是：(I)此類留置權在任何時候都不會牽連任何財產， 除由債務融資的財產外，以及(Ii)此類留置權與此類財產同時發生或在取得後90天內發生；

(J)          租賃、轉租或授予他人的非排他性許可，不得在任何實質性方面幹擾任何貸款方或任何子公司的業務，並在知識產權方面，在正常業務過程中，基本上與過去的做法一致；

(K)          與本協議允許的租賃有關的預防性UCC融資聲明(或同等文件、登記或在外國司法管轄區的協議)所產生的出租人在本協議項下的任何 所有權權益和留置權；

(l)          [保留區];

(M)          Normal 和以銀行或其他存款機構為受益人的現金存款的習慣抵銷權；

(N)託收銀行根據《統一商法典》第4-210條對託收過程中的物品產生的          留置權；

(O)          對保證7.03(G)節允許的債務的現金和現金等價物的留置權 ；

(P)          對任何貸款方或任何子公司的保險單及其可識別的現金收益有留置權，以該保險單的發行人為受益人，並確保允許為該等保險單的保費提供資金的債務；

(Q)          留置權 根據借款人、任何非附屬貸款方或其各自子公司在正常業務過程中根據其過去的慣例訂立的有條件銷售、出售、所有權保留、寄售或類似的貨物銷售安排而產生的留置權 ；

(R)          留置權 擔保第7.03(K)節允許的已獲得債務，但條件是：(I)此類留置權在任何時候都不構成除在相關允許收購時在適用的允許收購中獲得的人的財產以外的任何財產，以及(Ii)此類留置權應在適用的允許收購之前存在，且不得因預期適用的允許收購而產生；以及

(S)          留置權 擔保債務總額在任何時候不超過100,000,000美元(為免生疑問，此類留置權不得擔保因依據第7.03節而產生、假定或遭受存在的任何債務(L))。

第7.02節          投資。

進行任何投資，但以下情況除外：

(A)以現金或現金等價物形式持有的          投資。

(B)截至第二次重述日期並列於附表7.02的          投資；

(C)          在實施此類投資之前對任何貸款方的投資；但根據本條款，任何集團貸款方或任何集團非貸款方子公司不得對任何非附屬貸款方進行或擁有任何投資；

(D)非貸款方的任何子公司對非貸款方的任何其他子公司的          投資；條件是：(I)任何集團非貸款方子公司不得對任何非集團非貸款方子公司進行或擁有任何投資，以及(Ii)任何國內子公司不得對任何外國子公司進行或擁有任何投資；

(E)          投資 包括在正常業務過程中因授予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸延伸，以及為防止或限制損失而在合理必要的範圍內從陷入財務困境的債務人獲得的清償或部分清償的投資；

(F)第7.03節允許的          擔保；

(G)          允許的收購(包括對子公司的投資，包括完成此類允許收購所需的收購對價)；

(H)向借款人及其附屬公司或任何非附屬貸款方及其附屬公司的董事、僱員和高級管理人員發放的          貸款和墊款，用於善意的商業用途，在任何時候未清償的總金額不得超過300萬美元；

(I)任何貸款方對非貸款方的任何外國子公司的          投資 在本條款第7.02(I)條下的總金額在任何時候不得超過20,000,000美元；

(J)根據本條款第7.02(J)條對任何非實質性子公司的          投資，在任何時間未償還的總金額不得超過5,000,000美元；

(K)在最近完成的四個會計季度中，根據第6.01(A)節或第6.01(B)節在任何時間未結清財務報表的          其他投資，總額不得超過(X)50,000,000美元和(Y)12.5%的綜合息税前利潤；以及

(L)          藥劑收購可以完成；條件是藥劑收購要求在藥劑收購截止日期或之前得到滿足，或根據第11.01節放棄。

第7.03節          負債。

產生、招致、承擔或承受任何債務，但下列情況除外：

(A)貸款文件下的          債務，包括2023年定期貸款和任何增量貸款；

(B)截至附表7.03規定的第二次重述日期的未償          債務(及其續期、再融資和延期)；但條件是：(1)在進行此類再融資、續期或延期時，此類債務的金額不會增加，但增加的金額不包括與此類再融資有關的合理溢價或其他合理金額，以及合理產生的費用和開支，以及與根據該等再融資而未動用的任何現有承諾的金額，以及(2)有關任何此類再融資的本金、攤銷、到期日、抵押品(如有)和附屬條款(如有)的條款，以及作為一個整體的其他重大條款。續期或延期在任何實質性方面對貸款方及其各自子公司或貸款人的有利程度不低於債務再融資、續期或延期的條款。

(C)第7.02節允許的          公司間債務；但在借款方欠非借款方子公司的債務的情況下，(I)此類債務應以行政代理可接受的方式和合理程度從屬於債務，(Ii)此類債務不得預付，除非緊接在實施此類預付款之前或之後 不存在違約；

(D)根據任何掉期合同存在或產生的          義務 (或有或以其他方式)，但條件是(I)該人在正常業務過程中為直接減輕與利率或外匯匯率波動相關的風險而訂立此類義務，而非出於投機或“市場觀點”的目的；及(Ii)此類掉期合同 不包含任何免除非違約方就未履行的交易向違約方付款的義務的條款；

(E)          購買 此後為購買固定資產及其更新、再融資和延期而產生的債務(包括與資本租賃和合成租賃債務有關的債務)，但(I)所有此類債務發生時的未償本金總額不得超過(X)50,000,000美元和(Y)最近完成的四個會計季度合併EBITDA的12.5%(Y)12.5%，該四個會計季度的財務報表已根據第6.01(A)節或 6.01(B)節在任何一個未清償時間交付；(2)發生債務時，不得超過所融資資產(S)的購買價格；

(F)在正常業務過程中為任何貸款方或任何子公司的賬户發行的上訴、投標、履約或擔保、法定債券、上訴債券或類似債券、工人賠償索賠和自我保險義務的          債務 ；

(G)          債務 由信用證、銀行承兑匯票或在正常業務過程中產生的類似債務組成，總額不得超過最近完成的四個財政季度綜合息税前利潤的(X)$80,000,000和(Y)20%，其中財務報表已根據第6.01(A)節或第6.01(B)節在任何時候未結清；

(H)為獲得現金管理服務或存款賬户而訂立的透支保護服務或其他服務或與管理或開立存款賬户有關的或有服務或其他服務，或因背書可轉讓票據用於存款或託收而產生的或有債務，在每種情況下，在正常業務過程中的範圍和條款和條件下，為獲得現金管理服務或存款賬户而訂立的，或因背書可轉讓票據用於存款或託收目的而產生的          或有債務；

(I)因背書供在正常業務過程中存入的票據而產生的          債務，或因銀行或其他金融機構無意中兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務(白天透支的情況除外) 在正常業務過程中因資金不足而支取的債務；但此種債務應在發生後五天內消除。

(J)與籌措保險費有關而產生的          債務 在任何時間未清償的保險費總額不得超過根據該保險單所欠的保險費 ；

(K)在許可收購中收購的人在任何時間未償還的          債務總額不得超過50,000,000美元(“收購的債務”)，但此類收購債務應在適用的許可收購之前存在，且不應因預期適用的許可收購而產生；以及

(L)          其他無擔保債務，本金總額在任何時候不得超過1億美元；以及

(M)對於本第7.03節允許的債務，          提供擔保。

第7.04節          基礎更改 。

合併， 與另一人或與另一人合併、清算或合併(包括根據分部)，但只要不存在違約或將由此導致，(A)借款人可以與其任何子公司合併或合併，但借款人 必須是繼續或尚存的人；(B)任何貸款方(借款人和控股公司除外)或其各自的任何附屬公司可與任何其他貸款方(借款人和控股公司除外)或其各自的任何附屬公司合併或合併，條件是：(I)集團貸款方是此類交易的一方，繼續或尚存的人是集團貸款方，(Ii)非附屬貸款方是此類交易的一方，繼續存續的人是貸款方，以及(Iii)集團非貸款的子公司是此類交易的一方，繼續或尚存人必須是集團貸款方或集團非貸款方子公司 ；(C)任何貸款方(控股公司除外)或借款方的任何附屬公司均可與任何其他人合併，涉及允許的收購，但條件是：(I)如果借款人是該項交易的一方，借款人是持續的或尚存的人；及(Ii)如果借款方是交易的一方，則該借款方是尚存的人；及(D)借款人的任何附屬公司或任何非附屬貸款方的任何附屬公司可隨時解散、清盤或結束其事務 ，但該等解散、清盤或清盤(視何者適用而定)不得產生重大不利影響。

第7.05節          處置。

進行任何處置(包括根據分部進行處置)，但下列情況除外：

(A)          允許的傳輸 ；以及

(B)其他 處置，只要(I)至少75%的與此相關的對價應為與交易完成同時支付的現金或現金等價物，且金額應不低於所處置財產的公平市場價值，(br}如果此類交易是買賣和回租交易，則此類交易不受第7.14節的條款禁止 (Iii)此類交易不涉及出售或以其他方式處置任何子公司的少數股權權益， (Iii)此類交易不涉及出售或以其他方式處置任何子公司的少數股權)，(Ii)如果此類交易是          回租交易，則此類交易不受第7.14節條款的禁止。(Iv)此類 交易不涉及出售或以其他方式處置應收款，但屬於或可歸因於其他財產的應收款 在本第7.05節允許的交易中同時被處置，(V)在該 處置時，不存在違約或不會導致違約，(Vi)貸款方及其各自子公司在所有此類交易中出售或以其他方式處置的所有資產的賬面淨值合計不得超過(A)80,000,000美元和(B)最近結束的四個會計季度合併EBITDA的20%，其中財務報表已在第二次重述日期 或(Y)較大者(A)40,000,000美元和(B)10%中的較大者最近完成的四個會計季度的合併EBITDA 任何四個會計季度的財務報表已根據第6.01(A)或6.01(B)節提交的財務報表合計。

第7.06節          限制 支付。

直接或間接聲明或支付任何限制性付款，或為此承擔任何義務(或有義務或其他義務)，但下列情況除外：

(A)          借款人或非附屬貸款方的每一家附屬公司均可向擁有該附屬公司股權 權益的人申報並以現金進行限制性付款，按比例取決於他們各自持有的此類限制性 付款所涉及的股權類型；

(B)          每一借款方和每一子公司可以宣佈和支付股息或其他僅以該人的普通股權益支付的分配 ；

(C)          各借款方可以現金進行限制性付款(且各子公司可為此目的對其貸款方股權所有者進行限制性付款)，只要(I)在其生效之前或之後沒有違約，以及(Ii)在按形式實施該等限制性付款後，截至借款人根據第6.01(A)或 (B)節提交財務報表的最近四個財政季度結束時重新計算的綜合淨槓桿率不超過1.75：1.00；

(D)          各借款方可以現金方式進行限制性付款(且各子公司可為此目的向其貸款方股權持有人進行限制性付款，不得重複)，條件是：(I)在本條款第7.06節生效之前和之後，立即不存在違約，且(Ii)借款人任何財政年度的此類限制性付款總額不超過30,000,000美元(前提是，借款人任何財政年度未使用的任何金額可用於借款人隨後的任何財政年度(br})；和

(E)           貸款方可以進行允許的税收分配。

第7.07節          業務性質變更

從事與貸款方及其各自子公司於第二次重述日所經營的業務線大不相同的任何重大業務，或與其實質相關或附帶或合理延伸的任何業務。

第7.08節與關聯公司的          交易 。

與該人的任何關聯公司訂立或允許存在 任何交易或一系列交易，無論是否在正常業務過程中，除(A)向任何貸款方墊付營運資金(從集團貸款方或集團非貸款方子公司向非附屬貸款方)，(B)在本協議允許的範圍內向任何貸款方轉移現金和資產，(C)第7.02節第7.03節第7.04節明確允許的公司間交易外，第7.05節或第7.06節，(D)高級管理人員和董事費用的正常和合理補償和報銷，以及(E)除本協議另有明確限制外，按實質上對 該人有利的條款和條件進行的其他交易，與其在與關聯公司以外的人進行的類似公平交易中可以獲得的交易一樣。

第7.09節          繁瑣的 協議。

訂立或允許存在的任何合同義務：(A)妨礙或限制任何此等人士(I)向任何貸款方作出有限制的付款，(Ii)支付欠任何貸款方的任何債務或其他義務，(Iii)向任何貸款方提供貸款或墊款，(Iv)將其任何財產轉讓給任何貸款方，(V)根據貸款文件質押其財產或任何續期， 再融資、交換、退款或延期，或(Vi)根據貸款文件或任何續期、再融資、交換、退款或延期充當借款方，但(就上文第(I)至(Br)(V)款所述的任何事項而言)用於(1)本協議和其他貸款文件，(2)根據第7.03(E)或7.03(K)條管理債務的任何文件或文書，但其中包含的任何此類限制僅與與此相關而建造或獲得的資產有關。(3)任何允許的留置權或管轄 任何允許的留置權的任何文件或文書，但其中包含的任何此類限制僅涉及受該允許的留置權約束的一項或多項資產，或(4)在完成出售之前，與根據第7.05節允許的任何財產的銷售有關的任何協議中包含的習慣限制和條件，或(B)要求為任何義務授予任何擔保，如果此類 財產是作為義務的擔保的話。

第7.10節          使用收益 。

使用任何信貸 延期的收益，無論是直接或間接的，無論是立即、附帶還是最終，用於購買或攜帶保證金股票(在《財務報告準則》U規則的含義範圍內)或向其他人提供信貸，用於購買或攜帶保證金股票，或退還最初為此目的而產生的債務。

第7.11節          財務契約。

(A)          綜合淨槓桿率。允許借款人截至任何會計季度末的綜合淨槓桿率大於：(I)在第二次重述日期之後且在完成藥劑收購的會計季度之前的每個會計季度，3.50：1.00；以及(Ii)如果發生了藥劑收購，(X)借款人的每個會計季度，包括完成藥劑收購的會計季度 ，3.75：1.00，以及(Y)此後的任何時間，3.50：1.00。

(B)          綜合利息覆蓋率 。只要循環信貸安排或2021年替換期限安排尚未完成，允許 借款人任何會計季度結束時的綜合利息覆蓋率小於：(I)借款人在第二次重述日期之後、借款人的會計季度之前結束的每個會計季度的綜合利息覆蓋率小於：(br}在完成藥劑收購期間，3.00：100；以及(Ii)如果發生藥劑收購，(X)就借款人的每個會計季度(包括收購完成藥劑收購的會計季度) 而言，2.50：1.00，及(Y)其後每個會計季度，3.00：1.00。

第7.12節          組織文件；會計年度；法定名稱、成立國家；實體形式；藥劑採購協議。

(A)          修改， 以不利於貸款人的方式修改或更改其組織文件。

(B)          更改其財政年度。

(C)在未經所需貸款人事先書面同意的情況下，以合理地預期有損貸款人利益的方式，          修改、 放棄、補充或以其他方式修改藥劑購買協議。

7.13          對子公司的所有權 。

儘管本協議有任何其他 相反的規定，(A)允許任何人(貸款方或任何全資子公司除外)擁有任何子公司的任何股權，但適用法律要求符合董事資格或滿足適用法律關於外國子公司股權所有權的其他要求的情況除外，或(B)允許任何子公司發行或發行任何優先股權股份。

第7.14節          銷售 回租。

參與任何銷售和回租交易 。

第7.15節          制裁。

直接或間接使用 任何信用擴展或任何信用擴展的收益，或將該信用擴展或 任何信用擴展的收益借出、貢獻或以其他方式提供給任何人，以資助在此類資金提供時是制裁對象的任何個人的任何活動或業務，或在任何指定司法管轄區，或以任何其他方式導致任何人(包括 任何參與交易的人，無論是作為貸款人、安排人、行政代理、L/C發行人，搖擺線貸款機構或其他機構) 制裁。

第7.16節          反腐敗法律

直接或間接將任何信用延期的收益用於違反美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》或其他司法管轄區其他類似反腐敗法律的任何目的。

第7.17節控股的          限制 。

儘管本協議有任何相反規定，控股公司不得(A)持有借款人的現金及現金等價物和股權以外的任何重大財產，(B)負有任何重大債務，但不包括(I)貸款文件、其組織、文件以及與 控股公司的高級管理人員、董事、顧問和員工就其僱傭、服務或董事職務而簽訂的合同和協議(包括賠償)以外的任何重大負債，(Ii)作為控股及其子公司綜合集團成員在正常業務過程中的税務責任或發生的 公司，於日常業務過程中產生的行政及營運開支 ，或(C)從事任何業務以外的業務，而非(I)維持其存在及相關活動，(Ii)擁有其附屬公司的股權及其附帶或相關活動，(Iii)履行貸款文件、證明準許收購事項的文件及與控股公司的高級職員、董事、顧問及僱員就其僱用、服務或董事職務而訂立的合約及協議(包括有關賠償)項下的責任 及(Iv)於正常過程中與上述各項合理相關的活動。

第八條

違約事件和補救措施

第8.01節默認的          事件 。

發生下列任何情況應構成“違約事件”：

(A)          不付款。 任何借款方未能(I)在本合同規定的情況下支付任何貸款本金或任何L/C債務的本金，或不支付任何資金作為L/C債務的現金抵押品，或(Ii)在其到期後三天內，支付任何貸款或任何L/C債務的任何 利息，或本協議項下到期的任何費用，或(Iii)在到期後五天內，根據本合同或任何其他貸款文件應支付的任何 其他金額；或

(B)          特定的 公約。任何貸款方未能履行或遵守第6.01條、第6.02條、第6.03(A)條、第6.05(A)條、第6.10條或第6.11條或第七條中的任何條款、約定或協議；但是，第7.11(B)節(“綜合利息覆蓋率違約事件”)的任何違約事件 不應構成任何2023年定期貸款的違約事件，除非和直到(I)所需的2021年置換定期貸款已宣佈2021年置換定期貸款下的所有未償還金額立即到期和支付，或(Ii)所需循環貸款機構已宣佈循環信貸安排下的所有未償還金額立即到期和支付 ，並且所有未償還的循環信貸承諾立即終止，在這兩種情況下，根據本協定和此類 聲明未被撤銷(“2023年定期貸款停頓期”)；或

(C)          其他 默認設置。任何借款方未能履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(未在上文(A)或 (B)項中規定)，且該不履行持續30天；

(D)          陳述和保修。任何借款方或其代表在本合同中、在任何其他貸款文件中或在與此相關或與之相關的任何文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或被視為作出或被視為作出時，在任何重要方面都是不正確或誤導性的 ，如果任何陳述、保證、證書或事實陳述已在任何方面受到重要性或重大不利影響的限制，則在任何方面均不正確或具有誤導性。

(E)          交叉違約。 (I)任何借款方或任何附屬公司(A)未能就本金總額(包括未提取的承諾金額或可用金額，以及根據任何合併或銀團信貸安排欠 所有債權人的金額)超過閾值的任何債務或擔保(本協議項下的債務和互換合同項下的債務除外)在到期時(無論是通過預定到期日、要求預付款、 加速付款、要求付款或其他方式)支付任何款項，或(B)未能遵守或 履行與任何此類債務或擔保有關的任何其他協議或條件，或任何證明、擔保或與之有關的文書或協議中所載的任何其他協議或條件，或任何其他事件的發生，導致違約或其他事件的影響，或允許此類債務的一個或多個持有人或該擔保的受益人(或代表該持有人的受託人或代理人 或持有人或受益人)在需要時發出通知，以催繳、到期或回購、預付、被取消或贖回(自動或以其他方式)，或在規定的到期日之前提出回購、預付、取消或贖回此類債務的要約，或要求提供此類債務的應付擔保或現金抵押品 ；或(Ii)在任何掉期合同下發生“提前終止日期”(在該掉期合同中定義) ，原因是(A)任何借款方或任何附屬公司在該掉期合同下的任何違約事件(在該掉期合同中定義的違約方)或(B)在該掉期合同下的任何受影響方(在該掉期合同中定義的)任何“終止事件” ，在任何一種情況下，該借款方或該子公司因此而欠下的掉期終止價值 大於門檻金額；或

(F)          破產 訴訟程序等任何貸款方或任何附屬機構根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何程序，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分任命任何接管人、受託人、託管人、財產管理人或類似人員；或任何接管人、受託人、保管人、清盤人、復原人或類似人員在未經上述人士申請或同意的情況下被任命，並且 任命繼續未解除或未暫停60個歷日；或根據任何債務人救濟法提起的與上述任何人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何程序，未經該人同意而提起，並在未經該人同意的情況下繼續進行 或未中止60個歷日，或在任何此類程序中登記了濟助令；或

(G)          無力償還債務；扣押。(I)任何貸款方或任何附屬公司變得無力或以書面形式承認其無力或普遍未能在到期時償付其債務，或(Ii)對任何此等人士的全部或任何重要部分發出或徵收任何扣押令或執行令或類似程序，且在發出或徵收後30天內未予解除、騰出或完全擔保；或

(H)          判決。 有針對任何貸款方或任何子公司的(I)一個或多個最終未履行判決或命令，要求支付總額超過門檻金額(在獨立 第三方保險沒有承保的範圍內，保險人已被通知索賠且不對承保範圍提出異議)的 款項，或(Ii)任何一個或多個已單獨或可合理預期具有或可合理預期具有以下各項的非貨幣最終判決，造成重大不利影響，在任何一種情況下，(A)任何債權人根據該判決或命令啟動執行程序，或(B)由於未決上訴或其他原因，在連續三十(30)天的期間內，暫停執行該判決的 無效；或

(I)          ERISA。 (I)與養老金計劃或多僱主計劃有關的ERISA事件已導致或可以合理預期 導致任何貸款方根據ERISA第四章對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC承擔的總金額超過閾值，或(Ii)借款人或任何ERISA附屬公司在任何適用的寬限期到期後未能支付到期款項，在多僱主計劃下，就其根據ERISA第4201條規定的提款責任支付的任何分期付款，其總額超過門檻金額；或

(J)貸款文件的          失效。任何貸款文件的任何實質性規定，在籤立和交付後的任何時間，由於除根據本協議或根據本協議明確允許的或完全清償所有義務以外的任何原因，不再完全有效和生效(不包括根據本協議允許的終止)；或任何貸款方或任何其他人以任何方式對任何貸款文件的任何規定的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其根據任何貸款文件的任何規定負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何規定；或

(K)控制的          更改 。發生任何控制權變更；或

(L)          抵押品 文檔。任何抵押品文件在根據第4.01節、“藥劑獲取要求”的定義或第6.14節交付後，應因任何原因(除其條款外)不再對聲稱涵蓋的抵押品的任何實質性部分產生有效的 和完善的第一優先權留置權(受第7.01節允許的留置權的約束)。

第8.02節違約時的          補救措施 。

如果任何違約事件已發生且仍在繼續，管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意(或，如果綜合利息覆蓋比率違約事件已發生且仍在繼續且在2023年定期貸款停頓期到期之前，則管理代理應根據綜合利息覆蓋比率違約事件而發生並繼續發生)。 應(I)僅根據2021年替換定期貸款機制所需的2021年替換定期貸款機構或(Ii)僅根據循環信貸機制所需的循環貸款機構的請求，採取以下任何或所有行動：

(A)          宣佈 每個貸款人提供貸款的承諾以及每個L/信用證發行人終止L/信用證信用展期的任何義務，該等承諾和義務即告終止；

(B)          宣佈 所有未償還貸款的未償還本金、所有應計利息以及根據本協議或任何其他貸款文件(包括任何適用的溢價)欠下或應支付的所有其他金額立即到期並應支付，而無需出示任何要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此明確放棄所有這些款項；

(C)          要求借款人將L/信用證債務抵押(金額等於與之相關的最低抵押品金額)；以及

(D)          代表其自身、貸款人和L/信用證發行人行使其、貸款人和L/信用證發行人根據貸款文件享有的所有權利和補救辦法。

但條件是，一旦根據《破產法》實際或被視為向借款人發出救濟令，各貸款人發放貸款的義務以及各L/C發行人對L/C信用展期的義務應自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動成為到期和應付的，借款人將上述L/C債務變現的義務將自動 生效，在任何情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

第8.03節          資金申請 。

在行使第8.02節規定的補救措施 之後(或在貸款已自動到期並應立即支付，且第8.02節但書中的但書規定已自動要求對L/C債務進行現金抵押後)，根據第2.14節但書的規定，行政代理應按以下順序使用因債務而收到的任何金額：

首先， 支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括向行政代理人支付法律顧問的費用、收費和根據第三條應支付的款項)給行政代理人的那部分債務；

其次， 向貸款人和L/信用證發行人支付的構成費用、賠償和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的債務部分(包括向各自貸款人和L/信用證發行人支付的法律顧問的費用、收費和支出(包括可能是任何貸款人或任何L/信用證發行人僱員的律師的費用和定時費)，以及根據第三條規定應支付的金額)，按比例按比例向貸款人和L/信用證發行人支付。

第三， 支付構成應計和未付信用證費用和貸款利息以及L/信用證借款的那部分債務，由貸款人和L/信用證發行人按比例按比例向貸款人和L/信用證發行人支付第三條所述的應付金額。

第四， 至(A)償付構成貸款和L匯票借款未付本金的那部分債務，(B)償付任何有擔保對衝協議項下當時所欠債務，以及(C)償付任何有擔保現金管理協議項下當時所欠債務，按貸款人、L匯票發行人、對衝銀行和現金管理銀行按比例按本條款第四款所述的各自應付金額的比例進行償付；

第五， 將L/信用證債務的該部分以適用的L/信用證發行人的賬户為管理代理，在借款人根據第2.03節和第2.14節以借款人抵押的範圍內，將L/信用證債務中未提取的總金額的 部分變現；以及

最後，在向借款人或法律另有要求的情況下向借款人全額償付所有債務後的餘額(如有)。

對任何擔保人的被排除的互換債務 不得用從該擔保人或該擔保人的資產收到的金額支付，但應對來自其他貸款方的付款進行適當的調整，以保留對本節中其他規定的債務的分配 。

除第2.03(C)款和第2.14款另有規定外，根據上文第五款的規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證全部提取或過期後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務。

儘管有上述規定，如果行政代理人未收到擔保方指定通知以及行政代理人可能要求適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)提供的證明文件，則應將擔保現金管理協議和擔保對衝協議項下產生的債務排除在上述申請之外。不是本協議當事方的每一家現金管理銀行或對衝銀行在該通知中應被視為已根據第IX條 的條款為其自身及其附屬機構確認並接受行政代理的指定，如同其為本協議的“貸款人”方。

第九條

行政代理

第9.01節          任命和授權。

每一貸款人和L/C發行人在此不可撤銷地指定美國銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。本條規定 僅用於行政代理、貸款人和L/信用證發行人的利益，任何貸款方不得 作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。相反，這種術語是作為一種市場習慣使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

行政代理人亦應同時擔任貸款文件下的“抵押代理人”，每一貸款人(以貸款人、潛在對衝銀行和潛在現金管理銀行的身份)和每一L/信用證發行人在此不可撤銷地指定並授權行政代理人作為該貸款人和L/信用證發行人的代理人，以獲取、持有和執行任何和所有抵押品留置權， 以及合理附帶的權力和自由裁量權。在這方面，行政代理作為“抵押品代理人”，以及行政代理人根據第9.05節為持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何權利和補救而指定的任何協理代理人、分代理人和事實上的代理人，應有權享有本條第九條和xi條款(包括第11.04(C)節)的所有 規定的利益， 次級代理人和代理律師是貸款文件中的“抵押品代理人”)，就好像在此全文載明的一樣。

第9.02節          作為貸款人的權利 。

擔任本協議項下行政代理人的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與非行政代理人相同的權利和權力，除非另有明確説明，否則“貸款人”一詞或“貸款人”一詞應包括以個人身份擔任本條例項下行政代理人的人。該等人士及其附屬公司可接受任何貸款方或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任任何貸款方或其任何附屬公司的財務顧問 或以任何其他顧問身份從事任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理一樣，亦無責任就此向貸款人作出交代或向貸款人發出通知或取得貸款人的同意。

第9.03節          免責條款 。

行政代理或安排人(視情況而定)不應承擔任何職責或義務，但本合同及其他貸款文件中明確規定的職責除外。在不限制前述一般性的情況下，適用的管理代理或排班員：

(A)          不應 承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；

(B)          無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處明確規定或行政代理按所需貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的貸款人數量或百分比)要求行政代理行使的其他貸款文件所明確規定的裁量權利和權力除外， 但行政代理不應被要求採取其認為或其律師認為： 可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律，包括為免生疑問 可能違反任何債務救濟法下的自動中止，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；

(C)          不承擔任何義務或責任向任何貸款人或任何L/C發行人披露與任何貸款方或其任何關聯方的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況或信譽有關的任何信用或其他信息， 傳達給、獲得或由行政代理、管理人或其任何關聯方以任何身份(通知除外)披露的任何信用或其他信息，也不承擔任何責任。本合同管理代理人明確要求向出借人提供的報告和其他文件；

(D)在第11.01和第8.02節規定的情況下，          不對(I)經所需貸款人(或必要的其他 數量或百分比的貸款人，或行政代理善意相信的必要的其他 貸款人)同意或請求採取的或不採取的任何行動承擔責任；或(Ii)在沒有自身嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，如有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定的那樣。除非借款人或貸款人或L/信用證發行人向行政代理 發出描述違約的通知，否則行政代理應被視為不知道任何違約行為；以及

(E)          不承擔責任，也沒有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中作出的或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或本協議提交的、與本協議或本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何契諾、協議或本協議或其中規定的其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)有效性、可執行性、本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性或真實性，或任何據稱由抵押品文件產生的留置權的設立、完善或優先權，(V)任何抵押品的價值或充分性或 (Vi)是否滿足本協議第四條或其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。

第9.04節          依賴 (按管理代理)。

行政代理應 有權信賴，並在信賴中受到充分保護，且不會因信賴任何通知、請求、證書、通訊、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)而招致任何責任(包括任何電子訊息、互聯網 或內聯網網站張貼或其他分發)，並由適當人士簽署、發送或以其他方式認證。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為 是由適當的人作出的，並應在信賴中受到充分保護，不會因信賴而招致任何責任。在 確定貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證的任何條件是否符合時，行政代理可推定該條件符合貸款人或L/信用證出票人滿意的條件，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或L/信用證出票人對該條件的相反通知。行政代理人可以諮詢其選定的法律顧問(可能是貸款方的律師)、獨立會計師和其他專家，並且對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

第9.05節          職責委派。

行政代理可以 通過行政代理指定的任何一個或多個子代理來履行其任何和所有職責，並根據本協議或任何其他貸款文件行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條的免責條款將 適用於任何此類次級代理以及行政代理和任何此類次級代理的關聯方，並應適用於他們各自的與本條款規定的信貸融資辛迪加相關的活動以及作為行政代理的活動。 行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。

第9.06節管理代理          辭職 。

(A)          行政代理可隨時向貸款人、L/信用證發行人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，所需貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，該繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有 該繼任者由所要求的貸款人如此指定，並且在 即將退休的行政代理髮出辭職通知後30天內(或所需貸款人同意的較早日期)( “辭職生效日期”)接受該任命，則即將退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人和L/C發行人指定符合上述條件的繼任行政代理，但條件是：在任何情況下，任何該等繼任行政代理均不得成為違約貸款人。無論繼任者是否已經任命， 辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)          如果作為行政代理人的人根據其定義(D)條款是違約貸款人，借款人或所需貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人(如果是所需的貸款人)和該人免去該人的行政代理人職務，並在與借款人協商後指定繼任者。如果沒有 所需貸款人如此指定的繼任者，並且應在30天(或所需貸款人同意的較早的日期)(“撤職生效日期”)內接受該任命，則該撤職仍應根據該通知在撤職生效日期生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起生效的          (I)退休或被撤職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理代表貸款人或L/C發行人根據任何貸款文件持有的任何抵押擔保除外，即將退休或被撤職的行政代理人應繼續持有此類抵押品，直至指定繼任行政代理人為止)和(Ii)除當時欠即將退休或被撤職的行政代理人的任何賠償金或其他金額外，由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的所有付款、溝通和決定應由或通過行政代理人直接進行，直至被要求的貸款人按上述規定指定繼任行政代理人為止。在接受繼任者作為本協議規定的行政代理人的任命後，該繼任者 應繼承並享有退休(或被免職)行政代理人 的所有權利、權力、特權和責任(第3.01(G)節規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(視何者適用而定)對退休或被免職行政代理人的賠償金或其他款項的任何權利)。而即將退休或被撤職的行政代理應解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務 (如果尚未按照本節上述規定予以解除)。借款人支付給繼承人行政代理人的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在退休或被免職的行政代理人根據本條款和其他貸款文件辭職或被免職後，本條款和第11.04節的規定應繼續有效，以使該退職或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方中的任何一方(I)在退休或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間和(Ii)在辭職或免職後繼續以本條款或其他貸款文件項下的任何身份行事，包括(A)作為抵押品 代理人或以其他方式代表任何貸款人持有任何抵押品證券，以及(B)就將代理轉讓給任何後續行政代理而採取的任何行動。

第9.07節關於管理代理、安排人和其他貸款人的          不信任 。

各貸款人及其L/信用證出借人 明確承認，行政代理或任何安排人均未向其作出任何陳述或擔保，且行政代理或任何安排人此後採取的任何行為，包括同意並接受對其任何關聯公司的任何貸款方事務的任何轉讓或審查，均不得視為行政代理人或任何安排人就任何事項向任何貸款人或L/信用證出票人作出任何陳述或保證。包括行政代理或任何安排人是否 披露了他們(或其關聯方)擁有的重大信息。每一貸款人和每一名L/信用證發行人向行政代理和每一名安排人表示，它已在不依賴行政代理、任何安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，對貸款方及其各自子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信用進行了自己的信用 分析、評估和調查，並據此制定了與擬進行的交易有關的所有適用的銀行法律或其他監管法律。並自行決定訂立本協議，並向本協議項下的借款人提供信貸。每個貸款人和每個L/C發行人也承認，它將在不依賴行政代理、任何安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續 根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件， 作出自己的信用分析、評估和採取或不採取行動的決定，並進行其認為必要的調查，以向自己通報業務、前景、運營、財產、貸款方的財務和其他條件及信譽。 每一位貸款人和每一位L/信用證發行人聲明並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款，(Ii)其在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人或L/信用證發行人的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，並提供本協議中可能適用於該貸款人或L/信用證發行人的其他便利，而非出於購買的目的。收購或持有任何其他類型的金融工具，且各貸款人和各L信用證發行人同意不主張違反前述規定的索賠。每一貸款人和每一位L/C發行人聲明並保證其在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人或L/C發行人的本協議所述其他便利方面是成熟的，且其本人或在作出、收購和/或持有該商業貸款或提供該等其他便利時行使其酌情權的人在作出、收購和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面具有經驗 。

第9.08節          否 其他職責；等

儘管本協議有任何相反規定，任何賬簿管理人、安排人、辛迪加代理、文件代理或聯合代理均不享有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以行政代理、貸款人或L/信用證發行人的身份(視情況適用)除外。

第9.09節          管理 代理商可以提交索賠證明；信用投標。

如果根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟或針對任何借款方的任何其他司法訴訟懸而未決，則行政代理(無論任何貸款或L/C債務的本金是否如本文所述或以聲明或其他方式到期並應支付)有權通過幹預該訴訟或以其他方式獲得授權(無論行政代理是否向借款人提出任何要求)：

(A)          提出並證明關於貸款、L/信用證債務和其他所有欠款和未付債務的本金和利息的全部金額的索賠，並提交必要或可取的其他文件，以獲得貸款人、L/信用證發行人和行政代理的索賠(包括對貸款人的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠，根據第2.03(I)和(J)、2.09和11.04節的規定，L/信用證發行人和行政代理人及其各自的代理人和律師以及貸款人、L/信用證發行人和行政代理人根據第2.03(I)和(J)、2.09和11.04條允許的所有其他款項。和

(B)          收集和接收任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

在任何此類司法程序中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似的官員均獲各貸款人和各L/C發行人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人和L/C發行人支付此類款項，則向行政代理支付應付給行政代理的任何款項，以支付行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款。以及根據第2.09和11.04節應由行政代理支付的任何其他金額。

本協議中包含的任何內容不得被視為授權行政代理授權、同意或代表任何貸款人或任何L/信用證發行人接受或採納影響任何貸款人或任何L/信用證發行人的義務或權利的任何重組、安排、調整或重組計劃 授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人或任何L/信用證發行人的索賠進行表決。

擔保當事人在此 不可撤銷地授權行政代理在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務進行信貸投標(包括接受部分或全部抵押品以根據代替止贖的契據或以其他方式償還部分或全部債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品 (A)根據破產法的規定，包括根據破產法第363、1123或1129條進行的任何出售，或貸款方受制於的任何其他司法管轄區的任何類似法律，(B)行政代理人(或經其同意或指示)根據任何適用法律進行的任何其他出售或止贖或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何該等信貸投標及購買而言，欠擔保各方的債務 應有權且應為按應課差餉租法進行信貸投標(與或有或有權益有關的債務或未清算債權按應課税制收取收購資產中的或有權益，而該等債權於清盤時將按比例歸屬於分配或有權益所用的或有債權金額的已清償部分) 於如此購買的一項或多項資產(或收購工具或用以完成該項購買的工具的股權或債務工具) 。在任何此類投標中，(I)行政代理應被授權組成一個或多個 收購工具進行投標，(Ii)通過規定對一個或多個收購工具進行治理的文件(前提是行政代理對該一個或多個收購工具的任何行動，包括對資產或其股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人投票管轄，無論本協議終止 ，也不實施第11.01節(A)(I)至(br}(A)(Vi)條款中所包含的對所需貸款人行為的限制，以及(Ii)如果分配給收購工具的債務因任何原因(由於另一個報價更高或更好，因為分配給收購工具的債務金額超過收購工具出價的債務信用金額或其他原因)不被用於收購抵押品，此類債務應自動按比例重新分配給貸款人，任何收購工具因 已轉讓給收購工具的債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保當事人或任何收購工具採取任何進一步行動。

第9.10節          抵押品和擔保事項。

在不限制第9.09節規定的情況下，每一貸款人(包括其作為潛在現金管理銀行和潛在對衝銀行的身份)和L/C發行人根據其選擇和酌情決定，不可撤銷地授權管理代理，

(A)          解除對根據以下任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的留置權：(I)在貸款終止日期 ，(Ii)作為本協議允許的任何出售或其他處置的一部分或與其相關的出售或以其他方式處置的財產，或根據任何其他貸款文件或任何追回事件而出售或以其他方式處置的財產，或(Iii)根據第11.01節批准的；

(B)在第7.01(I)節或第7.01(R)節允許的情況下，將根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的任何留置權從屬於 對此類財產的任何留置權的持有人的任何留置權；以及

(C)如果擔保人因貸款文件允許的交易而不再是借款方或子公司，則           解除擔保人在擔保下的義務和貸款文件下的其他義務。

應行政代理人的要求，所需貸款人應在任何時候以書面形式確認行政代理人有權解除或從屬於其在特定類型或項目的財產中的權益，或解除任何擔保人在擔保項下的義務，依照本第9.10節的規定。在本第9.10節規定的每種情況下，行政代理將根據貸款文件和本第9.10節規定的條款，由借款人承擔費用，簽署並向適用的借款方提交借款人可能合理要求的文件，以證明該抵押品已從轉讓和擔保文件下授予的擔保權益中解除，或使其在該抵押品中的權益處於從屬地位，或解除擔保人在擔保下的義務，在每種情況下，根據貸款文件和本第9.10節的條款。

行政代理人不對擔保品的存在、價值或可收集性、行政代理人對擔保品的留置權的存在、優先權或完美性，或任何貸款方出具的與此相關的任何證明 的任何陳述或擔保負有責任，也無義務確定或查詢有關擔保品的存在、價值或可收回性的任何陳述或擔保，也不對貸款人未能監督或維護擔保品的任何部分承擔責任或責任。

第9.11節          擔保現金管理協議和擔保對衝協議。

任何現金管理銀行或對衝銀行因本協議的規定而獲得第8.03節、擔保或任何抵押品的利益或 任何抵押品的銀行，除以貸款人的身份通知、同意、指示或反對任何其他與抵押品有關的訴訟(包括任何抵押品的解除或減值)(或通知或同意對本條款或本擔保或任何抵押品單據的任何修訂、放棄或修改)外，均無權通知、指示或反對任何其他與抵押品有關的訴訟。在這種情況下，僅限於貸款文件中明確規定的範圍。儘管第(9)條有任何其他規定與之相反，行政代理不應被要求核實有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議項下債務的支付情況或已作出其他令人滿意的安排，除非在本條款明確規定的範圍內，且行政代理已從 適用現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到有關該等債務的指定擔保方通知，以及行政代理可能要求的證明文件。在融資終止日期的情況下，行政代理不應被要求核實已支付有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議項下的債務，或已就這些債務作出其他令人滿意的安排。

第9.12節          某些ERISA事項。

(A)          每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，(Y)從該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理人、安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免懷疑，向借款人或任何其他貸款方保證至少下列事項中的一項是真實的，而且將是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信貸函件、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按          國際會計準則第3(42)條或其他規定的含義)。

(2)          在一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、 PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)，PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免 )或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，

(Iii)          (A)上述 貸款人是由“合格專業資產管理人”(在PTE第VI部分所指的範圍內)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求 和(D)據貸款人所知，滿足PTE 84-14第I部分(A)小節關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議的要求，或

(Iv)          行政代理全權酌情與該貸款人以書面商定的 其他陳述、擔保和契約。

(B)第(Br)條中的          ，除非(1)上一(A)款中的第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)該貸款人沒有按照上一(A)中第(Iv)款的規定提供另一項陳述、擔保和契諾，則該貸款人還(X)表示和保證，自該人成為本契約的貸款方之日起，和(Y)契諾，從該人成為本合同的貸款方之日起至該人不再是本合同的貸款方之日為止，為行政代理、安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免對借款人或任何其他貸款方產生懷疑或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理、任何安排人或他們各自的關聯公司中的任何人都不是該貸款人的資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證，承諾和本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何 文件)。

第9.13節          追回錯誤付款 (A)

在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時間錯誤地向任何貸款人支付了本協議項下的付款，無論是否與借款人此時到期的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何此類情況下，收到可撤銷金額的每個貸款人接受方分別同意應要求立即向行政代理償還該貸款人接受方收到的可撤銷金額，並以收到的貨幣立即可用資金支付其利息， 自收到可撤銷金額之日起至(但不包括)向行政代理人支付款項之日起的每一天，按聯邦基金利率和行政代理人根據銀行同業補償規則確定的利率中較大者為準。每一貸款人接受方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括 任何“價值清償”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理人在確定向貸款人接受方支付的任何款項包括全部或部分可撤銷金額後，應立即通知每個貸款人接受方。

第十條

擔保

第10.01節          保證。

各擔保人在此 作為主債務人，而不是作為擔保人，在此共同及個別地向每一貸款人及其他債務持有人保證在到期時立即全額償付債務(無論是在規定的到期日、作為強制性預付款、通過加速、 作為強制性現金抵押或以其他方式)。擔保人在此進一步同意，如果任何債務在到期時未能全額償付(無論是在規定的到期日，作為強制預付款，通過加速支付， 作為強制現金抵押或其他方式)，擔保人將共同和分別迅速支付，而不需要任何要求或任何通知，如果任何債務的付款時間延長或續期，將在到期時立即全額支付(無論是延長到期日，作為強制預付款，通過加速支付，作為強制性現金抵押(br}或其他方式)。

儘管本協議或任何其他貸款文件或與債務有關的其他文件中有任何相反的規定，每個擔保人在本協議和其他貸款文件下的債務總額不得超過根據適用的債務人救濟法不會使此類債務無效的最大金額。

第10.02節          義務 無條件。

根據第10.01節，擔保人的義務是連帶的、絕對的和無條件的，無論任何貸款文件或與義務有關的其他文件的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性，或任何義務的任何替代、解除、減值或任何其他擔保或擔保的交換，並且在適用法律允許的最大範圍內， 無論其他任何可能構成對擔保人或擔保人的法律或衡平清償或抗辯的情況。第10.02節的意圖是，在任何情況下，擔保人在本條款項下的義務應是絕對的和無條件的。各擔保人同意，在債務全部清償且承諾到期或終止之前，擔保人無權向借款人或任何其他貸款方要求對借款人或任何其他貸款方支付的款項進行代位、賠償、補償或分擔。在不限制上述條款的一般性的情況下，雙方同意，在法律允許的最大範圍內，發生下列任何一項或多項情況不應改變或損害本協議項下任何擔保人的責任，如上所述，該責任應保持絕對和無條件：

(A)          在任何時間或不時，在不通知任何擔保人的情況下，延長履行或遵守任何義務的時間 ，或放棄履行或遵守；

(B)          任何貸款文件或與債務有關的其他文件的任何條款中提及的任何行為應予以實施或省略；

(C)          應加速任何債務的到期日，或在任何方面修改、補充或修正任何債務，或放棄任何貸款文件或與債務有關的其他文件所規定的任何權利，或免除、減值或交換全部或部分債務或其任何擔保，或以其他方式處理；

(D)          授予行政代理人或任何其他義務持有人作為任何義務的擔保的任何 留置權，不得附加或完善；或

(E)          任何債務應被確定為無效或可撤銷(包括為了任何擔保人的任何債權人的利益)，或應從屬於任何人(包括任何擔保人的任何債權人)的債權。

關於其在本協議項下的義務，每個擔保人在此明確放棄勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及行政代理或任何其他義務持有人用盡任何權利、權力或補救或根據任何貸款文件或與義務有關的任何其他文件對任何人提起訴訟，或根據任何其他義務的擔保或擔保對任何其他人提起訴訟的任何要求。

第10.03節          恢復。

如果因任何債務救濟法或其他原因，任何人或其代表因任何原因取消或必須由任何義務持有人以其他方式恢復義務，且每個擔保人同意應要求賠償行政代理人和其他義務持有人的義務，則每個擔保人應自動恢復第X條規定的義務，賠償行政代理人或其他義務持有人因解除或恢復義務而產生的所有合理費用和開支(包括律師費和律師費)，包括任何此類費用 和在任何債務人救濟法下針對任何聲稱此類付款構成優惠、欺詐性轉移或類似付款的索賠進行抗辯所產生的費用。

第10.04節          某些 附加豁免。

各擔保人同意，除根據第10.02款行使代位權和根據第10.06款行使出資權外，擔保人無權對債務的擔保進行追索。

第10.05節          補救措施。

擔保人同意，在法律允許的最大範圍內，一方面擔保人與行政代理和其他義務持有人之間，另一方面，就10.01節規定的情況而言，義務可被宣佈為立即到期和支付(在10.02節規定的情況下應被視為自動到期和支付)，儘管有任何暫緩執行、強制令或其他禁令阻止此類聲明(或防止義務自動到期和支付)，如果發生此類聲明(或債務被視為自動到期並支付)，則根據第10.01節，擔保人應立即到期並支付債務(無論是否由任何其他人到期和支付) 。擔保人確認並同意，他們在本協議項下的債務是根據抵押品文件的條款進行擔保的，並且債務持有人可以根據抵押品文件的條款行使其救濟。

第10.06節          貢獻權。

擔保人在此約定 如果任何擔保人支付超額款項(定義如下)，則該擔保人有權從其他擔保人那裏獲得相當於該擔保人在該超額款項中的出資份額(定義見下文)的分攤額。 任何擔保人在本條款10.06項下的付款義務應從屬於該義務，並有權支付該義務，直至該義務已全部清償且承諾終止為止。任何擔保人 不得針對任何其他擔保人行使本條款10.06項下的任何權利或補救措施，直至該等債務已全額償付且承諾終止為止。就本節10.06而言，(A)“超額付款”應 指任何擔保人支付的金額超過其在任何債務中的應課税額份額；(B)“應課差餉股數”，對任何擔保人而言，指在償付債務之日，以下各項的債務比率(以百分比表示)：(I)其所有資產及財產的合計公平現值超過該擔保人的所有債務及負債(包括或有負債、附屬負債、未到期負債及未清算負債)的總額。但(br}不包括擔保人在本協議項下的義務)至(Ii)所有貸款方的所有資產和其他財產的公允可出售價值總和超過貸款方的所有債務和負債(包括或有債務、附屬債務、未到期債務和未清算債務，但不包括貸款當事人在本協議項下的義務)的金額；但條件是，為計算擔保人就任何債務付款的應課税額份額，在任何此種付款之日之後成為擔保人的任何擔保人應被視為在該付款之日已為擔保人，而該擔保人截至該擔保人成為擔保人之日的財務資料應用於該擔保人的該項付款。和(C)“出資份額”是指，對於任何擔保人而言，就任何其他擔保人支付的任何超額款項而言，指截至超額支付之日的比率(以百分比表示)：(I)其所有資產和財產的公允可出售價值總和超過該擔保人的所有債務和負債(包括或有負債、次級負債、未到期負債和未清算負債)的比率。但不包括該擔保人在本協議項下的義務)至(Ii)除超額支付人以外的貸款方的所有資產和其他財產的公允現值總額超過除超額支付人以外的貸款方的所有債務和負債(包括或有債務、從屬債務、未到期債務和未清算債務，但不包括貸款當事人的義務)的金額；但是，為了計算擔保人對任何超額付款的分擔份額 ，在任何超額付款之日之後成為擔保人的任何擔保人應被視為在該超額付款之日為擔保人，而該擔保人截至該擔保人成為擔保人之日的財務信息應被用於該擔保人在該超額付款方面的財務資料。第10.06款不應被視為影響任何擔保人根據法律可就任何債務的償付向借款人提出的任何代位權、賠償權、償還權或分擔權。

第10.07節          付款擔保；持續擔保。

第X條所述擔保是付款擔保而不是託收擔保，是一種持續擔保，在發生債務時應適用。

第10.08節          Keepwell。

在任何一種情況下，當時作為合格ECP擔保人的每一貸款方，無論是由當時不是商品交易法規定的“合格合同參與者”的任何貸款方(“指定貸款方”)，還是根據貸款文件授予擔保權益的任何貸款方，在這兩種情況下，對於任何互換義務都是有效的，特此 共同和各別、絕對、無條件且不可撤銷地承諾就該互換義務向每一指定借款方提供該等資金或其他支持，該等資金或其他支持是該指定借款方可能不時需要的，以履行與該互換義務有關的貸款文件所規定的所有義務(但在每一種情況下，該等責任的最高金額不得超過該債務的最高金額，而無需根據適用的債務減免法律使該合格ECP擔保人的義務和承諾無效，且不得超過任何更大的金額)。每名符合條件的ECP擔保人在本節項下的義務和承諾應保持完全效力，直至該等義務已完全償付並全部履行為止。就《商品交易法》的所有目的而言，每一貸款方都打算構成、且應被視為構成每一特定借款方的“保持良好、支持或其他協議”。

第十一條

其他

第11.01節          修正案， 等

對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的修改或放棄，以及對任何貸款方的任何背離的同意，除非由所需的貸款人和借款人或適用的貸款方(視情況而定)以書面形式簽署，並得到行政代理的確認，否則 本協議或任何其他貸款文件的任何條款的修改或放棄均無效。每一放棄或同意僅在給予的特定情況和特定目的下有效；但條件是：

(A)          不得 該等修訂、放棄或同意：

(I)          未經任何貸款人的書面同意而延長或增加該貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)(應理解並同意，放棄第4.02節或第4.03節中規定的任何條件，或放棄任何違約或強制減少的承諾不被視為延長或增加任何貸款人的承諾 )；

(Ii)          推遲 本協議或任何其他貸款文件規定的任何向貸款人支付(不包括強制性預付款)本金、利息、費用(包括任何適用的保費)或任何預定減少本協議項下承諾或任何其他貸款文件項下承諾的日期，而未徵得有權收到此類付款的每一貸款人的書面同意或其承諾將 減少；

(Iii)未經每名有權獲得貸款的貸款人書面同意，          降低任何貸款或L/C借款的本金或本合同中規定的利率，或(除第11.01節最終但書第(I)款的規定外)任何費用(包括任何適用的保費)或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的其他金額；但是， (A)修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務，以及(B)修改本合同項下的任何財務契約(或本合同中使用的任何定義的術語)，只需徵得所需貸款人的同意，即使該修改的效果是降低任何貸款或L/C借款的利率，或降低本合同項下應支付的任何費用，也不應被視為減少本金，或本協議或任何其他貸款單據項下應支付的任何費用或其他金額的利息、任何貸款或L信用證借款的利息；

(Iv)          變更 第2.13節、第8.03節或本文中包含的任何其他按比例分攤規定，在未經各貸款人書面同意的情況下，會改變其所要求的付款的適用或按比例分攤；

(V)          更改 (I)本第11.01(A)節的任何規定或“所需貸款人”或“所需的類別貸款人”的任何定義，或本條款中規定需要修改、放棄或以其他方式修改任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比的任何其他規定(第11.01(A)(V)節第(Ii)款規定的定義除外)，未經各貸款人書面同意或(Ii)第11.01(A)(V)節第(Ii)款的任何規定或“必需的循環貸款人”的定義、“必需的2021年更換期限/循環貸款人”、“必需的2021年更換期限/循環貸款人”、“必需的2023年定期貸款人”、“必需的循環貸款人”或“必需的貸款人”；

(6)未經其債務以此類抵押品作擔保的每一貸款人的書面同意，          解除所有或幾乎所有抵押品；

(Vii)          免除借款人未經每個貸款人同意，或者，除非與第7.04節或第7.05節允許的交易有關，否則在未經其義務受擔保的每個貸款人的書面同意的情況下，免除全部或基本上所有擔保價值，但根據第9.10節或擔保協議的明確條款允許的免除除外(在這種情況下，此種免除可由單獨行事的行政代理作出)；

(Viii)未經所需的循環貸款人、所需的2021年替換定期貸款人或所需的2023年定期貸款人(視具體情況而定)的書面同意，          放棄第4.02節或第4.03節中關於特定貸款項下的任何信貸擴展的任何條件 ；

(Ix)          從屬 未經各貸款人書面同意，債務的償付優先權或擔保債務的任何留置權的優先權(在每種情況下，除非本文件或其他貸款文件明確允許(在每種情況下，在第二次重述日期生效))；

(X)          更改 第7.11(B)節或“綜合利息覆蓋率違約事件”的定義、“綜合利息覆蓋率”或用於確定綜合利息覆蓋率或其任何組成部分的任何其他定義術語(但僅在上述每個定義術語的情況下，任何此類定義術語僅適用於確定綜合利息覆蓋率的目的)，或放棄任何違約事件的綜合利息覆蓋率。在未經所需的2021年更換期限/循環貸款人書面同意的情況下(條件是，第(X)款所述的任何此類變更或豁免只需獲得所需的2021年更換期限/循環貸款人的事先書面同意，而不需要所需貸款人的書面同意)；

(Xi)未經所需循環貸款人、所需2021年更換期限貸款人和所需2023年定期貸款人的書面同意，更改(Br)第7.02節(L)或第7.12(C)節，或放棄因違反第7.02節(L)或第7.12(C)節而發生的任何違約或違約事件；以及

(Xii)          ，除非行政代理同時簽署，否則任何修改、放棄或同意均不影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務。

此外，即使本協議有任何相反規定，(I)任何修改、放棄或同意，除非以書面形式並由L/信用證發行人和上述要求的貸款人簽署，否則不影響L/信用證發行人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將開立的任何信用證有關的任何發行人文件；(Ii)除非以書面形式由除上述要求的貸款人之外的週轉貸款機構簽署，否則任何修改、放棄或同意不得。影響迴旋貸款機構在本協議項下的權利或義務，(Iii)收費函件可以修改，或放棄其項下的權利或特權，只能由雙方當事人簽署 ，(Ii)每個貸款機構有權在其認為合適的任何影響貸款的破產重組計劃上投票，各貸款人承認，《破產法》第1126(C)條的規定取代了本協議規定的一致同意條款，且(Iii)所需貸款人應決定是否允許貸款方在破產或破產程序中使用現金抵押品，該決定對所有貸款人均具有約束力。

儘管本協議有任何相反規定， 如果在重組完成之日或之前未能實現成功的2023年定期貸款辛迪加，行政代理人和貸款各方應應所需的2023年定期貸款人的請求，各自合作完成對本協議的修訂，以修改“SOFR”定義的最後但書，該條款適用於2023年定期貸款安排、2021年置換定期貸款安排和循環信貸安排，以將SOFR“下限”增加到所需的2023年定期貸款機構所要求的水平，但在任何情況下不得超過年利率1.00%。根據本款作出的任何修訂 均不得要求獲得2021年重置定期貸款人或循環信貸貸款人的同意。

違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下進行)，但以下情況除外：(X)未經違約貸款人同意，不得增加或延長該違約貸款人的承諾，以及(Y)任何 放棄，要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的修訂或修改，如果根據其條款，相對於其他受影響貸款人，對該違約貸款人造成不成比例的不利影響，則須徵得該違約貸款人同意。

儘管本協議有任何相反的規定， 經所需貸款人、行政代理和貸款方的書面同意，可對本協議進行修改：(I)在本協議中增加一個或多個額外的循環信貸或定期貸款安排，並允許延長信貸和所有與此相關的義務和債務，以按比例分享(或在從屬於本協議下現有安排的基礎上)本協議和其他貸款文件中的利益(或在從屬於本協議下現有安排的基礎上)， 就本協議項下的現有安排不時承擔的義務和責任。以及(Ii)就上述情況而言，在行政代理認為適當並經所需貸款人批准的情況下，允許提供此類額外信貸安排的貸款人蔘與任何需要經所需貸款人或本協議項下任何其他數目、百分比或類別的貸款人批准的投票或行動。

儘管本協議有任何相反的規定，但行政代理和借款人可以修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正或糾正行政錯誤或遺漏、任何含糊、遺漏、缺陷或不一致或實施行政變更，且只要(I)此類修改，此類修改即可生效，無需任何其他任何一方對該貸款文件的進一步同意。修改或補充文件 不會對任何貸款人或其他義務持有人在任何實質性方面的權利產生不利影響，以及(Ii)貸款人應已收到至少五個工作日的事先書面通知，行政代理不得在通知貸款人之日起五個工作日內收到所需貸款人的書面通知，説明所需貸款人反對該修改。

第11.02節          通知； 有效性；電子通信。

(A)          一般通知 。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除以下第(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應 以專人或隔夜快遞、掛號信或傳真或電子郵件的方式投遞，且所有根據本協議明確允許通過電話發出的通知和其他通信應通過適用的電話號碼進行， 如下：

(I)向任何貸款方、行政代理、任何L/信用證出票人或週轉貸款人發出的          ，按附表11.02中為該人指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼發送；和

(Ii)          ，如果 發送給任何其他貸款人，則發送到其管理調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼 (視情況，包括僅向貸款人在其管理調查問卷上指定的人發送通知，其效果為 可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知)。

通過專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信在收到時應被視為已經發出；通過傳真發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。 通過電子通信交付的通知和其他通訊在以下(B)款規定的範圍內， 應按照該(B)款的規定有效。

(B)          電子通信。本合同項下向貸款人和L/信用證出票人發出的通知和其他通信可以通過電子通信(包括電子郵件、FpML消息和互聯網或內聯網網站)按照行政代理人批准的程序交付或提供，但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或任何L/信用證出票人發出的通知，前提是該 出借人或該L/信用證出票人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理其無法接收此類條款下的通知。行政代理、擺動額度貸款機構、任何L/信用證發行方或借款方均可自行決定按照其批准的程序以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，(br}回覆電子郵件或其他書面確認)和(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為在預期收件人按上述通知或通信可獲得的通知或通信的前述第(I)條所述的電子郵件地址收到時被視為已收到，並標明其網站地址；但對於第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)           平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的擔保，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)不對借款人、任何貸款人、任何L/信用證發行人或任何其他人承擔任何責任，因借款人或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子信息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)。

(D)          更改地址等。借款人、行政代理人、L/信用證出票人和迴轉貸款機構均可通過通知其他各方更改其地址、傳真或電話號碼，以用於本合同項下的通知和其他通信。每個其他貸款人可以通過通知借款人、行政代理人、每個L/信用證發行方和擺動額度貸款人，更改其在本協議項下通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每個貸方同意不時通知管理代理，以確保管理代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸方的準確電匯指示。 此外，每個公共貸方同意促使至少一名代表該公共貸方的個人在任何時候都已在平臺的內容聲明屏幕上選擇了“私密信息”或類似標識，以便使該公共貸方或其代表能夠 ，根據此類公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，參考借款人材料，這些借款人材料不是通過平臺的“公共輔助信息”部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重要非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

(E)          信實 由行政代理、L/C發行人和貸款人提供。行政代理、L/信用證發行人和貸款人應有權依據 由任何貸款方或其代表發出的任何通知(包括電話通知、貸款通知、信用證申請和週轉額度通知)並採取行動，即使(I)該等通知未按本合同規定的方式發出、不完整或 沒有在本合同規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或(Ii)其條款(如收款人所理解)與對其的任何確認有所不同。貸款當事人應賠償行政代理人、每一貸款人、每一L/信用證出票人及其關聯方因依賴據稱由貸款方或其代表發出的每一通知而產生的一切損失、費用、費用和責任。向行政代理人發出的所有電話通知以及與行政代理人的其他電話通信均可由行政代理人或貸款方進行錄音，本合同雙方均同意進行錄音。

第11.03節          No 放棄；累積補救；強制執行。

任何貸款人、 任何L/信用證發行人或行政代理人未能或遲延行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權， 不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權(包括施加違約率)，也不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。此處提供的權利、補救措施、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救措施、權力和特權是累積的，不排除 法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。

儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對貸款方或其任何一方強制執行權利和補救的權力應僅屬於行政代理，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應由行政代理根據第8.02節專門提起和維持，以使所有貸款人和L/C發行人受益；但是，上述規定不得禁止：(A)行政代理人(僅以行政代理人的身份)自行行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施；(B)任何L/信用證發行人或擺動額度貸款機構(僅以L/信用證發行人或擺動額度貸款機構的身份)行使有利於其利益的權利和補救辦法。根據本協議和其他貸款文件(視情況而定)：(C)任何貸款人根據第11.08節(受第2.13節的條款約束)行使抵銷權，或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法對任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，不提交索賠證明或出庭並代表自己提交訴狀；此外，如果在任何時間沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則：(I)根據第8.02節，所需貸款人 應享有以其他方式歸屬於行政代理的權利；(Ii)除 上述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，並在符合第2.13條的規定下，任何貸款人 在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

第11.04節          費用； 賠償；損害豁免。

(A)          成本 和費用。貸款各方應(I)支付(I)行政代理及其附屬公司因聯合提供本協議所規定的信貸，以及本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行和交付，以及本協議和其他貸款文件的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此計劃的交易是否應完成)相關的所有合理的自付費用(包括行政代理律師的合理費用、收費和支出)，(Ii)開證人因信用證的簽發、修改、延期、恢復或續期或據此要求付款而發生的一切合理的自付費用，以及(Iii)行政代理、任何貸款人或任何L/信用證出票人所發生的所有自付費用(包括行政代理、任何出借人或L/信用證出票人的任何律師的費用、收費和支出)，並應為可能是行政代理僱員的律師支付所有費用和定時費。任何貸款人或任何L/信用證發行人與執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件有關，包括其在本節項下的權利， 或(B)與根據本協議發放的貸款或信用證有關，包括在與該等貸款或信用證有關的任何安排、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。

(B)貸款當事人的          賠償 。貸款各方應賠償行政代理人(及其任何分代理人)、每一位安保人、每一位貸款人、每一位L/信用證出票人，以及任何上述人士(每一位上述人士被稱為“受償方”)的每一關聯方，並使每一位受償方免受因任何受償方(包括任何貸款方)因任何受償方而招致或向任何受償方提出的任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用(包括任何律師的費用、收費和支出)。或由於(I)簽署或交付本協議， 任何其他貸款文件或任何協議或文書(包括但不限於，受償方對使用電子簽名或以電子記錄形式簽署的任何通信的依賴)， 雙方履行本協議項下或本協議項下各自的義務，完成本協議或由此預期的交易，或僅就行政代理(及其任何分代理)及其關聯方而言，本協議和其他貸款文件的管理(包括關於第3.01節所述事項的管理)，(Ii)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用或擬議用途(包括任何L信用證發行人拒絕履行信用證項下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守該信用證的條款)，(Iii)借款方或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從中實際或據稱存在或釋放的有害物質，或以任何方式與借款方或其任何子公司有關的任何環境責任，或(br}(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或任何借款方提出的，也不論在所有情況下，是否有任何被賠付人是借款方的一方，全部或部分，出於INDEMNITEE的比較、貢獻或單獨的疏忽；但對於任何被賠付者而言，此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)由具有管轄權的法院通過最終的、不可上訴的判決裁定為因該被賠付者的嚴重疏忽或故意不當行為所致，或(Y)因任何貸款方因惡意違反該被賠付者在本合同或任何其他貸款文件下的義務而向其提出的索賠，則不得獲得此類賠償。如果借款方已就有管轄權的法院裁定的索賠獲得了有利於其的最終和不可上訴的判決。在不限制第3.01(C)節的規定的情況下，第11.04(B)節不適用於除代表任何非税索賠引起的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(C)貸款人償還          費用 。如果貸款當事人因任何原因未能按照本節第(A)款或第(B)款的規定向行政代理(或其任何分代理)、任何L/信用證發行人、迴旋貸款機構或上述任何關聯方支付任何金額，則各貸款人各自同意向行政代理(或任何該等分代理)或關聯方(視情況而定)支付：該貸款人在該未付金額(包括與該貸款人聲稱的索賠有關的任何該等未付金額)中的比例份額(根據每個貸款人在該時間所有貸款人的信貸風險總額中所佔的份額確定)，此類付款將根據該貸款人的適用百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)，此外， 行政代理(或任何該等分代理)、 上述L/信用證出票人或擺動匯票貸款人以行政代理人(或任何該等分代理)、L/C出票人或擺動匯票貸款人的身份或前述任何關聯方就該身份而招致或聲稱的責任或相關費用。貸款人在本款(C)項下的義務 受第2.12(D)節的規定約束。

(D)          放棄 後果性損害等。在適用法律允許的最大範圍內，任何貸款方不得主張，且每一貸款方在此放棄，並承認任何其他人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的交易或由此產生的任何貸款或信用證或其收益的使用而產生的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書有關的特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的損害(相對於直接或實際損害)提出任何索賠。因 非預期接收者使用由該被補償者通過電信分發給該等非預期接收者的任何信息或其他材料而造成的任何損害，與本協議或其他貸款文件或擬進行的交易有關的電子或其他信息傳輸系統 ，但因以下原因造成的直接或實際損害除外：(X)具有司法管轄權的法院的最終且不可上訴的判決所確定的該受償方的重大疏忽或故意不當行為，或(Y)任何貸款方因惡意違反該受償方在本協議或其他貸款文件項下的義務而向該受償方提出的索賠，如果該借款方已就 有管轄權的法院裁定的此類索賠獲得了對其有利的最終且不可上訴的判決。

(E)          付款。 本節規定的所有到期款項應不遲於要求付款後十個工作日支付。

(F)          存續。 本節中的協議和第11.02(E)節的賠償條款在行政代理、L匯票發行人和擺動額度貸款人辭職、任何貸款人更換、總承諾額終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後繼續有效。

第11.05節          付款 作廢。

如果借款方或其代表向行政代理、L/C出票人或貸款人或行政代理、L/C出票人或任何出借人行使抵銷權，則該付款或該抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據L/C出票人或該出借人自行決定達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他方。在根據任何債務人救濟法或以其他方式進行的任何訴訟中，則(A)在該追償範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，如同該付款未予支付或該 抵銷未發生一樣，以及(B)每一貸款人和每一L/發行人應要求分別同意向行政代理人支付其從行政代理人那裏收回或償還的任何金額的適用份額(不得重複)，加利息 自索款之日起至支付之日止，年利率等於不時生效的聯邦基金利率 。貸款人和L信用證發行人在前一句(B)項項下的義務在 中的全部付款和本協議終止後繼續有效。

第11.06節          繼承人和受讓人。

(A)          繼承人和受讓人一般。本協議的條款(以及在適用的範圍內，其他貸款文件)對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人具有約束力，並對其利益具有約束力，但借款人未經行政代理和各貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)按照本節第(B)款的規定向受讓人轉讓。(Ii)按照本節第(D)款的規定參與 ，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但受本節第(E)款的限制(且本協議任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、其各自允許的繼承人和受讓人外)、在本節第(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方) 根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的          轉讓 。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人 (並在適用的範圍內，轉讓其他貸款文件)(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(包括為第11.06(B)節的目的，參與L/C債務和週轉額度貸款)；但任何此類轉讓應遵守以下條件：

(I)          最低金額 。

(A)在 轉讓轉讓貸款人在任何貸款項下的承諾的全部剩餘金額和當時欠該貸款的相關貸款的情況下(每一種情況下就任何貸款而言)或對相關核準基金的同時轉讓(在實施此類轉讓後確定)至少等於 本節(B)(I)(B)款中規定的數額的          ，或在轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的情況下，不需要分配最低金額； 和

(B)          在 本節第(B)(I)(A)款中未描述的任何情況下，指適用的承諾額的總額(就此目的而言，該承諾額包括根據該承諾額未償還的貸款)，或者，如果該承諾額當時尚未生效，則為受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的貸款的本金未償還餘額，其確定日期為與該轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理之日，或者，如果轉讓和假設中規定了“交易日期”， 截至“交易日期”，在與循環信貸融資或任何定期貸款有關的任何轉讓的情況下，不得低於1,000,000美元，除非行政代理的每一位，以及只要未發生違約事件且仍在繼續，借款人另有同意(每次同意不得被無理扣留或延遲)。

(Ii)          按比例 金額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人所有貸款和承諾的按比例部分的轉讓，以及與貸款或轉讓承諾有關的權利和義務的轉讓，但第(Ii)款不適用於迴旋貸款機構與迴旋貸款有關的權利和義務；

(Iii)          要求 同意。除本節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)          除非(1)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或 核準基金，否則必須徵得借款人的 同意(該同意不得被無理拒絕或拖延)；但除關於循環信貸承諾的任何轉讓外，借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後五(5)個工作日內以書面通知行政代理反對；此外，在2023年定期融資的主要辛迪加期間，借款人不應 同意；

(B)          以下各項的轉讓必須徵得行政代理的 同意(此類同意不得被無理拒絕或延遲)：(I)任何循環信貸承諾額，如轉讓給的人並非有循環信貸承諾額的貸款人， 該貸款人的附屬機構或與該貸款人有關的核準基金，或(Ii)給予非貸款人、貸款人的附屬機構或核準基金的任何定期貸款；及

(C)          有關循環信貸安排的任何轉讓，均須徵得各L/C發行人及週轉額度貸款人的同意。

(Iv)          分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理提交一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但是，行政代理 可在任何轉讓的情況下自行決定免除此類處理和記錄費。受讓人如果不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)          編號 分配給某些人。不得將此類轉讓轉讓給(A)借款人或借款人的任何關聯公司或子公司，(B)任何違約貸款人或其任何子公司，或成為本條款(B)所述的上述任何人的任何人，或(C)自然人(或控股公司、投資工具或一個或多個自然人的信託，或由一個或多個自然人擁有和經營，或為其主要利益擁有和經營的任何人)。

(Vi)          某些額外付款 。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的轉讓而言，此類轉讓 不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當分配後， 向行政代理支付總額足夠的額外款項 (可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，按適用比例提供以前申請的貸款份額，但並非由違約貸款人提供資金，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，(X)支付 並全額清償違約貸款人當時欠行政代理、任何L/信用證發行人或任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其適用的百分比獲取(並酌情出資)其在信用證和迴旋額度貸款中的全部按比例份額和參與額。儘管有上述規定，如果 任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並且在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且，在轉讓和假設所轉讓的利息的範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(和，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人應 不再是本協議的一方，但仍有權享有第3.01、3.04、3.05和11.04節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)；但除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的本協議項下的任何索賠。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。貸款人在本協議項下的任何權利或義務的轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本節第(D)款的第(D)款將參與此類權利和義務的 視為出售。

(C)          登記冊。 行政代理人僅為此目的作為借款人的代理人行事(該機關僅為税務目的)， 應在行政代理人辦公室保存向其交付的每項轉讓和假設的副本(或其電子形式的等價物)和登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及貸款和L/C債務的承諾和本金(及所述利息)，每一貸款人根據本協議條款 不時(下稱“登記簿”)。登記簿中的條目在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的，借款人、行政代理和貸款人應根據本協議的所有目的，將其姓名記錄在登記簿中的每個人視為 貸款人。借款人和任何貸款人應在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時的時間查閲登記冊。

(D)          Participation。 任何貸款人可在任何時候，在沒有借款人或行政代理同意或通知的情況下，將參與權出售給任何 人(不包括自然人(或為一個或多個自然人的主要利益而擁有和經營的控股公司、投資工具或信託)、違約貸款人或借款人或借款人的任何附屬公司或子公司(每個，“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人蔘與L/C債務和/或週轉貸款)；但條件是(I)該貸款人在本協議項下的義務不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理人、貸款人和L/C發行人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，每一貸款人應負責第11.04(C)條規定的賠償，而不考慮是否存在任何參與。

貸款人根據其出售此類參與的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但 此類協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第11.01(A)條所述的影響參與者的任何修訂、豁免或其他修改。借款人同意，每個參與者 應享有第3.01、3.04和3.05節的利益，其程度與其為貸款人並根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同(有一項理解，第3.01(E)節所要求的文件應交付給出售參與權的貸款人)，其程度與其為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但上述 參與者(A)同意遵守第3.06、11.07和11.13節的規定，如同它是本節(B)(B)段下的受讓人一樣，並且(B)無權根據第 節第3.01或3.04節就任何參與獲得比其獲得適用參與的出借方有權獲得的 更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而獲得更大付款的權利除外。出售參與權的每個貸款人同意，應借款人的要求和費用，採取合理努力與借款人合作，以履行第3.06節中有關任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第11.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.13條的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與人的姓名和地址，以及每個參與人在貸款或貸款文件規定的其他義務中的 權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其根據任何貸款文件承擔的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的規定以登記形式登記的，則不在此限。參與者名冊中的 條目應為無明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反通知，出借方應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者。 為免生疑問，行政代理機構(作為行政代理機構)不承擔維護參與者登記冊的責任。

(E)          某些 承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益 (包括其附註(如果有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對 債權人(包括對聯邦儲備銀行)的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(F)          在分配後辭去L/信用證發行人或擺動額度貸款人的職務。儘管本合同有任何相反規定，如果任何 L/C出票人/擺動額度貸款人在任何時間根據上述(B)款轉讓其所有循環信用承諾和循環信用貸款， 該L/C出票人/擺動額度貸款人可以：(I)在向行政代理、借款人和貸款人發出30天通知後， 辭去L/C出票人的職務；和/或(Ii)在通知借款人30天后，辭去擺動額度貸款人的職務。如借款人辭去L/信用證發行人或擺動額度貸款人的職務，借款人有權從貸款人中指定一位L/信用證的繼任人或擺動額度貸款人；但借款人未指定任何該等繼任者，並不影響適用的L/匯票出票人/擺動匯票出借人辭去L/匯票出票人或擺動匯票出借人的職務。 若適用的L/匯票出票人辭去L/匯票出票人的職務，應保留下列一切權利、權力：L/信用證出票人在本協議項下的特權和義務 關於其作為L/信用證出證人辭職生效之日尚未開立的所有信用證，以及與此相關的所有L/信用證義務(包括根據第2.03(C)節要求貸款人以未償還金額發放基本利率貸款或為風險分擔提供資金的權利)。如果美國銀行辭去擺動額度貸款機構的職務，它將保留本協議規定的、自辭職生效之日起未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)節要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還的擺動額度貸款的風險參與提供資金的權利。繼任L/信用證出票人和/或定期出借人後，(X)該 繼任人將繼承並享有退任的L/信用證出票人或定期放貸人(視情況而定)的所有權利、權力、特權和責任，以及(Y)繼任的L/信用證出票人應出具信用證，以取代信用證(如有)：或作出令適用的退任L/信用證發行人滿意的其他安排 以有效承擔適用退任的L/信用證發行人就該等信用證所承擔的義務。

第11.07節          對某些信息的處理；機密性。

行政代理人、貸款人和L/C發行人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息 可披露給(A)其關聯公司、其審計師及其相關方(不言而喻，將被告知此類信息的保密性質並指示對其保密)，(B)至 聲稱對此人或其關聯方具有管轄權的任何監管機構(包括任何自律機構)所要求或要求的程度。(C)在適用的法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事人，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或其項下的權利方面，(F)遵守包含與本節的保密條款基本相同的保密條款的協議，(I)任何受讓人或參與者，或本協議項下任何權利和義務的任何預期受讓人或參與者，或根據第2.15節被邀請成為貸款人的任何合格受讓人， (Ii)任何互換、衍生或其他交易的任何實際或預期當事人(或其關聯方)，根據借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款，或(Iii)其任何有擔保的貸款人， (G)以保密方式向(I)任何評級機構對任何貸款方或其子公司或本協議項下提供的信用貸款進行評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議項下提供的信用貸款發行和監測CUSIP編號或其他市場識別符，(H)經借款人同意，或(I)在此類信息(X)公開的情況下，行政代理、任何貸款人、任何L/C的發行人或其各自的關聯公司以非保密的方式 從借款人以外的來源(該披露者已知的關於該等信息受保密義務約束的來源除外)或(Z)由本合同一方獨立發現或開發，且不使用從借款人那裏收到的任何信息 或違反第11.07節的條款。此外，行政代理和貸款人 可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商向代理和貸款人披露本協議的存在和有關本協議的信息。

就本節而言，“信息”是指從借款方或任何子公司收到的與借款方或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或任何L/C發行人在借款人或任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外。任何被要求對本節規定的信息保密的人員應被視為已履行其義務，如果該 人員對此類信息的保密程度與該人員根據其自身的保密信息所做的謹慎程度相同。

行政代理人、貸款人和L/C發行人均承認：(A)信息可能包括有關借款方或子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(B)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

貸款方及其關聯公司同意，在未經管理代理事先書面同意的情況下，他們今後不會使用行政代理或任何貸款人或其各自關聯公司的名義發佈任何新聞稿或其他公開披露，或提及本協議或任何貸款文件，除非(且僅限於)貸款方或該關聯公司根據 法律必須這樣做，並且在任何情況下，在發佈該新聞稿或其他 公開披露之前，貸款方或該關聯公司將與該人協商。

第11.08節          抵銷權 。

如果違約事件 已經發生並仍在繼續，現授權每個貸款人、每個L/信用證出票人及其各自的關聯公司在獲得行政代理事先書面同意後，在適用法律允許的最大範圍內，隨時 並不時地衝銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終、以任何貨幣)在任何時間持有且該貸款人或任何該關聯公司在任何時間欠貸方或因貸方而欠下的其他債務或 任何貸款方的賬户在本協議或該貸款人的任何其他貸款文件項下現在或以後存在的任何及所有義務 該L/C出票人或其各自的關聯公司，不論該貸款人 或該L/C發行人或該關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該借款方的該等債務 可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人或該L/C發行人與持有該存款的分支機構或辦事處或關聯公司不同的 債務，或對該債務負有責任；但如果任何違約貸款人應行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.14節的規定進行進一步申請，並且在付款之前，應由違約貸款機構將其與其其他資金隔離，並被視為為行政代理機構和貸款人的利益而以信託形式持有。違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對違約貸款人承擔的義務。每個出借人、每個L出票人及其各自的關聯公司在本節項下的權利是該出借人、該L出票人或其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和每一名L信用證出票人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理人，但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。儘管有本第11.08節的規定，但如果任何貸款人或其任何附屬公司在任何時候為借款人或其任何子公司保留一個或多個存款賬户，並將聯邦醫療保險和/或醫療補助應收款存入其中，則該人應放棄本條款規定的抵銷權。

第11.09節          利率限制 。

儘管任何貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，則超出的利息應用於 貸款的本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的合同、收取的利息或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內， (A)將任何非本金付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤 利息總額。

第11.10節          對應物； 整合；有效性。

本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理或任何L/發行人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成了雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代了之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在行政代理簽署且行政代理已收到本協議副本時 生效 ，這些副本合在一起將帶有本協議其他各方的簽名，此後應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力並受其約束。

第11.11節陳述和保證的          存續。

本協議項下的所有陳述和擔保，以及根據本協議或根據本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件，或與本協議或與本協議相關的任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的簽署和交付後仍然有效。行政代理和每個貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查 ，也即使行政代理或任何貸款人可能在任何信貸延期時已經通知或知道任何違約，並且只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未履行，或任何信用證仍未履行，此類陳述和擔保應繼續有效。

第11.12節          可分割性。

如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議的其餘條款和其他貸款文件的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，以及(B)雙方應本着善意進行談判，將非法、無效或不可執行的條款替換為經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第11.12節前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制(如行政代理、任何L/信用證發行人或擺動額度貸款人(視情況而定)善意確定)，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

第11.13節貸款人的          更換。

如果借款人根據第3.06節的規定有權 更換貸款人，或者任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人 轉讓和轉授其所有權益，且無追索權(按照第11.06節所載的限制和徵得其同意)。本協議項下的權利(不包括其根據第3.01和3.04節獲得付款的現有權利)和義務以及應承擔此類義務的合格受讓人的相關貸款文件(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)，但條件是：

(A)          借款人應已向行政代理支付第11.06(B)節規定的轉讓費用(如有)；

(B)          該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他 金額)收到一筆相當於其貸款和L預付款、其應計利息、應計費用和根據本協議及其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.05節規定的任何款項)的款項；

(C)          在 根據第3.04節提出的賠償要求或根據第3.01節要求支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；

(D)          這種轉讓不與適用法律相沖突；以及

(E)          在出借人成為非同意出借人而產生轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則借款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

本協議各方同意： (A)根據第11.13條所要求的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，以及(B)要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意轉讓條款並受其約束；條件是，在任何此類轉讓生效後，轉讓的其他各方同意簽署和交付適用貸款人合理要求的證明轉讓所需的文件，條件是任何此類文件應 不受當事人的追索或擔保。

儘管第11.13款中有任何相反規定，(I)任何作為L/信用證出票人的出借人在本合同項下任何時間不得被替換 除非有令該出借人滿意的安排(包括提供形式和實質上的備用備用信用證，並由出證人出具)，已就該未清償信用證作出令L/信用證開證人合理滿意的付款或按金額將現金抵押品存入現金抵押品賬户，並根據安排將現金抵押品存入現金抵押品賬户)，且(Ii)除按照第9.06節的規定外，不得更換擔任行政代理的貸款人。

第11.14節          管轄法律；司法管轄權等

(A)          管轄 法律。本協議和其他貸款文件(除本協議明確規定的任何其他貸款文件外)，以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟原因(無論是合同、侵權或其他) 或任何其他貸款文件(其中明確規定的任何其他貸款文件除外)和預期的交易，因此應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

(B)          向司法管轄區提交的文件。借款人和其他貸款方不可撤銷且無條件地同意，不會在紐約州法院和紐約南區法院以外的任何法庭上，對行政代理人、任何貸款人、任何L/信用證發行人或前述任何關聯方提起任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面，都不會以任何方式與本協議或與本協議或相關交易有關的任何其他 貸款文件或交易提起訴訟。及其任何上訴法院， 及本協議各方均不可撤銷且無條件地服從此類法院的管轄權，並同意與任何此類訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在此類聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序的最終判決應為終局性判決，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何貸款人或任何L信用證發行人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)          放棄場地 每一貸款方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟在本條(B)款所指的任何法院提起的任何異議。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護 。

(D)流程          服務 。本協議每一方均不可撤銷地同意以第11.02節中規定的通知方式送達程序文件。 本協議中的任何規定均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

第11.15節          放棄陪審團審判。

本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利 或因本協議或任何其他貸款文件或本協議或由此計劃進行的交易而間接產生或與之相關的權利 (無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論)。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人 明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議和其他貸款文件，其中包括本節中的相互放棄和證明。

第11.16節          無 諮詢或受託責任。

就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，每一貸款方確認並同意，並確認其關聯方的理解：(I)(A)由行政代理、安排方和貸款人提供的與本協議有關的安排和其他服務是借款方及其各自的關聯方與行政代理、安排方和貸款人之間的獨立商業交易。(B)貸款各方已在其認為適當的範圍內諮詢了各自的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)貸款各方均有能力評估、理解並接受本協議及其他貸款文件所擬進行的交易的條款、風險和條件。(Ii)(A)行政代理人、安排人和貸款人各自是且一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會擔任貸款方或其任何附屬公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理人、任何安排人、除本文和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸款人對貸款方或其各自關聯公司在本協議中擬進行的交易均無任何義務。以及(Iii)行政代理、安排人、貸款人及其各自的關聯公司可能從事涉及與貸款方及其各自關聯公司不同的利息的廣泛交易，行政代理、任何安排人或任何貸款人均無義務向貸款方及其各自關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，每一貸款方 特此放棄並免除其可能對行政代理、安排人或任何貸款人提出的與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的違反或涉嫌違反代理或受託責任的任何索賠。

第11.17節          加利福尼亞州 司法參考。

如果本協議或任何其他貸款文件中的任何一方向加利福尼亞州法院提起與本協議或任何其他貸款文件所設想的任何交易有關的任何訴訟或程序，(A)法院應(且特此指示)根據 《加州民事訴訟法典》第638條向仲裁人(應為一名現役法官或退休法官)進行一般參考，以聽取和裁定該訴訟或程序中的所有問題(無論是事實還是法律)，並報告裁決聲明，但在該訴訟的任何一方 有權選擇時，與《民事訴訟程序條款1281.8加州法典》所定義的“臨時補救辦法”有關的任何此類問題應由法院審理和裁決，以及(B)在不限制第11.04條的一般性的原則下，借款人應獨自負責支付在該訴訟或訴訟中指定的任何仲裁人的所有費用和開支。

第11.18節          電子作業和某些其他文件的執行。

本協議、任何貸款文件 和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，均可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名執行。借款人、其他借款方、行政代理和出借方 同意，任何通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對該人具有同樣的約束力，通過電子簽名輸入的任何通信將構成該人的法律、有效和 有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信都可以在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質和電子副本，但所有此類副本都是同一個通信。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種 格式的電子簽署通信，用於傳輸、交付和/或保留。行政代理和每一出借方可以選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式創建任何通信的一個或多個副本，該副本應被視為 在該人的正常業務過程中創建的，並銷燬原始紙質文檔。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有相同的法律效力、有效性和可執行性。儘管本合同有任何相反規定，行政代理人、任何L/信用證發行人或擺動額度貸款人均無義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非按照其批准的程序得到此人的明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)至 行政代理、任何L/C發行人和/或擺動額度貸款人已同意接受該電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款方均有權依賴據稱由借款人、任何其他貸款方和/或任何貸款方或其代表提供的任何該等電子簽名，而無需進一步核實；及(B)在行政代理或任何貸款方提出要求時，任何電子簽名應立即由該人工簽署的副本執行。

行政代理人、任何L/信用證出票人對於任何貸款單據或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(包括，為免生疑問，包括因行政代理人、任何L/C出票人或擺動銀行出借人對通過傳真、電子郵件、.pdf或任何其他電子方式傳輸的電子簽名的依賴而產生的懷疑)，不承擔責任，也無義務確定或查詢其是否充分、有效、有效或真實。行政代理、每一位L/信用證出票人和週轉貸款機構應有權依賴任何通信(其書面形式可以是傳真、任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他 分發或使用電子簽名簽名)，或口頭或電話向其作出並被其認為是真實的、經簽署或發送或以其他方式認證的任何聲明(無論此人實際上是否符合貸款文件中所述的要求 作為其製造者)。

借款人、對方貸款方和貸款方特此放棄(I)僅因缺少本協議、此類其他貸款文件和/或此類輔助文件的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或其附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，並且(Ii)放棄向行政代理提出的任何索賠。 每一貸款方及其各自的關聯方對僅因行政代理和/或任何貸款方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任，包括因貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任承擔責任。

第11.19節          美國 愛國者法案通知。

受該法(如下定義)約束的每個貸款人和行政代理(為其自身，而不是代表任何貸款人)特此通知貸款當事人，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)) (“法案”)，要求獲得、核實和記錄識別貸款方的信息，該信息 包括貸款方的名稱和地址，以及允許貸款人或行政代理(如果適用)根據該法案識別貸款方的其他信息。貸款各方應應行政代理或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理或該貸款人要求的所有文件和其他信息，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括
)規定的持續義務。

第11.20節公司間債務的          從屬關係。

每一借款方(“附屬借款方”)同意，任何其他借款方向該附屬借款方支付的所有債務和債務，無論是本金、利息、手續費和其他金額，無論是現在或以後發生的，都明確從屬於以現金全額支付債務。如果行政代理提出要求，任何此類義務或債務應被強制執行，並由附屬借款方作為擔保方的受託人收到履約，其收益應 支付給擔保方，但不以任何方式減少或影響從屬借款方在本協議或任何其他貸款文件項下的責任。在不限制前述規定的情況下，只要未發生違約且 仍在繼續，貸款方即可就任何此類債務和債務支付、接受和保留付款，但條件是，如果任何貸款方在本節禁止付款的情況下收到任何此類債務和債務的付款，則該款應由該借款方以信託形式持有，並應行政代理的利益立即支付，並應書面請求立即交付給行政代理。

第11.21節          承認 並同意受影響的金融機構自救。

儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方都承認 任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意， 並承認並同意受以下約束：

(A)          適用決議機構對任何受影響金融機構的貸款人根據本協議可向其支付的任何債務適用任何減記和轉換權力；及

(B)          任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用)：

(I)          全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)          將受影響的金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的全部或部分此類債務轉換為股份或其他所有權工具，並將接受此類股票或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；

(Iii)          與適用決議授權機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第11.22節關於任何受支持的          的確認。

如果貸款文件通過擔保或其他方式為任何互換合同或任何其他協議或工具提供支持(此類支持稱為“QFC信用支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，則雙方承認 聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下公佈的法規)擁有的清算權，並同意如下：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)在 作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟的情況下的          ，該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和此類QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從承保方獲得該受支持的QFC或該 QFC信用支持的任何財產權利的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司 受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過 在美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利，如果受支持的QFC和貸款文件 受美國或美國各州法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方對違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何受覆蓋方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)          作為第11.22節中使用的術語，下列術語具有以下含義：

“BHC法案(br}關聯方”指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義和解釋)。

“涵蓋 實體”是指以下任何一項：（i）該術語在12 CFR中定義和解釋的“涵蓋實體”§ 252.82（b）;（ii）“受保銀行”，該術語在12 CF.R.中定義並根據 解釋§ 47.3（b）;或（iii）“涵蓋的FSI”，該術語在12 CFR中定義並根據 解釋§ 382.2（b）。

“默認權利”具有12 C.F.R.第252.81節、第47.2節或第382.1節(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據該含義進行解釋。

“合格財務合同”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編5390(C)(8)(D)中所賦予的含義，並應按照其解釋。

[簽名頁面如下]

特此證明，雙方 已於上文首次寫下的日期正式簽署本第二次修訂和重述的信貸協議。

[簽名 第二次修訂和恢復的信貸協議（MedImpact）]

[簽名 第二次修訂和恢復的信貸協議（MedImpact）]

[簽名 第二次修訂和恢復的信貸協議（MedImpact）]

[簽名 第二次修訂和恢復的信貸協議（MedImpact）]