附錄 99.3
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如果您對本通告的任何方面 或將要採取的行動有任何疑問,應諮詢股票經紀人或其他註冊證券交易商、銀行經理、 律師、專業會計師或其他專業顧問。
如果您已出售或轉讓您在Li Auto Inc. 的所有 股份,則應立即將本通告連同所附的委託書一併交給買方或受讓人 或通過其進行出售或轉讓的銀行、持牌證券交易商或其他代理人,以便轉交給買方 或受讓人。
香港交易及結算所有限公司和 香港聯合交易所有限公司對本通告的內容不承擔任何責任,對本通告的準確性 或完整性不作任何陳述,並明確表示不對因本通告的全部或任何 部分內容而產生的任何損失承擔任何責任。
理想汽車公司
理想汽 車
(一家通過加權投票權控制 並在開曼羣島註冊成立的有限責任公司)
(納斯達克股票代碼:LI;香港交易所:2015)
(1) 建議重選退任董事 ;
(2) 提議授予 一般授權
發行股票和/或 ADS;
(3) 提議授予 回購股份和/或ADS的一般授權;
(4) 提議重新任命 獨立審計師;
和
(5) 年度 股東大會通知
董事會的一封信載於本通告第 5 至第 10 頁。
本通告第19至24頁載有將於北京時間2024年5月31日上午10點在中華人民共和國北京東長安街1號東方廣場C1辦公大樓9樓舉行股東周年大會的通知 。還隨函附上在股東周年大會上使用的代表委託書。此類委託書還在 聯交所網站(www.hkexnews.hk)和該公司的網站(https://ir.lixiang.com/)上發佈。
誠摯邀請截至股票記錄日(香港時間)營業結束時公司成員登記冊上公司股份 的登記持有人 親自出席股東周年大會。誠邀截至ADS記錄日(紐約時間)營業結束時公司ADS的持有人向德意志銀行美洲信託公司提交您的投票指示。無論您是否打算出席上述會議和 在上述會議上投票,請儘快填寫、簽署隨附的委託書,並將其交還給公司在香港 的股份登記處 Computershare 香港投資者服務有限公司(適用於股份持有人),或者如果您希望行使您的 美洲信託公司(適用於美國存託證券持有人),請儘快在規定的截止日期之前向德意志銀行 美洲信託公司(適用於美國存託證券持有人)提交投票指示} 投票權。為避免疑問,庫存股(如果有)的持有人在公司股東大會上沒有投票權。 Computershare 香港投資者服務有限公司必須不遲於香港時間2024年5月29日上午10點 在香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓收到委託書,以確保您在股東周年大會上有代表權;德意志 美洲銀行信託公司必須不遲於紐約時間2024年5月21日至上午10點收到您的投票指示 允許附屬於您的ADS代表的A類普通股的選票在股東周年大會上投出。
2024年4月24日
內容
頁數
定義 | 1 | |||
董事會的來信 | 5 | |||
1. | 導言 | 5 | ||
2. | 建議重選退任董事 | 6 | ||
3. | 提議 授予發行股份和/或美國存託憑證的一般授權 | 7 | ||
4. | 提議 授予回購股份和/或美國存託憑證的一般授權 | 8 | ||
5. | 提議重新任命獨立審計師 | 8 | ||
6. | 股東周年大會和代理安排 | 9 | ||
7. | 建議 | 10 | ||
8. | 更多信息 | 10 |
附錄一 | – | 擬在股東周年大會上連任的退休董事詳情 | 11 |
附錄二 | – | 關於回購 授權的解釋性聲明 | 15 |
年度股東大會通知 | 19 |
– i –
定義
在本通告中,除非 另有要求,否則以下表述應具有以下含義:
“廣告” | 美國 存托股份,每股代表兩股 A 類普通股 | |
“ADS 記錄日期” | 2024 年 4 月 26 日(紐約時間) | |
“股東大會” | 本公司 年度股東大會 將於北京時間2024年5月31日星期五上午10點召開,以審議並在認為合適的情況下批准該會議通知中載列的擬議決議 (載於本通告第19至24頁)或其任何續會 | |
“文章” 或 “公司章程” | 經股東特別決議通過並於 2023 年 5 月 31 日生效的本公司第六次修訂和重述的 章程細則,經不時修訂的 | |
“同事” | 其含義與《上市規則》賦予的 相同 | |
“董事會” | 董事會 | |
“CCASS” | 中央結算及交收系統,一種在香港交易及結算所有限公司市場系統內使用的證券結算系統 | |
“中國” 或 “中華人民共和國” | 中華人民共和國,除非上下文 另有要求,且僅出於本通告的目的,例如描述法律或税務事務、當局、實體或 個人,否則不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和中華人民共和國的臺灣地區 | |
“ A 類普通股” | 公司股本的A類普通股,每股面值為0.0001美元,授予A類普通股持有人對公司 股東大會上提出的任何決議每股一票表決權(任何庫存股除外,其持有人在公司股東大會上沒有表決權) |
– 1 –
定義
“B 類 普通股” | 公司股本中的B類普通股,每股面值為0.0001美元,賦予公司加權表決權,使B類 普通股的持有人有權在公司股東大會上提出的任何決議中獲得每股十票,但根據 章程有關任何保留事項的決議除外,在這種情況下,他們有權每股投票一票 | |
“公司” | Li Auto Inc.(理想汽車)(前身為 “Leading Ideal Inc.” 和 “CHJ Technologies Inc.”),一家有限責任公司,於 2017 年 4 月 28 日在開曼 羣島註冊成立 | |
“已連接 個人” | 其含義與《上市規則》賦予的含義相同 | |
“協商 結論” | 聯交所於2024年4月12日發佈的《關於庫存股的 上市規則建議修訂的諮詢文件》的總結 | |
“控股 位股東” | 其含義與《上市規則》賦予的含義相同,除非 文意另有要求,均指李先生和李先生通過其持有 該公司權益的中介公司,即 Amp Lee Ltd. 和 Cyric Point Enterprises Limited。 | |
“保管人” | 德意志銀行美洲信託公司,我們的美國存託憑證的存管機構 | |
“董事” | 不時擔任本公司的董事 | |
“羣組” | 公司、其子公司及其合併關聯實體 不時 | |
“HKSCC” | 香港證券結算有限公司 | |
“HK$” | 港元,香港的合法貨幣 | |
“香港 香港” | 中華人民共和國香港特別行政區 地區 | |
“臨時 措施” | 其含義在標題為 “4” 的部分中。本通告第 16 頁中的 “回購和臨時措施的影響” |
– 2 –
定義
“發行 和轉售授權” | 其含義在標題為 “3” 的部分中。 建議授出發行股份及/或存託憑證的一般授權”(載於本通告第7頁) | |
“最新 實際可行日期” | 2024 年 4 月 17 日,是 印發本通告之前的最遲可行日期,以確定此處包含的某些信息 | |
“清單” | A類普通股於2021年8月12日在聯交所主板上市 | |
“清單 日期” | 2021年8月12日 | |
“清單 規則” | 香港聯交所證券上市規則 有限公司 | |
“李先生” | 李向先生,執行董事、董事會主席、 首席執行官兼公司創始人 | |
“提議的
修正案 上市規則” |
《上市規則》的修訂 將於 2024 年 6 月 11 日生效,載於《諮詢總結》附錄四 | |
“回購 授權” | 其含義見標題為 “4” 的 部分。建議授出回購股份及/或存託憑證的一般授權”(見本通告第8頁) | |
“保留事項” | 根據章程細則,每股股份有權在公司股東大會 上獲得一票表決的 事項決議是:(i) 對公司組織備忘錄 或公司章程的任何修訂,包括變更任何 類別股份的相關權利,(ii) 任命、選舉或罷免任何獨立非執行董事, (iii) 任命或罷免公司的審計師,以及 (iv) 公司的自願清算 或清盤 | |
“SFO” | 不時修訂的《證券及期貨條例》(香港法例第 571 章) | |
“分享 記錄日期” | 2024 年 4 月 26 日(香港時間) |
– 3 –
定義
“股東” | 股份持有人 | |
“股份” | 視情況而定,公司股本中的A類普通股 股和/或B類普通股 | |
“證券交易所” | 香港聯合交易所有限公司 | |
“子公司” | 其含義與《上市規則》中賦予的 相同 | |
“大股東” | 其含義與《上市規則》賦予的含義相同 | |
《收購守則》 | 香港證券及期貨事務監察委員會 批准的《收購及合併守則》不時修訂 | |
“庫存股” | 其含義見將於2024年6月11日生效的《上市 規則》擬議修正案 | |
“美元美元” | 美元,美國的合法貨幣 | |
“加權投票權” | 其含義與《上市規則》賦予的含義相同 | |
“WVR 受益人” | 其含義與《上市規則》賦予的含義相同,除非 文中另有要求,均指李先生,他是持有 加權投票權的B類普通股的受益所有人 | |
“%” | 百分比 |
– 4 –
來自董事會的信
Li Auto Inc.
理 想汽車
(一家通過加權投票權控制 並在開曼羣島註冊成立的有限責任公司)
(納斯達克股票代碼:LI;香港交易所:2015)
執行董事: | 註冊辦事處: |
李翔先生 (主席) | 郵政信箱 309 |
馬東輝先生 | 烏格蘭故居 |
李鐵先生 | 大開曼島 KY1-1104 |
開曼羣島 | |
非執行董事: | |
王興先生 | 中國總部和主要營業地點: |
鄭帆先生 | 文亮街 11 號 |
順義區 | |
獨立非執行董事: | 北京 101399 |
趙宏強先生 | 中華人民共和國 |
Zhenyu Jiang 先生 | |
肖興教授 | |
香港主要營業地點: | |
宏利廣場 5 樓 | |
觀塘道 348 號 | |
九龍 | |
香港 |
2024年4月24日
致股東
親愛的先生或女士,
(1) 建議重選 退任董事;
(2) 建議授予 發行股份和/或存託憑證的一般授權;
(3) 提議授予 回購股份和/或ADS的一般授權;
(4) 提議重新任命 獨立審計師;
和
(5)年度股東大會通知
1. | 導言 |
我 謹代表董事會邀請您參加將於 2024 年 5 月 31 日在 中華人民共和國北京東長安街 1 號東方廣場 C1 辦公大樓 9 樓舉行的股東周年大會。股東周年大會將於上午10點(北京時間)開始。
– 5 –
來自董事會的信
本通告的目的是向您通報股東周年大會 ,並向您提供有關將在上述會議上提出的以下提案的信息:
(a) | 建議重選退任董事; |
(b) | 建議授出發行股份和/或存託憑證的一般授權; |
(c) | 擬議授予回購股份和/或美國存託憑證的一般授權;以及 |
(d) | 重新任命獨立審計員的提議。 |
2. | 建議重選退任董事 |
根據公司章程 ,王興先生和姜振宇先生(“姜先生”)應在股東周年大會上退休,並且 符合資格,將在股東周年大會上競選連任。
公司提名和公司 治理委員會參照 公司董事會多元化政策和董事提名政策中規定的提名原則和標準、公司 企業戰略以及獨立公司的獨立性,審查了董事會的結構和組成、 董事的確認和披露、退休董事的資格、技能和經驗、時間投入和貢獻非執行董事。即將退任的獨立非執行董事 董事姜先生已參照《上市規則》第3.13條所列因素確認其獨立性。提名 和公司治理委員會及董事會認為,即將退休的獨立非執行董事根據 的獨立準則具有獨立性,並對所有退休董事對 公司的貢獻感到滿意,公司將繼續為董事會帶來寶貴的業務經驗、知識和專業精神,以實現其高效和 的有效運作和多元化。因此,提名和公司治理委員會和董事會建議重選所有即將退休的董事 ,包括上述將在股東周年大會上退休的獨立非執行董事。
根據上市規則第13.74條,上市發行人應在 相關股東大會的通知或隨附通函中披露《上市規則》第13.51 (2) 條所要求的任何 董事的詳情,前提是此類重選或委任須經相關股東大會的批准。 退任董事的詳細信息載於本通告附錄一。在符合《上市規則》和 公司章程規定的前提下,股東可提名人選參選董事。
– 6 –
來自董事會的信
3. | 建議授出發行股份及/或存託憑證的一般授權 |
諮詢結論 提出了對《上市規則》的修訂,旨在管理髮行人轉售庫存股,其方式與目前適用於新股發行的《上市規則》相同。
隨着《上市規則》中有關庫存股的擬議修正案 於2024年6月11日生效,為了讓公司 在適當時靈活地發行A類普通股和/或A類普通股(包括任何庫存股 股的出售或轉讓),無需為每一次此類發行、出售和/或轉讓 庫存股召開股東大會,普通決議將通過一項普通決議應在股東周年大會上提議批准授予董事一般性分配權, 發行或處理截至該類 決議(“發行和轉售授權”)通過之日不超過已發行股份總數(不包括任何庫存股)20%的A類普通股和/或標的ADS的A類普通股(包括出售或轉讓 庫存股)。
為避免疑問, 在 關於庫存股的《上市規則》擬議修正案於 2024 年 6 月 11 日生效之後,公司 才能夠利用發行和轉售授權將任何股份從庫房中轉售和/或轉讓作為庫存股持有。
截至最新的可行日期 ,該公司的已發行股本包括1,766,208,188股A類普通股和355,812,080股B類普通股 股。截至最遲可行日期,公司未持有任何庫存股。在普通決議 5獲得通過的前提下,在最遲可行日期之後和股東周年大會之日之前不再發行或回購股票的基礎上, 公司將被允許發行(或從國庫中轉出)最多424,404,053股A類普通股。董事們希望 聲明,他們目前沒有計劃根據發行和轉售授權發行任何新股和/或標的ADS的A類普通股(包括任何 庫存股的出售或轉讓)。
此外,在普通決議7獲得 單獨批准的前提下,公司根據 普通決議6購買的美國存託憑證的股份和/或股票數量也將增加,以延長第5號普通決議中提到的發行和轉售授權,前提是 此類額外金額應佔截至通過與 有關的決議之日已發行股份(不包括任何庫存股)數量的10% 發行和轉售授權以及回購授權(定義見下文)。
發行和轉售授權 (包括延長的發行和轉售授權)如果獲得批准,將在以下兩者中最早的日期到期:(a) 公司下一次年度股東大會結束 ;(b)《公司章程》或適用法律要求公司舉行下一次年度股東大會 的期限屆滿;以及 (c) 日期這是批准發行和轉售授權(包括延長的發行和轉售授權)的普通決議中賦予的權力, 被股東的普通決議撤銷或更改。
– 7 –
來自董事會的信
4. | 建議授出回購股份和/或美國存託憑證的一般授權 |
為了使公司 能夠在適當時靈活地回購股票(包括標的A類普通股)和/或ADS,無需 為每次此類回購召開股東大會,將在股東周年大會上提出一項普通決議,批准 向董事授予新的一般性授權,以行使公司回購股票(包括A類 普通股)的權力標的ADS)和/或最多佔已發行股票總數的10%的ADS(不包括任何截至該決議(“回購授權”)通過之日的庫存股) 。
截至最新的可行日期 ,該公司的已發行股本包括1,766,208,188股A類普通股和355,812,080股B類普通股 股。在第6號普通決議通過的前提下,在 最遲可行日期之後以及截至股東周年大會之日不再發行或回購股票的基礎上,公司將被允許回購最多212,202,026股A類 普通股。董事們希望聲明,他們目前沒有根據回購授權回購任何股份的計劃。
《上市規則》要求就擬議的回購授權向股東發送的解釋性聲明 載於本通告附錄 II。本解釋性聲明包含所有合理必要的信息,使股東能夠在股東周年大會上就對相關決議投贊成票還是反對票做出明智的 決定。
如果 獲得批准,則回購授權將在以下兩者中最早的日期到期:(a) 公司下一次年度股東大會閉幕;(b) 公司章程或 任何適用法律要求公司舉行下一次年度股東大會的期限的 到期;(c) 批准回購的普通決議授予權力的日期 Purchase 授權由股東的普通決議撤銷或更改。
5. | 提議 重新任命獨立審計師 |
董事會提議重新任命 普華永道會計師事務所和普華永道中天會計師事務所為截至2024年12月31日的公司獨立審計師,任期至公司下一次年度股東大會結束。還將提出一項決議 ,授權董事會確定下一年度的薪酬。普華永道和普華永道中天會計師事務所 已表示願意在上述期間再次被任命為該公司的獨立審計師。
– 8 –
來自董事會的信
6. | 年度股東大會和代理安排 |
董事會認為, 上述關於退休董事的擬議連任、擬議的發行和轉售授權 和回購授權以及擬議的重新任命獨立審計師的決議符合公司和整個 股東的最大利益,因此,董事會建議您對將在股東周年大會上提出的上述決議投贊成票。
股東周年大會將於2024年5月31日在中國北京市東長安街1號東方廣場C1辦公大樓9樓舉行。股東周年大會將於上午10點(北京 時間)開始。
年度 股東大會的通知載於本通告的第19至24頁。該通知作為《上市規則》 第13.71條規定的股東大會通知。該通知也可在公司的網站上查看,網址為 https://ir.lixiang.com/。
誠摯邀請截至股票記錄日(香港時間)營業結束時公司成員登記冊上的 公司股份的登記持有人親自出席股東周年大會。誠摯邀請截至ADS記錄日 (紐約時間)營業結束時公司ADS的持有人向德意志銀行美洲信託公司提交您的投票指示。無論您是否提議 出席上述會議並在會上投票,請儘快填寫、簽署、註明日期並將隨附的委託書交還給公司在香港的股份 註冊機構Computershare香港投資者服務有限公司(適用於股份持有人),或者如果您希望 行使投票指示,請儘快在規定的截止日期之前填寫 美洲德意志銀行信託公司(適用於美國存款證券持有人)你的投票權。Computershare 香港投資者服務有限公司必須不遲於香港時間 2024 年 5 月 29 日上午 10 點 在香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M層收到委託書,以確保您在股東周年大會上有代表 ;德意志銀行美洲信託公司必須在2024年5月21日至2024年5月21日上午10點 之前收到您的投票指示允許您的ADS代表的A類普通股所附的選票在股東周年大會上投出。
根據 《上市規則》第13.39 (4) 條,股東在股東大會上的任何表決都必須以投票方式進行,除非主席本着誠意決定 允許純粹與程序或行政事項有關的決議只能通過舉手錶決。因此,將在股東周年大會上提出的 決議將以投票方式進行表決。投票結果公告將在股東周年大會 之後按照《上市規則》第13.39 (5) 條規定的方式發佈。
公司由 通過加權投票權控制。A類普通股持有人親自出席(如果成員是 公司,則由其正式授權的代表出席)或通過代理人出席,每股有一票表決權。B類普通股 股的持有人親自出席(如果成員是公司,則由其正式授權的代表出席)或通過代理人出席,每股有 十票(即股東周年大會通知中的第1、2和4至7號決議),但與任何保留的 事項有關的決議除外,在這種情況下,他們每股有一票(即關於連任獨立人士的決議3和8) 非執行董事以及股東周年大會通知中對獨立審計師的重新任命)。A類 普通股和B類普通股的持有人應始終作為一個類別共同投票。
– 9 –
來自董事會的信
為避免疑問, 庫存股持有人(如果有)在公司股東大會上沒有投票權。
7. | 建議 |
董事會認為, 上述關於退休董事的擬議連任、擬議的發行和轉售授權 和回購授權以及重新任命獨立審計師的決議符合公司和全體股東的最大利益 ,因此,董事會建議您對將在股東周年大會上提出的上述決議投贊成票。
8. | 更多 信息 |
提請您注意本通告附錄中列出的 信息。本通告的英文文本優先於中文本。
根據董事會的命令 | |
理想汽車公司 | |
李翔 | |
主席 |
– 10 –
附錄 I | 退休董事的詳細信息 |
提議 在股東周年大會上再次當選 |
根據《上市規則》, 將在股東周年大會上退休並有資格競選連任的董事的詳細信息如下。
(1) 王興
職位和經驗
王興先生(王興) (“王先生”),45歲,自2019年7月起擔任我們的非執行董事。王先生是美團(香港交易所股票代碼:3690)的聯合創始人、 執行董事、首席執行官兼董事會主席。美團是中國領先的商品和服務電子商務 平臺,於2018年9月在聯交所主板上市。王先生 負責美團的整體戰略規劃、業務方向和管理。他還擔任美團各家 子公司的董事職務。在2010年創立美團網之前,他於2005年共同創立了中國第一個大學社交網絡 網站xiaonei.com。xiaonei.com後來更名為人人網公司(紐約證券交易所代碼:RENN)。王先生還於2007年5月共同創立了專門從事微博的社交媒體 公司fanfou.com,並在2007年5月至2009年7月期間負責該公司的管理和運營。王先生於 2001 年 7 月獲得清華大學電子工程學士學位,並於 2005 年 1 月獲得特拉華大學電氣工程碩士學位。
除上述披露外, 王先生在過去三年中沒有在證券在香港或海外任何證券 市場上市的上市公司擔任過其他董事職務。
服務年限
根據公司發給王先生的任命 信,他的初始任期為三年,自其任命之日起或 至公司自上市之日以來的第三次年度股東大會(以較早者為準),並將自動連續續任三(3)年,直至根據任命書的條款終止。根據公司章程,他 還必須在公司的年度股東大會上退休並連任。
人際關係
就董事所知,截至最遲可行日期,王先生與本公司其他董事、高級管理層、大 股東(定義見《上市規則》)或控股股東(定義見上市規則)沒有任何關係。
– 11 –
附錄 I | 退休董事的詳細信息 |
提議 在股東周年大會上再次當選 |
股份權益
就董事們 所知,截至最遲可行日期,根據《證券及期貨條例》第十五部分,王先生對本公司的以下股份或標的 股份感興趣或被視為權益如下:
(i) | 他對紫金環球公司持有的122,038,976股A類普通股感興趣。紫金環球公司是一家在英屬維爾京羣島註冊成立、由鬆濤有限公司全資擁有的公司 。鬆濤有限公司的全部權益由王先生(作為委託人)為王先生及其家人的利益設立的信託 持有,受託人為TMF(開曼) Ltd。因此,王先生被視為對紫金環球公司持有的A類普通股感興趣;以及 |
(ii) | 他對Inspired Elite Investments Limited持有的258,171,601股A類普通股感興趣。Inspired Elite Investments Limited是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司,也是美團的全資子公司,美團在開曼羣島 註冊並在證券交易所上市(股票代碼:3690)。王先生是美團的董事兼控股股東。因此, 王先生被視為對Inspired Elite Investments Limited持有的A類普通股感興趣。 |
除上述披露外, 根據《證券及期貨條例》第十五部分,王先生對本公司或其關聯公司 的任何股份或標的股份不感興趣或被視為感興趣。
董事的薪酬
王先生不會以非執行董事的身份 獲得任何報酬。
需要披露或提請股東注意的其他信息和事項
就董事們 所知,根據《上市規則》第13.51 (2) (h) 至 13.51 (2) (v) 段的任何要求,沒有需要披露王先生的任何信息;也沒有其他與王先生有關的事項需要提請股東注意 。
– 12 –
附錄 I | 退休董事的詳細信息 |
提議 在股東周年大會上再次當選 |
(2) 姜振宇
職位和經驗
姜振宇先生(姜震宇) (“姜先生”),50歲,自上市之日起獲委任為獨立非執行董事。 Jiang先生在財務管理和法律實踐方面擁有超過14年的經驗。自2020年5月和2020年9月起,姜先生分別擔任帝達公司的首席財務官和聯席公司祕書。在 Dida Inc., Jiang 先生主要負責財務、投資和資本市場活動以及公司治理相關事務。 在加入滴達公司之前,姜先生於2017年4月至2020年1月擔任在紐約 證券交易所(紐約證券交易所代碼:CMCM)上市的獵豹移動公司的首席財務官,還負責風險管理和內部控制。在 之前,Jiang先生創立並經營了一家初創科技公司。從 2014 年 2 月到 2015 年 10 月,Jiang 先生擔任 在納斯達克(納斯達克股票代碼:JFU)上市的公司 9F Inc. 擔任首席財務官。從 2008 年 9 月到 2014 年 3 月,他在 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 擔任合夥人 。2000 年 1 月至 2006 年 7 月,Jiang 先生還曾在博格華納公司( 一家在紐約證券交易所(紐約證券交易所代碼:BWA)上市的公司擔任工程師。姜先生通過在滴達公司、獵豹移動公司和9F Inc.擔任上述高級管理職位,積累了公司 治理知識和經驗。 先生分別於 1995 年 7 月和 1998 年 6 月畢業於清華大學,獲得汽車工程 學士學位和碩士學位。他還於 1999 年 12 月獲得賓夕法尼亞州立大學碩士學位,並於 2008 年 5 月獲得康奈爾大學法學院法學博士學位。Jiang 先生於 2009 年 1 月獲得紐約州註冊律師 的資格,並於 2013 年 4 月被美國 CFA 協會認可為特許金融分析師。
除上述披露外, Jiang先生在過去三年中沒有在證券在香港或海外任何 證券市場上市的上市公司擔任過其他董事職務。
服務年限
根據公司發給江先生的任命 信,他的初始任期為三年,自上市之日起或直至公司自上市之日起 第三次年度股東大會(以較早者為準),並將自動連續 任期三(3)年,直至根據任命書的條款終止。根據公司章程,他還必須退休 並在公司年度股東大會上連任。
– 13 –
附錄 I | 退休董事的詳細信息 |
提議 在股東周年大會上再次當選 |
人際關係
就董事所知,截至最遲可行日期,姜先生與本公司其他董事、高級管理層、 大股東(定義見上市規則)或控股股東(定義見上市規則)或控股股東(定義見上市規則)沒有任何關係。
股份權益
據董事們 所知,根據證券及期貨條例第XV部分,截至最遲可行日期,姜先生對本公司或其關聯公司的任何股份或標的股份 不感興趣或被視為感興趣。
董事的薪酬
作為獨立非執行董事,Jiang先生有權 獲得每年5萬美元的現金補償。
需要披露或提請股東注意的其他信息和事項
據董事們 所知,根據《上市規則》第13.51 (2) (h) 至 13.51 (2) (v) 段的任何要求,沒有披露姜先生的任何信息;也沒有其他與姜先生有關的事項需要提請股東注意 。
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附錄 二 | 關於回購授權的解釋性 聲明 |
以下是《上市規則》要求向股東發送的解釋性 聲明,以使他們能夠就股東周年大會上提出的與授予回購授權相關的普通決議投贊成票還是反對票做出明智的決定。
1。 回購股票和/或美國存託憑證的原因
董事們認為, 回購授權的授予符合公司和全體股東的利益。
根據當時的市場狀況和融資安排, 回購股票(包括 標的A類普通股)和/或ADS可能會導致每股淨資產價值和/或每股收益的增加。董事們正在尋求回購 授權的授權,以使公司能夠在適當的時候靈活地這樣做。隨時可回購的股票數量(包括A類普通股 標的ADS)和/或ADS的數量以及回購價格和其他條款將由董事在考慮當時相關情況後在相關時間決定。
董事們目前沒有 意圖促使公司回購任何股票(包括標的ADS的A類普通股)和/或ADS, 只有在他們認為回購符合公司 和股東的最大利益的情況下才會行使回購權。
2。共享 資本
截至最新的可行日期 ,該公司的已發行股本包括2,122,020,268股股票,其中1,766,208,188股為A類普通股 ,355,812,080股為B類普通股。在 股東周年大會通知第6項中載列的關於授予回購授權的普通決議獲得通過的前提下,基於截至股東周年大會之日公司的已發行股本保持不變 ,即2,122,020,268股股份,董事將被授權在回購期間回購 授權仍然有效,最多為212,202,026股,佔已發行股票總數的10%(不包括任何庫存股)截至股東周年大會之日。
3. 為回購提供資金
股票(包括標的ADS的 A類普通股)和/或ADS的回購將由公司的內部資源提供資金,根據公司不時生效的公司章程、《上市 規則、開曼羣島的適用法律和/或任何其他適用法律(視情況而定),這些資金應是 合法用於該目的的資金。
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附錄 二 | 關於回購授權的解釋性 聲明 |
4。回購和臨時措施的影響
根據公司股票和ADS的當前交易價格水平 ,董事們認為,如果回購授權在任何時候全面執行 期間,可能不會對公司的營運 資本或資產負債狀況(與公司截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表中披露的狀況相比)產生重大不利影響擬議的回購期。
在這種情況下,董事不打算 行使回購授權的程度會對公司的營運資金 要求或其資產負債水平產生重大不利影響,董事們認為後者不時適合本公司。
回購 A類普通股或標的ADS的A類普通股後,公司可以取消任何回購的股票和/或將其作為庫存股持有,但須視回購相關時間的市場狀況及其資本管理需求等因素而定, 可能會因情況的變化而變化。公司的股東和潛在投資者應注意公司將來發布的任何公告 ,包括但不限於任何次日披露申報表(其中應指明 除其他外,將在國庫中持有或在回購結算時取消的回購股票數量, (如果適用),披露偏離先前披露的意向聲明的原因)和任何相關的月度回報表。
對於存放於 CCASS 的 待在聯交所轉售的任何庫存股,經董事會批准,公司應實施以下臨時措施(統稱為 “臨時措施”),其中包括(但不限於):
(i) | 要求其經紀商不要指示香港結算在普通會議 上就存放在中央結算系統的庫存股進行投票; |
(ii) | 就分紅或分派而言(如果有,如適用),公司應從中央結算系統提取 股票,並以自己的名義將其重新註冊為庫存股或取消股息,每種情況都應在相關的 股息或分配記錄日期之前;或 |
(iii) | 採取任何其他措施,確保公司不會行使任何股東權利或 獲得任何權利,如果這些股份以自己的名義 註冊為庫存股,則根據適用法律將暫停這些權利。 |
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附錄 二 | 關於回購授權的解釋性 聲明 |
5。收購代碼
如果根據回購授權行使 回購股份的權力後,股東在 公司投票權中的比例權益增加,則就《收購守則》而言,這種增加將被視為對投票權的收購。因此, 股東或一致行動的一組股東(定義見《收購守則》)可以獲得或鞏固對 公司的控制權,從而有義務根據《收購守則》第26條提出強制性要約。
據董事們所知和所信,截至最新 日期,WVR受益人是李先生。李先生實益擁有108,557,400股A類普通股和355,812,080股B類普通股,約佔公司 與保留事項以外事項相關的股東決議的表決權的68.58%(不考慮向存託機構發行的25,196,510股A類普通股為批量發行未來預留的ADS所附的投票權 } 在行使或歸屬公司股票激勵計劃下授予的獎勵時發行)。根據上市規則第8A.15條,如果董事行使回購授權,如果 減少已發行股份數量(扣除任何庫存股後)會導致B類普通股比例增加,則WVR受益人必須通過將其部分股權轉換為A類普通股比例按比例減少其在公司的加權表決權 。因此,據董事們所知和所信,根據《收購守則》,回購授權的行使 預計不會導致李先生有義務提出強制性要約。董事們目前沒有 回購股份的意向,以免觸發《收購守則》規定的強制性要約的義務。 董事們不知道公司 購買其股份可能會根據《收購守則》產生的任何其他後果。
此外,董事 不打算回購股票,否則將導致公眾持股比例低於證券交易所要求的相關規定最低百分比 。
6。將軍
如果股東批准回購授權 ,則所有董事或 據其所知,其各自的親密夥伴(定義見上市 規則)目前均無意向公司出售任何股份。
該公司的任何核心關聯人士(定義見上市規則) 並未通知本公司,他們目前有意向公司出售 任何股份,或者他們承諾在股東批准回購授權 的授予的情況下不向公司出售其持有的任何股份。
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附錄 二 | 關於回購授權的解釋性 聲明 |
董事將根據《上市規則》和 開曼羣島的適用法律,行使本公司根據《回購授權》回購股份的權力。此外,該公司已證實,解釋性聲明和擬議的 股票回購均沒有任何異常之處。
7。市場 股票價格
截至及包括最新 日期在內的過去12個月中,股票在證券交易所交易的最高和最低價格 如下:
每股價格 | ||||||||
最高 | 最低 | |||||||
月 | HK$ | HK$ | ||||||
2023 | ||||||||
四月 | 104.90 | 86.80 | ||||||
五月 | 118.60 | 88.50 | ||||||
六月 | 141.00 | 110.20 | ||||||
七月 | 175.00 | 135.20 | ||||||
八月 | 185.50 | 146.30 | ||||||
九月 | 167.90 | 132.10 | ||||||
十月 | 140.50 | 124.20 | ||||||
十一月 | 166.90 | 131.10 | ||||||
十二月 | 147.70 | 127.60 | ||||||
2024 | ||||||||
一月 | 146.80 | 102.40 | ||||||
二月 | 182.90 | 107.10 | ||||||
三月 | 181.60 | 116.60 | ||||||
四月(截至幷包括最遲可行日期) | 127.00 | 109.50 |
8。回購公司的 股票
在 至最新可行日期之前的六個月中,公司沒有回購任何A類普通股或ADS(無論是在證券交易所 還是其他地方)。
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年度股東大會通知 |
香港交易所及 結算有限公司和香港聯合交易所有限公司對本通知的內容不承擔任何責任,對本通知的準確性或完整性不作任何陳述,並明確表示不對因本通知的全部或任何部分內容或因依賴 的全部或部分內容而產生的任何損失承擔任何責任。
Li Auto Inc.
理 想汽車
(一家通過加權投票權控制 並在開曼羣島註冊成立的有限責任公司)
(納斯達克股票代碼:LI;香港交易所:2015)
年度股東大會通知
將於 2024 年 5 月 31 日星期五舉行
(或其任何休會或延期的會議)
特此通知 ,理想汽車有限公司(“公司”)的年度股東大會(“股東大會”)將於北京時間2024年5月31日上午10點在中國北京東長安街1號東方廣場C1辦公大樓9樓舉行,其目的是 審議,如果認為合適,通過或不經修正的以下決議公司(除非另有説明,否則本通知中使用的 大寫術語應與公司在 2024 年 4 月 24 日 2024 年 4 月 24 日通告中定義的術語具有相同的含義):
普通決議
1. | 接收並通過公司截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表以及董事和獨立審計師的相關報告。 |
2. | 再次選舉王興先生為非執行董事。 |
3. | 再次選舉姜振宇先生為獨立非執行董事。 |
4. | 授權董事會確定公司董事的薪酬。 |
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年度股東大會通知 |
5. | 要考慮以下決議,如果認為合適,可以將以下決議作為普通的 決議通過,無論是否修改: |
“那個:
(a) | 在不違反下文 (c) 段的前提下,特此向公司董事 在相關時期(定義見下文 (d) 段)行使公司所有權力,分配、 發行和處理 A 類普通股(包括從國庫中出售和轉讓 作為庫存股持有的A類普通股)(其含義為根據香港聯合交易所有限公司 證券上市規則對其作出的規定將於2024 年 6 月 11 日)或可轉換為 A 類普通股 股票、期權、認股權證或類似權利的證券 (發行期權、認股權證或類似權利以認購額外的 A 類普通股或將 轉換為 A 類普通股以換取現金對價的證券)以及提出或授予要約、協議或期權(包括任何認股權證), 賦予任何認購權或以其他方式接收權的債券、票據和債券 需要或可能需要行使此類權力的A類普通股; |
(b) | 上文 (a) 段中的授權應是授予董事的任何其他授權的補充 ,並應授權董事在相關期限內提出或授予要約、協議和/或期權,這將或可能需要 在相關期限結束後行使此類權力; |
(c) | 分配和發行上文 (a) 段中分配或同意有條件或無條件地向 分配和發行的A類普通股總數,以及出售和/或轉讓或有條件或無條件地出售和/或轉讓的庫存股 (無論是根據期權還是其他方式),但以下情況除外: |
(i) | 權利問題(定義見下文 (d) 段); |
(ii) | 授予或行使本公司任何股票期權計劃下的任何期權、 計劃或當時採用的任何其他期權、 計劃或類似安排,向公司 和/或其任何子公司和/或其他符合條件的參與者授予或發行認購A類普通股的期權或收購A類普通股的權利; |
(iii) | 歸屬根據公司2019年計劃和2020年計劃授予或將要授予的限制性股份和限制性股票單位; |
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年度股東大會通知 |
(iv) | 根據公司章程,任何規定分配和發行股份的以股代替全部或部分 股息的以股代替全部或部分 股息的以股代替公司股份股息的以股代替全部或部分 股息的類似安排(包括 從國庫中出售和/或轉讓任何A類普通股,作為庫存股持有);以及 |
(v) | 公司股東在股東大會上授予的特定權限, |
不得超過本決議通過之日公司已發行股份(不包括任何庫存股)總數的20%(如果在本決議通過後將公司的任何股份合併或細分為更小或更大數量的公司股份, 的總數將受到調整),上述授權將受到相應的限制。”
(d) | 為了本決議的目的: |
“相關期限” 是指從本決議通過到最早的時間:
(i) | 本公司下屆年度股東大會的結論; |
(ii) | 公司章程或任何適用法律要求公司舉行下一次年度股東大會 的期限屆滿;以及 |
(iii) | 股東大會普通決議 撤銷或更改本決議中規定的權限的日期。 |
“供股” 是指 公司股票要約,或認股權證、期權或其他證券的要約或發行,授予認股權 認購公司股份 的權利,開放期限由董事確定,其姓名在固定的記錄日期出現在公司成員登記冊 上,與他們當時持有的公司此類股份成比例(受此類排除或者 董事可能認為必要或權宜之計的其他安排,涉及部分應享權利或考慮到任何限制 或法律規定的任何義務,或任何認可的監管機構或任何適用於本公司 的地區的任何證券交易所的要求)。
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年度股東大會通知 |
6. | 要考慮以下決議,如果認為合適,可以將以下決議作為普通的 決議通過,無論是否修改: |
“那個:
(a) | 特此普遍無條件授權公司董事在相關的 期內(定義見下文 (b) 段),行使公司的所有權力,在證券交易所或公司 證券可能上市並得到美國證券及期貨委員會認可的任何其他證券交易所購買自有股票(包括標的ADS的A類 普通股)和/或ADS 為此,香港和證券交易所前提是 的股票總數根據本授權可收購的公司不得超過截至本決議通過之日公司已發行股份(不包括任何庫存股)總數 的10%(如果在本決議通過後將公司的任何股份合併或細分為較小或更大數量的公司股份,則總數將進行調整)和上述股份任務將受到相應的限制”; 和 |
(b) | 為了本決議的目的: |
“相關期限” 是指從本決議通過到最早的時間:
(i) | 本公司下屆年度股東大會的結論; |
(ii) | 《公司章程》或任何適用法律要求舉行下一次公司年度股東大會的期限屆滿;以及 |
(iii) | 公司股東在股東大會上通過普通決議 撤銷或更改本決議中規定的權限的日期;以及 |
7. | “前提是本通知第5和6項中規定的決議獲得通過, 本通知第5項中規定的決議中提及的一般授權 將在總數 基礎上增加 (i) 可以分配和發行或有條件或無條件地同意分配和發行 和 (ii) 任何A類普通股的股票和/或ADS的總數作為庫存股持有的可出售和/或轉讓 或有條件或無條件地同意出售的國庫和/或董事根據該一般授權轉讓公司根據本通知第6項中規定的決議中提及的授權回購的股份數量 ,前提是 該金額不得超過本決議通過之日公司已發行股份(不包括任何庫存股)總數的10%(此類總數將在本案中進行調整)將公司的任何股份合併或細分為更小 或更多數量的股份在本決議通過後,分別為該公司的)。” |
– 22 –
年度股東大會通知 |
8. | 再次任命普華永道會計師事務所和普華永道中天會計師事務所為公司的獨立審計師 ,任期至公司下一屆年度股東大會結束,並授權董事會確定截至2024年12月31日止年度的薪酬。 |
分享記錄日期和廣告記錄日期
公司董事會已將A類普通股和B類普通股的營業結束日期定為香港時間2024年4月26日(“股票記錄日期”) 。公司股份登記持有人(截至股票記錄 日)有權出席股東周年大會及其任何續會並投票。
截至紐約時間2024年4月26日營業結束(“ADS 記錄日期”)的美國 存托股票(“ADS 記錄日期”)的登記持有人如果希望行使標的A類普通股的投票權,則必須向美國存託機構的德意志銀行美洲信託公司發出投票指示 。
為避免疑問, 公司庫存股(如果有)的持有人在公司股東大會上沒有投票權。
參加股東周年大會
只有截至股票記錄日的 股票的登記持有人有權出席股東周年大會並在會上投票。公司的所有高級管理人員和代理人保留 拒絕任何人進入股東周年大會會場或指示任何人離開股東周年大會會場的權利,前提是此類官員或代理人合理地認為公司或任何其他人必須或可能需要這種拒絕或指示才能遵守適用的 法律和法規。行使拒絕入境或指示離開的權利不應使股東周年大會的議事無效。
代理表單和廣告投票卡
截至 股票記錄日的股票持有人可以指定代理人在股東周年大會上行使自己的權利。截至ADS記錄日,ADS的持有人需要 指示ADS的存管人德意志銀行美洲信託公司如何對ADS代表的A類普通股進行投票。請參閲委託書(適用於股票持有人)或ADS投票卡(適用於ADS持有人),這兩者都可以在我們的網站 http://ir.lixiang.com 上找到 。
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年度股東大會通知 |
誠摯邀請截至股份記錄日公司成員登記冊上的 公司股份的登記持有人親自出席股東周年大會 。你的投票很重要。如果您希望 行使投票權,我們敦促您填寫、簽署、註明日期並將隨附的委託書交還給公司在香港的 股份登記機構Computershare香港投資者服務有限公司(適用於股份持有人),或者儘快在規定的截止日期之前向德意志銀行美洲信託公司(適用於ADS持有人)提交您的投票指示 。Computershare 香港投資者服務有限公司必須不遲於香港時間 2024 年 5 月 29 日上午 10 點 在香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M層收到委託書,以確保您在股東周年大會上有代表 ;德意志銀行美洲信託公司必須在2024年5月21日至2024年5月21日上午10點 之前收到您的投票指示允許您的ADS代表的A類普通股所附的選票在股東周年大會上投出。
根據董事會的命令, | |
理想汽車公司 | |
/s/ 李翔 | |
李翔 | |
董事會主席 | |
總公司: | 註冊的 辦公室: |
理想汽車研發總部 | 郵政信箱 309 號信箱,Ugland House |
文亮街 11 號 | Grand 開曼 KY1-1104 |
北京市順義區,101399 | 開曼 羣島 |
中華人民共和國 | |
2024年4月24日 |
截至本 通知發佈之日,公司董事會由執行董事李翔先生、馬東輝先生和李鐵先生組成, 作為非執行董事的王興先生和範正先生,以及作為獨立非執行董事的趙洪強先生、姜振宇先生和邢先生 肖教授。
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