(1)

雙方承認，本協議項下技術成果的轉讓費總額為人民幣[***]不含税，並開具增值税專用發票(税率6%)。含税金額為人民幣[***]，發票將按照第4.2條中的付款時間表開具。

(2)

受讓方自收到技術資料和增值税專用發票之日起30日內，向轉讓方指定銀行賬户支付總轉讓費的10%；自協議簽署之日起12個月內，向轉讓方支付總轉讓費的25%；自協議簽署之日起27個月內，支付總轉讓費的30%；剩餘部分，自協議簽署之日起36個月內支付。

(1)

技術成果真實、完整、合法、有效，尚未被他人申請專利。轉讓人對該技術成果擁有所有權或者合法處置權，不存在所有權糾紛。

(2)

技術成果沒有抵押品或其他擔保，不侵犯任何第三方的合法權利。

(3)

轉讓方應確保及時向受讓方交付技術數據。交付的技術資料應詳細、完整、清晰，可供受讓方正常使用。

(4)

本協議項下的技術成果轉讓已得到轉讓方當局的同意，並已形成內部決策文件。應向受讓方提供有關文件，供其查閲。

(1)

未經受讓方書面同意，轉讓方及其關聯企業不得以任何方式使用技術成果，不得授權他人使用技術成果，不得為他人非法使用技術成果提供任何條件。

(2)

未經受讓方書面同意，轉讓方不得對技術成果進行後續改進。否則，由此產生的具有實質性或者創造性技術進步特徵的新技術成果，屬於受讓方。

(3)

轉讓方應當對轉讓的技術成果以及與該技術成果的市場有關的其他商業信息承擔保密義務。未經受讓方同意，轉讓方不得向任何第三方披露此類保密信息。上述保密義務也適用於轉讓方的僱員和/或關聯企業。

(4)

轉讓方可以為受讓方提供與技術成果有關的技術培訓、指導和其他相關服務。雙方可以另行簽署相關協議，明確上述服務的具體內容以及雙方的權利和義務。

(5)

轉讓完成後，受讓方享有技術成果的一切合法權利，包括使用和許可他人使用技術成果的權利。受讓方還有權發展和改進未來的技術成果，由此產生的具有實質性或創造性技術進步特徵的新技術成果屬於受讓方。

(1)

為確保轉讓方提供的黃山2/2S專有技術的可靠性和商業性，雙方可以共同對該技術的性能和要求進行質量驗收。

(2)

受讓方有權在交付之日起的頭5年內，每年年底對黃山2/2S專有技術的商業可行性進行專業評審。因轉讓方取得的全部技術成果，受讓方對專有技術的貨幣化、改進或者研究開發不符合預期的，受讓方有權要求轉讓方賠償。賠償金額根據審查結果、市場因素、相互協商等因素確定。經雙方同意，可以另行簽署有關協議。同時，出讓方應根據受讓方要求，積極組織研究分析，查明原因，為專有技術後續商業化使用提供技術諮詢，並採取相應措施解決實施問題。

(3)

如果受讓方因轉讓方交付的全部技術成果存在問題，導致黃山2/2S專有技術質量問題或其他原因被第三方起訴索賠，轉讓方應承擔全部費用。

(1)

因不可抗力導致的任何延遲履行合同義務不應被視為任何一方違反本協議，任何一方都不對由此造成的損害承擔責任，只要雙方努力消除延遲的原因並盡一切努力(包括但不限於尋求和使用替代工具、方法等)。消除不可抗力造成的損害，並在不可抗力因素消除後2個工作日內(不含當日)將不可抗力的事實和可能造成的損害告知對方。

(2)

不可抗力是指在本協議生效日期後發生的阻礙任何一方履行或部分履行本協議的所有事件，這些事件是本協議雙方無法控制、避免或克服的，在簽署協議時無法預見。上述事件包括地震、颱風、洪水、戰爭、國際或國內交通中斷，以及政府機構的行動。此類事件只有在本協議雙方無法控制、避免或克服的情況下才構成不可抗力，而不是自然地構成不可抗力。

(3)

在延遲履行的過程中，發生不可抗力的一方應實施合理的替代計劃、替代方案或採取其他商業上合理的手段，以促進履行本協議項下的義務，直至延遲消除為止。

(1)

本協議適用Republic of China人民代表大會的法律。

(2)

因本協議引起或與本協議有關的任何爭議，應由雙方通過友好協商解決。如果爭議自發生之日起30天內仍不能通過談判解決，任何一方都可以根據當時有效的仲裁規則提交北京仲裁委員會進行仲裁。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。

(1)

本協議附件是本協議不可分割的一部分，與本協議具有同等效力。

(2)

本協議經雙方蓋章並經雙方授權機構(股東會或董事會)審議通過後生效，自履行本協議規定的與技術轉讓有關的主要合同義務之日起終止。本協議為2