附錄 99.2

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下是對我們公司的討論和分析’的財務狀況和經營業績應與我們的合併財務報表和本報告其他地方的相關附註一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，實際結果和特定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。

關於前瞻性陳述的特別説明

該報告包含前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本報告包含的所有陳述，包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及我們未來運營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“期望” 以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述受多種風險、不確定性和假設的影響，包括 “風險因素” 部分中描述的風險、不確定性和假設。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能發表的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，本報告中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大和不利差異。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的六個月的經營業績

下表彙總了截至2023年3月31日和2022年3月31日的六個月的經營業績：

收入

我們的收入來自以下主要產品類別：香菇、木耳、其他食用菌和其他農產品貿易業務（例如木薯、玉米、棉花和玉米澱粉）。

下表分別列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的六個月的收入明細：

截至2023年3月31日的六個月中，總收入從上一財年同期的4,210萬美元增長了1,840萬美元，達到6,060萬美元，增長了43.7％。

農產品（即木薯、玉米、棉花和玉米澱粉）的貿易主要基於匹配供應商和客户的市場機會。因此，銷售量可能會根據市場需求和供應而波動，並且不存在這種農產品交易的模式。

截至2023年3月31日的六個月中，木薯粉的銷售收入從去年同期的零增長了3,150萬美元，增至3150萬美元，增長了100％。增長主要歸因於截至2023年3月31日的六個月中木薯的交易，而去年同期沒有此類交易。

截至2023年3月31日的六個月中，玉米銷售收入從去年同期的1,020萬美元下降了90萬美元，至930萬美元，下降了8.6％。減少的主要原因是截至2023年3月31日的六個月的交易量與去年同期相比有所下降。

香菇的銷售收入從去年同期的1,000萬美元下降了120萬美元，至截至2023年3月31日的六個月的880萬美元，下降了11.7％，這主要是由於香菇的市場需求減少導致銷量減少，導致客户訂單減少。

截至2023年3月31日的六個月，沐兒的銷售收入從去年同期的1,080萬美元下降了330萬美元，跌幅為30.5％，至750萬美元，這主要是由於市場需求減少導致客户訂單減少導致銷量減少。

截至2023年3月31日的六個月中，棉花銷售收入從去年同期的1,030萬美元減少了840萬美元，至190萬美元，下降了81.6％。減少的主要原因是截至2023年3月31日的六個月的交易量與去年同期相比有所下降。

截至2023年3月31日的六個月中，玉米澱粉的銷售收入從去年同期的零增長了140萬美元，達到140萬美元，增長了100％。增長主要歸因於截至2023年3月31日的六個月中玉米澱粉的交易，而去年同期沒有此類交易。

截至2023年3月31日的六個月中，其他食用菌的銷售收入從去年同期的80萬美元下降了70萬美元，至10萬美元，下降了85.9％，這主要是由於市場對其他食用菌的需求減少導致銷售量減少，導致客户訂單減少。

收入成本

下表分別列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日止六個月的公司收入成本明細：

截至2023年3月31日的六個月中，收入成本從去年同期的3,910萬美元增加了1,920萬美元，達到5,840萬美元，增長了49.1％。如上表所示，增長主要歸因於與木薯粉和玉米澱粉貿易相關的收入成本，但部分被與棉花貿易相關的收入成本下降和木耳銷售量的減少所抵消。

毛利

下表分別列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的六個月的毛利明細：

總毛利從2022財年同期的300萬美元下降了80萬美元，至截至2023年3月31日的六個月的210萬美元，下降了27.4％。毛利下降是截至2023年3月31日止六個月的產品組合與去年同期相比造成的。

可疑債務和庫存備抵金

可疑債務和庫存備抵額從去年同期的40萬美元減少了20萬美元，至截至2023年3月31日的六個月的20萬美元，下降了46.4％，至20萬美元，這主要是由於某些應收賬款和庫存的賬齡減少。

銷售和分銷費用

截至2023年3月31日的六個月中，銷售和分銷費用從去年同期的12萬美元減少了10萬美元，至52,146美元，下降了59.1％。減少的主要原因是與去年同期相比，運費減少了10萬美元。木薯、玉米、棉花和玉米澱粉等農產品的貿易不產生運輸費用，因為農產品的交易是通過將這些農產品的權利轉讓給買方來完成的。此外，運費減少的原因是新客户願意承擔農曆新年緊急訂單期間產生的運費。此外，某些運輸代理商還提供運費折扣。

一般和管理費用

截至2023年3月31日的六個月中，一般和管理費用從去年同期的310萬美元減少了180萬美元，至130萬美元，下降了59.2％。減少的主要原因是截至2022年3月31日的六個月中，向某些員工發放的限制性股票產生了200萬美元的基於股份的薪酬支出，而在截至2023年3月31日的六個月中，沒有此類基於股份的薪酬支出。

利息收入

截至2023年3月31日的六個月中，利息收入從去年同期的71,814美元增長了70萬美元，增幅為946.9％。這一增長主要歸因於第三方存款 RMB50 百萬美元（合700萬美元）的年利息，年利息為6.5％。2021年11月5日，我們的一家子公司簽署了股權轉讓框架協議，從四個第三方手中收購上海交大奧立股份有限公司15.97％的股權，總對價為人民幣5.096億元（約合7160萬美元）。2021 年 11 月 5 日，該公司支付了 RMB50 百萬美元（合700萬美元）的押金，作為收購的預付款。但是，由於公司業務戰略的變化，公司決定退出投資，並將框架協議下的股權投資權轉讓給第三方。在該第三方支付購買價格且賣方退還公司的押金之前，公司已向該第三方收取並預計將繼續向該第三方收取每年6.5％的利息。

利息支出

截至2023年3月31日的六個月中，利息支出從去年同期的10萬美元增加了20萬美元，即147.5％，至30萬美元。利息支出的增加主要是由於截至2023年3月31日的六個月的平均貸款餘額與去年同期相比有所增加。

債務發行成本的攤銷

截至2023年3月31日的六個月中，債務發行成本的攤銷額從去年同期的零增加了150萬美元，達到150萬美元，增幅為100％。2022年9月26日，公司與一家機構投資者（“投資者”）完成了642萬美元的可轉換本票。根據截至2022年9月26日的證券購買協議，公司發行並向投資者出售了2023年9月25日到期的642萬美元可轉換本票，可轉換為普通股，每股面值0.025美元，折扣為42萬美元。發行後，該可轉換本票按市場價格的80％進行轉換。該公司將這種轉換功能記作衍生負債。債務折扣在可轉換本票的期限內攤銷，在截至2023年3月31日的六個月中，公司記錄的債務發行成本攤銷額為220萬美元的其他費用。

滅火損失

2022年9月30日之後，公司收到了納斯達克上市資格工作人員的評論，稱該票據沒有為未來可能的轉換提供最低價格，根據納斯達克上市規則第5101條（“規則”），不設下限價的未來定價證券具有公共利益影響；公司管理層已確定，該票據下的最低價格假設為0.12美元，這是根據納斯達克最低價格的80％折扣計算得出的公司加入之日為0.5785美元與投資者達成協議；公司認為，如果轉換導致總有效轉換價格降至0.12美元以下，公司應以現金償還票據，符合公司和股東的最大利益。清償損失是為可轉換本票設定最低價格的結果。

政府補助

截至2023年3月31日的六個月中，政府補助金從去年同期的零增加了150萬美元，增至150萬美元，增幅為100％。在截至2023年3月31日的六個月中，從資本市場籌集的資金獲得了地區政府的政府補助。

所得税準備金

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的六個月中，我們的所得税支出分別為40萬美元和3590美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日的六個月的所得税支出是由於某些中國子公司有應納税的經營所得額。

網 收入

由於上述因素，截至2023年3月31日的六個月中，我們的淨收入為160萬美元，比去年同期的60萬美元淨虧損增加了220萬美元。

流動性和資本資源

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能需要中國子公司的股息和其他股權分配，以滿足我們的流動性需求。中國現行法規允許我們在中國的子公司僅從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤（如果有）中向我們支付股息。此外，我們的中國子公司每年必須至少預留各自累計利潤的10％（如果有），用於為某些儲備基金提供資金，直到預留的總金額達到其各自注冊資本的50％。我們的中國子公司也可以根據中國會計準則將其部分税後利潤分配給員工福利和獎金基金。這些儲備金不能作為現金分紅進行分配。

此外，儘管管理我們在中國子公司所產生的流動債務的工具對他們向我們支付股息或向我們支付其他款項的能力沒有限制，但貸款人將來可能會施加此類限制。因此，我們分配股息的能力在很大程度上取決於我們在中國子公司的收益及其從收益中支付股息的能力。管理層認為，我們目前的現金、經營活動提供的現金流以及獲得貸款的渠道將足以滿足我們至少未來12個月的營運資金需求。我們打算繼續謹慎執行我們的增長計劃並管理市場風險。

截至2023年3月31日和2022年9月30日，我們的現金分別為6,940萬美元和4,120萬美元。截至2023年3月31日，流動資產總額為1.566億美元，與2022年9月30日的1.533億美元相比增加了330萬美元。流動資產增加的主要原因是應收賬款和供應商預付款增加。截至2023年3月31日，流動負債為1190萬美元，而截至2022年9月30日為830萬美元。流動負債增加主要歸因於發行可轉換期票和獲得短期貸款。

儘管管理層認為，運營產生的現金將足以滿足我們至少未來十二個月的正常營運資金需求，但我們償還當期債務的能力將取決於未來流動資產的變現情況。管理層考慮了截至2023年3月31日的歷史經驗、經濟、農產品行業的趨勢、應收賬款的預期可收賬款以及庫存的實現情況。基於上述考慮，管理層認為，我們有足夠的資金來滿足我們的營運資金要求和到期的債務義務。但是，無法保證管理層在我們的計劃中會取得成功。可能會出現許多可能導致預期不足的因素，例如對我們產品的需求、經濟狀況、該行業的競爭以及我們的銀行和供應商能夠提供持續的支持。如果未來來自運營和其他資本資源的現金流不足以滿足我們的流動性需求，我們可能被迫獲得額外的債務或股權資本，或者為全部或部分債務再融資。

債務。 截至2023年3月31日，我們有150萬美元的短期貸款、180萬美元的長期貸款和620萬美元的可轉換本票。除了這些債務外，我們沒有任何融資租賃或購買承諾、擔保或其他重大或有負債。

資產負債表外安排。 我們沒有簽訂任何財務擔保或其他承諾來擔保付款義務 任何第三方。此外，我們沒有簽訂任何與自有股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生品合約，也沒有簽訂任何未反映在我們的合併財務報表中的衍生品合約。此外，對於轉移給作為該實體的信貸、流動性或市場風險支持的未合併實體的資產，我們沒有任何留存權益或或有權益。此外，我們對任何向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或參與套期保值或研發服務的未合併實體沒有任何可變權益。

資本資源。 影響我們的流動性和資本資源的主要驅動因素和重要因素包括我們是否有能力產生足夠的資金 來自我們運營和續訂商業銀行貸款的現金流，以及股權和債務融資的收益，以確保我們未來的增長和擴張計劃。

營運資金。 截至2023年3月31日，總營運資金為1.447億美元，而截至2022年9月30日為1.45億美元。

資本需求。 我們的資金需求包括我們的日常營運資金需求和為業務發展提供資金的資金需求。我們有 建立了有效的應收賬款收款程序，並且過去能夠兑現或收到對供應商的預付款的退款。我們的管理層認為，我們當前運營產生的收入可以滿足我們在未來12個月內的日常營運資金需求。我們還可以通過公開發行或私募籌集額外資金，為我們的業務發展提供資金，並在必要時完成任何合併或收購。

現金流

下表提供了截至2023年3月31日和2022年3月31日止六個月的淨現金流的詳細信息：

運營活動

截至2023年3月31日的六個月中，用於經營活動的淨現金為1,130萬美元，而截至2022年3月31日的六個月中，經營活動提供的淨現金為640萬美元，主要包括（i）由於銷售額增加而導致的應收賬款增加了1,040萬美元；（ii）向供應商提供的用於購買原材料的預付款增加了850萬美元，這一減少被部分抵消 (i) 由於收款而產生的應收票據減少360萬美元，以及 (ii) 攤銷債務發行成本為150萬美元。

投資活動

在截至2023年3月31日的六個月中，投資活動提供的淨現金為3630萬美元，而2022年同期用於投資活動的淨現金為5,290萬美元，主要包括（i）收取到期的3590萬美元短期存款；（ii）從取消投資的預付款中收取760萬美元；部分被長期投資710萬美元所抵消。

融資活動

截至2023年3月31日的六個月中，融資活動提供的淨現金為130萬美元，而2022年同期融資活動提供的淨現金為590萬美元，其中主要包括貸款淨借款130萬美元。

承諾和合同義務

下表列出了截至2023年3月31日公司的重要合同義務：