附錄 4.2

本認股權證和 行使本認股權證時可發行的證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》進行登記。除非根據經修訂的1933年《證券法》下的有效註冊聲明， 或使公司對該法不需要註冊感到滿意的意見，或者除非根據該法的 第144條出售，否則不得出售、要約出售、質押、 抵押或以其他方式轉讓。

購買股票的認股權證形式

的普通股

SERVE 機器人公司

本認股權證由特拉華州的一家公司Serve Robotics Inc.（“公司”）向 Network 1 Financial Securities, Inc. 或其註冊受讓人（包括任何繼任者或受讓人，“擔保持有人”） 簽發。

1。行使 認股權證。

(a) 認股權證的數量 和行使價；到期日。根據此處規定的條款和條件，擔保持有人有權從公司 購買至多 63,479 股公司普通股，即 2024 年 4 月 17 日 五週年（“到期日”）下午 5:00 或之前結束，保修持有人有權從公司 購買最多63,479股公司普通股，0.000美元每股面值為1股（“普通股”）（根據本認股權證的規定不時調整 ）（“認股權證”），收購價格為每股2.42美元（”行使價”）（視本認股權證的規定提前終止而定）。

(b) 運動方法 。雖然本認股權證仍未履行且可根據上文第 1 (a) 節行使，但保修持有人 可根據本文第 5 節通過以下任一方式行使本認股權證：

(1) 向公司電匯 轉賬或在美國銀行開具的應付公司訂單的收銀員支票，或

(2) 根據第 1 (c) 條行使 （“淨行使”）時，行使 將行使價與認股權證股份的公允市場價值（定義見下文）進行抵扣的權利。

儘管此處 中有任何相反的規定，在擔保持有人 購買了本協議下所有可用的認股權證股份且認股權證已全部行使之前，不得要求擔保持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，擔保持有人應在最終行使通知送達 之日起三 (3) 個交易日內將本認股權證交給公司以供取消該公司。部分行使本認股權證導致購買了本協議下可用認股權證股份總數的一部分 ，其效果將減少根據本協議可購買的認股權證的已發行數量，其金額等於所購買的適用 份的認股權證股數。擔保持有人和公司應保留記錄，顯示購買的認股權證數量 以及此類購買的日期。

(c) Net 練習。如果公司在行使本認股權證時收到擔保持有人 選擇淨行使認股權證的書面通知，則公司應向該擔保持有人（擔保持有人不支付任何行使 的現金價格）交付使用以下公式計算的認股權證股數：

X = Y (A-B)

A

在哪裏

一股普通股的 “公平市場 價值” 是指 (x) 彭博金融市場（或 公司選擇的具有全國聲譽的類似報告機構）在普通股 上市或報價的交易市場行使之日前一個工作日上報的普通股最後報告的銷售價格，如果沒有出售，則是上次報告的 出價如果彭博金融市場當時沒有報告普通股的銷售價格，則持有人可以合理地接受） (以下統稱為 “彭博社”），（y）如果前述規定不適用，則為彭博社報告的 此類證券的粉色表單或公告板上在場外交易市場行使之日前20個工作日的普通股 的平均收盤價，如果沒有出售，則為普通股在前20個工作日內的平均出價彭博社報道的行使日期；如果截至該日無法計算公允市場價值，則為 (z) 基於上述任一依據，該價格由公司董事會真誠決定。

“場外交易市場” 是指場外交易市場集團公司的場外交易QX或場外QB

“交易市場” 是指在有關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所： 紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所或 場外交易市場（或任何前述市場的任何繼任者）。

(d) 被視為 運動。如果在到期日營業結束前，一股 普通股的公允市場價值（根據上文第1（c）節確定）大於當時適用的行使價，則根據上文第1（c）節，該 認股權證應被視為在淨行權發行基礎上自動行使，並且公司 應向其交付適用數量的認股權證擔保持有人根據上文第 1 (c) 節和 本第 1 (d) 節的規定。

2。某些 調整。

(a) 調整認股權證數量和行使價。行使本認股權證時可購買的認股權證股份的數量和種類以及 行使價應不時進行調整，具體如下：

(1) 細分、 組合和其他發行。如果公司應在發行之日之後但在到期日之前的任何時候，通過拆分或其他方式細分其與認股權證相同類別的股本 ，或者合併此類股本， 或發行額外股本作為該股本的任何股份的股息，或對其相同股本進行任何遠期股權分割或反向股票拆分歸類為認股權證， 行使本認股權證時可發行的認股權證數量應立即為如果是細分、股票分紅或遠期股票分割，則按比例增加， ，如果是反向股票分割或其他組合，則按比例減少。還應對 每股應付的行使價進行適當調整，但根據本認股權證（調整後）可購買的認股權證總數的應付總行使價應保持不變。根據本第 2 (a) (1) 條進行的任何調整應在分拆或合併生效之日或此類股息的記錄日期（如果 未確定記錄日期）業務結束時生效，或在 未確定記錄日期的情況下，在分紅髮放時生效。

(2) 重新分類、 重組和合並。如果在 發行之日之後（無論是在首次行使日期之前、當天還是之後）發生任何公司 股本的重新分類、資本重組或變動（由於上述第2 (a) (1) 節規定的細分、合併或股票分紅而發生的除外），則作為此類重新分類的條件， 重組或變更應為合法條款應將公司或其繼任者 製作並正式簽署的證明文件交付給保修持有人，這樣此後，擔保持有人有權在到期 之日之前的任何時候，以等於行使本認股權證時應付價格的總價購買與持有人進行此類重新分類、重組或變更 的股票和/或 其他應收證券或財產（包括現金）的種類和金額（如果適用，包括現金）擔保持有人在 進行此類重新分類、重組或變更之前。在任何此類情況下，應就擔保持有人的權利和 權益做出適當規定，使本協議的規定隨後適用於行使本協議時可交割的任何股票或其他 證券或財產，並對本協議下應支付的行使價進行適當調整， 前提是總行使價保持不變（為避免疑問，本認股權證應為只能行使此類股票和/或其他證券的 或公司股本的此類重新分類或其他變更完成後及之後的財產（ ）。

(3) 隨後的 股權出售。在此之前（包括公司根據註冊聲明完成普通股在 交易市場上市之日）之前，如果在本認股權證 未償還期間，公司或其任何子公司（如適用）應隨時出售或授予任何購買、出售或出售的期權，或授予任何重新定價，或以其他方式處置或發行（或 宣佈任何要約、出售、授予的權利）任何購買或以其他方式處置任何普通股的期權（包括根據任何 已發行證券的條款）在本證券（包括但不限於認股權證、可轉換票據或其他 協議）發行之前發行，但不包括授予、發行或出售或被視為已授予、發行或 出售的任何排除證券（定義見下文）或其持有人享有權利的任何證券（包括根據銷售、贈款、轉換、認股權證行使或其他向擔保持有人發行 的證券、先前的交易文件，或未來的交易文件）以收購普通股，包括但不限於 任何債務、優先股，權利、期權、認股權證或其他可轉換為或可行使或可交換的工具，或者 以其他方式賦予其持有者以每股對價 的收取普通股（均為 “普通股等價物”），其對價 低於該發行或出售或視為發行或出售之前生效的行使價 （此類行使價在本文中稱為 “普通股等價物”）適用價格”）（前文為 “稀釋性 發行”），然後在該稀釋劑發行之後立即適用的價格應減少（且在任何情況下均不得增加） 至等於通過除以獲得的商數的行使價：

A. 發行 期權。如果公司以任何方式授予或出售任何期權（不包括的證券），並且在行使任何此類期權時，或在行使任何此類期權或根據其條款進行轉換、行使或交換任何 可轉換證券時，任何時候可發行一股普通股的最低每股價格 低於適用的 價格，則該普通股應被視為已流通並且公司在授予 或出售該期權時已發行和出售以這樣的每股價格。就本第 2 (a) (3) (A) 節而言，“行使任何此類期權或在行使任何此類期權時或在行使任何此類期權或根據其條款以其他方式發行的任何可轉換 證券時可發行的 任何時候可發行的最低每股價格” 應等於 (1) (x) 中較低的 行使該期權時，公司在授予或出售任何一股普通股 時收到或應收的對價（如果有）在轉換、行使或交換任何可轉換證券 時，在行使該期權時或根據其條款以其他方式發行的任何可轉換證券 以及 (y) 該期權 中規定的最低行使價 在行使任何此類期權時或在轉換、行使或交換行使任何此類期權或根據其條款以其他方式發行的任何可轉換 證券時可發行的一股普通股減去 (2) 的總和向該期權持有人（或任何其他人）支付或應付的所有款項 在行使該期權時授予或出售此類期權，以及在根據該期權的條款 以其他方式轉換、行使或交換行使該期權時可發行的任何可轉換證券加上該期權持有人（或任何 其他人）收到或應收的任何其他對價的價值或授予的利益。除非下文另有規定，否則不得在實際發行此類 普通股或行使此類期權時根據普通股的條款或在轉換、行使或交換此類可轉換證券時實際發行的 對行使價進行進一步調整。

B. 可轉換證券的發行 。如果公司以任何方式發行或出售任何可轉換證券，並且在轉換、行使或交換普通股或根據其條款 以其他方式隨時可發行的一股普通股的最低每股價格 低於適用價格，則該普通股應被視為已流通且已由 公司在以該價格發行或出售此類可轉換證券時發行和出售每股。就本節 2 (a) (3) (B) 而言，“在轉換、行使或交換 或以其他方式根據普通股條款隨時可發行的一股普通股的最低每股價格” 應等於 (1) 公司收到或應收的一股普通股的最低對價 （如果有）總和（x）中較低者發行或出售可轉換證券 時以及根據其條款轉換、行使或交換此類可轉換證券時的股份，以及 (y)) 此類可轉換證券中規定的最低轉換 價格，該可轉換證券在轉換、行使或交換普通股時可發行的一股普通股或根據其條款以其他方式 減去 (2) 在發行或出售此類可轉換證券時向該可轉換證券持有人（或任何其他 個人）支付或應付的所有款項的總額加上所獲得或應收的任何其他對價或 權益的價值上，此類可轉換證券的持有人（或任何其他人）。除非下文另有規定，否則在轉換、行使或交換此類可轉換 證券或根據其條款以其他方式實際發行此類普通股時，不得對行使價進行進一步調整 ，如果任何此類可轉換證券的發行或出售是在行使 已經或將要根據本第 2 (a) (3) 節其他規定調整本認股權證的任何期權時進行的），除下文所述的 外，以下各方不得對行使價進行進一步調整此類發行或出售的原因。

C. 更改期權價格或轉換率 。如果任何期權中規定的購買或行使價格，則在任何可轉換證券的發行、轉換、行使或交換時應支付的額外對價（ 如果有），或任何可轉換證券 可轉換為或可行使或可兑換為普通股的利率隨時增加或減少（不包括與第 2 (a) 節所述事件相關的轉換價格或行使價格的比例變化 ，視情況而定) (1) 或第 2 (a) (2) 節)，行使價 當時有效的行使價上漲或減少應根據行使價進行調整，如果此類期權或可轉換證券在最初授予、發行或出售時規定了購買價格的上漲或降低、額外對價或增加 或降低的轉換率（視情況而定），則行使價在 時生效。就本第 2 (a) (3) (C) 節而言， 如果截至生效日的任何期權（根據公司 的股權激勵計劃發行的激勵性股票期權或其他激勵性證券）或可轉換證券的條款以前一句中描述的 方式增加或減少，則此類期權或可轉換證券以及行使後被視為可發行的普通股，轉換 或其交換應視為自此類增加或減少之日起已發行。如果調整會導致當時有效的行使價上漲，則不得根據本節 2 (a) (3) 進行調整。

D. 計算收到的對價 。如果發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券或被視為已發行 或以現金出售，則由此獲得的對價將被視為公司因此收到的對價淨額。 如果以現金以外的對價發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券，則公司收到的此類對價 的金額將是該對價的公允價值，除非此類對價由公開交易的證券組成， 在這種情況下，公司收到的此類證券的對價金額將是公司為 此類證券確定的價值。如果向非存續實體的所有者發行任何普通股、期權或可轉換證券，與公司為尚存實體的任何合併有關 ，則其對價金額將被視為非存續實體淨資產和業務中歸因於此類普通股、期權或可轉換 證券（視情況而定）部分的公允價值 。

E. 記錄 日期。如果公司記錄了普通股持有人的記錄，目的是讓他們（A）獲得以普通股、期權或可轉換證券形式支付的股息或 其他分配，或（B）認購或購買普通股、期權 或可轉換證券，則該記錄日期將被視為在申報時發行或出售普通股的發行或出售日期此類股息或進行此類其他分配，或授予 此類權利的日期訂閲或購買（視情況而定）。

就本協議而言，“排除的 證券” 是指 (i) 根據公司董事會在根據 發行之日之前或之後批准的任何員工 福利計劃，向公司董事、高級職員、 員工或獨立承包商發行的普通股或標準期權，用於購買普通股，用於以其身份向公司提供服務普通股和購買普通股的標準期權可以發行給任何員工，負責以其身份向公司提供服務 的高級管理人員或董事（“批准的股票計劃”），前提是 (A) 根據本條款 (i) 在發行之日之後發行的所有此類發行 （考慮到行使此類期權後可發行的普通股）總共不超過該日前已發行和流通的普通股的20％ 在發行中， 和（B）任何此類期權的行使價均未降低，也未對任何此類期權進行修改以增加股票數量根據該協議可發行 ，任何此類期權的條款或條件均未以任何其他方式發生重大變化，對 任何擔保持有人造成不利影響；(ii) 在轉換或行使任何股票或其他證券（不包括 期權（定義見下文））時發行的普通股，在任何時候和任何情況下，直接或間接地可轉換為、可行使或 可交換為任何普通股（“可轉換證券”） 或任何普通股，或以其他方式使其持有人有權收購任何普通股（“可轉換證券”）認購或購買普通股或可轉換證券（“期權”）股票的權利、認股權證或期權（“期權”） （不包括根據上述第 (i) 條所涵蓋的根據批准股票計劃發行的普通股的標準期權） ，前提是任何此類可轉換證券（標準期權除外 的轉換價格，用於購買根據批准的股票計劃發行的所涵蓋的普通股根據上文 (i) 條）未降低，這類 可轉換證券或期權均未降低（除了根據經批准的股票計劃發行的購買普通股的標準期權外， 受上述第 (i) 條的保護）均進行了修訂，以增加根據該計劃可發行的股票數量，任何此類可轉換證券或期權（根據上文第 (i) 條所涵蓋的根據批准股票 計劃發行的購買普通股的標準期權除外）的任何條款或條件 均未以任何方式發生實質性變化對任何擔保持有人產生不利影響； 和 (iii) 可發行的普通股在行使認股權證時或根據認股權證條款以其他方式行使時；前提是， 認股權證的條款在發行之日當天或之後未修改、修改或更改（根據截至發行之日有效的條款進行反稀釋調整 除外）。

就本協議而言，“視為已發行的普通股 股” 是指在任何給定時間 (i) 當時 實際流通的普通股數量，加上 (ii) 行使當時實際流通的期權時可發行的普通股數量，加上 (iii) 轉換或交換當時實際流通的可轉換證券時可發行的普通股數量 （實際視為 未償還行使當時實際未償還的期權時可發行的任何可轉換證券），在每種情況下，不管 當時期權或可轉換證券是否實際可行使；前提是任何給定時間被視為流通的普通股 不得包括公司或其任何或其全資子公司擁有或持有或為其賬户持有的股份。

(b) 通知保修持有人 。如果在本認股權證尚未到期期間（無論是在首次行使日期之前、之日還是之後），公司 (i) 就其普通股宣佈分紅或任何其他現金、證券或其他財產的分配，包括在沒有 限制的情況下，授予認購或購買公司或任何子公司任何股本的權利或認股權證，(ii) 授權 或批准、簽訂任何考慮或徵求股東批准任何基本交易的協議，或 (iii) 授權 自願交易解散、清算或清算公司事務，則公司應在適用記錄或生效日期前至少 10 個工作日向擔保持有人 發出此類交易的通知，在該記錄或生效日期之前，個人需要 持有普通股才能參與此類交易或就該交易進行投票；但是，未能發送 此類通知或其中的任何缺陷均不影響其有效性此類通知中必須描述的公司行動。

(c) 計算。 視情況而定，本第 2 節下的所有計算均應按最接近的美分或最接近的整數進行計算。就本第 2 節 而言，截至給定日期視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量的總和。

(d) 基本交易中認股權證的處理 。

(1) 如果 在本認股權證未履行期間的任何時候，(i) 公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接影響了公司與他人的任何 合併或合併，(ii) 公司直接或間接影響其全部或基本上全部資產在一個或系列中的任何出售、租賃、 許可、轉讓、轉讓或以其他方式處置相關的 交易，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是公司還是其他人） 是已完成，根據該協議，普通股持有人可以出售、投標或將其股份換成其他證券、現金 或財產，並已獲得 50% 或以上已發行普通股的持有人接受，(iv) 公司在一筆或多項關聯交易中直接或間接地 影響普通股或任何強制性 股票交易所的重新分類、重組或資本重組轉換為或兑換成其他證券、現金或財產，(v) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地與另一人 或一組人完成股票或股票購買協議或其他業務 組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃），從而使該其他人或團體收購超過50％的普通股已發行股份（不包括 他人或其他人持有的任何普通股成為 其他人或其一方，或與之有關聯或關聯的人，或此類股票或股票購買協議或其他業務組合）（均為 “基本交易”）的當事方， 然後，在隨後行使本認股權證時，擔保持有人有權根據擔保持人的選擇，獲得每股 在該基礎交易發生前夕可發行的認股權證 股的數量、類別和系列繼任者或收購公司的股票，或公司的股票（如果是倖存的公司）， 及任何本認股權證可行使的普通股數量的持有人在該基礎交易前夕通過此類基本交易 應收的額外對價（“替代對價”）。 就任何此類行使而言，應根據此類基本交易中一股普通股的替代對價可發行量，對行使價的確定進行適當調整，以適用於此類替代 對價， ，並且公司應以合理的方式在替代對價之間分配行使價，以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值 。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、 現金或財產，則擔保持有人將獲得與在該基本交易之後行使本認股權證時獲得的替代 對價相同的選擇。根據擔保持有人 合理滿意並經擔保持有人批准的書面協議，公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何 繼承實體（“繼承實體”）根據本第 2 (d) (1) 節的 條款，書面承擔公司在本認股權證和其他交易文件下的所有義務在此類基本交易之前（不得無故拖延），並應根據擔保持人的選擇， 向擔保持有人交付繼承實體的證券以換取本認股權證，該證券由一份形式和實質上與本認股權證基本相似的書面文書作證，該擔保權證可行使該繼承人 實體（或其母實體）的相應數量的股本，相當於行使本認股權證時可收購和應收的普通股（不包括 對行使本認股權證的任何限制) 在此類基本交易之前，行使價適用 本協議項下此類股本的行使價（但考慮到此類基本交易中普通股 的相對價值和此類股本的價值，此類股本數量和此 行使價的目的是在該基本面 交易完成之前保護本認股權證的經濟價值），其形式和實質內容都相當令人滿意保修持有人。任何此類基本面 交易發生後，繼承實體應繼承並取代（因此，自該基本交易之日起， 本認股權證和其他交易文件中提及 “公司” 的條款應改為指繼任者 實體），並可行使公司的所有權利和權力，並應承擔公司在本認股權證下的所有義務 和其他交易文件，其效力與該繼承實體被命名為相同這裏的公司。

3.沒有 份股。行使本認股權證時不會發行部分認股權證股份或代表部分股份的股票。 公司應支付等於該部分乘以 乘以一股認股權證公允市場價值的現金，以代替原本可以發行的任何部分股票。

4。沒有 股東權利。除非下文第8節另有規定，否則在本認股權證或本認股權證的任何部分行使之前，擔保持有人不得擁有或行使 作為公司股東的任何權利（包括但不限於通知股東大會的權利或 接收有關公司業務和事務的任何通知或其他通信的權利）。

5。運動力學 。

(a) 行使時交付 認股權證。本認股權證持有人可通過以下方式全部或部分行使本認股權證：向公司 （或其通過向公司賬簿上顯示的擔保持有人的地址 發出書面通知而指定的公司其他辦公室或機構）交付一份正式填寫並執行的行使通知副本，該副本以 的形式由facsim作為附錄A附錄A附後文件或電子郵件附件並支付當時有效的行使價（除非擔保持有人選擇 進行淨行使價）行使認股權證的認股權證的數量。本認股權證 應被視為在向公司交付上述行使通知 之日營業結束前夕行使，出於所有目的，有權獲得該行使可發行的認股權證股份的人應被視為截至該日營業結束時該登記股的持有人。如果公司當時是該系統的參與者 並且 (A) 有涵蓋持有人轉售認股權證股份的有效註冊聲明， 存款信託公司的託管系統（“DWAC”）存款或提款將根據本協議購買的認股權證股份轉賬給持有人的主要經紀人的賬户 ，將根據本協議購買的認股權證股份轉賬給持有人 } 擔保持有人已向公司證明其已根據以下規定出售或以其他方式處置了認股權證該註冊聲明中規定的分配計劃 ，(B) 根據第144條，股票有資格由持有人轉售， 擔保持有人已向公司證明已根據該規則的要求出售認股權證股份，或 (C) 股票已在無現金基礎上行使，有資格根據第144條由持有人轉售，不包括交易量或 銷售方式限制，以及以其他方式以賬面報名形式或通過實際配送到持有人在 的通知中指定的地址自向公司交付行使通知和支付總行使價之日起，在不超過 個交易日的當天結束前（該日期，“認股權證股份交割日”）行使（除非 根據第1（c）條以無現金行使方式行使）。認股權證股份應被視為已發行， 持有人或在認股權證中指定姓名的任何其他人應被視為自認股權證行使之日起的所有目的成為此類股票的登記持有人，向公司支付行使價（或通過淨行使價）和 持有人在該認股權證發行前必須繳納的所有税款（如果有）股票，已支付。

(b) 撤銷 權利。如果公司未能促使過户代理人在認股權證股份交割日之前根據第 5 (a) 條向擔保持有人轉讓認股權證股份，則擔保持有人將有權撤銷此類行使。

(c) 對行使時未能及時交付證書時買入的補償 。除了擔保持有人享有的任何其他權利外， 如果公司未能讓其過户代理人在認股權證股份交付 日當天或之前向擔保持有人轉讓認股權證，並且在該日期之後，如果經紀人要求擔保持有人購買（通過公開市場交易或其他方式），或者 質保持有人的經紀公司以其他方式購買普通股，以滿足地交付擔保持有人 出售認股權證持有人預計會收到的認股權證股份行使（“買入”），則公司 應（A）以現金向擔保持有人支付金額（如果有），擔保持有人以此方式購買的普通股的總購買價格（包括 經紀佣金和其他費用，如果有）超過（y）公司所需的認股權證數量乘以 (1) 獲得的金額向擔保持有人交付與行使有爭議的 乘以 (2) 產生此類購買義務的賣單的執行價格，以及 (B)擔保持人的期權， 要麼 (x) 恢復認股權證中未兑現的部分及等值數量的認股權證（在這種情況下， 在這種情況下，此類行使應被視為已取消），(y) 向擔保持有人交付如果公司及時履行其行使和交付義務本應發行的 普通股數量，或 (z) 支付向擔保持有人兑現公司必須交付的認股權證數量乘以 (1) 獲得的 金額擔保持有人在發行時間 (2) 行使產生此類購買義務的賣出訂單的執行價格。 擔保持有人應向公司提供書面通知，説明應向保修持有人支付的買入金額， 應公司的要求提供此類損失金額的證據。

(d) 行使後的市場虧損的 Make-Whole 。根據擔保持人的選擇，如果公司出於任何原因未能通過DWAC/FAST電子轉賬（例如通過交付實物證書）向 質保持有人交付認股權證，並且如果擔保持有人 遭受市場價格損失，則擔保持有人可以在遭受損失後的任何時候向公司提供書面通知 ，説明應向擔保持有人支付的有關金額市場價格損失和公司必須使保修持有人完整 ，如下所示：

市場價格損失 = [（行使當天的高交易價格） x（權證股數）] – [（保函持有人實現的銷售價格）x（認股權證數量）]

公司必須通過現金支付市場價格損失，任何 此類現金付款必須在保修持有人向公司發出書面通知後的第三個工作日之前支付。

(e) 對未能造成損失的 Make-Whole 。在擔保持人的選擇下，如果公司出於任何原因未能在認股權證股份交割日之前向擔保持有人 交付認股權證股份，並且如果擔保持有人未能交付損失，則 質保持有人可以隨時向公司提供書面通知，説明因未能交付 虧損而應向擔保持有人支付的金額，並且公司必須使擔保持有人全部賠償如下所示：

未能交付損失 = [（在 或行使當天之後的任何時候的高交易價格）x（認股權證數量）]

公司必須通過現金支付未交付的損失， 任何此類現金付款必須在保修持有人向公司發出書面通知後的第三個工作日之前支付。

6。調整證書 。每當調整行使價或行使本認股權證時可發行的證券數量或類型時，公司應自費立即向擔保持有人發出書面通知，説明此類調整的性質 ，並詳細説明此類調整所依據的事實。

7。 遵守證券法。

(a) 擔保持有人明白，根據 聯邦證券法，本認股權證和認股權證被描述為 “限制性證券”，因為它們是在不涉及公開發行的交易中從公司手中收購的，而且 根據此類法律和適用法規，本認股權證和認股權證股份只能在某些有限的情況下根據《證券 法》在未經註冊的情況下轉售。在這方面，擔保持有人表示，它熟悉目前有效的 證券法第144條，也瞭解該法和《證券法》規定的轉售限制。擔保持有人 表示、承諾並同意，截至本文發佈之日，擔保人是《證券法》第 501 (a) 條所定義的 “合格投資者”，並在其行使認股權證的每一天都是 “合格投資者”。

(b) 在 之前，作為出售或轉讓行使本認股權證時可發行的認股權證股份的條件，擔保持有人應向公司提供 公司或 公司過户代理合理要求的證書、陳述、協議和其他信息，包括法律顧問的意見，以確認此類出售或轉讓是根據豁免 或在交易中進行的不受證券法的註冊要求的約束，除非出售此類認股權證 或根據有效的註冊聲明轉讓。

(c) 擔保持有人承認，公司可以對行使本認股權證 時可發行的認股權證加上限制性説明，以遵守適用的證券法，其形式和實質內容除非 根據《證券法》第144條或有效的註冊聲明可以不受限制地自由交易。:

“ 此賬面記賬頭寸所代表的證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》、其頒佈的 規章制度（“證券法”）或任何州證券法進行登記，除非 (1) 與該法相關的註冊聲明 根據《證券法》生效，否則不得發行、出售、質押、轉讓或以其他方式轉讓此類證券及其中的任何權益 以及任何適用的州證券法，或 (2) 存在此類註冊的豁免 和公司收到法律顧問的意見，該意見和意見令公司相當滿意，即根據 證券法或適用的州證券法，可以在沒有有效註冊聲明的情況下按設想的方式發行、出售、質押、轉讓或轉讓此類證券。”

8。替換 認股權證。在收到令公司合理滿意的證據 丟失、被盜、毀壞或損壞後，如果本認股權證出現任何此類丟失、被盜或損壞，則在交付一份形式和金額上對公司來説合理令人滿意的 賠償協議時，如果發生任何此類損害，則在交出和取消該認股權證時，公司將出資 執行和交付其中，一份與男高音相似的新逮捕令。

9。沒有 減值。除擔保持有人可能放棄的範圍外，公司不會通過修改章程或通過 基本交易、解散、出售資產或任何其他自願行動來避免或尋求避免遵守或履行本認股權證的任何條款 ，但將始終本着誠意協助執行所有此類條款和採取 所有此類行動為了保護保修持有人的權利免受損害，可能是必要或適當的。

10。交易 天。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是 ，則可以在普通股交易的第二天 採取此類行動或行使該權利。

11。轉賬； 交易所。

(a) 在 遵守適用的聯邦和州證券法及本協議第 7 節的前提下，擔保持有人 可以將本認股權證轉讓給 (i) 任何關聯公司（定義見下文），以及 (ii) 如果普通股在 進行此類轉讓（就本第 11 節而言，不包括場外交易市場）時在交易市場上市，則轉讓給任何合格投資者對於 本協議下可購買的任何或全部認股權證（均為 “允許轉讓”）。對於擔保持有人將本認股權證 的全部轉讓，在向公司交出本認股權證後，以及作為附錄B所附的 形式的轉讓通知，公司應向受讓人簽發新的相同面額的認股權證 。對於根據本協議可購買的部分認股權證進行本認股權證的轉讓， 在向公司交出本認股權證後，連同作為附錄B 所附的轉讓通知，公司應向受讓人簽發一份新的認股權證，其名稱為 ，並應簽發給擔保持有人一份涵蓋本認股權證不得轉讓的 股份數量的新認股權證。對於任何 個人，此處使用的 “關聯公司” 一詞是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受該人 控制或共同控制的任何其他人，以及擔保持有人的任何高級職員、僱員或合作伙伴。

(b) 在 進行任何允許的轉讓後，擔保持有人可以選擇將本認股權證無償兑換，前提是向公司出示並交出 的其他不同面額的認股權證，該認股權證的持有人有權總共購買相同數量的 股可在本協議下購買的普通股。本認股權證可分割或與具有相同 權利的其他認股權證合併在公司總部出示，並附上一份書面通知，具體説明 中將哪些新認股權證發行給擔保持有人並由擔保持有人簽署。此處使用的 “認股權證” 一詞包括本認股權證可以分割或交換的任何認股權證。

12。有效 發行；授權股票。公司特此聲明、承諾並同意：(i) 本認股權證是，任何以 替代或替換本認股權證而發行的認股權證在發行時均為公司的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行 ；(ii) 本認股權證的發行構成負責發行必要認股權證股份的公司 高管的全部授權在行使本認股權證下的購買權後； (iii) 所有可發行的認股權證本認股權證所代表的購買權的行使以及根據本協議支付的此類認股權證股票 應在發行時有效發行、已全額支付且不可估税，在不侵犯公司任何股東的任何優先權 或類似權利的情況下發行，且免除公司就其發行的 產生的所有税款、留置權和費用（與任何轉讓有關的税收除外）在此類發行的同時）；以及 (iv) 在 認股權證未清期間，公司應從其授權和未發行的普通股中預留足夠數量的股份，以便在行使本認股權證下的任何購買權時為發行認股權證提供足夠數量的股份。

13。註冊 權利。擔保持有人是公司、擔保持有人、其他 質保持有人以及在公司私募中購買普通股（包括1,000萬美元超額認購期權的 ）的人士於2023年7月31日簽訂的註冊權協議的當事方，根據該協議，認股權證股份的轉售將進行登記，並擁有 和 obl 的所有權利其中規定的條款。

14。雜項。

(a) 本 協議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，不考慮紐約州法律原則的衝突 。根據本協議提起的任何司法訴訟或由本協議引起的任何爭議或與 相關的任何事項均應在紐約州法院、紐約縣法院或紐約南部 區美國地方法院提起。

(b) 本協議下的所有 通知、請求、同意書和其他通信均應為書面形式，應通過經確認的傳真或電郵 發送，或通過頭等艙掛號或認證航空信件或國家認可的隔夜快遞公司郵寄，預付郵費，且 在傳真或電子郵件傳輸時被視為已送達，或者在郵件或 收到時被視為已送達} 快遞，地址如下：(a) 如果寄給公司，寄給 Serve Robots Inc.，收件人：首席執行官阿里·卡沙尼，電子郵件：ali@serverobotics.com， 附上副本（不構成通知）Orrick Herrington & Sutcliffe LLP，威爾希爾大道 631 號，2-C 套房，聖莫尼卡， CA 90401 收件人：Josh Pollick；Hari Raman；Albert Vanderlaan，電子郵件：jpollick@orrick.com；hraman@orrick.com；avanderlaan@orrick.com； 和 (b) 如果發給擔保人，地址或地址（包括律師的副本）如下所述。

(c) 本協議任何條款的 無效或不可執行性絕不影響任何其他條款的有效性或可執行性。

[簽名頁面如下]

為此，本普通 股票購買權證自上述首次規定的日期起生效，以昭信守。

附錄 A

運動通知

（僅在行使認股權證時簽署）

致：Serve Robots Inc.

下列簽署人，即所附認股權證的擔保持有人 ，特此不可撤銷地選擇行使此類認股權證所代表的購買權，並根據該認股權證購買 Serve Robotics Inc. 普通股和（選擇一股）

________ 特此支付其中 ________美元（__________美元）

要麼

__________ 根據其第 1 (b) (2) 條選擇對 認股權證進行淨行使。

下列簽署人要求以 的名義簽發 證明根據此類行使收購的股份的證書或賬面記賬情況，並交付 ，其地址是 ________________________________________________________________________________________________________________________________________

_______________________________________________________________________________________________.

下列簽署人特此聲明並保證其是 “合格投資者”，定義見經修訂的1933年《證券法》 頒佈的D條例第501（a）條，並同意自本 之日起受所附認股權證條款和條件的約束，包括其第7節。

過時的：

附錄 B

轉讓通知表

對於收到的價值， [__________] （“轉讓人”）特此向以下 “受讓人” 出售、轉讓和轉讓下列簽署人根據所附的 認股權證對Serve Robotics Inc.（“公司”）普通股數量的所有權利 給以下 “受讓人”，並就此類轉讓向 公司陳述並保證轉讓合規根據認股權證第 7 條和適用的聯邦和州證券法：

受讓人確認

下列簽名的受讓人承認 已審查所附認股權證，並在下方簽名，特此聲明並保證其是 “經修訂的1933年《證券法》D條例第501（a）條所定義的 “合格的 投資者”，並同意自本文發佈之日起受認股權證條款和條件的約束，包括其第7條。

地址：

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電子郵件地址：

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附錄 B-2