美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據1934年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條
報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 4 月 22 日
SERVE 機器人公司
（章程中規定的註冊人的確切姓名）
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（公司所在州或其他司法管轄區 ） |
（委員會檔案編號） |
（國税局僱主 |
|
雷德伍德城， |
||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(818)
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
不適用
（如果自 上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面 通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 條索取 材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行啟動前 通信 |
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
用勾號指明註冊人 是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）或 1934 年 證券交易法第 12b-2 條（本章第 240.12b-2 條）中定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☒
如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐
項目 1.01 簽訂重要最終協議
代表的逮捕令
正如先前披露的那樣，2024年4月17日（ “生效日期”），Serve Robotics Inc.（“公司”）與Aegis Capital Corp.（“Aegis”）簽訂了承銷協議（“承保 協議”），內容涉及該公司 普通股的公開發行 10,000,000 股，面值每股0.0001美元（“普通股”），位於公開發行價格為每股4.00美元（“本次發行”）。
根據承銷協議，在2024年4月22日發行結束時 ，公司向Aegis發行了購買50萬股普通股 的認股權證（“代表認股權證”）。代表的認股權證可按每股行使 價格等於5.00美元，並可從2024年10月14日起隨時不時全部或部分行使。 代表的認股權證將於 2029 年 4 月 17 日到期。
代表的認股權證 還包括慣常的反稀釋條款，以及與代表認股權證所依據的 普通股註冊有關的即時搭便車註冊權。
在生效之日後的180天內，不得將代表的認股權證出售、轉讓、轉讓、質押或抵押給除以下任何人以外的任何人：(i) 持有人（定義見代表認股權證）、承銷商、配售代理人或參與發行 的選定交易商，或 (ii) 持有人或任何此類承銷商的善意官員或合夥人，配售代理人或選定的交易商，在 中均符合FINRA行為規則5110 (e) (1)。此外，在同一時期，代表認股權證行使 時可發行的證券不得成為任何會 導致代表認股權證或其下證券的有效經濟處置的對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的，除非美國金融監管局規則5110 (e) (2) 中對 作了規定。
根據《證券法》第4 (a) (2) 條 ，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），代表認股權證 的發行免於註冊。Aegis已向公司表示，根據 《證券法》第501條的定義，它是 “合格投資者”，收購該代表的認股權證是出於投資目的，不是為了進行或與其任何分配有關的 出售。
配售代理人的認股權證
根據配售代理人的協議， Network 1 Financial Securities, Inc.（“網絡1”）是公司於2024年1月向某些合格投資者發行500萬美元可轉換本票（統稱 “票據” 和票據所考慮的交易 ，即 “交易”）的獨家配售代理人（“配售代理人”） 。在本次交易中， 公司同意發行Network 1（或其指定關聯公司）認股權證（“配售代理認股權證”），以購買在轉換向公司引入的Network 1的投資者發行的票據時發行的普通股的10％。
在本次發行中，票據將 轉換為普通股，並於2024年4月22日向網絡1發行了配售代理認股權證，以每股2.42美元的行使價購買多達63,479股普通股。配售代理人的認股權證將於2029年4月17日到期。配售代理人的認股權證包括慣常的反稀釋條款。
代表的 認股權證和配售代理人認股權證條款的上述摘要受到 代表認股權證和配售代理人認股權證表格的副本的約束，並以此作為附件4.1和4.2分別作為本表格8-K的附錄4.1和4.2提交，並以引用方式納入此處。
1
第 3.02 項未註冊出售股權證券
本 表格 8-K 最新報告第 1.01 項下提供的信息以引用方式納入本第 3.02 項。
第 7.01 項 FD 監管披露
2024 年 4 月 22 日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈本次發行結束。本新聞稿作為附錄 99.1 隨函提供，並以引用 的形式納入此處。
根據經修訂的 （“交易法”）的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，本第7.01項（包括附錄 99.1）中的信息已提供，不應被視為 “已歸檔”，也不得以其他方式受該節規定的責任約束，並且無論如何，均不得通過提及 視為已納入公司根據《證券法》或《交易法》提交的申報中此類文件中的公司註冊語言 。
項目 9.01 財務報表和附錄
(d) 展品清單。
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 4.1 | 公司於2024年4月22日向Aegis Capital Corp. 簽發的代表認股權證表格 | |
| 4.2 | 公司於2024年4月22日向Network 1 Financial Securities, Inc.簽發的配售代理人認股權證表格 | |
| 99.1 | 新聞稿，日期為 2024 年 4 月 22 日 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
2
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| Serve Robotics | |
| 日期：2024 年 4 月 22 日 | /s/ Ali Kashani |
| 阿里·卡沙尼 | |
| 首席執行官兼董事 |
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