目錄表
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格:
(標記一)
或
截至本財年的
或
關於從到的過渡期
或
需要這份空殼公司報告的事件日期
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
(註冊成立或組織的司法管轄權)
嘉定區
中華人民共和國
+86 (21) 6195-2011
(主要執行辦公室地址)
首席財務官
H世界集團有限公司
嘉定區
中華人民共和國
+
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據該法第12(B)款登記或將登記的證券:
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 各證券交易所的名稱和註冊日期 |
普通股,每股票面價值0.00001美元 | 1179 | 香港聯合交易所有限公司 | ||
十股普通股 | ||||
根據該法第12(G)款登記或將登記的證券:無
根據該法第15(D)款負有報告義務的證券:無
目錄表
註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量:
用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。
如果此報告是年度報告或過渡報告,請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。
是☐
注-勾選上述複選框不會免除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
新興成長型公司
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎:
☒
☐*,*
☐*等
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”,請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。
☐項目*☐項目18
如果這是一份年度報告,請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12B-2條所定義)。
是
(只適用於過去五年參與破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃分發證券後,用複選標記表示註冊人是否提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。
是☐*號☐
目錄表
目錄
| 頁面 | |
某些慣例 | 1 | |
第I部分 | 4 | |
第1項。董事、高級管理人員和顧問的身份 | 4 | |
第2項。報價統計數據和預期時間表 | 4 | |
第3項。關鍵信息 | 4 | |
3.a.精選財務數據 | 11 | |
3.b.資本化和負債 | 11 | |
3.C.提出和使用收益的理由 | 12 | |
3.風險因素 | 12 | |
第4項。關於該公司的信息 | 54 | |
4.公司的歷史和發展 | 54 | |
4.B.業務概覽 | 55 | |
4.C.組織結構 | 85 | |
4.財產、廠房和設備 | 88 | |
項目4A。未解決的員工意見 | 88 | |
第5項。經營和財務回顧與展望 | 89 | |
5.a.經營業績 | 89 | |
5.B.流動資金和資本資源 | 106 | |
5.C.研發、專利和許可等 | 111 | |
5.趨勢信息 | 112 | |
5.關鍵會計政策和估計 | 112 | |
第6項。董事、高級管理人員和員工 | 113 | |
6.董事和高級管理人員 | 113 | |
6.B.補償 | 116 | |
6.C.董事會慣例 | 119 | |
6.D.僱員 | 121 | |
6.股份所有權 | 121 | |
6.f.披露追討錯誤判給的賠償的行動 | 123 | |
第7項。大股東及關聯方交易 | 123 | |
7.a.大股東 | 123 | |
7.B.關聯方交易 | 123 | |
7.C.專家和律師的利益 | 124 | |
第8項。財務信息 | 124 | |
8.a.合併報表和其他財務信息 | 124 | |
8.B.重大變化 | 126 | |
第9項。報價和掛牌 | 126 | |
9.a.優惠和上市詳情 | 126 | |
9.b.配送計劃 | 126 | |
9.C.市場 | 126 | |
9.D.出售股東 | 126 | |
9.稀釋 | 126 | |
9.發行事宜的開支 | 126 | |
第10項。附加信息 | 127 | |
10.A.股本 | 127 | |
10.B.組織章程大綱及章程細則 | 127 | |
10.c.材料合同 | 127 | |
10.外匯管制 |
| 127 |
10.徵税 | 127 | |
10.股息及付款代理人 | 137 | |
10.G.專家的發言 | 137 | |
10.h.展出的文件 | 137 | |
10.一、子公司信息 | 137 |
i
目錄表
第11項。關於市場風險的定量和定性披露 | 137 | |
第12項。除股權證券外的其他證券説明 | 138 | |
12.a.債務證券 | 138 | |
12.b.認股權證及權利 | 138 | |
12.C.其他證券 | 138 | |
12.美國存托股份 | 139 | |
第II部 | 143 | |
第13項。違約、拖欠股息和拖欠股息 | 143 | |
第14項。對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 | 143 | |
第15項。控制和程序 | 143 | |
項目16A。審計委員會財務專家 | 144 | |
項目16B。道德準則 | 144 | |
項目16C。首席會計師費用及服務 | 145 | |
項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準 | 145 | |
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券 | 146 | |
項目16F。更改註冊人的認證會計師 | 146 | |
項目16G。公司治理 | 146 | |
項目16H。煤礦安全信息披露 | 148 | |
項目16I.關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 148 | |
項目16J。內幕交易政策 | 148 | |
項目16K。網絡安全 | 149 | |
第III部 | 150 | |
第17項。財務報表 | 150 | |
第18項。財務報表 | 150 | |
第19項。展品 | 150 |
II
目錄表
某些慣例
除非另有説明,本年度報告中所有美元兑人民幣的匯率均為1.00美元兑人民幣7.0999元,即美國聯邦儲備委員會2023年12月29日H.10統計稿中規定的匯率。本公司並未表示本文提及的人民幣金額可以或可以以任何特定匯率兑換成美元或根本兑換成美元。2024年4月19日,匯率為1美元兑7.2403元人民幣。任何表格中所列金額的總數與總和之間的任何差異均是由於四捨五入造成的。
除非另有説明,在本年度報告中,
● | “不良反應“是美國存託憑證,可以證明我們的美國存託憑證; |
● | “美國存託憑證“是指我們的美國存托股份,每股相當於10股普通股; |
● | “中國“或”中華人民共和國“指中華人民共和國,就本年度報告而言,不包括香港、澳門和臺灣; |
● | “合併的附屬實體“是針對天津吉珠、上海環美及其全資子公司環美旅遊和浙江富廷,這兩家公司均為聯合附屬實體; |
● | “合併基金“是指對浙江鴻廷投資管理中心(LLP)(“浙江鴻廷”)及其子公司; |
● | “德意志酒店“或”舊式衞生署“指的是本公司於1985年9月12日根據德國法律成立的子公司Steenerberger Hotels GmbH(前身為Steenerberger Hotels Aktiengesellschaft)及其子公司; |
● | “歐元“或”歐元“指歐盟的法定貨幣; |
● | “港幣“指香港的法定貨幣; |
● | “香港” 或者“香港“指中華人民共和國香港特別行政區; |
● | “香港上市規則“與香港聯合交易所有限公司證券上市規則有關; |
● | “香港證券交易所“是致香港聯合交易所有限公司; |
● | “歡美旅遊“是去環美國際旅行社(上海)有限公司,有限公司; |
● | “租賃酒店"是出租及經營的酒店; |
● | “傳承華珠"指我們的公司,但德國酒店除外; |
● | “被管理的酒店"是特許經營及管理酒店; |
● | “寧波福亭“是到了寧波富廷企業管理有限公司,有限公司; |
● | “寧波宏庭“是到了浙江鴻廷投資管理中心(LLP); |
● | “入住率"是指在一段時間內使用的房間數除以可用房間數; |
● | “RevPAR"指每間可用房間的收入,按一段期間的房間收入除以該酒店同期可用房間的數目計算; |
1
目錄表
● | “普通股“或”股票"是我們的普通股,每股面值0.00001美元; |
● | “人民幣“或”人民幣“指中國的法定貨幣; |
● | “上海歡美“是環美信息技術(上海)有限公司,有限公司; |
● | “天津濟珠“是天津極鑄信息技術有限公司,有限公司(原名天津夢光信息技術有限公司,有限公司); |
● | “美元“和”美元“是美國的法定貨幣; |
● | “VIES“適用於合併附屬實體和合並基金;和 |
● | “我們,” “我們,” “我們公司,” “我們的“和”華住“指獲開曼羣島豁免的有限責任公司H World Group Limited(前稱華住集團及中國旅舍集團有限公司)、其前身實體及其附屬公司,以及在描述我們的業務及綜合財務資料的情況下,該等VIE。 |
在本年度報告中,我們用我們的酒店網絡覆蓋率來計算中國的城市數量時,我們包括至少有一家我們正在運營或正在開發中的酒店的直轄市、市和縣。
於2021年6月,吾等進行股份拆分,將每股面值0.0001美元的已發行及未發行普通股拆分為十股每股面值0.00001美元的普通股(“股份拆股”)。除另有説明外,股份拆細已追溯適用於本年報所載所有期間。
2
目錄表
前瞻性陳述
這份Form 20-F年度報告包含根據“1995年美國私人證券訴訟改革法”的“安全港”條款作出的前瞻性陳述。除本年度報告中包含的歷史事實陳述外的所有陳述,包括關於我們未來財務狀況、戰略、計劃、目標、目標和指標、我們參與或正在參與的市場的未來發展的陳述,以及任何在“目標”、“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“前進”、“打算”、“可能”、“應該”、“計劃”、“潛在”等詞語之前、之後或包括這些詞語的陳述,“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“將”、“將”、“願景”、“抱負”、“目標”、“時間表”、“目標”、“展望”以及這些詞語的否定和其他類似的表述,當它們與我們或我們的管理層有關時,旨在識別前瞻性陳述。這些陳述反映了我們管理層對未來事件、運營、流動性和資本資源的當前看法,其中一些可能不會實現或可能發生變化。這些陳述會受到某些已知和未知的風險、不確定性和假設的影響,包括本年度報告中描述的風險因素。我們強烈提醒您,依賴任何前瞻性陳述都包含已知和未知的風險和不確定性。我們面臨的可能影響前瞻性陳述準確性的風險和不確定因素包括但不限於:
● | 我們預期的增長策略,包括適時和具成本效益地在理想地點發展新酒店,以及推出新的酒店品牌; |
● | 我們未來的業務發展、經營結果和財務狀況; |
● | 我們的收入和某些成本或費用項目的預期變化; |
● | 我們吸引客户和利用我們品牌的能力; |
● | 酒店業的趨勢和競爭; |
● | 我們運營所在國家/地區的相關監管和立法發展狀況;以及 |
● | 全球總體經濟、商業和社會政治狀況,包括最近的以色列-哈馬斯戰爭和俄羅斯-烏克蘭戰爭。 |
就其性質而言,與這些和其他風險有關的某些披露僅為估計,如果這些不確定性或風險中的一個或多個成為現實,實際結果可能與估計、預期或預測的結果以及歷史結果大不相同。具體地説,但不限於,銷售額可能會下降,成本可能會增加,資本成本可能會增加,資本投資可能會推遲,預期的業績改善可能無法完全實現。
風險因素。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外,我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現,我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素,也無法評估所有因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
3
目錄表
第I部分
第1項。董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
第2項。報價統計數據和預期時間表
不適用。
第3項。關鍵信息
H World Group Limited是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。作為一家控股公司,它沒有自己的實質性業務,幾乎所有的業務都通過其子公司進行。中國是我們的主要市場之一,我們還在歐洲、中東和東南亞等其他國家和地區開展業務。
我們的業務需要獲得中國當局的許可和許可
吾等通過我們的附屬公司在中國開展業務,對於直接控股受中國法律限制的一些業務,通過綜合關聯實體(包括VIE),我們需要獲得中國當局的某些許可。中國政府已經並可能繼續對中國經濟的各個部門施加重大影響或控制。如果我們的子公司或VIE不能獲得或維持在中國經營的批准,我們在中國經營的能力可能會受到損害。中央或地方政府可以實施新的、更嚴格的規定或對現有規定的解釋,這可能需要我們方面額外的支出和努力,以確保我們遵守這些規定或解釋。於本年報日期,吾等及VIE已從中國政府當局取得在中國開展業務所需的所有許可、批准及證書。然而,鑑於相關法律法規的解釋和實施以及政府當局的執法實踐的不確定性,我們不能向您保證這方面的相關政策未來不會改變,這種變化可能需要我們或我們的子公司或VIE獲得額外的許可證、許可、備案或批准才能在中國開展業務。如果吾等或吾等的附屬公司或VIE未收到或維持所需的許可或批准,或無意中斷定不需要該等許可或批准,吾等可能會受到政府調查或執法行動、罰款、處罰、暫停運作,或被禁止從事相關業務或進行證券發售,而這些風險可能會導致吾等的業務發生重大不利變化,顯著限制或完全阻礙吾等向投資者發售或繼續發售證券的能力,或導致該等證券大幅貶值或變得一文不值。
據吾等的中國法律顧問君和律師事務所告知,於本年報日期,吾等的中國附屬公司或VIE概無需要取得中國證監會(“證監會”)、中國網信局(“CAC”)或其他中國監管機構的任何進一步許可或批准,以批准吾等與VIE及其股東的合約安排,但與綜合關聯實體經營的若干業務有關的許可或續期許可或批准(如適用)除外。
君和律師事務所認為:
(a)根據2023年3月31日起施行的《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》及其相關説明和五份配套指引(各配套指引),境內公司尋求通過直接或間接方式在境外市場發行上市的,須向中國證監會進行相關備案。
此外,根據《關於境內公司境外證券發行上市備案管理安排的通知》(《試行辦法通知》),試行辦法實施前已在境外發行或上市的公司被視為股份制企業,這些股份制企業無需立即向中國證監會申請備案,直至發生再融資事件,需要進行再融資備案。
4
目錄表
由於本公司被視為股份制企業,根據《試行辦法》,本公司在中國的子公司或VIE不受立即備案要求的約束。然而,如果我們未來在海外市場(無論是在納斯達克、香港交易所或其他海外市場)進行再融資,我們將受到中國證監會的相關備案要求的約束;以及
(b)關於網絡安全和數據保護的監管要求,根據2022年2月生效的《網絡安全審查辦法》,公司如果影響或可能影響國家安全,並有下列情形之一,將接受網絡安全審查:(I)購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商(CIIO),或(Ii)進行數據處理活動的網絡平臺運營商。此外,任何擁有100萬以上用户個人信息的網絡平臺運營商,在境外上市前必須申請網絡安全審查。如果中國有關監管部門確定某些網絡產品、服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全,他們也可以啟動網絡安全審查。
截至本年度報告日期,我們的公司、我們的子公司或VIE均未收到CAC或其他中國監管機構發出的任何通知,表明這些實體中的任何一家根據網絡安全審查辦法被認定為CIIO,或已被任何中國當局要求進行網絡安全審查。此外,我們的公司、我們的子公司或VIE均未收到CAC或其他中國監管機構對我們的數據處理活動進行調查或指控我們的數據處理活動影響國家安全的任何通知。
2021年11月,中國民航總局發佈了《網絡數據安全管理條例草案》,或稱《網絡數據安全條例草案》,徵求公眾意見。這些規例擬稿列出不同的情況,包括(I)互聯網平臺營運者合併、重組或分拆擁有與國家安全、經濟發展或公共利益有關而影響或可能影響國家安全的重要數據資源;(Ii)處理超過100萬名用户個人資料的發行人在海外上市;(Iii)影響或可能影響國家安全的在香港上市;或(Iv)影響或可能影響國家安全的其他數據處理活動。此外,日活躍用户超過1億的大型互聯網平臺運營商的數據政策和規則及其任何實質性修改,將由CAC指定的第三方機構評估,並經省級以上地方網絡空間和電信分支機構批准。然而,對於何時制定這些條例草案,並沒有確定的時間表。因此,我們的公司、我們的中國子公司或VIE均不需要獲得CAC的批准。
2022年7月7日,CAC發佈了《數據跨境轉移安全評估辦法》,並於2022年9月1日起施行。根據《安全評估辦法》,在下列情況下,數據處理者應向CAC申請數據出口安全評估:(I)數據處理者在境外提供重要數據;(Ii)關鍵信息基礎設施運營商或處理百萬人以上個人信息的數據處理者在境外提供個人信息;(Iii)數據處理者自上一年1月1日起在國外提供了10萬人的個人信息或總計1萬人的敏感個人信息;以及(Iv)CAC規定的其他情形。此外,《安全評估辦法》規定,對於在該規定生效之前已經進行的不合規的跨境數據傳輸,必須在該規定生效之日起六個月內完成整改。除其他外,上述整改包括對跨境數據傳輸風險進行自我評估。整改完成後,數據處理者應向食典委提出申請,提交材料包括:(一)申報單;(二)數據跨境傳輸風險自我評估報告;(三)數據處理者與境外接收者締結的法律文件;(四)數據出口安全評估所需的其他材料。
截至本年度報告之日,我司已根據《條例》對業務運營中涉及的跨境數據傳輸風險進行了自我評估,並於《條例》生效之日起6個月內向CAC提交了評估備案。我們已收到CAC的書面決定,批准海外酒店運營所需的跨境數據傳輸。
5
目錄表
2023年2月22日,中國民航總局發佈了《個人信息對外轉移標準合同辦法》,並於2023年6月1日起施行。根據中國法律和法規,如果數據處理者滿足以下所有條件:(I)它不是CIIO;(Ii)它處理的個人信息少於100萬人;(Iii)自前一年1月1日以來,它累計向境外轉移了不到10萬人的個人信息;以及(Iv)自前一年1月1日以來,它累計向境外轉移了不到1萬人的敏感個人信息,則與海外數據接收者簽訂CAC制定的標準合同是該數據處理者向境外轉移數據的先決條件。在標準合同生效後十(10)個工作日內,數據處理員應向CAC提交已簽署的標準合同。
2024年3月22日,CAC頒佈了《關於促進和規範跨境數據流動的規定》(《跨境數據流動規定》),取代了數據處理者根據《安全評估辦法》和《個人信息出境轉移標準合同辦法》申請數據出口安全評估、提交標準合同備案或獲得合規證明的觸發事件,並進一步規定了在某些情況下可以免除此類責任,其中包括:(I)個人信息必須在國外提供,才能訂立或履行個人為締約方的合同,如用於跨境購物、跨境送貨、跨境匯款、跨境支付、跨境開户、機票和酒店預訂、簽證辦理和審查服務;(Ii)員工信息必須根據與勞動有關的規章制度和依法簽署的集體合同在國外提供用於人力資源管理;(Iii)在緊急情況下為保護其生命財產安全而必須在國外提供的個人信息;以及(Iv)自1月1日起一年內轉移到國外的數據處理人員(CIIO除外)的個人信息累計數量少於10萬人,且不包括敏感個人信息。
中國證監會和中國食典委發佈的現行或未來相關規定將如何解釋或實施仍存在不確定性,以上總結的意見將受到新的法律、法規和/或詳細實施和解釋的影響。此外,管理此類批准的條件和要求的中國法律法規是不確定的,相關監管部門在解釋這些法律法規時擁有廣泛的自由裁量權。因此,中國監管機構可能會採取與上述不同的觀點。監管我們業務的中國監管機構和我們行業的其他參與者可能不同意我們的公司結構或任何上述合同安排符合中國的許可、註冊或其他監管要求、現有政策或未來可能採用的要求或政策。
此外,根據中國現行法律、法規和監管規則,我們的中國子公司或VIE可能需要獲得中國證監會的許可,並可能需要接受CAC與海外市場發行和上市相關的網絡安全審查。如果吾等未能就未來的任何離岸發售或上市取得相關批准或完成其他審核或備案程序,吾等可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁,包括對吾等在中國的業務的罰款及罰款、對吾等在中國的經營特權的限制、限制或禁止吾等於中國的附屬公司支付或匯款股息、限制或延遲吾等的離岸融資交易,或其他可能對吾等的業務、財務狀況、經營業績、聲譽及前景,以及吾等美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。
有關詳細信息,請參閲“-D.風險因素-與在中國做生意相關的風險-中國最近的監管事態發展可能會使我們受到額外的監管審查和披露要求,使我們受到政府的影響,或者以其他方式限制或完全阻礙我們在中國以外發行證券和籌集資金的能力,這可能對我們的業務運營產生不利影響,並導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。”
與中國做生意有關的風險和不確定性
我們是1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)所指的外國私人發行人,因此,我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束。此外,我們需要向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息廣泛和及時。此外,作為一家在開曼羣島註冊成立的公司,我們被允許在與公司治理事宜有關的某些母國做法上採取與納斯達克公司治理標準有很大不同的做法。這些做法給股東提供的保護,可能比我們完全遵守納斯達克公司治理標準時得到的保護要少。
6
目錄表
由於中國是我們的主要市場之一,我們面臨着各種法律和運營風險和不確定性。我們受制於中國法律和法規的解釋和執行的不確定性所產生的風險。此外,中國的規章制度變化很快,提前通知很少。近年來,中國監管機構宣佈了針對中國經濟某些行業的監管行動,包括打擊證券市場非法活動,加強對中國海外上市公司的監管,採取新措施擴大網絡安全審查範圍,採用與數據安全相關的新法律法規,以及加大反壟斷執法力度。儘管酒店業似乎不是這些監管行動的重點,但我們不能保證中國監管機構未來不會採取對中國的商業環境和金融市場產生重大不利影響的監管行動,因為這些監管行動涉及我們、我們的業務運營能力、我們的流動性和我們的資金來源。此外,中國政府最近發表的聲明表明,政府有意加強對在中國擁有重要業務的公司在海外市場進行的發行以及對像我們這樣的中國發行人的外國投資的監督和控制,中國監管機構可能隨時幹預或影響我們的業務,這可能導致我們的業務或我們的美國存託憑證的價值發生實質性變化。中國監管機構對包括我們在內的中國發行人在海外進行的發行或外國投資施加更多監督和控制的任何行動,都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。
我們在中國的控股公司架構和運作
本公司美國存託憑證持有人並不持有本公司營運附屬公司、綜合聯營實體或綜合基金的股權,而是持有開曼羣島控股公司H World Group Limited的股權,該公司的綜合財務業績包括綜合聯營實體及綜合基金的綜合財務業績。我們在納斯達克全球精選市場和香港證券交易所上市的證券是我們開曼羣島控股公司的證券,而不是我們運營的子公司或VIE的證券。
H世界集團有限公司為開曼羣島控股公司,主要透過其主要位於中國及歐洲的附屬公司及部分受中國法律限制直接控股的業務(包括互聯網及國際旅行社業務)透過綜合聯營實體進行業務。H World Group Limited及其附屬公司並無於綜合聯營實體中直接擁有任何股權。相反,H World Group Limited依賴其一家中國附屬公司、綜合關聯實體和綜合關聯實體各自的指定股東之間的合同安排,允許H World Group Limited在中國法律允許的範圍內:
(i) | 指導對合並關聯實體的經濟業績影響最大的合併關聯實體的活動; |
(Ii) | 獲得綜合關聯實體的幾乎所有經濟利益;以及 |
(Iii) | 擁有購買綜合關聯實體全部或部分股權的獨家選擇權。 |
此外,本公司亦擔任綜合基金的普通合夥人及基金經理,綜合基金由一家於中國成立的投資基金及其附屬公司組成,該附屬公司經營酒店業務及投資於酒店行業的公司。雖然我們擁有綜合基金的少數股權,但綜合基金的夥伴關係安排使我們能夠指導對組成綜合基金的實體的經濟表現影響最大的活動,並從這些實體獲得顯著的經濟利益。
由於該等安排,本公司已控制VIE(由綜合聯屬實體及綜合基金組成),併成為VIE的主要受益人,因此,我們已根據美國公認會計原則於綜合財務報表中綜合VIE的財務業績。本年度報告中提及因VIE而給我們帶來的任何控制權或利益僅限於VIE,並受美國公認會計準則下VIE合併條件的限制。
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目錄表
我們VIE模式背後的合同安排,包括我們與綜合附屬實體和綜合基金的安排,尚未在法庭上接受測試。綜合基金經營的業務,對外國投資並無進入限制。然而,《外商投資准入特別管理辦法》或《負面清單(2021年版)》(由國家發展和改革委員會、商務部發布並不時修訂)以及其他適用的中國法律法規(包括《旅行社條例》(2020年修訂))禁止外商直接投資某些國際旅行社業務,並限制外國直接投資某些基於互聯網的業務。由於該等對外商直接投資的監管限制,吾等透過與綜合聯營實體訂立的合約安排進行相關業務,綜合聯營實體持有在中國經營相關受限制業務所需的牌照、許可及批准。
這些VIE的財務影響對我們歷史上的合併財務報表並不重要。在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的每個財年,VIE對我們總收入和總淨利潤(虧損)的貢獻很小(不到1%),截至2021年、2021年和2023年12月31日,VIE對我們綜合資產負債表的影響也不大(截至這些日期,VIE對我們總資產的貢獻不到1%)。如果中國監管當局認為我們通過VIE開展的任何業務不符合中國監管限制,特別是對相關行業的外國投資的限制,或者如果相關法規或其解釋在未來發生變化,中國監管當局可能不允許這種結構,這可能導致我們受到處罰或被迫放棄其在受影響業務中的權益。此外,中國監管當局未來可能採取的行動可能會影響作為VIE模式基礎的合同安排的合法性和可執行性,從而影響我們整合VIE財務業績的能力。如果其中任何一種情況發生,我們的業務很可能會發生變化,和/或投資者的證券價值可能會發生變化。在最糟糕的情況下,如果VIE的貢獻對我們的運營產生重大影響,而VIE模式不符合中國的法律法規,這種變化可能會導致我們證券的價值大幅下降或變得一文不值。欲瞭解更多信息,請參閲本年度報告下面的“-D.風險因素-與公司結構有關的風險”。
關於我們截至本年度報告日期的公司結構,包括我們的重要子公司和VIE,請參閲本年度報告下面的“第4項.公司信息-4.c.組織結構”。
監管的最新發展
網絡安全審查和數據隱私法規
中國監管部門頒佈了《中華人民共和國個人信息保護法》、《中華人民共和國數據安全法》和《中華人民共和國網絡安全法修正案(草案)》等法律,以確保網絡安全、數據和個人信息的保護。這些新的法律和其他擬出台的法規表明,管理這些領域的相關法律法規正在隨着相關監管的加強和不斷加強而發展。中華人民共和國國務院於2021年7月30日公佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》,自2021年9月1日起施行。除其他事項外,該條例還要求某些主管當局確定和保護關鍵信息基礎設施。此外,2021年11月,CAC發佈了《網絡數據安全條例草案》,徵求公眾意見,其中規定了數據處理者應申請網絡安全審查的不同場景。2021年12月28日,民航局會同國務院其他部門發佈了《網絡安全審查辦法》,並於2022年2月15日起施行。根據該規定,購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商和開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營商,必須進行網絡安全審查。2022年7月7日,CAC發佈了《安全評估辦法》,自2022年9月1日起施行,要求數據處理員在某些情況下向CAC申請數據出口安全評估。2023年2月22日,CAC發佈了《個人信息出境轉移標準合同辦法》,要求數據處理者在一定情況下籤訂標準合同。2024年3月22日,CAC發佈了《跨境數據流動規定》,進一步規定在某些情況下可以免除申請數據出口安全評估、提交標準合同或獲得合規認證的責任。有關更多信息,請參閲本年度報告上文“-我們的業務需要獲得中國當局的許可和許可”。
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2021年9月1日,《中華人民共和國數據安全法》生效,對從事數據相關活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務,並引入了數據分類和分級保護制度。此外,全國人民代表大會常務委員會於2021年8月20日公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》(以下簡稱《個人信息保護法》),該法於2021年11月1日起施行。PIPL進一步強調處理者在個人信息保護方面的義務和責任,並規定了處理個人信息的基本規則和跨境提供個人信息的規則。此外,全國人大常委會於2022年9月12日公佈了《網絡安全法修正案草案》(以下簡稱《CSL》),向社會公開徵求意見。聯昌國際的擬議修正案對違反聯昌國際的罪行施加了更嚴厲和更全面的罰款和其他懲罰,其中包括禁止違反聯昌國際的公司的董事、監事或高級管理人員繼續擔任該公司的董事、監事或高級管理人員。根據徵求公眾意見的網絡數據安全條例草案,關鍵數據處理商或外國上市數據處理商必須進行年度數據安全評估,並向市網信辦提交評估報告。我們實施了全面的網絡安全和數據保護政策、程序和措施,以保護個人信息,確保數據的安全存儲和傳輸,防止未經授權訪問或使用數據。然而,我們不能保證監管機構會同意我們的意見,或者未來不會採用限制我們業務運營的新法律法規。
這些網絡安全和數據隱私法律、法規和標準的解釋和應用存在不確定性,這些法律、法規和標準的解釋和應用可能與我們當前的政策和做法不一致,或者需要改變我們數據系統的功能。如果CAC或其他監管機構後來認為我們是CIIO,並要求我們未來的離岸發行必須獲得他們的批准,我們可能無法及時獲得此類批准,或者根本無法獲得此類批准,即使獲得了此類批准也可能被撤銷。任何此類情況都可能嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力,並導致我們證券的價值大幅下降或一文不值。此外,影響我們業務運營的全行業法規的實施可能會限制我們吸引新客户和/或用户的能力,並導致我們證券的價值大幅下降。因此,我們公司和我們業務的投資者面臨中國監管機構採取的影響我們業務的行動的潛在不確定性。
中國證監會可能提交的海外上市申請
2023年2月17日,證監會公佈了試行辦法及相關説明和配套指引,自2023年3月31日起施行。試行辦法旨在規範總部設在中國的公司在海外上市的所有類型,包括:(A)直接海外上市,即在中國設立的股份公司(如H股、N股、GDR)在海外上市;和(B)間接海外上市,即以境外實體的名義在境外上市的中國公司(如紅籌上市公司),前提是發行人同時滿足以下兩個條件:(I)最近一個會計年度其經審計的財務指標(營業收入、利潤、總資產或淨資產)的50%以上由其總部設在中國的公司所佔;(Ii)主要業務活動或經營活動是在中國境內進行的;主要營業地點位於中國境內;或大多數高級管理人員居住在中國或為中國公民。
試行辦法不僅適用於首次公開發行(IPO),還適用於分拆上市、單一或多次收購境內資產、換股或轉讓股份、反向收購、SPAC上市、證券後續發行、二次上市或雙重上市等。除股票發行和上市外,中國境內公司發行和上市存託憑證、可轉換為股票的公司債券和其他股權證券也應遵守試行辦法的備案要求。
試行辦法和配套指引要求,尋求境外上市和上市的境內公司應向中國證監會履行備案程序並向證監會報告相關信息,具體為:(A)首次公開募股,應當在提交申請後三(3)個工作日內向中國證監會備案;(二)後續發行證券,應當在募集完成後三(3)個工作日內備案;(三)在其他股票市場上市(如二次上市或兩地上市),適用適用於新股上市的備案時間表;(D)對於以多次收購、換股、股份轉讓(例如反向收購)方式上市的資產,應適用適用於首次公開募股的相同備案時間表;(E)對於申請轉換為在海外市場交易的上市股份的中國公司的非上市股份,備案應按照其他規定進行。
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此外,在下列情況下,禁止境外發行和上市:(A)適用法律、行政法規明確禁止;(B)經國務院主管部門審查認定存在國家安全顧慮;(C)發行人所在中國的公司、其控股股東(S)或實際股東(S)在最近三(3)年內犯罪(如貪污、賄賂、挪用公款、挪用財產或破壞市場經濟秩序);(D)發行人在中國的公司因涉嫌犯罪行為或重大違反適用法律法規而接受調查,調查尚未得出結論;及(E)控股股東(或由控股股東或實際控制人控制的股東)持有的股權存在重大所有權糾紛。有上述情形之一的,推遲甚至終止境外發行上市。
具體而言,發行人以境外發行上市為目的採用VIE結構的,應通過填報方式向證監會披露相關合同安排。輔助性指引還規定,中國律師需要核實以下問題,包括(I)外國投資者參與發行人管理操作,例如董事的任命;(Ii)是否存在中國法律、行政法規明確禁止利用合同安排保留營業執照和資格等情況;(Iii)是否存在發行人的中國經營實體屬於外商投資安全審查範圍、或在限制或禁止外商投資領域的情況。
儘管如此,根據《試行辦法通知》,試行辦法實施前已在境外發行股票或已在境外上市的公司將被視為股份制企業。在後續再融資事件發生之前,股份制企業不需要申請備案。
由於本公司被視為股份制企業,本公司在中國的子公司和VIE不受試行辦法下的即時備案要求的約束。但在未來發生任何再融資的情況下,如隨後的股票發行,我公司將遵守試行辦法的相關備案要求。
2023年2月24日,證監會、財政部、國家保密局、國家檔案局聯合發佈《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》(《保密檔案規定》),自2023年3月31日起施行。《保密和檔案規定》規定,境內企業和提供相關證券服務的證券公司、證券服務機構在境外發行證券和上市活動中,應當嚴格遵守中華人民共和國有關法律、法規和要求,建立健全保密和檔案管理制度,採取必要措施落實保密和檔案管理責任,不得泄露國家祕密、政府機構工作祕密,損害國家和社會公共利益。為境內企業境外發行上市提供相關證券服務的證券公司和證券服務機構在中國境內生成的工作底稿,應當保存在中國境內。未經有關主管部門批准,不得向境外轉移。需要向境外轉移檔案或者複印件的,應當按照中華人民共和國有關規定辦理批准手續。《保密和檔案規定》進一步要求:(A)境內企業計劃直接或間接通過其境外上市實體向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構等有關個人或實體公開披露或提供任何包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料,應首先依法經主管部門批准,並向同級;保密行政部門備案;(B)境內企業計劃直接或間接通過其境外上市實體向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構等有關個人和實體公開披露或提供。其他有損國家安全和社會公共利益的文件、資料,應當嚴格履行國家有關規定的有關程序。
截至本年報日期,我們尚未收到中國證監會或CAC的任何詢問、通知、警告、處分或監管異議。由於這些監管行動是相對較新的,尚不確定立法或監管機構將在多長時間內做出反應,現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改或頒佈(如果有的話),或者這些修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、我們接受外國投資和在美國或其他海外交易所上市的能力產生潛在影響。中國法律及其解釋和執行繼續發展並可能發生變化,中國監管機構未來可能會採用其他規則和限制。詳情見下文“-D.風險因素--在中國經商的相關風險”。
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目錄表
《追究外國公司責任法案》
本年度報告所載財務報表已由德勤會計師事務所審計,德勤會計師事務所總部設在上海,中國在其他城市設有辦事處,中國在其他城市設有辦事處。它是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司,根據美國法律的要求,PCAOB必須接受PCAOB的定期檢查,以評估其是否符合美國法律和專業標準。根據2020年3月施行的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條,國務院證券監督管理機構可以與其他國家或者地區的證券監督管理機構建立監管合作機制,實施跨境監督管理,或者建立監管合作機制;任何境外證券監管機構都不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此,未經監管合作機制或中國證券監管機構主管部門及有關部門同意,任何組織和個人不得向境外各方提供與證券業務活動有關的文件和資料。
美國於2020年12月18日通過了《追究外國公司責任法案》,並於2022年12月17日對2023年《綜合撥款法案》(下稱《HFCA法案》)進行了修訂。高頻交易法案規定,如果美國證券交易委員會確定一家公司提交了由註冊會計師事務所出具的連續兩年沒有接受PCAOB檢查的審計報告,美國證券交易委員會應禁止此類證券在美國全國證券交易所或場外交易市場進行交易。美國證券交易委員會已通過了實施HFCA法案的規則,並且根據HFCA法案,美國證券交易委員會於2021年12月16日發佈報告,通知美國證券交易委員會其無法完全檢查或調查總部設在內地或香港的會計師事務所中國,包括我們的審計師德勤會計師事務所有限公司。我們還根據2022年5月26日的《HFCA法案》,就我們於2022年4月27日提交的Form 20-F表格的2021年年度報告,最終被確定為“委員會確定的發行人”。根據2022年對HFCA法案的修訂,PCAOB可以確定,它無法檢查或調查任何外國司法管轄區的完全註冊的公共會計師事務所,因為任何外國當局擔任的職位,而不是像該法案最初版本下的情況那樣,在事務所總部或其分支機構或辦事處所在地點的當局。
2022年8月26日,PCAOB與中國證監會和中國財政部簽署了《議定書聲明》,朝着開放PCAOB檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國邁出了第一步。2022年12月15日,PCAOB宣佈其決定,它已經能夠完全根據HFCA法案的目的檢查和調查內地中國和香港的審計公司,PCAOB撤銷了2021年12月16日的決定。由於這一宣佈,我們不是2022財年的發行人,也不希望2023財年是委員會就我們的20-F表格年度報告確定的發行人。然而,PCAOB表示,如果中國當局在未來任何時候以任何方式阻礙PCAOB全面檢查或調查的能力,PCAOB董事會將立即採取行動,考慮是否需要發佈符合HFCA法案的新裁決。雖然我們目前預計HFCA法案不會阻止我們在美國維持我們的美國存託憑證的交易,但PCAOB未來在這方面的決定以及美國或中國監管機構將採取的任何可能影響我們在美國上市地位的進一步立法或監管行動都存在不確定性。
如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅,可能會對您的投資價值產生重大不利影響。有關更多詳細信息,請參閲本年度報告中的“-D.風險因素--與在中國做生意相關的風險--如果PCAOB無法按照”高頻交易法案“的要求檢查我們的審計師,美國證券交易委員會將禁止我們的美國存託憑證交易,這可能會對您的投資價值產生重大不利影響”。
3.a.精選財務數據
[已保留]
3.b.資本化和負債
不適用。
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3.C.提出和使用收益的理由
不適用。
3.風險因素
投資我們的美國存託憑證涉及風險。在作出投資決定前,您應仔細考慮以下所述的風險,以及本年報所包括或以參考方式併入的其他資料。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。由於上述任何一種風險,我們的美國存託憑證的市場或交易價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。此外,下文討論的風險還包括前瞻性陳述,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。請注意,我們目前不知道的、我們目前認為無關緊要的或我們沒有預料到的額外風險也可能損害我們的業務和運營。
風險因素摘要
與我們的業務相關的風險
● | 我們的經營業績受到影響整個酒店業的條件的影響; |
● | 我們的業務對中國、歐洲、中東、東南亞和全球經濟狀況非常敏感。中國、歐洲、中東、東南亞或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的收入和經營業績造成實質性的不利影響; |
● | 我們經營的中國、歐洲、中東、東南亞等國家和地區的酒店業是有競爭力的,如果我們不能成功競爭,我們的財務狀況和經營業績可能會受到損害; |
● | 我們業務和國家或地區特別活動的季節性可能會導致我們收入的波動,導致我們的美國存托股份或普通股價下跌,並對我們的盈利能力產生不利影響; |
● | 我們可能無法管理我們的計劃增長,這可能會對我們的經營業績產生不利影響; |
● | 不遵守數據保護法或維護內部或客户數據的完整性可能會損害我們的聲譽,或使我們面臨成本、責任、罰款或訴訟;以及 |
● | 我們、我們的董事、管理層和員工可能會面臨與我們提起或針對我們提起的法律訴訟相關的某些風險,不利的結果可能會損害我們的業務。 |
在中國做生意的相關風險
● | 由於我們在中國的業務,我們面臨許多與新興市場相關的經濟和政治風險; |
● | 中國的通貨膨脹可能會擾亂我們的業務,對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響; |
● | 在解釋和執行中國法律法規方面的發展可能會限制您和我們可以獲得的法律保護; |
● | 中國最近的監管發展可能會使我們受到額外的監管審查和披露要求,使我們受到政府的影響,或以其他方式限制或完全阻礙我們在中國境外提供證券和籌集資本的能力,這可能會對我們的業務運營產生不利影響,並導致我們的證券價值顯着下降或變得一文不值;和 |
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● | 如果PCAOB無法按照HFCA法案的要求檢查我們的審計師,SEC將禁止我們的ADS交易,這可能會對您的投資價值產生重大不利影響。 |
與我們的公司結構相關的風險
● | H World Group Limited是一家開曼羣島控股公司。因此,您在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對我們或我們的管理層提起訴訟時可能會遇到困難; |
● | 綜合附屬實體的收入及資產貢獻並不重大。然而,如果中國監管當局認為與綜合關聯實體有關的合同安排不符合中國對相關行業外資投資的中國監管限制,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化,如果我們無法維護我們對綜合關聯實體資產的合同控制權,我們的普通股和美國存託憑證可能會貶值; |
● | 我們部分依賴與各綜合聯營實體及其各自的代名股東訂立的合約安排,以經營若干受限制業務。這些合同安排在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效,否則會對我們的業務產生實質性的不利影響; |
● | 如果我們行使獲得綜合關聯實體股權所有權的選擇權,所有權轉讓可能會使我們受到某些限制和重大成本; |
● | 綜合聯營實體的指定股東可能與吾等有潛在利益衝突,可能對吾等的業務及財務狀況造成重大不利影響; |
● | 如果我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户未能履行他們的責任,或者挪用或濫用這些資產,我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響;以及 |
● | 外商投資法及其實施細則的解釋和實施,以及它們可能如何影響我們的業務、財務狀況和經營結果,存在不確定性。 |
與美國存託憑證、普通股和我們的交易市場相關的風險
● | 我們的美國存託憑證和/或普通股的市場價格一直且可能繼續波動; |
● | 我們普通股在香港交易所的活躍交易市場可能不會持續下去,我們普通股的交易價格可能會大幅波動; |
● | 如果證券或行業分析師不繼續發表研究報告,或者如果他們發表關於我們業務的不準確或不利的研究報告,我們的美國存託憑證和/或普通股的市場價格和交易量可能會下降; |
● | 賣空者使用的技巧可能會壓低美國存託憑證和/或普通股的市場價格; |
● | 我們可能需要額外的資本,出售額外的美國存託憑證、普通股或其他股權證券可能會導致我們股東的額外稀釋,而發生額外的債務可能會增加我們的償債義務; |
● | 由於我們的創始人和聯合創始人共同持有我們的控股權,他們對我們的管理層有重大影響,他們的利益可能與我們的利益或其他股東的利益不一致;以及 |
● | 至於香港印花税是否適用於美國存託憑證的買賣或轉換,目前尚不明朗。 |
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與我們的業務相關的風險
我們的經營業績受到影響整個酒店業的條件的影響。
我們的經營業績受到通常影響酒店業的條件的影響,其中包括:
● | 中國、歐洲、中東、東南亞等我們經營所在國家和地區國家、地區和地方經濟狀況的變化和波動; |
● | 來自其他酒店的競爭,我們酒店對客户的吸引力,以及我們維持和增加對現有客户和吸引新客户的銷售的能力; |
● | 惡劣的天氣條件、自然災害或旅行者擔心接觸傳染病和社會動盪; |
● | 旅行模式的變化或特定地點的可取性; |
● | 因通貨膨脹等因素造成的經營成本和費用增加; |
● | 當地市場狀況,如酒店房間供過於求或需求減少; |
● | 酒店經理和其他員工的素質和表現; |
● | 資金的可獲得性和成本,以資助酒店的建設和翻新,以及對酒店進行其他投資; |
● | 住宿業務和全國性或地區性特別活動的季節性; |
● | 租賃物業在遵守相關政府法規方面可能受到質疑;以及 |
● | 維護和侵犯我們的知識產權。 |
這些條件的任何變化都可能對我們的入住率、平均每日房價和RevPAR產生不利影響,或以其他方式對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的業務對中國、歐洲、中東、東南亞和全球經濟狀況很敏感。中國、歐洲、中東、東南亞或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的收入和運營業績產生重大不利影響。
中國是我們的主要市場之一,我們還在歐洲、中東和東南亞等其他國家和地區開展業務。我們的大部分收入依賴於中國的國內商務和休閒旅遊客户,在2020年收購德國酒店後,我們也有相當大一部分收入來自歐洲。我們的業務已經擴展到中東和東南亞。因此,我們的財務業績一直受到,我們預計將繼續受到經濟和旅遊業發展的影響,主要是中國以及歐洲、中東和東南亞的發展。
由於旅遊業對商業和個人可自由支配支出水平高度敏感,在整體經濟低迷期間,它往往會下降。中國經濟的長期放緩可能會侵蝕消費者信心,這可能會導致與旅遊和住宿相關的產品和服務的消費者支出模式發生變化。歐洲酒店業也受到歐洲國家經濟增長的重大影響。2015年至2019年,歐洲酒店業呈現穩定增長態勢,2020年至2021年,受新冠肺炎影響增速放緩,2022年初開始逐步回升。
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全球金融市場不時出現重大幹擾。此外,美國和中國之間的衝突已經延伸到多個領域,這可能會給中國的經濟增長帶來進一步的壓力。例如,美國政府實施的經濟和貿易制裁直接或間接影響到總部位於中國的科技公司。此類法律和法規可能會經常發生變化,其解釋和執行涉及很大的不確定性,這些不確定性可能會因國家安全擔憂而加劇,或者受到我們無法控制的政治和/或其他因素的驅動。此外,美國證券交易委員會已發佈聲明,主要針對我們等擁有大量中國業務的公司。所有這些事件都給地緣政治局勢和全球經濟前景帶來了不確定性。中國採取的擴張性貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。另一方面,在經歷了一段持續的低利率時期後,美國和歐洲的利率自2022年以來大幅上升。利率上升和通脹的共同作用導致了市場大幅波動和經濟不確定性。人們還擔心中東和非洲的動盪導致市場大幅波動,以及伊朗或朝鮮爆發戰爭的可能性。此外,區域緊張局勢的爆發,如以色列和巴勒斯坦、烏克蘭和俄羅斯的持續軍事衝突,以及對俄羅斯的相關制裁,造成了世界範圍內的重大經濟衝擊和全球金融市場的大幅波動。此外,人們一直擔心日本地震、海嘯和核危機的經濟影響,以及日本與鄰國之間的緊張局勢,以及東南亞經濟增長的不確定性。中國、歐洲、中東和東南亞的經濟狀況對全球經濟狀況都很敏感。
目前尚不清楚上述挑戰是否會得到遏制或解決,以及它們可能會產生什麼影響。中國、歐洲、中東、東南亞或全球經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響,而國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。
我們經營的中國、歐洲、中東、東南亞等國家和地區的酒店業是有競爭力的,如果我們不能成功競爭,我們的財務狀況和經營業績可能會受到損害。
在中國、歐洲、中東和東南亞等我們開展業務的國家和地區,酒店業是高度分散的。作為一家多品牌酒店集團,我們認為我們的競爭主要基於位置、房價、品牌認知度、住宿質量、地理覆蓋範圍、服務質量、服務範圍、客人便利和中央預訂系統的便利性。在我們經營的每個市場上,我們主要與其他酒店集團和各種獨立酒店競爭,包括中國酒店集團,如BTG Hotels、錦江和阿圖爾,以及國際酒店集團,如萬豪、洲際、雅高和希爾頓。我們還面臨着來自愛彼迎等平臺上提供的住宿產品和服務式公寓的競爭。新的和現有的競爭對手可能會提供更具競爭力的價格、更方便的服務或便利設施或一流的設施,這可能會吸引客户離開我們的酒店,並導致我們酒店的入住率和平均每日房價下降。競爭對手也可能在新的租賃酒店改建用地上出價高於我們,就潛在的豪華或特許經營酒店談判更好的條款,或就我們的豪華或特許經營酒店向我們現有的特許經營商提供更好的條款,從而減緩我們預期的擴張速度。此外,我們的典型客人可能會改變他們的旅行、消費和消費模式,選擇入住其他類型的酒店,特別是考慮到我們的酒店房價上漲以跟上通脹的步伐。即使我們的同行無法在競爭中勝過我們,我們運營地區的任何酒店資產供應的增加都可能對我們的運營和財務業績產生負面影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的競爭地位、經營業績和財務狀況產生不利影響。
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我們業務和國家或地區特別活動的季節性可能會導致我們收入的波動,導致我們的美國存托股份或普通股價下跌,並對我們的盈利能力產生不利影響。
由於季節性和全國性或地區性的特殊活動,酒店業的收入會出現波動。我們業務的季節性可能會導致我們的季度經營業績出現波動。一般來説,元旦和春節假期都在第一季度,佔我們全年收入的比例低於一年中的其他季度。與第二季度和第三季度相比,我們在中國的酒店第四季度的平均銷售收入通常較低,這是因為冬季旅遊活動減少,儘管我們的一些歐洲酒店可能會因為更多的交易會和企業活動而在第四季度實現更高的銷售額。此外,吸引大量遊客出遊的全國性或地區性特殊活動也可能導致我們的經營業績波動,特別是在舉辦這些活動的酒店地點。因此,您不應依賴我們以前的運營或財務業績作為我們未來任何時期業績的指標。由於我們的收入可能因季度而異,我們的業務表現很難預測,我們的季度業績可能會低於投資者的預期,這可能會導致我們的普通股和/或美國存托股份價格下跌。此外,在淡季期間,我們新酒店的建設過程可能會被推遲,這可能會對我們的收入和盈利能力產生負面影響。
我們的新租賃和自有酒店在開發階段通常會產生大量的開業前費用,而在升級階段產生的收入相對較低,這可能會對我們的財務業績產生重大負面影響。
我們每家租賃和自有酒店的運營都經歷了三個階段:發展階段、升級階段和成熟運營階段。在開發階段,租賃和自有酒店不產生任何收入,每個酒店的開業前費用一般在人民幣150萬元到2000萬元左右。在擴展階段,當入住率相對較低時,這些酒店所產生的收入可能不足以支付其運營成本,而運營成本本質上是相對固定的。因此,這些新開業的租賃和自有酒店可能無法在升級階段實現盈利。隨着我們繼續擴大我們的租賃和自有酒店組合,我們新開業的租賃和自有酒店在開發階段產生的鉅額開業前費用以及在升級階段相對較低的收入可能會對我們的財務業績產生重大負面影響。此外,我們計劃未來開發更多中高檔租賃和自有酒店,開業前費用相對較高,特別是租金,這可能會對我們的財務造成更明顯的負面影響。此外,我們必須維持酒店的狀況,並可能升級一定數量的酒店,這需要不時對酒店進行翻新和其他改進。正在翻新的酒店可能需要部分或全部關閉,或者由於翻新而嚴重中斷,這可能會對酒店的收入產生不利影響。
即使我們的收入下降,我們的很大一部分成本和支出也可能保持在相同的水平或增加,這將對我們的淨利潤率和運營結果產生不利影響。
我們很大一部分運營成本,包括租金、折舊和攤銷,都是固定的。因此,收入的減少可能會導致我們收益的不成比例的更高降幅,因為我們的運營成本和支出不太可能按比例下降。例如,與其他時期相比,元旦和春節假期在我們年度收入中所佔的比例通常較低。然而,我們的支出不會隨着入住率和收入的變化而顯著變化,因為我們需要繼續支付租金和工資,並在全年進行定期維修、維護和翻新,並投資於其他資本改善,以保持我們酒店的吸引力。我們的物業開發和翻新成本可能會因為材料成本的增加而增加。然而,我們通過提高房價將增加的成本轉嫁給客户的能力可能有限。因此,即使我們的收入下降,我們的成本和支出也可能保持不變或增加,這將對我們的淨利潤率和運營結果產生不利影響。
我們可能無法管理我們的計劃增長,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
自開始經營和管理多品牌酒店集團以來,我們的酒店集團發展迅速。
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我們打算繼續在中國和海外不同的地理位置開發和運營更多的酒店。這樣的擴張已經並將繼續對我們的管理、運營、技術和其他資源提出大量需求。我們計劃的擴張還將要求我們保持產品和服務質量的一致性,以確保我們的業務不會因我們的質量標準出現任何偏差而受到影響,無論是實際偏差還是感知偏差。為了管理和支持我們的增長,我們必須繼續改進我們現有的運營、行政和技術系統以及我們的財務和管理控制,並招聘、培訓和留住合格的酒店管理人員以及其他行政、銷售和營銷人員,特別是在我們拓展新市場的過程中。我們不能向您保證,我們將能夠有效和高效地管理我們業務的增長,招聘和留住合格的人員,並將新酒店整合到我們的業務中。我們無法預見不斷擴大的業務將對我們的管理、信息和運營系統施加的不斷變化的需求,或者我們無法迅速使我們的系統和程序適應新的市場,可能會導致收入下降和費用增加,或者以其他方式損害我們的運營結果和財務狀況。
此外,我們在現有市場的擴張可能會影響我們在這些市場的現有酒店,從而對我們的整體運營業績產生負面影響。雖然拓展到新的地理市場,特別是海外市場,以及增加我們可能對其有限的運營經驗和品牌認知度的新酒店產品,可能會帶來與我們目前在現有市場遇到的不同的運營和營銷挑戰。與我們現有的市場相比,這些新市場可能具有不同的監管要求、競爭條件、消費者偏好和可自由支配的支出模式。因此,我們在這些市場開設的任何新酒店都可能不如我們現有市場的酒店成功。任何新市場的客人和特許經營商都可能不熟悉我們的品牌,我們可能需要更多的時間來在那個市場建立品牌知名度,方法是在廣告和促銷活動上投入比我們預期更多的資金。我們可能會發現,在新的市場中,招聘、激勵和留住與我們有共同願景、激情和文化的合格員工變得更加困難。與現有市場的酒店相比,在新市場運營的酒店的平均收入也可能更低,而運營成本可能更高。在新市場運營的酒店的收入可能需要比預期更長的時間才能增長並達到預期的收入和利潤水平,而且可能永遠不會這樣做,從而影響我們的整體盈利能力。
我們不能保證我們推出的任何擴張、新的酒店產品或品牌都會受到客户的歡迎,並及時實現盈利,或者根本不能。如果新產品或品牌不受客户歡迎,我們向新地理市場的擴張不成功,我們可能無法產生足夠的收入來抵消相關成本和支出,我們的整體財務業績和狀況可能會受到不利影響。
我們的多品牌經營策略使我們面臨潛在的風險,如果任何一個新的酒店品牌不被市場接受,我們可能無法產生足夠的收入來抵消相關的成本和支出,我們的整體財務業績和狀況可能會受到不利影響。
我們推出了我們的酒店品牌漢庭大酒店2005年,我們的經濟型酒店品牌嗨,客棧2008年,我們的中型酒店品牌吉大酒店在2010年。2012年,我們收購了星威酒店品牌。此外,我們還推出了滿心酒店及度假村2013年10月,該公司隨後更名為滿心大酒店,中高檔酒店品牌;喬亞酒店,一家瞄準高端市場的酒店品牌,於2013年12月和Elan Hotel,經濟型酒店品牌於2014年9月開業。我們收購了Crystal Orange Hotel Holdings Limited,或Crystal Orange, 可能2017年,該公司旗下擁有品牌酒店 水晶橙酒店和奧蘭治酒店. 2018年8月,我們完成收購Blossom Hotel Investment Management(Kunshan)有限公司多數股權,有限公司,或Blossom Hotel Management,該公司旗下擁有品牌酒店 花開 希爾酒店及度假村(目前花之家).我們推出了麥迪遜酒店品牌和大麥迪遜酒店2019年的品牌。在2020年,大麥迪遜酒店被合併到麥迪遜酒店品牌。2020年1月,我們完成了對Deutsche Hoitality的收購,該公司在歐洲、中東、亞洲和非洲運營,旗下酒店品牌為施泰根伯格酒店及度假村、MAXX、城市賈茲、城際酒店、和澤萊姆酒店。2020年,我們收購了倪浩大酒店品牌,並開始以該品牌開發和運營酒店。2021年5月,我們完成了對Citigo的收購,Citigo以花旗酒店。我們還推出了我們的豪華酒店品牌斯蒂根伯格圖標和宋代飯店在2021年。除了我們擁有的酒店品牌外,我們還與雅高達成了戰略聯盟交易。根據我們的品牌特許經營協議,雅高集團於2016年1月在中國大陸、臺灣及蒙古發展若干酒店品牌。
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我們不能保證每個新品牌所瞄準的各個細分市場的規模和盈利能力。這些新品牌的商業模式還沒有得到證實,我們不能保證它們能產生與老牌品牌相當的回報。開發新品牌的過程可能會轉移管理層對我們現有品牌的注意力和資源。我們可能找不到稱職的管理人員來領導和管理多品牌經營戰略的執行。如果我們不能成功地執行我們的多品牌戰略來瞄準各個細分市場,我們可能無法在我們預期的數量和時間之前從這些細分市場產生收入,或者根本無法產生收入,我們的業務、競爭地位、財務狀況和前景可能會受到不利影響。
我們可能無法成功識別、確保和及時開發租賃和所有權模式下的額外酒店物業,或無法及時或具有成本效益地開發酒店物業,這可能會對我們的增長戰略和業務產生不利影響。
我們計劃開設更多的酒店來發展我們的業務。根據我們的租賃和所有權模式(德意志酒店除外)和德意志酒店的租賃模式,我們可能無法成功地在理想的地點以商業合理的條款或根本不成功地識別和租賃或收購更多酒店物業。即使我們能夠成功識別和收購新的酒店物業,新酒店也可能不會產生我們預期的回報。我們還可能產生與評估酒店物業和與物業所有者談判相關的成本,包括我們後來無法租賃或擁有的物業。此外,由於施工或監管延誤,我們可能無法及時開發額外的酒店物業。如果我們不能成功地識別、確保或及時開發更多的酒店物業,我們執行增長戰略的能力可能會受到損害,我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們租賃和自有的酒店大部分都是直接開發的。我們參與房地產開發帶來了許多風險,包括施工延誤或成本超支,這可能會導致項目成本增加或收入損失。對於沒有完成的項目,我們可能無法收回所產生的開發成本。由於市場飽和或供過於求,我們開發的物業可能會變得不那麼有吸引力,因此我們可能無法以預期的速度收回開發成本,或者根本無法收回成本。此外,我們可能沒有現金來完成我們已經開始的項目,或者我們可能無法以優惠的條件獲得未來物業開發的融資,或者根本沒有。如果我們不能成功地管理我們的酒店發展,將這些風險降至最低,我們的增長戰略和業務前景可能會受到不利影響。
我們的租約可能會提前終止,我們可能無法按商業合理的條款續訂現有租約,而我們的租金可能會在未來大幅增加,這可能會對我們的運營造成重大不利影響。
我們出租人與吾等之間的租賃協議通常規定,租賃可在某些法律或事實條件下終止。如果我們的租約被提前終止,我們的此類物業的運營可能會中斷或中斷,我們可能會在將運營轉移到其他地點時產生成本。此外,由於我們的合同違約,我們可能不得不向我們的客户和其他供應商支付損失和損害賠償,併產生其他責任。因此,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們計劃在租賃期滿後通過(I)續簽現有租約或(Ii)與出租人簽署特許經營協議來保留我們租賃酒店的運營。然而,我們不能向您保證,我們將能夠以令人滿意的條件保留我們的酒店運營,或者根本不能。特別是,我們可能會遇到與重新談判租約相關的租金支付和收入成本增加的情況。如果我們在租約到期後不能以令人滿意的條件保留我們的酒店運營,我們的成本可能會增加,我們從酒店運營中產生的利潤可能會在未來減少。如果我們不能通過提高房價將增加的成本轉嫁給我們的客户,我們的運營利潤率和收益可能會下降,我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。
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我們可能無法成功競爭特許經營權協議,因此,我們可能無法實現計劃中的增長。
我們的增長戰略包括通過經銷和特許經營來擴張,通過與我們的特許經營商簽訂特許經營協議來進行擴張。我們相信,我們爭取特許經營協議的能力主要取決於我們的品牌認知度和聲譽、我們總體運營的結果以及我們目前經營和特許經營的酒店的成功。特許經營協議的其他競爭因素包括營銷支持、中央預訂渠道的容量以及以成本效益經營酒店的能力。我們獲得的任何新的特許經營協議的條款也取決於我們的競爭對手為這些協議提供的條款。此外,如果合適的地點減少,或監管規劃或其他地方法規發生變化,適合我們的莊園和特許經營模式的物業供應可能會減少。如果我們經營或特許經營的酒店表現不如我們的競爭對手,或者如果我們無法提供與競爭對手一樣優惠的條件,我們可能無法有效地競爭新的特許經營協議。因此,我們可能無法實現我們計劃中的增長,我們的業務和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
我們可能會與加盟商發生糾紛,如果加盟酒店的表現比他們預期的要差,他們可能會提前終止與我們的特許經營權協議。
我們可能會就特許經營協議的履行與我們的特許經營商發生糾紛。舉例來説,我們過去曾因與特許經營商就避免特許經營商之間競爭的措施產生爭執而關閉某些專營及特許經營酒店,包括在專營及特許經營酒店之間保持適當的距離。一些特許經營商對我們為我們的專營酒店委任的酒店經理的表現,或一般專營酒店或專營酒店的盈利或增長率並不滿意。一些加盟商抱怨説,我們的忠誠度計劃和其他營銷努力沒有為他們的酒店帶來足夠的客户。我們的專營公司亦可能與我們就其他事宜發生爭執,例如他們所須繳付的費用的數額和結算,以及我們向他們提供的營運支援是否足夠。此外,我們與特許經營商的特許經營協議通常規定,在某些情況下,特許經營協議可以終止。如果特許經營協議提前終止,我們將失去特許經營費和相關的管理費。此外,我們可能不得不向我們的客人支付損失和損害,我們的品牌形象可能會受到不利影響。因此,我們的業務、經營結果和財務狀況可能會因我們的特許經營協議提前終止而受到不利影響。
我們計劃在現有的特許經營協議到期後續籤。然而,我們可能無法以令人滿意的條件保留我們的專營者,或者根本不能。如果我們現有的許多專營權協議提前終止或在到期時沒有以令人滿意的條款續簽,我們未來的收入和利潤可能會下降。如果我們不能找到新的專營者來取代那些到期或終止的專營權,並彌補業務的損失,我們的經營業績可能會受到重大和不利的影響。
收購、財務投資或戰略投資可能會對我們管理業務的能力產生不利影響,並損害我們的運營結果和財務狀況。
如果我們有合適的機會,我們可能會收購或投資於企業或資產。例如,在過去的幾年裏,我們投資了北京青浦旅遊文化發展有限公司、AAPC酒店管理有限公司、中國家居集團有限公司和Oravel Stay Private Limited。我們完成了對Crystal Orange、Blossom Hotel Management和Deutsche Hoitality的收購。我們還與融創中國控股有限公司和成都環球時報會展旅遊發展有限公司共同成立了永樂華住酒店及度假村集團,以開發和運營酒店。
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現有和未來的收購或投資可能使我們面臨潛在風險,包括與不可預見或隱藏的負債相關的風險、被收購或被投資的公司無法達到預期業績水平的風險、管理層的注意力和資源從我們現有業務轉移、難以將被收購業務與我們現有的運營基礎設施整合在一起,以及無法產生足夠的收入來抵消收購或投資的成本和支出。此外,在完成收購或投資後,由於整合過程,我們的管理層和資源可能會從其核心業務活動中分流,這可能會損害我們業務的有效管理。此外,在整合後可能不可能達到預期的效益水平,提供這種效益的實際費用可能超過預期費用。如果涉及國際收購和投資,與收購或投資相關的潛在風險敞口、業務整合的困難、成本要求、費用和管理層的關注可能會更加嚴重和不可預測。在收購或投資和整合過程中遇到的任何困難都可能對我們管理業務的能力產生不利影響,並損害我們的運營業績和財務狀況。此外,如果我們從公開市場購買股票,我們的投資可能會出現波動,因為這些股票的價格經常波動。例如,我們因過去從公開市場購買的股票相關的權益證券的公允價值變化而蒙受損失。如果財務或戰略投資失敗,除了轉移管理層對現有業務的注意力和資源外,我們還可能失去投資的價值,這可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們租賃某些物業的合法權利可能會受到業主或其他第三方的挑戰或不利影響,或受到政府監管。
我們的部分商業模式依賴於與第三方的租賃,這些第三方要麼擁有物業,要麼從最終業主那裏租賃物業。我們還向擁有或不擁有酒店物業的酒店經營者授予專營權。我們目前為現有酒店出租、租賃或特許經營的物業的土地使用權和其他財產權可能會受到挑戰。例如,我們的出租人未能提供我們為酒店運營租賃的某些物業的房產所有權證書和/或土地使用權證書。雖然吾等已盡職核實出租人租賃該等物業的權利,包括查閲由主管監管當局發出的證明該等出租人的土地使用權及與該等物業有關的其他財產權的文件,但吾等在該等租賃下的權利可能會受到包括監管當局在內的其他各方的挑戰。如果物業被視為違例建築,或業主無權將物業出租給我們作酒店經營用途,業主(而不是我們作為承租人)可能會被罰款,租約可能會失效。因此,我們可能需要搬遷我們的相關酒店。我們也不能向您保證,我們能夠始終保留我們目前或將來出租的物業的良好所有權,沒有任何留置權、產權負擔和缺陷。如果物業的原始擁有人將物業抵押給任何第三者後,物業的最終擁有人發生變動,我們在租賃協議下的合法權利可能會受到不利影響,我們可能不會在繼續擁有該物業的權利上排名靠前。
根據中國法律,在國有土地和城市分區內建造的建築物和房屋的租賃協議必須向當地住房局登記。雖然我們的大多數標準租賃協議要求出租人進行此類登記,但我們的一些租賃沒有按要求進行登記,這可能會使我們和出租人都面臨潛在的金錢罰款。我們在未註冊租約下的一些權利也可能從屬於其他感興趣的第三方的權利。此外,在某些情況下,如我們的直接出租人並非酒店物業的最終業主,則並未就將酒店物業轉租給我們取得業主、主要租約持有人或主管監管機構(視何者適用而定)的同意或許可,這可能會影響我們租約的可執行性,或導致此類租約的重新談判,從而導致條款對我們不利,甚至導致我們相關酒店的搬遷。此外,即使獲得上述同意或許可,我們也不能排除我們的直接出租人(作為分出租人)對主要租賃持有人的任何可能違約,這可能導致分租人與主要租賃持有人之間的租賃協議終止。因此,這可能會使我們與分租人之間的租賃協議無法執行。我們從第三方租賃的一些物業在租約簽署時也受到抵押貸款的約束。在這種情況下,如未取得抵押權人對租約的同意,如果抵押權人取消抵押權並轉讓財產,租約可能對財產的受讓人不具約束力。此外,與我們的豪華和特許經營酒店相關的物業所有權或租賃權可能會受到類似的第三方挑戰。
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在德國,我們的酒店在租賃、管理或特許經營協議的法律基礎上運營。關於位於德國的酒店的一些協議是在符合先決條件的情況下籤訂的,或者需要第三方的同意,例如如果是當地測量區的當局(例如,重新開發),或者如果是世襲建築權的土地所有者。沒有跡象表明這些要求沒有得到滿足;但是,如果不能滿足這些要求,就有可能使各自的協定失效,或導致重新談判這些協定,從而可能產生不太有利的條件。此外,租賃、管理或特許經營協議的條款或部分可能無效或可能導致法律糾紛。這可能會給我們的酒店運營帶來額外的成本負擔。此外,我們的一些租賃、管理或特許經營權協議包含分手權和撤銷權,使業主有權在特定日期或發生特定事件時終止協議。此外,在固定租賃期超過一年的情況下,德國法律規定了關於租賃實質性條款的書面要求,因此排除了租賃期到期前的普通終止權。然而,在書面形式缺陷的情況下,租賃協議不被視為無效,但根據法律將被視為具有普通解除權的無限制租賃期。我們的一些租約可能存在書面形式的缺陷,這實際上導致了法定終止權和通知期。這種法律通知一般必須在一個日曆季度開始時發出,終止在下一個日曆季度結束時生效(即通知期為6至9個月,視終止通知的日期而定)。類似的問題,除了書面形式的缺陷,可能會發生在我們的管理和特許經營酒店。
如果對我們用於酒店運營的物業的合法權利提出任何挑戰,如果成功,可能會損害我們在此類物業中的酒店開發或運營。我們還面臨與業主或第三方發生潛在糾紛的風險,這些業主或第三方本來擁有我們酒店物業的權利或利益。這類糾紛,無論是否以有利於我們的方式解決,都可能轉移管理層的注意力,損害我們的聲譽,或以其他方式破壞我們的業務。
任何未能遵守與土地及物業相關的中國法律及法規的情況,均可能對我們經營酒店的能力造成負面影響,並可能因此蒙受重大損失。
我們的出租人必須遵守各種與土地和物業相關的法律法規,使他們能夠將其物業的有效業權出租給我們的酒店使用。例如,位於中國劃撥或租賃土地使用權的國有土地上或集體組織擁有的土地上的任何房產,在出租給第三方之前,出租人應獲得主管監管部門的適當批准。此外,用於酒店經營的物業和基礎土地應經主管監管機構批准用於商業用途。我們已簽署的租賃協議的部分出租人尚未獲得所需的監管批准,包括批准將物業用於商業用途。這可能導致出租人被處以罰款或其他處罰,並可能導致我們的租約無效或終止以及我們相關酒店的搬遷,因此可能對我們的經營業績產生不利影響。雖然一些出租人同意賠償我們因未能獲得所需批准而造成的損失,但我們不能向您保證,我們將能夠成功地向出租人履行此類賠償義務,或者此類賠償可以彌補所有財產缺陷造成的損失。因此,我們可能會因出租人未能獲得所需的批准而蒙受重大損失,因為我們沒有得到出租人的充分賠償。
我們的成功可能會受到我們管理及特許經營酒店的表現的不利影響,而特許經營商的違約或不當行為可能會影響我們的聲譽,從而對我們的經營業績造成不利影響。
我們的成功可能會受到我們的專營和特許經營酒店業績的不利影響,與我們的租賃和自有酒店相比,我們對這些酒店的控制較少。截至2023年12月31日,我們約有92.6%的酒店實行特許經營,我們計劃進一步增加特許經營和特許經營酒店的數量,以擴大我們在中國和我們的海外市場的影響力。我們的豪華酒店和特許經營酒店的特許經營商可能無法及時開發酒店物業,這可能會對我們的增長戰略產生不利影響,並可能影響我們及時向他們收取費用的能力。此外,鑑於我們的特許經營者通常負責酒店的開發和運營成本,包括按照我們的標準翻新酒店,以及所有運營費用,我們的人力和特許酒店運營的質量可能會受到我們無法控制的因素的影響。
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我們的特許經營商可能無法以與我們的標準和要求一致的方式成功運營酒店。我們的豪華和特許經營酒店也以我們的品牌經營。如果我們的品牌被我們的任何特許經營商濫用,可能會對我們的商業聲譽和品牌形象造成不利影響。此外,與任何服務型行業的經營者一樣,我們也會受到客户的投訴,我們可能會面臨不滿意的客户的投訴,他們對我們的特許經營商提供的服務標準不滿意。任何投訴,無論其性質和有效性如何,都可能影響我們的聲譽,從而對我們的運營結果產生不利影響。我們還可能不得不在安撫任何客户或挽救我們的聲譽方面招致額外的成本。例如,2023年,我們關閉了204家不符合我們品牌和運營標準的人工和特許經營酒店。
倘我們的任何特許經營商違約或有不當行為,特許經營商可能無法充分補償我們因該等違約或不當行為而蒙受的損失。雖然我們最終可以採取行動終止不符合特許經營協議條款或有不當行為的特許經營協議,但我們可能無法識別問題及及時作出迴應,因此可能會損害我們的形象及聲譽,從而可能對我們的經營業績造成重大不利影響。
如果我們無法獲得資金來維持酒店的狀況和外觀,或者如果我們的特許經營商未能進行必要的投資來維護或改善他們的物業,我們酒店的吸引力和我們的聲譽可能會受到影響,我們的酒店入住率可能會下降。
為維持酒店的狀況及外觀,我們需要進行持續翻新及其他租賃改善,包括定期更換傢俱、固定裝置及設備。特別是,我們根據特許經營協議條款管理特許經營人租賃或擁有的特許經營物業,絕大部分條款均要求特許經營人遵守對維持相關產品完整性及我們的聲譽至關重要的標準。我們依賴特許經營人透過投資(包括傢俱、裝置、設施及人員投資)維護及改善物業,以遵守該等要求。
該等投資及開支需要持續資金,倘我們或我們的特許經營者無法以現有現金或營運產生的現金流為該等開支提供資金,則我們或我們的特許經營者必須借貸或透過融資籌集資金。我們或我們的特許經營人可能無法獲得資金,而我們的特許經營人可能不願意在有需要時動用可用資金,即使特許經營協議的條款有所規定。如果我們或我們的特許經營人未能作出必要的投資以維持或改善物業,我們酒店的吸引力和聲譽可能會受到影響,我們可能會失去競爭對手的市場份額,我們的酒店入住率和平均收入可能會下降。
我們的信息系統或我們的業務合作伙伴的系統中斷或故障可能會損害我們有效提供服務的能力,從而損害我們的聲譽並使我們受到處罰。
我們能否在整個酒店集團內提供一致和高質量的服務並實時監控我們的運營,取決於我們的信息技術系統的持續運行,包括我們的網絡物業管理、中央預訂和客户關係管理系統。我們系統的某些損壞或故障可能會中斷我們的庫存管理,影響我們在效率、一致性和質量方面的服務方式,並降低我們的客户滿意度。
我們的技術平臺在我們對庫存、收入、忠誠度計劃和特許經營商的管理中發揮着核心作用。我們還依靠我們的呼叫中心和移動應用程序來方便客户預訂。我們的系統仍然容易受到停電、電信故障、計算機病毒、火災、洪水、地震、免費號碼訪問中斷、黑客攻擊或其他破壞我們系統的企圖以及其他類似事件的破壞或中斷。我們在上海、新加坡和法蘭克福維護的服務器也可能容易受到入侵、破壞和破壞。我們的一些系統不是完全宂餘的,我們的災難恢復規劃沒有考慮到所有可能的情況。
此外,我們的系統和技術,包括我們的網站和數據庫,可能包含未檢測到的錯誤或“錯誤”,可能會對其性能產生不利影響,或可能過時,我們可能無法像競爭對手那樣迅速更換或引入升級系統,或在此類升級的預算成本範圍內。如果我們遇到頻繁、長期或持續的系統故障,我們的服務質量、客户滿意度和運營效率可能會受到嚴重損害,這也可能對我們的聲譽造成不利影響。我們為提高系統的可靠性和宂餘性而採取的措施可能代價高昂,這可能會降低我們的運營利潤率,而且不能保證任何提高的可靠性在實踐中可能實現或將證明所產生的成本是合理的。
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此外,我們在日常運營中與各種業務合作伙伴合作,我們向客户提供滿意服務的能力還取決於這些業務合作伙伴系統的維護和效率,例如以必要的速度、帶寬和穩定性維護網絡。如果我們的任何業務合作伙伴的系統遇到錯誤、錯誤或其他問題,我們有效提供服務的能力可能會受到不利影響,我們的聲譽可能會受到損害,我們還可能面臨客户投訴,並受到主管部門的罰款和其他處罰。
不遵守數據保護法或維護內部或客户數據的完整性可能會損害我們的聲譽,或使我們面臨成本、責任、罰款或訴訟。
我們還維護有關我們運營的各個方面以及我們員工的信息。客户、員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。我們的客户和員工希望我們能夠充分保護他們的個人信息。適用法律要求我們對收集的個人信息嚴格保密,並採取足夠的安全措施保護這些信息。
中國有關隱私和數據安全的監管和執法制度正在發展和收緊:
● | 經修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中華人民共和國刑法》禁止機構、公司及其員工出售或以其他方式非法披露公民在執行職務、提供服務或通過盜竊或其他非法方式獲取個人信息的過程中獲得的個人信息。 |
● | 2016年11月7日,中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈了《中華人民共和國網絡安全法》,自2017年6月1日起施行。根據《中華人民共和國網絡安全法》,網絡運營商未經用户同意,不得收集其個人信息,只能收集用户提供服務所需的個人信息。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護,並應遵守有關法律法規關於保護個人信息的規定。此外,根據《中華人民共和國網絡安全法》,關鍵信息基礎設施運營商在中國的運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據必須存儲在中國數據庫中,如果關鍵信息基礎設施運營商購買了影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務,應接受中國網信辦或CAC的網絡安全審查。 |
● | 2021年6月,全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國數據安全法》,並於2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》適用於在中華人民共和國境內進行的數據處理活動。《中華人民共和國數據安全法》進一步規定,在中國境外開展的數據處理活動,損害國家安全、公共利益或者中國公民、組織的合法利益的,應當承擔法律責任。根據《中華人民共和國數據安全法》,從事數據處理活動的人員應當依照法律法規,建立和完善貫穿其整個工作流程的數據安全管理體系,並採取相應的技術措施和其他必要措施,確保數據安全。 |
● | 《中華人民共和國民法典》(自2021年1月1日起生效)為中國民法下的隱私和個人信息侵權索賠提供了主要的法律依據。 |
● | 2021年11月1日起施行的《個人信息保護法》,勾勒出個人信息處理的主要制度框架和全面要求。 |
● | 2020年7月2日,中國食品藥品監督管理局宣佈,已對滴滴啟動網絡安全審查。支付寶是一家主營業務位於中國的公司,最近在納斯達克上市,以防範國家數據安全泄露風險,保護國家安全和公共利益。國資委隨後下令從中國的智能手機應用商店下架滴滴的應用。2021年7月5日,國資委宣佈開始對雲滿滿、火車邦和老闆智品進行網絡安全審查,並暫停其新用户註冊。 |
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● | 2021年7月30日,國務院頒佈《關鍵信息基礎設施安全保護條例》,自2021年9月1日起施行。根據該規定,關鍵信息基礎設施是指公共電信、信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務和國防科技工業等關鍵行業和領域的重要網絡設施和信息系統,以及其他重要網絡設施和信息系統,一旦發生破壞、喪失功能或數據泄露,可能會對國家安全、國計民生和公共利益造成嚴重損害。根據這些規定,CIIO必須履行某些義務,以保護關鍵信息基礎設施的安全,包括但不限於,每年至少進行一次網絡安全測試和風險評估。各安全防護部門負責按照認定規則組織開展本行業、本地區CIIO的認定工作,並將認定結果及時通報網絡設施和信息系統運營者,同時向國務院公安部門報告。截至本年度報告日期,我們的公司或我們的運營子公司尚未被CAC或其他中國監管機構確定為CIIO。儘管如此,中國監管機構在解釋和執行這些法律方面擁有廣泛的自由裁量權。作為一家運營着大型酒店預訂互聯網的酒店管理集團,我們仍然面臨被視為CIIO的風險。如果我們被確認為CIIO,我們將被要求履行適用於CIIO的中國法律所要求的各項義務,其中包括成立一個專門的安全管理機構、定期組織網絡安全教育和培訓、制定網絡安全事件應急計劃,以及定期進行應急演習。 |
● | 2021年12月,CAC會同有關部門頒佈了《網絡安全審查辦法》,並於2022年2月15日起施行。根據《網絡安全管理辦法》,如果公司影響或可能影響國家安全,有下列情形之一的,應接受網絡安全審查:(一)購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商,或者(二)開展數據處理活動的網絡平臺運營商。此外,任何擁有100萬以上用户個人信息的網絡平臺運營商,在境外上市前必須申請網絡安全審查。如果中國有關監管機構確定某些網絡產品、服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全,他們也可以啟動網絡安全審查。 |
● | 2022年7月7日,CAC發佈了《數據跨境轉移安全評估辦法》,並於2022年9月1日起施行。根據《安全評估辦法》,在下列情況下,數據處理者應向CAC申請數據出口安全評估:(一)數據處理者在境外提供重要數據;(二)關鍵信息基礎設施運營商或處理百萬人以上個人信息的數據處理者在境外提供個人信息;(三)數據處理者自上一年1月1日起在境外提供了總計10萬人的個人信息或1萬人的敏感個人信息;(四)CAC規定的其他情形。此外,《安全評估辦法》規定,對於在該規定生效之前已經進行的不合規的跨境數據傳輸,必須在該規定生效之日起六個月內完成整改。 |
● | 2022年9月12日,中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國網絡安全法修正案草案》,向社會公開徵求意見。根據修正案草案,CAC對違反CSL的罪行處以更嚴厲、更全面的罰款和其他處罰,其中,違反CSL的公司的董事、監事或高管將被禁止繼續擔任該公司的董事、監事或高管。 |
● | 2023年2月22日,中國民航總局發佈了《個人信息對外轉移標準合同辦法》,並於2023年6月1日起施行。根據這一規定,如果數據處理者滿足以下所有條件:(I)它不是CIIO;(Ii)它處理的個人信息少於100萬人;(Iii)自前一年1月1日以來,它累計向國外轉移了不到10萬人的個人信息;以及(Iv)自前一年1月1日以來,它累計向國外轉移了不到1萬人的敏感個人信息,則與海外數據接收者簽訂CAC制定的標準合同是該數據處理者向境外轉移數據的先決條件。在標準合同生效後十(10)個工作日內,數據處理員應向CAC提交已簽署的標準合同。 |
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● | 2023年9月28日,CAC發佈《關於規範和促進跨境數據流動的規定(徵求意見稿)》,向社會公開徵求意見。在此基礎上,CAC於2024年3月22日頒佈了官方的跨境數據流動規定,根據該規定,如果自1月1日起一年內將數據處理人員(CIIO除外)轉移到國外的個人信息累計數量少於10萬人,且不包括敏感個人信息,公司將免於申請數據出口安全評估、提交標準合同備案或獲得合規證明。 |
我們實施了全面的網絡安全和數據保護政策、程序和措施,以保護個人信息,確保數據的安全存儲和傳輸,防止未經授權訪問或使用數據。截至本年度報告日期,除收到CAC關於我們跨境數據傳輸的數據出口評估備案的確認外,我們沒有收到任何關於CAC或任何其他中國監管機構提起的訴訟的通知,目前也不會受到任何訴訟的影響。然而,我們不能保證監管機構會承認我們的措施是足夠的。由於中國關於數據安全和個人信息跨境轉移的法律法規的解釋和執行仍存在重大不確定性,我們不能向您保證我們將能夠在所有方面遵守此類法規。任何不遵守這些法律和法規的行為可能會導致我們被罰款、責令糾正或終止任何被監管機構視為非法的行為、其他懲罰,包括聲譽損害、對我們的法律訴訟,這可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。
包括全國人大常委會、CAC、工業和信息化部和公安部在內的中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護的監管。這些法律、規則和條例的解釋、適用和執行是不斷演變的,它們的範圍可能會隨着新的立法、對現有立法的修訂和執行的變化而不斷變化。我們預計,在未來,這些領域將受到監管機構和公眾更多和持續的關注和審查,這可能會導致我們產生鉅額合規成本,並使我們面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰。如果我們不能控制這些風險,我們可能會受到相關個人提起的民事訴訟,包括罰款、停業、網站關閉、吊銷營業執照等行政處罰,以及嚴重違反相關法律要求的刑事處罰,我們的聲譽和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
此外,在我們收購Deutsche Hoitality之後,歐盟已經成為我們數據保護合規的重要地區。歐洲數據保護法,特別是2016年4月27日關於個人數據處理和此類數據自由流動方面保護自然人的(EU)2016/679號條例,以及廢除第95/46/EC(GDPR)號指令(輔之以德國聯邦數據保護法等歐盟成員國的數據保護法),對個人數據的處理,包括將數據從歐盟轉移到中國,都有嚴格的規定。根據GDPR,任何個人數據只有在有法律理由的情況下才能使用(可以是GDPR或其他適用歐盟法律中規定的同意或明示的法定理由),而且使用必須限於合法目的。德意志酒店採取了各種技術和組織措施,並定期審查和更新,以保持合規,包括任命一名數據保護幹事和一個特別數據保護工作組,監管數據流程,風險管理評估,準備相關文件和培訓。我們還高度重視妥善處理數據主體權利請求,即客户、員工和其他自然人關於我們使用其數據的請求。我們,包括德國酒店,非常認真地對待GDPR的要求,特別是數據主體權利的要求。然而,我們不能保證我們在這一複雜領域完全合規,因為許多項目仍不清楚。這尤其包括國際數據轉讓,總的來説,這是一個複雜的主題。理論上,違反GDPR的罰款最高可達整個集團全球營業額的4%。
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不能保證我們目前的安全措施和我們第三方服務提供商的安全措施可能始終足以保護我們的客户、員工或公司數據;像所有公司一樣,我們時不時地遇到數據事件。此外,考慮到我們的客户基礎的規模以及我們系統上的個人數據的類型和數量,我們可能是一個特別有吸引力的目標。對我們專有的內部和客户數據的未經授權訪問可能通過以下方式獲得:闖入、破壞、未經授權方破壞我們的安全網絡、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊、員工盜竊或濫用、破壞我們第三方服務提供商的網絡安全或其他不當行為。由於計算機程序員使用的技術可能試圖滲透和破壞我們專有的內部和客户數據,他們使用的技術經常變化,可能在針對目標啟動之前無法識別,因此我們可能無法預測這些技術。未經授權訪問我們的專有內部和客户數據也可能通過不適當地使用安全控制來獲得。例如,2018年8月,在線報道稱我們已成為潛在信息泄露的對象,並對我們和我們的管理層提出了擬議的集體訴訟,該訴訟於2019年2月被原告自願駁回。我們未來可能會面臨類似的訴訟。任何此類訴訟都可能損害我們的聲譽,並對我們的業務和運營結果產生不利影響。除了訴訟程序外,我們可能會不時受到有關我們的安全和隱私政策、系統或衡量標準的負面宣傳。
適用於安全和隱私的法律法規在全球變得越來越重要。在每個司法管轄區的基礎上遵守任何額外或新的監管要求,將給我們的運營帶來巨大的負擔和成本。任何未能防止或減少安全漏洞、網絡攻擊或其他未經授權訪問我們的系統或披露客户數據(包括他們的個人信息)的行為,都可能導致此類數據的丟失或濫用、我們的服務系統中斷、客户體驗下降、客户信心和信任的喪失、我們的技術基礎設施受損,以及損害我們的聲譽和業務,導致重大的法律和財務風險以及潛在的訴訟。
如果我們的品牌或形象價值下降,可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們提供多種針對不同細分客户的酒店產品。我們在維護和提升我們的品牌和形象方面的持續成功,在很大程度上取決於我們通過進一步開發和保持我們的創新和獨特的產品,以及在整個酒店集團內保持一致的服務質量來滿足客户需求的能力,以及我們應對競爭壓力的能力。如果我們無法做到這一點,我們的入住率可能會下降,這反過來可能會對我們的運營結果產生不利影響。如果我們的公眾形象或聲譽因我們的任何一家酒店的運營而受損,無論是由於服務不滿意、事故或其他原因,我們的業務也可能受到不利影響。如果我們的產品或形象的價值降低,或者如果我們的產品不能繼續對客户有吸引力,我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
未能保護我們的 商標名和商標 以及其他知識產權可能會對我們的品牌產生負面影響,並對我們的業務產生不利影響。
我們業務的成功部分取決於我們繼續使用我們的品牌、商號和商標來提高品牌知名度和進一步開發我們的產品的能力。未經授權複製我們的商標可能會降低我們品牌的價值及其市場接受度、競爭優勢或商譽。此外,我們認為我們的專有信息系統和運營系統是我們競爭優勢和增長戰略的關鍵組成部分。截至2023年12月31日,我們已經收到了166個我們開發的軟件程序的版權登記證書。
監測和防止未經授權使用我們的知識產權是很困難的。我們為保護我們的品牌、商號、商標和其他知識產權而採取的措施可能不足以防止第三方未經授權使用它們。此外,管理知識產權的法律在中國和其他司法管轄區的適用情況正在演變,可能會給我們帶來巨大的風險。特別是,中國的法律和執法程序是不確定的,沒有像美國和其他發達國家的法律和執法程序那樣保護知識產權。如果我們不能充分保護我們的品牌、商號、商標和其他知識產權,我們可能會失去這些權利,我們的業務可能會受到嚴重影響。
我們還可能受到與第三方知識產權相關的侵權、無效或賠償的索賠。無論其是非曲直,這類第三方索賠可能會耗時且成本高昂,以辯護、轉移管理層的注意力和資源,或者要求我們簽訂許可協議,而這些協議可能無法以商業上合理的條款獲得,或者根本不能獲得。
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如果我們不能留住、聘用和培訓合格的管理人員和其他員工,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們的管理人員和其他員工管理我們的酒店,並每天與我們的客户互動。它們對於保持我們服務的質量和一致性以及我們的知名品牌和聲譽至關重要。一般來説,酒店業的員工流動率相對較高,尤其是在較低級別的職位上。因此,對我們來説,留住並吸引在酒店業或其他消費者服務行業具有經驗的合格管理人員和其他員工是很重要的。在我們有業務的城市和我們打算擴張的其他城市,這樣的合格人才供應有限。此外,我們需要及時招聘合格的管理人員和其他員工,以跟上我們快速增長的步伐,同時保持我們在不同地理位置的酒店的一致服務質量。我們還必須為我們的管理人員和其他員工提供培訓,使他們掌握酒店運營的各個方面的最新知識,並能夠滿足我們對高質量服務的需求。如果我們不這樣做,我們的服務質量可能會下降,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
根據適用的勞動法,我們目前的僱傭做法可能會受到不利影響。
中國全國人大於2007年頒佈了《中華人民共和國勞動合同法》(以下簡稱《勞動合同法》),並於2008年起施行,並於2012年12月28日進行了修訂。《勞動合同法》對僱主和僱員之間的書面合同的執行、試用期的期限和定期僱傭合同的期限等作出了規定。由於中國監管部門自《勞動合同法》生效以來出臺了各種與勞動有關的新規定,而這些規定的解釋和實施仍在演變中,我們的僱傭行為可能違反《勞動合同法》和相關規定,並可能受到相關處罰、罰款或律師費。如果我們因勞動法糾紛或調查而受到嚴厲處罰或產生鉅額法律費用,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。此外,我們有相當一部分員工來自第三方人力資源公司,這些公司負責管理這些員工的工資單、社會保險繳費和當地居留許可等。根據2014年1月頒佈的一項關於勞務派遣的規定,2016年2月29日之後,公司只能使用不超過其勞動力10%的派遣員工。該規定旨在落實勞動合同法的規定。為遵守勞務派遣規定,自2014年1月起,我們通過服務外包安排降低了派遣員工的比例。在服務外判安排下,我們與一家服務外判公司簽訂了服務外判協議,有關僱員被視為該服務外判公司的僱員。然而,由於現行的勞務派遣條例沒有明確界定勞務派遣和服務外包的區別,我們的服務外包安排可以被中國相關監管機構視為勞務派遣。
此外,根據《勞動合同法》及其實施細則,若我們擬與僱員執行僱傭合同或保密協議中的競業禁止條款,我們須於僱傭合同終止或終止後的限制期內按月向僱員作出補償,這可能會對我們造成額外開支。
在德國,我們的業務受到各種與勞工相關的法律法規的約束。例如,德國《臨時機構工作法》(Arbeitnehmerüberlassungsgesetz)對分配和使用臨時機構工人有限制,該法案從2017年4月1日起進行了實質性修訂。對修訂後的條例的解釋仍在發展中。即使不遵守規定的根本原因在於我們僱用的臨時工作機構,我們也有可能對不符合規定的臨時機構工人的分配負責。因此,我們可能會被處以相關罰款,或者臨時工可能會被認為是我們的虛構員工。如果我們因勞動法糾紛或調查而被處以鉅額罰款或產生鉅額法律費用,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
此外,我們在其他司法管轄區的僱傭實踐也會受到適用勞動法的變化的影響。如果我們被發現違反了任何其他適用的勞動法要求,我們可能會受到罰款或其他處罰,這反過來可能會對我們的聲譽和運營結果產生負面影響,與我們員工的糾紛可能會中斷我們的業務運營。
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如果不能留住我們的管理團隊,可能會損害我們的業務。
我們非常依賴現有管理團隊成員的經驗和機構知識。我們的創始人兼董事會主席齊濟先生、我們的首席執行官金輝先生、我們的首席財務官鄒俊先生以及管理團隊的其他成員對我們未來的成功尤為重要,因為他們在住宿和其他消費者服務行業擁有豐富的經驗。為齊濟先生、金輝先生、鄒俊先生和我們管理團隊的其他成員尋找合適的繼任者可能很困難,而且對這些具有相似經驗的人員的競爭也很激烈。我們管理團隊中的一名或多名成員因離職或其他原因而失去服務,可能會阻礙我們有效管理業務和實施增長戰略的能力。
我們受到各種法律和法規的約束,包括特許經營、酒店業、建築、衞生、健康和安全環境、反壟斷和廣告法律法規,這些法律和法規可能會使我們承擔責任。
根據中國法律,我們的業務受到各種合規和運營要求的約束。例如,我們需要向商務部完成備案和提交年度報告,才能從事酒店特許經營業務。此外,我們在中國的每家酒店都必須獲得當地公安機關頒發的特殊行業許可證,並與當地消防救援部門完成消防安全檢查/承諾,將酒店經營納入其營業執照的經營範圍,獲得衞生許可證,並遵守建築許可證、分區、消防、公共區域衞生、食品安全、公共安全和環境保護方面的許可證要求和法律法規。我們還受到反壟斷、廣告等法律法規的約束。見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章制度-酒店經營規章制度”。如果我們未能遵守與我們的業務相關的任何適用的特許經營權、酒店業、建築、衞生、健康和安全環境、反壟斷和廣告法律法規,我們可能會受到潛在的鉅額金錢損失和罰款,或者暫停我們的運營或開發活動。此外,新的法規還可能要求我們翻新或改裝我們的酒店,或者產生其他重大支出。
適用於特定位置的新分區計劃或法規可能會導致我們將酒店(S)搬遷到該位置,或者需要額外的審批和許可證,而這些審批和許可證可能無法及時或根本不授予我們,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。如果我們未能在我們的開發活動中控制有害物質的使用或充分限制有害物質的排放,或未能以其他方式遵守環境法律進行運營,也可能使我們面臨潛在的重大金錢損失和罰款,或暫停我們的酒店開發活動或酒店運營,這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們的一些酒店並不完全符合所有適用的要求。未能遵守與我們的業務和酒店運營相關的適用建築許可證、環境、防火、健康和安全法律和法規,可能會使我們面臨潛在的重大金錢損失和罰款,或者我們公司或相關酒店的運營和開發活動暫停。我們可能會受到與這種不遵守行為有關的任何挑戰或其他行動。
我們的專營酒店和特許經營酒店都必須遵守同樣的許可證和安全要求。雖然我們的特許經營協議要求這些特許經營商獲得和維護所有必要的許可或許可證,但我們對這些特許經營商的控制有限。任何特許經營或特許經營酒店的任何特許經營商未能獲得並保持所需的許可或執照,可能會要求我們推遲該特許經營或特許經營酒店的開業,或放棄或終止我們的特許經營協議,這可能會損害我們的品牌,導致收入損失,並使我們承擔潛在的間接責任。
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特別是,我們投資於競爭性業務的戰略的實施可能會受到2022年8月1日生效的修訂後的中國反壟斷法實施和執行中的不確定性的不利影響。根據反壟斷法,任何導致控制權變更的合併、收購、合資或其他交易可能被視為中國的“企業集中”,如果達到一定的營業額門檻,相關企業(S)必須在交易實施之前通知國家市場監管總局或SAMR。SAMR在確定“控制”的基礎上將考慮許多因素。在實踐中,由至少兩個企業共同控制的任何新成立的合資企業也構成企業的集中。由於反壟斷法的解釋、實施和執行存在不確定性,我們不能向您保證SAMR不會將我們過去或未來的收購或投資視為已達到申請門檻,或調查或要求提交合並控制審查申請,或以其他方式採取執法行動。修訂後的《反壟斷法》大大增加了對未向SAMR通報的處罰。2023年3月24日,SAMR發佈了《經營者集中審查規定》等4部反壟斷法實施細則,並已於2023年4月15日起施行。新的實施規則加強了對合並控制審查的執行,但對確定“控制”時要考慮的具體因素仍保持沉默,這賦予了SAMR很大的酌情權,並可能導致對我們過去進行的收購或投資交易進行調查,並使我們未來的收購交易更加困難。我們的戰略投資,包括我們過去和未來的交易,可能會不時受到SAMR從反壟斷角度的審查。不能保證SAMR是否會就我們的戰略投資對我們或任何相關方施加任何行政處罰或其他限制措施。若吾等被視為違反反壟斷法,在每宗事件中,吾等可能被處以最高人民幣5,000,000元的罰款,而該等集中並不具有排除或限制競爭的效果,或被勒令停止該項集中及解除交易,並被施加其他限制措施以恢復集中前的市場地位,或如該項集中已經或可能具有排除或限制競爭的效果,則吾等將被處以相當於上一年度銷售收入最高10%的罰款。我們在歐洲和其他司法管轄區的業務也受到當地反壟斷要求的約束,業務活動必須遵守各種合規和運營要求,其中包括客户和數據保護規定,以及與健康、安全、消防和衞生要求有關的規定。遵守這些法規和適應新法規可能會增加我們業務的運營成本,並導致額外費用。
我們在歐洲和其他司法管轄區的業務都受到類似的要求,業務活動必須遵守各種合規和運營要求,其中包括客户和數據保護方面的規定,以及與健康、安全、消防和衞生要求有關的規定。遵守這些規定和適應新規定可能會擾亂我們的業務,並導致額外的費用。
我們的無形資產可能會遭受減值損失。
截至2022年12月31日和2023年12月31日,我們的無形資產淨額分別為人民幣52.78億元和人民幣52.8億元(7.44億美元)。我們的無形資產主要包括品牌名稱、主品牌協議、特許經營或特許經營協議以及我們購買的軟件。
品牌名稱和主品牌協議被認為是無限期的。我們至少每年對無限期限無形資產進行減值測試,如果發生的事件或環境變化表明它們可能減值,我們會更頻繁地進行測試。我們的其他無形資產被認為是有限壽命的無形資產。當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時,我們就評估有限壽命無形資產的減值。如果發生此類不利事件,並導致與我們無形資產公允價值相關的一項關鍵假設或估計發生變化,可能會產生減值費用。
本集團於截至2022年及2023年12月31日止年度分別錄得減值虧損人民幣1.7億元及人民幣1.66億元(2300萬美元)。多種因素的範圍、幅度和持續時間,如市場狀況、業務因素的變化和我們戰略的調整,可能會改變在無限壽命無形資產估值中使用的假設和估計,這可能會導致未來的減值費用。不能保證未來對無形資產的審查不會導致重大減值費用。雖然它不影響現金流,但減值費用將會減少我們的收益、資產和股東權益。
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我們可能會因為商譽而遭受減值損失。
我們不時地收購業務,從而在我們的財務報表上確認商譽。截至2022年12月31日和2023年12月31日,我們的商譽分別為人民幣51.95億元和人民幣53.18億元(7.49億美元)。商譽每年或更頻繁地進行減值測試,如果事件或情況變化表明商譽可能減值。可能導致商譽減損的因素包括商業環境的重大不利變化、競爭環境的意外變化、不利的法律或監管行動或發展、客户認知和我們品牌聲譽的變化、利率變化、我們的戰略調整、我們股票價格和市值的不利變化以及我們財務狀況的惡化。
我們的財務和經營業績可能會受到流行病、不利天氣狀況、自然災害和其他災難的不利影響。
我們的財務和經營業績可能會受到流行病、不利天氣條件、自然災害和其他災難的不利影響,特別是在我們經營大量酒店的地點。
我們的業務可能會受到豬流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症、新冠肺炎或其他流行病爆發的實質性不利影響。例如,近年來,在中國各地、歐洲等我們運營的國家和地區都有禽流感發生的報道,其中包括數百例確診的人死亡。此外,自2020年初至2023年初,新冠肺炎疫情對我們在中國和歐洲的業務運營造成了實質性中斷。儘管我們看到中國和歐洲業務在2023年都出現了強勁復甦,但由於其史無前例的性質,新冠肺炎的最終影響仍然不確定和不可預測。即使疫情減弱,其對全球經濟的影響,包括由此導致的任何衰退,也可能繼續對我們的業務產生不利影響。因此,新冠肺炎大流行或任何類似的衞生流行病對我們業務的影響是不確定的,可能是巨大的。在中國、歐洲和我們經營業務的其他國家和地區,由流行病、惡劣天氣條件、自然災害和其他災難(包括地震或颱風)造成的損失要麼不能投保,要麼太貴,不值得投保。如果發生未投保的損失或超過投保限額的損失,我們可能會損失我們在酒店投資的全部或部分資本,以及酒店預期的未來收入。在這種情況下,我們可能仍然有義務承擔與酒店相關的任何財務承諾。
同樣,戰爭(包括戰爭的可能性)、恐怖主義活動(包括恐怖主義活動的威脅)、社會動盪和為應對而加強的旅行安全措施、與旅行有關的事故以及地緣政治的不確定性和國際衝突,都將影響旅行,進而可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。此外,我們可能未能就重大事件或危機的應變計劃或恢復能力作出充分準備,因此,我們的營運持續性可能受到不利及重大影響,我們的聲譽可能受損。
我們有限的保險覆蓋範圍可能會使我們蒙受損失,這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們承保所有強制性和某些可選的商業保險,包括租賃和自有酒店業務的財產保險、業務中斷保險、建築責任保險、第三方責任保險、公共責任保險、產品責任保險和僱主責任保險。我們還要求我們的出租人、特許經營商和承包商購買習慣保險單。雖然我們要求我們的特許經營商通過我們的特許經營商管理獲得必要的保險範圍,但我們不能保證我們的特許經營商將遵守這些要求。特別是,酒店存在發生事故或受傷的固有風險。我們任何一家酒店發生的一起或多起事故或傷害都可能對我們在客户和潛在客户中的安全聲譽造成不利影響,降低我們的整體入住率,並要求我們採取額外措施,使我們的安全預防措施更加明顯和有效,從而增加我們的成本。在未來,我們可能無法在不增加成本或降低承保水平的情況下更新我們的保單或獲得新的保單。我們還可能遇到與保險提供商就我們認為在我們的保單範圍內的索賠的支付問題發生糾紛。此外,如果我們被要求對超出我們的保險範圍或超出我們的保險範圍的金額和索賠負責,我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。
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如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度,我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止舞弊。
我們須遵守美國證券法下的申報義務。根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的要求,證券交易委員會(SEC)通過了規則,要求每個上市公司在其年度報告中包括一份關於該公司對財務報告的內部控制的管理報告,其中包括管理層對其財務報告內部控制的有效性的評估。此外,獨立註冊的公共會計師事務所必須證明並報告該公司對財務報告的內部控制的有效性,除非該公司是非加速申報人。我們目前是一個大型的加速器。
在編制本年度報告時,我們對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這一評估和評估,我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。我們的獨立註冊會計師事務所已經發布了截至2023年12月31日的認證報告。見“第15項.控制和程序--註冊會計師事務所的認證報告”。然而,如果我們未來不能保持對財務報告的有效內部控制,我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所可能無法得出結論,我們對財務報告具有有效的內部控制。這反過來可能導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心,並對我們的美國存託憑證和/或普通股的交易價格產生負面影響。此外,為了繼續遵守第404條和《薩班斯-奧克斯利法案》的其他要求,我們已經並預計將繼續招致相當大的成本、管理時間和其他資源。
我們、我們的董事、管理層和員工可能會面臨與我們提起或針對我們提起的法律訴訟相關的某些風險,不利的結果可能會損害我們的業務。
我們無法確切地預測由我們、我們的董事、管理層或員工提起或針對我們、我們的董事、管理層或員工提起的訴訟和其他訴訟的辯護成本、起訴成本或最終結果,包括補救或損害賠償,而此類訴訟和其他訴訟的不利結果可能會損害我們的業務或聲譽。此類訴訟和其他訴訟可能包括但不限於與知識產權、商業安排、租賃財產、股份轉讓、僱傭、競業禁止和勞動法、受託責任、人身傷害、死亡、財產損失或其他因我們無法控制的個人或實體(包括特許經營商和第三方財產所有者)的行為或不作為而造成的損害有關的訴訟。例如,截至2023年12月31日,我們有一些未決的法律、行政和仲裁程序,包括租賃合同糾紛、特許經營協議糾紛和勞資糾紛。此外,在知識產權訴訟和訴訟中,不利後果可能包括我們業務中使用的重大知識產權的取消、無效或其他損失,以及禁止我們使用受第三方專利或其他第三方知識產權約束的業務流程或技術的禁令。
我們一般不會對我們的專營者和業主的故意行為負責,但我們不能保證在所有情況下我們都不會承擔責任。
在中國做生意的相關風險
由於我們在中國的業務,我們面臨許多與新興市場相關的經濟和政治風險。
我們的業務遍及全球,包括但不限於歐洲、中東和東南亞,我們很大一部分業務和運營都在中國。由於酒店業對商業和個人可自由支配支出水平高度敏感,在整體經濟低迷期間,它往往會下降。因此,我們的經營業績、財務狀況和前景在很大程度上受到中國經濟發展的影響。中國監管部門實施了鼓勵經濟發展和引導資源配置的各種措施。雖然這些措施中的一些有利於整個中國經濟,但它們也可能對我們產生負面影響。例如,我們的運營結果和財務狀況可能會受到對資本投資的監管控制或適用於我們的環境、健康、勞工或税收法規的變化的不利影響。
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由於中國經濟與全球經濟的聯繫日益錯綜複雜,它在各個方面都受到全球主要經濟體的低迷和衰退的影響,例如全球金融危機和歐洲主權債務危機。旨在幫助中國渡過全球金融危機的刺激措施可能會導致更高的通脹,這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。例如,某些運營成本和支出,如員工薪酬和酒店運營費用,可能會因通脹上升而增加。控制經濟增長速度的措施可能會導致中國經濟活動水平的下降,進而可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外,中國監管機構通過資源分配、控制外幣債務的償還、貨幣政策以及對監管機構認為適合進一步實現監管、政治和社會目標的特定行業或公司的優惠待遇,對中國的經濟增長施加影響。中國監管部門採取的某些措施,例如改變人民銀行中國銀行的法定存款準備金率和對商業銀行的貸款指導方針,可能會限制對某些行業的貸款。國家外匯管理局和我們在中國的經營子公司或VIE開立銀行賬户所在的相關中資銀行,可通過“窗口指導”措施對這些子公司或VIE的跨境支付義務和股息匯回採取限制措施。這些行動,以及未來的行動和政策,可能會對我們的流動性和獲得資本的機會以及我們運營業務的能力產生重大影響。還有人擔心中國與其他亞洲國家的關係,中國與美國的關係,以及美國與朝鮮等某些亞洲國家的關係,這可能會導致或加劇與領土、地區安全和貿易爭端有關的潛在衝突。具體地説,政治條件的惡化和中美關係的突變是難以預測的,可能會對中國的整體經濟和市場狀況產生不利影響,從而對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。美國與中國之間的任何持續爭議,無論是否與我們的業務相關,都可能導致投資者不願持有或購買我們的美國存託憑證,從而導致我們的美國存託憑證交易價格下跌。
中國經濟狀況的任何不利變化,或者中國的法律法規和政策的任何不利變化,都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響,導致對我們的服務和解決方案的需求減少,並對我們的競爭地位產生不利影響。中國的經濟下滑,無論是實際的或預期的、經濟增長率的進一步下降或其他不確定的經濟前景,都可能對企業和消費者支出產生重大不利影響,從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
中國的通貨膨脹可能會擾亂我們的業務,並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
中國經濟經歷了快速擴張,通貨膨脹率上升,工資上漲。工資上漲可能會增加旅行方面的可自由支配支出,但總體通脹也可能侵蝕可支配收入和消費者支出。此外,由於普遍通貨膨脹導致材料和勞動力成本增加,我們運營成本的某些組成部分,包括人員、食品、洗衣、消耗品和物業開發和翻新成本可能會增加。然而,我們不能保證我們可以通過提高房價將增加的成本轉嫁給客户。這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
中國法律法規的解釋和執行方面的發展可能會限制您和我們可獲得的法律保護。
中國是我們的主要市場之一,我們的大部分業務是通過我們的中國子公司在中國進行的,並受中國法律、法規和法規的約束。中華人民共和國的法律制度以成文法規為基礎。在這一制度中,先前的法院判決作為先例的價值有限。我們的中國附屬公司及VIE須遵守一般適用於中國公司的各項中國法律及法規。然而,這些法律和法規是相對較新的,中國的法律體系繼續快速發展。
特別是,中國關於酒店業的法律法規正在發展和演變。中華人民共和國政府主管部門可以頒佈管理酒店業的新法律、法規。我們不能向您保證,我們的業務運營不會被視為違反任何此類新的中國法律或法規。此外,酒店業的發展可能導致中國法律、法規和政策的變化,或現行法律、法規和政策的解釋和應用方面的變化,進而可能限制或制約我們,並可能對我們的業務和運營產生重大和不利影響。
此外,中國地域遼闊,並劃分為不同的省市,因此,不同的法律、規則、法規和政策在中國不同地區可能有不同和不同的適用和解釋。
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有時,我們可能不得不依靠行政和法院程序來執行我們的合法權利。然而,由於中國行政和法院當局擁有解釋和實施法定和合同條款的酌處權,這類不確定性,包括我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性,以及未能對中國監管環境的變化做出反應,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,阻礙我們繼續運營的能力,並可能進一步影響投資者可獲得的法律補救和保護,進而可能對您的投資價值產生不利影響。
中國最近的監管動態可能會使我們受到額外的監管審查和披露要求,使我們受到政府的影響,或者以其他方式限制或完全阻礙我們在中國以外發行證券和籌集資本的能力,這可能會對我們的業務運營產生不利影響,並導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。
由於我們的業務主要在中國進行,我們在中國的業務面臨法律和其他相關風險。中國監管機構有權對在中國有業務的公司(包括我們)開展業務的能力施加影響,並可能對我們的運營方式施加影響。中國監管機構對在中國有業務的公司(包括我們)在海外進行的發行或外國投資施加更多監管的任何行動,都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。最近,中國監管機構發起了一系列監管行動和聲明,以規範中國的業務經營,包括打擊證券市場非法活動,加強對中國境外上市公司的監管,採取新措施擴大網絡安全審查範圍,採用與數據安全相關的新法律法規,以及擴大反壟斷執法力度。雖然我們不相信這些監管變化會對我們產生任何實質性影響,但我們不能保證當局會同意我們的意見,或者不會頒佈限制我們業務運營或獲得資金的新規定。
2006年8月8日,商務部、國資委、國家税務總局、國家工商行政管理總局、中國證監會、國家外匯局等6箇中國監管機構聯合通過了《外商併購境內企業條例》,並於2006年9月8日起施行。於二零零九年六月二十二日修訂的併購規則旨在(其中包括)要求為海外上市目的而成立並由中國境內公司或個人控制的離岸特別目的公司(SPV)在海外證券交易所公開上市前須獲得中國證監會的批准。2006年9月21日,中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知,明確了特殊目的機構申請中國證監會批准其境外上市所需提交的文件和材料。
2021年7月6日,中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於嚴厲依法打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調,要加強對非法證券活動的管理和對中國公司境外上市的監管。這些意見提出,要採取推進相關監管制度建設等有效措施,應對中國境外上市公司面臨的風險和事件以及網絡安全和數據隱私保護的需求。這些意見和即將頒佈的任何相關實施細則可能會使我們在未來受到額外的合規性要求。這些意見的解釋和執行仍存在不確定性,未來可能會對這些意見出臺進一步的解釋或細則,可能會對我們提出額外的要求。因此,我們不能向您保證,我們將繼續完全遵守這些意見或任何未來實施規則的所有新的監管要求,或完全不遵守。
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2023年2月17日,證監會公佈了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法(2023年3月31日起施行)》及其相關説明和五份配套指引。根據本規定,以境外主體名義,以經營境外主體主營業務的中國公司的股權、資產、收益為基礎,在境外市場發行和上市證券的,應當遵守中國證監會的備案要求。本規定適用於各類境外股權發行和上市,包括再融資、二次或雙重首次上市、通過特別收購公司上市、發行股權激勵獎勵、發行股權證券或可轉換為股權證券或可交換的證券。進行這些交易的發行人將需要向中國證監會提交備案。根據《關於境內公司境外證券發行上市備案管理安排的通知》,在該新規實施前已在境外發行股票或已在境外上市的公司,屬於股份制企業,在後續再融資事件發生前,股份制企業無需立即申請備案。這些新法規及其未來的發展可能會使我們未來的股票發行複雜化,並要求我們產生鉅額合規成本。
此外,這些新的規則或規定對我們未來的再融資活動提出了額外的要求,並將使我們受到中國證監會的相關備案或其他監管授權或要求的約束。我們不能向您保證,我們能夠及時或完全獲得此類填充物、批准或滿足此類要求。任何失敗都可能使我們受到罰款、處罰或其他制裁,這可能會對我們的業務和財務狀況以及我們完成此次或其他未來產品的能力產生重大不利影響。
中國的快速城市化以及分區和城市規劃的變化可能會導致我們租賃和擁有的酒店被拆除、搬遷或以其他方式受到影響,我們的特許經營協議也將終止。
中國正在經歷快速的城市化進程,關於特定地區城市規劃的分區要求和其他監管任務可能會不時發生變化。當我們的酒店所在地區的分區要求或其他監管規定發生變化時,可能需要拆除或拆除受影響的酒店。我們過去曾經歷過這樣的拆遷,未來可能會遇到更多的拆遷案例。例如,截至2023年12月31日,我們接到當地監管部門的通知,由於當地的分區要求,我們可能不得不拆除另外三家租賃酒店。我們的特許經營協議通常規定,如果豪華或特許經營酒店被拆除,特許經營協議將終止。2023年,由於當地的分區要求,14家曼徹斯特酒店被拆除。類似的拆遷、特許經營協議的終止或由於分區或其他當地法規而中斷酒店運營的情況可能會在未來發生。任何這種進一步的拆除和搬遷都可能導致我們失去酒店的主要位置,而且我們可能無法在搬遷後獲得類似的運營結果。雖然我們可能會獲得此類拆遷的補償,但我們不能向您保證,相關監管機構確定的補償將足以彌補我們的直接和間接損失。因此,我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
對貨幣兑換的監管控制可能會限制我們向股東支付外幣股息的能力,從而對您的投資價值產生不利影響。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的公司。我們派發股息的能力取決於(其中包括)我們的中國子公司獲得和匯出足夠外匯的能力。我們的中國子公司必須向外管局、其授權的分行或指定的外匯銀行出示某些文件,然後才能在中國境外獲取和匯出外幣,包括已繳納相關中國税款的證據。如果我們的中國子公司因任何原因未能滿足中國法律關於匯出外幣的任何要求,我們支付股息的能力將受到不利影響。
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中國監管機構對人民幣兑換成外幣實施管制,在某些情況下,還對中國匯出貨幣實施管制。中國關於外幣兑換的主要規章制度的討論見《公司情況-B.業務概況-規章制度-外幣兑換條例》。我們收入的很大一部分是以人民幣計價的。對於大多數資本項目,人民幣兑換成外幣並從中國匯出用於支付償還以外幣計價的銀行貸款等資本支出,都需要獲得相應監管部門的批准。中國監管機構還可以酌情限制未來使用外幣進行經常賬户交易。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的貨幣需求,我們可能無法向我們的股東支付外幣股息,包括我們的美國存託憑證持有者和普通股,這將對您的投資價值產生不利影響。
人民幣幣值的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。
人民幣對美元、歐元、港元等貨幣的幣值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。
我們很大一部分收入、支出和金融資產都是以人民幣計價的。我們的報告貨幣是人民幣。Deutsche Hoitality中實體的本位幣包括歐元和瑞士法郎等其他貨幣。我們在很大程度上依賴於我們在中國和歐洲的運營子公司支付給我們的股息。人民幣或歐元對美元的任何大幅貶值都可能對我們的收入以及我們的美國存託憑證和普通股換算成美元時的價值和應付股息產生重大不利影響。如果我們決定將我們的人民幣或歐元兑換成美元,以支付普通股的股息或用於其他商業目的,人民幣或歐元對美元或港元的貶值將減少我們可用的美元或港元。另一方面,由於我們的業務需要將美元或港元兑換成人民幣或歐元,人民幣或歐元對美元或港元的升值會對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。有關我們對外幣風險敞口的討論,請參閲“關於市場風險的定量和定性披露--外匯風險”。總而言之,人民幣幣值的波動可能會對我們公司的價值和您的投資價值產生實質性的不利影響。
此外,由於我們在歐洲也有歐元和瑞士法郎等其他貨幣的業務(即德意志酒店),當人民幣對這些其他功能貨幣(如歐元和瑞士法郎)升值(或貶值)時,我們這些業務的收入在換算成人民幣時可能會減少(或增加)。一般而言,人民幣價值在兩個方向上的波動都可能導致本公司的價值和您的投資價值的波動。
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中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的法規可能會使我們的中國居民股東承擔個人責任,並限制我們向我們的中國子公司注資的能力,限制我們的中國子公司向我們分配利潤的能力,或以其他方式對我們產生不利影響。
2014年7月4日,外匯局發佈了《國家外匯管理局關於境內居民境外特殊目的載體境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》(第37號通知),取代了2005年10月外匯局發佈的《關於境內居民境外特殊目的載體企業融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》(第75號通知)。根據第37號通函,任何中國居民,包括中國機構和個人居民,在向中國居民在中國境外設立或控制的公司出資以其合法擁有的境內或離岸資產或權益進行海外投資或融資之前,必須向當地外匯局登記,在本通告中稱為“特殊目的載體”。此外,當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、姓名和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分拆有關的重大事件時,該等中國居民或實體必須更新其安全登記。2015年2月,外匯局公佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策管理的通知》,並於2015年6月1日起施行。本通知修訂了外管局第37號通知,要求中國居民或實體在境外設立或控制以境外投資或融資為目的的離岸實體時,必須向符合條件的銀行登記,而不是向外管局或其當地分支機構登記,要求銀行審查和進行離岸直接投資的外匯登記,外管局及其分支機構通過銀行監督直接投資的外匯登記。關於登記要求和相關處罰的討論,見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章-離岸融資條例”。
我們試圖遵守,並試圖確保受這些規則約束的我們股票的股東和實益所有者遵守相關要求。吾等不能保證吾等股份的股東及身為中國居民的實益擁有人已遵守或將會遵守第37號通函或其他相關規則所施加的規定。吾等的任何股東及身為中國居民的吾等股份的實益擁有人如未能遵守本規例下的相關規定,可能會令該等股東、實益擁有人及吾等面臨中國監管機構施加的罰款或制裁,包括限制吾等有關附屬公司向吾等派發股息或分派股息的能力、限制吾等增加對中國的投資的能力,或其他可能對吾等的經營造成不利影響的處罰。
我們主要依靠子公司支付的股息和其他權益分配來為我們可能存在的任何現金和融資需求提供資金,而對子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。
我們是一家控股公司,我們主要依靠我們在中國的子公司的股息來滿足我們的現金需求,包括我們可能產生的任何債務。中國現行法律和法規允許我們的子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。此外,我們在中國的每家子公司都被要求每年從其税後收益中撥出一定比例的資金,作為一定的法定準備金。這些儲備不能作為現金股息分配。於二零二三年十二月三十一日,因該等中國法規,合共人民幣10.29億元(1.45億美元)不能以股息形式分派予吾等。此外,由於我們中國附屬公司的股本分配受到限制,中國附屬公司於2023年12月31日的股本人民幣28.09億元(3.96億美元)被視為受限。此外,如果我們在中國的子公司未來為自己產生債務,管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或其他款項的能力。如果我們的子公司無法向我們分配股息或其他付款,可能會嚴重限制我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力。
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中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用發行美國存託憑證、普通股或其他證券所得款項向我們的中國運營子公司和VIE提供貸款或額外出資。
作為一家離岸控股公司,我們向我們的中國運營子公司和VIE提供貸款或額外出資的能力受中國監管要求的約束。該等監管規定可能會延遲或阻止我們使用過去或將來從發行美國存託憑證、普通股或其他證券所得款項,向我們在中國經營的附屬公司及VIE提供貸款或額外出資,並削弱我們為業務提供資金及擴展業務的能力,從而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。例如,2016年6月9日,外管局發佈了《關於改革和規範基建項目結算管理政策的通知》,或第16號通知。根據第16號通知,以人民幣兑換外幣結算的外商投資公司的註冊資本應遵守第16號通知規定的某些限制,該通知已於2023年12月4日由外管局發佈《國家外匯管理局關於進一步深化改革促進跨境貿易投資便利化的通知》進行了修訂。此外,根據2008年8月5日修訂的《外匯管理條例》,未經外匯局批准,外商投資企業不得改變其資金使用方式。
此外,吾等用來為中國實體融資的任何離岸基金,包括髮行美國存託憑證、普通股或其他證券所得款項淨額,均須受中國境內的外國投資法規及外匯法規約束。我們可以向我們的中國實體發放貸款,但它們必須符合該等中國實體充足的外債額度和在外匯局進行的外匯貸款登記。舉例來説,吾等借給吾等在中國的中國實體(作為外商投資企業)以資助其活動的貸款不得超過法定限額,即其投資總額與其註冊資本之間的差額,或根據中國有關法律規定的資本或淨資產、跨境融資槓桿率及宏觀審慎係數(“宏觀審慎管理模式”)等要素計算的一定數額,且貸款必須在外匯局登記。根據2021年1月7日發佈的《人民中國銀行和國家外匯管理局關於調整跨境融資宏觀審慎調節參數的通知》和2017年1月11日發佈的《關於全覆蓋跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》,將宏觀審慎管理模式下外債總額限額調整為各自淨資產的兩倍。
此外,美國存託憑證、普通股或其他證券項下所得款項的運用須受中國的外匯法規所規限。我們還可以決定通過出資的方式為我們的實體提供資金。根據中國有關外商投資企業在中國的規定,根據投資總額的不同,對我們在中國經營的子公司和VIE的出資不再需要商務部或其當地分支機構的批准。相反,如果我們通過額外出資的方式為我們的中國子公司融資,這些出資必須通過企業登記系統、國家企業信用信息公示系統和國家外匯局向相關監管機構,包括商務部或當地的國家市場監管總局(SAMR)進行備案和登記。然而,我們不能向您保證,這些規定將永遠對我們有利。若該等規則日後被修訂或吾等未能按時完成該等登記或取得該等批准,吾等使用美國存託憑證、普通股或其他證券所得款項及將吾等在中國的業務資本化的能力可能會受到負面影響,從而可能對吾等的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成不利影響。
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我們可能會受到國家外匯管理局或其他中國監管機構的罰款和法律制裁,以及我們有能力進一步授予股份或購股權,並採納額外的股份激勵計劃,如果本公司或本公司股份激勵計劃的參與者未能遵守中國有關員工股份或境外特殊目的公司授出的購股權的法規,本公司的董事和僱員可能受到限制,中國境外上市公司。
2012年2月,外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》,即第7號通知,要求中國境內個人參與股票激勵計劃的個人向外滙局登記,並遵守其他一系列要求。見“第四項公司情況-B.業務概述-規章制度-外幣兑換條例”。本公司是一家離岸上市公司,因此本公司及連續在中國居住至少一年的中國公民或非中國公民的股權激勵計劃參與者,或統稱為中國參與者,均須遵守第7號通告。雖然本公司於2012年6月及2023年9月根據第7號通告完成了外匯登記手續並符合其他要求,但吾等不能保證本公司或本公司股權激勵計劃的中國參與者將被監管機構視為遵守第7號通告的要求。如果本公司或本公司股票激勵計劃的中國參與者未能遵守第7號通告的規定,吾等或吾等股份獎勵計劃的中方參與者可能會受到外管局或其他中國監管機構施加的罰款或其他法律制裁,而吾等根據吾等股份獎勵計劃進一步授予股份或購股權及為吾等董事及僱員採納額外股份激勵計劃的能力可能會受到限制。此類事件可能會對我們的業務運營產生不利影響。
根據中國企業所得税法,我們是否將被視為中國居民企業尚不清楚。倘我們不被視為中國居民企業,中國附屬公司向我們支付的股息將須繳納中國預扣税;如果我們被視為中國居民企業,我們可能會就我們的全球收入繳納25%的中國所得税,以及我們的ADS或普通股的持有人,中國居民投資者可能須就其轉讓我們的美國存託證券或普通股所實現的股息及收益繳納中國預扣税。
2007年3月16日,中華人民共和國全國人民代表大會通過了《企業所得税法》,國務院隨後發佈了《企業所得税法實施條例》。 《企業所得税法》(“實施條例”)。《企業所得税法》(2018年12月29日最後一次修訂)及其實施條例(2019年4月23日修訂),統稱“企業所得税法”,規定境外設立的企業,事實“位於中國的管理機構”被視為居民企業,因此,就其來自中國境內和境外的收入按25%的統一税率繳納中國企業所得税。《實施條例》界定了"一詞事實經營主體是指對企業的生產經營,人員,會計,財產實行實質性的,全面的控制和管理的管理主體。
2009年4月22日,國家税務總局或“國家税務總局”(前稱“國家税務總局”)發佈了《關於認定境外註冊的中國控股企業為中國税務居民企業的通知》(82號文)。第82號通告規定了確定中國控制的境外註冊企業的"實際管理機構"是否位於中國的某些具體標準。此外,STA發佈公告, [2011]2011年第45號及公告 [2014]2014年第9號,就落實82號文提供了更多指導,明確了居民身份認定、認定後管理和主管税務機關等事項。然而,上述税務通告僅適用於由中國企業控制的境外企業,而不適用於中國個人投資或控制的境外企業。目前,我們沒有進一步的詳細規則或先例適用於我們的程序和具體準則,以確定“事實“管理機構”是指由中國個人投資或控制的公司。目前尚不清楚中國税務機關是否會決定我們應被歸類為中國居民企業。
雖然吾等未獲通知吾等被視為中國居民企業,但吾等不能向閣下保證,根據企業所得税法、任何上述通告或任何修訂規例,吾等日後不會被視為居民企業。若就中國企業所得税(其中包括)而言,本公司被視為中國居民企業,則本公司將按其全球應納税所得額的25%税率繳納中國企業所得税。此外,若吾等被視為中國居民企業,吾等支付的股息可能被視為來自中國境內,因此吾等可能須就向非中國居民企業投資者支付美國存託憑證或普通股的股息按10%預繳中國所得税。對於非中國居民個人投資者,可按20%的税率代扣代繳。
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此外,若吾等被視為中國居民企業,根據中國企業所得税法及中國個人所得税法,非中國居民投資者轉讓美國存託憑證及/或普通股所產生的任何收益可被視為來自中國境內,因此,非中國居民企業或非中國居民個人須繳納10%或20%的中國所得税。有關股息及/或收益的中國所得税可根據中國與美國存托股份持有人或普通股持有人母國訂立的適用税務條約予以減免。見“項目10.附加信息-E.税收-中華人民共和國税收”。
如果PCAOB不能按照HFCA法案的要求檢查我們的審計師,美國證券交易委員會將禁止交易我們的美國存託憑證,這可能會對您的投資價值產生重大不利影響。
美國於2020年12月18日通過了《HFCA法案》,並於2022年12月17日通過了經修訂的《2023年綜合撥款法案》。根據HFCA法案,如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續兩年沒有接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的(從我們在2022年提交的那些開始),美國證券交易委員會將禁止我們的證券,包括我們的美國存託憑證,在包括納斯達克在內的美國全國證券交易所或美國場外交易市場進行交易。根據2022年對HFCA法案的修訂,PCAOB可以確定,由於任何外國當局的頭寸,它無法檢查或調查任何外國司法管轄區的完全註冊會計師事務所。而不是像最初版本的法案那樣,在公司總部或其分支機構或辦事處所在的地點設立主管機構。根據HFCA法案實施交易禁令的過程將基於註冊會計師事務所的名單,PCAOB由於非美國政府採取的立場而無法完全檢查和調查這些事務所。PCAOB於2021年12月16日公佈了第一份這樣的名單,我們的審計師也在名單上。
美國證券交易委員會審查提交給它的年報,以確定為此類報告聘請的審計師是否被PCAOB確定,並且此類發行人被指定為美國證券交易委員會將公佈的名單上的“證監會確定的發行人”。如果發行人連續兩年是證監會指定的發行人(將在連續第二份此類年報後確定),美國證券交易委員會將發佈命令,實施上述交易禁令。根據我們於2022年4月27日提交的Form 20-F格式的2021年年度報告,我們於2022年5月26日根據HFCA法案被最終確定為“委員會確認的發行人”。如果我們的美國存託憑證受到《HFCA法案》規定的交易禁令的限制,我們的美國存託憑證的價格可能會受到不利影響,這種交易禁令的威脅也會對其價格產生不利影響。如果我們在香港的上市不能提供足夠的流動資金,或者如果我們不能在另一個提供足夠流動資金的證券交易所上市,這樣的交易禁令可能會大大削弱您在您希望出售或購買我們的美國存託憑證時出售或購買我們的ADS的能力。此外,即使我們能夠維持我們的普通股在香港證券交易所或其他非美國交易所上市,擁有我們的美國存託憑證的投資者也可能不得不採取額外的步驟在該交易所進行交易,包括將美國存託憑證轉換為普通股和建立非美國經紀賬户。
2022年8月26日,PCAOB與中國證監會和中國財政部簽署了《議定書聲明》,朝着開放PCAOB檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國邁出了第一步。2022年12月15日,PCAOB宣佈其決定,它已經能夠完全根據HFCA法案的目的檢查和調查內地中國和香港的審計公司,PCAOB撤銷了2021年12月16日的決定。由於這一公告的結果,我們不是2022財年的發行人,也不希望是2023財年的發行人,這是委員會就我們的20-F表格年度報告確定的發行人。然而,PCAOB表示,如果中國當局在未來任何時候以任何方式阻礙PCAOB全面檢查或調查的能力,PCAOB董事會將立即採取行動,考慮是否需要發佈符合HFCA法案的新裁決。雖然我們目前預計HFCA法案不會阻止我們繼續在美國交易我們的ADS,但PCAOB未來在這方面的決定以及美國或中國監管機構將採取的任何可能影響我們在美國的上市地位的進一步立法或監管行動都存在不確定性。我們的ADS退市或被摘牌的威脅可能會對您的投資價值產生重大不利影響。
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與我們的公司結構相關的風險
H World Group Limited是一家開曼羣島控股公司。因此,您在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對我們或我們的管理層提起訴訟時,可能會遇到困難。
H World Group Limited是一家控股公司,沒有自己的業務。H世界集團有限公司主要通過我們的附屬公司(其中大部分位於中國和歐洲)以及通過與綜合聯屬實體和綜合基金的合同安排開展業務。我們美國存託憑證和普通股的投資者並不持有我們在中國經營實體的股權,而是購買開曼羣島控股公司的股權證券。此外,我們的大多數高管在很大程度上居住在中國的內部,其中大多數是中國公民。因此,我們的股東可能難以向我們或居住在中國內部的人士送達法律程序文件。此外,中國沒有與開曼羣島、美國和其他許多國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。
因此,在中國看來,承認和執行這些非中國司法管轄區法院關於不受有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難的或不可能的。
綜合附屬實體的收入及資產貢獻並不重大。然而,倘若中國監管當局認為與綜合關聯實體有關的合約安排不符合中國對相關行業外資投資的中國監管限制,或該等法規或現有法規的詮釋日後有所改變,而吾等無法維護對綜合關聯實體資產的合約控制權,則吾等的普通股及美國存託憑證價值可能會下跌。
目前對外商投資活動的行業准入要求分為兩類,即發改委和商務部於2023年1月1日起生效的《外商投資鼓勵行業目錄》(2022年版)和《負面清單》(2021年版)。列入《鼓勵名單》的行業一般被認為是對外商投資的“鼓勵”,而未列入這兩份名單的行業通常被認為是對外商投資的“允許”,除非中國其他法律明確禁止或限制。根據《負面清單(2021年版)》,增值電信服務的外資持股比例不得超過50%(電子商務、國內會議、存儲轉發、呼叫中心服務除外)。根據國務院公佈並於2020年11月29日起施行的《旅行社條例(2020年修訂版)》,一般情況下,外商投資旅行社不得經營為中國內地居民到其他國家或香港、澳門特別行政區或臺灣旅遊提供旅遊服務的業務。
由於H World Group Limited是一家於開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司,故根據中國法律及法規被歸類為外國企業,而我們的中國附屬公司為外商投資企業(“外商投資企業”)。中國法律法規對外商投資某些互聯網業務和國際旅行社業務進行了限制和施加條件。因此,為遵守中國法律及法規,吾等於中國透過可變權益實體模式經營該等業務,並依賴我們的中國附屬公司、綜合關聯實體及其各自的代名人股東之間的合約安排,以控制綜合關聯實體及其附屬公司的業務運作。
如果我們的公司結構和合同安排被工業和信息化部、商務部或其他有主管權力的監管機構全部或部分認為是非法的,我們可能會失去對合並關聯實體的控制,不得不修改這種結構和合同安排以符合監管要求。然而,不能保證我們能在不中斷業務的情況下實現這一目標。此外,如果我們的公司結構和合同安排被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規,有關監管當局將擁有廣泛的酌情權來處理此類違規行為,包括:
● | 吊銷我公司相關營業執照和經營許可證; |
● | 對我們處以罰款的; |
● | 沒收他們認為是通過非法經營獲得的我們的任何收入; |
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● | 關閉我們的相關服務; |
● | 停止或限制我公司在中國境內經營該等合併關聯企業; |
● | 強加我們可能無法遵守的條件或要求; |
● | 要求我們改變我們的公司結構和合同安排; |
● | 禁止我們使用海外發行所得資金資助綜合關聯實體的業務和運營;以及 |
● | 採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。 |
此外,可能會引入新的中國法律、規則和法規,以施加可能適用於我們的公司結構和合同安排的額外要求。有關更多信息,請參閲下文“外商投資法”及其實施細則的解釋和實施方面存在的不確定性,以及它們可能如何影響我們的業務、財務狀況和經營結果“。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。倘若中國監管機構認定該等合約安排不符合中國法規,或該等規例日後發生改變或被不同解釋,而吾等無法維護對綜合聯營實體資產的合約控制權,則吾等的普通股及美國存託憑證價值可能會下跌。此外,我們的投資者持有證券的H World Group Limited可能永遠不會在綜合關聯實體經營的業務中擁有直接股權。如果施加任何此等懲罰或要求重組我們的公司結構,導致我們失去指導綜合關聯實體活動的權利或我們獲得其經濟利益的權利,我們將不能再在我們的綜合財務報表中合併該等綜合關聯實體的財務業績。
我們部分依賴與各綜合聯營實體及其各自的代名股東訂立的合約安排,以經營若干受限制業務。這些合同安排在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效,否則會對我們的業務產生實質性的不利影響。
H World Group Limited並非一家中國營運公司,而是一家開曼羣島控股公司,其業務主要由我們的附屬公司(大部分位於中國及歐洲)進行,並透過與綜合聯屬實體的合約安排進行。綜合聯屬實體包括(I)天津濟珠、(Ii)上海歡美及環美旅遊及(Iii)寧波福亭。蔣鵬飛先生是董事部分附屬公司的監事,持有天津濟珠100%的股權。我們的僱員蔣鵬飛先生和陳安東先生分別持有上海環美90%和10%的股權。本公司部分附屬公司的董事總裁施東福先生持有寧波福亭100%的股權。
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吾等部分依賴H世界集團有限公司(“HZ酒店管理”)的全資附屬公司華住酒店管理有限公司、綜合聯屬實體及其各自的代名人股東之間訂立的合約安排,以經營若干受限業務。就會計目的而言,本公司控制綜合關聯實體,併為綜合關聯實體的主要受益人,因此,已根據美國公認會計原則在我們的綜合財務報表中綜合綜合關聯實體的財務結果。本年報中提及因綜合關聯實體而產生的任何控制權或利益,僅限於美國公認會計準則下的綜合關聯實體,並受其合併條件的限制。在為我們提供對綜合附屬實體的控制權方面,這些合同安排可能不如直接所有權有效。持有我們美國存託憑證及普通股的投資者並不是購買我們在中國經營實體的股權,而是購買開曼羣島控股公司H World Group Limited的股權。綜合聯營實體對本公司的經營業績並無重大貢獻,綜合聯營實體亦不支持本公司其他附屬公司報告的重大收入。為會計目的,綜合關聯實體與我們的經營結果合併。倘若綜合聯營實體或綜合聯營實體各自的代名人股東未能履行各自於該等合約安排下的責任,吾等對綜合聯營實體持有的資產的追索權屬間接性質,吾等可能須產生重大成本及花費大量資源以依賴中國法律下的法律補救來執行該等安排。這些補救措施可能並不總是有效的。此外,就訴訟、仲裁或其他司法或爭議解決程序而言,在綜合聯營實體的權益的任何登記持有人名下的資產,包括該等權益,可交由法院保管。因此,我們不能肯定股權將根據合同安排或股權的記錄持有人的所有權進行處置。
所有這些合同安排均受中國法律管轄,並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此,這些合同安排將根據中國法律進行解釋,任何爭議將按照中國法律程序解決。然而,中國的法律框架和制度,特別是與仲裁程序有關的法律框架和制度,不如其他一些司法管轄區,如美國那樣發達。因此,中國執法方面的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時,關於如何根據中國法律解釋或執行可變利益實體背景下的合同安排,很少有先例,也幾乎沒有正式的指導。如果有必要採取法律行動,這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外,根據中國法律,仲裁員的裁決是最終裁決,當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴,如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決,勝訴方只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決,這將需要額外的費用和延誤。倘若吾等無法執行此等合約安排,或倘若吾等在執行此等合約安排的過程中遇到重大時間延誤或其他障礙,將很難對綜合聯屬實體施加有效控制,而吾等的經營能力、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。見本年報下文“與中國經商有關的風險-中國法律法規的解釋和執行方面的發展可能限制您和我們可獲得的法律保護”。
若吾等行使購入綜合聯營實體股權的選擇權,所有權轉讓可能會令吾等受到若干限制及重大成本。
根據合同安排,在中國法律、規則及法規允許的範圍內,HZ Hotel Management或其指定人士擁有獨家權利,可按(I)適用中國法律允許的最低價及(Ii)面值人民幣100元兩者中較高者,向各自的代名人股東購買綜合聯營實體的全部或任何部分股權。該等股權轉讓的轉讓價格可能須由有關税務機關參考市值進行審核及税務調整,而該等主管機關可要求HZ Hotel Management代表該等綜合關聯實體的個別股東按相應的市值就所有權轉讓收入在中國繳納個人所得税,在此情況下,税款可能相當可觀。
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綜合聯營實體的指定股東可能與吾等有潛在利益衝突,可能對吾等的業務及財務狀況造成重大不利影響。
我們依賴綜合聯營實體的指定股東遵守該等合約安排下的責任。該等股東以綜合聯營實體股東身份的利益可能與本公司整體利益有所不同,因為綜合聯營實體的最佳利益,包括是否派發股息或作出其他分派以資助我們的離岸要求等事宜,可能並不符合本公司的最佳利益。不能保證當利益衝突發生時,這些股東中的任何一個或所有人都會按照我們公司的最佳利益行事,也不能保證這些利益衝突會以有利於我們的方式解決。此外,該等股東可能會違反或導致綜合聯屬實體及其附屬公司違反或拒絕與吾等續訂現有合約安排。如果綜合關聯實體的股東違反合同安排的條款或受到法律程序的影響,對該等合併關聯實體的控制權和應付資金可能會受到威脅。
雖然綜合聯營實體的代名人股東可能遇到的潛在利益衝突難以解決,但另一方面,作為我們集團公司的董事、監事或僱員,吾等可隨時行使獨家期權協議項下的選擇權,促使彼等將其於綜合聯營實體的所有股權轉讓予我們當時適用的中國法律許可下指定的實體或個人。此外,如出現該等利益衝突,吾等亦可根據授權書的規定,以綜合聯營實體的指定股東的事實受權人身份,直接委任綜合聯營實體的新董事、監事或高級管理人員。吾等依賴綜合聯營實體的指定股東遵守中國法律及法規,該等法規保護合約,並規定董事及高級管理人員對其服務的公司負有忠誠責任,並要求彼等避免利益衝突及不得利用其職位謀取私利。如果吾等不能解決吾等與綜合聯屬實體的個別股東之間的任何利益衝突或糾紛,吾等將不得不依賴法律程序,這可能會導致我們的業務中斷,並使我們面臨任何此等法律程序結果的重大不確定性。
如果我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户未能履行他們的責任,或者挪用或濫用這些資產,我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。
根據中國法律,公司交易的法律文件,包括我們業務所依賴的租賃和銷售合同等協議和合同,是使用簽署實體的印章或印章簽署的,或由指定的法定代表人簽署,該法定代表人的指定已在國家市場監管總局相關地方分局登記和備案。我們一般通過蓋章或蓋章的方式簽署法律文件,而不是由指定的法定代表人簽署文件。本公司附屬公司及綜合關聯實體的印章一般由相關實體持有,以便文件可在本地簽署。雖然吾等通常利用印章訂立合約,但吾等附屬公司及綜合聯營實體的註冊法定代表人有表面上授權代表該等實體訂立合約,而無須蓋章,除非該等合約另有規定。
為了維護印章的物理安全,我們通常將印章存儲在安全的位置,只有我們的法律、人力資源或財務部門的指定關鍵員工才能進入。我們指定的法律代表一般不能接觸印章。雖然我們有審批程序,並監督我們的主要員工,包括我們子公司和綜合關聯實體的指定法定代表人,但這些程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的主要員工或指定的法定代表人可能會濫用他們的權力,例如,通過用違反我們利益的合同約束我們的子公司和綜合附屬實體,因為如果另一方真誠行事,依賴我們印章或我們法定代表人簽名的表面權威,我們將有義務履行這些合同。如果任何指定的法定代表人為了取得對有關實體的控制權而取得印章的控制權,我們將需要有股東或董事會決議來指定新的法定代表人,並採取法律行動,要求歸還印章,向有關當局申請新的印章,或以其他方式就該法定代表人的不當行為尋求法律補救。如果任何指定的法定代表人以任何理由獲得並濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產,我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動,這可能涉及大量時間和資源來解決問題,同時分散管理層對我們運營的注意力,我們的業務和運營可能會受到實質性和不利的影響。
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外商投資法及其實施細則的解釋和實施,以及它們可能如何影響我們的業務、財務狀況和經營結果,存在不確定性。
通過合同安排的VIE結構已被包括我們在內的許多中國公司採用,以在中國目前受外國投資限制的行業獲得必要的許可證和許可證。商務部於2015年1月發佈了《中華人民共和國外商投資法》徵求意見稿,根據該草案,通過合同安排控制的可變利益實體如果最終由外國投資者控制,也將被視為外商投資實體。2019年3月,中國全國人大頒佈了《中華人民共和國外商投資法》,2019年12月,國務院頒佈了《中華人民共和國外商投資法實施細則》,進一步明確和細化了《外商投資法》的相關規定。《外商投資條例》和《實施細則》均於2020年1月1日起施行,取代了以往管理外商在中國投資的主要法律法規。外商投資是指外國投資者(包括外國自然人、外國企業或其他外國組織)在中國直接或間接進行的投資活動,包括下列情形之一:(一)外國投資者單獨或與其他投資者在中國境內設立外商投資企業;(二)外國投資者在中國境內取得企業的股份、股權、財產份額或其他類似權益;(三)外國投資者單獨或與其他投資者共同在中國境內投資新項目;(四)法律、行政法規規定的其他投資方式。或者國務院規定的。《財務報告》和《實施細則》在確定一家公司是否將被視為外商投資企業時沒有引入“控制”的概念,也沒有明確規定通過合同安排的VIE結構是否將被視為一種外國投資方式。但是,外商投資基金有一個包羅萬象的條款,在其定義中包括外國投資者以法律、行政法規規定或國務院規定的其他方式對中國進行的“外國投資”。為落實FIL的這一規定,有關監管部門可能會出台更多關於FIL解釋和實施的法律、法規或規則,我們不排除2015年FIL草案中所述的“控制”概念可能體現在任何此類未來法律、法規和規則中,或者我們採用的通過合同安排的VIE結構可能被視為一種外商投資方式。若任何綜合聯營實體根據任何該等未來法律、法規及規則被視為外商投資企業,而該等綜合聯營實體經營的任何業務在任何外商投資的“負面清單”中因而受到任何外商投資限制或禁止,本公司的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。此外,如果未來的法律、行政法規或規定要求公司就現有的合同安排採取進一步行動,我們可能面臨很大的不確定性,無法及時或根本不能完成此類行動。若不能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰,可能會對我們目前的公司結構、業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
與美國存託憑證、普通股和我們的交易市場相關的風險
我們的美國存託憑證和/或普通股的市場價格一直並可能繼續波動。
我們的美國存託憑證的市場價格一直在波動,從2023年在納斯達克全球精選市場上的低點33.03美元到高點52.49美元不等。同樣,2023年我們普通股在香港聯交所的高價和低價分別為41.45港元和25.9港元。此外,業務主要位於中國並在香港及/或美國上市的其他公司的市價表現及波動,可能會影響我們的美國存託憑證及/或普通股的價格及成交量的波動。其中一些公司經歷了顯著的波動。這些公司證券的交易表現可能會影響投資者對其他業務主要位於中國並在香港和/或美國上市的公司的整體情緒,從而可能影響我們的美國存託憑證和/或普通股的交易表現。市場價格會因應各種因素而大幅波動,這些因素包括:
● | 我們季度經營業績的實際或預期波動; |
● | 證券研究分析師財務估計的變動; |
● | 旅遊和住宿業的條件; |
● | 其他住宿公司的經濟業績或市場估值的變化; |
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● | 我們或我們的競爭對手宣佈新產品、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾; |
● | 關鍵人員的增減; |
● | 人民幣與美元、港元或其他外幣之間的匯率波動; |
● | 潛在的訴訟或行政調查; |
● | 解除對我們已發行的美國存託憑證或普通股的鎖定或其他轉讓限制,或出售額外的美國存託憑證或普通股;以及 |
● | 政治或市場不穩定或中斷,流行病或流行病或其他對中國經濟或全球經濟的幹擾,以及美國、香港、歐洲、中東和東南亞或我們運營的其他國家和地區實際或預期的社會動盪。 |
此外,在中國有業務的公司的市場價格經歷了可能與此類公司的經營業績無關的波動。一些在美國和/或香港上市的中國公司的證券經歷了大幅波動,在某些情況下,其證券的市場價格大幅下跌。這些總部位於中國的公司在上市後的證券表現可能會影響投資者對在美國和/或香港上市的中國公司的態度,從而可能影響我們的美國存託憑證和普通股的表現,無論我們的實際經營業績如何。此外,任何有關其他以中國為基地的公司的公司管治措施不完善或會計舞弊、公司架構或其他事項的負面消息或看法,也可能會對投資者對以中國為基地的公司(包括我們)的整體態度產生負面影響,無論我們是否從事任何不當活動。
包括美國和歐洲在內的許多經濟體的通脹已經加速,應對通脹的政策行動已經放緩,並可能逆轉相關國家的經濟增長。此外,持續的俄烏戰爭和相關的歐洲能源危機也令全球經濟前景承壓。這些類型的經濟狀況可能導致支出推遲或減少,因為消費者擔心失業、通脹、資產價值下降、能源成本上升、地理問題、信貸的可獲得性和成本,以及金融機構、金融市場、企業、地方和州政府以及主權國家的穩定性和償付能力。許多國家的經濟衰退已經並可能繼續促成全球股市的極端波動,如2008年以來美國、中國、香港等司法管轄區的股價在不同時間出現較大跌幅。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們的美國存託憑證和/或普通股的價格產生不利影響,無論我們的經營業績如何。
我們普通股在香港聯交所的活躍交易市場可能無法持續,我們普通股的交易價格可能會大幅波動。
自2020年在香港上市以來,我們的普通股一直在香港聯交所交易。然而,我們不能向您保證,我們普通股在香港聯交所的活躍交易市場將持續下去。我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場的交易價或流動資金,以及我們普通股過去在香港聯交所的交易價或流動資金,可能不能代表我們普通股未來在香港聯交所的交易價格或流動資金。如果我們普通股在香港聯交所的活躍交易市場不能持續下去,我們普通股的市場價格和流動性可能會受到重大和不利的影響。
2014年,香港、上海和深圳證券交易所合作創建了一個名為滬港通的交易所間交易機制,允許國際和中國內地投資者通過本國交易所的交易和清算設施,交易在對方市場上市的合格股權證券。滬港通允許某些中國內地投資者直接交易在香港證券交易所上市的合格股權證券,即所謂的南向交易。如果一家公司的股票不被認為符合資格,它們就不能通過滬港通進行交易。目前尚不清楚我們公司的普通股是否以及何時有資格通過滬港通進行交易,如果可以的話。我們的普通股不符合通過滬港通進行交易的資格,將影響某些中國內地投資者交易我們的普通股的能力。
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如果證券或行業分析師不繼續發表研究報告,或者如果他們發表關於我們業務的不準確或不利的研究報告,我們的美國存託憑證和/或普通股的市場價格和交易量可能會下降。
我們美國存託憑證和/或普通股的交易市場在一定程度上依賴於股票研究分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們不能控制這些分析師。如果研究分析師沒有保持足夠的研究覆蓋範圍,或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證和/或普通股評級,或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,我們的美國存託憑證和/或普通股的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,進而可能導致美國存託憑證和/或普通股的市場價格或交易量大幅下降。
賣空者使用的技巧可能會壓低美國存託憑證和/或普通股的市場價格。
賣空是指出售賣家並不擁有的證券,而是從第三方借入的證券,目的是在以後回購相同的證券,然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利,因為賣空者預計在購買時支付的價格低於在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益,許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面意見和指控,以製造負面市場勢頭,並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去,這些做空攻擊曾導致市場上的股票拋售,以及目標公司的普通股和/或美國存託憑證價格的大幅波動。我們在2020年9月收到了兩份做空報告。接到這些報告後,我們立即成立了特別調查委員會,聘請了律師,並對有關報告中的指控進行了內部調查。儘管我們得出結論,賣空者報告中的那些不利指控是不真實和沒有根據的,但賣空者報告、我們的美國存託憑證和普通股價格的波動,以及我們對監管詢問和相關機構的迴應,已經轉移並可能繼續轉移我們管理層的注意力。此外,我們已經並可能繼續花費大量資源調查此類指控,迴應相關監管詢問,並針對任何潛在的集體訴訟為自己辯護。如果我們未來收到更多賣空者報告,我們管理層的注意力可能會轉移,這可能會對我們的業務運營和管理產生不利影響。我們可能需要花費大量的時間和資源來回應賣空公司和監管機構的詢問,並準備或防禦我們的投資者和股東可能發起的集體訴訟或衍生訴訟。此外,我們還可能受到言論自由原則、相關司法管轄區的適用法律或商業保密問題的限制,無法對相關賣空者提起訴訟。
我們可能需要額外的資本,而出售額外的美國存託憑證、普通股或其他股權證券可能會導致我們股東的額外稀釋,而產生額外的債務可能會增加我們的償債義務。
我們相信,我們目前的現金和現金等價物、預期的運營現金流以及我們銀行貸款(包括我們目前可用的未提取銀行貸款和我們計劃在2024年獲得的銀行貸款)下的可用資金將足以滿足至少未來12個月我們預期的營運資金現金需求。然而,由於業務狀況的變化、戰略收購或其他未來發展,我們可能需要額外的現金資源,包括通過租賃和擁有的酒店擴張,以及我們可能決定進行的任何投資或收購。如果這些資源不足以滿足我們的現金需求,我們可能會尋求出售額外的股權或債務證券,或獲得額外的信貸安排。出售額外的股權和股權掛鈎證券可能會稀釋我們的股東和美國存托股份持有人的利益,並對我們的美國存託憑證和/或普通股的市場價格產生不利影響。我們的負債將導致更多的償債義務,並可能導致限制我們運營的運營和融資契約。我們不能向您保證,如果我們接受的話,融資的金額或條款將是我們可以接受的。
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由於新冠肺炎的全球爆發,我們的業務受到了重大影響,我們在2021年和2022年都出現了運營虧損。本集團於2021年及2022年分別錄得H World Group Limited應佔淨虧損人民幣4.65億元及人民幣18.21億元。我們見證了2023年的復甦。於2023年,H World Group Limited的營業收入及淨收入分別為人民幣47.14億元及人民幣40.85億元(5.75億美元)。截至2023年12月31日,我們的流動負債超過流動資產7.52億美元。我們繼續滿足營運資金需求的能力取決於我們從運營中產生現金流和安排充足融資安排的能力。詳情見“項目5.經營和財務回顧及展望--5.b.流動性和資本資源”。如果我們無法繼續為我們的業務運營提供資金,或者無法實現或保持盈利,我們的美國存託憑證的市場價格可能會大幅下降。
未來出售或發行,或預期未來大量出售或發行我們的普通股或美國存託憑證,可能會對我們的美國存託憑證及/或普通股的價格產生不利影響。
如果我們的現有股東出售或被視為打算出售大量我們的普通股或美國存託憑證,包括我們行使已發行股票期權時發行的普通股或美國存託憑證,我們的美國存託憑證和/或普通股的市場價格可能會下跌。例如,截至2023年12月31日,我們大約有9510萬股非既得限制性股票和2850萬份未償還股票期權。我們現有股東的此類出售或預期的潛在出售可能會使我們在未來在我們認為合適的時間和地點發行新的股本或與股本相關的證券變得更加困難。我們現有股東持有的普通股未來可以在公開市場出售,但須遵守證券法第144條和第701條以及適用的鎖定協議所載的限制。如果任何一名或多名現有股東在禁售期屆滿後出售大量普通股,我們的美國存託憑證及/或普通股的現行市價可能會受到不利影響。
此外,我們的某些股東或其受讓人和受讓人將有權要求我們根據證券法登記出售其股份。根據《證券法》登記這些股份將導致這些股份在登記生效後立即成為可自由交易的,而不受《證券法》的限制。在公開市場出售該等註冊股份可能會導致我們的美國存託證券及╱或普通股價格下跌。
此外,我們將被要求在二零二六年到期的可換股優先票據持有人兑換票據時向彼等發行美國存託證券。我們並無訂立任何對衝交易,以減少持有人兑換二零二六年到期可換股優先票據時對現有股東的攤薄。因此,我們的美國存託證券及╱或普通股的現行交易價格可能因轉換該等票據而受到不利影響。
由於我們的創始人和聯合創始人共同持有我們的控股權,他們對我們的管理層有重大影響,他們的利益可能與我們的利益或其他股東的利益不一致。
於二零二四年三月三十一日,本公司創辦人兼董事會主席齊濟先生及本公司聯合創辦人趙童童女士及John Jiong Wu先生按兑換基準合共實益持有本公司已發行普通股約31.3%。這些股東的利益可能與我們其他股東的利益相沖突。我們的創始人和聯合創始人對我們有重大影響,包括與合併、合併和出售我們所有或幾乎所有資產、選舉董事和其他重大公司行動有關的事項。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們控制權的改變,這可能會剝奪我們的股東在出售我們的公司或我們的資產時獲得溢價的機會,並可能降低我們的美國存託憑證和/或普通股的價格。即使我們的其他股東,包括我們的美國存託憑證和/或普通股的持有者反對,我們也可能會採取這些行動。
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如果向我們的美國存託憑證持有人提供普通股是違法或不切實際的,我們的美國存託憑證持有人可能不會從我們的普通股中獲得股息或其他分派,也可能不會獲得任何價值。
美國存託憑證之託管人已同意,如其或託管人就本公司普通股或其他美國存託憑證相關證券收取任何現金股息或其他分派,其將根據存款協議扣除手續費及開支後支付予美國存託憑證持有人。美國存託憑證持有人將獲得與其美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。但是,如果保管人或託管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的,則保管人或託管人不承擔責任。例如,如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要登記的證券,但該證券沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分發,則向該證券持有人進行分銷將是違法的。保管人還可以確定分配某些財產是不可行的。在這些情況下,保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動,允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西。這意味着,如果我們向美國存託憑證持有人提供普通股是非法或不切實際的,他們可能不會收到我們對普通股的分配或為他們提供的任何價值。這些限制可能會導致美國存託憑證的價值大幅下降。
美國存托股份持有人可能不擁有與我們普通股持有人相同的投票權,並且通常比我們的普通股東擁有更少的權利,必須通過託管銀行行使這些權利。
美國存託憑證持有人並不擁有與我們的普通股東相同的權利,只能根據存款協議的規定對相關普通股行使投票權和其他股東權利。除存款協議所述外,吾等美國存託憑證持有人可能不能以個人名義行使與吾等美國存託憑證所證明股份有關的投票權。本公司美國存託憑證持有人指定受託管理人或其代名人為其代表,以行使與美國存託憑證所代表股份相關的投票權。
除非在有限情況下,否則,如果美國存託憑證持有人不向託管銀行發出投票指示,該等美國存託憑證持有人將給予吾等酌情委託書,讓吾等投票表決與該等美國存託憑證相關之普通股,這可能會對普通股持有人及/或該等美國存託憑證持有人之利益造成不利影響。
根據存託協議,如果美國存託憑證的持有人沒有向存託憑證發出投票指示,託管機構將授權我們在股東大會上對美國存託憑證相關的普通股進行表決,除非:
● | 我們已通知託管人,我們不希望授予全權委託; |
● | 我們已通知保存人,對會議表決的事項有很大的反對意見; |
● | 會議表決事項可能對股東權利產生不利影響; |
● | 會議上以舉手錶決的方式進行表決。 |
這一全權委託的效果是,如果美國存託憑證持有人未能向託管機構發出投票指示,他們不能阻止我們的普通股參與投票,除非在上述情況下。這可能會讓股東更難影響我們的管理層。我們普通股的持有者不受這項全權委託的約束。
48
目錄表
與許多其他在香港聯合交易所上市的公司相比,我們在某些事項上採取了不同的做法。
我們於2020年9月完成在香港的公開發售及上市,並於2020年9月22日開始在香港聯合交易所買賣普通股,股份代號為“1179”。作為根據香港上市規則第19C章在香港聯交所上市的公司,吾等不受香港上市規則第19C.11條有關須具報交易、關連交易、購股權計劃、財務報表內容及若干其他持續責任的規則(其中包括)的規限。此外,在本公司普通股於香港聯交所上市方面,本公司已獲豁免及/或豁免遵守香港上市規則、公司(清盤及雜項規定)條例(香港法例第32章)、收購及合併及股份回購守則(“收購守則”)及證券及期貨條例(香港法例第571章)(“證券及期貨條例”)。因此,我們將在該等事宜上採取不同的做法,包括在年報及中期報告的內容及呈報方面,與其他在香港聯合交易所上市而不享有該等豁免或豁免的公司相比。此外,如果我們的普通股及美國存託憑證在最近一個財政年度的全球總成交量(以美元計算)有55%或以上是在香港聯交所市場進行的,香港聯交所將視我們為在香港同時上市,而我們將不再享有某些豁免或豁免,無須嚴格遵守《香港上市規則》、《公司(清盤及雜項規定)條例》(香港法例第32章)、《收購守則》及《證券及期貨條例》的規定,這可能導致我們需要進行額外的合規活動,投入額外的資源以符合新的規定,以及我們招致的增量合規成本。
美國存托股份持有者可能無法參與配股,其所持股份可能會被稀釋。
我們可能不時向股東分配權利,包括收購我們證券的權利。根據美國存託證券的存託協議,除非將向美國存託證券持有人分派的權利和相關證券均根據《證券法》登記,或就所有美國存託證券持有人而言獲豁免登記,否則存託人不會向美國存託證券持有人提供該等權利。我們沒有義務就任何該等權利或相關證券提交登記聲明,或努力使該等登記聲明被宣佈生效。此外,我們可能無法利用證券法規定的任何註冊豁免。因此,我們的美國存託證券持有人可能無法參與我們的供股,並可能因此而經歷其持有的股份被稀釋。
美國存托股份持有者在轉讓其美國存託憑證時可能受到限制。
我們的美國存託憑證可以在託管銀行的賬簿上轉讓。但是,保管人在其認為與履行職責有關的情況下,可隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外,當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時,或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因,在任何時候這樣做是可取的,則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。
我們可能會受到證券訴訟的影響,這是昂貴的,可能會轉移管理層的注意力。
股票交易量和市價波動的公司,面臨證券集體訴訟的發生率增加。我們將來可能會成為這類訴訟的對象。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額成本,並轉移我們管理層對其他業務關注的注意力,並且,如果作出不利決定,可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
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目錄表
作為外國私人發行人,我們被允許並將依賴於適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免,包括關於實施提名委員會的要求。這可能會減少對我們普通股和美國存託憑證持有人的保護。
納斯達克市場規則一般要求上市公司設立一個提名委員會,除其他外,完全由獨立董事組成。作為一家外國私人發行人,我們被允許並將遵循母國的公司治理慣例,而不是納斯達克市場規則的某些要求,其中包括實施提名委員會。我們的祖國開曼羣島的公司治理做法不要求設立提名委員會。我們目前打算在提名委員會方面依靠相關的母國豁免。因此,對我們公司管理層的獨立監督水平可能會減少對我們普通股和美國存託證券持有人的保護。
我們目前有效的公司章程包含反收購條款,可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。
我們目前有效的公司章程包含有可能限制他人獲得對我們公司的控制權或導致我們進行控制權變更交易的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權,從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。
例如,我們的董事會有權發行一個或多個類別或系列的優先股,並確定其名稱、權力、優先權和相關參與權、選擇權或其他權利以及資格、限制或限制,包括但不限於股息權、轉換權、投票權,贖回特權和清算優先權的條款,其中任何或全部可能大於與我們普通股相關的權利,以美國存託證券或其他形式。如果這些優先股的投票權比我們的普通股更好,以美國存託證券或其他形式,它們可以迅速發行,並附帶經過計算的條款,以延遲或防止我們公司控制權的變化,或使管理層的免職更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股,我們的美國存託證券的價格可能會下跌,我們普通股和美國存託證券持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響。
我們目前有效的公司章程的規定可能會鼓勵潛在的收購者與我們談判,並讓我們的董事會有機會考慮替代方案,以實現股東價值最大化。然而,這些規定也可能阻礙收購提議,或推遲或阻止對我們普通股和美國存託憑證持有者有利的控制權變更。
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目錄表
您可能會在保護您的利益方面遇到困難,並且您通過美國聯邦法院或香港法院保護您的權利的能力可能會受到限制。美國或香港當局對我們或我們的管理層提起訴訟的能力也可能受到限制。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司,並透過我們在全球最大新興市場中國的附屬公司進行大部分業務及營運。隨着2020年1月收購德國酒店,我們還在德國等司法管轄區開展了部分業務。我們的大部分人員居住在美國和香港以外的地方,這些人的部分或全部資產位於美國和香港以外的地方。如果您認為您的權利受到證券法或其他方面的侵犯,您可能很難或不可能在開曼羣島、中國、香港或德國對我們或這些個人提起訴訟。即使閣下成功在開曼羣島、中國、香港或德國以外提起這類訴訟,開曼羣島、中國、香港及德國的法律可能會令閣下無法向吾等或吾等董事及高級職員的資產送達法律程序文件,或執行鍼對吾等資產或董事及高級職員資產的判決。開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決,或(Ii)受理在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級管理人員提出的基於美國或美國任何州的證券法的原始訴訟,目前尚不確定。儘管開曼羣島沒有法定強制執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約國),但開曼羣島法院將承認在外國法院獲得的針對我公司的最終和決定性的人身判決為有效判決,根據該判決,應支付一筆款項(但就多項損害賠償、税項或其他類似性質的指控或罰款或其他罰款支付的款項除外),或在某些情況下,非金錢救濟的人身判決,(B)此類法院沒有違反開曼羣島的自然司法規則;(C)判決的執行不違反開曼羣島的公共政策;(E)在開曼羣島法院作出判決之前,未提交與訴訟有關的新的可受理證據;(F)開曼羣島法律規定的正確程序得到適當遵守。如果同時在其他地方提起訴訟,開曼羣島法院可以擱置執行程序。
另一管轄區法院的判決,如與中國訂有條約,或中華人民共和國法院的判決在該管轄區以前已獲承認,則可相互承認或執行,但須滿足其他條件。然而,中國並沒有與日本、英國、美國和大多數其他西方國家簽訂相互執行法院判決的條約。基於美國聯邦和州證券法或香港法律的民事責任在德國的可執行性也存在不確定性,無論是在原始訴訟中,還是在執行在美國法院或香港法院獲得的判決的訴訟中(視屬何情況而定)。德國目前沒有與美國或香港簽訂條約,規定相互承認和執行除仲裁裁決以外的民商事判決。德國法院通常否認承認和執行懲罰性賠償,認為這與德國法律的基本原則不符。此外,由於司法管轄權限制、禮讓問題和各種其他因素,美國證券交易委員會、司法部和其他美國當局對我們或我們在中國的董事和高級管理人員採取執法行動的能力可能受到限制。此外,在美國常見的股東索賠,包括集體訴訟證券法和欺詐索賠,在中國身上普遍不常見。
本公司的公司事務受本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則以及公司法第22章(1961年第3號法令,經綜合及修訂)(“公司法”)及開曼羣島普通法所管限。根據開曼羣島法律,股東對我們的董事和我們採取法律行動的權利、少數股東的訴訟以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例,以及對開曼羣島法院具有説服力但不具約束力的英國普通法。根據開曼羣島法律,我們股東的權利和我們董事的受託責任並不像美國和香港的法規或司法判例那樣明確。特別是,與美國和香港相比,開曼羣島的證券法律體系不太發達,為投資者提供的保護明顯較少。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院或香港法院提起股東派生訴訟。此外,我們現行有效的組織章程細則是專為我們而設的,當中包括若干可能有別於香港慣例的條文,例如並無規定核數師的委任、免任及酬金必須獲得過半數股東批准。
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目錄表
由於上述原因,我們的公眾股東可能比在美國或香港註冊成立的公司的股東更難通過針對我們的管理層、董事或大股東的訴訟來保護他們的利益。
海外監管機構可能很難對中國進行調查或收集證據。
2023年2月24日,中國證監會發布《保密和檔案規定》,該規定於2023年3月31日起施行。根據該規定,中國公司自行或通過海外上市實體提供或公開披露任何涉及國家祕密或國家機構工作祕密的文件或材料時,必須獲得批准並向相關當局備案。此外,根據該規定,境外證券監管機構提出的針對境內發行人、證券公司和證券服務機構的跨境調查、證據收集或檢查,必須通過跨境監管合作機制進行,並提前向中國證券監管委員會或相關主管部門報告。
截至本年度報告之日,此類法規的解釋和實施仍存在不確定性。此外,在美國常見的股東索賠或監管調查通常很難在中國案中從法律或實際角度進行追查。例如,在中國,提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。儘管中國當局可以與另一個國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,實施跨境監督管理,但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下,與美國證券監管機構的這種合作可能效率不高。此外,根據2020年3月生效的《中國證券法》第177條或第177條,境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。此外,《數據安全法》和《個人信息保護法》規定,未經中國主管監管機構批准,中國境內任何實體或個人不得向任何外國司法機構和執法機構提供存儲在中國境內的任何數據或任何個人信息。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈,但海外證券監管機構無法直接在中國內部進行調查或取證活動,可能會增加您在保護自己利益方面面臨的困難。
香港和美國資本市場的不同特點可能會對我們的普通股和美國存託憑證的交易價格產生負面影響。
我們同時受到香港和納斯達克上市和監管要求的約束。香港交易所和納斯達克全球精選市場的交易時間、交易特徵(包括成交量和流動性)、交易和上市規則、投資者基礎(包括不同水平的散户和機構參與)不同。由於這些差異,即使考慮到貨幣差異和美國存托股份比率,我們普通股和/或美國存託憑證的交易價格也可能不同。由於美國資本市場特有的情況,我們的美國存託憑證的價格波動可能會對普通股的價格產生實質性的不利影響,反之亦然。某些對美國資本市場有重大負面影響的事件可能會導致我們普通股的交易價格下跌,儘管該等事件可能不會對在香港上市的證券的交易價格產生普遍或同等程度的影響,反之亦然。由於美國和香港資本市場的不同特點,我們在納斯達克全球精選市場上發行的美國存託憑證的歷史市價可能不能反映普通股在香港聯交所的交易表現,反之亦然。
我們的普通股和我們的美國存託憑證之間的交換可能會對彼此的流動性和/或交易價格產生不利影響。
我們的美國存託憑證目前在納斯達克全球精選市場交易。在遵守美國證券法和存款協議條款的前提下,我們普通股的持有者可以將普通股存放在託管機構,以換取我們美國存託憑證的發行。任何美國存託憑證持有人亦可根據存入協議的條款提取該等美國存託憑證相關普通股,以便在香港聯交所買賣。倘若大量普通股被存放於託管銀行以換取美國存託憑證,或反之亦然,我們普通股在香港聯交所及我們美國存託憑證在納斯達克全球精選市場的流通性及交易價格可能會受到不利影響。
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目錄表
普通股與美國存託憑證之間的互換所需時間可能較預期為長,投資者在此期間可能無法結算或出售其所持證券,而普通股轉換為美國存託憑證涉及成本。
納斯達克全球精選市場與我們的美國存託憑證和普通股分別在其交易的香港交易所之間並無直接交易或結算渠道。此外,香港和紐約之間的時差和不可預見的市場情況或其他因素可能會延誤存放普通股以交換美國存託憑證或撤回作為美國存託憑證基礎的普通股。在這種延遲期間,投資者將被阻止結算或出售其證券。此外,不能保證任何普通股到美國存託憑證的轉換(反之亦然)將按照投資者可能預期的時間表完成。
此外,美國存託憑證的託管人有權就各種服務向持有人收取費用,包括存放普通股時發行美國存託憑證、註銷美國存託憑證時發行普通股、派發現金股息或其他現金分派、根據股份股息或其他免費股份分派美國存託憑證、派發美國存託憑證以外的證券,以及支付年度服務費。因此,將普通股轉換為美國存託憑證的股東,以及將普通股轉換為美國存託憑證的股東,可能無法實現股東可能預期的經濟回報水平。
我們可能會被歸類為被動外國投資公司,這可能會導致我們的美國存託憑證或普通股持有人面臨不利的美國聯邦所得税後果。
根據我們的財務報表以及相關的市場和股東數據,我們認為我們不應被視為2023年美國聯邦所得税的被動外國投資公司(“PFIC”)。此外,根據我們的財務報表和我們目前對資產價值和性質、收入來源和性質以及相關市場和股東數據的預期,我們預計2024年不會成為PFIC。PFC規則的應用在幾個方面存在歧義,此外,我們必須每年(在每個課税年度結束後)每年單獨決定我們是否為PFC。因此,我們不能向您保證我們在2024年或任何未來納税年度的PFIC地位。如果我們在任何課税年度被視為美國持有人(在此定義)持有美國存托股份或普通股,則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國持有人。有關美國聯邦所得税對美國持有者的影響的詳細討論,請參閲“第10項:附加信息-E.税收--美國聯邦所得税的考慮”。
至於香港印花税是否適用於美國存託憑證的買賣或轉換,目前尚不明朗。
關於2020年9月我們在香港公開發行普通股,或香港IPO,我們在香港設立了會員登記分冊,或香港股份登記冊。本公司於香港聯合交易所買賣的普通股,包括在香港首次公開發售及可能由美國存託憑證轉換而成的普通股,均在香港股份登記冊登記,而該等普通股在香港聯合交易所買賣須繳交香港印花税。為了促進美國存托股份全球精選市場與香港聯交所之間的納斯達克普通股轉換及交易,我們已將部分已發行普通股從我們的開曼股份登記冊移至我們的香港股份登記冊。
根據“香港印花税條例”,任何人買賣香港股票,其定義為轉讓須在香港登記的股票,均須繳付香港印花税。目前,印花税的總税率為轉讓股份的代價或價值(以較大者為準)的0.2%,買賣雙方各支付0.1%。
據我們所知,在美國和香港兩地上市的公司的美國存託憑證的買賣或轉換,實際上並沒有徵收香港印花税,而該等公司的全部或部分普通股,包括與美國存託憑證相關的普通股,均已保存在其香港股份登記冊內。然而,就香港法律而言,尚不清楚這些兩地上市公司的美國存託憑證的交易或轉換是否構成對標的在香港註冊的普通股的出售或購買,並須繳納香港印花税。我們建議投資者就此事諮詢他們自己的税務顧問。如果香港印花税由主管當局決定適用於我們的美國存託憑證的交易或轉換,您在我們的美國存託憑證或普通股的投資的交易價格和價值可能會受到影響。
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目錄表
第4項。關於該公司的信息
4.公司的歷史和發展
下表説明瞭我們的歷史和業務發展的關鍵里程碑:
年 |
| 里程碑 |
---|---|---|
2005 | 我們發射了第一艘漢庭大酒店在蘇州崑山。 | |
2008 | 我們推出了經濟型酒店產品,漢庭嗨客棧,後來更名為嗨,客棧. | |
2010 | 我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市。 我們發射了第一艘吉大酒店在上海。 | |
2012 | 我們收購了中型連鎖酒店香港星威51%的股權,並將我們的產品擴展到四個酒店品牌。 | |
我們的中文商號從“漢庭酒店集團”更名為“華住”。 | ||
2013 | 我們收購了Starway剩餘49%的股權 香港由C-Travel International Limited提供。 | |
我們在中國採用了第一個專有的基於雲的物業管理系統。 | ||
2014 | 我們與雅高達成協議,聯手在泛中國地區開發雅高品牌酒店,並與雅高建立廣泛而長期的聯盟。 | |
我們在中國提供了第一個自動自助入住或結賬亭,採用了面部識別等先進技術。 | ||
2016 | 我們完成了與雅高的交易。 | |
我們採用了集中採購系統,利用我們的物聯網技術,允許整個網絡中的所有酒店批量購買酒店用品。 | ||
2017 | 我們完成了對Crystal Orange所有股權的收購,後者以品牌運營酒店水晶橙酒店和奧蘭治酒店. | |
我們發行了4.75億美元的0.375%可轉換優先債券,2022年到期。 | ||
2018 | 我們改名為華住集團,或華住。 | |
我們逐步完成了對Blossom Hotel Management多數股權的收購,Blossom Hotel Management從事經營和管理酒店的業務。花山酒店及度假村(目前花之家)品牌在中國的高端市場。 | ||
2019 | 我們是2019年CIO 100獎的獲得者,該獎項表彰了我們是全球以創新方式利用信息技術交付商業價值的100家最具創新力的組織之一。 | |
我們的H獎勵忠誠度計劃超過1.5億會員。 | ||
年,我們在新加坡開設了第一家海外酒店吉大酒店我們直接運營的品牌。 | ||
2020 | 我們完成了對Steenerberger Hotels AG的全部股權的收購,該公司從事五個品牌的酒店運營和管理業務,即施泰根伯格酒店及度假村、MAXX、Jaz in the City、城際酒店和Zamar Hotels,主要是在歐洲。 | |
我們發行了5億美元的3%可轉換優先票據,2026年到期。 | ||
我們完成了在香港證券交易所的全球發行和上市。本公司共發行23,485,450股普通股(包括根據行使超額配股權而發行的3,063,300股普通股),公開發售價格為每股普通股297港元(38.31美元)。我們的普通股於2020年9月22日在香港證券交易所開始交易。本段所載的發行規模和發行價並未追溯反映股份分拆。 | ||
我們完成了與2022年債券相關的認購要約。 | ||
2021 | 我們於2021年5月完成了對Citigo的收購,Citigo以花旗酒店. |
54
目錄表
年 |
| 里程碑 |
---|---|---|
2022 | 我們更名為H World Group Limited,或稱H World。 | |
我們完全贖回了2022年到期的可轉換優先票據,到期日為2022年11月1日。 | ||
2023 | 我們於2023年1月發行了共7,118,500張美國存託憑證(包括根據行使30天期權而額外發行的928,500張美國存託憑證),每股相當於H World Group Limited的10股普通股,價格為每股美國存托股份42.0美元。 |
我們的主要執行辦公室位於上海市嘉定區奉化路1299號,郵編:201803,郵編:Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86(21)6195-2011。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1111大開曼郵編2681信箱Hutchins Drive板球廣場的辦公室。
投資者如有任何疑問,請通過我們主要執行辦公室的地址和電話與我們聯繫。我們的網站是http://www.hworld.com.我們網站上的信息不是本年度報告的一部分。
美國證券交易委員會維護一個互聯網網站(http://www.sec.gov),),其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的報告、委託書和信息聲明以及其他有關我們的信息。
4.B.業務概覽
我們是中國地區一家領先的、發展迅速的多品牌酒店集團,擁有國際化業務。我們的酒店在三種不同的模式下運營:租賃和自有、特許經營和特許經營酒店,我們根據管理合同經營,我們稱之為“管理合同”。我們的酒店網絡從截至2021年12月31日的7830家酒店擴大到截至2023年12月31日的9394家酒店,年複合增長率為9.5%。截至2023年12月31日,我們共有9,394家酒店投入運營,其中包括691家租賃和自有酒店以及8,703家豪華和特許經營酒店,酒店客房總數為912,444間。截至同一日期,我們正在開發另外3,098家酒店,包括30家租賃和自有酒店以及3,068家豪華和特許經營酒店。
品牌是我們成功的基石。在十多年的時間裏,我們從一家經濟型連鎖酒店發展成為一家覆蓋所有細分市場的多品牌酒店集團。憑藉我們對消費者的洞察力和我們提供創新和引領潮流的產品的能力,我們現在運營着20多個不同的酒店品牌組合。
在我們的H Rewards忠誠度計劃下,我們建立了龐大的忠誠和敬業客户基礎。H Rewards涵蓋我們的所有品牌,截至2023年12月31日擁有超過2.28億會員。我們通過多個線上和線下接觸點與計劃成員互動,使他們的住宿體驗個性化,並培養牢固而持久的關係,激發對我們品牌的忠誠度。H獎勵是一個強大的分銷平臺,使我們能夠開展低成本、有針對性的營銷活動,並保持對客户的高比例直銷。2023年,我們大約73%的客房被出售給了傳統華住中的個人或企業H Rewards會員。同年,我們大約78%的客房是通過我們自己的銷售渠道銷售的。
我們開發了業界領先的專有技術基礎設施,以增強客户體驗、提高運營效率並支持我們的快速增長。這一基礎設施的核心是一套全面的模塊化應用程序,包括基於雲的物業管理系統以及集中預訂、採購和收入管理系統。利用我們的運營經驗和技術能力,我們建立了一個集中的共享服務中心,並通過我們規模可觀的酒店運營實現了規模經濟。我們還實施了一系列業內領先的數字化舉措,以優化我們酒店的運營效率和成本結構,並運營“智能”酒店。我們的數字化轉型計劃,“Easy”系列,提高了我們酒店從預訂到客人退房的整個業務流程的速度和效率。
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目錄表
憑藉我們強大的品牌認知度、龐大的會員流量和強大的技術基礎設施,我們開創了一套旨在全面加強酒店運營的商業操作系統。我們的業務操作系統是我們多年的行業訣竅的結果,它包括創新的想法,這些想法首先由我們的租賃和自有業務測試和完善。隨後,這些想法可以被我們的加盟商信心滿滿地“即插即用”,從而使我們能夠以輕資產的方式有效地擴展我們的酒店網絡。在2021年12月31日至2023年12月31日期間,我們淨增了1,564家酒店(包括7家舊衞生署轄下的酒店),其中1,611家是專營和特許經營酒店。除了收取這些酒店的特許經營費外,我們還與特許經營商分享我們的技術基礎設施和龐大的客户基礎。除了將我們的專業知識擴展到我們的豪華和特許經營酒店外,我們還可以通過向其他酒店運營商、房地產公司和服務公寓提供商提供標準化和定製的SaaS和IT解決方案來實現我們的核心能力。我們相信,我們獨特的招待方式幫助我們建立了高度差異化的商業模式,平衡了規模、質量和回報。
我們過去的財務業績表現出色,儘管自2021年和2022年以來,我們的財務業績最近受到新冠肺炎的不利影響,並受到2022年歐元貶值導致的匯兑損失的影響。2023年,我們見證了強勁復甦。我們在2021年、2022年和2023年的總收入分別為人民幣127.85億元、人民幣138.62億元和人民幣218.82億元(30.82億美元)。本集團於2021年及2022年分別錄得H World Group Limited應佔淨虧損人民幣4.65億元及人民幣18.21億元,而於2023年則錄得H World Group Limited應佔淨收益人民幣40.85億元(5.75億美元)。我們於2021年、2022年及2023年經調整的EBITDA(非公認會計原則)分別為人民幣15.71億元、人民幣6.1億元及人民幣68.74億元(9.66億美元)。於上述期間,本公司經營活動提供的現金淨額分別為人民幣13.42億元、人民幣15.64億元及人民幣76.74億元(10.80億美元)。
我們相信,我們的核心競爭力和久經考驗的商業模式,使我們有能力增加我們在不斷擴大的全球住宿業的份額,並繼續提供令人鼓舞的財務表現。
我們的品牌和產品
於本年報日期,我們擁有以下品牌的營運或發展中酒店,其設計目標為不同客户羣:
● | 經濟型酒店品牌: 漢庭酒店、倪浩酒店、海友酒店、怡萊酒店、ZHOTEL酒店和宜必思酒店; |
● | 中型酒店品牌: JI Hotel、Orange Hotel、Starway Hotel和Ibis Styles Hotel; |
● | 高檔酒店品牌: Crystal Orange酒店、IntercityHotel、Manxin Hotel、Mercure Hotel、Madison Hotel、Novotel Hotel、CitiGO Hotel和MAXX; |
● | 高檔酒店品牌: Joya Hotel、Blossom House、Steigenberger Hotels & Resorts、Jaz in the City和Grand Mercure Hotel;以及 |
● | 豪華酒店品牌: Steigenberger Icon & Song Hotels |
我們已與雅高訂立品牌特許經營協議,並享有以下各項的獨家特許經營權: 美爵酒店, 宜必思酒店和Ibis Styles 酒店中國、臺灣及蒙古的非獨家特許經營權 美爵大酒店和諾富特酒店在中國大陸、臺灣和蒙古。通過對Deutsche Hoitality的收購,我們獲得了根據城市裏的賈茲中國、東南亞、日本、韓國和歐洲的品牌,但有某些例外,以及根據《公約》擁有一定數量酒店的非獨家經營、管理、特許經營和許可權 城市裏的賈茲品牌遍佈其他一些國家和地區,例如突尼斯、開普敦、阿拉伯聯合酋長國(“阿聯酋”)和埃及。
截至2023年12月31日,我們還經營其他十家酒店,包括永樂華住酒店度假村集團的其他合作酒店和其他酒店品牌(不包括施泰根伯格酒店及度假村 和花之家).
我們相信,我們的多品牌戰略為我們提供了競爭優勢,可以在有吸引力的市場開設更多酒店,以不斷變化的住宿偏好和需求吸引更廣泛的客户,從而通過共享平臺實現更大的規模經濟。
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目錄表
經濟型酒店品牌
漢庭大酒店
於2005年推出,漢庭大酒店是我們的起點品牌,是我們以“品質、便利、價值”為價值主張的經濟型酒店產品。漢庭酒店還包括我們以前以漢庭高級酒店.這些酒店是14億中國人民的“近鄰”。截至2023年12月31日,我們有3,598家漢庭酒店在運營,另有731家漢庭酒店正在開發中。
倪浩大酒店
倪浩大酒店是我們針對年輕客户的經濟型酒店產品。通過對獨立酒店進行數字化和標準化,有助於提高其運營效率,同時保持其個性特色。尼好酒店以實惠的價格為客人提供乾淨舒適的住宿體驗。倪浩大酒店致力於為年輕旅行者創造一個“幸福星球”。截至2023年12月31日,我們有269家正在運營的Ni昊酒店和177家正在開發的Ni昊酒店。
嗨,客棧
於2008年末推出,最初以漢庭Hi客棧,Hi Inn是我們經濟型酒店致力於支持自助服務的產品。Hi Inn以“人人有住宿自由”為宗旨,精心挑選城市大街小巷,合理規劃每一寸空間,以自助服務滿足實用人羣休閒度假和商務出行的需求,致力於讓每一位旅行者感受到自由、智慧、實用、綠色的住宿體驗。截至2023年12月31日,我們有471家Hi Inn在運營,另外180家Hi Inn正在開發中。
Elan Hotel
2014年9月,我們推出了 Elan Hotel.Elan Hotel是我們經濟型酒店產品致力於提高個體微型、中小型經濟型酒店的經營效率。隨着住宿和服務的不斷升級,這些酒店為年輕客户提供了高質量的體驗。截至2023年12月31日,我們有404家Elan Hotels在運營,另有一家Elan Hotel正在開發中。
宜必思酒店
宜必思酒店是一家全球公認的經濟型酒店品牌,以其質量、可靠性和對環境的承諾而聞名。它創造了複雜的公共空間、特色雞尾酒、Ibis Croissant等特色餐廳,並以其舒適、時尚和充滿活力的品牌調性而聞名世界。截至2023年12月31日,我們有226家宜必思酒店在運營,另外17家宜必思酒店正在開發中。
澤萊姆酒店
澤萊姆酒店我們的經濟型酒店品牌,是斯堪的納維亞半島著名的、成功的酒店品牌,以極高的速度提供服務和設計。截至2023年12月31日,我們有16家Zept酒店在運營,另有15家正在開發中。
中型酒店品牌
吉大酒店
吉大酒店是我們在2010年推出的一箇中型品牌。吉大酒店通過友善的服務創造優質體驗,讓更多人感受到東方的自然端莊,為客户提升旅途中的生活品質。其品牌宗旨是讓客户感受到東方的自然端莊,其品牌理念以東方、中庸、文化為核心。截至2023年12月31日,我們有2,116家JI酒店在運營,另有936家JI酒店正在開發中。
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目錄表
奧蘭治酒店
奧蘭治酒店,之前以兩個品牌銷售:Orange Hotel和Orange Select Hotel,是我們的中型酒店品牌。橙色酒店以健康的生活方式和態度,充滿活力和活力的酒店產品和服務,滿足了當代中產階級的生活方式和消費需求。在空間設計方面,橙色酒店採用了加州陽光的主題,強調回歸《橙色》的本質,希望每一位走進酒店的人都能以健康、充滿活力的態度享受生活。截至2023年12月31日,我們有652家橙色酒店在運營,另有315家橙色酒店正在開發中。
星威酒店
星威酒店是我們精選的地方特色酒店品牌。舒適的睡眠系統,首選的特色早餐,便捷的智能服務和洗衣等配套設施,滿足個性化出行需求。截至2023年12月31日,我們有670家Starway Hotels在運營,另外228家Starway Hotels正在開發中。
宜必斯斯泰爾斯酒店
宜必斯斯泰爾斯酒店是一箇中等規模的品牌,提供舒適和設計的酒店。宜必斯斯泰爾斯酒店倡導一家酒店一家設計,每家酒店選擇不同的故事主題,通過吸引眼球的有趣和高端設計方法來創造創意空間。宜必思Styles酒店的不同風格集合可以迎合不同人羣的住宿需求,不僅涵蓋商務和度假,還吸引了創新的Z世代。截至2023年12月31日,我們有105家Ibis Styles Hotels酒店在運營,另外24家Ibis Styles Hotels酒店正在開發中。
中等偏上酒店品牌
水晶橙酒店
水晶橙酒店是我們的中高檔酒店品牌,以精品設計酒店為特色。水晶橙酒店推出了新版本,瞄準中高端細分市場,以四星級的價格為客户提供五星級質量體驗。《新水晶》迴歸本質與純淨,運用核桃、仿古銅與玻璃元素,營造出更有質感、更尊貴的空間氛圍。截至2023年12月31日,我們有183家水晶橙酒店在運營,另外119家水晶橙酒店正在開發中。
城際酒店
城際酒店是我們以商務旅客為目標客户的中上城市酒店品牌。北京的酒店城際酒店通常位於火車站或機場的步行距離內。在未來,城際酒店將再次突破城市邊緣,不僅成為當地的城市地標,也是客户開展業務、探索城市的完美起點。截至2023年12月31日,我們有63家城際酒店在運營(其中9家位於中國),另有64家城際酒店正在開發中(其中53家位於中國)。
滿心大酒店
滿心大酒店於2013年10月作為中上度假村品牌推出,之前的品牌為萬鑫酒店及度假村。時下滿心大酒店已經成為城市酒店和度假村的品牌。滿心大酒店旨在通過展示令人驚歎的空間設計和提供有吸引力的活動,為客人帶來獨特的體驗。滿心大酒店將本地化特色融入設計和體驗中,是一家城市探索必住的中上層酒店,兼具商務和旅遊特色。截至2023年12月31日,我們有137家漫信酒店在運營,另有69家漫信酒店正在開發中。
美爵酒店
美爵酒店是一家中上層酒店品牌,將法式浪漫優雅的生活方式與強烈的質量承諾與植根於當地社區的酒店温馨體驗相結合。截至2023年12月31日,我們有164家Mercure Hotels在運營,另有58家Mercure Hotels正在開發中。
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麥迪遜酒店
我們推出了新的中上酒店品牌麥迪遜酒店和大 麥迪遜酒店2019年,致力於為客人提供經典的住宿體驗。2020年,我們合併了大麥迪遜酒店品牌走進了麥迪遜酒店品牌。這些酒店以高住宿標準的商務和休閒客人為目標,希望更多地瞭解他們所在的城市,並提供舒適的住宿、功能傢俱和設施以及高質量的服務。截至2023年12月31日,我們有90家麥迪遜酒店在運營,另有64家麥迪遜酒店正在開發中。
諾富特酒店
諾富特是一家中高端品牌,為商務和休閒客人提供多種服務,擁有寬敞的模塊化客房、全天候提供均衡膳食的餐飲服務、會議室、細心積極的員工、兒童區、多功能大堂和健身中心。這些酒店通常位於主要國際城市、商業區和旅遊目的地的中心。截至2023年12月31日,我們有23家諾富特酒店在運營,另外17家諾富特酒店正在開發中。
花旗酒店
花旗酒店是一個主要針對年輕人的生活方式品牌。Citigo由國際知名設計師精心打造,將旅遊、體育和城市文化融合在一起,為客人提供獨特的住宿體驗。Citigo以入門級奢華、時尚、社交生活和樂趣為理念,以實惠的價格提供時尚的款待。酒店餐廳從早上7:00到下午12:00提供超長早餐、新鮮咖啡、精釀啤酒和免費的深夜小吃。截至2023年12月31日,我們有35家Citigo Hotels在運營,另外4家Citigo Hotels正在開發中。
MAXX
MAXX,我們的中高檔酒店品牌,是一個新的、有魅力的概念,專注於在所有目的地創造一個温暖、感覺良好的氛圍。MAXX繼承歐洲模式,將洞察融入當地市場,專注於睡眠、浴室和早餐的核心需求,以優質的設施、細膩的風格、高超的好客和社交圈為重點,為客户提供全新的豪華住宿體驗。截至2023年12月31日,我們有9家MAXX酒店在運營(包括在中國的4家),在中國有2家MAXX酒店正在開發中。
高檔酒店品牌
喬亞酒店
2013年12月,我們推出了我們的高端品牌喬亞酒店。這些酒店通常位於一二線城市主要商業區附近。全新的中式設計和多元化的服務特色,喬亞酒店創造更符合中國文化和生活方式的酒店空間。截至2023年12月31日,我們有七家Joya Hotels在運營。
花之家
花之家,中國酒店於2009年在麗江推出,前身為花山酒店及度假村,是我們針對富裕旅行者的高端生活方式和度假品牌。憑藉獨特的中國文化品牌內涵和地域文化創意,BLOSSOM HOUSE酒店打造了都市度假式生活酒店、主題鄉村俱樂部和大型度假村三種度假類型。截至2023年12月31日,我們有63家開花之家酒店在運營,另外56家開花之家酒店正在開發中。
斯特根伯格酒店及度假村
斯特根伯格酒店及度假村我們的高檔品牌起源於德國嗎?憑藉優質的設施和服務以及獨特的娛樂資源,斯特根伯格酒店及度假村為賓客提供高品質會議服務、高品質休閒、優質餐飲的超高端體驗,滿足賓客各項活動的多樣化需求。截至2023年12月31日,我們已有54家斯特根伯格酒店及度假村投入運營(包括中國的11家),另有10家斯特根貝格酒店及度假村正在開發中(包括中國的3家)。
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城市裏的賈茲
城市裏的賈茲是我們的高檔生活方式品牌。城市裏的賈茲品牌酒店反映了大都市的生活方式,並借鑑了當地的音樂和文化場景。截至2023年12月31日,我們有三家Jaz in the City酒店在運營,一家Jaz in the City酒店正在開發中。
美爵大酒店
美爵大酒店為客人提供富有想象力、充滿發現的酒店體驗,新鮮而迷人的住宿吸引着來自世界各地的遊客。深深植根於它的目的地,美爵大酒店通過熱情、細心的工作人員,提供優雅而身臨其境的文化體驗,他們講述生動的故事,帶客人踏上美食和高端熱情好客的傳統之旅。截至2023年12月31日,我們有10家Grand Mercure酒店在運營,另外兩家Grand Mercure酒店正在開發中。
豪華酒店品牌
斯蒂根伯格圖標
斯蒂根伯格圖標是我們第一個低於豪華級別的品牌,這是我們僅授予我們最具傳奇色彩的斯特根伯格酒店的一個享有盛譽的級別。以其標誌性的優質服務和精神和文化吸引力,斯蒂根伯格圖標已成為皇室、名人、政要、人才和超級明星的首選。截至2023年12月31日,我們有九家施泰根伯格Icon酒店在運營(其中三家位於中國)和兩家正在開發的施泰根伯格Icon酒店(其中一家位於中國)。
宋代飯店
宋代飯店是我們專為高端度假體驗而設計的豪華酒店品牌。該品牌的發展受到了宋文化和精緻美學的啟發。宋國酒店通過精緻的裝飾和細緻的服務,向客人傳達休閒優雅的生活方式。截至2023年12月31日,我們有七家Song Hotels在運營。
我們的酒店網絡
我們以租賃和所有權、莊園和特許經營模式經營酒店。在租賃和所有權模式下,我們直接經營主要位於租賃物業和自有物業上的酒店。在Manachise模式下,我們通過我們任命的現場酒店經理管理Manachise酒店,並向特許經營商收取費用。在特許經營模式下,我們向特許經營商收取費用,但不任命現場酒店經理。我們採用了紀律嚴明的回報驅動型發展模式,旨在實現高增長和高盈利,並對我們所有的酒店實施了一致的運營和質量標準。
我們的酒店網絡發展迅速。下表列出了截至指定日期我們經營的酒店數量。
截至12月31日, | ||||||||||||||||||||||
2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||
租賃和自有酒店 |
| 565 |
| 611 |
| 616 |
| 624 |
| 671 |
| 699 |
| 688 |
| 753 | 738 |
| 704 |
| 691 | |
馬納奇化酒店 |
| 835 |
| 1,376 |
| 2,067 |
| 2,471 |
| 2,874 |
| 3,309 |
| 4,519 | 5,746 |
| 6,824 |
| 7,617 |
| 8,526 | |
特許經營酒店 |
| 25 |
| 8 |
| 80 |
| 174 |
| 201 |
| 222 |
| 411 | 290 |
| 268 |
| 222 |
| 177 | |
總計 |
| 1,425 |
| 1,995 |
| 2,763 |
| 3,269 |
| 3,746 |
| 4,230 |
| 5,618 | 6,789 |
| 7,830 |
| 8,543 |
| 9,394 |
截至2023年12月31日,我們的酒店網絡覆蓋大中華地區31個省市和其他18個國家的9,394家酒店,並在這些國家和地區擁有酒店管道。截至2023年12月31日,我們還有3,098家租賃和擁有以及管理和特許經營酒店正在開發中。
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目錄表
下表按地理區域列出了截至2023年12月31日我們所有酒店的摘要。
租來的房子和 | Manached | |||||||||
租來的房子和 | 擁有的酒店 | 和特許經營權 | ||||||||
擁有 | Manached | 特許經營 | 在……下面 | 酒店在以下範圍內 | ||||||
| *酒店(1) |
| 酒店(2) |
| 酒店(2) |
| 發展(3) |
| 發展(3) | |
偉大的中國: | ||||||||||
上海、北京、廣州、深圳和杭州 | 237 |
| 1,713 |
| 58 |
| 4 |
| 328 | |
其他(包括臺灣)(4) | 369 | 6,787 | 97 | 5 | 2,723 | |||||
小計 | 606 | 8,500 | 155 | 9 | 3,051 | |||||
大中國外: | ||||||||||
歐洲 | 84 | 9 | 11 | 21 | 10 | |||||
其他國家(5) |
| 1 |
| 17 |
| 11 |
| 0 |
| 7 |
小計 | 85 | 26 | 22 | 21 | 17 | |||||
總計 |
| 691 |
| 8,526 |
| 177 |
| 30 |
| 3,068 |
備註:
(1) | 包括Deutsche Hospitality運營的84家租賃酒店以及集團其他公司運營的607家租賃和自有酒店。 |
(2) | 包括Deutsche Hospitality運營的47家經理化和特許經營酒店以及集團其他公司運營的8,656家經理化和特許經營酒店。 |
(3) | 包括我們已經簽訂了具有約束力的租約、土地使用權或財產的購買協議或特許經營協議但尚未開始運營的酒店。根據管理層的判斷,不活躍的項目將被排除在該名單之外。 |
(4) | 我們在運營的酒店包括29個省市的991個城市;我們在開發的酒店包括30個省市(包括臺灣)的889個城市。 |
(5) | 我們正在運營的酒店包括突尼斯、埃及、阿聯酋、阿曼、沙特阿拉伯、新加坡、卡塔爾和蒙古;我們正在開發的酒店包括埃及、阿曼、阿聯酋、印度、柬埔寨和烏茲別克斯坦。 |
下表列出了截至2023年12月31日我們正在開發的酒店的狀況。
| 轉換前 |
| 轉換 |
| ||
期間(1) | 期間(2) | 總計 | ||||
租賃和自有酒店 |
| 25 |
| 5 |
| 30 |
Manachised和特許經營酒店 |
| 1,884 |
| 1,184 |
| 3,068 |
總計 |
| 1,909 |
| 1,189 |
| 3,098 |
備註:
(1) | 包括我們已訂立具約束力的租賃或特許經營協議,但有關物業尚未由相關出租人或物業擁有人交付(視乎情況而定)的酒店。根據管理層的判斷,不活動項目不包括在此清單中。 |
(2) | 包括我們已開始轉換活動但尚未開始運營的酒店。根據管理層的判斷,不活動項目不包括在此清單中。 |
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目錄表
截至2023年12月31日,在30家正在開發中的租賃和自有酒店中,我們在轉換前期間有25家租賃和自有酒店,我們已經就這些酒店簽訂了具有約束力的租約,但各自出租人尚未交付物業;在轉換期間,我們已經開始了轉換活動,但尚未開始運營的租賃和自有酒店有5家。這些租賃和自有酒店在轉換期間的預計完工日期為2024年1月至2024年8月。在轉換期間,這些租賃和自有酒店的總預算開發成本,主要包括租賃改進的建設成本和酒店運營的傢俱和設備,為人民幣1.47億元(2100萬美元),其中截至2023年12月31日的支出為人民幣4400萬元(600萬美元)。2023年,已建成的租賃和自有酒店的平均開發成本約為每平方米2600元人民幣(合366美元)。加盟商負責我們的豪華酒店和特許酒店的開發成本。
關閉酒店的原因通常包括與物業相關的事宜(例如重新規劃及租約到期)、酒店營運質素或結果不符合我們的要求,以及其他商業原因。
租賃和自有酒店
截至2023年12月31日,我們擁有683家租賃酒店和8家自有酒店,約佔我們運營酒店的7.4%。我們管理和運營這些酒店的各個方面,並承擔所有附帶費用。我們負責招聘、培訓和監督酒店經理和員工,支付與這些酒店的建設和翻新相關的租賃和費用,併購買所有用品和其他必要的設備。
我們租賃的酒店位於租賃物業上。我們的租期通常從10年到25年不等。我們通常最初享受兩到八個月的免租期。對於我們的某些酒店(在Deutsche Hoitality下),房東負責翻新酒店(軟傢俱除外),在翻新完成之前,我們不需要支付租金。我們一般在租期的前三至五年按月、每季度或每兩年支付固定租金,之後通常每三至五年租金上漲2%至6%,對於Deutsche Hoitality酒店,通常每年根據消費者物價指數水平進行調整。經雙方同意,我們的租約通常允許延期。此外,我們的出租人通常被要求提前通知我們,如果他們打算出售或處置他們的物業,在這種情況下,我們有權優先按同等條款和條件購買物業。我們有60份租約於2023年到期,其中40份已續期,8份已改建為豪華及特許經營酒店,12份已於2023年12月31日終止。
下表列出了我們對運營中和正在開發中的酒店的租約數量,這些租約預計將在2023年12月31日的期限內到期。
| 數量: | |
租契 | ||
2024 |
| 90(1) |
2025 |
| 51 |
2026 |
| 63 |
2027 |
| 58 |
2028 |
| 64 |
2029-2031 |
| 131 |
2032-2034 |
| 109 |
2035年及以後 |
| 147 |
總計 |
| 713 |
注:
(1) | 包括我們計劃處置的21家衞生署遺留酒店的租約。有關更多信息,請參閲“合併財務報表附註--待售資產和負債附註9”。 |
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目錄表
馬納奇和特許經營酒店
截至2023年12月31日,我們擁有8,526家專營酒店和177家特許經營酒店,分別約佔我們運營酒店的91%和2%。我們的加盟商租賃或擁有他們的酒店物業,並負責開發和運營豪華或特許酒店的成本,包括按照我們的標準建造和翻新酒店,以及所有酒店運營費用。我們對我們所有的專營和特許經營酒店實施相同的標準,以確保整個酒店網絡的產品質量和一致性。我們的加盟商不允許將我們品牌下的酒店轉包給任何第三方。我們向我們的特許經營酒店和特許經營酒店的特許經營商收取費用,不承擔由我們的特許經營商造成的損失。我們相信,馬納基和特許經營模式使我們能夠通過利用我們特許經營商的本地知識和關係,以資本密集度較低的方式快速有效地擴大我們的地理覆蓋面和市場份額。
馬納奇化酒店
我們管理我們的客房化酒店,並對所有客房化酒店實施與我們其他酒店相同的標準,以確保整個酒店網絡的產品質量和一致性。對於我們傳統華住下的固定酒店,我們的固定酒店協議通常包含以下條款:
服務範圍:我們授權被管理的酒店使用我們的相關品牌名稱、徽標和相關商標。加盟商負責酒店的建設、翻新和維護。我們向加盟商提供有關酒店建設或翻新的指導,並要求酒店在批准其開始運營之前達到我們的標準。我們任命和培訓酒店經理,負責招聘酒店員工和管理我們固定酒店的日常運營。我們還為我們的加盟商提供中央預訂、銷售和營銷支持、技術支持、質量保證檢查等運營支持和信息。
向特許經營商收取的費用:我們通常向加盟商收取每家酒店的預付特許經營費,通常為人民幣8萬元至100萬元不等,以及每月約佔每家連鎖酒店總收入的3%至6.5%的特許經營費。此外,我們向加盟商收取使用我們的中央預訂系統的預訂費,以及加入我們的H獎勵(以前稱為華住獎勵)忠誠度計劃的客户在豪華酒店的會員註冊費。我們還向我們的特許經營商收取系統維護和支持費用以及其他IT服務費,以與我們的固定酒店共享我們的技術基礎設施。此外,我們還聘用和任命酒店經理,並按月向加盟商收取管理費。
服務年限:我們與特許經營酒店的特許經營和管理協議的初始期限通常為八至十年,如果我們與特許經營公司在特許經營和管理協議到期前三個月達成協議,我們可以延長特許經營和管理協議的期限。
終端:我們通常有權立即提前終止特許經營和管理協議,如果加盟商在未經我們批准的情況下開始運營、破產、暫停運營一段特定時間、幹擾我們指定的經理對酒店的管理,或違反適用的法律和法規導致損害我們的品牌等。我們也有權終止這些協議,如果特許經營人嚴重違反協議,如果特許經營人沒有在寬限期內糾正。
對於我們旗下的德意志酒店,特許經營商曆來被要求向德意志酒店支付管理費,其中包括酒店營業額的0.5%至3.5%的基本費用和酒店調整後毛利潤6%至10%的獎勵費用。德意志酒店參與了酒店利潤的分配,並對幾家酒店收取營銷費。總經理薪酬,包括工資、社保繳費,以及各種福利和獎金,由該酒店承擔。對於德國以外的一些酒店,德國酒店還收取約為酒店營業額0.5%至2%的許可費。我們在德意志酒店旗下的豪華酒店的服務期通常為15至20年。
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特許經營酒店
我們不為我們的特許經營酒店任命酒店經理,也不管理他們的日常運營。我們對我們的特許經營酒店和我們的其他酒店採用相同的標準。對於我們傳統華住下的特許經營酒店,特許經營協議的條款取決於與酒店業主個人的談判,儘管它們通常有以下條款:
服務範圍:我們向特許經營酒店提供的服務與向連鎖酒店提供的服務相似,不同之處在於我們不任命經理,也不向特許經營酒店提供管理服務。
特許經營費:我們向特許經營酒店收取的費用與我們的特許經營酒店大致相同,只是我們不會為我們的特許經營酒店委任酒店經理,因此不會按月向這些酒店收取酒店經理費用。
服務年限:我們特許經營酒店的特許經營協議的初始期限通常為八至十年,如果我們與特許經營者在特許經營協議到期前三個月達成一致,我們可以延長特許經營協議的期限。
終端:我們終止特許經營酒店特許經營協議的權利與我們特許經營酒店的權利相似。
對於我們在德意志酒店旗下的特許經營酒店,特許經營商曆來被要求向德意志酒店支付約為酒店客房總收入或營業額0.5%至4.0%的特許經營費。德國以外的一些酒店每年收取固定的特許經營費,從4萬歐元到15萬歐元不等。大多數特許經營酒店還被收取中央服務費(或營銷費)和許可費。我們德意志酒店旗下特許經營酒店的服務期通常為10至15年。
酒店發展
我們主要使用萬豪和特許經營模式,以資本密集度較低的方式擴大我們的網絡。我們還出租我們經營的酒店的物業。除了我們在2016年作為與雅高戰略聯盟的一部分而收購的物業,以及我們收購Blossom Hotel Management時獲得的物業外,我們通常不會自己收購物業,因為擁有物業通常要資本密集得多。我們在規劃和執行新的發展項目方面採取了系統的程序。我們的開發部按城市分析經濟數據、實地考察報告和市場情報信息,以確定每個城市的目標位置,並定期形成新酒店的三年發展計劃。該計劃隨後由我們的投資委員會審查和批准。一旦在目標位置確定了物業,我們開發部的工作人員就會分析業務條款並制定項目建議書。在有租賃機會的情況下,投資委員會根據幾個因素評估每個擬議的項目,包括投資回收期的長度、投資回報率、經營期內預計的淨現金流金額以及對我們附近現有酒店的影響。在評估潛在的人力和特許經營機會時,投資委員會會考慮地點的吸引力,以及其他因素,例如準特許經營商的質素和產品與我們標準的一致性。我們的投資委員會仔細權衡每一項投資建議,以確保我們能夠有效地擴大我們的覆蓋範圍,同時提高我們的盈利能力。
以下是對我們酒店發展過程的描述。
馬納奇及特許經營酒店
我們開設專營和特許經營的酒店,以擴大我們的地理覆蓋面或進一步滲透到我們現有的市場。馬納奇和特許經營酒店在評估新市場的吸引力方面為我們提供了寶貴的運營信息,並補充了我們的覆蓋範圍,即潛在的特許經營商可以利用自己的資產和本地網絡進入有吸引力的地點。與租賃和自有酒店的情況一樣,我們通常希望在熱門的商業區和寫字樓區附近建立莊園和特許經營酒店,這些地區往往會產生更強勁的酒店住宿需求。馬納奇和特許經營酒店還必須滿足與建築基礎設施相關的特定標準,例如足夠的水、電和污水系統。
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我們通常通過口碑推薦、通過我們的網站提交的申請和行業會議來尋找潛在的特許經營商。我們的一些特許經營商經營着我們的幾家連鎖和特許經營酒店。總體而言,我們尋找與我們的價值觀和管理理念相同的特許經營商。
我們通常監督特許經營商按照我們租賃和擁有的酒店所需的相同標準設計和翻新他們的物業,並根據需要提供協助。我們還提供技術專業知識,並向我們的加盟商推薦預先選定的合格供應商。此外,我們還任命或培訓酒店經理,並幫助培訓我們所有酒店的其他酒店員工,以確保在我們所有的酒店提供高質量和一致的服務。
租賃和自有酒店
我們尋求位於經濟較發達城市的中心或交通便利的地點的物業,以展示我們的酒店運營專長和能力,以實現理想的投資回報。此外,我們通常尋找可容納80至300間客房的酒店。
在確定擬選址後,我們會進行徹底的盡職調查,並通常與出租人同時進行租約談判。所有租約和開發計劃均須經我們的投資委員會最終批准。一旦簽署了租賃協議,我們就會聘請獨立的設計公司和建築公司來開始改進租賃的工作。我們的建築管理團隊在規劃和建築設計方面與這些公司密切合作。我們與建築公司的合同通常包含對質量的保證和及時完成施工的要求。承包商或供應商通常被要求在延誤或工作質量不佳的情況下賠償我們。我們新酒店建設中使用的大部分建築材料和用品都是我們通過集中採購系統購買的。
酒店管理
我們的管理團隊在酒店運營方面積累了豐富的經驗。在此經驗的基礎上,我們的管理團隊為我們多年的運營開發了一個強大的運營平臺,實施了嚴格的預算流程,並利用我們的實時信息系統來監控我們的酒店業績。我們相信,這些系統對於最大化我們的收入和盈利能力至關重要。以下是我們酒店管理基礎設施的一些關鍵組成部分:
預算編制。我們的預算和分析團隊為我們的每家租賃和自有酒店準備了詳細的年度成本和收入預算,併為我們的每家豪華酒店和特許經營酒店準備了年度收入預算。酒店預算的編制依據包括每家酒店的歷史經營業績、可比酒店的業績和當地市場狀況。我們可能會在發生對特定酒店的經營業績產生重大影響的意外事件時調整預算。此外,我們對每家酒店經理的薪酬方案直接與酒店在年度預算中的表現掛鈎。
定價。我們租賃和擁有的酒店以及固定酒店的房價都是使用中央RMS來確定的。我們根據季節性和市場需求定期調整房價。我們還調整某些活動的房價,如每年兩次的廣州中國進出口商品交易會、2010年上海世博會和新冠肺炎等公共衞生活動的房價。我們特許經營酒店的房價是由特許經營商根據當地市場情況確定的。
監控。通過我們基於雲的物業管理系統,我們能夠實時監控每家酒店的入住率、平均每日房價、RevPAR和其他運營數據。實時的酒店運營信息使我們能夠調整我們的銷售努力和其他資源,以迅速利用市場的變化並最大限度地提高運營效率。
集中現金管理。我們租賃和擁有的酒店每週都會將現金存入我們的中央賬户數次。我們通常也集中所有支出的付款。我們的專營和特許經營酒店分別管理他們的現金。
集中採購。我們已實施中央採購制度,以應付龐大的採購需求。鑑於我們酒店網絡的規模和我們的集中採購系統,我們有能力從供應商那裏獲得優惠的條款,以購買我們所有的酒店。
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質量保證。我們在酒店設施和室內裝飾方面已經形成了詳細的品牌標準,供我們和我們的加盟商遵循。我們還制定了一份操作手冊,我們的員工嚴格遵守,以確保我們客户體驗的一致性和質量。我們定期對酒店進行內部質量檢查,以確保我們的經營政策和程序得到遵守。我們還時不時地聘請“神祕客人”,以確保我們提供始終如一的優質服務。此外,我們通過進行出站電子郵件調查和監控我們網站和第三方網站上發佈的評論,積極徵求客户反饋。
培訓。我們認為員工的素質和技能對我們的業務至關重要,因此將員工培訓作為我們的首要任務之一。我們的H世界集團研究學習中心,前身為漢庭學院和華住大學,與我們的區域管理團隊一起,為我們的酒店經理、其他酒店員工和公司員工提供有系統的培訓計劃。我們的酒店經理需要參加一系列的學習課程,內容包括我們的企業文化、團隊管理、銷售和營銷、客户服務、酒店運營標準以及財務和人力資源管理。我們有相當數量的酒店經理獲得了培訓結業證書。我們H世界集團的研究和學習中心已經準備了一套新員工培訓方案,以規範整個酒店集團的酒店員工培訓。此外,我們還為公司員工提供各種培訓計劃,如管理技能、領導力發展、企業文化和最佳實踐分享。在2023年,酒店員工和企業員工平均分別接受了約68小時和48小時的培訓.
技術基礎設施和數字化
我們已在集團層面成功開發並全面實施了先進、可擴展的技術基礎設施平臺,以及酒店層面的一整套數字化轉型計劃。這些舉措涵蓋了我們的酒店運營,利用了算法、大數據分析、數據挖掘、人工智能、機器學習和物聯網(IoT)等尖端技術。這些技術使我們能夠提高運營效率,迅速做出明智的決策,並提高我們的盈利能力。
在全球範圍內,我們以上海、新加坡和法蘭克福的數據中心為基礎,成功構建了具有自主知識產權的全球統一數字核心平臺。該平臺更好地滿足了全球各地對數據合規性的監管要求。該平臺由以下三個主要組成部分組成:
全球統一分配平臺(H-Hub)。該平臺實現了對所有國家、所有品牌和所有酒店的100%直接連接。銷售通過H World App、B2B企業頻道和海外H Rewards互聯網預訂引擎(IBE)等直接渠道進行。同時,它還集成了20多個全球分銷平臺,包括主要的在線旅行社、全球分銷系統和旅行管理公司,實現了全球酒店庫存的統一管理、定價和分銷。
酒店操作系統平臺(H-HOS)。該平臺從客房物業管理系統(PMS)開始,擴展到集成餐飲POS(銷售點系統)和宴會EMS(活動管理系統)系統。它不僅涵蓋了我們在中國的所有品牌,還擴展到了新加坡、德國、丹麥、捷克、瑞士和荷蘭等海外市場,包括以下品牌吉大酒店,澤萊姆酒店, 城際酒店和MAXX.
全球統一協作平臺(H-Tone)。H-Tone是一個集成的協作平臺,包括即時消息、電子郵件、視頻會議、在線文檔、日曆和應用程序工作空間。它已經在亞太地區和歐洲的多個國家部署。通過實時智能語音翻譯,有效解決了語言障礙,讓海外員工和中國的員工無縫溝通。
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以下討論我們的科技基礎設施的某些其他主要元素,以及我們的數碼化措施:
中央雲服務
客户關係管理(CRM)系統. 我們集成的客户關係管理系統維護我們H獎勵會員的信息,包括他們的預訂和消費歷史和模式,積分積累和兑換,以及預付款和餘額。這使我們能夠更好地為我們忠誠度計劃的成員提供服務,並提供有針對性的促銷活動以提高客户忠誠度。客户關係管理系統還允許我們監控公司客户銷售代表的表現。一個完整的CRM系統有效地支持了H Rewards會員福利在全球的推廣,為會員提供更精準、更具競爭力的服務和促銷活動,不斷提升我們H Rewards會員的消費體驗。同時,基於會員評審和反饋,可以更有效、更全面地跟蹤每一家酒店的服務質量,推動以客户為驅動的閉環全面質量管理。
集中式收入管理系統(RMS). 我們的RMS是中國酒店業第一個內部開發的、大規模的、全自動化的RMS。在內部開發的算法和人工智能的支持下,我們的RMS根據當前的業務狀態和對當地市場的實時需求預測,在幾分鐘內自動在集團或業務單元級別集中調整酒店網絡內酒店的房價,通過價格和促銷工具有效地提高酒店入住率。我們相信,我們的集中式收入管理系統增強了我們及時調整房價的能力,最大限度地提高了我們網絡中酒店的每間客房收入。
集中採購系統(CPS)。利用物聯網技術,我們的CPS是最具代表性的頂級採集平臺。我們的CPS使我們能夠有效地管理我們的運營成本,特別是關於大量使用的用品,並允許我們網絡中的所有酒店同時批量購買酒店用品。
數字酒店解決方案
基於雲的物業管理系統(Cloud-PMS)。物業管理系統是一個酒店管理軟件套件,酒店經理和前臺工作人員使用它來管理每個酒店的日常業務運營。 這是我們居者有其屋計劃的核心組成部分。我們的Cloud-PMS是基於雲的酒店級應用程序,由我們的集中式技術基礎設施(由我們的RMS和其他集團級模塊組成)提供支持並與之無縫集成。與需要大量前期硬件投資且升級成本高且耗時的現場PMS不同,我們基於雲的PMS具有高度的可擴展性,可以在我們所有酒店同時推出新服務。該系統使我們網絡中的每家酒店能夠通過互聯網瀏覽器實時管理其房間庫存、預訂和定價,從而優化每家酒店的入住率、平均日房價和每間可用房間產生的收入,即RevPAR。該系統旨在通過與我們的中央預訂系統(CRS)和客户關係管理(CRM)相集成,使我們能夠提高盈利能力並更有效地競爭。我們相信,我們的Cloud-PMS使我們的管理層能夠更有效地及時評估我們酒店的業績,高效地分配資源,有效地確定特定的市場和銷售目標。
《輕鬆》系列。我們實施了“易”系列數字系統,以提高我們酒店的運營效率。舉例來説,我們的“輕鬆管家”數碼系統是業界首創,將酒店的各項客房管理流程流線化和數碼化,包括房間清潔、房間狀態更新和維護,進而縮短酒店房間從退房到入住的時間,提高酒店房間的週轉效率。該系統具有內部開發的指定移動應用程序,可以自動將清潔或維護人員分配到需要清潔或維修的房間。此外,我們的“易開發票”數字系統極大地簡化了商務旅客的退房流程。
自助入住/退房客户航站樓. 我們擁有專利的用户友好型自助入住/退房客户終端,採用各種先進的自動化技術來取代傳統的手動入住和退房服務。
數字支付計劃. 我們目前為酒店客人提供多種便捷的數字支付選擇,包括在線信用卡支付、支付寶、微信支付和蘋果支付。
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智能機器人. 我們是中國首批實現智能機器人規模化部署的酒店集團之一。這些由大數據和算法驅動的智能機器人是我們與合作伙伴共同開發的,可以在整個酒店內運送零食、洗漱用品和其他酒店便利設施,迎接客人並將他們帶到他們的房間,提高酒店的運營效率和客人體驗。
AI助手. 我們和合作夥伴共同推出的智能AI助手,是中國酒店業第一個基於智能語音識別技術的AI助手。嵌入我們的移動應用程序中,我們的智能AI助手可以與酒店客人進行對話並回答他們的問題,從而增強客人體驗。
智能客房。我們酒店客房的其他一些智能功能也有助於提高客人的住宿質量。例如,我們的一項人工智能計劃,“你好華住”,也可以對燈光、電視、空調和窗簾等房間設施進行語音控制。
免費Wi-Fi。2013年,我們是中國首批為所有酒店客人提供免費Wi-Fi的公司之一。 這一舉措極大地促進了我們客户羣的增長,並已成為行業主流。
隱私和數據安全
我們非常重視數據安全。我們成立了信息安全委員會和由各部門負責人組成的信息安全和隱私保護工作組。為進一步確保數據安全,我們還成立了專門的數據安全委員會,通過制定數據安全指南和協調數據安全規劃,確保客户數據的安全,防止數據泄露。我們還擁有專門的信息安全中心,配備了數據安全、合規和風險管理方面的專業人員。該中心涉及我們業務運營的關鍵方面,併為其他部門提供專業的數據安全和風險管理服務。
我們嚴格遵守業務所在司法管轄區的隱私和數據安全法律,包括《人民Republic of China網絡安全法》、《人民Republic of China數據安全法》、《人民Republic of China個人信息保護法》和《歐盟一般數據保護條例》。我們制定了廣泛的策略、流程、網絡架構和軟件來保護客户數據。我們的主要系統,包括物業管理、客户關係管理以及我們的網站和手機應用程序,都通過了中國國家合格評定認可機構進行的III級信息安全防護評估。我們還獲得了ISO27001信息安全管理認證和ISO27701隱私信息管理認證。我們的支付系統已通過支付卡行業(“PCI”)數據安全標準(“DSS”)要求和安全評估程序評估。此外,我們與知名諮詢公司合作,加強我們的信息技術和系統的基礎設施,並確保遵守所有適用的法律和法規。
我們高度重視客户隱私和安全,堅持數據安全要求,並在數據生命週期的各個方面落實了相關保護措施。我們嚴格遵守相關法律法規,對內部App進行合規分析,確保個人信息的收集、使用和處理合法合規,並採取最低限度必要的原則,只有在客户授權和同意的情況下才收集客户信息。在我們的數據安全系統中,所有客人的個人信息都被歸類為最高機密數據。
我們對網絡和網絡服務進行實時控制,確保用户只能訪問授權的網絡和網絡服務。員工只能訪問授權的內部資源,並且默認情況下只能享有最低權限。我們每年至少進行一次漏洞掃描,覆蓋所有生產設備。信息安全團隊實施全天候應急響應戰略,執行年度數據安全合規評估,並不定期進行與安全相關的審計,以確保持續的數據安全合規。
我們成立了H世界安全響應中心,邀請外部安全專家在線提交報告,概述我們產品和業務中的安全漏洞,幫助我們及時發現和解決安全問題。我們致力於保障數億會員和互聯網用户的安全。此外,我們致力於構建整個酒店業的信息安全生態。例如,構建包容共贏的生態系統,我們積極舉辦信息安全活動,建立信息安全產業聯盟,聯合發佈行業白皮書。
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銷售和市場營銷
我們的營銷策略旨在提高我們的品牌認知度和客户忠誠度。建立和差異化我們每一種酒店產品的品牌形象對於提高我們的品牌認知度至關重要。我們專注於針對我們的每一種酒店產品所服務的不同客户羣,並在充分分析和應用數據和分析的基礎上採取有效的營銷措施。2023年,我們大約78%的客房間夜是通過我們自己的銷售渠道銷售的,其餘22%的客房間夜是通過傳統華住的中間商銷售的。
我們使用我們的RMS和Cloud-PMS系統對我們所有的酒店進行價格管理,除了我們的特許酒店。我們定期檢討酒店定價,並根據當地市場情況和每家酒店的具體位置,根據需要調整房價,主要關注三個因素:(I)酒店和附近其他酒店的最佳入住率,(Ii)對酒店的季節性需求,以及(Iii)對酒店的事件驅動型需求。
我們營銷努力的一個關鍵組成部分是H獎勵,這是我們的忠誠度計劃,涵蓋了我們所有的品牌。我們相信,H獎勵忠誠度計劃使我們能夠建立客户忠誠度,並開展低成本、有針對性的營銷活動。截至2023年12月31日,我們的H獎勵擁有超過2.28億會員。2023年,我們大約73%的客房晚被賣給了傳統華住中的H獎勵會員。H Rewards的會員可享受房價折扣、免費早餐(黃金會員和白金會員)、更方便的退房手續和其他福利。H獎勵會員還可以通過入住我們的酒店或購買我們酒店和華珠商場提供的產品和服務來積累積分。這些積分可以用來抵銷我們酒店的房費,在華珠商場購買產品,或者兑換各種優惠券。H獎包括五個級別的會員:明星、白銀、玫瑰金、黃金和白金。玫瑰金會員只適用於H獎勵的企業會員。H Rewards的前身是漢庭俱樂部和華住俱樂部。
我們的營銷活動亦包括互聯網廣告、與企業合作伙伴聯合舉辦的新聞及贊助活動,以及在旅遊及商業雜誌上刊登廣告。
競爭
酒店業是高度分散的。很大一部分房間供應來自獨立酒店、招待所和其他住宿設施。近年來,酒店集團應運而生,開始通過將獨立酒店轉變為連鎖酒店來鞏固市場。作為一家多品牌酒店集團,我們認為我們的競爭主要基於位置、房價、品牌認知度、住宿質量、地理覆蓋範圍、服務質量、服務範圍、客人便利和中央預訂系統的便利性。在我們經營的每個市場上,我們主要與其他連鎖酒店以及各種獨立酒店競爭,其中包括中國酒店集團,如首旅酒店集團、錦江酒店集團和阿圖爾酒店集團,以及國際酒店集團,如萬豪、洲際酒店、雅高和希爾頓。我們還面臨着來自愛彼迎和服務式公寓的競爭。
知識產權
我們認為我們的商標、版權、域名、商業祕密和其他知識產權對我們的業務至關重要。我們依靠著作權法和商標法、商業祕密保護以及與我們的員工、商業夥伴和其他人簽訂的保密協議來保護我們的知識產權。
我們目前酒店使用的商標和徽標受註冊商標和徽標的保護。截至2023年12月31日,我們在中國國家知識產權局註冊了1,630件商標和標誌。截至2023年12月31日,我們共提交194件商標申請,等待國家知識產權局審查。截至同一天,我們還在中國之外註冊了1,349件商標,提交了179件商標申請。截至2023年12月31日,我們收到了30項專利;另外兩項專利正在申請中,正在接受中國有關部門的審查。截至2023年12月31日,我們還獲得了我們開發的166個軟件程序的版權登記證書。此外,截至2023年12月31日,我們註冊了666個國家和國際頂級域名,包括www.hworld.com。我們的知識產權受到盜竊和其他未經授權使用的風險,我們保護我們的知識產權免受未經授權使用的能力有限。此外,我們可能會受到侵犯他人知識產權的指控。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們業務相關的風險--未能保護我們的商標名和商標以及其他知識產權可能會對我們的品牌產生負面影響,並對我們的業務產生不利影響。”
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保險
我們相信,我們的酒店有足夠的財產和責任保險單,具有承保範圍和保險限額,我們認為這是中國和海外類似公司的慣例。我們還要求我們的特許經營商提供足夠的財產和責任保險。我們有財產保險,包括我們在酒店擁有的資產。雖然我們要求我們的特許經營商購買慣常的保險,但我們不能保證他們會遵守這些要求。如果我們被要求對超出我們的保險範圍或超出我們的保險範圍的金額和索賠承擔責任,我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們業務相關的風險-我們有限的保險承保範圍可能使我們遭受損失,這可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。”
法律和行政訴訟
在日常業務過程中,我們、我們的董事、管理層及僱員均須面對法律或行政訴訟。雖然我們無法確切預測針對我們、董事、管理層及僱員提出的訴訟、調查及索償的最終解決方案,但我們不相信我們、董事、管理層及僱員為一方的任何目前懸而未決的法律或行政訴訟會對我們的業務或聲譽造成重大不利影響。見"項目3。關鍵信息—D。風險因素—與我們業務有關的風險—我們、我們的董事、管理層和員工可能會面臨與我們提起或針對我們提起的法律訴訟有關的某些風險,不利的結果可能會損害我們的業務。
截至2023年12月31日,我們有幾個未決的法律和行政訴訟,包括租賃合同糾紛、特許經營協議糾紛和勞資糾紛。截至同一日期,我們沒有剩餘的應計或有事項。
企業社會責任:環境影響
作為一家發源於中國的全球領導者和迅速崛起的多品牌酒店集團,我們深深地意識到我們的企業責任和使命。我們不僅為客户提供舒適、安全、個性化的住宿體驗,還秉持可持續發展的理念,探索綠色運營方式,積極減少環境足跡。
在酒店的整個設計和建設過程中,我們一直在不斷推進“模塊化”的建設計劃。這種方法不僅確保了高標準的質量控制,而且有效地減少了建築垃圾。此外,我們積極探索利用可再生能源來改善我們的能源結構和減少我們的碳足跡的機會。2023年,我們對中國網絡中的酒店進行了全國範圍的評估,以確定適合安裝太陽能熱水系統、空氣源熱泵或其他可再生能源設備的物業。截至2023年底,我們租賃和自有的酒店物業中,超過30%的物業安裝了空氣源熱泵,近10%的物業採用了太陽能熱水系統。通過與特許經銷商的不斷努力和合作,我們將繼續擴大此類設備在我們酒店網絡中的使用。
在酒店運營方面,我們努力進一步提升和推廣我們的在線能源和水耗管理系統,被稱為“輕鬆能耗”。該系統不僅可以定期記錄能源和用水數據,還能夠對能源消耗異常情況進行實時警報,以便及時處理電力和供暖系統故障和未發現的漏水,避免不必要的資源浪費。我們也非常重視物業層面的能源管理系統的發展,約有70個傳統的衞生署物業通過了ISO50001能源管理體系認證,約90個物業通過了ISO14001環境管理體系認證。我們還努力節約水資源,正在積極探索推廣節水型衞生潔具、雨水和中水回用等方法。
我們還與客户分享我們的節能環保理念。在我們漢庭酒店已經廣泛使用的可回收拖鞋的基礎上,2023年,我們在酒店網絡中新推出了多款環保產品,包括但不限於麥草刷、玉米澱粉浴帽、天然竹紙和綠葉認證身體護理產品。此外,在2023年11月,我們正式啟動了“綠色生活,毛巾再利用”計劃,通過提供額外的會員積分,鼓勵入住多天的顧客放棄更換亞麻製品。我們還鼓勵客户索要電子發票,這可以在節省紙張資源的同時提高我們的運營效率。
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我們還將綠色發展要求延伸到我們的供應商。以洗衣供應商為例,我們已將環保標準納入我們的供應商選擇程序,對設備的節水和節能能力、洗衣化學品類型和檢查程序提出要求。我們積極鼓勵他們使用使用水循環和過濾技術的隧道洗滌器。此外,我們在2023年啟動了“智慧亞麻計劃”,意在建立處理流程的數字化管理解決方案,從而提高管理效率,延長亞麻的使用壽命。通過迭代改進和與供應商的進一步合作,我們的目標是將這一開創性的環保倡議轉化為行業基準,然後在整個行業推廣採用。
監管
在我們經營業務的國家和地區,包括中國,酒店業受到許多法律法規的約束,包括與酒店經營、管理和商業特許經營、旅行社業務以及與環境和消費者保護有關的法律法規。目前,有關外資在中國擁有酒店業的主要規定是外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年版)於2021年12月27日發佈,自2022年1月1日起生效,外商投資鼓勵類產業目錄(2022年版)2022年10月26日發佈,自2023年1月1日起施行,商務部、發改委同時發佈,以及其他適用於自貿區的負面清單(一般限制較少)。根據這些規定,除了每家酒店必須獲得的營業執照和其他許可外,對外商投資中國的酒店業務沒有限制。與中國的其他行業一樣,中國的酒店業規章制度仍在發展和演變。因此,大多數立法行動包括一般措施,如行業標準、規則或由不同部委發佈的通知,而不是詳細的立法。本節總結了我們運營的國家和地區目前與我們的業務和運營相關的主要法規。
《酒店業經營管理條例》
公安部下發《關於酒店業安全管理辦法1987年11月,分別於2011年、2020年、2022年修改,國務院頒佈國務院關於設立必要保留的行政審批事項行政許可的決定分別於2004年6月和2009年1月和2016年8月對其進行了修訂。根據這兩項規定,任何人申請經營酒店都要經過當地公安機關的審批,必須獲得特種行業許可證。這個酒店業安全管理辦法對運營商施加一定的安全控制義務。例如,酒店必須檢查任何被提供住宿的客人的身份證,並進行準確的登記。如果酒店發現任何人違法或行為可疑,或被公安機關通緝,也必須向當地公安機關報告。根據《酒店業安全管理辦法對於未取得特種行業許可證的酒店,可能會受到警告或最高200元的罰款。此外,根據中華人民共和國治安管理處罰法2005年8月頒佈,2012年10月修訂,以及各種地方性法規,未能獲得特殊行業許可證的酒店可能會受到警告、責令暫停或停止繼續經營、沒收違法所得或罰款的處罰。已取得特種行業許可證但違反有關行政法規規定的飯店經營者,情節嚴重的,也可以吊銷特種行業許可證。
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國務院頒佈了《公共場所衞生管理條例1987年4月,並於2016年2月和2019年4月進行了修訂,根據該規定,酒店在開業前必須獲得公共區域衞生許可證。根據這一規定,未能獲得公共區域衞生許可證的酒店可能會受到以下行政處罰,具體取決於其各自活動的嚴重性:(I)警告;(Ii)罰款;或(Iii)責令暫停或停止繼續經營。2011年3月,衞生部頒佈了《《公共場所衞生管理條例實施細則》2016年1月和2017年12月修訂,自2011年5月1日起,酒店經營者應建立衞生管理制度,並保存衞生管理記錄。全國人民代表大會常務委員會,或稱常委會,制定了中華人民共和國食品安全法2009年2月修訂,最近於2021年4月修訂,規定任何提供食品的酒店都必須獲得許可證。國家市場監督管理總局(原名“國家食品藥品監督管理總局”)頒佈了 食品貿易許可備案管理辦法於2023年6月15日生效,該規定於2023年12月1日生效,根據該規定,任何涉及食品或食品服務銷售的實體都必須獲得食品經營許可證,除非其銷售(i)食用農產品,(ii)僅預包裝食品,(iii)醫療機構或藥品零售商的特殊醫療用途配方食品中的特定全營養配方食品,或(iv)由獲準食品生產商在其生產和加工地點或僅通過互聯網生產的食品。根據 中華人民共和國食品安全法未取得《食品經營許可證》(或原《餐飲服務許可證》)的,可處以:(一)沒收違法所得、違法生產用於銷售的食品以及用於非法生產的工具、設施和原材料;(二)違法生產的食品價值不足一萬元的,並處五萬元以上十萬元以下的罰款;違法價值一萬元以上的,處以食品價值十倍以上二十倍以下的罰款。
這個中華人民共和國消防法1998年4月頒佈,並於2008年10月、2019年4月和2021年4月由常委會修訂,以及消防監督檢查規定2004年6月9日發佈,公安部會同公安部於2012年7月17日修訂建設工程消防設計審查和竣工驗收管理暫行規定住房和城鄉建設部於2020年4月1日頒佈,最近一次修訂於2023年8月21日,要求(一)總建築面積在1萬平方米以上的酒店等特殊建設項目的防火設計文件,在施工前應經當地住房和城鄉建設主管部門複核驗收;(二)具體建設項目,如總建築面積在1萬平方米以上的酒店,在竣工前應由當地住房和城鄉建設主管部門從消防角度進行驗收;酒店等公眾聚集場所應與當地消防救援部門共同完成消防安全檢查,這是開業的前提條件。根據本規定,未取得消防驗收批准或消防安全檢查(包括消防驗收和消防安全檢查)不合格的相關酒店,可被責令暫停項目建設、使用或經營;(二)罰款人民幣3萬元以上30萬元。
2006年1月,國務院頒佈了娛樂場所管理條例,於2016年2月和2020年11月修訂。文化部發布《娛樂場所管理辦法》2013年2月,並於2017年12月和2022年5月修訂。根據這些規定,提供迪斯科舞廳、卡拉OK場所或舞廳等娛樂設施的酒店必須獲得娛樂業務經營許可證。
2010年10月18日,國家質量監督檢驗檢疫總局批准發佈星級旅遊飯店的分類與認定(GB/T14308-2010),自2011年1月1日起施行。2023年11月27日,文化和旅遊部發布最新版本星級旅遊飯店的分類與認定(GB/T14308-2023),自2024年3月1日起施行。2010年11月19日,國家旅遊局頒佈星級旅遊飯店分級認定實施辦法,於2011年1月1日起生效。根據這些規定,所有經營超過一年的酒店都有資格申請星級評估。旅遊酒店的評級從一星級到五星級,根據設施水平、管理標準和服務質量進行評估。星級評級一經授予,有效期為三年。
2012年9月21日,商務部發布了《單用途商業預付卡暫行管理辦法,於2016年8月18日修訂。根據該規定,從事零售、住宿和餐飲、住宅服務的企業向其客户發行單用途商業預付卡的,應當辦理備案。以住宿業務為主的酒店,其發行的單用途商業預付卡預付款餘額合計不得超過其上一會計年度主營業務收入的40%。
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2013年4月25日,全國人民代表大會常務委員會發佈中華人民共和國旅遊法,於2013年10月1日生效,最近一次修訂是在2018年10月26日。依照本法規定,住宿經營者應當履行與顧客約定的義務。住宿經營者將部分服務轉包給第三人或者委託第三人為顧客提供服務的,應當與第三人承擔給顧客造成損害的連帶責任。
旅行社業務管理辦法
一般來説,旅行社業務受《旅行社條例》2009年2月20日國務院發佈,2020年11月29日修訂,禁止外商投資旅行社為中國內地居民出境、香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區提供旅遊服務。然而,2022年9月21日,國務院發佈了一份國務院關於天津、上海、海南、重慶等地實施有關行政法規的臨時調整的批覆,暫時允許在上海和重慶註冊的外商投資旅行社為中國大陸居民提供出境旅遊服務(包括香港和澳門旅遊,但不包括臺灣旅遊)。
2020年8月20日,文化和旅遊部頒佈了一項網上旅遊經營管理試行辦法,旨在規範在線旅遊運營業務。在線旅遊運營服務是指通過互聯網等信息網絡向旅行者提供旅遊服務,包括包價旅遊、交通、住宿、餐飲、觀光、娛樂等服務。在線旅遊經營者應當提供真實、準確的旅遊服務信息,不得進行虛假宣傳和廣告。在線旅遊平臺經營者應當對在該平臺註冊的所有旅遊經營者的身份、證照、質量標準和信用等級進行核查。在線旅遊經營者應當保護旅行者的個人數據隱私,不得濫用數據分析技術,基於消費記錄和偏好設置不公平的交易條件。平臺經營者應當對平臺內旅遊經營者的許可證和資質進行審核,並對旅客進行安全警示,未履行管理辦法要求的相關義務的,應當承擔責任。
《租賃條例》
在.之下中華人民共和國城市房地產管理法由全國人大常委會公佈,自1995年1月起施行,分別於2007年8月、2009年8月和2019年8月修訂;商品房租賃管理辦法住房和城鄉建設部發布,自2011年2月1日起施行,要求出租人和承租人簽訂書面租賃合同,約定租賃期限、房屋用途、租賃和維修責任等雙方的權利義務。出租人和承租人還需向房地產管理部門辦理登記手續,對租賃進行備案。根據這些法律法規和各種地方性法規,如果出租人和承租人沒有辦理登記手續,出租人和承租人都可能被處以罰款,租賃權益將從屬於善意行為的利害關係人。
2020年5月,全國人民代表大會,即中國立法機關,通過了《中華人民共和國民法典》,或民法典,於2021年1月1日起施行。根據《紐約時報》第14章第3冊民法典在徵得出租人同意的情況下,承租人可以將租賃物轉租給第三方。承租人轉租租賃物的,承租人與出租人之間的租賃合同仍然有效。承租人未經出租人同意將租賃物轉租的,出租人有權解除合同。
根據《聯合國憲章》第17章第2冊民法典抵押人出租抵押物,其佔有在抵押權設定前已經轉移的,不影響先前成立的租賃關係;抵押人在抵押權設定後出租抵押物的,租賃權從屬於登記的抵押權。
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《消費者權益保護條例》
1993年10月,全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國消費者權益保護法,或消費者權益保護法,於1994年1月1日生效,最近於2013年10月進行了修訂。下 消費者權益保護法向消費者提供商品或服務的經營者須遵守若干要求,包括以下各項:
● | 確保商品和服務符合一定的安全要求; |
● | 保護消費者的安全; |
● | 披露商品或者服務的嚴重缺陷,採取預防措施防止損害發生; |
● | 向消費者提供準確信息,不做虛假廣告; |
● | 徵得消費者同意,並在收集消費者數據或信息時披露收集和/或使用信息的規則;採取技術措施和其他必要措施保護從消費者那裏收集的個人信息;不向他人泄露、出售或非法提供消費者信息;未經消費者同意或請求或者消費者明確拒絕,不向消費者發送商業信息; |
● | 不以格式合同、通告、公告、店鋪告示等方式為消費者設定不合理、不公平的條款,免除或者免除損害消費者合法權益的民事責任; |
● | 醒目地提醒消費者,按照經營者制定的標準協議格式,注意商品或者服務的質量、數量、價格或者費用、履行的期限和方式、安全防範措施和風險警示、售後服務、民事責任等與消費者利益密切相關的條款和條件,並按照消費者的要求提供説明; |
● | 不得侮辱、誹謗消費者,不得搜查消費者本人或者其攜帶的物品,不得侵犯消費者的人身自由。 |
經營者不履行上述義務,可以承擔民事責任。這些責任包括恢復消費者的聲譽,消除消費者遭受的不利影響,並就所造成的任何損失提供道歉和賠償。違反上述義務的,還可以對經營者處以警告、沒收違法所得、罰款、責令停業、吊銷營業執照或者依法追究刑事責任的處罰。《憲法》第1198條民法典進一步增加經營酒店、餐飲、娛樂設施的經營者的責任,並要求經營者因未能保障他人的人身安全而承擔侵權責任。
《環境保護條例》
2012年2月,全國人大常委會發布了新修訂的《 中華人民共和國清潔生產促進法《中華人民共和國環境保護法》對餐飲、娛樂、賓館等服務性企業進行規範,要求其使用節能、節水和其他環保技術和設備,減少或停止使用浪費資源、污染環境的消費品。
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根據《中華人民共和國環境保護法》由中國人民代表大會於1989年12月26日發佈,於2014年4月24日最後一次修改,中華人民共和國環境影響評價法由全國人大常委會於2002年10月28日發佈,於2018年12月29日最後修改,建設項目環境保護管理條例國務院於1998年11月29日公佈,2017年7月16日修訂建設項目竣工環境保護驗收暫行辦法環境保護部(更名為生態環境部)於2017年11月20日發佈,自同日起施行,《建設項目環境影響評價分類管理目錄》(2021年版)生態環境部發布的涉及環境敏感地區的酒店,應將《環境影響評價表》報環境保護主管部門批准,並在開業前編制並公佈環境保護設施驗收報告。這類環境敏感區由《建設項目環境影響評價分類管理目錄》(2021年版),由生態環境部發布。根據《《環境影響評價法》未取得《環境影響評價表》批准的酒店,可責令停止建設,恢復原狀,並根據違規行為及其危害後果,處以該酒店建設項目總投資額1%以上5%以下的罰款。對項目直接責任人員可能會受到一定的行政處罰。根據《建設項目環境保護管理條例建設項目在環保設施未經驗收或者驗收不合格的情況下投入生產、使用的,可以責令責任酒店限期改正,並處以20萬元以上100萬元以下的罰款;逾期不改正的,處以100萬元以上200萬元以下的罰款。對直接責任人員處以5萬元以上20萬元以下罰款。建設項目造成重大環境污染、生態破壞的,應當停止生產、使用,或者經當地有關監管部門批准關閉。此外,對於未公開驗收報告的酒店,可責令其公佈驗收報告,並可處以5萬元至20萬元以下的罰款。相關違規行為也可能由地方環保部門公佈。
《商業特許經營條例》
特許經營受商務部及其區域對口單位的監督管理。這類活動目前由商業特許經營管理條例,由國務院於2007年2月6日公佈,自2007年5月1日起施行。這個商業特許經營管理條例後來又補充了商業特許經營權備案管理辦法,最近一次由商務部於2023年12月29日修改並於同日生效,新修改的商業特許經營信息披露管理辦法,最近一次由商務部於2012年2月23日修訂,並於2012年4月1日起施行。
根據上述適用的規定,特許經營商必須具備若干先決條件,包括成熟的商業模式、向特許經營商提供長期業務指導和培訓服務的能力,以及擁有至少兩家已經營至少一年的自營店面。特許人從事特許經營活動,不符合上述條件的,可處以沒收違法所得、10萬元以上50萬元以下罰款等處罰,並可由商務部或地方有關部門予以公告。特許經營合同應包括某些必要的條款,如條款、解約權和付款。
特許人一般須向商務部或其當地對口單位提交特許經營合同。未能報告特許經營活動可能導致罰款,例如最高人民幣100,000元。這種不遵守行為也可能被公告。特許經營人每年第一季度應當向商務部或當地有關部門報告上一年度簽訂、取消、續簽、修改特許經營合同的情況。
除被特許人另有約定外,特許經營合同的期限不得少於三年。被特許人有權在特許經營合同簽訂之日起一定期限內自行決定終止特許經營合同。
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根據《商業特許經營信息披露管理辦法,在特許經營合同簽訂前30天,特許人必須向特許經營人提供特許經營合同的副本,以及關於以下事項的真實、準確的書面基本信息:
● | 與商業特許經營有關的名稱、住所、法定代表人、註冊資本、經營範圍和基本情況; |
● | 與註冊商標、標識、專利、專有技術和商業模式有關的基本情況; |
● | 特許經營費的支付方式、金額和方式(包括押金的支付和退還押金的條件和方式); |
● | 特許人向被特許人提供商品、服務和設備的價格和條件; |
● | 向加盟商提供包括運營指導、技術支持和業務培訓在內的一致服務的詳細計劃、提供和實施計劃; |
● | 指導、監督特許人經營的具體辦法; |
● | 加盟商所有特許經營酒店的投資預算; |
● | 中國內部加盟商目前的數量、地域和運營評價; |
● | 前兩年經會計師事務所審計的會計報表彙總表和審計報告彙總表; |
● | 特許人在過去五年中涉及的任何訴訟的信息; |
● | 特許人及其法定代表人是否有重大違法記錄的基本情況; |
● | 商務部要求披露的其他信息。 |
如果沒有披露或失實陳述,被特許人可以終止特許經營合同,特許人可以被處以人民幣10萬元以下的罰款。此外,這種不遵守可能會被公告。
關於商標的規定
這兩個《中華人民共和國商標法》1982年8月23日由中國人民代表大會通過,2013年8月30日和2019年4月23日修訂,《中華人民共和國商標法實施條例》2002年8月3日國務院通過,2014年4月29日修訂,對註冊商標、商號的權利人進行保護。CNIPA負責商標註冊。商標可以註冊十年,如果任何十年期限屆滿,如果提出請求,還可以再延長十年。商標許可協議應當報國家知識產權局備案。未經備案的,商標許可不得對抗善意第三人。
外幣兑換條例
中國管理外幣兑換的主要規定是中華人民共和國外匯管理條例2008年8月5日修訂的國務院發佈的《外匯管理條例》。根據《外匯管理條例》,人民幣可以自由兑換經常項目,包括股息分配、利息支付、貿易和服務相關的外匯交易,但不能自由兑換資本項目,如直接投資、貸款、匯回國內的投資和中國以外的證券投資,除非事先獲得國家外匯管理局或外匯局的批准,並在外匯局進行事先登記。
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關於改革外商投資企業結匯資金管理辦法的通知(《通知19》)於2015年3月30日由外匯局發佈,上一次修訂是在2023年3月23日,允許外商投資企業使用外匯資金折算的人民幣資金進行股權投資。根據第十九號通知,外商投資企業資本項目中的外匯資金,經當地外匯局確認貨幣出資權益後(或銀行辦理貨幣出資記賬登記),可根據企業實際經營需要在銀行結算。外商投資企業資本自願結匯比例暫定為100%。外匯局可以根據國際收支平衡情況適時調整這一比例。然而,第19號通告和關於改革規範基建項目結算管理政策的通知自2016年6月9日起,國家外匯局發佈的《第16號通知》繼續禁止外商投資企業使用其外匯資本折算成的人民幣資金用於超出業務範圍的支出、證券投資和融資以及銀行本金擔保產品以外的其他投資、向非關聯企業提供貸款或建設或購買非自用房地產。最近,第16號通告進一步修改為國家外匯管理局關於進一步深化改革促進跨境貿易投資便利化的通知外匯局於2023年12月4日發佈,進一步明確限制境內機構資本項下外匯收入和結算所得人民幣資金的使用。
2019年10月23日,外匯局公佈了通函打開 進一步促進跨境貿易和投資便利化(“通告28”)。根據第二十八號通知,在允許投資型外商投資企業(包括外商投資公司、外商投資創業投資企業和外商投資股權投資企業)依法合規使用資本金進行境內股權投資的基礎上,允許非投資型外商投資企業在不違反負面清單和境內投資項目真實合規的前提下,依法合規使用資本金進行境內股權投資。這些規定最近已被替換為關於進一步深化改革促進跨境貿易投資便利化的通知非投資性外商投資企業以本幣資本金進行境內股權投資時,被投資方應當辦理境內再投資受理登記並開立資本金賬户接受資金,不再需要現金出資入賬登記。轉讓股權的境內機構應當按照規定登記境內再投資收款,並在資本項下開立結算賬户,收取股權轉讓對價。
根據關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知外匯局於2020年4月10日發佈,允許符合條件的企業使用其資本金、境外信貸和境外上市資本項下收入進行境內支付,無需事先為銀行提供此類資本真實性的證據材料,但其資本用途必須真實、符合規定,並符合現行資本項下收入使用管理規定。有關銀行應當按照有關要求進行抽查。
2006年12月25日,人民中國銀行發佈了個人外匯管理辦法其實施細則於2007年1月5日由外匯局發佈,並於2007年2月1日起施行。實施細則後來在2016年5月29日和2023年3月23日進行了部分修改。根據本規定,在岸個人參與的員工持股計劃、股票期權計劃和其他類似計劃涉及的所有外匯事項,應經外匯局或其授權的分支機構批准後辦理。2012年2月15日,外匯局公佈了關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知,或通告7,以取代境內個人參與境外上市公司員工股票期權計劃或股票期權計劃實施辦法。根據第7號通告,參與境外上市公司股票激勵計劃或股權補償計劃的董事會成員、監事、高級職員或其他僱員,包括在中國境內連續居住至少一年的中國公民和外國人,或中國參與者,必須通過該海外上市公司的中國代理人或中國子公司,在外匯局審批後,就該計劃完成若干外匯登記手續。吾等及吾等獲授予股票期權的中國參與者須遵守第7號通函。如持有該等期權的我們的中國參與者或我們的中國附屬公司未能遵守此等規定,則該等參與者及其中國僱主可能會被處以罰款及法律制裁。
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《外商投資條例》
全國人大常委會制定了中華人民共和國外商投資法2019年3月15日,國務院發佈中華人民共和國外商投資法實施條例2019年12月26日,均於2020年1月1日起施行。2019年12月30日,商務部、商務部聯合發佈《外商投資信息申報辦法,並於2020年1月1日起生效。根據這些法規,外國投資者或外商投資企業應通過企業登記系統和企業信用信息公示系統向商務主管部門報告和更新投資信息。任何被發現不遵守這些報告義務的外國投資者或外國投資公司可能會受到罰款和法律制裁。
這個中華人民共和國外商投資法及其實施條例全部取代了中國之前管理外商投資的三部法律,即中外合資經營企業法vt.的.中外合作經營企業法以及外商獨資企業法及其實施細則和附則。一般説來,《中華人民共和國公司法》(全國人大常委會於1993年12月頒佈,最近修訂於2023年12月)或 《中華人民共和國合夥企業法》(1997年2月中國全國人民代表大會公佈,2006年8月修訂)適用於外商投資企業的組織形式。這個中華人民共和國外商投資法規定,根據以往外商投資管理法律設立的外商投資企業,在五年過渡期內可以保持現有的結構和公司治理結構。這意味着我們可能需要在過渡期內調整我們某些中國子公司的結構和公司治理。如未能及時採取適當措施應付任何此等或類似的監管合規要求,可能會導致監管不合規,從而對我們目前的公司架構、公司管治及業務運作造成重大不利影響。
關於股本的規定
2005年10月,全國人大常委會發布了經修訂的《中華人民共和國公司法》,於2006年1月1日生效,並於2018年10月和2023年12月修訂。2014年6月17日,商務部發布 商務部關於完善外商投資審查管理工作的通知。根據上述規定,外商投資公司的股東有義務按照公司章程及時足額繳納外商投資公司的註冊資本,取消對外商投資公司(包括臺灣、香港、澳門地區投資者投資的公司)的初始出資比例、現金出資比例和出資期限的限制或要求。公司擬減少註冊資本的,應當編制資產負債表和資產清單。公司應當自作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人,並於三十日內在報紙上刊登公告。債權人可以自收到通知之日起30日內或者公告之日起45日內要求公司清償債務或者提供相應的擔保。我們若干中國附屬公司的股東擁有強制性優先認購權。
關於股利分配的規定
外商投資企業股利分配的主要規定包括《中華人民共和國公司法》(《公司法》)
根據《公司法》規定,公司在分配當年税後利潤時,應將利潤的10%計入法定盈餘公積金。法定盈餘公積金總和超過註冊資本50%的,公司可以中止出資。
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離岸融資管理條例
2005年10月21日,外匯局發佈關於境內居民企業融資和離岸特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知,或第75號通知,自2005年11月1日起生效。根據第75號通函,如果中國居民利用其中國實體的資產或股權作為出資設立離岸公司,或將其中國實體的資產或股權注入離岸公司以籌集海外資金,則他們必須就其對離岸公司的海外投資向當地外匯局分支機構登記。如果其離岸公司發生涉及資本變動的重大事件,例如股本變化、股份轉讓、併購、分拆交易、長期股權或債務投資或利用中國的資產為離岸義務提供擔保,中國居民也必須提交註冊修正案。此外,第75號通函具有追溯力。因此,過去曾在中國境內投資的離岸公司的中國居民必須在2006年3月31日前向當地外管局分支機構完成相關登記手續。根據相關規則,如未能遵守第75號通函所載的註冊程序,有關在岸公司的外匯活動可能會受到限制,包括增加其註冊資本、向其離岸母公司或聯屬公司支付股息及其他分派,以及離岸實體的資本流入,並可能根據中國外匯管理條例對相關中國居民施加懲罰。控制我們公司的中國居民需要定期向外滙局登記他們在我們的投資。
外匯局就外管局註冊的運作程序向其本地分支機構發出一系列指引,包括國家外匯管理局關於進一步完善和調整直接投資外匯管理政策的通知,或第59號通知,自2012年12月17日起生效。指導方針規範了第75號通告所要求的對登記的更具體和更嚴格的監督。例如,準則規定,如果離岸實體的任何股東或實益所有人是中國公民或居民,則離岸實體的在岸子公司有義務向當地外匯局作出真實準確的陳述。在岸子公司的不真實陳述將導致子公司的潛在責任,在某些情況下,還會導致其法定代表人和其他個人承擔責任。
2014年7月4日,外匯局發佈了國家外匯管理局關於境內居民通過特殊目的載體進行境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知在同一日期生效並暫停執行第75號通函的第37號通函和第37號通函,其與先前頒佈的相關條例之間的任何其他不一致之處以第37號通函為準。根據第37號通函,任何中國居民,包括中國機構和個人,在向中國居民在中國境外直接設立或間接控制的企業出資以其合法擁有的境內或離岸資產或股權進行海外投資或融資(在本通告中稱為“特殊目的載體”)之前,必須向外滙局當地分支機構登記。根據第37號通告,“中華人民共和國機構”是指在中華人民共和國境內設立的具有法人資格的實體或其他經濟組織。“中華人民共和國個人居民”包括所有中華人民共和國公民(包括在境外的中華人民共和國公民)和因經濟利益在中國習慣性居留的外國人。已登記的特殊目的車輛因基本信息的變更,包括中國居民個人股東、名稱、經營期限、中國居民個人增減資本、轉讓或換股、合併、分立或其他重大變化,必須修改其外匯局登記或備案。此外,如果非上市特別目的載體向其直接或間接控制的境內公司的董事、監事或員工提供股權激勵,相關中國個人居民可在行使該等選擇權之前向外滙局當地分支機構登記。外匯局同時向地方分支機構下發了關於執行第37號通知的指導意見。根據第37號通函,未能遵守外匯登記程序可能導致相關在岸公司的外匯活動受到限制,包括限制向其離岸母公司支付股息和其他分派以及限制離岸實體的資本流入,並可能根據中國外匯管理法規對相關中國居民和在岸公司施加處罰。見“風險因素-與在中國做生意相關的風險-中華人民共和國關於中國居民設立離岸特殊目的公司的規定可能會使我們的中國居民股東承擔個人責任,限制我們向我們的中國子公司注資的能力,限制我們中國子公司向我們分配利潤的能力,或以其他方式對我們產生不利影響。”
2015年9月14日,發改委發佈了國家發展改革委關於推進企業發行外債備案登記制管理改革的通知取消企業發行外債(含1年以上債券和貸款)額度審批制,改革創新外債管理方式,實行備案管理和登記制。
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2023年1月5日,發改委發佈企業中長期外債審核登記管理辦法,於2023年2月10日起施行,取代上述國家發展改革委關於推進企業發行外債備案登記制管理改革的通知。新的《管理辦法》對中長期外債登記報告的程序和要求作了進一步明確。
關於併購和境外上市的規定
2006年8月8日,商務部、國資委、國家税務總局、國家工商行政管理總局、中國證券監督管理委員會或中國證監會等6箇中國監管機構和外匯局聯合通過了外國投資者併購境內企業規定,或併購規則,也被稱為第10號通知,於2006年9月8日生效。於二零零九年六月二十二日修訂的併購規則旨在(其中包括)要求為海外上市目的而成立並由中國境內公司或個人控制的離岸特別目的公司(SPV)在海外證券交易所公開上市前須獲得中國證監會的批准。2006年9月21日,中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知,明確了特殊目的機構申請中國證監會批准其境外上市所需提交的文件和材料。
根據吾等中國法律顧問的意見,吾等認為,就吾等目前在納斯達克及香港聯合交易所上市而言,並不需要中國證監會的批准,因為吾等以併購國內公司以外的直接投資方式設立中國附屬公司,且吾等於二零零六年九月八日(併購規則生效日期)前已開始透過外商投資企業在中國經營業務。然而,我們不能向您保證,包括中國證監會在內的相關中國監管機構將得出與我們的中國律師相同的結論。如果中國證監會或其他中國監管機構最終認定,我們現有的在納斯達克和香港聯合交易所上市需要獲得中國證監會的批准,我們可能會面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁,這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們的美國存託憑證和/或普通股的交易價格產生重大不利影響。
《併購規則》還規定了額外的程序和要求,可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜,包括在某些情況下要求外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易之前通知商務部。
2017年7月30日,為推進外商投資管理體制改革,簡化管理程序,商務部修改了外商投資企業設立和變更備案管理暫行辦法2016年10月頒佈,2018年6月進一步修訂。根據修改後的暫行辦法,境外投資者併購境內非外商投資企業和戰略投資上市公司,只要不涉及實施中國監管機構規定的准入特別管理措施,也不涉及併購關聯企業,適用備案管理制度。
2019年12月30日,為進一步推進外商投資管理,簡化管理程序,商務部、商務部商務部發布了《外商投資信息申報辦法,於2020年1月1日起生效,暫停實施外商投資企業設立和變更備案管理暫行辦法在同一天。根據該規定,外國投資者併購境內非外商投資企業和對上市公司進行戰略投資,只要符合中國監管機構規定的特別准入管理措施的實施,不涉及關聯公司的併購,適用信息申報制度。具體來説,在信息通報制度下,新設立的外商投資企業和非外商投資企業以收購、兼併等方式變更為外商投資企業的,不再需要商務部批准或備案,而應通過企業登記系統和全國企業信用信息公示系統向商務行政主管部門在線報告,並通過同一系統向國家工商行政管理總局有關部門登記。
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2023年2月17日,中國證監會發布境內公司境外發行上市試行管理辦法,或試行辦法及有關説明和配套指引,於2023年3月31日起施行。試行辦法旨在規範總部設在中國的公司在海外上市的所有類型,包括:(A)直接海外上市,即在中國設立的股份公司(如H股、N股、GDR)在海外上市;和(B)間接海外上市,即以境外實體的名義在境外上市的中國公司(如紅籌上市公司),前提是發行人同時滿足以下兩個條件:(I)最近一個會計年度其經審計的財務指標(營業收入、利潤、總資產或淨資產)的50%以上由其總部設在中國的公司所佔;(Ii)主要業務活動或經營活動是在中國境內進行的;主要營業地點位於中國境內;或大多數高級管理人員居住在中國或為中國公民。此外,根據《關於境內公司境外證券發行上市備案管理安排的通知》或《試行辦法通知》,試行辦法實施前已在境外發行或上市的公司被視為股份制企業,這些股份制企業無需立即向中國證監會申請備案,直至發生再融資事件,然後需要進行再融資備案。
2023年2月24日,證監會、財政部、國家保密局、國家檔案局聯合發佈《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定,或《保密和檔案規定》,於2023年3月31日生效。《保密和檔案規定》規定,境內企業和提供相關證券服務的證券公司、證券服務機構在境外發行證券和上市活動中,應當嚴格遵守中華人民共和國有關法律、法規和要求,建立健全保密和檔案管理制度,採取必要措施落實保密和檔案管理責任,不得泄露國家祕密、政府機構工作祕密,損害國家和社會公共利益。為境內企業境外發行上市提供相關證券服務的證券公司和證券服務機構在中國境內生成的工作底稿,應當保存在中國境內。未經有關主管部門批准,不得向境外轉移。需要向境外轉移檔案或者複印件的,應當按照中華人民共和國有關規定辦理批准手續。
關於安全審查的規定
2011年8月,商務部頒佈了《商務部關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定,或於2011年9月1日起施行的商務部安全審查規則,以實施國務院辦公廳關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知2011年2月3日公佈。根據這些規定,外國投資者進行的具有“國防和安全”影響的併購,以及外國投資者可能通過這些併購獲得對具有“國家安全”影響的國內企業的“事實上的控制權”,都需要進行安全審查。此外,在決定外國投資者對境內企業的具體併購是否需要進行安全審查時,商務部將對交易的實質和實際影響進行審查。商務部安全審查規則進一步禁止外國投資者通過委託、信託、間接投資、租賃、貸款、合同安排或離岸交易等方式安排交易,繞過安全審查要求。根據上述規定,2020年12月19日,發改委、商務部聯合發佈了《外商投資安全審查辦法,自2021年1月18日起生效。這個外商投資安全審查辦法建立外商投資全面安全審查制度,將審查對象擴大到影響或可能影響國家安全的各類外商投資,包括綠地投資和其他形式的投資。與此前的規定類似,接受安全審查的外國投資包括涉及“國防安全”的投資和外國投資者可能對具有“國家安全”影響的被投資企業進行“事實上的控制”的投資。
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目錄表
勞動合同與社會保障條例
這個《中華人民共和國勞動法》1994年7月5日由全國人大常委會公佈,1995年1月1日起施行,2009年8月27日和2018年12月29日修訂,《中華人民共和國勞動合同法》該條例於2008年1月1日生效,並於2012年12月28日修訂,中華人民共和國勞動合同法實施條例2008年9月18日國務院頒佈施行的《中華人民共和國勞動合同法》明確了用人單位和職工的責任,規定了職工的某些基本權利和保障。其中,《中華人民共和國勞動合同法》規定,在完成兩份定期僱傭合同後,希望繼續為僱主工作的僱員有權要求籤訂非定期僱傭合同。此外,受僱於同一僱主超過十年的僱員有權要求籤訂無固定期限合同。這個《中華人民共和國勞動合同法》還要求人力資源外包公司或勞務代理機構派出的員工僅限於臨時、輔助或替代職位。此外,用人單位對被派遣員工造成損害的,勞務派遣單位和用人單位應承擔連帶責任。根據 勞務派遣暫行規定於2014年1月頒佈並於2014年3月生效,以實施《中華人民共和國勞動合同法》在勞務派遣方面,一家公司被允許在其勞動力中最多使用被派遣員工的10%,目前使用被派遣員工的公司在2014年3月1日之後被給予兩年寬限期以遵守這一限制。
根據《中華人民共和國個人所得税法》1980年9月10日由全國人民代表大會公佈,2018年8月31日經全國人大常委會最後一次修訂,並於2019年1月1日起施行,要求在中國經營的公司按每位員工支付時的實際工資代扣代繳員工工資的個人所得税。
根據中華人民共和國社會保險法於2010年10月28日由全國人大常委會公佈,自2011年7月1日起施行,並於2018年12月29日修訂,社會保險費的徵繳1999年1月22日國務院公佈,2019年3月24日修訂,並於住房公積金管理條例1999年4月3日由國務院公佈並於同日起施行,並於2002年3月24日和2019年3月24日進行修改,要求用人單位代表職工繳納基本養老保險、失業保險、基本醫療保險、工傷保險、生育保險、住房公積金等多項社會保障基金。未能供款的僱主可能會被罰款,並被勒令在規定的期限內彌補赤字。
考慮到自《勞動合同法》生效以來,中國監管部門不斷推出各種與勞動有關的新規定,而這些規定的解釋和實施仍在發展中,我們不能向您保證,我們的僱傭實踐將在任何時候都被視為符合新規定。如果我們因勞資糾紛或調查而受到嚴厲處罰或承擔重大責任,我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。請參閲“風險因素-與我們業務相關的風險--我們目前的僱傭做法可能會受到適用勞動法的不利影響。”
關於網絡信息保護的規定
2012年12月28日,中國全國人大常委會發布全國人民代表大會常務委員會關於加強網絡信息保護的決定網絡服務提供者和其他企事業單位在商務活動中收集和使用公民電子個人信息時,應當公佈收集和使用公民電子個人信息的規則,遵循合法、合理和必要的原則,明確收集和使用信息的目的、方式和範圍,並徵得被收集者同意,不得違反法律法規和雙方約定收集、使用信息;網絡服務提供者和其他企事業單位及其工作人員必須嚴格保密,不得泄露、篡改、損壞、出售或者非法向他人提供信息。
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2013年7月16日,工業和信息化部發布了電信和互聯網用户個人信息保護規定。與全國人大發布的上述決定相比,該命令的要求更加嚴格和具體。根據規定,網絡服務提供者收集或使用個人信息的,只有在其提供的服務需要收集個人信息的情況下才可以這樣做。此外,它必須向用户披露任何此類收集或使用的目的、方法和範圍,並必須徵得正在收集或使用信息的用户的同意。網絡服務提供商還被要求制定和公佈與個人信息收集或使用有關的協議,對收集的任何信息嚴格保密,並採取技術和其他措施維護此類信息的安全。當用户停止使用相關的互聯網服務時,網絡服務提供商必須停止收集或使用相關的個人信息,併為用户提供服務以註銷相關的用户帳户。進一步禁止網絡服務提供者泄露、歪曲、破壞個人信息,不得非法向他人出售、提供個人信息。此外,如果網絡服務提供者指定代理人承擔涉及收集或使用個人信息的營銷或技術服務,則要求網絡服務提供者對信息保護進行監督管理。這些規定概括地説,違規者可能面臨警告、罰款、公開曝光和刑事責任,而案件構成犯罪。
2017年6月1日,中華人民共和國網絡安全法全國人大常委會於2016年11月頒佈施行。本法還吸收和重申了上述決定和命令中的原則和要求,並進一步規定,個人發現網絡運營商違反法律、法規或者雙方約定收集、使用其個人信息的,有權要求網絡運營商刪除其個人信息;個人發現網絡運營商收集、存儲的個人信息有誤的,有權要求網絡運營商改正,網絡運營商應當採取相應措施。根據本法,違規者可以處以:(一)警告;(二)沒收違法所得,並處違法所得一倍以上十倍以下的罰款;沒有違法所得的,處以一百萬元以下的罰款;(三)責令關閉網站,停業整頓,吊銷營業執照。此外,對責任人員處以1萬元以上10萬元以下的罰款。
2021年1月1日,民法典中國人民代表大會於2020年5月頒佈施行。這個民法典保護個人信息權,並對個人信息保護作出與《網絡安全法》類似的規定。如果個人的個人信息權受到侵犯,個人可以根據民法典提起民事訴訟。
從刑法角度來看,經修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中華人民共和國刑法》禁止機構、公司及其員工出售或者以其他方式非法披露公民在執行職務、提供服務過程中獲得的個人信息,或者通過盜竊或者其他非法方式獲得的個人信息。
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歐洲數據保護法
2016年4月27日關於在個人數據處理和此類數據自由流動方面保護自然人的(EU)2016/679號條例,以及廢除第95/46/EC(GDPR)號指令,並輔之以歐盟成員國的數據保護法(例如德國的《德國聯邦數據保護法》),對處理與自然人有關的個人數據提出了某些要求。GDPR要求既適用於在歐盟設立的公司,也適用於像我們這樣的公司,這些公司不是在歐盟設立的,但處理在歐盟(和歐洲經濟區內,取決於執行程序)的個人數據的公司,處理活動涉及:(A)向歐盟內的此類數據主體提供商品或服務,無論是否需要向數據主體付款;或(B)監測其行為在歐盟內發生的行為。因此,GDPR適用於我們的歐盟實體,以及當歐盟客人成為目標時我們的非歐盟實體提供的服務。GDPR對主體公司規定了大量義務,這些義務涉及但不限於:(1)適用於個人數據處理的原則,例如,合法、公平、透明、目的限制、數據最小化和“設計隱私”、準確性、僅在必要時處理和存儲個人數據的存儲限制、基於“需要知道”的訪問限制,以及通過技術和組織措施確保個人數據的安全和保密;(2)控制人證明遵守這些原則的能力(問責);(Iii)在處理前確定法律依據的義務(特殊要求適用於某些特定類別的數據,如與健康有關的數據和其他敏感數據);以及(Iv)數據當事人的權利(例如,透明度、關於已處理的個人數據的信息權、查閲/接收復製品的權利、改正權、刪除權、限制處理權、數據可攜帶權,以及在某些情況下反對處理的權利)。這導致公司有義務實施許多正式的流程和政策,審查和記錄所有新產品和服務、技術或數據類型的開發、獲取或使用對隱私的影響。GDPR規定對違反數據保護要求的行為處以鉅額罰款,根據違反GDPR的條款,罰款可高達(門檻取決於已被違反的義務):(I)本集團上一財政年度全球年營業額的2%或1,000萬歐元,以較大者為準;或(Ii)本集團上一財政年度全球年營業額的4%或20,000,000歐元,以較大者為準。罰款可以代替或附加於監督當局可能下令採取的措施(例如,請求停止處理)。GDPR和歐盟成員國的法律還規定了私人執行機制,在最嚴重的情況下,還規定了刑事責任。
2002年7月12日關於在電子通信部門處理個人數據和保護隱私的(EC)2002/58號指令對Cookie和類似手段的使用以及網站跟蹤施加了限制,包括在某些情況下要求在存儲或訪問存儲在歐盟用户終端設備上的信息時獲得知情同意(特別是跟蹤用於營銷目的的Cookie)。
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4.c.組織架構
下圖顯示了截至3月31日我們的公司和所有權結構、成立地點和子公司的所有權權益。2024.
備註:
(1) | 我們有四個通過合同安排合併的附屬實體:天津吉珠、上海環美及其全資子公司環美旅遊和浙江福廷。該等並表附屬實體的登記股東為(i)江騰飛先生,他是我們某些子公司的董事/監事,持有天津繼珠100%的股權,(ii)江騰飛先生和陳安東先生,我們的員工,分別持有上海環美90%和10%的股權,以及(iii)石東富先生,他是我們某些子公司的董事,持有寧波富廷100%的股權。 |
(2) | 包括我們的綜合基金寧波鴻庭,它是與華住(本公司的全資實體)的有限責任合夥企業,以及若干第三方投資者作為有限合夥人(“有限合夥人”)和寧波啟基銀河投資管理中心(“寧波啟基”),作為本公司的全資實體(“寧波啟基”)作為普通合夥人(“GP”)。寧波鴻庭及其子公司主要經營酒店業務,並投資酒店業公司。 |
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下表列出了截至2024年3月31日我們重要子公司的摘要信息。
| 百分比: |
| 日期: |
| ||
主要子公司 | 所有權 | 成立公司/收購 | Place Of The Inc. | |||
中住集團(香港)有限公司 |
| 100% | 二○ ○八年十月二十二日 |
| 香港 | |
H World Holdings Singapore Pte.有限公司。 |
| 100% | 2010年4月14 |
| 新加坡 | |
漢庭星空(上海)酒店管理有限公司公司 |
| 100% | 2006年3月3 |
| 中華人民共和國 | |
漢廷(天津)投資諮詢有限公司公司 |
| 100% | 2008年1月16 |
| 中華人民共和國 | |
漢庭科技(蘇州)有限公司公司 |
| 100% | 2008年12月3日 |
| 中華人民共和國 | |
漢庭(上海)企業管理有限公司公司 |
| 100% | 2010年12月14日 |
| 中華人民共和國 | |
華住酒店管理有限公司。 |
| 100% | 2012年8月16日 |
| 中華人民共和國 | |
吉珠信息技術(上海)有限公司。 |
| 100% | 2014年2月26日 |
| 中華人民共和國 | |
華住企業管理有限公司。 | 100% | 2014年6月6日 | 中華人民共和國 | |||
中國聯通大宇中國有限公司 |
| 100% | 2016年1月25日 |
| 香港 | |
雅高美華酒店管理有限公司。 |
| 100% | 2016年1月25日 |
| 中華人民共和國 | |
奧蘭治酒店管理(中國)有限公司 |
| 100% | 2017年5月25日 |
| 中華人民共和國 | |
北京水晶橙酒店管理諮詢有限公司。 |
| 100% | 2017年5月25日 |
| 中華人民共和國 | |
華住酒店管理(寧波)有限公司 |
| 100% | 2018年7月20日 |
| 中華人民共和國 | |
H世界信息技術有限公司Ltd.(盟信息技術有限公司) | 86.85% | 二O一三年十一月七日 | 中華人民共和國 | |||
斯特根貝格酒店集團 | 100% | 2020年1月2日 |
| 德國 | ||
城際酒店股份有限公司 |
| 100% | 2020年1月2日 | 德國 |
H World Group Limited不是一家中國運營公司,而是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。作為一家本身並無重大業務的控股公司,H World Group Limited實質上所有業務均透過其附屬公司進行,而就直接控股受中國法律限制的部分業務而言,則透過綜合聯營實體進行。雖然吾等並無於綜合關聯實體擁有任何股權,但吾等與綜合關聯實體訂立的合約安排使吾等可指導對綜合關聯實體的經濟表現影響最大的活動,以及從綜合關聯實體收取經濟利益。此外,我們還有一個綜合基金,綜合基金有一個附屬公司,主要經營酒店業務和投資酒店業的公司。雖然我們擁有綜合基金的少數股權,但綜合基金的夥伴關係安排使我們能夠指導對其經濟表現影響最大的活動,並獲得其顯著的經濟利益。由於這些安排,我們擁有對VIE的控制權,並且是VIE的主要受益人,因此,我們已經根據美國公認會計原則在我們的合併財務報表中綜合了VIE的財務結果。本年度報告中提及因VIE而給我們帶來的任何控制權或利益僅限於VIE,並受美國公認會計準則下VIE的合併條件的約束。本公司證券的投資者並不擁有本公司經營實體(包括本公司的附屬公司、綜合聯營實體及中國綜合基金)的股權,而是擁有開曼羣島控股公司的股權。我們在證券交易所上市的證券是我們開曼羣島控股公司的證券,而不是我們運營的子公司或VIE的證券。
與綜合附屬實體的合同安排
吾等已分別與天津濟珠、上海環美及寧波福亭以及綜合關聯實體各自的代名人股東(“關聯實體股東”)訂立一系列合約安排,詳情如下:(I)授權書、股份質押協議及貸款協議,使吾等可在中國法律許可的範圍內有效控制綜合關聯實體並有能力從綜合關聯實體收取重大經濟利益;及(Ii)獨家購股權協議,使吾等在中國法律許可的範圍內提供獨家選擇權以購買綜合關聯實體的全部或部分股權。
與天津吉珠、上海環美及寧亭各自的合同安排由HG Hotel Management、並表聯屬實體及其各自的名義股東簽訂。各合併附屬實體與HX酒店管理和各自的附屬實體股東之間的合同安排的條款基本相同,概述如下:
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股份質押協議
根據HZ酒店管理公司、綜合關聯實體及關聯實體股東之間的股份質押協議,關聯實體股東已將綜合關聯實體的100%股權質押予HZ酒店管理,以保證綜合關聯實體及其股東(S)履行其在合同安排下的責任。根據本協議,HZ酒店管理公司有權就質押股份向綜合關聯實體索要股息或分派利潤。綜合聯屬實體股東亦同意,未經HZ Hotel Management事先書面同意,不會轉讓質押股份,或就質押股份設立或準許存在任何抵押權益或其他產權負擔,除非履行獨家購股權協議。股份質押協議將繼續有效,直至綜合聯營實體及聯營實體股東已履行其所有責任及悉數支付合約安排下的所有應付款項為止。
貸款協議
根據HZ Hotel Management與各自關聯實體股東之間的貸款協議,HZ Hotel Management同意向綜合關聯實體的股東提供貸款,為綜合關聯實體提供資金。這筆貸款將只會透過將聯營實體股東於綜合聯營實體的股權轉讓予HZ Hotel Management或根據獨家購股權協議由HZ Hotel Management指定的任何人士的方式償還。未經HZ酒店管理公司事先書面同意,關聯實體股東不得以任何方式補充或修改合併關聯實體的章程;不得以其他方式增加或減少其註冊資本或以其他方式改變其註冊資本結構;出售、轉讓、質押或處置其資產、業務或收入中的合法或實益權益,或允許該等資產、業務或收入的任何產權負擔;承擔、繼承、擔保任何債務或允許任何債務的存在,但在正常業務過程中發生的債務和HZ酒店管理公司已知和書面同意的債務除外;促使合併關聯實體在正常業務過程之外簽訂任何價值人民幣100,000元以上的重大合同;以任何形式向其他任何人提供貸款或信貸;導致或允許與任何其他人合併、合併、收購或投資;或向其股東分配股息。貸款協議的有效期至貸款協議簽訂之日起十年為止,本協議項下的貸款應在貸款協議終止前或終止時全額償還。
獨家期權協議
根據HZ Hotel Management、綜合關聯實體及關聯實體股東之間的獨家購股權協議,關聯實體股東不可撤銷地授予HZ Hotel Management或由HZ Hotel Management指定的任何第三方獨家選擇權,以(I)適用中國法律允許的最低價格及(Ii)名義價格人民幣100元中較高者購買其於綜合關聯實體的全部或部分股權。本協議有效期至協議簽訂之日起20年,並由HZ酒店管理公司自行決定是否續簽。
授權書
根據關聯實體股東授予的授權書,關聯實體股東不可撤銷地授權HZ Hotel Management或HZ Hotel Management指定的任何人士(S)擔任其事實受權人,以行使其作為綜合關聯實體股東的所有權利,包括但不限於召集和出席股東大會、投票、出售、轉讓、質押或處置任何或全部股份的權利、提名、任免董事、監事和高級管理人員或罷免董事、監事和高級管理人員的權利,以及綜合關聯實體的組織章程和相關法律法規賦予的其他股東權利。除非吾等另有指示,本授權書將繼續有效,直至該股東仍為有關綜合附屬實體的股東為止。關聯實體股東無權終止本委託書或撤銷代理委託書的指定。
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在為我們提供對綜合附屬實體的控制權方面,這些合同安排可能不如直接所有權有效。倘若綜合聯營實體或其股東未能履行其在該等合約安排下各自的責任,吾等對綜合聯營實體持有的資產的追索權屬間接性質,吾等可能須根據中國法律的法律補救而招致重大成本及花費大量資源以執行該等安排。這些補救措施可能並不總是有效的。此外,就訴訟、仲裁或其他司法或爭議解決程序而言,在綜合聯營實體的權益的任何紀錄持有人名下的資產,包括該等權益,可交由法院保管。因此,我們不能肯定該股權會根據合約安排或該股權的記錄持有人的所有權而出售。
有關中國現行及未來法律、法規及規則的詮釋及應用,以及我們的開曼羣島控股公司與綜合聯營實體及其股東的合約安排的權利狀況,均存在重大不確定性。有關該等不確定性的更多詳情,請參閲本年度報告下文“風險因素--與本公司結構有關的風險--外商投資法及其實施規則的解釋和實施方面存在的不確定因素,以及它們可能如何影響我們的業務、財務狀況和經營結果”及“-綜合關聯實體的指定股東可能與我們存在潛在的利益衝突,這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響”。
與綜合基金的夥伴關係安排
2017年,作為GP的寧波啟基與作為有限責任合夥人的華住酒店管理有限公司以及若干第三方投資者簽訂了一份有限合夥協議,成立了寧波宏亭。寧波齊集和華住酒店管理有限公司合計持有寧波鴻庭40%的合夥權益。LPA規定的合夥期限為10年。
根據LPA,GP作為寧波鴻庭的管理合夥人,單獨負責管理和執行為實現寧波鴻庭的主要目標並獲得顯著經濟效益所需的所有活動。有限合夥人對寧波鴻庭的投資決策影響有限。
4.財產、廠房和設備
我們的總部位於中國上海,佔地近40,000平方米,屬於我們所有。截至2023年12月31日,我們租賃了9394個酒店設施中的683個,總規模約為510萬平方米,其中約13.6萬平方米轉租給了其他人。截至2023年12月31日,我們擁有9,394家酒店設施中的8家,總規模約為85,000平方米。有關我們酒店位置的詳細信息,請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-我們的酒店網絡”。
項目4A。未解決的員工意見
不適用。
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第5項。經營和財務回顧與展望
5.a.經營業績
你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析,以及我們的綜合財務報表和本年度報告中其他地方以Form 20-F形式包含的相關説明。這一討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述,涉及風險和不確定性。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同,這是各種因素的結果,包括“項目3.關鍵信息”中所述的那些因素。–D.風險因素“或本年度報告其他部分的表格”20-F。
概述
我們是中國地區一家領先的、發展迅速的多品牌酒店集團,擁有國際化業務。我們的酒店在三種不同的模式下運營:租賃和自有、特許經營和特許經營酒店,我們根據管理合同經營,我們稱之為“管理合同”。我們的酒店網絡從截至2021年12月31日的7830家酒店擴大到截至2023年12月31日的9394家酒店,年複合增長率為9.5%。截至2023年12月31日,我們共有9,394家酒店投入運營,其中包括691家租賃和自有酒店以及8,703家豪華和特許經營酒店,酒店客房總數為912,444間。截至同一日期,我們正在開發另外3,098家酒店,包括30家租賃和自有酒店以及3,068家豪華和特許經營酒店。2020年1月2日,我們完成了對德意志酒店的收購,並從那時起整合了其財務信息。
我們在2021年、2022年和2023年的總收入分別為人民幣127.85億元、人民幣138.62億元和人民幣218.82億元(30.82億美元)。本集團於2021年及2022年分別錄得H World Group Limited應佔淨虧損人民幣4.65億元、人民幣18.21億元,而於2023年則錄得H World Group Limited應佔淨收益人民幣40.85億元(合5.75億美元)。本公司於2021年、2022年及2023年經調整EBITDA(非公認會計原則)分別為人民幣15.71億元、人民幣6.1億元及人民幣68.74億元(9.66億美元),經營活動提供的現金淨額於該等年度分別為人民幣13.42億元、人民幣15.64億元及人民幣76.74億元(10.80億美元)。
影響我們經營業績的具體因素
雖然我們的業務受到與中國和我們經營的其他司法管轄區的一般經濟狀況和酒店業有關的因素的影響,包括客户的商務和休閒旅行以及市場競爭(見“第三項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務相關的風險-我們的經營業績受影響酒店業的一般條件”和“-我們經營的中國、歐洲、中東、東南亞和其他國家和地區的酒店業具有競爭力,如果我們無法競爭,我們的財務狀況和經營業績可能會受到損害”),我們認為,我們的經營結果也受到公司特定因素的影響,其中包括:
● | 我們酒店網絡中的酒店和酒店客房總數。我們的收入在很大程度上取決於我們酒店網絡的規模。此外,我們相信,我們酒店網絡的地理覆蓋範圍的擴大將提高我們的品牌認知度。我們能否成功地增加酒店集團內的酒店和酒店房間數量,在很大程度上取決於我們能否有效地識別和租賃、擁有、管理或特許經營位於理想地點的更多酒店物業,並以商業上有利的條件提供資金,以進行必要的資本投資來開設這些新酒店。 |
● | 我們業務成本的性質。我們很大一部分運營成本和支出,包括租金、折舊和攤銷,都是相對固定的。因此,通過更高的每間可用資產收益率實現的收入增加通常會帶來更高的盈利能力。反之亦然,我們收入的下降,尤其是新冠肺炎爆發期間暫時關閉的酒店收入的下降,可能會導致我們的收入不成比例地大幅下降,因為我們的運營成本和支出不太可能按比例下降。 |
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● | 正在開發的新的租賃和自有酒店的數量。一般來説,每家租賃和自有酒店的運營都經歷了三個階段:發展階段、升級階段和成熟運營階段。在開發階段,我們的租賃和自有酒店不會產生任何收入。此外,我們還承擔大部分租賃和自有酒店的開業前費用,每個酒店的開業前費用一般在150萬元到2000萬元左右。對於我們的某些酒店(在Deutsche Hoitality下),房東負責翻新酒店(軟傢俱除外),在翻新完成之前,我們不需要支付租金。在大量新的租賃和自有酒店正在開發期間,所產生的開業前費用可能會對我們的財務業績產生重大負面影響。 |
● | 成熟的和新的租賃和擁有的酒店,莊園酒店和特許酒店的組合。當一家新酒店開始運營並經過升級階段時,入住率相對較低,房價可能會受到折扣。這些酒店的收入低於成熟酒店的收入,可能不足以支付其運營成本,而運營成本的性質相對固定,與成熟酒店的運營成本相似。租賃和自有酒店在推廣階段的盈利能力較低,可能會對我們的財務業績產生重大負面影響。提升階段的長度可能會受到酒店規模、季節性和地理位置等因素的影響。在二三線城市開業的新酒店通常有更長的上班期。平均而言,我們的酒店需要大約六個月的時間才能建成。我們將成熟的租賃和自有酒店定義為運營六個月以上的酒店。我們成熟的租賃和自有酒店一直是,並將繼續是我們收入的主要來源,在可預見的未來。 |
在莊園和特許經營模式下,我們從向每家莊園和特許經營酒店收取的特許經營和服務費中獲得收入,而特許經營者承擔幾乎所有的資本支出、開業前和運營費用。與度假酒店相關的酒店運營成本主要是酒店經理的成本,因為我們僱用他們並將他們送到度假酒店。在我們的酒店組合中,越來越多的專營和特許經營酒店將使我們能夠以最低的前期成本和資本支出從特許經營和服務費的經常性現金流入中受益。
關鍵績效指標
我們使用一套非財務和財務關鍵業績指標,我們的高級管理層經常審查這些指標。對這些指標的審查有助於及時評估我們的業務表現,並有效地溝通結果和關鍵決策,使我們的業務能夠對不斷變化的客户需求和市場狀況做出快速反應。在2020年1月收購德國酒店之後,我們將我們的運營部門結構修改為兩個運營部門:⸺傳統華住和傳統衞生署。我們下面的分析闡述了這兩個運營部門的信息。
非金融關鍵業績指標
我們的非財務關鍵業績指標包括(I)酒店集團內酒店和酒店客房總數的變化,(Ii)RevPAR,特別是我們租賃和自有酒店實現的RevPAR,以及(Iii)同酒店RevPAR的變化。
酒店和酒店客房總數的變化。我們跟蹤運營中的酒店和酒店客房總數的變化,以監控我們的業務擴張。截至2021年12月31日,我們運營的酒店總數從7830家增加到2023年12月31日的9394家。
由於新冠肺炎的影響,我們在中國有大量的酒店在不同的地點和不同的時期被臨時徵用,用於醫療支持人員的住宿和與新冠肺炎相關的隔離目的。在大流行期間,我們還不時有大量酒店臨時關閉。自2022年11月中旬中國當局修改COVID政策後,我們的傳統華住業務加速復甦。因此,不包括被臨時徵用或暫時關閉的酒店,我們可供出售的酒店客房間夜總數從2021年12月31日的2.348億間增加到2023年12月31日的2.926億間。
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由於歐洲地方政府為遏制新冠肺炎的傳播而實施的旅行限制和封鎖,德國酒店在歐洲的酒店運營也受到了不利影響,因此,我們的一些德國酒店在2020年暫時關閉。由於疫苗接種運動的進展和社會限制的放寬,衞生署遺留酒店自2022年3月以來經歷了RevPAR的恢復。截至2023年12月31日,舊式衞生署可供出售的客房總數為940萬晚。
下表列出了截至所示日期旅館和旅館房間總數變化的各種衡量標準。
截至12月31日, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
遺贈 | 遺贈 | 遺贈 | ||||||||||
華住 | 舊式衞生署 | 華住 | 舊式衞生署 | 華住 | 舊式衞生署 | |||||||
經營中的酒店總數 |
| 7,706 |
| 124 |
| 8,411 |
| 132 |
| 9,263 |
| 131 |
租賃和自有酒店 |
| 662 |
| 76 | 623 |
| 81 | 607 | 84 | |||
馬納奇化酒店 |
| 6,797 |
| 27 | 7,588 |
| 29 | 8,501 | 25 | |||
特許經營酒店 |
| 247 |
| 21 | 200 |
| 22 | 155 | 22 | |||
運營中的酒店客房總數 |
| 728,143 |
| 25,073 | 783,174 |
| 26,304 | 885,630 | 26,814 | |||
租賃和自有酒店 |
| 91,284 |
| 14,264 | 89,638 |
| 15,328 | 86,691 | 16,303 | |||
馬納奇化酒店 |
| 617,340 |
| 5,390 | 678,245 |
| 5,711 | 786,157 | 5,196 | |||
特許經營酒店 |
| 19,519 |
| 5,419 | 15,291 |
| 5,265 | 12,782 | 5,315 | |||
酒店客房總數-可供出售的夜晚(1) |
| 234,841,153 |
| 8,203,832 | 229,534,995 |
| 8,851,555 | 292,643,397 | 9,405,932 | |||
租賃和自有酒店 |
| 32,818,789 |
| 4,933,508 | 28,046,243 |
| 5,302,509 | 31,592,103 | 5,573,744 | |||
馬納奇化酒店 |
| 195,076,643 |
| 1,681,517 | 196,734,849 |
| 1,788,026 | 256,346,691 | 1,921,324 | |||
特許經營酒店 |
| 6,945,721 |
| 1,588,807 | 4,753,903 |
| 1,761,020 | 4,704,603 | 1,910,864 |
注:
(1) | 不包括在COVID-19爆發期間暫時被徵用或關閉的酒店的房夜或暫時關閉的酒店的房夜。遺產華住酒店可能因裝修、品牌升級或商業模式變更等原因暫時關閉。Legacy DH的酒店可能會因維修工作而暫時關閉。 |
RevPAR。RevPAR是酒店業常用的經營指標,其定義為平均入住率與實現的平均每日房價的乘積。
我們酒店的入住率主要取決於酒店的位置、提供的產品和服務、我們銷售和品牌推廣工作的有效性、我們有效管理酒店預訂的能力、我們酒店管理人員和其他員工的表現,以及我們應對競爭壓力的能力。年復一年,我們投資組合的入住率可能會隨着我們成熟酒店和改進型酒店的組合以及特殊活動和公共衞生活動的變化而波動。
我們主要根據酒店的位置、競爭對手在同一地區收取的房價以及我們在城市或城市羣中的相對品牌和產品實力來設定酒店的房價。每年,我們投資組合的日均房價可能會因我們的產量管理實踐、城市組合變化和特殊活動(如2010年上海世博會)和公共衞生活動(如新冠肺炎)而發生變化。
91
目錄表
下表列出了所示時期內華住租賃和自有酒店以及租賃和特許經營酒店的平均每間可用年收入、平均每日房價和入住率。
截至2013年12月31日的一年, | ||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
(不包括被徵用的酒店) | ||||||
RevPAR(1)(人民幣) |
|
|
|
|
|
|
租賃和自有酒店 |
| 202 |
| 174 |
| 308 |
馬納奇化酒店 |
| 168 |
| 156 |
| 234 |
特許經營酒店 |
| 155 |
| 130 |
| 226 |
經營中的酒店總數 |
| 172 |
| 157 |
| 242 |
日均房價(1)(人民幣) |
|
|
| |||
租賃和自有酒店 |
| 286 |
| 272 |
| 372 |
馬納奇化酒店 |
| 231 |
| 231 |
| 289 |
特許經營酒店 |
| 238 |
| 222 |
| 309 |
經營中的酒店總數 |
| 239 |
| 236 |
| 299 |
入住率(以百分比表示) |
|
|
| |||
租賃和自有酒店 |
| 71 |
| 64 |
| 83 |
馬納奇化酒店 |
| 73 |
| 67 |
| 81 |
特許經營酒店 |
| 65 |
| 59 |
| 73 |
經營中的酒店總數 |
| 72 |
| 67 |
| 81 |
酒店客房重量-租賃和自有酒店6個月內可供出售的夜間數(以百分比表示)(2) |
| 4 |
| 2 |
| 1 |
備註:
(1) | 本年度報告中披露的華住的每間PAR和日均房價是根據含税房價計算的。 |
(2) | 指(1)在特定期間內經營不足6個月的租賃和自有旅館每月可供出售的旅館客房夜總數除以(2)同期可供出售的每月旅館客房夜總數。 |
由於(i)我們在起步和成熟階段租賃和自有酒店的組合發生變化,(ii)我們在不同城市和地點的酒店組合發生變化,(iii)我們不同品牌的酒店組合發生變化,以及(iv)同一酒店RevPAC的變化,因此RevPAC可能會在不同時期發生變化。2023年,傳統華住所有運營酒店(不包括臨時徵用酒店)的可租高於2022年我們所有運營傳統華住酒店(不包括臨時徵用酒店)的可租,主要是由於COVID-19限制措施的解除和COVID-19的恢復。2022年所有運營傳統華住酒店(不包括臨時徵用的酒店)的RevPER均低於2021年所有運營傳統華住酒店(不包括臨時徵用的酒店)的RevPER均,主要是由於2022年Omicron變種的大規模爆發。
92
目錄表
下表列出了承租式衞生署在指定期間的每間平均租金、平均每日房價及入住率,以及舊式衞生署轄下的專營及特許經營酒店。
| 截至2013年12月31日的一年, | |||||
| 2021 | 2022 |
| 2023 | ||
RevPAR(1)(單位:歐元) |
|
|
| |||
租賃和自有酒店 | 29 |
| 61 | 74 | ||
馬納奇化酒店 | 31 |
| 61 | 60 | ||
特許經營酒店 | 41 |
| 67 | 75 | ||
所有酒店均已開業 | 32 |
| 62 | 71 | ||
日均房價(1)(單位:歐元) |
|
| ||||
租賃和自有酒店 | 91 |
| 110 | 115 | ||
馬納奇化酒店 | 85 |
| 110 | 99 | ||
特許經營酒店 | 93 |
| 116 | 120 | ||
所有酒店均已開業 | 90 |
| 111 | 113 | ||
入住率(以百分比表示) |
|
| ||||
租賃和自有酒店 | 32 |
| 56 | 65 | ||
馬納奇化酒店 | 37 |
| 55 | 61 | ||
特許經營酒店 | 44 |
| 57 | 62 | ||
所有酒店均已開業 | 35 |
| 56 | 63 |
注:
(1) | 舊式衞生署的平均每日平均房價和平均平均房價是根據免税房價計算的。 |
從2021年到2023年,所有運營中的DH傳統酒店的平均每間客房收入持續增加,主要是由於歐洲於2022年2月中旬取消與COVID-19相關的限制後,住宿市場的狀況有所改善。
我們業務的季節性可能會導致我們季度的RevPAC波動。由於冬季和春節假期期間旅行活動減少,我們第一季度的RevPAC通常最低,而由於夏季旅行增加,第三季度的RevPAC通常最高。吸引大量人出行的國家和地區特別活動也可能導致我們的RevVAR波動。
下表列出了華住舊式酒店在所示時期的季度平均每季平均收入。
在結束的前三個月裏。 | ||||||||||||||||
3月31日, | 6月30日, | 9月30日, | 12月31日, | 3月31日, | 6月30日, | 9月30日, | 12月31日, | |||||||||
2022 | 2022 | 2022 | 2022 | 2023 | 2023 | 2023 | 2023 | |||||||||
RevPAR(人民幣): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃和自有酒店 |
| 149 |
| 153 |
| 215 |
| 176 |
| 257 |
| 321 |
| 356 |
| 298 |
馬納奇化酒店 |
| 130 |
| 140 |
| 190 |
| 158 |
| 204 |
| 241 |
| 269 |
| 221 |
特許經營酒店 |
| 118 |
| 112 |
| 167 |
| 125 |
| 189 |
| 237 |
| 267 |
| 213 |
經營中的酒店總數 |
| 132 |
| 141 |
| 193 |
| 159 |
| 210 |
| 250 |
| 278 |
| 229 |
下表列出了由傳統衞生署經營的酒店在所示期間的每季平均收入增長率。
| 在過去的三個月裏, | |||||||||||||||
| 3月31日, |
| 6月30日, | 9月30日, | 十二月三十一日, |
| 3月31日, | 6月30日, | 9月30日, | 十二月三十一日, | ||||||
2022 |
| 2022 |
| 2022 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 |
| 2023 |
| 2023 | ||
RevPAR(歐元): |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
租賃和自有酒店 | 31 | 69 |
| 76 | 68 | 57 | 83 | 81 | 76 | |||||||
馬納奇化酒店 | 32 | 53 |
| 77 | 75 | 46 | 61 | 76 | 59 | |||||||
特許經營酒店 | 42 | 70 |
| 72 | 82 | 60 | 82 | 76 | 80 | |||||||
經營中的酒店總數 | 33 | 66 |
| 75 | 72 | 55 | 78 | 79 | 73 |
93
目錄表
同一酒店RevPAR變化。我們的整體RevPAR趨勢並不反映穩定和成熟的投資組合的趨勢,因為它可能會隨着城市組合和成熟酒店和漸進型酒店的組合發生變化而波動。我們跟蹤同一家酒店在運營至少18個月內華住舊式酒店的每一年的每平方米平均收益變化,以在可比的基礎上監控我們成熟酒店的每一年的每平方米平均收益變化趨勢。下表列出了在指定期間內,根據傳統華住運營的酒店(不包括臨時徵用的酒店)至少18個月的同一酒店每間可享權利。
在過去的三個月裏, | ||||||||||||||||
3月31日, | 6月30日, | 9月30日, | 12月31日, | 3月31日, | 6月30日, | 9月30日, | 12月31日, | |||||||||
2022 | 2022 | 2022 | 2022 | 2023 | 2023 | 2023 | 2023 | |||||||||
開業至少18個月的酒店數量 |
| 5,225 |
| 4,912 |
| 5,488 |
| 5,296 |
| 5,860 |
| 6,191 |
| 6,466 |
| 6,539 |
RevPAR(人民幣) |
| 131 | 138 | 190 | 158 | 210 | 251 | 281 | 230 | |||||||
同一家酒店的RevPAR變化(以百分比表示)(1) |
| (8.9) | (36.2) | 3.9 | (9.2) | 51.8 | 71.8 | 41.1 | 40.8 |
注:
(1) | 在計算指定期間內經營至少18個月的成熟酒店的同一間酒店的平均每間可用年收入變動(以百分比計算)時,該等酒店在該期間內為成熟酒店的月份的平均可用可用年利率與該等相同酒店在上一年相應月份的平均可用年收入比較。 |
財務關鍵表現指標
我們的財務關鍵業績指標包括(I)營業收入,(Ii)運營成本和支出,以及(Iii)EBITDA(非GAAP)和調整後EBITDA(非GAAP)。
收入。我們的收入主要來自我們租賃和擁有的酒店的運營,以及我們的特許經營和特許經營酒店的特許經營費和服務費。下表列出了我們的租賃和自有酒店以及特許經營和特許經營酒店以及其他收入產生的收入,每項收入的絕對額和佔所示期間總收入的百分比。
截至2013年12月31日的一年, | ||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||
(人民幣) | % | (人民幣) | % | (人民幣) | (美元) | % | ||||||||
(單位:百萬,百分比除外) | ||||||||||||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃和自有酒店 |
| 8,118 |
| 63.5 |
| 9,148 |
| 66.0 |
| 13,796 | 1,943 | 63.0 | ||
Manachised和特許經營酒店 |
| 4,404 |
| 34.4 |
| 4,405 |
| 31.8 |
| 7,694 | 1,084 | 35.2 | ||
其他 |
| 263 |
| 2.1 |
| 309 |
| 2.2 |
| 392 | 55 | 1.8 | ||
總收入 |
| 12,785 |
| 100.0 |
| 13,862 |
| 100.0 |
| 21,882 | 3,082 | 100.0 |
● | 出租和自有的酒店。2021年,我們來自租賃和自有酒店的收入為人民幣81.18億元,佔全年總收入的63.5%。2022年,我們來自租賃和自有酒店的收入為人民幣91.48億元,佔全年總收入的66.0%。2023年,我們來自租賃和自有酒店的收入為人民幣137.96億元(19.43億美元),佔全年總收入的63.0%。我們預計,在可預見的未來,租賃和自有酒店的收入將繼續佔我們總收入的大部分。截至2023年12月31日,我們有30家租賃和自有酒店正在開發中。 |
94
目錄表
對於我們租賃的酒店,我們從房地產業主或出租人那裏租賃物業,我們負責酒店的開發和定製,以符合我們的標準,以及在租賃期內的維修和維護以及物業的運營成本和開支。我們還負責酒店運營和管理的幾乎所有方面,包括招聘、培訓和監督運營酒店所需的酒店經理和員工以及採購用品。我們一般的租期從十年到二十五年不等。.對於我們的大部分酒店,我們通常享受最初的兩到八個月的免租期。對於我們的某些酒店(在Deutsche Hoitality下),房東負責翻新酒店(軟傢俱除外),在翻新完成之前,我們不需要支付租金。我們一般在租賃期的前三至五年按月、每季度或每兩年支付固定租金,之後通常每三至五年增加2%至6%,對於Deutsche Hoitality酒店,通常每年根據消費者物價指數水平進行調整。
我們擁有的酒店包括我們在2016年作為與雅高戰略聯盟的一部分收購的酒店,以及我們在2018年通過收購Blossom酒店管理公司收購的酒店。
我們從租賃和自有酒店產生的收入受到以下兩項運營措施的重大影響:
● | 我們酒店集團中租賃和自有的酒店可提供的客房夜晚總數。我們租賃和自有酒店產生的收入未來的增長將在很大程度上取決於我們是否有能力將我們的酒店集團擴展到新的地點,並保持和進一步增加現有酒店的RevPAR。 |
● | 我們的租賃和自有酒店實現的RevPAR,代表着平均每日房價和入住率的乘積。要了解影響我們RevPAR的因素,請參閲“-非金融關鍵績效指標-RevPAR”。 |
● | 馬納奇和特許經營酒店。2021年,我們的專營酒店和特許經營酒店創造了人民幣44.04億元的收入,佔全年總收入的34.4%。2022年,我們的專營酒店和特許經營酒店創造了人民幣44.05億元的收入,佔全年總收入的31.8%。2023年,我們的專營和特許經營酒店收入為人民幣76.94億元(合10.84億美元),佔全年總收入的35.2%。我們預計,隨着我們在酒店集團中增加更多的專營和特許經營酒店,在可預見的未來,我們的專營和特許經營酒店的收入將會增加。我們還預計,我們的專營和特許經營酒店的數量佔我們網絡中酒店總數的百分比將會增加。截至2023年12月31日,我們有3068家豪華和特許經營酒店正在開發中。 |
● | 馬納奇化酒店。我們的加盟商可以租賃或擁有他們的酒店物業,也可以根據我們的產品標準投資於酒店的翻新。我們的加盟商通常負責酒店的開發和運營成本,包括根據我們的標準對酒店進行翻新,以及所有運營費用。我們管理我們的客服酒店,並對所有客服酒店實施相同的標準,以確保整個酒店網絡的產品質量和一致性。我們為我們的特許經營商提供的管理服務一般包括招聘、任命和培訓酒店經理、管理預訂、提供銷售和營銷支持、進行質量檢查以及提供其他運營支持和信息。我們相信,我們的MANACHISE模式使我們能夠通過利用我們的特許經營商的本地知識和關係,以資本密集度較低的方式快速有效地擴大我們的地理覆蓋面和市場份額。 |
我們向我們的特許經營商收取費用。我們的加盟商負責所有與酒店建設和翻新相關的成本和費用。對於我們的特許經營酒店和管理協議,在傳統華住下,我們的特許經營和管理協議的初始期限通常為8至10年,而在德國酒店管理下,我們的酒店的特許經營和管理協議的初始期限為15至20年。
95
目錄表
對於傳統華住旗下的特許經營酒店,我們的加盟商通常被要求向我們預付每家酒店8萬元至100萬元不等的特許經營費。一般來説,我們每月收取的特許經營費約為每家豪華酒店毛收入的3%至6.5%。我們還向加盟商收取使用我們的中央預訂系統的預訂費,以及在莊園酒店加入我們的H Rewards忠誠度計劃的客户的會員註冊費。此外,我們向我們的特許經營商收取系統維護和支持費用以及其他IT服務費,以與我們的固定酒店共享我們的技術基礎設施。此外,我們還為連鎖酒店聘請和任命酒店經理,並按月向加盟商收取管理費。
對於我們旗下的德意志酒店,特許經營商曆來被要求向德意志酒店支付管理費,其中包括酒店營業額的0.5%至3.5%的基本費用和酒店調整後毛利潤6%至10%的獎勵費用。德意志酒店參與酒店利潤的分配,並對酒店收取營銷費。總經理薪酬,包括工資、社保繳費,以及各種福利和獎金,由該酒店承擔。對於德國以外的一些酒店,德國酒店還收取約為酒店營業額0.5%至2%的許可費。
● | 特許經營酒店。根據我們的典型特許經營協議,我們為我們的特許經營商提供培訓、中央預訂、銷售和營銷支持、技術支持、質量保證檢查和其他運營支持和信息。我們不為我們的特許經營酒店任命酒店經理。我們向特許經營酒店的特許經營商收取費用,不承擔任何損失或其他,分享我們的特許經營商實現的任何利潤。對於我們的特許經營酒店,我們的特許經營協議在傳統華住下的初始期限通常為8至10年,而在德國酒店管理下的特許經營協議的初始期限為10至15年。 |
對於傳統華住下的特許經營酒店,我們收取特許經營酒店費用的條款與我們的特許經營酒店大致相同,只是我們不任命酒店經理到我們的特許經營酒店,因此不向這些酒店收取月度管理服務費。
對於我們在德意志酒店旗下的特許經營酒店,特許經營商曆來被要求向德意志酒店支付大約0.5%至4.0%的特許經營費,約佔酒店客房總收入和總運營收入的0.5%至4.0%。德國以外的一些酒店每年收取固定的特許經營費,從4萬歐元到15萬歐元不等。大多數特許經營酒店還被收取中央服務費(或營銷費)和許可費。
● | 其他收入。2021年、2022年及2023年的其他收入分別為人民幣2.63億元、人民幣3.09億元、人民幣3.92億元(合5,500萬美元),分別為酒店業務營運以外的服務收入,其中主要包括提供資訊科技產品及服務的收入、華築商場的收入及傳統衞生署的其他收入。 |
96
目錄表
營運成本及開支。我們的運營成本和費用包括酒店運營成本、其他運營成本、銷售和營銷費用、一般和行政費用以及開業前費用。在新冠肺炎期間,我們設法採取了一些措施來改善我們的成本結構,包括與業主談判以減少或推遲支付租金、精簡我們的酒店員工、分擔輪班、員工暫時休假以及減少或取消可自由支配的支出和資本支出。下表列出了我們運營成本和費用的組成部分,包括絕對額和所示期間收入總額的百分比。
截至2013年12月31日的一年, | ||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||
(人民幣) | % | (人民幣) | % | (人民幣) | (美元) | % | ||||||||
(以百萬美元為單位,除1%外) | ||||||||||||||
總收入 |
| 12,785 |
| 100.0 |
| 13,862 |
| 100.0 |
| 21,882 |
| 3,082 |
| 100.0 |
營運成本及開支 |
|
|
|
|
|
|
| |||||||
酒店經營成本: |
|
|
|
|
|
|
| |||||||
租金 |
| 3,900 |
| 30.5 |
| 3,927 |
| 28.3 |
| 4,290 |
| 604 |
| 19.6 |
公用事業 |
| 507 |
| 4.0 |
| 603 |
| 4.3 |
| 685 |
| 97 |
| 3.1 |
人員成本 |
| 3,022 |
| 23.6 |
| 3,683 |
| 26.6 |
| 4,684 |
| 660 |
| 21.4 |
折舊及攤銷 |
| 1,413 |
| 11.1 |
| 1,414 |
| 10.2 |
| 1,329 |
| 187 |
| 6.1 |
消耗品、食品和飲料 |
| 969 |
| 7.6 |
| 1,026 |
| 7.4 |
| 1,327 |
| 187 |
| 6.1 |
其他 |
| 1,471 |
| 11.5 |
| 1,607 |
| 11.6 |
| 2,026 |
| 286 |
| 9.2 |
酒店業務費用共計 |
| 11,282 |
| 88.3 |
| 12,260 |
| 88.4 |
| 14,341 |
| 2,021 |
| 65.5 |
其他運營成本 |
| 58 |
| 0.4 |
| 62 |
| 0.5 |
| 34 |
| 5 |
| 0.2 |
銷售和營銷費用 |
| 641 |
| 5.0 |
| 613 |
| 4.4 |
| 1,072 |
| 151 |
| 4.9 |
一般和行政費用 |
| 1,545 |
| 12.1 |
| 1,675 |
| 12.1 |
| 2,086 |
| 294 |
| 9.5 |
開業前費用 |
| 81 |
| 0.6 |
| 95 |
| 0.7 |
| 35 |
| 5 |
| 0.2 |
總運營成本和費用 |
| 13,607 |
| 106.4 |
| 14,705 |
| 106.1 |
| 17,568 |
| 2,476 |
| 80.3 |
● | 酒店運營成本。我們的酒店運營成本主要包括與我們租賃和擁有的酒店以及固定酒店的運營直接相關的成本和支出。租賃和自有酒店運營成本主要包括酒店物業的租金支付和公用事業成本、酒店員工的薪酬和福利、酒店客房消耗品成本以及租賃改進、無形資產和土地使用權的折舊和攤銷。馬納克化酒店運營成本主要包括馬納克化酒店經理和我們直接僱用的其他有限數量員工的薪酬和福利,這些費用由我們以每月服務費的形式收回。我們預計,隨着我們繼續開設新酒店,我們的酒店運營成本絕對值將會增加。我們的酒店運營成本佔我們總收入的百分比可能會在不同時期發生變化,主要是由三個因素驅動的:(I)酒店運營成本佔我們租賃和自有酒店收入的百分比,(Ii)運營成本,主要是人員成本,佔我們專營和特許經營業務收入的百分比,以及(Iii)人力資源和特許經營酒店在我們收入組合中的權重。 |
● | 銷售和營銷費用。我們的銷售和營銷費用主要包括旅行中介的佣金、營銷計劃和材料的費用、處理銀行卡支付的銀行手續費以及我們的銷售和營銷人員(包括我們中央預訂中心的人員)的薪酬和福利。我們預計,隨着我們銷售額的增加以及我們進一步擴展到新的地理位置和推廣我們的品牌,我們的銷售和營銷費用將會增加。 |
● | 一般和行政費用。我們的一般和行政費用主要包括公司和地區辦事處員工以及非銷售和營銷或酒店員工的其他員工的薪酬和福利,我們一般和行政人員的差旅和通訊費用,第三方專業服務的費用,以及公司和地區辦事處的辦公費用。我們預計我們的一般和行政費用將增加,因為我們僱用了更多的人員,併產生了與我們的業務擴展相關的額外成本。 |
● | 開業前費用。我們的開業前費用主要包括租金、人員費用和在新的租賃或自有酒店開業前發生的其他雜項費用。 |
97
目錄表
我們的開業前費用主要是由即將開業的酒店數量和開發階段產生的租金決定的。房東通常會在租約開始時提供兩到八個月的免租期。然而,在這段時間內,租金是以直線方式預訂的。因此,開業前費用的一部分是非現金租賃費用。對於我們的某些酒店(在Deutsche Hoitality下),房東負責翻新酒店(軟傢俱除外),在翻新完成之前,我們不需要支付租金。下表列出了我們在指定時期的開業前費用的組成部分。
| 截至2013年12月31日的一年, | |||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |||
(人民幣) | (人民幣) | (人民幣) |
| (美元) | ||||
(單位:百萬美元) | ||||||||
租金 | 68 |
| 84 |
| 30 |
| 4 | |
人員成本 | 5 |
| 5 |
| 1 |
| 0 | |
其他 | 8 |
| 6 |
| 4 |
| 1 | |
開業前費用總額 | 81 |
| 95 |
| 35 |
| 5 |
EBITDA(非公認會計準則)及經調整ebitda (非公認會計準則).我們使用扣除利息收入、利息支出、所得税支出(收益)和折舊及攤銷前的收益,或EBITDA,一種非GAAP財務指標,來評估我們在投資和融資交易以及所得税影響之前的運營結果。鑑於我們在租賃改進方面進行了大量投資,折舊和攤銷費用佔我們成本結構的很大一部分。我們相信,EBITDA被酒店業的其他公司廣泛使用,並可能被投資者用作衡量我們財務業績的指標。我們還使用了調整後的EBITDA,這是另一種非GAAP衡量標準,定義為扣除基於股份的薪酬支出和權益證券公允價值變動的(損失)收益之前的EBITDA,淨額。我們提出調整後的EBITDA是因為我們的管理層用它來評估我們的經營業績。我們還相信,調整後的EBITDA為投資者和其他人提供了有用的信息,有助於他們以與管理層相同的方式理解和評估我們的綜合運營結果,並比較不同會計期間的財務結果和我們同行公司的財務結果。
98
目錄表
EBITDA和調整後的EBITDA與淨收入的對賬如下,這是最直接可比的美國GAAP衡量標準:
| 截至2011年12月31日的年度, | |||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
| (人民幣) |
| (人民幣) |
| (人民幣) |
| (美元) | |
(單位:百萬美元) | ||||||||
本公司應佔淨收益(虧損) |
| (465) |
| (1,821) |
| 4,085 |
| 575 |
利息收入 |
| (89) |
| (87) |
| (248) |
| (35) |
利息支出 |
| 405 |
| 409 |
| 385 |
| 54 |
所得税費用 | 12 | 207 | 1,204 | 168 | ||||
折舊及攤銷 | 1,503 | 1,456 | 1,414 | 199 | ||||
EBITDA(1)(非公認會計準則) | 1,366 | 164 | 6,840 | 961 | ||||
基於股份的薪酬費用 | 109 | 87 | 143 | 20 | ||||
權益證券公允價值變動損失(收益)淨額 | 96 | 359 | (109) | (15) | ||||
調整後的EBITDA(1)(非公認會計準則) | 1,571 | 610 | 6,874 | 966 |
注:
(1) | 我們相信,EBITDA是一個有用的財務指標,可以在扣除投資和融資交易以及所得税的影響之前評估我們的經營和財務業績。鑑於我們在租賃改進方面進行了大量投資,折舊和攤銷費用佔我們成本結構的很大一部分。此外,我們認為EBITDA被酒店業的其他公司廣泛使用,並可能被投資者用作衡量我們財務業績的指標。我們相信,EBITDA將為投資者提供一個有用的工具,以便在不同時期進行比較,因為它消除了可歸因於資本支出的折舊和攤銷費用。我們也使用調整後的EBITDA,它被定義為扣除基於股份的薪酬支出和權益證券公允價值變化的收益(損失)之前的EBITDA,淨額。我們提出調整後的EBITDA是因為我們的管理層用它來評估我們的經營業績。我們還相信,調整後的EBITDA為投資者和其他人提供了有用的信息,有助於他們以與管理層相同的方式理解和評估我們的綜合運營結果,並比較不同會計期間的財務結果和我們同行公司的財務結果。EBITDA和調整後EBITDA的列報不應被解讀為我們未來的業績不會受到我們認為不屬於我們正常業務過程的其他費用和收益的影響。 |
EBITDA和調整後EBITDA的使用有一定的侷限性。各種長期資產的折舊和攤銷費用、所得税、利息收入和利息支出已經並將發生,不會反映在EBITDA的列報中。以股份為基礎的薪酬開支及權益證券公允價值變動的收益(虧損),已經並將會產生淨額,不會在經調整EBITDA的列報中反映。這些項目中的每一個也應在對我們的結果進行全面評估時加以考慮。此外,EBITDA或調整後的EBITDA不考慮資本支出和其他投資活動,不應被視為衡量我們流動性的指標。為了彌補這些限制,我們在與美國公認會計準則財務指標的對賬和我們的綜合財務報表中提供了我們折舊和攤銷、利息收入、利息支出、所得税支出、基於股票的薪酬支出、股權證券公允價值變化的收益(損失)、淨額、資本支出和其他相關項目的相關披露,所有這些都應該在評估我們的業績時考慮在內。
術語EBITDA和調整後的EBITDA沒有在美國公認會計原則下定義,EBITDA和調整後的EBITDA都不是根據美國公認會計準則呈報的淨收入、營業收入、營業業績或流動性的衡量標準。在評估我們的經營和財務業績時,您不應單獨考慮這些數據,或將其作為我們的淨收入、營業收入或任何其他根據美國公認會計原則計算的經營業績衡量標準的替代品。此外,我們的EBITDA或調整後EBITDA可能無法與其他公司使用的EBITDA或調整後EBITDA或類似名稱的衡量標準相比較,因為這些其他公司可能不會以與我們相同的方式計算EBITDA或調整後EBITDA。
99
目錄表
税收
我們在開曼羣島註冊成立。根據開曼羣島、英屬維爾京羣島和塞舌爾的現行法律,我們的子公司無需繳納所得税或資本利得税。根據新加坡現行法律,企業需按17%的税率繳納新加坡企業所得税。根據德國現行法律,公司應按15%的標準税率徵收所得税(包括團結附加費的15.825%),外加7%-21%的市政交易税。在日本設立的公司按23.2%的税率繳納日本企業所得税(包括當地税收的30%-34%)。在香港設立的公司須按16.5%的税率繳納香港利得税。在臺灣設立的公司按20%的税率繳納臺灣企業所得税。
根據2008年1月1日起施行的《中華人民共和國Republic of China企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》),內資企業和外商投資企業統一適用25%的税率,國家鼓勵和支持的行業和項目可享受税收優惠。吉珠信息技術(上海)有限公司(“吉珠上海”)(前身為夢光信息技術(上海)有限公司)是一家位於中國上海的公認的軟件開發實體。2018年11月,吉珠上海獲得高新技術企業資格,導致吉珠上海在2018年、2019年和2020年減按15%的税率徵收。2021年12月,吉珠上海獲得高新技術企業資格,導致吉珠上海分別於2021年、2022年和2023年減按15%的税率徵收。H-World信息技術有限公司(以下簡稱H-World Information)被認定為高新技術企業,導致H-World信息技術有限公司於2019年、2020年、2021年減按15%的税率徵收。2022年12月,H-World Information獲得高新技術企業資格,導致H-World Information於2022年、2023年和2024年減按15%的税率徵收。
如果中國外商投資企業向其在中國境外的直屬控股公司發放的股息被視為“非居民企業”,在中國境內沒有設立或設立地點,或者收到的股息與該直接控股公司在中國境內的設立或所在地無關,除非該直屬控股公司的註冊司法管轄權與中國簽訂了規定不同預提税率的税收條約,否則企業所得税法將對其分配的股息徵收10%的預扣税。例如,一家身為香港税務居民的控股公司,如擁有中國附屬公司至少25%的股權,並且是股息的實益擁有人,則須就從其中國附屬公司收取的股息徵收5%的預扣税。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-尚不清楚我們是否會根據《中華人民共和國企業所得税法》被視為中國居民企業,並且根據我們中國居民企業地位的確定,如果我們不被視為中國居民企業,我們中國子公司支付給我們的股息將被繳納中國預扣税;如果我們被視為中國居民企業,我們的全球收入可能需要繳納25%的中國所得税,我們的美國存託憑證或非中國居民投資者的普通股持有者可能需要為他們轉讓我們的美國存託憑證或普通股的股息和收益繳納中國預扣税。“
100
目錄表
經營成果
自2007年開始運營和管理多品牌酒店組合以來,我們的業務發展迅速。我們認為,不應將經營業績的期間比較視為未來業績的指標。下表彙總了我們的綜合經營成果,包括絕對額和所指期間總收入的百分比。這些信息應與我們的合併財務報表和相關期間的相關附註一起閲讀。
| 截至2013年12月31日的一年, | |||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||
| (人民幣) |
| % |
| (人民幣) |
| % |
| (人民幣) |
| (美元) |
| % | |
(以百萬美元為單位,除1%外) | ||||||||||||||
綜合全面收益數據表: | ||||||||||||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃和自有酒店 |
| 8,118 |
| 63.5 |
| 9,148 |
| 66.0 |
| 13,796 |
| 1,943 |
| 63.0 |
Manachised和特許經營酒店 |
| 4,404 |
| 34.4 |
| 4,405 |
| 31.8 |
| 7,694 |
| 1,084 |
| 35.2 |
其他 |
| 263 |
| 2.1 |
| 309 |
| 2.2 |
| 392 |
| 55 |
| 1.8 |
總收入 |
| 12,785 |
| 100.0 |
| 13,862 |
| 100.0 |
| 21,882 |
| 3,082 |
| 100.0 |
營運成本及開支(1): |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
酒店運營成本 |
| 11,282 |
| 88.3 |
| 12,260 |
| 88.4 |
| 14,341 |
| 2,021 |
| 65.5 |
其他運營成本 |
| 58 |
| 0.4 |
| 62 |
| 0.5 |
| 34 |
| 5 |
| 0.2 |
銷售和營銷費用 |
| 641 |
| 5.0 |
| 613 |
| 4.4 |
| 1,072 |
| 151 |
| 4.9 |
一般和行政費用 |
| 1,545 |
| 12.1 |
| 1,675 |
| 12.1 |
| 2,086 |
| 294 |
| 9.5 |
開業前費用 |
| 81 |
| 0.6 |
| 95 |
| 0.7 |
| 35 |
| 5 |
| 0.2 |
總運營成本和費用 |
| 13,607 |
| 106.4 |
| 14,705 |
| 106.1 |
| 17,568 |
| 2,476 |
| 80.3 |
商譽減值損失 |
| — | — | — | — | 4 | 1 | 0.0 | ||||||
其他營業收入,淨額 |
| 986 |
| 7.7 |
| 549 |
| 4.0 |
| 404 |
| 57 |
| 1.8 |
營業收入(虧損) |
| 164 |
| 1.3 |
| (294) |
| (2.1) |
| 4,714 |
| 662 |
| 21.5 |
利息收入 |
| 89 |
| 0.7 |
| 87 |
| 0.6 |
| 248 |
| 35 |
| 1.1 |
利息支出 |
| 405 |
| 3.2 |
| 409 |
| 3.0 |
| 385 |
| 54 |
| 1.7 |
其他收入,淨額 | 157 |
| 1.2 |
| 10 |
| 0.1 |
| 573 |
| 81 |
| 2.6 | |
股權證券公允價值變動(損失)收益,淨額 |
| (96) |
| (0.7) |
| (359) |
| (2.6) |
| 109 |
| 15 |
| 0.5 |
匯兑(損)利(淨) |
| (317) |
| (2.5) |
| (641) |
| (4.6) |
| 90 |
| 13 |
| 0.4 |
所得税前收入(虧損) | (408) |
| (3.2) |
| (1,606) |
| (11.6) |
| 5,349 |
| 752 |
| 24.4 | |
所得税費用 |
| 12 |
| 0.1 |
| 207 |
| 1.4 |
| 1,204 |
| 168 |
| 5.5 |
權益法投資損失 |
| (60) |
| (0.5) |
| (36) |
| (0.3) |
| (14) |
| (2) |
| (0.0) |
淨(虧損)收益 |
| (480) |
| (3.8) |
| (1,849) |
| (13.3) |
| 4,131 |
| 582 |
| 18.9 |
減:非控股權益應佔淨(損失)收入 |
| (15) |
| (0.1) |
| (28) |
| (0.2) |
| 46 |
| 7 |
| 0.2 |
H World Group Limited應佔淨收入(虧損) |
| (465) |
| (3.7) |
| (1,821) |
| (13.1) |
| 4,085 |
| 575 |
| 18.7 |
注:
(1) | 包括以股份為基礎的薪酬支出如下: |
| 截至2013年12月31日的一年, | |||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
| (人民幣) |
| (人民幣) |
| (人民幣) |
| (美元) | |
(單位:百萬美元) | ||||||||
基於股份的薪酬費用 |
| 109 |
| 87 |
| 143 |
| 20 |
101
目錄表
2020年1月收購Deutsche Hospitality hotels後,我們將經營分部結構修改為兩個經營分部,分別為Legacy華住和Legacy DH。從2023年第二季度開始,我們將分部利潤指標從EBITDA更改為調整後EBITDA,因為我們使用調整後EBITDA來評估每個分部的業績。調整後EBITDA也已作為分部利潤呈列以供披露前期。
下表概述了截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的經營分部業績。
| 截至2011年12月31日的幾年, | |||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||||
| 遺贈 |
| 遺贈 |
|
|
| 遺贈 |
| 遺贈 |
|
|
| 遺贈 |
| 遺贈 |
|
| |||||||
華住 | 衞生署 | 淘汰 | 總計 | 華住 | 衞生署 | 淘汰 | 總計 | 華住 | 衞生署 | 淘汰 | 總計 | |||||||||||||
總收入 |
| 11,247 |
| 1,539 |
| (1) |
| 12,785 |
| 10,661 |
| 3,212 |
| (11) |
| 13,862 |
| 17,444 |
| 4,465 |
| (27) |
| 21,882 |
調整後的EBITDA |
| 2,032 |
| (461) |
| (0) |
| 1,571 |
| 725 |
| (112) |
| (3) |
| 610 |
| 6,772 |
| 103 |
| (1) |
| 6,874 |
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較
總收入。我們的總收入增長了57.9%,從2022年的人民幣138.62億元增長到2023年的人民幣218.82億元(30.82億美元)。這一增長主要是由於我們從新冠肺炎的業務持續復甦,以及休閒旅遊需求的增加和商務旅行的持續復甦推動入住率的提高。
● | 出租和自有的酒店。我們租賃和自有酒店的總收入從2022年的人民幣91.48億元增長到2023年的人民幣137.96億元(19.43億美元),增幅為50.8%。這一增長主要是由於我們從新冠肺炎的業務持續復甦。 |
● | 馬納奇和特許經營酒店。由於我們從新冠肺炎的業務復甦,我們的專營和特許經營酒店的總收入從2022年的人民幣44.05億元增長到2023年的人民幣76.94億元(10.84億美元),增長了74.7%。 |
● | 其他收入。其他收入從2022年的3.09億元人民幣增長到2023年的3.92億元人民幣(5500萬美元),增幅為26.9%。 |
運營成本和開支。我們的總運營成本和支出從2022年的人民幣147.05億元增加到2023年的人民幣175.68億元(24.76億美元),增幅為19.5%。
● | 酒店運營成本。我們的酒店運營成本從2022年的人民幣122.6億元增加到2023年的人民幣143.41億元(20.21億美元),增幅為17.0%。這一增長主要是由於人員成本和消耗品、食品和飲料的增長,這與我們的入住率和收入的增長一致。我們酒店運營成本佔總收入的比例從2022年的88.4%下降到2023年的65.5%。 |
● | 銷售和營銷費用。我們的銷售及市場推廣開支由2022年的人民幣6.13億元增加至2023年的人民幣10.72億元(1.51億美元),增幅達74.9%,主要原因是旅行社佣金增加及與業務復甦相關的推廣費用。我們的銷售和營銷費用佔總收入的比例從2022年的4.4%略微上升到2023年的4.9%。 |
● | 一般和行政費用。我們的一般和行政費用從2022年的人民幣16.75億元增加到2023年的人民幣20.86億元(2.94億美元),增幅為24.5%。增長的主要原因是隨着我們的業務復甦,員工成本上升。我們的一般和行政費用佔總收入的百分比從2022年的12.1%下降到2023年的9.5%,這主要歸因於我們收入的增加和規模經濟。 |
● | 開業前費用。由於更多租賃和自有酒店的開業選擇,我們的開業前費用從2022年的人民幣9500萬元下降到2023年的人民幣3500萬元(500萬美元),降幅為63.2%。我們開業前的費用佔總收入的比例從2022年的0.7%下降到2023年的0.2%。我們2023年開業前的費用主要來自傳統華住。 |
其他營業收入,淨額。我們的其他營業收入從2022年的5.49億元人民幣下降到2023年的4.04億元人民幣(5700萬美元),降幅為26.4%,主要是因為與2023年相比,我們在2022年獲得了更高的與COVID相關的政府補貼和給予遺產衞生署的保險賠償。
102
目錄表
營業收入(虧損)。由於上述原因,我們於2023年的營運收入為人民幣47.14億元(合6.62億美元),而2022年的營運虧損為人民幣2.94億元。
利息支出,淨額。2023年,我們的淨利息支出為1.37億元人民幣(合1900萬美元)。2023年,我們的利息收入為2.48億元人民幣(3500萬美元),利息支出為3.85億元人民幣(5400萬美元)。我們在2022年的淨利息支出為3.22億元人民幣。2022年我們的利息收入為8700萬元,利息支出為4.09億元。
其他收入,淨額。我們記錄了其他收入,2023年淨額為5.73億元人民幣(8100萬美元),而2022年其他收入淨額為1000萬元人民幣。較高的其他收入,2023年的淨額主要是由於出售雅高股份的收益。
(損失)權益證券公允價值變動收益,淨額。權益證券公允價值變動的(虧損)收益,淨額主要指我們投資於公允價值易於確定的權益證券的未實現(虧損)收益。我們的權益證券公允價值變動收益於2023年為人民幣1.09億元(合1500萬美元),主要來自UBox於2023年的公允價值變動收益,而我們在2023年出售雅高股份後不再因持有該等股份而蒙受虧損。我們於2022年因權益證券的公允價值變動虧損3.59億元人民幣。
匯兑(損)利。2023年我們的外匯收益為9000萬元人民幣(1300萬美元),而2022年我們的外匯損失為6.41億元人民幣。我們在2023年的外匯收益主要歸因於歐元升值導致的某些以歐元計價的內部應收貸款。
所得税支出。2023年我們的所得税支出為人民幣12.04億元(1.68億美元),而2022年的所得税支出為人民幣2.07億元。我們2023年的有效税率為22.5%,而2022年為負12.9%。
權益法投資。我們的權益法投資虧損從2022年的人民幣3600萬元減少到2023年的人民幣1400萬元(200萬美元),主要是由於我們的某些被投資公司的虧損減少了。
可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入。非控股權益應佔淨收益指合營夥伴所佔本公司淨收入或虧損的份額,基於他們在由我們控制和合並的合營企業所擁有的租賃和自有酒店中的股權。2023年應佔非控股權益的淨收入為人民幣4600萬元(700萬美元),這主要是由於我們的業務復甦。2022年非控股權益應佔淨虧損人民幣2,800萬元。
H World Group Limited應佔淨(虧損)收入。因此,我們於2023年錄得H World Group Limited應佔淨收益人民幣40.85億元(合5.75億美元),而H World Group Limited於2022年錄得應佔淨虧損人民幣18.21億元。
細分結果
總收入。由於我們在中國從新冠肺炎恢復業務,傳統新冠肺炎於2023年的總收入為人民幣174.44億元,較2022年的人民幣106.61億元增長63.6%。由於歐洲業務的持續復甦,2023年至今,傳統衞生院的總收入為人民幣44.65億元,較2022年的人民幣32.12億元增長39.0%。
調整後的EBITDA。傳統華住於2023年的經調整EBITDA為人民幣67.72億元,較2022年的人民幣7.25億元有顯著增長,這是由於我們在中國從新冠肺炎恢復業務所致。傳統衞生於2023年經調整的EBITDA為人民幣1.03億元,較2022年的負人民幣1.12億元有顯著改善,原因是我們的歐洲業務持續復甦。
103
目錄表
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
總收入。我們的總收入從2021年的人民幣127.85億元增長到2022年的人民幣138.62億元,增長了8.4%。這一增長主要是由於自2022年2月中旬歐洲取消新冠肺炎相關限制以來,我們的歐洲業務強勁復甦。
● | 出租和自有的酒店。我們租賃和自有酒店的總收入從2021年的人民幣81.18億元增長到2022年的人民幣91.48億元,增長了12.7%。這一增長主要是由於自2022年2月中旬歐洲取消新冠肺炎相關限制以來,我們的歐洲業務強勁復甦,傳統衞生署的收入增加,但被傳統華住的收入因新冠肺炎及其相關限制的負面影響而減少所部分抵消。 |
● | 馬納奇和特許經營酒店。我們的專營和特許經營酒店的總收入相對持平,2021年為人民幣44.04億元,2022年為人民幣44.05億元。 |
● | 其他收入。其他收入從2021年的2.63億元人民幣增長至2022年的3.09億元人民幣,增幅為17.5%。 |
營運成本及開支。我們的總運營成本和支出從2021年的人民幣136.07億元增加到2022年的人民幣147.05億元,增幅為8.1%。
● | 酒店運營成本。我們酒店的運營成本從2021年的112.82億元增加到2022年的122.6億元,增幅為8.7%。這主要是由於舊式華住的酒店網絡持續擴展,以及舊式生署的業務恢復所致,但有關增幅因我們為減低租金而採取的成本控制措施而部分抵銷。2021年和2022年,我們的酒店運營成本佔總收入的比例保持相對持平,分別為88.3%和88.4%。於2022年全年,在新冠肺炎租賃特許權的寬免下,我們確認了負租賃費用人民幣2.81億元。 |
● | 銷售和營銷費用。我們的銷售和營銷費用從2021年的6.41億元下降到2022年的6.13億元,降幅為4.4%。我們的銷售和營銷費用佔總收入的比例從2021年的5.0%下降到2022年的4.4%,這主要是由於我們對傳統華住採取了成本控制措施,以應對新冠肺炎的負面影響,但由傳統衞生院的銷售和營銷費用從2021年到2022年的53.0%的增長部分抵消了這一增長,這與其業務復甦一致。 |
● | 一般和行政費用。我們的一般和行政費用從2021年的15.45億元人民幣增加到2022年的16.75億元人民幣,增幅為8.4%。增長主要是由於對我們的業務開發團隊、信息技術部門和高檔酒店部門的投資,但自2022年第二季度以來總部支出下降部分抵消了這一增長。2021年和2022年,我們的一般和行政費用佔總收入的百分比保持相對持平,為12.1%。 |
● | 開業前費用。我們的開業前費用從2021年的8100萬元增加到2022年的9500萬元,增長了17.3%。我們開業前的費用佔總收入的比例從2021年的0.6%上升到2022年的0.7%。我們2022年開業前的費用主要來自傳統華住。 |
其他營業收入,淨額。我們的其他營業收入從2021年的人民幣9.86億元下降到2022年的人民幣5.49億元,降幅為44.3%,這主要是由於發放給我們傳統的衞生院的新冠肺炎補貼減少所致。
營業收入(虧損)。由於上述原因,我們在2022年的運營虧損為人民幣2.94億元,而2021年的運營收入為人民幣1.64億元。
利息支出,淨額。我們在2022年的淨利息支出為3.22億元人民幣。2022年我們的利息收入為8700萬元,利息支出為4.09億元。我們在2021年的淨利息支出為3.16億元人民幣。2021年我們的利息收入為8900萬元人民幣,利息支出為4.05億元人民幣。
其他收入,淨額。我們記錄了其他收入,2022年淨額為人民幣1000萬元,而2021年其他收入淨額為人民幣1.57億元。較高的其他收入,2021年的淨額是由於我們在2021年出售雅高股份的收益。
104
目錄表
權益證券公允價值變動收益(損失)淨額。權益證券公允價值變動的(虧損)收益,淨額主要是指我們投資於公允價值易於確定的權益證券(如雅高酒店)的未實現(虧損)收益。於2022年,我們因權益證券公允價值變動而產生的虧損為人民幣3.59億元,主要是由於我們持有的雅高股份價格下跌所致。我們於2021年因權益證券的公允價值變動虧損人民幣9600萬元。
匯兑(損)利。2022年我們的外匯損失為6.41億元人民幣,而2021年我們的外匯損失為3.17億元人民幣。我們於2022年的匯兑虧損主要歸因於與我們對以歐元計價的雅高的投資有關的匯兑損失,以及由於歐元貶值而以歐元計價的某些內部貸款應收賬款。
所得税費用。2022年我們的所得税支出為2.07億元人民幣,而2021年的所得税支出為1200萬元人民幣。我們2022年的有效税率為負12.9%,而2021年為負2.9%。
權益法投資。我們的權益法投資虧損從2021年的人民幣6000萬元減少到2022年的人民幣3600萬元,這主要是由於我們的一些被投資公司的虧損減少了。
可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入。非控股權益應佔淨收益指合營夥伴所佔本公司淨收入或虧損的份額,基於他們在由我們控制和合並的合營企業所擁有的租賃和自有酒店中的股權。2022年非控股權益應佔淨虧損為人民幣2,800萬元,主要來自我們某些合資企業的虧損。2021年非控股權益應佔淨虧損人民幣1,500萬元。
H World Group Limited應佔淨(虧損)收入。因此,H World Group Limited應佔淨虧損由2021年的人民幣465,000,000元增加至2022年的人民幣1,821,000,000元。
細分結果
總收入。由於新冠肺炎及其相關限制的負面影響,傳統華住於2022年的總收入為人民幣106.61億元,較2021年的人民幣112.47億元減少5.2%。由於自2022年2月中歐洲取消新冠肺炎相關限制以來,我們的歐洲業務強勁復甦,傳統衞生院自2022年2月中旬起的總收入為人民幣32.12億元,較2021年的人民幣15.39億元大幅增長。
調整後的EBITDA。傳統華住自2022年起的經調整EBITDA為人民幣7.25億元,較2021年的人民幣20.32億元減少64.3%,這是由於中國疫情的負面影響以及歐元貶值導致我們與若干以歐元計價的內部應收貸款有關的匯兑損失所致。惠氏於2022年經調整的EBITDA為負人民幣1.12億元,較2021年的負人民幣4.61億元有顯著改善,原因是我們的歐洲業務強勁復甦。
未償債務
2020年5月,我們發行了5億美元可轉換優先債券(簡稱2026年債券)。2026年發行的債券將於2026年5月1日期滿,利率為年息3.00釐,由2020年11月1日開始,每半年派息一次。2026年債券可按2026年債券本金1,000美元的美國存託憑證的初始兑換率23.971轉換為我們的美國存託憑證(相當於每美國存托股份的初始轉換價格41.72美元)。持有人可要求本公司於2024年5月1日以現金方式回購全部或部分2026年債券,或在發生某些重大變化的情況下,以相當於本金100%的回購價格,外加應計和未付利息。2023年,應持有人的要求,2026年債券中的人民幣1萬元被轉換為24張美國存託憑證。截至2023年12月31日,我們將2026年債券重新歸類為短期債務,因為持有人擁有可在一年內行使的看跌期權。
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目錄表
2022年8月,我們與多家銀行簽訂了2.2億歐元和相當於1.1億歐元的人民幣3年期長期融資協議,以及7000萬歐元的循環信貸融資協議。7000萬歐元的循環信貸安排在協議日期後35個月內可用。每個利息期的貸款利率是適用保證金和EURIBOR或一年期基準LPR的總和。每筆貸款的保證金取決於貸款的幣種,以歐元計價的貸款意味着每年1.55%,以人民幣計價的貸款意味着每年-0.15%至-0.2%。有一些金融契約與這一安排相關,包括利息覆蓋、槓桿和賬面股本。我們完全遵守了2022年和2023年修訂後的公約。截至2023年12月31日,我們已根據貸款協議提取了2.2億歐元,相當於人民幣1.1億歐元和7000萬歐元,並分別償還了2.2億歐元,人民幣等值600萬歐元和7000萬歐元。
截至2023年12月31日,我們的總債務餘額為人民幣53億元(合7億美元),未使用的貸款約為人民幣28億元。
截至2023年12月31日,我們已在現有銀行設施下遵守了公約。
5.B.流動資金和資本資源
我們的主要流動性來源是經營活動產生的現金、2023年1月我們後續發行美國存託憑證的收益、商業銀行借款以及發行2026年到期的可轉換優先票據。截至2023年12月31日,我們擁有人民幣69.46億元(9.78億美元)的現金和現金等價物,以及人民幣7.64億元(1.08億美元)的限制性現金。我們的現金和現金等價物以及限制性現金包括手頭現金、購買時到期日為三個月或以下且不受取款或使用限制的流動投資、用作借款擔保的存款以及因合同糾紛、訴訟或特殊目的而受到限制的存款。截至2023年12月31日,我們的現金和現金等價物主要由人民幣和美元組成。
截至2023年12月31日,我們的租賃和自有酒店有30處物業正在開發中。截至2023年12月31日,我們預計將產生約人民幣8.87億元(1.25億美元)的資本支出,涉及(I)最近完成的若干租賃改進和設備安裝以及(Ii)該30家租賃和自有酒店的租賃改進和設備安裝的資金,預計將在一至兩年內產生。我們打算用我們的運營現金流、現金餘額和信貸安排為這一計劃中的擴張提供資金。
下表列出了我們在所指時期的現金流摘要:
| 截至2013年12月31日的一年, | |||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
| (人民幣) |
| (人民幣) |
| (人民幣) |
| (美元) | |
(單位:百萬美元) | ||||||||
經營活動提供的淨現金 |
| 1,342 |
| 1,564 |
| 7,674 |
| 1,080 |
用於投資活動的現金淨額 |
| 1,402 |
| 522 |
| 1,477 |
| 207 |
用於融資活動的現金淨額 |
| 1,801 |
| 1,394 |
| 3,720 |
| 523 |
匯率變動對現金和現金等價物以及限制性現金的影響 |
| (88) |
| 297 |
| 164 |
| 22 |
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增,包括歸入待售資產內的現金 |
| (1,949) |
| (55) |
| 2,641 |
| 372 |
減去:持有待售資產內歸類的現金和現金等價物淨增長 | — | — | 17 | 2 | ||||
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
| 7,090 |
| 5,141 |
| 5,086 |
| 716 |
年終現金、現金等價物和限制性現金 |
| 5,141 |
| 5,086 |
| 7,710 |
| 1,086 |
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目錄表
經營活動
2021年、2022年和2023年,我們主要通過運營產生的現金為我們的運營活動提供資金。
於2023年,經營活動提供的現金淨額為人民幣76.74億元(10.8億美元),主要由於(I)本公司淨收入人民幣41.31億元(5.82億美元),(Ii)非現金租賃支出增加人民幣21.63億元(3.05億美元),(Iii)非現金折舊及攤銷增加人民幣14.14億元(1.99億美元),及(Iv)應計開支及其他流動負債增加人民幣11.33億元(1.57億美元),但因經營租賃負債減少人民幣25.48億元(3.6億美元)而部分抵銷。
經營活動於2022年提供的現金淨額為人民幣15.64億元,主要由於(I)非現金租賃開支人民幣22.57億元及(Ii)折舊及攤銷人民幣14.56億元,但由(I)本公司淨虧損人民幣18.49億元及(Ii)經營租賃負債減少人民幣16.08億元部分抵銷。
經營活動於2021年提供的現金淨額為人民幣13.42億元,主要由於(I)折舊及攤銷增加人民幣15.03億元及(Ii)非現金租賃開支增加人民幣23億元,但由(I)遞延税項人民幣5.43億元、(Ii)本集團淨虧損人民幣4.80億元、(Iii)經營租賃負債減少人民幣21億元及(Iv)應計開支及其他流動負債減少人民幣4.39億元部分抵銷。
投資活動
用於投資活動的現金淨額由2022年的人民幣5.22億元下降至2023年的人民幣14.77億元(2.07億美元),主要原因是(I)購買投資人民幣35.09億元(4.94億美元),主要與購買定期存款和金融產品有關;(Ii)購買物業和設備人民幣8.94億元(1.26億美元),部分被投資到期/出售和回報的收益人民幣29.72億元(4.19億美元)所抵銷。
本公司於2022年用於投資活動的現金主要用於購買物業及設備人民幣10.49億元、到期/出售投資所得人民幣9.37億元及購買投資人民幣4.01億元。
本公司於2021年用於投資活動的現金主要用於購買物業及設備人民幣16.58億元、投資到期/出售所得款項人民幣14.94億元、收購、扣除現金淨額人民幣7.42億元及購買投資人民幣5.21億元。
融資活動
自2021年以來,我們的主要融資活動包括向商業銀行貸款、2023年1月我們後續發行美國存託憑證的收益、支付股息和股票回購。
2023年,我們在融資活動中使用的現金淨額為人民幣37.2億元(5.23億美元),而在2022年,融資活動中使用的現金淨額為人民幣13.94億元。2023年用於融資活動的現金淨額主要包括償還短期債務人民幣34.36百萬元(4.85億美元)和償還長期債務人民幣23.36億元(3.29億美元),但被(I)發行普通股所得款項淨額人民幣19.73億元(2.78億美元)及(Ii)債務所得人民幣11.69億元(1.65億美元)部分抵銷。
我們於2022年的融資活動中使用的現金淨額為人民幣13.94億元,而2021年的融資活動中使用的現金淨額為人民幣18.01億元。2022年用於融資活動的現金淨額主要包括短期債務所得人民幣42.49億元、長期債務所得人民幣27.97億元及償還可轉換優先票據人民幣34.06億元,由(I)償還短期債務人民幣19.35億元;及(Ii)償還長期債務人民幣23.64億元部分抵銷。
2021年用於融資活動的現金淨額主要包括短期銀行借款所得人民幣22.88億元,抵銷(I)償還短期銀行借款人民幣24.74億元;及(Ii)償還長期銀行借款人民幣16.5億元。
107
目錄表
非經常開支
我們的資本支出主要用於租賃改進、傢俱、固定裝置、設備和技術、信息和運營軟件的投資。我們在2021年、2022年和2023年的資本支出現金總額分別為人民幣16.75億元、人民幣10.53億元和人民幣9.01億元(1.27億美元)。我們在2023年的資本支出包括8.94億元人民幣(1.26億美元)的財產和設備以及700萬元人民幣(100萬美元)的軟件和許可證。我們將繼續進行資本支出,以滿足我們業務的預期增長,並預計我們的現金餘額、我們經營活動產生的現金和信貸安排將在可預見的未來滿足我們的資本支出需求。
我們組織內的現金轉賬
H World Group Limited是一家控股公司,本身並無實質業務。H世界集團有限公司主要通過其在中國和歐洲的子公司開展業務。根據傳統華住,H World Group Limited一般以貸款和出資的方式將現金轉移給其香港或新加坡子公司,而這些香港或新加坡子公司通常通過出資或向其提供貸款的方式將現金轉移給其中國子公司。H World Group Limited亦可透過向其中國附屬公司作出出資或提供貸款,直接將現金轉移至該等附屬公司。該等中國附屬公司一般以貸款或支付款項予VIE以進行集團間交易,從而將現金轉移至VIE。該等中國附屬公司一般以償還貸款及股息的方式將現金轉移至該等香港或新加坡附屬公司,而該等中國、香港或新加坡附屬公司一般以貸款或償還貸款的方式將現金轉移至H World Group Limited。
在較小程度上,H World Group Limited及其子公司可以在需要時通過貸款的方式將現金轉移到德意志銀行的實體。
除下表及討論所披露者外,VIE並未派發,目前亦無任何計劃派發任何盈利或清償根據合約協議欠我們附屬公司的任何款項。截至2021年、2022年和2023年12月31日,VIE總共貢獻了我們總留存收益的很小一部分(不到3%)。
下表列出了截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的財政年度公司、其子公司和VIE之間的現金流。
我們公司、子公司和VIE之間的現金轉移 |
|
|
|
|
|
|
(百萬元人民幣) | ||||||
子公司與VIE之間的現金流 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
根據合約安排,附屬公司向VIE提供的貸款 |
| — |
| 1 |
| — |
VIE從附屬公司收取的服務現金收入 |
| 34 |
| 30 |
| 21 |
職業介紹所向附屬公司提供的貸款 |
| (21) |
| (2) |
| — |
附屬公司償還貸款 |
| 7 |
| 5 |
| — |
控股公司與子公司之間的現金流(1) | 2021 | 2022 | 2023 | |||
借給附屬公司的貸款 | (1,050) | (750) | (987) | |||
附屬公司償還貸款 | — | 4,165 | 2,061 | |||
附屬公司的貸款 |
| — |
| 798 |
| 2,574 |
償還附屬公司的貸款 |
| — |
| — |
| (540) |
注:
(1) | 包括海外和中國的子公司。 |
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度,
● | 我們的子公司分別向VIE支付了約3400萬元人民幣、3000萬元人民幣和2100萬元人民幣(約合300萬美元)的服務費,用於向VIE提供電信服務和向酒店提供互聯網相關服務; |
108
目錄表
● | VIE的現金流入主要通過與我們子公司的貸款安排、我們為集團間交易向VIE支付的款項以及被提名股東的出資提供。例如,我們的子公司在2022年為VIE提供了100萬元的貸款; |
● | VIE分別向HZ酒店管理公司以外的子公司提供約2100萬元、200萬元和零貸款,這些子公司分別向VIE償還了VIE之前向其提供的貸款700萬元、500萬元和零; |
● | 現金主要通過股東貸款從H World Group Limited轉移到我們的子公司。於同一期間,我們的附屬公司分別向H World Group Limited借款約人民幣10.5億元、人民幣7.5億元及人民幣9.87億元(1.39億美元),並分別向H World Group Limited償還合共約零、人民幣41.65億元及人民幣20.61億元(2.9億美元)的貸款;及 |
● | 我們的附屬公司分別向H World Group Limited提供零利率、人民幣7.98億元及人民幣25.74億元(3.64億美元)貸款,而H World Group Limited則分別向該等附屬公司償還約零利率、零利率及人民幣5.4億元(7600萬美元)貸款。 |
除上述轉讓外,截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,H World Group Limited、我們的附屬公司及VIE之間並無任何資產轉讓。
向我們轉移現金的限制
H World Group Limited是一家控股公司,本身並無實質業務。我們主要通過中國和歐洲的子公司開展業務。我們在外匯方面面臨各種限制和限制;我們有能力在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金;我們有能力將我們子公司和/或VIE的收益分配給我們和ADS的持有人,以及我們有能力清償根據與VIE的合同安排所欠的金額。如果我們的子公司或任何新成立的子公司未來以自己的名義發生債務,管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。此外,我們的附屬公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有的話)中向我們支付股息。根據適用於在中國註冊成立的實體的法律,我們在中國的子公司必須將税後利潤撥付給不可分配的儲備基金。特別是,在若干累積限額的規限下,法定儲備金每年須撥出税後溢利的10%(按中國於每年年底普遍接受的會計原則釐定),直至該儲備金的累計金額達到中國附屬公司註冊資本的50%為止。這些儲備資金只能用於中國法律規定的特定用途,不能作為現金股息分配。此外,由於我們中國附屬公司的股本分配受到限制,我們中國附屬公司的股本被視為受到限制。由於中國法律和法規的這些要求,截至2023年12月31日,我們的中國子公司無法以股息、貸款或墊款的形式向我們分派約人民幣3,838,000,000元(541,000,000美元)。
由於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出了各種要求,吾等和VIE可能無法及時或根本無法就吾等向我們的中國子公司或VIE的未來貸款或就吾等向我們的中國子公司的未來出資獲得必要的監管批准或完成必要的監管登記或其他程序。這些要求可能會延遲或阻止我們使用我們的離岸資金向我們的中國子公司和VIE提供貸款或出資,從而可能限制我們執行業務戰略的能力,並對我們的流動資金以及為我們的業務融資和擴展業務的能力造成重大不利影響。
此外,在解釋和執行與VIE的合同安排方面存在不確定性,可能會限制我們執行此類協議的能力。如果中國當局認定構成VIE結構一部分的合同安排不符合中國的法規,或者如果當前法規發生變化或未來有不同的解釋,我們根據VIE協議清償VIE欠款的能力可能會受到嚴重阻礙。
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目錄表
此外,由於中國監管機構根據中國法律和法規對我們的中國子公司和VIE施加的外匯限制,只要現金位於中國或在中國註冊的實體內,並可能需要用於為我們在中國以外的業務提供資金,資金可能因該等限制而不可用,除非獲得相關批准和登記。根據外匯局的規定,除非事先獲得外匯局和其他中國主管部門的批准和登記,否則人民幣不能用於貸款、投資匯回和中國境外投資等資本項目的外幣兑換。
對美國投資者的股息或分配
我們每年都會考慮進行普通股息分配,最高可達淨收益的45%。
我們公司在2021年沒有向我們的股東分配現金股息,因為根據我們在2020年4月17日為我們的銀團銀行貸款獲得的某些金融契約的豁免,我們公司在2021年6月30日之前不能分配現金股息;截至本年度報告日期,我們已經償還了這些銀團銀行貸款。2022年3月3日,我公司宣佈了約6800萬美元的現金股息,並於2022年4月全額支付。2023年11月29日,我公司宣佈派發現金股息約3億美元,其中普通股息約2億美元,特別股息約1億美元,已於2024年第一季度足額支付。
H World Group Limited的股息來源主要來自我們中國子公司的股息。
股息或分派的課税
《中華人民共和國企業所得税法》及其實施條例(統稱《企業所得税法》)規定,在中國以外設立的“實際管理機構”設在中國的企業視為居民企業。目前,尚不清楚中國税務機關是否會決定我們應被歸類為中國居民企業。見“項目10.附加信息-E.税收-中華人民共和國税收”。
根據企業所得税法,若中國附屬公司派發股息予其在中國以外的直接控股公司,而該直接控股公司被視為非居民企業,在中國境內並無設立或營業地點,或所收取的股息與該直接控股公司在中國境內的設立或營業地點無關,則徵收10%的預扣税,除非該直接控股公司的註冊司法管轄權與中國訂立税務條約,規定優惠的預提税率。舉例來説,如果控股公司是股息的實益擁有人,並持有中國公司超過25%的股本,則根據中國中央政府與香港特別行政區之間的税務安排,控股公司如屬香港税務居民,將須就股息繳納5%的預扣税。
《企業所得税法》規定,中國居民企業的全球收入一般適用統一的25%的企業所得税税率。因此,若吾等被視為中國居民企業,吾等將按25%統一税率就其全球收入繳納中國所得税,這可能會對吾等的有效税率產生影響,並對吾等的淨收入及經營業績產生不利影響,儘管吾等可能因直接或間接控制的非中國附屬公司派發的股息來自中國境外而獲豁免企業所得税,因為中國居民企業收到的該等收入可能受企業所得税法若干要求及限制的規限而獲豁免繳税。
我們的德國子公司被允許從其可分配利潤中支付股息,只要沒有限制這種支付的協議,如債務契約,其中適用於有限責任公司的規定(Gesellschaft麻省理工學院定製Haftung)必須加以考慮。根據德國《有限責任公司法》(Gesetz最好是為MIT定製Gesellschaften Haftung),股息只能從利潤中支付。通常,有關公司的董事會建議特定的股息率,而這些附屬公司會在股東大會上宣佈股息,但須符合董事建議的最高股息率。然而,股東大會不受董事推薦的約束。他們還可以宣佈超過建議金額的股息,最高可達公司可分配利潤總額。
於2021年、2022年及2023年,我們的中國附屬公司分別向我們的香港及新加坡附屬公司派發了零、人民幣13.1億元及人民幣14.54億元作為股息。除“-在本組織內轉移現金”一節所披露外,於2021年、2022年及2023年,我們的海外附屬公司並無向本公司派發股息或分派股息。
110
目錄表
僅供説明之用,以下討論反映於中國內地中國、香港及新加坡可能須繳交之假設税項,假設:(I)吾等於中國附屬公司/VIE有應課税收益,及(Ii)吾等決定於未來以吾等於中國附屬公司/VIE之盈利所得資金支付股息。下圖以百分率表示,以我們中國子公司和VIE的税前收益開始,以應付給我們公司的該金額的百分比作為股息結束。
| 税制改革情景(1) |
| |
*法定税種和税種 | |||
標準税率 | |||
中國子公司/VIE的假設税前收益 | 100 | % | |
按WFOE按25%的法定税率徵收的所得税(2)級別 |
| (25) | % |
將作為股息從WFOE分配的金額(2)至香港或新加坡實體 |
| 75 | % |
預繳税金,標準税率為10%(3) | (7.5) | % | |
在香港實體層面/新加坡實體層面上作為股息分配的金額,並向H World Group Limited進行淨分配(4) |
| 67.5 | % |
備註:
(1) | 出於本例的目的,税務計算已被簡化。假設賬面税前收益金額等於中國應納税所得額。 |
(2) | 我們使用“外商獨資企業”一詞是指我們在中國的全資子公司,即在我們與VIE的合同安排中作為VIE交易對手的子公司。 |
(3) | 根據《企業所得税法》,中國子公司向其在內地境外的直接控股公司中國分派股息,徵收10%的預提所得税。如直接控股公司為香港或新加坡實體,而該實體是股息的實益擁有人,並持有中國附屬公司超過25%的股本,則適用較低的5%預提所得税税率。向H World Group Limited派發任何股息,均不會在香港或新加坡實體層面徵收增值税。 |
(4) | 若獲得條約利益並徵收5%的預扣所得税税率,預扣税將為假設賬面税前收益金額的3.75%,將作為股息在香港或新加坡實體層面上分配的金額,以及對H World Group Limited的淨分配將為71.25%。 |
目前,尚不清楚中國税務機關是否會決定我們應被歸類為中國居民企業。如果我們被中國税務機關認定為中國居民企業,則向我們的非中國個人股東,包括我們的美國存托股份持有人支付的股息,以及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股所實現的任何收益,可按20%的税率繳納中國個人所得税,就股息而言,該税率可從源頭上扣繳。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證或普通股的投資回報。請參閲“項目3.關鍵信息-3D。風險因素-與在中國做生意有關的風險-尚不清楚我們是否會根據《中華人民共和國企業所得税法》被視為中國居民企業,並且根據我們中國居民企業地位的確定,如果我們不被視為中國居民企業,我們中國子公司向我們支付的股息將被繳納中國預扣税;如果我們被視為中國居民企業,我們的全球收入可能需要繳納25%的中國所得税,我們的美國存託憑證或非中國居民投資者的普通股持有者可能需要為他們轉讓我們的美國存託憑證或普通股的股息和收益繳納中國預扣税。“
5.C.研發、專利和許可等
見“項目4.公司信息-B.業務概覽--技術基礎設施和數字化”和“--知識產權”。
111
目錄表
5.趨勢信息
吉珠上海是一家位於中國上海的公認的軟件開發實體。2018年11月,吉珠上海被認定為高新技術企業,2018年、2019年、2020年減按15%的税率徵收。2021年12月,吉珠上海獲得高新技術企業資格,導致吉珠上海在2021年、2022年和2023年分別減按15%的税率徵收。H-World Information被認定為高新技術企業,導致H-World信息技術有限公司在2019年、2020年和2021年減按15%的税率徵收。2022年12月,H-World Information獲得高新技術企業資格,導致H-World Information在2022年、2023年和2024年減按15%的税率徵收。根據適用於小微企業的相關規定,幾家中國子公司享受20%的優惠税率,並對應納税所得額給予折扣。自2019年1月1日至2020年12月31日,對應納税所得額100萬元以下的單位,減按其應納税所得額的75%計税;對應納税所得額100萬元以上但300萬元以下的單位,減按50%計算。自2021年1月1日至2021年12月31日,對應納税所得額低於100萬元的單位,減按87.5%計算應納税所得額;對應納税所得額高於100萬元但低於300萬元的,減按50%計算。自2022年1月1日至2022年12月31日,對應納税所得額100萬元以下的單位,減按87.5%計算應納税所得額;對100萬元以上300萬元以下的應納税所得額,減按75%計提。自2023年1月1日至2024年12月31日,對應納税所得額低於300萬元人民幣的單位,計算免徵應納税所得額的75%。符合小微經營條件的實體,應當從事國家不限制、不禁止的行業,同時具備年應納税所得額不超過300萬元、從業人員不超過300人、總資產不超過5000萬元的條件。免税額合計及每股影響如下:
| 截至2013年12月31日的一年, | |||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
| (人民幣) |
| (人民幣) |
| (人民幣) | |
(單位:百萬美元,每股收益除外) | ||||||
合計金額 |
| 37 |
| 22 |
| 60 |
每股效應-基本 |
| 0.01 |
| 0.01 |
| 0.02 |
每股影響-稀釋 |
| 0.01 |
| 0.01 |
| 0.02 |
除本年度報告其他部分披露外,我們並不知悉本財政年度有任何趨勢、不確定因素、需求、承諾或事件合理地可能對我們的總收入、收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響,或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
5.關鍵會計政策和估計
我們根據美國公認會計原則編制我們的綜合財務報表,這要求我們的管理層對資產負債表日的資產、負債和或有資產和負債的報告金額以及報告期內報告的收入和費用的報告金額產生影響的估計。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異,我們的財務狀況或經營結果就會受到影響。我們的估計是基於我們自己的歷史經驗和其他我們認為是合理的假設,在考慮到我們的情況和基於現有信息對未來的預期之後。我們會持續評估這些估計數字。
我們對未來的預期是基於我們認為合理的現有信息和假設,這些信息和假設共同構成了我們對其他來源不太明顯的問題做出判斷的基礎。由於估計數的使用是財務報告過程的一個組成部分,我們的實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力。
在以下情況下,我們認為會計估計是關鍵的:(I)會計估計要求我們對作出會計估計時高度不確定的事項做出假設,以及(Ii)估計的合理可能發生的變化,或我們在本期合理地使用的不同估計的使用,將對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。我們的財務報表中還有其他項目需要估計,但不被視為關鍵項目,如上所述。這些項目和其他項目中使用的估計值的變化可能會對我們的財務報表產生實質性影響。有關我們的重要會計政策和相關判斷的詳細討論,請參閲“合併財務報表附註--主要會計政策摘要”。
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目錄表
因收購德意志酒店而產生的商譽和品牌名稱減值
品牌名稱通常被認為具有無限期的使用壽命,這些使用壽命是通過商業收購獲得的,並在收購之日最初按其估計公允價值記錄。
確定是否存在減值指標,並估計我們的商譽報告單位和無形資產的公允價值以進行減值測試,需要做出重大判斷。利用特許權使用費減免方法,使用收益法對品牌名稱進行減值評估。在使用貼現現金流模型確定公允價值時,我們的管理層需要對預計酒店收入、增長率、預計運營成本、特許權使用費節省率和折扣率做出重大估計和假設。
用於評估減值的假設考慮了歷史趨勢、宏觀經濟狀況和預測,這些假設與我們的經營戰略一致,由於新冠肺炎的影響,經營戰略存在不確定性。這些估計的變動可能會對公允價值的評估產生重大影響,從而可能導致重大減值損失。
在截至2023年12月31日的一年中,我們對傳統衞生署的商譽進行了量化評估。測試結果未記錄任何商譽減值費用。遺贈生署的估計商譽公允價值較計算的賬面價值高出逾10%。預計現金流下降5%或貼現率增加不會導致減值。
我們還對Legacy DH的品牌進行了量化損害測試。截至2023年12月31日,DH收購中收購的一個品牌的估計公允價值低於其公允價值,並於2023年確認了人民幣1.6億元的減損,使其公允價值減少了63%。貼現率上升5%或特許權使用費節省率下降可能會導致進一步的折舊費用分別約為人民幣600萬元和人民幣500萬元。此外,DH收購中收購的另外兩個品牌的估計公允價值分別超出其公允價值約7%和214%。貼現率提高5%或特許權使用費節省率降低不會導致進一步的損害。
第6項。董事、高級管理人員和員工
6.董事和高級管理人員
下表列出了截至本年度報告日期,我們每一位董事和高管的姓名、年齡和職位。我們所有董事和高管的營業地址是上海市嘉定區奉化路1299號,郵編201803,人民Republic of China。
董事及行政人員 |
| 年齡 |
| 職位/頭銜 |
齊集 | 57 | 董事會創始人兼執行主席 | ||
吳軍中 | 56 | 獨立董事聯合創始人 | ||
童童昭 |
| 57 |
| 獨立董事聯合創始人 |
張尚志 |
| 71 |
| 董事 |
健商 |
| 56 |
| 獨立董事 |
鄧芳熙 | 69 | 獨立董事 | ||
曹磊 | 49 | 獨立董事 | ||
匯金 | 46 | 首席執行官 | ||
鄒軍 |
| 53 |
| 首席財務官 |
齊驥 是我們的創始人,並於2007年2月被任命為董事的首席執行官。Mr.Ji自2009年8月以來一直擔任本公司董事會執行主席。在擔任現任職務之前,他還曾在2007年至2009年8月、2012年1月至2015年5月和2019年11月至2021年9月擔任我們的首席執行官。他與人共同創立了如家快捷酒店管理公司,並於2002年至2005年1月擔任該公司的首席執行官。1999年,他與他人共同創立了攜程(納斯達克上市公司,股票代碼:TCOM),是中國最大的在線旅遊服務提供商之一。直到2001年,他一直擔任中國的首席執行官和總裁,目前作為獨立的董事在攜程的董事會任職。Mr.Ji分別於1989年和1992年2月在中國上海交通大學獲得工程力學學士學位和機械工程碩士學位。
113
目錄表
吳軍中,我們公司的聯合創始人之一,自2007年1月以來一直擔任我們的董事。他是豐和基金管理有限公司的創始合夥人和董事長。2000年至2007年,他曾擔任北極光創投的風險合夥人、天使投資人以及阿里巴巴集團的首席技術官。Mr.Wu於2018年至2020年擔任非凡生物科技控股公司(香港聯交所上市公司,股份代號:1873)非執行董事。1989年8月,Mr.Wu在密歇根大學獲得計算機科學學士學位。
童童昭,我們公司的聯合創始人之一,自2007年2月以來一直擔任我們的董事。趙女士曾任職於多家公司,包括上海亞唐健康科技發展有限公司的監事長、上海宏盈高科技有限公司的高管董事以及上海協成科技有限公司的高管董事。趙女士於1992年3月在中國上海交通大學獲得工程碩士學位,並於2003年6月在加拿大麥吉爾大學獲得工商管理碩士學位。她亦於1989年7月在中國東南大學取得生物醫學工程專業學士學位。
張尚志自2016年6月以來一直作為我們的董事。Mr.Zhang自2009年起擔任天津阿美斯酒店管理公司董事高管。1999年1月至2008年12月在中國任雅高酒店集團總代表,其間2003年3月兼任天津市雅高酒店管理有限公司董事執行總經理,負責宜賓品牌在中國的開發和運營。1993年1月至1998年,先後擔任中國出口商品基地開發公司經理辦公室主任、總經理助理、副總經理。在此之前,Mr.Zhang曾於1978年2月至1992年12月在中華人民共和國對外經濟貿易部擔任多個職務。1981年10月至1985年9月任中國駐紮伊爾大使館商務局三等祕書。Mr.Zhang於1978年1月畢業於中國對外經濟貿易大學(前身為北京對外貿易學院),主修法語。他於1987年9月至1988年2月在布魯塞爾的歐洲共同體委員會學習“聯合口譯和會議服務”項目,並於1990年至1991年在法國的法國國家行政學院學習。2014年,Mr.Zhang從法國政府手中接過榮譽軍團勛章。
健商自2014年5月以來一直作為我們的獨立董事。尚先生自2013年7月起擔任鴻商資產管理有限公司總經理。2006年9月至2012年11月,擔任瑞銀國投基金管理公司首席執行官。在此之前,他於2001年1月至2006年6月分別擔任銀華基金管理有限公司首席執行官、華安基金管理有限公司副首席執行官和上海證券交易所戰略規劃主管。此前,他是證監會董事事業部副主任。尚福林先生自2018年10月起擔任上海雷樂威資本資產管理有限公司(香港聯交所上市公司,股份代號:1835)的獨立非執行董事。尚福林先生分別於一九九七年十二月及一九九四年十二月在美國康涅狄格大學取得工商管理博士及經濟學碩士學位,並於一九八九年七月在中國上海交通大學取得工業及外貿學士學位。
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目錄表
鄭芳熙自2020年7月起擔任本公司獨立董事。Hee先生是新加坡的一名資深律師,擁有40多年的經驗。他現在是仲裁庭的全職獨立仲裁員和調解員。Hee先生是新加坡仲裁員協會和英國特許仲裁員協會的會員。他還是新加坡國際仲裁中心(SIAC)、中國國際經濟貿易仲裁委員會(CIETAC)、北京仲裁委員會(BAC)、上海國際經濟貿易仲裁委員會(SHIAC)、香港國際仲裁中心(HKIAC)、海南國際仲裁院(HIAC)、重慶仲裁委員會(CQAC)、上海仲裁委員會(SHAC)、武漢仲裁委員會(WHAC)和亞洲國際仲裁中心(AIAC)等仲裁機構的仲裁員。Hee先生也是新加坡國際調解中心(SIMC)的大使,自2017年3月以來一直是新加坡調解中心(SMC)的認可調解員。他於2016-2022年出任浙能錦江環境控股有限公司(新加坡交易所上市公司,股份代號:BWM),自2016年4月起出任多家上市公司的獨立董事董事,自2016年4月起出任斯特拉科股份有限公司(新加坡交易所上市公司,股份代號:S85),自2017年10月起出任炎豪置地集團有限公司(新加坡交易所上市公司,股份代號:Z25),自2019年4月起擔任中國航空油料(新加坡)有限公司(新加坡交易所上市公司,股份代號:G92),自2018年9月起擔任海底撈有限公司(香港聯交所上市公司,股份代號:6862)。泰順有限公司(新加坡交易所上市公司,股份代號:BFU)於1997年5月至2020年6月,亞太置業有限公司(新加坡交易所上市公司,股份代號:CLN)於2017年9月至2020年6月,第一資源有限公司(新加坡交易所上市公司,股份代號:EB5)於2007年10月至2018年5月,一重國際有限公司(新加坡交易所上市公司,股份代號:BPF)於2003年5月至2018年4月,以及Datapulse Technology Limited(新加坡交易所上市公司,股份代號:BKW)於1994年1月至2017年12月。2012年6月至2018年6月擔任中國發展援助委員會董事主任,2015年5月至2019年9月擔任新加坡中國文化中心主任。自2015年3月至2021年,他一直擔任董事新加坡蔡氏基金會的董事,自2012年4月起擔任F&H Singhome Fund II Ltd.,自2015年8月起擔任F&H Singhome Fund III Ltd.的獨立非執行董事,並擔任格陵蘭(新加坡)信託管理有限公司的獨立非執行董事。自2018年4月以來。Hee先生分別於2008年和2015年被授予公共服務獎章和公共服務明星獎。他還於2018年4月被任命為太平紳士。許先生於1979年5月在新加坡以優異成績取得新加坡國立大學(前稱新加坡大學)法律學士學位,並於2004年10月在中國東吳大學取得中國法律文憑。自1981年10月以來,他一直被新加坡最高法院認許為辯護律師和律師。
雷曹自2020年7月以來一直作為我們獨立的董事。自2012年5月以來,她一直擔任飛利浦電子新加坡有限公司税務大區中國負責人。在此之前,曹女士於2010年1月至2012年5月在飛利浦中國投資有限公司擔任税務高級董事,並於2007年10月至2009年12月在飛利浦中國投資有限公司擔任税務董事。她還於2006年1月至2007年9月在飛利浦電子新加坡私人有限公司擔任税務董事,並於2003年11月至2005年12月在飛利浦中國投資有限公司擔任高級税務經理。她的主要職責是管理一個團隊,為飛利浦集團在負責任的市場提供税務解決方案,以及支持和確保飛利浦集團的利益和運營。在此之前,曹女士於1995年9月至2003年10月在德勤會計師事務所擔任各種職務,最後的職位是税務和商業諮詢部的經理。曹女士於1995年7月獲中國上海財經大學國際商務管理專業學士學位。曹女士為中國註冊會計師,於二零零九年十二月在上海註冊會計師公會取得資格,亦為中國註冊税務師,於二零零零年六月在上海註冊税務師管理中心取得資格。
惠晉2005年加入我們,自2021年9月以來一直擔任我們的首席執行官。先後擔任我司董事、我司副總裁、我司常務副總裁、總裁。2004年3月至2004年12月期間,Mr.Jin在上海如家快捷酒店管理有限公司擔任區域發展經理。Mr.Jin於二零一四年八月在中國中國歐洲國際工商學院取得行政碩士學位,並於二零零零年七月在中國東部中國師範大學取得心理學理學學士學位。
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目錄表
鄒軍2023年加入我們,自2024年1月以來一直擔任我們的首席財務官。鄒先生在美國、歐洲和中國的財務管理和資本市場方面擁有30多年的經驗。在加入H World之前,鄒總曾在一站式數字化採購管理平臺深圳啟啟通科技有限公司擔任首席財務官。在此之前,鄒先生曾於2006年至2022年擔任多家公司的首席財務官,包括華為技術有限公司的S全球技術服務事業部、迅雷(股票代碼:XNet)、噹噹網(紐約證券交易所代碼:DANG,現已私有化)、iDreamSky科技控股有限公司(納斯達克:DSKY,現香港交易所:01119)、汽車之家(香港交易所代碼:2518及紐約證券交易所代碼:ATHM)以及深圳蘇騰創新科技有限公司。1999年至2006年,鄒先生曾在美國和瑞典的愛立信擔任多個職位,包括財務、客户財務、戰略規劃、以及託管服務業務部門的全局控制器。鄒先生於1993年7月在上海外國語大學獲得國際商務與經濟學學士學位,1999年1月在德克薩斯大學獲得工商管理碩士學位。
董事會多元化披露
以下資料由本公司董事自願提供。
董事會多樣性矩陣(截至本年度報告之日)
主要執行機構所在國家/地區 |
| 人民Republic of China | ||||||
外國私人發行商 |
| 是 | ||||||
母國法律禁止披露 |
| 不是 | ||||||
董事總數 |
| 7 | ||||||
女性 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露 | |||||
第一部分:性別認同 |
|
|
| |||||
董事 | 2 | 5 | 0 | 0 | ||||
第二部分:人口統計背景 | ||||||||
在本國任職人數不足的個人 | 0 | |||||||
LGBTQ+ | 0 | |||||||
沒有透露人口統計背景 | 0 |
僱傭協議
我們已經與我們任命的每一位高管簽訂了僱傭協議。我們指定的每一位高管的聘期為一段特定的時間段,除非我們或指定的高管事先通知終止聘用,否則該期限將自動延長。對於某些行為,包括但不限於對刑事犯罪的定罪和對我們不利的疏忽或不誠實行為,我們可以隨時以不通知或不支付報酬的理由終止僱傭。被任命的執行幹事可在提前一個月書面通知的情況下隨時終止其僱用。
每一位被提名的高管均已同意在終止或終止僱傭協議期間和之後嚴格保密,除非在履行與僱傭相關的職責時需要,否則不會使用我們的任何機密信息或商業祕密,或我們收到的任何第三方的機密或專有信息,而我們對這些信息負有保密義務。此外,每一位被任命的高管都同意接受競業限制的約束。具體地説,每位被提名的高管已同意,在他或她受僱於我們期間以及在他或她被我們公司解僱後的兩年內,不以員工或其他身份直接或間接參與與我們競爭的任何業務。每位被任命的高管還同意遵守與他或她在我們公司的職責相關的所有重大適用法律和法規,以及我們公司的所有書面公司和業務政策和程序。
6.B.補償
截至2023年12月31日止財年,我們向董事和高管支付的現金薪酬和福利總額約為人民幣1000萬元(100萬美元)。沒有為我們的高管或董事預留或累積養老金、退休或類似福利。我們與任何董事都沒有簽訂任何規定終止僱傭後福利的服務合同。
116
目錄表
股權激勵計劃
2009年度股權激勵計劃
2009年9月,我們的董事會和股東通過了我們的2009年股票激勵計劃,目的類似於我們的2007年全球股票計劃和2008年全球股票計劃。我們的2009年股票激勵計劃隨後於2009年10月、2010年8月、2015年3月和2018年5月進行了修訂。根據我們經修訂的2009年股票激勵計劃或經修訂的2009年計劃,可發行4.3億股普通股。
計劃管理。薪酬委員會負責管理我們修訂後的2009年計劃。本公司的員工持股計劃管理委員會目前只由紀啟智先生組成,該管理委員會已獲授予若干權力(其中包括),可全權酌情向本公司的任何僱員及顧問(董事及行政人員除外)授予將根據各自的股份激勵計劃發行的期權、限制性股票及限制性股票單位,而其任何一次授予所涵蓋的股份總數不得超過5,000,000股普通股。
獎項的種類.
● | 選項。期權下的每股收購價將由我們董事會任命的一個委員會決定,並在授予協議中闡明。根據修訂後的2009年計劃授予的期權的期限不得超過授予日期起十年,可能需要更短的期限。 |
● | 限制性股票和限制性股票單位。限制性股票獎勵是對我們普通股的授予,但受我們董事會任命的委員會可能施加的限制。限制性股票單位是以我們的普通股計價的合同權利,每一股代表根據經修訂的2009年計劃和適用獎勵協議中規定的條款和條件收取股份價值或該價值的特定百分比的權利。 |
● | 其他以股票為基礎的獎勵。委員會獲授權授予以普通股計價或應付或與普通股有關的其他以股票為基礎的獎勵,例如股票增值權及股息及股息等價物的權利。該等獎項的條款及條件將由本公司董事會委任的委員會決定。除非授予獎勵以取代先前由我們收購或合併的實體授予的未完成獎勵,否則在行使該等獎勵時將購買的普通股的對價價值不得低於授予日相關普通股的公平市場價值。 |
歸屬附表。截至本年度報告日期,我們已根據經修訂的2009年計劃分別簽訂了期權協議和限制性股票獎勵協議。根據我們的典型期權協議,授予的期權的50%將在相應期權協議中指定的歸屬開始日期的兩週年日歸屬,四分之一的期權將在此後兩個月的每個月的第一天歸屬,但受期權人繼續向我們提供服務的情況下。根據我們的典型限制性股票獎勵協議,授予的限制性股票的50%將於相應的限制性股票獎勵協議中指定的歸屬開始日期的兩週年日歸屬,而八分之一的受限股票將在接下來的兩個六個月期間的每六個月期間的最後一天歸屬於受讓人繼續向我們提供服務的情況下。對於某些授予,我們也可能適用承授人與我們之間的相關協議中規定的不同歸屬時間表或適用不同的履約條件。例如,某些被授予的限制性股票應在十年內等額地按年分期付款。
終止經修訂的2009年計劃。我們修訂後的2009年計劃將於2029年終止。我們的董事會可以隨時修改、暫停或終止我們修訂後的2009年計劃。除非參與者和管理人雙方另有協議,否則這些計劃的修改、變更、暫停或終止不得對任何參與者在未完成裁決方面的權利造成實質性不利損害。
2023年股權激勵計劃
2023年6月,我們的董事會通過了我們的2023年股票激勵計劃,目的與我們修訂後的2009年計劃類似。根據我們的2023年股票激勵計劃,可能會發行2000萬股普通股。
117
目錄表
計劃管理。除非我們的董事會另有決定,否則薪酬委員會管理我們的2023年股票激勵計劃。薪酬委員會將決定每個獎勵的條款及條款和條件,並可將其在2023年股票激勵計劃下的權力授權給公司的一名或多名高級管理人員或經理,或由該等高級管理人員或經理組成的委員會。
獎項的類型。
● | 選項。期權下的每股收購價將由薪酬委員會或由我們董事會任命的委員會決定,並在獎勵協議中闡明。根據2023年股票激勵計劃授予的期權的期限不得超過自授予日期起計的十年,可能需要更短的期限。 |
● | 限制性股票和限制性股票單位。限制性股票獎勵是對我們普通股的授予,但受到薪酬委員會或董事會任命的委員會可能施加的限制。限制性股票單位是以我們的普通股計價的合同權利,每一股代表根據2023年股票激勵計劃和適用獎勵協議中規定的條款和條件獲得一股價值或該價值的特定百分比的權利。 |
● | 其他以股票為基礎的獎勵。薪酬委員會或由本公司董事會以其他方式委任的委員會有權授予以本公司普通股計價或支付或以其他方式與本公司普通股相關的其他基於股票的獎勵,如股票增值權以及股息和股息等價物的權利。此類獎勵的條款和條件將由薪酬委員會或由我們的董事會任命的委員會決定。除非授予獎勵以取代先前由我們收購或合併的實體授予的未完成獎勵,否則在行使該等獎勵時將購買的普通股的對價價值不得低於授予日相關普通股的公平市場價值。 |
歸屬附表。截至本年度報告日期,我們已根據我們的2023年股票激勵計劃分別簽訂了期權協議和限制性股票獎勵協議。根據我們的典型期權協議,授予的期權的50%將在相應期權協議中指定的授予日期的兩週年日歸屬,而四分之一的期權將在此後兩年的每個月的第一天歸屬於此後兩年的每個月,前提是期權接受者繼續向我們提供服務。根據我們的典型限制性股票獎勵協議,授予的限制性股票的50%將在相應的限制性股票獎勵協議中指定的歸屬開始日期的兩週年日歸屬,八分之一的受限股票將在此後每六個月期間的最後一天歸屬於每六個月期間的最後一天,但受讓人受僱或向吾等提供服務。
2023年股權激勵計劃終止。我們的2023年股權激勵計劃將於2038年終止。我們的董事會可以隨時修改、更改、暫停、終止或終止我們的2023年股票激勵計劃。除非參與者和管理人之間另有約定,否則這些計劃的修改、變更、暫停、終止或終止不得損害任何參與者在未完成裁決方面的權利。
118
目錄表
下表總結了截至2023年12月31日,我們根據股票激勵計劃向我們的董事和高管以及其他個人授予的未償還期權和限制性股票。
| 普通股。 |
|
|
| ||||
潛在的 | ||||||||
未平倉期權 | 行權價格: | |||||||
名字 | 獲獎 | (美元/股) | 授予日期: | 到期日: | ||||
齊集 | 8,045,450 | 2.8 | 2023年5月31日 | 2033年5月31日 | ||||
匯金 |
| * |
| 2.8 | 2023年5月31日 | 2033年5月31日 | ||
作為一個羣體的其他個人(1) |
| 12,456,000 |
| 2.8 | 2023年5月31日 | 2033年5月31日 |
| 普通股下跌。 |
| ||
潛在的 | ||||
未完成的受限 | ||||
名字 | 獲獎股票 | 授予日期: | ||
齊集 | 1,697,330 | 2015年3月17日 | ||
1,098,340 | 2015年3月26日 | |||
8,045,450 |
| 2023年5月31日 | ||
張尚志 | * |
| 2022年3月14日 | |
匯金 | * | 2015年3月26日 | ||
* | 2022年5月9日 | |||
* | 2023年5月31日 | |||
健商 | * | 2020年7月23日 | ||
曹磊 | * | 2020年7月23日 | ||
鄒軍 | * | 2023年12月27日 | ||
作為一個羣體的其他個人(1) | 72,747,490 | 2015年3月17日-2023年12月27日 |
* | 於行使所有授出之購股權及授出歸屬限制性股份後,將實益擁有不足1%的已發行普通股。 |
(1) | 這一數字可能會有所變化,因為某些獎項是根據表現條件授予的。 |
6.C.董事會慣例
一般信息
我們的董事會目前由七名董事組成。根據我們目前有效的公司章程大綱和章程,我們的董事會將由至少兩名董事組成。根據我們目前有效的公司章程,我們的董事可以由我們的股東選舉。如本公司董事會委任任何人士為董事以填補臨時空缺或加入本公司現有董事會,則該董事須於本公司隨後舉行的首屆股東周年大會上重選。擔任本公司董事會成員的資格並無持股要求。
我們的董事會可以行使我們公司的所有權力,借入資金,抵押或抵押公司的業務、財產和未催繳資本,並在借入資金時發行債券、債券和其他證券,或作為公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的擔保。
我們認為,董事公司治理規則中所使用的術語趙童照女士、吳約翰先生、陳建尚先生、鄭芳熙先生及雷曹女士均為獨立納斯達克。
董事的職責
根據開曼羣島法律,我們的董事對我們的公司負有受託責任,包括忠誠的義務、誠實行事的義務和真誠行事以期實現我們的最佳利益的義務。我們的董事也有責任行使他們實際擁有的技能,以及一個合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤奮。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們的組織章程大綱和章程細則。
119
目錄表
董事及行政人員的任期
我們的每位董事均任職,直至繼任者正式選出並符合資格,或直至其職位根據我們目前有效的公司章程空出為止。我們的所有執行人員均由董事會任命並酌情任職。
董事會委員會
我們在董事會下設立了兩個委員會--審計委員會和薪酬委員會。我們已經通過了每個董事會委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。我們目前不打算成立提名委員會。作為一家外國私人發行人,我們被允許遵循納斯達克市場規則第5615(A)(3)條規定的母國公司治理做法。我們的這一母國做法與《納斯達克市場規則》關於提名委員會實施的規則第5605(E)條不同,因為開曼羣島法律對設立提名委員會沒有具體要求。
審計委員會
我們的審計委員會由三名董事組成,即尚健先生、鄭芳熙先生和曹磊女士。所有董事均符合納斯達克全球精選市場和美國證券交易委員會規則的“獨立性”要求。我們審計委員會的主席是簡尚先生,他是美國證券交易委員會條例意義上的審計委員會金融專家。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程,以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會負責:
● | 選擇獨立審計師,並預先批准所有允許獨立審計師執行的審計和非審計服務; |
● | 為獨立審計師的僱員或前僱員制定明確的聘用政策; |
● | 與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應; |
● | 審查和批准所有擬議的關聯方交易; |
● | 與管理層和獨立審計師討論年度經審計的財務報表; |
● | 與管理層和獨立審計師討論有關會計原則和財務報表列報的主要問題; |
● | 審查管理層或獨立審計員就重大財務報告問題和判斷編寫的報告; |
● | 與管理層和獨立審計員一起審查關聯方交易和表外交易和結構; |
● | 與管理層和獨立審計員一起審查監管和會計舉措和行動的效果; |
● | 審查有關風險評估和風險管理的政策; |
● | 審查我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制; |
● | 及時審查獨立審計師關於我們公司將使用的所有關鍵會計政策和做法的報告,與管理層討論的GAAP內所有財務信息的替代處理方法,以及獨立審計師和管理層之間的所有其他書面溝通材料; |
120
目錄表
● | 建立程序,以接收、保留和處理從我們的員工收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴,以及我們的員工就有問題的會計或審計事項提出的保密、匿名提交的關切; |
● | 每年審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性; |
● | 董事會不定期委託審計委員會處理的其他事項; |
● | 分別定期與管理層、內部審計員和獨立審計員舉行會議。 |
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由吳約翰先生和尚建先生組成。兩位董事均符合《納斯達克商城規則》和《美國證券交易委員會條例》的《獨立性》要求。我們的薪酬委員會協助董事會審查和批准我們董事和高管的薪酬結構,包括向我們的董事和高管提供的所有形式的薪酬。除其他事項外,薪酬委員會負責:
● | 審核本公司董事、高管的薪酬; |
● | 全面回顧和評估我們的董事和高管薪酬福利政策; |
● | 定期向董事會彙報工作; |
● | 對自身業績進行評價,並向董事會報告; |
● | 定期審查和評估薪酬委員會章程的充分性,並向董事會建議任何擬議的變化;以及 |
● | 董事會不定期明確委託薪酬委員會處理的其他事項。 |
6.D.僱員
截至2021年、2022年和2023年12月31日,我們分別擁有24,384名、24,335名和26,985名員工。我們招聘、直接培訓和管理所有員工。我們相信我們與員工保持着良好的工作關係,並且沒有經歷任何重大的勞資糾紛。我們的一些員工由工會代表,並簽訂了各種集體談判協議。一般來説,我們認為我們與代表員工的工會之間的關係是相互尊重的。
6.股份所有權
下表列出了截至2024年3月31日,截至《交易法》第13 d-3條所定義的我們普通股受益所有權的信息:
● | 我們的每一位董事和行政人員;以及 |
● | 我們所知的每一位實益擁有我們5%以上普通股的人。 |
121
目錄表
實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,包括普通股的投票權或投資權。除下文所示外,在適用社區財產法的規限下,表中所列人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。
| 普通股實益擁有(1) | ||||
數 | % | ||||
董事及行政人員: |
|
|
| ||
齊集 |
| 971,780,360 | (2) | 31.0 | % |
吳軍中 |
| * | (4) | * | |
童童昭 |
| 263,246,520 | (3) | 8.4 | % |
張尚志 |
| * |
| * | |
健商 |
| * |
| * | |
鄧芳熙 |
| — |
| — | |
曹磊 |
| * |
| * | |
匯金 |
| * |
| * | |
鄒軍 | — | — | |||
全體董事和高級管理人員為一組 | 986,175,670 | (5) | 31.4 | % | |
主要股東: |
|
|
|
| |
贏冠控股有限公司 |
| 695,051,390 | (6) | 22.1 | % |
東方領航國際有限公司 |
| 262,246,520 | (7) | 8.4 | % |
景順有限公司 |
| 294,507,395 | (8) | 9.4 | % |
攜程集團有限公司 | 220,494,460 | (9) | 7.0 | % |
* | 不到1%。 |
備註:
(1) | 在計算每個上市人士或集團的百分比時,已發行普通股數量包括該人士或集團持有的可在2024年3月31日起60天內行使的普通股相關期權。每個上市人士或集團的實際所有權百分比基於(i)截至2024年3月31日已發行的3,137,942,900股普通股,及(ii)該人士可在2024年3月31日起60天內行使的相關購股權的普通股。 |
(2) | 包括(I)683,051,390股普通股及1,200,000股美國存託憑證,相當於12,000,000股普通股,由Winner Crown Holdings Limited或由巴哈馬公司Sherman Holdings Limited全資擁有的英屬維爾京羣島公司Winner Crown持有。Sherman的投票權和價值100%由紀氏家族信託基金擁有,該信託基金是根據新加坡共和國法律有效的可撤銷信託基金。Butterfield Trust(Asia)Limited擔任紀氏家族信託的受託人,齊繼先生及其家族成員為該信託的受益人;(Ii)齊繼先生持有的4,895,370股普通股及958,708股美國存託憑證,相當於9,587,080股普通股;及(Iii)East Leader International Limited或East Leader持有的262,246,520股普通股(根據日期為二零一四年十一月二十七日的授權書,Mr.Ji擁有表決權)。East Leader由英屬維爾京羣島公司Perfect Will Holdings Limited或Perfect Will全資擁有,而後者又由三叉戟信託公司(新加坡)私人有限公司全資擁有。有限,或三叉戟信託。三叉戟信託擔任坦亞信託的受託人,自2021年8月4日起生效,趙童童女士及其家庭成員為該信託的受益人。 |
(3) | 包括(I)1,000,000股普通股及(Ii)East Leader持有的262,246,520股普通股,East Leader是由英屬維爾京羣島公司Perfect Will全資擁有,而East Leader則由三叉戟信託全資擁有。三叉戟信託擔任坦亞信託的受託人,自2021年8月4日起生效,趙童童女士及其家庭成員為該信託的受益人。趙薇是東方領航唯一的董事用户。 |
(4) | 包括吳聰明先生持有的9,784,090股普通股。 |
(5) | 包括我們所有董事和高管作為一個集團持有的普通股和普通股,這些普通股和普通股可在2024年3月31日起60天內可行使的所有期權行使後發行。 |
(6) | Winner Crown是一家英屬維爾京羣島公司,由巴哈馬公司Sherman Holdings Limited全資擁有。Sherman的投票權和價值100%由紀氏家族信託基金擁有,該信託基金是根據新加坡共和國法律有效的可撤銷信託基金。巴特菲爾德信託(亞洲)有限公司擔任紀氏家族信託的受託人,紀氏及其家族成員為該信託的受益人。Mr.Ji是董事皇冠唯一的獲勝者。Winner Crown的地址是英屬維爾京羣島VG1110託爾托拉路鎮Wickhams Cay II維斯特拉企業服務中心。 |
122
目錄表
(7) | East Leader是一家英屬維爾京羣島公司,由英屬維爾京羣島公司Perfect Will Holdings Limited全資擁有,而Perfect Will Holdings Limited則由三叉戟信託公司全資擁有。三叉戟信託擔任Tanya Trust的受託人,自2021年8月4日起生效,而童昭女士及其家庭成員為該信託的受益人。趙薇是東方領航唯一的董事用户。East Leader的地址是英屬維爾京羣島VG1110託爾托拉路鎮Wickhams Cay II維斯特拉企業服務中心。 |
(8) | 基於景順有限公司於2024年2月12日向美國證券交易委員會提交的附表13G第5號修正案。 |
(9) | 包括(I)攜程向吾等購入72,024,820股普通股;(Ii)攜程向程維基金、鼎暉庭院有限公司、IDG基金、北極光基金及Pinpoint Capital 2006 A Limited購入合共116,469,640股普通股;及(Iii)3,200,000股美國存託憑證,相當於32,000,000股普通股,攜程於首次公開發售時認購。攜程是一家開曼羣島公司,註冊地址為開曼羣島KY1-1104大開曼羣島Uland House郵政信箱309號。 |
截至2024年3月31日,我們發行和發行了3137,942,900股普通股。據我們所知,我們在美國有兩個創紀錄的股東。我們的美國存託憑證在美國的實益擁有人數量可能遠遠超過我們普通股在美國的記錄持有者數量。
自首次公開募股結束以來,我們的現有股東都沒有與其他股東不同的投票權。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。
6.f.披露追討錯誤判給的賠償的行動
我們採取了一項與追回錯誤判給的賠償有關的政策(“追回政策”),其形式包括在本文件所附的附件97.1中。
在2023財年期間或之後,我們無需準備需要根據追回政策追回錯誤判給的賠償的會計重述。截至2023年12月31日,沒有錯誤判給賠償的未償餘額可從追回保單應用到先前重述中收回。
第7項。大股東及關聯方交易
7.a.大股東
請參閲“第(6)項:董事、高級管理人員和員工--股份所有權。”
7.B.關聯方交易
與攜程的交易
我們在日常業務過程中與攜程進行交易,攜程是我們的主要股東之一,我們的創始人齊濟先生是董事的聯合創始人兼獨立董事。攜程為我們提供預訂服務,方便我們的客户通過攜程的酒店預訂系統預訂我們的酒店。2023年,我們租賃和自有酒店向攜程支付的預訂服務佣金總額為2.6億元人民幣(合3,700萬美元)。2023年,我們租賃和自有酒店的租賃費用向攜程支付了1900萬元人民幣(300萬美元)。
2023年,我們為攜程提供了技術服務,記錄的服務費達1.12億元人民幣(合1600萬美元)。
與欣星的交易
二零一四年四月,我們與齊集先生及一名獨立第三方共同成立了光星集團有限公司或光星集團。我們擁有欣星19.99%的股權,齊集先生擁有50.01%的股權。2023年,我們確認了來自Sheen Star的500萬元人民幣(100萬美元)的服務費。我們還確認了2023年我們向Sheen Star提供的股東貸款帶來的利息收入人民幣1000萬元(合100萬美元)。
123
目錄表
與Cjia集團的交易
中國正佳集團有限公司(“正佳集團”)是我們的股權投資者之一。2023年,我們向Cjia集團銷售商品、提供IT和其他服務的金額達到1700萬元人民幣(200萬美元)。
2023年,我們向Cjia Group確認的租賃酒店的租賃費用為人民幣3700萬元(合500萬美元)。於2023年,我們確認來自Cjia Group的分租收入為人民幣500萬元(合100萬美元)。
與上海聯泉酒店管理有限公司(以下簡稱聯泉)的交易
聯權是我們的股權投資者之一。2023年,我們確認的聯泉轉租收入為人民幣1000萬元(合100萬美元)。
與Azure酒店基金I有限合夥企業(“Azure”)的交易
Azure是我們的股權投資者之一。2023年,我們確認Azure的服務費為人民幣1700萬元(合200萬美元)。
僱傭協議
有關我們與高級管理人員簽訂的僱用協議的説明,請參閲“第6項.董事、高級管理人員和僱員-A.董事和高級管理人員--僱用協議”。
股票激勵
關於我們授予我們的董事、高級管理人員和其他個人的股票期權的説明,請參閲“第6項.董事、高級管理人員和員工”-B.董事和高管的薪酬-股份激勵計劃。
7.C.專家和律師的利益
不適用。
第8項。財務信息
8.a.合併報表和其他財務信息
8.A.1.經審計的合併財務報表見“財務報表”。
8.A.2.我們已審計的合併財務報表見“財務報表”,其中涵蓋過去三個財政年度。
8.A.3.關於我們的獨立註冊會計師事務所的報告,請參閲第F-2頁。
8.A.4.不適用。
8.A.5.不適用。
8.A.6.不適用。
8.A.7. 見“項目4.公司信息”--B.業務概述--法律和行政訴訟。
124
目錄表
8.A.8.股利政策
2022年3月3日,我們宣佈現金股息為每股普通股0.021美元,或每股美國存托股份0.21美元。現金股利以美元支付,派發的現金總額約為6,800萬美元,已於2022年4月全額支付。
2023年11月29日,我們宣佈現金股息為每股普通股0.093美元,或每股美國存托股份0.93美元。現金股息包括兩批,包括(I)每股普通股0.062美元的普通股息,或每股美國存托股份0.62美元;及(Ii)每股普通股0.031美元的特別股息,或每股美國存托股份0.31美元。現金股利以美元支付,派發的現金總額約為3億美元,已於2024年第一季度全額支付。
我們是一家控股公司,沒有自己的實質性業務。我們主要通過中國和歐洲的子公司開展業務。因此,我們支付股息和為我們可能產生的任何債務融資的能力取決於我們的子公司向我們支付的股息。如果我們的子公司或任何新成立的子公司未來以自己的名義發生債務,管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。
我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中向我們支付股息。根據適用於在中國註冊成立的實體的法律,我們在中國的子公司必須將税後利潤撥付給不可分配的儲備基金。特別是,在若干累積限額的規限下,法定儲備金每年須撥出税後溢利的10%(按中國於每年年底普遍接受的會計原則釐定),直至該儲備金的累計金額達到中國附屬公司註冊資本的50%為止。這些儲備資金只能用於中國法律規定的特定用途,不能作為現金股息分配。
對於我們的德國子公司,可分配利潤是根據各自子公司的年度未合併財務報表計算的,該年度未合併財務報表是按照德國會計原則,即德國商業法典(德國商報)。股份公司股份股息分配情況(Aktiengesellschaften)通常由一個過程決定,在該過程中管理委員會(沃斯坦德)和監事會(自閉症大鼠)向股東周年大會提交建議(哈普特弗薩姆龍)及該年度股東周年大會(哈普特弗薩姆龍)通過一項決議。德國法律規定,只有在公司通過的年度單一實體財務報表(Feststerellter Jahresabschluss)中顯示的資產負債表利潤(Bilanzgewinn)的基礎上,才能通過關於股息及其分配的決議。如果管理委員會和監事會採用財務報表,他們可以(但沒有義務)將公司當年淨收入的至多一半分配給其他盈餘準備金。在計算應分配給其他盈餘準備金的當年淨收益時,必須預先扣除法定準備金的增加和虧損結轉。股東大會決議的股份股息(哈普特弗薩姆龍)按年支付,一般在年度股東大會後三天(哈普特弗薩姆龍)。德國子公司主要通過控制權和損益轉移協議整合到Steenerberger Hotels AG(Beherrschungs-and Gewinnabführungsverträge)以這樣一種方式,其年度利潤或虧損被自動轉移到Steenerberger Hotels AG並整合到其財務報表中。Steenerberger Hotels AG被禁止在2020年7月獲得的KFW信貸安排的60個月期限內進行股息分配。
斯泰根貝格酒店股份公司已於2022年11月8日將其法律形式改為有限責任公司(斯捷恩伯格酒店股份有限公司)。因此,利潤的分配遵循《有限責任公司法》(Gesetz最好是為MIT定製Gesellschaften Haftung)。可分配利潤是根據各自子公司的年度未合併單一實體財務報表計算的,該年度未合併單一實體財務報表是按照德國會計原則,即德國商法典(德國商報)。有限責任公司(GMBH)在某一財政年度的股息分配通常由管理委員會(Geschäftsführung)向監事會提交單一實體財務報表(自閉症大鼠)以供審查。監事會提交一份有關批准財務報表的建議,以及另一份有關向年度股東大會分配可能利潤的建議(Gesellschafversammung)在下一個財政年度舉行。年度股東大會通過一項關於確認單一實體財務報表的決議,並通過另一項關於利潤分配的決議。
125
目錄表
對於我們的新加坡子公司,根據1967年新加坡公司法,股息只能從利潤中支付。通常,董事將推薦特定的股息率,公司將在股東大會上宣佈股息,但須符合董事建議的最高股息率。
我們每年可能會進行普通的股息分配,最高可達我們淨收入的45%。如果我們支付任何股息,我們將向美國存托股份持有人支付與普通股持有人相同的金額,符合存款協議的條款,包括根據存款協議應支付的費用和開支。在受到某些合同限制的情況下,我們的董事會完全有權決定是否在批准的範圍內分配股息和股息金額。
8.B.重大變化
除本年報其他部分所披露外,自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起,本公司並未經歷任何重大變動。
第9項。報價和掛牌
9.a.優惠和上市詳情
自2010年3月26日起,我們的美國存託憑證已在納斯達克全球精選市場上市,代碼為“HTHT”。在2021年、2022年和2023年,沒有發生重大停牌事件。
我們的普通股自2020年9月22日起在香港聯合交易所掛牌上市,股份代號為“1179”。
9.b.配送計劃
不適用。
9.C.市場
我們股份的主要交易市場為納斯達克全球精選市場,我們的股份在該市場上以美國存託證券的形式交易。我們的普通股亦於香港聯交所以股份代號“1179”買賣。
9.D.出售股東
不適用。
9.稀釋
不適用。
9.發行事宜的開支
不適用。
126
目錄表
第10項。附加信息
10.A.股本
不適用。
10.B.組織章程大綱及章程細則
我們在本年度報告中引用了我們的註冊聲明中所載的修訂和重述的組織備忘錄和章程的描述 表格F-1(文件編號333-165247)最初於2010年3月5日提交給美國證券交易委員會,經修訂.我們的股東於2021年6月29日通過一項特別決議通過了目前有效的修訂和重述的備忘錄,該備忘錄於2022年6月24日通過特別決議進一步修訂。我們的股東於2023年6月27日通過一項特別決議通過了我們第二次修訂和重述的有效組織章程。
10.c.材料合同
除日常業務過程中及本年報第4項“有關貴公司的資料”及第7項“大股東及關連人士交易”或其他地方所述者外,吾等並無訂立任何重大合約。
10.外匯管制
見"項目4。公司信息—B業務概況—法規—外匯兑換條例"。
10.徵税
以下就開曼羣島、香港、Republic of China、德國和美國聯邦所得税對投資我們的美國存託憑證或普通股的重大影響的摘要是基於截至本年度報告日期有效的法律及其相關解釋,所有這些都可能發生變化。本摘要不涉及與投資我們的美國存託憑證或普通股有關的所有可能的税收後果,例如州、地方和其他税法下的税收後果。
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税,也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府向吾等或我們的美國存託憑證或普通股持有人徵收的其他税項可能並無重大影響,但適用於在開曼羣島籤立或籤立後在開曼羣島司法管轄區內籤立的文書的印花税除外。開曼羣島是2010年與聯合王國簽訂的雙重徵税條約的締約國,但在其他方面不是任何雙重徵税條約的締約國。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
根據開曼羣島現行法律,有關吾等美國存託憑證及普通股的股息及資本的支付將不須在開曼羣島繳税,向吾等美國存託憑證或普通股的任何持有人支付股息或股本時亦無需預扣,出售吾等美國存託憑證或普通股所得收益亦不須繳納開曼羣島所得税或公司税。
香港税務
對我們徵税
凡在香港經營某行業、專業或業務的人士,均須就該行業、專業或業務在香港產生或得自香港的利潤(不包括出售資本資產所得的利潤)徵收香港利得税。
127
目錄表
我們的香港附屬公司須繳交香港利得税,税率最高為其根據香港相關税務規例釐定的估計應課税溢利的16.5%。由於我們的香港附屬公司於呈列年度內並無估計應課税溢利,故並無提供香港利得税。
對我們的股東徵税
如出售美國存託憑證的收益是在香港以外地方進行的,則該等收益不應在香港繳納利得税。
根據香港税務局目前的税務慣例,我們就美國存託憑證支付的股息,即使由香港投資者收取,也不須繳交任何香港税。
據我們所知,在美國和香港上市的公司的美國存託憑證的買賣或轉換,實際上並沒有徵收香港印花税,而該等公司的全部或部分股份,包括與美國存託憑證相關的股份,均保存在其香港股份登記冊內。然而,就香港法律而言,尚不清楚這些兩地上市公司的美國存託憑證的交易或轉換是否構成對標的在香港註冊的普通股的出售或購買,並須繳納香港印花税。
為了在香港首次公開發行普通股,我們在香港建立了股東名冊分支機構或香港股票名冊。在香港股票登記冊上登記的普通股交易將繳納香港印花税。按從價税率向賣方和買方收取印花税,即我們所轉讓普通股對價或(如果更高)價值的0.1%。換句話説,目前我們普通股的典型買賣交易總共需要支付0.2%。此外,每份轉讓文書還需繳納5.00港元的固定税(如果需要)。
為了促進美國存托股份-普通股轉換以及納斯達克與香港聯交所之間的交易,我們還將納斯達克已發行普通股的一部分從我們在開曼羣島保存的會員名冊轉移到我們的香港股份登記冊。目前尚不清楚,就香港法律而言,美國存託憑證的交易或轉換是否構成須繳納香港印花税的相關香港註冊普通股的出售或購買。我們建議投資者就此事諮詢他們自己的税務顧問。
中華人民共和國税收
中國對美國徵税
● | 企業所得税 |
2007年3月16日,中國的立法機構全國人民代表大會通過了《中華人民共和國企業所得税法》分別於2017年2月和2018年12月修訂,2007年12月6日,中華人民共和國國務院發佈中華人民共和國企業所得税法實施條例,於2019年4月修訂,均於2008年1月1日起生效。中國企業所得税法及其實施條例或企業所得税法對中國居民企業適用統一的25%的企業所得税税率,包括外商投資企業和國內企業。企業所得税法在國家鼓勵和支持的行業和項目享受税收優惠的總原則下,對中國的税收優惠政策進行了重新調整。例如,被歸類為國家重點扶持高新技術企業的企業,享受15%的企業所得税税率。被歸類為小微企業的企業享受20%的企業所得税優惠税率。
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目錄表
企業所得税法規定,在中國以外設立的“實際管理主體”設在中國的企業,視為“居民企業”。“事實上的管理機構”被定義為有效地對企業的生產經營、人事、財務和會計以及財產進行全面管理和全面和實質性控制的組織機構。國家税務總局(前身為國家税務總局)於2009年4月22日發佈了關於以實際管理主體確定中控離岸法人企業為中華人民共和國税務居民企業的通知,或第82號通告,自2008年1月1日起實施。第82號通知規定了確定中控離岸註冊企業的“事實上的管理機構”是否位於中國的具體標準,其中包括:(A)負責企業日常生產經營管理的高級管理人員和高級管理部門履行職責的主要地點;(B)組織或個人做出或批准財務和人力資源決策的地點;(C)主要資產和公司文件的保存地點;(D)擁有投票權或高級管理人員的半數以上(含)董事或高級管理人員的慣常居住地。此外,國家統計局還發布了公告。[2011]2011年第45號及公告 [2014]2014年第9號通知,就第82號通知的執行情況提供了更多指導,並澄清了居民身份確定、確定後管理和主管税務機關等事項。上述税務通告只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,不適用於我們的案例。但此等税務通告所載的確定標準,可能反映出國家税務總局對如何應用“事實上的管理機構”測試,以確定離岸企業的税務居民地位的一般立場,不論離岸企業是由中國企業或中國企業集團控制,抑或是由中國或外國個人控制。目前,對於確定由中國個人投資或控制的公司的“事實上的管理機構”的程序和具體標準,我們沒有適用的進一步詳細規則或先例。因此,尚不清楚中國税務機關是否會決定,儘管我們作為開曼羣島控股公司經營我們在中國的業務,我們仍應被歸類為中國“居民企業”。
外商投資企業向其在中國境外設立的直屬控股公司發放的股息,被視為非居民企業,在中國境內沒有設立或者營業地點,或者收到的股息與該直接控股公司在中國境內的設立或者營業地點沒有實際聯繫的,按照企業所得税法的10%徵收企業所得税,除非該直屬控股公司的註冊管轄範圍與中國簽訂了税收協定,規定了優惠的預提税率。例如,如果控股公司擁有中國附屬公司至少25%的股權,並且是股息的實益擁有人,則該控股公司如屬香港税務居民,則須就從其中國附屬公司收取的股息徵收5%的預扣税。
《企業所得税法》規定,中國居民企業的全球收入一般適用統一的25%的企業所得税税率。因此,如果我們被視為中國“居民企業”,我們將按25%的統一税率對我們的全球收入繳納中國所得税,這可能會對我們的有效税率產生影響,並對我們的淨收入和經營業績產生不利影響。雖然企業所得税法規定,合資格的中國居民企業之間的股息支付可獲豁免企業所得税,但我們仍不清楚此項豁免的詳細資格要求,以及如果我們被視為中國居民企業,我們的中國附屬公司向我們支付的股息是否符合該等資格要求。如果根據企業所得税法的規定,我們必須為我們從中國子公司獲得的任何股息繳納所得税,我們的所得税支出將會增加,我們可能向我們的股東和美國存托股份持有人支付的股息金額(如果有)可能會受到重大不利影響。
● | 增值税 |
2016年3月23日,財政部中國(以下簡稱財政部)與國家統計局聯合發佈關於在全國範圍內開展增值税改徵營業税試點工作的通知,或36號通知,於2016年5月1日生效。根據通告36,我們中國子公司的大部分業務須按增值税一般納税人的6%税率繳納增值税,並可透過提供從供應商收到的有效增值税專用發票抵銷其增值税責任。
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目錄表
2019年3月20日,財政部、國家統計局、海關總署聯合發佈中國關於加強增值税改革政策的公告,或公告[2019]39號,據此,在2019年4月1日至2021年12月31日期間,允許從事生活服務、郵政服務、電信服務或現代服務的增值税一般納税人,其提供此類服務的銷售收入佔其總銷售收入的50%以上,可從應繳增值税中額外扣除當期可抵扣進項增值税的10%。在2019年10月1日至2021年12月31日期間,對從事生活性服務業的增值税一般納税人,其提供生活性服務業的銷售收入佔其銷售總收入的50%以上,加計扣除進項增值税的幅度提高到15%關於明確生活性服務業增值税超額扣除政策的公告,或公告[2019]第87號,財政部和國家統計局於2019年9月30日聯合發佈。我們的中國子公司提供生活服務,並符合公告規定的要求[2019]第39號及公告[2019]第87條允許在2019年4月1日至2019年9月30日期間按10%的税率額外扣除進項增值税,在2019年10月1日至2021年12月31日期間按15%的税率享受進項增值税的額外扣除,以及不提供生活服務但提供郵政服務、電信服務或現代服務並符合公告規定的銷售收入標準的中國子公司[2019]不允許39號在2019年4月1日至2021年12月31日期間按10%的税率享受這種額外的進項增值税扣除。根據公告,上述增值税超額抵扣政策延長至2022年12月31日[2022]財政部和國家統計局於2022年3月3日聯合發佈第11號。2023年1月9日,財政部和國家統計局聯合發佈了《關於明確增值税小規模納税人免徵增值税等政策的公告》[2023]一、續訂相關增值税超額抵扣政策,允許增值税一般納税人在2023年1月1日至2023年12月31日期間,提供生活服務、郵政、電信服務或現代服務,其銷售收入佔其銷售總收入50%以上的,可從應納增值税中額外扣除當期可抵扣進項增值税的5%,增值税一般納税人經營生活性服務業,其提供生活性服務業的銷售收入佔其銷售總收入的50%以上的,可以從應納增值税中額外扣除當期可抵扣進項增值税的10%。
財政部、國家税務總局通知的生產性服務業和生活服務業增值税抵免政策尚未更新或延期。我們會關注該政策,並評估其在增值税方面對我們的影響。
2020年2月6日,財政部和國家統計局聯合發佈關於支持防控新冠肺炎肺炎税收政策的公告,或公告[2020]第8號,追溯至2020年1月1日起施行,規定增值税納税人提供生活性服務取得的收入,自2020年1月1日起暫免徵收增值税。根據公告,本次臨時免徵增值税政策期限延長至2021年3月31日[2021]第7號由財政部和國家統計局於2021年3月17日聯合發佈,到期不再適用。根據第36號通知,享受臨時免徵增值税的增值税納税人不得向客户開具增值税專用發票。
2022年12月30日,全國人大常委會公佈了《中華人民共和國增值税法(徵求意見稿)》。根據目前的草案,除其他事項外,貸款服務的進項增值税將不再不可抵扣,這意味着獲得貸款服務的進項增值税金額可以抵扣相關的輸出增值税金額。徵求意見稿可能會有進一步的修改,我們將予以關注,並將從增值税方面評估對我們的影響。
中國對我們海外股東的徵税
根據企業所得税法,中國企業所得税適用於“非居民企業”、在中國沒有設立或營業地點,或在中國設有該等設立或營業地點,但有關收入與其設立或營業地點並無有效聯繫的投資者的應付股息,只要該等股息的來源在中國境內。同樣,如該等投資者轉讓美國存託憑證或普通股而變現的任何收益被視為來自中國境內的收入,則該等收益亦須繳交10%的中國企業所得税。因此,若吾等被視為中國“居民企業”,吾等向非居民企業投資者支付有關吾等美國存託憑證或普通股的股息及轉讓吾等美國存託憑證或普通股所得收益可被視為源自中國境內的收入,並須按10%或更低的税率繳納中國企業所得税,但須受任何適用的雙邊税務條約的規定所規限。中美之間的雙重徵税條約,或條約,並沒有降低10%的税率。
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目錄表
此外,非居民個人投資者須就應付予投資者的股息或轉讓美國存託憑證或普通股而變現的任何資本收益,按20%而非10%的税率繳納中國個人所得税,除非該等收益被視為來自中國境內的收入,除非有適用的税務條約提供豁免或適用較低的預扣税率。根據《中國個人所得税法》(經修訂),非居民個人是指在中國無居籍但在中國境內無居留,或在中國境內無住所且在中國境內一年內累計逗留少於183天的個人。根據國際交易日誌及其實施規則,就中國對轉讓財產所得徵收個人所得税而言,應納税所得額為轉讓美國存託憑證或普通股的轉讓價格減去轉讓原值及支付的合理費用後的餘額。因此,如果我們被視為一家中國居民企業,並且我們就我們的美國存託憑證或普通股支付股息,而轉讓我們的美國存託憑證或普通股所實現的收益被中國有關主管税務機關視為來自中國境內的收入,則非居民個人賺取的該等股息和收益可能需要繳納中國個人所得税。
美國聯邦所得税對我們股東的影響
以下是對擁有和處置普通股或美國存託憑證對美國持有者(如下所述)的重大美國聯邦所得税後果的描述,但它並不旨在全面描述可能與特定個人擁有該等普通股或美國存託憑證的決定相關的所有税務考慮因素。本討論僅適用於持有普通股或美國存託憑證作為資本資產的美國持有者,該持有者符合經修訂的《1986年美國國税法》(下稱《守則》)第(1221)節的含義。此外,它沒有描述根據美國持有人的特定情況可能相關的所有税收後果,包括替代最低税收後果、對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税,以及根據特殊規則可能適用於美國持有人的不同税收後果,例如:
● | 某些金融機構; |
● | 使用按市值計價的税務會計方法的證券交易商或交易者; |
● | 持有普通股或美國存託憑證的人、對普通股或美國存託憑證進行推定出售的人、或持有普通股或美國存託憑證的人; |
● | 為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排(或其中的合作伙伴); |
● | 免税實體; |
● | 擁有或被視為擁有我們普通股10%或以上的人(以投票權或價值衡量);或 |
● | 根據員工股票期權的行使或其他補償獲得我們的普通股或美國存託憑證的個人。 |
這一討論的依據是《法典》、行政公告、司法裁決、最後的、臨時的和擬議的《金庫條例》以及《條約》,所有這些都可能發生變化,可能具有追溯力。它還在一定程度上以保管人的陳述為依據,並假定存款協議和任何相關協議下的每項義務都將按照其條款履行。
“美國持有者”是普通股或美國存託憑證的實益擁有人,是美國或美國國內公司的公民或居民,或在其他方面就該等普通股或美國存託憑證按淨收入基礎繳納美國聯邦所得税。一般而言,出於美國聯邦所得税的目的,擁有美國存託憑證的美國持有者將被視為這些存託憑證所代表的標的普通股的所有者。本討論的其餘部分假設我們美國存託憑證的美國持有人將被視為美國存託憑證所代表的相關普通股的實益擁有人。
美國持有者應就在其特定情況下擁有和處置普通股或美國存託憑證的美國聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢他們的税務顧問。
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目錄表
分派的課税
根據以下“被動型外國投資公司規則”的討論,普通股或美國存託憑證支付的分派,但某些按比例普通股的分配,將被視為從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的範圍內的股息。由於我們不根據美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行計算,因此預計分配通常將被視為美國聯邦所得税目的的股息。
從“合格外國公司”獲得股息收入的非公司通常將按較低的美國聯邦税率納税,而不是一般適用於普通收入的邊際税率,前提是滿足一定的持有期和其他要求。非美國公司一般將被視為合格的外國公司(A)如果它有資格享受與美國的全面税收條約的好處,而美國財政部長認為該條約對本條款的目的是令人滿意的,並且包括信息交換計劃,或(B)關於它支付的任何股息或在美國成熟的證券市場上隨時可以交易的股息,前提是在這兩種情況下,該公司在支付股息的納税年度或上一納税年度不是PFIC。我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市,只要上市,即可在美國成熟的證券市場上隨時交易。如下文“被動型外國投資公司規則”所述,根據我們的財務報表以及相關的市場和股東數據,我們認為,就2023年的美國聯邦所得税而言,我們不應被視為PFIC。此外,根據我們的財務報表以及我們目前對資產價值和性質、收入來源和性質以及相關市場和股東數據的預期,我們預計在2024納税年度或可預見的未來不會成為PFIC。由於我們的普通股本身並不在美國成熟的證券市場上市,我們為沒有美國存託憑證支持的普通股支付的股息可能沒有資格享受降低的税率。然而,如果根據中國企業所得税法,我們被視為居民企業,我們可能有資格享受本條約的利益(美國財政部認為就此目的而言,這是令人滿意的),在這種情況下,我們將被視為就我們的普通股或美國存託憑證支付的股息而言符合條件的外國公司。建議每個非公司美國持有者諮詢其税務顧問,瞭解適用於我們就美國存託憑證或普通股支付的任何股息的合格股息收入的降低税率。股息的數額將被視為美國持有者的外國股息收入,將沒有資格享受根據該準則美國公司通常可以獲得的股息扣除。
我們支付的股息可能需要繳納中國預扣税。就美國聯邦所得税而言,任何股息的金額將包括與該中國預扣税相關的預扣金額。見上文“-中華人民共和國税收”。根據普遍適用的限制和條件,以適用於美國持有人的適當税率支付的中國股息預扣税可能有資格抵扣該美國持有人的聯邦所得税責任。這些普遍適用的限制和條件包括美國國税局(“IRS”)在2021年12月頒佈的法規中採用的要求,任何中國税收都需要滿足這些要求才有資格成為美國持有者的可抵扣税收。如果美國持有者(I)有資格並適當地選擇了本條約的好處,或(Ii)根據最近發佈的臨時指導方針一貫選擇適用本規則的修訂版本並遵守該指導方針中提出的具體要求,則中國股息税將被視為符合要求,因此將被視為可抵免的税種。就所有其他美國持有者而言,這些要求是否適用於中國的股息税是不確定的,我們也沒有確定這些要求是否已經得到滿足。如果中國股息税對美國持有人而言不是一項可抵免的税項,或美國持有人沒有選擇就同一課税年度已支付或應計的任何外國所得税申請外國税務抵免,則美國持有人在計算該等美國持有人的應納税所得額以供美國聯邦所得税之用時,或許可以扣除中國税。股息分配將構成來自美國以外來源的收入,對於選擇申請外國税收抵免的美國持有者來説,通常將構成用於外國税收抵免目的的“被動類別收入”。
外國税收抵免和外國税收扣除的可獲得性和計算取決於美國持有者的特定情況,並涉及對這些情況適用複雜的規則。上文討論的臨時指導意見還表明,財政部和國税局正在考慮對2021年12月的條例提出修正案,在發佈撤回或修改臨時指導意見的補充指導意見之前,可以依賴臨時指導意見。美國持有者應就如何將這些規則應用於他們的特定情況諮詢他們自己的税務顧問。
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目錄表
紅利將計入美國持有者在美國持有者收到股息之日的收入中,如果是美國存託憑證,則為存託人實際或推定收到股息之日。以人民幣支付的任何股息收入的金額將是參考收到之日的有效匯率計算的美元金額,無論支付是否實際上換算成美元。如果股息在收到之日兑換成美元,美國持有者不應被要求確認股息收入的外幣收益或損失。如果股息在收到之日後兑換成美元,美國持有者可能有外幣收益或損失,這將是美國來源的普通收益或損失。
出售或以其他方式處置普通股或美國存託憑證
就美國聯邦所得税而言,出售或以其他方式處置普通股或美國存託憑證所實現的收益或虧損將是資本收益或虧損,如果美國持有者持有普通股或美國存託憑證超過一年,則將是長期資本收益或虧損。收益或虧損的金額將等於美國持有者在出售的普通股或美國存託憑證中的納税基礎與出售的變現金額之間的差額,每種情況下都以美元確定。資本損失的扣除是有限制的。
如“-中華人民共和國税務-中華人民共和國對本公司徵税”所述,若根據中國税法,本公司被視為税務居民企業,出售本公司普通股或美國存託憑證的收益可能須繳交中國預扣税。在這種情況下,美國持有者的變現金額將包括出售或處置的收益在扣除中國税前的總金額。儘管美國持有者的任何此類收益通常被描述為美國來源的收入,但有資格享受並適當選擇主張《條約》利益的美國持有者可能有權選擇將該收益視為外國税收抵免目的的外國來源收入。就出售或以其他方式處置我們的普通股或美國存託憑證而徵收的任何中國税項一般不會被視為美國外國税收抵免税,除非美國持有人(I)有資格並適當地選擇申領本條約的利益,或(Ii)始終如一地選擇適用最近發佈的臨時指南允許的美國外國税收抵免規則的修訂版本,並符合該指南中規定的具體要求。如果中國税項不是可抵免税項或美國持有人根據本條約申請抵免的税項,則即使美國持有人已選擇在同一年度就其他税項申請外國税項抵免,該税項仍會減少出售股份或以其他方式處置股份時的變現金額。上文討論的臨時指導意見還表明,財政部和國税局正在考慮對2021年12月的條例提出修正案,在發佈撤回或修改臨時指導意見的補充指導意見之前,可以依賴臨時指導意見。美國持有者應就外國税收抵免規則適用於普通股或美國存託憑證的出售或其他處置,以及對此類出售或處置徵收的任何中國税,諮詢他們自己的税務顧問。
美國持有者存取普通股以換取美國存託憑證,不會導致美國聯邦所得税的收益或虧損。
被動型外國投資公司規則
美國聯邦所得税特殊規定適用於擁有“被動型外國投資公司”或“PFIC”股份的美國人。如果我們是美國股東持有普通股或美國存託憑證的任何課税年度的PFIC,則該美國持有者可能因出售或交換我們的普通股或美國存託憑證(包括被視為普通股或美國存託憑證的“超額分配”的出售或交換)而承擔不利的税收後果。此外,被視為由PFIC支付的股息的出售或交換不是有資格按優惠税率徵税的合格股息。根據我們經審計的合併財務報表,我們不認為我們在2022年或2023年納税年度是美國聯邦所得税目的被動外國投資公司或PFIC,也不預期在2024年或可預見的未來成為PFIC。
指定境外金融資產
某些美國持有者如果在納税年度的最後一天擁有總價值超過50,000美元或在納税年度內任何時候擁有總價值超過50,000美元的“特定外國金融資產”,通常需要與他們的納税申報單一起提交關於這些資產的信息聲明,目前的納税申報單是按照美國國税局8938表格。“特定外國金融資產”包括在非美國金融機構持有的任何金融賬户,以及非美國發行人發行的不在金融機構賬户中持有的證券。較高的報告門檻適用於某些居住在國外的個人和某些已婚個人。條例將這一報告要求擴大到某些實體,這些實體被視為已形成或被利用,根據某些客觀標準在特定外國金融資產中持有直接或間接權益。沒有報告所需信息的美國持有者可能會受到鉅額處罰。此外,納税評估的訴訟時效將全部或部分暫停執行。潛在投資者應就這些規則在其對美國存託憑證或普通股的投資中的應用,包括對其特定情況的應用,諮詢其自己的税務顧問。
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目錄表
信息報告和備份扣繳
關於美國存託憑證或普通股的股息支付以及出售或交換美國存託憑證或普通股的收益可能受到向美國國税局報告信息和可能的美國後備扣留的影響。然而,備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並進行任何其他所需證明的美國持有者,或以其他方式免除備份預扣的人。美國持有者應就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。
備用預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可能會被記入您的美國聯邦所得税債務中,您可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息,獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。
德國税收
所得税
總部設在德國的公司(AG和GmbH)須繳納企業所得税(CIT),通常還需繳納貿易税,這是市政府(TT)徵收的一種利潤税。應納税所得額按15%的税率徵收企業所得税。對企業所得税徵收5.5%的團結附加費,實際税率為15.825%。地方市政當局還對應税收入徵收貿易税,而税率則取決於每個市政當局的地方乘數。因此,轉移率因鎮而異。通常情況下,徵收税的有效税率為7%-21%。法蘭克福的TT税率為16.1%,慕尼黑為17.15%。合夥企業本身(GmbH&Co.kg),符合税務目的的所謂創業合夥企業(MitunternehmerschaftEN)適用TT,但不適用CIT。就CIT而言,合夥企業是税務透明的;也就是説,合夥企業的應納税所得額是在合夥企業本身的層面上確定的,然後根據合夥人在合夥企業中的權益按比例分配給合夥人,而不考慮實際分配。如果合夥的合夥人是一家公司,則收入應按合夥人的級別繳納個人所得税。如果符合條件,合夥人因參與合夥而產生的費用可從合夥企業的應納税所得額中扣除,作為所謂的特殊目的費用(Sonderbetribsausgaben),但須遵守可適用於費用扣除的一般規則,並進一步規定費用應包括在合夥企業一級的納税申報中。
外國公司在德國的分支機構/常設機構受CIT和TT的限制。對於常設機構,德國雙重徵税條約一般將税權分配給常設機構所在的國家。外國公司(H World Holdings新加坡私人有限公司)的參與有限公司)在德國合夥企業(德國合夥企業集團)中,作為有限合夥人,可以在德國建立外國公司的永久機構,用於CIT和TT目的。
重組的課税
在某些情況下,重組可能導致應繳納CIT和TT的收入以及任何結轉的税收損失被沒收。然而,法律形式的保留身份的變化(Formwechsel)從股份公司(Steenerberger Hotels Aktiengesellschaft)到有限責任公司(Steenerberger Hotels GmbH)不會產生任何税務後果。
用於CIT和TT目的的税組
德國的税務集團允許在主管税務集團的實體(母公司)一級為CIT和TT目的對應納税所得額(正數和負數)進行抵銷。這種税組尤其要求從母子公司的財政年度開始就持有多數投票權(財務整合),並在至少五個日曆年的固定最低期限內執行和適當執行損益轉移協議。因此,根據德國會計規則(HGB)確定的税務集團中子公司一級的所有利潤以及遭受的所有虧損都必須轉移到税務集團負責人手中,或需要由税務集團負責人賠償。税務組的一個優勢是,利潤轉移不需要繳納股息税(即,5%的不可扣除費用不徵收CIT/TT)。只有註冊辦事處和管理地點在德國且位於歐盟或歐洲經濟區國家的公司才能成為税組中的子公司,這些公司應繳納無限制的企業所得税。
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目錄表
母公司法律形式的改變不影響損益轉移協議的繼續存在,因此,如果母公司仍以其新的法律形式滿足税組的要求,則不影響税組關係。
參與豁免
德國公司收到的股息一般免税,特別是在股息分配開始時至少達到10%的參與配額,並且分配的股息沒有減少分配實體的應納税所得額;5%的股息被視為不可扣除的業務費用。因此,股息實際上是95%的免税。因此,包括股息的團結附加費在內的實際CIT約為0.8%(=5%的應税部分×15.825%的税率)。這一參與豁免適用於無論最短持有期或子公司(德國或外國)的居住地。除其他外,如果股票作為銀行和金融機構的交易股票或作為人壽保險公司或健康保險公司的投資持有,則參與豁免不適用。
根據額外要求,95%的豁免適用於TT。對於來自德國公司的股息,年初的最低持股比例必須至少為15%,而不是10%;否則,股息應為TT目的全額納税。同樣,在外國公司股息的TT處理方面也是如此。
95%的參與豁免也適用於出售公司股份所獲得的資本收益。例外情況僅適用於過去進行的某些税收中性重組和過去有效減記的情況。資本利得的95%參與豁免適用於CIT和TT。同樣,如果股票是作為銀行和金融機構的交易股票持有,或者作為人壽保險公司或健康保險公司的投資持有,則資本收益的參與豁免等不適用。
預提税金
德國公司支付的股息應按25%的税率繳納預扣税,外加5.5%的團結附加費。公司形式的德國居民股東或通過德國常設機構持有德國股份的外國公司股東,可將已繳納的預扣税抵扣其税負,如果高於其税負,可在納税評估過程中退還。對於非德國居民的股東,除非適用免税,否則預扣税通常可能成為最終的税收成本。
在這方面,例如,40%(分別為如果紅利接受者在國外,並且與德國沒有雙重徵税條約,則根據聯邦中央税務局(Bundeszentralamt für Steuern)的申請,可退還預扣税。因此,對德國非居民股東的股息適用15.825%的有效預提税率。然而,這種退款受到更高的實質性要求的約束。
根據德國國內法實施的歐盟母子公司指令,如果德國子公司向其在德國子公司中至少持有10%股份的歐盟股東公司支付股息,並且符合德國反條約採購條款的各自實質要求,則預扣税可降至零(在事先申請和頒發各自的免税證書的情況下)。
此外,根據德國和股東居住國之間的雙重税收條約,預扣税可(在申請時)降至5%至15%。同樣,在這些情況下,必須申請減少WHT,並必須滿足物質要求。
相比之下,合夥企業(例如GmbH & Co. KG)支付的利潤分配不受預扣税,因為從德國所得税的角度來看,這些利潤分配屬於"提款",而不是股息。
如果合夥公司從其公司子公司獲得股息,並且如果這些公司子公司實際上應歸因於德國合夥企業的永久成立,則不能在合夥企業層面上收回股息預扣税,而只能在其合夥人層面上收回。這也適用於德國合夥企業的外國合夥人,該合夥企業由於參與了德國的合夥企業而設立了一個常設機構,因此受到有限的CIT限制,因此必須在德國提交CIT申報單。
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目錄表
然而,只有在合夥企業的公司子公司實際上可歸因於德國合夥企業的永久成立的情況下,外國合夥人的德國CIT申報表中的股息預扣税才能退還。由於德國合夥企業是一個半透明的實體,公司子公司必須與該合夥企業具有職能關係,才能歸屬於該合夥企業的德國常設機構。如果公司子公司不歸因於德國合夥企業的永久成立,它們將直接歸於合夥企業的外國合作伙伴。在這種情況下,來自這類公司的股息將被視為由外國合夥人直接收取,而不是由德國合夥企業收取,從而導致適用上文所述的一般退款程序(包括實質證明)。
新加坡税制
公司税
自2011課税年度起,新加坡現行的公司税率為17%。此外,自2020課税年度起,豁免繳税計劃適用於S首筆200,000元的公司正常應課税收入;具體而言,是首筆10,000元以下的S款項的75%,以及下一筆190,000元前的50%的公司税豁免。剩餘的應納税所得額(部分免税後)將按17%徵税。
新加坡在2005課税年度推出了一項針對新開辦公司的免税計劃,以支持創業精神和幫助當地企業的發展。由2020課税年度起,S首個應課税入息$100,000可獲豁免75%,而S首個應課税入息$100,000可再獲豁免50%。
我們在新加坡的子公司需按17%的税率繳納新加坡企業所得税。
商品和服務税
新加坡商品及服務税(GST)是對進口到新加坡的商品和服務以及新加坡幾乎所有商品和服務供應徵收的消費税,税率為7%。從2023年1月1日起,GST税率已提高到8%,並將從2024年1月1日起進一步提高到9%。
股利分配
新加坡採用一級公司税制,從公司利潤中徵收的税款是最終税,居住在新加坡的公司的税後利潤可以作為免税股息分配給股東。這種股息在股東手中是免税的,無論股東是公司還是個人,也無論股東是否新加坡税務居民。新加坡目前不對支付給居民或非居民股東的股息徵收預扣税。
出售股份時的資本收益
任何被認為屬於出售我們股票的資本性質的收益,只要它們不屬於2024年1月1日生效的新的1947年所得税法(ITA)第10L條的範圍,就不會在新加坡納税。任何收入性質的收益將按17.0%的現行企業所得税税率徵税。沒有專門的法律或條例規定收益是收入還是資本的性質。出售吾等股份所產生的收益,如源自新加坡税務局(“IRAS”)視為在新加坡經營貿易或業務的活動,則可能被解釋為收入性質,並須繳交新加坡所得税。該等收益,即使不是來自正常交易或業務過程中的活動或其他業務活動的普通事故,如果投資者在收購我們的股票時有意或旨在獲利,也可能被視為收益性質的收益或利潤。然而,根據新加坡税法,在《國際税法》第10L條的規限下,有一項臨時避風港規則,根據該規則,如在緊接有關出售日期之前,剝離公司已連續持有被投資公司至少20%的普通股至少24個月,則剝離公司在2012年6月1日至2027年12月31日期間出售被投資公司普通股所得的任何收益一般可獲豁免繳税。除若干訂明豁免及《國際税務條例》第10L條另有規定外,安全港規則只適用於剝離公司在新加坡遞交有關出售普通股期間的所得税申報表時,提供IRAS所指明的資料及文件的情況。
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目錄表
根據《1947年所得税法》第10L條,在某些情況下,相關集團的實體在新加坡境外出售或處置任何動產或不動產所獲得的收益,將被視為根據《國際税法》第10(1)(G)條應課税的收入。任何登記股份、股本證券或證券,如登記冊或主要登記冊(如有多於一份登記冊)位於新加坡境外,則視為位於新加坡境外,不論公司在何處註冊成立。如果我們的股份被視為外國資產,如果相關集團的實體(被排除的實體除外)在2024年1月1日或之後出售我們的股份,出售這些股份的收益將被徵税。如果一個實體的資產、負債、收入、支出和現金流量(A)包括在該集團母實體的綜合財務報表中,或(B)僅因規模或重大原因或因該實體為出售而被排除在該集團母實體的綜合財務報表中,則該實體是該實體集團的成員。如果(A)該集團的實體並非全部在新加坡註冊、註冊或設立;或(B)該集團的任何實體在新加坡以外設有營業地點,該集團即為相關集團。《國際貿易法》第10L條對被排除實體的定義包括:(A)滿足第10L(16)條條件的純股權控股公司;或(B)在考慮到第10L條所列舉的因素後,在新加坡具有足夠經濟實力的任何其他實體,其業務在新加坡管理和執行。
建議投資者如果在新加坡從出售我們的股票中獲得收益,請諮詢他們自己的税務顧問有關適用的税收待遇。
10.股息及付款代理人
不適用。
10.G.專家的發言
不適用。
10.h.展出的文件
我們必須遵守《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據《交易法》,我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體地説,我們被要求每年提交一份20-F表格,不遲於每個財政年度結束後的四個月,也就是12月31日。提交後,報告和其他信息的副本可免費查閲,並可在美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)設在華盛頓特區20549號華盛頓特區20549室F Street 100號的公共參考設施中按規定的費率獲得。公眾可以通過撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取有關華盛頓特區公共資料室的信息。美國證券交易委員會還在www.sec.gov上保留了一個網站,其中包含使用其EDGAR系統向美國證券交易委員會進行電子備案的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。作為外國私人發行人,我們豁免遵守《交易所法》規定的季度報告和委託書的提供和內容規則,以及高級管理人員、董事和主要股東豁免遵守《交易所法》第(16)節所載的報告和短期週轉利潤追回條款。
10.一、子公司信息
不適用。
第11項。關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們面臨的利率風險主要與未償還債務的利率以及投資於原到期日為三個月或以下的流動投資的超額現金產生的利息收入有關。盈利性工具具有一定程度的利率風險。
由於利率的變化,我們沒有面臨實質性的風險。然而,由於市場利率的變化,我們未來的利息收入和利息支出可能與預期不同。
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目錄表
外匯風險
我們很大一部分收入、支出和金融資產都是以人民幣計價的。我們的報告貨幣是人民幣。Deutsche Hoitality中實體的本位幣包括歐元和其他貨幣,如瑞士法郎。我們在很大程度上依賴於我們在中國和歐洲的運營子公司支付給我們的股息。人民幣或歐元對美元的任何大幅貶值都可能對我們的收入、我們的美國存託憑證和普通股的價值以及應支付的任何股息(換算為美元)產生重大不利影響。總體而言,我們對外匯風險的敞口應該是有限的,您在我們美國存託憑證的投資價值將受到美元與人民幣和美元與歐元之間的匯率的影響,因為我們的業務價值實際上是以人民幣和歐元計價的,而美國存託憑證將以美元交易。
人民幣對美元、港元和其他貨幣的價值可能會波動,並受到中國政治經濟條件變化等因素的影響。人民幣兑換其他貨幣,包括美元和港元,一直是基於人民銀行中國銀行制定的匯率。2005年7月21日,中國監管部門改變了長達十年的人民幣與美元掛鈎的政策。在新政策下,人民幣兑一籃子特定外幣被允許在一個狹窄的、有管理的區間內波動。這一政策變化導致人民幣兑美元在2005年7月至2008年7月期間升值了20%以上。2008年7月至2010年6月,人民幣升值停止,人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來,人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且出人意料。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。只要我們持有以美元計價的資產,人民幣對美元的任何升值都可能導致我們的經營報表發生變化,並導致我們以美元計價的資產價值縮水。另一方面,人民幣對美元和港元的貶值可能會減少我們的財務業績的美元等值金額、您對我們公司的投資價值以及我們未來可能支付的股息(如果有的話),所有這些都可能對美國存託憑證和普通股的價格產生重大不利影響。由於我們的業務需要將美元或港元兑換成人民幣或歐元,人民幣或歐元對美元或港元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣或歐元金額產生不利影響。
例如,假設我們已將截至2023年12月29日的100萬美元現金餘額按1.00美元的匯率兑換成人民幣7.0999元人民幣,這樣的現金餘額約為710萬元人民幣(100萬美元)。假設人民幣兑美元貶值1.0%,截至2023年12月29日,這一現金餘額將增加到人民幣720萬元(合100萬美元)。
第12項。除股權證券外的其他證券説明
12.a.債務證券
不適用。
12.b.認股權證及權利
不適用。
12.C.其他證券
不適用。
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目錄表
12.美國存托股份
費用及開支
根據存款協議的條款,美國存托股份持有者將被要求支付以下費用:
服務 |
| 費用 |
|
美國存託憑證的發行 | 每張美國存托股份最高可獲0.05美元 | ||
美國存託憑證的取消 | 每個美國存托股份取消最高0.05美元 | ||
分配現金股利或其他現金分配(例如,出售權利和其他權利) | 持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 | ||
根據股票股息、其他免費股票分配或行使購買額外美國存託憑證的權利分配美國存託憑證 | 持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 | ||
非美國存託憑證的證券分銷或購買額外美國存託憑證的權利 | 持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 | ||
託管服務 | 在託管銀行建立的適用記錄日期持有的美國存托股份,最高可達0.05美元 |
作為美國存托股份持有者,您還將負責支付某些費用,例如:
● | 開曼羣島普通股的登記處和轉讓代理處收取的普通股轉讓和登記費(即普通股存入和提取時); |
● | 將外幣兑換成美元發生的費用; |
● | 電報、電傳和傳真以及交付證券的費用; |
● | 税收(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費; |
● | 保管人因遵守外匯管制條例和其他適用的條例要求而產生的費用和開支;以及 |
● | 與交付或提供存款普通股服務有關的費用和開支。 |
在發行和註銷美國存託憑證時應支付的託管費通常由從託管機構接收新發行的美國存託憑證的經紀人(代表其客户)和將美國存託憑證交付給託管機構註銷的經紀人(代表其客户)向託管機構支付。經紀人反過來向他們的客户收取這些費用。與向美國存托股份持有人分銷現金或證券有關的應付存託費用和存託服務費,由託管機構向自適用美國存托股份記錄日期起已登記的美國存託憑證持有人收取。
分配現金應支付的存管費一般從分配的現金中扣除。如果是現金以外的分配(即股票分紅、配股),託管機構在進行分配的同時,向美國存托股份記錄日期持有人收取適用的費用。如果是在投資者名下登記的美國存託憑證(無論直接登記時是否有憑證),託管銀行會將發票發送給美國存托股份的適用記錄日期持有人。就以經紀及託管人賬户持有的美國存託憑證而言(透過存託信託公司(“存託信託公司”)),受託管理人一般會透過存託信託公司(其代名人為持有存託憑證的美國存託憑證的登記持有人)所提供的系統向持有存託憑證的經紀及託管人收取費用。在DTC賬户中持有客户美國存託憑證的經紀人和託管人,反過來向客户的賬户收取支付給託管機構的費用。
如果拒絕支付託管費用,託管機構可以根據託管協議的條款,在收到付款之前拒絕所請求的服務,或者可以從向美國存托股份持有人進行的任何分配中抵銷託管費用的金額。
請注意,您可能需要支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而變化,並且可能會由我們和託管機構改變。您將收到有關此類更改的事先通知。
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目錄表
託管人向我們支付的費用和其他款項
託管人可根據吾等和託管人不時商定的條款和條件,通過提供就ADR計劃收取的部分託管費或其他方式,補償吾等因根據存款協議設立的ADR計劃而發生的某些費用。在截至2023年12月31日的財年,我們已從託管銀行收到總計人民幣2,100萬元(合300萬美元),作為我們與美國存托股份項目投資者關係項目相關費用的報銷。
交易 和普通股在香港的交收
我們的普通股在香港證券交易所以100股為單位進行交易。本公司普通股在香港聯合交易所的交易以港元進行。
本公司普通股在香港聯交所進行交易的交易成本包括:
● | 香港聯交所向買賣雙方各收取交易對價的0.00565%的交易費; |
● | 香港證券及期貨事務監察委員會(簡稱證監會)向買賣雙方各收取交易代價的0.0027%作為交易徵費; |
● | 香港會計及財務報告局,或AFRC,向買賣雙方收取交易代價的0.00015%的交易徵費; |
● | 轉讓契據印花税每份港幣5元(如適用),由賣方繳付; |
● | 交易總額的0.2%的從價印花税,買賣雙方各支付0.1%; |
● | 股票結算費,目前為交易總額的0.002%,每筆交易的最低手續費為港幣2.00元,最高手續費為港幣100.00元; |
● | 可與經紀自由協商的經紀佣金(某些公開招股交易的經紀佣金除外,目前規定為認購或購買價格的1%,並將由認購或購買證券的人支付);以及 |
● | 香港股份過户登記處將根據服務速度(或香港上市規則不時準許的較高費用),就普通股從一名登記擁有人轉讓給另一登記擁有人、其註銷或發行的每張股票以及在香港使用的股份轉讓表格所載的任何適用費用收取2.50港元至20.00港元不等的費用。 |
投資者必須通過其經紀直接或通過託管人結算在香港證券交易所執行的交易。投資者如已將其普通股存入其股票户口,或存入其指定的中央結算及交收系統,或存入參與者在中央結算系統開設的股票户口,結算將按照中央結算及結算系統的一般規則及不時生效的中央結算及結算系統運作程序進行。對於持有實物憑證的投資者,結算憑證和正式簽署的轉讓表格必須在結算日期前交付給其經紀人或託管人。
在香港交易的普通股與美國存託憑證之間的轉換
關於在香港首次公開招股,我們設立了香港會員登記分冊,或香港股份登記分冊,由香港股份過户登記處香港中央證券登記有限公司保存。我們的主要股東名冊或開曼股份登記冊將繼續由我們的主要股份過户登記處科尼爾斯信託公司(開曼)有限公司保存。
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目錄表
如下文更詳細所述,在香港股份登記冊登記的普通股持有人將可將該等普通股轉換為美國存託憑證,反之亦然。
將在香港買賣的普通股轉換為美國存託憑證
投資者持有在香港註冊的普通股,並打算將其轉換為美國存託憑證在納斯達克交易,必須將該普通股存入或讓其經紀人將該普通股存放於該託管人的香港託管人香港花旗銀行或託管人,以換取美國存託憑證。
在香港買賣普通股以換取美國存託憑證的存款,涉及下列程序:
● | 如普通股已存入中央結算系統,投資者必須按照中央結算系統的轉讓程序,將普通股轉移至中央結算系統內託管人的户口,並經由其經紀向託管人提交及交付一份填妥及簽署的換股表格。 |
● | 如普通股在中央結算系統以外持有,投資者必須安排將其股份存入中央結算系統,以便交付至中央結算系統內託管人的户口,並向託管人提交及遞交轉換表格請求,以及在妥為填寫及簽署該轉換表格後,將該轉換表格交付託管人。 |
● | 在支付其費用和開支以及任何税款或費用(例如印花税或股票轉讓税或費用(如果適用)後,存託人將以投資者要求的名義發行相應數量的ADS,並將ADS交付至指定人員的指定DTC賬户。 |
對於存入中央結算系統的普通股,在正常情況下,上述步驟一般需要兩個工作日。對於在中央結算系統以外以實物形式持有的普通股,上述步驟可能需要14個工作日或更長時間才能完成。可能會出現臨時延誤。例如,託管人的轉讓賬簿可能不定期對美國存托股份發行關閉。在這些程序完成之前,投資者將無法交易美國存託憑證。
將美國存託憑證轉換為普通股在香港交易
持有美國存託憑證並有意將其美國存託憑證轉換為普通股在香港聯合交易所買賣的投資者,必須註銷其持有的美國存託憑證並從美國存托股份計劃中提取普通股,並促使其經紀或其他金融機構在香港聯合交易所買賣該等普通股。
通過經紀間接持有美國存託憑證的投資者應遵循經紀的程序,並指示該經紀安排註銷美國存託憑證,並將相關普通股從中央結算系統內託管人的託管賬户轉移至投資者的香港股票賬户。
對於直接持有美國存託憑證的投資者,必須採取以下步驟:
● | 要從我們的美國存托股份計劃中提取普通股,持有美國存託憑證的投資者可以向託管機構上交美國存託憑證(如果美國存託憑證以認證形式持有,則還需交回適用的美國存託憑證),並向託管機構發出註銷該等美國存託憑證的指令。 |
● | 在支付或扣除費用及任何税項或收費,例如印花税或股票轉讓税或費用(如適用)後,託管機構將註銷美國存託憑證,並指示託管人將已註銷美國存託憑證的普通股交付投資者指定的中央結算系統賬户。 |
● | 如投資者傾向於在中央結算系統以外收取普通股,他或她必須先收取中央結算系統的普通股,然後安排退出中央結算系統。投資者隨後可取得由香港結算代理人有限公司(作為轉讓人)簽署的轉讓表格,並以個人名義向香港股份過户登記處登記普通股。 |
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目錄表
對於中央結算系統收到的普通股,在正常情況下,上述步驟通常需要兩個工作日。對於在中央結算系統外以實物形式收到的普通股,上述步驟可能需要14個工作日或更長時間才能完成。在有關程序完成前,投資者將不能在香港聯合交易所買賣普通股。
可能會出現臨時延誤。例如,對於美國存托股份註銷,託管機構的轉賬賬簿可能會不定期關閉。此外,上述步驟和程序的完成受制於香港股份登記冊上有足夠數量的普通股,以便直接從美國存托股份計劃退出中央結算系統。本公司並無責任維持或增加香港股份登記冊上普通股的數目,以促進該等股份的提取。
存託要求
在託管人發行美國存託憑證或允許退出普通股之前,託管人可以要求:
● | 出示其認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明;以及 |
● | 遵守它可能不時制定的與存款協議一致的程序,包括但不限於提交轉移文件。 |
當託管人或我們的香港股份過户登記處的過户賬簿關閉時,或在託管人或吾等認為合宜的任何時間,託管人可拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的發行、轉讓及註銷。
轉讓普通股以實現從我們的美國存托股份計劃中提取普通股或將普通股存入我們的計劃的所有費用將由請求轉讓的投資者承擔。普通股及美國存託憑證持有人尤其應注意,香港股份過户處將收取2.50港元至20港元不等的費用,視乎服務速度(或香港上市規則不時準許的較高費用),就普通股從一名登記擁有人轉讓至另一登記擁有人、其註銷或發行的每張股票以及在香港使用的股份過户表格所載的任何適用費用。此外,普通股和美國存託憑證持有人必須為每次發行美國存託憑證和每次註銷美國存託憑證支付每100份美國存託憑證高達5美元的費用(視情況而定),這與普通股存入我們的美國存托股份計劃或從該計劃提取普通股有關。
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目錄表
第II部
第13項。違約、拖欠股息和拖欠股息
截至2021年、2022年和2023年12月31日止的任何年度均未發生這些事件。
第14項。對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
於2021年6月,吾等進行股份拆細,將每股面值0.0001美元的普通股拆分為10股每股面值0.00001美元的普通股。在股份拆分的同時,美國存托股份與普通股的比例由一(1)美國存托股份代表一(1)股普通股調整為一(1)美國存托股份代表十(10)股普通股。
以下“所得款項的使用”資料涉及F-3ASR表格的登記聲明(文件編號333-269169),以及日期為2023年1月10日的招股説明書補充資料,內容與我們的後續發售7,118,500股美國存託憑證有關(包括全數行使承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權),相當於總計71,185,000股普通股。扣除承銷折扣及佣金及發售開支後,後續公開發售所得款項淨額約為2.916億美元(包括悉數行使承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權)。高盛(亞洲)有限責任公司和瑞銀證券有限責任公司是此次新股發行的承銷商代表。
本公司賬户與後續發行相關的總支出約為740萬美元,其中包括約600萬美元的承銷折扣和佣金以及約140萬美元的其他成本和支出。所有交易費用均不包括向本公司董事或高級管理人員或其聯繫人、持有本公司股權證券超過10%或以上的人士或本公司聯營公司支付款項。
在2023年1月10日至2024年3月31日期間,我們使用了後續產品的所有淨收益,為我們在COVID後重新開放期間的增長戰略提供資金,並用於營運資金和一般企業用途,並投資於支持我們長期成功的計劃,包括我們的技術基礎設施、供應鏈生態系統、連接個人客人和企業客户的分銷系統,以及ESG工作。我們在2023年1月10日的招股説明書附錄中描述的募集資金的用途沒有實質性變化。
我們從本次後續發售中獲得的淨收益沒有直接或間接支付給我們的任何董事或高級管理人員或他們的聯繫人,即擁有我們10%或更多股權證券的人或我們的關聯公司。
第15項。控制和程序
披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官及首席財務官的參與下,已於本年報所涵蓋的期末對我們披露控制及程序的有效性進行評估(見交易法第13a—15(e)條及第15d—15(e)條所界定)。根據有關評估,我們的管理層認為,截至本年報所涵蓋的期末,我們的披露監控及程序有效。
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目錄表
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責為我們公司建立和維護財務報告的充分內部控制,如交易法第13a—15(f)條和第15d—15(f)條所定義。對財務報告的內部控制是一個旨在合理保證財務報告和根據公認會計原則編制合併財務報表的可靠性的過程,包括以下政策和程序:(a)保持記錄,以合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置情況,(b)提供合理保證,以確保交易是必要的,以允許根據公認會計原則編制綜合財務報表,並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行,以及(c)提供合理保證,防止或及時發現未經授權的收購,使用或處置一家公司的資產,可能對合並財務報表產生重大影響。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制制度只能對合並財務報表的編制和列報提供合理的保證,而不能防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險,或者對政策和程序的遵守程度可能惡化。
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404節和美國證券交易委員會頒佈的相關規則的要求,我們的管理層使用下列標準評估了截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性《內部控制法--綜合框架(2013)》由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。根據該評估,我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部監控於2023年12月31日有效。
註冊會計師事務所認證報告
截至2023年12月31日,我們對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所進行審計。德勤會計師事務所出具的認證報告可在本年度報告的F-4頁的Form 20-F中找到。
財務報告內部控制的變化
並無重大變化對或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
項目16A。審計委員會財務專家
我們的董事會已確定,Jian Shang先生是審計委員會財務專家,該術語定義見表格20—F第16A(b)項,並就納斯達克市場規則第5605(a)(2)條或納斯達克規則以及交易法第10A—3條而言,是獨立的。
項目16B。道德準則
我們的董事會於2010年1月27日通過了一項適用於我們的董事、高級管理人員、員工和代理人的商業行為和道德準則,其中包括專門適用於我們的高管和為我們履行類似職能的任何其他人員的某些條款。我們已將我們的商業行為和道德準則作為我們在F-1表格中的註冊聲明(文件編號333-165247)的證物,該表格最初於2010年3月5日提交給美國證券交易委員會,經修訂。我們的商業行為和道德準則已在我們的網站上公開提供,網址為https://ir.hworld.com/.
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目錄表
項目16C。首席會計師費用及服務
德勤華會計師事務所(Deloitte Touche Tohmatsu Certified Public Accountants LLP)(德勤)是我們的獨立註冊會計師事務所。
我們的審計委員會負責監督德勤的工作。我們審計委員會的政策是預先批准德勤提供的所有審計和非審計服務,包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務,但不包括極小的審計委員會在審計結束前批准的服務。
截至2022年和2023年12月31日止年度,我們向德勤支付了以下專業服務費用。
| 截至2013年12月31日的一年, | |||
2022 | 2023 | |||
美元 | 美元 | |||
(單位:百萬美元) | ||||
審計費(1) |
| 2.9 |
| 3.5 |
審計相關費用(2) | - | 0.6 | ||
税費(3) |
| 0.1 |
| 0.3 |
總計 |
| 3.0 |
| 4.4 |
備註:
(1) | 審計費。這一類別包括我們的主要審計師為季度財務報表中期審查和年度財務報表審計提供的專業服務的總費用。 |
(2) | 與審計相關的費用。這一類別包括我們的主要審計師為保證和相關服務提供的專業服務的總費用,這些服務與我們的綜合財務報表的審計或審查的表現合理相關,但沒有在“審計費用”項下報告。2023年的審計相關費用是為了支持我們的後續服務。 |
(3) | 税費。此類別包括我們的主要核數師就税務合規和税務建議提供的專業服務所收取的總費用。 |
項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準
不適用。
145
目錄表
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券
我們於2019年8月21日宣佈了董事會批准的股票回購計劃。根據批准計劃的條款,我們可以根據市場狀況和其他因素,以及根據數量、價格和時機的限制,在公開市場以當前市場價格或私下協商的交易回購價值高達7.5億美元的已發行和未償還的美國存託憑證。這項股份回購計劃的有效期為五年。我們的董事會定期審查股份回購計劃,並可能授權相應地調整其條款和規模。股票回購計劃可隨時暫停或終止。我們在2020年沒有根據該計劃回購任何美國存託憑證。我們在2021年、2022年和2023年分別回購了640、1,779,470和3,458,597份美國存託憑證。下表列出了我們在2023年購買未償還美國存託憑證的信息。
|
|
| (C)工作總人數 |
| (D)大約 | |||
美國存託憑證的數量 | 美元相當於美國存託憑證的價值--5月 | |||||||
作為部件購買的產品 | 但仍將被收購 | |||||||
(A)中國總人數 | (b)均價 | 公開發表意見 | 根據新的計劃 | |||||
美國存託憑證的數量 | 按美國存託憑證付費 | 已宣佈的計劃 | 或其他計劃(在 | |||||
期間 | 購得 | (美元) | 或其他計劃 | (百萬美元) | ||||
2023年1月 | – | – | – | 698 | ||||
2023年2月 |
| – |
| – |
| – |
| 698 |
2023年3月 |
| – |
| – |
| – |
| 698 |
2023年4月 |
| – |
| – |
| – |
| 698 |
2023年5月 |
| – |
| – |
| – |
| 698 |
2023年6月 |
| – |
| – |
| – |
| 698 |
2023年7月 |
| – |
| – |
| – |
| 698 |
2023年8月 |
| – |
| – |
| – |
| 698 |
2023年9月 |
| – |
| – |
| – |
| 698 |
2023年10月 |
| – |
| – |
| – |
| 698 |
2023年11月 |
| – |
| – |
| – |
| 698 |
2023年12月 |
| 3,458,597 |
| 34.62 |
| 3,458,597 |
| 578 |
項目16F。更改註冊人的認證會計師
不適用。
項目16G。公司治理
我們是“境外私人發行人”(此詞在《交易法》第3b-4條規則中有定義),我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市。納斯達克規則將規定,外國私人發行人可以遵循納斯達克股票市場有限責任公司的公司治理要求,而不是遵循本國的做法,但符合某些例外和要求,以及此類豁免違反美國聯邦證券法律法規的情況除外。以下是我國公司治理實踐與國內公司根據納斯達克規則遵循的公司治理做法的顯著差異:
● | 我們遵循本國的做法,允許我們的董事會不擁有多數獨立董事,而不是遵守納斯達克第5605(B)(1)條的規定。 |
● | 我們遵循本國的做法,允許我們的獨立董事不舉行只有獨立董事出席的定期會議,以取代遵守納斯達克第5605(B)(2)條的規定。 |
● | 我們遵循本國的做法,允許我們的董事會不實施提名委員會,而不是遵守納斯達克規則第5605(E)條,該規則要求實施提名委員會。 |
● | 我們遵循了本國的慣例,允許我們不在我們的年報或網站上披露任何董事、董事的被提名人與我們公司以外的任何個人或實體之間的所有協議或安排的實質性條款,這些協議或安排與此人作為本公司的董事候選人或服務有關的薪酬或其他付款有關,而不是遵守納斯達克第5250(B)(3)條。 |
146
目錄表
除上述外,我們一直遵循並打算繼續遵循納斯達克規則下適用的公司治理標準。
根據納斯達克第5250(D)(1)條的規定,我們將以Form 20-F的形式將本年度報告發布在我公司的網站https://ir.hworld.com.
根據香港上市規則第19C.11條,我們豁免遵守香港聯合交易所的某些企業治理要求,包括香港上市規則附錄C1(企業治理守則)和香港上市規則附錄D2(財務信息披露)。
在香港聯交所上市方面,香港聯交所及證監會分別給予若干豁免及豁免,使其無須嚴格遵守《香港上市規則》及《證券及期貨條例》的相關條文,而證監會亦根據《收購守則》作出裁決。
不是香港的上市公司
收購守則簡介第4.1條規定,收購守則適用於影響香港公眾公司和在香港主要上市的公司的收購、合併和股份回購。根據收購守則簡介第4.2條的註釋,在香港證券交易所進行第二上市的香港上市規則第19C.01條所定義的祖父母大中華發行人通常不會被視為根據收購守則簡介第4.2條的香港上市公司。
香港證監會裁定,就第4.2條而言,我們並非“香港上市公司”。因此,收購守則不適用於我們。倘若股份的大部分交易轉移至香港,以致根據香港上市規則第19C.13條,本公司將被視為雙重主要上市,則收購守則將適用於本公司。
根據《證券及期貨條例》第XV部披露權益
《證券及期貨條例》第XV部規定披露普通股權益的責任。根據我們必須遵守的美國交易所法案,任何人(包括相關公司的董事和高管)獲得按照美國證券交易委員會規則和法規確定的實益所有權,並且包括有權指示投票或處置根據美國交易所法案第12條登記的超過5%的一類股權證券,必須向美國證券交易委員會提交實益所有者報告,並且該人必須迅速報告所提供信息的任何重大變化(包括任何1%或更多相關類別的股權證券的收購或處置),除非適用例外情況。因此,遵守證券及期貨條例第XV部將使我們的公司內部人士須進行第二層次的報告,這對他們來説將是不必要的負擔,將導致額外的成本和沒有意義,因為適用於我們和我們的公司內部人的美國交易所法案下的利息義務的法定披露將為我們的投資者提供與我們的主要股東的持股利益有關的足夠信息。
證監會根據《證券及期貨條例》第309(2)條給予部分豁免,使其不受《證券及期貨條例》第XV部的條文所規限(證券及期貨條例第XV部第5、11及12分部除外),但條件是(I)大部分普通股的交易不被視為已按照《香港上市規則》第19C.13條永久遷移至香港;(Ii)所有提交美國證券交易委員會的權益披露亦須在切實可行範圍內儘快提交香港聯交所存檔,而香港聯交所隨後會以根據《證券及期貨條例》第XV部作出的披露相同的方式公佈該等披露;及(Iii)如向證監會提供的任何資料有任何重大改變,包括美國的披露規定有任何重大改變,以及香港聯合交易所的全球股票成交量有任何重大改變,我們會通知證監會。如果向證監會提供的資料有重大改變,證監會可重新考慮這項豁免。
147
目錄表
美國交易所法案及其頒佈的規則和法規要求股東披露大致相當於證券及期貨條例第XV部分的利益。有關大股東權益的相關披露,見“第七項大股東及關聯方交易--A大股東”。
我們承諾,在切實可行的範圍內,儘快向香港聯合交易所提交任何向美國證券交易委員會提交的持股和證券交易申報。我們還承諾在目前和未來的上市文件中披露美國證券交易委員會備案文件中披露的任何持股權益,以及我們董事、高級管理人員、委員會成員之間的關係以及他們與任何控股股東的關係。
企業通信
香港上市規則第2.07A條(修訂自2023年12月31日起生效)規定,上市發行人可以(i)通過電子方式向其證券的相關持有人發送或以其他方式提供任何公司通訊,或(ii)在其網站和香港證券交易所網站上提供公司通訊,並且必須在其網站上列出採用上述(i)和/或(ii)來傳播其企業通訊的方式。
香港證券交易所授予我們豁免嚴格遵守香港上市規則第2.07A條的要求,該規定仍然有效。
自我們在香港聯合交易所上市以來,我們做了以下安排:
● | 本公司根據香港上市規則的規定,以中英文在本公司網站及香港聯交所網站以中英文發佈所有公司通訊。 |
● | 我們會繼續作出安排,應股東的要求免費提供委託書及通告的印刷本。 |
● | 我們增加了網站的“投資者關係”頁面,該頁面將引導投資者訪問我們向香港證券交易所提交的所有文件。 |
鑑於香港上市規則第2.07A條的修訂,我們也在網站的相關部分列出了我們公司通訊傳播的方式。
香港上市規則第13.25B條規定,上市發行人須就其股本證券、債務證券及任何其他證券化工具(視何者適用而定)在每月回報所關乎的期間內的變動公佈每月申報表。根據《關於海外公司上市的聯合政策聲明》或《聯合政策聲明》,我們要求豁免第13.25B條的規定,但須符合豁免條件,即證監會已給予豁免,使其部分無須嚴格遵守《證券及期貨條例》第XV部(證券及期貨條例第XV部第5、11及12分部除外)有關披露股東權益的規定。由於我們已獲得證監會的部分豁免,香港聯交所批准豁免嚴格遵守香港上市規則第13.25B條。我們在根據適用的美國規則和法規向美國證券交易委員會提交或備案的20-F表格季度收益新聞稿和年度報告中披露有關股票回購的信息。
項目16H。煤礦安全信息披露
不適用。
項目16I。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
項目16J。內幕交易政策
不適用。
148
目錄表
項目16K。網絡安全
風險管理和戰略
我們實施了評估、識別和管理網絡安全威脅的重大風險,預防、發現、緩解和補救重大網絡安全事件的程序。我們還將網絡安全風險管理納入我們的整體企業風險管理體系。
我們的網絡安全風險管理流程的框架主要包括四個步驟:(I)識別網絡安全威脅,評估嚴重性,確定來源,以及威脅是否與第三方服務提供商有關;(Ii)向管理層和我們的董事會報告重大網絡安全事件;(Iii)實施保障、對策和緩解戰略;以及(Iv)修復和恢復受影響的系統。我們已經建立了監督和識別與我們使用第三方服務提供商相關的網絡安全威脅的風險的流程。
我們還開發了全面的網絡安全威脅防禦系統,以應對內部和外部威脅。該系統涵蓋了包括網絡、主機和應用程序安全在內的各個級別,並整合了針對威脅防禦、監控、分析、響應、欺騙和對策的系統安全能力。我們努力通過各種方法管理網絡安全風險和保護敏感信息,包括技術保障、程序要求、對公司網絡的密集監控計劃、對我們內部和外部供應商的安全態勢的持續測試、強大的事件響應計劃、參考合格第三方適用的安全標準對我們安全系統的有效性進行審查,以及對員工進行定期的網絡安全意識培訓。我們的運營和維護安全部門持續監控我們平臺和基礎設施的性能,使我們能夠快速應對潛在問題,包括潛在的網絡安全威脅。
此外,我們定期就我們的網絡安全風險管理流程聘請第三方評估員、顧問和審計師,我們董事會的審計委員會擁有必要的資源和權力來選擇、保留、終止和批准其認為必要或適當的該等評估員、顧問、審計師或其他第三方的費用和其他保留條款。截至本年度報告日期,我們沒有經歷任何重大網絡安全事件,也沒有發現任何已經影響或可能對我們產生重大影響的重大網絡安全威脅,包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況。
治理
我們非常重視數據安全。我們成立了信息安全委員會和由各部門負責人組成的信息安全和隱私保護工作組。為進一步確保數據安全,我們還成立了專門的數據安全委員會,通過制定數據安全指南和協調數據安全規劃,確保客户數據的安全,防止數據泄露。我們還擁有專門的信息安全中心,配備了數據安全、合規和風險管理方面的專業人員。該中心涉及我們業務運營的關鍵方面,併為其他部門提供專業的數據安全和風險管理服務。
我們的信息安全委員會負責監督網絡安全威脅的風險,包括完全有權監測、解決、披露和以其他方式處理與任何網絡安全事件有關或引起的事項。我們的信息安全委員會成員負責監測網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救,並應定期報告網絡安全威脅風險,並及時向信息安全委員會管理層報告任何重大網絡安全事件。
我們的首席執行官惠津先生擔任我們的信息安全委員會主席。Mr.Jin受權就我公司的網絡安全事宜作出決定。
149
目錄表
第III部
第17項。財務報表
我們已選擇根據項目518提供財務報表。
第18項。財務報表
我們的綜合財務報表包括在本年度報告的末尾。
第19項。展品
展品 |
| 文件説明 |
1.1 | 2023年6月27日通過的一項特別決議,通過了現行的經修訂和重新修訂的《註冊人章程》和第二次經修訂和重新修訂的《註冊人組織章程》。(引用我們於2023年6月27日提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告中的附件3.1。) | |
2.1 | 註冊人的美國存託憑證樣本。(通過引用合併於2022年7月11日提交給證券交易委員會的表格424B3(文件編號333-225171)。) | |
2.2 | 普通股登記人證書樣本。(通過引用我們於2023年1月10日提交給證券交易委員會的F-3表格中的附件4.1(文件編號333-269169)。) | |
2.3 | 美國存托股份登記人、存託人及所有持有人及實益擁有人之間的存託協議格式。(參考2010年3月12日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書第1號修正案(第333-165247號文件)中的附件4.3。) | |
2.4 | 註冊人、託管人和根據其發行的美國存托股份的所有持有人和實益所有人之間的存託協議第1號修正案的格式。(參考2021年5月7日提交給美國證券交易委員會的表格F-6生效後第1號修正案(第333-225171號文件)中的證據(A)(I)。) | |
2.5* | 證券説明 | |
4.1 | 自2009年10月1日起修訂並重述2009年股權激勵計劃。(參考我們於2010年3月5日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-165247)中的附件10.3。) | |
4.2 | 修訂後的2009年股權激勵計劃修正案,自2010年8月26日起修訂。(引用我們於2010年7月15日提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告(文件編號333-34656)中的附件99.2。) | |
4.3 | 修訂後的2009年股權激勵計劃修正案,自2015年3月26日起修訂。(引用我們於2015年3月27日提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告中的附件99.2。) | |
4.4 | 與註冊人董事簽訂的賠償協議格式。(參考我們於2010年3月5日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-165247)中的附件10.4。) | |
4.5 | 翻譯成英文的註冊人與註冊人高級管理人員之間的僱傭協議格式。(引用我們於2012年4月12日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(文件編號001-34656)中的附件4.6。) | |
4.6 | 註冊人與攜程網國際有限公司之間的投資者和註冊權協議,日期為2010年3月12日。(參考2010年3月12日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書第1號修正案(第333-165247號文件)中的附件10.10。) |
150
目錄表
4.7 | 註冊人與Trip.com於2020年8月3日簽訂的補充註冊權協議。(參考我們於2021年4月23日向美國證券交易委員會提交的表格20-F的年度報告中的附件4.7合併。) | |
4.8 | 註冊人與威爾明頓信託公司之間的契約,全國協會,日期為2020年5月12日。(引用我們於2021年4月23日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告中的附件4.17。) | |
4.9 | 2023年股票激勵計劃,於2023年6月26日通過。(參考我們於2023年7月24日向美國證券交易委員會提交的6-K表格報告中的附件99.1合併。) | |
8.1* | 註冊人的子公司 | |
11.1 | 註冊人的商業行為和道德準則。(參考我們於2010年3月5日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-165247)中的附件99.1。) | |
12.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條,對註冊人首席執行官金輝進行認證。 | |
12.2* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條,註冊人首席財務官Zun Zou的認證。 | |
13.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條的認證。 | |
15.1* | 經獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所同意。 | |
15.2* | 君和有限責任公司同意 | |
97.1* | 與追回註冊人錯誤判給的賠償有關的政策 | |
101.INS* | 內聯XBRL實例文檔-該實例文檔不會顯示在交互數據文件中,因為它的XBRLtd.標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | |
101.Sch* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.卡爾* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.定義* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.實驗所* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.前期* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104.* | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
* | 與本年度報告一起提交的表格為20-F。 |
** | 本年度報告以20-F表格提供。 |
151
目錄表
簽名
註冊人特此證明,它符合提交20-F表格的所有要求,並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
H世界集團有限公司 | |||
發信人: | /S/金慧 | ||
姓名: | 匯金 | ||
標題: | 首席執行官 | ||
日期:2024年4月23日 |
152
目錄表
H世界集團有限公司
截至以下年度的綜合財務報表指數
2021年、2022年和2023年12月31日
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB |
| F-2 |
截至2022年及2023年12月31日的綜合資產負債表 | F-5 | |
截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日止四個年度的綜合全面收益表 | F-6 | |
截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日止四個年度的綜合權益變動表 | F-7 | |
截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度的合併現金流量表 | F-8 | |
合併財務報表附註 | F-10 | |
財務報表附表一--母公司財務信息 | F-39 | |
財務報表附表二--估值和合格賬户 | F-43 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致H世界集團有限公司董事局及股東
對財務報表的幾點看法
本核數師已審核H World Group Limited及其附屬公司(“貴公司”)於二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日的綜合資產負債表、截至二零二三年十二月三十一日止三年期間的相關綜合全面收益表、綜合權益變動表及現金流量表,以及相關附註及財務報表附表(統稱“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況,以及截至2023年12月31日的三年期間的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據下列標準審計了公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2024年4月23日的報告,對公司財務報告的內部控制表達了無保留意見。
方便翻譯
我們的審計還包括將人民幣金額換算成美元金額,我們認為這種換算是按照附註2所述的基礎進行的。這種美元金額的列報完全是為了方便人民Republic of China以外的讀者。
意見基礎
這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須獨立於公司。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項,該事項已傳達或要求傳達給審計委員會,並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
F-2
目錄表
與收購衞生署有關的商譽和品牌名稱的減值評估--見財務報表附註2、6和8
關鍵審計事項説明
正如綜合財務報表附註2、6和8中更全面地描述的那樣,該公司確認了與其收購Steenerberger Hotels GmbH(“Deutsche Hoitality”或“DH”,前身為Steenerberger Hotels Aktiengesellschaft)相關的商譽和品牌名稱。截至2023年12月31日,商譽和品牌的賬面價值分別為人民幣22.86億元和人民幣35.45億元。本公司通過其減值分析得出結論,截至2023年12月31日止年度,不應確認商譽減值及品牌減值損失人民幣1.6億元。
我們將分配給傳統衞生署報告單位的商譽和具有無限壽命的品牌的減值評估確定為一項重要的審計事項,因為管理層作出了重大判斷,確定作為減值評估的一部分的傳統衞生署報告單位的估計公允價值。該公司採用收益法下的貼現現金流量法確定傳統衞生署報告單位的估計公允價值以及分配給傳統衞生署報告單位的每個品牌名稱。在使用貼現現金流模型確定公允價值時,管理層需要對預計的酒店收入、增長率、預計運營成本、特許權使用費節省率和折扣率(統稱為“重大假設”)做出重大估計和假設。這些用於計算報告單位和品牌的公允價值的重大假設本身就是不確定的,因為根據預測的經營業績,估計每年都會發生變化,並且對市場狀況和消費者需求的變化很敏感。這就要求審計師有高度的判斷力,並在執行審計程序以評估管理層重大判斷的合理性時加大力度。
如何在審計中處理關鍵審計事項
● | 我們測試了針對管理層對分配給傳統衞生署報告單位的商譽和品牌進行減值評估的重大錯報風險的內部控制的有效性,包括與管理層確定貼現現金流模型中使用的重大估計和假設有關的內部控制。 |
● | 我們評估了管理層在制定減值分析時所使用的方法的適當性和一致性。 |
● | 我們評估管理層在現金流量預測中所作的判斷及重大估計和假設的合理性,以釐定傳統生署報告單位和無限壽命品牌的公允價值。我們還評估了合理可能結果的範圍和概率,以及管理層是否將其點估計設置在該範圍內。 |
● | 我們在評估管理層估計過程的徹底性和準確性以及相關內部控制的有效性時,通過將實際結果與以前的估計和相關財務報表影響進行比較,並評估管理層作出的關鍵判斷,進行了回溯性審查。 |
● | 在內部公允價值專家的協助下,我們制定了一系列獨立估計,並將這些估計與管理層選擇的相關比率進行比較,從而評估了貼現率的合理性。 |
● | 我們測試了開發估算中使用的關鍵數據的準確性和完整性。 |
● | 我們在貼現現金流模型中檢驗了計算的數學準確性。 |
/s/
2024年4月23日
自2009年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
F-3
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致H世界集團有限公司董事局及股東
財務報告內部控制之我見
我們根據《財務報告》中規定的標準,對H World Group Limited及其子公司(“公司”)截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計 內部控制--綜合框架(2013年框架)由特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)發佈。我們認為,截至2023年12月31日,公司根據COSO標準,在所有重大方面對財務報告保持了有效的內部控制 內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。
我們還根據上市公司會計監督委員會的標準進行了審計(美國)(“PCAOB”)、公司截至2023年12月31日止年度的財務報表以及我們日期為4月23日的報告,2024年對這些財務報表發表了無保留意見,幷包含有關人民幣金額方便翻譯的解釋性段落兑換成美元金額。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並負責評估財務報告內部控制的有效性,包括在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產的行為,提供合理保證。
由於固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間的有效性進行任何評估的預測都有可能因為條件的變化而使控制變得不充分,或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/德勤會計師事務所
上海,中國
2024年4月23日
F-4
目錄表
H世界集團有限公司
合併資產負債表
(除另有説明外,以百萬元為單位的人民幣,股票和每股數據除外)
截至2013年12月31日。 | ||||||
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
以百萬為單位的美元 | ||||||
| (注2) | |||||
資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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短期投資 |
| |
| |
| |
應收賬款淨額 |
| |
| |
| |
應收貸款--流動、淨額 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |
盤存 |
| |
| |
| |
其他流動資產,淨額 |
| |
| |
| |
流動資產總額 |
| |
| |
| |
財產和設備,淨額 |
| |
| |
| |
無形資產,淨額 |
| |
| |
| |
經營性租賃使用權資產 | | | | |||
融資租賃使用權資產 |
| |
| |
| |
土地使用權,淨值 |
| |
| |
| |
長期投資 |
| |
| |
| |
商譽 |
| |
| |
| |
| | |||||
應收貸款淨額 |
| |
| |
| |
其他資產,淨額 |
| |
| |
| |
遞延所得税資產 |
| |
| |
| |
持有待售資產 | — | | | |||
總資產 |
| |
| |
| |
負債和權益 |
|
|
| |||
流動負債: |
|
|
| |||
短期債務和長期債務的當期部分 |
| |
| |
| |
應付帳款 |
| |
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| |
| |
| |
| | |
工資和福利應付款 |
| |
| |
| |
遞延收入 |
| |
| |
| |
經營租賃負債,流動 |
| |
| |
| |
融資租賃負債,流動 | | | | |||
應計費用和其他流動負債 |
| |
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| |
應付股息 |
| — |
| |
| |
應付所得税 |
| |
| |
| |
流動負債總額 |
| |
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| |
長期債務 |
| |
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| |
非流動經營租賃負債 |
| |
| |
| |
非流動融資租賃負債 | | | | |||
遞延收入 |
| |
| |
| |
其他長期負債 |
| |
| |
| |
退休福利義務 | | | | |||
遞延所得税負債 |
| |
| |
| |
為出售而持有的負債 | — | | | |||
總負債 |
| |
| |
| |
承付款和或有事項(附註23) |
|
|
| |||
股本: |
|
|
| |||
普通股(美國$ |
|
|
| |||
庫藏股( |
| ( |
| ( | ( | |
額外實收資本 |
| |
| |
| |
留存收益 |
| ( |
| |
| |
累計其他綜合收益 |
| |
| |
| |
合計H World Group Limited股東權益 |
| |
| |
| |
非控股權益 |
| |
| |
| |
總股本 |
| |
| |
| |
負債和權益總額 |
| |
| |
| |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
目錄表
H世界集團有限公司
綜合全面收益表
(除另有説明外,以百萬元為單位的人民幣,股票和每股數據除外)
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
以百萬為單位的美元 | ||||||||
| (注2) | |||||||
收入: |
|
|
|
| ||||
租賃和自有酒店 |
| |
| |
| |
| |
Manachised和特許經營酒店 |
| |
| |
| |
| |
其他 |
| |
| |
| |
| |
總收入 |
| |
| |
| |
| |
運營成本和支出: |
|
|
|
| ||||
酒店運營成本 |
| |
| |
| |
| |
其他運營成本 |
| |
| |
| |
| |
銷售和營銷費用 |
| |
| |
| |
| |
一般和行政費用 |
| |
| |
| |
| |
開業前費用 |
| |
| |
| |
| |
總運營成本和費用 |
| |
| |
| |
| |
商譽減值損失 | - | - | | | ||||
其他營業收入,淨額 |
| |
| |
| |
| |
營業收入(虧損) |
| |
| ( |
| |
| |
利息收入 |
| |
| |
| |
| |
利息支出 |
| |
| |
| |
| |
其他收入,淨額 |
| |
| |
| |
| |
股權證券公允價值變動(損失)收益,淨額 |
| ( |
| ( |
| |
| |
匯兑(損)利(淨) |
| ( |
| ( |
| |
| |
所得税前收入(虧損) |
| ( |
| ( |
| |
| |
所得税費用 |
| |
| |
| |
| |
權益法投資損失 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
淨(虧損)收益 |
| ( |
| ( |
| |
| |
減:非控股權益應佔淨(損失)收入 |
| ( |
| ( |
| |
| |
H World Group Limited應佔淨收入(虧損) |
| ( |
| ( |
| |
| |
| ||||||||
其他綜合(虧損)收入 |
|
|
|
| ||||
固定福利計劃產生的收益(損失),扣除税款人民幣 |
| |
| |
| ( | ( | |
債務證券公允價值變動的收益(損失),扣除 |
| - |
| |
| ( |
| ( |
外幣折算調整,税後淨額 |
| ( |
| |
| | | |
綜合(虧損)收益 |
| ( |
| ( |
| |
| |
減:非控股權益應佔全面(虧損)收入 |
| ( |
| ( |
| |
| |
H World Group Limited應佔全面(虧損)收入 |
| ( |
| ( |
| |
| |
| ||||||||
(虧損)每股收益: |
|
| ||||||
基本信息 |
| ( |
| ( |
| |
| |
稀釋 |
| ( |
| ( |
| |
| |
計算中使用的加權平均股數: |
|
|
|
| ||||
基本信息 |
| |
| |
| |
| |
稀釋 |
| |
| |
| |
| |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
目錄表
H世界集團有限公司
合併權益變動表
(除非另有説明,以百萬元計的人民幣,股票數據除外)
其他內容 | 積累和其他 | |||||||||||||||||
普通股 | 國庫股 | 已繳費 | 保留 | 綜合損失(虧損) | 非控制性 | |||||||||||||
| 流通股 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 收益 |
| 收入 |
| 利息 |
| 總股本 | |
2021年1月1日的餘額 |
| |
|
| |
| ( |
| |
| |
| |
| |
| | |
行使認購權及歸屬受限制股份後發行普通股 |
| |
|
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — | |
2022年到期的可轉換優先票據的轉換 |
| |
|
| — |
| — |
|
| — |
| — |
| — |
| |||
基於股份的薪酬 | — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| | |
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
向非控股權益持有人分紅 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
非控股股東的出資 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
收購非控制性權益 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
外幣折算調整,税後淨額 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
普通股回購 |
| ( |
| — |
| |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
因股票獎勵相關的預扣税而回購的股票的淨結算額 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
就收購確認的非控股權益 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
固定收益計劃產生的收入,税後淨額人民幣 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
2021年12月31日的餘額 | | | ( | | | | | | ||||||||||
行使認購權及歸屬受限制股份後發行普通股 |
| |
|
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — | |
因發行2022年到期的可轉換優先票據而歸還借出的美國存托股份 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
基於股份的薪酬 | — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| | |
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
向非控股權益持有人分紅 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
非控股股東的出資 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
|
| ||
收購非控制性權益 | — | — | — | — | | — | — | ( | ( | |||||||||
債務證券公允價值變動收益,扣除税款人民幣 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
外幣折算調整,税後淨額 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
普通股回購 |
| ( |
| — |
| |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
宣佈的現金股利 | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||
就收購確認的非控股權益 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
終止已設置上限的呼叫 | — | — | — | — | | — | — | — | | |||||||||
固定收益計劃產生的收入,税後淨額人民幣 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
2022年12月31日的餘額 | | | | ( | | ( | | | | |||||||||
行使認購權及歸屬受限制股份後發行普通股 | | — | — | ( | — | — | — | — | ||||||||||
庫藏股限制性股票背心 | | — | ( | | ( | — | — | — | — | |||||||||
2022年到期的可轉換優先票據的轉換 | | | — | — | — | — | — | | ||||||||||
基於股份的薪酬 | — | — | — | — | | — | — | — | | |||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | | — | | | |||||||||
向非控股權益持有人分紅 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||
發行普通股 | | | — | — | | — | — | — | ||||||||||
非控股股東的出資 | — | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||
收購非控制性權益 | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ( | |||||||||
債務證券公允價值變動損失,扣除人民幣税收利益 | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||
外幣折算調整,税後淨額 | — | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||
普通股回購 | ( | — | | ( | — | — | — | — | ( | |||||||||
宣佈的現金股利 | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||
普通股的註銷 | — | | ( | | ( | — | — | — | | |||||||||
固定福利計劃產生的損失,扣除税收優惠人民幣 | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||
2023年12月31日的餘額 | | | ( | | | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
目錄表
H世界集團有限公司
合併現金流量表
(除非另有説明,否則人民幣以百萬為單位)
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
以百萬美元計的美元 | ||||||||
| (注2) | |||||||
經營活動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
淨(虧損)收益 |
| ( |
| ( |
| |
| |
將淨(虧損)收入調整為經營活動提供的現金淨額: |
|
|
|
| ||||
基於股份的薪酬 |
| |
| |
| |
| |
折舊及攤銷 |
| |
| |
| |
| |
攤銷可轉換優先票據的發行成本和銀行借款的前期費用 |
| |
| |
| |
| |
遞延所得税 |
| ( |
| ( |
| |
| |
信用損失 |
| |
| |
| |
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減值損失 |
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| |
| |
權益法投資虧損,扣除股息 |
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| |
| |
| |
外幣匯兑損失(收益) |
| |
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| ( |
| ( |
投資(收入)損失 |
| ( |
| |
| ( |
| ( |
非現金租賃費用 |
| |
| |
| |
| |
其他 | ( | ( | | | ||||
扣除收購影響後的營業資產和負債變動: |
|
|
|
| ||||
應收賬款 |
| ( |
| ( |
| |
| |
其他資產 |
| ( |
| |
| |
| |
工資和福利應付款 |
| |
| |
| |
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遞延收入 |
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| ( |
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| |
應計費用和其他流動負債 |
| ( |
| |
| |
| |
經營租賃負債 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
應付所得税 |
| |
| |
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| |
其他長期負債 |
| |
| |
| |
| |
其他,淨額 | | ( | ( | ( | ||||
經營活動提供的淨現金 |
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| |
投資活動: |
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| ||||
購置財產和設備 |
| ( |
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購買無形資產 |
| ( |
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| ( |
收購,扣除收到的現金 |
| ( |
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| ||
購買投資 |
| ( |
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| ( |
投資到期/出售和返還所得 |
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應收貸款的來源 |
| ( |
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| ( |
應收貸款的收取 |
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其他投資活動 | | | | | ||||
用於投資活動的現金淨額 |
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F-8
目錄表
融資活動: |
|
|
|
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發行普通股所得款項 |
| — |
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| |
終止上限看漲期權的收益 |
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普通股回購的支付 | ( | ( | ( | ( | ||||
短期債務收益 |
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償還短期債務 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
長期債務收益 |
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償還長期債務 |
| ( |
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| ( |
| ( |
來自長期金融負債的收益 | | | | | ||||
償還長期金融負債 | ( | ( | ( | ( | ||||
已支付的股息 |
| — |
| ( |
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| — |
償還可換股優先票據 | ( | ( | ( | ( | ||||
融資租賃本金支付 | ( | ( | ( | ( | ||||
其他融資活動 | | ( | ( | ( | ||||
用於融資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
匯率變動對現金和現金等價物以及限制性現金的影響 | ( | | | | ||||
現金、現金等值物和受限制現金淨(減少)增加,包括分類為待售資產的現金和現金等值物 |
| ( |
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減:分類為持作出售非流動資產的現金及現金等值物淨增加 | — | — | | | ||||
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
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年終現金、現金等價物和限制性現金 |
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現金和現金等價物 | | | | | ||||
受限現金 | | | | | ||||
現金流量表所列現金、現金等價物和限制用途現金共計 | |
| | | | |||
補充披露現金流量信息: | ||||||||
支付利息,扣除資本化金額後的淨額 |
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已繳納的所得税 |
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非現金投融資活動補充日程表: |
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應付款中包括的財產和設備的購置 |
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企業收購的應付對價 |
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購買包括在應付款中的無形資產 |
| |
| — |
| — |
| — |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-9
目錄表
H世界集團有限公司
合併財務報表附註
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
(除另有説明外,以百萬元為單位的人民幣,股票和每股數據除外)
1.組織和主要活動
H World Group Limited(“本公司”)於二零零七年一月四日根據開曼羣島法律在開曼羣島註冊成立。本公司及其附屬公司及綜合可變權益實體(“本集團”)的主要業務活動為主要在中國及歐洲開發租賃及擁有、租賃及特許經營的酒店。
於2020年1月2日,本集團完成收購
租賃和自有酒店
本集團向業主租賃酒店物業或直接購買物業,並負責酒店營運及管理的方方面面,包括聘用、培訓及監督經營酒店所需的管理人員及員工。此外,本集團負責在租賃或建設之初進行酒店發展及定製以符合集團品牌之標準,以及於租賃期或土地及建築證期間負責物業之維修及保養、營運開支及管理。
截至2022年和2023年12月31日,集團已
Manachised和特許經營酒店
本集團與特許經營商訂立特許經營及管理安排,本集團負責提供品牌推廣、品質保證、培訓、預訂、聘用及委任酒店總經理,以及與酒店翻新及營運有關的各項其他支援服務。這些酒店被歸類為莊園酒店。根據典型的特許經營和管理協議,特許經營商需要支付初始特許經營費和持續特許經營和管理服務費,這通常等於酒店收入的一定百分比。加盟商負責酒店的開發、翻新和運營成本。特許經營權和管理協議的範圍通常為
2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
本集團的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。
鞏固的基礎
綜合財務報表包括本公司、其控股附屬公司及綜合可變權益實體(“VIE”)的財務報表。所有公司間交易和餘額在合併時被沖銷。
F-10
目錄表
可變利息實體
本集團評估是否有需要整合若干可變權益實體,而於該等實體中,股權投資者並不具備控股權的特徵,或沒有足夠的風險股本,使該實體在沒有額外附屬財務支持的情況下為其活動提供資金。
截至2022年和2023年12月31日,合併VIE對集團合併財務報表的影響並不重大。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表,要求管理層作出估計和假設,以影響報告期間報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。本集團根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的因素作出估計,而這些因素的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎,而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。本集團綜合財務報表所反映的重大會計估計包括物業及設備的使用年限及減值、有固定年期的使用權資產及無形資產、遞延税項資產的估值準備、購入價分配、投資減值、商譽及無固定年限的無形資產,以及用以計量租賃負債的增量借款利率。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括手頭現金和活期存款,不受取款和使用限制,購買時原始到期日為三個月或更短。
受限現金
限制性現金主要是指用作借款擔保的存款、因合同糾紛或訴訟而受限的存款和用於特殊目的的限制性現金。
投資
本集團採用權益會計方法核算有重大影響的股權投資,對被投資方無控制權。對權益法投資進行減值審查的方法是評估是否有跡象表明發生了價值損失,以及是否認為下降不是暫時的。在作出這一決定時,在確定是否應確認價值損失時對各種因素進行了評估。該等事項包括考慮本集團持有投資的意向及能力,以及被投資人維持盈利能力的能力,從而證明投資的賬面價值合理。
持有至到期日的投資按攤餘成本列報。
公允價值可隨時確定的股權證券投資(根據權益會計方法入賬或導致被投資方合併的投資除外)按公允價值計量,公允價值變動產生的損益在綜合全面收益表的淨收益中確認。
沒有可隨時確定公允價值的股權投資按成本減去減值,加上或減去可觀察到的價格變化來計量。
本集團將其無意持有至到期日或可能因應經濟狀況變化而出售的債務證券分類為可供出售債務證券。該等證券按估計公允價值列賬,並扣除税項影響(如有)後未實現的持股損益,在股東權益的單獨組成部分中報告為淨額,累積其他全面收益,直至變現。在釐定信貸損失準備時,本集團按個別證券水平評估可供出售的債務證券,並考慮本集團的投資策略、當前市場狀況、相關投資的財務實力、期限至到期日,以及本集團出售該等證券的意向及能力。
F-11
目錄表
某些金融資產的損失撥備
本集團就應收賬款、應收貸款及若干其他類似金融資產設立信貸損失撥備。就應收賬款及其他金融資產而言,透過評估過往信貸損失水平、可能影響客户支付能力的當前經濟狀況、客户信用評級及應收賬款年齡等因素,定期評估具有類似風險特徵的資產組合的撥備是否足夠。當確定特定客户不再與其當前池共享相同的風險配置文件時,他們將被從池中刪除並單獨進行評估。
對於應收貸款,本集團根據對未來經濟狀況的預期、歷史收集經驗和損失率法估計當前預期的信貸損失。損失率法使用違約概率和回收率計算撥備,並乘以資產負債表日的資產攤銷成本。
財產和設備,淨額
財產和設備淨額按成本減去累計折舊和減值(如有)列報。施工過程中發生的翻新、修繕和利息成本計入資本化。財產和設備的折舊採用直線折舊法計算其預期使用年限。預期使用年限如下:
租賃權改進 |
| |
建築物 | ||
傢俱、固定裝置和設備 | ||
機動車輛 |
在建工程指租約改善及在建或正在安裝的物業,並按成本列賬。成本包括物業和設備的原始成本、安裝、施工和其他直接成本。在建工程轉移到租賃改進,當資產準備好用於其預期用途時開始折舊。
維修和保養支出在發生時計入費用。出售物業及設備的收益或虧損(如有)在綜合全面收益表中確認為銷售收益淨額與相關資產賬面金額之間的差額。
無形資產,淨額
使用年限有限的無形資產按其各自的估計使用年限按直線方法攤銷,預計該等資產將於該等年限內直接或間接對本集團的未來現金流作出貢獻。這些估計的使用壽命一般如下:
特許經營權或馬納基經營權協議 |
| 剩餘的合同條款來自 |
購買的軟件 | ||
其他無形資產,包括商標、許可證和其他權利 |
由於沒有法律、法規、合同、競爭、經濟或其他因素限制該等品牌的使用壽命,而該等品牌可按像徵式成本續期,因此本集團收購的幾乎所有品牌名稱及主品牌協議均被視為具有無限期的使用年期。本集團於每個報告期評估品牌名稱及主品牌協議,以確定事件及情況是否繼續支持無限期的使用壽命。如果事件或環境的變化表明減值可能會減值,則每年或更頻繁地進行減值測試。
土地使用權
土地使用權是指ASC 842項下的中國土地使用權的經營租賃預付款,租契,在土地證的剩餘期限內以直線方式攤銷,
F-12
目錄表
長期資產減值準備
本集團評估其長期資產,包括物業及設備、淨值、使用權資產及有限存續無形資產的減值,只要事件或情況變化顯示某項資產的賬面值可能無法收回。當該等事件發生時,本集團將資產的賬面值與預期因使用資產及其最終處置而產生的未來未貼現現金流量淨額作比較,以計量減值。如預期未貼現現金流量總和少於該等資產之賬面值,本集團確認相當於該等資產賬面值與公允價值差額之減值虧損。
由於預期經營業績持續遜於預期經營業績,集團對與若干酒店有關的長期資產進行回收測試,其中長期資產的賬面金額超過未來未貼現的現金流量淨額,並確認減值虧損人民幣
長期資產之公平值乃由本集團根據收入法釐定,使用與相關資產有關之貼現現金流量,當中包括若干假設,包括基於當前經濟狀況、管理層預期及當前經營業績之預測趨勢而預測酒店收益、增長率及預測經營成本。
商譽
每年或如果事件或情況變化表明其可能受到損害,則會更頻繁地進行損害測試。本集團進行一步式減損測試,將報告單位的公允價值與其公允價值進行比較,並就其公允價值超出報告單位公允價值的金額(如有)確認一項減損費用。在每個報告單位層面進行了善意減損測試。如果報告單位的公允價值超過其公允價值,則應在綜合全面收益表中確認超出部分的減損。
收入確認
收益主要來自租賃及自有酒店之產品及服務、與第三方加盟商訂立之管理及特許經營酒店合約以及經營酒店業務以外之活動。
租賃和擁有的酒店收入
租賃及擁有酒店收益主要來自客房租金、銷售食品、飲料及其他配套商品及服務,包括但不限於紀念品、洗衣、停車場及會議預訂。每項該等產品及服務均代表個別履約責任,而作為交換,本集團根據已公佈利率或經磋商合約收取固定金額。應在提供服務或提供貨物時全額付款。客房租金收入於客房入住時按每日基準確認。食品及飲料收入以及其他商品及服務收入於其交付或提供予客人時確認,因為相關履約責任已獲履行。
管理和特許經營酒店收入
管理及特許經營酒店收益來自特許經營或管理協議,特許經營人須支付(i)初步一次性特許經營費,及(ii)持續特許經營費,主要包括(a)主要持續管理及特許經營服務費、(b)中央預訂系統使用費、系統維護及支援費及(c)償還酒店經理費。
初始一次性許可/特許權費: 就特許經營及特許經營酒店而言,本集團有權收取初步一次性特許經營費,一般為固定及預先收取。初始特許權費於特許權協議年期內以直線法確認為收益。
F-13
目錄表
持續管理及特許經營服務/特許權使用費:我們的管理及特許經營酒店的持續管理及特許經營服務╱特許權使用費屬可變,一般按各合約所界定的酒店客房收入的百分比計算。一般而言,持續管理及特許經營服務╱特許權使用費於協議年期內按月確認,當該等款項到期時。就Deutsche Hospitality旗下之管理酒店而言,特許經營人須向本集團支付持續管理費,包括按酒店總收益百分比計算的基本費用及按酒店經調整毛利百分比計算的獎勵費用。基礎費用於協議年期內按月確認,當有關款項成為應付款項時。獎勵費乃根據各酒店之財務業績於協議期內按月確認,惟本集團預期酒店之經調整溢利毛額不會出現重大撥回。
中央預訂系統使用費、其他系統維護費和支持費:作為合同的一部分,該集團還收取每月的系統維護和支持費用。這些費用在協議期限內按月確認,因為這些費用是應支付的。
酒店管理費的報銷:根據管理及特許經營協議,本集團有權獲發還與委任酒店總經理有關的薪金及本集團代表指定酒店招致的其他自付開支。本集團有權在本集團產生相關可償還費用期間獲得報銷,該等費用在豪華及特許經營酒店收入中確認。
其他收入
其他收入主要包括提供IT產品和服務的收入以及通過華築MALL銷售的商品供應商的佣金。通過華珠商城向供應商收取的佣金收入,在供應商履行義務時,在向最終客户交付貨物時確認。IT產品的收入在貨物交付時確認,IT服務的收入在提供服務時確認。
忠誠度計劃
H獎勵忠誠度計劃成員根據他們在集團酒店和華住購物中心度過的夜晚和其他消費獲得忠誠度積分。這些忠誠度積分可以兑換為未來的產品和服務。忠誠度計劃成員獲得的積分代表着未來免費或折扣商品或服務的物質權利。忠誠度計劃有一項業績義務,包括營銷和管理計劃,以及安排成員兑換獎項。集團負責安排積分兑換,但除租賃及自有酒店外,集團並不直接履行兑換義務。因此,本集團是莊園及特許經營酒店履行義務的代理人,亦是租賃及自有酒店的委託人。
對於租賃和自有酒店,部分租賃和自有收入將被推遲,直到會員兑換積分。本集團於積分兑換時確認的收入金額受會員在本集團擁有及租用的酒店中永遠不會兑換的積分的“折扣率”估計所影響。
至於專營及特許經營酒店,集團每月會收到專營及特許經營酒店根據忠誠計劃成員的合資格消費價值(當積分賺取時)而釐定的現金貢獻。本集團於提供相關服務時,將該等貢獻確認為收入。確認的收入金額是基於歷史融資利率的混合,並受到本集團對成員永遠不會贖回的點數的“突破”的估計的影響。
本集團客户忠誠度計劃的會員費是在不同會員級別的預期會員年期內以直線方式賺取和確認的。會籍期限估計為
廣告和促銷費用
與廣告有關的費用,包括促銷費用和營銷材料的製作成本,在發生時計入合併全面收益表,金額為人民幣
F-14
目錄表
租契
本集團於合約開始時決定一項安排是否為租約或包含租約。租賃安排在租賃開始時評估為經營性或融資性。租賃負債(代表本集團支付租賃產生的租賃款項的責任)及相應的使用權資產(代表本集團在租賃期內使用相關資產的權利)於租賃開始日根據未來固定付款及變動租賃付款的現值確認,而變動租賃付款取決於租賃期內的指數或利率(最初使用開始日期的指數或利率計算),並使用租賃中隱含的貼現率(如有)或本集團的遞增借款利率計算。就營運租賃而言,與固定付款有關的租賃開支於租賃期內以直線法確認,而與變動付款有關的租賃開支則計入已發生的開支。就融資租賃而言,該資產的攤銷乃按相關資產的租賃期或使用年限較短者確認。
大多數租約的初始條款從
就營運租賃而言,本集團按直線法確認租賃期內的租賃費用,而取決於指數或比率的可變租賃付款最初以開始日期的指數或比率計量,否則變動租賃付款則於產生該等付款的責任期間確認。經營租賃費用在綜合全面收益表中確認為酒店經營成本、一般和行政費用以及開業前費用。對於融資租賃,租賃費用是前期負擔的,因為ROU資產在標的資產的租賃期限或使用年限較短時按直線折舊,租賃負債採用有效利息法按攤餘成本計量,利息支出隨着租賃負債餘額的下降而下降;ROU資產的折舊和租賃負債的利息支出在綜合全面收益表中分別歸類為酒店運營成本和利息支出。此外,本集團選擇於開始日期不承認租期為12個月或以下的租約。短期租賃的租賃付款在租賃期內按直線原則確認為費用,不計入租賃負債。本集團的租賃協議並不包含任何重大剩餘價值擔保或限制性契諾。
本集團重新評估合同是否為或包含租賃安排,並在合同修改後重新計量淨資產和負債。本集團將取消確認ROU資產和負債,差額將在合同終止時的綜合全面收益表中確認。
所得税
現行所得税是根據有關税收法律法規規定的。
遞延所得税是指資產和負債的計税基礎與其在財務報表中報告的金額之間的暫時性差異。淨營業虧損通過適用制定的適用於未來五年的法定税率結轉並貸記。當本集團認為部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時,遞延税項資產會按估值撥備減值。對於實體和特定税務管轄區內的特定納税部分,所有遞延税項負債和資產以及任何相關的估值撥備應作為單一非流動金額予以抵銷和列報。但是,一個實體不應抵銷屬於該實體不同納税部門或不同税務管轄區的遞延税項負債和資產。
F-15
目錄表
外幣折算
本集團的申報貨幣為人民幣(“人民幣”)。公司的本位幣為美元(“美元”)。以功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債,按資產負債表日規定的匯率以功能貨幣重新計量。本年度內以本位幣以外的貨幣進行的交易按交易發生之日的適用匯率折算為本位幣。交易損益在全面收益表中確認。
資產負債按資產負債表日的匯率折算為人民幣,權益賬户按歷史匯率折算,收入、費用、損益按當年平均匯率折算。折算調整作為累計折算調整報告,並作為全面收入的單獨組成部分顯示。
本集團各附屬公司的財務記錄均以當地貨幣保存,本地貨幣為功能貨幣。
公允價值
根據用於衡量公允價值的輸入的可靠性,美國公認會計原則確立的公允價值層次結構有三個級別:
第1級適用於在活躍市場上對相同資產或負債有報價的資產或負債。
第2級適用於資產或負債,而第1級所包括的報價以外的其他投入對資產或負債而言是可觀察到的,例如活躍市場中類似資產或負債的報價;成交量不足或交易不太頻繁(市場不太活躍)的市場中相同資產或負債的報價;或重大投入可觀察到或主要可從可觀測市場數據中得出或得到其證實的模型衍生估值。
第3級適用於估值方法中存在對資產或負債的公允價值計量具有重大意義的不可觀察的投入的資產或負債。
本集團的金融工具包括現金及現金等值物、受限制現金、應收貸款、應收賬款、應付賬款、融資租賃負債、短期債務和長期債務。由於短期金融工具的短期性質,其公允價值接近其公允價值。長期債務和應收長期貸款接近其公允價值,因為其附息利率接近市場利率,且自貸款合同簽訂以來市場利率沒有出現明顯波動。可轉換優先票據按攤銷成本人民幣計量
下表列出了我們按公允價值經常性計量的資產,並按公允價值層次進行了分類。
截至2022年12月31日 | 計量的公允價值在報告之日使用 | |||||
成交活躍時的報價 | 重要和其他 | 意義重大 | ||||
市場需要完全相同的產品 | 可觀察到的輸入 | 看不見 | ||||
描述 |
| 資產(第1級) |
| (二級) |
| 投入(第三級) |
公允價值易於確定的股權證券 | | — | — | |||
可供出售的債務證券 |
| — |
| — |
| |
員工福利計劃資產 | | — | — |
截至2023年12月31日 | 計量的公允價值在報告之日使用 | |||||
成交活躍時的報價 | 重要和其他 | 意義重大 | ||||
市場需要完全相同的產品 | 可觀察到的輸入 | 看不見 | ||||
描述 |
| 資產管理(一級) |
| (二級) |
| 投入(第三級) |
公允價值易於確定的股權證券 |
| |
| — |
| — |
可供出售的債務證券 |
| — |
| — |
| |
員工福利計劃資產 |
| |
| — |
| — |
F-16
目錄表
公允價值易於釐定的權益證券及僱員福利計劃資產,以相同或可比較工具的市場報價或經紀/交易商報價為基礎,採用市場法進行估值。
可供出售債務證券的第三級公允價值是根據使用各種不可觀察的投入的收益法確定的。釐定公允價值需要管理層對收入增長率、加權平均資本成本、缺乏適銷性折扣、預期波動性和股權分配概率的假設和估計作出重大判斷。
某些資產按非經常性基準計量。下表列出了截至2022年和2023年12月31日止年度的資產分類、公允價值和因相關資產出現減損而確認的損失。
截至2022年12月31日 | 計量的公允價值在報告之日使用 | |||||
重大不可察覺 | 年總虧損額 | |||||
描述 |
| 公允價值 |
| 投入(第三級) |
| 第二年 |
財產和設備 |
| |
| |
| |
經營性租賃使用權資產 | | | | |||
無形資產 | | | | |||
長期投資 | | | |
截至2023年12月31日 | 計量的公允價值在報告之日使用 | |||||
顯著的和不可觀察的 | 年的總虧損。 | |||||
描述 | 公允價值 | 投入(第三級) | 第二年 | |||
財產和設備 |
| |
| |
| |
經營性租賃使用權資產 |
| |
| |
| |
無形資產 |
| |
| |
| |
長期投資 |
| |
| |
| |
商譽 | — | — | |
物業及設備、經營租賃使用權資產及無形資產主要採用基於與相關資產相關的貼現現金流量的收益法進行估值,其中納入若干假設,包括基於當前經濟狀況、管理層預期及當前經營業績預測趨勢而預測的酒店收入、增長率及預計經營成本。收入增長率、特許權使用費儲蓄率和貼現率是公允價值計量中使用的重大不可觀察的投入,其範圍在
持有待售資產和負債
本集團確認出售集團的資產及負債在(I)其已批准並承諾出售出售集團的計劃,(Ii)出售集團在目前的情況下可立即出售,(Iii)已啟動尋找買家的現行計劃及出售出售集團的其他行動,(Iv)不太可能對計劃作出重大改變或撤回計劃。本集團初步按賬面價值或公允價值減去任何出售成本中較低者計量被分類為持有以待出售的出售集團。由這一計量產生的任何損失都在符合持有待售標準的期間確認。相反,出售處置集團的收益在交易結束前不會確認。
基於股份的薪酬
本集團於綜合全面收益表中按授出日股權獎勵的公允價值確認以股份為基礎的薪酬,並於承授人須向本集團提供服務以換取股權獎勵的期間確認薪酬開支。某些股權獎勵的歸屬是基於授予日期後一段時間的業績條件。股份薪酬開支根據本集團對未來可能表現的判斷予以確認,並將於未來期間根據實際表現作出調整。
F-17
目錄表
每股收益(虧損)
每股基本收益(虧損)的計算方法是將普通股持有人應佔收入除以該年度已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益(虧損)反映證券或其他發行普通股的合約被行使或轉換為普通股時可能出現的攤薄,普通股包括可轉換優先票據轉換後可發行的普通股(使用IF轉換法)和行使股票期權及歸屬非既有限制性股票時可發行的普通股(使用庫存股方法)。
近期發佈的會計公告
採用的會計準則
2021年10月,FASB發佈了ASU 2021-08號,企業合併(主題805):根據與客户的合同對合同資產和合同負債進行會計處理(“ASU 2021-08”)。修訂為ASC 805企業合併中的一般確認和計量原則創造了例外,以按公允價值計量在企業合併中收購的資產和負債。相反,企業合併中的收購方將被要求應用ASC 606來確認和計量在收購日根據ASC 606入賬的合同產生的合同資產和合同負債,並通常導致收購方確認與被收購方在緊接收購日之前記錄的金額一致的金額。ASU 2021-08在2022年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期內有效,並允許提前採用。該集團於2023年1月1日按要求採用了這些標準。採用這項新準則對本集團的綜合財務報表及相關披露並無重大影響。
2022年6月,FASB發佈了ASU第2022-03號公允價值計量(主題820):受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量。最新情況澄清,對出售股權擔保的合同限制不被視為股權擔保會計單位的一部分,因此在計量公允價值時不考慮這種限制。更新還澄清,實體不能作為單獨的核算單位承認和衡量合同銷售限制。此次更新還要求對受合同銷售限制的股權證券進行某些額外披露。本ASU中的修正案在2023年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期內有效,並允許提前採用。本集團採用了這一ASU,對合並財務報表沒有重大影響。
F-18
目錄表
尚未採用的會計準則
2023年11月27日,FASB發佈了ASU 2023-07,根據ASU 2023-07,要求根據主題280報告分部信息的所有公共實體,如果定期向CODM提供分部支出幷包括在每次報告的分部損益衡量中,則必須按可報告分部披露重大分部支出。此外,修訂加強了中期披露要求,澄清了一個實體可以披露多個分部損益的情況,為只有一個可報告分部的實體提供了新的分部披露要求,幷包含其他披露要求。修訂的目的是使“投資者能夠更好地瞭解一個實體的整體業績”,並評估“潛在的未來現金流”。ASU 2023-07中的修正案適用於2023年12月15日之後開始的財政年度的所有公共實體以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期。允許及早領養。本集團預期採用該ASU不會對其綜合財務報表產生重大影響。
2023年12月14日,FASB發佈了ASU 2023-09,除了修改和取消某些現有要求外,還建立了新的所得税披露要求。ASU修訂了ASC 740-10-50-12,要求公共企業實體披露報告的持續經營所得税支出(或收益)金額與持續經營收入(或虧損)乘以住所所在司法管轄區(國家)適用的法定聯邦(國家)所得税税率所計算的金額之間的對賬。如果公共企業實體不是以美國為住所的,税率調整通常應使用該實體所在管轄區(國家)的聯邦(國家)所得税率。修正案禁止子公司或部門使用不同的所得税税率。此外,在税率調節中使用不同於美國所得税税率的所得税税率的公共企業實體必須披露所使用的税率和使用該税率的基礎。ASU還增加了ASC 740-10-50-12A,要求實體每年按百分比和報告貨幣金額分解以下八類之間的所得税税率調節:1.州和地方所得税,扣除聯邦(國家)所得税影響,2.外國税收影響,3.税法或税率變化的影響,4.跨境税法的影響,5.税收抵免,6.估值免税額的變化,7.不可納税或不可扣除項目,8.未確認税收優惠的變化。公共業務實體必須將ASU的指導應用於2024年12月15日之後的年度期間。允許及早領養。實體可以前瞻性地應用修正案,也可以選擇追溯性應用。本集團預期採用該ASU不會對其綜合財務報表產生重大影響。
折算成美元
本集團的財務報表以人民幣列報。金額從人民幣到美元的轉換完全是為了方便讀者,是按照1美元=人民幣的匯率計算的
F-19
目錄表
3.收購
2021年4月30日,集團完成對
截至收購之日的採購價格分配摘要如下:
|
| 攤銷期間 | ||
流動資產 |
| |
|
|
財產和設備 |
| |
| |
經營性租賃使用權資產 |
| |
| 剩餘租賃條款 |
其他非流動資產 | | |||
特許經營協議 |
| |
| 剩餘合同條款 |
品牌名稱 |
| |
| 不確定的生命 |
商譽 |
| |
|
|
經營租賃負債,流動 |
| ( |
|
|
其他流動負債 |
| ( |
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|
非流動經營租賃負債 |
| ( |
|
|
其他非流動負債 |
| ( |
|
|
遞延税項負債 |
| ( |
|
|
非控股權益 | ( | |||
總計 |
| |
|
|
由於本集團業務與收購業務和其他不符合單獨確認資格的無形資產合併產生的預期協同效應,確認了善意。收購的業務已遷移至集團業務。CitiGO收購產生的聲譽分配給Legacy Huashu的報告單位。出於税收目的,善意不可扣除。
截至2021年及2022年12月31日止年度,本集團收購了
4.收入
分項收入
下表列出了按產品或服務性質分列的集團收入:
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
客房收入 | | | | |||
食品和飲料收入 |
| |
| |
| |
其他 |
| |
| |
| |
租賃和擁有的酒店收入 |
| |
| |
| |
初始一次性許可/特許權費 |
| |
| |
| |
持續管理和服務/特許權使用費 |
| |
| |
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中央預訂系統使用費、其他系統維護費和支持費 |
| |
| |
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酒店管理費的報銷 |
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| |
| |
其他費用 |
| |
| |
| |
管理和特許經營酒店收入 |
| |
| |
| |
其他收入 |
| |
| |
| |
總收入 |
| |
| |
| |
F-20
目錄表
合同餘額
本集團於2022年和2023年12月31日的合同資產微不足道。
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2022 |
| 2023 | |
流動合同負債 | | | ||
長期合同負債 |
| |
| |
合同總負債 |
| |
| |
截至2022年和2023年12月31日,上述合同負債餘額在綜合資產負債表上分類為遞延收入。
本集團將先前遞延的收入確認為合同負債人民幣
5.財產和設備,淨額
財產和設備淨額由下列各項組成:
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2022 |
| 2023 | |
成本: |
|
| ||
建築物 |
| |
| |
租賃權改進 |
| |
| |
傢俱、固定裝置和設備 |
| |
| |
機動車輛 |
| |
| |
| |
| | |
減去:累計折舊 |
| |
| |
| |
| | |
在建工程 |
| |
| |
財產和設備,淨額 |
| |
| |
折舊費用為人民幣
6.無形資產,淨額
無形資產淨額由下列各項組成:
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2022 |
| 2023 | |
具有無限壽命的無形資產: |
|
| ||
品牌名稱 |
| |
| |
主品牌協議 |
| |
| |
壽命有限的無形資產: |
|
| ||
特許經營權或馬納基經營權協議 |
| |
| |
購買的軟件 |
| |
| |
其他無形資產 |
| |
| |
總計 |
| |
| |
減去:累計攤銷 |
| |
| |
減去:累計減值損失(注2) | | | ||
總計 |
| |
| |
F-21
目錄表
截至2021年、2022年、2023年12月31日止年度無形資產攤銷費用為人民幣
有幾個
以下四個年度不包括品牌名稱和主品牌協議的上述無形資產的年度估計攤銷費用如下:
| 無形資產的攤銷費用 | |
2024 |
| |
2025 |
| |
2026 |
| |
2027 |
| |
2028 |
| |
此後 |
| |
總計 |
| |
7.投資
截至2022年和2023年12月31日的投資情況如下:
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2022 |
| 2023 | |
短期投資 | ||||
可輕易釐定公平值之股本證券: |
|
| ||
雅高酒店("雅高") |
| |
| — |
其他有價證券 |
| |
| |
小計 | | | ||
持有至到期投資 | ||||
銀行定期存款和金融產品 | — | | ||
總計 | | | ||
長期投資 | ||||
公允價值不容易確定的股權證券: |
|
| ||
招商集團--優先股 |
| |
| |
Oravel Stays Private Limited(“OYO”) |
| |
| |
其他公允價值不能輕易確定的股權證券 |
| |
| |
小計 | | | ||
權益法投資: |
|
| ||
AAPC Lub |
| |
| |
酒店相關資金 |
| |
| |
其他投資 |
| |
| |
小計 | | | ||
可供出售的債務證券: |
|
| ||
CJIA集團-可轉換票據 |
| |
| |
持有至到期投資 | ||||
銀行定期存款 | — | | ||
總計 |
| |
| |
2022年,集團確認雅高公允價值變動損失人民幣
F-22
目錄表
8.商譽
截至2022年和2023年12月31日止年度,善意的公允價值變化如下:
| 傳承華住 |
| 舊式衞生署 |
| 總計 | |
2022年1月1日的餘額 |
|
|
| |||
商譽 |
| |
| |
| |
累計減值損失 |
| ( |
| ( |
| ( |
| |
| |
| | |
年內取得的商譽 | — | | | |||
淨外匯--商譽 |
| — |
| |
| |
外匯減值損失淨額 |
| — |
| ( |
| ( |
2022年12月31日的餘額 |
|
|
| |||
商譽 | | | | |||
累計減值損失 |
| ( |
| ( |
| ( |
| | | | |||
年內確認的減損損失 | — | ( | ( | |||
淨外匯--商譽 | — | | | |||
外匯減值損失淨額 | — | ( | ( | |||
2023年12月31日的餘額 | ||||||
商譽 | | | | |||
累計減值損失 | ( | ( | ( | |||
| | |
截至2022年12月31日和2023年12月31日,華住遺產公允價值預估超過
9.持作出售之資產及負債
在2023年第四季,集團承諾計劃出售舊式衞生署所包括的若干租賃及自有酒店(“處置集團”)。於二零二四年二月,本集團與一名獨立第三方訂立股份及資產購買及轉讓協議,交易預計於二零二四年年中完成,惟須遵守若干慣常成交條件。截至2023年12月31日,相關資產及負債在本集團綜合資產負債表上分類為持有待售。由於出售集團的估計公允價值超過其賬面價值,
F-23
目錄表
截至2023年12月31日,出售集團在集團綜合資產負債表上被歸類為持有待售的資產和負債總額如下:
| 截至12月31日, | |
2023 | ||
持有待售資產: |
|
|
現金和現金等價物 |
| |
財產和設備,淨額 |
| |
經營性租賃使用權資產 |
| |
融資租賃使用權資產 |
| |
其他資產 |
| |
總計 |
| |
持有待售債務: |
|
|
應計費用和其他流動負債 |
| |
經營租賃負債,流動 | | |
非流動經營租賃負債 |
| |
融資租賃負債 |
| |
其他負債 |
| |
總計 |
| |
10.債務
截至2022年和2023年12月31日的短期和長期債務如下:
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2022 |
| 2023 | |
短期債務: |
|
|
|
|
長期銀行借款,本期部分 |
| |
| |
短期銀行借款 |
| |
| |
可轉換優先票據,當前部分 |
| — |
| |
財務與設備負債,本期部分 | | | ||
總計 |
| |
| |
長期債務: |
|
| ||
長期銀行借款,非流動部分 |
| |
| |
可轉換優先票據,非流動部分 |
| |
| — |
財務與設備負債,非流動部分 | | | ||
其他 | | | ||
總計 |
| |
| |
銀行借款
於2022年8月,本集團訂立
F-24
目錄表
2022年到期的可轉換優先票據
2017年11月3日,公司發行美元
有上限的呼叫選項
關於發行2022年債券,本集團與部分初始購買者或其聯營公司(“期權對手方”)訂立有上限認購期權交易,以減少轉換2022年債券時對本集團現有股東的潛在攤薄。於2022年6月,本集團及期權交易對手於可換股票據於2022年11月1日轉換日期前終止該等上限催繳交易,結算金額為美元
2026年到期的可轉換優先票據
2020年5月12日,公司發行美元
2026年債券的持有人可選擇在緊接到期日前第二個營業日交易結束前的任何時間轉換其債券。2026年發行的票據可按初步兑換率轉換為公司的美國存託憑證
持有人可要求本公司於2024年5月1日以現金方式回購全部或部分2026年票據,或如發生某些根本變化,回購價格相當於
該公司將2026年的票據作為單一工具進行會計處理。與2026年票據相關的發行成本直接計入綜合資產負債表,從2026年票據本金金額中扣除,並按實際利息法在2020年5月12日(即發行日期)至2024年5月1日(即2026年票據首次認沽日期)期間攤銷。
截至2023年12月31日止年度,人民幣
債務到期日
截至2023年12月31日,本集團債務的合同期限如下:
截至十二月三十一日止的年度: |
| 本金金額 |
2024 |
| |
2025 |
| |
2026 |
| |
2027 |
| |
2028 | | |
此後 | | |
總計 |
| |
F-25
目錄表
11.應計費用和其他流動負債
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2022 |
| 2023 | |
向加盟商致敬 |
| |
| |
其他應付款 |
| |
| |
應計公用事業和其他應計費用 |
| |
| |
與客户忠誠度計劃相關的責任 |
| |
| |
應繳增值税、其他税金和附加費 |
| |
| |
非控股股東的預付款 |
| |
| |
總計 |
| |
| |
12.酒店運營成本
酒店經營成本包括在經營租賃和自有酒店、豪華酒店和特許經營酒店時發生的所有直接成本,包括以下各項:
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
租金 |
| |
| |
| |
公用事業 |
| |
| |
| |
人員成本 |
| |
| |
| |
折舊及攤銷 |
| |
| |
| |
消耗品、食品和飲料 |
| |
| |
| |
其他 |
| |
| |
| |
總計 |
| |
| |
| |
13.開業前費用
本集團支出與開辦活動有關的所有成本,包括與新酒店設施有關的營運前成本及與成立附屬公司有關的成本,例如組織成本。開業前費用主要包括酒店開業前發生的租金費用和員工成本。
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
租金 |
| |
| |
| |
人員成本 |
| |
| |
| |
其他 |
| |
| |
| |
總計 |
| |
| |
| |
14.基於股份的薪酬
2009年9月,本集團採納了2009年股份激勵計劃,允許本集團向員工、高級管理人員、董事以及顧問或顧問(“參與者”)提供激勵獎勵。根據2009年股份激勵計劃,本集團可能會發放高達
a.)衣胸
b.)在一段時間內授予
F-26
目錄表
截至2023年12月31日,本集團共批准
股票期權
2023年,集團授予
截至2023年12月31日止年度內授出之購股權之加權平均授出日期公允價值為美元
股票期權的公允價值是使用以下重要假設估計的:
| 2023 |
| |
次優運動係數 |
| | |
無風險利率 |
| | % |
波動率 |
| | % |
股息率 |
| | % |
期權的有效期 |
|
下表彙總了本集團在期權計劃下的股票期權活動:
| 加權 | |||||||
加權 | 平均值 | 集料 | ||||||
數量: | 平均值 | 剩餘 | 固有的 | |||||
選項 | 行使價格 | 合同生命週期 | 價值 | |||||
| 美元 |
| 年份 |
| 百萬美元 | |||
2023年1月1日尚未行使的購股權 |
| — |
| — |
| — |
| — |
授與 |
| |
| |
| — |
| — |
根據性能條件進行調整 | ( | | — | — | ||||
截至2023年12月31日的未償還購股權 |
| |
| |
|
| | |
已歸屬或預計將於2023年12月31日歸屬的購股權 |
| |
| |
|
| | |
可於2023年12月31日行使的購股權 |
| — |
| — |
| — |
| — |
鑑於可行使的購股權的實際數量取決於歸屬開始時當年的某些財務表現,因此與這些購股權相關的股份補償費用將在預期達到財務表現時確認。截至2023年12月31日止年度之後,集團沒有記錄任何與授予的與財務業績掛鈎的期權相關的補償費用。與這些期權相關的股份補償費用總額為人民幣
截至2023年12月31日,人民幣
F-27
目錄表
非既得限制性股票
附帶服務條件或業績條件的非既得性限制性股票的公允價值以授予日標的普通股的公允市值為基礎。
2021年、2022年、2023年,集團授予
2023年,集團授予
下表彙總了集團於2023年的非既得限制性股票活動。
加權平均助學金 | ||||
限制數量: | 日期 | |||
| 中國股市 |
| 公允價值 | |
| 美元 | |||
截至2023年1月1日未歸屬的限制性股票 |
| |
| |
授與 | | | ||
被沒收 | ( | | ||
既得 | ( | | ||
根據性能條件進行調整 | ( | | ||
截至2023年12月31日未歸屬的限制性股票 | | |
截至2023年12月31日,人民幣
2021年、2022年和2023年歸屬的未歸屬限制性股票公允價值總額為人民幣
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,本集團確認股份薪酬費用人民幣
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
酒店運營成本 | | | | |||
銷售和營銷費用 |
| |
| |
| |
一般和行政費用 |
| |
| |
| |
總計 |
| |
| |
| |
F-28
目錄表
15.每股收益(虧損)
下表列出了所列年度的基本每股收益(虧損)和稀釋後每股收益(虧損)的計算方法:
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
歸屬於普通股股東的淨(虧損)收入-基本 |
| ( |
| ( |
| |
歸屬於普通股股東的淨(虧損)收入-稀釋 |
| ( |
| ( |
| |
加權平均已發行普通股-基本 |
| |
| |
| |
假定行使股票期權和非既得性限制性股票的增量加權平均普通股,採用庫存股方法 |
| — |
| — |
| |
可轉換優先票據的攤薄效應 |
| — |
| — |
| |
加權平均已發行普通股-攤薄 |
| |
| |
| |
每股基本(虧損)收益 |
| ( |
| ( |
| |
稀釋(虧損)每股收益 |
| ( |
| ( |
| |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,本集團擁有可能稀釋未來每股基本盈利的證券,但由於其影響具有反稀釋性,因此不包括在每股稀釋盈利的計算中。該等未償證券按非加權基準包括以下證券:
截至2013年12月31日。 | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
未償還員工期權和非既得性限制性股票 | | | | |||
可轉換優先票據股份 | | | — | |||
總計 |
| |
| |
| |
根據ASC Topic 470-20,儘管合法發行,但與“2022年票據”相關的借出ADS不被視為未發行,然後被排除在每股基本和稀釋收益之外,除非ADS貸款安排違約,此時借出的ADS將被納入每股基本和稀釋收益計算中。
所有這些借出的美國存託憑證已於2022年11月1日到期時退還給本公司,並作為庫存股的增加入賬。
16.分部
集團首席運營決策者(“CODM”)已被指定為首席執行官。該集團擁有
F-29
目錄表
下表為集團截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的經營業績摘要。
截至2011年12月31日的幾年, | ||||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||||
| 華住的遺產 |
| 傳統衞生署 |
| 淘汰 |
| 總計 |
| 華住的遺產 |
| 傳統衞生署 |
| 淘汰 |
| 總計 |
| 華住的遺產 |
| 傳統衞生署 |
| 淘汰 |
| 總計 | |
總收入 |
| |
| |
| ( | |
| |
| |
| ( | |
| |
| |
| ( | | |||
調整後的EBITDA |
| | ( | ( | | | ( | ( | |
| | | ( | | ||||||||||
利息收入 |
| — |
| — | — | |
| — |
| — |
| — | |
| — |
| — | — | | |||||
利息支出 |
| — |
| — | — | |
| — |
| — |
| — | |
| — |
| — | — | | |||||
所得税支出(福利) |
| — |
| — | — | |
| — |
| — |
| — | |
| — |
| — | — | | |||||
折舊及攤銷 |
| — |
| — | — | |
| — |
| — |
| — | |
| — |
| — | — | | |||||
基於股份的薪酬 |
| — | — |
| — | |
| — |
| — | — | |
| — |
| — | — | | ||||||
股權證券公允價值變動的(收益)損失 | — | — | — | | — | — | — | | — | — | — | ( | ||||||||||||
H World Group Limited應佔淨收入(虧損) |
| — | — | — | ( | — | — | — | ( | — | — | — | |
下表呈列經營分部之總資產(與綜合金額對賬):
截至12月31日, | ||||||||||||
2022 | 2023 | |||||||||||
| 華住的遺產 |
| 傳統衞生署 |
| 總計 |
| 華住的遺產 |
| 傳統衞生署 |
| 總計 | |
總資產 |
| |
| |
| |
| | | |
下表按地區劃分之收益及物業及設備淨額、無形資產淨額、使用權資產、土地使用權淨額及商譽。
收入:
截至2011年12月31日的幾年, | ||||||
| 2021 | 2022 |
| 2023 | ||
中國 |
| | |
| | |
德國 |
| | |
| | |
所有其他人 |
| | |
| | |
總計 |
| | |
| |
財產和設備、淨額、無形資產、淨額、使用權資產、土地使用權、淨額和商譽:
截至12月31日, | ||||
| 2022 |
| 2023 | |
中國 |
| |
| |
德國 |
| |
| |
所有其他人 |
| |
| |
總計 |
| |
| |
除中國和德國外,截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,沒有哪個國家的收入佔總收入的10%以上,也沒有哪個國家的收入佔截至2022年和2023年12月31日的上述長期資產的10%。
17.現金股利
本集團2021年未向股東宣派現金股息。
2022年3月3日,集團批准並宣派現金股息美元
2023年11月29日,集團批准並宣派現金股息美元
F-30
目錄表
18.租契
本集團的租賃主要與建築物及土地使用權有關。2021年、2022年和2023年期間與短期租賃相關的總費用不重大,本集團在合併全面收益表中計入收入的分包收入為人民幣
2022年和2023年經營租賃相關補充信息摘要如下:
| 截至2013年12月31日的年度 |
| |||
2022 |
| 2023 | |||
租賃費: |
|
| |||
經營固定租賃成本 |
| | | ||
融資租賃成本 | |||||
-攤銷淨資產 | | | |||
-租賃負債利息 | | | |||
運營可變租賃成本 |
| ( | | ||
總租賃成本 |
| | | ||
其他信息: |
| ||||
加權平均剩餘租期 |
| ||||
經營租約 | |||||
融資租賃 | |||||
加權平均貼現率 | |||||
經營租約 | | % | | % | |
融資租賃 |
| | % | | % |
截至2023年12月31日,根據ASC 842,未來五年及以後每年及以後租賃負債(不包括分類為持作出售負債的經營租賃負債)的到期情況如下:
截至2018年12月31日的年度 |
| 經營租約合計 |
| 融資租賃合計 |
2024 |
| |
| |
2025 |
| | | |
2026 |
| | | |
2027 |
| | | |
2028 |
| | | |
此後 |
| | | |
最低租賃付款總額 |
| | | |
減去:代表利息的數額 |
| | | |
最低租賃付款現值 |
| | |
截至2023年12月31日,集團已進入
F-31
目錄表
截至2022年12月31日,根據ASC 842的規定,未來五年及以後每年的租賃負債期限如下:
截至十二月三十一日止的年度: |
| 經營租約合計 |
| 融資租賃合計 |
2023 |
| | | |
2024 |
| | | |
2025 |
| | | |
2026 |
| | | |
2027 |
| | | |
此後 |
| | | |
最低租賃付款總額 | | | ||
減去:代表利息的數額 | | | ||
最低租賃付款現值 |
| | |
截至2022年和2023年12月31日止年度與租賃相關的補充現金流信息如下:
| 截至2013年12月31日止的年度 | |||
2022 | 2023 | |||
為計入經營租賃負債的金額支付的現金 | | | ||
為計入融資租賃負債的金額支付的現金 | | | ||
以經營租賃負債換取的非現金使用權資產 |
| |
| |
以融資租賃負債換取的非現金使用權資產,扣除融資租賃付款重估後的淨額 |
| ( |
| |
收購經營性租賃取得的非現金使用權資產 |
| |
| — |
收購經營租賃中獲得的非現金租賃負債 |
| |
| — |
19.所得税
根據法律及相關解釋,本集團於不同國家及司法管轄區須按不同的所得税率徵收所得税,視乎成立地點而定。
根據2008年1月1日起施行的《人民Republic of China企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》),內資企業和外商投資企業的統一税率為
F-32
目錄表
根據德國現行法律,公司應按#%的標準税率繳納所得税。
所得税前的收入(虧損)包括:
截至2013年12月31日的年份。 | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
包括香港和臺灣在內的中國 | | ( | | |||
德國 |
| ( |
| ( |
| ( |
其他 |
| ( |
| ( |
| ( |
總計 |
| ( |
| ( |
| |
所得税支出(福利)由以下部分組成:
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
當期税額 |
| |
| |
| |
遞延税金 |
| ( |
| ( |
| |
總計 |
| |
| |
| |
實際所得税率與中華人民共和國法定所得税率之間的對賬如下:
截至2013年12月31日的年度 | |||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | ||
中華人民共和國法定税率 |
| | % | | % | | % |
不可抵扣費用和非應納税所得額在確定應納税所得額時的税收效應 |
| ( | % | ( | % | | % |
在其他司法管轄區經營的集團實體不同税率的影響 |
| ( | % | ( | % | ( | % |
更改估值免税額的影響 |
| ( | % | ( | % | ( | % |
免税期的影響 |
| | % | | % | ( | % |
現金股利的效果 |
| ( | % | ( | % | | % |
股權獎勵的超額税收優惠效應 |
| | % | ( | % | ( | % |
實際税率 |
| ( | % | ( | % | | % |
免税額合計及每股影響如下:
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
合計金額 |
| |
| |
| |
每股效應-基本 |
| |
| |
| |
每股影響-稀釋 |
| |
| |
| |
F-33
目錄表
截至2022年和2023年12月31日,本集團的遞延所得税資產和負債的主要組成如下:
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2022 |
| 2023 | |
遞延税項資產: |
|
|
|
|
淨虧損結轉 |
| |
| |
遞延收入 |
| |
| |
長期資產 |
| |
| |
壞賬準備 |
| |
| |
應計工資總額 |
| |
| ( |
其他應計費用 |
| ( |
| |
基於股份的薪酬 |
| |
| |
其他 |
| |
| |
估值免税額 |
| ( |
| ( |
遞延税項資產總額,扣除估值免税額 |
| |
| |
遞延税項負債: |
|
| ||
因收購而對建築物、土地使用權和已識別無形資產進行公允價值調整 |
| |
| |
其他 |
| |
| |
遞延税項負債總額 | |
| | |
遞延税項淨資產 | | | ||
分析為: | ||||
遞延税項資產 | | | ||
遞延税項負債 | | | ||
遞延税項淨資產 |
| | |
遞延税項資產及負債已於本集團擁有法律可強制執行權利的情況下予以抵銷,並擬按淨額結算。
本集團考慮正面及負面證據,以決定部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現。本評估考慮(其中包括)近期虧損的性質、頻率及嚴重程度、對未來盈利能力的預測、法定結轉期的持續時間、本集團處理未使用税項到期的經驗及其他税務籌劃選擇。遞延税項資產的估值免税額是基於一個更有可能的門檻建立的。本集團實現遞延税項資產的能力取決於其在税法規定的結轉期內產生足夠應納税收入的能力。估值免税額的變動情況如下:
截至2013年12月31日的年份。 | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
年初餘額 | ( | ( | ( | |||
前提是 |
| ( |
| ( |
| ( |
反轉 |
| |
| |
| |
核銷 |
|
| |
| | |
年終結餘 |
| ( |
| ( |
| ( |
截至2023年12月31日,本集團中國子公司的税收損失結轉為人民幣
F-34
目錄表
本集團純粹根據税務倉位的技術價值,經審計後決定是否“更有可能”維持該税務倉位。於二零二二年十二月三十一日及二零二三年十二月三十一日,本集團錄得不確定税務優惠負債約人民幣
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
年初餘額 |
| |
| |
| |
增加税務頭寸 |
| |
| |
| |
年終結餘 |
| |
| |
| |
根據《企業所得税法》,2008年1月1日後外商投資企業(以下簡稱外商投資企業)取得的利潤所產生的股息,須繳納
根據《中華人民共和國税收徵管法》,訴訟時效為
根據《德國財政通則》,評估和徵收税收的訴訟時效為四年。四年的期限通常從提交納税申報單的那一年年底開始。如果沒有提交納税申報單,訴訟時效從税收產生的年份之後的第三年年底開始。擴展的限制
經濟合作與發展組織(OECD)制定了全球防税基侵蝕規則(支柱二),以確保
其他一些主要司法管轄區已制定了《第二支柱規則》的某些部分,或已開始制定這類規則,但生效日期各有不同。
F-35
目錄表
根據現行於二零二四年生效的法例、本集團的架構及評估,本集團預期第二支柱於短期內不會對有效税率、綜合經營業績、財務狀況及現金流產生重大影響。專家組將繼續密切監測第二支柱的全球執行進程,並完善評估。
20.員工福利計劃
A.為確定的福利計劃提供支持
本集團在完成對DH的收購後,維持一項德國養老金計劃。
截至2022年12月31日和2023年12月31日,在合併資產負債表中確認的扣除計劃資產後的累計福利債務淨額包括:
| 截至2011年12月31日。 | |||
2022 |
| 2023 | ||
工資和福利應付款 |
| | | |
退休福利義務 |
| | | |
資產負債表中的負債 |
| | |
B.制定確定的繳款計劃
本集團在中國的全職僱員參與政府規定的固定供款計劃,根據該計劃,向僱員提供若干退休金、醫療、失業保險、僱員住房公積金及其他福利。中國勞工法規要求本集團按僱員工資的某一百分比應計該等福利。員工福利的總供款為人民幣。
此外,集團還根據一些國家的法律規定向政府和私營養老保險機構繳費,繳費來源為中國。出資確認為費用和金額人民幣
21.受限淨資產
根據適用於在中國註冊成立的實體的法律,我們在中國的子公司必須將税後利潤撥付給不可分配的儲備基金。特別是,在一定的累積限額的限制下,法定儲備金需要每年撥款
22.關聯方交易和餘額
倘一方有能力直接或間接控制另一方或對另一方作出財務及營運決策行使重大影響力,則該方被視為關連方。受共同控制或共同重大影響的人士亦被視為關連人士。關聯方可以是個人或公司實體。
F-36
目錄表
下列實體被視為本集團的關聯方。關聯方主要作為本集團的服務提供者和服務接受者。本集團並無責任向該等關聯方提供任何類型的財務支持。
關聯方 |
| 黨的性質 |
| 與中國集團的關係繼續發展 |
Trip.com |
| 在線旅遊服務提供商 |
| 齊吉先生為本集團董事股東 |
新星集團有限公司(“新星”) |
| 投資控股公司 |
| 本集團被投資單位,由齊吉先生控制 |
雅高酒店("雅高") |
| 酒店集團 |
| 截至二零二一年十二月止本集團股東 |
中國嘉佳集團有限公司(“嘉佳集團”) |
| 公寓管理集團 |
| 本集團權益法被投資人 |
上海助創企業管理有限公司有限公司(“築創”) |
| 分期辦公空間公司 |
| 本集團權益法被投資人 |
上海聯泉酒店管理有限公司(以下簡稱聯泉) |
| 酒店管理公司 |
| 本集團權益法被投資人 |
蘇州華立金石建築裝飾有限公司(“華立金石”) | 建築裝飾公司 | 本集團截至2022年8月止權益法投資 | ||
深圳HitOne投資基金合夥企業(HitOne) | 基金 | 本集團權益法被投資人 | ||
華邁(廣州)酒店管理有限公司有限公司(“華邁”) | 酒店管理公司 | 本集團被投資單位權益法 | ||
Azure Hospitality Fund I Limited Partnership(LLP)(“Azure”) | 基金 | 本集團被投資單位權益法 |
(A)關聯方餘額
關聯方應支付的金額包括以下內容:
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2022 |
| 2023 | |
Trip.com |
| |
| |
連泉 |
| |
| |
華邁 | — | | ||
珠創 |
| |
| |
Cjia集團 |
| |
| |
光輝之星 |
| |
| — |
其他 |
| |
| |
預期信貸損失準備 | ( | ( | ||
總計 |
| |
| |
應付關聯方的金額包括以下內容:
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2022 |
| 2023 | |
Trip.com | | | ||
Cjia集團 | | | ||
其他 | | | ||
總計 | | |
F-37
目錄表
(B)關聯方交易
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,重大關聯方交易如下:
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
付給攜程的佣金費用 | |
| |
| | |
給攜程的租賃費 | |
| |
| | |
租借給Cjia集團的費用 | | | | |||
到華立金石的手續費 | | — | — | |||
向雅高支付品牌使用費、預訂費和其他相關服務費 | |
| — |
| — | |
向Cjia集團銷售的商品和提供的服務 | | |
| | ||
向HitOne支付貸款 | | — | — | |||
攜程的手續費 | | | | |||
雅高的服務費 | | — | — | |||
由欣星支付的服務費 | | | | |||
來自Azure的服務費 | — | | | |||
連泉轉租收入 | | | | |||
轉租收入來自Cjia集團 | | | | |||
Sheen Star的利息收入 | — | — | | |||
從Cjia集團收購Citigo的業務 | | — | — | |||
從Cjia集團收購一家獨立公司的業務 | | — | — |
23. | 承付款和或有事項 |
(A)政府承諾
截至2023年12月31日,本集團與酒店運營租賃裝修和設備安裝相關的承諾為人民幣
(B)緊急情況
本集團在其日常業務過程中定期受到法律或行政訴訟,包括租賃合同終止和糾紛以及管理協議糾紛。本集團認為,本集團作為一方的任何目前懸而未決的法律或行政訴訟不會對財務報表產生重大不利影響。截至2023年12月31日,有
F-38
目錄表
補充財務信息--財務報表附表一
H世界集團有限公司
母公司財務信息
資產負債表
(除另有説明外,以百萬元為單位的人民幣,股票和每股數據除外)
截至2013年12月31日。 | ||||||
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
以百萬為單位的美元 | ||||||
(注2) | ||||||
資產 | ||||||
流動資產: | ||||||
現金和現金等價物 |
| |
| |
| |
短期投資 |
| |
| |
| |
其他流動資產 |
| |
| |
| |
流動資產總額 |
| |
| |
| |
對附屬公司的投資及應付款項 |
| |
| |
| |
總資產 |
| |
| |
| |
負債和權益 | ||||||
流動負債: | ||||||
短期債務 |
| |
| |
| |
應付股息 |
| — |
| |
| |
應付附屬公司款項 |
| |
| |
| |
應計費用和其他流動負債 |
| |
| |
| |
流動負債總額 |
| |
| |
| |
長期債務 |
| |
| — |
| — |
其他非流動負債 | | — | — | |||
總負債 |
| |
| |
| |
股本: | ||||||
普通股(美元 |
| |
| |
| |
國庫股( |
| ( |
| ( |
| ( |
額外實收資本 |
| |
| |
| |
留存收益 |
| ( |
| |
| |
累計其他綜合收益 |
| |
| |
| |
總股本 |
| |
| |
| |
負債和權益總額 |
| |
| |
| |
F-39
目錄表
補充財務信息--財務報表附表一
H世界集團有限公司
母公司財務信息
全面收益表
(除非另有説明,否則人民幣以百萬為單位)
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
以百萬為單位的美元 | ||||||||
(注2) | ||||||||
運營成本和支出: | ||||||||
一般和行政費用 |
| |
| |
| |
| |
總運營成本和費用 |
| |
| |
| |
| |
運營虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
利息收入 |
| |
| |
| |
| |
利息支出 |
| |
| |
| |
| |
匯兑損失 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
其他收入,淨額 |
| |
| |
| |
| |
權益證券公允價值變動損失淨額 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
子公司投資(損失)收入 |
| ( |
| ( |
| |
| |
H World Group Limited應佔淨收入(虧損) |
| ( |
| ( |
| |
| |
其他綜合(虧損)收入,税後淨額 |
| ( |
| |
| |
| |
綜合(虧損)收益 |
| ( |
| ( |
| |
| |
F-40
目錄表
補充財務信息--財務報表附表一
H世界集團有限公司
母公司財務信息
簡明現金流量表
(除非另有説明,否則人民幣以百萬為單位)
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
| 以百萬為單位的美元 | |||||||
(注2) | ||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
投資活動: | ||||||||
借給附屬公司的貸款 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
附屬公司償還貸款 |
| — |
| |
| |
| |
購買投資 |
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
投資到期/出售收益 |
| — |
| — |
| |
| |
投資活動提供的現金淨額(用於) |
| ( |
| |
| |
| |
融資活動: | ||||||||
香港公開發行普通股所得款項 | — | — | | | ||||
終止已設置上限的呼叫的收益 | — | | — | — | ||||
支付普通股發行費用 | ( | ( | ( | ( | ||||
因股票獎勵相關的預扣税而回購的股票的淨結算額 | | — | — | — | ||||
普通股回購的支付 | ( | ( | ( | ( | ||||
附屬公司的貸款 | — | | | | ||||
償還附屬公司的貸款 | — | — | ( | ( | ||||
行使選擇權時發行普通股所得款項淨額 |
| |
| — |
| — |
| — |
短期銀行借款收益 |
| — |
| |
| — |
| — |
償還短期銀行借款 |
| — | — | ( | ( | |||
償還可換股優先票據 | ( | ( | ( | ( | ||||
已支付的股息 |
| — |
| ( |
| — |
| — |
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
| |
| ( |
| |
| |
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
| ( |
| |
| |
| |
現金及現金等價物淨(減)增 |
| ( |
| |
| |
| |
年初的現金、現金等價物 |
| |
| |
| |
| |
年終現金、現金等價物 |
| |
| |
| |
| |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-41
目錄表
補充財務信息--財務報表附表一
H世界集團有限公司
母公司財務信息
附表I的附註:
附表一是根據條例S—X第12—04(a)和5—04—(c)條的要求提供的,這些要求提供關於財務狀況的簡明財務信息,母公司於經審核綜合財務報表所列同一日期及同一期間的財務狀況及經營業績變動,當合並截至最近一個會計年度末,子公司的淨資產超過25%。
簡明財務資料乃採用隨附綜合財務報表所載之相同會計政策編制,惟於其附屬公司之投資乃採用權益法入賬。該等於附屬公司之投資於資產負債表呈列為於附屬公司之投資,而附屬公司之溢利則呈列為於附屬公司之投資收入。
按照美利堅合眾國公認會計原則編制的財務報表中通常包括的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。附註披露載有有關本公司營運的補充資料,因此,該等報表應與隨附的綜合財務報表附註一併閲讀。
截至2023年12月31日,公司不存在重大或有事項、強制股息、重大長期義務或擔保,但在合併財務報表中單獨披露的除外。
F-42
目錄表
補充資料--財務報表附表二
H世界集團有限公司
本財務資料乃根據美國公認會計原則編制。
估值及合資格賬目
| 平衡點: |
|
|
|
|
| ||||||
開始日期: | 收取費用以降低成本和 | 向其他人收費 | 已提出指控 | 平衡點: | ||||||||
年 | 費用 | 帳目 | 反對領取津貼 | 核銷 | 年終報告 | |||||||
(單位:百萬元人民幣) | ||||||||||||
應收賬款、應收貸款和其他金融資產準備: | ||||||||||||
2021 |
| |
| |
| — |
| — |
| ( |
| |
2022 |
| | | — | — | ( | | |||||
2023 | | | — | — | ( | |
******
F-43