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目錄表

​

​

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

​

表格：20-F

​

(標記一)

​

☐

根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明

​

​

​

或

​

​

☒

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023.

​

​

​

或

​

​

☐

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

​

​

​

​

​

​

或

​

​

☐

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告

​

需要這份空殼公司報告的事件日期

​

對於從中國到日本的過渡期，日本政府和日本政府之間的過渡期，中國政府和中國政府之間的過渡期。

​

委託文件編號：001-39147

​

​

金融壹賬通股份有限公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

​

​

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

​

開曼羣島

(成立為法團的司法管轄權)

​

平安金融中心21/24樓, 益田路5033號福田區, 廣東深圳, 518000, 中華人民共和國

(主要執行辦公室地址)

​

羅永濤先生，首席財務官電話：+86-21-2066-0625電子郵件：郵箱：OCFT_IR@ocft.com平安金融中心21/24樓, 益田路5033號福田區. 深圳。廣東. 中華人民共和國

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

​

根據該法第12(B)款登記或將登記的證券

​

每個班級的標題

    

交易符號

    

註冊的每個交易所的名稱

美國存托股份每股美國存託憑證代表30股普通股，每股面值0.00001美元

普通股每股面值0.00001美元

​

OCFT

​

6638

​

紐約證券交易所

​

香港聯合交易所有限公司

​

根據該法第12(G)款登記或將登記的證券：

​

無

(班級名稱)

​

根據該法第15(D)款負有報告義務的證券：

​

無

(班級名稱)

​

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的已發行和流通股數量1,169,980,653普通股

​

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。

☐是☒ 不是

如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

☐是☒ 不是

​

目錄表

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

☒ 是 ☐不是

​

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章第232A05節)規則405要求提交的每個交互數據文件。

☒ 是 ☐不是

​

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

​

大型加速文件服務器☐

   

加速文件管理器☐

   

非加速文件服務器 ☒

   

新興成長型公司☐

​

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(6)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。 ☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

​

美國公認會計原則☐

   

國際財務報告準則已發行的國際會計準則委員會☒

   

其他☐

​

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，則用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

☐項目17☐項目18

​

如果這是一份年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12B-2條所定義)。

☐ 是☒不是

​

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

​

用複選標記表示註冊人是否已經提交了要求按部門提交的所有文件和報告。1934年《證券交易法》第12條、第13條或第15條(D)，在根據法院確認的計劃分配證券之後。☐是☐不是

​

​

​

​

目錄表

目錄

​

​

​

頁面

第I部分

1

​

​

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

1

​

​

第二項報價統計及預期時間表

1

​

​

第3項：關鍵信息

1

​

​

第4項：公司情況

72

​

​

項目4A。未解決的員工意見

114

​

​

項目5.業務和財務回顧及展望

115

​

​

項目6.董事、高級管理人員和員工

141

​

​

項目七、大股東及關聯方交易

152

​

​

第8項：財務信息

154

​

​

第9項.報價和清單

155

​

​

第10項：補充信息

155

​

​

項目11.關於市場風險的定量和定性披露

170

​

​

第12項股權證券以外的其他證券的説明

171

​

​

第II部

174

​

​

第13項違約、拖欠股息和拖欠股息

174

​

​

項目9.14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改

174

​

​

項目15.控制和程序

175

​

​

項目16A。審計委員會財務專家

175

​

​

項目16B。道德準則

175

​

​

項目16C。首席會計師費用及服務

176

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​

項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準

176

​

​

項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券

176

​

​

項目16F。更改註冊人的認證會計師

176

​

​

項目16G。公司治理

177

​

​

項目16H。煤礦安全信息披露

177

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​

項目16I.關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

177

​

​

項目16J。內幕交易政策

177

​

​

項目16K。網絡安全

178

​

​

第III部

179

​

​

項目1.17.財務報表

179

​

​

項目18.財務報表

179

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​

項目19.展品

179

​

​

i

目錄表

適用於本年度報告的20-F表格的公約

除另有説明或上下文另有要求外，僅為本表格20—F的年度報告：

●“美國存託憑證”是指證明我們存託憑證；
●“美國存託證券”是指我們的美國存托股票，每一股代表三十股普通股；
●“人工智能”是指人工智能；
●“基礎客户”是指我們每年貢獻收入低於人民幣10萬元的客户；
●"中國"或"中華人民共和國"指中華人民共和國，僅就本年報而言，不包括香港、澳門及臺灣；
●“香港”或“香港”指香港特別行政區人民’S；Republic of China；
●“港幣”或“港幣”是指香港的法定貨幣；
●“香港上市規則”指不時修訂或補充的《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》；
●“香港證券交易所”指香港聯合交易所有限公司；
●“IaaS”指的是基礎設施即服務；
●“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則；
●“IT”指的是信息技術；
●淨擴張率是我們的客户關係按年擴大的數字表示，以分數計算，其分母是某一特定客户羣體在一年中的收入貢獻，其分子是同一客户羣體在下一年的貢獻，以百分比表示；
●“OCR”是指光學字符識別；
●“OneConnect”、“我們的公司”和“我們的”是指開曼羣島豁免的金融壹賬通股份有限公司及其子公司，在描述我們的業務和綜合財務信息時，還包括VIE及其子公司；
●PaaS指的是平臺即服務；
●“平安集團”是指中國股份有限公司的中國平安(集團)公司，除文意另有所指外，係指其子公司；
●“高級客户”是指我們的年收入至少在10萬元人民幣以上的客户，不包括平安集團及其子公司，儘管這一類別包括我們與之有直接合同並直接向其提供服務的某些客户，這些服務的付款是通過我們與包括平安集團在內的其他公司的合同安排進行的；
●“優享+客户”是指年收入在100萬元以上的優享+客户；

II

目錄表

●“人民幣”或“人民幣”是指中國的法定貨幣；
●“SaaS”指的是軟件即服務；
●“股份”或“普通股”是指我們的普通股，每股票面價值0.00001美元；
●“SKU”是指庫存單位；
●“SLA”指的是服務級別可用性；
●“中小企業”是指中小企業；
●“第三方客户”是指每個客户在有關期間的收入貢獻低於本公司總收入的5%；以及
●“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美國的法定貨幣。

本年度報告中的所有客户數字均不包括平安集團及其子公司。

我們的報告貨幣是人民幣。為方便讀者，本年度報告還包含某些外幣金額兑換成美元的內容。除非另有説明，所有人民幣兑美元的匯率均為人民幣7.0999元兑1.00美元，即美聯儲理事會2023年12月29日發佈的H.10統計稿中規定的匯率。我們不表示本年度報告中提及的任何人民幣或美元金額可以或可以以任何特定匯率兑換成美元或人民幣（視具體情況而定）。2024年4月19日，美聯儲H.10統計稿規定的匯率為人民幣7.2403元兑1美元。

2022年12月，我們實施了美國存托股份比例調整，將我們的普通股與美國存托股份的比例從一(1)美國存托股份代表三(3)股普通股調整為一(1)美國存托股份代表三十(30)股普通股，或比例更改。除另有説明外，該比率變動已追溯適用於本年報所載所有期間。

​

三、

目錄表

前瞻性陳述

這份Form 20-F年度報告包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。除有關當前或歷史事實的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據修訂後的1934年證券交易法第21E節中的“安全港”條款以及1995年私人證券訴訟改革法中的定義作出的。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

●我們的願景和戰略;
●我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；
●我們的收入、成本或支出的預期變化；
●中國對金融服務業科技支出增長的預期；
●我們對我們服務的需求和市場接受度的期望；
●我們行業的競爭
●與本行業相關的政府政策和法規；
●衞生流行病、大流行和類似疫情；
●中美關係現狀及相關監管和立法發展s;和
●全球總體經濟、商業和社會政治狀況，包括最近的以色列-哈馬斯戰爭和俄羅斯-烏克蘭戰爭。

我們要提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述，您應該結合“第三項關鍵信息-3D”中披露的風險因素閲讀這些陳述。風險因素。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

​

​

四.

目錄表

第I部分

第一項：董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

​

第二項：提供統計數據和預期時間表

不適用。

​

第三項：提供關鍵信息

成為控股公司的含義

我們的投資者持有金融壹賬通股份有限公司的證券，該公司不是一家運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，其業務主要由其子公司進行，並通過與其可變利益實體(VIE)及其各自位於中國的子公司的合同安排進行。作為一家控股公司，我們依靠我們在中國的子公司支付給我們的股息來支付股息，併為我們可能產生的任何債務提供資金。如果我們的子公司或任何新成立的子公司未來以自己的名義發生債務，管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。此外，我們的附屬公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。根據中國法律和法規，我們的每一家中國子公司必須每年從其淨收入中撥出一部分作為法定盈餘公積金，直至該公積金達到其註冊資本的50%。這筆準備金不能作為股息分配。因此，我們的中國子公司以股息、貸款或墊款的形式將一部分淨資產轉移給我們的能力受到限制。作為一家離岸控股公司，根據中國法律法規，我們只能通過貸款或出資向我們在中國的子公司提供境外集資活動所得資金，前提是必須滿足適用的政府註冊和批准要求。在向我們的中國子公司提供貸款之前，我們將被要求根據中國相關法律和法規向中國國家外匯管理局(“外管局”)提交有關貸款細節的備案文件。我們接受貸款的中國子公司僅被允許將貸款用於這些法律和法規規定的目的。根據外匯局的規定，除非事先徵得外匯局的批准，並在外匯局進行登記，否則人民幣不能用於貸款、匯回境外投資和中國境外投資等資本項目的外幣兑換。有關詳情，請參閲“項目3.主要資料-D.風險因素-與在中國營商有關的風險”。

與中國手術相關的風險

我們的大部分業務都在中國。我們面臨與我們在中國的業務相關的法律和運營風險。中國的規章制度一直在不斷演變。中國的法律體系在一定程度上受到政府政策和內部規則的影響，其中一些政策和內部規則可能會在沒有事先通知的情況下發布。此外，中國監管當局已啟動了一系列監管行動併發布了指導方針，以規範中國的業務運營，包括與數據安全或反壟斷擔憂有關的監管行動，這可能會影響我們在中國開展某些業務、接受外國投資或在美國或其他交易所上市的能力。如果我們無法解決任何數據安全或信息保護問題、任何導致未經授權披露或轉移個人信息的安全損害，或無法遵守當時適用的法律和法規，我們可能會招致額外的成本和責任，並導致監管執法行動、訴訟、罰款和處罰或不利宣傳，並可能導致我們的用户和客户失去對我們的信任，這可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。如果我們在內地的某些活動被有關監管機構認為違反了反壟斷等法律法規，可能會導致監管機構對我們進行調查、罰款和/或其他制裁。

1

目錄表

中國監管機構對我們的業務有很大的監督，可能會影響我們的運營。中國監管部門發佈了新的法規和指導意見，對像我們這樣的中國公司在海外和外國投資進行的證券發行和其他資本市場活動施加更多監督和控制。中國監管當局的任何此類行動可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致該等證券的價值大幅下降，或在極端情況下變得一文不值。雖然我們不相信這些監管變化會對我們產生任何實質性影響，但我們不能向您保證，我們將能夠在所有方面遵守這些新的法律法規，或者未來的監管變化不會限制我們的業務運營或獲得資本。

監管的最新發展

網絡安全審查和數據隱私法規

中國監管當局頒佈了《中華人民共和國個人信息保護法》和《中華人民共和國數據安全法》等法律，以確保網絡安全、數據和個人信息的保護。這些法律和其他擬出台的法規表明，管理這些領域的相關法律法規正在隨着相關監管的加強和不斷加強而發展。中華人民共和國國務院於2021年7月30日公佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，自2021年9月1日起施行。除其他事項外，該條例還要求某些主管當局確定和保護關鍵信息基礎設施。此外，2021年11月，中國網信辦發佈了《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》，其中規定了數據處理者應申請網絡安全審查的不同場景。2021年12月28日，民航局會同國務院其他部門發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。根據這項規定，關鍵信息基礎設施運營商，或CIIO，購買網絡產品和服務，以及開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營商，必須進行網絡安全審查。

2021年9月1日，《中華人民共和國數據安全法》生效，對從事數據相關活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並引入了數據分類和分級保護制度。此外，全國人民代表大會常務委員會於2021年8月20日頒佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，該法於2021年11月1日起施行。PIPL進一步強調處理者在個人信息保護方面的義務和責任，並規定了處理個人信息的基本規則和跨境提供個人信息的規則。2024年3月22日，CAC頒佈了《關於促進和規範跨境數據流動的規定》，自2024年3月22日起施行，其中規定了不需要數據跨境合規申報的某些場景。根據《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》，關鍵數據處理者或外國上市數據處理者必須進行年度數據安全評估，並向市網絡空間管理部門提交評估報告。我們實施了全面的網絡安全和數據保護政策、程序和措施，以保護個人信息，確保數據的安全存儲和傳輸，防止未經授權訪問或使用數據。但是，我們不能保證我們在各個方面都能遵守這些新的法律法規，或者未來的法律法規不會限制我們的業務運營。

這些網絡安全和數據隱私法律、法規和標準的解釋和應用存在不確定性，這些法律、法規和標準的解釋和應用可能與我們當前的政策和做法不一致，或者需要改變我們數據系統的功能。如果中國證監會、證監會、CAC或其他監管機構後來認為我們是CIIO，並要求我們未來的離岸發行必須獲得他們的批准，我們可能無法及時獲得此類批准，或者根本無法獲得此類批准，即使獲得了此類批准也可能被撤銷。任何此類情況都可能嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致我們證券的價值大幅下降或一文不值。此外，影響我們業務運營的全行業法規的實施可能會限制我們吸引新客户和/或用户的能力，並導致我們證券的價值大幅下降。

2

目錄表

中國證監會批准境外上市

2021年7月6日，中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於依法嚴厲打擊證券違法違規活動的意見》。這些意見強調，要加強對非法證券活動的管理和對中國公司境外上市的監管。這些意見提出，要採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件以及網絡安全和數據隱私保護的需求。這些意見和即將頒佈的任何相關實施細則可能會對我們提出額外的合規性要求。2023年2月17日，證監會發布了一套由《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》和5份配套指引組成的規定，統稱為《境外上市備案規則》，並於2023年3月31日起施行。根據《境外上市備案規則》，在該等新規實施前已在境外發行股票或已在境外上市的公司，均符合“股份制企業”資格，在後續再融資事件發生前，股份制企業無需立即申請備案。然而，《境外上市備案規則》等要求發行人或其在中國的主要經營實體在同一離岸市場完成發行後三個工作日內向中國證監會備案其在同一離岸市場的後續發行，並在其首次公開發行或上市的境外股票市場遞交發行申請或上市申請後三個工作日內向中國證監會備案。

於海外上市備案規則實施前，本公司已於紐約證券交易所及香港聯合交易所上市。因此，根據境外上市備案規則，在後續再融資事件發生之前，我們不需要立即申請備案，而是符合“股份制企業”的資格。然而，我們必須在完成該等發行後三個工作日內向中國證監會提交在同一離岸市場的後續證券發行申請，並在提交境外發行申請後三個工作日內向中國證監會提交我們的首次公開發行或在境外股票市場以外的離岸股票市場上市的申請。未遵守上市、上市或其他籌資活動備案要求的，可能會對公司、控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以責令改正、警告、罰款等行政處罰。鑑於現階段圍繞中國證監會備案要求的不確定性，我們無法向您保證，如果我們在未來在其他離岸股票市場上市或後續發行、發行可轉換公司債券、可交換債券和其他同等發行活動，我們將能夠及時完成備案並完全遵守相關新規。

我們一直在密切關注中國在海外上市所需獲得中國證監會、中國食品藥品監督管理局或其他中國監管機構批准的監管動態。截至本年報日期，我們尚未收到中國證監會或CAC的任何詢問、通知、警告、處分或監管異議。由於這些監管行動是相對較新的和不斷髮展的，立法或監管機構將在多長時間內做出反應，現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改或頒佈(如果有的話)，或此類修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、我們接受外國投資和在美國或其他外國交易所上市的能力產生潛在影響，目前尚不確定。

有關更詳細的信息，請參閲“項目3.關鍵信息-風險因素-與在中國開展業務有關的風險”。

我們的VIE結構

中國法律法規限制外商投資互聯網業務，包括在線信息、互聯網數據中心服務和其他增值電信服務，並對此施加條件。此外，我們的電子認證服務業務在實踐中受到監管要求下的外商投資限制。因此，吾等於中國透過OneConnect Smart Technology Co.，(深圳)或OneConnect及深圳市數碼證書授權中心有限公司(在本年報中稱為VIE)及其附屬公司經營該等業務，並依賴我們中國附屬公司、VIE及其各自指定股東之間的合約安排，以控制VIE及其附屬公司的業務運作。由於這些合同安排，我們對這些VIE實施有效控制，並且是這些VIE的主要受益者。因此，根據《國際財務報告準則》，VIE的財務報表被合併為我們財務報表的一部分。本年度報告中提及因VIE而對吾等產生的任何控制權或利益僅限於根據IFRS合併VIE的條件。儘管這些VIE協議已被尋求在海外上市的中國公司廣泛採用，但此類協議尚未在法庭上得到檢驗。

3

目錄表

我們的公司結構受到與VIE的合同安排相關的風險的影響。投資者將擁有的公司可能永遠不會在VIE開展的業務中擁有直接股權。因此，通過我們的合同安排進行控制可能不如擁有董事所有權有效，並且我們可能會在執行我們的合同安排時產生大量成本。如果中國監管當局認為我們與VIE的合同安排不符合中國法律，或者如果這些法律或現有法律的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰，或被迫放棄我們在該等業務中的權益，或以其他方式大幅改變我們的公司結構。我們的大部分資產，包括在中國開展業務所需的許可證，都由VIE持有，我們的很大一部分收入來自VIE。如果發生任何可能導致VIE解除合併的事件，我們的業務可能會受到重大影響，證券的價值可能會大幅縮水，甚至變得一文不值。我們和我們的投資者面臨中國監管機構未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的合法性和可執行性，從而顯著影響VIE及其子公司和我們公司的整體財務業績。如果中國政府認為我們通過VIE開展的任何業務不符合中國的監管限制，特別是對相關行業的外國投資的限制，或者如果相關法規或其解釋在未來發生變化，中國監管當局可能不允許這種結構，這可能導致我們受到處罰或被迫放棄其在受影響業務中的權益。如果其中任何一種情況發生，我們的普通股或我們的美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值，因為我們無法要求對進行部分或全部業務的VIE的資產擁有合同控制權。有關本公司架構相關風險的詳細説明，請參閲“3.D.主要資料-風險因素-與本公司架構有關的風險”一節所披露的風險。

我們的運營需要獲得中國當局的許可

我們認為，我們與VIE的公司結構和合同安排沒有違反中國現行適用的法律和法規。截至本年度報告日期，我們的中國子公司和VIE已獲得在中國開展業務所需的所有重要許可證和批准，但在“第3項.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-未能遵守與數據安全、數據保護、網絡安全或個人信息保護相關的現有或未來法律法規”項下披露的情況除外，這可能導致責任、行政處罰和其他監管行動，從而對我們的經營業績和業務產生負面影響。於本年報日期，吾等相信吾等的中國附屬公司及VIE就吾等與VIE及其各自股東的合約安排無需獲得中國證監會或CAC的許可或批准。然而，管理此類批准的條件和要求的中國法律法規是不確定和不斷髮展的。不能保證中國監管機構，如中國證監會、CAC、商務部、商務部、工業和信息化部或工信部，或監管我們業務和電信行業其他參與者的其他機構，會同意我們的公司結構或上述任何合同安排符合中國的許可、註冊或其他監管要求、現有政策或未來可能採用的要求或政策。此外，也不確定是否會通過任何與合同安排有關的新的中國法律、法規或解釋，或者如果通過，它們將提供什麼。2023年2月17日，證監會發布《境外上市備案規則》，自2023年3月31日起施行。根據境外上市備案規則，尋求在境外市場發行和上市證券的中國境內公司，無論是直接還是間接方式，都必須向中國證監會履行備案程序並報告相關信息。此外，境外上市公司還應在境外上市備案規則要求的特定期限內，提交其後續發行、發行可轉換公司債券、可交換債券等等值發行活動的備案文件。因此，我們將被要求在未來海外發行股權、美國存托股份和股權掛鈎證券的時間內向中國證監會提交《海外上市備案規則》。同日，在境外上市備案規則新聞發佈會上，中國證監會官員澄清，如果VIE結構的公司符合適用的中國法律、法規和監管要求，中國證監會可以在徵求相關監管部門的意見後，批准該公司的境外上市申請。然而，由於沒有進一步解釋此類合規要求，這些要求的解釋、應用和執行以及它們將如何影響我們的運營和我們未來的融資仍然存在很大的不確定性，也不能保證我們將能夠滿足合規要求。截至本年度報告日期，吾等尚未收到中國證監會、CAC或任何其他中國監管機構就本公司的公司結構和合同安排提出的任何查詢、通知、警告或制裁。如果我們、我們的子公司或VIE無意中得出結論認為不需要批准，或者如果這些法規發生變化或被不同解釋而要求我們在未來獲得批准，如果我們無法主張我們對VIE及其子公司的經濟利益和資產的合同控制權，我們的ADS可能會大幅貶值或變得一文不值。

4

目錄表

《追究外國公司責任法案》或《HFCA法案》的影響

本年報所載財務報表已由總部設在上海的獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所審計，中國律師事務所在中國設有其他城市的辦事處。它是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司，根據美國法律的要求，PCAOB必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。根據2020年3月施行的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條，國務院證券監督管理機構可以與其他國家或者地區的證券監督管理機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，或者建立監管合作機制；任何境外證券監管機構都不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經監管合作機制或中國證券監管機構主管部門及有關部門同意，任何組織和個人不得向境外各方提供與證券業務活動有關的文件和資料。

美國於2020年12月18日通過了《追究外國公司責任法案》，並於2022年12月17日對2023年《綜合撥款法案》、經修訂的法案或HFCA法案進行了修訂。高頻交易法案規定，如果美國證券交易委員會確定一家公司提交了由連續兩年未接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的審計報告，美國證券交易委員會應禁止此類證券在美國全國證券交易所或場外交易市場交易。美國證券交易委員會已通過規則來實施HFCA法案，根據HFCA法案，PCAOB發佈報告通知美國證券交易委員會它確定無法完全檢查或調查總部設在中國內地或香港的會計師事務所。我們的審計機構普華永道中天有限責任公司受到PCAOB於2021年12月16日宣佈的裁決的約束。我們還根據2022年5月4日的《HFCA法案》，就我們於2022年3月31日提交的Form 20-F的2021年年度報告，最終被確定為“委員會確定的發行人”。根據2022年對HFCA法案的修正，PCAOB可以確定，它無法檢查或調查任何外國司法管轄區的完全註冊的公共會計師事務所，因為任何外國當局擔任的職位，而不是像該法案最初版本下的情況那樣，在事務所總部或其分支機構或辦事處所在地點的當局。

2022年12月15日，PCAOB宣佈其決定，它已經能夠完全根據HFCA法案的目的檢查和調查內地中國和香港的審計公司，PCAOB撤銷了2021年12月16日的決定。因此，美國證券交易委員會如果在2022年12月15日或之後提交年報和總部設在內地或香港的註冊會計師事務所中國出具的審計報告，在PCAOB做出新的認定之前，不會暫時或最終確定發行人為證監會認定的發行人。然而，PCAOB表示，如果中國當局在未來任何時候以任何方式阻礙PCAOB全面檢查或調查的能力，PCAOB董事會將立即採取行動，考慮是否需要發佈符合HFCA法案的新裁決。雖然我們目前預計HFCA法案不會阻止我們在美國維持我們的美國存託憑證的交易，但PCAOB未來在這方面的決定以及美國或中國監管機構將採取的任何可能影響我們在美國上市地位的進一步立法或監管行動都存在不確定性。

如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險--如果PCAOB不能按照HFCA法案的要求檢查我們的審計師，美國證券交易委員會將禁止交易我們的美國存託憑證，這可能會對您的投資價值產生重大不利影響。”

​

5

目錄表

通過我們組織的現金流

我們公司、子公司和VIE之間的現金轉移

下表列出了本公司、其子公司、其VIE和VIE子公司在所述時期內的現金流量：

​

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​

​

​

​

​

​

    

截至2011年12月31日的第一年，

​

​

2021

    

2022

    

2023

通過公司間轉移實現的現金流

 

(單位：千元人民幣)

VIE向子公司支付技術服務費的現金

 

(26,649)

 

(214,400)

 

(136,849)

子公司支付給VIE的現金，以獲取技術服務費

 

1,562

 

49,693

 

652

子公司對VIE的墊款

 

6,830,573

 

3,310,207

 

2,019,045

VIE償還集團公司預付款

 

(4,864,186)

 

(2,611,918)

 

(2,273,761)

​

於2021年、2022年及2023年，VIE透過為香港附屬公司提供應用及平臺實施，賺取公司內收入人民幣697,000元、人民幣3,084,000及人民幣11,685,000元。

對向我們轉賬現金的限制

金融壹賬通股份有限公司是一家控股公司，本身沒有任何實質性業務。我們主要通過我們的子公司和中國的VIE開展業務。我們在外匯方面面臨各種限制和限制；我們有能力在實體之間、跨境和向我們的投資者轉移現金；我們有能力將我們子公司和/或VIE的收益分配給我們和我們的證券持有人，以及我們有能力清償根據與VIE的合同安排所欠的金額。如果我們的子公司或任何新成立的子公司未來以自己的名義發生債務，管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。此外，我們的附屬公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有的話)中向我們支付股息。根據適用於在中國註冊成立的實體的法律，我們在中國的子公司必須將税後利潤撥付給不可分配的儲備基金。特別是，在若干累積限額的規限下，法定儲備金每年須撥出税後溢利的10%(按中國於每年年底普遍接受的會計原則釐定)，直至該儲備金的累計金額達到中國附屬公司註冊資本的50%為止。這些儲備資金只能用於中國法律規定的特定用途，不能作為現金股息分配。此外，由於我們中國附屬公司的股本分配受到限制，我們中國附屬公司的股本被視為受到限制。

由於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出了各種要求，吾等和VIE可能無法及時或根本無法就吾等向我們的中國子公司或VIE的未來貸款或就吾等向我們的中國子公司的未來出資獲得必要的政府批准或完成必要的政府登記或其他程序。這可能會延遲或阻止我們使用我們的離岸資金向我們的中國子公司和VIE提供貸款或出資，從而可能限制我們執行業務戰略的能力，並對我們的流動資金以及為我們的業務融資和擴展業務的能力造成重大不利影響。

此外，在解釋和執行與VIE的合同安排方面存在不確定性，可能會限制我們執行此類協議的能力。如果中國當局認定構成VIE結構一部分的合同安排不符合中國的法規，或者如果當前法規發生變化或未來有不同的解釋，我們根據VIE協議清償VIE欠款的能力可能會受到嚴重阻礙。

此外，由於中國監管機構根據中國法律和法規對我們中國子公司和VIE施加的外匯限制，只要現金位於中國或中國註冊實體內，並可能需要用於為我們在中國以外的業務提供資金，資金可能由於這些限制而不可用，除非獲得相關批准和登記。根據外匯局的規定，除非事先獲得外匯局和其他中國主管部門的批准和登記，否則人民幣不能用於貸款、投資匯回和中國境外投資等資本項目的外幣兑換。

6

目錄表

股息或分派的課税

中國企業所得税法及其實施條例規定，在中國以外設立的企業，其“實際管理機構”設在中國的，視為居民企業。目前，尚不清楚中國税務機關是否會決定我們應被歸類為中國居民企業。見“項目10.附加信息-E.税收-中華人民共和國税收”。

外商投資企業向其在中國境外的直屬控股公司發放的股息，被視為非居民企業，在中國境內沒有設立或所在地，或者收到的股息與中國境內的設立或所在地無關，除非該直屬控股公司與中國簽訂了税收協定，規定了優惠的預提税率，否則企業所得税法對其發放的股息徵收10%的預提税。舉例來説，根據中國與香港特別行政區之間的税務安排，身為香港税務居民的控股公司如為股息的實益擁有人、持有中國公司超過25%的股本及具有商業性質，將須就股息徵收5%的預扣税。

《企業所得税法》規定，中國居民企業一般按其全球收入統一徵收25%的企業所得税税率。因此，若吾等被視為中國居民企業，吾等將按25%統一税率就其全球收入繳納中國所得税，這可能會對吾等的有效税率產生影響，並對吾等的淨收入及經營業績產生不利影響，儘管吾等可能因直接或間接控制的非中國附屬公司派發的股息來自中國境外而獲豁免企業所得税，因為中國居民企業收到的該等收入可能受企業所得税法若干要求及限制的規限而獲豁免繳税。

為了説明的目的，以下討論反映了可能需要在中國境內繳納的假設税款，假設：（i）我們有應税收入，並且（ii）我們決定在未來支付股息：

​

​

​

​

​

    

税制改革情景(1)

 

​

​

法定税率和標準税率

 

假設税前收益(2)

 

100.0

%

法定税率為25%的收入税(3)  

​

(25.0)

%

可供分配的淨收益

 

75.0

%

預扣税按10%標準税率計算(4)  

​

(7.5)

%

淨分配給金融壹賬通股份有限公司/股東

 

67.5

%

備註：

(1)出於本例的目的，税務計算已被簡化。假設賬面税前收益金額在不考慮時間差異的情況下，在中國中被假設為等於應納税所得額。
(2)根據VIE協議的條款，我們的中國子公司可以向VIE收取向VIE提供的服務的費用。該等費用應確認為VIE的開支，並由我們的中國附屬公司將相應金額確認為服務收入，並在合併中撇除。就所得税而言，我們的中國子公司和VIE以獨立的公司基準提交所得税申報單。已支付的費用被VIE確認為扣税，並被我們的中國子公司確認為收入，並且是税收中性的。
(3)我們的某些子公司和VIE有資格享受中國15%的優惠所得税税率。然而，這樣的費率是有條件的，是暫時性的，在未來支付分配時可能無法獲得。就這個假設的例子而言，上表反映了一個最高税收方案，在該方案下，全額法定税率將是有效的。
(4)《企業所得税法》對外商投資企業發放給中國境外直接控股公司的股息徵收10%的預提所得税。如果外商投資企業的直屬控股公司在香港或其他與中國有税收條約安排的司法管轄區註冊，適用5%的較低預提所得税税率，但須在分配時進行資格審查。在這個假設的例子中，上表假設了一個最高徵税方案，在該方案下將適用全額預扣税。

7

目錄表

上表乃假設VIE的所有利潤將根據税務中性合約安排作為費用分配予我們的中國附屬公司而編制。未來，如果VIE的累計收益超過支付給我們中國子公司的費用(或者如果公司間實體之間目前和預期的費用結構被確定為非實質性的，並且不被中國税務機關允許)，VIE可以作為最後手段，將滯留在VIE的現金金額不可扣除地轉移到我們的中國子公司。這將導致此類轉移對於VIE是不可扣除的費用，但對中國子公司仍然是應納税所得額。這樣的轉移和相關的税收負擔將使我們的税後收入減少到税前收入的50.6%左右。我們的管理層認為，這種情況發生的可能性很小。

目前，尚不清楚中國税務機關是否會決定金融壹賬通股份有限公司應被歸類為中國居民企業。如果金融壹賬通有限公司被中國税務機關認定為中國居民企業，則向我們的非中國個人股東，包括我們的美國存托股份持有人支付的股息，以及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股所實現的任何收益，可按20%的税率繳納中國個人所得税，就股息而言，該税率可從源頭上扣繳。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證或普通股的投資回報。請參閲“項目3.關鍵信息-3D。風險因素-與在中國做生意有關的風險-您可能需要為我們的股息或轉讓我們的普通股和美國存託憑證所獲得的任何收益繳納中國所得税。

向投資者派發股息或分配

本公司此前並無宣佈或派發任何現金股息、實物股息或分派，亦無計劃於近期就本公司普通股或代表本公司普通股的美國存託憑證宣佈或派發任何股息或分派。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。詳情見“項目8.財務信息--8.A.合併報表和其他財務信息--股利政策”。

與VIE相關的財務信息

下表列出了簡明合併時間表，描述了截至2022年和2023年12月31日以及截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的公司、合併VIE、合併子公司的財務狀況、現金流和經營業績以及任何抵消調整。本表遵循本年度報告其他部分包含的綜合財務報表附註1.2中有關可變利益實體的項目披露。

​

8

目錄表

(i)精選簡明綜合業務報表數據

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至二零二三年十二月三十一日止年度

​

​

​

    

​

    

​

    

VIE和

    

​

    

​

​

​

​

​

其他

​

​

​

VIE

​

消除

​

已整合

​

​

父級

​

附屬公司

​

WFOE

​

附屬公司

​

調整

​

總計

​

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

業務成果簡明彙總計劃表

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

第三方收入

 

—

 

249,583

 

168,325

 

3,249,600

 

—

 

3,667,508

公司間收入(3)

 

—

 

—

 

151,463

 

11,685

 

(163,148)

 

—

第三方成本

​

—

​

(396,844)

​

(142,151)

​

(1,779,108)

​

—

​

(2,318,103)

技術服務的公司間成本(3)

​

—

​

—

​

(151,463)

​

(11,685)

​

163,148

​

—

總費用

 

(33,055)

 

(71,751)

 

(105,950)

 

(1,524,766)

 

—

 

(1,735,522)

第三方淨財務成本

​

196

​

16,912

​

(3,739)

​

(4,321)

​

—

​

9,048

公司間淨財務收入/(成本)(4)

​

—

​

33,839

​

(7,054)

​

(26,785)

​

—

​

—

子公司和VIE的虧損份額(1)

 

(48,111)

 

(152,292)

 

(68,079)

 

—

 

268,482

 

—

應收子公司減值損失淨額

​

(281,288)

​

—

​

—

​

—

​

281,288

​

—

其他，網絡

 

(457)

 

(6,684)

 

(2,590)

 

25,086

 

—

 

15,355

所得税前虧損

 

(362,715)

 

(327,237)

 

(161,238)

 

(60,294)

 

549,770

 

(361,714)

所得税(費用)/福利

 

—

 

(2,097)

 

120

 

(7,785)

 

—

 

(9,762)

本年度虧損

 

(362,715)

 

(329,334)

 

(161,118)

 

(68,079)

 

549,770

 

(371,476)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至二零二二年十二月三十一日止年度

 

​

    

​

​

​

​

​

​

VIE和

​

​

​

​

 

​

​

​

​

其他

​

​

​

VIE

​

消除

​

已整合

 

​

​

父級

​

附屬公司

​

WFOE

​

附屬公司

​

調整

​

總計

 

​

​

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

  

業務成果簡明彙總計劃表

​

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

​

第三方收入

​

—

 

192,372

 

206,923

 

4,064,707

 

—

 

4,464,002

​

公司間收入(3)

​

—

 

—

 

212,507

 

3,084

 

(215,591)

 

—

​

第三方成本

​

—

​

(609,822)

​

(161,719)

​

(2,057,445)

​

—

​

(2,828,986)

​

技術服務的公司間成本(3)

​

—

​

—

​

(212,507)

​

(3,084)

​

215,591

​

—

​

總費用

​

(105,040)

 

(88,176)

 

(141,642)

 

(2,318,900)

 

—

 

(2,653,758)

​

第三方淨財務成本

​

(573)

​

4,535

​

(11,678)

​

(14,748)

​

—

​

(22,464)

​

公司間淨財務收入/(成本)(4)

​

—

​

16,860

​

(11,152)

​

(5,708)

​

—

​

—

​

子公司和VIE的虧損份額(1)

​

(303,759)

 

(228,878)

 

(195,819)

 

—

 

728,456

 

—

​

應收子公司減值損失淨額

​

(465,457)

​

—

​

—

​

—

​

465,457

​

—

​

其他，網絡

​

2,555

 

(52,617)

 

32,987

 

68,108

 

—

 

51,033

​

所得税前虧損

​

(872,274)

 

(765,726)

 

(282,100)

 

(263,986)

 

1,193,913

 

(990,173)

​

所得税(費用)/福利

​

—

 

(1,941)

 

(4,079)

 

68,167

 

—

 

62,147

​

本年度虧損

​

(872,274)

 

(767,667)

 

(286,179)

 

(195,819)

 

1,193,913

 

(928,026)

​

​

​

9

目錄表

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至二零二一年十二月三十一日止年度

 

​

​

​

​

​

​

​

​

VIE和

​

​

​

​

 

​

​

​

​

其他

​

​

​

VIE

​

消除

​

已整合

 

​

​

父級

​

附屬公司

​

WFOE

​

附屬公司

​

調整

​

總計

​

​

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

  

業務成果簡明彙總計劃表

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

​

第三方收入

 

—

 

134,064

 

275,684

 

3,722,609

 

—

 

4,132,357

​

公司間收入(3)

 

—

 

—

 

134,072

 

697

 

(134,769)

 

—

​

第三方成本

​

—

​

(333,873)

​

(214,633)

​

(2,147,200)

​

—

​

(2,695,706)

​

技術服務的公司間成本(3)

​

—

​

—

​

(134,072)

​

(697)

​

134,769

​

—

​

總費用

 

(54,060)

 

(158,802)

 

(156,852)

 

(2,413,369)

 

—

 

(2,783,083)

​

第三方淨財務成本

​

(32)

​

14,250

​

(36,036)

​

(25,996)

​

—

​

(47,814)

​

公司間淨財務收入/(成本)(4)

​

—

​

22,502

​

4,636

​

(27,138)

​

—

​

—

​

子公司和VIE的虧損份額(1)

 

(1,225,545)

 

(808,093)

 

(708,699)

 

—

 

2,742,337

 

—

​

其他，網絡

 

(2,062)

 

(93,141)

 

(31,945)

 

78,786

 

—

 

(48,362)

​

所得税前虧損

 

(1,281,699)

 

(1,223,093)

 

(867,845)

 

(812,308)

 

2,742,337

 

(1,442,608)

​

所得税(費用)/福利

 

—

 

(1,731)

 

10,217

 

103,609

 

—

 

112,095

​

本年度虧損

 

(1,281,699)

 

(1,224,824)

 

(857,628)

 

(708,699)

 

2,742,337

 

(1,330,513)

​

​

10

目錄表

(Ii)精選簡明綜合資產負債表數據

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2023年12月31日。

​

​

​

​

其他

​

​

​

VIE和

​

消除

​

已整合

​

​

父級

​

附屬公司

​

WFOE

​

VIE的三家子公司

​

調整

​

總計

​

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

簡明財務狀況整理表

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

資產

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

非流動資產

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

對子公司的投資(1,2)

​

2,181,554

​

358,617

​

—

​

—

​

(2,540,171)

​

—

無形資產

 

—

 

265,646

 

162,733

​

42,992

​

—

​

471,371

遞延税項資產

 

—

 

—

 

266,832

​

501,444

​

—

​

768,276

其他非流動資產

 

—

 

1,409,195

 

1,070

 

59,478

​

—

​

1,469,743

非流動資產總額

 

2,181,554

 

2,033,458

 

430,635

 

603,914

​

(2,540,171)

​

2,709,390

流動資產

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

應收貿易賬款(3)

 

—

 

66,819

 

138,918

​

716,910

​

(211,978)

​

710,669

預付款和其他應收款(3)

 

435

 

225,779

 

12,712

​

894,340

​

(227,575)

​

905,691

集團公司應付金額(2)

 

803,173

 

1,202,712

 

3,473,173

​

324,194

​

(5,803,252)

​

—

按公允價值計提損益的金融資產

 

—

 

—

 

144,747

​

780,457

​

—

​

925,204

在三個月內限制現金和定期存款

 

—

 

423,991

 

4,896

​

18,677

​

—

​

447,564

現金和現金等價物

 

3,267

 

998,795

 

53,460

​

323,951

​

—

​

1,379,473

其他流動資產

​

—

​

911,955

​

78,412

​

—

​

—

​

990,367

流動資產總額

 

806,875

 

3,830,051

 

3,906,318

​

3,058,529

​

(6,242,805)

​

5,358,968

總資產

 

2,988,429

 

5,863,509

 

4,336,953

​

3,662,443

​

(8,782,976)

​

8,068,358

負債

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

非流動負債

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

應付集團公司的金額(2)

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

貿易和其他應付款--非流動

​

—

​

18,856

​

2,262

​

7,165

​

—

​

28,283

其他非流動負債

​

—

​

2,079

​

—

​

17,126

​

—

​

19,205

非流動負債總額

 

—

 

20,935

 

2,262

​

24,291

​

—

​

47,488

流動負債

 

  

 

  

 

​

​

​

​

​

​

​

貿易和其他應付款

 

21,658

 

756,459

 

560,491

​

1,082,233

​

(439,553)

​

1,981,288

應付集團公司的金額(2)

 

—

 

998,935

 

320,177

​

4,953,413

​

(6,272,525)

​

—

子公司和VIE的赤字(1)

 

—

 

—

 

3,038,489

​

—

​

(3,038,489)

​

—

短期借款

 

—

 

—

 

16,429

​

235,303

​

—

​

251,732

工資和福利應付賬款

​

—

​

44,912

​

44,307

​

296,689

​

—

​

385,908

其他流動負債

​

—

​

2,326,110

​

19,037

​

109,003

​

—

​

2,454,150

流動負債總額

 

21,658

 

4,126,416

 

3,998,930

​

6,676,641

​

(9,750,567)

​

5,073,078

總負債

 

21,658

 

4,147,351

 

4,001,192

​

6,700,932

​

(9,750,567)

​

5,120,566

股東權益總額(1)

 

2,966,771

 

1,716,158

 

335,761

​

(3,038,489)

​

967,591

​

2,947,792

​

​

11

目錄表

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2022年12月31日。

​

​

​

​

其他

​

​

​

VIE和

​

消除

​

已整合

​

​

父級

​

附屬公司

​

WFOE

​

VIE的三家子公司

​

調整

​

總計

​

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

簡明財務狀況整理表

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

資產

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

非流動資產

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

對子公司的投資(1,2)

​

1,764,074

​

—

​

—

​

—

​

(1,764,074)

​

—

無形資產

 

—

​

298,796

​

170,758

​

100,882

​

—

​

570,436

遞延税項資產

 

—

​

—

​

266,708

​

499,251

​

—

​

765,959

其他非流動資產

 

—

​

864,309

​

1,080

​

306,322

​

—

​

1,171,711

非流動資產總額

 

1,764,074

​

1,163,105

​

438,546

​

906,455

​

(1,764,074)

​

2,508,106

流動資產

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

應收貿易賬款(3)

 

—

 

57,777

​

228,413

​

869,710

​

(214,911)

​

940,989

預付款和其他應收款(3)

 

448

​

367,694

​

32,840

​

1,076,317

​

(398,695)

​

1,078,604

集團公司應付金額(2)

 

1,641,677

​

1,769,319

​

2,902,240

​

397,473

​

(6,710,709)

​

—

按公允價值計提損益的金融資產

 

—

​

—

​

101,605

​

589,022

​

—

​

690,627

在三個月內限制現金和定期存款

 

—

​

328,217

​

3,640

​

11,957

​

—

​

343,814

現金和現金等價物

 

7,327

​

865,447

​

128,750

​

906,252

​

—

​

1,907,776

其他流動資產

​

—

​

1,315,524

​

82,546

​

14,396

​

—

​

1,412,466

流動資產總額

 

1,649,452

​

4,703,978

​

3,480,034

​

3,865,127

​

(7,324,315)

​

6,374,276

總資產

 

3,413,526

​

5,867,083

​

3,918,580

​

4,771,582

​

(9,088,389)

​

8,882,382

負債

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

非流動負債

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

應付集團公司的金額(2)

 

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

貿易和其他應付款--非流動

 

—

​

36,628

​

—

​

7,925

​

—

​

44,553

其他非流動負債

​

88,280

​

5,196

​

—

​

19,977

​

—

​

113,453

非流動負債總額

 

88,280

​

41,824

​

—

​

27,902

​

—

​

158,006

流動負債

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

貿易和其他應付款

 

32,539

​

915,926

​

569,242

​

1,627,172

​

(613,606)

​

2,531,273

應付集團公司的金額(2)

 

—

​

1,752,042

​

441,634

​

5,256,223

​

(7,449,899)

​

—

子公司和VIE的赤字(1)

 

—

​

59,949

​

2,902,304

​

—

​

(2,962,253)

​

—

短期借款

 

—

​

—

​

15,682

​

273,380

​

—

​

289,062

工資和福利應付賬款

​

—

​

38,811

​

53,613

​

338,834

​

—

​

431,258

其他流動負債

​

—

​

2,029,835

​

14,518

​

150,375

​

—

​

2,194,728

流動負債總額

 

32,539

​

4,796,563

​

3,996,993

​

7,645,984

​

(11,025,758)

​

5,446,321

總負債

 

120,819

​

4,838,387

​

3,996,993

​

7,673,886

​

(11,025,758)

​

5,604,327

股東權益總額(1)

 

3,292,707

 

1,028,696

 

(78,413)

 

(2,902,304)

 

1,937,369

 

3,278,055

​

​

12

目錄表

(Iii)精選簡明合併現金流量數據

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至二零二三年十二月三十一日止年度

​

​

​

​

​

​

​

​

VIE和

​

​

​

​

​

​

​

​

其他

​

​

​

VIE

​

消除

​

已整合

​

​

父級

​

附屬公司

​

WFOE

​

附屬公司

​

調整

​

總計

​

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

簡明現金流量合併計劃表

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

VIE從WFOE子公司購買技術服務(3)

 

—

​

—

​

136,849

​

(136,849)

​

—

​

—

VIE向子公司銷售技術服務(3)

 

—

​

(652)

​

—

​

652

​

—

​

—

與外部方的經營活動

 

(44,284)

​

(490,501)

​

(100,095)

​

(13,581)

​

—

​

(648,461)

淨現金(用於經營活動)/產生於經營活動

 

(44,284)

​

(491,153)

​

36,754

​

(149,778)

​

—

​

(648,461)

收購子公司的付款，扣除收購現金後的淨額

 

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

對子公司的投資，VIE和VIE的子公司(1)

 

(1,117,823)

​

(650,000)

​

—

​

—

​

1,767,823

​

—

向集團公司支付預付款(2)

 

—

​

(1,348,120)

​

(570,933)

​

(23,600)

​

1,942,653

​

—

集團公司預付款的還款收款(2)

 

1,157,947

​

2,268,441

​

—

​

98,479

​

(3,524,867)

​

—

無形資產的付款

 

—

​

(26,250)

​

(626)

​

(4,612)

​

—

​

(31,488)

通過其他全面收益按公允價值支付金融資產

 

—

​

(1,867,657)

​

—

​

—

​

—

​

(1,867,657)

按公平值計入損益之金融資產之付款

 

—

​

—

​

(40,000)

​

(874,500)

​

—

​

(914,500)

（支付）/退還三個月限制性現金和定期存款，淨額

 

—

​

221,191

​

(1,256)

​

(12,039)

​

—

​

207,896

出售按公平值計入損益之金融資產所得款項

 

—

​

—

​

—

​

686,626

​

—

​

686,626

通過其他綜合收益出售按公允價值計量的金融資產的收益

​

—

​

1,991,143

​

—

​

—

​

—

​

1,991,143

出售對聯營公司投資的收益

​

—

​

—

​

—

​

199,200

​

—

​

199,200

收到的公司間利息(5)

 

—

​

42,551

​

62

​

6,613

​

(49,226)

​

—

其他投資活動

 

—

​

48,467

​

(484)

​

(569)

​

—

​

47,414

（用於）/投資活動產生的現金淨額

 

40,124

​

679,766

​

(613,237)

​

75,598

​

136,383

​

318,634

集團公司出資(1)

 

—

​

1,117,823

​

650,000

​

—

​

(1,767,823)

​

—

集團公司預付款還款收款(2)

 

—

​

—

​

28,700

​

1,913,953

​

(1,942,653)

​

—

償還集團公司預付款(2)

 

—

​

(1,157,947)

​

(150,157)

​

(2,216,763)

​

3,524,867

​

—

股份回購付款

 

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

短期借款收益

 

—

​

—

​

—

​

235,000

​

—

​

235,000

償還短期借款

 

—

​

(670)

​

747

​

(273,077)

​

—

​

(273,000)

支付的公司間利息(6)

 

—

​

(8,712)

​

(7,116)

​

(33,398)

​

49,226

​

—

股份激勵計劃持有股份的付款

​

—

​

—

​

—

​

(88,280)

​

—

​

(88,280)

具有非控制性權益的交易

​

—

​

—

​

(15,000)

​

—

​

—

​

(15,000)

其他融資活動

 

—

​

(5,789)

​

(20,980)

​

(45,556)

​

—

​

(72,325)

融資活動產生/（用於）現金淨額

 

—

​

(55,295)

​

486,194

​

(508,121)

​

(136,383)

​

(213,605)

現金和現金等價物淨額(減少)/增加

 

(4,160)

​

133,318

​

(90,289)

​

(582,301)

​

—

​

(543,432)

年初的現金和現金等價物

 

7,327

​

865,447

​

128,750

​

906,252

​

—

​

1,907,776

匯率變動對現金及現金等價物的影響

 

100

​

15,029

​

—

​

—

​

—

​

15,129

年末現金和現金等價物

 

3,267

​

1,013,794

​

38,461

​

323,951

​

—

​

1,379,473

​

​

13

目錄表

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2022年12月31日止的年度

 

​

​

​

​

其他

​

​

​

VIE和

​

消除

​

已整合

​

​

父級

​

附屬公司

​

WFOE

​

VIE的子公司

​

調整

​

總計

​

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

簡明現金流量合併計劃表

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

VIE從WFOE子公司購買技術服務(3)

 

—

​

—

​

214,400

​

(214,400)

​

—

​

—

VIE向子公司銷售技術服務(3)

 

—

​

(49,693)

​

—

​

49,693

​

—

​

—

與外部方的經營活動

 

(139,011)

​

29,086

​

(182,192)

​

(453,867)

​

—

​

(745,984)

淨現金(用於經營活動)/產生於經營活動

 

(139,011)

​

(20,607)

​

32,208

​

(618,574)

​

—

​

(745,984)

收購子公司的付款，扣除收購現金後的淨額

 

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

對子公司的投資，VIE和VIE的子公司(1)

 

(3,005,546)

​

(1,600,000)

​

—

​

—

​

4,605,546

​

—

向集團公司支付預付款(2)

 

—

​

(1,081,797)

​

(1,699,250)

​

(251,224)

​

3,032,271

​

—

集團公司預付款的還款收款(2)

 

3,218,655

​

2,131,974

​

145,100

​

17,500

​

(5,513,229)

​

—

無形資產的付款

 

—

​

(30,072)

​

(5,574)

​

(10,231)

​

—

​

(45,877)

通過其他全面收益按公允價值支付金融資產

 

—

​

(614,772)

​

—

​

—

​

—

​

(614,772)

按公平值計入損益之金融資產之付款

 

—

​

(114,011)

​

—

​

(2,592,710)

​

—

​

(2,706,721)

（支付）/退還三個月限制性現金和定期存款，淨額

 

—

​

923,321

​

(511)

​

8

​

—

​

922,818

出售按公平值計入損益之金融資產所得款項

 

—

​

329,608

​

—

​

3,762,799

​

—

​

4,092,407

收到的公司間利息(5)

 

—

​

15,409

​

—

​

9,817

​

(25,226)

​

—

其他投資活動

 

—

​

242,823

​

(48)

​

(17,461)

​

—

​

225,314

（用於）/投資活動產生的現金淨額

 

213,109

​

202,483

​

(1,560,283)

​

918,498

​

2,099,362

​

1,873,169

集團公司出資(1)

 

—

​

3,005,546

​

1,600,000

​

—

​

(4,605,546)

​

—

集團公司預付款還款收款(2)

 

—

​

—

​

245,500

​

3,282,890

​

(3,528,390)

​

—

償還集團公司預付款(2)

 

—

​

(3,218,655)

​

(444,073)

​

(2,345,169)

​

6,007,897

​

—

股份回購付款

 

(74,992)

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(74,992)

短期借款收益

 

—

​

—

​

—

​

313,000

​

—

​

313,000

償還短期借款

 

—

​

(1,562)

​

(29,647)

​

(805,220)

​

—

​

(836,429)

支付的公司間利息(6)

 

—

​

—

​

(11,152)

​

(15,525)

​

26,677

​

—

其他融資活動

 

1,161

​

(20,282)

​

(15,326)

​

(61,198)

​

—

​

(95,645)

融資活動產生/（用於）現金淨額

 

(73,831)

​

(234,953)

​

1,345,302

​

368,778

​

(2,099,362)

​

(694,066)

現金和現金等價物淨額(減少)/增加

 

267

​

(53,077)

​

(182,773)

​

668,702

​

—

​

433,119

年初的現金和現金等價物

 

6,454

​

843,843

​

311,523

​

237,550

​

—

​

1,399,370

匯率變動對現金及現金等價物的影響

 

606

​

74,681

​

—

​

—

​

—

​

75,287

年末現金和現金等價物

 

7,327

​

865,447

​

128,750

​

906,252

​

—

​

1,907,776

​

​

14

目錄表

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至二零二一年十二月三十一日止年度

​

​

​

​

其他類型

​

​

​

VIE和

​

消除障礙

​

合併後的公司

​

​

父級

​

附屬公司

​

WFOE

​

Vvie的三家子公司

​

調整

​

總計

​

 

人民幣‘000

 

人民幣‘000

 

人民幣‘000

 

人民幣‘000

 

人民幣‘000

 

人民幣‘000

簡明現金流量合併計劃表

    

  

    

  

    

  

    

  

    

  

    

  

VIE從WFOE子公司購買技術服務(3)

 

—

 

—

 

26,649

 

(26,649)

 

—

 

—

VIE向子公司銷售技術服務(3)

 

—

 

(1,562)

 

—

 

1,562

 

—

 

—

與外部方的經營活動

 

(51,132)

 

133,255

 

(72,370)

 

(414,087)

 

—

 

(404,334)

淨現金(用於經營活動)/產生於經營活動

 

—

 

131,693

 

(45,721)

 

(439,174)

 

—

 

(404,334)

收購子公司的付款，扣除收購現金後的淨額

 

—

 

(11,060)

 

—

 

—

 

—

 

(11,060)

對子公司的投資，VIE和VIE的子公司(1)

 

(1,783,065)

 

(1,606,708)

 

—

 

—

 

3,389,773

 

—

向集團公司支付預付款(2)

 

—

 

(5,448,392)

 

(1,350,000)

 

(136,485)

 

6,934,877

 

—

集團公司預付款的還款收款(2)

 

1,799,915

 

4,589,459

 

—

 

504,394

 

(6,893,768)

 

—

無形資產的付款

 

—

 

(42,131)

 

(7,336)

 

(32,996)

 

—

 

(82,463)

通過其他全面收益按公允價值支付金融資產

 

—

 

(16,661)

 

—

 

—

 

—

 

(16,661)

按公平值計入損益之金融資產之付款

 

—

 

(918,101)

 

(616,500)

 

(6,043,140)

 

—

 

(7,577,741)

（支付）/退還三個月限制性現金和定期存款，淨額

 

—

 

1,218,667

 

(3,129)

 

(8,931)

 

—

 

1,206,607

出售按公平值計入損益之金融資產所得款項

 

—

 

761,099

 

607,403

 

5,651,466

 

—

 

7,019,968

收到的公司間利息(5)

 

—

 

103,249

 

40,461

 

4,908

 

(148,618)

 

—

其他投資活動

 

—

 

(172,357)

 

(42,275)

 

64,417

 

—

 

(150,215)

（用於）/投資活動產生的現金淨額

 

16,850

 

(1,542,936)

 

(1,371,376)

 

3,633

 

3,282,264

 

388,435

集團公司出資(1)

 

—

 

1,783,065

 

1,606,708

 

—

 

(3,389,773)

 

—

集團公司預付款還款收款(2)

 

—

 

—

 

622,418

 

6,321,271

 

(6,943,689)

 

—

償還集團公司預付款(2)

 

—

 

(1,799,915)

 

(504,394)

 

(4,598,271)

 

6,902,580

 

—

股份回購付款

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

短期借款收益

 

—

 

—

 

45,500

 

867,400

 

—

 

912,900

償還短期借款

 

—

 

—

 

(38,590)

 

(2,338,355)

 

—

 

(2,376,945)

支付的公司間利息(6)

 

—

 

—

 

(19,188)

 

(129,430)

 

148,618

 

—

其他融資活動

 

9,257

 

(117,405)

 

(25,537)

 

(14,051)

 

—

 

(147,736)

融資活動產生/（用於）現金淨額

 

9,257

 

(134,255)

 

1,686,917

 

108,564

 

(3,282,264)

 

(1,611,781)

現金和現金等價物淨額(減少)/增加

 

(25,025)

 

(1,545,498)

 

269,820

 

(326,977)

 

—

 

(1,627,680)

年初的現金和現金等價物

 

31,857

 

2,417,107

 

41,703

 

564,527

 

—

 

3,055,194

匯率變動對現金及現金等價物的影響

 

(378)

 

(27,766)

 

—

 

—

 

—

 

(28,144)

年末現金和現金等價物

 

6,454

 

843,843

 

311,523

 

237,550

 

—

 

1,399,370

備註：

(1)

它代表着母公司取消了對VIE和股權子公司的投資。

(2)

這代表母公司、VIE和股權子公司之間的公司間餘額的抵消，包括截至2021年、2022年和2023年12月31日分別向VIE提供的離岸子公司擔保的在岸貸款餘額人民幣3,444,960,000元、零和零。

(3)

它代表着在合併一級取消了公司間技術服務費。

15

目錄表

VIE為其他子公司提供軟件開發服務，以建立資本化的系統，產生可能的未來經濟效益。於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，VIE確認的公司間技術服務收入分別為人民幣69.7萬元、人民幣308.4萬元及人民幣1168.5萬元。公司間服務費在合併時被取消。

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，境外附屬公司支付予VIE的技術服務費現金分別為人民幣1,526,000元、人民幣49,693,000元及人民幣652,000元。

外商獨資企業的子公司為VIE提供軟件開發服務，以構建資本化的應用程序和平臺，以產生未來可能的經濟效益，截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度，公司間產生的成本分別為人民幣134,072,000元、人民幣212,507,000元和人民幣151,463,000元。

於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，VIE支付予WFOE附屬公司的技術服務費現金分別為人民幣26,649,000元、人民幣214,400,000元及人民幣136,849,000元。

(4)

它代表着消除了母公司、VIE和股權子公司之間按合併水平計入的貸款的融資成本。

(5)

收到的利息在合併水平上被剔除。

(6)

已支付的利息已在合併水平上抵銷。

A. [已保留]

B.資本化和負債

不適用。

C.提出和使用收益的理由

不適用。

D.風險因素

我們的業務、財務狀況和經營結果受到中國國內外各種商業、競爭、經濟、政治和社會環境變化的影響。除了本年度報告中其他部分討論的因素外，以下是一些可能對我們的經營業績、財務狀況和業務前景產生不利影響的重要因素，並導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中預測的結果大不相同。

風險因素摘要

以下是可能影響我們業務的重大風險因素和不確定性的摘要，下面將進行更詳細的討論。

與我們的商業和工業有關的風險

●平安集團是我們的主要股東之一、我們的戰略合作伙伴、我們最重要的客户和最大的供應商。如果我們與平安集團的關係惡化，或者平安集團大幅減少向我們的採購或與我們的合作，我們的運營業績、業務和增長可能會受到重大不利影響。
●我們運營e在一個競爭激烈且快速發展的行業中，我們可能很難評估我們的前景，我們可能無法有效地管理我們的增長。

16

目錄表

●我們過去出現了淨虧損，預計未來也會出現淨虧損，我們可能無法實現或維持盈利。
●我們的客户包括受到高度監管的商業銀行和其他金融機構，金融服務業的法律、法規或標準收緊可能會損害我們的業務。
●我們受制於不斷變化的監管要求，如果我們不遵守這些規定，或未能適應監管變化，我們的業務和前景可能會受到實質性和不利的影響。
●未能維持、擴大和優化我們的客户基礎或加強客户參與度可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
●不遵守與數據安全、數據保護、網絡安全或個人信息保護相關的現有或未來法律法規可能會導致責任、行政處罰和其他監管行動，這可能會對我們的經營業績和業務產生負面影響。
●違反我們或我們的第三方雲計算平臺提供商或其他第三方服務提供商的安全措施，可能會導致我們的數據、IT系統和服務被視為不安全。
●我們業務的各個方面和我們提供的解決方案都依賴於第三方。如果這些第三方不繼續保持或擴大他們與我們的關係，或者如果他們未能按照我們的合同條款履行，我們的業務、經營結果、財務狀況和聲譽可能會受到實質性的不利影響。
●我們無法使用第三方許可的軟件，包括開源軟件，這可能會對我們銷售解決方案的能力產生負面影響，並使我們面臨可能的訴訟。
●我們過去經歷了經營性現金淨流出，未來可能會繼續下去。我們可能無法在需要的時候獲得額外的資本，無論是以優惠的條件還是根本不能。
●我們的季度業績可能波動很大，不可預測，可能不能完全反映我們業務的基本表現。

與公司結構有關的風險

●我們為開曼羣島控股公司，並無於VIE擁有任何股權，並透過(I)我們的中國附屬公司及(Ii)與我們維持合約安排的VIE進行業務。
●如果中國監管機構發現確立我們在中國的業務運營結構的協議不符合適用的中國法律法規，或者如果這些法律或法規或其解釋發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。
●我們與VIE及其各自股東的合同安排在提供運營控制權或使我們能夠獲得經濟利益方面可能不如直接擁有控股股權那樣有效。
●如果VIE宣佈破產或面臨解散或清算程序，我們可能會失去使用和享受VIE持有的對我們的業務運營至關重要的資產的能力。
●VIE、其各自的附屬公司或股東如未能履行我們與他們訂立的合約安排下的責任，將會對我們的業務造成重大不利影響。
●VIE的最終實益股東可能與我們存在利益衝突，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

17

目錄表

●我們通過VIE及其附屬公司以我們的合同安排方式在中國開展業務運營，但我們合同安排的某些條款可能無法根據中國法律強制執行。
●《外國投資法》的解釋和實施正在不斷髮展，可能會對我們當前公司結構、公司治理和業務運營的可行性產生重大影響。

在中國經商的相關風險

●中國或香港經濟或社會狀況或政府政策的變化可能會對我們的業務和前景產生不利影響。
●地緣政治緊張局勢可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
●中國法律法規的解釋和執行正在不斷髮展並可能發生變化，這可能會限制您和我們可用的法律保護。
●我們可能會受到中國對互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響，例如適用於我們業務的批准、許可或許可的監管。
●根據中國法律，我們的離岸上市可能需要獲得中國證監會、中國工商總局或其他中國監管機構的批准、備案或同意，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准。
●如果PCAOB不能按照HFCA法案的要求檢查我們的審計師，美國證券交易委員會將禁止交易我們的美國存託憑證，這可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

與我們的美國存託憑證和普通股相關的風險

●如果我們的美國存託憑證的交易價格不符合紐約證券交易所的最低價格要求，我們的美國存託憑證可能會被摘牌。
●我們美國存託憑證的交易價格一直並可能繼續波動，我們普通股的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。
●如果證券或行業分析師沒有發表有關我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的普通股或美國存託憑證的建議發生了不利的改變，我們普通股或美國存託憑證的市場價格及其交易量可能會下降。
●我們的董事、高級管理人員和主要股東對我們的公司有重大影響，他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致。
●賣空者使用的技巧可能會壓低我們普通股或美國存託憑證的市場價格。
●我們的普通股和我們的美國存託憑證之間的交換可能會對彼此的流動性和/或交易價格產生不利影響。
●美國資本市場和香港資本市場的特點不同。

18

目錄表

與我們的商業和工業有關的風險

平安集團是我們的主要股東之一，是我們的戰略合作伙伴，是我們最重要的客户和最大的供應商。如果我們與平安集團的關係惡化，或如果平安集團因任何原因大幅減少向我們採購或與我們合作，我們的運營、業務和增長結果可能會受到重大不利影響。

平安集團是我們的主要股東之一，是我們的戰略合作伙伴，也是我們最重要的客户和供應商。我們最初是平安集團的金融技術解決方案部門。我們與平安集團合作，共同開發新技術和新應用，平安集團在技術和基礎設施，特別是雲基礎設施方面為我們提供支持。平安集團還為我們提供了多樣化、可靠的真實應用場景來源，以驗證和證明我們的技術。我們的許多客户洞察和創新解決方案都是在平安集團生態系統內首次發起和測試的。我們與平安集團的戰略合作伙伴關係對我們的增長做出了重大貢獻。如果我們與平安集團的關係惡化，或者如果我們不再能夠使用平安集團的技術基礎設施、技術或解決方案，我們將需要尋找替代服務提供商並調整我們現有的產品和服務，這可能會對我們解決方案的範圍、質量或交付產生負面影響，並且將是昂貴和耗時的，我們可能根本找不到任何合適的替代服務提供商。如果這一切發生，我們的業務和經營結果將受到實質性和不利的影響。

我們為平安集團提供客户獲取和管理、風險管理、運營、雲服務和產品優化等一系列服務。於2021年、2022年及2023年，本集團來自平安集團的收入分別為人民幣23.167億元、人民幣25.267億元及人民幣20.91億元(2.945億美元)，分別佔本集團同期總收入的56.1%、56.6%及57.0%。

如果平安集團因任何原因大幅減少或停止向我們購買任何類型的業務或停止與我們合作任何類型的業務，我們的業務、經營結果和前景都將受到重大和不利的影響。例如，平安集團一直是我們許多解決方案的主要客户，如果它大幅減少向我們購買或停止向我們購買，我們將面臨收入下降、受影響產品和解決方案的規模經濟下降等情況，這反過來將對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

​

19

目錄表

平安集團也一直是我們最重要的技術基礎設施、技術支持和維護供應商。於2021年、2022年及2023年，我們分別從平安集團購入人民幣15.343億元、人民幣17.064億元及人民幣14.234億元(約合2.05億美元)，分別佔本集團總收入及營運開支的28.0%、31.1%及35.1%。如果平安集團減持我們的實益股權，我們與平安集團的關係可能會受到影響。例如，在2019年7月，我們與平安集團簽訂了一項長期協議，即戰略合作協議，該協議在平安集團於2019年12月17日完成首次公開募股後生效，有效期為十年，但平安集團將繼續實益持有我們至少30%的股份。根據平安集團在2023年2月13日提交的實益所有權申報文件中報告的股份數量，截至2024年3月31日，平安集團通過薄裕和平安海外持有的股份總數佔我們普通股的32.1%。此外，Bo Yu有權在行使離岸認購期權後60天內收購額外普通股，如本年報所載實益擁有權表“董事、高級管理人員及僱員--E股所有權”附註(2)所述。平安集團是一家在香港聯合交易所和上海證券交易所上市的上市公司。2021年11月24日，國家金融監督管理總局的前身中國銀保監會頒佈了《保險集團公司管理辦法》或《集團公司管理辦法》，以加強對保險集團公司的監督管理。吾等及吾等的中國法律顧問認為，根據中國法律及法規，平安集團作為非控股股東，根據集團公司的措施，並無被禁止繼續間接持有吾等30%或以上的股份。這種觀點的依據如下：(1)《集團公司辦法》第18條並未明確禁止保險集團公司對非金融公司的間接投資超過25%；(2)《集團公司辦法》未規定任何重大影響的門檻。由於“重大影響”的要求在適用上尚不明確，除非有關部門對“重大影響”作進一步解釋或未來有具體的監管要求，否則平安不會根據“集團公司管理辦法”第十八條作出調整；(Iii)在“集團公司管理辦法”發佈前和2010年，銀監會前身中國保險監督管理委員會頒佈了“保險集團公司管理辦法(試行)”，或試行辦法。試行辦法第十四條已規定，除與保險業務有關的非金融企業外，保險集團公司對非金融企業的投資金額不得超過企業實收資本的25%，保險集團公司不得參與企業的業務經營。《集團公司辦法》第十八條取代了《試行辦法》第十四條，對《試行辦法》第十四條的監管要求沒有實質性改變。然而，《集團公司辦法》第18條只提到了“保險集團公司”，而沒有提到“保險集團公司及其子公司”；(V)截至本年度報告之日，我們尚未收到平安集團關於其直接或間接持有的股權調整或根據《集團公司辦法》第18條進行其他調整的通知或通信；(6)在實踐中，除非新的法律或條例作出規定或有關當局相應地提出追溯效力或寬限期等具體要求，否則有關當局通常不會對新的法律和條例頒佈前進行的活動採取特定的行政行動。但不排除NFRA未來可能會以不同的方式解釋或實施《保險集團公司管理辦法》。在香港上市規則規定的禁售期內或之後，如NFRA提出要求，平安集團可調整其持有吾等股份的百分比及進行其他調整，以減少其對吾等的影響，而該等調整可能對吾等的股價、業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。平安集團在行使其作為股東的權利時，不僅可以考慮本公司和其他股東的利益，還可以考慮自己的利益、股東的利益和其他關聯公司的利益。本公司及其他股東的利益可能與平安集團及其股東及其他關聯公司的利益衝突。

我們在一個競爭激烈且快速發展的行業中運營；可能很難評估我們的前景，我們可能無法有效地管理我們的增長。

我們經營的是面向金融服務業的技術即服務行業，該行業競爭激烈，發展迅速。我們可能對可能發展和影響我們業務的趨勢的洞察力有限，在預測和應對行業趨勢和客户不斷變化的需求時可能會出錯。

20

目錄表

我們的歷史業績和增長可能不能代表我們未來的表現，我們可能無法繼續增長或保持歷史增長率。我們歷史上的收入增長主要是由於我們的業務擴大，以滿足金融機構對技術解決方案日益增長的需求。如果我們由於任何原因不再能夠保持或繼續擴展我們的解決方案組合，我們可能無法繼續增長或保持我們的歷史增長率。從2021年開始，隨着我們的客户發展戰略從主要擴大客户基礎轉向深化客户參與，以實現更高質量和更可持續的增長，我們升級了產品結構，將單模塊產品整合為更一體化的解決方案，逐步淘汰某些低價值產品，並積極應對不斷變化的監管環境。此外，我們的行業和我們客户的行業仍在從新冠肺炎大流行帶來的需求低迷中恢復過來。這些因素對我們的收入產生了影響，從2022年到2023年，我們的收入下降了。

此外，我們可能無法有效地管理我們的增長。我們的業務擴張可能會增加我們業務的複雜性，並對我們的管理、運營、財務和人力資源造成重大壓力。我們還希望繼續投資於研究和開發活動，以改進和升級我們在提供解決方案時採用的技術和應用。隨着我們未來業務的擴大，我們將產生與我們的研發活動相關的額外研發成本。我們目前和計劃的人員、系統、程序和控制措施可能不足以支持我們未來的運營。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們過去出現了淨虧損，預計未來也會出現淨虧損，我們可能無法實現或維持盈利。

本公司於2021年、2022年及2023年分別錄得淨虧損人民幣13.305億元、人民幣9.28億元及人民幣3.715億元(5,230萬美元)。截至2023年12月31日，我們累計虧損人民幣78.736億元(合11.09億美元)。我們已經並將繼續支付鉅額費用來開發和商業化我們的解決方案，以及促進我們的業務。

我們將需要創造更多的收入和控制我們的費用才能盈利。然而，我們客户羣的快速增長可能會在短期內增加我們的收入成本佔收入的百分比，因為我們預先產生了很大一部分成本，同時確認收入主要來自我們的客户隨着時間的推移通過我們基於交易的收入模式使用我們的解決方案。此外，我們發展業務的努力可能比我們預期的成本更高，我們可能無法增加足夠的收入來抵消我們的運營費用。此外，作為一家上市公司，我們已經並預計將繼續招致額外的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私人公司沒有招致的。一旦我們在香港聯合交易所上市，作為一家在香港和美國上市的上市公司，我們將產生額外的成本。我們可能會因一些原因而蒙受重大損失，包括本年度報告中描述的其他風險以及不可預見的費用、困難、複雜情況和延誤以及其他未知事件。如果我們無法實現或維持盈利，我們的股票和美國存託憑證的市場價格可能會大幅下降。

我們的客户包括受到高度監管的商業銀行和其他金融機構，金融服務業的法律、法規或標準收緊可能會損害我們的業務。

我們的客户包括受到高度監管的商業銀行和其他金融機構，它們必須遵守複雜和不斷變化的法規和行業標準，這些法規和行業標準不時會發生重大變化。監管方面的發展，包括有關消費者保障、信貸供應、風險管理和資料私隱的發展，可能會對我們的客户(包括平安集團)造成不利影響，或以其他方式導致他們減少其業務交易量和頻率。

21

目錄表

我們的金融機構客户必須在他們與我們等服務提供商的合同中包含有關安全和隱私、持續監控、風險管理和其他限制的限制性條款。這些規定可能會增加我們的成本，限制我們提供的解決方案的範圍，或者以其他方式限制客户訪問。此外，我們的客户可能沒有能力或動機從我們那裏購買解決方案，可能會將他們增加的成本轉嫁給我們，或者可能停止使用我們的某些解決方案。由於我們主要使用基於交易的收入模式，客户的任何交易減少都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。例如，2017年12月1日，中國監管機構發佈了《關於規範和整頓現金貸款業務的通知》，即141號通知，禁止與第三方合作開展貸款業務的銀行業金融機構，包括銀行、信託公司和消費金融公司，將其信用審查、風險控制或其他核心業務外包，接受任何第三方無擔保許可證提供的增信服務。第141號通知和《關於小額信貸公司網絡小額信貸業務風險具體整改實施方案的通知》或《第56號通知》禁止與銀行業金融機構和互聯網小額信貸公司合作的第三方直接向借款人收取利息或手續費。此外，2020年7月12日起施行的《商業銀行網貸管理暫行辦法》、2021年2月19日下發的《關於進一步規範商業銀行網貸業務的通知》、2022年7月12日下發的《關於加強商業銀行網貸業務管理提升金融服務質效的通知》，再次強調了商業銀行自主風險管理的要求，在資金比例、集中度、跨區域服務提供等方面收緊了對商業銀行網貸業務的要求。此外，由於我們的客户受到更高的監管標準的約束，如果我們提供的任何服務未能達到這些監管標準，我們的客户可能會減少或停止與我們合作，這反過來將對我們的業務和運營結果產生重大影響。

由於這些法律和法規，我們的某些客户不得不調整他們的業務做法，減少或停止使用我們的解決方案，這對我們接觸客户造成了不利影響。這些隨着監管發展而發生的變化可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們受制於不斷變化的監管要求，如果我們不遵守這些規定，或未能適應監管變化，我們的業務和前景可能會受到實質性和不利的影響。

我們業務的許多方面，包括向銀行、保險公司和政府機構提供互聯網信息、技術服務、保險損失調整服務、保險代理和保險經紀服務、與金融產品信息相關的在線發佈服務、為銀行和在線小額貸款公司提供技術服務以方便其管理和分銷消費貸款產品、各種資產管理產品和電子認證服務，都受到我們所在司法管轄區監管機構的監督和監管。此外，隨着我們繼續擴展解決方案產品，我們可能會受到新的、更復雜的法規要求的約束。

我們還必須遵守相關司法管轄區適用的法律和法規，以保護我們客户信息的隱私和安全。法律和法規限制可能會延遲或可能阻止我們提供一些解決方案或服務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。違反法律和條例還可能導致嚴厲的處罰、沒收非法收入、吊銷執照，在某些情況下還會受到刑事起訴。

22

目錄表

此外，中國監管金融科技服務的監管框架也在不斷髮展。可能會頒佈新的法律或法規，可能會施加新的要求或禁令，使我們的運營或我們的技術不合規。例如，2021年12月31日，人民銀行中國銀行發佈了《金融產品互聯網營銷管理辦法(徵求意見稿)》，對金融機構或受此類金融機構委託開展金融產品互聯網營銷活動的互聯網平臺經營者進行了規範。根據本草案，除法律法規另有規定或者授權外，金融機構不得委託其他單位或者個人開展金融產品互聯網營銷。意見稿還禁止第三方網絡平臺經營者參與金融產品銷售或變相參與金融業務收益分享。此外，由於監管環境的不確定性和複雜性，我們不能向您保證我們將始終完全遵守適用的法律和法規。為了糾正任何違規行為，我們可能會被要求修改我們的業務模式、解決方案和技術，從而降低我們的解決方案的吸引力，並可能需要獲得新的資格或許可證。我們還可能受到罰款或其他處罰，或者，如果我們確定合規運營的要求過於繁重，我們可能會選擇終止可能不合規的運營。在每一種情況下，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到實質性的不利影響。

未能維持、擴大和優化我們的客户基礎或加強客户參與度可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的收入增長取決於我們維持、擴大和優化客户基礎的能力，以及加強客户參與度的能力，以便更多的客户更頻繁地使用我們的解決方案，為我們的收入增長做出更大貢獻。我們的客户在現有合同到期後可能無法繼續使用我們的解決方案，或者他們可能不會從我們那裏購買其他解決方案。在他們更換服務提供商的成本較低的情況下，這種風險尤其明顯。我們維持、擴大和優化客户基礎以及加強客户參與度的能力將取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的，包括：

●我們有能力不斷創新我們的技術，以跟上快速的技術變化；
●我們有能力不斷創新我們的解決方案，以應對不斷變化的客户需求和期望以及激烈的市場競爭；
●我們為客户定製解決方案的能力；
●客户對我們的解決方案的滿意度，包括我們可能開發的任何新解決方案，以及我們定價和支付條件的競爭力；
●我們的解決方案在幫助客户提高效率、提高服務質量、降低成本和降低風險方面的有效性；
●客户對我們基於交易的收入模式的接受程度；以及
●我們客户的成功和增長，可能會受到一般經濟和市場狀況、監管發展等的影響。

此外，我們經營的行業的特點是快速變化的技術和客户需求，以及快速發展和不斷增強的解決方案。為了保持競爭力，我們必須繼續跟上不斷髮展的行業趨勢和快速的科技發展。然而，我們可能無法有效地利用新技術或調整我們的產品以滿足客户的需求或新興的行業標準。如果由於技術、法律、財務或其他原因，我們無法以經濟高效和及時的方式適應不斷變化的市場狀況，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。此外，如果我們的客户，特別是高級客户或高級客户，選擇利用他們的內部研發能力來開發自己的解決方案，或者由於任何其他原因，他們減少或停止使用我們的技術解決方案，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

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目錄表

由於我們主要使用基於交易的收入模式，現有客户的任何流失或客户交易的減少都將對我們的業務和運營結果產生不利影響。詳情見“--我們面臨着與自然災害、衞生流行病、民事和社會混亂以及其他疫情有關的風險，這些風險可能嚴重擾亂我們的行動。”

我們一直依賴於數量有限的關鍵客户。在2021年、2022年和2023年，平安集團和陸金所控股集團這兩家客户分別貢獻了我們總收入的5%或更多。平安集團是我們的主要股東之一、我們的戰略合作伙伴、我們最大的供應商和我們的關聯方。陸金所控股集團是平安集團的聯營公司。2021年、2022年和2023年，我們對平安集團的總銷售額佔我們總收入的56.1%、56.6%和57.0%，我們對陸金所控股集團的總銷售額分別佔我們總收入的10.4%、10.3%和7.3%。我們預計，在可預見的未來，我們對有限數量的客户的依賴將繼續下去。因此，如果不能保持和加強我們與這些關鍵客户的關係，可能會導致我們的收入出現重大波動或下降，並對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們在一個競爭激烈的行業中運營。如果我們不能有效競爭，我們可能會失去市場份額。

中國的金融科技服務行業競爭激烈，發展迅速。新的競爭對手，包括金融機構的附屬公司、傳統IT公司和互聯網公司，正在進入這個市場。我們的競爭對手包括提供技術即服務解決方案的金融機構附屬公司、提供傳統標準和定製IT產品和服務的傳統IT和軟件公司，以及提供技術服務的互聯網公司。我們的競爭對手可能比我們擁有更大的品牌認知度、更大的客户基礎或更多的財務、技術或營銷資源。因此，我們的競爭對手可能能夠更快、更有效地對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求做出反應，他們可能能夠更好地適應監管和行業環境的重大變化。競爭還可能導致持續的定價壓力，這可能會導致我們的解決方案降價，並可能對我們的盈利能力和市場份額產生不利影響。此外，我們可能會面臨來自我們客户的競爭，他們可能會在通過使用我們的解決方案獲得經驗和專業知識後，在內部開發自己的解決方案。如果我們無法在金融科技服務行業取得成功競爭，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。

我們使用的技術可能包含未檢測到的錯誤，這可能會導致客户不滿、損害我們的聲譽和失去客户。

我們提供的解決方案建立在海量數據之上，因此我們採用先進和創新的技術來滿足我們的運營需求，預測運營模式，並幫助制定業務戰略和實施計劃方面的決策。我們的目標是通過使用包括人工智能、雲和安全在內的先進技術，使我們的運營和解決方案更加精簡、自動化和具有成本效益，這些技術在我們的解決方案中的應用仍在開發中。我們可能會遇到技術障礙，我們可能會發現阻礙我們的技術正常運行的問題，這可能會對我們的信息基礎設施和應用我們技術的業務的其他方面產生不利影響。如果我們的解決方案不能可靠地發揮作用，或未能達到客户或其最終客户在性能方面的期望，我們可能會失去現有客户或無法吸引新客户，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務造成不利影響。

我們現有的或新的軟件、應用程序和解決方案中可能會出現實質性的性能問題、缺陷或錯誤，可能是由於我們的解決方案和系統之間的接口以及我們沒有開發的數據，其功能超出了我們的控制範圍，或者是我們的測試中沒有檢測到的缺陷和錯誤。這些類型的缺陷和錯誤，以及我們未能發現和解決它們的任何情況，都可能導致收入或市場份額的損失、開發資源的轉移、對我們聲譽的損害以及增加服務和維護成本。缺陷或錯誤可能會阻礙現有或潛在客户使用我們的解決方案。糾正這些類型的缺陷或錯誤可能被證明是不可能或不切實際的。糾正任何缺陷或錯誤所產生的成本可能是巨大的，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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目錄表

不遵守與數據安全、數據保護、網絡安全或個人信息保護相關的現有或未來法律法規可能會導致責任、行政處罰和其他監管行動，這可能會對我們的經營業績和業務產生負面影響。

全世界數據的收集、使用、保護、共享、轉移和其他處理的監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。在我們開展業務的幾乎每個司法管轄區，監管當局都已經實施並正在考慮一些關於個人信息保護的立法和監管建議。

近年來，中國監管機構收緊了對數據收集、存儲、共享、使用、披露和保護的監管，包括個人信息和用户數據，特別是個人通過使用網站和在線服務獲得的個人信息。中國相關法律法規要求互聯網服務提供商和其他網絡運營商明確説明收集和使用數據的授權目的、方式和範圍，並徵得用户同意處理這些數據，並建立具有補救措施的用户信息保護制度。例如，由國務院制定並於2013年3月起施行的《徵信行業管理條例》，對徵信業務進行了定義，並對開展徵信業務提出了許可要求。中國人民銀行發佈的《信用調查管理辦法》於2022年1月1日起施行，該辦法對信用信息進行了廣義定義，包括在金融或其他活動中提供服務以評估個人或企業信用的所有類型的信息。根據這項措施，這些信息可以包括個人或企業的身份、地址、交通、通訊、債務、財產、支付、消費、生產經營、履行法定義務和其他信息，以及基於這些信息的分析和評估。雖然此類措施的解釋和應用正在演變和變化，但由於我們的業務涉及收集、保存或處理此類信息，我們可能被視為收集和處理個人和企業的信用信息，可能需要獲得信用數據收集許可證和完成備案手續。鑑於(I)《辦法》規定企業可自《辦法》於2022年1月1日起計18個月內完成合規整改；(Ii)吾等已採取相關措施，包括在相關業務中只儲存基本資料及脱敏資料、與徵信機構合作逐步將相關業務轉移至其，或於整改期間逐步停止相關業務；及(Iii)根據吾等中國法律顧問的意見，該等業務對本集團的收入貢獻微不足道，吾等被勒令暫停相關業務、沒收違法收入及處以罰款的風險微乎其微。

為進一步規範數據處理活動，維護數據和網絡安全，促進數據開發利用，保護個人和組織的合法權益，維護國家主權、安全和發展利益，2021年6月10日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會公佈了《人民Republic of China數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》規定了國家數據安全審查制度，對影響或可能影響國家安全的數據處理活動進行審查，並禁止中國境內的任何個人和單位未經中國主管部門批准，向外國司法或執法部門提供中國境內存儲的數據。此外，2021年8月20日，全國人大常委會發布了《中華人民共和國個人信息保護法》，並於2021年11月1日起施行，進一步細化了個人信息處理的一般規則和原則，進一步增加了個人信息處理者的潛在責任。鑑於PIPL相對較新和不斷髮展，不確定它們將如何解釋或執行。

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2021年11月14日，國資委公佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《網絡數據安全管理條例草案》，其中規定，尋求在香港上市的數據處理商，如果影響或可能影響國家安全，應申請網絡安全審查。截至本年度報告之日，辦法草案尚未頒佈成為法律。2021年12月28日，國資委等12個政府部門發佈了《網絡安全審查辦法》，其中進一步規定，擁有超過100萬用户個人信息並正尋求在外國上市的網絡平臺經營者也將接受網絡安全審查。此外，購買互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商，或進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動的在線平臺運營商，必須接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》進一步闡述了評估國家安全風險時要考慮的因素，其中包括(I)核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、破壞、非法使用或非法轉移到國外的風險，以及(Ii)關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息被外國政府影響、控制或惡意使用的風險，以及由於列入名單而造成的網絡信息安全風險。據吾等中國法律顧問表示，雖然多項中國法律及法規已提供“關鍵信息基礎設施”的定義，但現行監管制度下“關鍵信息基礎設施營運商”的確切範圍仍不清楚，而任何特定關鍵信息基礎設施的識別須受相關監管機構頒佈的特定行業識別規則及相關監管機構的通知所規限。此外，無論是《網絡數據安全管理條例草案》還是《網絡安全審查辦法》，都沒有對《境外上市》或《影響或可能影響國家安全》的數據處理活動範圍作出進一步的解釋或解釋。如果我們的業務活動被認為“影響或可能影響國家安全”，我們可能會被要求申請網絡安全審查，但不能保證我們能夠及時獲得監管部門的批准，或者根本不能。中國監管機構擁有解釋和執行這些法律的自由裁量權。截至本年度報告日期，我們尚未收到來自CAC或任何其他中國監管機構的任何查詢、通知、警告或制裁，這些查詢、通知、警告或制裁將我們確定為CIIO，或要求我們申請網絡安全審查或開始對我們進行網絡安全審查。基於上述情況，在相關監管部門的解釋和酌情決定權的約束下，在諮詢我們的中國法律顧問後，我們認為：(I)考慮到對國家安全風險的評估因素，我們的業務運營被視為可能影響國家安全的活動的可能性很低，因此我們需要根據《網絡數據安全管理條例》(假設以目前的形式實施)和《網絡安全審查辦法》主動申請網絡安全審查；(Ii)我們並不知悉有任何重大障礙妨礙我們採取措施，以符合《網絡數據保安管理規例》擬稿及《網絡安全檢討措施》的規定；及。(Iii)《網絡數據保安管理規例》擬稿及《網絡安全檢討措施》如按現行形式採納，將不會對我們的業務運作及我們在香港或美國的上市造成重大不利影響。

此外，2022年12月8日，工信部發布了《工業和信息技術領域數據安全管理辦法(試行)》或《工業和信息技術領域數據安全管理辦法》。這些措施適用於某些行業的數據管理，包括電信部門，我們處理的某些數據就是從這些行業產生的。《數據安全措施》規定了三類數據：普通數據、重要數據和核心數據。重要數據和核心數據的處理須履行一定的備案和報告義務。此外，與海外方共享重要數據和核心數據需要經過特殊的審批程序。我們已經對我們處理的數據進行了分類和編目，並根據需要採取了某些措施。我們相信，我們作為數據處理器處理的數據不涉及符合《數據安全措施》和其他現行適用的中國法律法規的重要數據和核心數據。

2022年7月7日，CAC發佈了《數據跨境轉移安全評估辦法》，自2022年9月1日起施行。根據該辦法，數據處理者如有下列情形之一，擬向境外提供數據，需通過當地省級網信辦向國家網信辦申請安全評估：(一)數據處理者在境外提供重要數據；(二)關鍵信息基礎設施運營商或者處理過百萬人以上個人信息的數據處理者在境外提供個人信息；(三)自上一年1月1日以來累計在境外提供個人信息超過十萬人次或者提供敏感個人信息超過一萬人次的數據處理員；(四)國家網信辦要求申請數據跨境轉移安全評估的其他情形。

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2023年2月22日，中國民航總局發佈了《個人信息對外數據傳輸標準合同辦法》，自2023年6月1日起施行。這些措施為公司提供了自生效之日起六個月的過渡期，以便採取必要措施遵守要求。根據《辦法》，個人信息處理者通過訂立格式合同向境外提供個人信息的，合同的訂立應當與格式合同相一致。《辦法》進一步規定，個人信息處理者可以與海外接收者就其他條款達成一致，但不應與標準合同相沖突。根據《辦法》，個人信息處理者應在標準合同生效之日起十個工作日內，向當地省級網信部門備案標準合同和個人信息保護影響評估報告。

2024年3月22日，CAC頒佈了《關於促進和規範跨境數據流動的規定》，自2024年3月22日起施行，其中規定了不需要數據跨境合規申報的某些場景。

我們看到其他司法管轄區亦有收緊資料保安監管的類似趨勢。例如，2018年5月，一項新的數據保護制度-歐盟的一般數據保護條例或GDPR-開始適用；GDPR可以適用於歐盟以外的公司對個人數據的處理，包括個人數據的處理涉及向歐盟境內的個人提供商品和服務或監控其行為。其他司法管轄區的GDPR和數據保護法律可能會適用於我們未來對個人數據的處理。將這些法律應用於我們的業務將對我們施加更嚴格的合規要求，對不遵守的處罰將比中國數據保護法律和法規更嚴重，我們遵守該等要求可能需要大量資源並導致大量成本，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利影響。

我們收集、處理和存儲大量有關我們的客户及其最終客户的個人信息，以及與我們的業務合作伙伴和員工有關的個人信息。遵守適用的個人信息和數據安全法律法規是一個嚴格和耗時的過程。截至本年度報告日期，(I)本公司尚未因違反網絡安全、數據安全和個人信息保護法律法規而受到任何中國監管機構的重大罰款或行政處罰、強制糾正或其他處罰；(Ii)本公司沒有重大泄露數據或個人信息，或違反網絡安全和數據保護及隱私法律法規，從而對本公司的業務運營產生重大不利影響；(Iii)我們並無發生重大的網絡安全及數據保護事件或侵犯任何第三方的權利，或其他法律程序、行政或監管程序待決；及(Iv)我們已實施全面的網絡安全及數據保護政策、程序及措施，以保障個人信息權利，確保數據的安全存儲及傳輸，並防止未經授權訪問或使用數據。基於上述情況及吾等中國法律顧問的意見，吾等認為，吾等在所有重大方面均符合現行適用的中國法律及法規，包括網絡安全、資料安全及個人資料保護。由於可能會進一步發佈關於適用法律法規的解釋或實施細則，我們將積極監測未來法規和政策的變化，以確保嚴格遵守所有當時適用的法律法規。然而，我們不能向您保證，監管部門會形成與我們類似的意見。隨着全球數據保護法律和法規的數量和複雜性的增加，我們不能向您保證，由於這些法律和法規的解釋和實施的不確定性等因素，我們的數據保護系統在所有適用的法律和法規下都是足夠的。此外，我們不能向您保證，我們為客户處理的最終客户信息和我們從第三方數據合作伙伴那裏收到的信息，是我們的客户和第三方數據合作伙伴在完全遵守相關法律法規的情況下獲得並傳輸給我們的。此外，可能會有新的法律、法規或行業標準要求我們改變我們的業務做法和隱私政策，我們還可能被要求建立額外的機制，以確保遵守新的數據保護法，所有這些都可能增加我們的成本，並對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果造成實質性損害。如果我們未能或被認為未能遵守適用的法律和法規，可能會導致聲譽受損或監管機構、個人或其他人對我們提起訴訟或採取行動。這些訴訟或行動還可能導致我們開展業務所需的個人信息處理延遲或暫停。

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目錄表

違反我們或我們的第三方雲計算平臺提供商或其他第三方服務提供商的安全措施，可能會導致我們的數據、IT系統和服務被視為不安全。

我們的解決方案涉及存儲和傳輸客户及其最終客户的專有信息和其他個人敏感信息，包括財務信息和其他個人身份信息。我們的安全措施可能會因個人或黑客團體和複雜組織的努力而遭到破壞。我們的安全措施也可能因員工錯誤或瀆職而受到損害，這可能導致有人未經授權訪問或拒絕授權訪問我們的IT系統、我們的客户數據或我們的數據，包括我們的知識產權和其他機密業務信息。

由於用於入侵、未經授權訪問和破壞IT系統的技術經常變化，隨着時間的推移變得越來越複雜，並且通常在針對目標發起之前才被識別，因此我們可能無法預測或實施適當的措施來防止此類技術。此外，我們的內部IT系統不斷髮展，我們往往是新技術和新方法的早期採用者，在內部以及與合作伙伴和客户共享數據和溝通，這增加了我們IT系統的複雜性。此外，我們的客户可能會授權第三方技術提供商訪問他們的客户數據，而我們的一些客户可能沒有足夠的安全措施來保護他們存儲在我們服務器上的數據。由於我們不控制我們的客户或第三方技術提供商，或第三方技術提供商對此類數據的處理，我們無法確保此類傳輸或處理的完整性或安全性。惡意第三方也可能進行旨在暫時拒絕客户訪問我們服務的攻擊。

安全漏洞可能會使我們面臨丟失或不當使用專有和個人敏感信息的風險，或拒絕訪問這些數據。安全漏洞還可能導致對我們服務安全性的信心喪失，損害我們的聲譽，對我們未來的銷售產生負面影響，擾亂我們的業務並導致法律責任。最後，檢測、預防和修復已知或潛在的安全漏洞，包括由第三方硬件或軟件引起的漏洞，可能會導致額外的直接和間接成本，例如，我們可能需要購買額外的基礎設施，或者我們的修復工作可能會降低我們解決方案的性能。

如果發生系統中斷和物理數據丟失，我們的平臺、服務和解決方案的性能將受到重大不利影響。我們的平臺、服務和解決方案以及作為其基礎的技術基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對我們的運營和聲譽以及我們留住和吸引客户的能力至關重要。我們的產品平臺與雲平臺集成在一起。我們的運作取決於其保護我們的系統免受自然災害、電力或電信故障、空氣質量問題、環境條件、計算機病毒或其他損害其系統的企圖，包括犯罪行為和類似事件的破壞或中斷的能力。如果出現服務失誤或雲平臺損壞，我們的服務可能會中斷和延誤，並可能在安排新設施時產生額外費用。

我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們認為我們的專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權對我們的業務至關重要。第三方未經授權使用我們的知識產權可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。我們依靠知識產權法和合同安排的結合來保護我們的所有權。有時候，法律和條例需要解釋和執行。此外，我們的合同協議可能被我們的交易對手違反，我們可能無法就任何該等違反行為提供足夠的補救措施。因此，我們可能無法有效地保護我們的知識產權或在我們經營的各個司法管轄區執行我們的合同權利。檢測和防止任何未經授權的使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們採取的措施可能不足以防止侵犯或盜用我們的知識產權。如果我們訴諸訴訟來執行或保護我們的知識產權，該等訴訟可能導致鉅額成本並挪用我們的管理和財務資源。我們不能保證我們會在此類訴訟中獲勝。此外，我們的商業祕密可能會被泄露或以其他方式提供給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現，我們無權阻止他人使用這些祕密。

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目錄表

我們可能會受到知識產權侵權指控，這可能是昂貴的辯護，並可能擾亂我們的業務和運營。

我們不能確定我們的業務或我們業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式違反第三方持有的專利、版權、商標或其他知識產權。我們在未來可能會受到與他人知識產權有關的懲罰、法律訴訟和索賠。此外，我們的解決方案、服務或業務的其他方面可能侵犯了其他第三方知識產權。還可能存在我們不知道的知識產權，我們的解決方案或服務可能會無意中侵犯這些知識產權。截至2023年12月31日，我們在中國等國家或地區擁有註冊專利827件。不能保證我們的專利或其他知識產權申請將被批准，任何已頒發的專利或其他知識產權將充分保護我們的知識產權，或該等專利或其他知識產權不會受到第三方的挑戰或被主管當局認定為無效或不可執行。

不能保證聲稱與我們技術平臺或業務的某些方面有關的專利的持有者(如果存在)不會在中國或任何其他司法管轄區針對我們強制執行這些專利。此外，中國專利法的應用和解釋以及在中國授予專利的程序和標準仍在發展中，可能會發生變化，不能保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會為我們的侵權活動承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權，我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。此外，我們可能會產生鉅額費用，並可能被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些第三方侵權索賠，無論其是非曲直。對我們提出的成功的侵權或許可索賠可能會導致重大的金錢責任，並可能通過限制或禁止我們使用相關知識產權而嚴重擾亂我們的業務和運營，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

知識產權的登記、管理和執行往往很困難。我們已經為我們在運營中使用的某些商標和其他知識產權提交了註冊申請，包括我們網站和移動應用程序的徽標。然而，第三方可以申請註冊我們正在申請的相同或類似的商標。此外，第三方可能會反對我們的註冊申請，有關商標當局可能不會在此類糾紛中做出有利於我們的裁決。如果我們的申請被相關商標當局拒絕，我們可能會被禁止在我們的業務運營中使用這些商標，包括我們網站和移動應用的徽標，我們可能需要更改我們網站和移動應用的徽標，這可能會對我們的業務和運營產生不利影響。此外，我們已經並可能進一步將我們的一些知識產權質押給第三方，這可能會限制我們對此類知識產權的使用或處置。

我們業務的各個方面和我們提供的解決方案都依賴於第三方。如果這些第三方不繼續保持或擴大他們與我們的關係，或者如果他們未能按照我們的合同條款履行，我們的業務、經營結果、財務狀況和聲譽可能會受到實質性的不利影響。

我們業務的各個方面和我們提供的解決方案都依賴於第三方。例如，我們依賴計算機硬件、軟件和雲服務、互聯網和電信服務以及第三方提供的數據。

我們預計在相當長的一段時間內將繼續依賴這些第三方來補充我們的能力。因此，為了開展我們的業務，我們需要所有這些方面準確和及時地發揮作用。但是，我們不能向您保證這些第三方將以適當或經濟高效的方式提供他們的支持，或者我們所依賴的第三方提供的數據將是完整、準確或可靠的。如果這些第三方提供商中的任何一個出現問題，過渡到新提供商可能會擾亂我們的業務並增加我們的成本。此外，我們不能向您保證，我們將能夠找到合適的替代供應商在商業合理的條款或及時的基礎上。

如果我們的任何第三方服務提供商未能正常運行，我們不能向您保證，我們將能夠以及時和經濟高效的方式找到合適的替代方案，或者根本不能。我們的第三方服務提供商可能以不適當的方式或違反法規或法律開展業務。任何此類事件都可能降低我們的運營能力或損害我們的商業聲譽，或造成我們的監管或財務損害，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

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目錄表

我們的實施週期可能很長且多變，可能會在產生收入之前消耗大量資源。

我們的客户實施和測試我們的解決方案通常需要一到四個月或更長時間，可能會出現意想不到的實施延遲和困難。實施我們的解決方案通常要求我們將我們的解決方案與客户和第三方的系統集成。這對我們的客户來説可能是複雜、耗時且昂貴的，並可能導致實施和部署我們的解決方案的延遲。如果不能滿足客户對實施我們解決方案的期望，可能會損害我們與客户的關係，甚至導致客户流失。這類故障的後果可能包括我們不得不為當前或未來的服務活動授予金錢積分、額外產品銷售的費用降低，或者客户拒絕支付合同義務的許可、維護或服務費用。此外，耗時的實施還可能增加我們必須分配給每個客户的員工數量，從而增加我們的成本，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們無法使用第三方許可的軟件，包括開源軟件，這可能會對我們銷售解決方案的能力產生負面影響，並使我們面臨可能的訴訟。

我們的技術平臺包含從第三方授權的軟件，包括我們免費使用的開源軟件。我們所受的許多開源許可證的條款沒有被法院解釋，這些許可證可能被解釋為對我們提供解決方案的能力施加了意想不到的條件或限制。此外，開源軟件許可的條款可能要求我們以不利的許可條款向他人提供我們開發的軟件。例如，某些開放源碼許可可能要求我們免費提供包含開放源碼軟件的平臺組件，向其他人提供修改或衍生作品的源代碼，並根據特定開放源碼許可的條款許可此類修改或衍生作品。

此外，我們可能需要向第三方尋求許可證才能繼續提供我們的解決方案，而這些類型的許可證可能無法以我們可以接受的條款提供，或者根本不能提供。或者，我們可能需要重新設計我們的解決方案，或者停止使用我們解決方案的某些功能。我們不能使用第三方軟件可能會導致我們的業務中斷，或者延遲開發未來的產品或我們現有解決方案的增強，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不能保護或推廣我們的品牌和聲譽，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們的品牌和聲譽受到各種因素的影響，這些因素超出了我們的控制範圍。例如，客户對我們服務的抱怨和對我們行業的負面宣傳可能會降低消費者對我們解決方案的信心。如果不能保護我們客户的隱私或有效地採取安全措施，可能會產生同樣的效果。然而，我們可能會不時採取措施來打擊欺詐和侵犯隱私和安全的風險，這可能會損害我們與客户的關係。這些措施加強了對及時和準確的客户服務以解決違規行為的需求。如果我們不能有效地處理客户投訴或適當平衡不同客户的需求，我們的聲譽可能會受損，我們可能會失去客户的信心。此外，我們可能會受到索賠的約束，要求我們為不準確或虛假的信息承擔責任。任何索賠，無論是否是理據，都可能迫使我們參與昂貴、耗時的訴訟或調查，分散管理層和員工的大量注意力，並損害我們的聲譽和品牌。此外，如果我們的客户(主要是金融機構)在使用我們的解決方案時違反了金融監管法規和反洗錢法等法律法規，我們的聲譽可能會受到損害。

我們打造品牌的努力已經導致我們產生了費用，我們未來的營銷努力將需要我們產生額外的費用。這些努力可能不會在不久的將來導致收入增加，或者根本不會導致收入增加，即使有，收入的任何增加也可能無法抵消所產生的費用。如果我們不能成功地推廣和維護我們的品牌，同時產生額外的費用，我們的運營結果和財務狀況將受到不利影響，我們發展業務的能力可能會受到損害。

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目錄表

此外，平安集團成員使用“平安”品牌可能使我們面臨聲譽風險，如果這些實體採取損害“平安”品牌的行動，並且鑑於我們與平安集團的合作關係，平安集團的市場地位、聲譽或品牌認知度的任何負面發展都可能對我們的品牌形象、聲譽和市場價值產生重大和不利的影響。

我們過去經歷了經營性現金淨流出，未來可能會繼續下去。我們可能無法在需要的時候獲得額外的資本，無論是以優惠的條件還是根本不能。

於2021年、2022年及2023年，我們在經營活動中使用的現金淨額分別為人民幣4.043億元、人民幣7.46億元及人民幣6.485億元(9,130萬美元)。由於運營虧損或業務的增長和發展，我們可能需要額外的現金資源，包括我們可能決定進行的任何投資或收購。如果我們的現金資源不足以滿足我們的要求，我們可能會尋求發行額外的股本或債務證券，或者獲得新的或擴大的信貸安排。我們獲得外部融資的能力受到不確定因素的影響，包括我們未來的財務狀況、經營業績、現金流、股價表現、國際資本和貸款市場的流動性，以及中國對外國投資和我們行業的監管規定。此外，負債將使我們承擔更多的償債義務，並可能導致運營和融資契約限制我們的運營。我們不能保證我們需要的任何融資都會及時、以數量或以對我們有利的條款提供，或者根本不能。任何未能以對我們有利的條款籌集所需資金，或根本不能籌集所需資金，都可能嚴重限制我們的流動性，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，任何股權或股權掛鈎證券的發行都可能導致我們現有股東的股權被嚴重稀釋。這些新發行的證券可能擁有優先於我們現有股東的權利、優惠或特權。

我們在收取貿易應收賬款和合同資產的可回收性方面存在信用風險。

我們通常在發票開出之日起10至30天內向客户提供信用證。然而，不能保證我們所有的客户都按時付款。2021年、2022年和2023年，我們的貿易應收賬款分別為人民幣8.912億元、人民幣9.41億元和人民幣7.107億元(合1.01億美元)。此外，同期我們的合同資產分別為人民幣2.279億元、人民幣1.226億元和人民幣9580萬元(合1350萬美元)。不能保證所有這些應付給我們的款項都會按時或根本不付清。因此，我們在收取貿易應收賬款和合同資產時面臨信用風險。於2021年、2022年及2023年，本公司財務資產及合約資產的減值淨損失分別為人民幣7,220萬元、人民幣3,360萬元及人民幣5,400萬元(760萬美元)。如果欠我們的大筆款項不能按時結清，我們的業績、流動性和盈利能力將受到不利影響。我們任何主要客户的破產或信用狀況惡化也可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

未能履行我們在合同債務方面的義務可能會對我們的經營業績、流動資金和財務狀況產生重大不利影響。

我們的合同責任代表我們向客户提供合同產品和服務的義務。我們的合同責任主要來自客户支付的預付款，而基礎產品和服務尚未提供。截至2021年、2022年和2023年12月31日，我們的合同負債分別約為人民幣1.733億元、人民幣1.866億元和人民幣1.557億元(2,190萬美元)。不能保證我們將能夠履行我們在合同責任方面的義務。如果我們不能履行我們對合同債務的義務，合同債務的金額將不被確認為收入，我們可能不得不退還客户預付的款項。因此，我們的經營業績、流動資金和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

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目錄表

本公司的經營業績、財務狀況及前景可能受到按公允價值計入損益的金融資產及通過其他全面收益計入的金融資產的公允價值變動的不利影響，該等資產的估值因使用需要作出本身不確定的判斷及假設的不可觀察投入而不能確定。

2021年、2022年和2023年，我們有未上市的股權證券和上市的債務證券，通過其他綜合收益按公允價值指定為金融資產。在同一時期，我們還擁有或有可回報對價和理財產品，這些產品被指定為按公允價值計入損益的金融資產。這些資產的公允價值是根據獨立估值師使用估值技術進行的估值確定的。在評估上述股權證券、債務證券和或有可回報對價的公允價值時，需要使用不可觀察的投入，包括折現率、缺乏市場性的折扣率和預期波動率。我們利用我們的判斷來選擇各種方法，並主要基於各自估值日期的市場狀況做出假設。我們使用的這些估值方法在很大程度上涉及管理層的判斷，而且本質上是不確定的。這些無法觀察到的投入以及其他估計和判斷的變化可能會對股權證券、債務證券和或有可回報對價的公允價值產生重大影響，進而可能對我們的經營業績產生不利影響。

於2021年、2022年及2023年，按公允價值確認的金融資產損益淨額分別為人民幣4560萬元、人民幣3070萬元及人民幣2000萬元(280萬美元)。本集團於同期通過其他綜合收益人民幣7,000元及人民幣315,000元，按公允價值確認金融資產淨收益。我們不能向您保證，我們將來不會因公允價值變動而蒙受任何損失。如果我們發生這種公允價值損失，我們的經營業績、財務狀況和前景可能會受到不利影響。

此外，截至2021年、2022年和2023年12月31日，我們分別持有平安集團發行的20.71億元、6.906億元和5.321億元(7490萬美元)的理財產品，分別佔同期我們理財產品總餘額的100%、100%和57.5%。若該等產品的標的投資違約或平安集團未能贖回該等理財產品，我們將蒙受公允價值損失，這將對我們的財務狀況及流動資金造成重大影響。

金融市場和經濟狀況的中斷可能會對我們的金融機構客户造成不利影響。

中國經濟狀況的變化一般會影響金融產品的需求和供給，進而影響對我們提供的解決方案的需求。由於我們的收入主要來自基於交易的手續費，交易量的下降可能會導致我們在危機期間的收入大幅下降。

由於信貸市場惡化和相關的金融危機，以及各種其他因素，包括證券價格的劇烈波動、流動性和信貸供應減少、某些投資的評級下調以及其他投資的估值下降，全球經濟可能出現急劇下滑。在過去的經濟衰退中，各國政府採取了前所未有的行動來應對和糾正這些極端的市場和經濟狀況，包括向金融市場提供流動性和穩定性。如果這些行動不成功，不利的經濟狀況可能會對我們客户的業務產生重大影響，進而可能對我們的收入產生負面影響。

此外，中國採取的擴張性貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。另一方面，在經歷了一段持續的低利率時期後，美國和歐洲的利率自2022年以來大幅上升。隨着美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)尋求抗擊通脹，預計2023年利率將繼續上升。利率上升和通脹的共同作用導致了市場大幅波動和經濟不確定性。人們一直擔心中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅，以及以色列和巴勒斯坦、烏克蘭和俄羅斯以及朝鮮的衝突。也有人擔心中國與其他亞洲國家的關係，這可能導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突，以及美國與中國之間的緊張局勢從2018年開始升級，這可能對中國經濟產生實質性不利影響。此外，英國於2016年6月23日就其歐盟成員國身份舉行了全民公投，英國多數選民投票決定退出歐盟(俗稱《脱歐》)。2020年1月31日，英國不再是歐盟成員國。英國退歐可能會對歐洲和全球經濟和市場狀況產生不利影響，並可能導致全球金融和外匯市場的不穩定。

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目錄表

此外，商品價格暴跌、美國利率的不確定性以及新型冠狀病毒的爆發也導致資本市場的不穩定和波動。針對新冠肺炎疫情和各國政府的應對措施，包括美聯儲最近的降息，世界各地的股市都經歷了極端的波動。此外，區域緊張局勢的爆發，如涉及烏克蘭和俄羅斯的持續軍事衝突，以及對俄羅斯的相關制裁，導致全球經濟中斷，全球金融市場大幅波動和不確定。此外，歐洲相關的能源危機拖累了全球經濟前景。目前尚不清楚這些挑戰和不確定性是否會得到遏制或解決，以及它們可能對全球長期政治和經濟狀況產生什麼影響。這些衝突和事件對我們的業務、運營和財務結果的影響取決於許多我們可能無法準確預測的不斷變化的因素，包括：衝突或事件的持續時間和範圍；針對衝突或事件已經並將繼續採取的監管和商業行動；以及衝突對經濟活動的影響。

我們可能會就商譽及無形資產產生減值開支。

截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，我們分別錄得與收購相關的商譽人民幣2.892億元、人民幣2.892億元和人民幣2.892億元(合4,070萬美元)。截至2021年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，我們還分別記錄了無形資產人民幣6.872億元、人民幣5.704億元和人民幣4.714億元(6,640萬美元)，主要包括應用程序和平臺、購買的軟件、進行中的開發成本等。我們對商譽和其他無形資產的減值評估是基於我們管理層做出的一系列假設。如果上述任何假設未能實現，或如果我們的業務表現與這些假設不一致，我們可能需要為我們的商譽和其他無形資產計提撥備，並記錄減值損失，這反過來可能對我們的運營業績產生不利影響。商譽或無形資產的任何重大減值費用都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們所收取的政府補助及退税屬非經常性質，可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

在2021年、2022年和2023年，我們獲得了政府撥款，包括技術開發獎勵、疫情補貼和運營補貼，以及中國監管機構的退税。於2021年、2022年及2023年，我們分別確認約人民幣2,890萬元、人民幣2,740萬元及人民幣2,390萬元(340萬美元)的政府資助；同期我們分別收到約人民幣2,220萬元、人民幣3,060萬元及人民幣1,750萬元(250萬美元)的退税。有關詳情，請參閲本年度報告其他部分所載經審核綜合財務報表附註9。我們不能向您保證，我們將在未來繼續獲得一定比例的政府撥款和退税，或者根本不會。由於2021年、2022年和2023年，政府撥款佔我們收入的一定比例，政府撥款和退税的非經常性性質可能會影響我們的盈利能力。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會因為政府撥款和退税的非經常性性質而受到影響。

我們的經營業績、財務狀況及前景可能受到衍生工具公平值變動的不利影響。

我們的衍生金融工具最初按公允價值確認，相關衍生合約簽訂之日及其後按公允價值計量。當公允價值為正時，所有衍生工具均作為資產入賬，當公允價值為負值時，所有衍生品均作為負債入賬。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的幾年裏，我們擁有兩種衍生金融工具，即外匯掉期和貨幣遠期。我們的衍生金融工具於截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度被指定為衍生金融負債及衍生金融資產，並於截至2023年12月31日止年度被指定為衍生金融資產。我們衍生金融工具的公允價值受到各種我們無法控制的因素的影響，這些因素包括但不限於一般經濟狀況、市場利率的變化和資本市場的穩定。2021年，我們錄得衍生品淨虧損人民幣1.695億元，2022年和2023年，我們分別錄得人民幣2.628億元和人民幣3060萬元(430萬美元)的衍生品淨收益。我們不能向您保證，我們未來不會因衍生品的公允價值變化而蒙受任何損失。如果我們繼續產生這樣的公允價值損失，我們的經營業績、財務狀況和前景可能會受到不利影響。有關詳情，請參閲本年報其他部分所載經審核綜合財務報表附註9及附註32。

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目錄表

我們的業績取決於關鍵的管理和人員，任何未能吸引、激勵和留住我們的員工都可能嚴重阻礙我們維持和發展業務的能力。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的管理層和關鍵人員的持續服務，特別是我們的技術人才。如果我們失去任何管理層成員或其他關鍵人員的服務，我們可能無法找到合適或合格的替代者，我們可能會產生招聘和培訓新員工的額外費用，這可能會嚴重擾亂我們的業務和增長，從而對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。此外，與管理層和關鍵人員的糾紛可能會影響我們的聲譽，分散管理層的注意力，擾亂我們的業務。此外，不能保證我們的管理團隊和技術人員中的任何成員不會加入我們的競爭對手或形成競爭對手的業務。如果我們的現任或前任人員與我們之間發生任何糾紛，我們可能不得不支付鉅額費用和費用來執行這些協議，而我們可能根本無法執行這些協議。由於組織變革和/或個人原因，我們的高級經理和董事在2021年、2022年和2023年發生了變化。這些年來，我們的高級經理和董事的離職和變動並不是由於與我們的任何糾紛或分歧或與我們的運營、政策或實踐有關的任何事項造成的。最近這些變化的後果，包括公眾認為我們未來的方向、戰略或領導力不確定，以及成本和支出以及我們管理層對與此相關的業務的注意力轉移，可能會影響我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。

我們提供的解決方案範圍廣泛、種類繁多，這可能要求我們僱傭和留住大量經驗豐富的人員，他們能夠適應動態、競爭激烈和具有挑戰性的商業環境。隨着我們擴大業務和運營，我們將需要繼續吸引和留住各級有經驗和有能力的人員。中國所在的金融科技行業人才競爭激烈，合適且合格的人選有限。對這些人的競爭可能會導致我們提供更高的薪酬和其他福利來吸引和留住他們。我們薪酬的價值下降，包括我們股票激勵的價值，可能會導致我們的報價在市場上缺乏競爭力，並導致關鍵人員的流失。此外，即使我們提供更高的薪酬和其他福利，也不能保證這些人會選擇加入我們或繼續為我們工作。

我們可能無法識別或尋求合適的收購或擴張機會，或在未來的收購或擴張中取得最佳結果，並且我們可能在成功整合和發展收購的資產或業務方面遇到困難。

為了進一步發展我們的業務，提高我們的競爭力和盈利能力，我們打算在中國內外的新應用場景中繼續擴展我們的金融科技服務。我們一直在積極尋找可能對我們有利的收購或擴張機會。在過去的幾年裏，我們已經就某些公司進行了談判，我們有興趣收購這些公司的股份。我們將繼續尋找收購和擴張的機會。收購或擴張可能無法成功完成，我們可能無法找到或完善合適的收購或擴張替代方案。如果我們成功完成任何收購或擴張，我們可能會在資本市場或以銀行融資的形式籌集資金，以支付全部或部分收購價格，這將導致我們的資本結構發生變化，並可能在其他方面制約我們。此外，如果我們通過發行股權或可轉換債務證券為這些業務舉措提供資金，我們股東的所有權權益可能會被稀釋。

我們已經並可能在未來收購其他擁有先進金融技術、領先的金融技術產品、有價值的智力產品或其他業務或資產的業務或公司，這些業務或資產具有我們認為與我們的業務相輔相成並可能增強的能力和戰略。然而，不能保證我們能夠確定有吸引力的收購目標，談判有利的條款，獲得必要的政府批准或許可，完成必要的註冊或備案，或獲得必要的資金，以商業上可接受的條款或根本不完成這些收購。

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目錄表

收購和擴張涉及許多風險，包括留住和吸收人員的潛在困難、與整合被收購企業的運營和文化相關的風險和困難、管理層注意力轉移和其他資源、缺乏對新業務的經驗和行業和市場知識、與遵守與收購和被收購企業相關的法律法規相關的風險和困難，以及未能通過盡職調查程序正確識別收購目標的問題。此外，收購和擴張可能會大大消耗我們的資本、人員和管理資源，因此，我們可能無法有效地管理我們的增長。任何新的收購或擴張計劃也可能導致我們繼承債務和其他債務，承擔與新業務相關的潛在法律責任，併產生與商譽和其他無形資產相關的減值費用，任何這些都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。特別是，如果我們收購的任何新業務的表現未能達到我們的預期，我們可能需要確認一筆重大減值費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。在這些行業和市場中，也可能有老牌的參與者享有相當大的市場份額，我們可能很難從他們那裏贏得市場份額。此外，我們瞄準的一些海外市場對外國玩家的進入門檻可能很高。不能保證我們的收購或擴張計劃會成功。

因此，不能保證我們能夠實現收購或擴張計劃背後的戰略，達到預期的運營整合水平，或實現我們的投資回報目標。

我們的國際擴張和跨境提供我們的解決方案面臨各種風險。

我們主要在中國開展業務，但一直在追求並將繼續追求國際戰略，主要是在香港、東南亞、阿布扎比和南非。我們的解決方案的國際擴張或跨境提供可能會使我們面臨額外風險，包括：

●不斷變化的全球環境，包括美國和國際外交關係和貿易政策的變化；
●在我們不太熟悉的市場上依賴當地合作伙伴的相關挑戰，包括幫助我們建立業務的合資夥伴；
●難以管理新區域的業務，包括遵守各種法規和法律要求；
●不同的審批或許可要求；
●在新市場招聘足夠的合適人員；
●在這些新市場提供服務和解決方案以及提供支持方面的挑戰；
●在吸引商業夥伴和客户方面面臨的挑戰；
●潛在的不利税收後果；
●匯兑損失；
●對知識產權的保護有限；
●無法有效執行合同權利或法律權利；
●我們和我們的業務夥伴遵守反腐敗法律、進出口管制法律，包括中國禁止或限制出口的技術目錄、關税、貿易壁壘、經濟制裁和其他監管限制或對我們在某些國際市場提供解決方案的能力的看法；
●許多國家大流行後恢復的速度，包括在東南亞，我們的一些國際行動在那裏進行；以及

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目錄表

●當地政治、監管和經濟不穩定或戰爭、內亂和恐怖事件。

如果我們不能有效地避免或緩解這些風險，我們在國際上拓展業務的能力將受到影響，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。隨着我們進一步擴展到國際市場，我們越來越多地受到額外的法律和監管合規要求的約束，包括當地許可和定期報告義務。我們可能無意中未能遵守當地法律法規；任何此類違規行為都可能使我們受到監管處罰，如吊銷許可證，這反過來會損害我們的品牌、聲譽、業務運營和財務業績。不能保證我們的員工、承包商或代理商會遵守這些政策和程序。

我們的季度業績可能波動很大，不可預測，可能不能完全反映我們業務的基本表現。

我們過去經歷了一些季度收入波動，預計未來也會經歷類似的趨勢。總體而言，我們的第三季度和第四季度是任何一年中表現最強勁的季度。這主要是由於我們的商業模式，因為我們主要根據我們平臺上產生的交易量或他們對平臺的其他使用來向我們的金融機構客户收費。由於我們的年度預算週期，我們的金融機構客户在下半年往往會有更高的支出。此外，金融機構的客户交易往往在第四季度達到峯值，這反過來對我們的收入有積極影響。另一方面，考慮到春節假期，我們的許多客户的業務都關閉了，我們第一季度的業績往往相對較弱。此外，我們的季度運營業績，包括我們的收入、支出、淨虧損或收入水平以及其他關鍵指標，可能會因各種因素而有很大差異，其中一些因素不在我們的控制範圍之內，對我們運營業績的季度比較可能沒有意義，特別是考慮到我們有限的運營歷史。因此，雖然我們的快速增長可能會掩蓋這些類型的波動，但我們任何一個季度的業績都不一定預示着未來的表現。季度業績的波動可能會對我們的普通股和美國存託憑證的價格產生不利影響。

如果我們不能維持一個有效的內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的經營結果，履行我們的報告義務，或防止欺詐。

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或《美國證券交易委員會》的要求，美國證券交易委員會通過了一些規則，要求大多數上市公司在與美國證券交易委員會的年度報告中包括一份關於公司財務報告內部控制的管理報告，其中包含管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估。此外，當一家公司符合美國證券交易委員會的標準時，獨立註冊會計師事務所必須報告該公司財務報告內部控制的有效性。

我們是一家受2002年薩班斯-奧克斯利法案約束的美國上市公司。我們的管理層和獨立註冊會計師事務所得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。然而，我們不能向您保證，未來我們的管理層或我們的獨立註冊會計師事務所將不會在薩班斯-奧克斯利法案404條款的審計過程中發現重大弱點。此外，由於內部控制對財務報告的固有侷限性，包括可能存在串通或控制管理不力的可能性，由於錯誤或欺詐而導致的重大錯報可能無法及時防止或發現。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的經營業績，並導致我們普通股和美國存託憑證的交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。此外，為了遵守第404條和《薩班斯-奧克斯利法案》的其他要求，我們已經並預計將繼續承擔相當大的成本，並使用大量的管理時間和其他資源，這可能會顯著轉移我們管理層對業務運營的注意力。

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目錄表

如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的經營業績，並導致我們普通股和美國存託憑證的交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從紐約證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁。

我們、我們的董事、管理層和員工可能會受到訴訟和監管調查和訴訟，他們的任何不當行為都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響，並損害我們的聲譽。

在正常業務過程中，我們可能會受到索賠和訴訟的影響。此外，我們可能會受到相關監管機構和其他監管機構的詢問、檢查、調查和訴訟。對我們提起的訴訟可能會導致和解、禁令、罰款、處罰或其他對我們不利的結果，從而損害我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽。任何針對我們的行動，即使是那些沒有法律依據的人，即使我們成功地為自己辯護，也可能導致我們招致巨大的成本，並可能給我們的財務資源帶來壓力，轉移管理層對我們核心業務的注意力，並損害我們的聲譽。在針對本公司董事、高級職員或僱員的訴訟中因不利裁決而對本公司作出的重大判決或監管行動，或對本公司業務造成的重大幹擾，將對本公司的流動資金、業務、財務狀況、經營業績、聲譽及前景產生重大不利影響。

此外，過去和未來的收購、戰略投資或聯盟可能難以整合，涉及任何被收購公司的任何糾紛或訴訟，包括客户、少數股東或前股東或其他第三方的索賠，都可能分散我們管理層的注意力，損害我們的業務。

作為一家上市公司，我們可能面臨額外的索賠和訴訟風險。這些索賠可能會將管理層的時間和注意力從我們的業務上轉移開，並導致調查和辯護的鉅額成本，無論索賠的是非曲直。在某些情況下，如果我們不能成功地對這些索賠進行辯護，我們可能會選擇或被迫支付鉅額損害賠償金，這可能會損害我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果。

我們通過了《商業行為和道德準則》，旨在阻止不當行為，促進誠實和道德行為，並確保我們進行的財務和其他公開溝通的準確性，以及遵守適用的監管法律、規則和法規。我們定期進行內部合規培訓，並提供渠道報告和調查任何可疑的違規行為。然而，我們不能向您保證我們的所有員工將嚴格遵守我們的規則和政策，或者我們能夠有效和及時地阻止、發現和補救所有不當行為。我們董事、高級管理人員和員工的任何嚴重不當行為，包括但不限於與商業、勞工、僱傭、財務、運營、會計、審計或證券事務有關的不當行為，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並損害我們的聲譽。如果發生實質性的勞資糾紛，我們的運營結果也可能受到不利影響。

我們的信息技術系統出現意外的網絡中斷、安全漏洞或計算機病毒攻擊和故障，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的信息技術系統支持我們運營的所有階段，是我們技術基礎設施的重要組成部分，而我們平臺的強大可靠性是我們吸引和留住客户的競爭優勢之一。如果我們的系統無法運行，我們可能會遇到運營中斷、響應時間變慢或客户滿意度下降的情況。我們必須處理、記錄和監測大量交易，我們的業務高度依賴於我們技術系統的完整性以及我們及時增強和增加我們系統的能力。系統中斷、錯誤或停機可能由多種原因引起，包括互聯網基礎設施意外中斷、技術故障、我們系統的更改、客户使用模式的更改、與第三方系統的鏈接以及電源故障。我們的系統還容易受到人為錯誤、執行錯誤、用於風險管理和合規的模型中的錯誤、員工不當行為、未經授權的交易、外部欺詐、計算機病毒、拒絕服務攻擊、計算機病毒或網絡攻擊、恐怖襲擊、自然災害、停電、容量限制、軟件缺陷、影響我們主要業務合作伙伴和供應商的事件以及其他類似事件的影響。

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目錄表

雖然我們過去經歷過網絡中斷，這對我們沒有造成實質性的不利影響，但我們基於互聯網的業務依賴於互聯網基礎設施的性能和可靠性。我們不能向您保證，我們所依賴的互聯網基礎設施將仍然足夠可靠，以滿足我們的需求。任何未能維護我們網絡基礎設施的性能、可靠性、安全性或可用性的行為都可能對我們吸引和留住客户的能力造成重大損害。涉及我們網絡基礎設施的主要風險包括：

●故障或系統故障導致我們的服務器長時間關閉；
●中國和我們運營的其他市場的國家骨幹網絡中斷或故障，這將使客户無法訪問我們的解決方案；
●自然災害或颱風、火山噴發、地震、洪水等其他災難性事件造成的損害；
●電信故障或其他類似事件；以及
●任何計算機病毒或其他系統故障的感染或傳播。

任何導致平臺可用性中斷或解決方案訪問質量下降的網絡中斷或不足都可能降低客户滿意度，並導致客户的活動水平下降。此外，我們平臺上通信量的增加可能會使我們現有計算機系統的容量和帶寬變得緊張，這可能會導致響應時間變慢或系統故障。這可能會導致我們的服務交付中斷或暫停，這可能會損害我們的品牌和聲譽。如果我們預計我們的系統將來無法處理更多的流量和交易，我們可能需要產生額外的成本來升級我們的技術基礎設施和計算機系統，以適應日益增長的需求。此外，如果發生意外情況，可能需要較長時間才能恢復我們的技術或其他操作系統的全部功能，這可能會影響我們交付解決方案的能力。不能保證我們不會因技術或其他操作故障或錯誤(包括我們的供應商或其他第三方的故障或錯誤)而遭受意外損失、聲譽損害或監管行動。

中國人工成本的增加可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

近年來，中國的經濟經歷了勞動力成本的上漲。因此，中國的平均工資預計還會繼續增加。此外，中國法律法規要求我們向指定的政府機構支付各種法定員工福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以使我們的員工受益。2021年、2022年和2023年，我們的人工成本，包括員工福利支出和外包人工成本，分別為20.665億元、21.306億元和17.29億元(2.435億美元)。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠控制我們的勞動力成本，或者通過增加我們的服務費用將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的用户，否則我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們已經授予，並可能繼續授予股票激勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加，並對我們的運營業績產生負面影響。

我們於2017年11月通過了股票激勵計劃，並不時進行修訂和重述，為符合條件的參與者提供額外的激勵。於二零二四年三月三十一日，根據已授出購股權及根據股票激勵計劃授出之已發行業績股份單位所發行之相關普通股總數為37,062,027股普通股。於2021年、2022年及2023年，分別發生股權結算股份支付費用人民幣2,540萬元、人民幣1,340萬元及人民幣1,450萬元(200萬美元)。我們相信，發放股份薪酬對我們吸引和留住關鍵人員的能力具有重要意義，我們將繼續向員工發放股份薪酬。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

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目錄表

我們可能沒有足夠的保險來承保我們的業務風險。

我們為一些索賠和損失的潛在風險提供保險。然而，我們的保險覆蓋範圍可能不足以或無法完全保護我們，我們可能無法為某些類型的風險購買任何保險，例如業務責任或服務中斷，並且我們的保險範圍可能不足以補償可能發生的所有損失，特別是業務或運營損失。比如，我們不保業務中斷險或一般第三者責任險，也不保產品責任險或關鍵人物險。任何商業中斷、訴訟、監管行動、流行病或自然災害的爆發也可能使我們面臨巨大的成本和資源轉移。我們不能保證我們的保險覆蓋範圍將足以防止我們遭受任何損失，或者我們將能夠及時成功地索賠我們的損失，或者根本不能。如果我們的保單沒有承保任何損失，或者我們獲得的賠償金額遠遠低於我們的實際損失，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們面臨遞延税項資產可收回的風險。

截至2021年、2022年和2023年12月31日，我們的遞延税項資產分別為人民幣6.832億元、人民幣7.66億元和人民幣7.683億元(合1.082億美元)。遞延税項資產確認為可抵扣暫時性差異及未使用税項虧損，只要有可能獲得應課税利潤，可抵銷可抵扣暫時性差異及未使用税項虧損。管理層需要作出重大判斷，以根據未來應課税利潤的可能時間和水平以及未來的税務籌劃策略來確定可確認的遞延税項資產金額。管理層的判斷以及我們未來的應税利潤和税務籌劃策略的任何變化都將影響我們的合併財務報表中確認的遞延税項資產的賬面價值和遞延税項資產的可收回程度。在遞延税項資產價值發生變化的情況下，我們可能不得不減記遞延税項資產，這可能會對我們該年度的財務狀況產生不利影響，從而可能對我們未來幾年的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們面臨着與自然災害、衞生流行病、國內和社會混亂以及其他疫情有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的行動。

我們很容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、電力損失、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊、罷工、內亂或社會動盪或類似事件可能會引起服務器或服務中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這些可能會導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們提供解決方案的能力產生不利影響。我們的業務還可能受到埃博拉病毒病、寨卡病毒病、各種形式的流感、嚴重急性呼吸綜合徵或SARS、新冠肺炎或其他流行病的不利影響。

我們的業務、運營結果、財務狀況和前景也可能受到不利影響，因為任何自然災害、衞生流行病、國內和社會動盪以及其他疫情都會損害中國整體經濟。

例如，我們的收入，特別是我們基於交易的收入，如發起業務服務的收入，以及我們的運營現金流受到了不利影響，這是由於在我們的客户場所進行的項目實施、軟件部署和定製開發服務的延遲、業務發展、客户互動、應收賬款收回以及新冠肺炎帶來的普遍不確定性。我們的海外業務和業務發展，特別是在東南亞的業務發展，也受到了該地區許多國家持續的旅行限制和封鎖的影響。儘管新冠肺炎疫情已經得到遏制，但新冠肺炎疫情的史無前例的性質意味着，最近沒有類似的事件可以為新冠肺炎疫情的影響提供指導。此外，我們的行業和我們客户的行業仍在從新冠肺炎大流行帶來的需求低迷中恢復過來。因此，我們的收入從2022年的人民幣44.64億元下降到2023年的人民幣36.675億元(5.166億美元)，降幅為17.8%。我們來自第三方客户的收入從2022年的14.779億元人民幣下降到2023年的13.074億元人民幣(1.841億美元)，降幅為11.5%。大流行或任何類似的衞生流行病對我們的業務的最終影響可能是巨大的。

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目錄表

與公司結構有關的風險

我們為開曼羣島控股公司，並無於VIE擁有任何股權，並透過(I)我們的中國附屬公司及(Ii)與我們維持合約安排的VIE進行業務。

我們為開曼羣島控股公司，並無於VIE擁有任何股權，並透過(I)我們的中國附屬公司及(Ii)與我們維持合約安排的VIE及其附屬公司在中國進行業務。因此，我們普通股或美國存託憑證的投資者並不是在購買VIE及其在中國的子公司的股權，而是在購買一家開曼羣島控股公司的股權。如果中國監管當局認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業的外國投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。我們在開曼羣島的控股公司VIE和我們公司的投資者面臨中國監管機構未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的有效性和可執行性，從而顯著影響VIE和我們公司作為一個集團的財務業績。

如果中國監管機構發現確立我們在中國的業務運營結構的協議不符合適用的中國法律法規，或者如果這些法律或法規或其解釋發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。

外資擁有基於互聯網的業務，如在線信息發佈、互聯網數據中心服務和其他增值電信服務，受到中國現行法律和法規的限制。例如，在中國承諾加入世貿組織的電信服務准入方面，根據2022年1月1日生效的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)或2022年新修訂的《外商投資電信企業管理規則》，增值電信服務提供商一般不得擁有超過50%的股權(但與某些業務有關的例外，包括電子商務業務、國內多方通信服務業務、數據採集和傳輸服務業務)，和其他適用的法律、法規。此外，中國對加入世貿組織的承諾不包括根據2001年12月10日生效的《中華人民共和國加入議定書》開展的互聯網數據中心業務。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司，而OneConnect科技服務有限公司(深圳)，或深圳OneConnect科技，以及我們的中國子公司張通順，均被視為外商投資企業。因此，我們和我們的外商投資企業目前都沒有資格申請提供增值電信業務所需的許可證，或者從事外資公司禁止或限制在中國開展的其他業務。為遵守中國法律法規及監管規定，吾等根據深圳OneConnect科技或張通順、VIE、彼等各自股東及附屬公司之間訂立的合約安排，透過深圳OneConnect及深圳CA、VIE及其各自的附屬公司在中國進行幾乎所有業務。我們通過我們的中國子公司和VIE及其子公司在中國開展業務，我們與這些子公司保持着這些合同安排。本公司普通股或美國存託憑證的投資者並不是在購買中國VIE的股權，而是購買一家開曼羣島控股公司的股權，該公司並未擁有VIE的股權。

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目錄表

吾等相信，吾等的公司架構及合約安排使吾等能夠：(I)成為業務支援、技術及諮詢服務的獨家供應商以換取費用；(Ii)收取與VIE的業務運作有關的相關經濟利益及承擔相關風險；(Iii)在中國法律允許的範圍內，擁有不可撤銷的獨家權利，或指定一名或多名人士向有關注冊股東購買彼等於VIE的全部或任何部分股權；(Iv)在中國法律和合同安排允許的範圍內，擁有不可撤銷和排他性的權利，在中國法律和合同安排允許的範圍內，隨時和不時絕對酌情地從VIE購買或指定一人或多人購買其全部或任何部分資產；(V)委任吾等、吾等授權的任何董事(VIE的股東除外)或其繼任人或取代董事的清盤人作為吾等的獨家代理及受權人，代表吾等就有關VIE的所有事宜行事，並根據中國法律及VIE細則行使作為VIE登記股東的所有權利；及(Vi)質押VIE的相關股權作為吾等在合約安排下的任何及所有擔保債務的抵押品，並確保履行合約安排下的責任。根據合約安排，VIE及其附屬公司的經營業績及資產及負債可按國際財務報告準則併入我們的經營業績及資產負債，猶如彼等為本集團的附屬公司。

我們的中國法律顧問海文律師事務所認為：(I)深圳OneConnect科技或張通順和VIE的所有權結構不違反現行適用的中國法律法規，(Ii)除(A)關於仲裁庭可能裁決的補救或救濟以及法院授予臨時補救的權力以支持VIE、其各自子公司和/或股東的仲裁和清算安排的某些條款外，以及(B)就對深圳CA具有約束力的合同安排而言，並非合約安排訂約方的深圳冠亞的少數股東可能並無必要的權力及授權就對深圳冠亞具有約束力的合約安排簽署、交付或簽署書面確認，或可能不遵守該等確認，根據中國現行有效的適用法律或法規，該等合約安排對深圳OneConnect科技、張通順、深圳OneConnect及其直接股東、深圳冠亞及其直接股東(如適用)均屬有效、具約束力及可強制執行。然而，不能保證中國監管當局將採取與我們的中國法律顧問的意見不相反或不同的觀點。中國監管當局也有可能採用可能使合同安排無效的新法律、法規和解釋。2023年2月17日，證監會發布《境外上市備案規則》，自2023年3月31日起施行。根據境外上市備案規則，境外上市的中國境內公司應在要求的特定期限內完成其後續發行、發行可轉換公司債券、可交換債券和其他同等發行活動的備案程序。同日，在境外上市備案規則新聞發佈會上，中國證監會官員澄清，如果VIE結構的公司符合適用的中國法律、法規和監管要求，中國證監會在徵求相關監管部門的意見後，可以批准該公司的境外上市申請。然而，由於海外上市備案規則是最近頒佈的，並沒有就該等合規要求作出進一步解釋，因此，有關海外上市備案規則的詮釋、應用及執行，以及該等規則將如何影響我們的業務及未來融資，仍存在重大不確定性。不能保證我們將能夠滿足合規要求。未能完成此類申請可能會對我們、我們的合同安排和我們未來的融資活動產生重大不利影響。如果中國監管機構確定我們違反了中國法律或法規，或缺乏經營我們業務所需的許可證或許可證，中國相關監管機構，包括商務部、工信部和國家密碼管理局，將有權處理此類違規或失敗，包括但不限於：

●吊銷營業執照和經營許可證；
●停止或限制我們的業務；
●對違法所得處以罰金或者沒收所得的；
●強加我們或深圳OneConnect科技或張通順和VIE可能無法遵守的條件或要求；
●要求我們或深圳OneConnect Technology或張通順和VIE重組相關股權結構或運營；

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目錄表

●限制或禁止我們使用我們的公開募股或其他融資活動的收益為VIE及其子公司的業務和運營提供資金；或
●採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。

這些行動中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果中國監管當局發現我們的法律架構和合同安排違反中國法律和法規，則尚不清楚這些行動將對我們以及我們在我們的歷史財務信息中整合VIE及其子公司的財務業績的能力產生什麼影響。如果任何這些處罰導致我們無法指導VIE及其子公司的活動，並且此類處罰嚴重影響其經濟表現和/或我們未能從VIE及其子公司獲得經濟利益，我們可能無法根據IFRS將VIE及其子公司合併到我們的歷史財務信息中。此外，如果我們不能維護我們對進行我們大部分業務的中國子公司資產的合同控制權，我們的普通股和美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值。

我們與VIE及其各自股東的合同安排在提供運營控制權或使我們能夠獲得經濟利益方面可能不如直接擁有控股股權那樣有效。

我們一直依賴並預計將繼續依賴與VIE、其股東和子公司的合同安排來運營我們的業務活動。在為我們提供對VIE及其子公司的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，VIE、其各自的子公司或股東可能未能履行其與我們的合同義務，或採取其他有損我們利益的行動。

如果我們擁有VIE的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對其董事會進行改革，董事會反過來可以在管理和運營層面實施改革，但須遵守任何適用的受託責任。然而，在現行的合約安排下，我們有賴獨立投資機構、其附屬公司及股東履行合約安排所訂下的責任，對獨立獨立投資機構及其附屬公司行使控制權。VIE的股東可能不會以我們公司的最佳利益行事，或者可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與VIE、它們各自的子公司和股東的合同安排經營我們的業務的整個期間，這些風險都存在。如果任何該等股東不合作或任何與該等合約有關的爭議仍未解決，吾等將不得不透過中國法律及仲裁、訴訟及其他法律程序執行我們在該等合約下的權利，其結果將受不確定因素影響。VIE的股東是實體，如果他們宣佈破產或受到解散或清算程序的約束，我們可能無法執行合同安排。如果我們無法執行合約安排，或在執行合約安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法有效地控制VIE，並可能失去對其資產的控制。因此，我們與VIE、它們各自的子公司和股東的合同安排可能不像直接所有權那樣有效地確保我們對我們業務運營的相關部分的控制。

如果VIE宣佈破產或面臨解散或清算程序，我們可能會失去使用和享受VIE持有的對我們的業務運營至關重要的資產的能力。

VIE持有對我們業務運營至關重要的某些資產。根據深圳OneConnect科技或張通順與VIE、彼等各自的附屬公司及股東訂立的合約安排，彼等及彼等各自的股東不得安排、出售、轉讓、質押或以任何其他方式處置VIE的法定或實益權益。除合同安排中的股權質押協議外，未經深圳OneConnect科技或張通順書面同意，彼等亦不得允許擔保權益對該等股權構成任何產權負擔。然而，如果VIE的股東或其子公司違反合同安排，自願清算VIE或其子公司，或者VIE或其子公司宣佈破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或在未經我方同意的情況下被以其他方式處置，我們可能無法繼續部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果VIE或其子公司進行非自願清算程序，第三方債權人可能會對其部分或全部資產主張權利，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大或不利影響。

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目錄表

VIE、其各自的附屬公司或股東如未能履行我們與他們訂立的合約安排下的責任，將會對我們的業務造成重大不利影響。

根據深圳OneConnect科技或張通順與VIE、彼等各自的附屬公司及股東訂立的合約安排，該等股東承諾，未經深圳OneConnect科技或張通順事先書面同意，彼等不會要求VIE派發溢利或股息、提出股東決議案作出有關分派或投票贊成任何有關股東決議案。如果這些股東獲得任何收入、利潤分配或股息，除非我們另有規定，否則他們必須在適用的中國法律允許的範圍內，迅速將該等收入、利潤分配或股息轉移或支付給我們或我們指定的任何其他人士作為服務費。如果VIE的股東違反了相關的公約，我們可能需要訴諸法律程序來執行合同安排的條款。任何此類法律程序都可能代價高昂，並可能轉移我們管理層的時間和注意力，使其不再專注於我們的業務運營，而此類法律程序的結果尚不確定。

VIE的最終實益股東可能與我們存在利益衝突，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

VIE的股權最終由我們的某些董事、間接股東、這些間接股東的員工和其他個人實益持有。然而，這些最終受益股東可能與我們存在潛在的利益衝突。它們可能會違反或導致VIE違反合同安排。我們不能向您保證，當發生衝突時，VIE的最終受益股東將以我們公司的最佳利益為行動，或者衝突將以有利於我們的方式得到解決。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的巨大不確定性。

目前，我們沒有安排解決VIE的股東和我們公司的實益所有者之間可能遇到的潛在利益衝突。然而，吾等可隨時行使獨家股權購買期權協議項下的選擇權，促使彼等將其於VIE的所有股權轉讓予當時適用的中國法律所允許的、由吾等指定的中國實體或個人。此外，如果出現這種利益衝突，我們也可以根據授權書協議的規定，以當時的VIE現有股東的事實受權人的身份，直接任命VIE的新董事。我們依賴VIE的股東遵守中國法律和法規，這些法律和法規保護合同，並規定董事和高管有責任忠於我們的公司，並要求他們避免利益衝突，不得利用他們的職位謀取個人利益，以及開曼羣島的法律，其中規定董事有謹慎義務和忠實義務誠實行事，以期實現我們的最佳利益。然而，中國和開曼羣島的法律框架沒有為在與另一種公司治理制度發生衝突時解決衝突提供指導。如果我們不能解決我們與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的重大不確定性。

我們通過VIE及其附屬公司以我們的合同安排方式在中國開展業務運營，但我們合同安排的某些條款可能無法根據中國法律強制執行。

構成吾等與VIE、其各自附屬公司及股東的合約安排的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些協議將根據中國法律進行解釋，爭議將根據中國法律程序解決。根據中國法律和法規，我們的合同安排的可執行性仍然存在不確定性。如果我們無法執行合同安排，或在執行過程中遇到重大時間延誤或其他障礙，我們將很難對VIE及其子公司實施有效控制，我們開展業務的能力以及我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。

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目錄表

合同安排載有如下規定：合同安排中規定的仲裁機構可以對投資實體、其子公司和/或股東的股權、資產或財產作出補救；提供強制救濟(例如，為開展業務或強制轉讓資產)；或命令對投資實體、其子公司和/或股東進行清盤。這些協定亦載有條文，規定有司法管轄權的法院有權在一方當事人提出要求時給予臨時濟助，以保存資產和財產，或在符合中國法律規定的情況下，採取強制執行措施。但是，根據適用法律，這些條款可能不能強制執行。根據中國法律，仲裁機構無權批准強制令救濟或發佈臨時或最終清算令，以便在發生糾紛時保護投資實體的資產或股權。此外，由美國和開曼羣島等海外法院授予的臨時補救措施或強制執行令在中國可能無法被承認或執行。中國法律可允許仲裁機構作出以受害方為受益人的VIE的資產或股權轉讓的裁決。

此外，合同安排規定：(I)在中國法律要求強制清算的情況下，VIE將在中國法律允許的範圍內，以中國法律允許的最低價格，分別將其所有資產出售給深圳OneConnect科技或張通順或其指定的實體；及(Ii)VIE或彼等各自的股東將向深圳OneConnect科技或張通順或其指定的實體支付從該等交易中收取的任何款項，而該等交易產生的任何利潤將支付給深圳OneConnect科技或張通順或其指定的實體以支付獨家業務合作協議項下的服務費。在中國法律要求強制清算或破產清算的情況下，根據中國法律，這些規定可能不能強制執行。

因此，如果VIE、其各自的子公司和/或股東違反了構成合同安排的任何協議，我們可能會由於無法執行合同安排而無法對VIE實施有效控制，這可能會對我們開展業務的能力造成重大和不利影響。

此外，合共持有深圳CA約1.1%股權的深圳市電子商務認證有限公司和深圳市電子認證中心有限公司或深圳CA少數股東並不是與張通順合同安排的一方。雖然深圳CA少數股東已發出書面確認，其中包括確認及同意執行深圳CA的合約安排，並承諾提供所需的合作，但不能保證作為國家控股公司的深圳CA少數股東擁有作出該等確認或同意的所有所需權力及授權，或他們將能夠履行該等確認項下的責任。如果有關當局認為確認或同意無效或質疑該確認或同意的可執行性，或如果深圳華達少數股東未能獲得所有必要的權力和授權或未能履行其義務，我們可能無法執行合同安排，這可能對我們開展業務的能力造成不利影響。

倘吾等行使選擇權以收購VIE的股權及資產，此股權或資產轉讓可能會令吾等受到若干限制及重大成本。

根據國務院於2001年12月頒佈並於2016年2月修訂的《外商投資電信企業管理條例》，外國投資者不得持有任何提供增值電信服務的公司超過50%的股權。此外，於中國投資增值電信業務的主要外國投資者必須具備經營增值電信業務的過往經驗，並具備海外業務經營的良好往績記錄，或符合資格要求。2022年4月7日，國務院發佈《關於修改和廢止部分行政法規的決定》，對《外商投資管理條例》進行了修改。根據於二零二二年五月一日生效的經修訂FITE規例，資格要求已刪除。然而，截至本年報日期，有關中國監管機構尚未頒佈有關經修訂FITE規例的進一步實施法規或行政指引。倘中國法律改變，允許外國投資者投資於中國的增值電信企業，我們可能無法解除與深圳OneConnect及其他VIE、其附屬公司及股東的合約安排，或倘我們在符合相關監管規定前解除合約安排，我們可能沒有資格經營增值電信企業，並可能被迫暫停運營，這可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

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目錄表

根據合約安排，深圳萬通科技、張通順或彼等指定人士擁有不可撤銷及獨家權利，可在中國法律允許的範圍內隨時及不時全權酌情向V實體股東購買V實體的全部或任何部分相關股權。深圳萬通科技或張通順就該等收購支付的代價將為名義價格與適用中國法律所允許的最低價格兩者中的較高者。

本次股權轉讓可能須經商務部、工業和信息化部、證監會、國家市場監督管理總局或國家工商管理局等中國主管部門和╱或其地方主管分支機構的批准、備案或報告。此外，股權轉讓價格可能須經有關税務機關審閲及税務調整。VIE根據合約安排將收取的股權轉讓價款亦可能須繳納企業所得税，且該等金額可能龐大。

《外國投資法》的解釋和實施正在不斷髮展，可能會對我們當前公司結構、公司治理和業務運營的可行性產生重大影響。

2019年3月15日，《外商投資法》由第十三屆全國人大正式通過，並於2020年1月1日起施行。《外商投資法》取代了《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外資企業法》，成為外商在中國投資的法律基礎。《外商投資法實施條例》於2019年12月26日由國務院發佈，於2020年1月1日起施行，取代了《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外資企業法》的相應實施細則。《外國投資法》規定了某些形式的外國投資。但是，《外商投資法》並沒有明確規定我們依賴的合同安排，作為一種外國投資形式的合同安排。

儘管如此，外商投資法規定，外商投資包括“法律、行政法規或者國務院規定的其他方式投資的外國投資者”。未來的法律、行政法規或國務院規定，可能會將合同安排視為外商投資的一種形式。如果發生這種情況，我們與VIE、它們各自的子公司和股東的合同安排是否會被視為外國投資，或者我們的合同安排是否會被視為違反了外國投資准入要求，這是不確定的。鑑於《外商投資法》的解釋和實施仍在發展中，我們的合同安排將如何處理仍存在不確定性，可能會發生變化。因此，不能保證我們的合同安排、VIE的業務和我們的財政狀況不會受到重大和不利的影響。

我們在開曼羣島的控股公司、VIE及本公司的投資者面臨中國監管機構未來可能採取的行動的不確定性，該行動可能會影響與VIE合約安排的可執行性，進而影響VIE及本公司作為一個集團的業務、財務狀況及經營業績。視乎新外商投資法下的未來發展，我們可能須解除合約安排及╱或出售VIE，這將對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。如果我們的公司在清盤或出售後不再有可持續的業務，或當該等要求未得到遵守時，美國證券交易委員會或SEC和/或紐約證券交易所可能會對我們採取執法行動，這可能會對我們的美國存託證券的交易產生重大不利影響，甚至導致我們的公司被摘牌。

倘本公司與VIE、其各自附屬公司及股東的合約安排不視為國內投資，則可能對本公司造成潛在影響。

倘本集團透過VIE經營業務受二零二一年負面清單或任何後續法規的限制，且合約安排不視為境內投資，則合約安排可能被視為無效及非法。倘出現此情況，我們將無法透過合約安排經營相關業務，並將失去收取VIE經濟利益的權利。因此，我們將不再將VIE的財務業績合併至我們的財務業績，我們將不得不根據相關會計準則終止確認其資產及負債。倘吾等並無收到任何補償，吾等將確認因終止確認而產生的投資虧損。

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目錄表

我們的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，如果發現我們欠下額外的税款，我們的綜合淨收入和您的投資價值可能會大幅減少。

根據中國法律及法規，關聯方之間的安排及交易可能須接受中國税務機關的審核或質疑。企業所得税法（或企業所得税法）要求中國的每家企業向有關税務機關提交年度企業所得税申報表，連同與關聯方的交易報告。税務機關如發現任何不符合公平原則的關聯方交易，可對税項作出合理調整。倘中國税務機關釐定我們中國附屬公司與VIE之間的合約安排並不代表公平交易價格，並以轉讓定價調整的形式調整VIE的收入，我們可能面臨重大不利税務後果。就中國税務而言，轉讓定價調整可能導致VIE所記錄的開支扣除減少，進而可能增加其税務負債。此外，中國税務機關可能會就少繳税款向我們的中國控制結構性實體徵收遲繳費及其他罰款。倘我們的税務負債增加，或倘我們被發現須繳納逾期付款費或其他罰款，則我們的經營業績可能受到重大不利影響。

在中國經商的相關風險

中國或香港經濟或社會狀況或政府政策的變化可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

我們的大部分業務位於中國，這是世界上最大的新興市場之一。鑑於我們在新興市場的業務存在風險和不確定因素，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到中國和香港整體經濟和社會狀況以及中國和香港經濟持續增長的重大影響。

中國監管機構不時實施產業、財政或貨幣政策，並可能採取他們認為適當的措施和行動來規範中國的經濟，並對我們的業務進行監督，並可能隨時影響我們的運營。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但國有企業在中國的經濟中仍然發揮着關鍵作用。此外，中國政府繼續通過實施產業政策來規範行業發展，並在推動中國的經濟增長方面發揮重要作用。此外，中國監管機構還發布了新的規定和指導意見，對我們這樣的中國公司在海外和外國投資進行的證券發行和其他資本市場活動施加更多監督和控制。一旦中國監管機構採取任何此類行動，可能會限制或阻礙我們向投資者提供或繼續提供美國存託憑證和普通股的能力，並可能導致我們的美國存託憑證和普通股的價值大幅縮水或變得一文不值。

我們的財務狀況和經營結果也可能受到資本投資、税收和利率方面的法規不確定性的不利影響。無論是實際或預期的經濟衰退、經濟增長率的進一步下降或中國和香港經濟前景的不明朗，都可能對商業和消費支出產生重大不利影響，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

地緣政治緊張局勢可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的業務可能會受到國家間政治和經濟關係惡化、我們經營所在國家政府當局實施的制裁和出口管制，以及其他地緣政治挑戰（包括但不限於經濟和勞動條件、關税、税收和其他成本增加以及政治不穩定）的負面影響。我們在某些國家和地區銷售產品和服務，以及銷售包括從某些外國供應商獲得的零部件的產品的利潤，可能會受到國際貿易法規（包括關税、關税和反傾銷處罰）的重大不利影響。例如，美國政府實施的經貿制裁直接或間接影響了中國科技公司。這些法律和法規可能會經常發生變化，其解釋和執行涉及重大不確定性，這些不確定性可能會因國家安全擔憂或受我們無法控制的政治和/或其他因素驅動而加劇。因此，此類限制以及美國或其他司法管轄區將來可能實施的類似或更廣泛的限制可能難以遵守或成本高昂，並可能對我們和我們的技術合作夥伴獲取技術、系統、設備或組件的能力產生重大不利影響，這些技術、系統、設備或組件可能對我們的技術基礎設施、服務產品和業務運營至關重要。

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對某些國家和實體更多地使用出口管制限制和制裁，或擴大出口管制法律的域外管轄權，都可能影響我們向受影響國家、地區和實體的客户供貨的能力。美國和其他各國政府也對美國管轄範圍內的技術和產品的進出口實施了控制、許可要求和限制。特別是，近年來，美國將某些實體，包括中國的一些實體，列入了美國商務部工業標準局的實體清單，即實體清單，該清單對美國政府維持的管制項目清單上的項目的出口或轉讓施加了許可要求，以及中國軍工綜合體公司的名單。美國政府還擴大了軍事最終用途的定義，這導致對希望向從事可能支持軍事目的的活動的中國公司出售特定物品的美國公司提高了出口許可證要求。雖然我們的核心技術是在中國開發的，即使我們的業務不是任何此類全面或部分禁令的直接目標，如果我們的任何供應商或客户受到任何制裁的不利影響，我們可能會在供應鏈中面臨更高的成本和費用。因此，我們可能會受到出口管制措施的不利影響，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到影響。

此外，有關中美關係的立法或行政行動可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性，我們的普通股和美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。例如，美國證券交易委員會發布了一些聲明，主要針對我們等擁有大量中國業務的公司。

美國和中國之間的貿易和其他緊張關係可能會給中國和世界其他地區的經濟增長帶來壓力。美國政府最近主張並採取措施限制某些商品的貿易，特別是來自中國的。雖然兩國在2020年1月達成了第一階段貿易協議，但中國與美國未來貿易談判的進展存在不確定性，無法保證美國近期將維持或降低關税，或對中國產品徵收額外關税。中國與美國之間的貿易緊張局勢可能加劇，美國未來可能採取更激烈的措施。

日益加劇的政治緊張局勢可能會減少兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平，這將對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生實質性的不利影響。隨着我們在國際上拓展業務，政府在國際貿易上的任何不利政策，如資本管制或關税，都可能影響對我們產品和服務的需求，影響我們的競爭地位，或者阻止我們在某些國家開展業務。如果實施任何新的關税、立法和/或法規，或者如果重新談判現有的貿易協定，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

中國法律法規的解釋和執行正在演變，可能會發生變化，這可能會限制您和我們可用的法律保護。

我們的大部分業務是通過我們的中國子公司和VIE在中國進行的，並受中國法律、規則和法規的管轄。中國的法律體系是以成文法規為基礎的，其中可以援引先前的法院判決作為參考，但其先例價值有限。我們的中國附屬公司及VIE須遵守一般適用於中國公司的各項中國法律及法規。然而，這些法律和法規是相對較新的，中國的法律體系繼續快速發展。

特別是，中國有關互聯網相關行業和金融服務業的法律法規正在發展和演變。中華人民共和國政府主管部門可以頒佈新的法律法規，對互聯網和金融服務業進行管理。我們不能向您保證，我們的業務運營不會被視為違反任何此類新的中國法律或法規。此外，互聯網相關行業和金融服務業的發展可能會導致中國法律、法規和政策的變化，或對現有法律、法規和政策的解釋和應用發生變化，進而可能限制或制約我們，並可能對我們的業務和運營產生重大和不利影響。

此外，中國地域遼闊，並劃分為不同的省市，因此，不同的法律、規則、法規和政策在中國不同地區可能有不同和不同的適用和解釋。

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有時，我們可能不得不依靠行政和法院程序來執行我們的合法權利。我們的合同、財產(包括知識產權)和程序性權利保護和執行的範圍和效力取決於中國行政和法院當局對法定和合同條款的解釋和執行，這些條款可能會不時發生變化。任何未能對中國監管環境的變化做出反應的行為都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，阻礙我們繼續經營的能力，並可能進一步影響投資者可獲得的法律補救和保護，進而可能對您的投資價值產生不利影響。

我們可能會受到中國對互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響，例如適用於我們業務的批准、許可或許可的監管。

管理互聯網行業的中國法律法規及其相應的解釋和執行，包括外資對該行業公司的所有權，以及與該行業公司相關的許可和許可要求，正在不斷演變。

我們只對擁有我們網站和移動應用程序域名的實體擁有合同控制權。由於外商投資中國提供增值電信服務的業務，包括互聯網信息提供服務和互聯網數據中心服務，我們不直接擁有網站和移動應用程序。這種間接控制嚴重擾亂了我們的業務，使我們受到制裁，損害了相關合同安排的可執行性，或對我們產生了其他有害影響。

中國對互聯網行業不斷髮展的監管體系可能會導致新的監管機構的建立。例如，2011年5月，國務院宣佈成立新的部門--國家互聯網信息辦公室(國務院新聞辦公室、工信部和公安部參與其中)。這個新機構的主要作用是促進這一領域的政策制定和立法發展，指導和協調與在線內容管理有關的相關部門，並處理與互聯網行業有關的跨部門監管事項。

此外，2021年2月7日，國務院反壟斷委員會發布了《關於平臺經濟領域反壟斷的指導意見》，該指導意見於同日起施行，旨在加強對在平臺模式下運營的企業和整體平臺經濟的反壟斷管理。該指導意見旨在規範網絡平臺運營商以及相關商家和服務提供商在網絡平臺上濫用支配地位和其他反競爭行為，即不公平地鎖定與商家的獨家協議，並通過特定客户的在線行為以不合理的大數據驅動的定製定價來消除或限制市場競爭。截至本年度報告日期，我們尚未受到任何與反壟斷有關的監管行動或調查。然而，由於指導方針將如何實施仍存在不確定性，我們不能向您保證監管當局不會採取相反的意見。如本公司未能或被視為未能遵守本指引及其他反壟斷法律及法規，可能會導致監管機構對本公司進行調查或執法行動、訴訟或索償，並可能對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

對中國現有法律、法規和政策以及可能的新法律、法規或政策的解釋和應用，包括與互聯網行業相關的法律、法規或政策，造成了對現有和未來外國投資本公司以及公司業務和活動的合法性的不確定性。我們不能向您保證，我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證，也不能保證我們將能夠維護或更新現有許可證或獲得新的許可證。如果中國監管機構認為我們在沒有適當批准、牌照或許可的情況下經營，或頒佈需要額外批准或牌照的新法律和法規，或對我們業務的任何部分的經營施加額外限制，它可能會徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照，並要求我們停止相關業務或對我們受影響的業務部分施加限制。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

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根據中國法律，我們的離岸上市可能需要獲得中國證監會、中國工商總局或其他中國監管機構的批准、備案或同意，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准。

由六個中國監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內公司條例》或《併購規則》要求，由中國個人或實體控制的、為上市目的而成立的境外特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。有關法規的解釋和應用仍存在不確定性，我們未來的離岸發行最終可能需要獲得中國證監會或其他中國監管機構的批准。如果需要中國證監會的批准，我們是否可以或需要多長時間才能獲得批准是不確定的，即使我們獲得了中國證監會的批准，批准也可能被撤銷。任何未能取得或延遲取得中國證監會批准吾等未來境外發行，或撤銷此類批准，吾等將受到中國證監會或其他中國監管機構施加的制裁，其中可能包括罰款、整改、暫停營業、吊銷資格或營業執照及其他處罰、限制或限制我們在中國境外派息的能力，以及其他可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響的制裁。

2021年7月6日，中國有關監管部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調，要加強對中國離岸上市公司非法證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國離岸上市公司面臨的風險和事件。由於這些意見是最近發佈的，官方指導意見和相關實施細則尚未出台，現階段對這些意見的解釋仍不清楚。2023年2月17日，證監會發布《境外上市備案規則》，自2023年3月31日起施行。《境外上市備案規則》建立了一個以備案為基礎的新制度，以監管國內公司的海外發行和上市。根據境外上市備案規則，尋求在境外市場發行和上市證券的中國境內公司，無論是直接還是間接方式，都必須向中國證監會履行備案程序並報告相關信息。根據《境外上市備案規則》，在該等新規實施前已在境外發行股票或已在境外上市的公司，均符合“股份制企業”資格，在後續再融資事件發生前，股份制企業無需立即申請備案。然而，《境外上市備案規則》等要求發行人或其在中國的主要經營實體在同一離岸市場完成發行後三個工作日內向中國證監會備案其在同一離岸市場的後續發行，並在其首次公開發行或上市的境外股票市場遞交發行申請或上市申請後三個工作日內向中國證監會備案。此外，上市公司應在若干事項發生及公告後三個營業日內向中國證監會報告重大事項，包括有關當局的控制權變更、調查或處罰、上市地位變更或上市板轉移等。未能遵守任何後續發行、上市或任何其他融資活動的備案或報告要求，可能會導致行政處罰，如責令改正、警告、罰款和對我們、我們的直接或間接股東和我們的管理層的其他處罰。鑑於現階段圍繞中國證監會最新備案要求的不確定性，我們不能向您保證我們能夠及時完成備案並完全遵守相關新規，或者根本不能。我們也不能向您保證，未來頒佈的任何新規則或條例不會對我們提出額外要求。

2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全管理條例》草案，重申將對處理100萬及以上用户個人信息並申請境外上市的數據處理者進行網絡安全審查。根據我們中國法律顧問的意見，《網絡數據安全管理條例》草案僅公開徵求公眾意見，其條款和預期通過或生效日期可能會發生變化，因此其解釋和實施仍存在很大不確定性。2021年12月28日，國資委會同其他12個監管部門發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，其中規定，個人信息超過100萬用户的網絡平臺經營者擬申請境外上市必須接受網絡安全審查。有關規定是否適用於已在美國和香港聯合交易所上市的公司，仍存在不確定性。在現階段，我們無法預測《網絡安全審查辦法》和《網絡數據安全管理條例》草案的影響，我們將密切關注和評估規則制定過程中的任何發展。

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此外，如果我們成為CAC或其他中國當局的網絡安全檢查和/或審查的對象，或被他們要求採取任何具體行動，可能會導致我們未來的證券發行暫停或終止，我們的運營中斷，導致對我們公司的負面宣傳，並轉移我們的管理和財務資源。我們還可能受到鉅額罰款或其他處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。中國監管機構對在中國有業務的公司(如我們)進行的離岸發行和/或外國投資施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。

如果未來確定我們的離岸發行需要中國證監會、CAC或其他監管機構的批准或其他程序，我們是否可以或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類程序尚不確定，任何此類批准或完成都可能被撤銷。若吾等未能取得或延遲取得該等批准或完成該等程序，或如吾等取得任何該等批准或撤銷任何該等批准，吾等將因未能就吾等境外發售尋求批准而受到中國證監會、CAC或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國以外的派息能力，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將我們的離岸發行所得資金匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們的普通股和美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會、CAC或其他中國監管機構也可以採取行動，要求或建議我們在結算和交割本公司發行的股票之前，停止我們的離岸發行。因此，如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，您這樣做是有可能無法進行結算和交割的。此外，如果中國證監會、CAC或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們的離岸發行獲得他們的批准或完成所需的備案或其他監管程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免，如果建立了獲得此類豁免的程序。任何有關批准要求的不確定性或負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽以及普通股和美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。截至本年報日期，吾等尚未收到中國證監會或任何其他中國監管機構對離岸發行的任何查詢、通知、警告或制裁。

就中國企業所得税而言，我們可能被歸類為“中國居民企業”，這可能會對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人造成不利的税收後果。

根據中國企業所得税法及其實施細則(統稱“企業所得税法”)，在中國境外設立並在中國境內設有“事實上的管理機構”的企業被視為居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。有關實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份名為82號通知的通知，其中提供了一些具體標準，以確定在海外註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國。儘管第82號通函只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但第82號通函所載的標準可能反映了國家税務總局關於如何應用“事實上的管理機構”測試來確定所有離岸企業的税務居民地位的一般立場。根據第82號通函，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其“事實上的管理機構”設在中國而被視為中國税務居民。只有在滿足下列所有條件的情況下，該公司的全球收入才需繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)有關企業財務和人力資源事項的決定是由中國的組織或人員作出或有待批准的；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議位於或維持在中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

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我們相信，就中國税務而言，我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。由於我們幾乎所有的管理成員都在中國，税務常駐規則如何適用於我們仍不確定。若中國税務機關就中國企業所得税而言認定吾等或吾等在中國以外的任何附屬公司為中國居民企業，則吾等或該等附屬公司可能按其全球收入的25%税率繳納中國税，這可能會大幅減少吾等的淨收入。此外，本公司亦須履行中國企業所得税申報義務。此外，若中國税務機關就企業所得税而言認定吾等為中國居民企業，吾等所支付的股息及出售或以其他方式處置吾等普通股或美國存託憑證所實現的收益可按非中國企業10%或非中國個人20%的税率(均受任何適用税務條約的規定規限)繳納中國税，前提是該等股息及收益被視為來自中國來源。我們公司的非中國股東，包括我們的美國存託憑證持有人，在我們被視為中國居民企業的情況下，能否享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的利益，目前尚不清楚。任何此類税收可能會減少您在我們普通股和美國存託憑證上的投資回報。

我們可能依賴我們在中國的子公司的股息和其他分配來為我們的現金和融資需求提供資金，而我們子公司向我們付款的能力受到任何限制，都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家控股公司，我們依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的中國子公司為自己產生債務，管理該債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或進行其他分配的能力。此外，中國税務機關可能會要求我們的中國附屬公司調整其與VIE、其各自附屬公司及股東訂立的現行合約安排下的應課税收入，以對其向吾等支付股息及其他分派的能力造成重大不利影響。

根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司深圳OneConnect科技及張通順作為中國的外商獨資企業或WFOEs，只能從根據中國會計準則及法規釐定的累計税後溢利中派發股息。此外，外商獨資企業必須每年至少撥出其累計税後利潤的10%(如果有的話)，為某些法定準備金提供資金，直至這些資金的總額達到其註冊資本的50%。這些儲備基金不能作為現金股息分配。

我們的中國子公司主要以人民幣產生所有收入，而人民幣不能自由兑換成其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制可能會限制我們的中國子公司使用其人民幣收入向我們支付股息的能力。

為了應對持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值，中國人民銀行中國銀行和國家外匯管理局實施了一系列資本管制措施，包括對中國公司進行海外收購、支付股息和償還股東貸款匯出外匯的更嚴格審查程序。中國監管機構可能會繼續加強其資本管制，我們中國子公司的股息和其他分派可能會受到更嚴格的審查。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分派的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用最高10%的預提税率，除非根據中國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。

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併購規則和其他一些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

併購規則和其他一些與併購有關的法規和規則建立了複雜的程序和要求，限制了外國投資者的併購活動。例如，由中國企業或居民設立或控制的境外公司，在收購國內關聯公司之前，需要經商務部批准。此外，《反壟斷法》要求，如果觸發了某些門檻，在任何業務集中之前必須事先通知反壟斷執法機構。2021年2月7日，國務院反壟斷委員會發布了《關於平臺經濟的反壟斷指南》，其中明確要求運營商在進行平臺經濟領域的任何集中之前，應向反壟斷執法部門報告。2021年4月，國家互聯網信息中心會同中國其他監管部門召開行政指導會議，重點關注社區團購中的不正當競爭行為，以及主要互聯網企業可能違反反壟斷、反不正當競爭、税收等相關法律法規的自查和整改情況，並要求此類企業嚴格遵守相關法律法規，接受公眾監督。此外，許多互聯網公司被要求進行全面自查並進行必要的整改。SAMR表示，將組織並對公司的整改結果進行檢查。如果這些公司中的任何一家被發現進行非法活動，預計將依法對他們施加更嚴厲的懲罰。由於《互聯網平臺反壟斷指引》是新頒佈的，我們無法估計其對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的具體影響。我們不能向您保證我們的業務運作在所有方面都符合這些法規和當局的要求。2021年8月17日，SAMR公佈了《關於禁止互聯網不正當競爭行為的規定(修訂意見稿)》，其中強調，運營商不得利用數據、算法或其他技術信息或手段影響用户的選擇、劫持流量或擾亂其他運營商提供的網站產品和服務的運營。由於這一規定尚未生效，我們目前無法估計其對我們的業務、運營結果和前景的具體影響。如果我們未能或被認為未能遵守該等法規和當局的要求，可能會導致監管機構的調查或執法行動、訴訟或索賠，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

商務部於2011年8月發佈並於2011年9月起施行的《關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》明確規定，外國投資者的某些併購行為，例如引起“國防和安全”擔憂的，或者外國投資者可能通過這種方式獲得對境內企業的事實上的控制權從而引起“國家安全”擔憂的，都應受到其審查。此外，國家發改委和商務部聯合發佈並於2021年1月18日起施行的《外商投資安全審查辦法》，明確了國家安全審查的權限和程序。《辦法》規定，外國投資者或其在中國的關聯方從事涉及國家安全的對外投資，應當事先向有關部門申請進行國家安全審查。這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，例如通過代理或合同控制安排安排交易。我們可以通過收購其他金融技術服務提供商來發展我們的業務。遵守上述條例和其他相關規則的要求來完成這些交易可能是耗時的，任何必要的審批或備案過程，包括獲得商務部或地方同行的批准或備案，以及獲得反壟斷執法機構的批准或向其報告，可能會推遲或抑制我們完成這些交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。此外，根據併購規則，中國單位或個人計劃通過其合法設立或控制的境外公司併購其相關中國實體的，須經商務部審批。併購規則的適用和解釋仍不確定，中國有關監管機構可能會頒佈新的規則或解釋，要求我們已完成或正在進行的併購必須獲得商務部的批准。不能保證我們的併購能夠獲得商務部的批准，如果我們沒有獲得批准，我們可能被要求暫停收購併受到處罰。任何與商務部審批要求有關的不確定性都可能對我們的業務、經營結果和公司結構產生實質性的不利影響。

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匯率的波動可能會對我們的經營業績以及我們的普通股和美國存託憑證的價格產生重大不利影響。

人民幣兑換外幣，包括港幣和美元，按人民中國銀行制定的匯率計算。人民幣對美元、港元和其他貨幣的幣值可能會波動，並受到中國政經形勢變化和有關外匯政策等因素的影響。很難預測未來市場力量或監管政策會如何影響人民幣與港元、美元或其他貨幣之間的匯率。我們不能向您保證，未來人民幣對港元和美元不會大幅升值或貶值。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國監管機構可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向您保證人民幣未來對美元或港元不會大幅升值或貶值。也很難預測未來市場力量或中國或美國的監管政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

我們幾乎所有的收入和成本都是以人民幣計價的。我們是一家控股公司，我們的現金需求依賴於我們在中國的運營子公司支付的股息。人民幣的任何重大升值都可能對你的投資產生實質性的不利影響。例如，如果我們需要將我們從公開募股或其他資本市場交易中獲得的美元或港元或中國以外的借款兑換成人民幣用於我們的運營，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元或港元，用於支付普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的，美元或港元對人民幣的升值將對我們可用的美元或港元金額產生負面影響。

到目前為止，我們沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能會受到限制，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。

中國監管機構對外幣兑換的監管可能會限制我們的外匯交易，包括我們普通股和美國存託憑證的股息支付。

中國監管機構監督人民幣兑換成外幣，在某些情況下，監督中國的貨幣匯出。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司架構下，我們在開曼羣島的公司間接依賴我們中國子公司的股息支付，以滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，如利潤分配和與貿易及服務有關的外匯交易，可以外幣支付，而無需外管局事先批准，並符合某些程序要求。因此，我們的中國子公司能夠向我們支付外幣股息，而無需事先獲得外匯局的批准，但條件是該等股息在中國境外的匯款符合中國外匯監管規定的某些程序。然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，需要獲得相應監管部門的批准或登記。

鑑於2016年中國的強勁資本外流，中國監管機構實施了更具限制性的外匯政策，並加強了對重大對外資本流動的審查。外管局出臺了更多限制措施和嚴格的審查程序，以監管跨境資本賬户交易。中國監管機構未來可能會進一步限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向我們的股東支付股息，包括我們普通股和美國存託憑證的持有者。

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此外，由於這些外匯法規仍然是相對較新的，它們的解釋和實施一直在不斷演變，目前尚不清楚相關政府當局將如何解讀、修訂和實施這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規。例如，我們可能會對我們的外匯活動進行更嚴格的審查和審批，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

中國的通脹可能會對我們的盈利能力和增長產生負面影響。

中國的經濟經歷了顯著的增長，這不時導致顯著的通貨膨脹。中國的整體經濟有望繼續增長。未來中國通脹的上升可能會對我們的盈利能力和經營業績產生實質性的不利影響。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用公開發售所得資金向我們的子公司和VIE提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴展業務的能力造成重大不利影響。

我們向中國子公司或VIE轉移的任何資金，無論是作為貸款還是作為增加的註冊資本，都必須得到中國相關監管部門的批准或登記。根據中國對中國外商投資企業的相關規定，我們向中國子公司的出資須經商務部或其當地分支機構批准，或向國家經貿委或其當地主管分支機構報告，並向中國其他監管部門登記。此外，(I)吾等中國附屬公司或VIE購入的任何外國貸款須在外管局或其本地分支機構登記，及(Ii)吾等各中國附屬公司購入的貸款不得超過其註冊資本與總投資額之間的差額或其各自淨資產值的兩倍。我們向VIE提供的任何中長期貸款必須由國家發展和改革委員會或國家發改委、外匯局或其地方分支機構登記註冊。吾等可能無法就吾等直接向中國附屬公司作出的未來出資或對外貸款及時完成此等記錄或登記。如果我們未能完成這些記錄、備案或註冊，我們使用公開募股所得資金以及將我們的中國子公司資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，即《外匯局第19號通知》，自2015年6月1日起施行。外匯局第19號通知在全國範圍內啟動外商投資企業外匯資金結算管理改革。允許外商投資企業自行結算外匯資本，但繼續禁止外商投資企業將外匯資本折算成人民幣資金用於超出經營範圍的支出。2016年6月9日，外匯局發佈了《關於改革和規範資本項目外匯管理規定的通知》，並於2023年12月4日進行了修訂。外匯局第19號通知和第16號通知繼續禁止外商投資企業將其外匯資本折算成的人民幣資金用於超出業務範圍的支出，以及投資於證券或風險評級結果不高於二級的理財產品和結構性存款。這些通知還繼續禁止外商投資企業向非關聯企業提供貸款或購買非自用房地產，除了房地產企業。外管局第19號通函及第16號外管局通函可能會大大限制吾等向中國轉讓及使用本公司首次公開招股所得款項淨額的能力，從而可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。2019年10月23日，外匯局發佈了2023年12月4日修訂的《國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》，即外匯局第28號通知。外匯局第28號通知規定，非投資性外商投資實體可以使用外匯資金或外匯資金折算的人民幣資金進行股權投資，條件是此類投資應符合2021年負面清單和其他中國相關法律法規。然而，外管局第二十八號通函的進一步實施存在很大的不確定性。

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中國税務機關對收購交易的嚴格審查可能會對我們的業務運營、我們的收購或重組戰略或您在我們的投資價值產生負面影響。

根據國家統計局發佈的《關於加強非中國居民企業股份轉讓企業所得税管理的通知》或追溯至2008年1月1日生效的第698號通知，非居民企業投資者通過處置境外控股公司股權的方式間接轉讓中國居民企業股權的，非居民企業投資者作為轉讓方，被認為是在沒有合理商業目的的情況下濫用公司結構的，可以繳納中國企業所得税。因此，來自此類間接轉讓的收益可能需要繳納中國預扣税，税率最高可達10%。此外，相關中國居民企業可能被要求提供必要的協助，以支持698號通告的執行。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税問題的公告》，即公告7。公告7引入了與698通知明顯不同的新税制。第7號公告不僅將税收管轄權擴大到第698號通告規定的間接轉移，而且還擴大到涉及通過外國中間控股公司的離岸轉移進行的其他應税資產轉移的交易。此外，公告7就如何評估合理的商業目的提供了比通告698更清晰的準則，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。第7號公告對應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)都有新的要求。非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉讓應税資產的，直接擁有應税資產的非居民企業作為轉讓方、受讓方或者中國境內單位的，必須向有關税務機關申報。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用的税款，目前轉讓中國居民企業股權的税率最高為10%。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

我們面臨非中國居民企業投資者轉讓我公司股份的私募股權融資交易、股票交易所或其他交易的報告和後果，或我們出售或購買其他非中國居民公司的股份或其他應税資產的不確定因素。根據通告698及公告7，本公司及本公司其他非居民企業如為此等交易的轉讓人，可能須履行申報或繳税義務，而如其為此等交易的受讓人，則可能須承擔扣繳義務。就非中國居民企業投資者轉讓本公司股份而言，根據第698號通函及第7號公告，吾等中國附屬公司可能被要求協助申報。根據第698號通函及第7號公告，中國税務機關有權根據轉讓的應課税資產的公允價值與投資成本之間的差額對應課税資本利得作出調整。若中國税務機關根據第698號通告及第7號公告對該等交易的應納税所得額作出調整，我們與該等交易相關的所得税成本將會增加，這可能會對我們的財務狀況及經營業績產生不利影響。我們過去曾進行過收購，未來可能會進行收購。吾等不能向閣下保證，中國税務機關不會調整任何資本利得，不會向吾等施加報税義務，或要求吾等就吾等涉及的任何交易向其提供協助。中國税務機關加強對收購交易的審查，可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。

閣下可能須就吾等派發的股息或轉讓吾等普通股及美國存託憑證而取得的任何收益繳納中國所得税。

根據企業所得税法及其實施規則，中國所得税法及其實施規則一般適用於來自中國來源的股息支付給中國以外的居民企業、在中國沒有設立或營業地點的投資者，或在中國設立或營業地點但相關收入與設立或營業地點沒有有效聯繫的股息。如該等投資者轉讓股份而變現的任何收益被視為源自中國內部的收入，則須繳交10%的中國所得税。根據中國個人所得税法及其實施規則，來自中國內部的股息支付給非中國居民的外國個人投資者，一般按20%的税率繳納中國預扣税，而該等投資者轉讓股份從中國來源獲得的收益一般須繳納20%的中國所得税。任何此類中國納税義務可通過適用的税收條約的規定予以減少。

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雖然我們的幾乎所有業務都在中國，但尚不清楚我們就普通股或美國存託憑證支付的股息或轉讓我們普通股或美國存託憑證所實現的收益是否會被視為源自中國內部的收入，因此，如果我們被視為中國居民企業，則需要繳納中國所得税。如果對轉讓我們的普通股和美國存託憑證所實現的收益或向我們的非居民投資者支付的股息徵收中國所得税，您在我們普通股和美國存託憑證上的投資價值可能會受到重大不利影響。此外，我們的居住管轄區與中國有税務條約或安排的股東可能沒有資格根據這些税務條約或安排享有利益。

此外，根據國家税務總局2006年8月21日發佈的《香港與中國避免雙重徵税安排》或《避免雙重徵税條約》，以及國家税務總局2009年2月20日發佈的《關於税務協定中股息條款執行若干問題的通知》或《關於税務協定的通知》，如香港居民企業在緊接從中國公司獲得股息前的十二個月期間內，一直擁有該公司25%以上的股權，則該股息的10%預扣税減為5%，惟有關中國税務機關酌情滿足《避免雙重徵税條約》、其議定書及其他適用中國法律項下的若干其他條件及要求。然而，根據税務協定通知，倘有關中國税務機關酌情釐定一間公司因主要由税務驅動的架構或安排而受惠於該等降低所得税税率，則中國税務機關可調整税務優惠待遇。根據國家税務總局於2018年2月3日發佈並於2018年4月1日生效的《關於税務協定中受益所有人有關問題的通知》或第9號通知，在確定申請人為税務協定中與股息、利息或特許權使用費有關的税務處理時，將考慮幾個因素，並根據具體案件的實際情況進行分析。倘我們的香港附屬公司被中國監管機構釐定為因主要由税務驅動的架構或安排而受惠於降低所得税税率，則我們的中國附屬公司向我們的香港附屬公司支付的股息將按較高税率繳税，這將對我們的財務及經營狀況造成重大不利影響。

倘我們的中國居民股東或實益擁有人未能遵守相關中國外匯法規，我們可能會受到處罰，包括限制我們向中國附屬公司注資的能力以及限制我們中國附屬公司向我們分派利潤的能力。

國家外匯管理局已頒佈多項法規，要求中國居民和中國法人實體就其直接或間接境外投資活動向國家外匯管理局當地分支機構登記並獲得批准。2014年7月，國家外匯管理局發佈了《關於境內居民投融資和特殊目的工具往返投資有關問題的通知》，簡稱國家外匯管理局第37號文。國家外匯管理局第37號文要求中國居民或實體在外匯管理局或其所在地分支機構註冊，以境外投資或融資為目的設立或控制境外實體。該等法規適用於我們的中國居民股東，亦可能適用於我們未來進行的任何海外收購或投資。

根據該等外匯條例，在實施該等外匯條例之前，中國居民對離岸公司進行或曾經進行直接或間接投資，須登記該等投資。此外，任何中國居民如為離岸公司的直接或間接股東，須更新其先前提交的外匯管理局登記，以反映涉及其往返投資的任何重大變更。如果任何中國股東未能進行所需的登記或更新先前備案的登記，則該境外母公司的中國子公司可能被限制將其利潤和任何減少資本、股份轉讓或清算所得的收益分配給其境外母公司，境外母公司也可能被限制向其中國子公司注入額外資本。此外，未能遵守上述各項外匯登記規定，可能會導致中國法律規定逃避適用外匯限制的責任，包括（i）外匯局要求在外匯局指定的期限內退還匯出海外或匯入中國的外匯，處以匯出境外或匯入中國的外匯總額30%以下的罰款，且被視為規避或違法；（ii）情節嚴重的，處被視為逃避或者非法匯出的外匯總額百分之三十以上的罰款。

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我們致力於遵守並確保受這些規定約束的我們的股東將遵守相關的外管局規則和規定。然而，由於中國當局在執行監管要求方面的不確定性，此類註冊可能並不總是在所有情況下都如該等法規所規定的那樣可用。此外，我們可能並不總是能夠迫使他們遵守國家外匯管理局第37號通函或其他相關規定。我們不能向您保證，外管局或其當地分支機構不會發布明確的要求或以其他方式解釋中國相關法律法規。此外，吾等可能無法完全知悉吾等所有中國居民股東或實益擁有人的身份，吾等不能保證吾等所有中國居民股東及實益擁有人會遵守吾等的要求，作出、取得或更新任何適用的登記或遵守外管局第37號通函或其他相關規則下的其他要求。

由於這些外匯法規與其他審批要求的協調還有待進一步澄清，目前尚不清楚相關監管部門將如何解讀、修訂和實施這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規。我們無法預測這些法規將如何影響我們的業務運營或未來的戰略。例如，我們可能會對我們的外匯活動進行更嚴格的審查和審批，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

如果我們的股東和實益擁有人為中國實體，未能遵守相關的中國海外投資法規，我們可能會受到重大不利影響。

2017年12月26日，發改委發佈了《企業境外投資管理辦法》或發改委令第11號，自2018年3月1日起施行。根據發改委第11號令，非敏感境外投資項目須向發改委所在地分支機構備案。2014年9月6日，商務部發布了《境外投資管理辦法》，自2014年10月6日起施行。根據這一規定，涉及非敏感國家和地區以及非敏感行業的中國企業的海外投資，須向當地商務部分支機構備案。根據國家外匯管理局於2009年7月13日發佈並於2009年8月1日起施行的《國家外匯管理局關於發佈境內機構境外直接投資外匯管理規定的通知》，中國企業境外直接投資必須向當地外匯局分支機構登記。

我們打算以符合這些法規和任何其他相關法律的方式安排和執行我們的海外收購。然而，吾等可能無法完全知悉吾等所有為中國實體的股東或實益擁有人的身份，而吾等亦不能保證吾等的所有為中國實體的股東及實益擁有人會遵守吾等的要求，及時或根本完成上述規例或其他相關規則下的海外直接投資手續。如未完成《境外直接投資條例》規定的備案或登記，有關部門可責令其暫停或停止實施此類投資，並在規定的時間內改正，這可能會對我公司的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

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任何未能遵守中國有關我們員工股票激勵計劃或股票期權計劃的法規的行為，可能會導致計劃參與者、中國居民或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了外匯局2007年3月發佈的原有規定。《國家外管局第7號通知》及其他相關規章制度要求，參與境外上市公司股票激勵計劃的中國居民必須向外滙局或其當地分支機構登記，並完成某些其他手續。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須聘請一名合格的中國代理人代表其參與者進行股票激勵計劃的安全登記和其他程序。此外，股票激勵計劃、中國代理人或者境外委託機構發生重大變化，或者該計劃發生其他重大變化的，中國代理人必須在三個月內修改該計劃的外匯局登記。此外，外管局第37號通函規定，中國居民參與境外非上市特殊目的公司的股票激勵計劃，必須在外匯局或其當地分支機構登記後方可行使購股權。本公司及本公司已獲授予購股權及限制性股份的中國僱員均受本規例所規限。如果我們的中國購股權持有人或受限股東未能完成他們的安全登記，他們可能會被罰款和法律制裁，也可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力，或以其他方式對我們的業務產生重大不利影響。

SAT還發布了有關員工持股激勵的規章制度。根據該等規則及規例，吾等在中國工作的僱員將於行使購股權及/或授予限售股份時繳交中國個人所得税。我們的中國附屬公司有責任向有關税務機關提交有關已授予購股權及/或受限股份的文件，並在行使購股權及/或授予受限股份時預扣其僱員的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關規章制度扣繳他們的個人所得税，我們可能會面臨主管監管部門的處罰。

我們的租賃物業權益可能存在缺陷，我們租賃受缺陷影響的物業的權利可能會受到挑戰，這可能會對我們的業務造成重大幹擾。

中華人民共和國國有土地只能按照所有權證書上登記的批准用途使用。土地用途與批准的用途不一致的，中國土地管理部門可以責令出租人退還土地使用權，並可以對出租人進行處罰。此外，根據適用的中國法律，建築公司必須按照適用的土地使用權行事。我們的一些中國租賃物業的實際用途可能與相應土地的批准用途不一致。根據中國法律，房東在租賃某些類型的國有土地之前，必須完成登記程序，並獲得中國土地管理部門的批准，並支付土地出讓金。如果我們在這類問題上受到主管部門或第三方的質疑，我們可能不得不騰出相關物業，這將中斷我們的業務運營。

此外，根據中國法律，所有租賃協議都必須向當地住房當局登記。截至本年度報告日期，我們租賃的物業的所有業主都已完成所有權登記或我們的租約登記。根據中國相關法律及法規，未能完成該等登記可能令吾等面臨每份租約人民幣1,000元至人民幣10,000元不等的潛在罰款，因此最高罰款總額可能為人民幣240,000元。

未能按照《勞動合同法》或中國其他法規為我們的員工繳納社會保險和住房公積金，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

中國公司必須為其員工支付社會保險(在大多數情況下包括養老保險、失業保險、醫療保險、工傷保險和生育保險)和住房公積金，金額相當於其員工工資的一定百分比，包括獎金和津貼，最高金額由當地政府在其經營地點不時規定。根據適用的中國法律法規，我們需要向有關部門登記，為我們的員工全額繳納社會保險和住房公積金，這一義務不能委託給任何第三方。

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我們為部分員工繳納的社會保險和住房公積金可能不符合中國相關法律法規。例如，我們沒有向相關監管部門登記繳納社會保險和住房公積金，我們聘請了第三方人力資源機構來代表我們支付部分員工的費用。

如果相關員工在相關勞動部門或相關部門對我們進行調查之前提出投訴，我們可能會被要求完成相關登記，全額支付欠款，並支付滯納金，如果我們不及時這樣做，我們可能會面臨處罰。此外，有關監管部門可能不承認第三方代表我們繳納的社會保險和住房公積金繳費。如果發生這種情況，我們可能會被要求支付額外的款項或償還這些捐款。

2018年7月20日，中央辦公廳、國務院辦公廳印發了《國税和地方税徵收管理體制改革方案》，簡稱《税制改革方案》。根據税制改革方案，自2019年1月1日起，税務機關負責徵收中國社會保險繳費。税改計劃的效果仍不確定。我們不能保證我們不會被要求支付任何被視為短缺的社會保險和住房公積金繳費，或被罰款或罰款，任何可能對我們的業務和經營業績產生重大和不利影響的情況。

由於勞工法律和法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能向您保證，我們的僱傭實踐政策在任何時候都將被視為完全符合中國與勞工有關的法律和法規，這可能會使我們受到勞資糾紛或監管機構的調查，這可能會對我們的財務狀況和運營產生不利影響。

您可能在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對年報中點名的我們或我們的管理層提起訴訟方面遇到困難，美國或其他外國當局在中國提起訴訟或進行調查或取證的能力也可能受到限制。

本公司為一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司，本公司幾乎所有業務均於中國進行，而本公司幾乎所有資產均位於中國。此外，我們的大多數高級管理人員大部分時間都居住在中國，其中許多是中國公民。因此，您可能很難向我們或中國內部的人員送達法律程序文件。您可能也很難在美國或中國以外的其他地方執行判決，或在美國或中國以外的其他法院根據美國聯邦證券法中針對我們及其居住和資產位於美國境外的高級管理人員和董事的民事責任條款以及其他外國法律獲得的判決。開曼羣島或中國的法院是否會承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或此等人士的判決，也存在不確定性。

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另一管轄區法院的判決，如與中國訂有條約，或中華人民共和國法院的判決在該管轄區以前已獲承認，則可相互承認或執行，但須滿足其他條件。然而，中國與美國沒有關於法院判決相互執行的條約。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，在下列情況下，中國法院不會執行鍼對我們或我們的董事和高級職員的外國判決：(1)外國法院對案件沒有管轄權；(2)被申請人沒有被合法傳喚，或者如果被合法傳喚，沒有得到合理的機會進行陳述和辯論，或者沒有為無訴訟能力的當事人指派適當的代理人；(3)外國判決是通過欺詐獲得的；(四)中國法院已經對同一糾紛作出判決、裁定，或者承認外國法院對同一糾紛作出的判決、裁定；或者(五)認定該判決違反了中國法律的基本原則或者國家主權、安全、公共利益。因此，中國法院是否會執行美國法院或中國以外的其他法院作出的判決，以及執行的依據是什麼，目前尚不確定。此外，美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國或外國當局在對我們或我們在中國的董事或高管提起和執行訴訟、進行調查或收集證據時也可能會遇到困難。例如，根據2020年3月1日生效的新修訂的《中華人民共和國證券法》，禁止境外證券監管機構在中國境內進行直接調查或取證活動，禁止中國實體和個人在未經國務院證券監督管理機構和國務院主管部門事先同意的情況下，向境外任何組織和/或個人提供與證券業務活動有關的文件和信息。對於中國證監會或其他相關政府部門將如何解讀、實施或適用這一規定，不確定性依然存在。2023年2月24日，證監會會同其他相關監管部門發佈了修訂後的《關於加強境內企業境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》，或《保密和檔案管理規定》，自2023年3月31日起施行。根據《保密與檔案管理規定》，境內公司在境外直接或間接發行上市證券，在境外發行上市過程中，向證券公司、會計師事務所等證券服務提供者或境外監管機構提供或公開披露證券公司、會計師事務所等證券服務提供者的文件、資料，必須嚴格遵守有關法律法規。如果此類文件或材料包含國家祕密或政府機關工作祕密，國內公司必須依照適用法律經主管監管機構批准，並向批准監管機構的同級保密行政主管部門備案。此外，《保密和檔案管理規定》還規定，證券公司和證券服務提供者向境外監管機構和其他有關機構和個人提供含有國家祕密或政府機關工作祕密或其他文件或材料的文件或資料，如泄露將危及國家安全或公共利益，也應履行適用的法定程序。由於《保密和檔案管理規定》是最近頒佈的，在解釋和執行這些規定及其對我們的影響方面仍然存在很大的不確定性。此外，在美國，投資者可以尋求補救的集體訴訟在中國身上通常並不常見。

最近圍繞中國在美國上市的公司(包括我們)的訴訟和負面宣傳可能會導致我們受到更嚴格的監管審查，並對普通股和美國存託憑證的交易價格產生負面影響，並可能對我們的業務產生重大不利影響，包括我們的運營業績、財務狀況、現金流和前景。

我們認為，圍繞在美國上市的中國業務公司的訴訟和負面宣傳對這些公司的股價產生了負面影響。多家專注於股權的研究機構在審查了中國公司的公司治理做法、關聯方交易、銷售做法和財務報表後，發佈了關於這些公司的報告，這些報告導致美國國家交易所進行特別調查並暫停上市。我們一直是，並可能繼續成為各種指控或投訴的目標。正如我們在2021年8月31日發佈的新聞稿中披露的那樣，我們受到了一份匿名舉報人的投訴，其中包括對我們的多項指控，其中包括一項指控，即我們經審計的財務報表包含重大錯報。我們的審計委員會立即採取行動，對指控展開內部調查。雖然我們的審計委員會得出的結論是，內部調查的結果並不能證實我們在2021年11月15日發佈的新聞稿中披露的指控，但該投訴轉移了我們管理層的時間和資源。對我們的任何類似審查，無論其缺乏可取之處，都可能導致管理資源和精力的轉移，為自己辯護的潛在成本，普通股和美國存托股份交易價格的下降和波動，以及董事和高級管理人員保險費的增加，並可能對我們的業務，包括我們的運營結果、財務狀況、現金流和前景產生實質性的不利影響。

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如果控制我們公司無形資產的託管人或授權用户，包括我們的公司印章和印章，未能履行他們的責任，或者挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。

根據中國法律，公司交易的法律文件是使用簽署實體的印章或印章，或由指定的法定代表人簽署，並向SAMR的相關分支機構登記和備案。

雖然吾等通常利用印章訂立合同，但吾等各中國附屬公司、VIE及其附屬公司的指定法定代表人顯然有權在沒有印章的情況下代表該等實體訂立合同，並對該等實體具約束力。為了維護我們中國實體的印章和印章的實物安全，我們通常將這些物品存放在只有我們的每一家子公司、VIE及其子公司的法律或財務部門的授權人員才能進入的安全地點。不能保證這樣的程序將防止所有濫用或疏忽的情況。因此，如果我們的任何授權人員濫用或挪用我們的公司印章或印章，我們可能會在維持對相關實體的控制方面遇到困難，並對我們的運營造成重大幹擾。倘若指定法定代表人取得印章控制權以取得對吾等的任何中國附屬公司、VIE或其附屬公司的控制權，吾等或吾等的中國附屬公司、VIE及其附屬公司將需要通過新股東或董事會決議案以指定新的法定代表人，而吾等將需要採取法律行動尋求退還印章、向有關當局申請新印章，或以其他方式就違反代表對吾等的受信責任尋求法律補救，這可能涉及大量時間及資源，並轉移管理層對吾等日常業務的注意力。此外，如果受讓人依賴受讓人的表面權力並真誠行事，則在發生這種挪用的情況下，受影響實體可能無法追回被出售或轉移到我們控制之外的公司資產。

如果PCAOB不能按照HFCA法案的要求檢查我們的審計師，美國證券交易委員會將禁止交易我們的美國存託憑證，這可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

HFCA法案於2020年12月18日頒佈為法律。根據HFCA法案，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所發佈的，並且連續三年沒有接受PCAOB的檢查(從我們在2022年提交的那些開始)，美國證券交易委員會將禁止我們的證券，包括我們的美國存託憑證，在包括紐約證券交易所在內的美國全國性證券交易所或美國的場外交易市場進行交易。根據2022年對HFCA法案的修訂，美國參眾兩院PCAOB可以認定，它無法檢查或調查任何外國司法管轄區的完全註冊的公共會計師事務所，原因是任何外國當局擔任的職位，而不是該機構總部所在地或其分支機構或辦事處所在的當局，這與該法最初版本下的情況相同。根據HFCA法案實施交易禁令的過程將基於註冊會計師事務所的名單，PCAOB由於非美國政府採取的立場而無法完全檢查和調查這些事務所。PCAOB於2021年12月16日公佈了第一份這樣的名單，我們的審計師也在名單上。

美國證券交易委員會審查提交給它的年報，以確定為此類報告聘請的審計師是否被PCAOB確定，並在美國證券交易委員會將公佈的名單上將此類發行人指定為“證監會確定的發行人”。如果發行人連續兩年是證監會認定的發行人(將在連續第二份此類年報後確定)，美國證券交易委員會將發佈命令，實施上述交易禁令。就我們於2022年3月31日提交的Form 20-F格式的2021年年度報告而言，我們於2022年5月4日根據HFCA法案被最終確定為“委員會確認的發行人”。如果我們的美國存託憑證受到《HFCA法案》規定的交易禁令的限制，我們的美國存託憑證的價格可能會受到不利影響，這種交易禁令的威脅也會對其價格產生不利影響。如果我們在香港的上市不能提供足夠的流動資金，或者如果我們不能在另一個提供足夠流動資金的證券交易所上市，這樣的交易禁令可能會大大削弱您在您希望出售或購買我們的美國存託憑證時出售或購買我們的ADS的能力。此外，即使我們能夠繼續在香港證券交易所或其他非美國交易所上市或持有我們的普通股，擁有我們的美國存託憑證的投資者也可能不得不採取額外的步驟在該交易所進行交易，包括將美國存託憑證轉換為普通股和建立非美國經紀賬户。

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2022年12月15日，PCAOB將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此，在我們提交截至2023年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告後，我們預計不會被確定為《HFCA法案》下的委員會確定的發行人。然而，PCAOB表示，如果中國當局在未來任何時候以任何方式阻礙PCAOB全面檢查或調查的能力，PCAOB董事會將立即採取行動，考慮是否需要發佈符合HFCA法案的新裁決。雖然我們目前預計HFCA法案不會阻止我們繼續在美國交易我們的ADS，但PCAOB未來在這方面的決定以及美國或中國監管機構將採取的任何可能影響我們在美國的上市地位的進一步立法或監管行動都存在不確定性。我們的ADS退市或被摘牌的威脅可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

與我們的美國存託憑證和普通股相關的風險

如果我們的美國存託憑證的交易價格不符合紐約證券交易所的最低價格要求，我們的美國存託憑證可能會被摘牌。

2022年10月6日，我們收到紐約證券交易所的一封信，通知我們，我們的美國存託憑證的交易價格已跌破紐約證券交易所繼續上市的價格標準，即在連續30個交易日內最低平均收盤價為1.00美元。

根據紐約證券交易所規則802.01C，一旦接到通知，發行人必須在收到通知後6個月內將其股價和平均股價恢復到1.00美元以上，否則發行人可能會受到停牌和退市程序的影響。在為期六個月的治療期內，如果在治療期內任何日曆月的最後一個交易日，我們的收盤價至少為每美國存托股份1.00美元，並且在截至該月最後一個交易日的30個交易日內，平均收盤價至少為每美國存托股份1.00美元，發行人就可以隨時恢復合規。

2023年1月3日，我們收到紐約證券交易所的一封信，確認在截至2022年12月30日的連續30個交易日內，我們的美國存託憑證的平均收盤價超過1.00美元后，我們重新遵守了紐約證券交易所的持續上市標準。然而，不能保證我們將成功地保持合規，我們的證券將繼續在紐約證券交易所上市。紐約證券交易所將我們的美國存託憑證摘牌，將對我們證券的流動性和我們籌集未來資本的能力產生實質性的負面影響。

我們美國存託憑證的交易價格一直並可能繼續波動，我們普通股的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。

自2019年12月13日我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市以來，截至本年報之日，我們的美國存託憑證的交易價格從每美國存托股份0.47美元到28.8美元不等(這裏提供的交易價格反映了實際交易價格，沒有追溯應用比率變化)。自我們的普通股於2022年7月4日在香港聯交所上市至本年報日期，我們普通股的交易價格由每股普通股0.49港元至7.4港元不等。我們普通股和美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。出現這種情況，可能是因為廣泛的市場和行業因素，例如其他業務主要設在中國的公司在香港或美國上市的公司的表現和市價波動。一些中國公司已經或正在將其證券在香港或美國股市上市。其中一些公司的證券經歷了大幅波動，包括與其首次公開募股(IPO)相關的價格下跌。這些中國公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在香港或美國上市的中國公司的總體態度，從而可能影響我們的美國存託憑證的交易表現，無論我們的實際經營業績如何。同樣，由於類似或不同的原因，我們普通股的交易價格可能會波動。

除了市場和行業因素外，我們的普通股和美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身運營的特定因素而高度波動，包括以下因素：

●中國的宏觀經濟狀況；
●我們的收入、收益和現金流的變化；
●我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略夥伴關係或合資企業；

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●我們或我們的競爭對手宣佈新服務和擴展；
●證券分析師財務估計的變動；
●對我們、我們的服務或我們的行業的有害負面宣傳；
●關鍵人員的增減；
●指控財務報告缺乏有效的內部控制，公司治理政策不健全，或涉嫌欺詐，涉及中國的發行人等；
●解除對我們已發行的股本證券或出售額外股本證券的鎖定或其他轉讓限制；以及
●潛在的訴訟或監管調查。

這些因素中的任何一個都可能導致我們的普通股或美國存託憑證的交易量和價格發生重大而突然的變化。

美國上市公司的股東在證券市場價格經歷了一段時間的不穩定後，經常對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入這樣的集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果證券或行業分析師沒有發表有關我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的普通股或美國存託憑證的建議發生了不利的改變，我們普通股或美國存託憑證的市場價格及其交易量可能會下降。

我們普通股和美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股和美國存託憑證的評級，我們的普通股和美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們普通股和美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

出售或可供出售的大量我們的普通股s或者，美國存託憑證可能會對其市場價格產生不利影響。

在公開市場上出售我們的普通股或美國存託憑證，或認為這些出售可能發生，可能會導致我們的普通股或美國存託憑證的市場價格下跌。截至2024年3月31日，我們發行和發行了1,169,980,653股普通股，其中包括以美國存託憑證為代表的364,966,410股普通股。我們的美國存託憑證可以自由轉讓，不受限制，也不受證券法規定的額外註冊。剩餘的已發行普通股將可供出售，但受證券法第144條規則適用的數量和其他限制的限制。吾等的主要股東已根據香港上市規則第10.07條就吾等在香港的上市訂立鎖定承諾。我們的主要股東可以在該鎖定承諾期滿後出售我們的股份。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東所持證券的市場銷售或未來可供出售的這些證券對我們普通股和美國存託憑證的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。

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目錄表

我們於2017年11月採納了股票激勵計劃，並不時修訂和重述，根據該計劃，我們有權酌情向符合條件的參與者授予期權、業績股票單位或其他基於股票的獎勵。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--管理層--股份激勵計劃”。我們已根據證券法登記了根據本股票激勵計劃可能發行的所有普通股，這些普通股可以在發行時以美國存託憑證的形式在公開市場上自由出售，但受適用於關聯公司的數量限制的限制。如果吾等或吾等現有股東出售或被視為有意出售大量普通股或可轉換為吾等普通股的證券在符合出售資格後以美國存託憑證的形式在公開市場出售，出售可能會降低吾等普通股或美國存託憑證的交易價，並妨礙我們籌集未來資金的能力。我們現有股東的任何出售或預期的潛在出售可能會使我們在未來在我們認為合適的時間和地點發行新的股本或與股本相關的證券變得更加困難。此外，我們根據股票激勵計劃發行的任何普通股都會稀釋公眾投資者持有的股權百分比。

我們普通股的某些持有者有權促使我們根據證券法登記其股票的出售。根據《證券法》登記這些股份將導致代表這些股份的美國存託憑證在登記生效後立即根據《證券法》可以不受限制地自由交易。在公開市場上以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會導致我們的美國存託憑證價格下跌。

由於我們預計在可預見的未來不會派發股息，您必須依靠我們的美國存託憑證和普通股的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們普通股和美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

董事會對是否派發股息有完全的酌情權。即使我們的董事會決定宣派及派付股息，未來股息（如有）的時間、金額及形式將視乎（其中包括）我們的未來經營業績及現金流量、我們的資本需求及盈餘、我們自附屬公司收取的分派金額（如有）、我們的財務狀況、合約限制及董事會認為相關的其他因素。因此，閣下於本公司普通股及美國存託憑證的投資回報可能完全取決於本公司普通股及美國存託憑證的未來價格升值。我們不能保證我們的普通股和美國存託憑證會升值，甚至維持您購買普通股或美國存託憑證的價格。您可能無法從投資於我們的普通股和美國存託憑證中獲得回報，甚至可能失去投資於我們的普通股和美國存託憑證。

我們的d董事，高級人員及主要股東對本公司有重大影響力，他們的利益未必與本公司其他股東的利益一致。

我們的某些現有股東持有我們相當數量的股份。根據在各自的實益所有權申報文件中報告的股份數量，截至2024年3月31日，榮昌、森榮和博裕有限公司分別持有我們普通股的32.9%、16.1%和32.1%。這些股東以及我們的董事和高級管理人員已經並將繼續對我們的業務產生重大影響，包括重大公司行動，如更換董事、合併、控制權變更交易和其他重大公司行動。

此外，我們的董事、高級職員和主要股東可能採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。所有權的集中可能會阻礙、延遲或阻止本公司控制權的變更，這可能會剝奪本公司股東在出售本公司時獲得其股份溢價的機會，並可能降低本公司普通股或美國存託憑證的價格。即使股東反對，也可以採取這些行動。此外，由於投資者認為可能存在或產生利益衝突，股份所有權的高度集中可能對我們普通股或美國存託證券的交易價格造成不利影響。

64

目錄表

我們的組織章程大綱和細則包含反收購條款，可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。

我們的組織章程大綱及細則包含限制他人取得本公司控制權或導致本公司進行控制權變更交易的能力的條款。該等條文可能會剝奪股東以高於現行市價的溢價出售其股份的機會，阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中取得本公司的控制權。我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下，以一個或多個系列發行優先股，並確定其名稱、權力、優先權、特權和相關參與權、選擇權或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、贖回條款和清算優先權，其中任何或全部可能大於與我們普通股相關的權利。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或防止本公司控制權的變更，或使管理層的免職更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的普通股或美國存託證券的價格可能會下跌，我們的普通股和美國存託證券持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響。

我們公司章程的規定可能會鼓勵潛在的收購者與我們談判，並讓我們的董事會有機會考慮替代方案，以實現股東價值最大化。然而，這些規定也可能阻礙收購提議，或推遲或阻止對我們普通股和美國存託憑證持有者有利的控制權變更。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院或香港法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免有限責任公司，並通過我們在全球最大新興市場中國的子公司開展相當大一部分業務和運營。本公司的公司事務受本公司的組織章程及開曼羣島的《開曼公司法》(經修訂)及開曼羣島的普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事和我們採取法律行動的權利、少數股東的訴訟以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及對開曼羣島法院具有説服力但不具約束力的英國普通法。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國和香港的法規或司法判例那樣明確。特別是，與美國和香港相比，開曼羣島的證券法律體系不太發達，為投資者提供的保護明顯較少。例如，開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有一般權利查閲公司記錄或獲取這些公司的股東名單的副本(我們的組織章程大綱和章程細則、抵押和抵押登記冊的副本，以及我們股東通過的任何特別決議的副本除外)。然而，我們的股東將擁有本公司組織章程細則所載的權利，包括本公司在香港持有的任何股東登記冊應在正常營業時間內(受董事會可能施加的合理限制所規限)公開供股東免費查閲，但本公司須獲準在本公司組織章程細則所載情況下關閉登記冊。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院或香港法院提起股東派生訴訟。此外，我們的組織章程是專為我們而設的，當中包括一些可能有別於香港慣常做法的條文。

開曼羣島是我們的祖國，開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。目前，我們遵循我們本國的做法，並依賴紐約證券交易所公司治理規則向外國私人發行人提供的某些豁免，包括免除以下要求：

●董事會中獨立董事佔多數；
●只有獨立董事參與董事提名人選的遴選和高管薪酬的確定；以及
●定期安排獨立董事的執行會議。

65

目錄表

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或大股東採取的行動時，可能比他們作為在美國或香港註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

如果我們被鼓勵在未來發行CDR，您對我們普通股或美國存託憑證的投資可能會受到影響。

中國監管部門發佈了新規定，允許中國以外上市的中國科技公司通過發行中國存託憑證(CDR)上市。然而，由於CDR機制是新建立的，這些規則的解釋和實施存在很大的不確定性。我們可能會考慮並受到中國不斷演變的監管政策的鼓舞，以發行CDR，並允許投資者未來在中國證券交易所交易我們的CDR。然而，對於中國追逐CDR是否會對您在我們的普通股或美國存託憑證的投資帶來積極或負面影響，仍存在不確定性。

我們的美國存託憑證持有人在轉讓其美國存託憑證時可能會受到限制。

我們的美國存託憑證可以在託管銀行的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或監管機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

賣空者使用的技巧可能會壓低我們普通股或美國存託憑證的市場價格。

賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在購買時支付的價格低於在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面意見和指控，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們可能不得不花費大量資源來調查這些指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制，無法對相關賣空者採取行動。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的幾乎所有資產都位於中國。此外，我們的董事和高管大多居住在中國內部，這些人的大部分資產都位於中國內部。因此，您可能很難或不可能在美國或香港向這些個人送達法律程序文件，或者在您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯的情況下，在美國或香港對我們或這些個人提起訴訟。即使閣下成功提起這類訴訟，閣下在根據開曼羣島及中國法律執行鍼對吾等資產或吾等董事及高級職員資產的判決時，可能會遇到困難。

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目錄表

在開曼羣島沒有法定強制執行在美國聯邦或州法院(開曼羣島不是任何相互強制執行或承認此類判決的條約的締約國)或在香港法院取得的判決，在這種司法管轄權下獲得的判決將在開曼羣島法院根據普通法得到承認和強制執行，而不會重新審查相關爭議的是非曲直，只要該判決(A)是由具有司法管轄權的外國法院作出的，(B)規定判定債務人有責任支付已作出判決的算定款項，(C)是最終判決，(D)不是關於税款、罰款或罰款，以及(E)不是以某種方式獲得的，並且不是一種強制執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的類型。然而，如果開曼羣島法院裁定開曼羣島法院有義務支付懲罰性或懲罰性款項，則開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決，或根據香港法律從香港法院獲得的判決。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與作出判決的國家之間的條約或司法管轄區之間的對等原則，以及其他中華人民共和國法律中有關執行民事責任的適用規定中規定的公共政策考慮和條件，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行美國的判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，在下列情況下，中國法院將不會執行鍼對我司或我司董事及其人員的外國判決：(I)外國法院對此案沒有管轄權；(Ii)被申請人未被合法傳喚，或如果被合法傳喚，未被提供合理機會進行陳述和辯論，或無訴訟能力的當事人未被指派適當的代理人；(Iii)外國判決是通過欺詐獲得的；(四)中國法院已經對同一糾紛作出判決、裁定，或者承認外國法院對同一糾紛作出的判決、裁定；或者(五)認定該判決違反了中國法律的基本原則或者國家主權、安全、公共利益。因此，不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。

我們是《交易法》規定的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於根據《交易法》，我們是一家外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

●《交易法》規定的規則，要求向美國證券交易委員會提交10-Q表格的季度報告或8-K表格的當前報告；
●《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節；
●《交易法》中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任；以及
●FD規則下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。

我們被要求在每個財政年度結束後四個月內向美國證券交易委員會提交Form 20-F年度報告。此外，我們打算根據紐約證券交易所的規則和規定，通過新聞稿每季度發佈一次我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會備案的信息廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

我們目前根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制財務報表。只要我們的財務報表是按照國際會計準則委員會發布的IFRS編制的，我們就不需要提交按照美國公認會計準則編制或對賬的財務報表。

67

目錄表

本公司美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，美國存託憑證持有人可能無法行使他們的權利來指導其美國存託憑證所代表的相關普通股的投票。

本公司美國存託憑證持有人並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。他們將只能根據存款協議的規定，通過向託管機構發出投票指示，間接行使附屬於其美國存託憑證所代表的相關股份的投票權。根據存款協議，它們只能通過向託管機構發出投票指示來投票，託管機構是由其美國存託憑證代表的基礎普通股的持有者。在收到美國存託憑證持有人的投票指示後，如果以投票方式投票，託管銀行將努力按照其指示對相關普通股進行表決，並在以舉手方式投票的情況下，按照從提供指示的大多數美國存託憑證持有人那裏收到的指示進行表決。託管銀行不會加入要求投票表決的行列。除非閣下於股東大會記錄日期前撤回股份併成為該等股份的登記持有人，否則美國存託憑證持有人將不能就相關普通股直接行使任何投票權。根據本公司現行有效的組織章程大綱及細則，本公司召開股東大會所需給予註冊股東的最短通知期為七(7)天。當召開股東大會時，美國存託憑證持有人可能不會收到足夠的預先通知，使您能夠在股東大會記錄日期之前撤回其美國存託憑證所代表的相關股份，併成為該等股份的登記持有人，以便他們出席股東大會或就將於股東大會上審議和表決的任何特定事項或決議直接投票。此外，根據吾等現行有效的組織章程大綱及章程細則，為釐定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票，吾等董事可關閉吾等股東名冊及/或預先為該等大會指定一個記錄日期，而關閉吾等股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止美國存託憑證持有人撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關股份，並在記錄日期前成為該等股份的登記持有人，以致美國存託憑證持有人將無法出席股東大會或直接投票。凡任何事項須於股東大會上表決，如吾等提出要求，並在符合存款協議條款的情況下，託管人將盡力通知美國存託憑證持有人即將進行的表決，並將我們的表決材料送交他們。我們不能向美國存託憑證持有人保證，他們將及時收到投票材料，以確保他們能夠指示託管機構對其美國存託憑證所代表的標的股票進行投票。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或其執行美國存託憑證持有人表決指示的方式不負責任。這意味着美國存託憑證持有人可能無法行使他們的權利來指導其美國存託憑證所代表的相關股份的投票，如果相關股份沒有按他們的要求投票，美國存託憑證持有人可能得不到法律補救。

美國存托股份持有人作為美國存託憑證持有人向託管銀行索償的權利受到存款協議條款的限制，存款協議可能會在未經他們同意的情況下被修改或終止。

根據存款協議，美國存託憑證持有人因存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或據此或憑藉擁有美國存託憑證擬進行的交易(包括根據證券法或交易法可能產生的任何該等訴訟或程序)而對託管銀行提起的任何訴訟或法律程序(包括根據證券法或交易法可能產生的任何該等訴訟或程序)只能在紐約州或紐約州的州或聯邦法院提起，且不可撤銷地放棄他們對任何該等訴訟的提起地點的任何反對意見，並不可撤銷地接受該等法院在任何該等訴訟或程序中的非排他性司法管轄權。因此，我們的美國存託憑證持有人不得因存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或其中擬進行的交易而對託管銀行提起法律訴訟，或因此而在紐約州或紐約州聯邦法院以外的任何司法管轄區提起法律訴訟，而對美國存託憑證持有人提起的訴訟可在紐約、紐約或其他司法管轄區的州或聯邦法院提起。此外，保管人可全權酌情要求提交任何因存款協議所產生的關係而產生的任何債權、爭議或差額，並通過根據存款協議所述條款進行的仲裁最終予以解決；然而，只要閣下對吾等和/或託管機構提出的任何索賠有違反聯邦證券法的具體方面，根據美國存託憑證持有人的選擇，此類索賠的聯邦證券法違規方面可保留在紐約的州或聯邦法院，而美國存託憑證持有人對我方和/或託管機構提起的所有其他方面的索賠和/或訴訟，包括與聯邦證券法違規索賠一起或附加於聯邦證券法違規索賠的索賠和/或訴訟，仍可由託管機構根據存款協議提交仲裁。存款協議中的仲裁條款並不排除美國存託憑證的持有者根據聯邦證券法向聯邦法院提出索賠。此外，本公司亦可不經美國存託憑證持有人同意而修改或終止存入協議。如果美國存託憑證持有人在存款協議修訂後繼續持有其美國存託憑證，他們同意受修訂後的存款協議約束。

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目錄表

如果美國存託憑證持有人不在股東大會上投票(除非在可能對我們普通股及美國存託憑證持有人利益造成不利影響的有限情況下)，我們的美國存託憑證託管人將給予吾等酌情委託書投票表決該等美國存託憑證相關普通股。

根據美國存託憑證的存託協議，如果美國存託憑證持有人沒有投票，則在下列情況下，託管銀行將授權我們在股東大會上就其美國存託憑證相關股票的任何事項進行表決：

●我們及時向保管人提供了會議通知和相關表決材料；
●我們已通知託管人，我們希望給予全權委託；
●我們已通知保存人，對將在會議上表決的事項沒有實質性反對意見；
●在大會上表決的事項不會對股東造成重大不利影響；及
●保存人已收到律師的意見，其形式和內容均令保存人滿意。

此全權委託書的效力是，倘美國存託證券持有人不在股東大會上投票，美國存託證券持有人不得阻止美國存託證券相關股份獲投票，惟上述情況除外。這可能會使股東更難影響本公司的管理。我們股份的持有人不受此全權委託書的約束。此外，如任何決議案或事項根據本公司的組成文件以舉手方式進行表決，則保存人將不進行表決，保存人從持有人收到的表決指示即告失效。

美國存託憑證持有人可能無法就我們的股份收取股息或其他分派，如果向他們提供股息或其他分派是非法或不切實際的，持有人可能無法獲得股息或其他分派。

我們美國存託憑證的託管人已同意向我們美國存託憑證持有人支付其或託管人從作為我們美國存託憑證基礎的股票或其他存款證券獲得的現金股息或其他分派，扣除其費用和費用後。美國存託憑證持有人將按其美國存託憑證所代表的股份數量比例獲得這些分配。但是，如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，則該保管人不承擔責任。例如，如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要登記的證券，但該證券沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分配，則向該證券持有人進行分銷將是非法的。保管人還可以確定，通過郵寄分發某些財產是不可行的。此外，某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下，保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們向美國存託憑證持有人提供普通股或其任何價值是非法或不切實際的，則美國存託憑證持有人可能不會收到我們對其普通股或其任何價值的分派。這些限制可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。

我們的ADS持有人蔘與任何未來供股的權利可能會受到限制，這可能會導致他們持有的ADS被稀釋。

我們可能不時向股東分配權利，包括收購我們證券的權利。然而，除非我們根據《證券法》登記有關權利及有關證券，或獲得登記要求豁免，否則我們不能向美國存託證券持有人提供該等權利。根據存管協議，存管人將不會向美國存託憑證持有人提供權利，除非將向美國存託憑證持有人分配的權利和相關證券均已根據《證券法》登記或根據《證券法》豁免登記。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交登記聲明，也沒有義務努力使此類登記聲明被宣佈生效，我們可能無法根據《證券法》確立必要的登記豁免。因此，美國存託證券持有人日後可能無法參與我們的供股，其持股可能會被稀釋。

69

目錄表

美國存託證券持有人可能無權就根據存款協議產生的索賠要求接受陪審團審判，這可能會導致在任何此類訴訟中對原告不利的結果。

規管代表本公司股份的美國存託憑證的存託協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存託憑證持有人放棄就他們可能對本公司或存託人提出的任何索賠（包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠）向陪審團審判的權利。

如果我們或保存人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況來確定放棄是否可強制執行。據我們所知，美國最高法院尚未最終裁定與聯邦證券法所引起的索賠有關的合同爭議前陪審團審判豁免的可行性。然而，我們認為，合同性爭議前陪審團審判豁免條款通常可由紐約市的聯邦或州法院強制執行，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，紐約市的聯邦或州法院對存款協議下產生的事項具有非專屬管轄權。在決定是否執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否故意、明智和自願放棄陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託證券的情況就是如此。建議您在簽署存款協議之前諮詢法律顧問有關陪審團豁免條款。

如果閣下或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證所產生的事項，包括根據聯邦證券法提出的索償，向吾等或託管銀行提出索賠，閣下或該等其他持有人或實益擁有人可能無權就該等索賠進行陪審團審判，這可能會限制及阻止針對吾等及託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對我們或我們雙方提起訴訟，只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果。

然而，如果這一陪審團審判豁免條款不被適用法律允許，訴訟可以根據陪審團審判的存款協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定，均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。

我們的普通股和我們的美國存託憑證之間的交換可能會對彼此的流動性和/或交易價格產生不利影響。

我們的美國存託憑證目前在紐約證券交易所交易。在遵守美國證券法和存款協議條款的情況下，我們普通股的持有者可以向託管機構存入股票，以換取我們美國存託憑證的發行。任何美國存託憑證持有人亦可根據存入協議的條款提取該等美國存託憑證相關普通股，以便在香港聯交所買賣。倘若有大量普通股存放於託管銀行以換取美國存託憑證，或反之亦然，本公司普通股在香港聯交所及我們在紐約證券交易所的美國存託憑證的流通性及交易價格可能會受到不利影響。

美國資本市場和香港資本市場的特點不同。

紐交所和港交所有不同的交易時間、交易特徵(包括交易量和流動性)、交易和上市規則、投資者基礎(包括不同程度的散户和機構參與)。由於這些差異，即使考慮到貨幣差異，我們普通股和代表普通股的美國存託憑證的交易價格也可能不同。美國存託憑證價格因其國內資本市場所特有的情況而出現波動，可能對普通股的價格產生重大不利影響。由於美國和香港股票市場的不同特點，美國存託憑證的歷史市價可能不能反映我們普通股在香港聯交所的表現，反之亦然。

70

目錄表

我們的普通股與美國存託憑證之間的交換所需時間可能比預期的要長，投資者在此期間可能無法結算或出售其所持證券，而普通股交換為美國存託憑證涉及成本。

紐約證券交易所與香港聯合交易所之間並無直接交易或結算，美國存託憑證及我們的普通股分別在其上交易；此外，我們在兩間交易所以不同形式進行股權交易，這些形式不能即時互換。我們的美國存託憑證目前在紐約證券交易所交易。在遵守美國證券法和存款協議條款的前提下，我們普通股的持有者可以將普通股存放在託管機構，以換取美國存託憑證的發行。根據存款協議的條款，美國存託憑證持有人亦可提取美國存託憑證所代表的相關普通股在香港聯交所買賣，但須與經紀交易商作出所需安排。倘若大量普通股存放於託管銀行以換取美國存託憑證，或反之亦然，本公司普通股在香港聯合交易所及/或紐約證券交易所美國存託憑證的流動資金及交易價格可能會受到不利影響。此外，香港和紐約之間的時差、不可預見的市場情況、與相關司法管轄區的經紀或交易商作出適當安排的困難或其他因素可能會延誤存放普通股以換取美國存託憑證或撤回作為美國存託憑證相關的普通股。在這種延遲期間，投資者將被阻止結算或出售其證券。此外，我們不能向您保證，任何將普通股轉換為美國存託憑證(反之亦然)的交易將按照投資者可能預期的時間表完成。

此外，根據存款協議，美國存託憑證的託管人有權就各種服務向持有人收取費用，包括在存入普通股時發行美國存託憑證、註銷美國存託憑證、分配現金股息或其他現金分配、根據股份股息或其他免費股份分配分配美國存託憑證、除美國存託憑證以外的證券的分配以及年度服務費。因此，將股份兑換為美國存託憑證（反之亦然）的股東可能無法實現他們預期的經濟回報水平。

我們的普通股在香港聯合交易所上市後，香港印花税是否適用於我們的美國存託憑證的交易或轉換，目前尚不確定。

為配合我們在香港上市，我們已在香港設立了會員名冊分行，或香港股份登記冊。我們在香港證券交易所交易的普通股，包括可能由美國存託憑證轉換的普通股，將在香港股票登記冊上登記，而這些股份在香港證券交易所的交易將繳納香港印花税。

根據“香港印花税條例”，任何人買賣香港股票，其定義為轉讓須在香港登記的股票，均須繳付香港印花税。目前，印花税的總税率為轉讓股份的代價或價值(以較大者為準)的0.2%，買賣雙方各支付0.1%。

據我們所知，在美國和香港兩地上市的公司的美國存託憑證的買賣或轉換，實際上並沒有徵收香港印花税，而該等公司的全部或部分普通股，包括與美國存託憑證相關的普通股，均已保存在其香港股份登記冊內。然而，就香港法律而言，尚不清楚這些兩地上市公司的美國存託憑證的交易或轉換是否構成對標的在香港註冊的普通股的出售或購買，並須繳納香港印花税。我們建議投資者就此事諮詢他們自己的税務顧問。如果香港印花税由主管當局決定適用於我們的美國存託憑證的交易或轉換，您在我們的普通股和/或美國存託憑證的投資的交易價格和價值可能會受到影響。

對於美國聯邦所得税而言，我們在上一個納税年度是被動型外國投資公司(“PFIC”)的風險很大，而且不能保證我們在本納税年度不會成為被動外國投資公司，這可能會給我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果一家非美國公司在任何納税年度的總收入中有75%或以上由某些類型的“被動”收入組成，或(Ii)其資產價值中可歸因於產生或持有用於產生被動收入的資產的百分比至少為50%(通常基於季度平均值)，則該公司在任何納税年度都將成為PFIC。為此目的，被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費和租金(特許權使用費和租金除外)，這些特許權使用費和租金是在積極開展貿易或業務時獲得的，而不是來自相關人士。

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根據我們經審計的財務報表、我們開展業務的方式、相關市場數據、我們資產的價值和性質以及我們收入的來源和性質，我們在上一個納税年度是PFIC的風險很大。此外，由於我們的資產價值通常是參考我們的股票價格來確定的，我們股票價格的下降增加了我們可能在本納税年度被視為PFIC的風險。然而，我們是否可以被歸類為本課税年度的PFIC的最終決定要到年底之後才能做出，並將取決於當時所有相關的事實和情況，包括我們資產的組成和價值(如我們的股票價格所暗示的)。

如果我們在任何課税年度成為或成為美國股東(如下文“附加信息-美國聯邦所得税考慮事項”中所定義)持有我們的美國存託憑證或普通股的美國股東，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國股東。

敦促美國持有者就可能適用的PFIC規則諮詢他們自己的税務顧問。見下文“項目10.補充資料--美國聯邦所得税考慮--被動型外國投資公司規則”中的討論。

第4項：公司情況

A.公司的歷史和發展

我們是中國領先的金融機構技術即服務平臺。我們最初的業務是作為平安集團的金融技術解決方案部門。從2015年底開始，我們作為平安集團的獨立公司運營，直到2017年11月29日，我們停止與平安集團合併。

我們的法定和商業名稱是金融壹賬通股份有限公司。我們的主要執行辦公室位於廣東省深圳市福田區益田路5033號平安金融中心21樓24樓，人民Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86-21-2066-0625。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司的辦公室。投資者應向我們主要執行辦公室的地址和電話號碼提出任何查詢。我們的主要網站是http://www.ocft.com.我們網站上的信息不是本年度報告的一部分。美國證券交易委員會還維護一個互聯網網站(http://www.sec.gov)，)，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的報告、委託書和信息聲明以及其他有關我們的信息。

2017年10月，我們重組了控股結構，將開曼羣島的金融壹賬通股份有限公司納入為豁免公司，以便利融資和離岸上市。同時，我們還在英屬維爾京羣島成立了金泰源有限公司，作為金融壹賬通股份有限公司的全資子公司，並在香港成立了金成龍有限公司，作為金泰源有限公司的全資子公司。金泰源有限公司和金成龍有限公司是我們的中間控股公司。

2017年10月，平安金融科技和廣馮容分別將其持有的深圳網通22.2%和2.4%股權轉讓給深圳藍信和上海金寧盛。此後不久，金融壹賬通股份有限公司向深圳一網通當時的股東指定的離岸實體發行普通股，發行比例與該等股東當時在深圳一網通的持股比例相當。

2018年1月，深圳OneConnect科技作為金城龍的全資子公司註冊成立。深圳OneConnect科技與深圳OneConnect及其股東訂立了一系列合同安排，使我們能夠對深圳OneConnect的業務運營進行有效控制，並享有由此產生的所有經濟利益。詳情見“第四項：本公司-C組織架構--與深圳OneConnect及深圳OneConnect股東的合約安排”。

2018年7月，深圳OneConnect科技收購了提供資產負債管理解決方案的公司Vantage Point Technology 51.7%的股權。此次收購使我們能夠將我們的服務擴展到向銀行提供資產和負債管理領域。

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2019年6月，深圳OneConnect科技收購了北京BER 80%的股權，北京BER是一家專業從事場景化零售數字銀行平臺建立和運營的服務商。截至本年報日期，我們已完成對北京BER剩餘股權的收購。此次收購使我們能夠擴大客户基礎，豐富我們的業務場景。

2019年8月，我們從其唯一股東手中收購了在香港註冊成立的有限責任公司View Foundation的全部股份。View Foundation擁有一家中國註冊附屬公司張通順，該附屬公司已與深圳冠亞及其股東訂立合約安排，該等股東合共持有深圳冠達98.9%的股份，使View Foundation可透過張通順對深圳冠達的業務運作行使有效控制權，並享有由此產生的相關經濟利益。深圳CA致力於提供數字認證及相關服務和解決方案。持有電子認證服務加密使用許可證、電子認證服務許可證、電子政務電子認證服務許可證、粵港電子簽名證書互認許可證。

2019年12月13日，我們的美國存託憑證在紐約證券交易所開始交易，交易代碼為“OCFT”。在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們從首次公開發行(承銷商部分行使超額配售選擇權後)籌集了約3.11億美元的淨收益。

2020年8月17日，我們完成了後續公開發行，在扣除承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用後，(在承銷商充分行使其超額配售選擇權後)籌集了約3.577億美元的淨收益。

2020年9月，我們通過子公司北京美安保險銷售代理有限公司收購了持有保險代理許可證的福冠國際有限公司。2020年12月，福冠國際有限公司收購了北京金永泰保險經紀公司。股份有限公司，持有保險經紀執照。這些收購使我們能夠滿足未來擴展到互聯網保險業務的許可要求。

我們的普通股於2022年7月4日在香港聯合交易所有限公司主板開始買賣，股份代號為“6638”。

B.業務概述

我們是中國金融服務業的技術即服務提供商，在國際上的影響力不斷擴大。我們向金融服務業的各種參與者提供軟件，作為回報，我們收取前期實施和持續的基於交易的費用。我們為我們的金融機構客户提供基於軟件的技術解決方案，幫助他們加快數字化轉型並確保其可持續性。我們相信，我們的“技術+商業”模式是我們的關鍵競爭優勢，也是我們贏得新業務和與客户互動的動力。通過將我們廣泛的金融行業專業知識與為行業需求量身定做的技術相結合，我們不僅提供經過驗證的解決方案，而且使我們的金融機構客户能夠在複雜的、特定於行業的業務場景中應用技術，從而簡化了我們客户的數字化過程。這種方法使我們的客户能夠提高效率，提高服務質量，降低成本，降低風險。中國自成立以來，100%的大型和股份制銀行，98%的城市商業銀行，66%的財產和意外傷害保險公司，48%的人壽保險公司至少使用過我們的一款產品。除了金融機構，我們的客户還包括金融服務業的其他服務提供商。

我們的集成技術解決方案跨越數字銀行和數字保險細分市場，提供全面的解決方案，涵蓋每個細分市場的銷售管理、風險管理和運營支持服務。我們還建設和運營了一個專有的伽馬平臺，這是一個為金融機構提供的技術基礎設施平臺。

我們對技術和創新的重視滲透到我們業務的方方面面。我們最初是在平安集團內部孵化的，該集團在金融服務集團的技術創新方面歷來走在全球前列。我們的技術已經得到了國際認可，截至2023年12月31日，我們的技術累計獲得了78個國際獎項。到2023年，與研發相關的1359名員工佔員工總數的55.7%，這是我們領先創新的驅動力。我們在人工智能、雲、安全基礎設施和其他形式的技術方面一直非常積極地創新。

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我們的收入從2022年的人民幣44.64億元下降到2023年的人民幣36.675億元(5.166億美元)，降幅為17.8%。我們來自第三方客户的收入從2022年的14.779億元人民幣下降到2023年的13.074億元人民幣(1.841億美元)，降幅為11.5%。我們的淨虧損從2022年的9.28億元人民幣下降到2023年的3.715億元人民幣(5230萬美元)。我們的淨虧損佔總收入的比例從2022年的20.8%下降到2023年的10.1%。

價值主張

許多金融機構難以在背線增長和盈利能力之間保持平衡。我們通過提供解決方案直接解決這一金融機構的痛點，使我們的客户能夠提高效率、提高服務質量、降低成本和降低風險。

●提高效率：我們的解決方案使金融機構能夠了解他們的客户需求，並定製他們的銷售努力，以提高生產率。例如，我們的人工智能授權的銷售隊伍管理工具使金融機構的銷售代表能夠通過社交媒體與客户互動，並通過人工智能輔助的電話和短信提供隨時隨地的服務。
●增強e 服務e 質量: 我們的解決方案幫助金融機構顯著改善其服務，從而創造更多的收入。例如，我們基於AI的智能快速索賠解決方案允許保險公司檢查汽車事故，識別潛在的欺詐行為，並快速準確地確定損害金額，這大大加快了索賠處理速度。
●減少e 費用: 我們的解決方案幫助金融機構應用自動化和數字化，通過消除人工操作來降低成本和優化效率。例如，我們為金融機構提供了一個聊天機器人應用程序，它可以像人類一樣接聽客户的電話並回復客户的短信。通過應用這項技術，我們的客户可以更有效地配置他們寶貴的人力資源。
●Mitigate 風險: 我們的解決方案使金融機構能夠自動化其信用評估流程，並更有效地管理風險。例如，我們的零售風險管理解決方案為金融機構提供了檢測欺詐、進行信用分析、協助決策、貸款後監控和收集的工具。.

收入模式

我們的收入模式主要是基於交易的，因為我們主要向我們的客户收費，這些客户主要是金融機構，但也包括金融服務生態系統中的其他參與者，基於他們對我們軟件的使用。對於我們基於交易的費用，我們通常根據使用水平、交易類型和客户採用的軟件類型等因素來確定定價。我們使用基於交易的定價進行交易，包括貸款處理、保險索賠和風險管理工具的使用。我們還包括使用我們系統的年度訂閲費作為基於交易的收入。我們基於交易的收入模式使我們能夠與客户一起成長，因為他們的企業越來越多地利用我們的解決方案並從中受益。這種互惠互利的關係進一步激勵我們創建更多、更綜合的解決方案，以滿足我們客户更廣泛的業務需求，並最終形成具有高度彈性的長期業務合作伙伴關係。2022年和2023年，我們來自技術解決方案的基於交易的收入分別佔我們收入的78.3%和73.3%。我們其餘的收入來自實施服務，我們在解決方案安裝完成後收取一次性的前期實施費用。我們所有的服務都依賴於這兩種收入模式。

我們與客户的關係可以包括在我們兩種收入模式下產生的收入。以我們的數字保險解決方案為例，在我們與保險公司合作之初，我們可能會在我們的實施服務模式下向該客户收取一次性費用，以便我們為客户實施我們的解決方案，並將客户連接到我們的服務管理平臺。在此實施後，我們根據基於交易的收入模式向客户收取持續服務費用。這些基於交易的費用可以包括使用我們的系統的年度訂閲費和基於我們保險系統上服務請求的數量和性質的基於交易量的服務費。此外，在我們的數字保險解決方案下，我們還向第三方服務提供商(如路邊援助和汽車零部件採購服務提供商)收取佣金，這些佣金基於他們與保險公司客户的交易，通過我們的服務管理平臺提供便利。

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我們的解決方案

在我們的技術+商業模式下，我們將金融服務專業知識與技術相結合，為金融機構提供軟件。我們為我們的金融機構客户提供的技術解決方案幫助他們加快數字轉型，並確保他們在要求苛刻的市場中的可持續性。我們為數字銀行和數字保險領域的垂直行業提供集成解決方案。我們還構建了Gamma平臺，它提供了一個獨立解決方案模塊的工具箱，這些模塊提供了技術基礎設施和基本底層技術，金融機構可以將其應用於其業務的後臺職能。我們的解決方案使我們的客户能夠實現數字化轉型-這有助於他們提高效率、增強服務質量、降低成本和降低風險。鑑於這種組裝解決方案的結構和強大的技術基礎，我們可以在集成的基礎上與全面的端到端解決方案一起向我們的金融機構客户部署解決方案產品，也可以在增量的基礎上快速響應特定的客户需求。我們大量的標準化模塊和開放式API使我們能夠靈活地定製我們的解決方案，快速高效地滿足客户需求，並重復使用這些組件以實現長期的成本效益。

從2021年開始，我們的產品結構從單一模塊產品升級到提供更全面、更一體化的解決方案。

我們解決方案的研究和開發主要由我們的研發團隊在內部完成。這包括我們的軟件設計以及我們的核心繫統、模型、算法和系統邏輯的開發。在向客户部署我們的產品時，我們通常自行進行現場部署。對於勞動密集型和技術要求較低的工作，例如前端開發，我們利用外部技術服務提供商提供的產品和現場實施服務。我們還負責運營和維護服務，包括軟件運營和維護，如實施後的持續軟件升級，以及持續的日常運營和維護服務，如錯誤修復和糾錯。

數字銀行業務

我們的數碼銀行提供多種解決方案，以迎合銀行業金融機構的數碼轉型需求。這些解決方案包括數字零售銀行、數字信貸管理和數字運營解決方案，基於我們的業務+技術模式，幫助銀行推動增長，降低經營風險，提高管理效率，實現高質量發展。通過利用這些解決方案，銀行可以增強其整體數字能力，併為客户改善結果。

數字零售銀行業務

數字零售銀行解決方案旨在順應零售銀行業的最新發展趨勢，以客户為中心為銀行提供解決方案，併為銀行客户提供與客户管理、產品管理和渠道管理相關的數字化轉型諮詢服務和系統解決方案。我們的數字化轉型諮詢服務幫助銀行制定零售數字化轉型發展藍圖。通過利用營銷管理平臺、財富管理平臺等產品，利用數字化手段幫助銀行實現更精準的客户營銷，更好地滿足高淨值客户的資產配置需求，更快更高效地觸達客户。這反過來又促進了銀行零售業務的高價值增長。此解決方案的主要功能包括：

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營銷管理平臺，是從我們的AI銀行家應用程序，為銀行的關係經理提供技術，支持他們管理零售客户的獲取及其與零售客户的關係。銀行的客户關係經理可以利用這一平臺，通過線上和線下渠道，包括社交媒體平臺、分行內互動和人工智能輔助電話通信，隨時隨地與客户進行有效互動。該平臺還幫助銀行經理進行團隊建設和管理，使他們能夠監督其關係經理的工作。使用該平臺，銀行經理可以組織日常會議，為客户經理設定關鍵績效指標目標，並跟蹤客户經理的業績。

我們的財富管理平臺為銀行提供可用於提高其財富管理業務效率的工具。該平臺支持銀行推出自己的面向客户的門户網站，用於在線銷售一系列理財產品。這些門户網站由我們平臺的數字貨架管理功能支持，幫助銀行進行產品風險分析、產品説明起草和產品營銷。這些功能幫助銀行根據其最終客户的個人資料篩選和推薦合適的理財產品。該平臺還幫助銀行財富管理業務的管理人員獲得客户、產品銷售和客户關係管理。例如，該平臺的智能聊天機器人可以幫助財富管理公司進行了解客户的程序，提供投資組合和資產配置建議，以及進行銷售和營銷-所有這些都提升了他們的遠程服務能力和效率。通過這個平臺，銀行可以發展全面的財富管理能力，提供切合最終客户財富管理需求的服務和產品組合。通過提供量身定製的支持，該平臺允許銀行為從大眾市場客户到高淨值私人銀行客户的廣泛客户提供服務。

數字信用管理

數字信貸管理解決方案是為銀行提供端到端信貸管理系統、在線信貸業務系統和伴隨運營服務解決方案的全面、完全集成的套餐。該解決方案專為企業信貸和中小企業信貸業務場景量身定做，為銀行客户提供覆蓋信貸業務全產品和全流程的管理體系，旨在幫助銀行提升信貸管理效率。通過利用人工智能、大數據分析和智能算法等尖端技術，我們幫助銀行在整個貸款週期(從最初的貸款申請到貸款後監控)建立基於場景的信貸操作規則模型。這使得銀行能夠準確識別風險信號，實現主動的風險預測和預警，顯著增強其主動風控能力。例如，平臺的預警功能可以監測中小企業及其關聯方的財務健康狀況和潛在風險，並在貸款生命週期內生成風險分析和預警，以提高銀行的風險管理效率。此外，我們還協助銀行建設網上普惠信貸業務系統，併為內用和對外使用的金融產品提供配套的營銷系統，以增強銀行的客户獲取能力。

此解決方案還提供了智能產品開發平臺對銀行來説，這使他們能夠縮短產品開發週期，加快產品上市速度，並促進其產品組合管理。該平臺的產品開發模塊可以按不同的組合進行選擇和組裝，以滿足各銀行的特定需求。例如，使用該平臺的銀行可以通過定製貸款金額、利率和期限等貸款功能選項，輕鬆設計並快速推出新的貸款產品。此外，該平臺的瞭解企業產品提供了對企業的詳細分析，銀行可以利用這些企業根據風險偏好和盈利要求為中小企業客户設計定製的產品和服務。

數字化運營

我們的數字化運營解決方案套件是專門為滿足銀行管理部門的需求而設計的。我們的全面管理解決方案包括業務分析、資產負債管理、定價管理、資本管理、成本管理、風險管理、績效管理和合規管理。這些解決方案旨在幫助銀行制定有效的發展戰略，洞察其當前的經營狀況，準確衡量成本，高效配置資源，加強績效考核，緩解合規風險，併為管理打造“超級大腦”，以便進行精確和智能的決策。此外，我們還專門為政府和監管機構開發數字金融服務和智能金融監管平臺，旨在促進金融包容性，優化金融市場風險防控。該解決方案包括以下主要功能：

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監管科技在中國，我們為金融監管機構提供的端到端監管解決方案包括一套不同的模塊，幫助監管機構實現運營自動化和數字化。這些解決方案包括監管數據的自動彙總和智能分析、自動和定製報告、風險監測和警報以及與公眾的智能互動交流。我們的監管科技解決方案還可以幫助金融機構更高效地遵守監管要求，提高風險管理水平。

我們的資產負債管理或ALM解決方案可以為在中國監管環境下運營的金融機構提供分析，以提高金融機構的資產流動性表現。金融機構可以使用該解決方案的模塊來增強其風險管理能力。例如，我們的ALM模塊提供預測工具和分析功能，以衡量和模擬客户的貸款、存款、投資和投資組合。它適用相關的監管要求，以幫助銀行監控其利率和流動性風險。我們的資金轉移定價模塊使用分析軟件分析銀行在機構層面上的資金來源的盈利能力。它通過將員工績效與盈利能力聯繫起來，改進定價決策並推動預期的員工行為。

數字保險

我們針對數字保險部門的集成解決方案幫助保險公司實現整個保險流程的數字化，幫助它們處理營銷、客户管理和索賠處理。我們還為客户提供服務管理平臺。我們根據我們的智能財產和意外傷害保險解決方案以及我們的智能人壽保險解決方案提供這些產品。

知識產權和意外傷害保險解決方案

我們的智能財產和意外傷害保險解決方案幫助保險公司減少損失，打擊欺詐性索賠，提高服務質量。該解決方案集成了包括人工智能和高級分析在內的技術和服務，以實現整個保險程序的自動化-索賠提交、承保、即時檢查和結算、評估和路邊協助以及汽車零部件採購。保險公司可以採用此解決方案作為綜合解決方案，也可以選擇單獨的模塊合併到自己現有的運營系統中。

該解決方案為保險公司提供了端到端的核心繫統。這一核心系統使保險公司能夠簡化其索賠處理程序。使用我們的解決方案，保險公司可以根據索賠的嚴重程度，自動將案例定向到系統內的適當服務和流程。對於複雜的案件，我們的系統具有完整的操作和分級審批功能，以加快索賠處理的效率。對於輕微案件，藉助遠程檢查工具和AI損失評估工具，我們的系統為保險公司的最終客户提供非接觸式理賠體驗。我們的端到端系統使保險公司能夠更準確、更高效地檢查和調整索賠，識別潛在的欺詐行為，並確定損害金額。我們還提供用於評估汽車和傷害損失的服務和產品，以及風險管理工具和反欺詐分析，使保險公司在採用和集成我們的解決方案時具有靈活性。近日，該系統推出了面向車險提供商的保險承保功能，可以幫助車險提供商評估風險，制定保險承保價格。

該解決方案的快速索賠功能使用圖像識別技術，使汽車損害索賠調整更快、更高效。該解決方案的用户可以上傳受損車輛的照片，該解決方案自動識別損失的類型和程度，並通過根據相關數據庫進行分析來自動為索賠定價。這些功能結合在一起，可以在幾秒鐘內解決簡單的汽車損壞索賠，而不需要評估。

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這一解決方案還包括一個服務管理平臺，面向車主、保險公司和其他車險理賠和服務細分領域的服務商。該平臺涵蓋檢測、路邊協助和維修等理賠服務-整合資源，並將汽車理賠價值鏈中的所有參與者數字化。該平臺還將車主與服務提供商聯繫起來，以應對他們可能不時出現的零星需求。例如，使用該平臺的保險公司可以為路邊援助尋找和管理第三方服務提供商，包括監控援助請求的狀態，並應用圖像識別技術自動驗證車牌號和檢查工作質量。該平臺還提供汽車零部件採購服務，使用透明、集中的汽車零部件市場來降低成本和欺詐。通過該平臺的汽車零部件採購應用程序，保險公司可以方便地查詢和比較定價，採購汽車零部件，並管理採購。通過服務管理平臺，幫助保險公司增加接觸優質服務商的渠道，降低欺詐風險。同時，我們用技術提升了平臺上服務商的運營管理效率。截至2023年12月31日，我們的服務管理平臺擁有超過19.4萬家汽車服務商，包括4S汽車經銷商、汽車修理店、汽車零部件經銷商、救援公司和評估公司。

該解決方案還提供了保險產品開發的智能系統，顯著加快了保險產品的推出週期。通過該解決方案，我們不會將分銷渠道或直接流量交給保險公司進行營銷，而是通過我們的系統使保險公司能夠根據自己的選擇與渠道進行連接，包括其自營平臺或其他保險產品分銷的第三方渠道。通過這一解決方案，我們還為醫療保險提供商提供全面支持，幫助他們向最終客户提供健康管理服務。例如，這些服務在診斷之前、期間和之後將保險公司與醫院、診所、體檢中心和藥店等健康服務提供商聯繫起來，使保險公司能夠搜索、連接和分配醫療衞生資源給最終客户。

利用這一解決方案，我們正在建立一個以財產和意外傷害保險索賠和服務場景為中心的生態系統。

智能人壽保險解決方案

我們的智能人壽保險解決方案幫助保險公司在銷售、保單簽發、保單索賠處理和客户服務方面提高效率、風險控制和客户體驗。無論是本地保險公司，還是海外保險公司，如Old Mutual Limited，都採用了這一解決方案。

這一解決方案提供了一款APP，保險代理人可以使用它來促進他們的職業生涯，這是該解決方案下的關鍵功能。這款應用程序將保單簽發、電子保單簽署和保單索賠的流程數字化，允許代理商隨時隨地與客户互動處理這些任務。此外，在代理人概況和人工智能培訓技術的支持下，保險代理人可以在這款應用的幫助下招募和培訓自己的團隊。例如，這款應用程序提供了招聘面試流程的模板以及培訓材料。此外，保險公司還可以通過這款APP向其代理人推薦商機和代理人候選人。在此解決方案下，我們還提供快速採用的應用程序，例如可以幫助保險公司進行風險管理和組織優化的智能身份驗證工具。我們相信，通過採用這一解決方案，我們的保險公司客户可以提高其代理人的生產率和保留率，改善其銷售和營銷的有效性，從而降低管理成本，提高效率。

伽馬平臺

我們的Gamma平臺整合了一系列可應用於各種行業的解決方案，包括但不限於金融服務行業。其中包括人工智能客户服務以及技術基礎設施，包括金融雲。我們在Gamma平臺下提供的解決方案模塊是可適應和可擴展的，我們的Gamma平臺客户可以採用它們來滿足多樣化和複雜業務場景下的需求，也可以在增量的基礎上滿足他們的需求。例如，我們的Gamma平臺的解決方案可以被我們現有的金融機構客户採用，使用我們的數字銀行和數字保險集成解決方案來進一步推動他們的數字化進程。與我們的數字銀行和數字保險部門解決方案不同，我們的Gamma平臺提供了適用於特定金融服務垂直領域的集成解決方案，而我們的Gamma平臺提供了一個單獨的解決方案模塊工具箱，在廣泛的服務場景中提供技術基礎設施和一般解決方案。

我們通過Gamma Voice和Gamma FinCloud向客户提供Gamma平臺。

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伽馬語音

我們的Gamma Voice解決方案包括AI客户服務模塊，這些模塊使用我們屢獲殊榮的AI技術來支持客户服務功能，特別是幫助我們的客户減少人員需求並提高他們呼叫中心的效率。我們的人工智能技術允許我們不同行業的客户在各種業務場景中取代他們呼叫中心的紙質和人力密集型流程和遺留基礎設施。例如，我們的客户可以使用我們的AI客服的虛擬助理模塊來提供在線和電話客户服務，包括支持他們使用聊天機器人來處理客户交互，否則這些交互將由呼叫中心工作人員處理。他們可以使用該服務的AI電話和消息模塊，通過流行的中國社交媒體平臺和人工智能輔助的電話通信，在營銷和其他功能方面為他們提供支持。他們還可以使用該服務的質量保證模塊來支持他們的售後跟進，金融機構通過這些模塊核實信息並獲得客户反饋。

Gamma FinCloud

我們在2020年第二季度推出了Gamma FinCloud。

我們的客户可以在增量的基礎上採用我們的Gamma FinCloud，這使得那些具有昂貴更換成本的傳統系統的實體可以直接遷移到雲，以便在高效的設置中安全地維護他們的數據。我們的Gamma FinCloud是根據中國人民銀行金融雲500+安全合規要求構建的。它具有高度的可擴展性，可以定製並快速與我們的金融機構客户的現有工具相結合，使他們能夠實現特定於其業務的需求。使用Gamma FinCloud，我們的客户還可以高效地管理不同類型的雲，並自動化和可視化他們的IT、運營和管理流程。

生態系統

我們與監管部門和行業合作伙伴合作開發數字生態系統，以促進金融服務業的增長和數字化。截至2023年12月31日，我們已經與100個政府機構和監管機構進行了合作。

我們還為國家和地區金融監管機構提供數字化服務，以提高其運營情報和服務質量。我們與一家國家監管機構的技術部門達成了戰略合作協議，幫助他們利用先進技術提高監管效率。例如，我們與粵港澳大灣區的一家港口運營商合作建立了港口物流和貿易區塊鏈平臺，連接港口貿易流程的參與者，集中和簡化物流流程，實現智能運營、流程數字化和精準監控和金融服務的流程。我們與中國和香港的證券交易所有戰略合作。例如，我們為香港聯交所FINI IPO結算平臺的建立提供了技術支持。我們還為中國的省區監管機構搭建了智能監管平臺，幫助他們增強風險管理能力，方便他們為市場提供服務。

國際商務

我們一直在積極探索海外市場的機會，以複製我們在中國的成功，主要專注於為當地主要銀行和保險公司提供我們的金融科技解決方案。自2018年以來，我們的海外業務已經擴展到20個國家和地區的185多個客户。我們國際業務的收入貢獻從2021年的3.1%增加到2022年的4.4%，2023年進一步增加到8.4%。

2019年5月，我們獲得香港金融管理局頒發的虛擬銀行牌照。截至2022年12月31日，該牌照是香港金融管理局已批出的八個虛擬銀行牌照之一。我們的虛擬銀行於2020年9月正式運營，提供包括中小企業銀行和零售銀行在內的多種服務，前者是其戰略重點。我們的虛擬銀行秉承“為你的生活賦能”的使命，致力為客户提供無縫可靠的金融服務，推動普惠金融在香港的發展。2023年11月，我們簽訂了一項股份購買協議，將我們的虛擬銀行業務處置給陸金所控股。這項處置於2024年4月2日結束。

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2022年，我們的子公司平安OneConnect信貸資料庫(香港)有限公司被正式命名為多個信貸資料庫模式下的選定信貸資料庫機構。我們的信貸評級機構致力於通過獨特的業務場景和數據來源構建核心的信貸產品體系，為香港的金融機構提供全面的信貸服務。CRA將繼續專注於產品開發、系統建設，不斷探索大灣區的商機。我們的CRA於2024年4月正式開始運營。

在東南亞，2018年3月，我們在新加坡成立了一家子公司，作為我們的東南亞總部和研發中心。我們還分別於2018年12月、2020年10月和2020年10月在印度尼西亞、馬來西亞和菲律賓成立了子公司。我們在東南亞的客户既包括當地的中小型銀行，也包括較大的金融機構，包括地區性前12名的金融機構，如前三名的地區性銀行和全球前十名中的兩家保險公司。

在阿布扎比，我們幫助政府構建了一個安全可靠的數字沙盒，供金融機構和科技公司通過訪問高質量的API和架構來協作和開發金融解決方案。

在南非，通過與成立179多年的全球知名保險公司Old Mutual Limited建立戰略合作伙伴關係，我們在擴大市場份額方面取得了良好的成果。這種合作將為南非保險代理人帶來新的數字化體驗，並加快雙方在數字化時代的合作與發展。

我們的技術和基礎設施

我們業務的成功有賴於我們的技術和基礎設施，這使我們能夠向整個金融服務業的客户提供創新和有效的解決方案。這些與金融科技相關的專利申請主要涉及金融行業的人工智能、大數據、雲計算和物聯網。

人工智能

我們的人工智能技術實現了數字自動化，並支撐了我們的許多解決方案，以減少人員和其他費用，同時增強個性化服務。我們的人工智能技術屢獲殊榮，先後獲得中國等國內外專業和媒體機構頒發的60項大獎，包括2018年和2019年銀行管理機構頒發的全球創新獎，2018年和2019年斯坦福大學舉辦的深度學習比賽一等獎，2019年和2020年計算語言學協會頒發的國際語義評估比賽一等獎，2021年亞洲銀行家頒發的中國最佳數據分析技術(風險管理)獎，以及2022年第五屆中國機器閲讀理解評選中的摘錄解釋性閲讀理解一等獎。我們的普惠金融AI平臺被選為中國科技部孵化的新一代人工智能計劃重大項目之一，並於2021年獲得中國人工智能協會頒發的吳文俊人工智能科技進步獎(企業技術創新項目)。2023年入選NIFD-DCITS金融科技創新案例。我們的主要人工智能應用包括：

●生物識別：我們的語音驗證技術可以在毫秒內通過將語音與之前提供的樣本進行比較來驗證説話人的身份；該技術用於我們的解決方案中，以確保更安全、更快的帳户訪問。我們的語音驗證技術成本低，用户友好，可以支持APP、電話和客服中的遠程驗證。
●自然語言處理：我們的自然語言處理技術將文本輸入轉換為機器可計算的格式，使交易文檔的處理和分析比人類快得多。這項技術還包括支持多輪口語對話的語音識別功能，使我們能夠為自動化客户和代收服務開發Chatbot服務。
●圖像識別：在我們深度學習算法的支持下，我們使用圖像識別技術開發手勢支付應用程序，可以取代傳統的指紋和密碼檢查，提高效率和客户體驗。

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●知識圖譜：知識圖譜是我們用來整合從各種識別技術收集的信息的工具，以使我們的客户能夠對感興趣的主題形成整體視圖。例如，在我們的零售銀行智能風險管理解決方案中，我們使用知識圖譜來幫助金融機構在做出更明智的信貸審批決策時納入宏觀經濟和金融狀況、社會生活和互聯網活動等因素。
●專家決策：我們訓練人工智能識別信息，學習規則，並最終取代基於人類的決策過程。我們在智能快速理賠、反欺詐工具和虛擬助手等模塊中應用了先進的專家決策技術，以提高客户的效率，降低他們的人力成本。

雲

我們專有的伽馬金融雲在中國擁有多個數據中心，並遵循中國人民銀行發佈的500多個標準進行建設。我們的技術已經得到了國際認可。例如，我們的Gamma FinCloud獲得了2022年至2023年全球雲計算-領先品牌會議、CAICT-Trucs 2023年金融行業服務雲最佳實踐獎。在此基礎設施的基礎上，我們的解決方案具有以下與雲相關的關鍵功能：

●雲固有的靈活性：我們的解決方案是雲本地解決方案，因為它們都是為基於雲的環境創建和開發的。這種方法使我們的客户能夠專注於業務敏捷性，而我們則承擔他們的IT責任。基於雲的部署不需要我們的客户安裝重要的技術基礎設施，它可以幫助預算和IT能力有限的金融機構提供符合其最終客户對更快、更無縫的數字體驗的期望的金融服務。如果客户願意，我們還可以為他們提供大多數解決方案的本地安裝。
●模塊化軟件體系結構：我們的模塊化軟件體系結構由獨立的模塊組成，可以組合或替換這些模塊，而不會影響客户系統的其餘部分。這一先進的架構使我們的客户在添加或刪除功能方面具有更大的靈活性，並加快了新功能、特性和功能的部署。我們的模塊化軟件架構是水平可擴展的，這使我們的客户能夠隨着其運營需求的擴展輕鬆地訂閲、部署和升級其他模塊。與內部部署解決方案相比，我們的架構和產品有助於實現經濟高效的擴展。
●可靠性和可用性：我們的技術具有內置的軟件和硬件宂餘。我們的平臺構建在分佈式計算體系結構上，因此單點故障不會導致整個系統發生故障。我們的創新雲在2023年獲得CAICT-TRICS金融行業服務雲最佳實踐獎。2022年和2023年，託管我們的應用程序的主要Gamma FinCloud應用程序的SLA超過99.99%。為了支持我們的伽馬FinCloud，我們目前在中國南部和東部擁有多個配備六級容災的容災中心。
●安全：我們的雲計算服務按照中國領導的民航委、國家發改委、工信部和財政部聯合發佈的辦法通過了評估。我們還獲得了TRACS認證，這是中國雲計算領域的權威評估體系。我們的Gamma FinCloud已通過ISO20000、ISO22301、ISO27001、ISO27017和ISO27018認證，證明我們符合IT服務管理、業務連續性管理、國際信息安全、個人信息保護以及軟件開發、運營和維護質量管理的標準。我們的伽馬FinCloud還獲得了公安部發布的中國等三家機構信息安全保護相關規定的4級安全防護認證，證明其是一家安全可信的雲服務提供商。我們通過例行檢查和及時升級，不斷改善和增強我們的系統安全性。

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安防

我們的安全架構在整個數據生命週期中提供安全可信的環境。通過使用密文計算和授權管理，我們的安全架構確保了數據存儲、數據傳輸和數據處理的數據安全。該架構還支持安全多方計算、數據訪問和所有權分離、數字取證和數字資產驗證。

我們相信，我們的安全架構可以幫助金融機構和政府機構在數字化改革中解決數據處理中的隱私問題，並將進一步推動整合不同行業數據的數字化生態系統，確保數據共享的安全和秩序。

我們的平臺構建在這個安全架構上，已經通過了公安部中國和國家金融IC卡安全測試中心的安全測試。

研究與開發

我們在研發方面投入了大量資源，不僅是為了支持我們現有的業務和增強我們現有的解決方案，而且還為了孵化新的技術和業務舉措，使我們能夠繼續引領我們的競爭對手。我們的研發能力已被能力成熟度模型集成機構認定為5級，最高成熟度水平。於截至2021年、2022年及2023年12月31日止財政年度，本公司分別產生研發費用人民幣13.53億元、人民幣14.177億元及人民幣9.552億元(1.345億美元)，分別佔同期總收入的32.7%、31.8%及26.0%。

我們經驗豐富的科學家和工程師致力於研究和開發，是我們不斷創新的源泉。截至2023年12月31日，我們擁有1359名研發員工，佔員工總數的55.7%。我們的研發團隊包括數據科學家、計算機科學家和軟件工程師。

我們的研發費用主要包括我們為與我們的雲和IT基礎設施相關的外包技術服務支付的技術服務費、與我們的研發員工相關的員工福利費用以及無形資產的攤銷。

知識產權

我們通過專利、版權、商標、商業祕密等知識產權法律，以及重大技術合作、商業運營和投資項目的保密協議和條款來保護我們的知識產權。一般來説，我們的員工被要求籤訂標準的僱傭協議，其中包括一項條款，承認他們代表我們產生的所有發明、商業祕密、開發和其他過程都是我們的財產，並將他們在這些作品中可能要求的任何所有權轉讓給我們。

截至2023年12月31日，我們在中國等國家或地區擁有註冊專利827項，註冊域名約154個，包括我們的官網。截至同一日期，我們擁有916項著作權和1154個各類商標。此外，我們還有17項各種類別的商標申請正在等待註冊。我們打算在中國和其他地方尋求更多的專利和其他知識產權保護，只要我們認為這將是有益的和具有成本效益的。

我們的知識產權受到盜竊和其他未經授權使用的風險，我們保護我們的知識產權免受未經授權使用的能力有限。此外，我們可能會受到侵犯他人知識產權的指控。請參閲“Item.3D。-風險因素-與我們的商業和工業有關的風險-我們可能無法阻止其他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。2021年、2022年和2023年，我們與第三方沒有發生任何實質性的知識產權糾紛或其他懸而未決的法律訴訟。

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用户隱私和數據保護

我們致力於數據隱私保護。我們採取了政策，建立了數據使用、數據分類、審批程序和機密數據訪問權的授權機制。我們的服務協議包括條款，以確保我們的客户已獲得其最終客户的適當同意，按照適用的法律和法規收集、使用和披露他們的數據。在提供基於雲的定向營銷服務時，我們利用我們的人工智能和其他高級數據工具來開發算法，在不訪問個人詳細信息的情況下將數據轉換為匿名的、可傳輸的見解。此外，我們採用數據加密和防火牆，以確保數據的安全存儲和傳輸，並防止未經授權訪問或使用數據。我們還依靠我們的內部政策來防止我們的系統被滲透，或者我們的數據被不正當地訪問或披露。我們的個人資料管理政策清楚列明我們如何收集、保護及儲存個人資料，包括(I)限制個人資料作收集用途；(Ii)訂立嚴格的授權政策，以限制獲授權人進入；(Iii)在有需要時對用户資料進行加密及脱敏處理；以及(Iv)就個人資料的任何材料修訂、複製或下載進行內部審查及審批程序。此外，我們實施了強化的數據安全措施和技術，並採用了數據分類和評級制度，提供了不同級別的數據保護。我們根據數據的重要性和敏感性，以需要知道的方式限制對敏感數據的訪問，從而減少在處理這些數據的過程中的人為審查和幹預，以最大限度地減少數據泄露和不必要的隱私侵犯的可能性。

隨着數據安全和隱私的監管制度不斷演變，我們正密切關注影響數據安全做法的立法發展。我們有一個內部部門，負責密切監測和評估快速和不斷變化的立法和監管環境，並不斷與有關政府部門磋商，就相關法律和法規的適用性和解釋尋求指導。我們還與我們的法律顧問(包括中國數據法專家)保持頻繁溝通，以瞭解最新的監管發展，並及時獲得關於滿足與我們的數據安全和個人信息保護實踐相關的任何適用要求的建議。我們相信，有了現有的措施，我們可以不斷調整我們的內部政策，以適應新的監管發展，適當地更新我們在網絡安全、數據合規和個人信息保護方面的做法，並及時採取任何必要的糾正措施，以確保在網絡安全和數據相關法律法規以及任何其他相關措施或法規生效時得到遵守。

我們從第三方收到的數據訪問請求將根據訪問請求的必要性和範圍以及用户的適當同意接受我們的正式評估和批准程序。根據我們的個人信息管理政策，我們通常與第三方供應商簽訂保密協議，要求他們採取數據保護措施，將個人信息的使用限制在必要的情況下，並評估他們保護個人信息的能力。我們還審查第三方供應商的資格和他們要處理的信息類別，以確保數據訪問僅限於授權範圍。此外，我們將繼續定期更新涉及第三方的政策，以反映任何新的數據保護規則和政策。

於2021年、2022年及2023年，吾等並無收到任何第三方就吾等侵犯中國或任何其他司法管轄區任何適用法律或法規所規定的任何一方的資料及私隱保護權利而向吾等提出的任何重大索償。

有關更多信息，請參閲標題為“Item 3D”的部分。-風險因素-與我們的業務和行業有關的風險-如果不遵守與數據安全、數據保護、網絡安全或個人信息保護有關的現有或未來法律和法規，可能會導致法律責任、行政處罰和其他監管行動，這可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。

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顧客

我們已經在廣泛的客户羣中建立了相當大的覆蓋面。中國自成立以來，100%的大型和股份制銀行，98%的城市商業銀行，66%的財產和意外傷害保險公司，48%的人壽保險公司至少使用過我們的一款產品。此外，截至2023年12月31日，我們還服務了138家境外金融機構和93家政府機構和監管機構。雖然金融機構客户是我們的戰略重點，但我們的解決方案也可以被金融服務生態系統中的其他參與者使用，包括使用我們的監管科技解決方案將監管報告等操作數字化的金融監管機構，以及其他提供金融服務的參與者，如小額信貸公司。此外，我們的解決方案還可供生態系統參與者在我們為金融機構客户提供或構建的平臺上使用。例如，汽車零部件製造商可以通過我們提供給保險公司的數字保險服務管理平臺來銷售汽車零部件。

銷售和市場營銷

我們的客户獲取方法是圍繞我們的定價模型、銷售團隊組成以及特定行業的營銷和促銷而建立的。我們對產品的安裝收取預付費用，並對持續服務使用基於交易的定價。我們通過我們的銷售和業務開發團隊來營銷我們的服務，他們在金融服務和技術行業都擁有豐富的經驗。我們的關係經理利用他們以前的工作經驗，通常與我們現有的和目標客户有直接的高管級別的關係。我們採用各種營銷方法來提升我們作為可靠和創新的金融技術解決方案提供商的品牌認知度，並擁有良好的業績記錄。我們是互聯網金融中小銀行協會的主要創始成員之一，該協會是中國由260多家中小銀行成員組成的聯盟，旨在促進其成員之間的合作和創新。

季節性

我們的季度經營業績，包括我們的收入、支出、淨虧損或收益和其他關鍵指標的水平，可能會因各種因素而有很大差異。總體而言，我們的第三季度和第四季度是過去表現較好的季度，這主要是因為我們的商業模式主要是根據我們平臺上產生的交易量或他們對平臺的其他使用來向我們的金融機構客户收費。由於我們的年度預算週期，我們的金融機構客户在下半年往往會有更高的支出。此外，金融機構的客户交易往往在第四季度達到峯值，這反過來可能會導致我們的收入出現季節性變化。另一方面，考慮到春節假期，我們的許多客户的業務都關閉了，我們第一季度的業績往往相對較弱。

競爭

我們經營的市場競爭激烈，不斷髮展。我們的主要競爭對手包括提供技術即服務解決方案的金融機構附屬公司、提供傳統標準和定製IT產品和服務的傳統技術公司，以及提供技術服務的互聯網公司。對我們來説，最重要的競爭因素是：

●與客户的業務願景和目標保持一致；
●定價和整體客户關係管理；
●應用特點和功能；
●易於交付和集成；
●解決方案的安全性和合規性要求；
●維護、增強和支持應用程序和服務的能力；

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●金融技術領域的專業知識；
●創新能力和快速響應客户需求的能力；
●提供端到端解決方案的能力；以及
●金融服務行業內的品牌認知度。

我們與平安集團的關係

我們成立於2015年12月，最初是平安集團的金融技術解決方案部門。平安集團是根據中國的法律註冊成立的，其股票在上海證券交易所和香港證券交易所上市。平安集團成立於30多年前，擁有全套金融服務牌照，業務涵蓋保險、銀行、證券、信託、投資、租賃、醫療保健和科技行業。平安集團致力於發展下一代技術，站在數字化轉型的前沿。

我們與平安集團建立了牢固的合作伙伴關係，作為技術開發的合作伙伴，為開發我們的解決方案提供應用場景，以及展示我們的能力的旗艦客户。平安集團是我們的戰略合作伙伴，是我們最重要的客户和供應商。我們與平安集團合作，共同開發新技術和新應用，平安集團在雲基礎設施等技術基礎設施方面為我們提供支持。平安集團還為我們提供了多樣化、可靠的真實應用場景來源，以驗證和證明我們的技術。我們的許多客户洞察和創新解決方案都是在平安集團生態系統內首次發起和測試的。我們與平安集團的戰略合作伙伴關係自我們最初的業務運營以來，為我們的增長做出了巨大貢獻。

我們與平安集團根據一項戰略合作協議進行合作，合作期限至我們於2019年12月17日在美國完成首次公開募股後的十年，但平安集團將繼續持有或實益擁有我們至少30%的股份。根據這項協議，平安集團將優先選擇我們為外部金融機構提供技術服務和解決方案的合作伙伴。平安集團在購買銀行和非銀行解決方案時也將優先考慮我們。根據同一協議，平安集團授予我們不可轉讓的權利，可以使用、複製、修改和向全球金融機構出售平安集團的現有技術。有了這份長期戰略合作協議，我們相信我們將繼續受益於平安集團的技術開發，並利用平安集團的技術訣竅、客户洞察力和應用場景開發新的技術應用。雖然平安集團與吾等之間的戰略合作協議須以平安集團繼續實益持有吾等至少30%股份為條件，但平安集團已確認，未來有意繼續履行戰略合作協議項下的安排，且不會以持股至少30%的門檻為先決條件。

我們還與平安集團的某些子公司和聯營公司就知識產權許可、物業租賃、金融服務以及提供和購買服務和產品訂立了一系列協議。這些物業租賃、服務和產品協議項下的付款以公平定價為基礎。

平安集團也是我們的主要股東。根據平安集團在2023年2月13日提交的實益所有權申報文件中報告的股份數量，截至2024年3月31日，平安集團通過薄裕和平安海外持有的股份總數佔我們普通股的32.12%。平安集團在行使股東權利時，除考慮本公司及其他股東的利益外，亦可考慮自身利益、公眾股東的利益及其他聯屬公司的利益。本公司及其他股東的利益可能與平安集團及其公眾股東及其他關聯公司的利益衝突。有關我們與平安集團關係的風險的更多信息，請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與我們的商業和工業有關的風險-平安集團是我們的主要股東之一、我們的戰略合作伙伴、我們最重要的客户和我們最大的供應商。如果我們與平安集團的關係惡化，或者如果平安集團大幅減少向我們採購或與我們合作，我們的運營、業務和增長結果可能會受到實質性和不利的影響。

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監管

我們在日益複雜的法律和監管環境中運營。我們在業務的各個方面都受到中國和外國的各種法律、規則和法規的約束。本節概述了與我們在中國的業務和運營相關的主要中國法律、司法解釋、規則和法規。

關於外商投資的規定

在中國境內設立、經營及管理法人團體，包括外商投資公司，須遵守《中華人民共和國公司法》或《公司法》，該《公司法》由全國人民代表大會常務委員會或全國人民代表大會常務委員會於1993年12月29日頒佈，並於1994年7月1日起生效。它最後一次修訂是在2023年12月29日。除中華人民共和國外商投資法另有規定外，適用公司法的規定。

外商和外商投資企業在中國境內的投資，受《鼓勵外商投資產業目錄(2022年版)》和《外商投資准入特別管理措施(2021年負面清單)》(2021年負面清單)監管。未列入負面清單的行業一般允許設立外商獨資企業。未列入負面清單的行業一般對外國投資開放，除非中國其他適用法規明確限制。根據2021年負面清單，外資在提供增值電信服務的公司中的股權不應超過50%，不包括電子商務、國內多方通信、數據採集和傳輸服務、呼叫中心。我們的部分業務受50%的外商投資股權上限的限制。 根據2021年負面清單，凡在2021年負面清單禁止的行業經營業務的境內企業在境外發行和交易股票，應徵得國家有關主管部門的同意，並未提及是否適用於間接境外上市。2022年1月18日，發改委新聞發言人在新聞發佈會上確認，前述規定的適用僅限於涉及2021年負面清單禁止外商投資行業的境內企業直接上市。

2019年3月15日，全國人大常委會發布了《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起施行。它取代了管理外商在中國投資的主要法律法規，即《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國外商獨資企業法》和《中華人民共和國中外合作經營企業法》及其實施細則和附屬法規。

外商投資法主要規定了四種形式的外國投資：(A)外國投資者單獨或集體在中國境內設立外商投資企業；(B)外國投資者在中國境內取得企業的股權、股權、資產權益或其他類似權益；(C)外國投資者單獨或集體與其他投資者在中國境內投資新項目；(D)外國投資者以法律、行政法規或國務院規定的其他方式在中國投資。它沒有提到VIE結構的相關概念和監管制度，與其解釋和實施有關的不確定性仍然存在。

根據外商投資法，外商投資享受准入前國民待遇，這意味着給予外國投資者及其投資的待遇不得低於給予國內投資者及其投資的待遇，但屬於負面清單的外國投資除外。它還為外國投資者及其在中國的投資提供了幾項保護規則和原則，包括外國投資者的資金從進入到退出中國領土的整個生命週期可以自由轉移，建立全面的保障外商投資企業與國內企業公平競爭的制度，除特殊情況外，國家不徵收任何外國投資，在這種情況下，應遵循法定程序，並及時給予公平合理的補償。

此外，外商投資法還規定，外國投資者和外商投資企業未按照即將建立的信息報告制度的要求報告投資信息，將承擔法律責任。它還規定，根據現行外商投資管理法律設立的外商投資企業，在外商投資法實施後五年內可以保持其結構和公司治理結構，這意味着外商投資企業可以根據《中華人民共和國公司法》和其他有關公司治理的法律法規調整其結構和公司治理結構。

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2019年12月26日，國務院公佈了《外商投資法實施條例》，自2020年1月1日起施行。外商投資法實施條例貫徹了外商投資法的立法原則和宗旨，強調促進外商投資，細化了具體措施，並取代了《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國外商獨資企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》的實施細則。2019年12月26日，最高人民法院發佈了《關於適用中華人民共和國外商投資法若干問題的解釋》，並於2020年1月1日起施行。本解釋適用於外國投資者通過贈與、財產分割、企業合併、企業分立等方式獲取相關權益發生的合同糾紛。2019年12月30日，商務部與商務部聯合發佈了《外商投資信息申報辦法》，取代了現行外商投資公司設立和變更的備案審批程序。2019年12月31日，商務部發布了《關於外商投資信息申報有關事項的公告》，強調了《外商投資信息申報辦法》對信息申報的要求，並規定了信息申報的形式。

2020年12月19日，國家發改委、商務部聯合發佈了《外商投資安全審查辦法》，自2021年1月18日起施行。根據《外商投資安全審查辦法》，設立負責外商投資安全審查的工作機制辦公室，對影響或可能影響國家安全的外商投資，由該工作機制辦公室進行安全審查。《外商投資安全審查辦法》進一步要求，外國投資者或其境內分支機構在投資下列領域之一前，須向工作機制辦公室申請國家安全審查許可：(一)投資軍工或軍事相關產業，投資於國防設施或軍事設施附近地區；(二)對被投資企業取得實際控制權的重要農產品、重要能源資源、關鍵裝備製造、重要基礎設施、重要交通運輸服務、重要文化產品和服務、重要信息技術和互聯網產品服務、重要金融服務、關鍵技術和其他涉及國家安全的重要領域的投資。

關於增值電信業務的規定

中國國務院於2000年9月25日頒佈並於2016年2月6日修訂的《中華人民共和國電信條例》或《電信條例》為中國公司提供電信服務提供了總體框架。它要求中國的電信服務提供商在開始運營之前，獲得工業和信息化部或省級對應部門的運營許可證。

《電信條例》將中國的電信業務分為基礎電信業務和增值電信業務。根據工信部2015年12月28日發佈並於2019年6月6日修訂的《電信業務目錄》，通過固網、移動網絡和互聯網提供的在線數據處理、交易處理和信息服務、集羣通信服務、互聯網數據中心(IDC)服務、內容分發網絡服務、國內互聯網協議虛擬專用網服務和互聯網接入服務均為增值電信服務。

2017年7月3日，工信部發布了《電信經營許可管理辦法》，簡稱《電信許可辦法》，自2017年9月1日起施行。《電信許可證辦法》對經營增值電信業務所需許可證的種類、取得許可證的資格和程序以及許可證的管理和監督作出了更具體的規定。經營者因股東變更、公司合併分立等原因變更經營範圍或者經營主體的，應當在規定的期限內向原發證機關提出申請。

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增值電信業外商投資管理規定

外商直接投資中國電信企業適用《外商投資電信企業管理規定》，該規定於2001年12月11日由國務院發佈，上一次修訂是在2022年3月29日。根據外商投資企業協會的規定，外國投資者在中國提供增值電信服務的實體中的實益股權不得超過50%。但是，根據工信部2015年6月19日發佈的《關於放寬網絡數據處理和交易處理業務(電子商務)外資持股限制的通知》或第196號通知，在中國經營電子商務的網絡數據處理和交易處理業務中，外國投資者最高可持有100%的全部股權，而外商投資貿易協會條例規定的其他要求仍適用。除了電子商務，2021年負面清單還規定，外國投資者可以在國內多方通信、數據採集和傳輸服務以及呼叫中心持有100%股權。2006年7月13日，工信部發布了《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》，要求外商投資設立外商投資企業並取得增值電信業務許可證。它禁止持有增值電信業務許可證的國內公司以任何形式向有意在中國開展此類業務的外國投資者出租、轉讓或出售許可證，或提供任何資源、場地或設施。

除了限制與外國投資者的交易外，工信部通知還包含一些適用於增值電信服務運營商的詳細要求，包括運營商或其股東必須合法擁有其日常運營中使用的域名和商標，每個運營商必須擁有其批准的業務運營所需的設施，並在其牌照覆蓋的地區維持其設施。工信部或省級對口單位發現運營商違規行為後，有權要求整改；運營商未採取整改措施的，工信部或省級對口單位可以吊銷增值電信業務許可證。

《電信業務目錄》規定，國際數據中心服務是指利用相應機房設施以外包租賃方式為用户的服務器或其他互聯網/網絡相關設備提供的安置、代理維護、系統配置和管理服務，以及數據庫系統、服務器和其他設備的租賃、此類設備的存儲空間的租賃、通信線路和出口帶寬的代理租賃以及其他應用服務。IDC服務運營商需要獲得增值電信業務許可證，並註明其業務類別為IDC B11。外商投資電信企業的經營範圍限於按照中國的入世承諾，按照2021年負面清單開放的業務。此外，中國對開放電信業務的承諾不包括根據2001年11月10日簽署的《中華人民共和國加入議定書》開展的國際數據公司業務。

鑑於上述外資持股限制，我們已經成立了幾家國內VIE從事增值電信服務業務。詳情請參考《-C.組織架構--與深圳OneConnect及深圳OneConnect股東的合約安排》。由於缺乏中國相關監管機構的解釋性指引，中國監管機構是否會認為我們的公司結構和合同安排符合適用的中國外商投資法律和法規存在不確定性。

互聯網信息服務條例

2000年9月25日國務院發佈並於2011年1月8日修訂的《互聯網信息服務管理辦法》，對互聯網信息服務的提供提出了指導意見。根據《互聯網信息管理辦法》，互聯網信息服務是指通過互聯網向在線用户提供信息的服務。《互聯網信息服務辦法》要求，互聯網信息服務經營者在中國從事經營性互聯網信息服務業務前，必須取得相關政府部門頒發的《互聯網信息服務增值電信業務經營許可證》。

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此外，互聯網信息服務提供商被要求監控其網站，以確保其網站不包含法律或法規禁止的內容。中國監管當局可能會要求採取糾正措施，以解決互聯網內容提供商許可證持有人的違規行為，或因嚴重違規行為吊銷其互聯網內容提供商許可證。此外，工信部於2017年11月27日發佈並於2018年1月1日起施行的《關於規範互聯網信息服務中使用域名的通知》要求，互聯網信息服務提供商提供互聯網信息服務時使用的域名必須註冊並擁有。

移動互聯網應用信息服務管理辦法

2016年6月28日，CAC發佈了《移動互聯網應用信息服務管理規定》，最近一次修訂於2022年6月14日，並於2022年8月1日起施行。根據《移動應用管理規定》，互聯網信息服務提供商在從事個人信息處理活動時，必須遵守有關必要個人信息範圍的相關規定，不得因用户拒絕提供不必要的個人信息而強迫用户同意收集非必要的個人信息或禁止用户提供基本功能服務。互聯網APP提供商不得向未提交真實身份信息或冒用其他組織或個人身份信息進行虛假註冊的用户提供相關服務。還要求互聯網應用程序提供商建立健全信息內容審查和管理機制，採取完善的用户註冊、賬號管理、信息審查、日常檢查和應急處置等管理措施，配備與服務規模相適應的專業人員和技術能力。此外，互聯網應用提供商推出具有輿論屬性或社會動員能力的新技術、新應用或新功能的，應按照適用的法律法規進行安全評估。互聯網應用程序提供商違反本規定的，互聯網應用程序分發平臺可以對其發出警告、暫停其應用程序的發佈或停止其應用程序的銷售，並/或向監管部門報告違規行為，並可根據相關法律法規，由CAC和有關主管部門對該應用程序提供商處以行政處罰。

2016年12月16日發佈並於2017年7月1日生效的《移動智能終端應用程序預安裝和分發管理暫行辦法》也要求ICP，以確保用户可以方便地卸載應用程序及其附屬資源文件、配置文件和用户數據，除非是基本功能軟件(即支持移動智能設備硬件和操作系統正常運行的軟件)。

2021年3月12日，民航局、工信部、公安部會同國家市場監管總局發佈了《關於常見移動互聯網應用必備個人信息範圍的規定》，明確移動互聯網應用運營商在用户不同意收集不必要個人信息的情況下，不得拒絕用户使用APP的基本功能和服務。

有關信息安全和隱私保護的規定

《網絡安全條例》

近年來，中國監管部門制定了有關網絡安全和保護個人信息不被濫用或未經授權披露的法律法規。根據2000年12月28日全國人大常委會發布並於2009年8月27日修訂的《關於維護互聯網安全的決定》，中國對下列行為可能追究刑事責任：(一)不正當進入具有戰略意義的計算機或系統；(二)傳播政治破壞性信息；(三)泄露國家祕密；(四)傳播虛假商業信息；(五)侵犯知識產權和其他法律法規禁止的活動。

公安部於1997年12月16日發佈並於2011年1月8日修訂的《具有國際連接的計算機信息網絡安全保護管理辦法》禁止以泄露國家祕密或傳播不穩定內容的方式使用互聯網。公安部有監督檢查權，相關地方公安局也可能有管轄權。增值電信業務許可證持有人違反本辦法規定的，中華人民共和國政府可以吊銷其增值電信業務許可證，關閉其網站。

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2016年11月7日，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。根據該法，網絡經營者在經營和提供服務時，必須遵守法律法規，履行保障網絡安全的義務。通過網絡提供服務的，必須依照法律、法規和國家強制性要求，採取技術措施和其他必要措施，保障網絡安全穩定運行，有效應對網絡安全事件，防範違法犯罪活動，維護網絡數據的完整性、機密性和可用性。它還規定：網絡運營商不得違反法律規定或雙方協議，收集與其提供的服務無關的個人信息，或收集或使用該個人信息。公安部於2018年9月15日發佈並於2018年11月1日起施行的《公安機關網絡安全監督檢查條例》，是公安局加強網絡安全法執法的重要依據。此外，公安部於2020年7月22日發佈了《關於實施網絡安全防護制度和關鍵信息基礎設施安全防護制度的指導意見》，進一步完善國家網絡安全防控體系。

根據2015年8月29日全國人大常委會發布並於2015年11月1日起施行的刑法第九修正案，互聯網服務提供者未按照適用法律的要求履行與互聯網信息安全管理有關的義務，拒不改正的，將受到下列情形的刑事處罰：(一)大規模傳播非法信息；(二)因客户信息泄露造成嚴重後果的；(三)嚴重喪失刑事證據的；或者(四)其他嚴重情節的。這些修正案還規定，任何個人或實體(I)向他人出售或提供違反適用法律的個人信息，或(Ii)竊取或非法獲取任何個人信息，將因嚴重違法行為受到刑事處罰。2017年5月8日，最高人民法院、最高人民檢察院發佈《最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理侵犯公民個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》，自2017年6月1日起施行。它澄清了“侵犯公民個人信息罪”的幾個概念，包括“公民個人信息”、“提供”和“非法獲取”。

此外，2017年3月15日全國人大常委會發布並於2017年10月1日起施行的《中華人民共和國民法總則》要求保護個人信息。任何組織和個人索取他人個人信息的，應當合法獲取，確保信息的安全，不得非法收集、使用、加工、傳輸個人信息，不得非法買賣、提供、發佈個人信息。《中華人民共和國民法總則》已被2020年5月28日全國人民代表大會發佈的《中華人民共和國民法典》廢止，自2021年1月1日起施行。《中華人民共和國民法典》綜合了《合同法》、《民法總則》、《民法總則》和其他中華人民共和國基本民事法律所規定的規則和準則。《中華人民共和國民法典》為中國時期民商事法律制度的發展奠定了基礎。2022年2月24日，最高人民法院發佈了《關於適用人民Republic of China民法總則若干問題的解釋》，該解釋於2022年3月1日起施行，對民法適用作出解釋。

根據2019年1月23日發佈的《關於對APP非法收集和使用個人信息進行專項監管的公告》，APP運營者應依照《網絡安全法》收集和使用個人信息，並對從用户獲取的個人信息的安全負責，並採取有效措施加強個人信息保護。此外，APP運營商不得以捆綁、暫停安裝或其他默認形式強制其用户進行授權，不得違反法律法規或違反用户協議收集個人信息。工信部於2019年10月31日發佈的《關於開展侵犯用户個人權益應用程序專項整治工作的通知》強調了這些監管要求。

2019年10月21日，最高人民法院、最高人民檢察院聯合發佈《關於辦理非法利用信息網絡、協助實施網絡犯罪刑事案件適用法律若干問題的解釋》，自2019年11月1日起施行，進一步明確了互聯網服務提供者的含義和相關犯罪的嚴重情節。

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推薦的國家標準《信息安全技術個人信息安全規範》在收集、保存、使用和委託處理、共享、轉移、公開披露等方面提出了具體細化要求，雖然不是強制性的，但在網絡安全等個人信息保護法沒有明確實施規則和標準的情況下，將作為判斷和確定的依據。2019年11月28日，《關於應用程序非法收集使用個人信息認定方法的通知》發佈，為App非法收集使用個人信息的認定提供了參考，為App運營者自查自正和網民社會監督提供了指導。

2019年12月15日，CAC發佈《網絡信息內容生態治理規定》，自2020年3月1日起施行。這些規定要求網絡信息內容服務平臺履行信息內容管理員職責，加強對自身平臺網絡信息內容的生態治理，培育積極健康、進步友善的網絡文化。

《網絡安全審查辦法》於2020年4月13日聯合發佈，自2020年6月1日起施行。它規定了網絡安全審查的詳細規定，違反規定的經營者將依照《網絡安全法》第六十五條的規定予以處罰。 2021年12月28日，國資委會同其他12個監管部門發佈了《網絡安全審查辦法》，取代了2020年發佈的《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。根據新的《網絡安全審查辦法》和其他中華人民共和國網絡安全法律法規，購買互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商或進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營商應接受網絡安全審查。此外，擁有100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者欲申請境外上市，必須接受網絡安全審查。同時，如果網絡安全審查機制的任何成員組織有理由相信任何互聯網產品、服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全，新的網絡安全審查措施授予主管當局在不申請的情況下啟動網絡安全審查的權利。網絡安全審查應重點評估有關對象或情況的下列國家安全風險因素：(1)使用產品和服務帶來的非法控制、幹擾或破壞關鍵信息基礎設施的風險；(2)產品和服務供應中斷對關鍵信息基礎設施業務連續性造成的損害；(3)產品和服務來源的安全性、開放性、透明度和多樣性，供應渠道的可靠性，以及因政治、外交、貿易或其他因素造成供應中斷的風險；(4)產品和服務提供者遵守中華人民共和國法律、行政法規和部門規章的情況；(V)核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、披露、損壞、非法使用或跨境轉移的風險；(Vi)外國政府在海外上市後影響、控制或惡意使用關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息的風險；及(Vii)可能危及關鍵信息基礎設施安全和國家數據安全的其他因素。

2021年6月10日，全國人大常委會發布了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》明確了數據的範圍，涵蓋了數字化逐步轉型過程中政務、企業生產經營管理各方面產生的信息記錄，並要求數據收集應當合法正當進行，不得竊取、非法收集數據。數據處理員應當建立健全數據安全全程管理規則，組織實施數據安全培訓，並採取相應的技術措施和其他必要措施保護數據安全。此外，數據處理活動應在網絡安全等級保護制度的基礎上進行。應加強對數據處理活動的監控，如發現與數據安全有關的缺陷或錯誤的風險，應立即採取補救措施。如發生數據安全事件，應立即採取應對措施，並及時向用户披露並上報主管部門。

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2021年7月30日，國務院頒佈《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，自2021年9月1日起施行。條例規定，關鍵信息基礎設施，或CIIO，是指公共通信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務、國防科技工業等重要行業的重要網絡設施和信息系統，一旦損壞、禁用或其數據泄露，可能會嚴重損害國家安全、國民經濟、民生和公共利益。運營商應當以分級網絡安全保護體系為基礎，按照相關法律、法規和國家標準的強制性要求，採取技術防護措施和其他必要措施，應對網絡安全事件，防範網絡攻擊和犯罪活動，確保CIIO安全穩定運行，維護數據完整性、機密性和可用性。此外，上述有關重要行業的主管監管部門應組織對CIIO的認定，並將認定結果及時通知國務院經營者和公安部門。

2022年7月7日，CAC發佈了《數據跨境轉移安全評估辦法》，自2022年9月1日起施行。它參考了網絡安全法、數據安全法和PIPL，並補充了它們關於跨境數據傳輸的規定的實施。數據處理者提供在中華人民共和國境內作業收集或者產生的跨境重要數據或者依法應當進行安全評估的個人信息的，應當依照本辦法的規定進行安全評估。提供跨境數據的數據處理人員有下列情形之一的，應當向中國民航局申請跨境數據傳輸安全評估：(一)數據處理人員在境外提供重要數據；(二)關鍵信息基礎設施運營商或者處理過百萬人以上個人信息的數據處理人員在境外提供個人信息；(三)自上一年1月1日以來累計在境外提供個人信息超過十萬人或者累計提供萬人以上敏感個人信息的數據處理人員；(四)國家網信辦要求申請數據跨境傳輸安全評估的其他情形。

2023年2月22日，中國民航總局發佈了《個人信息對外數據傳輸標準合同辦法》，自2023年6月1日起施行。這些措施為公司提供了自生效之日起六個月的過渡期，以便採取必要措施遵守要求。根據《辦法》，個人信息處理者通過訂立格式合同向境外提供個人信息的，合同的訂立應當與格式合同相一致。《辦法》進一步規定，個人信息處理者可以與海外接收者就其他條款達成一致，但不應與標準合同相沖突。根據《辦法》，個人信息處理者應在標準合同生效之日起十個工作日內，向當地省級網信部門備案標準合同和個人信息保護影響評估報告。

2024年3月22日，CAC發佈了《關於促進和規範跨境數據流動的規定》，自2024年3月22日起施行。《規定》規定，有下列情形之一的，不需要進行數據跨境合規申報：(一)為訂立或履行當事人為當事人的合同，需要在境外提供個人信息，如跨境購物、跨境送貨、跨境匯款、跨境支付、跨境開户、機票和酒店預訂、簽證辦理和審查服務；(二)為進行跨境人力資源管理，需要按用工規章制度、集體合同、依法合規向境外提供員工個人信息；(三)為保護個人生命、健康和財產安全，在緊急情況下需要在境外提供個人信息的；(四)關鍵信息基礎設施運營商以外的數據處理者向境外提供截至當年1月1日累計不超過10萬人的個人信息(不含敏感個人信息)。

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2021年11月14日，CAC公開徵求《網絡數據安全管理條例》草案。《網絡數據安全管理條例》草案涵蓋了廣泛的網絡數據安全問題，適用於在中國利用網絡進行數據處理活動以及數據安全的監督和管理。它規定了一般指導方針、個人信息保護、重要數據安全、跨境數據傳輸安全管理、互聯網平臺運營商的義務、監督管理和法律責任。根據該規例擬稿，資料處理商如(I)處理100萬名或以上用户的個人資料並申請在外國上市，(Ii)申請在香港上市並可能影響國家安全，或(Iii)從事可能影響國家安全的活動或交易，則須進行網絡安全審查。《網絡數據安全管理條例》草案中的大部分監管細節已經體現在現已生效的數據安全法和PIPL文本中。該規定的關鍵要求包括，數據處理者應符合網絡安全多級保護的要求，加強數據處理系統、數據傳輸網絡、數據存儲環境等安全保護，重要數據系統的處理原則上應滿足第三級以上網絡安全多級保護和關鍵信息基礎設施安全保護要求；數據處理者應建立數據安全應急機制，並在發生數據安全事件時及時啟動應急響應機制；數據處理者向第三方提供個人信息或將重要數據共享、交易或委託給第三方時應適用的細則；網絡安全審查的場景；重要數據和運營商安全保護義務的定義；跨境數據傳輸細則對PIPL增加了缺失細節；處理百萬人以上個人信息的數據處理者也應遵守重要數據處理規定；處理重要數據或在境外上市的數據處理者應自行或委託數據安全服務進行年度數據安全評估，並在每年1月31日前向市級網絡空間管理部門報告上一年度數據安全評估報告。執行包括最高人民幣1000萬元的營業罰款，取決於違規影響的嚴重程度和可能被暫停和/或吊銷營業執照。截至本年度報告之日，《網絡數據安全管理條例(草案)》尚未生效。

《隱私保護條例》

2005年12月13日，公安部發布了《互聯網安全保護技術措施條例》，並於2006年3月1日起施行，要求互聯網服務提供商使用標準的互聯網安全保護技術措施。

根據工信部於2011年12月29日發佈並於2012年3月15日生效的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》，互聯網服務提供商也被禁止在未經用户同意的情況下收集任何個人用户信息或向第三方提供任何信息。《網絡安全法》規定了同意要求的例外，即信息是匿名的，不是個人身份的，也是不可恢復的。ICPS必須明確告知用户收集和處理用户個人信息的方法、內容和目的，並且只能收集其服務所需的信息。此外，互聯網服務供應商亦須妥善保存用户個人資料，如用户個人資料有任何外泄或可能外泄，互聯網服務供應商必須立即採取補救措施，並向電訊監管當局報告任何重大外泄。

此外，2012年12月28日全國人大常委會發布的《關於加強網絡信息保護的決定》強調，要保護包含個人身份信息和其他私人數據的電子信息。該決定要求ICP制定和公佈有關收集和使用個人電子信息的政策，並採取必要措施確保信息的安全，防止泄露、損壞或丟失。此外，工信部於2013年7月16日發佈並於2013年9月1日生效的《關於保護電信和互聯網用户個人信息的命令》，對使用和收集個人信息以及互聯網服務提供商應採取的安全措施作出了詳細要求。

2019年8月22日，CAC頒佈了《兒童個人信息網絡保護規定》，並於2019年10月1日起施行，要求任何互聯網服務經營者在收集、使用、轉移、披露兒童個人信息之前，應以醒目、明確的方式通知該兒童的監護人，並徵得其同意。同時，互聯網服務運營商在存儲兒童個人信息時應該採取加密等措施。

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中國人民代表大會於2021年8月20日公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，並於2021年11月1日起施行。根據PIPL，個人信息是以電子或其他方式記錄的與可識別或可識別的自然人有關的各種信息，不包括匿名化處理後的信息。個人信息處理應當遵循合法、正當、必要、誠實信用的原則。此外，PIPL還專門規定了敏感個人信息的處理規則，即一旦泄露或非法使用，可能容易對自然人的尊嚴造成損害或對人身或財產安全造成嚴重損害的個人信息，包括生物特徵信息、金融賬户和個人位置跟蹤信息以及14週歲以下未成年人的個人信息。個人信息處理人員應當對其個人信息處理活動承擔責任，並採取必要措施保障其處理的個人信息的安全。否則，將責令個人信息處理人員改正、暫停或終止提供服務、沒收違法所得、罰款或其他處罰。在中國境外的個人信息處理者，對境內自然人的活動進行分析、評估的，應當在中國境內設立專門機構或者指定代表，負責處理與個人信息保護有關的事項。個人信息處理者因業務或者其他需要確需提供人民Republic of China境外的個人信息的，應當符合公安部規定的條件之一，如通過民航局組織的安全評估，或者法律、行政法規、民航局規定的其他條件。境外組織或者個人從事侵犯中華人民共和國公民個人信息權益或者危害中華人民共和國國家安全和公共利益的個人信息處理活動的，民航局可以將該組織或者個人列入限制或者禁止提供個人信息的主體名單，予以公告，並採取限制或者禁止向該組織或者個人提供個人信息等措施。

2021年7月6日，中國有關監管部門公佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《關於加強跨境監管合作的意見》，要求加強對境外上市公司中國的管理和監管。隨着7月6日意見的出臺，預計數據安全、跨境數據流動和機密信息管理方面的法律法規將發生進一步變化，這可能需要增加信息安全責任和加強跨境信息管理機制和流程。

2021年9月17日，CAC會同其他八部門發佈了《關於加強互聯網信息服務算法綜合治理的指導意見》，並於當日起施行，規定在未來三年內逐步建立算法安全綜合治理格局。根據本指導意見，企業要建立算法安全責任制和科技倫理審查制度，健全算法安全管理機構，加強風險防範和故障檢測，提高應對算法安全突發事件的能力和水平。企業也要強化責任意識，對算法應用產生的成果負起主體責任。

與電子商務有關的法規

2018年8月31日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國電子商務法》，自2019年1月1日起施行。電子商務法的頒佈，確立了中國電子商務業務發展的基本法律框架，明確了電子商務平臺經營者的義務，以及電子商務平臺經營者被發現違反法定義務可能產生的法律後果。例如，根據電子商務法，電子商務平臺的經營者應當對其平臺上尚未完成市場主體登記的經營者進行適當的提醒，要求其完成登記。此外，電子商務平臺的經營者有法律義務核實和登記其平臺上經營者的信息，制定應對可能發生的網絡安全事件的應急預案，自交易完成之日起將交易信息保存不少於三年，建立知識產權保護規則，並符合公開、公平和正義的原則。違反《電子商務法》的規定可能會導致被責令在規定的期限內改正、沒收非法所得、罰款、暫停營業、將此類違規行為納入信用記錄以及可能的民事責任。

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有關外判服務的規定

近年來，中國監管機構對非監管公司提供的外包服務表示支持。

《關於銀行外包的規定》

2010年6月4日發佈並施行的《銀行業金融機構外包風險管理指引》要求從事外包業務的銀行建立外包風險管理指引，並將這些指引納入其整體風險管理體系。《外包風險指引》對銀行業務外包進行了一般性的規範，將業務外包定義為銀行業金融機構將原本由自己辦理的部分業務活動委託給服務提供者持續經營的行為，該服務提供者可以是銀行業金融機構母公司或其關聯公司在中國境內或境外設立的獨立第三方、子公司、關聯公司或關聯方。

有關保險人外判的規定

多項指引規管保險公司外判業務，其中包括2011年11月16日發佈的《保險公司信息系統安全指引(試行)》，該指引就保險公司外判資訊科技的要求和審慎標準作出規定。保險公司不得將其信息系統安全外包給任何第三方。

2021年12月30日，銀監會發布《銀行保險機構IT外包風險監管辦法》，並於當日起施行，對銀行保險機構IT外包提出全面要求，包括IT外包治理、准入、監測評估、風險管理等方面的要求。根據該辦法，IT外包是指銀行、保險機構將原來由自己辦理的信息技術活動委託給服務提供者處理的活動。保險機構與其他第三方合作中涉及處理保險機構重要數據和客户個人信息的信息技術活動，按照本辦法有關要求進行管理。

關於貸款便利的規定

第141號通知將現金貸款定義為與其使用情況無關的貸款，貸款收益沒有指定用途，借款人沒有資格要求，貸款沒有抵押品。第141號通告中現金貸款的定義含糊不清，有待進一步的監管解釋。任何違反第141號通知的行為都可能導致刑事責任和各種處罰，包括暫停或停止營業、處分、整改、拒絕備案和吊銷許可證。

此外，《關於小額信貸公司網絡小額信貸業務風險具體整改實施方案的通知》或《第56號通知》規定，小額信貸公司與第三方機構合作開展的網絡借貸業務，不得包括任何變相的增信服務(包括提供《抽屜協議》擔保)或第三方機構的標的承諾。與小額信貸公司合作的第三方機構也被禁止向借款人收取任何利息或費用。違反第56號通告可能會受到各種處罰。

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2019年8月1日，國務院辦公廳印發發佈《關於促進平臺經濟健康發展的指導意見》，其中規定，金融領域通過網絡平臺提供的金融服務的市場準入管理和監管，由法律法規等相關規則規範。此外，從事金融信息中介服務和交易撮合服務的實體，根據相關法律接受市場準入管理。

2021年12月31日，人民中國銀行、工信部、銀監會、證監會、國資委、外匯局、知識產權局發佈了《金融機構互聯網營銷金融產品管理辦法(徵求意見稿)》，對金融機構或受其委託的互聯網平臺經營者開展金融產品互聯網營銷活動進行了規範。根據本草案，除法律法規另有規定或者授權外，金融機構不得委託其他單位或者個人開展金融產品互聯網營銷。草案還禁止第三方網絡平臺經營者參與金融產品的銷售，包括與消費者就金融產品進行互動諮詢、金融消費者適宜性評估、銷售合同的執行和資金轉移。此外，網絡平臺經營者不得通過設置與貸款規模和利息規模掛鈎的各種收費機制，變相參與金融業務的收益分享。

關於私募投資基金的規定

2003年10月28日全國人大常委會發布、2015年4月24日修訂的《中華人民共和國證券投資基金法》對證券投資基金(包括私募投資基金)的管理和監督作出了規定。此外，私募投資基金受到中國證券監督管理委員會和中國資產管理協會制定的規章制度的監管。

中國證監會發布了《私募投資基金監督管理暫行辦法》，並於同日起施行。根據《私募投資基金暫行辦法》，私募基金是指在中國境內以非公開方式向合格投資者(定義見暫行辦法)募集資金設立的投資基金。暫行辦法包括基金管理人註冊、私募基金備案和備案要求、合格投資者制度、私募基金募集規定、行業自律和私募基金監督管理辦法等規定。

根據暫行辦法，設立私募基金管理機構和組建私募基金不受行政審批。然而，基金管理公司受到合格投資者數量上限的限制，必須在AMAC註冊，並必須遵守其備案和備案要求，特別是AMAC於2023年2月24日發佈的2023年5月1日生效的《私募投資基金註冊和備案辦法》。

根據2016年4月15日發佈並於2016年7月15日起施行的《私募投資基金募集管理辦法》，只有兩類機構有資格進行私募投資基金的募集：(A)在AMAC註冊的私募基金管理人(僅適用於為其設立和管理的基金募集資金)；(B)擁有基金分銷許可證的基金分銷商，在此類私募基金管理人授權的情況下是AMAC成員。此外，《籌款辦法》規定了開展籌款業務的詳細程序，並要求基金管理服務提供者遵守某些反洗錢要求。2019年12月23日，AMAC發佈了《關於私募投資基金備案程序的通知》，明確了私募投資基金募集完成後的程序要求，並明確了向AMAC備案的重大問題範圍。

互聯網金融風險專項整治小組總公司於2018年3月28日下發《關於加強互聯網資管業務整治開展驗收工作的通知》或《關於開展驗收工作的通知》。第二十九號通知規定，通過互聯網開展資產管理業務，應當接受金融監管部門的監督，並遵守相關許可要求。通過互聯網公開發行或銷售資產管理產品將被視為融資業務，開展此類業務需要相關的資產管理許可證或許可證。第二十九號通知還規定了2018年4月至2018年6月底的寬限期，供有關實體進行必要的整改。如發生不符合規定的情況，中國主管機關可作出行政處罰，包括撤銷電信營業執照註冊、網站禁入、移動應用程序移除和/或吊銷工商營業執照。

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目錄表

《保險業條例》

監督和管理在中國境內的保險活動的法律框架以法律法規為基礎，包括中國全國人大常委會於1995年6月30日頒佈並於1995年10月1日生效並於2015年4月24日修訂的《中華人民共和國保險法》，以及根據《保險法》規定的行政法規、部門規定和其他規範性文件。

2021年10月28日，銀監會公佈了《保險中介機構行政許可和備案實施辦法》或《實施辦法》，自2022年2月1日起施行。《實施辦法》通過對資格標準、股東、登記備案手續等方面的要求，對保險代理機構、保險經紀機構、保險理賠機構等進行了規範。

關於保險調整的有關規定

全國人大常委會於2016年7月2日發佈並於2016年12月1日起施行的《中華人民共和國資產評估法》或《資產評估法》對資產評估業務進行了規範，並將資產評估活動定義為評估機構及其評估專業人員對房地產、動產、無形資產、公司價值、資產損失或其他經濟利益進行評估、評估和出具評估報告的專業服務活動。

這一備案要求在2017年6月30日中國保監會發布的《關於保險調整業務備案和監管的通知》或《通知第165號》中明確，其中規定：(一)從事保險調整業務的機構必須符合《資產評估法》的要求，並向保險監管部門完成備案手續；(二)對保險理算師提出一定的營運資金、風險管理和託管要求；(三)要求保險理算師具備一定數量的合格專業保險評估師；(四)現有保險理算師必須在過渡期內完成一定的備案要求。

2018年2月1日，保監會發布《保險理算師管理規定》，自2018年5月1日起施行。該條例就保險調整業務及保險理算師的運作作出更詳細的規定，包括(I)提交申請程序、(Ii)合資格保險理算師股東及保險理算師持股量的最低數目、(Iii)保險理算師註冊專業風險基金的規定及(Iv)中國保監會對違規行為可處以的罰款及罰則，包括停職。銀監會於2018年6月19日發佈《關於允許境外投資者在中國經營保險理算員業務的通知》，允許具有三年及以上經營經驗的境外保險理算師在中國設立的保險理算員機構在符合《保險理算師管理規定》的情況下經營保險理算員業務。

保險經紀業務管理辦法

中國保監會於2018年2月1日發佈並於2018年5月1日起施行的《保險經紀監督管理規定》規定，保險經紀須經中國保監會批准。保險經紀，是指經中國保監會批准，符合中國保監會規定的資格條件，取得經營保險經紀業務許可證的從事保險經紀業務的單位。保險經紀業務包括直接保險經紀業務和再保險經紀業務，直接保險經紀業務是指代表投保人或被保險人與保險公司進行交易的經紀活動，再保險經紀業務是指代表保險公司與再保險公司進行交易的經紀活動。保險經紀人可以是有限責任公司，也可以是股份有限公司。根據工商登記總局的規定，保險經紀公司的註冊資本下限不限於辦理工商登記手續的省、自治區、直轄市、計劃單列市，註冊資本最低限額為5000萬元；辦理工商登記手續的省、自治區、直轄市、計劃單列市的保險經紀公司，註冊資本最低限額為1000萬元。POSAIB生效前依法成立的保險經紀公司繼續存續，不符合POSAIB全部條件的，具體適用辦法由中國保監會另行制定。

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保險經紀公司可以從事下列保險經紀業務：(一)為投保人提出保險建議、選擇保險公司、辦理投保手續；(二)協助被保險人或者受益人索賠；(三)再保險經紀業務；(四)為客户提供防災減災、風險評估和風險管理方面的諮詢服務；(五)經中國保監會批准的其他業務活動。

根據《保險法》和《國家保險監督管理局》的規定，保險經紀人在中國境內經營保險經紀業務，應當符合中國保監會規定的條件，並取得經營保險經紀業務許可證。保險經紀在省內經營業務的最低實繳註冊資本為1000萬元人民幣，跨省保險經紀最低實繳註冊資本為5000萬元人民幣。保險經紀公司的註冊資本必須由股東以其自有的、真實的、合法的資金全額支付，而不是銀行貸款或者其他非股東所有的資金。此外，保險經紀人應當設立指定賬簿，記錄保險經紀業務的收支情況。保險經紀人應當為客户資金開立獨立的指定賬户。以下資金只能存入客户資金的指定賬户：(I)投保人向保險公司支付的保險費；(Ii)代表投保人、被保險人和受益人收取的退保額和賠付。保險經紀人還應當開立收取佣金的獨立賬户。

有關保險代理人的規例

銀監會於2020年11月12日公佈並於2021年1月1日起施行的《保險代理人監管規定》規定，兼業保險代理分支機構在取得公司相應授權後，可以開展保險代理業務，並應通過監管信息系統及時上報相關情況。保險兼業代理公司授權註冊地以外的省、自治區、直轄市、計劃單列市分支機構從事保險代理業務的，應當指定分支機構負責本地區保險代理業務管理的各項事宜。

關於互聯網保險業務的規定

2015年7月22日，保監會發布了《互聯網保險業務監管暫行辦法》，規定除保險機構外，任何機構和個人(即保險公司、保險代理公司、保險經紀公司和其他符合條件的保險中介機構)不得從事互聯網保險業務。根據《互聯網保險暫行辦法》，保險機構可以通過自營網絡平臺和第三方網絡平臺開展互聯網保險業務。自營網絡平臺是指保險機構適時設立的網絡平臺。第三方網絡平臺是指為保險消費者和保險機構的互聯網保險業務活動提供網絡配套服務的網絡平臺。自營網絡平臺和第三方網絡平臺都需要滿足一定的條件，並受到一定的要求。《互聯網保險業務監管辦法》於2020年12月7日由銀監會公佈，自2021年2月1日起施行，同時廢止《互聯網保險暫行辦法》。根據《管理辦法》，互聯網保險業務是指保險機構依託互聯網開展的訂立保險合同、提供保險服務等保險經營活動；互聯網保險業務由依法設立的保險機構開展，其他機構和個人不得開展。保險機構應當通過其自營網絡平臺或者其他任何保險機構的自營網絡平臺銷售互聯網保險產品或者提供保險經紀和保險損失理賠服務，保險申請頁面屬於其自營網絡平臺，但政府部門出於公共利益要求投保人在政府規定的網絡平臺上完成保險申請信息錄入的除外。自營網絡平臺是指保險機構以經營互聯網保險業務為目的，在享有完整數據權限的同時獨立運營的任何網絡平臺；保險機構的任何分支機構或與保險機構有關聯關係的非保險機構在股權、人員等方面建立的任何網絡平臺都不屬於自營網絡平臺的範疇。保險機構應不斷提升互聯網保險業務風險防控水平，完善風險監測預警和早期幹預機制，確保自營網絡平臺獨立運營。

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與電子認證服務有關的規定

工信部於2005年2月8日公佈、2009年2月28日修訂、2015年4月29日修訂的《電子認證服務管理辦法》規定，凡提供電子認證服務的單位，均須取得工信部頒發的《電子認證服務許可證》。根據《電子認證服務管理辦法》，電子認證服務提供者應當建立安全管理制度、內部審核制度和安全制度。此外，電子認證服務提供者應制定電子認證業務規則和相應的認證政策，並向社會公佈並向工信部備案。電子認證服務提供者未採取相應措施的，工信部有權要求改正，發出警告通知，並處以罰款。

政制事務局局長於2009年10月20日公佈並於2009年11月1日起施行的《電子政務電子認證服務管理辦法(試行)》或《管理辦法》要求，所有電子政務電子認證服務提供商應建立電子政務電子認證基礎設施運行管理制度、安全接入政策、軟件控制流程、內部審計機制和容災應急機制。根據《管理辦法》，電子認證服務提供者還必須進行年度安全評估並糾正已發現的問題。

政制事務局局長於2009年10月28日公佈了《電子認證服務密碼管理辦法》，並於2017年12月1日進行了最後一次修訂。該辦法規定，所有電子認證服務提供者都應獲得電子認證服務加密使用許可證。根據《電子認證服務密碼管理辦法》，政制事務局及其省級密碼管理部門對電子認證服務提供者的經營情況進行監督檢查。如果任何電子認證服務供應商未能達到發牌要求，政制事務局局長有權責令其在一定時間內改正和遵守要求，甚至在政制事務局局長認為有需要時吊銷其服務牌照。

廣東省人民政府辦公廳於2012年7月20日公佈並於同日起施行的《廣東省人民政府關於印發《粵港兩地電子簽名證書互認辦法》的通知》規定，電子認證服務機構開展電子簽名認證工作的，應當通過有關部門的年度評估。電子認證服務機構違反有關規定，拒不改正的，由廣東省經濟和信息化委員會或香港資訊科技監督辦公室暫停其運作。

政制事務局局長於2017年10月11日公佈並於同日起施行的《關於取消商用加密產品生產企業審批等四項行政許可事項後有關管理政策轉變的通知》規定，政制事務局局長及其省級密碼管理部門不再受理《商用密碼產品生產許可證》、《商用密碼產品銷售許可證》、《境外生產密碼產品使用許可證》、《境外組織或個人使用密碼產品許可證》等四種行政許可的審批申請。但根據《通知》，已取得商用加密產品標準證書的單位，應繼續向工商行政管理局有關地方部門申報其上一年度商用加密產品的銷售記錄。

《中華人民共和國電子簽名法》於2004年8月28日公佈，上一次由全國人大常委會於2019年4月23日修改。

《中華人民共和國密碼法》由全國人大常委會於2019年10月26日發佈，自2020年1月1日起施行。《中華人民共和國密碼法》規定了核心密碼學、普通密碼學和商業密碼學的分類原則，並規定商業密碼學服務提供商必須遵守相關法律、行政法規、商用密碼學強制性國家標準及其披露的標準的技術要求。

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與税收有關的規定

企業所得税條例

2007年3月16日，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國企業所得税法》，並於2008年1月1日起施行。於二零零七年十二月六日，國務院制定《中華人民共和國企業所得税法實施細則》，並於二零零八年一月一日生效，並於二零一九年四月二十三日修訂。舊企業所得税法於2017年2月24日及2018年12月29日修訂。經修訂的舊企業所得税法及企業所得税規則統稱為企業所得税法。根據企業所得税法，納税人包括居民企業和非居民企業。居民企業，是指依照有關規定在中國境內設立的，或者依照外國法律設立的，但實際上， 事實控制實體在中華人民共和國境內。非居民企業是指根據外國法律設立，實際管理在中國境外，但(1)在中國境內有實體或場所，或(2)沒有實體或場所，但有中國收入的企業。根據《企業所得税法》，中國境內的外商投資企業統一適用25%的企業所得税税率。在中國境內設有機構或場所的非居民企業，其來源於中國境內該機構或場所的所得，如來源於中國境外但實際上與該機構或場所有關，則須按25%的税率繳納企業所得税。然而，如果非居民企業並未在中國成立常設機構或場所，或已在中國成立常設機構或場所，但在中國取得的有關收入與其設立的機構或場所並無實際關係，則其來自中國境內的收入將按10%的税率徵收企業所得税。

根據《科學部、財政部、國家税務總局關於修改發佈《高新技術企業認定管理辦法》的通知》認定為高新技術企業的企業，享受15%的企業所得税優惠税率。根據《高新技術企業認定管理辦法》，高新技術企業資格的有效期為自高新技術企業證書頒發之日起三年。企業可在原證書有效期屆滿前後重新申請認定為高新技術企業。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非居民企業間接轉讓資產徵收企業所得税若干問題的公告》，即通知7。通知7對非居民企業間接轉讓資產(包括在中國境內的機構和場所的資產、在中國的不動產和在中國居民企業的股權投資)或中國應納税資產提供了全面的指導方針，並加強了中國税務機關的審查。例如，當非居民企業轉讓直接或間接持有某些中國應納税資產的海外控股公司的股權時，如果中國税務機關認為該項轉讓除了逃避企業所得税外沒有合理的商業目的，則通知7允許中國税務機關將中國應納税資產的間接轉讓重新歸類為直接轉讓，並因此對非居民企業徵收10%的中國企業所得税。另一方面，根據通函7，屬於避風港範圍的間接轉讓可能不須根據通函7繳納中國税項。避風港包括符合資格的集團重組、公開市場交易及税務條約或安排下的豁免。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》，即37號通知，自2017年12月1日起施行，並於2018年6月15日修訂。根據SAT第37號通知，股權轉讓所得減去股權淨值後的餘額為股權轉讓所得的應納税所得額。

根據1992年9月4日全國人大常委會發布並於2015年4月24日修訂的SAT第7號通知和税收徵收管理法，在間接轉移的情況下，有義務向轉讓人支付轉移價款的單位或個人應擔任扣繳義務人。未足額代扣代繳、代扣代繳的，股權轉讓人必須自納税義務發生之日起七日內向主管税務機關申報納税。扣繳義務人不扣繳，股權轉讓人不支付應付款項的，税務機關可以向轉讓人徵收滯納金。此外，税務機關還可以追究扣繳義務人的責任，並處以未繳税款50%以上300%以下的罰款。扣繳義務人按照第7號通知向中國税務機關報送與間接轉移有關的材料的，可以減輕或者免除對扣繳義務人的處罰。

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關於股息税的規定

根據2009年2月20日生效的《國家税務總局關於執行税收協定分紅條款有關問題的通知》，要享受税收協定規定的優惠税率，必須滿足以下所有條件：(1)領取紅利的税務居民必須是税務協定規定的公司；(2)税務居民直接擁有的中華人民共和國居民公司的股權和有表決權的股份符合税收協定規定的百分比；(三)該税務人員在分紅前12個月內的任何時間，其直接擁有的中國居民公司的股權滿足税務協議規定的比例。

企業所得税法規定，應支付予“非居民企業”投資者的股息及該等投資者取得的收益(A)在中國並無設立機構或營業地點，或(B)在中國設有辦事處或營業地點，但就該等股息及收益來自中國境內的來源而言，有關收入與其設立或營業地點並無有效關連，税率通常為10%。根據中國與其他適用司法管轄區之間的税收條約，股息的所得税可予減免。根據2006年12月8日生效的《內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》或國家税務總局於2006年8月21日發佈的《雙重避税安排》以及其他適用的中國法律，如果中國主管税務機關認定一家香港居民企業已滿足該雙重避税安排及其議定書和其他適用法律的相關條件和要求，香港居民企業從中國居民企業分紅，經主管税務機關批准，可以減至5%的預提税額。然而，根據2009年2月20日發佈並生效的關於執行税務條約中股息條款若干問題的SAT通知，如果中國有關税務機關酌情認定，公司受益於主要由税收驅動的結構或安排，該中國税務機關可調整優惠税收待遇。根據2018年2月3日發佈並自2018年4月1日起生效的《國家税務總局關於税收條約中與“受益所有人”有關問題的公告“，為確定尋求享受税收條約優惠的條約對手方居民的”受益所有人“地位，必須根據該公告所列因素進行全面分析。

2015年8月27日，國家税務總局發佈《關於公佈《非居民納税人税收公約待遇管理辦法》的公告，自2015年11月1日起施行，並於2018年6月15日修訂。上述公告被《國家税務總局關於公佈《非居民納税人享受條約待遇管理辦法》的公告廢止，該公告於2019年10月14日公示，自2020年1月1日起施行。根據該公告，符合享受公約待遇條件的非居民納税人在通過扣繳義務人進行納税申報或扣繳申報時，可自行享受公約待遇，但須受税務機關隨後的管理。自行申報的納税人必須自行評估是否有資格享受税收條約利益，如實申報，並提交有關税務機關要求的有關報告、報表和材料。

關於增值税的規定

凡在中國境內從事銷售貨物、提供加工、修理和更換服務以及進口貨物的單位和個人，必須按照《中華人民共和國增值税暫行條例》、《增值税暫行條例》及其實施細則或《增值税法》的規定，或集體繳納增值税。1993年12月13日國務院發佈並於1994年1月1日起施行的《增值税暫行條例》，經2018年4月4日發佈的《關於調整增值税税率的通知》和2019年3月5日發佈的《關於加強增值税政策改革的通知》進行修改。根據增值税法，應納增值税的計算方法為“產出型增值税”減去“進項型增值税”。增值税税率根據產品類型的不同，在13%、9%和6%之間變化。

根據2016年3月23日發佈並於2016年5月1日起施行的《財政部、國家税務總局關於全面推開營業税留抵增值税試點的通知》，經中華人民共和國國務院批准，自2016年5月1日起在全國全面推開增值税代徵營業税試點。

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與知識產權有關的規定

《商標法條例》

中國境內的商標受《中華人民共和國商標法》(於2019年4月23日修訂，於2019年11月1日生效)和《中華人民共和國商標法實施條例》(於2014年4月29日修訂，於2014年5月1日生效)管轄。國家知識產權局商標局負責全國商標的註冊和管理，國務院工商行政管理總局商標評審委員會負責處理商標糾紛。

中華人民共和國註冊商標是指經商標局批准註冊的商標，包括商品商標、服務商標、集體商標和證明商標。商標註冊人享有商標專用權，受法律法規保護。任何文字、圖形、Alphabet、數字、三維(三維)標記、顏色組合、語音等元素的組合，或者這些元素的組合，能夠將自然人、法人或者其他組織的商品與其他組織的商品區分開來，都可以註冊為商標。申請註冊的商標必須具有區別性，並且不得侵犯他人先前取得的合法權利。商標註冊人有權使用“註冊商標”字樣或者標誌表示其已註冊。

下列行為之一，是對註冊商標專用權的侵犯：(一)未經註冊商標註冊人許可，在同類商品上使用與註冊商標相同的商標；(二)在同類商品上使用類似註冊商標的商標，或者未經註冊商標註冊人許可，在類似商品上使用與註冊商標相同或者近似的商標，可能造成混淆的；(三)銷售侵犯註冊商標專用權的商品的；(四)假冒或者擅自制作他人註冊商標標識，或者擅自銷售假冒或者擅自生產的標識的；(五)未經註冊商標註冊人同意，擅自變更註冊商標，將變更後的商品投放市場的；(六)故意為侵犯他人商標專用權的活動提供便利的，為他人侵犯商標專用權提供便利的；(七)其他損害註冊商標持有人專用權的。侵犯上述註冊商標發生糾紛的，當事人可以通過協商解決；協商不成或者協商不成的，商標註冊人或者利害關係人可以向人民法院起訴或者請求工商行政管理部門處理。

《專利法條例》

中國的專利主要受《中華人民共和國專利法》或《專利法》的保護，專利法由全國人大常委會於1984年3月12日發佈，最後一次修訂於2020年10月17日，修訂於2021年6月1日生效，其實施細則於1992年12月21日由中華人民共和國國務院公佈，最後一次修訂於2023年12月11日。專利法及其實施細則規定了“發明”、“實用新型”和“外觀設計”三類專利。“發明”是指與產品、工藝或其改進有關的新技術方案；“實用新型”是指與產品的形狀、結構或者它們的組合有關的、適合實際使用的新技術方案；“設計”是指產品的形狀、圖案、顏色或者兩者的組合，具有美感並適合工業應用的新設計。發明專利的有效期為20年，外觀設計專利和實用新型專利的有效期為10年，均自申請之日起計算。要獲得專利，發明或實用新型必須符合三個標準：新穎性、創造性和實用性。除非在法律規定的某些特定情況下，任何第三方用户必須獲得專利權人的同意或適當的許可才能使用專利。否則，該使用構成對專利權的侵犯。

因專利侵權發生糾紛的，必須由雙方協商解決。當事人一方或者雙方不願協商或者協商不成的，專利權人或者利害關係人可以向人民法院提起訴訟，或者請求專利行政部門處理。

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《域名管理條例》

域名受工信部2017年8月24日發佈的《互聯網域名管理辦法》保護，自2017年11月1日起施行。《域名管理辦法》規定了在中國境內開展互聯網域名服務、運營、維護、監督和管理以及其他相關活動的行為。在中華人民共和國境內設立域名根服務器、域名根服務器運營機構、域名註冊機構和域名註冊商的，必須取得工信部或者當地省、自治區、直轄市通信管理局的許可。根據《域名管理辦法》，域名所有者必須註冊其域名，工信部負責中華人民共和國互聯網域名的管理。對於侵權行為，電信管理部門將根據情節嚴重程度，採取制止、警告或一萬元以上三萬元以下罰款的措施。

著作權和軟件產品管理條例

根據1990年9月7日全國人民代表大會常務委員會頒佈的《中華人民共和國著作權法》，該法律於2020年11月11日修訂，並於2021年6月1日生效，中國公民、法人或其他組織的作品，無論是否出版，其作品享有著作權，其中包括文學、藝術、自然科學、社會科學、工程技術和計算機軟件的作品。同樣，根據1991年6月4日國務院發佈的《計算機軟件保護條例》，該條例最後一次修訂於2013年1月30日，並於2013年3月1日起生效，中國公民、法人和其他組織對其開發的軟件享有著作權，無論該軟件是否已公開發布。軟件著作權自軟件開發完成之日起生效。軟件著作權人可以向中華人民共和國國務院著作權行政管理部門認可的軟件登記機構辦理登記。軟件登記機構出具的登記證書是登記事項的初步證明。法人或者其他組織的軟件著作權保護期為五十年，截止於軟件首次發佈後第五十年的12月31日。為進一步貫徹落實《計算機軟件保護條例》，國家版權局於2002年2月20日發佈了《計算機軟件著作權登記辦法》，對軟件著作權登記、許可合同登記、轉讓合同登記等程序進行了規定。《條例》規定，中華人民共和國著作權保護中心為軟件登記機構。

《勞動條例》

《勞動合同條例》

適用於我們的主要中華人民共和國就業法律法規包括《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國勞動合同法》、《中華人民共和國勞動合同法》、《中華人民共和國勞動合同法實施條例》等相關法律法規。

勞動法由全國人大常委會於1994年7月5日發佈，1995年1月1日起施行，最後一次修改是在2018年12月29日。根據這項法律，僱主應在平等、同意和協商一致的原則下與員工簽訂僱傭合同。對女職工和未成年工實行績效工資、同工同酬、最低工資保護和特殊勞動保護政策。勞動法還要求用人單位建立並有效實施職業安全健康保障制度，對勞動者進行職業安全健康教育，防止工傷事故發生，減少職業危害。僱主還被要求支付員工的社會保險費。

勞動合同法由全國人大常委會於2007年6月29日發佈，2012年12月28日修訂，2013年7月1日起施行。根據本法及其實施條例，在中國設立的企業必須與其員工簽訂僱傭協議，約定僱傭期限、工作職責、工作時間、節假日和法定報酬、勞動保護、工作條件和職業病危害預防和保護等基本內容。僱主和僱員都會盡職盡責。《勞動合同法》還規定了解除和終止的情形。除《勞動合同法》明確規定的不受經濟補償的情形外，用人單位應當向勞動者支付解除或者終止僱傭協議的經濟補償。

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社會保險和住房公積金條例

根據2010年10月28日全國人大常委會公佈並於2011年7月1日起施行、2018年12月29日修訂的《中華人民共和國社會保險法》，中華人民共和國建立了基本養老保險、基本醫療保險、工傷保險、失業保險、生育保險等社會保險制度。用人單位必須代表其僱員向一些社會保障基金繳費，包括基本養老保險、失業保險、基本醫療保險、工傷保險和生育保險基金。用人單位必須自注冊成立之日起30日內持營業執照、登記證書或公司印章向當地社保經辦機構申請辦理社保登記。未完成社保登記的用人單位，由社保管理部門責令限期改正；逾期不改正的，對用人單位處以繳納社保費一倍以上三倍以下的罰款，對直接負責的主管人員(S)和其他直接責任人員處以500元以上3000元以下的罰款。用人單位未如期足額繳納社會保險費的，社會保險費徵收機構將責令其在規定期限內補繳或補繳，並自逾期繳納之日起按日徵收相當於逾期繳費0.05%的附加費。逾期不繳的，有關管理部門將處以逾期一倍以上三倍以下的罰款。

根據中國人力資源和社會保障部於2011年6月29日發佈並於2011年7月1日起施行的《關於實施中華人民共和國社會保險法的若干規定》或《規定》，勞動者應繳納的保險費由用人單位代扣代繳。用人單位未按規定代扣代繳保險費的，社會保險費徵收機構將責令用人單位在規定期限內匯入，並自拖欠之日起按日加收相當於逾期繳費0.05%的附加費作為滯納金處罰。僱主可能不會要求員工支付拖欠工資的罰款。

根據1999年4月3日國務院發佈、2019年3月24日最後一次修訂的《住房公積金管理條例》，用人單位必須在當地住房公積金管理中心完成住房公積金登記，並在銀行為職工開立住房公積金賬户。用人單位必須自成立之日起30日內向當地住房公積金管理中心辦理住房公積金登記，並於登記完成之日起20日內憑住房公積金管理中心審批文件為職工辦理住房公積金賬户設立手續。職工和用人單位住房公積金繳費率不得低於上一年度月平均工資的5%，條件好的城市可適當提高繳費率。用人單位必須代表職工及時足額繳納和繳存住房公積金，未開立銀行賬户或繳納住房公積金的，可處以罰款，並責令其在規定期限內繳存。用人單位仍不履行的，住房公積金管理中心可以向法院申請強制執行。

根據2017年1月19日和2019年3月6日印發的《國務院辦公廳關於出臺《關於實施生育保險和職工基本醫療保險合併試點方案的通知》和《國務院辦公廳關於全面推進生育保險和職工基本醫療保險合併實施的意見》，將合併生育保險和職工基本醫療保險。2018年7月20日，中央辦公廳、國務院辦公廳印發了《國税和地方税徵收管理體制改革方案》，簡稱《改革方案》。根據改革方案，自2019年1月1日起，税務機關負責徵收中華人民共和國社會保險繳費。

根據人力資源和社會保障部於2019年11月29日公佈的《港澳臺居民在內地參加社會保險暫行辦法》，自2020年1月1日起施行，在內地登記的用人單位中國應當為其僱用或招聘的港澳臺居民繳納基本養老保險、基本醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險。

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目錄表

有關外匯管理的規定

外幣兑換管理辦法

管理中國外匯兑換的主要法律是《中華人民共和國外匯管理條例》。《外匯管理條例》由國務院於1996年1月29日製定，自1996年4月1日起施行。1997年1月14日和2008年8月5日，國務院分別對《外匯管理條例》進行了修改。根據現行的《外匯管理條例》，人民幣可自由兑換為其他貨幣，用於經常項目，包括股息分配、利息支付、貿易和服務相關的外匯交易。但對於中國境外的直接投資、貸款、匯回和證券投資等資本項目，除非事先獲得國家外匯管理局、外匯局或地方有關部門的批准，並在外匯局進行登記，否則不能自由兑換。

根據1996年6月20日人民銀行中國銀行公佈並於1996年7月1日起施行的《結售滙條例》，外商投資企業必須提供有效的商業證明文件，並經外匯局或當地有關部門批准，方可在被授權經營外匯業務的銀行買賣或匯出外匯。允許外商投資企業將税後股息兑換成外匯，並將外匯從其在中國境內的外匯銀行賬户中匯出。然而，涉及境外直接投資或境外證券及衍生產品的投資和交換的外匯交易，必須在國家外匯局登記，並獲得中國有關監管機構的批准或備案。

國家外匯管理局於2015年3月30日發佈《關於改革外資企業資本金結算管理的通知》（簡稱國家外匯管理局19號文），於2015年6月1日生效，最近一次修改於2023年3月23日，進一步擴大了直接投資項下的可兑換程度。外管局第19號文規定，外資企業使用資本金和外匯結算資金將遵守外匯管理規定並實行負面清單管理。

2016年6月9日，外匯局發佈了《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，或稱外管局第16號通知，並於2023年12月4日進行了修訂。《國家外匯管理局第16號通知》統一了境內機構的自由結匯業務。全權結匯是指資本項目中的外匯資本，經有關政策確認後，實行全權結匯(包括外匯資金、境外貸款和境外上市所得資金匯出)，並可根據境內機構實際經營需要在銀行結匯的資金。外匯資本金的自由結匯比例暫確定為100%。違反外匯局第19號通知或第16號外匯局通知的行為，可能會受到《人民Republic of China外匯管理條例》及相關規定的行政處罰。

此外，外管局第16號通知規定，外商投資企業資本項目外匯收入的使用，必須在企業經營範圍內遵循真實自用的原則。外商投資企業通過結匯取得的資本項目和人民幣資本的外匯收入，不得直接或間接用於下列用途：(一)支付企業經營範圍以外的款項或者法律、法規禁止的支付；(二)投資於理財產品和結構性存款以外的風險評級不高於二級的證券或金融計劃；(三)向非關聯企業發放貸款，但其業務範圍另有許可的除外；(四)購買非自用房地產(從事房地產開發經營、房地產租賃的企業除外)。

2017年1月26日，外匯局發佈了《關於加強真實性和合規性檢查進一步推進外匯管理工作的通知》，其中對境內機構向境外機構匯出利潤規定了幾項資本管制措施，包括：(1)在真實交易的原則下，銀行必須核對董事會關於利潤分配的決議、納税申報記錄和經審計的財務報表的原件；(2)境內機構在匯出利潤之前必須對前幾年的虧損進行核算。此外，根據通知3，國內實體在完成與對外投資有關的登記程序時，必須詳細説明資金來源和使用安排，並提供董事會決議、合同和其他證據。

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目錄表

2019年10月23日，外匯局發佈《外匯局第28號通知》。外管局第28號通知取消了對非投資性外商投資企業的資本金，包括結匯取得的資本金進行境內股權投資的限制。此類投資應該是真實的，應該符合相關法律、法規和規則，包括2021年負面清單的規定。此外，外管局第28號通知規定，部分試點地區符合條件的企業可將其資本金、外債和境外上市所得資本收入用於境內支付，而無需事先向有關銀行提供境內支付的真實性證明。

2020年4月10日，外匯局發佈《關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知》。它規定，在確保資金真實合規使用和符合現行資本項目收入使用規定的前提下，允許符合條件的企業使用資本項目下的收入，如資本金、外債和境外上市等用於境內支付，無需事先向銀行提供每筆交易的真實性證明材料。

關於股利分配的規定

根據外商投資法律法規，在中國的外商獨資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計税後利潤(如有)中支付股息。此外，中國所在的外商獨資企業每年必須在彌補前幾年累計虧損後，每年至少提取各自税後利潤的10%，作為法定公積金，直至達到企業註冊資本的50%。在抵消以前會計年度的任何虧損之前，中國公司不得分配任何利潤。上一會計年度留存的利潤可以與本會計年度的可分配利潤一起分配。這些儲備不能作為現金股息分配。

中華人民共和國居民境外投資外匯登記規定

2014年7月4日，外匯局發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具進行投融資和往返投資有關問題的通知》，即第37號通知，以簡化審批流程，促進跨境投資。第37號通知取代了《外匯管理局關於境內居民通過境外特殊目的載體募集資金回投中國有關問題的通知》，對往返投資涉及外匯登記的有關事項進行了修訂和規範。根據第37號通函，(1)中國居民(包括中國實體及中國個人)在出讓由中國居民直接設立或間接控制的境外特別目的載體或境外特殊目的機構的資產或股權以進行投資或融資前，必須向當地外匯局登記；及(2)初始登記後，當離岸特別目的載體發生與基本信息任何變化有關的重大事件，包括該中國公民或居民的姓名或名稱、經營期限、投資額增減、股份轉讓或交換、或合併或分拆時，中國居民必須更新其外匯局登記。

根據外管局2015年2月13日公佈並於2015年6月1日起施行並於2019年12月30日修訂的《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理工作的通知》，前款登記必須由符合條件的銀行直接審核和辦理，外匯局及其分支機構將對通過符合條件的銀行辦理外匯登記進行間接監管。

如未能遵守第37號通函所載的註冊程序，有關在岸公司的外匯活動可能會受到限制，包括向其離岸母公司或聯營公司支付股息及其他分派，並可能會根據中國外匯管理條例對相關中國居民施加懲罰。不時控制該公司的中國居民必須就其在該公司的投資向外滙局登記。此外，不遵守上述各種外管局登記要求，可能導致根據中國法律逃避外匯管制的責任。

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目錄表

關於股票激勵計劃的規定

2012年2月15日，外匯局發佈了《關於中國居民參與離岸上市公司股票激勵計劃的外匯管理通知》或《股票期權規則》。根據股票期權規則，參與境外上市公司股票激勵計劃的個人，為中國公民或外國公民，在內地連續居住不少於一年的中國，除少數例外情況外，必須向外滙局或其當地分支機構登記，並完成某些其他程序。計劃參與人還必須聘請境外受託機構處理其行使股票期權、買賣相應股票或權益以及資金轉移的事宜。此外，如果股票激勵計劃、中國內地代理人或境外委託機構發生重大變化或其他重大變化，中國的代理人還需進一步修改股票激勵計劃的外匯局登記。中國代理人必須代表有權行使員工股票期權的中國居民，向外滙局或其當地分支機構申請與中國居民行使員工股票期權有關的年度外幣支付額度。中國居民根據股票激勵計劃出售股份所獲得的外匯收益和境外上市公司分配的股息，必須先匯入中國代理人在中國開立的銀行賬户，然後再分配給該中國居民。根據國家税務總局發佈並於2009年8月24日起施行的《國家税務總局關於股權激勵個人所得税有關問題的通知》，上市公司及其境內機構必須按照《工資薪金所得》和《股票期權所得》的個人所得税計算辦法，依法代扣代繳個人所得税。

外國公司與其中國子公司之間的貸款規定

外國投資者作為外商投資企業的股東在中國境內貸款屬於外債，受《中華人民共和國外匯管理條例》、2003年3月1日起施行的外匯局、國家發改委、財政部發布的《外債管理暫行規定》、2013年4月28日外管局發佈並於2015年5月4日修訂的《外債登記管理辦法》、2017年1月11日發佈的《人民中國銀行關於對所有跨境融資實行宏觀審慎管理有關事項的通知》等多項法律法規監管。根據這些規定，以外債形式向中國實體發放的股東貸款不需要事先獲得外管局的批准。但此類外債必須在外匯局或其地方分支機構登記備案。《國家外匯管理局第二十八號通知》規定，試點地區非金融企業可在當地外匯管理局辦理外債限額登記，外債額度為非金融企業淨資產的兩倍。非金融企業可以在允許的額度內借入外債，直接到銀行辦理有關手續，無需辦理各項外債登記。但是，非金融企業應當定期報告國際收支情況。

關於對外直接投資的規定

2017年12月26日，發改委發佈了《企業境外投資管理辦法》或發改委第11號令，自2018年3月1日起施行。根據發改委第11號令，非敏感的海外投資項目必須向發改委當地分支機構備案。2014年9月6日，商務部發布了《境外投資管理辦法》，自2014年10月6日起施行。根據這一規定，涉及非敏感國家和地區以及非敏感行業的中國企業的海外投資，必須向商務部當地分支機構備案。《國家外匯管理局關於進一步完善和調整境外直接投資外匯管理政策的通知》於2012年11月19日由外管局發佈，並於2015年5月4日和2019年12月30日修訂，要求中國企業境外直接投資必須向當地銀行登記。屬於中國實體的股東或實益所有人必須遵守相關的海外投資法規。未按照境外直接投資管理規定完成備案或者登記的，有關部門可以責令其暫停或者停止實施境外直接投資，並在規定時間內改正。

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反壟斷和不正當競爭條例

全國人大常委會於2007年8月30日頒佈的《反壟斷法》於2008年8月1日起施行，最近一次修訂於2022年6月24日，並於2022年8月1日生效。修改後的《反壟斷法》將非法集中經營者的罰款提高到“經營者集中具有或者可能產生排除、限制競爭效果的，最高不超過上一年度銷售收入的百分之十；如果經營者集中不具有排除、限制競爭的效果，可以處以500萬元以下的罰款”。修訂後的《反壟斷法》還建議，如果有證據表明這種集中具有或可能具有消除或限制競爭的效果，即使這種集中沒有達到備案門檻，有關當局也應對這種集中進行調查。此外，修改後的《反壟斷法》引入了可能延長集中審查程序的“秒錶機制”。

2021年2月7日，國務院反壟斷委員會發布了《互聯網平臺經濟領域反壟斷指南》，規定互聯網平臺的部分活動可能被認定為壟斷，涉及可變利益實體的企業的集中也受到反壟斷審查。

根據《人民Republic of China反不正當競爭法》或1993年9月2日全國人大頒佈、2017年11月4日和2019年4月23日修訂的《反不正當競爭法》，經營者不得從事不正當行為，包括但不限於利用權力或影響力影響交易、市場混亂、商業賄賂、誤導性虛假宣傳、侵犯商業祕密、不正當溢價銷售、商業誹謗。經營者違反《反不正當競爭法》從事前款不正當競爭行為的，責令停止違法行為，消除影響或者賠償給當事人造成的損害。主管監督檢查部門還可以沒收違法所得或者對經營者處以罰款。

關於併購規則的規定

2006年8月8日，商務部、國務院國有資產監督管理委員會、國家税務總局、國資委、中國證監會、國家外匯局等6箇中國監管機構發佈了《外商併購境內企業管理規定》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。外國投資者購買境內公司股權或認購境內公司增資將境內公司變更為外商投資企業，或者外國投資者在中國境內設立外商投資企業，購買境內公司資產並通過該外商投資企業經營資產；或者外國投資者購買境內公司資產，注入該資產設立外商投資企業並經營資產，均適用併購規則。除其他事項外，併購規則規定，由中國公司或個人控制的、為海外上市目的而通過收購中國境內公司成立的離岸特殊目的公司，在其證券在海外證券交易所公開上市之前，必須獲得中國證監會的批准。併購規則還規定，中國單位或者個人計劃通過其合法設立或者控制的境外公司兼併或者收購其關聯的中國實體的，應當經商務部審批。

併購規則和最近通過的其他有關合並和收購的法規和規則還建立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的合併和收購活動更加耗時和複雜。例如，併購規則要求，外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易，如果(1)涉及重要行業，(2)涉及影響或可能影響國家經濟安全的因素，或(3)此類交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業控制權變更，則應事先通知商務部。

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2023年2月17日，證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》等6個文件和5個配套指引，統稱為《境外上市備案規則》，自2023年3月31日起施行。《境外上市備案規則》建立了一個以備案為基礎的新制度，以監管國內公司的海外發行和上市。根據境外上市備案規則，尋求在境外市場發行和上市證券的中國境內公司，無論是直接還是間接方式，都必須向中國證監會履行備案程序並報告相關信息。《境外上市備案規則》等要求發行人或其在中國境內的主要經營實體：(一)自中國提交境外上市申請文件之日起三個工作日內向中國證監會提出在境外首次公開發行或上市的申請；(二)在完成境外發行申請後三個工作日內向中國證監會備案其在同一離岸市場的後續發行證券；(三)在中國境外首次公開發行或上市後三個工作日內向中國證監會提出其在境外股票市場以外的發行或上市申請；(Iv)於該等事件發生及公佈後三個營業日內，向中國證監會報告重大事件，包括(其中包括)有關當局更改控制權、調查或處罰、更改上市地位或轉讓上市板等。未按照上市、上市或其他籌資活動的備案或報告要求進行的，可能會對公司、控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以責令改正、警告、罰款等行政處罰。

C.組織結構

下圖説明瞭我們的公司結構，包括我們的主要子公司、我們的可變利益實體，以及VIE的主要子公司：

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備註：

(1)深圳OneConnect的股東是深圳平安金融科技諮詢有限公司、上海金寧盛企業管理有限合夥企業、深圳藍鑫企業管理有限公司和烏魯木齊光峯奇投資有限合夥企業，分別持有深圳OneConnect 44.3%、7.35%、22.2%和26.15%的股權。
(2)持有深圳市數字證書中心有限公司98.9%股權的上海金林林企業管理合夥企業與張通順(廣州)科技有限公司、張通順以及深圳CA簽訂了合同安排，允許張通順對深圳CA的業務運營進行有效控制，並享有由此產生的相關經濟利益。

合同安排

與深圳OneConnect和深圳OneConnect股東的合同安排

根據中國的法律法規，外資控股從事增值電信服務的公司受到一定的限制。《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)規定，除電子商務服務提供商、國內多方通信服務提供商、數據採集與傳輸服務提供商或呼叫中心外，一般不允許外國投資者在增值電信服務提供商擁有超過50%的股權。我們是一家在開曼羣島註冊的豁免公司，我們的子公司深圳OneConnect科技被視為外商投資企業。為遵守上述中國法律法規，我們根據一系列合同安排，主要通過深圳OneConnect及其在中國的子公司在中國開展業務。

以下是深圳OneConnect科技、深圳OneConnect、深圳OneConnect股東以及深圳OneConnect直接股東(我們稱為間接股東)以及深圳OneConnect直接股東(深圳OneConnect股東)達成的合同安排摘要。

允許我們從深圳OneConnect獲得經濟利益的協議

修訂和重新簽署獨家商業合作協議

深圳OneConnect科技與深圳OneConnect於2018年1月29日簽訂獨家業務合作協議，該協議於2019年9月16日修訂並重述。根據本協議，深圳OneConnect科技或其指定方擁有向深圳OneConnect提供業務支持、技術和諮詢服務的獨家權利。作為對這些服務的交換，深圳OneConnect將向深圳OneConnect科技支付相當於深圳OneConnect税前利潤的年度服務費，該費用將追回深圳OneConnect及其子公司上一財年的累計虧損，並扣除該財年所需的營運資金、成本、費用、税收和其他法定貢獻。未經深圳OneConnect科技事先書面同意，深圳OneConnect不得接受任何第三方提供的本協議涵蓋的任何服務，也不得與任何第三方就修訂和重述的獨家業務合作協議的標的進行合作。深圳OneConnect和深圳OneConnect科技同意，深圳OneConnect科技將獨家擁有因履行本協議而產生或創造的專有權利、所有權、權益和知識產權。除非雙方終止，否則本協議的有效期為十年，並將自動續簽五年，除非深圳OneConnect科技在協議期滿前三十天以書面形式提出反對。

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為我們提供購買深圳OneConnect股權和資產的選項的協議

修訂和重述的獨家股權期權協議以及修訂和重述的獨家資產期權協議

深圳OneConnect科技、深圳OneConnect及深圳OneConnect股東於2018年1月29日訂立獨家股權期權協議及獨家資產期權協議，並於2019年9月16日修訂及重述。根據經修訂及重述的獨家股權購股權協議，深圳OneConnect的股東已不可撤銷及無條件地授予深圳OneConnect科技或深圳OneConnect科技指定的任何第三方購買其於深圳OneConnect的全部或部分股權的獨家選擇權。該等股權的購買價將以(I)面值價格及(Ii)適用中國法律所允許的最低價格中較高者為準。根據經修訂及重述的獨家資產期權協議，深圳OneConnect已不可撤銷及無條件地授予深圳OneConnect科技或深圳OneConnect科技指定的任何第三方購買其全部或部分資產的獨家選擇權。在受本購股權行使時適用中國法律所規定的任何估值規限下，購買價將以(I)名義價格及(Ii)適用中國法律允許的最低價格中較高者為準。

深圳OneConnect科技可在向深圳OneConnect發出書面通知後，將其在經修訂及重述的獨家資產期權協議下的任何權利或義務轉讓予第三方，而深圳OneConnect科技可在向深圳OneConnect及其股東發出書面通知後，將其在經修訂及重述的獨家股權期權協議下的任何權利或義務轉讓予第三方。未經深圳OneConnect Technology事先書面同意，深圳OneConnect及其相關股東不得以任何方式補充、修改深圳OneConnect的章程；不得以其他方式增加或減少註冊資本或以其他方式改變其註冊資本結構；不得在正常業務過程之外出售、轉讓、質押或處置其資產、業務或收入中的合法或實益權益，或允許對該等資產、業務或收入中的合法或實益權益進行任何產權負擔；承擔、繼承、擔保或允許任何債務的存在，但正常業務過程中產生的債務和深圳OneConnect科技已知和書面同意的債務除外；促使深圳OneConnect在正常業務過程之外簽訂任何價值人民幣100萬元以上的重大合同；向正常業務過程以外的任何其他人提供任何形式的貸款、信貸或擔保；導致或允許深圳OneConnect與任何其他人合併、合併、收購或投資；獲取或允許深圳OneConnect出售任何價值人民幣100萬元或以上的資產；或向其股東分配股息。根據該等協議，深圳OneConnect股東亦承諾不會將其於深圳OneConnect的股權轉讓、質押或以其他方式處置予任何第三方，亦不會對其股權造成或容許任何產權負擔。除非經雙方協議終止，否則這些協議的有效期為十年，並將自動續期五年，除非深圳OneConnect科技在該等協議到期前三十天以書面形式反對續簽。

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目錄表

為我們提供對深圳OneConnect有效控制權的協議

修訂和重新簽署的股權質押協議

深圳OneConnect科技、深圳OneConnect及深圳OneConnect股東於2018年1月29日訂立股權質押協議，該協議於2019年9月16日修訂及重述。根據本協議，深圳OneConnect各股東已將其於深圳OneConnect的全部股權質押予深圳OneConnect科技，以保證深圳OneConnect股東及深圳OneConnect履行經修訂及重述的獨家購股權協議、經修訂及重述的股東投票代理協議、經修訂及重述的獨家業務合作協議及承諾書項下各自的責任，以及彼等因任何違約而產生的各自責任。如深圳OneConnect或任何深圳OneConnect股東違反該等協議下的任何責任，深圳OneConnect科技作為質押人，可處置質押股權，並優先獲得出售該等股權所得款項的補償。各深圳OneConnect股東同意，未經深圳OneConnect科技事先書面同意，在履行其在合同安排下的責任及支付該等協議項下的應付款項(履行其在合同安排下的責任的金額除外)前，不會處置質押股權、對質押股權產生或容許任何可能對質權人在本協議下的權利產生重大不利影響的產權負擔。經修訂及重述的股權質押協議將繼續有效，直至深圳OneConnect及深圳OneConnect股東履行其所有責任及悉數支付合約安排下的所有應付款項為止。我們已根據適用的中國法律法規於2018年2月26日在中國工商行政管理局相關辦公室完成股權質押登記。

修訂和重新簽署的股東投票代理協議

深圳OneConnect科技、深圳OneConnect、深圳OneConnect股東及深圳OneConnect子公司於2018年1月29日訂立股東投票代理協議，該協議於2019年9月16日修訂及重述。根據本協議，深圳OneConnect及其附屬公司的每名股東不可撤銷地授權深圳OneConnect科技指定的人士代表其行使所有該等股東投票權及與股東於深圳OneConnect及深圳OneConnect附屬公司的股權相關的其他權利，例如委任或指定董事、監事及高級職員的權利，以及出售、轉讓、質押或處置該股東持有的全部或任何部分股份的權利。經修訂及重述的股東投票代理協議的期限與上述經修訂及重述的業務合作協議的期限相同。

承諾書

各間接股東分別於2018年1月29日和2019年9月16日向我公司簽署承諾書。根據該等函件，簽署間接股東已另行不可撤銷地承諾，倘若其身故或喪失履行能力或可能影響其履行其在深圳OneConnect合約安排下責任的能力的任何其他事件，其將無條件地將其於深圳OneConnect的股權轉讓予深圳OneConnect科技指定的任何人士，而受讓人將被視為合約安排的訂約方，並將承擔其在合約安排下的一切權利及義務。每一位簽署協議的間接股東代表其配偶於其於深圳OneConnect的股權中並無所有權權益。各簽署間接股東進一步表示，在任何情況下，不會直接或間接做出與合同安排目的和意圖背道而馳的行為、措施、行為或不作為，導致或可能導致深圳網聯與金融壹賬通股份有限公司和/或其子公司之間存在任何利益衝突，如果簽署間接股東在履行合同安排期間與金融壹賬通股份有限公司和/或其子公司之間存在利益衝突，簽約的間接股東將根據合同安排保護深圳OneConnect科技的合法利益，並遵循我們公司的指示。

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配偶同意書

根據該等信件，每位簽署配偶分別同意，他或她知道其配偶在深圳OneConnect中受益擁有的股權以及與該股權相關的相關合同安排。簽署配偶無條件且不可撤銷地確認其在深圳OneConnect中不擁有任何股權，並承諾不會對其配偶各自的股權施加任何不利主張。每位簽約配偶進一步確認，該股權可根據相關合同安排進行處置，並承諾他或她將採取一切必要措施履行這些安排。

與深圳建造業及其部分股東的合約安排

深圳CA及其合共持有深圳CA 98.9%股權的若干股東於2019年8月與張通順訂立一系列合約協議，並於2019年11月修訂及重述。該等協議所載條款與上述深圳OneConnect、深圳OneConnect股東及深圳OneConnect科技之間的合約安排大體相似。

根據於2019年8月訂立並於2021年2月進一步修訂的股份購買協議及其與收購View Foundation相關的補充協議，吾等與View Foundation的出售股東將促使深圳市華信和信息技術有限公司、珠海瑞盛創業投資有限責任公司及豐訊盛道將其各自於深圳CA的股權轉讓予吾等指定實體。轉讓深圳正達的股權須向中國有關當局申報程序。

由於這些合同協議，我們控制並獲得VIE及其各自子公司的業務運營的經濟利益，這並不等同於VIE及其子公司的股權所有權。因此，根據《國際財務報告準則》，VIE的財務報表被合併為我們財務報表的一部分。因此，就會計目的而言，我們是VIE的主要受益人，並根據國際財務報告準則在我們的綜合財務報表中綜合VIE及其各自子公司的財務業績。由於WFOE與VIE及其各自股東簽訂的合同協議，吾等或我們的投資者均不擁有VIE的任何股權、外國直接投資或對VIE的控制，且該等協議未經中國法院的檢驗。

在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。如果VIE或其股東未能履行各自在該等合約安排下的責任，吾等對VIE所持資產的追索權為間接追索權，吾等可能須根據中國法律的法律補救辦法，招致重大成本及花費大量資源以執行該等安排。這些補救措施可能並不總是有效的。此外，在訴訟、仲裁或其他司法或爭議解決程序中，在VIE股權的任何記錄持有人名下的資產，包括此類股權，可交由法院保管。因此，我們不能肯定股權將根據合同安排或股權的記錄持有人的所有權進行處置。

​

113

目錄表

基於上述情況，我們的中國法律顧問海文律師事務所認為：

●(I)深圳OneConnect科技和深圳OneConnect的股權結構，以及(Ii)張通順和深圳CA的股權結構不違反現行適用的中國法律和法規；以及
●根據中國法律適用的情況下，每項合同安排對深圳OneConnect科技、張通順、深圳OneConnect及其直接股東、深圳CA及其直接股東都是有效的、合法的和具有約束力的，但以下情況除外：(I)就對深圳CA具有約束力的合同安排而言，不是合同安排當事方的深圳CA的少數股東可能沒有必要的權力和授權就具有約束力的深圳CA的合同安排簽署、交付或執行書面確認，或者可能不服從此類確認；(Ii)合同安排規定仲裁機構可以對VIE的股份和/或資產授予臨時補救措施，根據中國法律，香港、開曼羣島(本公司註冊地)和中國(VIE註冊地)法院也有管轄權對VIE的股份和/或資產授予和/或執行仲裁裁決和臨時補救措施。仲裁機構無權批准強制令救濟，也不得在發生糾紛時為保護VIE的資產或股權而直接發佈臨時或最終清算令。此外，由香港和開曼羣島等海外法院發出的臨時補救措施或強制執行令在中國可能無法被承認或執行；及(Iii)在強制清盤的情況下，有關以最低價格將VIE的資產出售給WFOEs的規定、豁免WFOE支付款項及VIE向WFOE支付款項的規定可能無法執行。

然而，對現行和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用正在發展中，並可能發生變化。因此，中國監管當局未來可能會採取與我們的中國法律顧問的上述意見相反或不同的觀點。目前還不確定是否會通過與我們這樣的VIE結構有關的任何新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果中國監管機構發現建立深圳OneConnect和深圳CA運營結構的協議不符合中國監管機構對外國投資我們業務的限制，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括被禁止繼續運營。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與我們公司結構有關的風險-如果中國監管當局發現確立我們在中國經營業務結構的協議不符合適用的中國法律法規，或者如果這些法律和法規或其解釋發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。”和“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-中國法律法規的解釋和執行正在演變並可能發生變化，這可能會限制您和我們可獲得的法律保護”以瞭解更多詳細信息。

D.財產、廠房和設備

我們沒有任何房產。公司總部位於中國廣東省深圳市福田區益田路5033號平安金融中心21樓24樓。我們還在香港特別行政區、深圳、上海、北京和成都、新加坡的中國和印度尼西亞的雅加達設有辦事處。這些設施總面積超過26,000平方米，目前可容納我們的管理、研發、銷售和營銷以及一般和行政活動。

​

項目4A。未解決的員工意見

沒有。

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114

目錄表

項目5.公司經營和財務回顧及展望

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論是以本公司經審計的綜合財務報表和本年度報告中包含的20-F表格中的相關附註為基礎的，並應結合本年度報告中的相關説明閲讀。本報告包含前瞻性陳述。請參閲本年度報告中的“前瞻性陳述”。在評估我們的業務時，您應仔細考慮本年報20-F表格中“第3項.關鍵信息-D.風險因素”項下提供的信息。我們提醒您，我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。

A.經營業績

概述

我們是中國金融服務業的技術即服務提供商，在國際上的影響力不斷擴大。我們向金融服務業的各種參與者提供軟件，作為回報，我們收取前期實施和持續的基於交易的費用。我們的技術解決方案滿足了金融機構的重大技術支出需求，這些機構正尋求加快其數字化轉型並確保其可持續性。我們相信“技術+業務”是我們的主要競爭優勢，也是我們繼續贏得客户並與客户互動的驅動力。通過將我們廣泛的金融行業專業知識與為行業需求量身定做的技術相結合，我們不僅提供經過驗證的解決方案，而且使我們的客户能夠在複雜的業務場景中應用技術，從而簡化了我們客户的數字化過程。這種方法使我們的客户能夠提高效率，提高服務質量，降低成本，降低風險。中國自成立以來，100%的大型和股份制銀行，98%的城市商業銀行，66%的財產和意外傷害保險公司，48%的人壽保險公司至少使用過我們的一款產品。除了金融機構，我們的客户還包括金融服務業的其他服務提供商。

我們最初的業務是作為平安集團的金融技術解決方案部門。從2015年底開始，我們作為平安集團中的一家獨立公司運營，直到2017年11月29日我們停止與平安集團合併。我們繼續與平安集團保持着牢固的關係，作為技術開發的合作伙伴，開發我們產品的應用場景的供應商，以及展示我們能力的旗艦客户。我們與平安集團的戰略合作伙伴關係自我們最初的業務運營以來，為我們的增長做出了巨大貢獻。

我們的收入模式主要是基於交易的。這種收入模式使我們能夠在客户的企業利用我們的解決方案並從中受益時與他們一起成長，這進一步激勵我們創建更多、更集成的解決方案來滿足他們更廣泛的業務需求，並最終形成具有高度彈性的長期業務合作伙伴關係。2022年和2023年，我們來自技術解決方案的交易收入分別佔我們收入的78.3%和73.3%。我們認為，擴大我們的客户基礎和增加客户參與度對於我們的業務貨幣化至關重要，從而增加收入和實現盈利。從2021年開始，我們的客户發展戰略已經從主要擴大客户基礎轉向深化客户接觸，包括專注於那些對我們的解決方案往往有更大和更穩定的需求，因此更有潛力成為優質客户的人。為了更好地服務於這些客户，我們還將產品結構從單一模塊產品升級為包括銷售管理、風險管理和運營支持服務在內的更全面、集成的解決方案。

自成立以來，我們的客户基礎和收入都實現了顯著增長。我們的收入增長了8.0%，從2021年的41.324億元人民幣增長到2022年的44.64億元人民幣，2023年下降了17.8%，降至36.675億元人民幣(5.166億美元)。

115

目錄表

影響我們經營業績的主要因素

我們的業務和經營業績受到影響中國金融機構科技服務市場的一般因素的影響，包括中國的整體經濟增長和金融行業的增長，金融機構科技和業務支出的競爭格局，金融機構對先進技術服務的接受程度，以及影響科技服務和金融機構的法規和政策。任何這些一般情況的不利變化都可能對我們的服務需求產生負面影響，並對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

雖然我們的業務受到影響中國金融機構在技術和業務上的支出的一般因素的影響，但我們認為我們的經營結果更直接地受到某些公司特有因素的影響，包括：

我們優化產品結構的能力

我們繼續通過產品整合、產品標準化和基礎設施產品供應來優化產品供應。

2021年，我們將50個離散產品整合為橫跨數字零售銀行、數字商業銀行和數字保險領域的三個端到端綜合解決方案，以深化客户關係。我們的產品集成也讓我們的定價模式從基於增量的交易量收費升級為基於股票的基於總交易量的收費，從而帶來更可持續的收入增長。此外，我們精簡的產品供應使我們在改進產品時更加專注，從而減少了研發費用。

我們還繼續在產品成熟時對其進行標準化。隨着我們的產品變得更加標準化，我們可以更快、更具成本效益地部署它們，從而降低與勞動力相關的成本以及銷售和營銷費用。它還使我們能夠回收和利用現有的產品模塊，用於未來的產品開發，以降低研發費用。

我們於2021年推出了我們的技術基礎設施平臺-伽馬平臺。Gamma平臺與我們客户的日常運營深度集成，因此增加了客户的粘性，因為更換基礎設施產品既昂貴又及時。這反過來又促進了我們產品的更多使用以及交叉銷售和追加銷售機會，以實現可持續的收入增長。

我們還優化了我們的產品組合，以主動應對不斷變化的監管環境。這已經造成，並可能繼續造成我們的收入增長和利潤率的波動。

我們通過盈利和營銷我們的服務和解決方案的能力

我們的運營結果受到我們成功地將我們的技術貨幣化和營銷的能力的影響。反過來，這取決於我們的技術領先地位和我們的創新能力，以開發和設計易於部署、可擴展和安全的解決方案，以滿足金融機構未得到服務或服務不足的需求。我們的運營結果還取決於我們的客户獲取和關係管理戰略的有效性，以及客户對我們基於交易的收入模式的接受程度。

我們提高客户交易量的能力

我們主要採用基於交易的收入模式，這使我們能夠隨着客户的業務利用我們的解決方案並從我們的解決方案中受益而實現增長。為了推動客户交易量或平臺使用量的增長，我們一直專注於通過追加銷售我們的產品和解決方案來深化與客户的接觸。例如，我們為客户提供一套量身定做的業務服務，以促進我們平臺的交易量或使用量。此外，我們促進產品的交叉銷售，並最終促進我們解決方案的平臺集成，使我們成為客户運營中不可或缺的一部分。我們的產品非常靈活，客户可以在集成的基礎上使用，也可以通過購買的其他解決方案逐步使用。我們還將我們的產品結構從單一模塊產品升級為更全面、更集成的解決方案，以增加客户粘性、加深客户參與度並推動更多使用。我們經歷了許多正在進行的解決方案的交易量快速增長。

116

目錄表

隨着客户交易量或平臺使用量的增加，我們能夠產生更多基於交易的手續費收入。我們客户交易量的增長還受到其他因素的影響，如總體經濟和市場狀況以及監管發展。

我們有能力擴大高級(特別是高級)客户羣並深化我們的客户接觸

我們的增長取決於我們擴大和深化客户參與度的能力。隨着市場意識的提高和產品組合的擴大，從2021年開始，我們的客户發展戰略從主要擴大客户基礎轉向專注於保留和擴大優質客户基礎，並深化客户接觸。我們在2021年、2022年和2023年分別有212、221和208家非平安集團客户達到了100萬元人民幣的收入門檻，我們將其歸類為高級客户。從2022年到2023年，高級客户的數量減少了，這是因為我們優化了業務模式，主動減少了低價值業務。我們相信，擴大我們的優質客户基礎將支持更高質量、更可持續的增長。

我們擴大和優化客户基礎的能力取決於各種因素，包括對我們解決方案的接受程度、我們的銷售和營銷努力的成功、競爭、金融機構和我們行業的監管環境，以及我們創新和改進服務的能力。

我們有效管理成本和費用的能力

我們管理和控制收入和運營費用成本的能力對我們的運營結果至關重要。我們的收入成本主要包括向渠道合作伙伴支付的為客户創造銷售線索的費用、我們為外包技術或數據服務支付的費用、與勞動力相關的成本以及在收入成本中確認的無形資產的攤銷。我們任何特定解決方案的毛利率在貨幣化的早期階段通常都較低。

我們在客户獲取、研發和其他支持功能方面投入了大量資金，以支持我們未來的增長和擴張。為了實現、維持和提高我們的盈利能力，我們計劃通過交叉銷售產品和擴大我們的金融機構客户關係來利用我們龐大的客户基礎，以減少銷售和營銷費用佔我們收入的百分比。我們還計劃繼續利用之前在技術和其他基礎設施方面的投資，以降低研發費用佔收入的比例，並進一步從規模經濟中受益。

我們繼續在技術領域創新的能力

我們先進的技術能力和基礎設施是我們業務發展的關鍵。我們在這些領域進行有效投資的能力幫助我們為我們的金融機構客户開發新的解決方案和探索新的商業模式，並幫助我們的客户擴大他們的客户基礎和交易量，同時有效地管理風險。此外，我們的技術基礎設施對我們平臺的可擴展性、安全性和靈活性至關重要。

我們有能力繼續與平安集團建立戰略合作伙伴關係

平安集團是我們的戰略合作伙伴，是我們最重要的客户和供應商。我們與平安集團合作，共同開發新技術和新應用，平安集團在技術和基礎設施方面為我們提供支持。平安集團還為我們提供了多樣化和可靠的真實應用場景來源，以驗證和證明我們的技術。我們的許多客户洞察和創新解決方案都是在平安集團生態系統內首次發起和測試的。

我們為平安集團提供了一系列的產品和服務。我們預計平安集團及其子公司仍將是我們最重要的客户，儘管隨着時間的推移，我們對他們收入貢獻的依賴可能會減少。我們與平安集團的戰略合作伙伴關係自我們最初的業務運營以來，為我們的增長做出了巨大貢獻。然而，平安集團減少或停止採購和採用我們的服務的任何決定都將對我們的業務、財務業績和運營產生重大和不利的影響。有關我們與平安集團關係的風險的更多信息，請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與我們的商業和工業有關的風險-平安集團是我們的主要股東之一、我們的戰略合作伙伴、我們最重要的客户和我們最大的供應商。如果我們與平安集團的關係惡化，或者如果平安集團大幅減少向我們採購或與我們合作，我們的運營、業務和增長結果可能會受到實質性和不利的影響。

117

目錄表

關鍵績效指標

非金融關鍵業績指標

我們定期審查以下關鍵運營指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、識別影響我們業務的趨勢並評估我們的運營效率。

客户數量

在確定客户數量時，我們將同一公司集團內的法人實體視為一個客户(在我們意識到這種關係的範圍內)。因此，包括平安及其子公司在內的平安集團被視為單一客户。他説：

我們將自適用會計年度開始以來收入超過10萬元人民幣的非平安集團客户歸類為我們的高級客户。此外，我們將自適用財年開始以來收入至少人民幣1,000,000元的優質客户歸類為我們的優質客户，並從2021年開始專注於與這些客户發展和深化關係。我們的優質客户和優質客户不包括平安集團，但包括與我們有直接合同並向其提供直接服務的客户，這些服務的付款是通過我們與包括平安集團在內的其他公司的合同安排進行的。

下表列出了我們的客户數量及其在各個時期的收入貢獻：

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​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日止年度，

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​

2021

​

2022

​

2023

​

​

​

​

​

​

平均值

​

​

​

​

​

平均值

​

網絡

​

​

​

​

​

​

​

平均值

​

網絡

​

​

數量：

​

收入

​

收入

​

數量：

​

收入

​

收入

​

膨脹

​

數量

​

收入

 

收入

​

膨脹

​

    

客户(5)

    

人民幣

    

每名客户

    

客户(5)

    

人民幣

    

每名客户

    

費率

    

客户(5)

    

人民幣

    

美元

    

每名客户

    

費率

​

​

(單位：百萬美元)

​

(單位：百萬美元)

​

(以百分比表示)

​

(單位：百萬美元)

​

(以百分比表示)

平安集團(1)

​

不適用

​

2,316.7

​

2,316.7

​

不適用

​

2,526.7

​

2,526.7

​

不適用

​

不適用

​

2,091.0

​

294.5

​

2,091.0

​

不適用

高級客户(2)(3)

 

796

 

1,746.5

​

2.2

 

649

 

1,798.4

​

2.8

 

81

​

599

 

1,404.3

 

197.8

​

2.3

​

66

高級客户(2)(4)

 

212

 

1,564.5

​

7.4

 

221

 

1,671.6

​

7.6

 

82

​

208

 

1,288.8

 

181.5

​

6.2

​

64

備註：

(1)

包括平安集團2021年、2022年和2023年分別有37家、40家和35家法人實體。我們將平安集團及其子公司視為單一客户，因為它們是中國平安保險（集團）股份有限公司的合併子公司。請參閲本年度報告其他部分包含的經審計合併財務報表附註36（c）。

(2)

包括陸金所控股集團，請參閲本年報其他部分所載經審核綜合財務報表附註6.2(A)。在2021年、2022年和2023年，它包括NIL、NIL和NIL，涉及我們向第三方客户提供的貸款解決方案，我們與這些客户有直接合同，並向其提供直接服務，這些服務的付款是通過我們與包括平安集團在內的其他公司的合同安排進行的。請參閲本年度報告其他部分所載經審計綜合財務報表附註36(C)。由於這些安排，“平安集團”和“優質客户”之間的客户數量和各自的收入貢獻並無重疊。

(3)

從2021年到2022年，高級客户數量的淨變化是從2022年的242個新合格的高級客户和389個不合格的高級客户。從2022年到2023年，高級客户數量的淨變化是從2023年的255個新合格的高級客户和305個不合格的高級客户。

(4)

從2021年到2022年，優享客户數量的淨變化是從2022年新獲得資格的92個優享客户和83個不符合條件的優享客户。從2022年到2023年，優享客户數量的淨變化是從2023年新獲得資格的75家優享客户和88家不合格的優享客户。

(5)

我們將同一公司集團內的法人實體視為一個客户(在我們意識到這種關係的範圍內)。

118

目錄表

下表按平安集團關聯方和獨立客户分別列出了我們的優質客户：

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​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

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​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至12月31日止年度，

​

​

2021

​

2022

​

2023

​

​

​

    

​

    

​

    

​

    

​

    

​

    

​

    

​

​

​

    

​

​

    

數量

    

收入

    

平均值

    

數量

    

收入

    

平均值

    

數量

    

收入增長：

    

平均值

​

 

客户

​

人民幣

​

收入

​

客户

​

人民幣

​

收入

​

客户

​

人民幣

    

美元

​

收入增長：

​

 

(單位：百萬)

​

(單位：百萬)

​

(單位：百萬)

平安集團關聯方

 

5

​

451.1

​

90.2

​

8

 

495.1

​

61.9

​

6

​

308.8

 

43.5

​

51.5

獨立客户

 

791

​

1,295.4

​

1.6

​

641

 

1,303.3

​

2.0

​

593

​

1,095.5

 

154.3

​

1.8

​

每名高級客户的收入

我們將自適用會計年度開始以來收入超過10萬元人民幣的非平安集團客户視為我們的優質客户。我們的優質客户貢獻了我們總收入的很大一部分。我們使用每溢價或溢價客户的收入(包括新增的溢價或溢價客户和現有的溢價或溢價客户)來評估他們各自的擴張。我們的收入主要基於交易，與客户使用情況或交易量高度相關。一旦客户採用我們的軟件，我們將繼續交叉銷售和追加銷售我們的其他產品，包括基礎設施產品，以增加客户粘性並促進交易量的增長，我們從這些產品中收取基於交易的費用。作為這些努力的結果，我們的客户往往會增加他們的交易量和對我們產品的使用，因此他們在我們這裏停留的時間越長，就會產生更高的收入。因此，成熟的高級和高級客户往往比新的高級和高級客户擁有更高的使用量和交易量，併產生更高的收入。為了從零開始描繪客户收入貢獻趨勢，這些客户在獲得資格之前的收入為零。保費和保費客户構成的變化可能會導致每個保費和保費客户收入的波動。

在2021年前，優質客户是我們客户發展戰略的重點。從2021年開始，我們將客户發展戰略從以前主要擴大客户基礎的戰略轉變為深化客户接觸的戰略-重點放在我們相信長期將對我們的解決方案有更大規模和更穩定需求的高端客户身上，同時我們逐步淘汰某些低價值產品。因此，從2021年到2022年，我們的高端客户數量有所減少。由於優質客户數量佔優質客户總數的百分比不斷增加，我們的每個優質客户收入從2021年的220萬元增加到2022年的280萬元。

隨着我們主動減少低價值業務，我們的每個優質客户收入從2022年的280萬元人民幣下降到2023年的230萬元人民幣。

每名高級客户的收入

我們將自適用會計年度開始以來收入貢獻至少人民幣1,000,000元的客户視為我們的高級客户。自2021年以來，我們開始專注於發展和深化與優質客户的關係，包括通過轉換現有的優質客户，因為我們相信他們往往對我們的解決方案有更大和更穩定的需求。優享+客户數量從2022年的221人下降到2023年的208人，降幅為5.9%，這是因為我們優化了商業模式，主動減少了低價值業務。

由於我們主動減少了低價值業務，每個溢價客户的收入從2021年的740萬元增加到2022年的760萬元，2023年下降到620萬元。

從2021年開始，我們將客户發展戰略從主要擴大客户基礎轉向深化客户接觸，特別是針對高端客户，以實現更高質量和更可持續的增長。具體來説，我們採取了以下措施：

●通過我們伽馬平臺上的雲和核心系統產品等基礎設施產品，深度融入客户的日常運營，提高客户粘性；

119

目錄表

●擴展我們解決方案的深度和廣度：銷售端到端解決方案，涵蓋營銷、風險管理、管理和運營功能，並建立從基礎設施即服務(IaaS)到平臺即服務(PaaS)的集成全棧解決方案，以滿足更多客户需求；以及
●擴大我們的客户服務網絡：將我們的銷售和客户服務活動的覆蓋範圍擴大到北京、上海、成都和深圳以外的另外十個省份。

來自第三方客户的收入佔總收入的百分比

我們繼續尋求收入和客户基礎的多元化。我們使用來自第三方客户的收入來衡量我們的客户多元化，第三方客户是指在相關時期收入佔我們總收入的5%以下的每個客户。我們來自第三方客户的收入從2021年的13.876億元人民幣增長到2022年的14.779億元人民幣，增長了6.5%，2023年下降了11.5%，降至13.074億元人民幣(1.841億美元)。我們來自第三方客户的收入佔總收入的比例從2021年的33.6%下降到2022年的33.1%，2023年增加到35.6%。我們來自第三方客户的收入佔總收入的比例從2021年下降到2022年，這是由於我們在2020年第二季度推出了伽馬金融雲，平安集團是我們的最大客户；自2021年以來我們的客户重心發生了轉變，我們開始更加關注大中型金融機構，並終止了與某些較小客户的服務；產品組合的變化，以逐步淘汰某些低價值產品以及新冠肺炎的宏觀影響。由於收入結構的優化，從2022年到2023年，我們來自第三方客户的收入佔總收入的比例有所提高。

淨擴張率

我們使用淨擴張率來評估我們的優質客户和高級客户的客户關係的保留率和擴張率。上一年(“基準”年)優質客户在某一特定年度(“當前”年度)的淨擴張率是指(I)本年度優質客户(亦為本行在基準年度的優質客户)的收入貢獻與(Ii)基準年度優質客户的總收入貢獻(以百分比表示)之間的比率。上一年(“基年”)保費以上客户在某一年(“當前”年度)的淨擴張率，是指(1)本年度也是本行基年保費客户的收入貢獻與(2)基年溢價客户總收入貢獻之間的比率，以百分比表示。2022年，我們對2021年優質客户的淨擴張率為81%。我們2023年2022年優質客户的淨擴張率降至66%。2022年，我們對2021年以上優質客户的淨擴張率為82%。我們在2023年為2022年高級客户提供的淨擴張率降至64%。2023年和2022年我們的保費客户和保費加客户的淨增長率都有所下降，這是由於我們的客户在疫情期間和疫情後的需求疲軟，例如我們的智能汽車保險解決方案的使用量減少。由於我們繼續優化我們的產品組合以逐步淘汰低價值產品並主動應對不斷變化的監管環境，我們在這些時期針對優質客户和優質客户的淨擴張率低於100%。隨着我們繼續深化客户與優質客户的接觸，我們預計他們的淨擴張率將會增加。

我國虛擬銀行的處置

於2023年11月13日，吾等與陸金所控股及吾等於香港註冊成立之間接全資附屬公司PAOB訂立購股協議，以現金代價9.33億港元出售吾等之虛擬銀行業務(“出售事項”)。此次處置於2024年4月2日結束，自那時起，我們的虛擬銀行業務不再合併到我們的財務報表中，預計這將對我們未來的財務產生重大影響。

120

目錄表

財務關鍵表現指標

收入

下表列出了我們在所示年份的收入細分：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2011年12月31日的第一年，

​

​

2021

​

2022

​

2023

​

​

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

    

美元

​

​

(單位：萬人)

技術解決方案細分市場(1)

 

  

 

  

 

  

 

  

實施

 

733,648

 

861,820

 

834,620

 

117,554

交易收入和支助收入

 

​

 

​

 

​

 

​

- 運營支持服務

 

1,097,719

 

1,140,727

 

861,056

 

121,277

- 業務發起服務

 

450,597

 

383,723

 

132,112

 

18,608

- 風險管理服務

 

534,071

 

414,849

 

320,462

 

45,136

- 雲服務平臺

 

1,050,179

 

1,315,819

 

1,245,952

 

175,489

- 實施後支助事務

 

49,447

 

50,983

 

52,012

 

7,326

--其他

 

182,376

 

189,541

 

75,377

 

10,617

小計

 

4,098,037

 

4,357,462

 

3,521,591

 

496,006

​

​

​

​

​

​

​

​

​

虛擬銀行業務

 

​

 

​

 

​

 

​

利息和佣金

 

34,320

 

106,540

 

145,917

 

20,552

​

​

​

​

​

​

​

​

​

總計

 

4,132,357

 

4,464,002

 

3,667,508

 

516,558

備註：

(1)

部門間的淘汰和調整包括在技術解決方案部分。

技術解決方案細分市場

我們來自技術解決方案部門的收入包括實施收入以及基於交易和支持服務的收入。

實施收入

我們的實施收入主要包括通過雲產品或在本地IT環境中為使用我們的平臺的客户提供的特定於客户的軟件開發或定製服務的收入。

基於交易和支持服務的收入

我們基於交易和支持服務的收入包括：(I)業務發起服務收入，主要包括數字銀行解決方案下的業務發起模塊；(Ii)風險管理服務收入，主要包括數字銀行解決方案下的數字信貸管理解決方案和數字保險解決方案下的反欺詐和智能快速理賠功能；(Iii)運營支持服務收入，主要包括數字保險解決方案下的人工智能客户服務和路邊援助管理模塊；(Iv)雲服務平臺收入，代表我們於2020年推出的Gamma FinCloud；(V)實施後支持服務收入，以及(Vi)其他服務收入。其中主要包括數字保險解決方案下的服務管理平臺。

​

121

目錄表

虛擬銀行業務細分

我們來自虛擬銀行業務的收入主要包括虛擬銀行貸款業務的利息收入以及銀行業務的費用和佣金。我們於2023年11月簽訂了一份購股協議，將我們的虛擬銀行業務出售給Lufax Holding Ltd。此次出售於2024年4月2日完成，此後，我們的虛擬銀行業務不再合併到我們的財務報表中。

收入成本

我們的收入成本包括企業服務費、勞動力相關成本、無形資產攤銷以及財產和設備折舊。業務服務費主要包括(I)業務發起費用，這是我們支付給渠道合作伙伴為客户生成最終客户線索的費用，代表我們業務發起服務的費用，在客户成功接受推薦時在收入成本中確認；(Ii)技術服務費-業務服務費，是我們支付給技術服務提供商的費用和我們支付給他人的數據費，以及(Iii)外包人工成本，它代表與提供我們基於交易的服務相關的外包勞動力成本。與勞動力相關的成本包括(I)在收入成本中確認的員工福利支出，以及(Ii)技術服務費-與勞動力相關的成本，即支付給技術服務提供商的與為我們的客户開發和實施系統和應用程序相關的勞動力的費用。在收入成本中確認的無形資產的攤銷包括(I)對平安集團貢獻的應用程序和平臺的攤銷，(Ii)內部開發的應用程序和平臺的攤銷，以及(Iii)收購的軟件和其他無形資產的攤銷，每個情況下都與產生收入有關。在收入成本中確認的財產和設備的折舊是指與產生收入有關的辦公室和電信設備的折舊。

下表列出了所列年份按性質分列的收入成本細目：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2013年12月31日的一年，

​

​

2021

​

2022

​

2023

​

​

人民幣

​

人民幣

​

人民幣

​

美元

​

​

(單位：萬人)

員工福利支出(1)

    

370,445

    

417,638

    

527,601

    

74,311

技術服務費

 

1,177,529

 

1,310,724

 

1,059,356

 

149,207

技術服務費-商業服務費(2)

 

878,099

 

1,086,937

 

759,492

 

106,972

技術服務費--與勞動力相關的成本(1)

 

299,430

 

223,787

 

299,864

 

42,235

開辦費(2)

 

276,966

 

251,377

 

53,419

 

7,524

外包人工成本

 

331,383

 

437,217

 

365,237

 

51,442

外包人力成本--企業服務費(2)

 

331,383

 

255,279

 

151,316

 

21,312

外包勞動力成本--與勞動力相關的成本(1)

​

—

​

181,938

​

213,921

​

30,130

其他成本(2)(3)

​

238,344

​

262,814

​

191,232

​

26,934

無形資產攤銷(4)

 

297,406

 

146,466

 

114,511

 

16,129

攤銷內部開發的與創收相關的應用程序和平臺

 

190,503

 

110,801

 

73,736

 

10,386

已購得的軟件和其他無形資產的攤銷

 

106,903

 

35,665

 

40,775

 

5,743

財產和設備折舊

 

3,633

 

2,750

 

6,747

 

950

總計

 

2,695,706

 

2,828,986

 

2,318,103

 

326,497

備註：

(1)在與勞動力相關的成本項下。
(2)在商業服務費項下。

122

目錄表

(3)包括與創收相關的差旅費用、與虛擬銀行運營相關的收入成本，以及其他包括銷售產品的庫存成本和支付給第三方支付公司的支付手續費，用於向我們的客户提供基於交易的和支持服務。包括2021年、2022年和2023年虛擬銀行業務的收入成本分別為1990萬元、3010萬元和9110萬元(1280萬美元)。
(4)包括2021年、2022年和2023年虛擬銀行業務的收入成本分別為1850萬元、2660萬元和3040萬元(430萬美元)。

毛利和毛利率

我們的毛利由2021年的人民幣14.367億元增長至2022年的人民幣16.35億元，增幅為13.8%；2023年的毛利則下降17.5%至人民幣13.494億元(1.901億美元)。我們的毛利率從2021年的34.8%上升到2022年的36.6%，這主要是由於持續的產品標準化工作。我們的毛利率從2022年的36.6%上升到2023年的36.8%，這主要歸功於我們持續的產品標準化工作。

運營費用

研究和開發費用

我們的研發費用主要包括我們為與我們的雲和IT基礎設施相關的外包技術服務支付的技術服務費，與我們的研發員工相關的員工福利費用，以及無形資產的攤銷。有關我們按性質劃分的研發開支的詳細分類，請參閲本年報其他部分所載經審核綜合財務報表的附註7。

銷售和營銷費用

我們的銷售和營銷費用主要包括員工福利費用。在銷售和營銷費用中確認的員工福利費用主要包括我們銷售和營銷職能部門員工的工資、薪金和其他福利。該等員工福利開支於2021年、2022年及2023年分別為人民幣3.699億元、人民幣3.253億元及人民幣2.05億元(2,820萬美元)，佔同期銷售及市場推廣開支的大部分。

我們的銷售和營銷費用還包括電信費用，主要涉及我們為短信廣告支付的服務費，以及與我們的銷售和營銷活動相關的營銷和廣告費用，如在線廣告、產品發佈會和品牌推廣活動。此外，我們的銷售和營銷費用還包括外包人工成本、專業服務費、物業和設備折舊、差旅費用和其他銷售和營銷費用。

一般和行政費用

我們的一般和行政費用主要包括員工福利費用和財產和設備的折舊。一般確認的員工福利支出和行政費用主要包括我們的一般管理人員和後臺員工的工資、薪金和其他福利。2021年、2022年及2023年的員工福利開支分別為人民幣4.196億元、人民幣4.096億元及人民幣2.271億元(3,200萬美元)，為同期一般及行政開支中最大的開支。在一般和行政費用中確認的財產和設備的折舊主要是指一般和行政用途的財產和設備的折舊。2021年、2022年和2023年的財產和設備折舊分別為1.166億元、9760萬元和5680萬元(800萬美元)。

我們的一般和行政費用還包括一般管理部門和後勤部門員工的商務差旅費用、外包勞動力成本、電信費用、主要用於我們在日常業務過程中產生的法律、諮詢和審計費用的專業服務費，以及其他一般和行政費用。

財務和合同資產減值淨損失

我們的淨減值損失主要包括應收貿易賬款、合同資產和其他應收賬款的減值準備。

123

目錄表

其他收入、收益或虧損--淨額

我們的其他收入，淨額主要包括通過損益和損益按公允價值計算的金融資產淨收益，反映了我們投資理財產品的收益，以及我們的擔保損益，反映了我們於2018年1月底停止提供的遺留信用風險管理服務的剩餘擔保敞口的淨收益或損失。

財政收入

我們的財務收入是指我們在商業銀行的現金存款產生的銀行存款利息收入。

融資成本

我們的融資成本主要包括借款利息支出，這代表我們支付給商業銀行的借款利息。

非國際財務報告準則財務衡量標準

我們使用以下非《國際財務報告準則》財務指標來評估我們的持續運營，並用於內部規劃和預測。我們認為，非國際財務報告準則的財務信息綜合起來對投資者是有幫助的，因為它提供了與過去財務業績的一致性和可比性，便於對經營業績進行期間間的比較，並有助於與許多使用類似財務信息的其他公司進行比較。我們還相信，非IFRS財務指標的公佈為我們的投資者提供了有關我們運營結果的有用信息，因為它使投資者能夠更透明地瞭解我們管理層在財務和運營決策中使用的信息，使投資者能夠通過我們管理層用來運營業務的重要財務指標的視角，並讓投資者更好地瞭解我們的業績。

非IFRS財務信息僅為補充信息而列報，不應被視為替代根據IFRS會計準則列報的財務信息，可能有別於其他公司使用的名稱類似的非IFRS計量。

每當我們使用非國際財務報告準則的財務計量時，我們就會根據國際財務報告準則所述的最適用的財務計量進行對賬。鼓勵投資者審查相關的《國際財務報告準則》財務措施，以及這些非《國際財務報告準則》財務措施與其最直接可比的財務措施的對賬情況。

非國際財務報告準則毛利和非國際財務報告準則毛利率

我們將非IFRS毛利和非IFRS毛利率分別定義為IFRS毛利和IFRS毛利率，調整後的毛利率不包括非現金項目，包括在收入成本中確認的無形資產的攤銷、在收入成本中確認的財產和設備的折舊以及在收入成本中確認的基於股份的薪酬支出。我們的管理層定期審查非國際財務報告準則毛利和非國際財務報告準則毛利率，以評估我們的業務表現。通過排除非現金項目，這些財務指標允許我們的管理層評估1美元收入對毛利潤的現金轉換。

124

目錄表

下表列出了我們的毛利潤與所示期間的非國際財務報告準則毛利和非國際財務報告準則毛利率的對賬：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2011年12月31日的幾年，

 

​

​

2021

​

2022

​

2023

 

​

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

    

美元

 

​

​

(單位：千人，除1人外)%

 

對賬

​

  

​

  

​

  

​

  

​

毛利

 

1,436,651

 

1,635,016

 

1,349,405

​

190,060

​

非國際財務報告準則調整：

 

​

 

​

 

​

​

​

​

在收入成本中確認的無形資產攤銷

 

297,406

 

152,837

 

118,359

​

16,671

​

在收入成本中確認的財產和設備折舊

 

3,633

 

2,750

 

6,747

​

950

​

在收入成本中確認的基於股份的薪酬支出

 

935

 

—

 

3,233

​

455

​

非國際財務報告準則毛利

 

1,738,625

 

1,790,603

 

1,477,744

​

208,136

​

非國際財務報告準則毛利率

 

42.1

%  

40.1

%  

40.3

%  

40.3

%  

​

我們的非國際財務報告準則毛利率從2021年的42.1%下降至2022年的40.1%，主要是由於解決方案組合發生變化以及主要由疫情導致的某些項目延遲。2023年，我們的非IFRS毛利率增長至40.3%，主要歸功於我們持續的產品標準化工作。

税收

開曼羣島

我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司。開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，目前也不徵收遺產税、遺產税或贈與税。開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的，但開曼羣島管轄範圍內籤立的文書或籤立後籤立的文書可能適用的印花税除外。

香港

香港的所得税税率為16.5%。香港有一項反分裂措施，根據這一措施，企業集團必須只提名集團中的一家公司，才能從累進税率中受益。由於於本年報所包括期間內，我們並無於香港附屬公司賺取或源自香港附屬公司的應評税溢利，故並無向本公司徵收香港利得税。香港不對股息徵收預扣税。

印度尼西亞

我們在印尼業務的所得税撥備是按截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度應納税利潤的22%的税率計算的。

新加坡

關於我們在新加坡的業務的所得税撥備是根據現有的法律、解釋和慣例，按所述期間的應税利潤的17%的税率計算的。由於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度並無估計須繳交新加坡利得税的應課税利潤，故並無計提新加坡利得税。

馬來西亞

馬來西亞的所得税税率為24%。由於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度並無須繳納馬來西亞利得税的估計應課税溢利，故未計提馬來西亞利得税。

125

目錄表

菲律賓

菲律賓的所得税税率為25%。由於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度並無須繳納菲律賓利得税的估計應課税溢利，故並無就菲律賓利得税撥備。

中國

就我們在中國的業務而言，我們須按25%的一般中國企業所得税税率繳税。我們的五家合併運營實體深圳OneConnect、Vantage Point Technology、北京BER、OneConnect Cloud Technology和深圳CA符合高新技術企業資格，相應地享受15%的所得税税率減免。

我們在中國的全資外資子公司向我們在香港的中介控股公司支付的股息將被徵收10%的預扣税率。如果我們在香港的中介控股公司符合《內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》及其議定書的所有要求，並獲得有關税務機關的批准，則我們在中國的外商獨資子公司向其支付的股息將改為適用5%的預提税率。自2015年11月1日起，上述審批要求已取消，但香港實體仍需向相關税務機關提交申請包，如果5%的優惠税率被拒絕，則根據相關税務機關隨後對申請包的審查來清繳逾期税款。

若我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何附屬公司根據中國企業所得税法被視為“居民企業”，則其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。倘若中國税務機關認定我們的中國附屬公司與其股東之間的合約安排並非按公平原則訂立，並構成有利的轉讓定價，吾等可能會受到不利税務後果的影響，而我們的綜合經營業績可能會受到不利影響。

126

目錄表

經營成果

下表列出了我們在所示期間的綜合經營結果摘要，包括絕對額和所示年份我們收入的百分比。這些信息應與我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註一併閲讀。任何時期的經營業績不一定代表未來任何時期的預期結果。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2013年12月31日的一年，

​

​

2021

​

2022

​

2023

​

​

(單位：萬人，除10%外)

​

​

​

​

%%

​

​

​

%%

​

​

​

​

​

%%

​

    

人民幣

    

*收入

    

人民幣

    

*收入

    

人民幣

    

美元

    

*收入

收入

​

4,132,357

    

100.0

    

4,464,002

    

100.0

    

3,667,508

​

516,558

    

100.0

收入成本(1)

​

(2,695,706)

 

(65.2)

 

(2,828,986)

 

(63.4)

 

(2,318,103)

​

(326,498)

 

(63.2)

毛利

​

1,436,651

 

34.8

 

1,635,016

 

36.6

 

1,349,405

​

190,060

 

36.8

已發生的研發成本

​

(1,415,305)

 

(34.2)

 

(1,462,641)

 

(32.8)

 

(976,910)

​

(137,595)

 

(26.6)

減：大寫

​

62,287

 

1.5

 

44,950

 

1.0

 

21,709

​

3,058

 

0.6

研發費用(1)

​

(1,353,018)

 

(32.7)

 

(1,417,691)

 

(31.8)

 

(955,201)

​

(134,537)

 

(26.0)

銷售和營銷費用(1)

​

(588,380)

 

(14.2)

 

(411,356)

 

(9.2)

 

(275,351)

​

(38,782)

 

(7.5)

一般和行政費用(1)

​

(841,685)

 

(20.4)

 

(824,711)

 

(18.5)

 

(504,970)

​

(71,124)

 

(13.8)

財務和合同資產減值損失淨額

​

(72,229)

 

(1.7)

 

(33,639)

 

(0.8)

 

(53,950)

​

(7,599)

 

(1.5)

其他收入、收益或虧損--淨額

​

13,921

 

0.3

 

70,818

 

1.6

 

71,855

​

10,121

 

(2.0)

營業虧損

​

(1,404,740)

 

(34.0)

 

(981,563)

 

(22.0)

 

(368,212)

​

(51,862)

 

(10.0)

財政收入

​

28,823

 

0.7

 

14,709

 

0.3

 

29,580

​

4,166

 

(0.8)

融資成本

​

(76,637)

 

(1.9)

 

(37,173)

 

(0.8)

 

(20,532)

​

(2,892)

 

(0.6)

財務（成本）/淨收入

​

(47,814)

 

(1.2)

 

(22,464)

 

(0.5)

 

9,048

​

1,274

 

0.2

分佔聯營公司和合資企業收益-淨額

​

9,946

 

0.2

 

24,852

 

0.6

 

4,607

​

649

 

0.1

對聯營公司的減值費用

​

—

 

—

 

(10,998)

 

(0.2)

 

(7,157)

​

(1,008)

 

(0.2)

所得税前虧損

​

(1,442,608)

 

(34.9)

 

(990,173)

 

(22.2)

 

(361,714)

​

(50,946)

 

(9.9)

所得税優惠/(費用)

​

112,095

​

2.7

​

62,147

​

1.4

​

(9,762)

​

(1,375)

​

(0.3)

本年度虧損

​

(1,330,513)

 

(32.2)

 

(928,026)

 

(20.8)

 

(371,476)

​

(52,321)

 

(10.1)

注：

​

(1)

以股份為基礎的薪酬費用分配如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2013年12月31日的一年，

​

​

2021

​

2022

​

2023

​

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

    

美元

​

​

(單位：萬人)

收入成本

​

935

​

—

​

3,233

​

455

研發費用

 

5,185

 

—

 

2,975

 

419

銷售和營銷費用

 

2,854

 

1,002

 

1,938

 

273

一般和行政費用

 

16,435

 

12,359

 

6,351

 

895

總計

 

25,409

 

13,361

 

14,497

 

2,042

​

127

目錄表

細分市場信息

下表列出了我們運營部門在所示年份的某些財務信息：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2021年12月31日止的財政年度

 

​

    

​

    

​

    

網段間

    

​

  

​

​

虛擬銀行

​

技術

​

淘汰賽：

​

​

 

​

​

業務

​

解決方案

​

調整

​

已整合

 

​

​

(單位：千元人民幣)

 

收入

​

34,320

 

4,098,734

 

(697)

 

4,132,357

​

收入成本

​

(37,748)

 

(2,658,655)

 

697

 

(2,695,706)

​

毛利

​

(3,428)

 

1,440,079

 

—

 

1,436,651

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

研發費用

​

(33,192)

 

(1,319,826)

 

—

 

(1,353,018)

​

銷售和營銷費用

​

(38,042)

 

(550,338)

 

—

 

(588,380)

​

一般和行政費用

​

(99,796)

 

(741,889)

 

—

 

(841,685)

​

財務和合同資產減值損失淨額

​

(1,250)

 

(70,979)

 

—

 

(72,229)

​

其他收入、收益或虧損--淨額

​

91

 

13,830

 

—

 

13,921

​

營業虧損

​

(175,617)

 

(1,229,123)

 

—

 

(1,404,740)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2022年12月31日的財政年度

​

​

​

​

​

​

網段間

​

​

​

    

虛擬銀行

    

技術

    

淘汰賽：

    

​

​

​

業務

​

解決方案

​

調整

​

已整合

​

 

(單位：千元人民幣)

收入

 

106,540

 

4,360,546

 

(3,084)

 

4,464,002

收入成本

 

(56,716)

 

(2,775,354)

 

3,084

 

(2,828,986)

毛利

 

49,824

 

1,585,192

 

—

 

1,635,016

​

​

​

​

​

​

​

​

​

研發費用

 

(18,276)

 

(1,399,415)

 

—

 

(1,417,691)

銷售和營銷費用

 

(41,408)

 

(369,948)

 

—

 

(411,356)

一般和行政費用

 

(114,546)

 

(710,165)

 

—

 

(824,711)

財務和合同資產減值損失淨額

 

(10,616)

 

(23,023)

 

—

 

(33,639)

其他收入、收益或虧損--淨額

 

(544)

 

71,362

 

—

 

70,818

營業虧損

 

(135,566)

 

(845,997)

 

—

 

(981,563)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2023年12月31日的財政年度

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

網段間

​

​

​

​

​

​

虛擬銀行

​

​

​

​

​

淘汰賽：

​

​

​

​

​

​

國際商務

​

技術解決方案

​

調整

​

已整合

​

    

人民幣

    

美元

    

人民幣

    

美元

    

人民幣

    

美元

    

人民幣

    

美元

​

​

(人民幣千元)

收入

​

145,917

​

20,552

 

3,533,276

​

497,652

 

(11,685)

​

(1,646)

 

3,667,508

​

516,558

收入成本

​

(134,214)

​

(18,904)

 

(2,195,574)

​

(309,240)

 

11,685

​

1,646

 

(2,318,103)

​

(326,498)

毛利

​

11,703

​

1,648

 

1,337,702

​

188,411

 

—

​

—

 

1,349,405

​

190,060

研發費用

​

—

​

—

 

(955,201)

​

(134,537)

 

—

​

—

 

(955,201)

​

(134,537)

銷售和營銷費用

​

(33,739)

​

(4,752)

 

(241,612)

​

(34,030)

 

—

​

—

 

(275,351)

​

(38,782)

一般和行政費用

​

(129,842)

​

(18,288)

 

(375,128)

​

(52,836)

 

—

​

—

 

(504,970)

​

(71,124)

財務和合同資產減值損失淨額

​

(13,406)

​

(1,888)

 

(40,544)

​

(5,711)

 

—

​

—

 

(53,950)

​

(7,599)

其他收入、收益或虧損--淨額

​

2,672

​

376

 

69,183

​

9,744

 

—

​

—

 

71,855

​

10,121

營業虧損

​

(162,612)

​

(22,903)

 

(205,600)

​

(28,958)

 

—

​

—

 

(368,212)

​

(51,862)

​

128

目錄表

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

收入

下表按所示期間的類型列出了我們的收入，並按絕對額和百分比列出了期間的變化。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2011年12月31日的第一年，

​

​

​

​

2022

​

2023

​

變化

​

    

人民幣

    

%

    

人民幣

    

%

    

人民幣

    

%

​

​

(以千為單位，除外)%

技術解決方案細分市場(1)

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

實施收入

 

861,820

 

19.3

 

834,620

 

22.8

 

(27,200)

 

(3.2)

基於交易的收入和支持收入

 

  

 

  

 

  

 

​

 

​

 

​

- 運營支持服務

 

1,140,727

 

25.6

 

861,056

 

23.5

 

(279,671)

 

(24.5)

- 業務發起服務

 

383,723

 

8.6

 

132,112

 

3.6

 

(251,611)

 

(65.6)

- 風險管理服務

 

414,849

 

9.3

 

320,462

 

8.7

 

(94,387)

 

(22.8)

- 雲服務平臺

 

1,315,819

 

29.5

 

1,245,952

 

34.0

 

(69,867)

 

(5.3)

- 實施後支助事務

 

50,983

 

1.1

 

52,012

 

1.4

 

1,029

 

2.0

--其他

 

189,541

 

4.2

 

75,377

 

2.1

 

(114,164)

 

(60.2)

-基於交易的收入和支持收入的小計

 

3,495,642

 

78.3

 

2,686,971

 

73.3

 

808,671)

 

(23.1)

小計

 

4,357,462

 

78.3

 

3,521,591

 

96.0

 

(835,871)

 

(19.2)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

虛擬銀行業務

 

  

 

​

 

​

 

​

 

​

 

​

利息和佣金

 

106,540

 

2.4

 

145,917

 

4.0

 

39,377

 

37.0

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

總計

 

4,464,002

 

100.0

 

3,667,508

 

100.0

 

(796,494)

 

(17.8)

注：

(1)部門間的淘汰和調整包括在技術解決方案部分。

我們的收入從2022年的人民幣44.64億元下降至2023年的人民幣36.675億元(合5.166億美元)，降幅為17.8%，這主要是由於技術解決方案收入的下降。

技術解決方案。與2022年的人民幣43.575億元相比，我們的技術解決方案收入在2023年下降19.2%至人民幣35.216億元(4.96億美元)，這主要是由於業務發起和運營支持服務的收入減少所致。

●我們的實施收入從2022年的人民幣8.618億元下降至2023年的人民幣8.347億元(合1.176億美元)，降幅為3.2%，主要是由於新客户從疫情的影響中恢復過來的需求疲軟。
●與2022年的人民幣34.956億元相比，2023年我們基於交易和支持服務的收入下降了23.1%，至人民幣26.87億元(3.785億美元)，主要是由於(I)由於交易量下降和我們積極淘汰數字銀行領域的低價值產品，我們的業務發起服務收入減少了人民幣2.516億元；(Ii)由於銀行業務復甦慢於預期，銀行貸款解決方案的交易量減少，我們的風險管理服務收入減少了人民幣9440萬元；(Iii)本公司營運支援服務收入減少人民幣2.797億元，主要原因為保險及銀行客户需求減少；(Iv)本公司雲服務平臺收入減少人民幣6,990萬元，主要因需求減少；及(V)由於汽車生態系統相關服務需求減少，本公司其他服務收入減少人民幣1.142億元。

虛擬銀行業務。我們的利息和佣金收入從2022年的人民幣1.065億元增加到2023年的人民幣1.459億元(2050萬美元)，這主要是由於客户對貸款和墊款的需求增加。

129

目錄表

收入成本

我們的收入成本較2022年的人民幣28.29億元下降18.1%至23.181億元人民幣(3.265億美元)，與收入的減少一致。

技術解決方案。與2022年的人民幣27.754億元相比，我們的技術解決方案收入成本在2023年下降了21.2%，至人民幣21.839億元(3.076億美元)。下降的主要原因是(I)業務服務費(包括技術服務費、外包勞動力成本和其他成本項下的業務服務費)在2023年下降41.4%，至10.7億元人民幣，而2022年為人民幣18.263億元；(Ii)在收入成本中確認的無形資產攤銷減少29.8%，至人民幣8410萬元，較2022年的人民幣1.198億元減少，主要與與內部開發的應用程序和創收平臺有關的無形資產攤銷有關，其中大部分已於2022年完全攤銷。2023年，勞動力相關成本(包括員工福利支出和技術服務費項下的勞動力相關成本)增長25.1%，達到人民幣1.03億元，而2022年為人民幣8.234億元。業務服務費的下降主要是由於技術服務費項下的業務服務費由2022年的人民幣10.869億元下降至2023年的人民幣7.586億元，降幅為30.2%，與總收入的下降一致。業務服務費佔收入的比例從2022年的42.0%下降到2023年的30.4%，這主要是由於我們專注於利潤率更高的產品，優化了收入結構。人力成本增加主要是由於(I)2023年員工福利開支增加26.3%至人民幣5.276億元，較2022年的人民幣4.176億元增加26.3%，這主要是由於在實施項目中增加人力部署所致；及(Ii)外包人工成本-勞工相關成本於2023年增加17.6%至人民幣2.139億元，較2022年加強項目管理及成本優化工作的人民幣1.819億元增加17.6%。與勞動力相關的成本佔收入的比例從2022年的18.9%上升到2023年的29.2%，這與實施收入的增加有關，與我們提供的其他解決方案和服務相比，實施收入的勞動力密集度更高。

虛擬銀行業務。2023年我們的虛擬銀行業務收入成本較2022年的人民幣5,670萬元增加了136.6%，達到人民幣1.342億元(1,890萬美元)，這是由於我們的虛擬銀行業務自2020年9月以來的快速增長。

毛利

由於上述因素，本集團於2023年的整體毛利為人民幣13.494億元(1.901億美元)，較2022年的人民幣16.35億元下降17.5%。得益於我們持續的產品標準化努力，我們的毛利率從2022年的36.6%上升到2023年的36.8%。截至2023年12月31日的年度，我們的非國際財務報告準則毛利率增至40.3%，而2022年同期為40.1%。

運營費用

研究和開發費用

與2022年的人民幣14.626億元相比，我們的研發成本在2023年下降了33.2%，降至人民幣9.769億元(1.376億美元)，這主要是由於勞動力成本的下降以及我們主動以合理的速度投資於研發，並有選擇地投資於有利可圖的項目。這主要是由於我們主動以合理的速度投資於研發並有選擇地投資於有利可圖的項目，導致技術服務費從2022年的人民幣9.467億元下降到2023年的人民幣5.972億元，下降了36.9%；由於我們的員工優化努力，員工福利支出從2022年的人民幣4.693億元下降到2023年的人民幣3.515億元，下降了25.1%。與2022年的人民幣14.177億元相比，我們的研發費用在2023年下降了32.6%，至人民幣9.552億元(1.345億美元)。我們產生的研發成本與已實現的研發費用之間的差額是我們在2022年和2023年分別資本化了與產品/模塊開發相關的研發成本人民幣4500萬元和人民幣2170萬元(310萬美元)。與2022年相比，我們在2023年利用了更少的研發成本，因為與2023年相比，更多的研發項目在2022年達到了商業化的程度。由於同樣的原因，我們的資本化研發成本佔收入的比例在2023年降至0.6%，而2022年為1.0%。

130

目錄表

銷售和營銷費用

與2022年的人民幣4.114億元相比，2023年我們的銷售和營銷費用下降了33.1%，降至2.754億元人民幣(3880萬美元)，這主要是由於(I)由於我們的員工優化努力，員工福利支出從2022年的3.253億元人民幣下降到2023年的2.05億元人民幣，降幅為38.3%；(Ii)由於我們在2023年開展的營銷活動較少，營銷和廣告費從2022年的人民幣5000萬元下降到2023年的人民幣3800萬元，降幅為24.0%。因海外業務拓展及項目實施而產生的差旅開支由2022年的人民幣980萬元增加至2023年的人民幣1280萬元，增幅達30.5%，部分抵銷了上述增幅。由於我們受益於規模經濟，我們的銷售和營銷費用佔收入的比例從2022年的9.2%下降到2023年的7.5%。

一般和行政費用

我們的一般及行政開支由2022年的人民幣8.247億元下降至2023年的人民幣5.05億元(7,110萬美元)，降幅達38.8%，主要由於(I)由於我們的員工優化工作，就業福利開支由2022年的人民幣4.096億元下降至2023年的人民幣2.271億元，降幅為44.6%；(Ii)專業服務費由2022年的人民幣1.397億元下降至2023年的人民幣4960萬元，降幅為64.5%，原因是我們因2022年在香港聯交所上市而產生更高的專業服務費。及(Iii)物業、廠房及設備折舊由2022年的人民幣9760萬元減少41.8%至2023年的人民幣5680萬元，這與我們的員工優化工作一致，但因虛擬銀行技術服務費增加而導致技術服務費增加77.8%而部分抵銷。由於受益於規模經濟，我們的一般和行政費用佔收入的比例從2022年的18.5%下降到2023年的13.8%。

財務和合同資產減值淨損失

於2023年，我們的金融資產減值淨虧損較2022年的人民幣3360萬元增加60.7%至人民幣5400萬元(760萬美元)，這主要是由於應收賬款天數增加導致應收賬款減值增加，而這又主要是我們所處的整體宏觀經濟環境的結果。

其他收入，收益-淨額

我們的其他收入，收益淨額，從2022年的人民幣7080萬元增加到2023年的人民幣7190萬元(1010萬美元)，增幅為1.6%，主要是由於與2022年相比，政府補貼的減少抵消了匯兑損失的減少。

財政收入

本公司於2023年的財務收入較2022年的人民幣1,470萬元增加101.4%至人民幣2,960萬元(4,200,000美元)，主要是由於平均現金存款餘額增加所致。

融資成本

與2022年的人民幣3720萬元相比，我們的融資成本在2023年下降了44.9%，至人民幣2050萬元(合290萬美元)，這主要是由於我們的在岸銀行借款水平較低。

聯營和合營企業淨收益(虧損)份額

本公司於聯營及合營公司的收益由二零二二年的人民幣2,490萬元大幅下降至二零二三年的人民幣460萬元(60萬美元)，主要是由於出售活動於2023年6月完成，導致平安普惠利鑫資產管理有限公司(“普惠利信”)的利潤份額減少所致。

聯營公司的減值費用

我們於2023年對聯營公司的減值準備為人民幣720萬元(1,000,000美元)，而於2022年則為人民幣11,000,000元，主要由於於2023年6月出售對普惠立信的投資。

131

目錄表

所得税前虧損

由於上述因素，我們的所得税前虧損從2022年的人民幣9.902億元降至2023年的人民幣3.617億元(合5090萬美元)。

所得税優惠/(費用)

我們在2023年產生的所得税支出為人民幣980萬元(合140萬美元)，而2022年的所得税優惠為人民幣6210萬元。這一變化主要是由於我們的某些子公司產生的應税利潤增加，以及考慮到這些實體的預期應税利潤，確認的遞延税項資產減少。

本年度虧損

由於上述原因，我們的虧損從2022年的人民幣9.28億元降至2023年的人民幣3.715億元(合5230萬美元)。

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

收入

下表按所示期間的類型列出了我們的收入，並按絕對額和百分比列出了期間的變化。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2011年12月31日的年度，

​

​

​

​

​

​

2021

​

2022

​

變化

​

    

人民幣

    

%

    

人民幣

    

%

    

人民幣

    

%

​

​

(以千為單位，除外)%

技術解決方案細分市場(1)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

實施收入

​

733,648

​

17.8

​

861,820

​

19.3

​

128,172

​

17.5

基於交易的收入和支持收入

 

​

 

​

 

​

 

​

 

​

 

​

-運營支持服務

​

1,097,719

​

26.6

​

1,140,727

​

25.6

​

43,008

​

3.9

-商業發起服務

 

450,597

​

10.9

​

383,723

​

8.6

​

(66,874)

 

(14.8)

—風險管理服務

 

534,071

​

12.9

​

414,849

​

9.3

​

(119,222)

 

(22.3)

—雲服務平臺

 

1,050,179

​

25.4

​

1,315,819

​

29.5

​

265,640

 

25.3

—實施後支助服務

 

49,447

​

1.2

​

50,983

​

1.1

​

1,536

 

3.1

--其他

 

182,376

​

4.4

​

189,541

​

4.2

​

7,165

 

3.9

—交易收入和支助收入小計

​

3,364,389

​

81.4

​

3,495,642

​

78.3

​

131,253

​

3.9

小計

 

4,098,037

​

99.2

​

4,357,462

​

97.6

​

259,425

 

6.3

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

虛擬銀行業務

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

利息和佣金

​

34,320

​

0.8

​

106,540

​

2.4

​

72,220

​

210.4

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

總計

 

4,132,357

​

100.0

​

4,464,002

​

100.0

​

331,645

 

8.0

注：

(1)

部門間的淘汰和調整包括在技術解決方案部分。

我們的收入從2021年的人民幣41.324億元增長至2022年的人民幣44.64億元，增幅為8.0%，這主要是由於技術解決方案收入的增加。

132

目錄表

技術解決方案。與2021年的人民幣40.98億元相比，我們的技術解決方案收入在2022年增長了6.3%，達到人民幣43.575億元，這主要是由於我們的實施和雲服務平臺產生的收入增加。

●我們的實施收入從2021年的人民幣7.336億元增加到2022年的人民幣8.618億元，增幅為17.5%，這主要是由於我們的保險解決方案和Gamma FinCloud產生的實施收入增加。
●與2021年的人民幣33.644億元相比，我們的基於交易和支持服務的收入在2022年增長了3.9%，達到人民幣34.956億元，這主要是由於(I)由於使用Gamma FinCloud的客户數量的增加，我們來自雲服務平臺的收入增加了人民幣2.566億元，以及(Ii)運營支持服務的收入增加了3.9%，從2021年的人民幣10.977億元增加到2022年的人民幣11.407億元。這一增長是由於(I)我們的Gamma平臺AI客户服務和其他產品的推出；以及(Ii)對雲服務平臺解決方案的需求增加，主要受益於平安集團正在進行的數字化轉型。(I)風險管理服務收入減少人民幣11920萬元，主要原因是受宏觀經濟逆風影響的客户需求減少；(Ii)業務發起服務收入減少人民幣6690萬元，主要是由於我們繼續逐步淘汰低價值解決方案以及金融機構因應監管收緊而採取的警示措施。

虛擬銀行業務。我們的利息和佣金收入從2021年的3430萬元人民幣大幅增加到2022年的1.065億元人民幣，這主要是由於客户需求的快速增長。

收入成本

與2021年的人民幣26.957億元相比，我們的收入成本在2022年增長了4.9%，達到人民幣28.29億元，這主要是由於技術解決方案收入成本的增加。

技術解決方案。與2021年的人民幣26.587億元相比，我們的技術解決方案收入成本在2022年增長了4.4%，達到人民幣27.754億元。增長主要是由於(I)隨着業務的持續發展，2022年業務服務費(包括技術服務費、外包人工成本及其他成本項下的業務服務費)增長7.1%至人民幣18.263億元，2021年為人民幣17.049億元；以及(Ii)與勞動力相關的成本(包括員工福利支出和技術服務費項下的人工相關成本)2022年增長22.9%至人民幣8.234億元，2021年為人民幣6.699億元。於2022年，於收入成本確認的無形資產攤銷減少57.0%至人民幣11980萬元，較2021年的人民幣278.9億元減少57.0%，主要與內部開發的與創收有關的應用程序及平臺的攤銷有關，其中大部分已於2021年完全攤銷。業務服務費的增長主要是由於技術服務費項下的業務服務費由2021年的人民幣8.781億元增加至2022年的人民幣10.869億元，增幅達23.8%，主要與伽馬平臺有關。業務服務費佔收入的比例從2021年的41.7%略微上升到2022年的42.0%，這導致在這一初始過渡期內成本更高。勞動力相關成本的增長主要是由1.819億元人民幣的外包勞動力成本推動的-自2022年以來，我們為更好地管理項目和優化成本而產生了與勞動力相關的成本。與勞動力相關的成本佔收入的比例從2021年的16.3%上升到2022年的18.9%，這與實施收入的增加有關，與我們提供的其他解決方案和服務相比，實施收入的勞動力密集度更高。

虛擬銀行業務。由於我們的虛擬銀行業務自2020年9月以來快速增長，2022年我們的虛擬銀行業務收入成本比2021年的3770萬元人民幣增長了50.2%，達到5670萬元人民幣。

毛利

由於上述因素，本集團於2022年的整體毛利較2021年的人民幣14.367億元增加13.8%至人民幣16.35億元。得益於持續的產品標準化工作，我們的毛利率從2021年的34.8%上升到2022年的36.6%。截至2022年12月31日的一年，我們的非國際財務報告準則毛利率降至40.1%，而2021年同期為42.1%。

133

目錄表

運營費用

研究和開發費用

與2021年的人民幣14.153億元相比，我們在2022年產生的研發成本增加3.3%至人民幣1,462.6元，主要是由於我們投資於增強我們現有的解決方案以及創新，包括升級我們的平臺和研發我們的雲服務平臺。這一增長主要是由於技術服務費從2021年的人民幣8.593億元增加到2022年的人民幣9.467億元，這與我們平臺的升級以及我們的雲服務平臺和我們的人工智能客户服務的研發有關，但由於我們的資源優化努力，員工福利支出從2021年的人民幣5.145億元下降到2022年的人民幣4.693億元，部分抵消了這一增長。與2021年的人民幣13.53億元相比，我們的研發費用在2022年增長了4.8%，達到人民幣14.177億元。我們產生的研發成本與已實現的研發費用之間的差額是我們在2021年和2022年分別資本化了與產品/模塊開發相關的研發成本人民幣6230萬元和人民幣4500萬元。與2021年相比，我們在2022年投資了更少的研發成本，因為與2022年相比，更多的研發項目在2021年達到了商業化的程度。由於同樣的原因，我們的資本化研發成本佔收入的比例在2022年降至1.0%，而2021年為1.5%。

銷售和營銷費用

本公司於2022年的銷售及營銷開支較2021年的人民幣5.884億元下降30.1%至人民幣4.114億元，主要原因是(I)由於我們於2022年較少進行營銷活動，營銷及廣告開支由2021年的人民幣1.108億元下降至2022年的人民幣5000萬元；(Ii)由於我們的員工優化工作，員工福利開支由人民幣3.699億元下降12.1%至2022年的人民幣3.253億元；及(Iii)由於與短信營銷相關的監管收緊，電訊開支由2021年的人民幣3670萬元大幅下降至2022年的零。由於我們受益於規模經濟，我們的銷售和營銷費用佔收入的比例從2021年的14.2%下降到2022年的9.2%。

一般和行政費用

本公司一般及行政開支由2021年的人民幣8.417億元下降2.0%至2022年的人民幣8.247億元，主要由於(I)由於我們的成本控制努力，其他開支由2021年的人民幣1.126億元下降至2022年的人民幣6130萬元，(Ii)由於我們的員工優化工作，員工福利開支由2021年的人民幣4.196億元下降2.4%至2022年的人民幣4.096億元，以及(Iii)物業、廠房及設備折舊由2021年的人民幣1.166億元下降16.3%至2022年的人民幣9760萬元，這與我們優化員工的努力是一致的，但由於與在香港聯交所上市相關的費用增加，專業服務費增加了84.3%，部分抵消了這一增幅。由於受益於規模經濟，我們的一般和行政費用佔收入的比例從2021年的20.4%下降到2022年的18.5%。

財務和合同資產減值淨損失

於2022年，我們的金融資產減值損失淨額較2021年的人民幣7,220萬元減少53.4%至人民幣3360萬元，這主要是由於我們的收款和加強應收賬款管理工作以及我們的應收賬款質量的改善。

其他收入，收益-淨額

我們的其他收入收益淨額由2021年的人民幣1,390萬元大幅增加至2022年的人民幣7,080萬元，增幅達408.7%，主要由於衍生工具淨收益增加，以及與收購BER Technology剩餘20%股權相關的贖回責任減少所帶來的收益。

財政收入

與2021年的人民幣2,880萬元相比，我們的財務收入在2022年下降了49.0%至人民幣1,470萬元，這主要是由於我們減少了在岸銀行借款，從而減少了我們保留現金抵押品的需要，導致我們的平均現金餘額減少。

134

目錄表

融資成本

與2021年的人民幣7660萬元相比，我們的融資成本在2022年下降了51.5%，降至人民幣3720萬元，這主要是由於我們的在岸銀行借款水平較低。

聯營和合營企業淨收益(虧損)份額

我們在聯營和合資企業中的收益份額從2021年的人民幣990萬元大幅增加到2022年的人民幣2490萬元，這主要得益於平安普惠利鑫資產管理有限公司盈利能力的改善。

聯營公司的減值費用

我們於2022年就聯營公司計提的減值費用為人民幣11.0百萬元，而於2021年則為零，主要由出售普惠立信所產生。

所得税前虧損

由於上述因素，我們的所得税前虧損從2021年的人民幣14.426億元降至2022年的人民幣9.902億元。

所得税優惠

我們於2022年的所得税優惠較2021年的人民幣11210萬元減少44.6%至人民幣6210萬元，主要是由於確認税務優惠的實體虧損減少導致遞延所得税減少所致。

本年度虧損

由於上述因素，我們的虧損由2021年的人民幣13.305億元減少至2022年的人民幣9.28億元。

B.流動資金和資本資源

流動性

我們的技術解決方案部門的主要流動性來源是現金和現金等價物、可贖回的理財產品、銀行借款和融資活動產生的現金。我們虛擬銀行業務部門的主要流動資金來源一直是我們虛擬銀行業務的客户存款。截至2023年12月31日，我們擁有現金及現金等價物人民幣13.795億元(1.943億美元)，三個月的限制性現金及定期存款人民幣4.476億元(63.0百萬美元)，按公允價值計入損益的金融資產人民幣9.252億元(1.303億美元)。我們的現金和現金等價物主要代表銀行的現金，我們三個月內的受限現金和定期存款主要包括為在岸銀行借款而質押的離岸銀行存款。截至2023年12月31日，在我們的現金和現金等價物中，以美元持有人民幣7.715億元(1.087億美元)，以人民幣持有人民幣3.796億元(合5350萬美元)，以港元持有人民幣2.105億元(合2960萬美元)，以新加坡元持有人民幣580萬元(合80萬美元)，以印尼盾持有人民幣94.1萬元(合13.25萬美元)，以馬來西亞林吉特持有人民幣4000元(合60萬美元)，以菲律賓比索持有人民幣1110萬元(合160萬美元)。我們通過編制月度管理賬户和資金需求報告來密切監控我們的現金餘額和未來的付款義務，以及時概述我們的整體現金狀況以及流動性和風險控制措施。這些報告將由我們的首席財務官和財務總監審查。此外，我們採取了嚴格的現金管理政策。我們還定期監測我們目前和預期的流動性需求，以確保我們保持足夠的現金餘額來滿足我們的流動性需求。截至2023年12月31日，VIE持有人民幣3.24億元(合4560萬美元)現金和現金等價物。

截至本年度報告日期，我們從三家中資銀行獲得的貸款總額為人民幣3.95億元(合5560萬美元)。

135

目錄表

這些銀行是中國光大銀行、華夏銀行和中國銀行。截至本年報日期，我們從這三家銀行總共提取了人民幣1.45億元(合2,040萬美元)，到期日從2024年5月至2024年11月。

截至2023年12月31日，我們未償還借款的加權平均年利率為4.48%。我們的信貸安排中沒有一項包含實質性的金融契約。

我們相信，考慮到我們現有的財務資源，包括我們目前的現金和現金等價物以及可用的融資安排，我們有足夠的營運資本來滿足我們目前的需求，至少在未來12個月內。我們可能會決定通過額外的資本和融資來擴大我們的業務。增發和出售股權將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致固定債務的增加，我們可能會受到某些限制我們業務的公約的約束。我們不能向您保證，如果我們接受的話，融資的金額或條款將是我們可以接受的。

雖然我們合併了VIE及其子公司的業績，但我們只能通過與VIE、其各自的子公司和股東的合同安排來獲得VIE及其子公司的資產或收益。

吾等可能向我們的中國附屬公司作出額外出資、設立新的中國附屬公司及向該等新的中國附屬公司作出出資、向我們的中國附屬公司提供貸款或在離岸交易中收購在中國有業務的離岸實體。然而，這些用途中的大多數都受到中國法規的約束。

基本上，我們未來的所有收入可能都將繼續以人民幣的形式出現。根據中國現行外匯法規，只要滿足某些常規程序要求，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在沒有事先獲得外管局批准的情況下以外幣支付。因此，我們的中國子公司被允許按照某些常規程序要求，在沒有事先獲得外管局批准的情況下向我們支付外幣股息。然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出(如償還外幣貸款)，需要獲得政府主管部門的批准或登記。中國監管機構未來可酌情限制經常賬户交易使用外幣。

現金流和營運資金

下表列出了所列年度的選定現金流量表信息：

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​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2021

​

2022

​

2023

​

​

人民幣

​

人民幣

​

人民幣

​

美元

​

​

(單位：萬人)

用於經營活動的現金淨額

    

(404,334)

    

(745,984)

    

(648,461)

    

(91,334)

投資活動產生的現金淨額

 

388,435

 

1,873,169

 

318,634

 

44,879

用於融資活動的現金淨額

 

(1,611,781)

 

(694,066)

 

(213,605)

 

(30,086)

現金和現金等價物淨額(減少)/增加

 

(1,627,680)

 

433,119

 

(543,432)

 

(76,541)

年初的現金和現金等價物

 

3,055,194

 

1,399,370

 

1,907,776

 

268,705

匯率變動對現金及現金等價物的影響

 

(28,144)

 

75,287

 

15,129

 

2,131

年末現金和現金等價物

 

1,399,370

 

1,907,776

 

1,379,473

 

194,295

​

136

目錄表

經營活動

2023年用於經營活動的現金淨額為人民幣6.485億元(合9,130萬美元)，同期我們的所得税前虧損為人民幣3.617億元(合5,090萬美元)。差額主要由於非現金及營業外項目調整人民幣2.381億元(3,350萬美元)及營運資金變動所致。該等調整主要包括折舊及攤銷人民幣201.3百萬元(2,840萬美元)，主要與我們的軟件及平臺有關。營運資金的變動主要反映(I)由於我們於2023年主動加快與供應商的結算週期，貿易及其他應付款項減少人民幣8.175億元(1.151億美元)；(Ii)客户存款增加人民幣3.32億元(合4680萬美元)，這與我們在虛擬銀行業務中收到的存款有關；及(Iii)通過來自虛擬銀行的其他綜合收益按公允價值計量的金融資產增加人民幣2.946億元(合4150萬美元)，這與我們虛擬銀行業務的貸款業務快速增長有關。

2022年用於經營活動的現金淨額為人民幣7.46億元，同期我們的所得税前虧損為人民幣9.902億元。差額主要由於非現金及營業外項目調整人民幣3.493億元及營運資金變動所致。該等調整主要包括(I)匯兑虧損人民幣3.128億元，與2022年美元升值有關；及(Ii)折舊及攤銷人民幣2.814億元，主要與我們的軟件及平臺有關，但因向平安集團購買遠期匯率產品而產生的衍生工具淨收益人民幣2.628億元部分抵銷。營運資金的變動主要反映(I)客户存款增加人民幣579,000,000元，該等存款與吾等在虛擬銀行業務中收到的存款有關；(Ii)通過虛擬銀行的其他全面收入按公允價值計量的金融資產增加人民幣504,900,000元，這與本公司虛擬銀行業務的貸款業務快速增長有關；及(Iii)預付款及其他應收賬款增加人民幣335,400,000元，原因是吾等向供應商支付更多按金以支持吾等增加購買量。

2021年經營活動使用的現金淨額為人民幣4.043億元，同期我們的所得税前虧損為人民幣14.426億元。差額主要由於非現金及營業外項目調整人民幣6285百萬元及營運資金變動所致。該等調整主要包括(I)折舊及攤銷人民幣4.387億元，主要與我們的軟件及平臺有關；及(Ii)衍生工具淨虧損人民幣1.695億元，與我們從平安集團購買的一款遠期匯率產品有關。營運資金的變動主要反映(I)通過其他綜合收益按公允價值計算的金融資產增加人民幣11.035億元，這與我們2021年在虛擬銀行的銀行業務中發放的貸款有關；(Ii)我們的客户存款增加人民幣9.443億元，這與我們在虛擬銀行業務中收到的存款有關；(Iii)由於償還了2020年我們在虛擬銀行業務中發放的貸款，按銀行業務的攤餘成本計量的金融投資減少了人民幣5.87億元；(Iv)由於我們良好的信用狀況，我們的貿易及其他應付款項增加人民幣5.301億元；及(V)預付款及其他應收款項增加人民幣3.567億元，原因是我們向供應商支付更多按金，以支持我們增加的採購。

投資活動

投資活動於2023年產生的現金淨額為人民幣318.6,000,000元(44,900,000美元)，主要由於(I)吾等於2023年6月完成出售普惠立信所得款項人民幣199,200,000元(28.1萬美元)及(Ii)出售金融資產所得款項淨額(透過其他全面收益按公允價值計量)人民幣12,350,000元(17,400,000美元)，該等淨收益與吾等現金管理活動有關，但與吾等現金管理活動有關的按公允價值淨額購買金融資產人民幣22，79,000元(32,100,000美元)部分抵銷。

2022年投資活動產生的現金淨額為人民幣18.732億元，這主要是由於我們通過損益按公允價值出售金融資產的收益，這與我們的現金管理活動有關。

2021年投資活動產生的現金淨額為人民幣38.84億元，主要是由於(I)本公司通過損益按公允價值出售金融資產所得款項人民幣70.2000萬元，與本公司的現金管理活動有關；(Ii)三個月內退還受限現金和定期存款，淨額為人民幣120.66億元，這是由於本公司減少在岸銀行借款而解除了之前融資所得的境外收益質押。現金流入部分由本公司按公允價值透過損益支付金融資產人民幣7,577,700,000元抵銷，該等款項與本公司的現金管理活動有關。

137

目錄表

融資活動

2023年於融資活動中使用的現金淨額為人民幣213.6百萬元(3010萬美元)，主要由於償還短期借款人民幣273百萬元(3850萬美元)及支付租賃付款人民幣609百萬元(860萬美元)及結清購買本公司股權激勵計劃所持股份的應付款項人民幣8830萬元(1240萬美元)，部分由短期借款所得款項人民幣235百萬元(3310萬美元)抵銷。

2022年融資活動使用的現金淨額為人民幣6.941億元，主要原因是償還短期借款。

2021年用於融資活動的現金淨額為人民幣16.118億元，主要是償還短期借款人民幣23.769億元，短期借款所得款項人民幣9.129億元部分抵銷。

資本支出

2021年、2022年和2023年的資本支出分別為1.28億元、6790萬元和3750萬元。這些資本支出主要包括購置財產和設備、無形資產和其他長期資產的支出。我們將繼續進行資本支出，以滿足我們業務預期增長的需要。

控股公司結構

金融壹賬通股份有限公司是一家控股公司，本身沒有任何實質性業務。我們主要通過我們的子公司和中國的VIE開展業務。我們在外匯方面面臨各種限制和限制；我們有能力在實體之間、跨境和向我們的投資者轉移現金；我們有能力將我們子公司和/或VIE的收益分配給我們和我們的證券持有人，以及我們有能力清償根據與VIE的合同安排所欠的金額。如果我們的子公司或任何新成立的子公司未來以自己的名義發生債務，管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。此外，我們的附屬公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有的話)中向我們支付股息。根據適用於在中國註冊成立的實體的法律，我們在中國的子公司必須將税後利潤撥付給不可分配的儲備基金。特別是，在若干累積限額的規限下，法定儲備金每年須撥出税後溢利的10%(按中國於每年年底普遍接受的會計原則釐定)，直至該儲備金的累計金額達到中國附屬公司註冊資本的50%為止。這些儲備資金只能用於中國法律規定的特定用途，不能作為現金股息分配。此外，由於我們中國附屬公司的股本分配受到限制，我們中國附屬公司的股本被視為受到限制。

由於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出了各種要求，吾等和VIE可能無法及時或根本無法就吾等向我們的中國子公司或VIE的未來貸款或就吾等向我們的中國子公司的未來出資獲得必要的政府批准或完成必要的政府登記或其他程序。這可能會延遲或阻止我們使用我們的離岸資金向我們的中國子公司和VIE提供貸款或出資，從而可能限制我們執行業務戰略的能力，並對我們的流動資金以及為我們的業務融資和擴展業務的能力造成重大不利影響。

此外，在解釋和執行與VIE的合同安排方面存在不確定性，可能會限制我們執行此類協議的能力。如果中國當局認定構成VIE結構一部分的合同安排不符合中國的法規，或者如果當前法規發生變化或未來有不同的解釋，我們根據VIE協議清償VIE欠款的能力可能會受到嚴重阻礙。

此外，由於中國監管機構根據中國法律和法規對我們中國子公司和VIE施加的外匯限制，只要現金位於中國或中國註冊實體內，並可能需要用於為我們在中國以外的業務提供資金，資金可能由於這些限制而不可用，除非獲得相關批准和登記。根據外匯局的規定，除非事先獲得外匯局和其他中國主管部門的批准和登記，否則人民幣不能用於貸款、投資匯回和中國境外投資等資本項目的外幣兑換。

138

目錄表

C.研發、專利和許可證等。

在過去的三年裏，我們在研發方面投入了大量資源-不僅是為了支持我們現有的業務並增強我們現有的產品和服務-而且還孵化了新的技術和業務舉措，使我們能夠繼續在競爭中領先。

見“項目4.公司信息-B.業務概述-研究與開發”和“項目4.公司信息-B.業務概述-知識產權”。

D.趨勢信息

除本年報其他部分所披露者外，吾等並不知悉2023年的任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對本公司的淨收入、收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響，或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。

E.關鍵會計估計數

我們根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》編制綜合財務報表。根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》編制這些財務報表需要使用某些關鍵的會計估計數，還要求我們在應用我們的會計政策的過程中作出判斷。我們在持續的基礎上評估我們的估計和判斷。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。有關我們的重要會計政策和相關判斷的詳細討論，請參閲“綜合財務報表附註--會計政策信息的附註3摘要和附註4關鍵會計估計和判斷”。

VIE的合併

我們對VIE行使控制權，並有權通過合同安排確認和獲得基本上所有的經濟利益。吾等認為吾等控制VIE，儘管吾等並無持有VIE的直接股權，因為吾等有權控制VIE的財務及營運政策，並透過合約安排從VIE的業務活動中獲得實質上的所有經濟利益。因此，所有這些VIE都作為受控結構實體入賬，其財務報表也已由我們合併。

包括商譽在內的無形資產減值

我們被要求測試商譽和無形資產的減值，如果事件或情況變化表明賬面價值可能減值，則不能按年使用或更頻繁地測試無形資產。當事件或情況變化顯示其他無形資產的賬面值超過其可收回金額時，便會對該等資產進行測試。無形資產根據與該等資產有關的現金產生單位(“現金產生單位”)的可收回金額進行減值測試。可收回金額乃根據公允價值減去銷售成本及使用價值兩者中較高者釐定。

使用價值的確定是一個涉及管理判斷的領域，目的是評估無形資產的賬面價值是否能夠得到未來現金流量淨現值的支持。在計算未來現金流量的淨現值時，需要對高度不確定的領域作出某些假設，包括管理層對(I)收入增長率；(Ii)長期增長率；(Iii)税前貼現率；以及(Iv)利潤率的預期。

我們的管理層已對截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度進行了無形資產減值評估。有關詳細的減值測試結果及商譽減值測試的重大假設的合理可能變動的影響，請參閲本年報其他部分所載經審核綜合財務報表的附註14。

139

目錄表

基於股份的薪酬費用的確認

為員工建立了股權結算的股份補償計劃。我們的董事已使用適用的模型來確定授予員工的期權或限制性股份的授予日期公允價值，這些價值將在歸屬期間支出。在應用相關模型時，我們的董事需要對基礎權益價值、無風險利率、預期波動率和股息收益率等假設做出重大估計。期權或限制性股份的價值受主觀性和不確定性的影響，這些主觀性和不確定性涉及用於估計該等價值的模型的假設和限制。此外，我們需要估計將繼續受僱於我們的承授人的百分比，以及在歸屬期限結束時是否符合歸屬的業績條件。我們只確認那些預期在歸屬期間歸屬的股票期權或限制性股票的費用。

所得税

我們在許多司法管轄區都要繳納所得税。在確定所得税撥備時需要有判斷力。

遞延税項資產的確認是基於未來是否更有可能有足夠和適當的應税利潤可用於抵扣可扣除的臨時差額。為釐定未來的應課税利潤，請參考最新的利潤預測。若暫時差額與虧損有關，則相關税法將按司法管轄權釐定可抵銷虧損以抵銷未來應課税溢利的情況。

我們作出會計判斷的重要項目包括就税項損失確認遞延税項資產。遞延税項資產的確認涉及對我們未來財務業績的判斷。

如果這些事項的最終税收結果與最初記錄的金額不同，這種差異將影響確定期間的當期所得税和遞延所得税。

按攤銷成本計量的金融資產減值

我們應用預期信用損失模型來計量應收貿易賬款、合同資產、其他應收賬款、貸款和客户墊款的減值。預期虧損率是基於我們過去的虧損經驗、現有市場狀況以及每個報告期結束時的前瞻性估計。

新發布的會計準則的影響

最近發佈的與我們相關的會計聲明清單包括在本年度報告其他部分的綜合財務報表附註3中。

​

140

目錄表

項目6. 董事、高級管理人員及僱員

A.董事和高級管理人員

下表列出了截至本年度報告日期的有關我們董事和高管的信息。

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​

​

​

​

​

董事及行政人員

    

年齡

    

職位/頭銜

沈崇峯

​

53

​

董事會主席兼首席執行官

郭嘉

​

52

​

董事

竇文偉

​

58

​

董事

王文軍

​

56

​

董事

鑫福

​

44

​

董事

張耀林

​

66

​

獨立董事

天若鋪

​

55

​

獨立董事

周永健

​

73

​

獨立董事

葉偉傑

​

63

​

獨立董事

黃潤忠

​

51

​

總裁常務副總經理

羅永濤

​

49

​

首席財務官

​

Mr. Chongfeng Shen2021年10月加入我們，現任我們的首席執行官和董事會主席。沈先生主要負責我們集團的全面管理。在加入我們之前，沈先生於1998年11月至2021年10月在金蝶軟件(中國)有限公司(簡稱金蝶中國)工作，先後擔任深圳分公司部門經理、東莞分公司總經理、深圳分公司總經理、南方中國總經理，並擔任金蝶中國的高級副總裁、總裁、輪值總裁。沈先生擁有豐富的企業管理經驗。在加入金蝶中國之前，沈先生是長春理工大學中國(現為吉林大學)的講師。沈先生於1992年7月在長春地質學院中國(現為吉林大學)獲得工程學士學位，1996年7月在長春理工大學中國(現為吉林大學)獲得工程碩士學位S。

郭明揚先生於2023年11月加入我們的董事，主要負責向董事會提供專業意見和判斷。郭廣昌目前還擔任平安集團聯席首席執行長和高級副總裁。平安是一家在上海證券交易所(股份代號：601318)及香港聯合交易所(股份代號：2318)上市的公司，併為本公司的控股股東。郭先生於2019年9月加入平安集團，先後擔任中國公司平安財產意外傷害保險公司董事長特別助理、常務副董事長總裁，平安集團副首席人力資源官、首席人力資源官。在加入平安集團之前，郭廣昌曾擔任波士頓諮詢集團合夥人兼董事董事總經理，以及屈臣氏資本市場業務全球聯席首席執行官。郭先生在xi安交通大學獲得信息與控制工程學士學位，並在新南威爾士大學獲得工商管理碩士學位。

竇文偉先生2017年10月，我們以董事的身份加入。自2017年12月以來，竇先生還擔任深圳一網通的董事。竇先生主要負責向董事會提供專業意見和判斷。竇先生還在平安康健集團內的多個實體中擔任董事，並在陸金所控股集團內擔任董事或主管。2017年10月至2020年2月，竇先生擔任平安好醫生非執行董事。竇先生於1997年4月加入平安集團，此後一直擔任各種法律和合規職位。1989年7月、1994年5月，竇先生、中國先後在吉林大學獲得法學學士、碩士學位。

​

141

目錄表

王文軍女士自2021年11月以來一直擔任我們的董事，主要負責向董事會提供專業意見和判斷，此前曾在2017年10月至2019年6月擔任我們的董事。王女士於2017年9月加入我們的集團，擔任深圳一網通董事的一員。王雪紅於1996年加入平安集團。1996年6月至2011年3月任平安集團人力資源中心員工服務管理總經理，2006年5月至2011年3月任員工代表監事，2011年3月至2022年9月任深圳證券交易所(股票代碼：000001)上市公司平安銀行股份有限公司黨工部總經理，2013年4月至2016年11月任平安銀行保衞部總經理。王女士於1989年7月獲得上海外國語大學S英語文學學士學位，於1989年7月獲得中國學士學位，2006年6月獲得xi交通大學公共管理碩士S學位。1997年11月，王女士獲得深圳市崗位管理處中國(現為深圳市人力資源和社會保障局，中國)經濟學專業資格證書(中級)。

辛福女士自2022年11月起擔任我們的董事，主要負責向董事會提供專業意見和判斷。她目前擔任平安集團的高級副總裁。2017年10月加入平安集團，任規劃部總經理，先後擔任平安集團副首席財務官、戰略發展中心董事總裁、首席運營官。傅女士自2022年11月起一直擔任陸金所控股(香港證券交易所(股份代號：6623)及紐約證券交易所(股份代號：Lu)上市公司)的董事董事，並自2023年3月起擔任平安好醫生有限公司或平安好醫生(香港聯合交易所(股份代號：1833)上市公司)的董事董事。傅女士還分別於2023年9月和2023年4月擔任中國旗下平安人壽保險公司和平安資產管理有限公司董事非執行董事。在加入平安集團之前，傅女士曾在羅蘭貝格管理諮詢公司擔任金融服務業務合夥人，並在普華永道擔任董事高管，負責協調金融和金融科技服務等項目超過10年。傅女士於二零一二年六月在中國上海交通大學取得工商管理碩士學位。

張耀林博士自2019年2月以來一直作為我們的獨立董事。張博士主要負責向董事會提供獨立意見和判斷。張博士在金融和銀行業擁有30多年的經驗。張博士於2019年2月至2023年9月擔任深圳市雅智美居信息技術有限公司董事會主席兼首席執行官，並自2019年12月起擔任寧夏銀行股份有限公司獨立董事，自2019年8月起擔任東莞信託有限公司獨立董事。張博士於2017年8月至2022年5月期間擔任洛陽銀行股份有限公司董事獨立董事。張博士是上海浦東發展銀行深圳分行(“浦發銀行”)的設立負責人，並於2010年8月至2015年5月擔任該分行的總裁。在此之前，張博士於2008年11月至2010年8月擔任平安銀行副行長總裁。1998年6月至2008年10月，張博士在SPD銀行擔任過多個職務，包括廣州分行副行長總裁、總裁和SPD銀行副行長總裁。1987年7月至1998年6月，張博士在中國建設銀行擔任各種管理職務。張博士於1982年10月獲得復旦大學物理學學士學位中國，於1987年8月獲得武漢大學經濟學碩士S學位，於1996年6月獲得武漢大學法學博士學位，於1996年6月獲得中國博士學位，並於2007年6月獲得中國歐洲國際工商學院工商管理行政碩士學位。

蒲天若先生自2019年9月以來一直作為我們的獨立董事。普先生主要負責向董事會提供獨立意見和判斷。浦先生目前擔任董事旗下多家上市公司的獨立董事，其中包括富而思2集團有限公司(前身為安派科股份有限公司)。自2022年10月起，汽車之家於香港聯合交易所(股份代號：2518)及紐約證券交易所(股份代號：ATHM)上市；自2015年5月起，3SBio Inc.於香港聯合交易所(股份代號：1530)上市。此前，浦曾擔任多家在紐約證交所或納斯達克上市的公司的董事董事，包括人人網(紐約證券交易所股票代碼：REN)2016年12月至2020年7月、開心汽車控股(納斯達克：KXIN)2019年4月至2020年7月、瑞幸咖啡(JMU Inc.)(納斯達克股票代碼：LK)2020年3月至2020年6月以及仲量聯行有限公司(現為招商金融科技控股有限公司)。(原納斯達克：JMU；現納斯達克：MFH)2015年4月至2019年11月。樸先生在美國和中國都有豐富的財務和會計工作經驗。浦曾擔任多家公司的首席財務官，包括智聯招聘2016年至2018年，UT斯達康控股有限公司(納斯達克：UTSI)2012年至2014年，中國諾康生物製藥有限公司(前納斯達克：NKBP)2008年至2012年。浦先生於1991年7月獲得中國外交學院外交英語文學學士學位，於1991年7月獲得中國學士學位，1996年5月在美國伊利諾伊大學獲得S會計學碩士學位，於2000年6月在美國西北大學凱洛格管理研究生院獲得工商管理碩士學位S。

142

目錄表

周永健先生自2020年10月以來一直作為我們獨立的董事。周先生主要負責向董事會提供獨立意見及判斷。周先生自1994年5月起擔任香港聯交所上市公司信星鞋業控股有限公司(股份代號：1170)的非執行董事董事、自2018年5月起擔任平安好醫生的獨立非執行董事董事、自2021年5月起擔任香港聯交所上市公司北京北極星股份有限公司(股份代號：0588)的獨立非執行董事董事。彼亦於2016年5月至2022年5月期間擔任香港聯合交易所(股份代號：0066)上市公司港鐵公司有限公司的獨立非執行董事董事，並於2016年12月至2022年12月期間擔任深圳證券交易所(股份代號：2352)上市公司S.F.Holding Co.的獨立非執行董事董事。周先生是一名律師，在香港、英格蘭和威爾斯執業。他在香港執業律師超過40年，是周冠濤律師事務所及公證人的高級顧問及北京冠濤律師事務所的全球主席。周先生是中國任命的一名證明官。周先生於2003年至2023年出任中國人全國政治協商會議委員，於1997年至2000年出任香港律師會總裁委員，於2006年至2012年出任證監會程序覆檢委員會主席，並於2015年至2020年出任財務報告委員會程序覆核委員會主席。周先生於1998年獲香港特別行政區頒授太平紳士勛章，並於2003年獲香港特別行政區頒授銀紫荊星章。他並於2010年獲香港教育學院榮譽院士、2013年7月獲倫敦國王學院榮譽院士、2015年獲香港律師會榮譽勛章、2018年12月獲香港都會大學(前稱香港公開大學)社會科學榮譽博士及2021年11月獲香港科技大學榮譽法學博士。

葉錫安先生自2021年11月以來一直作為我們的獨立董事。葉先生主要負責向董事會提供獨立意見和判斷。葉先生在會計和審計方面擁有超過35年的經驗。葉先生自2019年起擔任馮氏集團首席財務官，成員包括原於香港聯合交易所上市的Li馮氏有限公司(股份代號：0494)、馮氏(1937)管理有限公司及香港聯交所上市的便利零售亞洲有限公司(股份代號：0831)。葉先生自2021年8月起擔任馬來西亞海外銀行獨立董事董事，並自2021年7月起出任於香港聯合交易所(股份代號：0685)及馬來西亞證券交易所(股份代號：5090)上市的媒體中文國際有限公司的獨立非執行董事董事。作為董事的獨立非執行董事，葉先生的一般責任是向董事會提供獨立的意見及指引，而不涉及其日常營運及管理。此外，葉先生亦為PAOB董事會風險管理委員會成員及董事會審計委員會主席，負責監督、監察及檢討PAOB的風險管理架構及架構、財務報告、內部審計職能及PAOB外聘核數師的工作。在加入馮氏集團之前，葉先生於1993年至2019年退休前一直是普華永道有限公司的合夥人。葉先生在監管機構和商業協會中擔任多個重要職位。目前，葉先生是證監會收購及合併委員會和證監會收購上訴委員會的成員。他還是中國人廣東省政協委員、粵港澳合作促進會副總裁、粵港澳合作促進會香港地區會計專業委員會高級顧問。2003年至2009年任香港聯交所上市委員會委員，2008年至2014年任證監會雙重備案顧問組成員，2022年任香港商業會計師公會總裁委員。葉先生於一九八四年十一月畢業於香港理工大學(現稱香港理工大學)會計系，持有會計學專業文憑。葉先生自一九九二年二月起為特許會計師公會資深會員，自一九九四年十二月起為香港會計師公會會員，並自二零一二年二月起為澳洲執業會計師公會資深會員。

潤中博士Huang2019年3月加入我們集團，現任我們執行副總裁總裁。Dr.Huang主要負責業務發展。Dr.Huang自2019年1月起擔任深圳OneConnect監事會主席，2019年4月起代表深圳OneConnect擔任中小銀行互聯網金融協會(深圳)祕書長。2016年7月至2018年12月，Dr.Huang任中國銀行業協會祕書長。2014年10月至2016年7月，Dr.Huang擔任進出口商會監事長中國銀行。在此之前，Dr.Huang於2011年8月至2014年10月任職於中國國家審計署，中國於2003年9月至2011年8月任職於銀保監會。Dr.Huang於1994年7月在中國青年政治學院獲得法學學士學位，於1994年7月在中國獲得法學學士學位，於2000年1月在中國人民大學和中國獲得經濟學碩士學位，於2003年6月在北京大學獲得經濟學博士學位，於2003年6月在中國獲得經濟學博士學位。

143

目錄表

羅永濤先生2021年4月加入我們，目前是我們的首席財務官。羅先生主要負責公司的財務和規劃工作。2019年至2021年，羅先生擔任平安基礎產業投資基金管理公司董事會主席。在加入本公司之前，羅先生還曾在平安年金保險公司擔任過多個職位，包括2010年2月至2021年4月擔任副財務總監、首席精算師、董事會祕書和企業計劃精算部總經理。羅先生於一九九七年七月以優異成績獲北京大學數學學院S概率統計學士學位，並於二零零零年十月獲加拿大馬尼託巴大學S精算及管理科學碩士學位。羅先生自2004年8月起為精算師學會會員，自2005年12月起為加拿大精算師學會會員，自2008年1月起為中國精算師協會會員。

B. 補償

2023年，我們向董事和高管支付了總計約人民幣1870萬元(合260萬美元)的現金。根據法律規定，我們的中國子公司必須繳納相當於每位僱員工資的一定百分比的供款，用於其養老金保險、醫療保險、失業保險、工傷保險、生育保險和其他法定福利以及住房公積金。

僱傭協議和賠償協議

我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。根據這些協議，我們的每一名執行官員都被僱用了一段特定的時間。對於高管的某些行為，例如對重罪或任何涉及道德敗壞、疏忽或不誠實行為的定罪或認罪，我們可以在任何時候以不事先通知或報酬的理由終止僱用。如果高管未能履行約定的職責，我們可以提前一週至30天書面通知終止聘用。我們也可以在雙方同意或提前30天書面通知的情況下終止高管的僱用。在我們終止合同的情況下，我們將按照高管所在司法管轄區適用法律的明確要求，向高管支付遣散費。經雙方同意或提前30天書面通知，本公司主管可隨時辭職。

每位高管已同意在終止或終止僱傭協議期間和之後嚴格保密，除非在履行與僱傭相關的職責時或根據適用法律的要求，否則不會使用我們的任何機密信息或商業祕密、我們客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密、或我們收到的任何第三方的機密或專有信息，而我們對此負有保密義務。執行人員還同意在保密情況下向我們披露所有具有經濟價值的信息，包括但不限於他們在執行人員任職期間和最後受僱日期後一年構思、開發或縮減為實踐的發明、作品和軟件，並將其中的所有權利、所有權和利益轉讓給我們，並協助我們獲取和執行具有經濟價值的信息的專利、版權和其他法律權利。

此外，每名執行幹事已同意在其任職期間以及在某些情況下，在我們將在終止僱用時決定的某些額外期間內，遵守競業禁止和非招標限制。具體而言，每位高管已同意不會(I)以全職或非全職身份受僱於我們的任何競爭對手或向其提供服務，或以主要、合作伙伴、股東或其他身份從事任何與我們競爭的業務；或(Ii)直接或間接地尋求在高管離職之日或之後或在離職前一年受僱於我們的任何員工的服務。

我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議，吾等可同意就董事及高管因身為董事或本公司高管而提出申索而招致的某些法律責任及開支，向彼等作出彌償。

144

目錄表

股票激勵計劃

我們於2017年11月通過了股權激勵計劃，並於2019年9月對其進行了修改和重述，即2019年計劃。

2020年9月，我們通過森榮以面值購買了鑫鼎恆間接持有的66,171,600股普通股，並將該等股份存入我們的美國存托股份計劃託管機構，用於批量發行美國存託憑證，以備將來行使或歸屬根據我們的2019年計劃或員工持股計劃平臺重組授予的獎勵時使用，以方便員工行使股票激勵獎勵。隨着員工持股平臺的重組，我們在2020年9月進一步修改和重述了我們的2019年計劃，我們稱之為2020年計劃。二零一零年計劃在香港上市前已作進一步修訂及重述，以增加可供授出用途的普通股數目及符合香港上市規則。

經過這些修訂和重述後，根據2020年計劃可以發行的普通股為101，271，020股。截至2024年3月31日，2020年計劃項下未償授予的相關普通股為37，062，027股。為免生疑問，根據2020年計劃在香港上市日期之前授予的獎勵將不受香港上市規則條款的約束。

以下是目前生效的2020年計劃的主要條款摘要。

目的。股票激勵計劃的目的是吸引和留住最優秀的人才，以促進公司的長期可持續發展，最大化股東價值，實現公司、股東和員工的雙贏。

獎項類型。2020年計劃允許授予期權、業績股票單位或任何其他類型的基於股票的獎勵來購買我們的普通股。在董事會或董事會指定為管理人的任何其他人士酌情決定下，可派發相當於普通股數目的美國存託憑證，以代替普通股以了結任何裁決。

獎勵協議。根據2020計劃授予的獎勵由獎勵協議證明，該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、在受贈人受僱或服務終止的情況下適用的條款，以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。吾等亦將遵守香港上市規則第14A章及香港上市規則任何其他條文(在適用範圍內)有關於關連人士於香港聯交所上市後向關連人士授出購股權、履約股份單位或其他類型股份獎勵(包括就為大量發行美國存託憑證而發行的普通股授予獎勵)的規定。

符合資格的參與者。 我們的員工或計劃管理人自行決定的任何其他個人都有資格參加2020年計劃。

行使期權。在我們的普通股首次公開發行後12個月後，既得期權將可以行使。

歸屬時間表。第一個授予日應為授予日的第一個週年日(如果沒有周年日，則為次日)。每年獲獎的數目會根據每年的表現指數作出調整。對於頭三項獎勵，由於業績指數調整而產生的任何未歸屬部分可以而且只能結轉到下一項歸屬。對於第四次歸屬，任何因業績指數調整而未歸屬的部分將被沒收。此外，如果沒有達到某些績效指標，可以在一年內授予的獎勵將被沒收。

行政管理. 2020計劃由我們的董事會、或我們的董事會指定的任何董事、委員會或此類人士管理。本公司董事會有權自行決定：(I)解釋和解釋2020計劃的規定；(Ii)確定獲獎人員、授予獎勵的條款和條件，以及何時可以授予或行使獎勵；(Iii)在其認為必要的時候對授予的獎勵的條款作出適當和公平的調整；以及(Iv)在2020計劃的管理過程中作出其認為適當的其他決定和決定。

145

目錄表

裁決失效. 根據2020計劃頒發的獎勵在某些情況下將自動失效，包括但不限於獎勵期限屆滿、因正當原因終止僱傭、在受僱期間和僱傭終止後三年內經營與我們競爭的業務，以及該獎勵授予日期的十週年。

修訂及終止。我們的董事會可以修改或終止2020計劃。特別是，與香港上市規則第17.03條所載事項有關的具體條文不得作出對承授人有利的修改。未經本公司股東在股東大會上事先批准，董事或管理人對2020計劃的授權如有任何變更，不得作出更改。

除非提前終止，否則2020計劃的期限為10年。在2020計劃期滿前終止2020計劃不會對以前授予但在終止時尚未行使的任何選擇權產生實質性不利影響，除非承授人與2020計劃管理人另有約定，該協議必須以書面形式由承授人和我們簽署。

轉讓限制。除非法律另有規定並得到2020年計劃管理人的同意，否則選擇權是受讓人個人的，不得以任何方式轉讓、轉讓或處置。

下表總結了截至2024年3月31日根據2020年計劃向我們的董事、執行官和其他受助人頒發的獎勵。

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普通股

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潛在的

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​

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傑出的

​

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​

​

選項/性能

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行使價格

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日期：

名字

    

分享

    

(人民幣/股)

    

授予日期：

    

期滿

沈崇峯

 

*(1)

​

北美

​

2022年1月2日

​

2032年1月1日

​

​

*(1)

​

北美

​

2022年12月16日

​

2032年12月15日

黃潤忠

 

*

​

52.00

​

2019年6月1日

​

2029年5月31日

​

 

*(1)

​

北美

​

2021年6月21日

​

2031年6月20日

​

 

*(1)

​

北美

​

2021年10月12日

​

2031年10月11日

​

​

*(1)

​

北美

​

2022年12月16日

​

2032年12月15日

羅永濤

​

*(1)

​

北美

​

2021年10月12日

​

2031年10月11日

​

​

*(1)

​

北美

​

2022年12月16日

​

2032年12月15日

其他承授人

​

*

​

從1.33到52.00

​

2017年11月7日至2019年7月26日

​

2027年11月6日至2029年7月25日

​

​

25,161,498(1)

​

北美

​

2019年9月10日至2023年1月2日

​

2029年9月9日至2033年1月1日

*

不到我們總流通股的1%。

(1)

績效共享單位。

C.董事會慣例

董事會

我們的董事會由九名董事組成，其中四名獨立董事，分別是張耀林、蒲天若、周永健和葉偉偉。董事無需憑藉資格持有我們公司的任何股份。紐約證券交易所《公司治理規則》一般要求發行人董事會的多數成員必須由獨立董事組成。然而，紐約證券交易所的公司治理規則允許像我們這樣的外國私人發行人在某些公司治理事務上遵循“母國實踐”。我們依賴這種“母國做法”豁免，並且董事會中沒有大多數獨立董事。

146

目錄表

董事可就其擁有重大利害關係的任何合約、擬議合約或安排投票，惟條件是(A)如其於有關合約或安排中擁有重大權益，則該董事已於董事會會議上以具體方式或以一般通知的形式申報其權益性質，及(B)如該合約或安排為與關聯方之間的交易，則有關交易已獲審計委員會批准。董事可行使公司的一切權力，借入款項、將公司的業務、財產及未催繳股本按揭，並在借入款項時發行債權證或其他證券，或作為公司或任何第三者的任何義務的抵押。我們沒有任何董事與我們簽訂服務合同，規定終止董事服務時的福利。

董事會各委員會

我們已經成立了一個審計委員會和一個薪酬和提名委員會。我們已經通過了每個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會。我們的審計委員會由浦天若、周永健和葉國強組成。普天若是我們審計委員會的主席。吾等已確定蒲天若、周永健及葉國榮各自符合紐約證券交易所公司管治規則第(303A)節的“獨立性”要求，並符合經修訂的交易所法案第(10A-3)條下的獨立性標準。我們認定，蒲天若和葉恩斯特有資格成為“審計委員會財務專家”。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責：

●任命獨立審計師，並預先批准所有允許獨立審計師從事的審計和非審計服務；
●與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應；
●與管理層和獨立審計師討論年度經審計的財務報表；
●審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性，以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟；
●審查和批准所有擬議的關聯方交易；
●分別定期與管理層和獨立審計員舉行會議；以及
●監督遵守我們的商業行為和道德準則，包括審查我們程序的充分性和有效性，以確保適當的合規。

薪酬及提名委員會。我們的薪酬和提名委員會由張耀林、郭健和周永建組成。張耀林是我們薪酬和提名委員會的主席。我們已確定張耀林和周永建均符合紐約證券交易所公司治理規則第303 A條的“獨立性”要求。薪酬和提名委員會協助董事會（i）審查和批准與董事和執行官相關的薪酬計劃，包括所有形式的薪酬，（ii）選擇有資格成為董事的個人，以及（iii）確定董事會及其委員會的組成。我們的首席執行官可能不會出席任何審議其薪酬的委員會會議。薪酬和提名委員會負責以下工作：

●審查批准或建議董事會批准我們的首席執行官和其他高管的薪酬；
●審查並建議董事會決定非僱員董事的薪酬；
●定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排；

147

目錄表

●只有在考慮到與其獨立於管理層有關的所有因素之後，才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問；
●遴選並向董事會推薦提名人選，供股東選舉或董事會任命；
●每年與董事會一起就獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特點審查董事會的現行組成；以及
●監督遵守我們的商業行為和道德準則，包括審查我們程序的充分性和有效性，以確保適當的合規。

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們的董事對我們的公司負有受託責任，包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及本着他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也有責任行使他們實際擁有的技能，以及一個合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤奮。以前人們認為，董事人員在履行職責時，不需要表現出比人們對其知識和經驗的合理期望更高的技能。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會效仿這些權威。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以及根據該章程大綱和章程細則賦予股份持有人的類別權利。如果董事的義務被違反，我們公司有權要求損害賠償。在某些情況下，如果違反董事的義務，股東可能有權要求損害賠償。

我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的商業事務所需的一切權力。本公司董事會的職權包括：

●召開股東周年大會，並向股東報告工作；
●宣佈分紅和分配；
●任命軍官，確定軍官的任期；
●行使本公司借款權力，將本公司財產抵押；
●批准轉讓我公司股份，包括將該股份登記在我公司股份登記簿上。

董事及高級人員的任期

我們的董事可以由我們的股東通過普通決議選舉產生，該等董事的任命應首先得到董事會或董事會任何委員會的批准。或者，我們的董事會可以通過出席董事會會議並參加表決的董事的簡單多數票通過任命任何人為董事，以填補我們董事會的臨時空缺或增加現有董事會的成員。我們的董事不會自動受到任期的約束，並在股東通過普通決議罷免他們之前任職。此外，董事如(I)破產或與其債權人作出任何債務償還安排或債務重整協議；(Ii)其身故或被發現精神不健全或變得不健全；(Iii)以書面通知辭去其職位；(Iv)未經本公司董事會特別許可而連續缺席本公司董事會會議三次，而本公司董事會議決罷免其職位；或(V)根據本公司組織章程細則任何其他規定被免職。

我們的高級職員由董事會任命，並由董事會酌情決定，並可能被董事會免職。

148

目錄表

D.員工

下表列出了截至2023年12月31日我們按職能劃分的員工人數。

​

​

​

功能

    

    

研究與開發

 

1,359

業務運營

 

301

銷售和市場營銷

 

523

一般行政管理

 

257

總計

 

2,440

​

截至2021年、2022年和2023年12月31日，我們分別擁有3，842名、2，832名和2，440名員工。截至2023年12月31日，這些員工中有224名員工位於中國境外。我們的大量員工都曾在科技公司或金融機構工作過。

我們與全職員工簽訂標準勞動合同。我們還與某些員工簽訂競業禁止和保密協議。這些競業禁止條款是根據職位的重要性和其他相關因素而適用的。

我們的成功取決於我們吸引、留住和激勵合格人才的能力。我們主要通過招聘機構、校園招聘會和包括公司網站和社交媒體平臺在內的在線渠道招聘中國的員工。我們採取了一項培訓政策，根據這一政策，內部發言人和外部顧問定期為我們的員工提供管理、技術和其他培訓。我們相信，我們的培訓文化有助於我們招聘和留住合格的員工。

根據中國法律法規的要求，我們參加了由適用的地方省市政府組織的各種員工社會保障計劃，包括住房、養老金、醫療、生育、工傷和失業救濟金計劃。根據中國法律，我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比向員工福利計劃繳費，最高限額為當地政府規定的最高金額。

在截至2021年、2022年和2023年的幾年裏，我們沒有經歷過任何罷工或與員工發生重大糾紛。我們相信，我們一直與員工保持着良好的工作關係。

E.股份所有權

除特別註明外，下表列出了截至2024年3月31日我們普通股的實益所有權信息：

●我們的每一位董事和行政人員；以及
●我們所知的每一位實益擁有我們5%以上普通股的人。

下表中的計算基於截至2024年3月31日已發行和已發行的1,169,980,653股普通股。

149

目錄表

根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的實際所有權百分比時，我們已將該人有權在2024年3月31日起60天內獲得的股份計算在內，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而，這些股份不包括在計算任何其他人的實際所有權百分比中。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

普通股

 

​

​

實益擁有的公司

 

​

​

數

​

%

 

董事及行政人員*：

    

​

​

​

​

沈崇峯

 

*

​

*

​

郭嘉

​

—

​

—

​

竇文偉

 

—

​

—

​

王文軍

 

—

​

—

​

鑫福

​

—

​

—

​

張耀林

 

—

​

—

​

天若鋪

 

—

​

—

​

周永健

 

—

​

—

​

葉偉傑

 

—

​

—

​

黃潤忠

 

*

​

*

​

羅永濤

 

*

​

*

​

全體董事和高級管理人員為一組

 

*

​

*

​

主要股東：

 

​

​

​

​

榮昌有限公司(1)

 

385,077,588

​

32.9

%

博裕有限公司(2)

 

375,764,724

​

32.1

%

森榮有限公司(3)

​

188,061,642

​

16.1

%

*

不到我們已發行普通股總數的1%。

**

除下文另有説明外，本公司董事及行政總裁的營業地址為廣東省深圳市福田區益田路5033號平安金融中心21樓24樓，郵編：Republic of China。對於本欄目中包括的每個個人和集團，所有權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的股份數量除以已發行和已發行股份總數以及該個人或集團在行使期權、認股權證或其他權利後有權在2024年3月31日起60天內獲得的股份數量之和。截至2024年3月31日，已發行和已發行普通股總數為1,169,980,653股。

(1)

實益擁有的普通股數目指(I)榮昌有限公司(或榮昌)登記持有的197,015,946股普通股，及(Ii)森榮有限公司(或森榮)於2023年2月13日提交的附表13G所述登記在案的188,061,642股普通股。

2020年8月3日，榮昌有限公司與森榮有限公司訂立音樂會代理協議(“音樂會代理協議”)，該協議於2021年5月12日及2022年10月17日修訂。根據經修訂的一致行動協議，森榮有限公司同意與榮昌有限公司共同行事，以行使森榮有限公司於本公司的股東權利，包括就其持有的本公司股份的投票及出售事宜，而森榮有限公司同意委任榮昌有限公司為其代表，出席本公司股東大會並於會上表決其股份。因此，(I)榮昌及森榮可被視為已成立一個集團，該集團可被視為實益擁有榮昌及森榮共同持有的所有本公司登記在案的本公司普通股，及(Ii)榮昌可被視為實益擁有森榮所登記持有的所有本公司普通股，以及其為記錄持有人的所有本公司普通股。榮昌有限公司放棄對這些股份的實益擁有權，但其在其中的金錢權益除外。

150

目錄表

榮昌是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，作為平安及其子公司或聯營公司(“RC受益人”)100多名高級員工的多元化基礎投資工具。榮昌直接由吾等兩名董事竇文偉先生及王文軍女士代表RC受益人各持有50%權益，彼等僅有權透過榮昌持有本公司之經濟權益。中心受益人包括平安集團若干董事及本公司四名董事，即陳榮女士、冼尹丹女士、竇文偉先生及王文君女士。無任何RC受益人於本公司擁有超過2%的經濟權益。被提名股東根據五人管理委員會(“RC管理委員會”)的指示，就有關榮昌的事宜採取行動、表決及通過決議案。截至本年度報告日期，證監會管理委員會的五名成員代表證監會受益人為榮昌作出投資決策，並監督其管理和運營。中國平安管理委員會由平安集團工會主席姚軍先生，平安集團黨羣事業部總經理、工會副主席肖建榮先生，平安集團組織人力資源部部長、薪酬規劃部總經理高鵬先生，以及兩位董事竇文偉先生和王文軍女士組成。

(2)

實益擁有的普通股數目包括(I)博裕有限公司登記在冊的353,077,356股普通股(463,942,341股普通股，如包括博裕有限公司有權於60天內行使離岸認購期權(定義見下文)時收購的88,177,617股普通股)；及(Ii)22,687,368股普通股，即中國平安海外(控股)有限公司或在香港註冊成立的有限責任公司平安海外於2023年2月13日提交的附表13G所載的758,245.6股美國存託憑證。博裕有限公司的註冊營業地址為英屬維爾京羣島託托拉路鎮金斯敦商會郵政信箱173號楓葉企業服務(BVI)有限公司。平安海外的註冊營業地址是2318，23研發香港中環金融街8號國際金融中心2號地下中國平安(集團)有限公司為根據中國法律註冊成立，其股份於上海證券交易所及香港聯合交易所上市的公司，最終全資擁有平安海外及博裕。由於此項安排，中國有限公司的中國平安(集團)公司可能被視為平安海外及博裕擁有的普通股的實益擁有人。

根據經修訂及重述日期為2021年5月12日的經修訂及重述購股權協議或經修訂及重述購股權協議，易傳金有限公司各股東--Li先生及樑旭女士--已向薄宇授予彼等各自於易傳金已發行股本中的5,000股普通股(相當於其於易傳金的100%股份)的認購期權或離岸認購股權，以及於經修訂及重訂購股權協議日期後源自該等股份而其為實益擁有人或不時有權享有的所有易傳金的所有證券。或者期權份額。博裕可根據下列附表全部或部分行使離岸看漲期權：(A)最多50%的離岸看漲期權可由修訂及重訂購股權協議日期起至其三週年為止；及(B)100%離岸看漲期權可於緊接修訂及重訂購股權協議日期三週年起至該期間首日十週年止期間內行使，或由薄宇延長的其他期間內行使。於行使離岸認購期權時，薄宇可選擇收取全部或部分由森榮持有並由Li先生及樑旭女士透過持有購股權股份間接擁有的普通股，以及於經修訂及重訂購股權協議日期後該等普通股衍生而其為實益擁有人或不時有權持有的本公司所有證券，以代替購股權股份。Li先生及樑旭女士各自於薄裕行使離岸看漲期權前於易傳金享有其投票權。每股購股權股份的行使價是根據一個公式計算的，該公式基於一個預定值，該預定值由(A)本公司普通股在定義期間的成交量加權平均價和(B)股息、分派和某些攤薄事件調整。

151

目錄表

根據日期為2018年1月29日的經修訂及重述期權協議或經修訂及重述在岸期權協議，Li先生及樑旭女士亦分別向博裕的母公司平安金融科技授予認購期權或在岸看漲期權，相當於其於深圳藍鑫的100%股權，相當於其於深圳市藍鑫企業管理有限公司或深圳藍鑫的50%股權。及於修訂及重訂在岸購股權協議日期後由該等股權衍生而成，且其為實益擁有人或其不時有權享有之深圳藍信之所有股權。Li先生及樑旭女士於薄宇行使離岸看漲期權前各自享有其於深圳藍信的投票權。在岸認購期權可於本公司於紐約證券交易所首次公開發售日期後一年起計的十年內或平安金融科技以書面通知延長的其他期間內全部或部分行使。在岸看漲期權的行使價是根據一個公式計算，該公式(其中包括)是基於預定價值和年利率6.8%的倍數，再扣除之前就該利率作出的任何金額。

(3)

實益擁有的普通股數目相當於在英屬維爾京羣島註冊成立的公司森榮有限公司所登記持有的188,061,642股普通股。由於合唱會協議的結果，森榮和榮昌可能被視為已組成一個集團，該集團可能被視為實益擁有森榮和榮昌共同持有的所有本公司登記在冊的普通股。有關詳細信息，請參閲上面的註釋1。森榮的註冊營業地址為英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱173號金斯敦商會楓葉企業服務(BVI)有限公司的辦公室。易傳金在英屬維爾京羣島註冊成立，持有森榮100%的股份。宜傳金的註冊營業地址為英屬維爾京羣島託托拉路鎮金斯敦商會信箱173號楓葉企業服務(BVI)有限公司辦公室。

據我們所知，截至2024年3月31日，364，966，410股普通股（約佔我們已發行和發行普通股總數的31.2%）由一位註冊地址位於美國的創紀錄股東持有，該股東是我們ADS計劃的存託人。我們在美國的ADS受益所有者數量可能遠高於我們在美國普通股的記錄持有者數量。

除本文所述外，我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。

F.披露登記人追回錯誤判給的賠償的行動

我們採取了一項與追回錯誤判給的賠償有關的政策，或追回政策，其形式見本文所附的圖表97.1。

在2023財年期間或之後，我們無需準備需要根據追回政策追回錯誤判給的賠償的會計重述。截至2023年12月31日，沒有錯誤判給賠償的未償餘額可從追回保單應用到先前重述中收回。

​

第七項：大股東和關聯方交易

A.主要股東

見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--E.股份所有權”。

B.與我們的可變利益實體及其股東的關聯方交易合同安排

見“項目4.關於公司--C組織結構--合同安排的信息”。

註冊權協議

我們於2019年10月17日與我們的股東簽訂了登記權協議，以明確2018年4月1日的股東協議下的慣例登記權。

152

目錄表

根據註冊權協議，我們已向我們的股東授予了某些註冊權。此類註冊權將在以下日期終止：(I)持有人持有的所有可註冊證券可根據證券法第144條出售，或(Ii)完成首次公開募股後5年內終止。

以下是對根據協議授予的登記權的描述。

要求註冊權。在首次公開發售的鎖定期終止或其他類似的須登記證券銷售的合同限制終止時或之後，合計持有已發行的須登記證券至少百分之三十(30%)的持有人(S)可以書面要求我們在美國證券交易委員會(I)以表格F-1或(Ii)表格F-3進行登記(如適用)。在收到此類請求後，我們將立即向美國證券交易委員會提交與此類要求註冊相關的註冊聲明，並盡最大努力使該註冊聲明生效。然而，吾等並無責任採取任何行動落實任何包銷發售以供要求登記，除非持有人建議在扣除包銷佣金及發售費用後，以該等包銷發售合共至少100萬美元的淨價出售須登記的證券。我們有義務實施不超過兩(2)份已宣佈並下令生效的F-1登記聲明。我們將有義務根據已宣佈並下令生效的F-3登記聲明，實施不超過三(3)次的貨架下架。如果承銷的需求登記發行發生任何削減，將納入該需求登記的證券應按照每個持有人持有的我們的可登記證券的數量的比例在所有已請求參與該需求登記的持有人之間進行分配，但如果減少使該承銷中包括的可登記證券的總金額降至最初請求的可登記證券的30%(30%)以下，則就兩(2)F-1需求登記限制而言，該發行不應被視為需求登記。

搭載登記權。在首次公開招股的鎖定期終止或其他類似的可登記證券銷售合同限制終止時或之後，如果我們建議根據證券法提交登記聲明，以便為我們自己的賬户或任何其他人的賬户進行公開募股，我們必須向可登記證券的持有人提供機會，將其當時持有的全部或任何部分應登記證券納入登記。持有者根據該附隨登記權申請登記的次數不受限制。

延期的權利。如果提交註冊聲明會對我們和我們的股東造成重大損害，我們有權將註冊聲明的提交推遲至多120(120)天(F-1註冊)或九十(90)天(F-3註冊)，但我們不能在任何12個月的F-1註冊期間和F-3註冊的任何12個月期間內行使這一權利和/或延期權利超過兩次。

註冊費用。 我們將支付我們因遵守任何要求註冊或搭載註冊而產生的所有費用。我們沒有義務支付適用於出售持有人的可登記證券的任何承銷折扣和銷售佣金，或代表可登記證券持有人的任何律師的任何費用和開支。

僱傭協議和賠償協議

見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--僱用協定和賠償協定”。

股票激勵計劃

見“第6項.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--股份激勵計劃”。

與平安集團及其聯營公司的交易

2023年，我們分別向平安集團及其部分聯營公司提供了一系列產品和服務，主要包括銀行、投資和保險相關解決方案，價值人民幣20.91億元(2.945億美元)。截至2023年12月31日，我們有2.991億元人民幣(合4,210萬美元)的平安集團及其部分聯營公司的欠款。

2023年，我們從平安集團購買了服務，主要包括技術支持、客户獲取服務和人力資源支持，分別為人民幣14.234億元(合2.05億美元)。截至2023年12月31日，我們在購買服務方面欠平安集團8.64億元人民幣(1.217億美元)。

153

目錄表

於2023年，我們因終止與平安集團的租賃而產生的物業及設備處置淨虧損人民幣120萬元(20萬美元)。

2023年，我們從平安集團發行的理財產品中獲得了1300萬元人民幣(合180萬美元)的淨收益。截至2023年12月31日，我們從平安集團購買了4.18億元人民幣(5890萬美元)的理財產品。

2023年，我們向平安集團支付了1210萬元人民幣(合170萬美元)的租賃費用。

2023年，我們從平安集團購買的一款遠期匯率產品在衍生品上產生了3,060萬元人民幣(合430萬美元)的淨收益。截至2023年12月31日，我們沒有衍生金融負債和人民幣3,800萬元(540萬美元)衍生金融資產，這與美元匯率波動有關。

2023年，我們從平安集團的存款中獲得了1770萬元人民幣(250萬美元)的利息收入。截至2023年12月31日，我們在平安集團持有人民幣7.848億元(1.105億美元)現金以及三個月的有限制現金和定期存款，包括銀行存款和擔保存款，以擔保我們在平安集團授予的貸款安排下的義務。

參與我們的首次公開募股

我們的主要股東平安集團的附屬公司平安海外已認購及獲配發1,000,000,000股擬於我們於2019年首次公開發售的美國存託憑證，按首次公開發售價格及按與其他擬發售的美國存託憑證相同的條款進行。

C.專家和律師的利益

不適用。

​

第8項：提供財務信息

A.合併報表和其他財務信息

我們已附上合併財務報表，作為本年度報告的一部分。

法律訴訟

我們目前不是任何重大法律、仲裁或行政訴訟的一方。我們可能會不時地受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。訴訟或任何其他法律或行政程序，無論結果如何，都可能導致鉅額成本和我們資源的轉移，包括我們管理層的時間和注意力。

股利政策

本公司董事會有權酌情決定是否派發股息，但須受開曼羣島法律的若干限制所規限，即本公司只可從利潤或股份溢價中支付股息，且在任何情況下，如派息會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得派發股息。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。我們目前沒有任何計劃在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。

154

目錄表

倘若吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等將把有關吾等美國存託憑證相關普通股應付的股息支付予作為該等普通股登記持有人的託管銀行，然後託管銀行將按美國存托股份持有人所持有的美國存托股份美國存託憑證相關普通股比例向美國存托股份持有人支付有關款項，惟須受存款協議條款的規限，包括據此應付的手續費及開支。我們股票的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

B.重大變化

除本年報其他部分所披露外，自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起，本公司並未經歷任何重大變動。

​

第9項：要約和上市

A.產品介紹和上市詳情

我們的美國託憑證（每股代表三十股普通股）已於2019年12月13日在紐約證券交易所上市。我們的ADS以“OCFT”符號進行交易。2021年、2022年和2023年未發生重大交易暫停。

我們的普通股自2022年7月4日起在香港聯合交易所掛牌上市，股份代號為“6638”。

B.配送計劃

不適用。

C.市場

我們美國存託憑證的主要交易市場是紐約證券交易所。我們的普通股也在香港證券交易所交易，股票代碼為“6638”。

D.出售股東

不適用。

E.稀釋

不適用。

F.發行債券的費用

不適用。

​

第10項：補充資料

A.股本

不適用。

B.組織備忘錄和章程

本公司為開曼羣島獲豁免的有限責任公司，本公司的公司事務受經修訂及重述(經不時修訂)的組織章程大綱及細則及開曼羣島公司法(經修訂)(下稱公司法)管轄。

155

目錄表

以下是我們目前有效的組織章程大綱和章程細則以及公司法的重大條款摘要，只要它們與我們普通股的重大條款有關。

本公司的宗旨

根據本公司現行有效的組織章程大綱，本公司的成立宗旨不受限制，我們有充分權力及授權執行公司法或開曼羣島任何其他法律不禁止的任何宗旨。

普通股

將軍。我們所有的已發行普通股均已繳足股款，且不可評估。代表普通股的股票以登記形式發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和轉讓其普通股。

紅利。我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。我們目前有效的公司章程規定，股息可以從我們已實現或未實現的利潤中宣佈和支付，也可以從我們董事會認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。紅利也可以從股票溢價賬户或根據《公司法》為此目的授權設立的任何其他基金或賬户中宣佈和支付。

投票權。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求進行投票。該會議的主席或過半數董事或任何一名或多名股東可要求以投票方式表決，該等股東須親自出席或由受委代表出席，或如為公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席，而該等股東合共持有本公司已發行有表決權股份總數不少於10%的投票權。股東在會議上通過的普通決議需要會議上普通股所投的簡單多數票的贊成票，而特別決議需要不少於會議上已發行普通股所投票數的四分之三的贊成票。如更改名稱或更改我們目前有效的組織章程大綱和細則等重要事項，將需要一項特別決議。

普通股轉讓。在本公司現行有效的組織章程細則所載限制的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式、紐約證券交易所規定的形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書，轉讓其全部或任何普通股。

本公司董事會可根據其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的股份的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何股份的轉讓，除非：

●轉讓書提交我行，並附上與其有關的股票的證書以及本公司董事會可能合理要求的其他證據，以表明轉讓人有權進行轉讓；
●轉讓文書僅適用於一類股份；
●如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；
●如股份轉讓予聯名持有人，則受讓股份的聯名持有人人數不得超過四名；及
●紐約證券交易所可能決定的最高金額或我們董事會可能不時要求的較低金額的費用已就此支付給我們。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起兩個日曆月內，向轉讓人和受讓人各自發送拒絕通知。

156

目錄表

在遵守紐約證券交易所要求的任何通知後，轉讓登記可在本公司董事會不時決定的時間和期間內暫停登記和關閉會員登記，但在任何日曆年不得暫停轉讓登記或關閉會員登記超過30個日曆日。

清算。在清盤或其他情況下(轉換、贖回或購買普通股除外)的資本回報時，可供普通股持有人分配的資產應按比例在普通股持有人之間分配。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，這些資產將被分配，以便損失由我們的股東按比例承擔。

普通股的催繳和普通股的沒收。本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14個歷日向股東發出通知，要求股東支付其普通股未支付的任何款項。已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。

普通股的贖回。《公司法》和我們目前有效的公司章程允許我們購買自己的股票。根據本公司現行有效的組織章程細則，並在獲得必要的股東或董事會批准的情況下，吾等可按吾等的選擇或該等股份持有人的選擇，按董事會釐定的條款及方式(包括資本外)發行須予贖回的股份。

股權變動。在公司法條文的規限下，任何類別股份所附帶的全部或任何特別權利，可經該類別已發行股份的所有持有人書面同意或經該類別股份持有人的股東大會通過的特別決議案批准而更改。授予已發行任何類別股份持有人的權利，除非該類別股份的發行條款另有明文規定，否則不得視為因增設或發行更多股份而改變。排名同等通行證在持有該類別股份或本公司贖回或購買任何類別股份時或之後。

股東大會

股東大會可以由董事會多數成員或董事長召集。召開我們的年度股東大會需要至少21天的提前通知，召開任何其他股東大會需要至少14天的提前通知。股東大會所需的法定人數包括至少一名有權投票並親自或受委代表出席的股東，或(如股東為公司)由其正式授權的代表出席，代表不少於本公司所有已發行股本投票權的三分之一。

查閲簿冊及紀錄

根據開曼羣島法律，吾等普通股持有人並無一般權利查閲或取得吾等股東名單或吾等公司紀錄的副本(吾等的組織章程大綱及組織章程細則、按揭及押記登記冊副本，以及吾等股東通過的任何特別決議案的副本除外)。根據開曼羣島的法律，我們現任董事的姓名可以通過公司註冊處進行的查冊獲得。然而，我們將在我們的條款中向我們的股東提供檢查我們的股東名單和獲得年度經審計的財務報表的權利。請參見“-H.所顯示的文檔”。

《資本論》的變化

我們可以不時通過普通決議：

●按決議所訂明的數額增加股本，分為若干類別及數額的股份；
●合併並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份；

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目錄表

●將吾等的股份或任何股份再分拆為數額較本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則所定數額為小的股份，但在拆分中，每份減持股份的已繳款額與未繳款額(如有的話)的比例，須與衍生減持股份的股份的比例相同；或
●註銷於決議案通過當日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份，並將本公司的股本金額減去如此註銷的股份金額。

我們可以通過特別決議，在公司法要求的任何確認或同意的情況下，以法律允許的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回準備金。

獲豁免公司

我們是一家根據《公司法》成立的豁免有限責任公司。開曼羣島的《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，獲豁免公司的要求與普通公司基本相同：

●獲豁免的公司無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表；
●獲得豁免的公司的成員名冊不公開供查閲；
●獲豁免的公司無須舉行週年股東大會；
●被豁免的公司不得發行面值股票；
●獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)；
●獲豁免的公司可在另一管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；
●獲豁免的公司可註冊為存續期有限的公司；及
●獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

“有限責任”是指每個股東的責任限於股東在公司股份上未支付的金額。我們須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的報告和其他信息要求。我們目前打算遵循本國的做法，並依賴某些豁免來取代紐約證券交易所的規則。紐約證券交易所規則將要求在紐約證券交易所上市的每一家公司都要舉行年度股東大會。此外，本公司現行有效的公司章程允許董事根據本公司章程規定的程序召開股東特別會議。

公司法中的差異

《公司法》是以英格蘭和威爾士的公司法為藍本的，但沒有遵循英格蘭最近頒佈的法律。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的重大差異的摘要。

158

目錄表

合併及類似安排

根據開曼羣島法律，兩個或多個組成公司的合併需要一份合併或合併計劃，由每個組成公司的董事批准，並由每個組成公司的成員通過一項特別決議授權。

開曼羣島母公司與其一個或多個子公司之間的合併不需要股東決議的授權。就此而言，子公司是指至少90%(90%)有權投票的已發行股份由母公司擁有的公司。

除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非在某些情況下，開曼羣島組成公司的持不同意見的股東有權在不同意合併或合併時獲得支付其股份的公允價值。除以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利外，行使評估權將排除行使任何其他權利。

此外，還有促進公司重組和合並的法律規定，條件是這種安排必須得到將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，此外，他們還必須代表親自或由受委代表出席為此目的召開的一次或多次會議並在會議上投票的每一類股東或債權人的四分之三的價值。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院裁定以下情況，則可預期法院會批准有關安排：

●關於所需多數票的法定規定已經得到滿足；
●股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；
●該項安排可由該類別中一名就其利益行事的聰明而誠實的人合理地批准；及
●根據《公司法》的其他條款，這種安排並不是更合適的制裁方式。

當收購要約在四個月內提出並被90%股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。

如果這樣批准了一項安排和重組，持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利，否則，特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利，從而有權獲得現金支付司法確定的股票價值。

股東訴訟

原則上，我們通常是適當的原告，作為一般規則，衍生訴訟不得由小股東提起。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，上述原則有例外情況，包括以下情況：

●公司違法或越權的行為或意圖；

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目錄表

●被投訴的法案雖然不越權，但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下，才能正式生效；以及
●那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。

董事及行政人員的賠償及責任限制

開曼羣島法律沒有限制一家公司的公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們現行有效的組織章程大綱和章程細則允許高級管理人員和董事賠償因其身份而產生的損失、損害、費用和開支，除非該等損失或損害是由於該等董事或高級管理人員可能存在的不誠實或欺詐行為引起的。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。此外，我們打算與我們的董事和高級管理人員簽訂賠償協議，為這些人提供除我們現行有效的組織章程大綱和章程細則所規定的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士，美國證券交易委員會已獲告知，該等賠償被美國證券交易委員會視為違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

《公司章程備忘錄》中的反收購條款

我們目前有效的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更，包括授權我們的董事會以一個或多個系列發行優先股，並指定該等優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。

然而，根據開曼羣島法律，本公司董事僅可行使本公司現行有效、經不時修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所賦予的權利及權力，以真誠地認為符合本公司的最佳利益。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。

根據開曼羣島法律，開曼羣島一家公司的董事是該公司的受託人，因此被認為對該公司負有以下義務--採取行動的義務善意的為了公司的最佳利益，他或她有義務不會因為他或她在董事的地位而牟利(除非公司允許他或她這樣做)，以及當他或她在公司的利益與他或她對第三方的個人利益發生衝突時，他或她不應陷入困境的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能水平，不需要高於對其所具備的知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。

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目錄表

股東書面同意訴訟

根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。本公司現行有效的組織章程細則規定，股東不得以每一名股東簽署或由其代表簽署的一致書面決議案的方式批准公司事宜，而該等股東本應有權在股東大會上就該等事項投票而無須舉行會議。

股東提案

根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

《公司法》只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司現行有效的組織章程細則允許持有合計不少於三分之一有權於股東大會上投票的本公司已發行及流通股全部投票權的股東要求召開本公司股東特別大會，在此情況下，本公司董事會有責任召開特別股東大會，並將如此徵用的決議案交由該股東大會表決。除此項要求召開股東大會的權利外，本公司現行有效的組織章程細則並無賦予我們的股東任何其他權利，可向股東周年大會或任何非該等股東要求的股東特別大會提出建議。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，根據法律，我們沒有義務召開股東周年大會。

累計投票

根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。在開曼羣島法律允許的情況下，我們目前有效的公司章程沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職

根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們目前有效的公司章程，董事可以通過股東的普通決議被免職。

與有利害關係的股東的交易

特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修改其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與該“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股票的15%或以上的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

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目錄表

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定必須進行這種交易。善意的為了公司的最佳利益和正當的公司目的，而不是對少數股東構成欺詐的效果。

解散；清盤

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

根據《公司法》和我們目前有效的公司章程，我們的公司可以通過持有我們四分之三股份的股東在會議上投票表決而解散、清算或清盤

股份權利的變更

根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據開曼羣島法律及我們現行有效的組織章程細則，如果我們的股本分為多於一個類別的股份，我們只有在該類別股份持有人的股東大會上通過特別決議案的情況下，才可更改任何類別股份所附帶的權利。

管治文件的修訂

根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。在開曼羣島法律允許的情況下，我們目前有效的組織章程大綱和章程細則只能通過股東的特別決議進行修訂。

非香港居民或外國股東的權利

本公司現行有效的組織章程大綱及細則對非居民或外國股東持有或行使本公司股份投票權的權利並無任何限制。此外，我們目前有效的組織章程大綱和章程細則中沒有規定股東所有權必須披露的所有權門檻。

董事發行股份的權力

在適用法律的規限下，本公司董事會有權發行或配發股份，或授予或不附帶優先、遞延、限定或其他特殊權利或限制的期權和認股權證。

C.材料合同

除在正常業務過程中以及除“第4項.公司信息”、“第7項.大股東和關聯方交易-B.關聯方交易”或本年度報告Form 20-F中其他部分所述外，我們沒有簽訂任何實質性合同。

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目錄表

D.外匯管制

見“第四項公司情況-B.業務概述-規章制度-外匯管理條例”。

E.徵税

以下有關投資我們的美國存託憑證或普通股的重大開曼羣島、中國和美國聯邦所得税後果的摘要是基於截至本年度報告日期生效的法律及其相關解釋，所有這些都可能會發生變化。本摘要不涉及與投資我們的美國存託憑證或普通股有關的所有可能的税收後果，例如根據美國州和地方税法或開曼羣島、中國和美國以外司法管轄區税法的税收後果。

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的，但可能適用於在開曼羣島籤立或在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

我們的美國存託憑證或普通股的股息和資本的支付將不受開曼羣島税項的約束，向我們的美國存託憑證或普通股的任何持有人支付股息或資本時也不需要預扣，出售我們的美國存託憑證或普通股所得的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。

發行吾等的美國存託憑證或普通股，或就吾等的美國存託憑證或普通股的轉讓文書，毋須繳付印花税。

中華人民共和國税收

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國以外設立、在中國內部設有“事實上的管理機構”的企業被視為居民企業。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了《關於根據實際管理主體認定中控境外註冊企業為中國税務居民企業的通知》，即82號通知，為確定在境外註冊的中控企業的“事實上管理主體”是否設在中國提供了一定的具體標準。儘管本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但該通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的納税居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”測試的一般立場。根據第82號通函，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，只有在符合以下所有條件的情況下，才因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中華人民共和國税務居民：(一)日常經營管理的主要地點在中國；(二)與該企業的財務和人力資源事項有關的決策由中國的組織或人員作出或批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高管慣常居住在中國。2011年，國家税務總局發佈了《中控境外註冊居民企業企業所得税管理辦法(試行)》，或公告第45號，進一步明確了税務居民身份和主管税務機關認定的若干問題。它還規定，如果向中國控制的離岸註冊企業提供了居民居住身份認證書的副本，支付人在向該中國控制的離岸註冊企業支付某些來自中國的收入(如股息、利息和特許權使用費)時，不需要預扣所得税。

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目錄表

我們認為，就中國税務而言，金融壹賬通股份有限公司不是中國居民企業。金融壹賬通股份有限公司並非由中國企業或中國企業集團控股，我們不認為金融壹賬通股份有限公司符合上述所有條件。金融壹賬通股份有限公司是在中國境外註冊成立的公司，其記錄(包括董事會會議紀要、決議和股東決議)保存在中國境外。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。

如中國税務機關認定萬通金融科技股份有限公司，就企業所得税而言，我們可能須就支付予非居民企業股東（包括我們的美國存託證券持有人）的股息預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東（包括我們的美國存託憑證持有人）可能需要就出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所實現的收益繳納10%的中國税，如果該等收入被視為來自中國境內。倘我們被確定為中國居民企業，則我們的非中國個人股東（包括我們的美國存托股份持有人）是否須就該等非中國個人股東獲得的股息或收益繳納任何中國税項。倘任何中國税項適用於該等股息或收益，則一般按20%之税率適用，除非根據適用税務條約可獲得較低税率。不過，目前還不清楚OneConnect Financial Technology Co.的非中國股東，如果OneConnect Financial Technology Co.，有限公司被視為中國居民企業。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—您可能需要就我們的股息或轉讓我們的美國存託證券實現的任何收益繳納中國所得税。

美國聯邦所得税的考慮因素

以下是可能與美國持有人購買、擁有和處置我們普通股或美國存託憑證相關的重大美國聯邦所得税考慮因素（定義見下文）。

本摘要以經修訂的1986年《國內税收法》的規定為基礎（“守則”）及其條例、裁決和司法解釋，自本協議之日起生效，以及美利堅合眾國政府和人民政府之間的協定，《****關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的辦法》，自11月21日起施行，1986年（經任何後續議定書修訂，包括1986年11月21日生效的議定書）（"條約"）。這些權力可能隨時改變，也許追溯，從而導致美國聯邦所得税後果不同於下文概述的後果。

本摘要並非全面討論可能與特定投資者購買、持有或處置普通股或美國存託憑證的決定有關的所有税務考慮因素。特別是，本摘要僅針對持有普通股或美國存託憑證作為資本資產的美國持有者，而不涉及可能受特殊税收規則約束的美國持有者的所有税收後果，例如銀行、證券或貨幣經紀人或交易商、選擇按市值計價的證券交易商、金融機構、保險公司、免税實體、合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排)及其合作伙伴、擁有或被視為擁有我們10%或更多股份(以投票或價值衡量)的持有者。持有普通股或美國存託憑證作為套期保值或轉換交易或跨境交易的一部分的人，或其職能貨幣不是美元的人。此外，本摘要不涉及州税、地方税或非美國税、美國聯邦遺產税和贈與税、適用於某些非公司美國持有者淨投資收入的聯邦醫療保險繳費税，或收購、持有或處置普通股或美國存託憑證的任何替代最低税負後果。

就本摘要而言，“美國持有人”是普通股或美國存託憑證的實益擁有人，其為美國公民或個人居民或美國國內公司，或以其他方式就該等普通股或存託憑證按淨收入基準繳納美國聯邦所得税。

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目錄表

您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解收購、所有權和處置普通股或ADS的後果，包括下文討論的考慮因素與您的特定情況的相關性，以及在非美國，州、地方或其他税法。

美國存託憑證

一般而言，如果您是美國存託憑證持有人，就美國聯邦所得税而言，您將被視為這些存託憑證所代表的相關普通股的實益擁有人。

股息的課税

根據下文“被動外國投資公司規則”的討論，就我們的普通股或美國存託證券進行的任何現金或財產分配總額，（包括金額，如有的話，就中國税項預扣），從我們的當期或累計盈利及利潤中支付（根據美國聯邦所得税的目的而確定）通常將在您收到股息當日作為普通股息收入計入您的應納税收入，如屬普通股，或存託人收到股息之日（如屬美國存託證券），則不符合《守則》規定美國公司所獲股息扣除之資格。

我們不希望根據美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行計算。因此，美國持有者應該預計，分配通常將被視為美國聯邦所得税目的的股息。

除短期和套期保值頭寸的某些例外情況外，非公司美國持有者相對於普通股或美國存託憑證收到的股息，如果是“合格股息”，將按優惠税率徵税。在下列情況下，普通股或美國存託憑證支付的股息將被視為合格股息：

●支付股息的普通股或美國存託憑證很容易在美國成熟的證券市場上交易，或者我們有資格享受美國與美國簽訂的全面税收條約的好處，美國財政部認為就本規則而言，該條約是令人滿意的，其中包括信息交換計劃；以及
●在支付股息的前一年，我們不是，也不是，在支付股息的前一年，我們不是被動型外國投資公司(“PFIC”)。

我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市，只要美國存託憑證上市，這些美國存託憑證就有資格在美國成熟的證券市場上隨時交易。根據我們經審計的財務報表、我們經營業務的方式、相關的市場數據以及我們目前對我們資產的價值和性質以及我們收入的來源和性質的預期，我們在上一個納税年度是PFIC的風險很大。此外，由於我們的資產價值通常是參考我們的股票價格來確定的，我們股票價格的下降增加了我們可能在本納税年度被視為PFIC的風險。然而，我們是否可以被歸類為本課税年度的PFIC的最終決定要到年底之後才能做出，並將取決於當時所有相關的事實和情況，包括我們資產的組成和價值(如我們的股票價格所暗示的)。

由於普通股本身並不在美國交易所上市，因此，與美國存託憑證沒有代表的普通股相關的股息可能不會被視為合格股息。普通股或美國存託憑證的美國持有者應根據他們自己的特殊情況，就降低股息税税率的可能性諮詢他們自己的税務顧問。

如果根據《中國企業所得税法》(見《中華人民共和國税務條例》)，我們被視為中國居民企業，美國股東可能需要就我們的美國存託憑證或普通股支付的股息繳納中國預扣税。然而，在這種情況下，我們可能有資格享受《條約》的好處。如果我們有資格享受此類福利，我們為普通股支付的股息，無論該等股票是否由美國存託憑證代表，都將有資格享受上述降低的税率(假設我們在支付股息的當年或上一年不是PFIC)。

165

目錄表

根據普遍適用的限制和條件，以適用於美國持有人的適當税率支付的中國股息預扣税可能有資格從該美國持有人的美國聯邦所得税債務中獲得抵免。這些普遍適用的限制和條件包括美國國税局(“IRS”)在2021年12月頒佈的法規中採用的新要求，任何中國税收都需要滿足這些要求才有資格成為美國持有者的可抵免税。如果美國持有者(I)有資格並適當地選擇了本條約的利益，或(Ii)根據最近發佈的臨時指南一貫選擇適用本規則的修訂版本並符合該指南中提出的具體要求，則中國股息税將被視為滿足新要求，因此將被視為可抵免的税種。就所有其他美國持有者而言，這些要求是否適用於中國的股息税尚不確定，我們尚未確定這些要求是否已得到滿足。如果中國股息税對美國持有人而言不是一項可抵免的税項，或美國持有人沒有選擇就同一課税年度已支付或應計的任何外國所得税申請外國税務抵免，則美國持有人在計算該等美國持有人的應納税所得額以供美國聯邦所得税之用時，或許可以扣除中國税。股息分配將構成來自美國以外來源的收入，對於選擇申請外國税收抵免的美國持有者來説，通常將構成用於外國税收抵免目的的“被動類別收入”。

外國税收抵免和外國税收扣除的可獲得性和計算取決於美國持有者的特定情況，並涉及對這些情況適用複雜的規則。上文討論的臨時指導意見還表明，財政部和國税局正在考慮對2021年12月的條例提出修正案，在發佈撤回或修改臨時指導意見的補充指導意見之前，可以依賴臨時指導意見。敦促美國持有者就如何將這些規則應用於他們的特定情況諮詢他們的税務顧問。

作為按比例分配給我們所有股東的一部分，獲得額外美國存託憑證或普通股分配或認購美國存託憑證或普通股權利的美國持有者一般不需要就這些分配繳納美國聯邦所得税。

處置美國存託憑證或普通股的課税

根據以下《被動型外國投資公司規則》的討論，在出售、交換或其他應税處置美國存託憑證或普通股時，美國持有者將為美國聯邦所得税目的實現收益或虧損，其金額等於處置變現的金額與美國持有者在美國存託憑證或普通股中的調整税基之間的差額。這樣的收益或損失將是資本收益或損失，如果持有美國存托股份或普通股超過一年，一般將是長期資本收益或損失。非公司美國持有者實現的長期資本收益通常按優惠税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。

根據美國國税局在2021年12月頒佈的法規中採用的新的外國税收抵免要求，美國持有人一般無權就出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而徵收的任何中國税項獲得外國税收抵免，但以下情況除外：(I)美國持有人有資格並適當地選擇主張本條約的好處，或(Ii)美國持有人一貫選擇根據最近發佈的臨時指南適用美國外國税收抵免規則的修訂版，並遵守該指南中規定的具體要求。此外，美國持有者在出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股時確認的資本收益或損失一般將為美國外國税收抵免目的的美國來源損益(除非美國持有者根據本條約確立了將任何收益視為外國來源收入的權利)。因此，即使預扣税有資格作為可抵免税，根據本條約，不能將任何收益(對其徵税)視為外國來源收入的美國持有者可能無法將該税收抵扣其美國聯邦所得税責任，除非此類抵免可以(受一般適用的條件和限制)用於抵扣被視為來自外國來源的其他收入的應繳税款。如果中國税項不是可抵免税項或美國持有人根據本條約申請抵免的税項，則即使美國持有人已選擇在同一年度就其他税項申請外國税項抵免，該税項仍會減少出售股份或以其他方式處置股份時的變現金額。上文討論的臨時指導意見還表明，財政部和國税局正在考慮對2021年12月的條例提出修正案，在發佈撤回或修改臨時指導意見的補充指導意見之前，可以依賴臨時指導意見。美國持有者應就外國税收抵免規則適用於美國存託憑證或普通股的出售或其他處置，以及對此類出售或處置徵收的任何中國税，諮詢他們自己的税務顧問。

美國持有者存取普通股以換取美國存託憑證，不會導致美國聯邦所得税的收益或虧損。

166

目錄表

被動型外國投資公司規則

美國的特殊税收規則將適用於被認為是PFIC的公司。在特定的課税年度，我們將被歸類為PFIC，如果

●本年度應納税所得額的75%或以上為被動收入；或
●我們的資產價值中，可歸因於產生或用於產生被動收入(通常以季度平均值為基礎確定)的資產的百分比至少為50%(“資產測試”)。

為此目的，被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費和租金(特許權使用費和租金除外)，這些特許權使用費和租金是在積極開展貿易或業務時獲得的，而不是來自相關人士。如果我們擁有另一家公司至少25%的股票(按價值計算)，以確定我們是否為PFIC，我們將被視為擁有我們按比例分享的另一家公司的資產，並獲得我們按比例分享的另一家公司的收入。儘管這方面的法律並不完全明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將VIE視為由我們所有，因為我們控制着它們的管理決策，並有權獲得幾乎所有與它們相關的經濟利益。

根據我們經審計的財務報表、我們經營業務的方式、相關的市場數據以及我們目前對我們資產的價值和性質以及我們收入的來源和性質的預期，我們在上一個納税年度是PFIC的風險很大。此外，由於必須每年進行PFIC測試，我們的收入和資產的構成以及資產的價值可能會發生變化，而且VIE在美國聯邦所得税中的處理方式並不完全清楚，因此我們有可能在本年度或未來一年成為PFIC。特別是，由於我們的資產價值通常是參考我們的股票和美國存託憑證的價格來確定的，我們的股票和美國存託憑證價格的下降增加了我們在本納税年度可能被視為PFIC的風險。然而，我們是否可以被歸類為本課税年度的PFIC的最終決定要到今年年底之後才能做出，並將取決於當時所有相關的事實和情況，包括我們資產的組成和價值(如我們的股票價格所暗示的)。

如果我們在美國持有人持有我們的普通股或美國存託憑證的任何年度被分類為PFIC，且該美國持有人沒有作出按市值計價的選擇，如下文所述，美國持有人將按普通所得税税率對“超額分派”（包括我們的某些分派）繳納特別税（一般而言，分派超過前三個應課税年度或美國持有人持有普通股或美國存託憑證的期間中較短者收到的平均年分派的125%），以及美國持有人在出售或以其他方式處置我們的普通股或存託憑證時確認的收益。任何超額分派的所得税金額將增加利息支出，以補償遞延税項，計算方法猶如超額分派是在美國持有人持有其普通股或美國存託憑證的期間內按比例賺取的。此外，如果我們在美國持有人持有我們的普通股或美國存託憑證的任何年度是PFIC，則在該美國持有人持有我們的普通股或美國存託憑證的所有隨後年度，我們一般將繼續被視為PFIC，除非我們不再是PFIC，並且美國持有人在美國國税局（IRS）上做出了特別的"清除"選擇，表格8621歸類為PFIC也可能有其他不利的税務後果，包括，在個人的情況下，拒絕在他或她的普通股或美國存託憑證的基礎上增加税收。

167

目錄表

美國持有人可能能夠通過選擇將其美國存託憑證標記為市價來避免上段所述的不利規則，前提是美國存託憑證被視為“適銷股票”。如果美國存託證券在“合格交易所或其他市場”（包括紐約證券交易所）“定期交易”，則美國存託證券一般將被視為有價股票。此外，在紐約證券交易所上市的只有美國存託證券而非普通股。因此，持有非ADS代表的普通股的美國持有人可能沒有資格進行按市值計價的選擇。如果美國持有人進行按市值計算的選舉，（i）美國持有人將被要求在本公司為PFIC的任何年度將其美國存託憑證在年底的公允市值超出美國存託憑證基準的部分作為普通收入，以及（ii）美國持有人將有權在每個該等年度扣除美國存託憑證持有人的超出部分作為普通虧損。本公司於年末的公允市值之上，但僅限於先前因按市價計算而計入收入的淨額。根據按市價計值規則，美國持有人在其美國存託憑證中的調整後税基將增加任何收入包括在內的金額，並減少任何扣除額。此外，美國持有人在本公司為PFIC的年度出售美國持有人的美國存託憑證時確認的任何收益將在出售年度作為普通收入徵税，而美國持有人在出售時確認的任何虧損將被視為普通虧損，但僅限於先前因按標號選擇而包括的收入淨額。此外，美國持有人一般不能就任何子公司PFIC的股票作出按市價計值的選擇。因此，如果我們在美國持有人持有我們的股份或美國存託證券的任何年度為PFIC，則可能無法進行按市值計價的選擇，以減輕我們被視為PFIC的任何附屬公司的不利税務後果。

如果美國持有人有資格參加並進行有效的合格選舉基金選舉，或QEF選舉，上述不利規則也可以避免。如選擇優質教育基金，該美國持有人一般須按現行基準將其在私人投資公司普通收入及資本收益淨額中的比例計入收入。然而，我們無意準備或提供資料，使美國持有人能夠進行優質教育基金的選舉。

擁有PFIC股權的美國持有人必須每年提交IRS表格8621。未能按要求提交一個或多個這些表格可能會影響美國持有人的每個應納税年度的訴訟時效。因此，美國持有人未能提交表格的應課税年度可能會無限期地由國税局評估，直到表格提交。

如果我們在任何應課税年度為PFIC，而美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股，而我們的任何非美國子公司也是PFIC，則就適用PFIC規則而言，該美國持有人將被視為擁有按比例（按價值）較低級別PFIC的股份。美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解PFIC規則可能適用於我們的任何子公司。

美國持有人應就上述美國聯邦所得税考慮事項以及進行按市價計價選舉的可取性諮詢自己的税務顧問。

對外金融資產報告

某些美國持有人是在納税年度的最後一天擁有總價值超過50，000美元或在納税年度的任何時候擁有總價值超過75，000美元的“指定外國金融資產”的個人，通常需要提交一份關於此類資產的信息聲明，同時提交目前在IRS表格8938中的納税申報表。“特定外國金融資產”包括在非美國金融機構持有的任何金融賬户，以及非美國發行人發行的證券（包括普通股和美國存託證券），但並非在金融機構持有的賬户中持有。較高的報告門檻適用於某些居住在國外的個人和某些已婚個人。條例將這一報告要求擴大到某些實體，這些實體根據某些客觀標準被視為成立或利用持有特定外國金融資產的直接或間接權益。未能報告所需信息的美國持有人可能會受到重大處罰。此外，評估税款的時效將全部或部分中止。有意投資者應就這些規則應用於其普通股或美國存託證券的投資，包括該等規則應用於其特定情況，諮詢其本身的税務顧問。

168

目錄表

備份扣繳和信息報告

向美國持有人支付的股息以及出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所得款項，一般可能受守則的信息申報要求的約束，並可能受後備預扣，除非美國持有人提供準確的納税人識別號碼，並作出任何其他所需的證明或以其他方式確立豁免。後備預扣税不是附加税。向美國持有人支付的任何備用預扣金額將被允許作為退款或抵免美國持有人的美國聯邦所得税責任，前提是所需信息及時提供給美國國税局。

持有人是外國公司或非居民外國個人，可能被要求遵守認證和身份驗證程序，以確定其免於信息報告和後備扣留。

F.股息和支付代理人

不適用。

G.專家的發言

不適用。

H.展出的文件

我們已經以20-F表的形式向美國證券交易委員會提交了這份年度報告，包括展品。在美國證券交易委員會允許的情況下，在本年報第19項中，我們通過引用的方式納入了我們提交給美國證券交易委員會的某些信息。這意味着，我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本年度報告的一部分。

我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。因此，我們被要求向美國證券交易委員會提交報告，包括Form 20-F的年度報告和其他信息。所有向美國證券交易委員會備案的信息都可以通過互聯網獲得，美國證券交易委員會的網站是Www.sec.gov或在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，地址為華盛頓特區20549。在支付複印費後，您可以寫信到美國證券交易委員會索要文件副本。

作為一家外國私人發行人，我們根據交易所法案豁免遵守(其中包括)規定委託書的提供和內容的規則，我們的高管、董事和主要股東也不受交易所法案第16節所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。然而，我們打算向保管人提供我們的年度報告，其中將包括根據國際財務報告準則編制的運營回顧和年度經審計綜合財務報表，以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管人將向美國存託憑證持有人提供該等通知、報告和通訊，並在吾等提出要求時，將寄存人從吾等收到的任何股東大會通知中所載的資料郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。

一、附屬信息

不適用。

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169

目錄表

第11項.加強關於市場風險的定量和定性披露

貨幣風險

外幣風險是指外幣匯率變動造成損失的風險。人民幣與我們開展業務的其他貨幣之間的匯率波動可能會影響我們的財務狀況和經營業績。美國承擔的外匯風險主要來自美元兑人民幣匯率的變動。

我們和我們的海外中間控股公司的本位幣是美元。他們主要面臨現金和現金等價物以及對以人民幣為主的集團公司貸款所產生的外匯風險。我們已簽訂美元/人民幣即期衍生金融工具，以對衝其因向集團公司提供以人民幣計價的貸款而產生的若干部分外幣風險。我們監控外匯頭寸的大小，並利用套期保值策略管理外匯風險。

我們的子公司主要在內地運營，中國的大部分交易都是以人民幣結算。吾等認為，中國於內地的業務並不存在任何重大的外匯風險，因為該等附屬公司並無重大金融資產或負債以各自功能貨幣以外的貨幣計值。

利率風險

利率風險是指金融工具的價值/未來現金流因市場利率變化而波動的風險。浮動利率工具使我們面臨現金流利率風險，而固定利率工具使我們面臨公允價值利率風險。

我們面臨的利率風險主要與定期存款和短期借款有關，這些存款和短期借款都在一年內到期。我們通常假設借入資金以滿足營運資金要求。這種風險由美國通過匹配定期存款和短期借款的利率條款來管理。

信用風險

我們的信用風險主要與現金和現金等價物、三個月內的受限現金和定期存款、貿易應收款、合同資產、其他應收款、來自虛擬銀行的按攤銷成本計量的金融資產以及金融擔保合同有關。上述各類金融資產的賬面價值代表我們對金融資產的最大信用風險敞口。

為管理三個月內因現金及現金等價物及受限現金及定期存款而產生的風險，吾等主要與中國境內的國有或信譽良好的金融機構(包括關聯方及中國境外的信譽良好的國際金融機構)進行交易。我們認為不存在重大信用風險，不會因這些金融機構違約而蒙受任何重大損失。

我們的貿易應收賬款和合同資產主要來自與客户進行的交易。我們通過評估信用質量、設定較短的信用期限或安排分期付款和提前還款的方式來緩解信用風險。

對於其他應收賬款(財務擔保費應收賬款除外)，管理層根據歷史結算記錄和前瞻性信息對應收賬款的可回收性進行定期集體評估和個別評估。

對於以虛擬銀行攤銷成本計量的金融資產，管理層制定了獨立和定期的程序來審查信貸申請的批准、通過設定風險暴露限額來結構信貸風險水平，並審查借款人履行還款義務的能力，並進行循環監測和定期審查。信貸計劃按投資組合進行管理，各行業信貸風險水平的限制每年由管理層批准。通過獲得相關財務擔保來減輕信用風險。對於國債投資組合下的債務證券和銀行間風險，使用外部評級，並持續監控和更新。

170

目錄表

流動性風險

我們通過維持充足的現金和現金等值物以及儲備借款便利、持續監控預測和實際現金流量以及匹配金融資產和負債的到期情況來管理流動性風險。我們的管理層相信，我們當前的現金和現金等值項目以及來自運營、投資和融資活動的預期現金流量將足以滿足我們自2023年12月31日起未來12個月的預期運營資金需求和資本支出。

外匯掉期的流動性風險是通過將此類掉期的關鍵條款與對衝項目保持一致來管理的。

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第12項：除股權證券外的其他證券的説明

A.債務證券

不適用。

B.認股權證和權利

不適用。

C.其他證券

不適用。

D.美國存托股份

費用及開支

託管銀行可向每名獲發美國存託憑證的人士收取費用，包括但不限於針對股份存款的發行、與股份分派、權利及其他分派有關的發行、根據吾等宣佈的股息或股票分拆而進行的發行、或根據合併、證券交換或任何其他影響美國存託憑證或已交存證券的交易或事件而進行的發行，以及每名因提取已存放證券而交出美國存託憑證或因任何其他原因其美國存託憑證被取消或減少的人士，每發行、交付、減少、註銷或交出100份美國存託憑證(或其任何部分)，或據此作出或提供股份分派或選擇性分派，每100份美國存託憑證(或其任何部分)收取5元。視情況而定。保管人可以(以公開或私下出售的方式)出售(通過公開或私下出售)在存入之前就股份分配、權利和/或其他分配收到的足夠的證券和財產，以支付此類費用。

美國存託憑證持有人、實益所有人、存入或提取股份的任何一方、交出美國存託憑證的任何一方和/或獲得美國存託憑證的任何一方(包括但不限於根據吾等宣佈的股票股息或股票拆分或關於美國存託憑證或存入證券的股票交換或美國存託憑證的分配)，也應產生下列額外費用：

●轉讓經證明的或直接註冊的美國存託憑證，每件美國存託憑證收費1.50美元；
●根據存款協議，對於任何現金分配或任何可選的現金/股票股息，持有的每美國存托股份收取0.05美元或更少的費用；
●每美國存托股份每歷年(或其部分)在管理ADR時提供的服務的總費用為0.05美元或更少(該費用可在每個日曆年度內定期收取，並應自託管在每個日曆年度內設定的一個或多個記錄日期起向ADR持有人收取，並應按下一條後續規定中所述的方式支付)；

171

目錄表

●償還託管人和/或其任何代理人所產生的費用、收費和開支的費用（包括但不限於，託管人和代表ADR持有人因遵守外匯管制條例或任何與外國投資有關的法律或條例而發生的費用），出售證券（包括但不限於已存證券）、已存證券的交付或與託管人或其託管人遵守適用法律有關的其他事宜，規則或規例（該等費用及收費應於託管人設定的記錄日期或日期按比例向ADR持有人評估，並應支付由託管人全權酌情決定，向該等ADR持有人開具賬單，或從一筆或多筆現金股息或其他現金分派中扣除該等費用）；
●證券分派費用(或與分派有關的證券銷售費用)，其數額相當於美國存託憑證的籤立和交付手續費為每美國存托股份美國存託憑證發行手續費0.05美元，該等美國存託憑證的籤立和交付本應因存入此類證券(將所有此類證券視為股票)而收取，但託管銀行轉而將這些證券或出售這些證券所得的現金淨額分配給有權獲得該等證券的美國存託憑證持有人；
●股票轉讓或其他税費及其他監管費用；
●根據您的要求，與股票、美國存託憑證或已存證券有關的電報、電傳和傳真傳輸和遞送費用；
●登記與存入或提取存入的證券有關的任何適用登記冊上存入的證券的轉讓或登記費用；及
●託管人用來指導、管理和/或執行存款協議項下的任何公開和/或私下證券銷售的託管人的任何部門、分支機構或附屬機構的費用。

為方便管理各種存託憑證交易，包括派發股息或其他現金分派及其他公司行動，存託人可聘用JPMorgan Chase Bank，N.A.內的外匯服務枱。(the（“銀行”）和/或其附屬公司，以達成即期外匯交易，將外幣兑換為美元。對於某些貨幣，外匯交易是與銀行或其附屬機構（視情況而定）以主要身份進行的。就其他貨幣而言，外匯交易直接傳送至非附屬本地託管人（或其他第三方本地流動性提供者）並由其管理，本行或其任何附屬機構均不是該等外匯交易的一方。

適用於外匯交易的外匯匯率將為（a）公佈的基準匯率，或（b）由第三方本地流動資金提供者釐定的匯率，在每種情況下加或減一個利差（視適用而定）。存管人將在“披露”頁（或後續頁）披露適用於該貨幣的外匯匯率和利差（如有）。 Www.adr.com.此類適用的外匯匯率和利差，（也不是保存人，本行或其任何附屬機構均無任何義務確保該利率不會）與與其他客户進行可比交易的匯率和差價，或本行或其任何附屬機構以相關貨幣對進行外匯交易的匯率和差價範圍不同，外匯交易的日期。此外，外匯交易的執行時間因當地市場動態而異，其中可能包括監管要求、市場時間和外匯市場的流動性或其他因素。此外，本行及其聯屬機構可以以其認為適當的方式管理其在市場上的頭寸的相關風險，而不考慮該等活動對託管人、本行、持有人或實益擁有人的影響。所應用的利差並不反映本行及其聯屬公司因風險管理或其他對衝相關活動而可能賺取或產生的任何收益或虧損。

儘管有上述規定，在本行向託管人提供美元的範圍內，本行及其任何關聯機構均不會執行此處規定的外匯交易。在這種情況下，保管人將分發從我們收到的美元。

有關適用外匯匯率、適用差價和外匯交易執行的進一步詳情將由託管人提供， ADR.com.每位持有人和受益所有人持有或擁有ADR或ADS或其中的權益，我們，每個人都承認並同意，適用於不時披露的外匯交易的條款， ADR.com適用於根據存款協議執行的任何外匯交易。

172

目錄表

根據我們與託管人之間不時達成的協議，我們將支付託管人及其任何代理人(託管人除外)的所有其他費用和費用。

保管人收取費用、收費和開支的權利在保管人協議終止後仍然有效，並應適用於在保管人辭職或撤職生效之前發生的費用、收費和開支。

以上所述的費用和收費可不時由我們和保管人達成協議予以修訂。

託管人可根據吾等與託管人不時達成的條款及條件，向吾等提供就ADR計劃收取的固定金額或部分託管費或其他條款。美國存託憑證的發行和註銷費用直接向存入股票或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取。保管人收取向投資者進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售一部分可分配財產以支付費用。託管人可通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費，來收取託管服務年費。保管人一般會從分配給美國存託憑證持有人的款項中抵銷欠款。但是，如果不存在分配，託管人沒有及時收到所欠款項，則託管人可以拒絕向未支付所欠費用和支出的ADR持有人提供任何進一步服務，直至這些費用和費用支付完畢為止。由保管人酌情決定，保管人根據保管人協議所欠的所有費用和收費應預先支付和(或)在保管人申報欠款時支付。在截至2023年12月31日的年度內，我們沒有收到來自託管機構的任何分發。

繳税

美國存託憑證持有人或實益所有人必須為任何美國存托股份或美國存託憑證、存管證券或分銷支付託管人或託管人應支付的任何税款或其他監管費用。如果任何税款或其他監管費用(包括任何罰款和/或利息)應由託管人或託管人或其代表就任何ADR、其所證明的任何ADS所代表的任何存款證券或其上的任何分配而支付，包括但不限於任何所欠的中國企業所得税如果適用或以其他方式適用任何已發佈並經不時修訂的法律、法規、通告、法令、命令或裁決，則該税費或其他監管費用應由其ADR持有人向託管人支付，並通過持有或擁有、或持有或擁有由此證明的ADR或任何ADS。美國存託憑證持有人及其所有實益所有人，以及所有先前的美國存託憑證持有人及實益所有人，共同及各別同意就該等税項或其他監管收費向每一名存託憑證及其代理人作出賠償、辯護及豁免，使其無害。儘管託管人有權通過持有或擁有、或已持有或擁有ADR，向當前和前任實益所有人索要付款，但ADR持有人(和以前的ADR持有人)承認並同意，託管人沒有義務要求任何現任或前任實益所有人支付欠款。如果美國存託憑證持有人欠下任何税款或其他監管費用，託管機構可以(1)從任何現金分配中扣除該數額，或(2)出售(公開或私下出售)存放的證券，並從這種出售的淨收益中扣除所欠數額。在任何一種情況下，美國存託憑證持有人仍對任何差額負有責任。如果未繳納任何税款或監管費用，在支付任何税款或監管費用之前，保管人也可以拒絕登記、登記轉讓、拆分或合併已交存的證券或撤回已交存的證券。如果任何現金分配需要扣繳任何税款或監管費用，託管人可以從任何現金分配中扣除所需扣繳的金額，或在非現金分配的情況下，以託管人認為必要和可行的方式(以公開或私下出售的方式)出售已分配的財產或證券，以繳納此類税款，並將任何剩餘的淨收益或任何此類財產在扣除此類税款後的餘額分配給有權獲得此類税款的ADR持有人。

作為美國存託憑證持有人或實益所有人，您將同意賠償我們、存託機構、其託管人以及我們或他們各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人和關聯公司，並使他們中的每一個不因任何監管機構就退税、附加税、因退税、降低來源預扣費率或獲得的其他税收優惠而產生的任何税收、附加税、罰款或利息索賠而受到損害。

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173

目錄表

第II部

第13項：債務違約、股息拖欠和拖欠

沒有。

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第14項：對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改

對擔保持有人權利的實質性修改

關於證券持有人的權利的説明，見“項目10.補充資料--B.組織備忘錄和章程”，這些權利保持不變。

收益的使用

以下“收益使用”信息涉及經美國證券交易委員會於2019年12月12日宣佈生效的F-1表格中經修訂的登記聲明(編號：333-234666)，以及與美國證券交易委員會於2020年8月12日宣佈生效的有關後續發行的表格F-1中經修訂的登記聲明(編號：第333-243710)。

於2019年12月，我們完成首次公開發售，發行及出售合共31，200，000股美國存托股份（不包括行使超額配股權而發售的美國存托股份），相當於93，600，000股普通股。於二零二零年一月，我們首次公開發售的承銷商部分行使其超額配售權，以購買額外3，520，000份美國存託證券。我們從首次公開發售及部分行使超額配股權所收到的所得款項淨額合共約為311，000，000美元。摩根士丹利有限責任公司、高盛（亞洲）有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司、中國平安證券（香港）有限公司、美國銀行證券股份有限公司。和滙豐證券（美國）公司。是我們首次公開募股的承銷商代表。交易開支概不包括支付予本公司董事或高級職員或彼等之聯繫人、擁有本公司股本證券超過10%或以上之人士或本公司聯屬公司之款項。

於二零二零年八月，我們完成後續發售20，700，000股美國存託證券（包括悉數行使承銷商購買額外美國存託證券的選擇權），合共62，100，000股普通股。經扣除承銷折扣及佣金及扣除應付的發售開支前，後續公開發售所得款項淨額為372，600，000美元（包括悉數行使包銷商購買額外美國存託證券的選擇權）。摩根士丹利有限責任公司、高盛（亞洲）有限責任公司中國證券（香港）有限公司及中國平安證券（香港）有限公司為我們後續發售的承銷商代表。交易開支概不包括支付予本公司董事或高級職員或彼等之聯繫人、擁有本公司股本證券超過10%或以上之人士或本公司聯屬公司之款項。

自2019年12月12日美國證券交易委員會宣佈首次公開招股表格F-1的註冊聲明生效之日起至2023年12月31日，我們已使用約(I)人民幣5.894億元(合8,300萬美元)用於增強我們的平臺和技術能力；(Ii)人民幣1.392億元(合1,960萬美元)用於國際擴張和戰略投資；及(Iii)人民幣17.06億元(合2.403億美元)用於一般企業用途，包括提升公司品牌和獲取客户的銷售和營銷活動。我們仍打算使用我們在註冊聲明中披露的首次公開募股和後續募股的剩餘收益。

本公司公開發售的所得款項淨額概無直接或間接支付予本公司任何董事或高級職員或彼等的聯繫人、擁有本公司10%或以上股本證券的人士或本公司的聯屬公司。

​

174

目錄表

項目15. 控制和程序

披露控制和程序

根據《交易法》第13a—15（b）條的規定，我們的管理層在首席執行官及首席財務官的參與下，對截至本報告所涵蓋期間末我們的披露控制及程序（定義見《交易法》第13a—15（e）條）的有效性進行了評估。

基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序有效地確保了我們根據交易法提交和提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息已經積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關必要披露的決定。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條規則的規定，建立和維護對財務報告的適當內部控制。根據《交易法》第13a-15(C)條的要求，我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》框架，對截至2023年12月31日的公司財務報告內部控制進行了評估。基於這一評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對我們對未來財務報告的內部控制有效性的任何評估預測都可能受到以下風險的影響：由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。

註冊會計師事務所認證報告

我們的獨立註冊會計師事務所普華永道中天律師事務所已經審計了我們截至2023年12月31日財務報告內部控制的有效性，這一點載於本年報第F-2頁的報告中。

財務報告內部控制的變化

截至2023年12月31日止年度內，我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

​

項目16A：審計委員會財務專家

我們的董事會已確定蒲天若及葉偉達符合“審核委員會財務專家”的資格，而蒲天若、周永健及葉偉達各自符合紐交所《企業管治規則》第303A條的“獨立性”要求，並符合經修訂的《交易法》第10A—3條的獨立性標準。

​

項目16B：道德守則

董事會於二零一九年九月採納適用於董事、高級職員及僱員的商業行為及道德守則。我們已在我們的網站上發佈我們的商業行為和道德準則的副本，網址是： Http://ir.ocft.com/home/，在那裏您可以免費獲得副本。

​

​

175

目錄表

項目16C.15：首席會計師費用和服務費

下表載列本公司主要外聘核數師羅兵鹹永道會計師事務所中天會計師事務所（特殊普通合夥）於所示期間提供的若干專業服務按下列類別劃分的總費用。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2013年12月31日的一年，

​

​

2022

​

2023

​

​

人民幣

​

人民幣

​

美元

​

​

(單位：萬人)

審計費(1)

    

16,501

    

16,374

    

2,325

審計相關費用(2)

​

8,100

​

1,587

​

225

税費(3)

​

1,023

​

631

​

90

所有其他費用(4)

​

2,127

​

1,062

​

150

總計

 

27,751

 

19,654

 

2,790

注意事項

(1)審計費用包括我們的獨立會計師提供的與審計我們的年度財務報表有關的專業服務在所列每個會計期間的總費用。
(2)與審計相關的費用包括為公司(包括其合併子公司)發出安慰信、提供上市建議和其他與審計相關的服務而在每個會計年度開具的費用。

(3)

税費包括總會計師在過去兩個會計年度每年為税務合規、税務諮詢和税務規劃提供的專業服務的總費用。

(4)

所有其他費用包括我們的主要核數師在所列每個財政年度提供的專業服務的總費用，這些服務與某些允許的服務有關，以審查和評論財務報告和其他諮詢服務的內部控制設計。

我們審計委員會的政策是預先批准普華永道中天律師事務所提供的所有審計和非審計服務，包括上述審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務，但極小的審計委員會在審計結束前批准的服務。

​

項目16D.為審計委員會提供上市標準的豁免

不適用。

​

項目16E.包括髮行人和關聯購買者購買股權證券

​

2023年我們沒有回購任何美國存託憑證。

​

項目16F。更改註冊人的認證會計師

不適用。

​

176

目錄表

項目16G.完善公司治理

我們是一家“外國私人發行人”(這一術語在《交易法》第3b-4條規則中有定義)，我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市，每隻代表30股普通股。根據《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A節，作為外國私人發行人的紐約證券交易所上市公司獲準遵循母國慣例，以取代紐約證券交易所指定的公司治理規定，但有限的例外情況除外。開曼羣島是我們的祖國，開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。我們目前遵循我們本國的做法，並依賴紐約證券交易所公司治理規則對外國私人發行人提供的某些豁免，包括免除以下要求：

●董事會中獨立董事佔多數；
●只有獨立董事參與董事提名人選的遴選和高管薪酬的確定；以及
●定期安排獨立董事的執行會議。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或主要股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護他們的利益。

​

項目16H. 礦山安全披露

不適用。

​

項目16 i.關於禁止檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

​

項目16J。內幕交易政策

不適用。

​

​

177

目錄表

項目16K。網絡安全

風險管理和戰略

我們實施了全面的網絡安全風險評估程序，確保網絡安全管理、戰略和治理的有效性，並報告從人員管理、物理環境、網絡、訪問控制、安全事件、業務連續性和合規等方面的網絡安全風險。

我們還實施了一系列技術措施，以發現、發現和阻斷潛在的網絡安全風險。我們在網絡外圍部署了包括拒絕服務(DDoS)、Web應用防火牆(WAF)、入侵防禦系統(IPS)、端點檢測和響應(EDR)和防火牆在內的安全設備，併為網絡、主機、中間件和數據庫建立了安全基線。我們定期進行漏洞掃描並修復漏洞。我們還建立了安全監測平臺，及時處理各類安全事件。

作為上述網絡安全管理流程的一部分，我們聘請了第三方專業機構每年對網絡安全風險進行評估，以確保風險能夠被及時發現和消除。

截至本年報日期，我們並無發生任何重大網絡安全事件或識別任何重大網絡安全威脅，而該等威脅或合理可能對我們、我們的業務策略、經營業績或財務狀況造成重大影響。

治理

我們的董事會負責監督網絡安全威脅的風險，包括完全有權監控、解決、披露和以其他方式處理與任何網絡安全事件相關或由其引起的事務。

我們的董事會將其在管理與網絡安全威脅相關的風險方面的權力和權力授予我們的審計委員會和我們的風險管理委員會，這兩個委員會分別負責監督風險管理過程和領導過程。我們的風險管理委員會將向審計委員會報告此類風險。

我們在風險管理委員會下成立了信息安全委員會。我們的信息安全委員會由首席技術官擔任主席，他在安全風險管理方面擁有20多年的行業經驗，並領導網絡安全相關威脅的整體評估、識別和管理。我們的信息安全委員會負責(I)協調內部信息安全管理，並定期審查內部信息安全風險；(Ii)審查內部信息安全政策和策略；(Iii)提供必要的資源，以保證內部信息安全管理工作的實施；(Iv)就識別的風險作出決定，並消除這些風險。同時，我們任命了專門人員負責推進信息安全的具體工作。

​

​

178

目錄表

第III部

項目17.編制財務報表

我們已選擇根據項目518提供財務報表。

​

項目18.編制財務報表

我們的綜合財務報表包括在本年度報告的末尾。

​

​

項目19.所有展品

展品
數

    

文件説明

1.1

​

註冊人第四次修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程細則的格式(通過參考我們於2023年4月24日提交給證券交易委員會的20-F表格年度報告(文件編號001-39147)的附件1.1併入本文)

2.1

​

註冊人美國存託憑證樣本(附於附件2.4)

2.2

​

普通股註冊人證書樣本(本文參考2019年11月13日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-234666號文件)附件4.2)

2.3

​

根據其發行的美國存托股份的登記人、存託人、持有人和實益所有人之間的存託協議第1號修正案的格式。(參考2022年11月30日提交給美國證券交易委員會的表格F-6生效後第1號修正案(第333-244148號文件)中的證據(A)(2))

2.4

​

根據1933年證券法，以美國存託憑證為證據的存托股份形成F-6登記聲明的生效後修正案1(文件編號333-244148)，於2022年11月30日提交給美國證券交易委員會)

2.5

​

註冊人與其他當事人之間的註冊權協議日期為2019年10月17日(本文通過引用最初於2019年11月13日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-234666號文件)的附件4.4而併入本文)

2.6

​

證券説明(參考我們於2023年4月24日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(文件編號001-39147)附件2.6併入本文)

4.1

​

註冊人與其董事和高級管理人員之間的賠償協議表(結合於此，參考2019年11月13日最初提交給美國證券交易委員會的F-1表格(第333-234666號文件)登記聲明的附件10.1)

4.2

​

註冊人與其執行人員之間的僱傭協議表格的英譯本(通過參考表格F-1(文件編號333-234666)的登記聲明的附件10.2併入本文，該表格最初於2019年11月13日提交給美國證券交易委員會)

4.3

​

深圳OneConnect科技、深圳OneConnect、深圳OneConnect股東、Li、樑旭、王文軍和竇文偉於2019年9月16日簽訂的已籤立的修訂和重述股權質押協議的英譯本(本文通過參考2019年11月13日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格(文件編號333-234666)附件10.3併入)

4.4

​

深圳OneConnect科技、深圳OneConnect、深圳OneConnect子公司、深圳OneConnect股東、Li、樑旭、王文軍、竇文偉於2019年9月16日簽訂的已籤立的經修訂並重述的股東投票委託書的英譯本(本文參考經修訂的F-1表格(文件編號333-234666)附件10.4併入，最初於2019年11月13日提交美國證券交易委員會)

4.5

​

《承諾書格式》的英譯本(本文參考表格F-1(文件編號333-234666)登記聲明的附件10.5，經修訂，最初於2019年11月13日提交給美國證券交易委員會)

179

目錄表

4.6

​

Li、樑旭、王文軍、竇文偉的配偶出具的配偶同意書的英譯本(本文參考經修訂的F-1表格登記聲明(第333-234666號文件)附件10.6併入，最初於2019年11月13日提交給美國證券交易委員會)

4.7

​

深圳OneConnect科技公司與深圳OneConnect科技公司於2019年9月16日簽訂的已籤立、經修訂並重述的獨家業務合作協議的英譯本(本文通過參考附件10.7併入經修訂的F-1表格註冊説明書(文件編號333-234666)，最初於2019年11月13日提交給美國證券交易委員會)

4.8

​

深圳OneConnect科技、深圳OneConnect、深圳OneConnect股東、Li、樑旭、王文軍和竇文偉於2019年9月16日簽訂的已籤立的經修訂並重述的獨家股權期權協議的英譯本(本文通過參考2019年11月13日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格(333234666號文件)登記聲明中的附件10.8併入)

4.9

​

深圳OneConnect科技、深圳OneConnect、深圳OneConnect股東、Li傑、樑旭、王文軍、竇文偉於2019年9月16日簽訂的已籤立修訂並重述的獨家資產購買期權協議的英譯本(本文通過參考2019年11月13日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格(第333-234666號文件)登記聲明附件10.9併入)

4.10

​

註冊人與中國股份有限公司中國平安(集團)公司於2019年7月11日簽訂的戰略合作協議的英譯本(本文參考經修訂的F-1表格註冊説明書(第333-234666號文件)附件10.14併入，最初於2019年11月13日提交給美國證券交易委員會)

4.11

​

2017年股票激勵計劃英文翻譯（於2019年9月10日和2020年9月28日修訂和重述，並於6月24日進一步修訂和重述，2022年，自香港上市之日起生效）（參考我們於2023年4月24日向美國證券交易委員會提交的表格20-F（文件編號001-39147）的年度報告的附件4.11納入本文）

8.1*

​

註冊人的重要子公司和VIE

11.1

​

註冊人的商業行為和道德準則(在此引用表格F-1的註冊聲明附件99.1(第333-234666號文件)，經修訂，最初於2019年11月13日提交給美國證券交易委員會)

12.1*

​

首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的證書

12.2*

​

首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條所作的證明

13.1**

​

首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的證書

13.2**

​

首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條所作的證明

15.1*

​

海文律師事務所同意

15.2*

​

獨立註冊會計師事務所普華永道中天律師事務所同意

97.1*

​

追回註冊人錯誤賠償的政策

101.INS*

​

內聯XBRL實例文檔

101.Sch*

​

內聯XBRL分類擴展方案文檔

101.卡爾*

​

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.定義*

​

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.實驗所*

​

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.前期*

​

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

104.*

​

封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

*

隨函存檔

**

隨信提供

†

這些展品中的某些部分作為機密被省略了

​

​

180

目錄表

簽名

註冊人特此證明，它符合提交20-F表格年度報告的所有要求，並已正式促使並授權下列簽字人代表其簽署本年度報告。

​

金融壹賬通股份有限公司。

​

​

​

發信人：

/S/羅永濤先生

​

姓名：

羅永濤先生

​

標題：

首席財務官

​

​

日期：2024年4月23日

​

​

​

​

181

目錄表

合併財務報表索引

金融壹賬通股份有限公司。

​

​

頁面

​

​

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：1424)

F-2

截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度合併全面收益表

F-6

截至2022年及2023年12月31日的綜合資產負債表

F-7

截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度合併權益變動表

F-8

截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度的綜合現金流量表

F-11

合併財務報表附註

F-12

​

​

F-1

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

​

致金融壹賬通股份有限公司董事會和股東。

​

關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法

​

我們審計了OneConnect金融科技有限公司隨附的合併資產負債表，有限公司及其子公司（“公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況以及截至2023年12月31日止三年各年的相關合並全面收益表、權益變動表和現金流量表，包括相關附註（統稱“合併財務報表”）。我們還根據中規定的標準審計了公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制 內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。

​

我們認為，上述綜合財務報表按照國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》，公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營業績和現金流量。我們還認為，截至2023年12月31日，本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。

​

意見基礎

​

本公司管理層負責這些合併財務報表，維護有效的財務報告內部控制，以及對財務報告內部控制有效性的評估，包括在第15項下的管理層《財務報告內部控制年度報告》中。我們的責任是對公司的合併財務報表和基於我們審計的公司財務報告內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

​

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。

​

我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

​

​

F-2

目錄表

財務報告內部控制的定義及侷限性

​

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；(2)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

​

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

​

關鍵審計事項

​

下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的本期綜合財務報表審計產生的事項，且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

​

商譽減值評估

​

如綜合財務報表附註4(D)及附註14所述，截至2023年12月31日，本公司的綜合商譽餘額為人民幣289,161,000元。商譽減值審查由管理層至少每年進行一次，或在事件或環境變化表明可能出現減值的情況下更頻繁地進行。根據管理層於2023年底進行的減值測試，已確定獲分配商譽的現金產生單位的可收回金額超過其賬面價值，因此並無記錄減值。現金產生單位的可收回金額是根據現金流預測的使用價值確定的。商譽減值評估中使用的重要假設包括收入增長率、長期增長率、利潤率和税前貼現率。

​

我們決定執行與商譽減值評估相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是，在制定現金產生單位的使用價值計算時，管理層做出了重大估計和判斷。這進而導致審計師在執行程序時高度的判斷力、努力和主觀性，並根據管理層的現金流預測和與收入增長率、長期增長率、利潤率和税前貼現率相關的重大假設來評估相關的審計證據。此外，審計工作涉及使用具有專門技能和知識的專業人員。

​

​

F-3

目錄表

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與管理層對商譽可回收性的評價有關的控制措施的有效性，包括對分配商譽的現金產生單位可收回金額的估值進行控制。這些程序還包括測試管理層對商譽減值評估的流程；評估商譽減值評估方法的適當性；測試所使用的基礎數據的完整性、準確性和相關性，以及評估管理層使用的重大假設的合理性，包括收入增長率、長期增長率、利潤率和税前貼現率。評估管理層有關收入增長率、長期增長率及利潤率的假設，包括考慮(I)現金產生單位目前及過往的業務表現；(Ii)管理層未來的業務計劃及市場發展；及(Iii)與審計其他範疇所得證據的一致性，以評估其合理性。使用具有專業技能和知識的專業人員協助評估公司的商譽減值評估方法、長期增長率和税前貼現率。

​

應收貿易賬款和合同資產減值損失準備

​

如綜合財務報表附註4(A)、5.1(B)(Ii)、6.2(C)及19所述，截至2023年12月31日，應收貿易賬款及合約資產的結餘總額分別為人民幣779,458,000元及人民幣153,204,000元，該等資產的減值準備分別為人民幣68,789,000元及人民幣57,379,000元。減值損失準備是採用預期信貸損失(“ECL”)模型來確定的。管理層在確定ECL時採用了簡化辦法，即對所有貿易應收賬款和合同資產使用終身預期減值損失準備。管理層根據應收貿易賬款和合同資產的共同信用風險特徵和相關應收賬款的年限對其進行分組，然後根據違約風險敞口和ECL利率確定減值損失準備，這考慮了歷史信用損失經驗的調整，以反映當前和前瞻性信息。

​

我們認為執行與應收貿易賬款和合同資產的減值損失準備有關的程序是一項關鍵的審計事項的主要考慮因素是管理層在開發ECL模型時的重大判斷。這反過來又導致審計師在執行程序和評估與管理層假設有關的審計證據方面具有高度的主觀性和努力，這些假設涉及貿易應收賬款和合同資產的分類以及ECL費率的確定。

​

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括瞭解、評價和測試與應收貿易賬款和合同資產減值損失準備有關的控制措施的有效性，包括將應收貿易賬款和合同資產分組以及確定ECL費率。除其他外，這些程序還包括：(1)測試所用基礎數據的完整性、準確性和相關性；(2)測試ECL模型的數學準確性；(3)評價模型的適當性；(4)評價管理層使用的與貿易應收款和合同資產分組有關的重大假設的合理性，以及ECL費率的確定。評估管理層關於貿易應收賬款和合同資產分組的假設的合理性，包括考慮基礎資產的信用風險特徵和年齡。評估管理層有關ECL利率的假設是否合理，須考慮(I)歷史期間選擇、歷史信貸損失經驗、資產現狀及其他相關資料是否恰當；及(Ii)前瞻性信息及影響客户結算應收賬款預期能力的宏觀經濟因素是否恰當。

​

​

F-4

目錄表

遞延税項資產的確認

​

如綜合財務報表附註4(B)及附註34所述，截至2023年12月31日，本公司的遞延税項資產為人民幣768,276,000元。遞延税項資產的確認是基於未來期間是否更有可能有足夠和適當的應税利潤，以抵銷現有的可扣除臨時差額。為了確定未來的應税利潤，我們參考了最新的利潤預測。若暫時差額與經營虧損的結轉有關，則按司法管轄權考慮相關税法，以確定該等虧損是否可用於抵銷未來的應課税溢利。

​

我們確定與確認遞延税項資產有關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是管理層在確定可確認的遞延税項資產金額時的重大判斷。這反過來又導致審計師在執行程序和評估與管理層對足夠的未來應納税利潤的估計有關的審計證據時的重大判斷、主觀性和努力。

​

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與遞延税項資產確認過程有關的控制措施的有效性，包括對用於支持確認遞延税項資產的未來應納税利潤預測的控制。這些程序還包括(其中包括)評估用於支持確認遞延收入資產的預測未來應納税利潤的合理性，方法包括(I)考慮上一年度預測應納税利潤與本年度實際結果的追溯比較結果；(Ii)將本年度預測的收入增長率和利潤率與歷史結果和行業趨勢進行比較；以及(Iii)將預測與審計其他領域獲得的證據進行比較。

​

/s/ 普華永道中天律師事務所

深圳，人民的Republic of China

2024年4月23日

​

我們自2018年以來一直擔任本公司的審計師

​

​

F-5

目錄表

金融壹賬通股份有限公司。

綜合全面收益表

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

注意事項

​

截至2013年12月31日的年度

​

​

​

    

2021

    

2022

    

2023

​

    

​

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

收入

 

6

 

4,132,357

​

4,464,002

 

3,667,508

-技術解決方案

​

​

​

4,098,037

​

4,357,462

​

3,521,591

-虛擬銀行業務

​

​

​

34,320

​

106,540

​

145,917

收入成本

 

7

 

(2,695,706)

​

(2,828,986)

 

(2,318,103)

毛利

​

​

 

1,436,651

​

1,635,016

 

1,349,405

​

​

​

​

​

​

​

​

​

研發費用

 

7

 

(1,353,018)

​

(1,417,691)

 

(955,201)

銷售和營銷費用

 

7

 

(588,380)

​

(411,356)

 

(275,351)

一般和行政費用

 

7

 

(841,685)

​

(824,711)

 

(504,970)

財務和合同資產減值損失淨額

​

5.1(b)

​

(72,229)

​

(33,639)

​

(53,950)

其他收入、收益或虧損--淨額

 

9

 

13,921

​

70,818

 

71,855

營業虧損

​

​

 

(1,404,740)

​

(981,563)

 

(368,212)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

財政收入

 

10

 

28,823

​

14,709

 

29,580

融資成本

 

10

 

(76,637)

​

(37,173)

 

(20,532)

財務（費用）/收入—淨額

 

10

 

(47,814)

​

(22,464)

 

9,048

應佔聯營公司和合資企業收益-淨額

 

15

 

9,946

​

24,852

 

4,607

關聯公司的減損費用

​

15

​

—

​

(10,998)

​

(7,157)

所得税前虧損

​

​

 

(1,442,608)

​

(990,173)

 

(361,714)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

所得税優惠/(費用)

 

11

 

112,095

​

62,147

 

(9,762)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

本年度虧損

​

​

 

(1,330,513)

​

(928,026)

 

(371,476)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

損失可歸因於：

​

​

 

​

​

​

 

​

-該公司的業主

​

​

 

(1,281,699)

​

(872,274)

 

(362,715)

--非控股權益

​

​

 

(48,814)

​

(55,752)

 

(8,761)

​

​

​

 

(1,330,513)

​

(928,026)

 

(371,476)

其他綜合收益，税後淨額

​

​

 

​

​

​

 

​

可隨後重新分類為損益的項目

​

​

​

​

​

​

​

​

-外幣折算差異

​

​

 

(152,542)

​

69,454

 

3,880

-通過其他全面收益按公允價值計量的債務工具的公允價值變動

​

​

​

(16)

​

5,324

​

500

不會隨後重新分類為損益的項目

​

​

​

​

​

​

​

​

-外幣折算差異

​

​

​

—

​

356,691

​

22,336

-通過其他全面收益按公允價值計量的股權投資的公允價值變動

​

​

​

(1,796)

​

—

​

—

​

​

​

​

(154,354)

​

431,469

​

26,716

本年度綜合虧損總額

​

​

 

(1,484,867)

​

(496,557)

 

(344,760)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

可歸因於以下原因的全面損失總額：

​

​

 

​

​

​

 

​

-該公司的業主

​

​

 

(1,436,053)

​

(440,805)

 

(335,999)

--非控股權益

​

​

 

(48,814)

​

(55,752)

 

(8,761)

​

​

​

 

(1,484,867)

​

(496,557)

 

(344,760)

公司所有者應佔每股虧損(以人民幣每股為單位)

​

​

 

​

​

​

 

​

-基本的和稀釋的

 

12

 

(1.16)

​

(0.80)

 

(0.33)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

美國存托股份股東應佔每股虧損(以人民幣每股為單位)

​

​

​

​

​

​

​

​

-基本的和稀釋的

​

12

​

(34.69)

​

(23.90)

​

(9.99)

​

附註是這些合併財務報表的組成部分。

​

​

F-6

目錄表

金融壹賬通股份有限公司。

合併資產負債表

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日。

​

​

注意事項

​

2022

​

2023

​

    

​

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

資產

​

​

​

​

​

​

非流動資產

​

​

​

​

​

​

財產和設備

 

13

 

151,401

 

85,076

無形資產

 

14

 

570,436

 

471,371

遞延税項資產

 

34

 

765,959

 

768,276

使用權益法核算投資

 

15

 

199,200

 

—

通過其他全面收益按公允價值計量的金融資產

 

17

 

821,110

 

1,372,685

在三個月內限制現金和定期存款

 

23

 

—

 

5,319

預付款和其他應收款

​

20

​

—

​

6,663

非流動資產總額

​

​

 

2,508,106

 

2,709,390

​

​

​

​

​

​

​

流動資產

​

​

 

​

 

​

應收貿易賬款

 

19

 

940,989

 

710,669

合同資產

 

6

 

122,628

 

95,825

預付款和其他應收款

 

20

 

1,078,604

 

905,691

以虛擬銀行攤銷成本計量的金融資產

​

21

​

44

​

3,081

通過其他全面收益按公允價值計量的金融資產

​

17

​

1,233,431

​

853,453

按公允價值計提損益的金融資產

 

22

 

690,627

 

925,204

衍生金融資產

​

32

​

56,363

​

38,008

在三個月內限制現金和定期存款

 

23

 

343,814

 

447,564

現金和現金等價物

 

24

 

1,907,776

 

1,379,473

流動資產總額

​

​

 

6,374,276

 

5,358,968

總資產

​

​

 

8,882,382

 

8,068,358

​

​

​

​

​

​

​

權益和負債

​

​

 

​

 

​

權益

​

​

 

​

 

​

股本

 

25

 

78

 

78

為股票激勵計劃而持有的股份

 

27

 

(149,544)

 

(149,544)

其他儲備

 

26

 

10,953,072

 

10,989,851

累計損失

​

​

 

(7,510,899)

 

(7,873,614)

本公司權益擁有人應佔權益

​

​

 

3,292,707

 

2,966,771

非控制性權益

​

​

 

(14,652)

 

(18,979)

總股本

​

​

 

3,278,055

 

2,947,792

​

​

​

​

​

​

​

負債

​

​

 

​

 

​

非流動負債

​

​

 

​

 

​

貿易和其他應付款

 

28

 

132,833

 

28,283

合同責任

 

6

 

19,977

 

17,126

遞延税項負債

 

34

 

5,196

 

2,079

非流動負債總額

​

​

 

158,006

 

47,488

​

​

​

​

​

​

​

流動負債

​

​

 

​

 

​

貿易和其他應付款

 

28

 

2,531,273

 

1,981,288

工資和福利應付賬款

​

​

 

431,258

 

385,908

合同責任

 

6

 

166,650

 

138,563

短期借款

 

29

 

289,062

 

251,732

客户存款

​

30

​

1,929,183

​

2,261,214

虛擬銀行的其他金融負債

​

31

​

89,327

​

54,373

衍生金融負債

 

32

 

9,568

 

—

流動負債總額

​

​

 

5,446,321

 

5,073,078

總負債

 

​

​

5,604,327

 

5,120,566

​

​

​

​

​

​

​

權益和負債總額

 

​

​

8,882,382

 

8,068,358

​

附註是這些合併財務報表的組成部分。

​

F6至F95頁上的財務信息已於2024年4月23日獲得董事會批准並代表其簽署。

​

F-7

目錄表

金融壹賬通股份有限公司。

合併權益變動表

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

可歸因於該公司的股東。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

持有的股票數量為

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

股權激勵

​

​

​

累計

​

​

​

非控制性

​

​

​

    

​

    

股本

    

方案

    

其他儲備

    

損失

    

總計

    

利息

    

總股本

​

​

注意事項

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2021年1月1日

​

​

​

78

​

(87,714)

​

10,639,931

​

(5,356,926)

​

5,195,369

​

89,914

​

5,285,283

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

本年度虧損

 

​

​

—

 

—

 

—

 

(1,281,699)

​

(1,281,699)

​

(48,814)

​

(1,330,513)

其他綜合收益，税後淨額

 

​

​

​

 

​

 

​

 

​

 

​

 

​

 

​

-外幣折算差異

 

26

​

—

​

—

​

(152,542)

​

—

​

(152,542)

​

—

​

(152,542)

-通過其他全面收入按公允價值計量的金融資產的公允價值變動

​

​

​

—

​

—

​

(1,812)

​

—

​

(1,812)

​

—

​

(1,812)

本年度綜合虧損總額

 

​

​

—

​

—

​

(154,354)

​

(1,281,699)

​

(1,436,053)

​

(48,814)

​

(1,484,867)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

與股權持有人的交易：

 

​

​

​

 

​

 

​

 

​

 

​

 

​

 

​

基於股份的支付方式：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

-員工服務和業務合作安排的價值

​

27

​

—

​

—

​

25,409

​

—

​

25,409

​

—

​

25,409

-根據限制性股份單位計劃轉歸股份

​

​

​

—

​

700

​

(700)

​

—

​

—

​

—

​

—

-根據購股權計劃行使股份

​

​

​

—

​

6,912

​

2,345

​

—

​

9,257

​

—

​

9,257

本年度與股權持有人以股權持有人身份進行的交易總額

 

​

​

—

 

7,612

 

27,054

 

—

 

34,666

 

—

 

34,666

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2021年12月31日

 

​

​

78

 

(80,102)

 

10,512,631

 

(6,638,625)

 

3,793,982

 

41,100

 

3,835,082

​

F-8

目錄表

金融壹賬通股份有限公司。

合併權益變動表(續)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

可歸因於該公司的股東。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

股票

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

被扣留一段時間

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

股權激勵

​

​

​

累計

​

​

​

非控制性

​

​

​

    

注意事項

    

股本

    

方案

    

其他儲備

    

損失

    

總計

    

利息

    

總股本

​

​

​

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2022年1月1日

​

​

​

78

​

(80,102)

​

10,512,631

​

(6,638,625)

​

3,793,982

​

41,100

​

3,835,082

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

本年度虧損

 

​

​

—

 

—

 

—

 

(872,274)

 

(872,274)

 

(55,752)

 

(928,026)

其他綜合收益，税後淨額

 

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

-外幣折算差異

 

26

​

—

 

—

 

426,145

 

—

 

426,145

 

—

 

426,145

-通過其他全面收入按公允價值計量的金融資產的公允價值變動

 

​

 

—

 

—

 

5,324

 

—

 

5,324

 

—

 

5,324

本年度綜合虧損總額

 

​

​

—

 

—

 

431,469

 

(872,274)

 

(440,805)

 

(55,752)

 

(496,557)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

與股權持有人的交易：

 

​

​

​

 

​

 

​

 

​

 

​

 

​

 

​

基於股份的支付方式：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

-員工服務和業務合作安排的價值

 

27

​

—

 

—

 

13,361

 

—

 

13,361

 

—

 

13,361

-根據限制性股份單位計劃轉歸股份

​

​

​

—

​

4,720

​

(4,720)

​

—

​

—

​

—

​

—

-根據購股權計劃行使股份

​

​

​

—

​

830

​

331

​

—

​

1,161

​

—

​

1,161

-回購股份

​

​

​

—

​

(74,992)

​

—

​

—

​

(74,992)

​

—

​

(74,992)

本年度與股權持有人以股權持有人身份進行的交易總額

 

​

​

—

 

(69,442)

 

8,972

 

—

 

(60,470)

 

—

 

(60,470)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2022年12月31日

 

​

​

78

 

(149,544)

 

10,953,072

 

(7,510,899)

 

3,292,707

 

(14,652)

 

3,278,055

​

F-9

目錄表

金融壹賬通股份有限公司。

合併權益變動表(續)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

可歸於本公司所有人

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

持股份

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

股權激勵

​

​

​

累計

​

​

​

非控制性

​

​

​

    

注意事項

    

股本

    

方案

    

其他儲備

    

損失

    

總計

    

利息

    

總股本

​

    

​

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2023年1月1日

 

  

 

78

 

(149,544)

 

10,953,072

 

(7,510,899)

 

3,292,707

 

(14,652)

 

3,278,055

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

本年度虧損

 

  

 

—

 

—

 

—

 

(362,715)

​

(362,715)

 

(8,761)

 

(371,476)

其他綜合收益，税後淨額

 

  

 

​

 

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

-外幣折算差異

 

26

 

—

 

—

 

26,216

 

—

 

26,216

 

—

 

26,216

-通過其他全面收入按公允價值計量的金融資產的公允價值變動

 

  

 

—

 

—

 

500

 

—

 

500

 

—

 

500

本年度綜合虧損總額

 

  

 

—

 

—

 

26,716

 

(362,715)

 

(335,999)

 

(8,761)

 

(344,760)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

與股權持有人的交易：

 

  

 

  

 

  

 

​

 

​

 

​

 

​

 

​

基於股份的支付方式：

 

​

 

​

 

​

 

​

 

​

 

​

 

​

 

​

-員工服務和業務合作安排的價值

 

27

 

—

 

—

 

14,497

 

—

 

14,497

 

—

 

14,497

- 非控股權益交易

 

28（ii）

 

—

 

—

 

(4,434)

 

—

 

(4,434)

 

4,434

 

—

本年度與股權持有人以股權持有人身份進行的交易總額

 

  

 

—

 

—

 

10,063

 

—

 

10,063

 

4,434

 

14,497

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2023年12月31日

 

  

 

78

 

(149,544)

 

10,989,851

 

(7,873,614)

 

2,966,771

 

(18,979)

 

2,947,792

​

附註是這些合併財務報表的組成部分。

​

​

​

​

​

F-10

目錄表

金融壹賬通股份有限公司。

合併現金流量表

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2013年12月31日的年度

​

    

​

    

2021

    

2022

    

2023

​

​

注意事項

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

經營活動的現金流

​

​

​

​

​

​

​

​

運營中使用的現金

 

35(a)

 

(383,704)

​

(720,786)

 

(637,746)

已繳納所得税

 

​

 

(20,630)

​

(25,198)

 

(10,715)

用於經營活動的現金淨額

 

​

 

(404,334)

​

(745,984)

 

(648,461)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

投資活動產生的現金流

 

​

 

​

​

​

 

​

收購子公司的付款，扣除收購現金後的淨額

 

​

 

(11,060)

​

—

 

—

財產和設備的付款

 

​

 

(45,553)

​

(22,066)

 

(5,981)

無形資產的付款

 

​

 

(82,463)

​

(45,877)

 

(31,488)

支付關聯方貸款

 

​

 

(3,515)

​

—

 

—

通過其他全面收益支付按公允價值計量的金融資產

​

​

​

(16,661)

​

(614,772)

​

(1,867,657)

共同控制實體投資付款

​

15

​

—

​

—

​

(2,550)

按公平值計入損益之金融資產之付款

​

​

​

(7,577,741)

​

(2,706,721)

​

(914,500)

(支付)/用於結算衍生品的收益

​

​

​

(138,634)

​

16,491

​

40,342

在三個月內釋放受限現金和定期存款，淨額

 

​

 

1,206,607

​

922,818

 

207,896

出售財產和設備所得收益

​

​

​

1,019

​

9,467

​

699

向關聯方提供貸款的收據

​

​

​

—

​

1,900

​

1,600

通過其他綜合收益出售按公允價值計量的金融資產的收益

​

​

​

16,833

​

193,495

​

1,991,143

出售對聯營公司投資的收益

​

15

​

—

​

—

​

199,200

按公允價值通過損益出售金融資產所得收益

 

​

 

7,019,968

​

4,092,407

 

686,626

按公允價值計入損益的金融資產利息

 

​

 

19,635

​

26,027

 

13,304

投資活動產生的現金淨額

 

​

 

388,435

​

1,873,169

 

318,634

​

​

​

​

​

​

​

​

​

融資活動產生的現金流

 

​

 

​

​

​

 

​

短期借款收益

 

35(c)

 

912,900

​

313,000

 

235,000

根據股權激勵計劃行使股份所得的收益

​

​

​

9,257

​

1,161

​

—

支付租賃負債

 

35(c)

 

(96,139)

​

(76,734)

 

(60,922)

償還短期借款

 

35(c)

 

(2,376,945)

​

(836,429)

 

(273,000)

支付的利息

 

35(c)

 

(60,854)

​

(20,072)

 

(11,403)

具有非控制性權益的交易

​

​

​

—

​

—

​

(15,000)

股份激勵計劃持有股份的付款

​

​

​

—

​

—

​

(88,280)

股份回購付款

​

27

​

—

​

(74,992)

​

—

用於融資活動的現金淨額

 

​

 

(1,611,781)

​

(694,066)

 

(213,605)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

現金和現金等價物淨額(減少)/增加

 

​

 

(1,627,680)

​

433,119

 

(543,432)

年初的現金和現金等價物

 

​

 

3,055,194

​

1,399,370

 

1,907,776

匯率變動對現金及現金等價物的影響

 

​

 

(28,144)

​

75,287

 

15,129

年末現金和現金等價物

 

​

 

1,399,370

​

1,907,776

 

1,379,473

​

附註是這些合併財務報表的組成部分。​

​

​

​

F-11

目錄表

金融壹賬通股份有限公司。

合併財務報表附註

1

介紹的一般情況和依據

1.1.一般信息。

金融壹賬通股份有限公司(“本公司”)於2017年10月30日在開曼羣島註冊成立，為根據《公司法》(香港法例第103章)獲豁免的有限責任公司。22,1961年第3號法律(經合併和修訂)。本公司註冊辦事處的地址為開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號。公司於2019年12月13日在紐約證券交易所完成首次公開發行(IPO)。本公司已於2022年7月4日在香港聯合交易所有限公司主板以介紹方式上市其普通股。

2022年11月30日，本公司宣佈計劃改變其美國存托股份(“廣告”)向其普通股(“美國存托股份比率”)從目前的美國存托股份比例為一美國存托股份對一美國存托股份三普通股與新美國存托股份之比為1：美國存托股份三十普通股。美國存托股份比例的變化於2022年12月12日生效。就列報的所有期間而言，假設美國存托股份比率由一美國存托股份變為一美國存托股份，則每美國存托股份的基本虧損及攤薄虧損已予修訂。三普通股與美國存託憑證的新比率為一倍三十普通股發生在呈交的最早期間的期初。

本公司、其附屬公司、其受控結構性實體(“結構性實體”、“可變權益實體”或“VIE”)及其附屬公司(“VIE的附屬公司”)統稱為“本集團”。本集團主要從事為金融機構提供基於雲平臺的金融科技解決方案、網上資訊服務及營運支援服務(“上市業務”)，主要為人民Republic of China(“中國”)提供服務。本公司本身並無進行任何實質業務，而是透過其附屬公司、VIE及VIE在中國的附屬公司進行主要業務。VIE的進一步詳情載於下文附註1.2。

除非另有説明，否則該等財務報表以人民幣（“人民幣”）呈列。

1.2組織和主要活動

截至2023年12月31日，公司於以下主要子公司（均為公司）（包括合併結構性實體）擁有直接或間接權益。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

持有的股權

​

​

​

​

地點及日期

​

主要活動：

​

已發佈，並

​

按集團

​

​

​

​

成立為法團/

​

地址和地址：

​

實收資本/

​

截至12月31日

​

​

公司名稱

    

設立

    

運營

    

註冊資本

    

2022

    

2023

    

注意事項

附屬公司

金泰源有限公司

​

英屬維爾京羣島/2017年10月27日

​

投資控股，英屬維爾京羣島

​

美元747,940,498

​

100

%

100

%

​

金城龍股份有限公司

 

香港/2017年10月30日

 

投資控股、香港、中國。

​

美元747,940,498

​

100

%

100

%

​

OneConnect金融科技（香港）有限公司

​

香港/2018年3月15日

 

軟件和技術服務、信息傳輸、中國香港。

​

美元1

​

100

%

100

%

​

金融壹賬通(新加坡)有限公司LTD.

 

新加坡/2018年3月26日

 

軟件和技術服務，信息傳輸，新加坡。

​

SGD47,900,000

​

100

%

100

%

​

印尼PT金融壹賬通

 

印度尼西亞/2018年12月4日

 

軟件和技術服務，信息傳輸，印度尼西亞。

​

IDR10,000,000,000

​

100

%

100

%

​

平安OneConnect Bank(Hong Kong)Limited(“OneConnect Bank”)

​

香港/2018年12月7日

​

銀行服務，香港、中國。

​

美元38,216,561和港幣1,200,000,000

​

100

%

100

%

​

深圳市萬通科技服務有限公司有限公司（“深圳市OneConnect Technology”）

​

中華人民共和國/2018年1月4日

​

技術推廣和計算機應用服務，中國深圳。

​

人民幣4,903,181,996/人民幣4,960,000,000

​

100

%

100

%

​

​

​

F-12

目錄表

金融壹賬通股份有限公司。

合併財務報表附註

1.介紹的一般信息和依據(續)

1.2組織和主要活動(續)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

持有的股權

​

​

​

​

地點及日期

​

​

​

已發佈，並

​

按集團

​

​

​

​

成立為法團/

​

主要活動和

​

實收資本/

​

截至12月31日

​

​

公司名稱

    

機構編制

    

營業地點

    

註冊資本

    

2022

    

2023

    

注意事項

子公司（續）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

北京先鋒科技有限公司(“先鋒科技”)

​

中華人民共和國/2008年7月18日

​

軟件和技術服務，信息傳輸，中國北京。

​

人民幣13,333,529

​

51.67

%

51.67

%

(i)

深圳市OneConnect信息技術服務有限公司(“深圳OneConnect信息技術”)

​

中華人民共和國/2019年1月31日

​

軟件和技術服務，信息傳輸，中國深圳。

​

人民幣100,000,000

​

51

%

51

%

​

北京BER科技有限公司(“BER科技”)

​

中華人民共和國/2006年3月30日

​

軟件和技術服務，信息傳輸，中國深圳。

​

人民幣22,950,000

​

80

%

100

%

(i)

張通順(廣州)科技有限公司(“張通順”)

​

中華人民共和國/2019年5月9日

​

信息技術諮詢服務，中國廣州。

​

人民幣10,000,000

​

100

%

100

%

(i)

VIES

OneConnect智能科技有限公司(深圳)(“深圳OneConnect”)

​

中華人民共和國/2017年9月15日

​

軟件和技術服務，信息傳輸，中國深圳。

​

人民幣1,200,000,000

​

100

%

100

%

​

深圳市電子商務安全證書管理有限公司(“深圳CA”)

​

中華人民共和國/2000年8月11日

​

中華人民共和國深圳市電子商務安全認證管理局。

​

人民幣543,500,000

​

98.9

%

98.9

%

(i)

VIE的子公司

上海金融壹賬通股份有限公司(“上海OneConnect”)*

​

中華人民共和國/2015年12月29日

​

軟件和技術服務、資產管理和諮詢，中國上海。

​

人民幣1,200,000,000

​

100

%

100

%

​

深圳市創新保險公評有限公司有限公司（“科科”）*

 

中華人民共和國/2001年8月27日

 

保險調查和損失調整，中國深圳。

​

人民幣4,000,000

​

100

%

100

%

​

深圳市OneConnect創配科技有限公司有限公司（“創培”）*

​

中華人民共和國/2016年6月1日

​

軟件和技術服務，信息傳輸，中國深圳。

​

人民幣10,000,000

​

100

%

100

%

​

珠海益融通資產管理有限公司有限公司（“益融通”）*

​

中華人民共和國/2016年6月21日

​

資產管理與諮詢，中國珠海。

​

人民幣12,000,000

​

100

%

100

%

​

平安OneConnect雲科技有限公司(“OneConnect Cloud Technology”)

​

中華人民共和國/2016年6月27日

​

軟件和技術服務，信息傳輸，中國深圳。

​

人民幣500,000,000

​

100

%

100

%

​

* 深圳OneConnect子公司

注：

(i)該等附屬公司由本集團以業務合併方式收購。

​

F-13

目錄表

金融壹賬通股份有限公司。

合併財務報表附註

1.報告的一般信息和陳述依據(續)

1.2組織和主要活動(續)

​

中國法律及法規禁止或限制外資擁有提供互聯網業務(包括本集團所提供的活動及服務)的公司。本集團透過本公司全資附屬公司與本集團授權權益持有人(“代名股東”)合法擁有的VIE訂立的一系列合約安排(統稱“合約安排”)在中國經營業務。合同安排包括獨家股權購買期權協議、獨家業務合作協議、獨家資產期權協議、股權質押協議、股東投票代理協議、承諾書和配偶同意書。

根據合同安排，本公司有權控制VIE的管理、財務和經營政策，有權因參與VIE而獲得可變回報，並有能力利用其對VIE的權力影響回報金額。因此，所有這些VIE均作為本公司的合併結構實體入賬，其財務報表也已由本公司合併。

合同安排的主要條款進一步説明如下：

(A)簽署與深圳OneConnect的合同協議

-獨家股權購買期權協議

根據深圳OneConnect科技、深圳OneConnect的直接股東、深圳OneConnect的直接股東(各自稱為“間接股東”，連同深圳OneConnect的直接股東“深圳OneConnect股東”)訂立的獨家股權購買期權協議(“獨家股權購買期權協議”)，深圳OneConnect科技擁有不可撤銷的排他性購買權利，或指定一人或多人購買，在中國法律允許的範圍內，深圳OneConnect股東可隨時及不時在深圳OneConnect科技的絕對酌情決定權範圍內行使其於深圳OneConnect的全部或任何部分股權。除非經雙方同意終止，否則本協議的有效期為十年，並將為另一個自動續訂五年，除非深圳OneConnect科技以書面形式反對續簽三十天在本協議期滿之前。

-獨家商業合作協議

根據深圳OneConnect科技與深圳OneConnect訂立的獨家業務合作協議，深圳OneConnect同意聘請深圳OneConnect科技作為其業務支持、技術及諮詢服務的獨家提供商。作為對這些服務的交換，深圳OneConnect將支付相當於深圳OneConnect税前利潤的服務費，扣除深圳OneConnect及其子公司上一財年的任何累計虧損，以及與各自財年相關的營運資金、成本、費用、税收和其他法定貢獻。服務費按年支付，並在深圳OneConnect科技開具發票後電匯至深圳OneConnect科技指定銀行賬户。本協議的有效期限與上述獨家股權購買期權協議的有效期限相同。

-獨家資產期權協議

根據深圳OneConnect科技、深圳OneConnect與深圳OneConnect股東簽訂的獨家資產期權協議（“獨家資產期權協議”），深圳OneConnect科技擁有不可撤銷的獨家購買權，或指定一名或多名人士購買權，深圳OneConnect科技可隨時全權酌情決定並在中國法律允許的範圍內從深圳OneConnect獲取其全部或任何部分資產。代價應為（a）名義價格或（b）適用中國法律允許的最低價格中的較高者。本協議的有效期限與上述獨家股權購買期權協議的有效期限相同。

​

F-14

目錄表

金融壹賬通股份有限公司。

合併財務報表附註

1.報告的一般信息和陳述依據(續)

1.2組織和主要活動(續)

(一)簽署與深圳OneConnect的合同協議(續)

-股權質押協議

根據深圳OneConnect科技、深圳OneConnect與深圳OneConnect股東訂立的股權質押協議(“股權質押協議”)，登記股東同意將彼等於深圳OneConnect的所有股權作為第一抵押質押予深圳OneConnect科技，作為根據合約安排擔保的任何及全部債務的抵押品，並保證彼等履行合約安排下的責任。在質押期內，深圳OneConnect科技有權獲得股權產生的任何股息或其他可分配利益。

以深圳OneConnect科技為受益人的質押於中國向有關工商行政管理部門完成登記後生效，並將一直有效，直至深圳OneConnect股東及深圳OneConnect已履行其所有義務及悉數支付合同安排下的所有應付款項為止。

-股東投票代理協議

深圳OneConnect科技、深圳OneConnect、深圳OneConnect股東及深圳OneConnect附屬公司訂立股東投票代理協議。根據本協議，深圳OneConnect及其附屬公司的每名股東不可撤銷地授權深圳OneConnect科技指定的人士代表其行使所有該等股東投票權及與股東於深圳OneConnect及深圳OneConnect附屬公司的股權相關的其他權利，例如委任或指定董事、監事及高級職員的權利，以及出售、轉讓、質押或處置該股東持有的全部或任何部分股份的權利。本協議的有效期限與上述獨家股權購買期權協議的有效期限相同。

-承諾書

每名間接股東都簽署了一份致公司的承諾書。根據該等函件，簽署間接股東已另行不可撤銷地承諾，倘若其身故或喪失履行能力或可能影響其履行其在深圳OneConnect合約安排下責任的能力的任何其他事件，其將無條件地將其於深圳OneConnect的股權轉讓予深圳OneConnect科技指定的任何人士，而受讓人將被視為合約安排的訂約方，並將承擔其在合約安排下的一切權利及義務。每一位簽署協議的間接股東代表其配偶於其於深圳OneConnect的股權中並無所有權權益。各簽署間接股東進一步表示，在任何情況下，不會直接或間接做出與合同安排目的和意圖背道而馳的行為、措施、行為或不作為，導致或可能導致深圳網聯與金融壹賬通股份有限公司和/或其子公司之間存在任何利益衝突，如果簽署間接股東在履行合同安排期間與金融壹賬通股份有限公司和/或其子公司之間存在利益衝突，簽署間接股東將根據合同安排保障深圳OneConnect科技的合法權益，並遵循本公司的指示。

F-15

目錄表

金融壹賬通股份有限公司。

合併財務報表附註

1.報告的一般信息和陳述依據(續)

1.2組織和主要活動(續)

(一)簽署與深圳OneConnect的合同協議(續)

-配偶同意書

根據配偶同意書，各簽署配偶分別同意其知悉其配偶於深圳OneConnect實益擁有的股權及與該等股權有關的相關合約安排。簽署配偶無條件及不可撤銷地確認其於深圳OneConnect並無任何股權，並承諾不會對其配偶各自的股權施加任何不利斷言。每一簽約配偶進一步確認可根據相關合同安排處置此類股權，並承諾將採取一切必要措施履行這些安排。

(B)簽署與深圳CA的合同協議

深圳CA及其若干股東合計持股98.9深圳正達的%股權與張通順訂立了一系列合同協議。該等協議所載條款與上述深圳OneConnect、深圳OneConnect股東及深圳OneConnect科技之間的合約安排大體相似。

(C)控制與VIE有關的風險

本公司管理層認為，上述討論的合同安排使本公司、深圳OneConnect科技和張通順有權指導對VIE有最重大影響的活動，包括任命關鍵管理層、制定經營政策、實施財務控制以及酌情將利潤或資產轉移出VIE。本公司有權指導VIE的活動，並可將資產轉移出其控制的VIE。因此，本公司認為，除註冊資本、資本儲備及中國法定儲備合共人民幣外，任何投資實體內並無任何資產只能用於償還投資實體的債務1,7741000萬美元和人民幣1,782截至2022年12月31日和2023年12月31日，分別為百萬。目前，沒有合同安排要求公司向VIE提供額外財務支持。由於公司主要通過VIE開展互聯網相關業務，公司未來可能會酌情提供此類支持，這可能會使公司面臨損失。由於在中國組建的VIE是根據中國法律成立的有限責任公司，其債權人對VIE的負債無權追索深圳OneConnect Technology和張同順的一般債權，深圳OneConnect Technology和張同順也沒有義務承擔這些VIE的負債。

本公司管理層認為，其附屬公司、VIE及其各自的代名股東之間的合同安排符合中國現行法律，並具有法律約束力和可執行性。然而，中國法律、法規和政策的解釋和執行方面的不確定性可能會限制本公司執行這些合同安排的能力。此外，本公司、VIE及其股東之間的合同協議的可執行性取決於本公司的股東或其中國控股實體是否會履行這些合同協議。因此，本公司可能無法在合併財務報表中合併VIE和VIE的子公司。

2019年3月15日，第十三屆全國人民代表大會正式通過外商投資法，自2020年1月1日起施行。《外商投資法》取代了《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外資企業法》，成為外商在中國投資的法律基礎。《外商投資法實施條例》由國務院於2019年12月26日公佈，自2020年1月1日起施行，取代了《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外資企業法》的相應實施細則。

F-16

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合併財務報表附註

1.介紹的一般信息和依據(續)

1.2組織和主要活動(續)

(C)控制與VIE有關的風險(續)

《外商投資法》規定了某些形式的外商投資。然而，外商投資法並沒有明確規定合同安排，比如我們作為一種外商投資形式所依賴的合同安排。儘管如此，外商投資法規定，外商投資包括“法律、行政法規或者國務院規定的其他方式投資的外國投資者”。未來的法律、行政法規或國務院規定，可能會將合同安排視為外商投資的一種形式。如果發生這種情況，尚不確定與VIE及其股東的合同安排是否會被視為外國投資，或者合同安排是否會被視為違反了外國投資准入要求。除了合同安排將如何處理的不確定性外，《外商投資法》的解釋和實施也存在很大的不確定性。有關政府當局在解釋法律方面擁有廣泛的自由裁量權。因此，不能保證本公司的合同安排、VIE的業務和財務狀況不會受到重大不利影響。

本公司控制VIE的能力亦取決於根據股東投票代理協議賦予深圳OneConnect科技及張通順就所有需要股東批准的事項進行投票的權利。如上所述，本公司相信股東投票代理協議在法律上是可強制執行的，但其效力可能不及直接股權所有權。此外，如本集團的公司架構或深圳OneConnect科技與張通順、VIE及其各自的股東和附屬公司之間的合約安排被發現違反任何現行中國法律和法規，中國有關監管當局可：

●吊銷本集團的營業執照和經營許可證；
●要求該集團停止或限制其業務；
●對他們認為是通過非法經營獲得的專家組收入處以罰款或沒收；
●要求集團重組所有權結構或運營，重新申請必要的許可證或搬遷其業務、員工和資產；
●施加集團可能無法遵守的其他條件或要求；或
●限制或禁止本集團利用公開招股或本集團其他融資活動所得款項，為VIE及其附屬公司的業務及營運提供資金；或
●對本集團採取可能損害本集團業務的其他監管或執法行動。

實施任何這些限制或行動可能會對公司開展業務的能力造成重大不利影響。此外，如果施加任何這些限制導致本公司失去指導VIE活動的權利或獲得其經濟利益的權利，本公司將不再能夠合併VIE的財務報表。管理層認為，本公司目前的所有權結構或與其VIE的合同安排失去利益的可能性微乎其微。

F-17

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合併財務報表附註

1.介紹的一般信息和依據(續)

1.2組織和主要活動(續)

(C)控制與VIE有關的風險(續)

以下是集團VIE及其子公司（即深圳OneConnect、深圳CA及其子公司）2022年12月31日以及截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的主要財務報表金額和餘額。

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日。

​

    

2022

    

2023

​

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

流動資產總額

​

3,865,127

 

3,058,529

非流動資產總額

​

906,455

 

603,914

總資產

​

4,771,582

 

3,662,443

流動負債總額

​

7,645,984

 

6,676,641

非流動負債總額

​

27,902

 

24,291

總負債

​

7,673,886

 

6,700,932

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至的第一年中，

​

​

12月31日

​

​

2021

​

2022

​

2023

​

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

總收入

 

3,723,306

​

4,064,707

 

3,261,285

淨虧損

 

(708,699)

​

(195,819)

 

(68,079)

用於經營活動的現金淨額

 

(439,174)

​

(618,574)

 

(149,778)

投資活動產生的現金淨額

 

3,633

​

918,498

 

75,598

融資活動產生/（用於）現金淨額

 

108,564

​

368,778

 

(508,121)

現金和現金等價物淨額(減少)/增加

 

(326,977)

​

668,702

 

(582,301)

現金和現金等價物，年初

 

564,527

​

237,550

 

906,252

現金和現金等價物，年終

 

237,550

​

906,252

 

323,951

​

上述財務報表金額和餘額包括已在公司合併財務報表中註銷的公司間交易。

截至2022年、2022年及2023年12月31日，集團VIE的總資產主要包括現金及現金等價物、應收貿易款項、合同資產、預付款及其他應收款項、按公允價值計提損益的金融資產、物業及設備、無形資產及遞延税項資產。截至2022年、2022年和2023年12月31日，VIE的總負債主要由貿易和其他應付款項、工資和福利應付款項、合同負債和短期借款組成。

F-18

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合併財務報表附註

2.會計政策準備和變更的依據

編制綜合財務報表所採用的主要會計政策如下。除非另有説明，這些政策一直適用於提交的所有年度。

2.1.準備基礎

本集團的綜合財務報表乃根據國際會計準則委員會(“IASB”)頒佈的國際財務報告準則(“IFRS”)編制。綜合財務報表乃根據歷史成本慣例編制，並經按其他全面收益按公允價值計量的金融資產、按公允價值計入損益的金融資產及衍生金融資產及負債的重估而修訂，該等資產及負債按公允價值列賬，其後的變動於全面收益表確認。

按照國際財務報告準則編制合併財務報表需要使用某些關鍵會計估計數。它還要求管理層在應用本集團會計政策的過程中行使其判斷力。涉及較高判斷力或複雜性的領域，或假設和估計對綜合財務報表具有重大意義的領域，在下文附註4中披露。

2.2.最近的會計聲明

(A)包括小組通過的新的和修訂的標準和解釋

自2023年1月1日起，本集團首次在年度報告期內採用以下標準和修正案：

●國際財務報告準則第17號保險合同
●對《國際會計準則1》和《國際財務報告準則實務説明2》的修正–會計政策的披露
●《國際會計準則》第8號修正案–會計估計的定義
●《國際會計準則》第12號修正案–與單一交易產生的資產和負債相關的遞延税金
●《國際會計準則》第12號修正案–國際税制改革 –支柱二模型規則

上述修訂對以往各期間確認的數額沒有實質性影響，預計不會對本期間或今後各期間產生重大影響。

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合併財務報表附註

2 編制基礎和會計政策變更（續）

2.2最近的會計公告（續）

(b)   新標準和對尚未通過的標準和解釋的修正

多項新準則以及準則和詮釋的修訂已於2023年頒佈但尚未生效，並且本集團在編制該等綜合財務報表時並未提前採用：

​

​

​

    

年度報告的生效日期
期間和開始。
在晚上或之後

 

對《國際會計準則》第1號的修正--流動或非流動負債分類

​

2024年1月1日

​

國際會計準則第1號修訂本-附契諾的非流動負債

​

2024年1月1日

​

IFRS 16修訂本-售後回租中的租賃負債

​

2024年1月1日

​

IAS 7和IFRS 7的修訂-供應商融資安排

​

2024年1月1日

​

國際財務報告準則第10號和國際會計準則第28號修正案--投資者與其聯營企業或合資企業之間的資產出售或出資

​

待定

​

IAS 21修正案-缺乏互換性

​

2025年1月1日

​

​

上述新準則、新詮釋及經修訂準則預計不會對本集團的綜合財務報表產生重大影響。

3 會計政策信息摘要

3.1材料會計政策

3.1.1收入確認

收入指本集團在正常活動過程中轉讓承諾的商品或服務時有權獲得的對價金額，並扣除增值税（“增值税”）後記錄。收入在資產或服務的控制權轉移給客户時確認。根據合同條款和適用於合同的法律，商品和服務的控制權可能會隨着時間或在某個時間點轉移。如果本集團的表現：

●提供客户同時獲得和消費的所有好處；
●創建和增強客户在集團執行業務時控制的資產；或
●不會產生可供本集團作其他用途的資產，而本集團有權強制執行迄今已完成的履約付款。

如果貨物和服務的控制權隨着時間的推移轉移，則在合同期內參考完全履行該履行義務的進度確認收入。

否則，收入在客户獲得商品和服務控制權時確認。

完全履行履約責任的進度乃根據以下其中一種最能反映本集團履行履約責任的表現的方法計量：

●直接計量本集團轉讓給客户的價值；或
●本集團為履行履約義務所作的努力或投入。

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合併財務報表附註

3 會計政策信息摘要（續）

3.1 重大會計政策（續）

3.1.1收入確認（續）

當合同任何一方已履行合同時，本集團將根據實體履約與客户付款之間的關係，在財務狀況表中將合同作為合同資產或合同負債列報。

合約資產指本集團就交換本集團已轉讓予客户之貨品或服務而收取代價之權利。倘本集團所提供服務的歸屬價值超過付款，則確認合約資產。釐定收取代價之權利是否為無條件，因而合資格為應收款項時須作出判斷。

倘本集團於付款到期日有無條件收取代價之權利（即使尚未根據合約履行），則記錄應收款項。

如果客户支付對價或本集團有權獲得無條件的對價金額，則在本集團將貨物或服務轉讓給客户之前，本集團將在支付或到期(以較早者為準)時將合同作為合同責任提交。合同責任是指本集團向客户轉讓產品或服務的義務，而本集團已收到該客户的對價(或應付對價金額)。合同責任在將控制權轉讓給承諾的許可證、產品和服務的客户時確認為收入。

本集團與客户簽訂的一些合同包含多項履約義務。對於這些合同，集團將單獨核算個別履約義務(如果它們是不同的)。交易價格按相對獨立的銷售價格分配給單獨的履約義務。儘管每項履約義務有時在合同中有單獨商定的合同價格，但管理層將合同價格與可觀察到的獨立市場價格(如果有)或成本加保證金價格進行比較，以評估定價的合理性。如每項履約責任的合約價按市價評估，本集團將按合約價計量及確認每項履約責任的收入。如每項履約責任的合約價經評估為非按市價計算，本集團會根據每項履約責任的最佳估計獨立售價，將合約價重新分配予已確認的履約責任。

只有業務發起服務合同（注3.1.1（b））包含重大融資成分。作為 實用的權宜之計如本集團將承諾的貨品或服務轉讓予客户與客户就該等貨品或服務付款之間的期間為一年或以下，則本集團不會計入融資部分。

獲得客户合同的增量成本主要由銷售佣金組成，並作為資產資本化。本集團按照與資產相關的收入確認模式，對從資本化成本中確認的資產進行攤銷，以獲得系統的損益合同。作為一個實用的權宜之計如本集團本應確認的資產的攤銷期間為一年或以下，則本集團將獲得合同的增量成本在發生時確認為支出。

以下為本集團主要收入來源的會計政策説明。

​

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合併財務報表附註

3、《會計政策信息摘要》(續)

3.1材料會計政策(續)

3.1.1收入確認（續）

(a)實施和實施後支助服務

實施服務是指為在雲產品或本地IT環境中使用本集團的軟件而向客户提供的特定於客户的軟件開發或定製服務。執行合同要麼是按時間和物質計算的，要麼是按固定費用計算的。本集團根據截至目前發生的實際時間和材料或根據預先商定的付款時間表開具實施服務費發票。在開發之後，軟件的使用許可被授予給客户，期限無限期。如果沒有許可證，客户本身無法從實施服務中受益。永久許可證是實施服務的結果。實施服務與永久許可高度相關，在合同範圍內，本集團的承諾是將實施服務與永久許可一起作為一項輸出轉讓給其客户。實施服務和使用軟件的永久許可都不是不同的，因此應該作為一項履行義務合併在一起。並且對於在協議中使用該軟件的許可證，不存在基於銷售/使用的版税。

該集團的客户合同往往既包括實施服務，也包括實施後支持服務。客户可以自行受益於實施服務和實施後支持服務，這些服務在合同中有明確的約定，可以單獨識別，它們不是相互集成或相互關聯的，也不會對彼此產生重大影響。

就實施服務而言，如本集團的業績(I)提供客户同時收取及消費的所有利益，(Ii)在本集團履行職責時創造及加強客户控制的資產，或(Iii)並無為本集團創造另一用途的資產，且本集團有權強制執行迄今已完成的履約付款，則收入會隨時間確認。因此，履行合同的收入是參照已完成工作的進展情況在合同條款中確認的，工作進展是根據履行履約義務所產生的費用相對於完全履行履約義務所預計發生的總費用來計量的。否則，收入將在承諾服務的控制權轉移到客户手中的時間點確認。他説：

對於實施後支助服務，履行義務是隨時準備提供技術支持和未指明的更新和升級，並在有空的情況下提供。客户於本集團執行業務時同時收取及消費該等支援服務的利益，並根據所經過的時間確認收入，因此按支持安排的期限按比率確認收入。

(b)

基於事務的服務

本集團以交易為本的服務收入主要來自業務發起服務、風險管理服務、營運支援服務及其他服務。

​

F-22

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合併財務報表附註

3、《會計政策信息摘要》(續)

3.1材料會計政策(續)

3.1.1收入確認（續）

(b)

基於交易的服務(續)

商業發起服務

本集團通過協助金融機構為其產品包括貸款、理財產品和保單等獲取客户，提供業務發起服務。

為履行業績責任(即為金融機構產生客户線索)，本集團設計營銷計劃、尋找線索並對線索進行分析。該集團通過自己的平臺或渠道合作伙伴為金融機構創造客户線索。這些銷售線索來自集團自身的平臺或渠道合作伙伴，它們被組合在一起，並由集團進行篩選和分析，以確保它們符合客户的標準。當銷售線索來自渠道合作伙伴時，本集團確定其為向金融機構提供業務發起服務的委託人，因為本集團控制來自渠道合作伙伴的銷售線索，並在將該等銷售線索交付給客户之前對其進行篩選和分析。對於商業發起服務，本集團主要負責履行向金融機構產生客户引導的承諾，並擁有全權酌情決定向金融機構提供的商業發起服務的價格，以及選擇和確定支付給渠道合作伙伴的價格。因此，本集團根據金融機構應支付的總額記錄收入，並將應支付給渠道合作伙伴的金額記錄為收入成本。本集團通常根據成功轉介的客户按固定費率收取費用，並在金融機構成功接受轉介時確認業務發起服務的收入。

本集團確定其在貸款發放和償還過程中不是合法貸款人和合法借款人(或投資者存款的接受者)。因此，本集團並無記錄貸款人與借款人之間的貸款所產生的應收及應付貸款。本集團作為代理為此類貸款提供便利。

運營支持服務

運營支撐服務主要包括呼叫服務和保險損失評估服務、數字認證及相關服務和解決方案、面向參與者的汽車後市場場景服務管理平臺、向金融機構提供的資產監測服務和諮詢服務。

​

對於本集團按固定費率按服務使用量向其客户收取費用並定期開具發票收取費用的合同，該等服務的收入將根據本集團就該等服務收取的金額，於每次本集團收取及消費該等服務的利益時確認。

對於本集團根據服務期限向其客户收取費用並定期開具發票的合同，而履行義務是隨時準備提供運營支持，則客户在本集團履行時同時獲得和消費該等支持服務的好處，並根據所經歷的時間按時間確認收入，從而在支持安排的期限內按比例確認收入。

​

應收對價與確認收入不一致的，應當在合併財務狀況表中確認“合同資產”或者“合同負債”。

​

F-23

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3、《會計政策信息摘要》(續)

3.1.材料會計政策(續)

3.1.1收入確認（續）

(b)

基於交易的服務(續)

風險管理服務

風險管理服務主要是指信用風險評估、身份驗證服務、用於保險損失評估的風險管理服務以及向金融機構提供的反欺詐服務。

對於風險管理服務合同，本集團通常根據客户對服務的使用量按固定費率收取費用，並定期開具發票。該等服務的收入於本集團每次提供該等服務時客户收到及消費該等服務的利益時，根據該等服務的收費金額確認。

雲平臺服務

雲平臺服務主要是指在各種雲基礎設施上為金融機構提供計算、存儲、數據庫、備份等增值服務。對於雲平臺合同，本集團通常按服務使用量按固定費率向客户收取費用，並定期開具發票。這些服務的收入是在一段時間內根據過去的時間確認的，因此當客户收到和消費這些服務的好處時，按合同條款按比例確認。

其他

其他收入主要包括產品銷售、資產管理服務和虛擬銀行收入。

對於產品銷售，本集團在產品交付給客户時確認扣除折扣和退貨津貼的收入淨額。

(c)利息和佣金收入

為虛擬銀行按攤銷成本計量的債務工具的利息收入和按公允價值通過其他全面收入計量的債務工具的利息收入採用實際利率法在收入中確認。費用和佣金在提供服務或採取重大行動時按權責發生制確認。

​

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3 會計政策信息摘要（續）

3.1 重大會計政策（續）

3.1.2無形資產

該集團的無形資產包括應用程序和平臺、購買的軟件、正在進行的開發成本、商譽、營業執照和其他。

只有當預期從使用該項目獲得的未來經濟利益流入本集團且其成本能夠可靠計量時，才能確認無形資產。單獨收購的無形資產在初始確認時按成本計量。在企業合併中收購的無形資產的成本為收購之日的公允價值。

與維護應用程序和平臺相關的成本在發生時確認為費用。當滿足以下標準時，直接歸因於本集團控制的可識別應用程序和平臺的開發和測試的開發成本確認為無形資產：

●完成應用程序和平臺，使其可供使用在技術上是可行的
●管理層打算完成應用程序和平臺並使用或銷售它
●有能力使用或銷售
●可以展示應用程序和平臺將如何在未來產生可能的經濟效益
●有足夠的技術、財政和其他資源來完成開發和使用或銷售應用程序和平臺，以及
●可以可靠地計量應用程序和平臺在開發過程中的支出。

資本化的直接應佔成本主要包括員工成本和技術服務費。

不符合上述標準的研究支出和開發支出被確認為已發生的費用。以前被確認為費用的開發成本在以後的期間不被確認為資產。資本化的開發成本被記錄為無形資產，並在資產準備使用時攤銷。

無形資產的使用年限按為本集團帶來經濟效益的期間進行評估。

不包括在建開發成本的無形資產的使用年限如下：

​

​

​

    

預期壽命和有用壽命

 

●應用程序和平臺

​

3 - 10年

​

●購買的軟件

​

3 - 10年

​

●營業執照

​

3 - 5年

​

​

具有有限壽命的無形資產隨後在使用經濟壽命內按直線法攤銷。使用壽命有限的無形資產的攤銷期限和攤銷方法至少在每年年底進行審查，並酌情調整。

使用壽命無限的無形資產和進行中的開發成本不會攤銷，但須接受年度減損評估。

​

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合併財務報表附註

3 會計政策信息摘要（續）

3.1 重大會計政策（續）

3.1.3非金融資產的減損

本集團於每個報告日期評估是否有跡象顯示遞延税項資產以外的非金融資產可能減值。如果存在任何此類跡象，或當需要對非金融資產進行年度減值測試時，本集團將估計該資產的可收回金額。非金融資產的可收回金額為該資產或現金產生單位的公允價值減去銷售成本和使用價值兩者中較高者，並按個別資產確定，除非該資產不產生基本上獨立於其他資產或資產組的現金流入，在這種情況下，可收回金額是為該資產所屬的現金產生單位確定的。如果非金融資產的賬面金額超過其可收回金額，該資產被視為減值並減記至其可收回金額。在評估使用價值時，估計的未來現金流量使用貼現率折現至其現值，貼現率反映當前市場對貨幣的時間價值和資產特有風險的評估。在確定公允價值減去處置成本時，使用了適當的估值模型。這些計算得到了估值倍數、上市子公司的報價或其他可用公允價值指標的證實。

至於商譽以外的非金融資產，則於每個報告日期作出評估，以確定是否有任何跡象顯示先前確認的減值損失可能不再存在或已減少。如果存在這樣的跡象，專家組將估計可收回的金額。先前確認的減值損失只有在自上次確認減值損失以來用於確定資產可收回金額的估計發生變化時才會被沖銷。如果是這種情況，資產的賬面金額將增加到其可收回的金額。這一增加的金額不能超過扣除折舊後本應確定的賬面金額。不是前幾年已確認資產的減損損失。該撥回在全面收益表中確認。

如事件或環境變化顯示賬面價值可能減值，商譽將按年或更頻密地進行減值審查。減值是通過評估與商譽有關的現金產生單位(或現金產生單位組)的可收回金額來確定的。可收回金額為按個別資產(或現金產生單位)釐定的公允價值減去處置成本及使用價值兩者中較高者，除非個別資產(或現金產生單位)所產生的現金流基本上獨立於其他資產或資產組(或現金產生單位組)的現金流。已確認的與商譽有關的減值損失不會因其可收回金額的隨後增加而沖銷。

具有無限使用壽命和開發成本的無形資產每年在每年年底單獨或在現金產生單位層面（視情況而定）進行減損測試。

​

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3 會計政策信息摘要（續）

3.1 重大會計政策（續）

3.1.4金融資產

分類

本集團將其金融資產分類為以下計量類別：

●隨後將按公允價值計量的(通過其他全面收益或損益計量的)，以及
●這些將按攤餘成本計量。

分類取決於實體管理金融資產的業務模式和現金流的合同條款。

對於按公允價值計量的資產，損益將計入損益或其他全面收益。對於債務工具的投資，這將取決於所持投資的商業模式和資產的現金流特徵。至於對股權工具的投資，這將取決於本集團在初始確認時是否已作出不可撤銷的選擇，以通過其他全面收益按公允價值計量的股權投資入賬。

當且僅當其管理債務投資的業務模式發生變化時，該集團才會對債務投資進行重新分類。

識別和測量

於初步確認時，本集團按其公允價值計量金融資產，如屬非按公允價值計入損益的金融資產，則按直接歸屬於收購該金融資產的交易成本計量。按公允價值計入損益的金融資產的交易成本在綜合全面收益表中列支。

(A)發行新的債務工具

債務工具的後續計量取決於本集團管理資產的業務模式和資產的現金流特徵。本集團將其債務工具分為三個計量類別：

●攤餘成本：為收集合同現金流而持有的資產，如果這些現金流僅代表本金和利息的支付，則按攤餘成本計量。這些金融資產的利息收入採用有效利率法計入金融收入。因終止確認而產生的任何損益直接在損益中確認，並與匯兑損益一起在其他收入、損益中列報。減值損失在綜合全面收益表中列報。

​

●通過其他全面收益的公允價值(“FVOCI”)：為收集合同現金流和出售金融資產而持有的資產，其中資產的現金流僅代表本金和利息的支付，按FVOCI計量。除確認於損益中確認的減值損益、利息收入及匯兑損益外，賬面金額的變動均於保監處計入。當金融資產不再確認時，先前在保監處確認的累計收益或虧損從權益中重新分類計入利潤或虧損，並在其他收入、收益或虧損中確認。這些金融資產的利息收入按實際利率法計入其他收益。匯兑損益在其他收益中列報，損益和減值費用在損益表中列報。

F-27

目錄表

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合併財務報表附註

3、《會計政策信息摘要》(續)

3.1.材料會計政策(續)

3.1.4%金融資產(續)

確認和計量(續)

(a)債務工具(續)
●損益公允價值(“FVPL”)：不符合攤餘成本或FVOCI標準的資產按FVPL計量。債務投資的收益或虧損隨後在FVPL計量，在損益中確認，並在產生收益、收益或虧損的期間在其他收入、收益或虧損中淨列報。

(b)

股權工具

本集團其後按公允價值計量所有股權投資。如本集團管理層已選擇於其他全面收益中列報股權投資的公允價值損益，則在終止確認該項投資後，並無將公允價值損益重新分類為損益。來自這類投資的股息繼續在損益中確認。按公允價值計入損益的金融資產的公允價值變動在損益中確認。在FVOCI計量的股權投資的減值損失(和減值損失的沖銷)沒有與公允價值的其他變化分開報告。

(c)減損

本集團以前瞻性方式評估與其按攤餘成本及FVOCI計入的債務工具相關的預期信貸損失。所採用的減值方法取決於信用風險是否大幅增加。預期信用損失是指基於違約概率的金融工具信用損失的加權平均金額。信用損失是指所有合同應收現金流量與該實體預期收到的所有現金流量之間的差額，按原有效利率貼現。本集團按損益確認或撥回減值準備。

對於按FVOCI計量的債務工具，減值收益或損失計入金融工具的減值淨虧損，並相應減少計入保監局權益準備金的公允價值累計變動。

對於應收貿易賬款和合同資產，本集團採用國際財務報告準則第9號允許的簡化方法，要求預期終身損失從資產的初始確認開始確認。減值矩陣是根據具有類似信用風險特徵的合同資產和貿易應收賬款的預期年限內的歷史觀察違約率確定的，並根據前瞻性估計進行調整。在每個報告日期，都會更新歷史上觀察到的違約率，並分析前瞻性估計的變化。

其他應收賬款的減值按12個月預期信貸損失或終身預期信貸損失計量，視乎自初始確認以來信用風險是否大幅增加而定。如果應收賬款的信用風險自初始確認以來顯著增加，則減值作為終身預期信用損失計量。

​

F-28

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合併財務報表附註

3、《會計政策信息摘要》(續)

3.1.材料會計政策(續)

3.1.5%股份支付

僱員及非僱員獲授以權益結算以股份為基礎之薪酬計劃，據此，實體自僱員及非僱員獲得服務，作為本集團股本工具（購股權）之代價。為換取授出購股權而獲得的服務的公平值確認為開支，權益相應增加。將支銷之總額乃參考已授出購股權之公平值釐定：

●包括任何市場表現；
●不包括任何服務和非市場表現歸屬條件的影響；
●包括任何非歸屬條件的影響

總費用在歸屬期間內確認，歸屬期間是滿足所有指定歸屬條件的期間。在每個報告期結束時，本集團會根據非市場表現和服務情況修訂其對預期授予的期權數目的估計。它確認了對全面收益表中的原始估計數進行修訂的影響，並對權益進行了相應的調整。

倘股本結算獎勵之條款有所修訂，則最少確認開支，猶如條款並無修訂。倘任何修訂增加以股份為基礎的付款安排的總公平值，或以其他方式對僱員有利，則按修訂日期計量，會確認額外開支。

倘以股權結算之獎勵被註銷，則被視為已於註銷日期歸屬，而尚未就獎勵確認之任何開支即時確認。然而，倘新獎勵取代已註銷獎勵，並於授出日期指定為替代獎勵，則已註銷獎勵及新獎勵將被視為原獎勵之修訂，如上段所述。

3.1.6税收

所得税包括當期税和遞延税。所得税涉及在同一或不同時期直接在其他全面收益或權益中確認的項目，應在全面收益表中確認，或在其他全面收益或權益中確認。

本期及前期的流動税務資產及負債按預期可向税務機關收回或支付的金額計量。

遞延税項按負債法就報告期末資產及負債的課税基礎與其賬面金額之間的所有暫時性差異撥備，以供財務報告之用。

遞延税項負債應確認為所有應税暫時性差異，但以下情況除外：

●在非企業合併的交易中，由於商譽或資產或負債的初始確認而產生的遞延税項負債，在交易時既不影響會計利潤，也不影響應納税損益；
●就與投資於附屬公司、聯營公司及共同控制實體權益有關的應課税暫時性差異而言，當該等暫時性差異的撥回時間可被控制，而該等暫時性差異很可能在可預見的將來不會撥回。

F-29

目錄表

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合併財務報表附註

3、《會計政策信息摘要》(續)

3.1.材料會計政策(續)

3.1.6税收（續）

遞延税項資產確認所有可抵扣的暫時性差異、未使用的税收抵免結轉和任何未使用的税收損失，前提是有可能獲得可抵扣的暫時性差異的應税利潤，以及未使用的税收抵免和未使用的税收損失結轉，但以下情況除外：

●與可抵扣暫時性差異有關的遞延税項資產，是由於初始確認非企業合併交易中的資產或負債而產生的，並且在交易時既不影響會計利潤，也不影響應納税損益；
●就與投資於附屬公司、聯營公司及共同控制實體的權益有關的可扣除暫時性差異而言，遞延税項資產只在暫時性差異有可能在可預見的將來轉回，且有可用來抵銷暫時性差異的應課税利潤的情況下才予以確認。

遞延税項資產的賬面金額於每個報告期結束時予以審核，並在不再可能有足夠的應課税利潤可供全部或部分使用遞延税項資產的情況下予以減少。相反，以前未確認的遞延税項資產在每個報告期結束時被重新評估，並在可能有足夠的應税利潤可用於全部或部分遞延税項資產的範圍內確認。

遞延税項資產和負債按預期適用於資產變現或負債清償期間的税率計量，該税率基於報告期末已頒佈或實質頒佈的税率(和税法)。

如果存在法律上可強制執行的權利，將當期税項資產與當期税項負債進行抵銷，並且遞延税項與同一應納税主體和同一税務機關有關，則遞延税項資產和遞延税項負債應相互抵銷。

3.2其他會計政策摘要

3.2.1合併和權益會計原則

3.2.1.1子公司

子公司是本集團擁有控制權的所有實體（包括上文附註1.2所述的結構性實體或VIE）。當本集團因參與該實體而面臨或有權享有可變回報，並且有能力通過其指導該實體活動的權力影響該等回報時，本集團即控制該實體。子公司自控制權轉移至集團之日起全面合併。自控制權停止之日起，他們將被取消合併。

公司間交易、集團公司間交易的餘額和未實現收益被沖銷。除非交易提供轉讓資產減值的證據，否則未實現損失也將被註銷。附屬公司的會計政策已於有需要時作出更改，以確保與本集團採納的政策保持一致。

附屬公司的業績及權益中的非控股權益分別於綜合全面收益表、綜合權益變動表及綜合資產負債表中分別列示。

對於母公司的單獨財務報表，對子公司的投資採用權益法入賬。

F-30

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合併財務報表附註

3、《會計政策信息摘要》(續)

3.2其他會計政策摘要（續）

3.2.1合併和權益會計原則（續）

3.2.1.2投資使用權益法核算

(I)準會員

聯營公司是指本集團對其有重大影響力但不具有控制權的實體，通常伴隨着20%至50%的投票權的股權。不到20%的投資可以產生重大影響，例如，在被投資人的董事會或同等管理機構中有代表。聯營公司的投資採用權益會計方法入賬。

(Ii)合資企業

對聯合安排的投資分為聯合經營和聯合經營。分類取決於每個投資者的合同權利和義務，而不是聯合安排的法律結構。合營企業的投資採用權益法核算。

在權益法下，投資最初按成本確認，然後增加或減少賬面金額，以確認投資者在收購日期後應佔被投資方利潤或虧損的份額。本集團採用權益法入賬的投資包括收購時確認的商譽。於收購聯營公司或合營企業的擁有權權益後，按權益法入賬的投資成本與本集團應佔投資可確認資產及負債的公允淨值之間的任何差額均計入商譽。

如聯營公司或合營企業的所有權權益減少，但仍保留重大影響力，則在適當情況下，只有先前在其他全面收益中確認的金額的比例會重新分類至損益。

本集團應佔收購後損益在綜合全面收益表中確認，其在其他全面收益中的收購後變動份額在其他全面收益中確認，並對投資的賬面金額進行相應調整。當本集團按權益法入賬的投資虧損份額等於或超過其於該投資的權益(包括任何其他無擔保應收賬款)時，本集團不會確認進一步的虧損，除非本集團已產生法律或推定債務或代表該投資支付款項。

本集團於每個報告日期確定是否有任何客觀證據顯示採用權益法入賬的投資已減值。如屬此情況，本集團將減值金額計算為投資的可收回金額與其賬面價值之間的差額，並在綜合全面收益表中確認與“聯營及合營企業虧損份額”相鄰的金額。

本集團與其投資採用權益法進行的上下游交易所產生的利潤及虧損，僅在與投資無關的投資者權益範圍內於本集團的財務報表中確認。除非交易提供了轉讓資產減值的證據，否則未實現損失將被註銷。聯營公司的會計政策已於有需要時作出更改，以確保與本集團採納的政策保持一致。

採用權益法入賬的投資中的股權稀釋損益在綜合全面收益表中確認。

​

F-31

目錄表

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合併財務報表附註

3、《會計政策信息摘要》(續)

3.2其他會計政策摘要（續）

3.2.2.結構化實體

結構化實體是這樣設計的實體，即投票權或類似權利不是決定由誰控制該實體的主要因素，例如當任何投票權僅與行政任務有關時，相關活動通過合同或相關安排來指導。

本集團根據管理層的判斷，決定其是與本集團作為資產管理人的那些結構性實體有關的代理人或委託人。如果資產管理公司是代理人，它主要代表其他人行事，因此不控制結構化實體。如果它主要為自己行動，並因此控制結構化實體，它可能是主體。本集團作為資產管理人的未合併結構實體載於附註37。

3.2.3%業務合併

除共同控制下的業務合併外，本集團採用收購法核算業務合併。收購附屬公司的轉讓代價為轉讓資產的公允價值、對被收購方前擁有人產生的負債以及本集團發行的股權。在企業合併中取得的可確認資產以及承擔的負債和或有負債最初按收購日的公允價值計量。

本集團以逐個收購的方式確認被收購方的任何非控股權益。與收購相關的成本在發生時計入費用。

轉讓對價的超額部分、被收購方任何非控股權益的金額以及被收購方任何先前股權的公允價值超過被收購方可識別淨資產的公允價值的部分計入商譽。

3.2.4.外幣折算

本位幣和列報貨幣

本集團各實體的財務報表所載項目均以該實體經營所處的主要經濟環境的貨幣(“功能貨幣”)計量。公司的本位幣為美元(“美元”)。人民幣為中國境內子公司的本位幣。由於本集團的主要業務位於中國境內，本公司董事已選擇以人民幣(列報貨幣)列報本集團的財務報表。

交易記錄和餘額

外幣交易採用交易日期的匯率兑換為功能貨幣。因結算該等交易以及按年終匯率兑換以外幣計價的貨幣資產和負債而產生的外匯損益通常在綜合全面收益表中確認。

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3、《會計政策信息摘要》(續)

3.2其他會計政策摘要（續）

3.2.4外幣兑換（續）

交易記錄和餘額(續)

與借款有關的匯兑損益在綜合全面收益表中在財務成本內列報。所有其他匯兑損益在綜合全面收益表中按淨額在其他收入、收益或虧損淨額內列報。

以外幣公允價值計量的非貨幣性項目，按公允價值確定之日的匯率折算。按公允價值列賬的資產和負債的換算差額作為公允價值損益的一部分進行報告。例如，非貨幣性資產和負債(如通過損益以公允價值持有的股權)的換算差異在損益中確認為公允價值損益的一部分，而非貨幣性資產(如通過其他全面收益歸類為公允價值的股權)的換算差異在其他全面收益中確認。

集團公司

功能貨幣不同於列報貨幣的外國業務(沒有一項業務的貨幣屬於惡性通貨膨脹經濟體)的結果和財務狀況折算成列報貨幣如下：

●所列每張資產負債表的資產和負債均按該資產負債表日期的收盤價折算。
●每份損益表和全面收益表的收入和費用按平均匯率換算(除非這不是交易日現行匯率累積影響的合理近似值，在這種情況下，收入和費用是在交易日期換算的)
●所有由此產生的匯兑差額在其他全面收益中確認。

在合併時，因換算外國實體的任何淨投資以及被指定為該等投資的對衝的借款和其他金融工具而產生的匯兑差額在其他全面收益中確認。當出售海外業務或償還構成淨投資一部分的任何借款時，相關匯兑差額將重新分類為損益，作為出售損益的一部分。

3.2.5衍生金融工具

本集團的衍生金融工具最初按訂立相關衍生合約當日的公允價值確認，其後按公允價值計量。當公允價值為正時，所有衍生工具均作為資產入賬，當公允價值為負值時，所有衍生品均作為負債入賬。衍生工具的公允價值變動所產生的收益或損失在損益中確認。不是衍生金融工具被指定為對衝工具。

3.2.6貿易應收賬款

貿易應收賬款是就日常業務過程中銷售的產品或提供的服務而應收客户的款項。如果預計在一年或更短時間內收回貿易應收賬款和其他應收賬款，則將其分類為流動資產。如果不是，則將其呈列為非流動資產。

貿易應收賬款最初按無條件的對價金額確認，除非其包含重大融資成分，當其按公允價值確認時。本集團持有貿易應收賬款的目的是收取合同現金流量，因此隨後使用實際利率法按攤銷成本計量。有關本集團貿易應收賬款會計處理的更多信息，請參閲附註19，有關本集團減損政策的描述，請參閲附註5和附註3.1.4。

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3、《會計政策信息摘要》(續)

3.2其他會計政策摘要（續）

3.2.7現金及現金等值物

就現金流量表列報而言，現金及現金等價物包括手頭現金、在金融機構隨時持有的存款、最初到期日為三個月或以下的其他短期高流動性投資，該等投資可隨時轉換為已知數額的現金，並受價值變動的輕微風險影響。

3.2.8股本

普通股分類為權益。發行新股份或購股權直接應佔之增量成本於權益中列作所得款項之扣減（扣除税項）。

3.2.9租賃

本集團租賃各種物業。租賃合同通常是以固定的期限1至5年但可能具有擴展選項。租賃條款是以個人為基礎進行談判的，包含各種不同的條款和條件。租賃協議不強加任何契約，但租賃資產不得用作借款目的的擔保。

租賃於租賃資產可供本集團使用之日確認為使用權資產及相應負債。每筆租賃付款在負債和融資成本之間分攤。融資成本計入租賃期內的損益，以便對每一期間的負債餘額產生恆定的定期利率。使用權資產在租賃期內按直線折舊。

租賃產生的資產和負債最初按現值計量。租賃負債包括下列租賃付款的淨現值：

●固定付款(包括實質固定付款)，減去任何應收租賃獎勵
●基於指數或費率的可變租賃支付
●根據剩餘價值擔保，承租人預計應支付的金額
●購買期權的行權價格，如果承租人合理地確定將行使該期權，以及
●支付終止租賃的罰款，如果租賃期限反映承租人行使該選擇權的話。

租賃付款使用租賃中隱含的利率(如果該利率可以確定)或集團的遞增借款利率進行貼現。

使用權資產按成本計量，成本包括：

●租賃負債的初始計量金額
●在生效日期或之前支付的任何租賃付款減去收到的任何租賃獎勵
●任何初始直接成本，以及
●修復成本。

與物業租賃相關的使用權資產記錄在物業及設備項下（注13）。租賃負債記錄在貿易及其他應付款項項下（附註28）。

與短期租賃及低價值資產租賃有關的付款按直線法於損益確認為開支。

F-34

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3、《會計政策信息摘要》(續)

3.2其他會計政策摘要（續）

3.2.10財產和設備

財產和設備按歷史成本減去折舊列報。歷史成本包括直接歸因於項目購置的支出。

財產和設備的折舊採用直線法計算，以便在其估計使用年限內將其成本分攤到其剩餘價值中，或在租賃改進的情況下，按以下較短的租賃期分攤：

​

類別

    

預期壽命和有用壽命

 

​

​

​

​

辦公室和電信設備

​

3-5年

​

租賃權改進

​

5年

​

​

資產的剩餘價值和使用年限將在每個報告期結束時進行審查，並在適當的情況下按季度進行調整。

如果資產的賬面金額大於其估計的可收回金額，該資產的賬面金額將立即減記至其可收回金額。

出售的收益和虧損是通過比較收益與賬面金額來確定的，並在綜合全面收益表中的“其他收入、收益或虧損淨額”中確認。

3.2.11金融負債

本集團於初步確認時將金融負債分類為其後按攤銷成本計量的金融負債或按公允價值計入損益的金融負債。

惟衍生金融工具（注3.2.5），本集團的金融負債主要是以攤銷成本計量的金融負債，包括貿易及其他應付賬款、短期借款、客户存款和虛擬銀行的其他金融負債，等。這些金融負債初步按其公允價值扣除交易成本後的金額計量，並採用實際利率法進行隨後的測量。

當金融負債的現有義務被解除、取消或到期時，本集團終止確認該等金融負債。公允價值與已收對價之間的差額於損益中確認。

金融負債被歸類為流動負債，除非本集團有無條件權利在報告期後將負債延遲至少12個月清償。

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F-35

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3.2其他會計政策摘要（續）

3.2.12員工福利

(a)養卹金義務

本集團的僱員主要受各項固定供款退休金計劃保障。本集團按月向退休金計劃供款及累算供款，該等退休金計劃主要由負責退休僱員退休金負債的相關政府機關贊助。根據該等計劃，除上述供款外，本集團並無就退休福利承擔其他重大法律或建設性責任，該等供款已於產生時列支。有些僱員亦獲提供團體人壽保險，但涉及的金額微不足道。

(b)房屋福利

本集團僱員有權參與多項政府資助的住房基金。本集團按僱員薪金之若干百分比每月向該等基金供款。本集團就該等基金之負債僅限於各期間之應付供款。

(c)醫療福利

本集團按當地有關規定，每月向地方政府繳納醫療補助。本集團在僱員醫療福利方面的責任僅限於每個期間應支付的供款。

3.2.13%的利息收入

來自虛擬銀行的利息收入包括在收入中(附註6)。

為現金管理而持有的金融資產的利息收入計入財務收入，見下文的財務收入(附註10)。

FVPL金融資產的利息收入和任何其他利息收入計入淨收益/(虧損)，見下文其他收入(附註9)。

利息收入是通過將實際利率應用於金融資產的賬面總額來計算的，但隨後發生信貸減值的金融資產除外。對於信用減值的金融資產，實際利率適用於金融資產的賬面淨值(扣除損失撥備後)。

3.2.14%股息收入

股利收入在確定收受支付權時確認。

3.2.15-政府撥款

政府補助按公平值確認，倘有合理保證將收到補助，且本集團將遵守所有附帶條件。

與費用有關的政府贈款在損益表中遞延並在必要的期間內確認，以使其與打算補償的費用相匹配。

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合併財務報表附註

4.評估關鍵會計估計和判斷

本集團作出的估計及判斷會影響該等財務報表所呈報的收入、開支、資產及負債金額。估計和判斷持續根據歷史經驗和其他因素進行評估，包括對未來事件的預期，這些事件在當時的情況下被認為是合理的。

在應用本集團會計政策的過程中，管理層作出了以下判斷和會計估計，這些判斷和會計估計對財務報表中確認的金額具有最重大的影響。

(a)

按攤銷成本計量的金融資產減值

本集團採用預期信貸損失模型計量應收貿易賬款、合同資產、其他應收賬款、貸款及墊款的減值。預期虧損率以本集團為基礎’S過去的虧損經歷、目前的市場狀況以及每個報告期結束時的前瞻性估計。

​

所用方法和關鍵投入的詳細情況見附註5.1(B)(2)。

(b)

所得税

本集團須在多個司法管轄區繳納所得税。在確定所得税撥備時需要有判斷力。

遞延税項資產的確認是基於未來是否更有可能有足夠和適當的應税利潤可用於抵扣可扣除的臨時差額。為釐定未來的應課税利潤，請參考最新的利潤預測。若暫時差額與虧損有關，則相關税法將按司法管轄權釐定可抵銷虧損以抵銷未來應課税溢利的情況。

本集團作出會計判斷的重大項目包括就税項虧損確認遞延税項資產。遞延税項資產的確認涉及對本集團未來財務表現的判斷。

於2022年12月31日確認的遞延税項資產，主要歸因於內地主要營運公司中國，該等公司符合適用於“高新技術企業”資格的税收優惠政策，並可按以下優惠税率徵收所得税。15%，並將可扣除税收損失的年限延長至10年.

遞延税項資產的賬面金額及可靠性於每個報告期末定期審核，方法是將前期預測應課税利潤與當期實際結果進行比較，並將本年度預測的收入增長率和利潤率與歷史結果和行業趨勢進行比較。

如該等事項的最終税務結果與最初記錄的金額不同，則該等差額將影響作出該等釐定期間的當期所得税及遞延所得税。

(c)

基於股份的薪酬費用的確認

如附註27所述，已為僱員設立以股權結算的股份補償計劃。董事已使用適用模式釐定授予僱員的購股權或限制性股份的授出日期公允價值，該等價值將於歸屬期間攤銷。董事在應用相關模型時，須對相關權益價值、無風險利率、預期波動率及股息率等假設作出重大估計。期權或限制性股份的價值受主觀性和不確定性的影響，這些主觀性和不確定性涉及用於估計該等價值的模型的假設和限制。此外，本集團須估計將繼續受僱於本集團的承授人的百分比，以及在歸屬期間結束時是否會符合歸屬的表現條件。本集團只確認預期於歸屬期間歸屬的購股權或限制性股份的開支。

F-37

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合併財務報表附註

4.評估關鍵會計估計和判斷(續)

(d)

包括商譽在內的無形資產減值

本集團須就商譽及無形資產的減值情況進行測試，如發生事件或情況變化顯示賬面價值可能減值，則須按年度或更頻繁地測試尚未準備好使用的無形資產。當事件或環境變化顯示其他無形資產的賬面金額超過其可收回金額時，會對該等資產進行測試。無形資產根據與該等資產有關的現金產生單位(“現金產生單位”)的可收回金額進行減值測試。可收回金額乃根據公允價值減去銷售成本及使用價值兩者中較高者釐定。

使用價值的確定是一個涉及管理判斷的領域，目的是評估無形資產的賬面價值是否能夠得到未來現金流量淨現值的支持。在計算未來現金流量的淨現值時，需要對高度不確定的領域作出某些假設，包括管理’S對(I)收入增長率；(Ii)長期增長率；(Iii)税前貼現率；及(Iv)利潤率的預期。

所用方法和關鍵投入的詳細情況見附註14。

(e)

VIE的合併

如附註1.2所披露者，本集團對VIE行使控制權，並有權通過合約安排確認及收取實質上所有經濟利益。本集團認為，儘管其並無持有VIE的直接股權，但其仍控制VIE，因為其對VIE的財務及經營政策擁有權力，並透過合約安排從VIE的業務活動中收取實質上的所有經濟利益。因此，所有這些VIE均作為受控結構實體入賬，其財務報表也已由本公司合併。

​

5.加強金融風險管理

本集團的活動使其面臨各種金融風險：市場風險(包括貨幣風險和利率風險)、信用風險和流動性風險。集團的整體風險管理計劃側重於金融市場的不可預測性，並尋求將對集團財務業績的潛在不利影響降至最低。風險管理由本集團高級管理層負責。

5.1.財務風險因素

(a)

市場風險

貨幣風險

外幣風險是指外幣匯率變動造成損失的風險。人民幣與本集團開展業務的其他貨幣之間的匯率波動可能會影響其財務狀況和經營業績。本集團承擔的外幣風險主要來自美元兑人民幣匯率的變動。

本公司及境外中間控股公司的本位幣為美元。他們主要面對現金及現金等價物及向集團公司以人民幣計價的貸款所產生的匯兑風險。本集團已訂立遠期美元/人民幣衍生金融工具，以對衝因向集團公司提供以人民幣計價的貸款而產生的若干部分外幣風險。本集團監控外幣頭寸規模，運用套期保值策略管理外幣風險。

F-38

目錄表

金融壹賬通股份有限公司。

合併財務報表附註

五、加強金融風險管理(續)

5.1.財務風險因素(續)

（a） 市場風險（續）

貨幣風險(續)

本集團的附屬公司主要在內地經營中國，大部分交易以人民幣結算。本集團認為，中國於內地的業務並不存在任何重大外匯風險，因為該等附屬公司並無重大金融資產或負債以各自功能貨幣以外的貨幣計值。

以下分析是在考慮對衝策略後，在所有其他變量保持不變的情況下，對關鍵變量合理可能的變動進行的分析，顯示了税後對利潤和股本的影響。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

12月31日左右，

​

​

2021

​

2022

​

2023

​

​

對税後利潤的影響

​

    

人民幣‘000

​

人民幣‘000

    

人民幣‘000

美元+5%

 

(4,028)

​

1,752

 

(16,596)

美元-5%

 

4,028

​

(1,752)

 

16,596

​

利率風險

利率風險是指由於市場利率的變化而對收益或資本造成不利影響的風險。浮動利率工具使本集團面臨現金流量利率風險，而固定利率工具使本集團面臨公允價值利率風險。

本集團的利率風險主要來自虛擬銀行業務中資產、負債及資本工具的利率組合錯配。收益和經濟價值的敏感度分析如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

截至2023年12月31日

百萬元人民幣

    

港幣

    

美元

    

人民幣

​

​

​

​

​

​

​

如果利率上調，對未來12個月收益的影響200基點

 

(15)

 

3

 

—

如果利率上升1%，對經濟價值的影響200基點

 

(43)

 

(3)

 

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2022年12月31日

百萬元人民幣

    

港幣

    

美元

    

人民幣

​

​

​

​

​

​

​

如果利率上調，對未來12個月收益的影響200基點

 

(9)

 

9

 

1

如果利率上升1%，對經濟價值的影響200基點

 

(25)

 

(1)

 

—

​

​

F-39

目錄表

金融壹賬通股份有限公司。

合併財務報表附註

五、加強金融風險管理(續)

5.1.財務風險因素(續)

(b)

信用風險

(i)

信用風險管理

本集團的信用風險主要與現金及現金等值物、三個月以上的限制性現金和定期存款、貿易應收賬款、合同資產、其他應收賬款、以虛擬銀行攤銷成本計量的金融資產和財務擔保合同有關。上述各類金融資產的公允價值代表本集團面臨的與金融資產相關的最大信用風險（如附註5.1（b）（ii）所披露）。

為管理現金及現金等價物及受限現金及定期存款在三個月內產生的風險，本集團主要與中國境內的國有或信譽良好的金融機構(包括關聯方(附註36(D)及中國境外的信譽良好的國際金融機構進行交易。本集團認為並無重大信貸風險，本集團不會因該等金融機構違約而蒙受任何重大損失。

本集團的貿易應收賬款及合約資產主要來自與客户進行的交易。本集團通過評估信貸質量、設定較短的信貸期限或安排分期付款和提前還款的方式來降低信貸風險。應收貿易賬款和合同資產的減值損失準備在附註19和附註6中披露。

對於其他應收賬款，管理層根據歷史結算記錄和前瞻性信息對應收賬款的可回收性進行定期集體評估和個別評估。

​

就虛擬銀行按攤銷成本計量的金融資產而言，管理層制定了獨立及定期程序，以審核信貸申請的批准、通過設定風險限額來架構信貸風險水平，以及審核借款人履行還款責任的能力，並按循環基準進行監控及定期進行審核。信貸計劃按組合基準管理，而按部門劃分的信貸風險水平限額每年由管理層批准。信貸風險透過取得相關財務擔保而減輕。就財資組合下的債務證券及同業風險而言，本集團採用外部評級，並持續監察及更新。

(Ii)

ecl測量

就減值虧損採用預期信貸虧損（“預期信貸虧損”）模式計量的金融資產而言，本集團評估其信貸風險自初始確認以來是否顯著增加，並應用三階段減值模式計算其減值撥備及確認其預期信貸虧損，如下：

- 第一階段：倘信貸風險自初始確認以來並無顯著增加，則該金融資產計入第一階段。

- 第二階段：倘信貸風險自初始確認以來顯著增加，但尚未被視為信貸減值，則金融工具計入第二階段。有關本集團如何釐定信貸風險何時顯著增加的描述於以下“信貸風險顯著增加的判斷”一節披露。

- 第三階段：倘金融工具出現信貸減值，則該金融工具計入第三階段。信貸減值金融資產之定義於下文“信貸減值資產之定義”一節披露。

​

F-40

目錄表

金融壹賬通股份有限公司。

合併財務報表附註

五、加強金融風險管理(續)

5.1.財務風險因素(續)

(b)

信用風險(續)

(Ii)

ECL測量(續)

本集團在釐定信貸風險是否大幅增加時，會考慮不同金融工具的信貸風險特徵。對於信用風險有或沒有大幅增加的金融工具，分別提供12個月或終身預期信用損失。預期信用損失是將違約風險敞口、違約概率和違約損失的乘積貼現的結果。

根據信用風險是否大幅增加或資產是否已減值，本集團根據不同資產的信用風險特徵，以12個月或終身的預期信用損失計量減值損失準備。

本集團採用國際財務報告準則第9號簡化方法計量預期信貸損失，對所有應收貿易賬款及合同資產使用終身預期減值損失準備。

信用風險顯著增加的判斷(“SICR”)

根據國際財務報告準則第9號，在考慮金融資產的減值階段時，本集團在初步確認時評估信用風險，並評估每個報告期的信用風險是否有任何重大增加。

工作組制定了定量和定性標準，以判斷在初步確認後是否存在SICR。判斷標準主要包括債務人違約變更概率、信用風險類別變更等SICR指標。在初步確認後是否存在SICR的判斷中，本集團沒有反駁逾期30天的SICR推定。

信用減值資產的定義

根據《國際財務報告準則》第9號，為確定是否發生信貸減值，本集團採用的界定標準與相關金融資產的內部信貸風險管理目標一致，同時考慮了定量和定性指標。本集團在評估債務人是否存在信用減值時，主要考慮以下因素：

●債務人在合同付款日後90天以上逾期的
●債務人有嚴重的經濟困難
●債務人可能會破產或進行其他財務重組
●由於債務人的財務困難，貸款人出於經濟或合同原因給予債務人讓步，而這種讓步通常是貸款人不願作出的

金融資產的信用減值可能是由多個事件共同作用造成的，也可能不是由單獨可識別的事件引起的。

F-41

目錄表

金融壹賬通股份有限公司。

合併財務報表附註

五、加強金融風險管理(續)

5.1.財務風險因素(續)

(b)

信用風險(續)

(Ii)

ECL測量(續)

前瞻性資料

歷史損失率會進行調整，以反映有關影響債務人結算應收賬款能力的宏觀經濟因素的當前和前瞻性信息。集團通過建立宏觀經濟指標庫、準備數據、過濾模型因素和調整前瞻性要素，開發了宏觀經濟前瞻性調整模型，指標包括全國國內生產總值（GDP）、居民消費價格指數（CPI）、生產者價格指數（PPI）、固定資產投資、社會消費品零售總額等。本集團已將CPI確定為評估2023年12月31日預期信貸損失的最相關因素，並考慮了香港GDP和虛擬銀行業務的失業率，並根據這些因素的預期變化相應調整歷史損失率。

信用風險敞口

若不考慮抵押品及其他增信措施的影響，就資產負債表內資產而言，最高風險敞口乃根據綜合財務報表所呈報的賬面淨值計算。

(1)應收貿易賬款和合同資產

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2022年12月31日。

​

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

​

 

貿易

 

合同

 

​

​

 

應收賬款

 

資產

​

總計

總賬面金額

    

  

    

  

    

  

應用簡化方法

 

998,036

 

182,480

 

1,180,516

​

​

​

​

​

​

​

損失津貼

 

  

 

  

 

  

應用簡化方法

 

57,047

 

59,852

 

116,899

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

於二零二三年十二月三十一日

​

 

人民幣‘000

 

人民幣‘000

 

人民幣‘000

​

 

貿易

 

合同

 

​

​

 

應收賬款

 

資產

​

總計

總賬面金額

    

  

    

  

    

  

應用簡化方法

 

779,458

 

153,204

 

932,662

​

​

​

​

​

​

​

損失津貼

 

​

 

​

 

​

應用簡化方法

 

68,789

​

57,379

 

126,168

​

​

F-42

目錄表

金融壹賬通股份有限公司。

合併財務報表附註

五、加強金融風險管理(續)

5.1.財務風險因素(續)

(b)

信用風險(續)

(Ii)

ECL測量(續)

信用風險敞口(續)

(1)應收貿易賬款和合同資產(續)

為了衡量預期的信用損失，所有應收貿易賬款和合同資產都根據共同的信用風險特徵和賬齡分析進行了分組。合同資產涉及未開賬單的在建工程，與同類合同的應收貿易賬款具有基本相同的風險特徵。採用簡化方法確定應收貿易賬款和合同資產的減值損失準備如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2022年12月31日

 

​

    

相關

    

最高達

    

1年前

    

2年前

    

上邊

    

​

 

​

​

當事人

​

1年

​

兩年

​

三年

​

三年半

​

總計

 

預期損失率

​

2.27

%

3.33

%

42.80

%

68.40

%

97.75

%

9.90

%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

用簡化方法計算應收貿易賬款和合同資產的賬面總額

 

391,221

 

657,723

 

63,170

 

26,482

 

41,920

 

1,180,516

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

採用簡化方法對應收貿易賬款和合同資產計提損失準備

 

8,888

 

21,885

 

27,038

 

18,113

 

40,975

 

116,899

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

於二零二三年十二月三十一日

 

​

​

相關

​

最高達

​

1年前

​

2年前

​

上圖：

​

​

 

​

    

當事人

    

1年

    

兩年

    

三年

    

3年

    

總計

 

預期損失率

 

2.13

%

4.56

%

41.29

%

77.39

%

94.34

%

13.53

%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

用簡化方法計算應收貿易賬款和合同資產的賬面總額

 

306,636

 

476,215

 

72,327

​

29,615

​

47,869

​

932,662

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

採用簡化方法對應收貿易賬款和合同資產計提損失準備

 

6,528

 

21,698

 

29,863

​

22,920

​

45,159

​

126,168

​

​

​

F-43

目錄表

金融壹賬通股份有限公司。

合併財務報表附註

五、加強金融風險管理(續)

5.1.財務風險因素(續)

(b)

信用風險(續)

(Ii)

ECL測量(續)

信用風險敞口(續)

(1)

應收貿易賬款和合同資產(續)

採用簡化方法的應收貿易賬款和合同資產的減值損失準備變動情況如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2013年12月31日止的財政年度。

​

    

2021

    

2022

    

2023

​

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

年初

 

(97,243)

​

(125,318)

 

(116,899)

計提減值損失淨額

​

(71,061)

​

(18,715)

​

(42,102)

追討以前註銷的款額

​

—

​

(9,980)

​

—

核銷

 

42,986

​

37,156

 

33,402

匯兑差額

​

—

​

(42)

​

(569)

年終

 

(125,318)

​

(116,899)

 

(126,168)

​

(2)其他應收賬款

​

其他應收賬款的損失按12個月預期信用損失或全期預期信用損失計量，具體取決於自初始確認以來信用風險是否顯着增加。如果應收賬款的信用風險自初始確認以來顯着增加，則損失計量為全期預期信用損失。其他應收賬款的信用風險已於附註20（a）披露。

​

(3)對客户的貸款和墊款

​

下表顯示了虛擬銀行對客户的貸款和墊款的信用風險敞口。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日。

 

​

    

2022

    

2023

 

​

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

 

總賬面金額

 

​

 

​

​

​

​

​

​

​

​

按攤餘成本計量的金融資產

 

44

 

3,142

​

通過其他全面收益按公允價值計量的金融資產

 

1,608,402

 

1,902,985

​

​

 

1,608,446

 

1,906,127

​

​

​

​

​

​

​

預期信貸損失準備

 

—

 

61

​

​

 

​

 

​

​

預期損失率

 

—

​

1.94

%

​

F-44

目錄表

金融壹賬通股份有限公司。

合併財務報表附註

五、加強金融風險管理(續)

5.1 財務風險因素（續）

(b)

信用風險(續)

(Ii)

ECL測量(續)

信用風險敞口(續)

(3)向客户發放貸款和墊款(續)

​

採用三階段法計算客户貸款和墊款的減值損失準備變動情況如下：

​

*1按攤餘成本計量的金融資產

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2013年12月31日止的財政年度。

​

    

2021

    

2022

    

2023

​

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

年初

​

(711)

 

(190)

 

—

(新增)/減值損失沖銷

​

(1,170)

​

190

​

(61)

核銷

​

1,691

 

—

 

—

年終

​

(190)

 

—

 

(61)

​

*2通過其他全面收益按公允價值計量的金融資產

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至12月31日止年度，

​

​

2021

    

2022

    

2023

​

  

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

年初

 

(712)

 

(1,962)

 

(11,528)

增加的減損損失

 

(1,250)

 

(10,616)

 

(13,344)

核銷

 

—

 

1,050

 

12,811

年終

 

(1,962)

 

(11,528)

 

(12,061)

​

​

F-45

目錄表

金融壹賬通股份有限公司。

合併財務報表附註

五、加強金融風險管理(續)

5.1.財務風險因素(續)

(c)

流動性風險

本集團通過維持充足的現金及現金等值項目以及儲備借款融資、持續監控預測和實際現金流量以及匹配金融資產和負債的到期情況來管理流動性風險。管理層認為，集團當前現金及現金等值項目以及來自運營、投資和融資活動的預期現金流量將足以滿足集團自2023年12月31日起未來12個月的預期運營資金需求和資本支出。

外匯掉期的流動性風險是通過將此類掉期的關鍵條款與對衝項目保持一致來管理的。

下表根據每個報告期結束時至合約到期日的剩餘期間，將本集團的財務負債按相關到期日分組分析。表中披露的金額為未貼現的合同現金流量。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2022年12月31日。

​

    

1年內

    

1至5年

    

總計

​

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

​

​

​

​

​

​

短期借款

 

294,461

​

—

​

294,461

貿易和其他應付款

 

1,236,571

​

139,387

​

1,375,958

-包括：租賃負債

​

50,862

​

47,093

​

97,955

虛擬銀行的其他金融負債

​

89,327

​

—

​

89,327

客户存款

 

1,929,183

​

—

​

1,929,183

非衍生金融負債

​

3,549,542

​

139,387

​

3,688,929

​

​

​

​

​

​

​

已結算總額(外幣掉期)

 

​

​

​

​

​

-(流入)

 

(198,722)

​

—

​

(198,722)

-流出

​

208,290

​

—

​

208,290

衍生金融負債

​

9,568

​

—

​

9,568

​

​

​

​

​

​

​

總計

​

3,559,110

​

139,387

​

3,698,497

​

​

F-46

目錄表

金融壹賬通股份有限公司。

合併財務報表附註

五、加強金融風險管理(續)

5.1.財務風險因素(續)

(c)

流動性風險(續)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

於二零二三年十二月三十一日

​

    

一年內

    

1年至5年

    

總計

​

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

​

​

​

​

​

​

短期借款

 

257,007

​

—

​

257,007

貿易和其他應付款

 

1,292,054

​

30,143

​

1,322,197

-包括：租賃負債

​

24,829

​

30,143

​

54,972

虛擬銀行的其他金融負債

​

54,373

​

—

​

54,373

客户存款

​

2,269,261

​

—

​

2,269,261

非衍生金融負債

 

3,872,695

​

30,143

​

3,902,838

​

5.2資本管理

本集團在管理資本時的目標是維護本集團作為持續經營企業的能力，以便為股東提供回報和為其他利益相關者提供利益，並保持最佳的資本結構，以提高股東的長期價值。

本集團透過定期檢討資本結構，監察資本(包括股本及儲備)。作為本次審查的一部分，本公司考慮了資本成本和與已發行股本相關的風險。本集團可調整向股東派發股息的金額、向股東返還資本、發行新股或回購本公司股份。本公司董事認為，本集團於2023年12月31日的資金風險為低水平。

5.3  公允價值估計

公允價值估計是根據相關市場信息和有關金融工具的信息在特定時間點作出的。當存在活躍的市場時，如授權證券交易所，市場價值是金融工具公允價值的最好反映。對於沒有活躍市場的金融工具，公允價值是使用估值技術確定的。

本集團按公允價值計量的金融資產主要包括按公允價值計入損益的金融資產和按公允價值通過其他綜合收益計量的金融資產。

公允價值和公允價值等級的確定

在合併財務報表中計量或披露公允價值的所有資產和負債均歸類於公允價值層次結構。公允價值層次結構將用於計量公允價值的估值技術的投入分為三個大的層次。公允價值體系中對公允價值計量進行整體分類的水平是根據對整個公允價值計量重要的最低水平投入確定的。

​

F-47

目錄表

金融壹賬通股份有限公司。

合併財務報表附註

五、加強金融風險管理(續)

5.3  公允價值估計(續)

公允價值和公允價值等級的確定(續)

公允價值層級如下：

(a)

公允價值以相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整)為基礎(“一級”)；

(b)

公允價值以資產或負債可直接(如價格)或間接(即從價格得出)(“第2級”)可觀察到的第1級所包括的報價以外的投入為基礎；以及

(c)

公允價值是基於資產或負債的投入，而不是基於可觀察到的市場數據(不可觀察到的投入)(“第3級”)。

公允價值計算水平由總體計算中重要的最低水平投入決定。因此，在計算公允價值時，應從整體的角度考慮投入的重要性。

對於二級金融工具，估值通常從相同或可比資產的第三方定價服務中獲得，或通過使用可觀察到的市場投入或最近報價的估值方法獲得。估值服務提供商通常從多個來源收集、分析和解釋與市場交易有關的信息和其他關鍵估值模型輸入，並通過使用廣泛接受的內部估值模型，提供各種證券的理論報價。

對於第三級金融工具，價格是使用估值方法確定的，例如貼現現金流模型和其他類似技術。將公允價值計量歸類於估值層次第3級的決定，一般基於不可觀察因素對整體公允價值計量的重要性，以及估值方法，如貼現現金流量模型和其他類似技術。為了確定從虛擬銀行借給客户的貸款和墊款的公允價值，貸款被分成類似特徵的投資組合。公允價值乃採用折現現金流量法估計，並納入一系列輸入假設，包括預期客户提前還款率、類似貸款的新業務利率估計。貸款的公允價值反映了資產負債表日的預期信貸損失以及重新定價的公允價值效應。對於信用減值貸款，公允價值是通過對預期收回期間的未來現金流進行貼現來估計的。

對於按公允價值按經常性基礎確認的資產和負債，本集團通過在每個報告期結束時重新評估分類(基於對整個公允價值計量重要的最低水平的投入)來確定層次結構中的各個級別之間是否發生了轉移。

下表提供了本集團金融資產和負債的公允價值計量層次：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2022年12月31日。

​

    

第1級

    

二級

    

第三級

    

總計

​

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

按公允價值計量的資產

 

​

 

​

 

​

 

​

按公允價值計入損益的金融資產（注22）

 

—

 

690,627

 

—

 

690,627

以公允價值計量且其變動計入其他全面收益的金融資產（注17）

 

442,935

 

—

 

1,611,606

 

2,054,541

衍生金融資產（注32）

​

—

​

56,363

​

—

​

56,363

金融負債

​

​

​

​

​

​

​

​

衍生金融負債（注32）

​

—

​

9,568

​

—

​

9,568

​

​

F-48

目錄表

金融壹賬通股份有限公司。

合併財務報表附註

五、加強金融風險管理(續)

5.3  公允價值估計(續)

公允價值和公允價值等級的確定(續)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

於二零二三年十二月三十一日

​

    

第1級

    

二級

    

第三級

    

總計

​

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

按公允價值計量的資產

 

​

 

​

 

​

 

​

按公允價值計入損益的金融資產（注22）

 

—

​

925,204

​

—

​

925,204

以公允價值計量且其變動計入其他全面收益的金融資產（注17）

 

319,949

​

—

​

1,906,189

​

2,226,138

衍生金融資產（注32）

​

—

​

38,008

​

—

​

38,008

​

截至2022年和2023年12月31日止年度，有 不是不同公允價值計量水平之間的轉移。

按公允價值計量的第3級金融工具的變動情況如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至的第一年中，

​

​

12月31日

​

    

2021

    

2022

    

2023

​

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

年初

 

5,676

​

1,107,340

​

1,611,606

添加，淨額

 

1,103,460

​

506,620

​

295,287

在其他全面收益中確認的損失

​

(1,796)

​

(1,678)

​

(789)

（損失）/在損益中確認的收益

​

—

​

(676)

​

85

年終

 

1,107,340

​

1,611,606

​

1,906,189

​

估值投入及其與公允價值的關係

​

下表概述了有關虛擬銀行借給客户的貸款及墊款的第3級公允價值計量所使用的重大不可觀察投入的主要定量和定性信息，這些投入通過其他全面收入按公允價值計量。其他第3級公允價值計量的不可觀察投入的變化的影響微乎其微。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

無法觀察到的輸入

​

輸入範圍：

 

​

    

​

    

2022

    

2023

 

​

​

​

​

​

​

​

​

通過其他全面收益按公允價值計量的金融資產

 

  

 

  

 

  

​

-虛擬銀行向客户發放的貸款和墊款

 

  

 

  

 

  

​

​

 

貼現率

 

5.66% - 9.30

%  

7.09% - 10.29

%

​

 

提前還款比例

 

0.34% - 0.38

%  

0.36

%

​

​

F-49

目錄表

金融壹賬通股份有限公司。

合併財務報表附註

五、加強金融風險管理(續)

5.3  公允價值估計(續)

估值投入及其與公允價值的關係(續)

下面的分析是在所有其他變量保持不變的情況下，對不可觀察到的投入的合理可能變動進行的，顯示了對資產和其他全面收益的影響。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

無法觀察到的輸入

​

對企業資產管理的影響

​

​

​

​

其他綜合信息

​

​

​

​

收入

​

    

​

​

2022

​

2023

​

​

​

​

​

​

​

-虛擬銀行向客户發放的貸款和墊款

 

  

 

  

 

  

貼現率

 

+5

%  

(5,941)

 

(8,845)

​

 

-5

%  

5,975

 

8,926

提前還款比例

 

+5

%  

(283)

 

(315)

​

 

-5

%  

283

 

315

​

​

6 分部信息和收入

6.1分部和主要活動描述

經營分部的報告方式與向主要運營決策者（“主要運營決策者”）提供的內部報告一致，主要運營決策者負責分配資源、評估經營分部的表現並做出戰略決策。集團的主要運營決策者已被確定為公司執行董事，他們審查集團的內部報告，以評估業績、分配資源並根據這些報告確定運營分部。

截至2023年12月31日止年度，本集團有以下可報告分部：

- 技術解決方案

-虛擬銀行業務

​

F-50

目錄表

金融壹賬通股份有限公司。

合併財務報表附註

6 分部信息及收入（續）

6.1分部及主要業務描述（續）

由於本集團的資產及負債主要位於中國，故幾乎所有收入及支出均於中國賺取，故並無列報地理分部。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2021年12月31日的年度報告

​

​

​

​

​

​

部門間：

​

​

​

​

​

​

​

​

淘汰

​

​

​

​

虛擬銀行

​

科技行業：

​

和

​

​

​

​

業務

​

解決方案

​

調整

​

已整合

​

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入

 

34,320

 

4,098,734

 

(697)

 

4,132,357

收入成本

 

(37,748)

 

(2,658,655)

 

697

 

(2,695,706)

毛利

 

(3,428)

 

1,440,079

 

—

 

1,436,651

​

​

​

​

​

​

​

​

​

研發費用

 

(33,192)

 

(1,319,826)

 

—

 

(1,353,018)

銷售和營銷費用

 

(38,042)

 

(550,338)

 

—

 

(588,380)

一般和行政費用

 

(99,796)

 

(741,889)

 

—

 

(841,685)

財務和合同資產減值損失淨額

 

(1,250)

 

(70,979)

 

—

 

(72,229)

其他收入、收益或虧損--淨額

 

91

 

13,830

 

—

 

13,921

營業虧損

 

(175,617)

 

(1,229,123)

 

—

 

(1,404,740)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

財政收入

 

—

 

28,823

 

—

 

28,823

融資成本

 

(310)

 

(76,327)

 

—

 

(76,637)

融資成本--淨額

 

(310)

 

(47,504)

 

—

 

(47,814)

聯營企業及合營企業的收益分享

 

—

 

9,946

 

—

 

9,946

所得税前虧損

 

(175,927)

 

(1,266,681)

 

—

 

(1,442,608)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

資產

 

​

 

​

 

​

 

​

細分資產

 

2,032,344

 

7,377,469

 

(1,041,585)

 

8,368,228

商譽

 

—

 

289,161

 

—

 

289,161

遞延所得税資產

 

—

 

683,218

 

—

 

683,218

總資產

 

2,032,344

 

8,349,848

 

(1,041,585)

 

9,340,607

​

​

​

​

​

​

​

​

​

負債

 

​

 

​

 

​

 

​

分部負債

 

1,459,125

 

4,097,004

 

(60,465)

 

5,495,664

遞延所得税負債

 

—

 

9,861

 

—

 

9,861

總負債

 

1,459,125

 

4,106,865

 

(60,465)

 

5,505,525

​

​

​

​

​

​

​

​

​

其他細分市場信息

 

​

 

​

 

​

 

​

財產和設備折舊

 

14,195

 

121,780

 

—

 

135,975

無形資產攤銷

 

20,356

 

282,418

 

—

 

302,774

除商譽和遞延所得税資產外的非流動資產的增加

 

44,107

 

201,940

 

—

 

246,047

​

​

F-51

目錄表

金融壹賬通股份有限公司。

合併財務報表附註

6 分部信息及收入（續）

6.1分部及主要業務描述（續）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2022年12月31日的年度報告

​

​

​

​

​

​

部門間：

​

​

​

​

​

​

​

​

淘汰賽：

​

​

​

​

虛擬銀行

​

科技行業：

​

和

​

​

​

​

業務

​

解決方案

​

調整

​

已整合

​

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入

 

106,540

 

4,360,546

 

(3,084)

 

4,464,002

收入成本

 

(56,716)

 

(2,775,354)

 

3,084

 

(2,828,986)

毛利

 

49,824

 

1,585,192

 

—

 

1,635,016

​

​

​

​

​

​

​

​

​

研發費用

 

(18,276)

 

(1,399,415)

 

—

 

(1,417,691)

銷售和營銷費用

 

(41,408)

 

(369,948)

 

—

 

(411,356)

一般和行政費用

 

(114,546)

 

(710,165)

 

—

 

(824,711)

財務和合同資產減值損失淨額

 

(10,616)

 

(23,023)

 

—

 

(33,639)

其他收入、收益或虧損--淨額

 

(544)

 

71,362

 

—

 

70,818

營業虧損

 

(135,566)

 

(845,997)

 

—

 

(981,563)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

財政收入

 

—

 

14,709

 

—

 

14,709

融資成本

 

(354)

 

(36,819)

 

—

 

(37,173)

融資成本--淨額

 

(354)

 

(22,110)

 

—

 

(22,464)

聯營企業及合營企業的收益分享

 

—

 

24,852

 

—

 

24,852

關聯公司的減損費用

​

—

​

(10,998)

​

—

​

(10,998)

所得税前虧損

 

(135,920)

 

(854,253)

 

—

 

(990,173)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

資產

 

​

 

​

 

​

 

​

細分資產

 

2,851,885

 

6,330,769

 

(1,355,392)

 

7,827,262

商譽

 

—

 

289,161

 

—

 

289,161

遞延所得税資產

 

—

 

765,959

 

—

 

765,959

總資產

 

2,851,885

 

7,385,889

 

(1,355,392)

 

8,882,382

​

​

​

​

​

​

​

​

​

負債

 

​

 

​

 

​

 

​

分部負債

 

2,093,126

 

3,521,957

 

(15,952)

 

5,599,131

遞延所得税負債

 

—

 

5,196

 

—

 

5,196

總負債

 

2,093,126

 

3,527,153

 

(15,952)

 

5,604,327

​

​

​

​

​

​

​

​

​

其他細分市場信息

 

​

 

​

 

​

 

​

財產和設備折舊

 

13,191

 

106,118

 

—

 

119,309

無形資產攤銷

 

26,909

 

135,212

 

—

 

162,121

除商譽和遞延所得税資產外的非流動資產的增加

 

45,737

 

98,740

 

—

 

144,477

​

​

F-52

目錄表

金融壹賬通股份有限公司。

合併財務報表附註

6 分部信息及收入（續）

6.1分部及主要業務描述（續）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2023年12月31日的年度報告

​

​

​

​

​

​

網段間

​

​

​

​

​

​

​

​

淘汰

​

​

​

​

虛擬銀行：

​

科技行業：

​

和

​

​

​

​

業務

​

解決方案

​

調整

​

已整合

​

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

​

 

  

 

  

 

  

 

  

收入

 

145,917

 

3,533,276

 

(11,685)

 

3,667,508

收入成本

 

(134,214)

 

(2,195,574)

 

11,685

 

(2,318,103)

毛利

 

11,703

 

1,337,702

 

—

 

1,349,405

​

​

​

​

​

​

​

​

​

研發費用

 

—

 

(955,201)

 

—

 

(955,201)

銷售和營銷費用

 

(33,739)

 

(241,612)

 

—

 

(275,351)

一般和行政費用

 

(129,842)

 

(375,128)

 

—

 

(504,970)

財務和合同資產減值損失淨額

 

(13,406)

 

(40,544)

 

—

 

(53,950)

其他收入、收益或虧損--淨額

 

2,672

 

69,183

 

—

 

71,855

營業虧損

 

(162,612)

 

(205,600)

 

—

 

(368,212)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

財政收入

 

—

 

29,580

 

—

 

29,580

融資成本

 

(446)

 

(20,086)

 

—

 

(20,532)

融資成本--淨額

 

(446)

 

9,494

 

—

 

9,048

聯營企業及合營企業的收益分享

 

—

 

4,607

 

—

 

4,607

關聯公司的減損費用

​

—

​

(7,157)

​

—

​

(7,157)

所得税前虧損

 

(163,058)

 

(198,656)

 

—

 

(361,714)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

資產

 

​

 

​

 

  

 

​

細分資產

 

2,994,772

 

5,399,653

 

(1,383,504)

 

7,010,921

商譽

 

—

 

289,161

 

—

 

289,161

遞延所得税資產

 

—

 

768,276

 

—

 

768,276

總資產

 

2,994,772

 

6,457,090

 

(1,383,504)

 

8,068,358

​

​

​

​

​

​

​

​

​

負債

 

​

 

​

 

​

 

​

分部負債

 

2,388,056

 

2,754,711

 

(24,280)

 

5,118,487

遞延所得税負債

 

—

 

2,079

 

—

 

2,079

總負債

 

2,388,056

 

2,756,790

 

(24,280)

 

5,120,566

​

​

​

​

​

​

​

​

​

其他細分市場信息

 

​

 

​

 

  

 

​

財產和設備折舊

 

6,179

 

68,729

 

—

 

74,908

無形資產攤銷

 

34,687

 

91,746

 

—

 

126,433

除商譽和遞延所得税資產外的非流動資產的增加

 

23,549

 

35,532

 

—

 

59,081

​

F-53

目錄表

金融壹賬通股份有限公司。

合併財務報表附註

6 分部信息及收入（續）

6.2收入

(A)對與客户簽訂合同的收入進行分類

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至的第一年中，

​

​

12月31日

​

    

2021

    

2022

    

2023

​

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

-技術解決方案

​

​

​

​

​

​

實施

 

733,648

​

861,820

​

834,620

交易收入和支助收入

 

​

​

​

​

​

-運營支持服務

​

1,097,719

​

1,140,727

​

861,056

-商業發起服務

 

450,597

​

383,723

​

132,112

-風險管理服務

 

534,071

​

414,849

​

320,462

-雲服務平臺

 

1,050,179

​

1,315,819

​

1,245,952

-實施後支助服務

 

49,447

​

50,983

​

52,012

--其他

 

182,376

​

189,541

​

75,377

​

​

​

​

​

​

​

​

 

4,098,037

​

4,357,462

​

3,521,591

​

F-54

目錄表

金融壹賬通股份有限公司。

合併財務報表附註

6 分部信息及收入（續）

6.2收入（續）

(A)對與客户的合同收入進行分類(續)

按一段時間或某一時間點轉移服務的時間分列的收入如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

在一個時間點上

    

​

    

​

​

​

在接下來的時間裏

​

隨着時間的推移

​

總計

截至2021年12月31日的年度

 

​

 

​

 

​

實施

 

—

​

733,648

​

733,648

交易收入和支助收入

 

​

​

​

​

​

-運營支持服務

 

399,523

​

698,196

​

1,097,719

-商業發起服務

​

450,597

​

—

​

450,597

-風險管理服務

 

534,071

​

—

​

534,071

-雲服務平臺

​

—

​

1,050,179

​

1,050,179

-實施後支助服務

 

—

​

49,447

​

49,447

--其他

 

181,004

​

1,372

​

182,376

​

​

​

​

​

​

​

​

 

1,565,195

​

2,532,842

​

4,098,037

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

在一個時間點上

​

​

​

​

​

​

在接下來的時間裏

​

隨着時間的推移

​

總計

截至2022年12月31日的年度

 

​

​

​

​

​

實施

 

36,266

​

825,554

​

861,820

交易收入和支助收入

 

​

​

​

​

​

-運營支持服務

 

376,784

​

763,943

​

1,140,727

-商業發起服務

​

383,723

​

—

​

383,723

-風險管理服務

 

414,849

​

—

​

414,849

-雲服務平臺

​

—

​

1,315,819

​

1,315,819

-實施後支助服務

 

—

​

50,983

​

50,983

--其他

 

189,366

​

175

​

189,541

​

​

​

​

​

​

​

​

 

1,400,988

​

2,956,474

​

4,357,462

​

​

F-55

目錄表

金融壹賬通股份有限公司。

合併財務報表附註

6 分部信息及收入（續）

6.2收入（續）

(A)對與客户的合同收入進行分類(續)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在某一時刻

​

​

​

​

​

    

及時

    

隨着時間的推移

    

總計

截至2023年12月31日的年度

 

  

 

  

 

  

實施情況：

 

37,804

​

796,816

​

834,620

交易收入和支助收入

 

​

​

​

​

​

-運營支持服務

 

240,366

​

620,690

​

861,056

-商業發起服務

 

132,112

​

—

​

132,112

-風險管理服務

​

320,462

​

—

​

320,462

-雲服務平臺

 

—

​

1,245,952

​

1,245,952

-實施後支助服務

 

—

​

52,012

​

52,012

--其他

 

75,285

​

92

​

75,377

​

​

​

​

​

​

​

​

 

806,029

​

2,715,562

​

3,521,591

​

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，本集團主要在中國經營，大部分收入來自中國。

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，貢獻本集團總收入10%以上的主要客户如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至去年年底的第一年

 

​

​

12月31日

 

​

    

2021

    

2022

    

2023

 

​

    

佔總數的百分比

    

佔總數的百分比

    

佔總數的百分比

 

​

​

收入

​

收入

​

收入

 

平安集團及其子公司

 

56.03

%

56.60

%

57.02

%

陸金所控股(“陸金所控股”及其子公司)

 

11.15

%

10.29

%

7.46

%

​

 

67.18

%

66.89

%

64.48

%

​

(B)增加利息和佣金收入

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2011年12月31日的第一年，

​

    

2021

    

2022

    

2023

​

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

​

​

​

​

​

​

–虛擬銀行業務

 

  

 

  

 

  

​

​

​

​

​

​

​

利息和佣金收入

 

34,320

 

106,540

 

145,917

​

F-56

目錄表

金融壹賬通股份有限公司。

合併財務報表附註

6 分部信息及收入（續）

6.2收入（續）

(C)包括合同資產和負債

本集團已確認以下與收入相關的合同資產和負債：

​

​

​

​

​

​

​

​

12月31日左右，

​

​

2022

​

2023

​

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

合同資產

​

​

​

​

-實施

 

163,769

 

137,566

-基於交易和支持

 

18,711

 

15,638

-商業發起服務

​

1,404

​

—

-運營支持服務

​

12,085

​

12,149

-實施後支助服務

 

5,222

 

3,489

​

​

​

​

​

​

 

182,480

 

153,204

減去：減值損失準備

 

​

 

​

-實施

 

(52,385)

 

(50,712)

-基於交易和支持

 

(7,467)

 

(6,667)

-運營支持服務

​

(4,779)

​

(4,750)

-實施後支助服務

 

(2,688)

 

(1,917)

​

​

​

​

​

​

 

(59,852)

 

(57,379)

​

 

122,628

 

95,825

​

​

​

​

​

​

​

12月31日左右，

​

​

2022

​

2023

​

​

人民幣‘000

    

人民幣‘000

合同責任

 

​

 

​

-實施

​

42,014

​

37,427

-基於交易和支持

 

144,613

 

118,262

-實施後支助服務

 

21,679

 

10,609

-風險管理服務

 

20,997

 

18,801

-運營支持服務

 

87,562

 

69,825

--其他

​

14,375

​

19,027

​

​

​

​

​

​

 

186,627

 

155,689

​

​

​

​

​

減去：非流動合同負債

 

(19,977)

 

(17,126)

​

 

166,650

 

138,563

​

​

F-57

目錄表

金融壹賬通股份有限公司。

合併財務報表附註

6 分部信息及收入（續）

6.2收入（續）

(C)統計合同資產和負債(續)

截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，不存在影響相應合同資產或合同負債的重大累計收入追趕調整，包括因進展衡量指標變化、交易價格估計變化或合同修改而產生的調整 不是本報告年度確認的收入來自前幾個年度已履行(或部分履行)的履約義務。

(i)與合同負債有關的已確認收入

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至的第一年中，

與合同負債有關的已確認收入

​

12月31日

​

    

2021

    

2022

    

2023

​

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

年初計入合同負債餘額的已確認收入

​

138,547

​

153,844

​

166,650

​

(Ii)

長期合同的剩餘履約義務

​

​

​

​

​

​

​

​

長期合同的剩餘履約義務

​

在截至2010年的一年裏。

​

​

12月31日

​

    

2021

    

2022

    

2023

​

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

分配給每年年底部分或全部未履行的長期合同的交易價格總額

​

​

​

​

​

​

預計一年內確認

 

455,294

​

670,991

 

386,278

預計在一至兩年內得到確認

 

89,762

​

237,126

 

112,605

預計在兩至三年內得到確認

 

33,937

​

99,208

 

38,900

預計將在三年後得到確認

 

31,523

​

44,365

 

13,992

​

 

610,516

​

1,051,690

 

551,775

​

上述披露的其餘績效義務指原合同期限超過一年的實施、實施後支持服務、風險管理服務和運營支持服務。此外，上述披露的金額不包括受限制的可變對價。

​

F-58

目錄表

金融壹賬通股份有限公司。

合併財務報表附註

7 按性質劃分之開支

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至的第一年中，

​

​

12月31日

​

    

2021

    

2022

    

2023

​

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

技術服務費

 

2,021,238

​

2,261,498

 

1,689,549

僱員福利開支（附註8）

 

1,629,375

​

1,601,989

 

1,302,848

外包人工成本

 

437,081

​

528,582

 

426,148

無形資產攤銷（注14）

 

302,774

​

162,121

 

126,433

財產和設備折舊（注13）

 

135,975

​

119,309

 

74,908

產品購進成本

 

176,224

​

183,956

 

60,902

向渠道合作伙伴支付的業務發起費

 

276,966

​

251,427

 

53,419

交通費

 

76,987

​

38,873

 

40,633

營銷費和廣告費

​

110,775

​

50,246

​

38,183

專業服務費

​

48,001

​

50,596

​

32,564

核數師的報酬

​

​

​

​

​

​

-與審計相關

 

14,657

​

16,501

 

17,961

-非審計

 

1,957

​

3,150

 

1,693

無形資產的減損損失（注14）

 

5,646

​

10,208

 

5,851

上市費用

​

12,467

​

69,857

​

—

其他

 

228,666

​

134,431

 

182,533

收入總成本、研發費用、銷售和營銷費用、一般費用和行政費用

 

5,478,789

​

5,482,744

 

4,053,625

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至的第一年中，

​

​

12月31日

​

    

2021

    

2022

    

2023

​

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

研發成本

 

​

​

​

 

​

- 僱員福利開支

 

514,456

​

469,320

 

351,475

- 技術服務費

 

859,324

​

946,700

 

597,244

-無形資產攤銷

 

3,396

​

6,282

 

4,438

- 物業和設備折舊

 

11,182

​

14,168

 

7,023

- 無形資產減值虧損

​

3,747

​

3,837

​

2,004

--其他

 

23,200

​

22,334

 

14,726

已發生的金額

 

1,415,305

​

1,462,641

 

976,910

​

​

​

​

​

​

​

減：大寫

 

​

​

​

 

​

- 僱員福利開支

 

(45,016)

​

(19,827)

 

(3,892)

- 技術服務費

 

(17,271)

​

(25,123)

 

(17,817)

​

 

(62,287)

​

(44,950)

 

(21,709)

​

 

1,353,018

​

1,417,691

 

955,201

​

​

F-59

目錄表

金融壹賬通股份有限公司。

合併財務報表附註

8 僱員福利開支

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至的第一年中，

​

​

12月31日

​

    

2021

    

2022

    

2023

​

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

工資和薪金

 

1,276,205

​

1,235,714

 

971,060

福利和其他福利

 

330,552

​

353,099

 

319,671

股份支付（注27）

 

22,618

​

13,176

 

12,117

​

 

1,629,375

​

1,601,989

 

1,302,848

​

​

​

9 其他收入、收益或損失-淨額

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至的第一年中，

​

​

12月31日

​

    

2021

    

2022

    

2023

​

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

淨外匯收益/（損失）

 

77,143

​

(312,843)

​

(11,171)

政府撥款及退税(注a)

 

51,080

​

58,013

​

41,454

按公平值計入損益之金融資產收益淨額

 

45,644

​

30,687

​

20,007

財產和設備以及無形資產處置損失

 

(266)

​

(6,198)

​

(6,058)

重新計量贖回負債（注28（ii））

 

—

​

37,874

​

—

保證收益，淨

 

10,757

​

—

​

—

衍生品淨(虧損)/收益

 

(169,545)

​

262,769

​

30,592

其他

​

(892)

​

516

​

(2,969)

​

​

13,921

​

70,818

​

71,855

​

(a)政府撥款和退税

​

政府撥款和退税與收入有關。沒有未履行的條件或與這些補貼有關的意外情況。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至的第一年中，

​

​

12月31日

​

    

2021

    

2022

    

2023

​

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

政府撥款

 

28,871

​

27,421

 

23,922

-技術發展激勵措施

 

14,391

​

10,493

 

12,906

-運營補貼

 

14,480

​

16,928

 

11,016

退税

​

22,209

​

30,592

​

17,532

​

 

51,080

​

58,013

 

41,454

​

​

​

​

F-60

目錄表

金融壹賬通股份有限公司。

合併財務報表附註

10 財務成本-淨額

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至的第一年中，

​

​

12月31日

​

    

2021

    

2022

    

2023

​

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

財政收入

 

​

​

​

 

​

銀行存款利息收入

 

28,823

​

14,709

​

29,580

​

​

​

​

​

​

​

融資成本

 

​

​

​

 

​

借款利息支出

 

(56,534)

​

(17,303)

​

(12,073)

租賃負債利息支出

 

(5,803)

​

(7,578)

​

(3,448)

贖回負債利息支出

 

(12,406)

​

(10,287)

​

(4,014)

銀行手續費

 

(1,894)

​

(2,005)

​

(997)

​

​

(76,637)

​

(37,173)

​

(20,532)

​

​

​

​

​

​

​

​

 

(47,814)

​

(22,464)

​

9,048

​

​

11 所得税優惠/（費用）

本集團截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的所得税優惠/（費用）分析如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至的第一年中，

​

​

12月31日

​

    

2021

    

2022

    

2023

​

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

當期所得税

​

(16,780)

​

(25,259)

​

(15,196)

遞延所得税

​

128,875

​

87,406

​

5,434

所得税優惠/(費用)

​

112,095

​

62,147

​

(9,762)

​

本集團所得税前虧損的税項與按適用於合併實體虧損的法定税率應產生的理論金額不同如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至的第一年中，

​

​

12月31日

​

    

2021

    

2022

    

2023

​

​

人民幣‘000

 

人民幣‘000

 

人民幣‘000

所得税前虧損

​

1,442,608

​

990,173

​

361,714

按中華人民共和國法定所得税税率計算的税款25%

​

360,652

​

247,543

​

90,429

適用於子公司的所得税税率差異

​

(161,199)

​

(119,211)

​

(36,590)

為納税目的不能扣除的費用

​

(10,169)

​

(5,659)

​

(3,863)

無須繳税的收入

​

1,732

​

542

​

191

未確認遞延所得税資產的税收損失和暫時性差異

​

(87,237)

​

(73,690)

​

(73,942)

終止確認税務損失的遞延所得税資產

​

(23)

​

—

​

—

研究和開發費用的額外可扣除免税額

​

8,255

​

10,164

​

12,474

利用以前未確認的税項損失

​

84

​

2,458

​

1,539

所得税優惠/(費用)

​

112,095

​

62,147

​

(9,762)

​

F-61

目錄表

金融壹賬通股份有限公司。

合併財務報表附註

11 所得税福利/（費用）（續）

截至2022年和2023年12月31日止年度的未使用税務虧損分析如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

12月31日左右，

​

    

2022

    

2023

​

​

人民幣‘000

 

人民幣‘000

未確認遞延税項資產的未使用税項損失

​

2,248,748

 

2,695,910

​

截至2022年和2023年12月31日止年度未確認為遞延所得税資產的未使用税務虧損的到期日期如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

12月31日，

​

    

2022

    

2023

​

​

人民幣‘000

 

人民幣‘000

​

​

​

​

​

2023年

​

118,796

​

—

公元2024年

​

419,866

​

419,866

公元2025年

​

83,576

​

83,576

公元2026年

​

208,346

​

208,346

公元2027年

​

67,745

​

67,745

公元2028年

​

1,826

​

113,129

公元2029年

​

7,149

​

7,149

公元2030年

​

8,049

​

8,049

公元2031年

​

56,195

​

56,195

公元2032年

​

122,036

​

122,036

2033年

​

—

​

220,273

​

​

F-62

目錄表

金融壹賬通股份有限公司。

合併財務報表附註

11 所得税福利/（費用）（續）

(a)

中國企業所得税（“企業所得税”）

本集團就中國在內地的業務計提所得税撥備已按以下税率計算25%，除非適用優惠税率。

本集團旗下子公司深圳OneConnect、Vantage Point Technology、BER Technology、OneConnect Cloud Technology、深圳OneConnect Technology和深圳CA均在中國大陸成立。他們有資格享受適用於“高新技術企業”資格的税收優惠政策，並享受 15%.

深圳OneConnect科技和OneConnect雲科技作為集團的子公司，成立於深圳市前海深圳合作區，因此享受減免的所得税税率 15%.

(b)

開曼羣島所得税

本公司根據開曼羣島法律註冊成立為一家根據開曼羣島公司法獲豁免的有限責任公司，毋須繳交開曼羣島所得税。

(c)

香港入息税

香港的所得税税率為16.5%. 不是香港利得税的撥備與過去一樣不是截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度須繳納香港利得税的估計應評税利潤。

(d)

新加坡所得税

新加坡所得税税率為17%. 不是新加坡利得税的規定與過去一樣不是截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度應繳納新加坡利得税的估計應税利潤。

(e)

印度尼西亞所得税

本集團在印尼業務的所得税撥備按以下税率計算22截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度應税利潤的%。

(f)

馬來西亞所得税

馬來西亞所得税税率為24%. 不是馬來西亞利得税的規定與過去一樣不是截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度應繳納馬來西亞利得税的估計應税利潤。

(g)

菲律賓所得税

菲律賓的所得税税率為25%. 不是菲律賓利得税的規定與過去一樣不是截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度應繳納菲律賓利得税的估計應税利潤。

(h)

中華人民共和國預提税金

根據企業所得税法，自2008年1月1日起，中國公司向海外投資者分配賺取的利潤需繳納以下預扣税5%或10%，取決於海外投資者註冊成立的地區，根據利潤分配給海外註冊的直接控股公司。

F-63

目錄表

金融壹賬通股份有限公司。

合併財務報表附註

本集團計劃無限期將其中國附屬公司賺取的未分配盈利再投資於其在中國的業務。因此， 不是其子公司未分配收益已分別於2021年、2022年和2023年12月31日撥備預扣税。

12 每股虧損

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2013年12月31日止的年度，

​

    

2021

    

2022

    

2023

​

​

人民幣‘000

 

人民幣‘000

 

人民幣‘000

本年度公司所有者應佔淨虧損

​

(1,281,699)

​

(872,274)

​

(362,715)

已發行普通股加權平均數(單位：‘000股)

​

1,108,291

​

1,094,748

​

1,089,589

​

​

​

​

​

​

​

每股基本虧損(人民幣)

​

(1.16)

​

(0.80)

​

(0.33)

每股攤薄虧損(人民幣)

​

(1.16)

​

(0.80)

​

(0.33)

​

​

​

​

​

​

​

美國存托股份基本虧損(人民幣)(注)

​

(34.69)

​

(23.90)

​

(9.99)

美國存托股份攤薄虧損(人民幣)(注)

​

(34.69)

​

(23.90)

​

(9.99)

​

注：一個美國存托股份代表三十本公司普通股。

每股基本虧損的計算方法是將公司擁有者應佔虧損除以截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度已發行普通股的加權平均數。

為股份激勵計劃目的持有的股份已被視為庫存股。因此，為了計算每股虧損，考慮到為股份激勵計劃目的持有的股份，於2021年、2022年和2023年12月31日已發行和發行普通股數量為 1,109,938,973股票, 1,089,589,125股票, 1,089,589,125股票，分別為。

截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，根據購股權計劃和限制性股份單位計劃（注27）授予的所有尚未行使購股權的影響已被排除在每股稀釋虧損的計算中，因為其影響具有反稀釋性。因此，截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的每股稀釋虧損與該年度的每股基本虧損相同。

​

F-64

目錄表

金融壹賬通股份有限公司。

合併財務報表附註

13 物業及設備

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

辦公用房和

​

​

​

​

​

​

​

​

電信

​

使用權

​

租賃權

​

​

​

    

裝備

    

屬性

    

改進

    

總計

​

​

人民幣‘000

 

人民幣‘000

​

人民幣‘000

 

人民幣‘000

截至2022年1月1日

 

  

 

  

​

  

 

  

成本

 

126,626

​

461,605

​

108,805

​

697,036

累計折舊

 

(65,102)

​

(316,267)

​

(65,625)

​

(446,994)

匯兑差額

​

(3,076)

​

(1,337)

​

(1,217)

​

(5,630)

賬面淨額

 

58,448

​

144,001

​

41,963

​

244,412

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2022年12月31日的年度

 

  

 

  

​

  

 

  

期初淨賬面金額

 

58,448

​

144,001

​

41,963

​

244,412

加法

 

15,481

​

76,534

​

6,585

​

98,600

處置，淨額

 

(9,467)

​

(57,952)

​

(8,292)

​

(75,711)

折舊費

 

(23,027)

​

(75,519)

​

(20,763)

​

(119,309)

匯兑差額

​

420

​

2,510

​

479

​

3,409

期末賬面淨額

 

41,855

​

89,574

​

19,972

​

151,401

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2022年12月31日

 

  

 

  

​

  

 

  

成本

 

120,373

​

358,173

​

115,390

​

593,936

累計折舊

​

(75,862)

​

(269,772)

​

(94,680)

​

(440,314)

匯兑差額

 

(2,656)

​

1,173

​

(738)

​

(2,221)

賬面淨額

 

41,855

​

89,574

​

19,972

​

151,401

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2023年12月31日的年度

​

​

​

​

​

​

​

​

期初淨賬面金額

​

41,855

​

89,574

​

19,972

​

151,401

加法

​

2,987

​

21,612

​

2,994

​

27,593

處置，淨額

​

(877)

​

(17,718)

​

(696)

​

(19,291)

折舊費

​

(18,761)

​

(45,082)

​

(11,065)

​

(74,908)

匯兑差額

​

42

​

186

​

53

​

281

期末賬面淨額

​

25,246

​

48,572

​

11,258

​

85,076

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2023年12月31日

​

​

​

​

​

​

​

​

成本

​

111,470

​

303,092

​

118,384

​

532,946

累計折舊

​

(83,610)

​

(255,879)

​

(106,441)

​

(445,930)

匯兑差額

​

(2,614)

​

1,359

​

(685)

​

(1,940)

賬面淨額

​

25,246

​

48,572

​

11,258

​

85,076

​

F-65

目錄表

金融壹賬通股份有限公司。

合併財務報表附註

13 財產及設備（續）

在不同時期內，計入收入成本、研發費用、銷售和營銷費用以及一般和行政費用的折舊大致如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2013年12月31日的一年，

​

​

2022

​

2023

​

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

收入成本

 

2,750

​

6,747

研發費用

 

14,168

​

7,023

銷售和營銷費用

 

4,814

​

4,306

一般和行政費用

 

97,577

​

56,832

​

 

119,309

​

74,908

​

辦公設備和電信設備的折舊根據不同職能部門對設備的使用情況分配到不同的功能費用。使用權物業及租賃改善主要與本集團租用並用作公司總部的商業寫字樓有關。出租用於一般和行政用途的商業辦公用房，其相關使用權財產折舊和租賃改進計入一般和行政費用。

​

F-66

目錄表

金融壹賬通股份有限公司。

合併財務報表附註

14 無形資產

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

應用軟件和平臺

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

投稿

​

​

​

​

​

​

​

發展

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

作者：王平

​

開發

​

​

​

購得

​

成本下降

​

​

​

業務

​

​

​

​

​

    

安邦集團

    

內部

    

後天

    

軟件

    

進展

    

商譽

    

許可證

    

其他

    

總計

​

 

人民幣‘000

 

人民幣‘000

​

人民幣‘000

 

人民幣‘000

 

人民幣‘000

 

人民幣‘000

 

人民幣‘000

 

人民幣‘000

 

人民幣‘000

截至2022年12月31日的年度

 

  

 

  

​

​

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

期初淨賬面金額

 

—

​

226,943

​

2,231

​

27,041

​

45,389

​

289,161

​

92,341

​

4,088

​

687,194

加法

 

—

​

—

​

—

​

927

​

44,950

​

—

​

—

​

—

​

45,877

核銷

​

—

​

(6,371)

​

—

​

—

​

(3,837)

​

—

​

—

​

—

​

(10,208)

轉接

 

—

​

58,528

​

—

​

—

​

(58,528)

​

—

​

—

​

—

​

—

攤銷

 

—

​

(110,801)

​

(2,231)

​

(15,729)

​

—

​

—

​

(31,315)

​

(2,045)

​

(162,121)

匯兑差異

​

—

​

7,907

​

—

​

582

​

1,205

​

—

​

—

​

—

​

9,694

期末賬面淨額

 

—

​

176,206

​

—

​

12,821

​

29,179

​

289,161

​

61,026

​

2,043

​

570,436

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2022年12月31日

 

​

 

​

​

​

 

​

 

​

 

​

 

​

 

​

 

​

成本

 

690,910

​

773,332

​

61,078

​

149,734

​

28,699

​

289,161

​

155,492

​

80,263

​

2,228,669

累計攤銷

 

(690,910)

​

(602,065)

​

(61,078)

​

(136,885)

​

—

​

—

​

(94,466)

​

(78,220)

​

(1,663,624)

匯兑差異

​

—

​

4,939

​

—

​

(28)

​

480

​

—

​

—

​

—

​

5,391

賬面淨額

 

—

​

176,206

​

—

​

12,821

​

29,179

​

289,161

​

61,026

​

2,043

​

570,436

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

應用軟件和平臺

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

投稿

​

​

​

​

​

​

​

發展

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

作者：王平

​

開發

​

​

​

購得

​

成本下降

​

​

​

業務

​

​

​

​

​

    

安邦集團

    

內部

    

後天

    

軟件

    

進展

    

商譽

    

許可證

    

其他

    

總計

​

 

人民幣‘000

 

人民幣‘000

​

人民幣‘000

 

人民幣‘000

 

人民幣‘000

 

人民幣‘000

 

人民幣‘000

 

人民幣‘000

 

人民幣‘000

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2023年12月31日的年度

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

期初淨賬面金額

​

—

​

176,206

​

—

​

12,821

​

29,179

​

289,161

​

61,026

​

2,043

​

570,436

加法

​

—

​

—

​

—

​

9,779

​

21,709

​

—

​

—

​

—

​

31,488

核銷

​

—

​

(1,400)

​

—

​

—

​

(4,451)

​

—

​

—

​

—

​

(5,851)

轉接

​

—

​

30,764

​

—

​

—

​

(30,764)

​

—

​

—

​

—

​

—

攤銷

​

—

​

(77,975)

​

—

​

(15,509)

​

—

​

—

​

(30,906)

​

(2,043)

​

(126,433)

匯兑差異

​

—

​

1,265

​

—

​

138

​

328

​

—

​

—

​

—

​

1,731

期末賬面淨額

​

—

​

128,860

​

—

​

7,229

​

16,001

​

289,161

​

30,120

​

—

​

471,371

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2023年12月31日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

成本

​

690,910

​

802,696

​

61,078

​

159,513

​

15,193

​

289,161

​

155,492

​

80,263

​

2,254,306

累計攤銷

​

(690,910)

​

(680,040)

​

(61,078)

​

(152,394)

​

—

​

—

​

(125,372)

​

(80,263)

​

(1,790,057)

匯兑差異

​

—

​

6,204

​

—

​

110

​

808

​

—

​

—

​

—

​

7,122

賬面淨額

​

—

​

128,860

​

—

​

7,229

​

16,001

​

289,161

​

30,120

​

—

​

471,371

​

F-67

目錄表

金融壹賬通股份有限公司。

合併財務報表附註

14 無形資產（續）

本集團於每個報告日期評估是否有跡象表明無形資產可能出現損害。截至2023年12月31日止年度，減損費用人民幣3,847,000和人民幣2,004,000已分別計入收入成本和研發費用。在決定於2023年減少某些產品的產量後，該減損費用從內部開發的某些無形資產的開發成本中扣除。

截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，計入收入成本、研發費用以及一般和行政費用的攤銷金額如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2013年12月31日的一年，

無形資產攤銷

​

2021

​

2022

​

2023

​

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

​

​

​

​

​

​

​

收入成本

 

297,406

​

146,466

​

114,512

研發費用

 

3,396

​

6,282

​

4,438

一般和行政費用

 

1,972

​

9,373

​

7,483

​

 

302,774

​

162,121

​

126,433

​

(a)

商譽減值測試

商譽源於集團於2018年7月31日收購Vantage Point Technology，於2019年6月30日收購BER Technology，並於2019年8月30日收購View Foundation。

本集團的聲譽歸因於收購的員工隊伍以及預計將因與本集團的業務合併而產生的協同效應。截至2022年及2023年12月31日止年度，該聲譽被視為應歸屬於技術解決方案分部的現金產生單位。本集團通過比較現金產生單位組的可收回金額與其賬面值來對聲譽進行減損測試。

管理層進行使用價值計算以確定可收回金額。使用價值根據貼現現金流量計算。現金產生單位組的貼現現金流量計算使用根據本集團管理層批准的涵蓋五年期的財務預算並考慮當前和歷史業務表現、未來業務計劃和市場數據後製定的現金流量預測。五年期之後的現金流量使用下文所述的估計長期增長率推算。

用於計算在用價值的重要假設如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2011年12月31日的第一年，

​

​

    

2022

    

2023

​

​

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

​

 

​

​

​

​

收入增長率

​

-15%-13

%

-10%-13

%

利潤率

​

-15%-10

%

-2%-14

%

長期增長率

 

2

%

2

%

税前貼現率

​

17.50

%

19.73

%

超過賬面價值的CGU可收回金額(人民幣‘000)

 

781,499

​

1,153,821

​

​

F-68

目錄表

金融壹賬通股份有限公司。

合併財務報表附註

14 無形資產（續）

(a)

商譽減值測試(續)

下表列出了在所有其他變量保持不變的情況下，每個重要假設的絕對值的合理可能變化的影響。

​

​

​

​

​

​

重大假設的可能變化

​

-CGU的可收回金額

​

​

超過其賬面價值

​

​

截至2013年12月31日的一年，

​

    

2022

    

2023

​

 

人民幣‘000

 

人民幣‘000

​

​

​

​

​

收入增長率下降5%

 

373,790

 

597,067

利潤率下降1%

​

459,556

​

886,786

長期增長率下降1%

 

669,058

 

1,039,101

税前貼現率增加1%

 

616,950

 

989,962

​

​

15 使用權益法核算的投資

​

(a)

對合作夥伴的投資

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至的第一年中，

​

​

12月31日

​

    

2021

    

2022

    

2023

​

 

人民幣‘000

 

人民幣‘000

 

人民幣‘000

在年初

 

172,757

​

184,907

​

199,200

聯營公司收益分成

 

12,150

​

25,291

​

7,157

關聯公司的減損費用

 

—

​

(10,998)

​

(7,157)

處置

​

—

​

—

​

(199,200)

在年底

 

184,907

​

199,200

​

—

​

(i)2017年3月28日，上海壹連通與陸金所控股旗下的平安普惠企業管理有限公司(簡稱：普惠管理)以出資金額人民幣的方式共同設立了平安普惠利鑫資產管理有限公司(簡稱：普惠利鑫)40,000,000。2019年1月，上海OneConnect追加人民幣注資100,000,000走進普惠立信。2020年2月20日，普惠管理再次追加註資人民幣40,000,000走進普惠立信。因此，本集團於被投資公司的股權由35%至31.82%，由此產生的稀釋收益達人民幣2,511,000。2020年3月，上海OneConnect額外注資人民幣60,000,000入股普惠立信，本集團於被投資公司的股權增加至40%.

於2022年11月24日，上海OneConnect與浦輝管理訂立股權轉讓協議，據此，上海OneConnect有條件地同意出售，而浦輝管理有條件同意購買本集團的40於普滙立新之%股權，代價為人民幣199,200,000.完成後，上海OneConnect將不再持有普滙利信的任何股權。該交易已獲得臨時股東大會批准，並於2023年完成。

​

F-69

目錄表

金融壹賬通股份有限公司。

合併財務報表附註

15 採用權益法核算的投資（續）

​

(a)

對聯營公司的投資(續)

(Ii)

聯營公司之財務資料概要

​

​

​

​

​

​

​

​

資產負債表摘要

​

截至12月31日，

​

    

2021

    

2022

    

2023

​

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

​

​

​

​

​

​

總資產

 

1,075,852

 

1,686,575

 

*

總負債

 

(682,979)

 

(1,230,475)

 

*

淨資產

 

392,873

 

456,100

 

*

​

​

​

​

​

​

​

​

損益表彙總

​

截至2011年12月31日的第一年，

​

    

2021

    

2022

    

2023

​

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

​

​

​

​

​

​

營業收入

 

96,372

 

144,762

 

*

持續經營損益

 

30,375

 

63,228

 

*

​

​

​

​

​

​

​

集團化’%

 

40

%  

40

%  

*

集團在淨資產中的份額

 

157,149

 

182,440

 

*

商譽

 

27,758

 

27,758

 

*

​

 

184,907

 

210,198

 

*

減：聯營公司的減損費用

 

—

 

(10,998)

 

*

賬面金額

 

184,907

 

199,200

 

*

*2023年信息未呈示，因為該員工已如上所述被處置。

​

(b)

對合資企業的投資

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至12月31日止年度，

​

    

2021

    

2022

    

2023

​

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

​

​

​

​

​

​

在年初

​

2,976

​

439

​

—

加法

​

—

​

—

​

2,550

所佔合營公司虧損

​

(2,204)

​

(439)

​

(2,550)

匯兑差額

​

(333)

​

—

​

—

在年底

​

439

​

—

​

—

​

​

F-70

目錄表

金融壹賬通股份有限公司。

合併財務報表附註

15 採用權益法核算的投資（續）

​

(b)

對合資企業的投資(續)

​

於二零一九年八月二十三日，本集團投資SBI OneConnect Japan Co.，Ltd.（"SBI Japan"）與SBI Holdings，Inc.，（“SBI”）投資人民幣4,321,000(日圓65,100,000），並持有股權， 31%.本集團與SBI共享控制權，並將投資入賬為合營企業。於二零二一年十月，本公司無償向SBI出售該投資，原因是考慮累計虧損已悉數減值。

​

集團於2020年4月10日與數字廣西集團股份有限公司(簡稱數字廣西)簽訂設立金融開放門户(廣西)跨境金融數字有限公司(以下簡稱開放門户廣西)協議。集團注資人民幣2,040,0002020年並追加人民幣注資2,550,0002023年。本集團及數字廣西擁有Open Portal Guangxi的股權， 51%和49%。該集團與數字廣西共同持有控股權，並以合資企業的身份承擔此次投資。根據《開放門户廣西公司章程》的規定，有關重大經營和財務活動的決定需經本集團和數字廣西公司一致同意。

​

​

16 按類別分類的金融工具

本集團持有下列金融工具：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日，

​

    

注意事項

    

2022

    

2023

​

​

​

 

人民幣‘000

 

人民幣‘000

金融資產

 

​

 

​

 

​

按攤銷成本計算的金融資產

 

​

 

​

 

​

-貿易應收賬款

 

19

 

940,989

 

710,669

-預付款和其他應收賬款(不包括非金融資產項目)

 

20

 

816,179

 

661,123

- 按虛擬銀行攤銷成本計量的金融資產

​

21

​

44

​

3,081

-在三個月內限制現金和定期存款

 

23

 

343,814

 

447,564

-現金和現金等價物

 

24

 

1,907,776

 

1,379,473

通過其他全面收益按公允價值計量的金融資產(FVOCI)

 

17

 

2,054,541

 

2,226,138

按公允價值計提損益金融資產(FVPL)

 

22

 

690,627

 

925,204

衍生金融資產

​

​

​

​

​

​

-在FVPL舉行

​

32

​

56,363

​

38,008

總計

 

​

 

6,810,333

 

6,391,260

​

​

​

​

​

​

​

金融負債

 

​

 

​

 

​

按攤銷成本計算的負債

 

​

 

​

 

​

--貿易及其他應付款項(不包括非金融負債項目)

 

28

 

1,355,329

 

1,318,449

--短期借款

 

29

 

289,062

 

251,732

-客户存款

​

30

​

1,929,183

​

2,261,214

- 虛擬銀行的其他金融負債

​

31

​

89,327

​

54,373

衍生金融負債

 

​

 

​

​

​

-在FVPL舉行

 

32

 

9,568

 

—

總計

 

​

 

3,672,469

 

3,885,768

​

​

F-71

目錄表

金融壹賬通股份有限公司。

合併財務報表附註

17 以公允價值計量且其變動計入其他全面收益的金融資產

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日，

​

    

2022

    

2023

​

 

人民幣‘000

 

人民幣‘000

​

​

​

​

​

對客户的貸款和墊款

​

1,608,402

​

1,902,985

股本證券(附註a)

 

3,204

 

3,204

債務證券

​

442,935

​

319,949

​

​

2,054,541

​

2,226,138

​

​

​

​

​

減去：按公允價值通過其他全面收益計量的非流動金融資產

​

(821,110)

​

(1,372,685)

​

​

1,233,431

​

853,453

​

(a)

2016年8月4日，集團收購5福建省外匯結算中心股份有限公司%股權(福建交易場所清算中心股份有限公司)以人民幣作為對價5,000,000。股權的公允價值變動在其他全面收益中確認。

18 租賃

(a)

在綜合資產負債表中確認的金額

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日，

​

    

2022

    

2023

​

​

人民幣‘000元’。

​

人民幣‘000元’。

使用權資產（注13）

​

​

​

​

-物業

 

89,574

 

48,572

​

​

​

​

​

租賃負債（注28）

 

​

 

​

-非當前

 

44,553

 

28,283

-當前

 

47,030

 

22,941

​

 

91,583

 

51,224

​

截至2022年和2023年12月31日止年度使用權資產的增加為人民幣76,534,000和人民幣21,612,000，分別為。

​

2022年和2023年12月31日適用於租賃負債的加權平均承租人增量借款利率為 4.79%和4.26%.

​

F-72

目錄表

金融壹賬通股份有限公司。

合併財務報表附註

18 租賃（續）

(b)

在綜合損益表中確認的金額

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至的第一年中，

​

​

12月31日

​

​

2021

​

2022

​

2023

​

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

使用權資產折舊費用

 

88,974

​

75,519

​

45,082

利息支出(計入財務成本)

 

5,803

​

7,578

​

3,448

​

 

94,777

​

83,097

​

48,530

​

2021年、2022年和2023年租賃現金流出總額為人民幣97,551,000，人民幣79,618,000和人民幣67,180,000，分別為。

截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度確認的短期租賃費用為人民幣1,412,000，人民幣2,884,000，和人民幣6,258,000，分別為。

19貿易應收賬款

​

​

​

​

​

​

​

    

截至12月31日，

​

 

2022

    

2023

​

 

人民幣‘000

 

人民幣‘000

應收貿易賬款

 

998,036

 

779,458

減：減損損失撥備（附註5.1（b））

 

(57,047)

 

(68,789)

​

 

940,989

 

710,669

​

按確認日期計算的應收貿易賬款及其賬齡分析如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日，

​

    

2022

    

2023

​

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

​

​

​

​

最長1年

 

932,479

 

694,157

1至2年

 

42,752

 

55,187

2至3年

 

13,857

 

21,103

3年以上

 

8,948

 

9,011

​

 

998,036

 

779,458

​

​

​

F-73

目錄表

金融壹賬通股份有限公司。

合併財務報表附註

​

20預付款和其他應收賬款

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日，

​

    

2022

    

2023

​

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

應收保證金*

​

776,481

​

625,371

增值税可抵扣

 

143,338

 

188,501

預付款給供應商

 

71,755

 

49,492

預支給員工

 

47,332

 

13,238

代表理財產品繳納增值税的應收賬款

 

455

 

—

其他

 

46,519

 

41,471

​

​

​

​

​

減去：減值損失準備

 

(7,276)

 

(5,719)

​

​

1,078,604

​

912,354

​

​

​

​

​

減：其他應收賬款的非流動部分

​

—

​

(6,663)

​

 

1,078,604

 

905,691

*應收按金主要指根據合約協議支付予本集團服務供應商的按金，該等應收款項將於一年內按合約償還。

​

(a)

預付款和其他應收款的減值損失準備變動情況如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至的第一年中，

​

​

12月31日

​

    

2021

    

2022

    

2023

​

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

年初

​

(3,349)

​

(2,968)

​

(7,276)

逆轉/（增加）

​

2

​

(4,308)

​

1,557

核銷

​

365

​

—

​

—

匯兑差異

​

14

​

—

​

—

年終

 

(2,968)

 

(7,276)

 

(5,719)

​

​

21虛擬銀行按攤銷成本計量的金融資產

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日，

​

    

2022

    

2023

​

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

對客户的貸款和墊款

 

44

 

3,142

減去：預期信貸損失準備金

 

—

 

(61)

​

 

44

 

3,081

​

餘額為本集團全資附屬公司OneConnect Bank自2020年以來按攤銷成本計量的金融資產。

F-74

目錄表

金融壹賬通股份有限公司。

合併財務報表附註

22 按公允價值計入損益的金融資產

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日，

​

    

2022

    

2023

​

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

​

​

​

​

理財產品

​

690,627

​

925,204

​

截至2022年和2023年12月31日，本集團投資的理財產品中，人民幣690,627,000和人民幣532,147,000由平安集團的子公司管理，可應持有人的要求分別贖回。

23 三個月以上的限制現金和定期存款

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日，

​

    

2022

    

2023

​

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

受限銀行存款

​

198,320

​

39,005

應計利息

​

1,238

 

446

初始期限在三個月以上的定期存款

​

144,256

​

413,432

​

​

343,814

 

452,883

​

​

​

​

​

減：非流動限制現金

​

—

​

(5,319)

​

​

343,814

 

447,564

​

截至2022年12月31日，人民幣192,989,000(美元27,710,000)承諾進行貨幣互換，人民幣5,331,000被承諾為商業擔保。

截至2023年12月31日，人民幣22,594,000(美元3,190,000)承諾進行貨幣互換，人民幣16,412,000被承諾為商業擔保。

24 現金及現金等價物

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日，

​

    

2022

    

2023

​

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

手頭現金

​

12

​

12

中央銀行的現金

​

214,768

​

134,486

銀行裏的現金

​

1,692,996

 

1,244,975

​

​

1,907,776

 

1,379,473

​

​

​

​

​

​

​

​

12月31日左右，

​

    

2022

    

2023

​

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

美元

​

313,559

​

771,502

人民幣

​

1,045,135

 

379,629

港幣

​

530,861

​

210,492

SGD

​

13,821

 

5,796

IDR

​

1,680

​

941

麥爾

​

1,585

​

4

PHP

​

1,135

​

11,109

​

​

1,907,776

 

1,379,473

​

F-75

目錄表

金融壹賬通股份有限公司。

合併財務報表附註

​

25 股本

​

​

​

​

​

​

​

    

新股數量：

    

美元

授權

​

​

​

​

美元普通股0.000012021年、2022年和2023年12月31日

 

5,000,000,000

 

50,000

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

    

​

    

等價物

​

​

新股數量：

​

美元

​

對人民幣

已發佈

​

​

​

​

​

​

美元普通股0.000012017年12月31日

 

900,000,000

 

9,000

 

59,838

新發行普通股（附註a）

 

99,999,999

 

1,000

 

6,331

美元普通股0.000012018年12月31日

 

999,999,999

 

10,000

 

66,169

新發行普通股(附註b)

​

3,720,665

​

37

​

257

首次公開發售新發行普通股(注c)

​

93,600,000

​

936

​

6,549

美元普通股0.000012019年12月31日

 

1,097,320,664

 

10,973

 

72,975

新發行普通股(附註d)

​

72,660,000

​

727

​

5,033

已交回普通股(附註e)

​

(3)

​

—

​

—

美元普通股0.000012020年12月31日

 

1,169,980,661

 

11,700

 

78,008

已交回普通股(附註f)

​

(8)

​

—

​

—

美元普通股0.000012021年12月31日、2022年和2023年12月31日

​

1,169,980,653

​

11,700

​

78,008

(a)

公司於2018年4月完成A輪投資(“A輪投資”)，12投資者。99,999,999普通股以美元的價格向A輪投資者發行7.5每股，總代價約為美元750百萬(約合人民幣4,750,965,000)。這些股票在各方面與當時發行的股票具有同等地位。

(b)

2019年3月11日，本公司發佈1,748,501以總認購價為美元的總認購價，13,114,000(約合人民幣88,030,000）根據於二零一八年七月訂立之股份認購協議。2019年11月26日，本公司發行 1,267,520向View Foundation的出售股東的離岸實體Great Lakes Limited出售普通股，總認購價為美元，9,506,400(約合人民幣66,877,000）根據於二零一九年八月訂立的股份認購協議。於2019年11月27日，本公司發行 563,714和140,930分別向Blossom View Limited和Gold Planning Limited（它們是BER Technology的若干出售股東指定的離岸實體）發行普通股，總認購價為美元，5,284,830(約合人民幣37,175,000）根據於二零一九年九月訂立的股份認購協議。

(c)

2019年12月13日，本公司完成在紐約證券交易所的首次公開募股。在供品中， 31,200,000美國存託憑證，代表93,600,000新發行的普通股。

(d)

於2020年1月14日，首次公開發售的超額配售權獲部分行使， 3,520,000新發行的ADS， 10,560,000普通股。於2020年8月17日，本公司完成其承銷公開發行， 18,000,000發行ADS， 2,700,000根據超額配售權發行的美國存託證券， 62,100,000普通股。

(e)

於2020年12月11日及2020年12月24日，本公司回購並註銷 3來自A輪投資者的普通股。

(f)

2021年4月1日和2021年4月2日，公司回購並註銷8來自A輪投資者的普通股。

F-76

目錄表

金融壹賬通股份有限公司。

合併財務報表附註

26 其他儲備

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

    

​

    

​

    

外國

    

​

    

​

​

​

​

​

​

​

以股份為基礎

​

貨幣

​

​

​

​

​

​

資本重組

​

分享

​

補償

​

翻譯

​

​

​

​

​

​

保留

​

補價

​

保留

​

差異

​

其他

​

總計

​

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2021年1月1日

 

1,200,000

​

9,627,159

​

173,577

​

(133,132)

​

(227,673)

​

10,639,931

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

其他綜合收益

 

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

-外幣折算差異

 

—

​

—

​

—

​

(152,542)

​

—

​

(152,542)

-通過其他全面收入按公允價值計量的金融資產的公允價值變動

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(1,812)

​

(1,812)

基於股份的支付方式：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

- 員工服務價值和業務合作安排（注27）

 

—

​

—

​

25,409

​

—

​

—

​

25,409

-根據購股權計劃行使股份

 

—

​

—

​

2,345

​

—

​

—

​

2,345

-根據限制性股份單位計劃轉歸股份

 

—

​

—

​

(700)

​

—

​

—

​

(700)

截至2021年12月31日

 

1,200,000

​

9,627,159

​

200,631

​

(285,674)

​

(229,485)

​

10,512,631

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

其他綜合收益

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

-外幣折算差異

​

—

​

—

​

—

​

426,145

​

—

​

426,145

-通過其他全面收入按公允價值計量的金融資產的公允價值變動

​

—

​

—

​

—

​

—

​

5,324

​

5,324

基於股份的支付方式：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

- 員工服務價值和業務合作安排（注27）

​

—

​

—

​

13,361

​

—

​

—

​

13,361

-根據購股權計劃行使股份

​

—

​

—

​

331

​

—

​

—

​

331

-根據限制性股份單位計劃轉歸股份

​

—

​

—

​

(4,720)

​

—

​

—

​

(4,720)

截至2022年12月31日

​

1,200,000

​

9,627,159

​

209,603

​

140,471

​

(224,161)

​

10,953,072

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

其他綜合收益

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

-外幣折算差異

​

—

​

—

​

—

​

26,216

​

—

​

26,216

-通過其他全面收入按公允價值計量的金融資產的公允價值變動

​

—

​

—

​

—

​

—

​

500

​

500

基於股份的支付方式：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

- 員工服務價值和業務合作安排（注27）

​

—

​

—

​

14,497

​

—

​

—

​

14,497

與股權持有人的交易：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

- 非控股權益交易

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(4,434)

​

(4,434)

截至2023年12月31日

​

1,200,000

​

9,627,159

​

224,100

​

166,687

​

(228,095)

​

10,989,851

​

​

F-77

目錄表

金融壹賬通股份有限公司。

合併財務報表附註

​

27%的股份支付

為建立本集團的股份激勵計劃，於2017年成立特別目的載體，以間接持有本公司普通股。由於本公司有權監管特別目的載體的相關活動，並可從承授人提供的服務中獲益，因此本公司董事認為合併該特別目的載體是適當的。於2020年9月，本公司按面值購入66,171,600特別目的載體間接持有的普通股，並將這些股份存入其美國存托股份計劃的託管機構。人民幣的綜合對價88,280,000為66,171,600股份在根據股份獎勵計劃有效轉讓予承授人之前，已被確認為“股份獎勵計劃所持有的股份”。這筆人民幣付款88,280,000已於2023年12月落户。

於二零一七年十一月七日設立股權結算股份薪酬計劃(“購股權計劃”)，旨在表彰及獎勵合資格董事、僱員及其他人士(統稱“承授人”)對本集團增長及發展所作出的貢獻。2019年9月10日，本公司董事會批准修訂並重述股權結算股份補償計劃，以業績為基礎的股份補充購股權計劃，以授予承授人(“限售股份單位計劃”)。這個66,171,600為股份獎勵計劃預留的股份包括先前根據購股權計劃授予的購股權和根據受限股份單位計劃授予的剩餘股份。購股權計劃及限售股份計劃均有效及有效10年前從授予之日起。於2022年，本公司批准將其股份獎勵計劃下可供獎勵用途的普通股數目增加35,099,420。因此，根據股份獎勵計劃可發行的普通股總數為101,271,020股份。

2022年，公司董事會批准了一項新的股份回購計劃，公司可以購買自己的美國存託憑證用於獎勵授予目的。截至2022年12月31日止年度，公司回購 8.02100萬張美國存託憑證，總成本為人民幣74,992,000.

截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的股份薪酬費用分配如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至的第一年中，

​

​

十二月三十一日，

​

    

2021

    

2022

    

2023

​

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

-收入成本

​

935

​

—

​

3,233

-研究和開發費用

​

5,185

​

—

​

2,975

-銷售和營銷費用

​

2,854

​

1,002

​

1,938

-一般和行政費用

​

16,435

​

12,359

​

6,351

總計

​

25,409

​

13,361

​

14,497

​

​

​

​

​

​

​

員工服務價值（注8）

​

22,618

​

13,176

​

12,117

非僱員服務的價值

​

2,791

​

185

​

2,380

總計

​

25,409

​

13,361

​

14,497

​

F-78

目錄表

金融壹賬通股份有限公司。

合併財務報表附註

27 以股份為基礎的付款（續）

(A)實施股票期權計劃

在受讓人繼續作為服務提供者的情況下，100這些期權中的%將被授予4年前在滿足受讓人協議規定的非市場履行條件時。

期權的行權期開始不得早於12個月於本公司成功完成首次公開招股及本公司股份於證券交易所上市(“首次公開發售及上市”)後，不遲於10年前從授予之日起。歸屬日期由公司董事會決定。

授予員工的股票期權數量變動如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

可供選擇的股票數量

​

​

在截至的第一年中，

​

​

12月31日

​

    

2021

    

2022

    

2023

在年初

​

19,459,994

​

12,725,995

​

10,137,344

已鍛鍊

​

(5,181,306)

​

(621,930)

​

—

被沒收

 

(1,552,693)

 

(1,966,721)

 

(1,995,534)

在年底的時候

 

12,725,995

 

10,137,344

 

8,141,810

​

至於已發行購股權，加權平均行權價為人民幣。21.00和人民幣18.02每股，加權平均剩餘合同期限為5.28和4.22分別截至2022年12月31日和2023年12月31日。

資產負債表日的未償還購股權具有以下到期日和行使價。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

股票認購權的數量

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日，

授予年份

    

期滿年份

    

行權價格

    

期權的公允價值

​

2022

    

2023

2017

​

2027

​

人民幣1.33

​

人民幣0.62

​

977,951

​

944,490

2017

 

2027

 

人民幣2.00

 

人民幣0.52

​

5,295,021

 

4,576,500

2018

 

2028

 

人民幣52.00

 

人民幣26.00

​

3,044,462

 

2,068,320

2019

​

2029

​

人民幣52.00

​

人民幣23.42

​

819,910

​

552,500

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10,137,344

 

8,141,810

​

本公司已使用貼現現金流量法確定本公司的相關權益公允價值，以確定相關普通股在首次公開募股前的公允價值。關鍵假設，如貼現率和對未來業績的預測，需要由公司以最佳估計確定。

根據相關普通股的公允價值，本公司採用二項式期權定價模型來確定購股權於授出日的公允價值。主要假設如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2017

    

2018

    

2019

 

貼現率

 

24.0

%

17.0

%

17.0

%

無風險利率

 

4.0

%

4.0

%

3.0

%

波動率

 

52.0

%

51.0

%

46.0

%

股息率

 

0.0

%

0.0

%

0.0

%

​

F-79

目錄表

金融壹賬通股份有限公司。

合併財務報表附註

27 以股份為基礎的付款（續）

（a） 購股權計劃（續）

二項式模式要求輸入高度主觀假設。購股權合約年期內的無風險利率乃根據授出時有效的中國國債收益率曲線計算。預期股息收益率乃根據本公司於購股權預期年期內的預期股息政策估計。本公司根據類似美國公眾公司於授出日期前預期年期內的歷史波幅，估計其普通股於各授出日期的波幅。

​

(b)

限制股份單位計劃

在受讓人繼續作為服務提供者的情況下，100%的受限制股份單位將歸屬於 4年在滿足受授權人協議規定的服務條件和績效條件後。

授予僱員之受限制股份單位數目變動如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

限售股單位數

​

​

截至12月31日止年度，

​

    

2021

    

2022

    

2023

​

​

​

​

​

​

​

在年初

 

1,751,702

 

16,552,829

 

36,232,094

授與

 

17,033,120

 

28,745,900

 

230,000

既得

​

(524,358)

​

(3,538,551)

​

—

被沒收

 

(1,707,635)

 

(5,528,084)

 

(5,935,971)

在年底的時候

 

16,552,829

 

36,232,094

 

30,526,123

​

F-80

目錄表

金融壹賬通股份有限公司。

合併財務報表附註

27 以股份為基礎的付款（續）

(b)受限制股份單位計劃（續）

於結算日尚未行使之受限制股份單位之到期日及公平值價格如下。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

受限制股份單位數量

​

​

​

​

​

​

截至12月31日，

​

    

​

    

​

    

2022

    

2023

​

​

​

​

受限制股份單位的公允價值

​

​

​

​

授予年份

​

失效年份

​

人民幣

​

​

​

​

09/10/2019

 

09/10/2029

 

35.22

​

204,503

 

158,807

01/01/2020

 

01/01/2030

 

16.18

​

11,509

 

11,502

04/01/2020

 

04/01/2030

 

16.98

​

45,008

 

42,505

07/01/2020

 

07/01/2030

 

38.67

​

1,502

 

1,500

06/01/2021

 

06/01/2031

 

13.69

​

248,043

 

155,040

06/01/2021

 

06/01/2031

 

14.31

​

7,502

 

7,500

06/01/2021

 

06/01/2031

 

14.93

​

112,500

 

112,500

07/01/2021

 

07/01/2031

 

15.16

​

147,751

 

99,001

09/01/2021

 

09/01/2031

 

5.53

​

4,198,965

 

3,335,253

10/01/2021

 

10/01/2031

 

5.25

​

116,593

 

70,001

10/01/2021

 

10/01/2031

 

4.68

​

3,973,655

 

3,444,091

01/02/2022

 

01/02/2032

 

2.40

​

126,862

 

103,397

01/02/2022

​

01/02/2032

​

2.41

​

1,740,001

 

1,740,001

01/02/2022

​

01/02/2032

​

3.29

​

567,700

​

462,265

01/02/2022

​

01/02/2032

​

2.64

​

300,000

​

365,760

04/02/2022

​

04/02/2032

​

1.78

​

130,000

​

130,000

07/02/2022

​

07/02/2032

​

2.72

​

40,000

​

40,000

10/02/2022

​

10/02/2032

​

0.98

​

80,000

​

80,000

12/16/2022

​

12/16/2032

​

0.81

​

24,180,000

​

19,977,000

01/02/2023

​

01/02/2033

​

0.71

​

—

​

190,000

​

​

​

​

​

​

36,232,094

​

30,526,123

​

根據相關普通股之公平值，本公司已採用蒙特卡洛模式釐定受限制股份單位於授出日期之公平值。主要假設如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2021

    

2022

    

2023

​

​

​

​

​

​

​

​

​

無風險利率

 

2.0%~3.0

%

2.0%~3.0

%

2.0%~3.0

%

波動率

 

43.0%~49.0

%

43.0%~49.0

%

48.0%~49.0

%

股息率

 

0.0

%

0.0

%

0.0

%

​

蒙特卡羅模型需要輸入高度主觀的假設。限售股份單位合約期內的無風險利率以授出時有效的中國國債收益率曲線為基準。預期股息收益率是根據公司在受限制股份單位的預期壽命內的預期股息政策估計的。本公司根據類似美國上市公司於授出日期前一段期間的歷史波幅估計其普通股於授出日期的波幅。

F-81

目錄表

金融壹賬通股份有限公司。

合併財務報表附註

27 以股份為基礎的付款（續）

(C)新股回購

2022年，公司董事會批准了一項新的股份回購計劃，公司可以購買自己的美國存託憑證用於獎勵授予目的。截至2022年12月31日止年度，公司回購 8.02百萬份ADS作為 24.07百萬股普通股，總成本人民幣74,992,000.

​

28 貿易及其他應付款項

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日，

​

    

2022

    

2023

​

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

應付貿易賬款(一)

​

  

​

  

因關聯方的原因

​

442,007

 

119,434

應向第三方付款

​

311,610

 

127,125

​

​

753,617

 

246,559

​

​

​

​

​

贖回責任(二、三)

​

243,937

 

232,951

應計費用

​

516,240

 

436,846

證券保證金

​

160,814

​

136,813

租賃負債（附註18（a））

​

91,583

 

51,224

購買股份激勵計劃持有的股份的應付金額（注27）

​

88,280

 

—

收入和其他應付税款

​

51,913

 

45,057

應付關聯方的款項

​

644,900

 

744,604

其他

​

112,822

 

115,517

​

​

2,664,106

 

2,009,571

​

​

​

 

​

減：非當前部分

​

  

 

  

租賃負債

​

(44,553)

 

(28,283)

購買股份激勵計劃持有的股份的應付金額（注27）

​

(88,280)

 

—

​

​

(132,833)

​

(28,283)

​

​

2,531,273

 

1,981,288

(i)截至2022年12月31日和2023年12月31日，按確認日期計算，應付貿易賬款的賬齡主要在 1年.
(Ii)根據BER科技的股東協議，非控股股東有權要求本集團購買剩餘股份20%在2022年6月30日至2022年12月31日的協議期間內持有BER Technology的股權。收購價格是根據BER Technology的財務表現和各自股東協議中規定的預定公式確定的。相應地，約人民幣的贖回責任44,105,000於收購完成時，本集團初步確認為估計未來現金流出的現值，並借入其他儲備。贖回負債隨後按攤銷成本計量。於2022年12月30日，本集團與BER Technology的非控股股東訂立股份購買協議，以收購剩餘股份20%重新談判後BER Technology的股權。集團收購剩餘 20%BER Technology股權人民幣15,000,000且相關贖回負債已於2023年結算。

​

F-82

目錄表

金融壹賬通股份有限公司。

合併財務報表附註

28 貿易及其他應付賬款（續）

​

(Iii)本集團根據與Vantage Point Technology若干非控股股東訂立的相關交易文件，就Vantage Point Technology的股權訂立認沽期權，該等非控股股東均有權要求本集團在認沽期權的條款及條件的規限下購買股權。A金融負債(贖回負債)人民幣183,569,000於收購日期初步確認，以計入認沽期權及相應金額的其他儲備金借方。贖回負債隨後按攤銷成本計量。截至2023年12月31日，人民幣的贖回責任232,951,000是根據對截至本報告之日正在重新談判的看跌期權條款和條件相關事項的估計得出的。

29%的短期借款

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日，

​

    

2022

    

2023

​

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

不安全

​

289,062

 

251,732

​

短期借款加權平均利率為4.61%, 4.48截至2022年12月31日的年利率。

​

30%的客户存款

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日，

​

    

2022

    

2023

​

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

活期賬户和儲蓄賬户

​

243,231

​

437,153

定期存款

​

1,685,952

 

1,824,061

​

​

1,929,183

 

2,261,214

​

它代表OneConnect銀行持有的客户存款。

​

31%償還虛擬銀行的其他金融負債

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日，

​

    

2022

    

2023

​

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

​

​

​

​

回購協議

 

89,327

 

54,373

​

截至2023年12月31日，萬通銀行回購協議金額為人民幣54,373,000(港幣60,000,000)由“通過其他全面收益按公允價值計量的金融資產”所列債務證券擔保。

​

​

F-83

目錄表

金融壹賬通股份有限公司。

合併財務報表附註

32 衍生金融資產及負債

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日，

​

​

2022

​

2023

​

    

名義上的

    

​

    

名義上的

    

​

​

​

金額

​

公允價值

​

金額

​

公允價值

​

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

外匯掉期

​

648,404

​

19,279

​

5,666

​

388

貨幣遠期

​

741,937

​

37,084

​

358,636

​

37,620

衍生金融資產

​

1,390,341

​

56,363

​

364,302

​

38,008

​

​

​

​

​

​

​

​

​

外匯掉期

​

208,938

​

9,568

​

—

​

—

衍生金融負債

​

208,938

​

9,568

​

—

​

—

​

​

33 紅利

不是截至2022年和2023年12月31日止年度，公司已支付或宣派股息。

​

34 遞延所得税

(a)

遞延税項資產

遞延税項資產的變動情況如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

    

加速

    

​

    

​

​

​

​

​

攤銷

​

​

​

​

​

​

​

​

無形的

​

​

​

​

​

​

税負減損

​

資產

​

其他

​

總計

​

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2021年1月1日

 

312,908

​

212,035

 

59,751

​

584,694

在損益中確認

 

116,993

​

(5,513)

 

8,644

​

120,124

2021年12月31日

 

429,901

​

206,522

 

68,395

​

704,818

在損益中確認

​

112,340

​

(21,274)

​

(16,489)

​

74,577

2022年12月31日

​

542,241

​

185,248

​

51,906

​

779,395

在損益中確認

 

40,384

 

(27,336)

 

359

 

13,407

2023年12月31日

​

582,625

​

157,912

​

52,265

​

792,802

​

F-84

目錄表

金融壹賬通股份有限公司。

合併財務報表附註

34 遞延所得税（續）

​

(b)

遞延税項負債

遞延税項負債的變動情況如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

無形的

    

​

    

​

​

​

資產

​

​

​

​

​

​

收購的

​

​

​

​

​

​

穿過

​

​

​

​

​

​

業務

​

​

​

​

​

​

組合

​

其他

​

總計

​

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

2021年1月1日

 

20,080

 

18,141

 

38,221

在損益中確認

 

(10,219)

 

3,459

 

(6,760)

2021年12月31日

 

9,861

 

21,600

 

31,461

在損益中確認

​

(4,665)

​

(8,164)

​

(12,829)

2022年12月31日

​

5,196

​

13,436

​

18,632

在損益中確認

 

(3,117)

 

11,090

 

7,973

2023年12月31日

​

2,079

​

24,526

​

26,605

​

(c)遞延税項資產和遞延税項負債的抵銷

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至12月31日

​

    

2021

    

2022

    

2023

​

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

遞延税項資產

​

704,818

​

779,395

​

792,802

遞延所得税負債的抵消

​

(21,600)

​

(13,436)

​

(24,526)

​

​

683,218

​

765,959

​

768,276

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至12月31日

​

    

2021

    

2022

    

2023

​

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

​

​

​

​

​

​

遞延税項負債

​

31,461

​

18,632

​

26,605

遞延所得税資產的抵消

​

(21,600)

​

(13,436)

​

(24,526)

​

​

9,861

​

5,196

​

2,079

​

​

F-85

目錄表

金融壹賬通股份有限公司。

合併財務報表附註

35 現金流量信息

(a)

運營中使用的現金

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至的第一年中，

​

​

12月31日

​

    

2021

    

2022

    

2023

​

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

所得税前虧損

 

(1,442,608)

​

(990,173)

​

(361,714)

折舊及攤銷

 

438,749

​

281,430

​

201,341

財務和合同資產減值損失淨額

​

72,229

​

33,639

​

53,950

無形資產減值淨損失

​

—

​

10,208

​

5,851

處置財產和設備以及無形資產損失

 

266

​

14,490

​

6,058

股份支付費用（注27）

 

25,409

 

13,361

 

14,497

衍生品淨虧損/（收益）（注9）

 

169,545

​

(262,769)

​

(30,592)

按公允價值計入損益的金融資產淨收益（注9）

 

(45,644)

​

(30,687)

​

(20,007)

應佔聯營公司和合資企業收益（注15）

 

(9,946)

​

(24,852)

​

(4,607)

聯營公司的減損費用（注15）

​

—

​

10,998

​

7,157

贖回負債的重新測量（注9）

​

—

​

(37,874)

​

—

融資成本

 

74,743

​

35,168

​

19,535

投資活動的利息

​

(22,983)

​

(6,646)

​

(26,252)

兑換（收益）/損失（注9）

​

(77,143)

​

312,843

​

11,171

營運資金變動：

 

  

 

  

 

  

應收貿易賬款

 

(123,371)

 

(63,884)

 

185,745

合同資產

 

45,855

 

106,135

 

29,276

預付款和其他應收款

 

(353,480)

​

(335,419)

​

165,244

貿易及其他應付款項

 

530,095

​

106,952

​

(817,507)

合同責任

 

17,032

​

13,365

​

(30,938)

客户存款

​

944,318

​

579,012

​

332,031

虛擬銀行的其他金融負債

​

—

​

89,327

​

(34,954)

以虛擬銀行攤銷成本計量的金融資產

​

586,953

​

13,341

​

(3,098)

通過來自虛擬銀行的其他全面收入按公允價值計量的金融資產

 

(1,103,460)

​

(504,942)

​

(294,583)

工資和福利應付賬款

​

(110,263)

​

(83,809)

​

(45,350)

​

 

(383,704)

​

(720,786)

​

(637,746)

​

(b)

非現金投融資活動

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至的第一年中，

​

​

12月31日

​

    

2021

    

2022

    

2023

​

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

通過租賃收購使用權財產（注13）

 

118,030

 

76,534

 

21,612

​

F-86

目錄表

金融壹賬通股份有限公司。

合併財務報表附註

35

現金流信息(續)

(c)

現金和流動投資及總債務的對賬

本節分析了截至2022年和2023年12月31日的現金和流動投資以及債務總額，以及截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度現金和流動投資以及債務總額的變動。

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日，

​

    

2022

    

2023

​

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

在三個月內限制現金和定期存款

​

343,814

 

447,564

現金和現金等價物

​

1,907,776

 

1,379,473

按公允價值計提損益的金融資產

​

690,627

 

925,204

租賃負債（注18）

​

(91,583)

 

(51,224)

-一年內到期

​

(47,030)

 

(22,941)

-一年後到期

​

(44,553)

 

(28,283)

借款--應在一年內償還

​

(289,062)

 

(251,732)

​

​

2,561,572

 

2,449,285

​

​

​

​

​

現金和流動投資

​

2,942,217

 

2,752,241

總債務--固定利率

​

(380,645)

 

(302,956)

​

​

2,561,572

 

2,449,285

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

金融

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

資產位於

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

公允價值

​

負債來自

​

​

​

​

​

​

​

​

穿過

​

融資活動

​

​

​

    

受限

    

現金和現金。

    

利潤增長或

    

租賃

    

​

    

​

​

​

現金(二)

​

等價物

​

損失

​

負債

​

借款

​

總計

​

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

截至2021年1月1日

 

2,280,499

​

3,055,194

​

1,487,871

​

(134,219)

​

(2,283,307)

​

4,406,038

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

現金流

 

(1,206,607)

​

(1,627,680)

​

538,138

​

96,139

​

1,524,899

​

(675,111)

取得使用權資產

​

—

​

—

​

—

​

(118,030)

​

—

​

(118,030)

其他變化(一)

 

(13,465)

​

(28,144)

​

45,644

​

1,220

​

(56,852)

​

(51,597)

截至2021年12月31日

 

1,060,427

​

1,399,370

​

2,071,653

​

(154,890)

​

(815,260)

​

3,561,300

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

現金流

​

(788,828)

​

433,119

​

(1,411,713)

​

76,734

​

543,501

​

(1,147,187)

取得使用權資產

​

—

​

—

​

—

​

(76,534)

​

—

​

(76,534)

其他變化(一)

​

72,215

​

75,287

​

30,687

​

63,107

​

(17,303)

​

223,993

截至2022年12月31日

​

343,814

​

1,907,776

​

690,627

​

(91,583)

​

(289,062)

​

2,561,572

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

現金流

​

77,533

​

(543,432)

​

214,570

​

60,922

​

49,403

​

(141,004)

取得使用權資產

​

—

​

—

​

—

​

(21,612)

​

—

​

(21,612)

其他變化(一)

​

26,217

​

15,129

​

20,007

​

1,049

​

(12,073)

​

50,329

截至2023年12月31日

​

447,564

​

1,379,473

​

925,204

​

(51,224)

​

(251,732)

​

2,449,285

(i)

其他變動包括應計利息、處置、外幣換算差額和其他非現金變動。

(Ii)

現金流包括三個月內的限制性現金和定期存款，在經營活動和投資活動的現金流中確認。

F-87

目錄表

金融壹賬通股份有限公司。

合併財務報表附註

​

36 關聯交易

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，本集團與其關聯方進行了以下重大交易。

(a)

名稱及與關聯方的關係

以下公司為本集團的關聯方，於截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度與本集團有餘額和/或交易。

​

​

​

​

​

關聯方名稱

    

與集團的關係

 

森榮有限公司(上)

​

對集團有重大影響力的股東

​

榮昌股份有限公司(一)

​

對集團有重大影響力的股東

​

薄羽

​

對集團有重大影響力的股東

​

平安集團

​

博裕的終極母公司

​

平安集團旗下子公司

​

由平安集團控股

​

開放門户廣西

​

受集團的重大影響

​

(i)

森榮有限公司和榮昌有限公司已於2020年達成一致行動協議，並於2021年達成修訂並重新啟動的協議。因此，長榮和森榮作為一個音樂會組合對集團產生了重大影響。

(b)

關鍵管理人員薪酬

關鍵管理層包括董事(執行和非執行)和高級管理人員。本集團就員工服務向關鍵管理層支付或應付的薪酬如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2011年12月31日的第一年，

​

​

2021

​

2022

​

2023

​

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

​

​

​

​

​

​

​

工資和薪金

 

28,163

 

21,123

 

20,806

福利和其他福利

 

772

 

614

 

654

基於股份的支付

 

4,187

 

8,401

 

4,909

​

 

33,122

 

30,138

 

26,369

​

​

F-88

目錄表

金融壹賬通股份有限公司。

合併財務報表附註

36 關聯方交易（續）

(c)

與關聯方的重大交易

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至的第一年中，

​

​

12月31日

​

    

2021

    

2022

    

2023

​

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

收入

 

  

    

  

    

  

平安集團及其子公司

 

2,315,220

​

2,526,682

​

2,091,039

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至12月31日止年度，

​

​

2021

​

2022

​

2023

​

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

購買服務

    

  

    

  

    

  

平安集團及其子公司

    

1,534,302

    

1,706,436

    

1,423,367

​

​

​

​

​

​

​

處置財產和設備的淨損失

​

​

​

​

​

​

平安集團及其子公司

​

—

​

(599)

​

(1,359)

​

​

​

​

​

​

​

關聯方合併理財產品的淨收益

 

  

 

  

 

  

平安集團及其子公司

 

26,249

 

18,890

 

12,996

​

​

​

​

​

​

​

衍生品淨(虧損)/收益

 

  

 

  

 

  

平安集團及其子公司

 

(169,545)

 

262,769

 

30,592

​

 

​

 

​

 

​

對關聯方貸款的投資收益

​

​

​

​

​

​

開放門户廣西

​

—

​

283

​

—

​

​

​

​

​

​

​

銀行存款利息收入

 

  

 

  

 

  

平安集團及其子公司

 

12,037

 

9,234

 

17,637

​

​

​

​

​

​

​

租賃款

 

  

 

  

 

  

平安集團及其子公司

 

19,849

 

20,957

 

12,131

​

​

​

​

​

​

​

利息支出

 

  

 

  

 

  

平安集團及其子公司

 

15,914

 

2,672

 

—

​

​

​

​

​

​

​

通過其他綜合收益按公允價值計量的金融資產淨收益

​

​

​

​

​

​

平安集團及其子公司

 

—

 

315

 

—

​

F-89

目錄表

金融壹賬通股份有限公司。

合併財務報表附註

36

關聯方交易(續)

​

(d)

與關聯方的年終餘額

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日，

​

    

2022

    

2023

​

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

應收貿易賬款

​

  

​

  

平安集團及其子公司(一)

​

372,456

 

299,098

​

​

​

​

​

合同資產

​

​

 

​

平安集團及其子公司

​

9,876

 

7,538

​

​

​

​

​

預付款和其他應收款

​

​

 

​

平安集團及其子公司

​

771,137

 

599,671

​

​

​

​

​

按公允價值計入損益的金融資產（注22）

​

  

 

  

平安集團及其子公司

​

405,960

 

417,956

​

​

​

​

​

三個月內的現金、限制性現金和定期存款

​

  

 

  

平安集團及其子公司

​

787,916

 

784,840

​

​

​

​

​

貿易和其他應付款

​

  

 

  

平安集團及其子公司(一)

​

1,086,907

 

864,038

​

​

​

​

​

合同責任

​

​

​

​

平安集團及其子公司

​

27,517

​

25,550

​

​

​

​

​

衍生金融資產

​

  

 

  

平安集團及其子公司

​

56,363

 

38,008

​

​

​

​

​

衍生金融負債

​

  

 

  

平安集團及其子公司

​

9,568

 

—

(i)

與關聯方的餘額是無擔保、免息和按需償還的。

​

​

​

F-90

目錄表

金融壹賬通股份有限公司。

合併財務報表附註

37 集團對未合併結構性實體的最大風險敞口

本集團已確定，本集團管理的所有資產管理產品及其對理財產品的投資均不受本集團控制，均為未合併的結構性實體。

本集團投資於關聯方管理的理財產品，用於資金管理。本集團亦以基金管理人的身份管理部分資產管理基金產品，以代表其他投資者(主要為平安集團及其附屬公司)管理資產收取費用。資產管理基金產品的資金來源為投資者出資。

下表顯示本集團對未合併結構性實體的最大風險敞口，即本集團因與結構性實體的安排而可能出現的最大風險敞口。該最高風險為或有風險，大致相當於本集團所作直接投資的總和。本集團進行的直接投資被歸類為FVPL。

未合併的結構性實體的規模以及本集團的資金和最大風險敞口如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

未合併的結構化實體

​

​

​

​

​

​

中國集團的

​

​

​

​

​

​

攜帶

​

最大值

​

持有的利息

2022年12月31日

    

大小

    

金額

    

暴露

    

由集團提供

​

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

​

本集團管理的資產管理產品

 

594,058

​

—

​

—

​

服務費

關聯方管理的理財產品

​

注a

​

690,627

​

690,627

​

投資收益

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

未合併的結構化實體

​

​

​

​

​

​

中國集團的

​

​

​

​

​

​

攜帶

​

最大值

​

持有的利息

截至二零二三年十二月三十一日止年度

    

大小

    

金額

    

暴露

    

由集團提供

​

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

​

關聯方管理的理財產品

​

注a

​

532,147

​

532,147

​

投資收益

​

注a：該理財產品由相關金融機構贊助，與這些結構性實體規模相關的信息並未公開。公允價值計入損益的金融資產。

​

​

38 意外開支

該集團確實做到了不是截至2022年12月31日和2023年12月31日，我沒有任何重大或有負債。

​

F-91

目錄表

金融壹賬通股份有限公司。

合併財務報表附註

39%的受限淨資產

中國相關法律及法規準許在中國註冊成立的VIE的附屬公司、VIE及附屬公司只能從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。此外，公司的每個子公司、VIE和VIE的子公司都必須每年適當10在支付任何股息之前，將税後淨收入的%撥入法定普通公積金，除非該公積金已達到50其各自注冊資本的%。由於中國法律及法規的上述及其他限制，附屬公司及綜合聯營實體將其部分淨資產以股息、貸款或墊款形式轉移至本集團的綜合淨資產總額的能力受到限制。於2023年12月31日，本公司附屬公司及在中國註冊成立並受限制的VIE及其附屬公司的受限制淨資產總額約為人民幣6,338,242,000。即使本公司目前並不需要中國實體派發任何該等股息、貸款或墊款作營運資金及其他融資用途，本公司日後可能會因業務情況的變化而需要從該等實體取得額外現金資源，為日後的收購及發展提供資金，或只是宣佈及向其股東派發股息或分派。除上述規定外，本公司的附屬公司及VIE及VIE的附屬公司所得款項用於履行本公司的任何義務並無其他限制。

​

40%的母公司只濃縮了財務信息

根據證券交易委員會法規S-X規則12-04(A)的要求，本公司僅提供母公司財務報表，該規則規定，由於本公司包括VIE在內的綜合子公司於2023年12月31日的受限淨資產超過25%的門檻，採用與本集團綜合財務報表相同的會計政策，要求提供關於母公司於同一日期及已呈交經審核綜合財務報表的同期的財務狀況、現金流量及經營業績的簡明財務資料，惟本公司對其附屬公司及VIE的投資採用權益法核算。按照國際財務報告準則編制的財務報表中一般包括的某些信息和腳註披露已被精簡和省略。腳註披露包含與本公司運營相關的補充信息，因此，這些報表不是報告實體的通用財務報表，應與本公司綜合財務報表的附註一起閲讀。

截至2023年12月31日，本公司並無重大資本及其他承諾或擔保。於本年度內，附屬公司並無向本公司支付任何股息。

F-92

目錄表

金融壹賬通股份有限公司。

合併財務報表附註

40%母公司僅濃縮財務信息(續)

(a)

簡明全面收益表

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至12月31日的一年，

​

    

2021

    

2022

    

2023

​

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

銷售和營銷費用

​

(439)

​

(387)

​

(90)

一般和行政費用

 

(53,621)

​

(104,653)

​

(32,965)

應收子公司減值損失淨額

​

—

​

(465,457)

​

(281,288)

其他收入、收益或虧損--淨額

 

834

​

2,555

​

(457)

營業虧損

 

(53,226)

​

(567,942)

​

(314,800)

財務（費用）/收入—淨額

 

(32)

​

(573)

​

196

所佔合營公司虧損

​

(2,896)

​

—

​

—

子公司和VIE的虧損份額

 

(1,225,545)

​

(303,759)

​

(48,111)

所得税前虧損

​

(1,281,699)

​

(872,274)

​

(362,715)

所得税費用

​

—

​

—

​

—

本年度虧損

 

(1,281,699)

​

(872,274)

​

(362,715)

其他綜合收益，税後淨額

 

​

​

​

​

​

可隨後重新分類為損益的項目

​

​

​

​

​

​

-外幣折算差異

 

(152,542)

​

69,454

​

3,880

-通過其他全面收益按公允價值計量的債務工具的公允價值變動

​

(16)

​

5,324

​

500

不會隨後重新分類為損益的項目

​

​

​

​

​

​

-外幣折算差異

 

—

​

356,691

​

22,336

– 按公允價值通過其他全面收益計量的股權投資的公允價值變動

​

(1,796)

​

—

​

—

全面損失總額

 

(1,436,053)

​

(440,805)

​

(335,999)

​

​

F-93

目錄表

金融壹賬通股份有限公司。

合併財務報表附註

40 母公司僅簡明財務信息（續）

(b)

簡明資產負債表

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日，

​

    

​

    

2022

    

2023

​

​

注意事項

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

資產

 

​

​

  

 

  

非流動資產

 

​

​

  

 

  

附屬公司的權益

 

40(d)

​

1,764,074

​

2,181,554

非流動資產總額

 

​

​

1,764,074

​

2,181,554

​

​

​

​

​

​

​

流動資產

 

​

​

​

​

​

子公司的應收金額

 

40(d)

​

1,641,677

​

803,173

預付款和其他應收款

 

​

​

448

​

435

現金和現金等價物

 

​

​

7,327

​

3,267

流動資產總額

 

​

​

1,649,452

​

806,875

總資產

 

​

​

3,413,526

​

2,988,429

​

​

​

​

​

​

​

權益和負債

 

​

​

​

​

​

權益

 

​

​

​

​

​

股本

 

25

​

78

​

78

為股票激勵計劃而持有的股份

 

27

​

(149,544)

​

(149,544)

儲量

 

26

​

10,953,072

​

10,989,851

累計損失

 

​

​

(7,510,899)

​

(7,873,614)

總股本

 

​

​

3,292,707

​

2,966,771

​

​

​

​

​

​

​

負債

 

​

​

​

​

​

非流動負債

 

​

​

​

​

​

貿易和其他應付款

 

​

​

88,280

​

—

非流動負債總額

 

​

​

88,280

​

—

​

​

​

​

​

​

​

流動負債

 

​

​

​

 

​

貿易和其他應付款

​

​

​

32,539

​

21,658

流動負債總額

 

​

​

32,539

 

21,658

總負債

 

​

​

120,819

 

21,658

權益和負債總額

 

​

​

3,413,526

 

2,988,429

​

​

F-94

目錄表

金融壹賬通股份有限公司。

合併財務報表附註

40

母公司僅濃縮財務信息(續)

(c)

現金流量表簡明表

​

​

​

​

​

​

​

​

​

Year ended December 31,

​

    

2021

    

2022

    

2023

​

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

用於經營活動的現金

 

  

 

  

 

  

運營中使用的現金

 

(51,132)

 

(139,011)

 

(44,284)

用於經營活動的現金淨額

 

(51,132)

 

(139,011)

 

(44,284)

投資活動產生的現金流

 

​

 

​

 

​

支付附屬公司的利息，扣除所購入的現金

 

(1,333,804)

 

(3,005,546)

 

(1,117,823)

貸款給子公司的收益

 

1,350,654

 

3,218,655

 

1,157,947

投資活動產生的現金淨額

 

16,850

 

213,109

 

40,124

​

​

​

​

​

​

​

融資活動產生的現金流

 

​

 

​

 

​

根據股權激勵計劃行使股份所得的收益

​

9,257

​

1,161

​

—

股份回購付款

​

—

​

(74,992)

​

—

融資活動產生/（用於）現金淨額

 

9,257

 

(73,831)

 

—

現金和現金等價物淨額(減少)/增加

 

(25,025)

 

267

 

(4,160)

年初的現金和現金等價物

 

31,857

 

6,454

 

7,327

匯率變動對現金及現金等價物的影響

 

(378)

 

606

 

100

年末現金和現金等價物

 

6,454

 

7,327

 

3,267

​

(d)

附屬公司的利息及應付附屬公司的款額

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日，

​

​

2022

​

2023

​

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

附屬公司的權益

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對子公司的股權投資

 

1,764,074

 

2,181,554

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截至12月31日，

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2022

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2023

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人民幣‘000

    

人民幣‘000

子公司的應收金額

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應收貸款

 

1,641,677

 

803,173

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41%是隨後的活動

於2023年11月13日，本公司與陸金所控股(買方)訂立購股協議，據此，本公司有條件同意出售，而買方有條件同意透過轉讓靳以通有限公司(“出售公司”，一間公司間接持有)的全部已發行股本收購OneConnect Bank。100OneConnect銀行已發行股本的%100%擁有的子公司靳以融創有限公司)，代價為港幣933,000,000以現金支付，受股份購買協議的條款及條件規限。交易完成後，本公司將停止持有出售公司的任何權益。因此，出售公司、靳以融有限公司及OneConnect Bank以及由OneConnect Bank直接或間接控制的任何公司(“出售集團”)將不再為本公司的附屬公司，不再併入本集團的財務報表。該交易於2024年1月16日經本公司股東特別大會通過，並於2024年4月2日完成。相關處置收益約為人民幣262百萬美元。

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F-95