目錄表

附件99.1

GFL環境公司

年度信息表

這一年的

截至2023年12月31日

2024年2月23日

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引言

在本截至2023年12月31日止年度的年度資料表格(此處稱為“AIF”)中，凡提及“GFL”、“我們”、“本公司”或類似的術語，均指GFL環境保護公司及其合併附屬公司。本文中使用的某些術語在正文中定義，其他術語包括在術語表中。

本AIF應與我們2023年經審計的年度綜合財務報表及其附註以及相關年度管理層的討論和分析結合在一起閲讀，但為了更好地確定，本文並未通過引用將其納入。在本AIF中，除非另有説明，否則所有貨幣金額均以加元表示，凡提及“$”、“C$”、“CDN$”、“CAD$”及“美元”均指加元，而凡提及“美元”及“美元”均指美元。

除非另有説明，本AIF中的所有信息均以2023年12月31日為準。

商標和商品名稱

本AIF包括某些商標，例如“GFL Green for Life”、“Green Today，Green for Life”、“GFL Environmental”和“GFL”，這些商標受適用的知識產權法保護，是我們的財產。僅為方便起見，本AIF中提及的我們的商標和商號可能在沒有^(®)或^(商標)但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地維護我們對這些商標和商品名稱的權利。

前瞻性信息

本AIF包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的美國1933年《證券法》第27A條、經修訂的1934年《美國證券交易法》第21E條、《1995年美國私人證券訴訟改革法》的安全港條款以及加拿大適用的證券法的含義的前瞻性陳述和前瞻性信息(統稱為“前瞻性信息”)。前瞻性信息包括與歷史或當前事實無關的所有陳述，可能與預期事件或結果有關，可能包括有關我們的目標、計劃、目標、戰略、展望、經營結果、財務和經營業績、股息政策、前景和機會的陳述。特別是，有關我們對未來結果、業績、成就、前景或機會或我們經營的市場的預期的陳述都是前瞻性信息。在一些情況下，可以通過使用前瞻性術語來識別前瞻性信息，如“計劃”、“目標”、“預期”或“不預期”、“預期”、“機會存在”、“預算”、“預定”、“估計”、“展望”、“預測”、“預測”、“前景”、“戰略”、“打算”、“預期”、“不預期”、“相信”，或此類詞語和短語的變體或某些行動、事件或結果“可能”、“可能”、“將”、“可能”、“將”、“將被採取”、“將發生”或“將實現”，儘管並非所有前瞻性信息都包括這些詞語或短語。此外，任何提及對未來事件或情況的預期、意圖、預測或其他描述的陳述都包含前瞻性信息。包含前瞻性信息的陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證，而是代表管理層對未來事件或情況的預期、估計和預測。

本AIF中包含的前瞻性信息是基於我們對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的經驗和看法，以及我們目前認為在這種情況下適當和合理的其他因素而得出的意見、估計和假設。儘管準備和審查前瞻性信息的過程是謹慎的，但不能保證基本的意見、估計和假設將被證明是正確的。關於以下方面的某些假設：我們建立市場份額的能力；我們留住關鍵人員的能力；我們保持和擴大地理範圍的能力；我們繼續增長收入和提高營業利潤率的能力；我們與客户保持良好關係的能力；我們執行擴張計劃的能力；我們響應客户和法律對可持續解決方案或其他事項不斷變化的要求的能力；我們抓住更多收購機會併成功整合收購業務的能力；我們繼續投資基礎設施以支持我們的增長的能力；我們在可接受的條件下獲得和維持現有融資的能力；我們實施漲價或抵消不斷增加的成本的能力；貨幣匯率和利率；競爭的影響；我們在環境問題上的潛在責任(如果有的話)；我們行業或全球經濟的變化和趨勢；以及法律、規則、法規和全球標準的變化，這些都是在準備前瞻性信息和管理層預期時做出的重大因素。

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前瞻性信息必須基於我們認為在信息陳述之日適當和合理的若干意見、估計和假設，並受已知和未知風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性信息明示或暗示的結果、活動水平、業績或成就大不相同，包括但不限於在本AIF題為“風險因素”的標題下更詳細地描述的下列風險因素：

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讀者應仔細考慮以上提及的意見、估計或假設，並在本AIF的“風險因素”一節中更詳細地描述。

這些因素不應被解釋為詳盡的，應與本AIF中的其他警示聲明一起閲讀。儘管我們試圖確定可能導致實際結果與前瞻性信息中包含的結果大不相同的重要風險因素，但可能存在我們目前不知道的其他風險因素，或者我們目前認為不是實質性的風險因素，這些因素也可能導致實際結果或未來事件與此類前瞻性信息中表述的結果或未來事件大不相同。因此，讀者不應過分依賴前瞻性信息。本AIF中包含的前瞻性信息代表我們在本AIF發佈之日(或以其他方式聲明的日期)的預期，在該日期之後可能會發生變化。但是，除非適用法律要求，否則我們不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性信息的意圖、義務或承諾。

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釋義

在本AIF中，下列術語具有以下含義：

“3.500%2028年有擔保票據”是指本公司2028年3月1日到期的3.500美元優先有擔保票據。

“3.750%2025年有擔保票據”指本公司於2025年8月1日到期的3.750美元優先有擔保票據。

“4.000%2028年票據”是指我們的4.000%美元優先無擔保票據，2028年8月1日到期。

“4.250%2025年擔保票據”是指本公司2025年6月1日到期的4.250美元優先擔保票據。

“4.375%2029年票據”指我們的4.375%美元優先無擔保票據，將於2029年8月15日到期。

“4.750%2029年票據”是指本公司於2029年6月15日到期的4.750%美元優先無擔保票據。

“5.125%2026年有擔保票據”是指本公司於2026年12月15日到期的5.125美元優先擔保票據。

“6.750%2031年有擔保票據”是指本公司於2031年1月15日到期的6.750%美元優先擔保票據。

“攤銷票據(S)”是指我們發行的每一份2023年3月15日到期的高級攤銷票據，它是每個TEU的一部分。

“章程”是指我們的合併章程。

“BC Partners”指BC Partners Advisors in L.P.

“CNG”是指壓縮天然氣。

《燕尾協議》係指多維吉集團與受託人於2020年3月5日簽訂的燕尾協議。

“可轉換優先股”是指A系列可轉換優先股和B系列可轉換優先股。

“CPI”是指居民消費價格指數。

“信貸協議”係指定期信貸協議和循環信貸協議。

“DGCL”指特拉華州一般公司法。

“多維吉集團”是指帕特里克·多維吉、Josaud Holdings Inc.、Josaud II Holdings Inc.、Sejosa Holdings Inc.和Sejosa II Holdings Inc.。

“2021財政年度”是指截至2021年12月31日的財政年度。

“2022財政年度”是指截至2022年12月31日的財政年度。

《2023財政年度》是指截至2023年12月31日的財政年度。

“GIC”指Magny Cours Investment Pte Ltd.

“控股”指的是GFL環境控股有限公司。

“HPS”指HPS Investment Partners，即LLC。

“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。

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“投資者權利協議”是指投資者和某些其他人蔘與的、經不時修訂、重述或替換的投資者權利協議。

“投資者”指BC Partners、安大略省教師、GIC和多維吉集團。

“保證金貸款借款人”指不時在保證金貸款項下的借款人，包括但不限於某些投資者的聯營公司或為其利益而組成的實體。

“保證金貸款”指經不時修訂、重述、補充、替換或再融資後，由若干加拿大特許銀行就IPO向保證金貸借款人提供的單獨保證金貸款，不論是與一間或多間金融機構。

“材料回收設施”是指材料回收設施。

“票據”是指有擔保票據和無擔保票據。

“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所。

《紐約證券交易所上市規則》是指紐約證券交易所的上市規則。

“OBCA”指的是《商業公司法》(安大略省)。

“安大略省教師”係指安大略省教師退休金計劃委員會，以及與其相關聯或由其管理、建議或控制的基金、合夥企業、投資工具或其他實體。

“全氟烷基化合物”是指全氟烷基和多氟烷基物質。

“全氟丁酸”是指全氟丁酸。

“全氟丁烷磺酸”是指全氟丁烷磺酸。

“PFDA”指的是全氟癸酸。

“全氟己酸”是指全氟己酸。

“全氟己烷磺酸”是指全氟己烷磺酸。

“全氟農酸”是指全氟農酸。

“全氟辛酸”是指全氟辛酸。

“全氟辛烷磺酸”是指全氟辛烷磺酸。

“採購合同(S)”是指我們簽發的每份預付股款採購合同，構成每個TEU的一部分。

“註冊權協議”是指註冊權投資者和某些其他人所簽訂的、經不時修訂、重述或替換的註冊權協議。

“註冊權投資者”是指BC Partners、安大略省教師、GIC、多維吉集團和HPS。

“循環信貸安排”是指循環信貸安排協議項下的可用安排。

“循環信貸安排協議”是指我們與貸款人銀團簽訂的於2022年5月27日、2023年1月11日、2023年8月17日和2023年12月29日修訂的第七份修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2021年9月27日。

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“RNG”是指可再生天然氣。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“擔保票據”指3.500%2028年擔保票據、3.750%2025年擔保票據、4.250%2025年擔保票據、5.125%2026年擔保票據和6.750%2031年擔保票據。

“A系列可轉換優先股”是指我們於2020年10月1日發行的A系列永久可轉換優先股。

“B系列可轉換優先股”是指我們於2021年12月17日發行的B系列永久可轉換優先股。

“股份”是指我們的從屬有表決權股份和多個有表決權股份，以及可轉換優先股轉換後可發行的從屬有表決權股份的數量。

“定期貸款信貸協議”是指期限為2016年9月30日的貸款信貸協議(修訂日期為2018年5月31日、2018年11月14日、2020年12月22日、2023年1月31日和2023年9月22日)。在我們當中，我們的每一家子公司、作為行政代理方的巴克萊銀行、貸款人和對方。

“定期貸款貸款”指根據定期貸款信貸協議提供的以美元計價的定期貸款，包括增量定期貸款。

“標準貨櫃”指與首次公開招股相關發行的6.00%有形權益單位(定義見下文)。

“多倫多證券交易所”是指多倫多證券交易所。

“UMO”是指用過的機油。

“無抵押債券”指2028年年息為4.000的債券、2029年年息為4.375的債券及2029年年息為4.750的債券。

“廢物工業”是指美國廢物工業公司、有限責任公司及其子公司。

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風險因素

我們受到以下風險因素的影響：

與我們的商業和工業有關的風險

我們受到大量的政府監管，這些監管將隨着時間的推移而改變。不遵守這些要求，以及因實際或被認為違反這些要求而引起的執法行動和訴訟，可能會使我們受到罰款、懲罰和判決，並對我們的運營和擴張能力施加限制。

我們受到環境和其他法律的潛在責任和眾多限制，包括與運輸、回收、處理、儲存和處置廢物和危險廢物、向空氣和水排放污染物、修復受污染的土壤、在第三方場地存放修復或挖掘的土壤、温室氣體(“GHG”)排放以及修復受污染的地表水和地下水有關的限制。這些法律和法規會受到持續變化的影響，並非所有變化都是可預測的，包括對更可持續解決方案的法律要求，包括通過堆肥處理、土壤修復和通過回收利用資源回收等替代解決方案從垃圾填埋場轉移廢物，以及利用垃圾填埋場產生的電力。我們每一條業務線的運營一直並將繼續受到監管，包括許可和相關的財務保證要求，以及進一步監管我們的運營的嘗試。由於多次聽證以及關於分區、環境和其他法律法規的合規要求，許可證往往需要數年時間才能獲得或續簽。這些許可證還經常受到公民或其他團體的抵制和其他政治壓力。當地社區和公民團體、鄰近的土地所有者或政府機構可能會反對發放或擴大我們可能需要的許可證或批准，聲稱違反了我們目前運營所依據的許可證或我們所受的法律或法規，或試圖要求我們承擔環境損害責任。過去，根據適用的環境法律和法規，我們在正常業務過程中會受到執法行動和某些訴訟的影響。應對這些挑戰有時會增加我們的成本，要求我們進行大量資本投資來升級我們的設施，並延長與建立處置、處理、處理或補救設施或擴大其許可能力相關的時間。此外，未能獲得或維持監管、分區或其他批准、許可或授權，可能會禁止我們在現有的處置、處理、處理或土壤修復設施(包括我們的轉運站、垃圾填埋場和有機廢物設施)建立新的或擴大的能力，或導致或導致我們的延誤。

我們的設施和運營受到廣泛的空氣排放、噪音、滋擾、廢水排放和土地使用法規的約束。如果我們不能遵守這些要求或適用於特定設施的其他環境法，或者如果我們在沒有必要的批准或許可的情況下運營，我們可能會受到行政、民事和可能的刑事罰款和處罰，我們可能需要花費大量資本來使運營合規、暫時或永久停止活動，和/或採取糾正措施。此外，我們的運營可能會受到未來法律和法規的影響，這些法律和法規可能比現有法律和法規更繁瑣，或者導致應支付大量合規成本，而且不能保證我們能夠將增加的合規成本轉嫁給我們的客户。我們也可能受到鄰居、當地居民或政府當局提起的法律訴訟的影響，他們聲稱我們的業務產生了負面影響，並尋求諸如損害賠償或禁令等補救措施，以限制或禁止我們的業務，或要求我們購買或補償他們的財產減值，或產生資本支出，以減輕我們的業務對他們財產的影響。

針對第三方的法規也可能對我們的運營產生不利影響。舉例來説，管制堆填區温室氣體排放的工作，可能會增加堆填區的營運成本，並導致廢物處置收費增加，或限制受影響堆填區接受固體廢物的能力。雖然這些規定可能會影響我們自己的垃圾填埋場，但它們也可能增加我們在第三方垃圾填埋場處置固體廢物的成本。同樣，雖然我們對石油和天然氣行業的總體風險敞口有限，但温室氣體法規對我們石油和天然氣行業客户運營成本的任何不利影響都可能導致我們的一些客户陷入財務困境，減少他們對我們服務的需求，和/或最終無法或不願支付欠我們的款項。這些事件可能會對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生負面影響，這可能會導致我們的附屬有表決權股票的價格進一步下降。此外，為了遵守新的全氟辛烷磺酸法規，我們的垃圾填埋場可能需要監測全氟辛烷磺酸，對滲濾液進行預處理，或限制一些含有全氟辛烷磺酸的廢物的處置。任何此類新法規都可能增加我們的運營成本，同時也為全氟辛烷磺酸的管理、處理和處置提供了潛在的商業機會。

最後，我們還必須遵守有關車輛操作和安全要求的規定。如果我們無法維持所需的承運人安全評級，我們可能無法競標某些市政和其他商業合同，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

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我們可能面臨與環境問題有關的責任。

我們可能對在我們現有或以前的設施或我們向其輸送廢物或經過補救的土壤的第三方設施，或我們開展業務的任何其他設施已經發生或將來可能發生的污染物或有害物質的釋放或威脅釋放而導致的任何補救費用或自然資源損害負責，包括對鄰近財產或居民的損害。我們也可能對污染物或有害物質造成的環境污染負責，這些污染物或有害物質是我們或我們收購、安排或經營的公司運輸、處理或處置的。根據一些法律，如修訂後的美國1980年《全面環境響應、賠償和責任法案》以及加拿大的聯邦和省級環境法規，無論我們或我們的前身(包括我們收購的公司)是否導致污染物或危險物質的排放或其他過錯，我們都可能對此類污染承擔連帶責任。不能保證此類清理的成本或我們應承擔的成本或負債不會超過我們的估計，也不能保證不會對我們的運營、現金流和可用資本產生重大不利影響。此外，我們業務的環境保險並不涵蓋我們可能承擔的所有潛在責任，我們可能無法在未來以合理的費用或根本不能獲得保險。

我們還可能不時收到違反環境法律的通知，或因任何此類不遵守行為而受到公民訴訟。不能保證罰款或處罰，或與此類通知相關的其他制裁，或糾正我們未能遵守規定的任何成本，對我們不會產生重大影響，並影響我們的運營結果、現金流和可用資本。

也有可能，負責執行環境或適用的聯邦、省、市或州法律或法規或管理我們活動的協議的政府官員可能會確定問題比我們預期的更嚴重，或者我們可能在承擔法律責任之前未能識別或充分認識到現有的責任。我們可能受到的一些法律制裁可能會導致暫停或吊銷所需的許可證或授權，阻止或延誤我們獲得或續簽許可證以運營或擴大我們的設施，限制(或增加)我們的處置選擇，包括修復土壤的成本，施加相當於對我們或高管或員工的刑事制裁的鉅額罰款或處罰，或損害我們的聲譽。

新冠肺炎疫情，以及未來類似的流行病和突發公共衞生事件，可能會對我們的業務產生不利影響。

新冠肺炎的傳播引發了一場全球健康危機，導致包括美國和加拿大在內的經濟活動大範圍中斷。新冠肺炎的影響包括經濟活動放緩以及金融市場和大宗商品價格的極端波動。新冠肺炎、一種重要的新病毒變體或其他大流行情況的捲土重來，以及政府應對此的監管，可能會導致經濟活動放緩、由於大病而導致的員工缺勤或勞動力短缺，以及為控制疫情爆發或治療其影響而採取的行動，並可能對我們的業務、財務狀況、流動性、運營業績和現金流產生實質性的不利影響。

我們可能會通過競爭性投標、不續簽、提前終止或由於控制權的變化而失去市政和其他合同。

我們所有的市政合同都有一個特定的期限，在當前期限屆滿時，可能需要進行競爭性招標。當我們目前持有的市政合同到期時，我們可能不是中標者，或者為了保留合同，我們可能不得不以低於目前收到的利潤率提交投標。此外，儘管我們打算競標更多的市政合同，但我們可能不會一直或永遠都是中標者。此外，我們的一些市政合同有控制變更條款，這可能允許市政當局在某些情況下終止此類市政合同。類似的風險可能會影響我們目前擁有的或未來可能被授予運營市政資產的合同，如MRF、中轉站或垃圾填埋場。我們還與其他政府機構以及我們的商業或機構客户簽訂了合同，以競爭性投標的方式提供我們的服務。我們可能不是這些合同的中標者。此外，我們的一些客户，包括市政當局，可能會在合同條款結束前終止與我們的合同。

如果我們不能彌補因競標失敗或不續簽、重新談判或提前終止現有市政和其他客户合同而造成的收入損失，我們的運營結果、現金流和財務狀況可能會受到不利影響。

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我們在競爭激烈的環境服務行業運營，可能無法在我們的業務線上與其他公司有效競爭。

我們經營或計劃經營的一些市場由一家或多家大型國際和國家公司以及規模和資源各不相同的區域和本地公司提供服務，其中一些公司可能在其市場上積累了大量的善意。我們的一些競爭對手也可能比我們擁有更好的資本，比我們擁有更高的知名度，比我們擁有更好的設備，在比我們更多的司法管轄區開展業務，或者能夠或願意以低於我們願意提供的價格提供或願意投標他們的服務。我們在獲得新業務或重複業務方面無法有效競爭，可能會阻礙我們的增長或對我們的經營業績產生不利影響。

此外，在我們的固體廢物業務中，許多城市和直轄市都有自己的垃圾收集和處理設施，具有私營企業所不具備的競爭優勢。我們還遇到了來自垃圾處理替代方案的競爭，如回收和焚燒，這些替代方案受益於省級減少垃圾處理的要求。在我們的土壤修復業務中，我們與垃圾填埋場競爭受污染的土壤，受污染的土壤可能會提供比我們的土壤修復設施更低的價格，這取決於它們離土壤源頭的距離。如果我們不能成功地與競爭對手競爭，我們留住現有客户和獲得未來業務的能力可能會受到不利影響。

我們的財務和經營業績可能會因為在某些情況下無法獲得、租賃、擴建或續簽設施的許可和協議，或無法獲得新的許可和批准來建造、運營和擴建現有設施而受到影響。

我們實現財務、運營和增長目標的能力可能部分取決於我們獲得、租賃、擴建或續簽運營或使用設施的許可證或協議、擴大現有設施和開發新設施的能力。要獲得這些許可和批准，需要舉行多次聽證會，並遵守各種分區、環境和監管法律，在某些情況下，這些法律可能會頻繁且不可預測地發生變化，並招致公民、環境或其他團體的抵制，可能需要我們產生比預期更高的資本支出。由於這些限制，我們可能無法在現有市場內增長或擴大現有設施以支持我們的增長。根據管理層對許可問題、可接受的廢物流、可用容量以及滿足許可要求所需的運營成本和資本支出的評估，運營或擴建現有設施在經濟上也可能變得不可行，在這種情況下，我們可能會放棄擴張計劃，或放棄或完全停止特定設施的運營。任何此類決定都可能導致減值費用以及關閉和現場補救的持續成本，這可能導致我們下屬有表決權股票的價格下降。耗盡或限制我們任何設施的許可產能也會限制我們的增長，並降低我們在該設施所服務的市場上的財務表現，因為我們將被迫將廢物處置在更遠的處置或加工設施或由我們的競爭對手運營的此類設施，從而增加我們的廢物處理費用。

此外，某些許可證包含條款，允許監管機構在我們無法滿足許可證中規定的某些業績條件時要求我們暫停運營。如果我們在一段時間內或根本不能遵守這些條件，我們可能被要求暫時或永久暫停我們在受影響設施的運營，這將對我們的運營業績產生不利影響。

我們最近進行了收購，並預計未來將進行收購，這可能會帶來重大風險，並可能對我們的全球業務產生不利影響。

我們已經進行了最近的收購，並預計將進行未來的收購，以實現我們的增長戰略。我們執行增長戰略的能力在一定程度上取決於我們以我們可以接受的價格和條款識別和收購理想的收購候選者的能力，以及我們成功將收購的業務整合到我們業務中的能力。如果我們找到合適的收購對象，我們可能無法以我們可以接受的價格或條款和條件成功談判他們的收購，包括由於我們的債務義務施加的限制。雖然我們預計我們將能夠用現有資源為一些收購和資本支出提供資金，但我們可能需要額外的融資，包括債務，以進行某些收購。我們可能無法以對我們有利的條款承擔更多債務，或者根本不能。

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我們未來的財務業績在一定程度上取決於我們能否有效和有效地將被收購企業的業務整合到我們現有的業務中，並實現確定的成本節約和其他協同效應。如果我們無法識別和糾正被收購企業的運營或財務弱點，或無法實現預期的成本節約，我們的運營業績和現金流可能會受到負面影響。整合被收購的企業和其他資產，包括某些此類企業的運營以及被收購企業的運營文化差異，可能需要大量的管理時間和資源，這可能會分散管理層對日常業務運營的注意力。管理層將需要維持被收購企業的現有客户並吸引新客户，招聘、留住和有效管理員工，以及擴大業務和整合財務控制系統。未能擴大運營和財務系統及控制，或未能以與我們的增長保持一致的速度留住和整合適當的人員，也可能對我們的經營業績產生不利影響。此外，如果與整合相關的費用和資本支出要求高於預期，或者如果我們無法以盈利的方式管理我們的增長，我們的財務業績和現金流可能會繼續下降。

我們可能會受到過去和未來收購的潛在負債的影響，而我們在進行盡職調查時可能不會發現這些負債。

被收購的企業可能面臨環境、運營、税收和其他債務和風險，而這些負債和風險在被收購時並未被發現。我們以前收購過，未來也可能收購可能在其設施中處理和儲存或將處理和儲存危險物質或其他受管制物質，包括石油產品的企業。這些企業可能將物質釋放到土壤、空氣、地表水或地下水中，這些物質可能已經影響了鄰近物業的土壤、空氣、地表水或地下水。他們還可能運輸或處置物質，或安排將物質運輸、處置或處理到或在物質被釋放到土壤、空氣、地表水或地下水中的其他財產。

在尋求收購時，我們對被收購的業務或資產進行盡職調查，並尋求關於被收購的業務或資產的詳細陳述和擔保，通常從被收購公司的賣家或從代表和保修保險獲得賠償。儘管作出了這樣的努力，但不能保證此類賠償或保險的範圍足以覆蓋因收購而產生的任何債務，原因包括範圍、金額或期限有限、提供賠償或擔保的一方的財務能力等，或者我們不會因收購而承擔未披露的責任。未能發現潛在負債可能是由於各種因素，例如我們未能準確評估所收購業務的所有先前存在的負債，或賣方未能遵守法律。如果發生這種情況，我們可能要對此類責任或違規行為負責，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，在某些情況下，可能會對公眾對我們品牌的看法產生負面影響。根據我們收購這些業務的性質和其他因素，此類負債可能包括清理被收購企業負有責任的任何污染和其他環境損害的成本，即使污染髮生在我們擁有或運營被收購企業之前。此外，我們還面臨賣家欺詐的風險，這可能導致誇大收購業務的關鍵指標，或未能披露與收購業務相關的適用法律或合同不遵守的情況，這可能使我們面臨政府調查、處罰或罰款，終止或重新談判此類合同的風險，並對公眾對我們品牌的看法產生負面影響。

我們的增長和未來的財務業績在一定程度上取決於我們整合收購業務的能力和收購的成功。

我們增長戰略的一個組成部分是通過收購實現規模經濟和運營效率。除非我們有效地將被收購企業的運營與我們現有的運營相結合，否則我們可能無法實現這些目標。此外，我們並不總是能夠控制收購的時機。我們無法在我們預期的時間框架內完成收購，可能會導致我們的經營業績不如預期，這可能會導致我們的附屬有投票權股票的價格下跌。即使我們能夠以有利的條件進行收購，並能夠成功地將它們整合到我們的運營和組織中，由於我們無法控制的因素，如市場條件、市場地位、競爭、客户基礎、第三方法律挑戰或政府行動，一些收購可能無法在特定市場實現我們預期的財務或戰略目標。此外，我們可能會改變針對市場或收購業務的戰略，並決定虧本出售此類業務，或保留這些業務並確認商譽和/或無形資產的減值。

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對收購候選者的競爭、環境服務行業的整合以及經濟和市場狀況可能會限制我們通過收購實現增長的能力。

除了有機增長外，我們還尋求通過戰略收購實現增長。儘管我們已經並預期將繼續物色眾多我們認為合適的收購候選者，但我們可能無法以對我們有利的價格或條款及條件收購他們。其他公司已經或可能在未來採用我們的戰略，即收購和整合地區和當地業務。我們預計，從長遠來看，環境服務行業的整合增加將減少有吸引力的收購對象的數量。此外，總體經濟狀況和有吸引力的投資環境可能會影響收購對象所有者出售其公司的意願。因此，我們的收購機會可能會減少，而且這些機會的條款可能不像過去那麼有吸引力，這可能會導致我們收購的增長率下降。

我們依賴第三方設施，我們不能保證我們將保持這些關係或繼續獲得當前或更高級別的服務。

我們在我們運營的某些市場使用第三方設施。如果我們無法使用這些第三方設施，或者如果這些第三方設施的費率增加，可能會增加我們的費用，降低盈利能力。我們不能保證我們將在目前的水平上維持我們的關係或使用任何特定的第三方設施。我們也不能保證第三方設施的運營商將繼續允許我們的使用和收取為我們帶來可接受利潤率的門檻費率。如果第三方設施運營商未能續簽其運營合同，如果廢物處理量增加，而我們無法找到增加的能力，或者如果此類設施運營商提高門牌率，也可能在處置中性市場產生負面影響。此外，我們簽訂的新出售服務合同可能沒有與我們現有出售安排中包含的條款類似的條款，在這種情況下，我們的收入和盈利能力可能會下降。

我們進入股權或債務資本市場的機會並沒有得到保證。

在我們希望或需要這樣做的時候，我們進入股票或債務資本市場的能力可能會受到限制。雖然我們預計我們將能夠利用現有資源為收購和資本支出提供資金，但可能需要額外的融資，包括額外的債務，以進行收購。然而，特別是如果市場狀況惡化，我們可能無法獲得額外的融資，或者我們可能無法以優惠的條件獲得這些額外的融資，這可能會影響我們尋求額外收購機會的靈活性。此外，資本和信貸市場的中斷可能會對我們動用循環信貸安排或籌集其他資本的能力產生不利影響。我們能否獲得循環信貸機制下的資金，取決於參與該機制的銀行履行其資金承諾的能力。如果這些銀行遭遇資本和流動性短缺，或者如果它們在短期內遇到過多的借款請求，它們可能無法履行其融資承諾。

勞動力成本和處置及相關運輸成本的增加可能會影響我們的財務業績。

勞工是我們的最高成本之一，而勞工成本的增加可能會對我們的成本結構產生重大影響。如果我們不能吸引和留住合格的員工，控制我們的勞動力成本，或者通過向客户收取更高的價格來收回任何增加的勞動力成本，或者以其他方面的成本節約來抵消這種增長，我們的運營利潤率可能會受到影響。此外，我們還在我們的市場上與其他企業爭奪合格的員工。在我們的一些市場上，勞動力供應有時是有限的。合格員工的短缺將要求我們提高我們的工資和福利待遇，以更有效地競爭員工，僱用更昂貴的臨時員工，或者與更昂貴的第三方提供商簽訂服務合同。

雖然我們大多數員工的工資高於最低工資，但最低工資的進一步提高可能會對我們的勞動力成本造成上行壓力，並可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

處置和相關的運輸成本對我們來説也是一個重要的成本類別。如果我們產生更多的處置和相關運輸成本，如果我們無法將這些成本轉嫁給我們的客户，我們的經營業績將受到影響。

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燃料供應和價格可能大幅波動，我們可能無法將成本增加轉嫁給我們的主要客户。

我們的大部分車輛和設備都依賴柴油。柴油的價格和供應可以根據國際、政治和經濟情況以及我們無法控制的其他因素而大幅波動，這些因素包括石油輸出國組織和其他石油和天然氣生產國的行動、區域生產模式、天氣條件、石油和天然氣生產區的政治不穩定以及環境問題。供應短缺也可能大幅增加我們的運營成本。此外，隨着燃料價格的上漲，我們的直接運營費用也會增加，我們的許多供應商都會提高價格，以抵消自己不斷上升的成本。我們的合同或競爭壓力可能會限制我們將燃料成本的增加或燃料成本的全額增加轉嫁給客户的能力，或我們轉嫁給客户的能力的時機。我們還使用天然氣來運營我們的部分固體廢物車隊。天然氣價格也會波動。儘管我們可能會不時使用衍生工具來對衝燃料供應或價格的波動，但這些工具可能無法涵蓋我們燃料需求的全部或重要部分。此外，在燃料價格下降導致CPI同比為負的情況下，市政合同的收入規定了應向我們支付的金額的增加和減少，因為承包商可能會減少。

我們的運營還需要使用產品(如垃圾填埋場的襯墊)，其成本可能會因石化產品的價格而異。石化產品價格的上漲可能會增加這些產品的成本，這將增加我們的運營和資本成本。

我們UMO業務的銷售價格對石油市場價格的變化很敏感。油價下跌可能會影響我們的UMO收藏和定價。隨着每桶石油價格的下降，煉油廠可能會相應減少產量，導致我們向這些煉油廠出售的UMO數量減少，這些煉油廠是UMO的客户。這可能會減少我們的營收。

加價和附加費可能不足以抵消成本增加的影響，或者可能導致我們失去更多客户。

我們尋求必要的價格上漲和附加費，以抵消增加的成本，提高運營利潤率，並從我們部署的資本中獲得足夠的回報。合同、一般經濟、競爭或特定市場條件可能會限制我們提價的能力。由於這些因素，我們可能無法通過加價和附加費來抵消成本增加、提高營業利潤率和獲得足夠的投資回報。我們還可能會將潛在客户和現有客户流失給價格更低的競爭對手。

由於我們之前的收購和我們可能從事的未來收購，我們的歷史經營業績在評估和預測我們未來的業績方面可能用處有限。

自2007年成立以來，我們已經收購了260多家企業。我們預計，作為我們增長戰略的一部分，我們將在未來不時地收購其他業務。在2023財年和2022財年收購的業務的經營結果包括在我們從每次此類收購的各自日期開始的經審計的財務報表中。從歷史上看，我們所有的收購都是按照國際財務報告準則採用收購會計方法入賬的。使用這種方法導致對被收購公司的資產和負債進行新的估值，這通常會導致資產價值的增加。我們預計我們的折舊和攤銷費用將增加，我們的營業收入和淨收入將相應減少。由於這些收購和任何未來的收購，我們的歷史經營業績在評估和預測我們未來的業績方面可能用處有限。

我們在美國的業務以及我們以美元計價的金融工具可能會使我們受到匯率波動的影響，這可能會對我們的財務業績和我們報告的運營結果產生不利影響。

我們在美國的業務是以美元進行的，我們定期貸款安排下的票據和未償還借款以美元計價。我們的合併財務報表是以加元計價的，為了編制這些財務報表，我們必須使用本期匯率將我們在美國的業務的資產、負債、淨銷售額、其他收入和費用從美元換算成加元。對我們不利的匯率波動將對我們的財務業績和報告的業務結果產生不利影響。

此外，雖然我們可能會不時對衝定期貸款安排的一部分，但我們預計不會對衝我們定期貸款安排下的全部未償還金額。與定期貸款工具的未對衝部分相關的貨幣風險通過我們在美國的業務產生的美元現金流進行管理。如果我們在美國的業務產生的美元現金流不足，我們可能會面臨定期貸款工具的未對衝部分的匯率風險。

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我們的運營結果可能會受到可回收材料價格變化或市場需求的影響。

我們的回收業務涉及回收、購買和銷售可回收材料，其中一些是以商品為基礎定價的，因此，我們的運營結果一直並可能繼續受到可回收材料購買或轉售價格或市場要求變化的影響。可回收材料的購買或轉售價格可能會受到我們無法控制的各種因素的影響，包括但不限於戰爭、能源成本的上漲和包括通脹在內的總體經濟狀況。可回收商品的購買或轉售價格以及對可回收商品的需求經常波動，當價格下降時，我們的收入、經營業績和現金流將受到影響，這可能導致我們的附屬有投票權股票的價格進一步下降。

對可回收材料實施的外國進出口法規可能會影響我們出口可回收材料的能力。

環境服務行業受到外國進出口條例和對可回收物徵收的關税的約束，這可能會限制可回收物向外國的出口。例如，中國政府嚴格執行法規，對進口可回收材料中可能包含的不合格材料進行限制，限制某些可回收材料的進口，並限制發放進口許可證。國內和國外的許多其他市場都限制或限制了某些可回收材料的進口，並收緊了質量要求。MRF接收範圍廣泛的混合材料，包括不可回收的材料，導致更高的處理和剩餘處置成本，以達到質量標準。儘管採取了這些措施，但近年來對出口可回收材料的需求有所增長，出口在經濟上仍然可行。儘管國內和國際對可回收材料的限制、關税和質量要求目前對我們的運營沒有重大影響，但它們可能會在未來限制我們以我們可以接受的條款向全球出口可回收材料的能力。

法律和環境倡議的變化可能會對我們的轉運站和垃圾填埋場的流量產生不利影響。

環境服務行業日益認識到廢流作為一種可再生資源的價值，並正在開發垃圾填埋的新替代辦法，力求最大限度地利用廢物的可再生能源和其他資源效益。我們擁有和/或運營垃圾填埋場的城市、市政當局、鄉鎮和縣可能被要求制定和實施全面的計劃，通過垃圾規劃、堆肥、回收或其他計劃，如流量控制，減少或指導垃圾填埋場中的固體廢物數量。一些州、省和地方政府禁止在垃圾填埋場處置某些類型的廢物，例如庭院廢物，或者正在限制某些類型材料的使用(例如，禁止使用一次性塑料)。這些行動已經減少，並可能在未來進一步減少進入某些地區堆填區的廢物量。此外，法律可能會有更多修改，將目前不受監管的殘餘物歸類為廢物，將廢物流中的物品重新歸類為危險物品，或以其他方式禁止將某些廢物處置在我們的堆填區。這些變化可能會影響對堆填區的需求，從而影響我們滿負荷運營堆填區和轉運站的能力，以及我們可以收取的小費和價格。因此，我們的收入和營業利潤率可能會受到不利影響。

我們還受制於更可持續的解決方案的法律要求和客户要求，包括通過堆肥處理、土壤修復和回收資源等替代解決方案將廢物從垃圾填埋場轉移，以及在我們的垃圾填埋場有益地利用垃圾填埋氣產生可再生能源。這些舉措可能會影響我們在堆填區滿負荷運營我們的垃圾填埋場和可再生能源設施的能力，這反過來可能會減少我們堆填區的可再生能源的產量，並可能對我們的經營業績產生不利影響，這可能會導致我們的附屬投票權股份的價格進一步下降。雖然我們已擴大並繼續擴大我們的服務範圍，以包括可回收物品和有機廢物設施，但不能保證此類服務的數量或定價將抵消我們填埋業務收入的任何損失。如果我們不能成功地擴大我們的服務範圍，發展更多的業務，為不進入垃圾填埋場的廢物流提供服務，併為希望完全減少廢物的客户提供服務，那麼我們的收入可能會下降。

此外，環境倡議，如產品管理和延長生產者責任(EPR)，要求製造商或產品生命週期中的其他行為者對製成品的處置負責，可能會減少進入廢流的產品的數量。美國和加拿大正在考慮或實施建立EPR的法規。EPR法規旨在讓生產者承擔部分或全部責任，為他們創造的產品的使用後生命週期提供資金。除了資金責任，生產商還可能被要求接管當地回收項目的管理，方法是從最終用户手中收回他們的產品，或者管理收集操作和回收加工基礎設施。美國或加拿大沒有建立EPR的聯邦法律；但是，省、州和地方政府可以，在某些情況下已經採取措施，對各種類型的產品和商品實施EPR法規。如果採用範圍廣泛的EPR法規，它們可能會對我們管理的廢物流以及我們的業務運營方式產生影響，包括合同條款和定價。

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各省、州和直轄市不斷努力減少垃圾處理，可能會導致我們的垃圾填埋場容量減少，或者迫使我們收取更低的費率。

各省、州和地方政府越來越多地支持以下替代辦法或對當前填埋處置的限制：(1)在源頭減少廢物，包括鼓勵或強制回收和堆肥；(2)禁止在填埋場處置某些類型的廢物；(3)限制填埋容量。

許多省和州已經頒佈或正在考慮有關廢物處理的法律，包括：(I)要求縣、地區、城市和管轄的直轄市利用廢物規劃、堆肥、回收或其他計劃來減少堆放在垃圾填埋場的垃圾量；以及(Ii)禁止在垃圾填埋場處置食物和有機垃圾、庭院垃圾、輪胎和其他物品。即使在適用法律沒有禁止的情況下，一些雜貨店和其他企業已經選擇或未來可能選擇將垃圾從垃圾填埋場轉移出去，而一些公司和組織已經制定了零廢物目標或傳達了停止在垃圾填埋場處置任何垃圾的意向。雖然這些任務和倡議有助於保護我們的環境，但這些發展可能會減少在我們的垃圾填埋場處置的廢物量，或者減少產生垃圾填埋氣的廢物的棄置量。上述任何情況都可能影響我們的堆填區和堆填區的可再生能源設施滿負荷運營的能力，這可能迫使我們對垃圾填埋場處置服務收取較低的價格，並減少我們堆填區的可再生能源的生產，這反過來可能對我們的經營業績產生不利影響，並導致我們的附屬有投票權股份的價格進一步下降。

我們需要足夠的現金流來對我們的業務進行再投資，並實現我們的財務戰略。

我們的財務戰略有賴於我們有能力產生足夠的現金流，以再投資於我們現有的業務，為內部增長提供資金，收購其他環境服務業務，並採取其他行動來提高我們的價值。我們還必須將我們經營活動的一部分現金流用於增長和維護資本支出，包括維護我們現有的機隊和設施，這降低了我們將這些現金流用於其他目的的靈活性，例如減少我們的債務。如果我們進行收購或競標新的市政合同，我們的資本支出可能會增加，這可能需要我們提供新的車輛來服務合同。我們還可能被要求進行意外的資本支出，以應對管理我們運營的政府要求的變化，例如適用於我們的車輛或設施的更嚴格的排放要求，或更嚴格的氣味控制要求。此外，如果我們收購更多的堆填區資產，我們將產生更高的資本支出，因為堆填區業務的資本密集型性質更強。我們在資本支出上的支出可能會超過目前的預期，這可能需要我們為我們的運營獲得額外的資金，併產生額外的債務或損害我們發展新業務的能力。

我們可能無法獲得履約或保證保函、信用證或其他財務保證，或無法維持足夠的保險範圍。

如果我們無法獲得履約保證金或保證金、信用證或保險，我們可能無法簽訂額外的合同或保留或獲得必要的經營許可。我們的一些收集合同、市政合同、轉運站、有機設施或土壤修復或清潔或修復的土壤場地運營以及垃圾填埋場關閉和關閉後的義務可能需要履約或保證金、信用證或其他財務保證，以確保合同履行或遵守聯邦、州、省或地方環境法律或法規。我們通常通過郵寄保證金或信用證來滿足這些要求。關閉債券很難獲得，成本也很高，而且受到政府法律或法規的約束，這些法律或法規可能會發生變化，並變得越來越嚴格。如果我們無法以足夠的金額或可接受的費率獲得履約保證金或保證金或額外的信用證，我們可能被禁止簽訂額外的合同，或獲得或保留我們各種許可設施的運營許可。未來在獲得保險方面的任何困難也可能削弱我們獲得未來合同的能力，這些合同的簽訂取決於承包商是否有足夠的保險覆蓋範圍。因此，我們未能獲得履約或擔保債券、信用證或其他財務保證，或未能維持足夠的保險覆蓋範圍，可能會限制我們的業務或違反聯邦、州、省或地方的要求，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，這可能會導致我們下屬有投票權的股票的價格進一步下降。

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我們的業務受到運營、健康、安全和環境風險的影響，包括員工和其他人的人身傷害風險。

我們的業務涉及風險，如現場或非現場車輛或設備事故、設備缺陷、火災、泄漏、故障和故障以及自然災害，這些風險可能導致危險材料泄漏、員工和其他人受傷或死亡，或在採取補救措施時需要關閉或減少我們設施的運營。這些風險使我們面臨潛在的責任、損害、罰款或污染、補救和其他環境損害、人身傷害、生命損失、業務中斷和財產損失或財產破壞。

如果我們產生超過任何適用保險的重大負債，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響，這可能導致我們的附屬有表決權股票的價格進一步下跌。同樣，如果我們遇到大量事故，我們可能無法按我們滿意的條款或根本無法獲得保險，這可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響，並導致我們的附屬有表決權股票的價格進一步下跌。

我們依賴於我們的關鍵人員。

我們的成功在很大程度上取決於我們的高級、區域和地方管理團隊持續的個人和集體貢獻。失去這些管理團隊成員的服務，或無法聘用和留住經驗豐富的替代管理人員，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，為了有效地實施和管理我們的業務和運營戰略，我們必須保持高水平的效率和業績，繼續加強我們的運營和管理系統，並繼續成功地吸引、培訓、激勵和管理我們的員工。如果我們的這些努力不成功，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。投資者和研究分析師也可能對關鍵人員的任何離職持負面看法，這可能會導致我們下屬有投票權的股票價格進一步下跌。

我們的業務正在並可能受到自然災害、天氣狀況和季節性的不利影響。

我們的經營業績有季節性波動。我們的固體廢物和液體廢物業務可能會受到惡劣或惡劣天氣的不利影響，這可能會增加我們現有合同下收集的廢物量，延誤廢物的收集和處置，減少運往我們處置地點的廢物量，延誤我們填埋場和其他設施的建設或擴建，或導致我們產生增加的勞動力、維護和設備成本以及市政合同下的罰款，其中一些或全部成本我們可能無法從客户那裏收回。我們位於美國東南部和南部的工廠特別容易受到颶風和熱帶風暴等自然災害的影響。一場重大的自然災害可能會嚴重損壞或摧毀這些設施，擾亂員工和客户，進而可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

在我們的土壤修復業務線中，我們的運營收入在第一季度往往是最低的，主要是由於冬季天氣條件導致冬季幾個月的建設項目活動減少。高降雨量，特別是在春季，也可能對收入產生不利影響，特別是在項目開始日期更有可能推遲或導致道路負荷限制延長的第一季度和第二季度，從而對我們土壤修復設施的土壤量產生負面影響。天氣狀況還可能導致從事道路建設的瀝青廠推遲購買UMO的時間。

此外，自然災害，例如冬季風暴、野火、氣候變化導致的特別惡劣天氣或極端氣候，通常也可能迫使我們暫時暫停部分業務，因此可能會顯着影響我們的經營業績，這可能導致我們的下級有投票權股票的價格下跌。

由於這些因素，我們預計冬季幾個月的營業收入將普遍較低。不利天氣條件對我們運營的影響也可能導致我們的中期和年度運營業績的變異性。

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經濟低迷可能會對我們的經營業績產生不利影響，並可能使我們面臨來自客户的信用風險。

我們的業務受到許多一般經濟因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。這些因素包括衰退的經濟週期和我們的客户所在行業的商業週期的衰退，以及我們業務所在的主要地區經濟體的衰退。經濟疲弱通常會導致產生的固體和某些液體廢物量下降，以及基礎設施和建築及拆卸項目減少，這可能會減少我們土壤修復作業中的受污染土壤的數量，以及我們的淤泥墊上的液體廢物量，這將對我們的運營業績產生負面影響。消費者的不確定性和消費者信心的喪失可能會減少整體經濟活動，從而減少對我們提供的服務的需求。此外，液體或固體廢物量的下降可能會導致競爭定價壓力增加和客户營業額增加，從而導致收入下降和運營成本增加。

充滿挑戰的經濟環境可能會導致我們的一些客户遭遇財務困難，最終無法或不願支付欠我們的款項。這可能會對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生負面影響，這可能會導致我們的附屬有表決權股票的價格進一步下降。

我們在運營中越來越依賴技術，如果我們的技術失敗，我們的業務可能會受到不利影響。

我們目前的信息技術系統或我們所依賴的第三方技術系統的運行，以及新信息技術系統的開發和部署可能會出現問題，這些問題可能會對我們的全部或部分業務產生不利影響，甚至暫時擾亂，直到得到解決。無法實施新系統或延遲實施新系統也會影響我們實現預期或預期成本節約的能力。此外，任何系統故障都可能阻礙我們根據我們的銀行和其他合同承諾以及我們的環境和其他許可及時收集和報告財務結果和其他運營信息的能力。

網絡安全事件可能會對我們的業務和我們與客户的關係產生負面影響。

我們已經並預計將繼續經歷對我們的信息技術網絡的實際和企圖的網絡攻擊。儘管這些實際或企圖的網絡攻擊都沒有對我們的運營或財務狀況產生實質性的不利影響，但我們不能保證任何此類事件在未來不會產生此類影響，也不能保證我們的網絡安全風險管理計劃和程序將得到全面實施、遵守或有效地保護我們的系統和信息。

我們在商業運作的幾乎所有方面都使用計算機。我們還使用移動設備、社交網絡和其他在線活動與員工和客户聯繫。此類使用會帶來網絡安全風險，包括安全漏洞、間諜活動、系統中斷、盜竊和信息意外泄露。我們的業務涉及存儲和傳輸許多類別的敏感和/或機密信息和知識產權，可能包括客户信息、員工的私人信息以及關於我們和我們的客户的財務和戰略信息。我們還依賴符合支付卡行業標準的第三方來保護我們客户的信用卡信息。在我們追求通過收購實現增長的戰略以及尋求改善運營和成本結構的新舉措的同時，我們也在擴大和改進我們的信息技術，從而產生更大的技術存在和相應的網絡安全風險。如果我們不能評估、識別和解決與收購(包括被收購企業使用的技術)、新舉措和我們的信息技術系統有關的網絡安全風險，我們可能會變得越來越容易受到此類風險的影響。不能保證我們將免受與網絡攻擊有關的索賠或費用，或經受住與我們與第三方達成的協議有關的法律挑戰。此外，成功的網絡攻擊可能會導致我們或我們員工或客户的信息丟失、破壞或不當泄露，這可能會使我們面臨政府執法行動、罰款、訴訟和其他費用。我們或我們的第三方合作伙伴代表我們未能或被認為未能遵守有關隱私和數據安全的當地和外國法律，以及在這方面的合同承諾，都可能導致政府執法行動、罰款或訴訟，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。如果發生重大數據泄露，我們的聲譽可能會受到重大不利影響，我們客户和員工的信心可能會下降，或者我們可能會受到法律索賠，其中任何一項都可能導致客户流失並對我們產生重大不利影響。

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我們還將計算機用於我們的核心管理信息系統，其中包括我們的企業資源規劃系統，該系統連接我們整個設施和運營網絡中的會計和計劃功能，以及我們的車隊維護管理和路線優化軟件系統以及駕駛室內遠程信息處理。如果我們的核心管理信息系統受到重大攻擊，我們向客户提供服務的能力可能會受到運營延遲和中斷的影響。

網絡安全和隱私面臨許多不斷變化的風險，包括犯罪黑客、黑客活動人士、國家支持的入侵、破壞性攻擊、工業間諜活動、員工瀆職以及人為或技術錯誤。近年來，其他公司和政府機構發生的備受矚目的安全違規事件的頻率和複雜性都有所增加。雖然我們已經採取措施防止安全漏洞和網絡事件，並繼續在旨在維護我們系統安全的技術上進行大量投資，但不能保證這些措施足夠，不能保證此類安全漏洞和網絡事件不會發生，或者即使發生了，也不能保證它們總是得到及時的充分解決。竊取、銷燬、丟失、挪用或發佈敏感和/或機密信息或知識產權，或幹擾我們所依賴的信息技術系統或第三方技術系統，可能會導致業務中斷、負面宣傳、品牌損害、員工信心喪失、違反隱私法、客户流失、潛在責任和競爭劣勢。

損害我們的聲譽或我們的品牌可能會對我們的業務產生不利影響。

發展和維護我們的聲譽和品牌是我們與客户、供應商和其他人關係中的重要因素。我們處理負面宣傳或其他問題的能力，包括對服務質量、環境合規、功效或類似問題的擔憂，無論是真實的還是感知的，都可能對我們和我們的服務產生負面影響，我們的業務和財務業績可能會受到影響。此外，任何針對我們提起的訴訟、監管調查或其他法律程序都可能造成負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽和競爭地位，並對我們的業務和財務狀況產生不利影響，這可能會導致我們的附屬有表決權股票的價格進一步下降。

保險成本的增加可能會降低我們的運營利潤率和報告的收益。

我們的業務受到環境服務行業固有風險的影響，包括可能因人身傷害、環境索賠或財產損失等情況而導致的潛在責任。我們為汽車、一般、僱主、環境、產品責任、網絡事件、我們在美國業務的員工的工人補償、董事和高級管理人員的受託責任、業務中斷和財產保險提供保險。我們加拿大業務員工的工人補償保險由各種省政府計劃承保。保險覆蓋範圍的可獲得性和收取能力受到我們無法控制的因素的影響。此外，在我們不能或可能選擇不投保(因為高額保費或其他原因)的情況下，或發生超出我們保單最大承保範圍的事故時，我們可能會受到責任風險的影響。根據集體談判協議，我們還為未加入工會的員工和加入工會的員工提供團體員工健康和福利保險。我們無法控制保險市場不斷變化的條件和定價，各種類型的保險的成本或可獲得性在未來可能會發生巨大變化。此外，根據我們的索賠經驗，我們提供團體健康保險的成本可能會增加。在一定程度上，這些成本不能通過提高費率或附加費轉嫁給我們的客户，保險成本的增加可能會降低未來的盈利能力。此外，未來無法為某些類型的損失獲得保險，可能需要我們限制提供的服務或我們經營的領域，從而減少我們的收入。未投保的重大損失的發生可能對我們造成實質性的不利影響。由於保險市場的情況多變，我們可能會經歷未來自我保險水平的上升，這是由於留存水平增加和保費增加的結果。如果我們選擇為自我保險承擔更多風險，我們可能會在自我保險準備金和個人費用方面經歷更多的變異性，以及我們的財務狀況和運營結果的波動性。

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政府當局已經頒佈(並預計將進一步頒佈)氣候變化要求，這可能會增加我們的運營成本。

加拿大和美國的環境倡導團體和監管機構一直在相當關注温室氣體的排放及其與氣候變化的聯繫。因此，各國政府已經頒佈(預計將進一步頒佈)法律和法規，通過具體控制、碳税、總量管制和交易計劃或其他措施的要求來監管温室氣體排放。全面的温室氣體立法，包括碳定價和徵收費用、税收或其他成本，可能會對我們的收集、處置和加工業務以及我們客户的運營產生不利影響。不斷變化的環境法規可能要求我們採取任何行動，包括購買排放配額或安裝額外的污染控制技術，如在垃圾填埋場安裝甲烷氣體收集系統，並可能使我們的業務利潤下降，這可能對我們的業務業績產生不利影響，並導致我們下屬有投票權的股票的價格進一步下跌。

我們可能無法實現我們的可持續發展目標或我們的可持續發展倡議的預期好處。

我們已經制定了可持續發展行動計劃，以正式確定與可持續發展相關的目標、指標和承諾。這些措施包括將我們在MRF回收的可回收材料增加40%，將我們的第一和第二類温室氣體排放總量減少15%，將我們垃圾填埋場產生的沼氣的有益利用增加一倍，並在2030年之前讓可再生天然氣發電至少佔美國壓縮天然氣固體廢物收集車隊的85%。我們能否實現這些目標、指標和承諾取決於我們的能力：(I)開發、實施、獲取、許可、許可或擴大我們設施所需的改進，包括新技術；(Ii)獲得以合理價格分配我們的可再生能源產品所需的基礎設施；(Iii)獲得新的CNG車隊，並在我們部署CNG車隊的地點附近獲得支持CNG分配所需的基礎設施，這將要求我們產生各種設備和基礎設施成本，如CNG車輛、回收設備、設施和技術以及RNG和其他可再生能源設備和設施。其中一些發展還取決於支持我們的倡議所需的監管改革。如果我們無法獲得所需的改進和設備或法規改革，或無法或沒有產生必要的成本，我們可能無法實現這些與可持續發展相關的目標、指標和承諾，這可能會造成負面宣傳，損害我們的聲譽和競爭地位，並對我們的運營結果產生不利影響，這可能導致我們的附屬有投票權股票的價格下降。

我們可能會在與我們的可持續發展倡議相關的方面產生巨大的成本，我們可能無法及時實現這些投資的預期收益。特別是，我們已經並將繼續在我們的堆填區投資可再生能源項目，這些項目需要開發和建設設施和相關的基礎設施。這些項目預計將生產產品和相關的環境屬性，這些產品和相關的環境屬性可以以通常反映供需情況的價格出售給交易對手。這些項目在開發、建設或運營方面的任何延誤或挑戰都可能增加我們的成本，並阻止我們從這些投資中實現預期的好處。此外，環境屬性的市場價值波動，包括可更新的識別號碼，可能會對我們的財務業績產生負面影響，並可能導致我們的運營結果和財務狀況受到影響。

此外，如上所述，環境倡導團體、政府和其他監管者以及投資者、貸款人和社會普遍越來越重視與可持續性有關的事項。這可能導致擴大強制性和自願報告要求，對氣候變化和其他環境和社會風險問題等主題進行盡職調查和披露。如果我們不遵守這些要求，我們的聲譽可能會受到重大不利影響，或者我們可能會受到法律索賠或監管合規行動的影響，其中任何一項都可能對我們產生重大不利影響。

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如果我們的企業或與我們有關係的第三方未能遵守美國、加拿大或外國的反賄賂或反腐敗法律或法規，我們可能會受到鉅額罰款和處罰，我們的聲譽可能會受到不利影響。

我們的政策是遵守所有適用的反賄賂法律，如美國的《反海外腐敗法》、加拿大的《外國公職人員腐敗法》以及加拿大和美國的其他適用的當地法律，我們也會監督我們的當地合作伙伴遵守這些法律的情況。2016年，我們收購的一家企業的一名前高管是根據收購企業司法管轄區適用的反賄賂法律而採取的執法行動的對象。作為這種執法行動的結果，這名官員被判犯有賄賂罪，並被判處在聯邦監獄服刑五年以上。我們沒有因為這次執法行動而受到任何罰款或處罰，在過去五年中，我們也沒有收到任何關於任何其他反賄賂活動的罰款或處罰。如果我們被報告與腐敗行為有關，或者如果我們、我們的前僱員或我們的當地合作伙伴不遵守此類法律，我們的聲譽可能會受到不利影響。這種對我們聲譽的損害可能會對我們發展業務的能力產生不利影響。此外，違反此類法律可能會對我們處以鉅額罰款和其他處罰。

作為一家上市公司，我們會產生更多的費用，我們目前的資源可能不足以履行我們的上市公司義務。

作為一家上市公司，我們正在招致鉅額的法律、會計、保險和其他費用，這使得我們的業務運營成本高昂，並可能導致我們的運營結果和財務狀況受到影響。遵守美國和加拿大適用的證券法以及紐約證券交易所和多倫多證券交易所的規則大大增加了我們的費用，包括我們的法律和會計成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。作為一家上市公司，報告義務和我們預期的增長可能會給我們的財務和管理系統、流程和控制以及我們的人員帶來壓力。

這些法律、規則和條例使我們獲得董事和高級人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的保險而產生更高的成本。因此，我們可能更難吸引和留住合資格的人加入我們的董事會或擔任高級管理人員。由於上述原因，我們預計未來法律、會計、保險和某些其他費用將大幅增加，這將對我們的財務業績產生負面影響，並可能導致我們的經營業績和財務狀況受到影響。

我們面臨與財務報告內部控制相關的風險。

根據適用的美國和加拿大證券法以及紐約證券交易所和多倫多證券交易所的規則，我們必須遵守報告和其他義務。我們對加強財務報告和內部控制有重大要求。設計和實施有效內部控制的過程是一項持續的努力，需要我們預測和應對我們業務以及經濟和監管環境的變化，並花費大量資源來維持一個足以滿足我們作為上市公司的報告義務的內部控制系統。任何未能實施或維持內部控制的情況都可能導致我們未能及時履行我們的報告義務，導致我們的綜合財務報表出現重大錯報，並損害我們的經營業績。如果我們不能有效或高效地對財務報告的內部控制進行任何必要的改變，或被要求比預期更早地這樣做，可能會對我們的運營、財務報告和運營結果產生不利影響。此外，如果我們未能對財務報告維持有效的披露控制和內部控制制度，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到不利影響。

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)第404(A)節的規定，我們必須由管理層提交一份關於財務報告內部控制有效性的報告。這項評估包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。管理我們管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則很複雜，需要大量的文件、測試和可能的補救措施。測試和維護內部控制可能會將我們管理層的注意力從對我們業務重要的其他事務上轉移開。此外，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節，我們必須將註冊會計師事務所關於我們財務報告的內部控制的認證報告包括在我們的Form 40-F年度報告中。

在實施與財務報告內部控制相關的必要程序和實踐時，我們可能會發現我們可能無法及時補救的缺陷，以滿足美國和/或加拿大證券法規定的最後期限，包括根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的規定。此外，我們在完成對獨立註冊會計師事務所在發佈其認證報告方面發現的任何缺陷的補救工作時，可能會遇到問題或延誤。我們的測試，或我們獨立註冊會計師事務所隨後的測試，

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本公司財務報告的內部控制可能暴露出被視為重大弱點的缺陷，可能導致我們的年度綜合財務報表或中期報告出現重大錯報，或可能無法防止或發現的披露。

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我們預計，我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制不會阻止所有錯誤和欺詐。固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或管理層對控制的凌駕，也可以規避控制。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且可能不能及時發現或根本不能發現。我們可能無法根據美國和/或加拿大的證券法(包括《薩班斯-奧克斯利法案》)對財務報告進行有效的內部控制，以符合《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，或者我們的獨立註冊會計師事務所不得出具無保留意見。如果我們無法得出結論認為我們對財務報告進行了有效的內部控制，或者我們的獨立註冊會計師事務所無法為我們提供無保留意見，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們的附屬有表決權股票的交易價格產生實質性的不利影響，並使我們受到證券上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。未能及時準確地報告我們的財務業績也可能危及我們在紐約證券交易所和/或多倫多證券交易所或我們的附屬有表決權股票可能上市的任何其他證券交易所的上市。我們的附屬有表決權股份在任何交易所退市將減少我們附屬有表決權股份的市場流動性，這將降低我們從屬有表決權股份的價格並增加其市場價格的波動性。

工會的努力可能會轉移管理層的注意力，並對經營業績產生不利影響。

工會不時地試圖組織我們的員工。談判集體談判協議可能會轉移管理層的注意力，這可能會對經營業績產生不利影響。未來可能會有更多的員工團體尋求工會代表。由於這些活動，我們可能會受到不公平的勞工行為指控、投訴以及工會或員工對我們提起的其他法律、行政和仲裁程序，這可能會轉移管理層對我們運營的注意力，從而對我們的運營業績造成不利影響。如果我們無法談判達成可接受的集體談判協議，我們可能會受到勞工中斷的影響，例如工會發起的停工或罷工。根據任何勞動力中斷的類型和持續時間，我們的運營費用可能會大幅增加，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。雖然我們的大多數集體協議都包含“不罷工”條款，但延長的勞動力中斷可能會影響我們履行對市政當局和其他客户的合同義務的能力，並導致我們的合同終止。

我們對垃圾填埋場關閉和關閉後的成本以及與污染相關的成本的應計費用可能非常不足。

我們被要求為我們擁有的所有堆填區支付封頂、關閉和關閉後的維護費用，在某些情況下，還需要支付我們管理的堆填區的封頂、關閉和關閉後的維護費用。我們對未來電池發展、堆填區關閉或關閉後成本的估計或假設可能會與實際結果大不相同。我們支付關閉或關閉後費用或其他與污染有關的費用的義務可能超過我們從為支付這些費用而設立的基金或準備金中應計和預留的金額。此外，在垃圾填埋場完成或關閉後，我們可能會對不可預見的環境問題承擔責任，這可能會導致我們支付鉅額補救費用。若該等事件在堆填區發生，關閉及關閉後的現金開支可能會加快，經營業績及現金流估計可能會受到不利影響，而堆填區的賬面價值可能會受到減值測試，從而對我們的財務狀況或經營業績造成不利影響，並可能導致我們的附屬有投票權股份的價格下跌。

我們的業務可能會因訴訟或監管或維權行動而中斷。

在正常業務過程中，我們可能會受到司法、行政或其他第三方程序的影響，這些程序可能會中斷或限制我們的運營，導致不利的判決、和解或罰款，並造成負面宣傳。其中許多事項提出了困難和複雜的事實和法律問題，並受到不確定性和複雜性的影響。此外，個人或環保活動人士可以遊説政府限制我們的業務範圍，特別是在獲得新的或擴大的許可證以及監管修復土壤和有機廢物處理設施的處置地點方面。對訴訟、監管調查以及政府和其他法律程序的最終解決時間尚不確定。此外，對這些問題的可能結果或解決方案可能包括不利的判決、命令或和解，或要求我們實施糾正措施或設施修改，其中任何一項都可能需要支付大量款項。此類訴訟中的任何不利結果都可能對我們的運營和財務業績產生不利影響，這可能導致我們的附屬有表決權股票的價格進一步下跌。

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與我們證券所有權相關的風險

投資者繼續對我們和需要股東批准的決策產生重大影響，您作為股東的利益可能與我們投資者的利益發生衝突。

我們的多重有表決權股份每股有10票，我們的從屬有表決權股份每股有一票。總體而言，多維吉集團持有我們所有已發行和已發行的多重投票權股份，約佔我們已發行和已發行股份總數的2.9%，約佔所有股份投票權的22.9%。Sejosa Holdings Inc.、Sejosa II Holdings Inc.、Josaud Holdings Inc.和Josaud Iii Holdings Inc.中的每一家都直接或間接由Patrick Dovili、他的家庭成員以及Patrick Dovili的家庭成員結算的酌情信託擁有。

截至2023年12月31日，投資者持有我們全部已發行和已發行股份的約43.0%，以及所有股份所附投票權的約54.8%。

投資者對我們和需要股東批准的決定有重大影響，包括董事選舉和重大公司交易。只要投資者或其關聯公司擁有或控制所有股份附帶的至少多數投票權，他們就有能力對所有需要股東批准的公司行動行使實質性控制，無論我們的其他股東如何投票，包括選舉和罷免董事以及我們董事會的規模、對我們的章程或章程的任何修訂，或批准任何重大公司交易，包括出售我們幾乎所有的資產。即使他們的持股比例降至所有股份所附投票權的50%以下，投資者或其附屬公司仍將能夠有力地影響或有效控制我們的決策。投資者訂立的投資者權利協議賦予投資者若干董事提名權及優先認購權，以認購額外的附屬有表決權股份(或多股有表決權股份，視乎適用而定)。

我們的每一位董事和高級管理人員都對我們負有受託責任，必須誠實和真誠地行事，以期實現我們的最佳利益。然而，任何作為股東的董事和/或高管，即使是控股股東，也有權為了自己的利益投票，這可能並不總是符合我們股東的總體利益。投票權的集中可能會延遲、推遲或阻止本公司控制權的變更，阻礙涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併，或阻止潛在收購者提出要約收購或以其他方式試圖獲得對我們的控制權，這反過來可能對我們的附屬有表決權股票的市場價格產生重大不利影響。股票期權和其他可轉換證券的發行可能導致從屬有表決權股份所有權在內部人士中更加集中，並可能導致從屬有表決權股份所有權的稀釋，從而可能導致從屬有表決權股票價格低迷。此外，將多股有表決權股份轉換為從屬有表決權股份可能會導致從屬有表決權股份所有權被稀釋。我們也可能採取非投資者或投資者權利協議訂約方認為不有益的行動，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響，並導致我們的附屬有表決權股票的價格進一步下降。

某些投資者在我們的董事會中有代表。這可能會在董事會或管理層導致利益衝突，無論是真實的還是感知的，投資者的利益可能與其他利益相關者不同。此外，投資者能夠有效地影響我們的管理層，他們的利益可能與我們附屬有表決權股份的持有者的利益不同。

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增發從屬有表決權股份、多重有表決權股份或優先股，以及將可轉換優先股轉換為從屬有表決權股份，可能會對我們股東的利益產生攤薄效應。

增發附屬有表決權股份、多重有表決權股份或優先股可能會對我們股東的利益產生攤薄效應。我們被授權發行的從屬有表決權股票、多個有表決權股票和優先股的數量是無限的。在適用法律及紐約證券交易所及多倫多證券交易所規則的規限下，吾等可全權酌情不時增發多重有表決權股份、附屬有表決權股份或優先股(包括根據未來可能推出的任何基於股權的補償計劃)，股東的利益可能因此而被攤薄。此外，可轉換優先股可由持有人在其選舉時隨時轉換為從屬有表決權股份。有關可轉換優先股的更多信息，請參閲下文題為“我們可轉換優先股的持有者與附屬有表決權股票的持有者不同的權利和特權”的風險因素。

作為外國私人發行人，我們不受適用於美國國內發行人的某些美國證券法披露要求的約束，這可能會限制我們的股東公開獲得的信息。我們還被允許依賴於適用於美國國內發行人的某些治理標準的豁免。

我們是一家“外國私人發行人”，這一術語在《交易法》第3b-4條規則中有定義。作為外國私人發行人，我們不需要遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求，因此，與我們是美國國內發行人相比，關於我們的公開信息可能更少。例如，我們不受美國委託書規則的約束，關於我們年度會議的披露受加拿大要求的約束。此外，我們的高級管理人員、董事和投資者不受《交易所法》第(16)節的報告和短期週轉利潤追回條款及其規則的約束。因此，我們的股東可能無法及時瞭解我們的高級管理人員、董事和投資者何時購買或出售我們的附屬有表決權的股票。根據交易法，我們不需要像根據交易法註冊證券的美國國內發行人那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交報告和財務報表，我們被允許單獨披露高管的有限薪酬信息，並且根據交易法，我們通常可以豁免向美國證券交易委員會提交季度報告。此外，我們無須遵守FD規例，該規例限制在可合理預見持有人會根據有關資料買賣公司證券的情況下，選擇性地向經紀交易商和公司證券持有人披露重要的非公開資料。這些豁免和寬大減少了您本來有資格獲得的與美國國內發行人相關的信息和保護的頻率和範圍。

我們還可能利用紐約證交所上市規則中的某些條款，這些條款允許我們在某些治理事項上遵循加拿大法律。適用的加拿大證券法鼓勵但不要求我們的董事會多數由獨立董事組成，我們設立一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會和提名委員會，獨立董事定期舉行非獨立董事和管理層成員不出席的會議。因此，在未來，我們董事會及其薪酬和提名委員會的做法和職責以及組成和獨立性可能不同於適用於美國國內發行人的紐約證券交易所上市規則的要求。雖然我們目前遵循紐約證券交易所的公司治理要求，並且沒有利用紐約證券交易所上市規則給予外國私人發行人的豁免，但在紐約證券交易所外國私人發行人豁免允許的範圍內，我們未來可能決定遵循加拿大的公司治理實踐，而不是紐約證券交易所適用於美國國內發行人的部分或幾乎所有公司治理要求。與適用於美國國內發行人的紐約證券交易所上市規則給予投資者的保護相比，遵循我們的“母國”治理做法提供的保護可能會更少。

我們未來可能會失去外國私人發行人的地位，這可能會給我們帶來巨大的額外成本和開支。

如果我們的大部分股份在美國持有，而我們未能滿足避免失去外國私人發行人地位所需的額外要求，我們未來可能會失去外國私人發行人身份，例如：(1)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民；(2)我們的大部分資產位於美國；或(3)我們的業務主要在美國管理。

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我們失去了外國私人發行人的地位，這將使美國的監管規定成為強制性的。如果我們失去了外國私人發行人的地位，決定或被要求註冊為美國國內發行人，我們面臨的監管和合規成本將遠遠高於作為外國私人發行人所產生的成本。在這種情況下，我們將沒有資格使用外國發行人表格，並將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期和當前報告和登記聲明，這些表格通常比外國私人發行人可用的表格更詳細和廣泛。我們還將被要求遵守美國的委託書披露要求，包括要求披露有關我們高級管理人員薪酬的更詳細信息。我們還可能被要求修改我們的某些政策，以符合與美國國內發行人相關的公認治理做法。這種改裝和修改將涉及額外的費用。此外，我們將失去依賴外國私人發行人可以獲得的美國證券交易所某些公司治理要求的豁免的能力。

我們下屬有投票權的股票的市場價格可能會波動，這可能會給投資者帶來重大損失。

全球證券市場已經並可能繼續經歷價格和成交量的大幅波動。廣泛的市場和行業因素可能會損害我們從屬有表決權股票的市場價格。這種市場波動，以及一般的經濟、市場或政治條件，可能會使我們的附屬有表決權股票的市場價格因與我們幾乎沒有關係的因素而受到廣泛的價格波動。可能導致我們下屬有表決權股票的市場價格波動的一些因素包括：

在過去，在一家公司的證券市場價格出現波動後，會對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入任何類似的訴訟，我們可能會產生鉅額成本，我們管理層的注意力和資源可能會轉移，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

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附屬有表決權股份為股權權益，附屬於我們現有及未來的債務及優先股。

我們的附屬有表決權股份是股權，不構成負債。因此，附屬有表決權股份的排名低於我們的所有債務和對我們的其他非股權債權，以及我們可用來償還針對我們的債權的資產，包括在清算中。此外，我們附屬有表決權股份的持有人須享有我們的可轉換優先股持有人的優先清算權，以及任何其他優先股的優先股息和清算權，只要我們在未來發行優先股，而當時優先股仍未發行。根據本公司章程細則的條款，本公司董事會獲授權發行各類或系列優先股，並決定優先股的優先股、限制及相對權利，以及釐定組成任何系列的股份數目及該等系列的名稱，而無需本公司股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會也被授權發行額外的債務。在清算時，我們債務證券和優先股的貸款人和持有人將優先於我們的附屬有表決權股份的持有人獲得我們可用資產的分配。

我們可轉換優先股的持有者與附屬有表決權股票的持有者擁有不同的權利和特權。

發行優先股，包括可轉換優先股，將稀釋本公司附屬有表決權股份持有人的所有權，並可能減少可供分配給附屬有表決權股份持有人的現金金額。可轉換優先股可由持有人在其選擇的任何時間轉換。在某些情況下，我們也可能要求提前轉換可轉換優先股。優先股，包括可轉換優先股，擁有附屬有表決權股份持有人並不持有的權利、優先權及特權。

我們的負債水平可能會增加和降低我們的財務靈活性。

根據我們的信貸協議和我們的票據，我們目前是負債的，根據信貸協議或其他方面，我們可能會在未來產生額外的債務。我們面臨現金利率、銀行債務和長期債務利率變化的風險。以浮動利率發行的債務使我們面臨現金流利率風險。以固定利率發行的債券使我們面臨公允價值利率風險。我們目前和未來的借款將需要支付利息，需要償還或再融資，可能需要我們將確定用於其他目的的資金轉移到償債上，並可能產生額外的現金需求或損害我們的流動性狀況，併為我們增加財務風險。將確定用於其他用途的資金轉用於償債可能會對我們的業務和增長前景產生不利影響。如果我們無法從運營中產生足夠的現金流來償還債務，我們可能需要對債務進行再融資，處置資產，減少或推遲支出，或發行股本以獲得必要的資金。我們不知道我們是否能夠在我們滿意的條件下及時採取這些行動中的任何一項，或者根本不能。

我們的負債水平可能會在幾個方面影響我們的運營，包括以下幾個方面：

除了我們的償債義務外，我們的業務還需要持續的物質支出。我們是否有能力按計劃償還債務、為我們的債務進行再融資、為維持我們的經營資產和物業狀況所需的資本和非資本支出提供資金，以及我們為業務增長提供資金的能力，取決於我們的財務和經營業績。總體經濟狀況和金融、商業及其他因素

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影響我們的運營和我們未來的業績。其中許多因素都不是我們所能控制的。我們可能無法產生足夠的現金流來支付債務的利息，未來的營運資金、借款或股權融資可能無法支付或再融資此類債務。

我們可能無法維持我們的信用評級。

我們可能無法維持我們的信用評級或執行我們的財務戰略。我們執行財務戰略的能力在一定程度上取決於我們維持不低於當前債務評級的能力。穆迪和S(定義見下文)均給予我們非投資級信用評級。信用評級過程取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的。我們的評級可能不會在任何給定的時間段內保持有效，如果評級機構認為情況需要，我們的評級可能會在未來完全由評級機構修改或撤銷。如果我們不能維持目前的評級，我們的利息支出可能會增加，我們以有利條件獲得融資的能力可能會受到不利影響。

我們支付股息和履行債務義務的能力取決於我們子公司的業績以及利用子公司現金流的能力。

股息的支付取決於業務的現金流，並且可能會發生變化。未來股息的宣佈和支付將由我們的董事會酌情決定，遵守適用法律和任何合同條款，包括信貸協議和管轄我們當前和未來債務的其他協議中的條款，這些條款限制或限制我們支付股息的能力，並將取決於（除其他因素外）我們的經營業績、財務狀況、盈利、資本要求和董事會認為相關的其他因素。無法保證我們將來能夠以同樣的利率（或根本）支付股息。

我們的子公司經營我們的一部分業務，並擁有我們合併資產的一部分。因此，我們支付股息、償還債務和其他債務的能力取決於我們子公司的現金流，而且在短期內，我們從外部來源籌集資金的能力。從長期來看，我們子公司的現金流取決於它們產生超出自身支出、普通股和優先股股息(如果有的話)以及債務或其他債務的運營現金流的能力。我們的子公司是獨立的獨立法人實體，沒有義務向我們支付股息或向我們提供貸款或分派(無論是為了使我們能夠就我們的多重有表決權股票和從屬有表決權股票支付股息，支付我們債務的本金和利息，還是為了清償、回購或贖回我們的債務或其他證券，或者履行我們的其他義務)。此外，我們的某些子公司向我們支付股息或向我們提供貸款或分配的能力可能受到限制，包括但不限於法律、法規、法院命令、合同限制(包括根據我們的信貸安排)和其他限制或在財務困難時期。因此，我們可能無法促使我們的子公司和其他實體分配資金或提供足夠的貸款，使我們能夠支付股息，履行我們的債務和其他義務。

在不久的將來，我們全部已發行的附屬有表決權股份中的一大部分可能會在公開市場出售，這可能會導致我們的附屬有表決權股份的市場價格大幅下跌。

各保證金貸款借款人將其就首次公開招股而收到的保證金貸款的初步收益用於認購Holdings的額外股份或向Holdings貸款，從而Holdings用所得款項悉數贖回了Holdings以實物支付的11.000%票據。每筆尚未償還的保證金貸款均以有關保證金貸款借款人持有的所有附屬有表決權股份或多股有表決權股份的質押作為抵押，包括以保證金貸款所得款項取得的股份(出售股東於首次公開發售時出售的股份除外)，於2023年12月31日合共相當於124,774,473股從屬有表決權股份及11,812,964股多重有表決權股份(佔截至2023年12月31日已發行及已發行的所有已發行及已發行多重有表決權股份數目的34.7%)。每筆未償還保證金貸款的計劃到期日為2025年9月15日，多維吉集團的保證金貸款除外，計劃到期日為2024年4月25日。

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一名或多名保證金貸款借款人可能認為，在保證金貸款條款若干規定的規限下，不時出售附屬有表決權股份以償還其各自的保證金貸款是可取的，該等股份數目可能個別或合計為可觀。此外，如果我們的附屬有表決權股份的價格下跌至導致追加保證金通知的水平，而沒有償還適用的保證金貸款，保證金貸款借款人將被要求提供額外的抵押品。在到期不付款或其他違約事件(包括但不限於保證金貸款借款人無法如上所述滿足追繳保證金要求)的情況下，除其他補救措施外，貸款人還可以行使保證金貸款項下的權利，以止贖和出售或導致出售保證金貸款借款人根據保證金貸款質押的從屬有表決權股份和多股有表決權股份。如果保證金貸款借款人或貸款人或其代表出售附屬有表決權股份(包括多股有表決權股份轉換後可發行的從屬有表決權股份)，則該等出售可能會導致我們的股價下跌。

由於我們是在安大略省註冊成立的，我們相當大一部分資產位於加拿大，我們的一些董事和高級管理人員居住在加拿大，因此美國的投資者可能很難僅根據美國聯邦證券法對我們執行民事責任。同樣，加拿大投資者可能很難對我們居住在加拿大以外的董事和高級管理人員執行民事責任。

我們是一家根據安大略省法律成立的公司，主要營業地點在加拿大沃恩。我們的一些董事、高級管理人員和審計師是加拿大居民，我們的全部或大部分資產以及這些人的資產位於美國以外。因此，美國投資者可能很難在美國境內向我們或我們的非美國居民的董事或高級管理人員或此類審計師送達法律程序，或根據美國法院根據證券法做出的民事責任判決在美國實現這一點。投資者不應假設加拿大法院：(1)將執行美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券或藍天法律中基於民事責任條款的針對我們或此類人士的訴訟中獲得的美國聯邦法院的判決，或(2)將在原始訴訟中強制執行基於美國聯邦證券法或任何此類州證券或藍天法律的針對我們或此類人士的責任。

同樣，我們的一些董事和高級管理人員是加拿大以外國家的居民，該等人士的全部或大部分資產位於加拿大以外。因此，加拿大投資者可能很難在加拿大境內對這些非加拿大居民提起訴訟。此外，根據加拿大某些省和地區證券立法的民事責任條款，加拿大投資者可能無法從這些非加拿大居民那裏獲得在加拿大法院獲得的判決。加拿大投資者可能也很難在美國的訴訟中勝訴，僅僅是因為違反了加拿大的證券交易法。

我們受加拿大安大略省的公司法管轄，在某些情況下，公司法對股東的影響與美國特拉華州的公司法不同。

與股東可能最感興趣的DGCL相比，OBCA和我們的章程有以下重大區別：(1)對於重大公司交易(如合併和合並、其他非常公司交易和對我們的章程的修訂)，OBCA一般需要至少三分之二的股東多數票，而DGCL對於類似的重大公司交易通常只需要股東的多數票；(2)根據OBCA，持有我們的附屬有表決權股份總數5%或以上的股東可以要求召開特別會議，在特別會議上可以考慮任何可以在我們的年度會議上投票的事項，而DGCL並沒有給予這種權利；(3)OBCA要求股東至少獲得50%+1%的多數票才能通過決議，罷免一名或多名董事，除非公司章程另有規定，而DGCL只要求大多數股東投贊成票；然而，許多公眾公司章程將罷免董事限制為基於原因罷免董事；以及(4)根據OBCA和我們的章程細則，我們的授權股份結構可以通過股東的特別決議來修訂(而權利將受到損害的股份類別或系列的股東可能需要特別的單獨決議)，而根據DGCL，修改公司的公司註冊證書通常需要股東的多數票，而授權更改公司的授權股份結構可能需要單獨的類別投票。

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我們的條款和細則規定，任何衍生訴訟、與違反受託責任有關的訴訟以及與我們的內部事務有關的其他事項都將被要求在加拿大提起訴訟，這可能會限制您就與我們的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們已經通過了一項論壇選擇條款，該條款規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則加拿大安大略省高等法院及其上訴法院(或者，如果沒有此類法院，則是OBCA中定義的具有管轄權的任何其他“法院”及其上訴法院)將是以下情況的唯一和獨家論壇：(1)代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序；(2)任何聲稱我們的任何董事、高級職員或其他員工違反對我們的受託責任的訴訟或法律程序；或(3)根據OBCA或我們的章程的任何規定提出索賠的任何訴訟或程序。我們的論壇選擇條款還規定，我們的股東被視為同意在安大略省擁有個人管轄權，並同意在違反我們條款的任何外國訴訟中向他們的律師送達法律程序文件。因此，股東可能無法在安大略省以外提起與上述事項有關的任何訴訟。在法律允許的最大範圍內，我們的論壇選擇條款適用於根據美國聯邦證券法提出的索賠。此外，投資者不能放棄遵守美國聯邦證券法及其下的規則和法規。

我們的法院選擇條款旨在通過要求衍生訴訟和與我們的事務相關的其他事項在單一法院提起訴訟，來降低訴訟成本並增加結果的可預測性。雖然公司章程和章程/條款中的論壇選擇條款在美國上市公司中變得越來越常見，並得到了某些州法院的支持，但加拿大最高法院最近的一項裁決給加拿大是否會支持論壇選擇條款帶來了一些不確定性。因此，我們的法院選擇條款的有效性可能會受到質疑，法院可能會裁定這種條款不適用或不可執行。如果法院發現我們的法院選擇條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類事項相關的額外費用，我們可能無法獲得將管轄權限制在所選法院的好處。

我們董事和高級管理人員的賠償要求可能會減少我們的可用資金，以滿足向我們提出的成功的第三方索賠，並可能減少我們可以獲得的保險金額。

我們的章程規定了對董事和高級職員的賠償。此外，我們已簽訂協議，按照董事會的決定，對我們的董事、高管和其他員工進行賠償。根據彌償協議的條款，如果受彌償人蔘與彌償是因為其現在或過去是董事或本公司或其任何附屬公司的高級職員，吾等須在加拿大安大略省法律允許的最大範圍內彌償吾等的每名董事及高級職員。我們必須賠償我們的高級職員和董事一切合理的費用、開支、收費和任何類型或性質的其他費用，包括與調查、辯護、作為證人、參與(包括上訴)或準備辯護、作為證人或參與任何已完成的、實際的、未決的或威脅的訴訟、訴訟、索賠或法律程序有關的任何和所有費用和義務，無論是民事、刑事、行政或調查，或建立或執行賠償協議下的賠償權利。賠償協議還要求我們在提出要求後30天內預付董事或該人員產生的所有合理費用、開支、收費和其他成本，前提是如果最終確定該人無權獲得我們的賠償，該人員將退還任何此類預付款。我們董事和高級管理人員提出的任何賠償要求可能會減少我們的可用資金，以滿足向我們提出的成功的第三方索賠，並可能減少我們可以獲得的保險金額。

加拿大法律的條款可能會推遲、阻止或做出不受歡迎的收購我們全部或很大一部分股票或資產的交易。

“加拿大投資法”規定，“非加拿大人”(如其定義)對我們的控制權的直接取得須經政府審查。除非有關部長認為該項投資可能對加拿大有淨效益，否則不得進行可複審的收購。這可能會阻止或推遲控制權的變更，並可能消除或限制股東出售其附屬有表決權股票的戰略機會。

此外，收購我們的附屬有表決權股份可能需要遵守《競爭法》(加拿大)的備案和審批要求，如果超過了某些門檻。這項立法允許競爭事務專員直接或間接審查任何收購或建立，包括通過收購股份、控制我們或在我們中擁有重大權益。否則，無論是根據加拿大或安大略省的法律，還是在我們的條款中，對於非加拿大人持有或投票我們的從屬有表決權股票的權利都沒有限制。這些條款中的任何一項都可能會阻止潛在收購者提出或完成一項原本可能向我們的股東提供溢價的交易。

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公司結構

姓名或名稱、地址及法團

2007年12月19日，我們在加拿大安大略省成立了GFL環境保護公司，由我們的創始人、董事長、總裁兼首席執行官帕特里克·多維吉根據OBCA註冊成立。我們於2011年2月1日更名為GFL環境公司，並於2013年11月3日更名為GFL環境公司。2018年5月31日，GFL環境保護公司的前身Holdings與綠巨人收購公司合併，涉及由BC Partners管理、建議或控制的某些基金和其他實體對Holdings的投資，BC Partners是安大略省教師的附屬實體，Patrick Dovili的附屬公司(統稱為資本重組)。

我們的總部和註冊辦事處位於新公園廣場100號，Suite A500，Vaughan，On，L4K 0H9。我們總部和註冊處的電話號碼是(905)326-0101。我們的網站地址是http://gflenv.com.在本AIF中，我們指的是發佈在我們網站上的某些信息和文件，包括我們的2021年可持續發展報告和2022年可持續發展更新報告。我們網站上包含的或可通過本網站訪問的信息不是本AIF的一部分，也不會通過引用併入本AIF，本AIF中包含本網站地址是一種不活躍的文本參考。有關我們的更多信息也可以在提交給加拿大證券監管機構的報告、委託書和信息聲明以及其他信息中獲得，這些信息包括提交給加拿大證券監管機構的SEDAR+(http://sedarplus.ca)和提交給美國證券交易委員會的EDGAR(http://sec.gov.)

企業間關係

下面的圖表反映了我們的組織結構(包括我們重要子公司的成立或成立的管轄權)。GFL環境保護公司直接或間接持有每一家子公司的100%所有權。

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業務的總體發展

2020年3月5日，我們完成了75,000,000股附屬有表決權股票的首次公開發行和15,500,000個6.00%標準箱的同時公開發行，向我們提供的總收益為28.888億美元(21.688億美元)(統稱為“首次公開募股”)。2023年3月15日，我們通過支付與攤銷票據相關的最後一筆款項，履行了我們在TEU項下的所有剩餘義務，剩餘的未償還購買合同按每份購買合同2.1940股從屬有表決權股份的比率自動轉換為從屬有表決權股份。

2020年3月5日，GFL Environmental Inc.與Holdings合併，繼續為GFL Environmental Inc.。針對這種合併，我們修改了我們的條款，其中包括創建無限數量的從屬有表決權股份、無限數量的多重有表決權股份和無限數量的優先股。隨後，Holdings的所有已發行和已發行股份被交換為本公司的附屬有表決權股份和多股有表決權股份。我們的章程分別於2020年9月30日和2021年12月15日進行了進一步修訂，分別創建了A系列可轉換優先股和B系列可轉換優先股。

2022年4月，我們完成了對基礎設施服務部門的剝離，以換取現金對價和綠色基礎設施合作伙伴公司的非控股股權。我們的土壤修復部門，以前包括在我們的基礎設施和土壤修復部門，已與我們的液體廢物部門合併，並更名為“環境服務”。2023年第二季度，我們完成了對美國三個不同固體廢物業務的某些資產和業務的剝離，總收益約為16.5億美元。

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業務描述

“公司”(The Company)

以收入和北美運營足跡衡量，我們是北美第四大多元化環境服務公司。我們通過持續創新、戰略性和有針對性的增長、對可持續發展的內在承諾以及對員工和社區的投資，確保了我們在環境服務行業的重要足跡和領先地位。

我們在規模龐大且穩定的北美環境服務行業開展業務。我們行業的主要特徵包括相對抗衰退、廢物量能見度高、嚴格的監管框架、實現規模所需的高資本密度和顯著的碎片化，這反過來又導致了強勁的整合活動。

通過我們標誌性的亮綠色卡車車隊的認可，我們提供強大、集成和複雜的方法來滿足我們客户的所有環境服務需求，包括對可持續解決方案日益增長的需求。我們的多元化服務包括固體廢物管理、液體廢物管理和土壤修復服務，包括為市政、住宅和商業和工業客户提供的收集、運輸、轉移、回收和處置服務。在我們的整個運營中，我們得到了20,000多名員工的支持。

我們的附屬有表決權股票在紐約證券交易所和多倫多證券交易所交易，代碼為“GFL”。

通過有機增長和收購的結合，我們建立了一個具有廣泛地理覆蓋和可擴展能力的領先平臺，在加拿大各地和美國一半以上的州開展業務。下面的地圖顯示了我們位於戰略位置的設施網絡。

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我們強大的競爭地位得到了複製我們寶貴的網絡基礎設施和資產基礎所需的大量資本投資、我們迄今為止開發的路線密度的生產力以及運營我們規模的平臺的嚴格許可和監管合規要求的支持。

我們的業務在業務線、地理和服務類型方面實現了多元化，使我們能夠在整個宏觀經濟週期中保持強勁的收入增長。我們約60%的收入來自美國業務，40%的收入來自加拿大業務。下圖反映了2023財年和2022財年按業務線劃分的收入細目：

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我們打算繼續利用我們的平臺，通過擴大我們的地理足跡和增加我們各業務線的區域密度來尋求新的商業機會和產生網絡效率。

我們由一支經驗豐富、富有創業精神的高管團隊領導。我們的創始人、董事長、總裁兼首席執行官帕特里克·多維吉自2007年成立以來一直領導我們的運營。多維吉先生和我們的高級領導團隊灌輸了一種以結果為導向、以解決方案為重點的企業文化，強調卓越的運營、員工安全的重要性，並創建可持續的解決方案，使我們的客户和我們服務的社區成為“綠色生活”。

我們採用了分散的運營結構，對我們地區的商業領袖進行運營監督。我們認為，考慮到我們經營的市場的地區性和分散性，以及我們收購戰略的基於關係的方法，這種模式是有利的。此外，我們相信，我們的運營結構為我們的員工提供了更大的主人翁意識，這推動了我們業務的效率和盈利能力，並使我們能夠洞察對客户最重要的可持續解決方案和服務，提高我們的資本回報率，並帶來收入增長。自成立以來，我們的管理團隊已經建立了一個平臺，我們相信該平臺為我們的持續增長、利潤率擴大和強勁的自由現金流產生奠定了良好的基礎。

我們專注於通過執行我們的增長戰略為我們的利益相關者創造長期價值。

增長戰略

我們預計將通過以下三管齊下的戰略實現我們未來的增長：(I)實現強勁、穩定的有機收入增長，(Ii)執行戰略性、增值性收購，以及(Iii)推動整個運營平臺的運營成本效率。

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強勁、穩定的有機收入增長

我們專注於通過滿足現有客户對我們提供的環境解決方案的需求和通過吸引新客户來實現強勁、穩定的有機增長和自由現金流。我們的業務在不同的業務線、地區和客户之間實現了很好的多元化。我們相信，我們的持續成功取決於我們進一步加強和利用這種多元化的能力，其中一個關鍵組成部分是我們有能力為我們的客户提供跨業務線的全面服務。我們打算繼續將我們的服務擴展到新的地理市場，並擴大我們的地理足跡，以增加我們整個業務線的地區密度。

由於廢物產生的穩定性和這些業務線的合同性質，我們的固體和液體廢物管理業務產生的收入是可預測和經常性的。我們還在歷史上證明瞭與市政客户續簽或延長現有合同以及與主要土壤修復和廢水處理客户贏得回頭客業務的良好記錄。我們還尋求提高價格和收取必要的附加費，以抵消增加的成本，提高運營利潤率，並從我們部署的資本中獲得更高的回報。我們相信，通過在我們的平臺上實施一致的定價優化策略，我們有能力繼續增長我們的收入和提高運營利潤率。

我們長期致力於投資和開發客户正在尋找的日益創新和先進的環保解決方案。因此，我們相信，我們處於有利地位，能夠對不斷變化的客户需求和監管要求做出反應，以保持我們的成功。這包括能夠響應法律要求和客户對更可持續解決方案的需求，包括通過堆肥處理、土壤修復和通過回收利用資源等替代解決方案將廢物從垃圾填埋場轉移，以及利用垃圾填埋場產生的電力。

我們多元化的業務模式也與我們的收購戰略相輔相成。跨越不同地理位置的多條業務線使我們能夠從更廣泛的潛在目標池中進行收購。因此，保持多元化模式對於利用增值收購機會和幫助降低單一市場和單一服務提供戰略所固有的執行和業務風險至關重要。

執行戰略性、增值性收購

到目前為止，我們識別、執行和整合增值收購的紀律嚴明的能力一直是我們增長的關鍵驅動力。自2007年開始運營以來，我們已經完成了260多筆收購。我們專注於有選擇地收購主要的獨立地區運營商，以在新市場創建平臺。然後，我們尋求通過進行並有效整合摺疊式收購來擴大規模，這些收購通過增加路線密度來產生顯著的成本協同效應，並通過利用我們的可擴展基礎設施和集中管理能力來推動利潤率擴張。我們有一支深度和多學科的團隊來執行我們的收購。這些團隊包括我們的企業發展副總裁總裁、我們的整合副總裁總裁、我們的法律小組、企業發展助理、IT專業人員、環境專業人員和其他支持資源。

我們在執行大規模平臺收購和將被收購的地區業務整合到我們現有網絡方面擁有豐富的經驗，在GFL的旗幟下擴大他們的營收和盈利能力，同時保持他們相同的高服務標準。

雖然我們的高級管理團隊負責執行和整合收購，但我們分散的管理結構使我們能夠通過在當地市場層面發現有吸引力的機會來保持強大的收購渠道。隨着時間的推移，我們專注於與潛在供應商發展關係。我們處理交易的典型方法包括聘請內部和/或外部專家和顧問，進行盡職調查，達成最終協議，完成交易，然後將收購的業務、資產、系統和人員整合到我們更廣泛的運營中。我們致力於履行我們在意向書中向供應商提出的指示性交易條款，包括提供完成交易的最終時間表。我們相信，這些核心收購原則引起了潛在供應商的共鳴，並使我們能夠建立作為首選收購方的聲譽。此外，我們相信，我們的創業和回報驅動的文化對那些希望在收購完成後繼續參與業務的供應商具有極大的吸引力。

我們的收購方法通過增加路線密度和採集量創造了顯著的成本協同效應，並通過利用我們的可擴展基礎設施和集中管理能力推動了利潤率的擴大。此外，成功的收購為我們打開了新的市場，併為我們提供了實現交叉銷售機會的新機會。

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推動運營成本效益

我們強大的競爭地位得到了複製我們的網絡基礎設施和資產基礎所需的鉅額資本投資的支持和依賴，以及嚴格的許可和監管合規要求。在執行我們的增長戰略時，我們打算繼續利用我們的可擴展網絡來吸引和留住跨多個服務線的客户，實現推動運營利潤率擴大的運營效率，並實現採購和成本效益協同。

我們繼續利用我們的可擴展能力來推動運營利潤率的擴大和實現成本協同也是關鍵。這包括利用我們現有設施、技術流程和人員的能力來支持未來的增長和提供規模經濟，以及增加航線密度並利用我們現有的資產和機隊網絡為贏得新合同提供服務，以提高我們每個業務線的盈利能力。

我們的成功還取決於我們繼續對我們的業務進行戰略投資的能力，包括對我們的設施、技術流程和行政能力進行大量資本投資，以支持我們未來的增長。我們通過在成本結構中保持嚴格的紀律並定期審查我們的做法以管理費用和提高效率來提高營業利潤率以及銷售、一般和管理費用利潤率的能力也將影響我們的經營業績。

我們的運營

固體廢物

我們廣泛的固體廢物設施網絡，包括收集作業、轉運站、垃圾填埋場、MRF和有機物設施，鞏固了我們在不同處置動態的市場中競爭的能力，並以有利可圖的方式管理我們控制的固體廢物數量。在一些市場，我們創建和維護垂直整合的業務，通過這些業務，我們管理客户的廢物流，從收集、轉移到處置。通過在我們擁有垂直整合業務的市場中將廢物內部化，我們能夠提供高質量的客户服務，並從穩定和可預測的收入流中受益，同時最大化我們業務的盈利能力和現金流。在處理中立市場或垃圾處理能力過剩的市場，我們利用我們對收集和轉運站產生的大量固體廢物的控制，與第三方處理設施談判具有競爭力的處理和定價條款。

2021年，我們成立了一家新的子公司--GFL Renewables LLC(GFL Renewables)。GFL Renewables專注於在我們的垃圾填埋場開發RNG、可再生電力和其他可再生能源項目，如風能和太陽能。RNG項目將增加我們對垃圾填埋氣的捕獲和再利用，並生產RNG用於商業和工業直接使用，包括作為我們自己的CNG動力汽車的燃料。利用垃圾填埋氣轉化為可再生天然氣取代了天然氣等化石燃料，並避免了與開採相關的環境影響。

館藏服務

我們的收款服務是根據(I)市政收款合同、(Ii)住宅認購協議和(Iii)商業客户服務協議向客户提供的。

市政合同一般規定為市內所有或部分家庭提供路邊收集服務，和/或為市內或其指定部分的所有市政設施提供收集服務。市政合同通常是在競爭性投標的基礎上授予的，期限從三年到十年不等，通常還會根據市政府的選擇增加一年或兩年的續簽條款，隨後的條款將進行談判或重新投標。在加拿大，市政合同通常將收集的廢物和可回收物直接送到市政處置設施或市政指定的設施。在我們的美國業務中，市政合同通常為我們提供最終處置選擇權，使我們能夠控制通過這些合同收集的固體廢物。根據住宅訂閲協議，我們根據與每個居民或與市政當局簽訂的合同，從市政當局的一個或多個地區收集各種廢物流，這使我們有權向這些居民提供收集服務。

我們根據市政和住宅徵收合同收取的費用是按數量、每户、每項服務或每部電梯計算的。我們的某些市政徵收合同包括年度價格調整條款，通常與CPI等基礎指數的變化和燃料成本調整掛鈎。其中一些調整可能只會導致價格上漲，而另一些調整則根據相關指數允許漲價和降價。我們亦預期在這些合約的年度價格調整條款中，會繼續擴大使用與廢物有關的指數。

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我們提供經常性服務的固體廢物商業服務合同通常有三到五年的期限，包括自動續簽、基於數量的定價和CPI或基於其他廢物相關指數、燃料和其他調整的調整。我們根據商業服務合約收取的費用，是由多個因素釐定的，包括收集次數、服務類型、廢物的類型、體積或重量，以及所提供的設備和容器的類型。

考慮到我們合同的長期性質，通過我們的收款服務產生的收入是可預測的和經常性的。

中轉服務

我們有一個由擁有和管理的固體廢物轉運站組成的具有戰略意義的網絡，使我們能夠將從這些設施接收的來自我們自己的收集作業的廢物以及從第三方固體廢物收集器接收的廢物集中起來，運往堆填區或其他處置地點。我們通常控制在我們的轉運站接收的廢物的最終處置位置。

在我們運營的許多司法管轄區，為了開發、擁有或運營轉運站，我們需要經過嚴格的政府審查程序才能獲得一個或多個許可證。獲得這些許可證既困難、耗時又昂貴。

我們龐大的轉運站網絡使我們能夠在具有不同處置動態的市場中競爭，並以有利可圖的方式管理我們控制的廢物量。通過使用我們自己的轉運站進行收集操作，並保留我們本來會支付給第三方的處置費用，我們能夠將大量成本內部化。我們的轉運站還允許我們合併收集的垃圾，以降低我們到垃圾填埋場或其他處置場所的運輸成本。

我們的轉運站通過第三方運輸商和廢物產生者(包括我們收集業務的許多競爭對手)向我們支付的小費來創造收入，他們使用我們的轉運站設施，因為它們靠近收集廢物的地點。我們收取的小費通常是根據我們轉運站接收的廢物的重量或體積計算的。我們還根據各種補償安排為市政業主運營轉運站，包括固定費用安排或按噸位或其他基礎。

垃圾填埋、材料回收和有機加工服務

我們自己的垃圾填埋場產生由市政當局、第三方運輸商和廢物產生者向我們支付的傾倒費用。我們在加拿大和美國管理的垃圾填埋場是根據定期運營或現場生命週期協議進行的。根據這些協議，擁有垃圾填埋場的市政當局通常也擁有許可證，我們在垃圾填埋場提供作業，範圍從所有日常垃圾填埋場作業到監督市政工人在垃圾填埋場進行日常作業，期限為合同期限。此外，根據這些協議的條款，市政物業所有者，而不是GFL，通常負責最終封頂、關閉和關閉後的義務。

MRF是接收、分離和準備可回收材料的專門設施。我們為住宅、商業、工業和市政客户提供各種可回收材料的回收服務，包括纖維/舊瓦楞紙板、混合紙、玻璃瓶以及某些塑料和黑色金屬/有色金屬。我們MRF業務的收入主要來自根據我們工廠收到的材料數量向第三方收取的加工費。我們還通過向第三方銷售可回收材料獲得收入。

住宅單流項目極大地增加了北美的回收量。通過使用安裝在MRF的各種人工智能和光學分類技術，可以實現單流回收。我們不斷審查我們現有的回收技術，並評估和實施新技術，以提高我們的分類能力。我們在MRF上投資了最先進的技術，包括橢圓纖維分離、光學分選、全自動高速分揀機器人和其他機械分離過程，使我們能夠實現更好的可回收材料回收，並生產高質量的加工可回收材料。這項技術在我們在加拿大和美國的大多數MRF中都有使用。我們的多倫多回收設施佔地27英畝，擁有兩個MRF和一個商業打包作業，包括23臺光學分揀機、8台打包機和3台全自動分揀機器人。該設施為400多萬人口提供市政住宅回收服務，以及工業、商業和機構回收服務，每年處理約365,000噸可回收物品。我們的温尼伯MRF榮獲國家廢物與回收協會2020年度最佳回收設施，我們的多倫多回收設施榮獲國家廢物與回收協會2022年度最佳回收設施。

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我們還投資了專門的設施，將託盤、板條箱和木材切割等木質廢物回收到一系列產品中，包括木粉填充物、花園覆蓋物、動物牀上用品等。我們的木材回收業務利用木材廢料創造價值，推動垃圾填埋，消除加工木材對環境的負面影響。

有機工廠回收有機廢物，以生產高質量的堆肥產品、化肥和其他土壤補充劑。我們的有機設施幫助社區減少其整體温室氣體足跡，使有機廢物遠離垃圾填埋場，並利用回收材料而不是原始材料產生堆肥產品。

環境服務

我們的環境服務部門由我們的液體廢物管理和土壤修復服務業務組成。

液體廢物

在我們的液體廢物業務中，我們收集、整合、管理、運輸和處理危險和非危險的工業和商業廢物，包括受污染的廢水，用於處理、回收、回收、處置或有益用途。我們通過將專門的員工和設備部署或託管到客户的運營設施，提供現場工業清潔和廢物處理服務。我們還轉售廢液產品，包括UMO和下游副產品。只要有可能，收集的液體廢物(包括UMO)都會通過加拿大的省級管理計劃進行回收和回收再利用。在我們的液體廢物業務中，我們還提供危險物質應急響應服務，一年365天，每天24小時提供服務。我們的緊急響應服務使我們能夠對涉及公路、鐵路或航空運輸的事件提供及時的技術響應，包括遏制和適當地將危險廢物運輸到我們批准的設施之一。

我們為市政、住宅、商業和工業客户提供液體廢物服務。我們的液體廢物業務的收入主要來自按服務、按數量和/或按小時向客户收取的費用，以及UMO和下游副產品的銷售。

我們的液體廢物業務包括處理、收集和存儲設施、我們收集、臨時存儲和/或整合廢液的油罐場，以便更具成本效益和效率地運輸到最終用户或最終回收、處理或處置地點，以及煉油廠設施。我們業務的規模和服務的廣度也使我們能夠在我們經營這些業務的市場向我們的客户交叉銷售固體廢物服務和液體廢物服務。

土壤修復

我們的土壤修復業務目前集中在安大略省南部和美國東北部，此外還在加利福尼亞州設有設施。在這項業務中，我們挖掘和運輸乾淨和受污染的土壤，並修復和處置受污染和修復的土壤。土壤修復設施修復受污染的土壤，以便有益地再利用，包括在建設和開發項目中。

我們土壤修復業務的收入主要包括修復受污染土壤的費用，包括挖掘和運輸，以及通過有益的再利用增加修復土壤的價值。費用是根據正在修復的土壤的數量計算的，通常是根據短期、特定於項目的合同產生的。

顧客

我們在我們的業務範圍內擁有龐大而多樣化的客户基礎。我們的市政客户羣包括投資級市政當局、學校董事會、醫院和其他政府機構等。我們的商業和工業客户包括大型商業物業業主或經理、建築公司、娛樂和娛樂設施以及小企業，如餐館。在採用EPR法規的司法管轄區，我們的客户可能還包括生產者和生產者責任組織。我們相信，我們廣泛的客户關係、長期合同和高續約率為我們提供了高度的收入和利潤率穩定性和更高的可見性。我們的客户服務代表尋求客户反饋並監控客户呼叫數據，以不斷提高我們的業績和客户保留率。

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信息管理和技術系統

我們實施了強大的基礎設施和信息技術系統，並在新技術以及現有管理和業務程序的創新方面進行了大量投資。

我們已經建立了核心管理信息系統，並相信它們是可擴展的，以支持我們未來的增長計劃。這包括我們的企業資源規劃系統，它將我們的會計和計劃功能連接到我們的設施和運營網絡中。此外，我們還投資於車隊維護管理和路線優化軟件系統，以及駕駛室內遠程信息處理，以持續評估和改進我們的車隊和路線管理流程，以及在我們的市場和業務線上的駕駛表現。對車隊優化和駕駛性能的關注不僅可以節省成本，還可以減少温室氣體排放，提高安全性能。

作為我們企業風險管理的一部分，我們為員工提供信息安全培訓計劃，並要求員工每年瞭解我們的信息技術政策。

員工

截至2023年12月31日，我們的整個業務擁有超過2萬名員工，其中50.7%在加拿大，49.3%在美國。10.1%的員工加入了工會或接受了集體談判的安排。此外，截至2023年12月31日，我們99%的員工是以永久合同受僱的。我們業務的可預測性和重複性需要全職員工，儘管我們偶爾會根據需要使用兼職或季節性員工。我們從未被要求進行任何大規模的裁員或裁員(無論是由於新冠肺炎疫情還是其他原因)。我們相信，我們與加入工會和未加入工會的員工保持着積極和建設性的關係。

我們受某些集體協議的約束，這些協議涵蓋提供某種服務的適用省或州的所有僱員(“省/州協議”)。省/州協議的續簽由省或州機構談判，沒有我們的直接參與。我們加入工會的行動由2024年至2027年到期的集體談判協議涵蓋。

我們致力於建立和維護一支多元化的員工隊伍，包括多元化的領導團隊。我們正在通過我們於2019年發起的婦女浪費倡議實施各項計劃，以鼓勵婦女更多地參與我們的小時工和工薪階層，並支持她們在GFL內的培訓和發展。我們繼續優先投資於員工隊伍的多樣性，包括通過正式的導師計劃。有關我們員工的更多信息，以及我們的多樣性、公平性、包容性和歸屬感倡議，請參閲我們的2021年可持續發展報告和我們的2022年可持續發展更新報告，可在我們的網站http://gflenv.com.上找到

我們致力於基本的人權原則，並堅持全面的人權政策，其中規定了我們承諾尊重和尊重所有工人，確保安全的工作條件，並開展對環境負責和符合道德的作業。《人權政策》正式確定了我們在人權方面遵守的主要原則，包括多樣性和包容性、平等機會、結社自由和集體談判、強迫勞動、販運人口和童工、工作時間、工資和福利以及環境責任。我們的人權政策還建立了我們的期望，即我們的獨立承包商和供應商通過採取類似的政策並在其業務運營中堅持這些價值觀，與我們的承諾和標準相同。我們的人權政策向我們的所有員工提供，並可在我們的網站上訪問：http://gflenv.com.

健康與安全

我們的生命安全計劃認識到，我們的員工是我們在評估、糾正和執行安全做法方面最大的資產和最強大的資源。生命安全為我們的員工提供一流的知識、培訓和工具，以符合所有適用的法規要求，安全有效地執行他們的工作。此外，作為生命安全計劃的一部分，我們採用了旨在幫助我們實現健康和安全目標的技術(包括駕駛室內電子設備和軟件合規工具)和創新。

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我們已經得到了幾個健康和安全組織的認可，並收到了艾伯塔省、薩斯喀徹温省、馬尼託巴省、新斯科舍省、新不倫瑞克省和紐芬蘭省向提供持續致力於工作場所安全的公司頒發的認可證書。2022年，我們的生命安全計劃在加拿大最安全僱主獎最佳環境管理計劃和加拿大最安全僱主青年工人類別中獲得了優秀獎(這兩個獎項都授予了我們的液體廢物業務)。同樣在2022年，我們的美國液體廢物業務被EHS Today評為美國最安全的公司之一。有關我們的生命安全計劃的更多信息，請參閲我們的《2021年可持續發展報告》和我們的網站http://gflenv.com.上的《2022年可持續發展更新報告》。

我們的創業創新文化

我們認識到我們的員工經常有偉大的想法，為我們的客户和我們的運營提供可持續的解決方案，我們鼓勵將他們的想法應用到我們的業務中。2020年，我們推出了屢獲殊榮的環境創新計劃，其中包括我們的綠光創新車間。綠光創新工作室使員工能夠在我們的運營中找到近期可持續的解決方案，目標是在我們的業務線和市場中推出這些解決方案。有關我們的環境創新計劃的更多信息，請參閲我們的《2021年可持續發展報告》和我們的網站http://gflenv.com.上的《2022年可持續發展更新報告》。

社區投資和參與

回饋我們服務的社區是我們企業公民的重要組成部分，並通過我們的員工可持續發展委員會和Full Circle Project等倡議得到支持。每個員工可持續發展委員會都致力於確定、制定和實施將工作場所的環境影響降至最低的計劃，並鼓勵與社區的互動，以支持當地的環境事業並增加社區的參與度。Full Circle Project是一個社區驅動的慈善捐贈計劃，讓我們的客户在我們支持的慈善機構類別中擁有發言權。我們的目標是為當地有影響力的慈善機構提供資金，更重要的是，與它們建立關係。Full Circle項目使我們的員工能夠成為領導者，並對他們的社區表示支持，我們相信這會促進員工的參與度，並加強對我們整體成功至關重要的創業文化。有關我們社區投資和參與的更多信息，請參閲我們的《2021年可持續發展報告》和我們網站http://gflenv.com.上的《2022年可持續發展更新報告》。

政府監管

我們的業務受我們所在的加拿大和美國各省、州或直轄市的聯邦、省、州和地方法律法規的制約。我們目前只在加拿大和美國運營，我們不在任何“敏感國家”運營，也不根據税收制度選擇運營或註冊的司法管轄區。我們受制於的法律和法規包括在從事我們業務的各個方面或在我們的業務發生變化時獲得許可、批准、執照或其他政府授權的要求。其中一些要求規範了我們在我們設施中的運營、我們在客户設施中提供的服務，以及將廢物從我們自己或客户的設施運輸到我們自己或第三方設施的過程，包括我們被授權運輸、接收、儲存、處理、回收或處置的廢物的類型或數量的限制，以及調查、清理或採取與任何未經授權向環境釋放受管制材料相關的其他糾正措施的義務。遵守這一廣泛的監管要求要求我們同時招致資本和運營支出，成本可能很高，在某些情況下，很難實現。如果我們違反這些法律或法規中的任何一項，我們可能會受到民事或潛在的刑事起訴，可能會被處以罰款和處罰，其中一些可能是重大的，對我們的設施或運營施加額外的限制或限制，以及拒絕或吊銷我們經營業務所需的許可證、執照或授權。雖然我們相信我們的內部管理系統的配置使我們的運營在實質上符合適用的聯邦、州、省和地方法律、許可、命令和法規，並且我們目前的運營和資本預算足以應對未來的合規成本，但在這方面不能保證。我們還預計，鑑於我們業務的性質，與我們的業務相關的監管、立法和監管執法行動將繼續增加。我們試圖預測未來的監管要求，並相應地制定計劃，以保持遵守所有適用的監管框架。

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加拿大環境法規

我們在加拿大的業務主要受各省環境、健康和安全法規的監管，加拿大各省的法規各不相同。一般來説，在我們的所有業務領域，任何對排放或釋放任何被指定為“污染物”的物質構成風險的活動，都需要獲得適當的省級許可或批准，並遵守適用的、經常變化的聯邦和省級環境法律和法規。其中包括管理排放到空氣、土地或水中的污染物的省級立法，以及避免、減少和/或清理排放到環境中的物質或廢物的要求。我們的業務也受到關於分區、土地使用、空氣排放、噪音、滋擾、廢水排放和填充物進口的市政附例的監管。

在我們開展業務的幾個省份，越來越重視鼓勵或強制消費者以及某些工業、商業和機構廢物產生者進行回收和減少廢物的監管。這些條例包括禁止在垃圾填埋場處置某些類型的廢物或對其進行經濟處罰的法律，如食物和庭院垃圾、輪胎、電池、電氣和電子設備以及某些建築和拆除材料，還努力減少某些材料的使用(例如，禁止使用一次性塑料)。

在我們運營的省份，已經制定或正在制定針對不同材料的EPR法規，這些法規旨在讓生產商承擔部分或全部責任，為他們創造的產品的使用後生命週期提供資金。除了資金責任，生產商還可能被要求接管當地回收項目的管理，方法是從最終用户手中收回他們的產品，或者管理收集操作和回收加工基礎設施。例如，自2014年以來，不列顛哥倫比亞省一直實行EPR制度。2021年，安大略省發佈了建立印刷紙和產品EPR制度的最終規定。自那以後，部分規定一直在逐步實施，2023年，安大略省開始將管理此類材料的責任移交給生產商。對於其他材料，不同省份還存在其他EPR制度，我們預計我們所在的加拿大其他省份將在未來通過進一步的EPR立法。例如，艾伯塔省、馬尼託巴省、薩斯喀徹温省、魁北克省、新不倫瑞克省和新斯科舍省的政府最近已採取措施頒佈或擴大EPR方案。

加拿大的聯邦法規還管理着我們業務的某些方面，包括我們設施的温室氣體排放，以及加拿大和美國之間以及加拿大各省之間某些類型的廢物的跨境運輸。例如，我們的一些業務受到聯邦立法的約束，包括加拿大環境保護法和法規，特別是危險廢物和危險可回收材料的進出口法規、温室氣體污染定價法和危險貨物運輸法和法規。

在加拿大擴大或建立某些廢物管理項目，包括垃圾填埋場，也可能需要遵守省級和/或聯邦環境評估要求。

我們的所有業務都要遵守定期的環境報告和許可要求。我們的土壤修復工作受到各種法規和標準的約束，包括對土壤中允許的污染物水平和受污染土壤的處置進行監管的法規和標準。我們的固體和液體廢物業務受到政府對廢物收集、運輸、處理、儲存和處置的廣泛監管，包括報告泄漏和污染物排放、廢物管理系統、轉運站、垃圾填埋場、有機廢物設施和存儲和處理設施的運行標準和指定的廢物監測系統，以及提供財務保證以確保我們的設施關閉和關閉後義務的要求。

與我們的業務相關的污染補救主要由省級環境法監管。雖然每個省都有自己的監管制度，但通常可以在連帶責任的基礎上向造成或允許排放污染物的人、排放物質的所有人、土地或污染源的現任和前任所有人以及對土地或污染源已經或曾經負責、管理或控制的人發出補救令，無論其過錯如何。

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在我們的固體廢物和土壤修復作業中，我們必須持有適當的許可證才能收集廢物，並在我們的轉運站、堆填區、有機廢物設施和土壤修復設施進行作業。在一些司法管轄區，MRF還需要獲得許可才能運作。清潔和修復土壤的最終處置通常也受到市政填土和場地改建附例的管制。在液體廢物行業，收集、運輸、處理和處置液體廢物需要適當的許可。液體和危險廢物的產生和轉移還須遵守省級發電機登記和載貨要求。開發新的廢物運輸、儲存、處理、補救和處置設施通常還需要具體的廢物管理批准。開發新的清潔或修復的土壤處置場也往往需要特定的市政許可。在獲得或維護此類許可、許可證和批准方面的任何困難，或地方政府機構在分區、土地使用和許可方面施加的任何更嚴格的要求，都可能導致我們在任何新設施開發或開始運營或在我們現有設施保持運營的能力延遲，以及合規成本增加。

加拿大聯邦政府和我們在其中設有業務的幾個加拿大省份已經頒佈了法律來監管温室氣體排放。加拿大聯邦政府的温室氣體污染定價法案於2018年生效，並建立了全國碳定價制度。加拿大各省和地區可以選擇實行自己的碳污染價格或限額和交易制度，在燃料分配、工業排放或兩者兼而有之方面同樣嚴格。如果他們不這樣做，那麼聯邦制度就適用。聯邦碳定價制度包括對排放温室氣體的化石燃料徵收碳税，這些温室氣體由燃料生產商、分銷商和某些化石燃料的指定用户支付，以及適用於某些排放量較大的工業設施的基於產量的定價制度，這些設施每年報告的排放量為5萬噸二氧化碳當量(CO2e)或更多。目前，聯邦制度完全或部分適用於我們開展業務的所有省份，魁北克和不列顛哥倫比亞省除外，這兩個省份通過立法，通過具體控制、碳税、總量管制和交易計劃或其他措施的要求來限制温室氣體排放。然而，增加碳税的影響會在燃料價格以及我們運營中使用的其他產品中轉嫁給消費者。

根據聯邦政府根據加拿大環境保護法頒佈的温室氣體報告計劃，所有每年在CO中排放10,000噸或更多温室氣體的設施₂ 同等單位必須每年報告其温室氣體排放量。

2021年6月，加拿大聯邦政府頒佈了《加拿大淨零排放責任法案》。該法案要求聯邦環境和氣候變化部部長在五年滾動的基礎上制定減少温室氣體排放的國家目標，並在2030年、2035年、2040年和2045年這四個“里程碑年”制定目標，以便在2050年實現淨零排放目標。加拿大政府還確認，打算從2023年開始，將聯邦碳税從2022年的每噸50美元提高到2030年的每噸170美元，每年提高15美元。通過這樣的氣候責任立法，包括與碳税相關的法律，可能需要我們實施減少我們業務的温室氣體排放的措施，或者加快採取措施減少我們的温室氣體排放的時間。氣候責任立法可能還會增加我們的客户對更可持續解決方案的需求，包括垃圾處理的替代解決方案，如堆肥處理、土壤修復和材料回收，以及市場對垃圾填埋氣產生的可再生能源的需求。

2022年5月，加拿大聯邦政府公佈了《2022年禁止某些有毒物質條例》，徵求公眾意見。擬議的法規旨在進一步限制某些物質的製造、使用、銷售和進口，包括全氟辛烷磺酸。自那以後，聯邦政府採取了更多措施來規範全氟辛烷磺酸，包括於2023年5月發佈關於全氟辛烷磺酸的影響和管理建議的進一步報告，徵求公眾意見。省一級也在討論或制定關於全氟辛烷磺酸的某些有限的條例。根據最終法規的範圍，任何此類新要求都可能增加我們的運營成本，同時也為PFAS的管理、處理和處置帶來潛在的商業機會。

我們繼續監測未來各種立法舉措的狀況，以及任何此類事態發展可能對我們在加拿大的業務產生的影響。有關我們可持續發展目標的信息可在我們的《2021年可持續發展報告》和《2022年可持續發展更新報告》中找到，該報告可在我們的網站http://gflenv.com.上找到

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美國環境法規

在我們的美國業務中，適用於我們業務的法規由美國環境保護局(EPA)以及其他各種聯邦、州和地方環境、分區、健康和安全機構執行。此外，在某些情況下，我們的運營所受的許多美國環境法律和法規授權由環境監管機構以外的私人公民和實體提起訴訟，以執行這些法律和法規。

為了在美國運輸垃圾，我們必須有一個或多個州或地方機構的許可證。這些許可證還必須定期續簽，並可由發證機構修改和撤銷。同樣，我們經常被要求擁有地方政府的專營權，這項專營權可能會到期，並可能被修改或撤銷。

為了開發、擁有、運營、擴建或改造垃圾填埋場、轉運站或其他固體廢物設施，我們需要經過幾個政府審查程序，並獲得一個或多個許可證，通常是分區或其他土地使用和地方政府批准。獲得這些許可和分區、土地使用和地方政府的批准是困難的、耗時的和昂貴的。此外，這一進程經常遭到各種州和地方民選官員和公民團體的反對，包括促進環境正義問題的團體。一旦獲得經營許可證，一般必須定期續簽，並可定期修改，在某些情況下，發證機構還可撤銷。

我們的美國工廠須承擔各種運營、監控、現場維護、關閉、關閉後和財務保證義務，這些義務不時變化，可能會導致資本支出和運營成本增加。美國政府當局擁有廣泛的權力來強制遵守這些法律和法規，並在違規情況下獲得禁令或施加民事或刑事處罰。

在堆填區方面，我們往往需要花費相當多的時間、精力和金錢，以符合維持或增加這些堆填區容量所需的政府檢討和批准程序。適用於我們在美國的各種業務的主要聯邦、州和地方法規如下：

《資源保護和回收法案》

修訂後的《資源保護和回收法案》(RCRA)規範了危險和非危險廢物的處理、儲存和處置，並授權各州制定安全處置固體廢物的計劃。1991年，環保局發佈了RCRA副標題D下的最終法規，其中規定了固體廢物填埋場的最低聯邦性能和設計標準。這些聯邦法規不時被修訂，通常由各州實施，儘管各州可以實施比字幕D標準更嚴格的要求。RCRA還規定了廣泛的業務、記錄保存和報告義務。在正常運作過程中，我們會因遵守這些標準而產生成本。

1980年《綜合環境響應、賠償和責任法》

1980年修訂的《全面環境反應、補償和責任法》(簡稱CERCLA)，也被稱為超級基金，規定授權的聯邦當局對向環境中排放或威脅釋放危險物質(CERCLA對危險廢物的定義遠比RCRA或類似法律下的危險廢物寬泛得多)做出直接回應。CERCLA還要求現任和前任場地所有者和經營者、場地危險物質的生產者以及選擇場地並向其運輸危險物質的運輸商承擔清理某些受污染場地的嚴格責任。CERCLA規定的責任是嚴格的、連帶的和若干的，並不依賴於故意或疏忽的危險物質的釋放；它可以基於危險物質的釋放或威脅的釋放，即使是合法、無意和非過失的行動的結果。環境保護局可以發佈命令，要求負責任的各方清理受影響的場地，或者可以要求追回已花費或將在未來進行場地清理的資金。CERCLA還允許發生清理費用的私人當事人根據法規的規定對負有責任的當事人提起追回費用的訴訟。此外，根據《環境、社會、文化權利的國際公約》，還可以對自然資源的損害承擔賠償責任。由於我們的經營、我們擁有或經營或以前擁有或經營的物業的條件，或我們可能向第三方處置或處理設施運送廢物，我們可能會根據CERCLA承擔法律責任。

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1972年聯邦水污染控制法

1972年的《聯邦水污染控制法案》(Federal Water Pollution Control Act)被稱為《清潔水法》(Clean Water Act)，它制定了規則，對來自各種來源的污染物的排放進行監管，包括來自固體廢物處理場的滲濾液和來自轉運站的廢水，這些污染物直接排放到美國水域，或間接排放到公共擁有的處理廠進行預處理。在美國，我們現在或將來運營的各個州都授權實施《清潔水法》的許可要求，其中一些州採取了比聯邦要求更嚴格的要求。2021年10月18日，環保局發佈了PFAS戰略路線圖，其中列出了該機構解決PFAS對環境影響的方法。這份路線圖概述了環保局的計劃，即根據《清潔水法》為某些工業排放制定PFAS的污水排放指導方針。由於垃圾填埋場在路線圖中被確定為全氟辛烷磺酸的來源，預計環保局最終將為通過國家污染物排放消除系統(NPDES)許可證或公共擁有的處理廠處置的垃圾滲濾液設定全氟辛烷磺酸的排放限制。

1970年《清潔空氣法》

經修訂的《清潔空氣法》規定，通過州政府執行聯邦要求，根據垃圾填埋場的大小、填埋場建設日期和每年排放的受管制污染物的數量，對某些垃圾填埋場的空氣污染物排放進行監管。我們的某些業務受到《清潔空氣法》的要求，包括我們的大型城市生活垃圾填埋場。

1996年，環保局發佈了新的污染源性能標準(NSPS)和排放指南(EG)，控制來自新建和現有大型都市垃圾填埋場的垃圾填埋氣。2003年1月，環保局發佈了受NSPS約束的都市垃圾填埋場的最大可實現控制技術(MACT)標準。這些法規對大型垃圾填埋場的空氣排放進行了限制，但須遵守《清潔空氣法》第五章規定的某些運營許可要求，並在許多情況下要求安裝垃圾填埋氣收集和控制系統，以控制排放或在場內或場外處理和利用垃圾填埋氣。環保局與環境保護基金達成了一項和解協議，根據《清潔空氣法》的要求，每八年對1996年的新垃圾填埋場的NSP進行評估，然後在認為必要時進行修訂。

2016年7月，美國環保局發佈了最終的NSPS，以減少2014年7月14日後開始建設、重建或改造的城市垃圾固體垃圾填埋場的甲烷(温室氣體)排放，這些垃圾填埋場的設計能力為250萬噸和250萬立方米。環保局還更新了相同規模的現有垃圾填埋場(在2014年7月17日或之前建造、修改或重建)的EG。這兩項行動都要求受影響的垃圾填埋場在垃圾填埋氣排放達到每年34噸或更多非甲烷有機化合物的新的較低門檻後30個月內安裝並運行氣體收集控制系統(而之前的門檻是50噸)。根據該規定關閉的垃圾填埋場仍受目前每年50公噸的門檻限制。

2021年5月，美國環保局頒佈了一項聯邦計劃，在42個州和地區執行EG，這些州和地區尚未提交州計劃，以實施截至2014年7月14日現有垃圾填埋場的2016 EG。新規則適用於與NSPS相同類別的垃圾填埋場，特別是設計容量為250萬噸和250萬立方米或更多垃圾的垃圾填埋場。這些垃圾填埋場必須在垃圾填埋氣排放達到每年34噸或更多非甲烷有機化合物後30個月內安裝和運行氣體收集控制系統。

2020年3月，環保局完成了對現有2003年MACT規則的剩餘風險和技術審查。環保局確定，來自垃圾來源類別的風險是可以接受的，並且沒有發現在實踐、工藝或控制技術方面的發展將進一步減少有害空氣污染物的排放。最後，2022年2月，環保局發佈了對2020年3月MACT規則的技術修訂，以使涉及安裝氣體收集和控制系統的某些要求的遵守時間與NSPS規則保持一致。我們繼續定期監測最終和擬議的規則，以提高某些國家環境空氣質量標準的嚴格性，以及相關的PSD增量/重要性閾值，這些可能會影響新建和改建的大型城市生活垃圾填埋場和垃圾填埋氣轉化能源設施的空氣許可的成本、及時性和可用性。一般而言，控制排放包括在垃圾填埋場安裝收集井，並將氣體輸送到合適的能源回收系統或燃燒裝置。

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温室氣體監管發展與氣候變化

如上所述，在固體廢物領域，主要以甲烷形式排放的温室氣體可由垃圾填埋場產生。美國已經出臺了各種立法和監管措施，重點是限制二氧化碳、甲烷和其他温室氣體的排放，儘管這些措施的範圍和性質在很大程度上取決於執政黨。2022年8月，總裁·拜登簽署了《2022年通脹削減法案》，該法案實施了一系列措施，預計到2030年碳排放量將比2005年的水平減少約40%。2023年8月，環保局發佈了一份備忘錄，將垃圾填埋場甲烷排放列為執法重點。2023年10月，美國環保署發佈了一份報告，發現垃圾填埋場中來自食物垃圾的甲烷排放量估計占城市固體垃圾填埋場逃逸甲烷排放量(即釋放到大氣中的甲烷排放量)的58%。美國各地區也支持要求減少温室氣體排放的立法，一些州已經通過了針對各種來源的温室氣體排放的立法。我們繼續監測未來各種規則和法規的狀況，以及任何此類事態發展可能對我們的美國業務產生的影響。通過氣候變化立法或法規限制温室氣體排放或改善氣候變化的影響可能需要我們的美國垃圾填埋場部署更嚴格的排放控制，並可能增加我們美國業務的成本。

全氟辛烷磺酸

全氟辛烷磺酸是一組人造化學物質，含有近5000種不同的化合物。全氟辛烷磺酸無處不在，可以在各種日常產品中找到，包括防沾污和防水的面料和地毯、清潔產品、烹飪用具、油漆和防火泡沫。2020年12月，美國環保局發佈了關於銷燬和處置全氟辛烷磺酸以及含有全氟辛烷磺酸的材料的臨時指導意見。臨時指導意見討論了三種可有效銷燬或控制全氟辛烷磺酸在環境中遷移的商業技術，包括熱處理(焚燒、窯爐)、填埋和地下注入。2021年10月18日，環保局發佈了PFAS戰略路線圖，其中列出了該機構解決PFAS對環境影響的方法。這份路線圖列出了環保局在各種環境項目中監管全氟辛烷磺酸的戰略，包括根據《有毒物質控制法》的授權制定健康和環境影響的國家測試戰略、根據《安全飲用水法》頒佈飲用水標準、通過發佈《清潔水法》下的污水排放指南來限制全氟辛烷磺酸的排放、將一些全氟辛烷磺酸列為CERCLA下的危險物質、將一些全氟辛烷磺酸列為RCRA下的危險廢物，以及根據《清潔空氣法》將一些全氟辛烷磺酸列為有害空氣污染物。

2023年12月，環保局發佈了關於PFAS戰略路線圖的第二份年度進展報告，其中描述了環保局在過去一年中為解決PFAS構成的健康和環境風險而採取的一系列行動。2023年3月，環保局根據《安全飲用水法》提出了《國家初級飲用水條例》，以確定飲用水中六種PFAS物質的最高污染物水平(MCL)，這是合法可執行的標準。擬議的MCL將全氟辛烷磺酸和全氟辛烷磺酸列為單獨的污染物，將全氟辛烷磺酸、全氟辛烷磺酸、全氟辛烷磺酸和第X代化學品(六氟環氧丙烷二聚體酸和鹽)列為全氟辛烷磺酸混合物。全氟辛酸和全氟辛烷磺酸的擬議MCL為萬億分之4.0。環保局沒有為PFNA、PFHxS、PFBS和Gen-X化學PFAS混合物發佈MCL，而是發佈了危險指數MCL，因為這些PFAS物質的組合可能會比每種化學品本身構成更大的健康風險。環保局建議的PFNA、PFHxS、PFBS和Gen-X PFAS混合物的危險指數MCL為1.0。根據環保局擬議的國家初級飲用水條例，公共水系統將被要求監測這六種類型的PFAs，通知公眾這些PFAs的水平，並在飲用水中超過擬議標準的情況下降低這些PFAs的水平。環保局預計擬議的國家飲用水條例將於2024年初最終敲定。此外，在過去的一年裏，環保局在全國範圍內對1萬多個公共供水系統中的29種PFAS物質進行了飲用水採樣。

2022年9月，美國環保局提議將全氟辛烷磺酸和全氟辛烷磺酸列為《環境與環境影響法案》下的危險物質。環保局預計將在2024年春季完成這一行動，這將使這兩種物質受到CERCLA的執法、清理和成本回收條款的約束。2023年，環保局收集了關於可能將另外七種全氟辛烷磺酸列為《環境影響、危害和危害法案》下危險物質的信息。2023年4月，美國環保局發佈了一份擬議規則制定的提前通知，徵求公眾對PFBS、PFHxS、PFNA、Gen-X化學品、PFBA、PFHxA和PFDA潛在危險物質指定的意見。《擬議規則制定提前通知》的評議期一直持續到2023年8月。另外7種全氟辛烷酸類物質的可能列名，同樣會使這些物質受到《環境影響、環境與危害公約》的強制執行、清理和費用回收條款的約束。

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2022年12月，美國環保局發表了一份備忘錄，“通過前處理計劃和監測計劃，解決NPDES許可證中的全氟辛烷磺酸排放問題。”這份備忘錄確定了環境保護局和各州根據現有的《清潔水法》授權可以採取的行動，包括測試、監測和最佳管理做法，在環境保護局制定規則之前，根據《清潔水法》制定PFAS預處理和污水處理指南。備忘錄建議NPDES許可證持有者使用EPA方法1633來監測和分析他們排放的全氟辛烷磺酸物質。2023年7月，EPA公佈了EPA方法1633草案4。儘管目前還沒有環保局批准的分析全氟辛烷磺酸的方法，但環保局預計將在2024年初敲定EPA方法1633，並計劃在2024年根據《清潔水法》正式編纂方法1633。

2023年9月28日，美國環保局根據《有毒物質控制法》發佈了對全氟辛烷磺酸的最終報告和記錄保存要求。最終規則要求，自2011年以來的任何一年，包括進口商在內的所有全氟辛烷磺酸和含全氟辛烷磺酸物品的製造商，必須向環境保護局提交關於其全氟辛烷磺酸的用途、生產量、副產品、處置、暴露情況以及有關環境或健康影響的現有信息。自2011年以來在任何一年製造或進口含全氟辛烷磺酸材料的實體必須在2025年4月之前向環保局提交這份一次性報告。

除了美國環保局在聯邦層面上監管全氟辛烷磺酸的行動外，美國20多個州也發佈了立法或規則，對全氟辛烷磺酸進行監管，包括飲用水和清潔標準。聯邦和州兩級對全氟辛烷磺酸的監管在繼續發展。遵守新的全氟辛烷磺酸法規可能要求我們的垃圾填埋場監測全氟辛烷磺酸，對滲濾液進行預處理，或限制一些含有全氟辛烷磺酸的廢物的處置。對預處理設施或自來水公司上游的全氟辛烷磺酸排放的監管關注增加，也可能導致針對我們的訴訟。任何此類新法規也可能增加我們在美國業務的成本，同時也為PFAS的管理、處理和處置提供了潛在的商業機會。

燃油效率標準

還對運輸車輛(包括重型垃圾收集車)製造商實施了排放和燃油經濟性標準。美國環保局和交通部的國家駭維金屬加工交通安全管理局於2016年8月16日敲定了中重型發動機和車輛的温室氣體排放和燃油效率標準-第二階段，並於2020年12月修訂。該規定將在2021年至2027年期間提高我們美國收集車隊的燃油經濟性標準，並降低車輛排放標準。2021年12月，環保局敲定了2023年至2026年車型年乘用車和輕型卡車修訂後的國家温室氣體排放標準。2022年3月，美國環保局提出進一步減少重型卡車某些空氣污染物的排放，並對現有的重型温室氣體排放第二階段計劃提出了有針對性的更新。2023年8月17日，交通部國家駭維金屬加工交通安全管理局發佈了一項更新乘用車和輕型卡車以及重型皮卡和貨車燃油經濟性標準的擬議規則。這些規則可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響，部分原因是我們的運營對此類工具的依賴。

州和地方法規

在美國，我們運營或未來運營的每個州都有法律法規和普通法原則，管理廢物和空氣污染，以及固體廢物的產生、儲存、處理、處理、運輸和處置，在大多數情況下，還包括垃圾填埋場和轉運站的選址、設計、運營、維護、關閉和關閉後的維護。我們必須遵守這些法律法規。此外，許多州通過了與CERCLA相當的法規，在某些情況下甚至比CERCLA更嚴格。這些法規規定了調查和清理受污染場地的要求，以及與這些場地相關的費用和損害賠償責任，其中一些規定對責任方擁有的財產徵收留置權。此外，許多地方政府通過了影響我們在美國業務的法令、當地法律和法規。這些措施包括：將固體廢物管理活動限制在特定地點或活動的分區和衞生措施；將固體廢物運送到特定設施或限制垃圾填埋場或中轉站接收來自某些地理區域以外的廢物的能力的流動控制規定；授予建立收集服務特許經營權並隨後招標提供收集服務的權利的法律；以及禁止或其他限制固體廢物進入市政當局的規定。

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許可和批准可能會限制我們某些設施可接受的廢物類型和數量，包括我們的垃圾填埋場、轉運站和有機廢物設施。此外，許可和批准，以及美國的一些州和地方法規，可能會限制垃圾填埋場或中轉站接受來自特定地理區域的廢物，或試圖限制州外廢物的進口，或以其他方式歧視州外廢物。一般來説，對州外廢物進口的限制經受不住司法挑戰。然而，不時有人提出聯邦立法，允許個別州禁止處置州外廢物，或限制可進口處置的州外廢物的數量，並要求各州減少出口到其他州的廢物數量。雖然國會還沒有通過這樣的立法，但如果這項或類似的立法獲得通過，我們運營垃圾填埋場的美國各州可以採取行動，限制或禁止進口州外廢物。美國這樣的州行動可能會對那些接收很大一部分來自州外的垃圾的州內的垃圾填埋場產生實質性的不利影響。

此外，美國一些州和地方可能出於經濟或其他原因限制其管轄範圍內的廢物出口，或要求在其管轄範圍內的設施中處置一定數量的廢物。1994年，美國最高法院裁定一項地方法令違憲，因此無效，該法令試圖對將垃圾運出當地實施流動控制。然而，在2007年，美國最高法院支持地方政府將固體廢物流向公有和公共運營的廢物設施的權利。一些縣和其他地方司法管轄區頒佈了條例或其他條例，限制固體廢物跨管轄區自由轉移。其他政府可能會在未來制定類似的規定。

這些限制可能會導致某些地區運往我們擁有或經營的堆填區的廢物量減少，這可能會對我們的堆填區滿負荷運行的能力造成不利影響，以及/或影響堆填區處置服務的收費。這些限制也可能導致我們的收集操作的更高的處置成本。如果我們不能將如此高的成本轉嫁給我們的客户，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

與加拿大一樣，州和地方各級有越來越多的趨勢要求和鼓勵從源頭減少廢物和廢物回收，並禁止或限制在垃圾填埋場處置某些類型的固體廢物，如庭院廢物、樹葉和輪胎。制定規例，減少可運往堆填區和在堆填區棄置的廢物的數量和種類，可能會影響我們的設施滿負荷運作的能力。

美國也在考慮建立EPR的法規。美國目前沒有建立EPR的聯邦法律；然而，州和地方政府可以，在某些情況下已經採取措施，實施EPR條例的某些方面。此外，一些製造商還實施了自願收集和回收他們的產品的計劃。由於聯邦政府或州或地方政府廣泛採用EPR法規，我們管理的廢物、回收和其他流程的顯著減少可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

職業健康和安全立法

加拿大的每個省都建立和管理一個職業健康和安全制度。這些制度一般確定僱主、監管者和工人的權利和責任。僱主必須執行所有訂明的安全規定，並採取合理的謹慎措施，以保護僱員免受工作場所的危險。在美國，1970年的《職業安全與健康法》(又稱OSHA)確立了僱主的責任，並授權美國職業安全與健康管理局頒佈職業健康與安全標準，包括保持工作場所不存在可能導致死亡或嚴重傷害的已知危險、遵守OSHA制定的工人保護標準、保存記錄、向工人提供必要的披露以及實施健康和安全培訓計劃的義務。OSHA標準也由許多州機構管理，這些機構的計劃已獲得美國職業安全與健康管理局的批准。這樣的州機構必須有至少與美國職業安全和健康管理局一樣有效的計劃。一些州採用了比美國職業安全與健康管理局的標準更嚴格的標準。

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就業條例

在加拿大，我們受到管理我們與員工關係的省級勞工和就業法律的約束，例如最低工資、加班和工作條件要求以及就業標準立法。在美國，我們受聯邦、州和地方有關員工的法律和法規的約束，包括關於員工的加班豁免或非豁免、最低工資、休息和用餐時間津貼、涵蓋家庭、醫療、軍事和其他類型假期的各種休假法律、支付加班工資要求以及各種反歧視法律。

交通運輸立法

在我們運輸垃圾的省和州，我們的船隊業務受適用的一般運輸和危險物品運輸法律的約束。如果收集的垃圾是在加拿大政府監管的道路上運輸的，《危險貨物運輸法》也適用。這些標準既適用於我們的車輛，也適用於我們的司機。在美國，我們的運輸活動受聯邦、州和當地法律法規的約束，如安全、安保、服務時間、從事我們的業務所需的登記和許可、危險材料的處理、保險要求和財務責任。負責這類法律和法規的監管機構定期進行審查和審計，以確定是否符合監管要求。

競爭

北美環境服務行業高度分散。我們經營的每一條業務領域的競爭既來自在全國有業務的大型公共或私人公司，也來自私人擁有的地區或當地參與者。行業內不僅存在收集、運輸和處置數量的競爭，而且還存在收購候選人的競爭。

我們整個業務對客户的競爭主要基於價格和服務質量。我們的固體和液體廢物業務的市政、商業和工業合同，以及我們的土壤修復業務的一些工作，都需要定期進行競爭性招標。在我們的固體廢物業務的某些市場，我們還與市政收集和處置設施運營商競爭，後者可能在財務和其他方面比我們更有優勢，因為他們有能力控制廢物流向自己的處置設施，他們可以獲得税收和免税融資，以及使用費和類似的費用。競爭對手所採取行動的影響可能會不時導致我們降低價格，或者如果我們選擇不與競爭對手提供的價格相匹配，就會失去業務。

知識產權

我們已在加拿大知識產權局和美國專利商標局註冊了“GFL Green for Life”和“Green Today Green for Life”商標名稱和設計。此外，我們還擁有一些註冊和未註冊的商標，包括“GFL Environmental”、“GFL”和其他通過我們的歷史收購積累起來的商標。我們相信，我們的商標和其他知識產權對我們的成功和我們的競爭地位非常重要，我們已經採取了適當的步驟來保護這些權利。特別是，我們的註冊商標和服務標誌是使我們的品牌與眾不同的寶貴資產，並加強了我們的消費者對我們的全球業務的積極看法。

季節性

我們的營業收入在第二季度和第三季度往往較高，這是因為我們的許多固體廢物市場在夏季和幾個月產生的廢物量較高，而第一季度的營業收入較低，主要是由於冬季天氣條件，這也可能影響我們液體廢物和土壤修復業務的活動水平。惡劣或惡劣天氣可能會對我們的運營產生不利影響，這可能會增加我們現有合同下收集的廢物量，推遲廢物的收集和處置，減少第三方向我們的處置地點運送的廢物的數量，推遲我們的填埋場和其他設施的建設或擴建，或者導致我們產生增加的勞動力、維護和設備成本以及市政合同下的罰款，其中一些或全部我們可能無法轉嫁給我們的客户。此外，土壤修復服務需求的變化通常是反應性的，與基礎設施行業的需求週期直接對應，因為基礎設施項目產生了土壤修復服務需求的大部分。

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責任與保險聯結

我們以適用的政府當局為受益人發佈履約保證金，作為為我們的許可設施頒發一些環境合規批准的條件。此外，一些城市固體廢物合同和土壤修復項目可能要求我們提交履約或擔保保證金，以確保我們的合同履約。

設施和技術

我們的設施和其他主要物業包括土地和建築物，包括垃圾填埋場、轉運站、垃圾填埋場、土壤修復設施、有機廢物設施、液體廢物儲存和處理設施，以及為我們的業務提供服務的車輛和設備。

我們的主要辦事處位於加拿大安大略省沃恩，根據2028年到期的租約，我們在那裏擁有約66,000平方英尺的面積。我們還在蒙特利爾、埃德蒙頓和羅利設有公司辦事處，並在其他市場設有地區行政辦事處。

我們擁有各種設備，包括垃圾收集和運輸車輛、相關支持車輛、用於垃圾填埋、收集、轉運站、MRF和有機廢物設施以及我們的土壤修復作業的集裝箱和重型設備。在我們的固體廢物業務中，我們投資了CNG加氣站和高效CNG燃料固體廢物收集車，截至2023年12月31日，這些車輛約佔我們固體廢物收集車隊的19%。隨着我們更換和增加新車，我們打算增加CNG或替代燃料汽車的數量。

我們還投資於新技術，例如在我們的艦隊中增加側式裝載機，我們相信這將最大限度地利用我們的艦隊，並進一步支持更安全的工作環境。機隊標準化計劃提高了採購效率，減少了資本支出的可變性和維護週轉時間，最大限度地減少了部件庫存，同時還增強了整體客户體驗和員工的安全。

我們相信，我們現有的設施和設備足以滿足我們目前的業務需求。然而，我們預計將在房地產和設備方面進行額外投資，以擴大和替換與未來收購相關的資產。

分紅

對於2021年財政年度，我們為每股已發行的附屬公司有表決權股份和多重有表決權股份支付了0.011美元的季度現金股息；對於2022年財政年度，我們為每股本公司的已發行附屬有表決權股份和多重有表決權股份支付了0.012美元的季度現金股息；對於2023年財政年度，我們為公司的每股未發行附屬有表決權股份和多重有表決權股份支付了0.013美元的季度現金股息。根據本公司董事會認為相關的經營業績、財務狀況、收益、資本要求和其他因素，董事會打算繼續宣佈季度現金股息。除非另有説明，否則所有股息將根據《加拿大所得税法》第89(14)款和任何適用的相應省或地區規定被指定為合格股息。

我們打算用運營產生的現金支付這些計劃中的季度股息。任何股息的支付金額和時間不作保證，並受董事會的酌情決定權、是否遵守適用法律和任何合同條款的約束，包括根據信貸協議和其他限制或限制我們支付股息能力的協議。雖然我們支付股息的能力受到信貸協議和此類管理我們債務的其他協議的限制，但這些協議提供了某些例外，在滿足某些條件的情況下，將允許我們支付從屬有表決權股票和多個有表決權股票的股息。

由於我們的大部分業務是通過我們的子公司進行的，我們支付股息的能力在一定程度上取決於我們從運營子公司收到的現金股息，這可能會限制我們支付股息的能力，這可能會由於我們或我們的子公司根據我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務而制定的組織法、我們子公司的協議或契諾而限制我們支付股息的能力。

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資本結構描述

本公司的法定資本包括無限數量的從屬有表決權股份、無限數量的多重有表決權股份、無限數量的可連續發行的優先股、28,571,428股A系列可轉換優先股和8,196,721股B系列可轉換優先股。以下對本公司章程、附例及法定股本的主要條款的描述為摘要，並不聲稱是完整的。它應該結合我們的文章、我們的附則和OBCA的某些部分來閲讀。

截至2023年12月31日，我們唯一根據交易法第12節登記的證券是我們的從屬有表決權股票。

由於我們受加拿大安大略省的法律管轄，因此影響我們股東的一些法律與美國的法律不同。見“風險因素--我們受加拿大安大略省公司法管轄，在某些情況下，公司法對股東的影響與美國特拉華州公司法不同。”

截至2023年12月31日，我們擁有359,349,904股從屬有表決權股份，11,812,964股多重有表決權股份，28,571,428股A系列可轉換優先股和8,196,721股B系列可轉換優先股已發行和發行。所有已發行和已發行的多重投票權股票都由帕特里克·多維吉控制的實體直接或間接持有或控制。

從屬表決權股份和多表決權股份

職級

次有表決權股份和多有表決權股份排名平價通行證在公司清算、解散或清盤時的股息支付、資本返還和資產分配。倘若本公司清盤、解散或清盤，或本公司為清盤事務而向股東作出任何其他分配，不論是自願或非自願，附屬有表決權股份持有人及多股有表決權股份持有人均有權平等參與本公司可供分配予股份持有人的剩餘財產及資產，而附屬有表決權股份及多股有表決權股份持有人之間或之間並無優先權或區分，但須受任何優先股持有人的權利規限。

分紅

次級有表決權股份和多重有表決權股份的持有者有權在平價通行證根據任何已發行優先股持有人的任何優先權利，本公司可按董事會不時釐定的時間、金額及形式，從本公司合法可供支付股息的資產中撥出股息。如果以股份的形式支付股息，並且符合多倫多證券交易所的規則，除非我們的董事會另有決定，否則附屬有表決權股票的持有者將獲得從屬有表決權股票，多個有表決權股票的持有者將獲得多個有表決權股票。

投票權

從屬有表決權股份持有人每持有一股從屬有表決權股份可投一票，持有多股有表決權股份的持有人可就從屬有表決權股份及多股有表決權股份持有人有權表決的所有事項投10票。截至2023年12月31日，附屬有表決權股份約佔我們已發行和流通股總數的87.9%，佔所有股份投票權的約69.8%。

轉換

附屬有表決權的股份不能轉換為任何其他類別的股份。根據持有人的選擇，每股已發行的多重有表決權股份可隨時轉換為一股附屬有表決權股份。於任何多重投票權股份由非核準持有人持有的首個日期，直至該日期為止持有該多重投票權股份的核準持有人將自動被視為已行使其權利將該多重投票權股份轉換為繳足股款及無須評估的附屬股份。

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此外，所有多重有表決權股份將在下列較早發生的時間自動轉換為從屬有表決權股份：(I)多維吉集團不再直接或間接實益擁有至少2%的已發行及已發行從屬有表決權股份及多股有表決權股份；(Ii)帕特里克·多維吉不再擔任董事或本公司高級管理職位；或(Iii)2040年3月5日，即本公司首次公開招股結束二十週年。

就前述而言：

“許可持有人”是指Patrick Dovili及其配偶或法律上的等價者、Patrick Dovili(“Dovii相關人士”)的父母和/或直系後裔，或任何信託、合夥企業、公司、有限責任公司或其他財產或規劃或投資工具，而除該持有人和/或Dovii相關人士(視情況而定)外，其他任何人在該信託、合夥、公司、有限責任公司或其他財產或計劃或投資工具中並無任何法律、經濟、利益或其他利益，因此，轉讓不會導致該持有人證券的實際控制權發生任何變化。

“人”是指任何個人、合夥企業、法人、公司、社團、信託、合資企業或有限責任公司。

對任何人使用的“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)，應指直接或間接擁有通過具有表決權的證券的所有權、協議或其他方式直接或間接地指導或導致指導該人的管理層或政策的權力。

股東大會

附屬有表決權股份及多股有表決權股份的持有人有權收到本公司股東(“股東”)任何會議的通知，並可出席該等會議並於會上投票，但只有另一類別或特定系列股份持有人有權投票的會議除外。在股東大會上處理事務的法定人數為至少兩名股東親自出席或由受委代表出席，該兩名股東合計持有我們有權在股東大會上投票的流通股不少於25%的投票權。

優先購買權和撤銷權

根據本章程細則，附屬有表決權股份持有人並無優先認購權或撤銷權，但投資者有權享有若干優先認購權，以認購投資者權利協議所規定的額外附屬有表決權股份。

根據本章程細則，多重有表決權股份的持有人並無優先認購權或撤銷權，但他們有權享有若干優先認購權，以認購投資者權利協議所規定的額外多重有表決權股份。

清算權

於吾等清盤、解散或清盤時，不論是自願或非自願的，附屬有表決權股份及多重有表決權股份的持有人將有權按比例收取在償還所有債務及其他負債後剩餘的所有資產，但須受任何已發行優先股持有人的任何優先權利所規限。

分拆、合併和發行權利

不得對從屬有表決權股份或多股有表決權股份進行拆分或合併，除非同時對這兩類股份進行拆分或合併，並以相同的方式和比例進行。除本AIF所述外，不會向從屬有表決權股份或多股有表決權股份的持有人發出新的收購額外股份或其他證券或財產的權利，除非同時向這兩類股份的持有人發行相同的權利。

在向多個有表決權股份持有人提供優先認購多個有表決權股份持有人的權利的規限下，吾等不得發行多個有表決權股份，除非在附屬有表決權股份持有人為此目的而舉行的會議上，獲得至少三分之二的投票權批准。然而，與拆分或合併按比例從屬有表決權股份和多重有表決權股份之間的基準。

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某些修訂

除附屬有表決權股份持有人根據不時生效的法律、法規或本章程的其他規定應享有的任何其他表決權或權力外，但在符合章程細則的規定的情況下，附屬有表決權股份持有人應有權在對章程細則的任何更改、廢除或修訂作出的任何更改、廢除或修訂中，以每股為單位，作為一個類別單獨投票，而該等更改、廢除或修訂將對從屬有表決權股份持有人的權利或特別權利或對從屬有表決權股份持有人及多股有表決權股份的持有人造成不同影響，包括對條款條款的修訂，該條款規定，出售或轉讓給非許可持有人的任何多重有表決權股份應自動轉換為從屬有表決權股份。

根據細則，附屬有表決權股份及多股有表決權股份的持有人將獲同等對待，除非附屬有表決權股份及多股有表決權股份的持有人以投票及換股為基準，在某些控制權變更交易中按股份類別投票及換股，而該等交易須獲附屬有表決權股份及多股有表決權股份持有人以過半數票數批准，而該等股份須作為一個類別分別投票。

收購標的保護

根據加拿大適用的證券法，購買多個有表決權股票的要約不一定要求提出購買從屬有表決權股票的要約。根據多倫多證券交易所旨在確保在收購要約發生時，附屬有表決權股份持有人將有權與持有多股有表決權股份的持有人平等參與的規則，我們已簽訂尾巴協議。《燕尾協議》包含雙重股權、多倫多證券交易所上市公司慣用的條款，旨在防止發生交易，否則會剝奪從屬有表決權股份持有人根據加拿大適用證券法享有的權利，而如果多股有表決權股份是從屬有表決權股份，他們將有權享有這些權利。

如果同時提出購買從屬有表決權股份的要約：(A)提供的每股從屬有表決權股份的價格至少高於根據對多個有表決權股份的收購要約所支付的最高每股價格，則尾巴協議中的承諾不適用於阻止多個有表決權股份的持有人或其許可持有人出售。(B)規定將被認購的尚未發行的從屬有表決權股份的百分比(不包括緊接要約人或與要約人共同或一致行事的人在緊接要約作出前擁有的股份)的百分比，至少與將予出售的多重有表決權股份的百分比一樣高(不包括在緊接要約人提出要約前擁有的多股有表決權股份以及與要約人共同或一致行事的人)；。(C)除根據多項有表決權股份的要約沒有購買多個有表決權股份的情況下不認購和支付從屬有表決權股份的權利外，並無附加任何條件；。及(D)在所有其他重要方面與對多個有表決權股份的要約相同。

此外，《燕尾協議》並不阻止多維吉集團向獲準持有人轉讓多股有表決權股份，前提是此類轉讓不受或將不受收購要約的要求(如果賣方或受讓人在加拿大)或構成或將豁免於加拿大適用證券法下適用於收購要約的某些要求。就尾巴協議而言，將多股有表決權股份轉換為從屬有表決權股份，不論該等從屬有表決權股份其後是否出售，並不構成處置多股有表決權股份。

根據聯營協議，聯營協議訂約方的多項有表決權股份持有人出售多項有表決權股份(包括轉讓予質權人作為抵押)須以受讓人或質權人成為聯營協議一方為條件，惟該等轉讓的多項有表決權股份並不會根據吾等的細則自動轉換為從屬有表決權股份。

燕尾協議載有授權受託人代表附屬有表決權股份持有人採取行動以執行燕尾協議下的權利的條文。受託人採取行動的義務取決於本公司或附屬有表決權股份的持有人提供受託人可能合理要求的資金和賠償。附屬有表決權股份持有人除透過受託人外，無權提起任何訴訟或法律程序或行使任何其他補救措施以強制執行尾隨協議項下的任何權利，除非受託人沒有按持有不少於已發行附屬有表決權股份10%的持有人授權的要求行事，並已向受託人提供合理資金及彌償。

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目錄表

除不會對從屬有表決權股份持有人的利益造成不利影響的非實質性修訂和豁免外，《燕尾服協議》規定，除其他事項外，不得對其進行修訂，也不得放棄其中的任何規定，除非在實施此類修訂或豁免之前，已獲得以下方面的同意：(A)獲得多倫多證券交易所和加拿大任何其他適用的證券監管機構的同意；及(B)在為審議該等修訂或豁免而正式召開的會議上，獲代表的從屬有表決權股份持有人至少三分之二的投票權獲得批准，但不包括由多個有表決權股份的持有人或其聯營公司及關聯方所持有的從屬有表決權股份的投票權，以及任何已訂立協議以構成出售或處置多個有表決權股份的條款的人士所投的票，但獲準許者除外。不會對從屬有表決權股份持有人的利益造成不利影響的非實質性修訂和豁免須經多倫多證交所批准，但不需要獲得從屬有表決權股份持有人的批准。

尾巴協議的任何條款均不限制附屬有表決權股份持有人在適用法律下的權利。

優先股

我們被授權發行不限數量的可連續發行的優先股。每一系列優先股將由一定數量的優先股組成，並擁有本公司董事會在發行前可能決定的權利、特權、限制和條件。除特定於一系列優先股的條款另有規定或法律另有規定外，優先股持有人將無權在本公司股份持有人的會議上投票，也無權就修訂本公司章程細則的建議單獨投票，如屬本公司章程第170(1)條第(A)、(B)或(E)段所述的修訂。就本公司清盤、解散或清盤時的股息支付及資產分配而言，不論是自願或非自願的，優先股有權優先於附屬有表決權股份、多重有表決權股份及任何其他較優先股級別較低的股份，以支付在清償所有未清償債務後剩餘的實收資本。按比例計算可給予優先股任何或全部已宣派但未支付的累計股息或任何或全部已宣派但未支付的股息，亦可獲給予於創建該等系列時釐定的較附屬有表決權股份、多股有表決權股份及任何其他優先股級別較低的股份的其他優先權。

發行優先股及本公司董事會選擇的條款可能會減少可供分配給本公司附屬有表決權股份及多重有表決權股份持有人的收益及資產金額，或對本公司附屬有表決權股份及多重有表決權股份持有人的權利及權力(包括投票權)造成不利影響，而我們的從屬有表決權股份及多重有表決權股份持有人不會進一步投票或採取任何行動。發行優先股，或發行購買優先股的權利，可能會使第三方更難收購我們的大部分流通股，從而產生延遲、推遲或阻止我們控制權變更或主動收購提議的效果，或使撤換管理層變得更加困難。此外，優先股的發行可能會降低我們附屬有表決權股票的市場價格。

吾等已向安大略省證券事務監察委員會(“安大略省證券事務監察委員會”)提交一份承諾書，根據該承諾書，吾等同意在本公司擬發行一系列優先股的情況下，向安大略省證券事務監察委員會提供合理的事先通知，該等優先股：(A)不論所擁有的優先股的數目或百分比為何，在每股基礎上的投票數均多於附屬有表決權股份；或(B)會導致OSC第56-501號規則第4.1節所列任何因素-限售股與從屬有表決權股份有關，不論由於存在多個有表決權股份而對從屬有表決權股份的任何現有限制。

可轉換優先股

2020年9月30日，我們修改了我們的章程，創建了A系列可轉換優先股，2021年12月15日，我們修改了我們的章程，創建了B系列可轉換優先股。A系列可轉換優先股認購截止日期為2020年10月1日，B系列可轉換優先股認購截止日期為2021年12月17日。所有已發行及已發行的可轉換優先股均由惠普直接或間接持有。除了如上文“優先股”所述，優先股作為一個類別所附帶的權利、特權、限制及條件外，下文概述可轉換優先股的主要條款。

投票權

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目錄表

每名可轉換優先股持有人均有權在最大可能範圍內投票，附屬有表決權股份持有人及多股有表決權股份持有人為單一類別。每股可換股優先股有權每股投一票，而就有關持有人有權投票的任何會議上的投票而言，每名可換股優先股持有人將被視為持有的可換股優先股數目相等於持有人的可換股優先股於適用記錄日期根據可換股優先股的條款可轉換成的從屬有表決權股份數目。

可換股優先股持有人無權作為一個類別或系列單獨投票，或就修訂本公司章程細則以：(A)增加或減少任何最大數量的核定可換股優先股，或增加任何具有與可換股優先股相同或更高的權利或特權的類別的任何最高授權股份數量；或(B)進行可換股優先股的交換、重新分類或註銷；或(C)設立與可換股優先股相等或更高的新類別股份提出異議。

分紅

可轉換優先股持有人只有權收取本公司董事會明確宣佈的有關可轉換優先股的股息(如有)，而無權獲得任何其他股息。可轉換優先股的持有者無權獲得僅就從屬有表決權股份和多個有表決權股份宣佈的任何股息。

購買以供註銷

在符合OBCA有關適用條文的情況下，吾等可隨時購買(如可獲得)全部或任何部分已發行的可換股優先股，以按本公司董事會釐定及與可換股優先股相關持有人協定的一個或多個價格於一項或多項協議交易中不時註銷。自該購買日期起及之後，任何如此購買的股份將被註銷。

轉換

A系列可換股優先股轉換為附屬有表決權股份的初步換股價為每股25.20美元，該換股價須根據A系列可換股優先股的條款作出慣常的反攤薄調整。除下文所述外，A系列可換股優先股的清盤優先權最初為每股21.00美元，並將以每年7%的速度增長七年，在第八年以年利率8%的速度增長，在第九年及其後以年利率9%的速度增長(每種情況下的該等利率，一個“增加率”)，在每種情況下按季度複利，從而增加每一股A系列可轉換優先股的從屬有表決權股份的數量。

在某些條件的限制下，我們可以要求將A系列可轉換優先股轉換為從屬有表決權股票：(A)如果從屬有表決權股票在任何連續30個交易日的期間內的20個交易日的收盤價至少為當時適用的轉換價格的160%，則在2023年10月1日或之後直至2024年10月1日；(B)如果從屬有表決權股票的收盤價在任何連續30個交易日的任何期間內有20個交易日的收盤價至少為當時適用的轉換價格的150%，則在2024年10月1日或之後直至2025年10月1日，及(C)在連續30個交易日的任何期間內，附屬有表決權股份的收市價在20個交易日內至少為當時適用的換股價格的140%，則於2025年10月1日或之後買入。

B系列可轉換優先股轉換為附屬有表決權股份的初步轉換價格為每股43.92美元，該轉換價格須根據B系列可轉換優先股的條款作出慣常的反攤薄調整。除下文所述外，B系列可換股優先股的清盤優先權最初為每股36.60美元，並將以年利率6%的速度累積七年，於第八年以年利率7%及於第九年以年率8%計算，其後於每一情況下按季度複利，增加每股B系列可換股優先股的附屬投票權股份數目。

在某些條件的限制下，我們可以要求將B系列可轉換優先股轉換為從屬有表決權股票：(A)如果從屬有表決權股票的收盤價在任何連續30個交易日內的20個交易日的收盤價至少為當時適用的轉換價格的150%，則在2024年12月17日或之後直至2025年12月17日；(B)如果從屬有表決權股票的收盤價在任何連續30個交易日內的20個交易日的收盤價至少為當時適用的轉換價格的140%，則在2025年12月17日或之後進行，及(C)在連續30個交易日的任何期間內，附屬有表決權股份的收市價在20個交易日的收市價至少為當時適用的換股價格的130%的情況下，於2026年12月17日或之後買入。

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目錄表

可轉換優先股持有人可以在其選擇的任何時間轉換其可轉換優先股。

股東大會

可轉換優先股持有人有權收到本公司任何股東大會的通知，並可出席該等會議並於會上投票，但只有另一類別或特定系列股份持有人有權投票的會議除外。如果至少兩名股東親自出席或由受委代表出席，且至少兩名股東合計持有我們有權在股東大會上投票的流通股所附不少於25%的投票權，則出席股東大會的事務交易的法定人數。

季度贖回

在2024年12月31日之後，我們可以選擇按季度贖回該數量的A系列可轉換優先股，其清算優先權等於(A)適用增值率的1/4乘積和(B)當時所有已發行的A系列可轉換優先股的總清算優先權的乘積，每股A系列可轉換優先股的價格(“季度贖回價格”)等於當時適用的清算優先權。吾等可選擇以現金或發行附屬有表決權股份的方式贖回該等A系列可轉換優先股，附屬有表決權股份的數目由適用的季度贖回價格除以附屬有表決權股份當時市價的97%而釐定。如果我們選擇以現金支付特定季度的季度贖回價格，則該季度的適用增值率應為每年6%。

在2025年12月31日之後，我們可以選擇按季度贖回該數量的B系列可轉換優先股，其清算優先權等於(A)適用增值率的1/4乘積和(B)當時所有已發行B系列可轉換優先股的總清算優先權的乘積，每B系列可轉換優先股的季度贖回價格等於當時適用的清算優先權。吾等可選擇以現金或發行附屬有表決權股份的方式贖回該等B系列可轉換優先股，附屬有表決權股份的數目由適用的季度贖回價格除以附屬有表決權股份當時市價的97%而釐定。如果我們選擇以現金支付特定季度的季度贖回價格，則該季度的適用增值率應為每年5%。

救贖

在2025年10月1日之後，我們可能選擇以每股附屬有表決權股份的價格贖回當時已發行的所有A系列可轉換優先股，該價格相當於：(A)如果在2026年10月1日之前贖回，則贖回105%的清算優先權；(B)如果贖回發生在2026年10月1日之後至2027年10月1日之前，則贖回103%的清算優先權；或(C)如果贖回發生在2027年10月1日之後，則贖回100%的清算優先權。

在2026年12月17日之後，我們可能選擇以每股附屬有表決權股份的價格贖回當時已發行的所有B系列可轉換優先股，該價格相當於：(A)如果在2027年12月17日之前贖回，則贖回105%的清算優先權；(B)如果贖回發生在2027年12月17日之後且在2028年12月17日之前，則贖回103%的清算優先權；或(C)如果贖回發生在2028年12月17日之後，則贖回100%的清算優先權。

對摺算價格的調整

根據可換股優先股的條款，轉換價格須作出若干調整，以計及(其中包括)(I)若干股息及分派；(Ii)若干權利、期權及認股權證；(Iii)分拆；(Iv)要約收購或交換要約；(V)資本重組；及(Vi)股份分拆及合併。

與控制權變更相關的贖回

控制權變更時，吾等有權按每股A系列可轉換優先股的價格贖回當時已發行的A系列可轉換優先股，以下列兩者中較大者為準：(I)如果控制權在2025年10月1日之前發生變更，則相當於清算優先股105%的金額；或(B)如果控制權變更發生在2025年10月1日之後，相當於清算優先股100%的金額；及(Ii)如果持有人在緊接控制權變更之前轉換其A系列可轉換優先股，持有人將收到的對價價值。

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目錄表

控制權發生變更時，吾等有權按每股B系列可轉換優先股的價格贖回當時已發行的B系列可轉換優先股，以下列兩者中較大者為準：(I)如果控制權在2026年12月17日之前發生變更，則贖回相當於清算優先權105%的金額；或(B)如果控制權變更發生在2026年12月17日之後，則贖回相當於清算優先權100%的金額；以及(Ii)如果持有人在緊接控制權變更之前轉換其B系列可轉換優先股，持有人將收到的對價價值。

如果我們不選擇在控制權變更時以現金贖回可轉換優先股，增值率將增加到13%。

對轉讓的限制

可換股優先股須受轉讓限制，但須受HPS根據吾等與HPS訂立的適用認購協議的條款將其持有的任何可換股優先股轉讓予聯屬公司的權利所規限。

預先通知條款

我們已在我們的附例中加入若干有關選舉董事的預先通知條文(“預先通知條文”)。我們的預先通知條款旨在：(I)促進有秩序和高效率的年度股東大會，或在有需要時召開特別會議；(Ii)確保所有股東收到關於董事會提名的充分通知和關於所有被提名人的充分信息；以及(Iii)允許股東登記知情投票。只有按照預先通知規定由股東提名的人士才有資格在任何股東周年大會或任何特別股東大會上當選為董事，而召開特別大會的目的之一是選舉董事。

根據預先通知條款，希望提名董事的股東必須在規定的期限內以規定的格式向吾等發出通知。預先通知條款規定了適當的書面通知形式的要求，通知應包括以下信息：(I)股東建議提名參加董事選舉的人(“建議的被提名人”)，該等信息除其他外包括，由建議的被提名人直接或間接實益擁有或控制或指示的證券的數量，以及提名股東與被提名為董事的人之間的關係；及(Ii)提供通知的股東，以及代表其作出提名的每名實益擁有人(如有的話)(“提名股東”)，該等資料除其他事項外，包括由提名股東及其聯名行動人直接或間接實益擁有或控制或指示的證券數目，以及任何與任何協議有關的權益或權利或義務，而該協議改變了該人在本公司證券中的經濟利益或對本公司的經濟風險，表明該人是否有意交付委託書通告及/或委託書形式，以及在每一種情況下，適用法律可能要求的任何其他信息。預告條款規定的期限包括：(一)如屬股東周年大會(包括年度大會及特別會議)，則不少於股東周年大會日期前30天；但條件是，如股東周年大會日期的首次公告(各該等日期為“預告日期”)少於大會日期前50天，則不得遲於10天的營業時間結束。^這是通知日期的翌日；及。(Ii)如為任何目的而召開的股東特別大會(並非週年大會)，包括選舉董事，則不得遲於15日的營業時間結束。^這是通知日期後第二天，如果在任何一種情況下，如果通知和訪問(如國家文書54-101中所定義的)-與申報發行人的證券實益擁有人溝通)用於交付與上述會議有關的委託書相關材料，並且與該會議有關的通知日期不少於適用會議日期前50天，則該通知必須在不遲於第40天會議結束時收到。^這是在適用會議的前一天。

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目錄表

論壇選擇

吾等已在本公司的附例中加入一項選址條款，規定除非吾等以書面形式同意選擇另一法院，否則加拿大安大略省高等法院及其上訴法院將為以下事宜的唯一及獨家審判庭：(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱違反吾等任何董事、高級職員或其他僱員對吾等的受信責任的訴訟或法律程序；(Iii)任何根據OBCA或吾等的章程或細則的任何規定而提出申索的訴訟或法律程序；或(Iv)在任何訴訟或程序中主張與我們的“事務”(如OBCA中所定義的)有關的其他索賠。我們的論壇選擇附例還規定，我們的證券持有人被視為同意在安大略省進行個人司法管轄權，並同意在違反我們的附例的任何外國訴訟中向其律師送達法律程序文件。在法律允許的最大範圍內，我們的論壇選擇條款適用於根據美國聯邦證券法提出的索賠。此外，投資者不能放棄遵守美國聯邦證券法及其下的規則和法規。

目標和目的

我們可以從事OBCA允許的任何合法活動。正如我們章程細則第6項所述，我們可以經營的業務或我們可以行使的權力沒有任何限制。

董事的權力

我們的附例規定，董事可不時釐定支付予董事作為董事服務的酬金(如有)。董事可能被我們作為董事以外的其他形式使用或提供服務。董事亦可向代表吾等提供董事通常所需服務以外的特別服務的任何董事支付額外酬金。受僱於我們或以非董事身份向我們提供服務的董事人，除了因他或她以董事身份提供服務而向董事支付的任何報酬外，還可就此類僱用或服務獲得報酬。

根據本公司的附例，本行的銀行及借貸業務或其任何部分可與董事不時決定的銀行、信託公司或其他商號或公司進行交易。所有此等銀行及借貸業務或其任何部分，均可根據董事不時授權的協議、指示及轉授，以及由一名或多名高級職員及其他人士代表吾等處理。

持有證券的限制

根據我們的章程和細則，在符合本AIF所列任何限制的情況下，非居民股東持有或行使我們證券投票權的權利不受限制。

召開年會和特別會議

根據我們的附例，董事會有權召開股東周年大會和股東特別大會(在有法定人數的會議上通過決議或由全體董事簽署的書面決議)。兩名或兩名以上董事、董事長或總裁也可以召集股東會議，但在該會議上處理的事項須經董事會批准。股東周年大會及股東特別大會將於召開股東大會的人士(S)決定的日期、時間及地點在加拿大境內或境外舉行。

信用評級

信用評級旨在為投資者提供一種獨立的衡量證券發行信用質量的指標。信用評級不是建議購買、出售或持有我們的任何債券，它們可能會在任何時候被修訂或撤回。標準普爾評級服務公司(“S”)的信用評級是一個從AAA到D的長期債務評級等級，代表被評級證券從最高質量到最低質量的範圍。有擔保債券的評級為BB-，無擔保債券的評級為B-，由S&P評級，這兩個評級都意味着債務證券是投機級和非投資級的。償還金融債務的能力是不確定的，評級為BB或B的公司很容易受到未來事件的影響。穆迪投資者服務公司(“穆迪”)的信用評級從AAA到C，代表所評級證券的質量從最高到最低。有擔保票據評級為BA3，無抵押票據評級為B3。穆迪對Ba3和B3評級的特點是具有投機性，並受重大信用風險和非投資級信用質量的影響。我們向S和穆迪支付評級服務的常規費用。

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目錄表

證券市場

我們的附屬有表決權股票在紐約證券交易所和多倫多證券交易所交易，代碼為“GFL”。

下表列出了2023年每個月我們在多倫多證券交易所上以加元計算的下級有投票權股票報告的高、低市場價格以及總交易量。

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以前的銷售額

在2023財年，我們根據我們的綜合性長期激勵計劃和遞延股份單位計劃發行了以下證券：2023年3月1日、2023年9月1日、2023年9月7日、2023年9月29日和2023年12月8日，我們發行了總計2,580,525個限制性股份單位；2023年1月4日、2023年4月4日、2023年7月6日和2023年10月3日，我們總共發行了29,573個遞延股份單位。

託管證券和轉讓受合同限制的證券

下表列出了關於本公司託管證券和受合同轉讓限制的本公司證券的信息。

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目錄表

董事及高級人員

下表列出了截至本AIF提交之日我們的高管和董事、他們各自的年齡、主要職業和在公司的職位，並簡要介紹了他們每個人的商業經驗。我們高級管理人員和董事的辦公地址是C/o 100 New Park Place，Suite 500，Vaughan，On，L4K 0H9。

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帕特里克·多維吉

多維吉先生是廣發的創始人、總裁兼首席執行官兼董事會主席。2007年，多維吉先生的願景是創建一家為環境解決方案提供一站式服務的公司。從那時起，憑藉他在早期曲棍球職業生涯中學到的紀律，多維吉先生推動GFL成為4強^這是北美最大的環境服務公司。多維吉先生向GFL的領導團隊灌輸了一種創業文化，專注於將卓越的運營、可持續性和安全作為核心價值觀。2017年，他被Waste360授予40歲以下最佳企業家獎，並榮獲安永年度企業家獎^TM安大略省電力和公用事業行業年度最佳企業家獎。2022年，他被沃特斯通人力資本公司評為加拿大最受尊敬的首席執行官之一^TM。多維吉先生目前在UHN基金會的董事會任職。

盧克·佩洛西

佩洛西先生自2018年10月起擔任我們的常務副總裁兼首席財務官。佩洛西先生於2015年1月加入廣域足球，擔任董事併購業務，並於2016年10月成為企業發展部執行副總裁總裁。佩洛西先生還於2017年1月被任命為臨時首席財務官。佩洛西先生擔任執行副總裁總裁兼首席運營官至2018年10月10日，在此期間，佩洛西先生與多維吉先生共同制定和執行我們的收購戰略。佩洛西先生擁有20多年的財務管理經驗，專注於財務分析、併購和一般企業融資。在加入GFL之前，Pelosi先生是畢馬威會計師事務所併購顧問組的董事成員，為加拿大私募股權市場投資者提供盡職調查服務。在此之前，佩洛西先生曾在畢馬威複雜會計部門工作。佩洛西先生是一名特許專業會計師，擁有康科迪亞大學商學學士學位。

格雷格·約斯頓

約斯頓先生於2018年11月14日加入GFL，擔任執行副總裁總裁兼固體廢物首席運營官。2013年至2018年，約斯頓先生任廢物工業運營部高級副總裁，2014年1月1日任首席運營官，2015年初任總裁。約斯頓先生擁有30多年在廢物行業直接工作的經驗。約斯頓先生在廢物管理公司工作了26年，在加入廢物工業之前，他是負責運營和業務解決方案的企業副總裁總裁。在廢物管理公司任職期間，他擔任過各種管理職務，包括12年來擔任總裁副區長，負責美國東南部的收集、回收和垃圾處理服務。

明迪·吉爾伯特

陳·吉爾伯特女士於2018年10月加入廣發，擔任執行副總裁總裁兼總法律顧問。在加入GFL之前，李·吉爾伯特女士在加拿大一家大型律師事務所擔任合夥人超過16年。在私人執業期間，吉爾伯特女士專門從事併購、證券和公司法領域的工作，為各個行業的客户提供建議。吉爾伯特女士曾擔任安大略省證券事務監察委員會證券顧問委員會委員及多倫多證券交易所上市顧問委員會委員。她目前在奧斯古德霍爾法學院的校友會任職。她擁有奧斯古德霍爾法學院的法學士學位，並於1999年1月在安大略省獲得律師資格。

伊麗莎白·喬伊·格拉赫克

Grahek女士自2018年10月以來一直擔任我們的執行副總裁總裁，戰略計劃。她於2011年3月加入廣聯，任副法律顧問總裁，2014年5月任總法律顧問，2017年4月任常務副法律顧問總裁。她擁有多倫多大學的法律學士學位，自1983年獲得律師資格以來一直從事法律工作，最初在安大略省漢密爾頓的一家小型精品公司私人執業，自1997年以來主要擔任廢物管理部門上市公司和私營公司的內部法律顧問，包括1998年至1999年擔任Capital Environmental Resources Inc.的總法律顧問，並於2003年至2010年擔任Waste Services Inc.(WSI)的副總法律顧問。

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愛德華·格拉斯頓

格雷夫納先生是我們環境服務部的首席運營官。他於2016年4月加入廣發，擔任執行副總裁總裁，負責戰略規劃。2018年8月，他成為加拿大液體廢物地區副總裁，2024年1月，他成為環境服務首席運營官。他在危險廢物行業工作了10多年，包括在Safe-Kleen(Clean Harbors)和Metaflo Technologies工作，在那裏他對危險廢物、運營、銷售、環境健康和安全、人力資源和財務等多個職能進行了全國監督。在投身廢物行業之前，拉維納先生曾供職於Cintas，這進一步增強了他在基於路線的服務業務方面的經驗。他擁有西安大略大學艾維商學院的MBA學位。

迪諾·基耶薩

Chiesa先生自2007年以來一直擔任我們的董事會成員。基薩是基薩集團的負責人，該集團是一家商業房地產開發商和投資者，由基薩於1990年創立，曾擔任加拿大最大金融機構之一加拿大抵押貸款和住房公司(Canada Mortgage And Housing Corporation)的董事長。Chiesa先生是MorGuard North American Residential REIT董事會的現任成員。2004年至2010年，他擔任加拿大公寓房地產投資信託基金(CAP REIT)的受託人和副主席，該信託基金是一家在多倫多證交所上市的加拿大住宅房地產投資信託基金。1999年至2004年，在住宅股權房地產投資信託基金與CAP REIT合併之前，他擔任該信託基金的首席執行官。基耶薩先生還曾是戴納卡雷實驗室公司的前董事成員、日出高級生活房地產投資信託基金董事會的前成員，並曾在兩家公立醫院的董事會任職。1989年至1999年，Chiesa先生在安大略省政府內擔任多個職位，包括主管市政事務和住房的助理副部長以及安大略省住房公司和安大略省抵押貸款公司的首席執行官。Chiesa先生是剛剛卸任的Create To董事會主席，Create To是多倫多市政府為管理該市的房地產投資組合而設立的組織，該投資組合是北美最廣泛、最多樣化和最有價值的房地產投資組合之一。Chiesa先生之前是瑞爾森大學房地產開發專家諮詢委員會的成員。此外，他還活躍在慈善領域，包括擔任維拉慈善機構主席。Chiesa先生擁有麥克馬斯特大學經濟學學士學位。

維奧萊特·康克爾

Konkle女士自2021年2月23日以來一直擔任我們的董事會成員。在2010年加入Brick Ltd.擔任業務支持部總裁之前，她曾在沃爾瑪加拿大公司擔任過多個職位，包括首席運營官和首席客户官。Konkle女士還在Loblaw Companies Ltd.擔任過多個高級管理職位，包括大西洋批發部執行副總裁總裁。Konkle女士是西北公司(在多倫多證券交易所上市的上市公司)和博伊德集團服務公司(在多倫多證券交易所上市的上市公司)的董事董事，並在三家非上市公司的董事會任職，這三家公司是貝利金屬產品公司(位於安大略省康科德)、埃爾斯伍德投資公司(位於不列顛哥倫比亞省温哥華)和阿巴塔(位於賓夕法尼亞州匹茲堡)。她曾是董事、The Brick Ltd.、泛華保險、加拿大商會和國家人道人居委員會的成員，也是隆戈水果市場的顧問委員會的成員。Konkle女士擁有威爾弗裏德·勞裏埃大學地理學學士和文學碩士學位，畢業於公司董事學院。

桑德拉·利維

利維女士是兩屆加拿大奧運會曲棍球運動員，是一名高級人力資源主管，在人力資源和法律角色方面擁有超過25年的經驗。她於2023年6月從加拿大奧委會首席人事和文化官的職位上退休，她自2020年以來一直擔任這一職位。在加入加拿大奧委會之前，Levy女士於2018年至2020年擔任RioCan Management Inc.人力資源部副總裁，並於2015年至2018年擔任First Capital Asset Management ULC人事及企業事務部副總裁。她目前是特許權使用費收入基金(多倫多證券交易所上市公司)和董事全球公司(加拿大證券交易所上市公司)的董事會成員和治理委員會主席。在與CAP REIT合併之前，Levy女士是Residential Equities Real Estate Investment Trust的前董事會成員，也是CreateTO的前董事會成員。利維曾在多個慈善委員會任職，包括斯卡伯勒醫院基金會的董事會和約克大學的董事會。利維女士擁有安大略省多倫多奧斯古德霍爾法學院的法學學士學位。

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傑西卡·麥克唐納

麥克唐納女士自2022年2月10日以來一直擔任我們的董事會成員。麥克唐納是過去的總裁，是BC水電管理局的首席執行官。BC水電管理局是一家清潔能源公用事業公司，年收入超過55億美元，員工超過5,000人。麥克唐納女士是福蘭礦業(多倫多證券交易所上市的上市公司)和冠軍鋼鐵(多倫多證券交易所上市的上市公司)的董事用户。她是加拿大郵政公司的前董事會主席兼臨時董事長兼首席執行官總裁，所屬公司集團包括Purolator、SCI物流和InnoVoost的多數股權。她是海德魯一號(多倫多證券交易所上市的上市公司)董事的前任，董事和特雷瓦利礦業公司(多倫多證券交易所上市的上市公司)的董事長，北美最大的測試和研究實驗室之一Powertech Labs的前任主席，以及能源貿易公司Powerex的董事的前任。麥克唐納女士擁有豐富的政府經驗，包括總理副部長和不列顛哥倫比亞省公共服務負責人。麥克唐納女士擁有不列顛哥倫比亞大學政治學學士學位，畢業於公司董事學院，並擁有全國公司董事協會和卡內基梅隆大學的網絡安全監督認證。

阿倫·納亞爾

納亞爾先生自2018年以來一直擔任我們的董事會成員。Nayar先生於2015年12月從泰科國際執行副總裁總裁兼首席財務官的職位上退休，泰科國際是一家市值超過100億美元的消防和安保公司，他在泰科國際負責管理公司的財務風險，並監督其全球財務職能，包括税務、財務、併購、審計和投資者關係團隊。納亞爾於2008年加入泰科國際，擔任高級副總裁兼財務主管，同時也是泰科國際ADT Worldwide的首席財務官。2010至2012年間，Nayar先生擔任高級副總裁，負責財務規劃與分析、投資者關係和財務主管。在加入泰科國際之前，納亞爾先生在百事公司工作了六年，最近擔任的職務是全球業務首席財務官，在此之前，他擔任總裁副財長和公司財務助理。納亞爾先生目前是包裝產品製造商Amcor PLC(紐約證券交易所代碼：AMCR)的董事會成員，也是Rite Aid Corporation(紐約證券交易所代碼：RAD)的董事會成員。納亞爾先生此前曾擔任運輸和物流行業的領先者TFI國際公司(紐約證券交易所代碼：TFII)的董事會成員和審計委員會主席。納亞爾先生也是麥肯錫公司的高級顧問，並在ServiceNow公司(紐約證券交易所代碼：NOW)的美洲諮詢委員會任職。納亞爾先生為GFL董事會帶來了40多年的金融經驗。他作為首席財務官的經驗為他提供了與GFL業務相關的運營和財務指標的有用見解。納亞爾先生擁有德里大學經濟學學士學位，是英格蘭和威爾士特許會計師協會的會員。

保羅·諾塔爾尼科拉

諾塔尼科拉先生自2018年以來一直擔任我們的董事會成員。諾塔尼科拉是BC Partners的合夥人，領導GFL的投資團隊。諾塔尼科拉先生是居住在美國的加拿大公民，負責該公司在加拿大的投資活動以及北美的商業服務部門。諾塔尼科拉於2014年11月在紐約加入BC Partners。在BC Partners，諾塔尼科拉也是加達世界的董事合夥人，之前是埃庫丁工業公司的董事合夥人。此前，諾塔尼科拉先生在KKR工作了八年多，最初是KKR Capstone運營團隊的成員，隨後負責開發其在加拿大的投資活動。他還非常熟悉環境服務部門，在他之前在KKR Capstone的職業生涯中，曾擔任AVR和Van Gansewinkel兩筆廢物管理交易的主要運營夥伴。在此之前，諾塔尼科拉是Lazard Canada的投資銀行家，還曾在麥肯錫公司(McKinsey&Co.)加拿大、美國和意大利擔任過五年的管理顧問。諾塔尼科拉擁有理學碩士學位。博科尼大學以優異成績獲得學位，哈佛商學院以優異成績獲得工商管理碩士學位(貝克學者)。他是一名認證的扭虧為盈專業人士(CTP)。

文·普爾

普爾先生自2018年以來一直擔任我們的董事會成員。普爾先生於1990年加入Waste Industries，並在我們收購Waste Industries之前擔任董事長兼首席執行官。2002年至2008年，普爾先生擔任總裁副祕書長，負責廢物產業企業發展。從1995年到2002年，普爾先生擔任支持服務部的董事；從1990年到1995年，他擔任風險管理董事。他擁有北卡羅來納州立大學航空航天工程學士學位。普爾先生在固體廢物行業擁有30多年的經驗，最近被選入國家廢物與回收名人堂。他目前在環境研究和教育基金會(主席)和聖David學校(財務主管)擔任董事會成員，並是北卡羅來納州立大學董事會成員。

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雷蒙德·斯維德

Svider先生自2018年以來一直擔任我們的董事會成員。斯維德先生是BC Partners的董事長和合夥人。他於1992年加入BC Partners，目前常駐紐約。多年來，Svider先生參與並領導了多個行業的投資，包括TMT、醫療保健、工業、商業服務、消費和零售。他目前是PetSmart公司的執行主席、Chewy公司(紐約證券交易所市場代碼：CHWY)的董事會主席、Valtech SE公司的董事會主席、Madison Logic公司的董事會主席和Keter Group Holding SARL公司的董事會主席，還擔任Altice USA(紐約證券交易所市場代碼：ATUS)、Navex Global、GardaWorld、Presidio，Inc.和EAB的董事會成員。Svider先生此前曾擔任Accudyne Industries、Teneo Global、Office Depot、Multiplan、聯合傳媒、Neuf Cegetel、PolyConcept、Neopost、Nutreco、UTL、Chantemur、Intelsat、Cyxtera Technologies和Appgate，Inc.的董事成員。Svider先生是Aenova集團顧問委員會主席，也是紐約西奈山兒童中心基金會和芝加哥大學Polsky中心私募股權投資委員會的董事會成員，並是芝加哥展位委員會的成員。Svider先生擁有芝加哥大學工商管理碩士學位，以及法國理工學院和法國國立電信學院的工程學碩士學位。

布萊克·薩姆勒

薩姆勒先生自2018年以來一直擔任我們的董事會成員。薩姆勒先生是安大略省教師養老金計劃委員會私人資本組董事多元化工商服務部門的高級管理人員。他於2013年加入安大略省教師公司，並在私募股權公司工作了15年以上。在安大略省教師公司，薩姆勒先生領導多元化工業和商業服務團隊，並擔任包括PODS(APLPD Holdco，Inc.)在內的投資組合公司的董事會成員。此前，薩姆勒是卡利斯托資本公司的高級副總裁，這是一家總部位於多倫多的中端私募股權公司，專注於加拿大的收購和成長性資本投資。在此之前，Sumler先生的各種工作經驗包括對衝基金的投資管理、股票研究和債務辛迪加。薩姆勒是註冊會計師和CFA特許持有人。他擁有滑鐵盧大學的特許會計學士學位和會計碩士學位。此外，他還畢業於公司董事協會。

證券的所有權

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本公司董事會的組成

我們的條款規定，董事會應由最少三名至最多15名董事組成，實際人數由董事不時決定。我們的董事會由10名董事組成。根據《海外股東權利法案》，董事可由親自出席或委派代表出席會議並有權投票的股東以絕對多數票通過決議，不論是否有理由。董事由本公司股東在每次股東周年大會上選出，所有董事的任期於下一屆股東周年大會結束時屆滿，或直至選出或委任其各自的繼任者為止。在本公司股東周年大會期間，董事可委任一名或多名額外董事，但額外董事人數在任何時候均不得超過當選或委任為額外董事以外的現任董事人數的三分之一。

就國家文書58 101而言，董事會由大多數獨立董事組成-披露企業管治常規加拿大證券管理署署長和紐約證券交易所上市規則。佔董事會90%的獨立董事開會鏡頭內在每次董事會會議結束時。

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目錄表

董事服務合約

本公司與本公司任何附屬公司及本公司任何非僱員董事之間並無任何安排或諒解，就終止彼等作為本公司或本公司任何附屬公司董事之僱用或服務作出任何安排或諒解。根據僱傭協議，僱員董事在終止僱用時可能有資格獲得福利。

董事的任期限制及其他董事會續簽機制

我們的公司治理指引規定，董事的任期如自2020年3月5日晚些時候至董事首次開始在董事會任職之日(“任期限制”)起計超過15年，不得在任期限制屆滿後舉行的下一屆年度股東大會上競選連任。該任期限制不適用於身為本公司行政人員或根據投資者權利協議獲提名的董事。

我公司董事會各委員會

審計委員會

海外審計委員會一般會評估我們的財務報告和內部控制政策的有效性，並在披露前審查財務結果。我們的董事會已經通過了一份書面章程，闡述了我們審計委員會的宗旨、組成、權力和責任，符合國家文書52-110-審計委員會(“NI 52-110”)。審計委員會約章的文本作為本AIF的附錄A，並在我們的網站http://gflenv.com.上公佈

我們的審計委員會由三名董事組成，每一名董事都是由我們的董事會決定的，以滿足紐約證券交易所和NI 52-110規則對審計委員會的獨立性要求。我們的審計委員會由委員會主席Arun Nayar、Dino Chiesa和Violet Konkle組成。我們的每一位審計委員會成員都瞭解用於編制財務報表的會計原則，並在該等會計原則的一般應用方面擁有豐富的經驗，以及對財務報告所需的內部控制和程序的瞭解。董事會還認定，根據紐約證券交易所和NI 52-110的規則和規定，阿倫·納亞爾、迪諾·基耶薩和維奧萊特·康克爾都“懂財務”，他們各自都有資格成為適用“美國證券交易委員會”規則和規定中定義的“審計委員會財務專家”。

審計委員會協助我們的董事會履行其監督職責：

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目錄表

為了協助審計委員會監督企業風險管理，我們全年就董事會確定的代表公司最大風險的主題提供信息會議，包括健康和安全、信息技術和網絡安全。作為監督企業風險管理的一部分，審計委員會還定期收到有關公司信息技術系統和相關網絡安全事項的最新情況。

審計委員會有責任在審計委員會、外聘核數師和公司管理層之間保持自由和開放的溝通方式。審計委員會有權在必要時全面接觸我們的管理人員和記錄以及外部審計師，以履行這些職責。審計委員會有權就其不同角色和職責範圍內的任何事項進行其認為合適的特別調查。我們提供適當的資金，由審計委員會決定支付給獨立核數師以提交或發佈審計報告以及審計委員會聘請的任何顧問的補償。

風險管理指導委員會

風險管理指導委員會監督我們企業風險管理系統的實施，包括我們所有與運營、財務、戰略、聲譽、員工、健康和安全、法律和法規、信息技術和可持續發展相關的風險和機會。風險管理指導委員會由包括首席執行官、首席財務官、首席運營官、固體廢物、首席運營官、環境服務首席運營官、首席法務官和執行副總裁總裁、戰略倡議和其他公司副總裁在內的高級管理人員組成。風險管理指導委員會直接與整個公司的業務領導人合作，以確定並緩解組織面臨的重大風險。風險管理督導委員會向審計委員會報告企業風險管理系統的實施和管理情況。

審計師服務費

下表彙總了我們的外部審計師在2023財年和2022財年為我們提供的某些服務(包括我們的一些子公司)收取的費用。

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目錄表

允許的非審計服務策略

我們的獨立外聘審計師向我們提供的所有審計和非審計服務(美國證券交易委員會規則中定義的“被禁止的非審計服務”除外，可能不會提供)，都必須得到審計委員會或其成員的批准。我們的許可非審計服務政策列出了經審計委員會預先批准將由我們的獨立外部審計師不時提供的非審計服務的類別。屬於這類以外的任何非審計服務必須經審計委員會特別預先核準，或經審計委員會主席事先核準，但須經審計委員會批准。審計委員會每年審查預先核準的非審計服務類別。在批准任何非審計服務之前，審計委員會會評估這些服務是否會被視為“被禁止的非審計服務”或可能損害我們的獨立外聘審計師的獨立性。

根據該政策，我們的獨立外部審計師在任何財政年度提供的所有非審計服務的總價值不應超過該年度提供的審計和與審計相關的服務的總價值。審計委員會每年向董事會報告非審計服務的費用。

提名、治理和補償委員會

我們的董事會成立了NGC委員會，該委員會由四名董事組成，他們都是我們董事會確定的獨立董事，負責審查、監督和評估我們的薪酬、公司治理和提名政策。我們的NGC委員會由擔任委員會主席的保羅·諾塔尼科拉、迪諾·基耶薩、阿倫·納亞爾和傑西卡·麥克唐納組成。我們的NGC委員會的成員都不是本公司的高級管理人員，因此，我們的董事會相信我們的NGC委員會能夠客觀地開展其活動。

我們的董事會已經通過了一份書面章程，闡述了我們的NGC委員會的宗旨、組成、權力和責任，與我們的公司治理指導方針保持一致。我們NGC委員會的目的是在以下方面協助我們的董事會：

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目錄表

我們的NGC委員會負責每年評估和評估我們董事會及其委員會的表現和成效，以及董事會成員個人的貢獻。評估內容包括個人董事獨立性、個人董事以及包括多樣性在內的整體董事會技能和屬性，以及個人董事金融知識。我們的董事會接受並考慮我們的NGC委員會就其評估結果提出的建議。我們的NGC委員會還負責我們董事的定向和繼續教育計劃。

我們的NGC委員會監控我們董事會和高級管理人員的多樣性水平，認識到擁有反映我們利益相關者(包括我們的客户和員工)的多樣性以及我們運營所在社區不斷變化的人口結構的高才華和經驗豐富的個人的重要性和好處。為支持這一目標並根據我們的多樣性政策，非政府組織委員會除其他因素外，審議促進多樣性的標準，包括關於性別、年齡、族裔、宗教、性取向、殘疾和其他特徵的標準。截至本AIF之日，女性在我們董事會中的比例為30%，在獨立董事中的比例為33%。此外，我們的董事會中有兩名成員被認定為明顯的少數族裔成員，一名成員被認定為LGBTQIA+。

可持續發展倡議委員會

我們成立了可持續發展倡議委員會(“可持續發展委員會”)，成員包括首席執行官、首席財務官、首席運營官、固體廢物、首席運營官、環境服務首席運營官、首席法務官、首席人力資源官、執行副總裁總裁、戰略倡議和其他公司副總裁，包括環境責任和可持續發展副總裁總裁。SUSIC負責確定我們的可持續發展目標和戰略，以確保可持續發展繼續整合到我們的業務中，並定義我們與可持續發展相關的關鍵績效指標，以確保為實現我們的目標和承諾承擔責任。

SUSIC審議並建議NGC委員會批准將向公眾披露的可持續發展目標、目的和承諾，以及此類披露的格式和時間。SUSIC每季度召開一次會議，並每半年向NGC委員會報告在實現我們已確定的可持續發展目標、目的和承諾方面取得的進展。

有關我們的可持續發展行動計劃和可持續發展目標的信息，請參閲我們的《2021年可持續發展報告》和《2022年可持續發展更新報告》，這些報告可在我們的網站http://gflenv.com.上找到

停止貿易命令、破產、處罰或制裁

據我們所知，任何董事或本公司高管，或任何持有足以對本公司控制權產生重大影響的證券數量的股東，在本AIF日期當日不是或在本AIF日期前10年內：(A)董事或其高管以董事、首席執行官或首席財務官身份行事時發佈的命令所約束的任何公司的首席執行官或首席財務官；或(B)任何受某項命令規限的公司的董事，而該命令是在該董事或其行政總裁不再是董事、行政總裁或首席財務官之後發出的，而該命令是由於該人在以董事、行政總裁或首席財務官的身分行事時發生的事件所引致的。

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目錄表

據我們所知，沒有任何董事或公司高管，也沒有股東持有足夠數量的我們的證券以對公司的控制權產生實質性影響，(I)董事或公司高管在本協議日期或之前10年內，在該人以該身份行事期間，或在該人不再以該身份行事後一年內，破產、根據任何與破產或無力償債有關的法律提出建議、或與債權人進行任何法律程序、安排或妥協，或被任命為接管人、接管經理或受託人持有其資產；或(Ii)在基金成立日期前10年內破產、根據任何與破產或無力償債有關的法例提出建議、或成為債權人或與債權人進行任何法律程序、安排或妥協，或獲委任接管人、接管管理人或受託人以持有董事、主管人員或股東的資產，但前述第(I)款所述情況除外。

公司旗下董事公司董事雷蒙德·斯維德是國際通信衞星組織S.A.的董事會成員。2020年5月13日，Intelsat S.A.及其某些子公司根據《美國法典》第11章向弗吉尼亞州東區美國破產法院提起自願訴訟。2022年2月23日，Intelsat S.A.宣佈，作為一傢俬營公司，該公司已成功完成財務重組程序，並擺脱了財務重組過程。Svider先生於2022年2月23日從Intelsat S.A.董事會辭職，從Intelsat脱離重組和任命新董事會時起生效。

阿倫·納亞爾是該公司的董事成員，也是Rite Aid Corporation的董事會成員。2023年10月15日，Rite Aid Corporation及其某些子公司根據《美國法典》第11章向美國新澤西州破產法院提交了自願重組請願書。

就本條而言，“命令”指停止交易令、類似於停止交易令的命令或拒絕有關公司根據證券法例獲得任何豁免的命令，而在上述每種情況下，該等命令的有效期均超過連續30天。

利益衝突

據我們所知，本公司或本公司的附屬公司與董事或本公司的任何高管或附屬公司之間並無任何現有或潛在的重大利益衝突。

法律程序和監管行動

我們目前是在正常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟的當事人。此外，在正常業務過程中，我們可能會不時受到未來索賠和法律行動的影響。我們相信，這些索賠和法律行動，無論是單獨的還是總體的，都不會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。

管理層和其他人在重大交易中的利益

關聯方租賃

我們不時與我們的創始人、董事長、總裁兼首席執行官兼GFL董事Patrick Dovigi的關聯公司控制的實體簽訂房地產租賃協議，並與GFL另一位董事（“關聯方”）控制的實體簽訂房地產租賃協議。目前，我們向關聯方租賃了六處房產。這些租賃協議中的每一項都是按照公平原則和商業上合理的條款進行的，並得到了獨立經紀第三方準備的租金比較的支持。租賃的場所對我們的運營均不重要。截至2023年12月31日止年度，我們向關聯方支付了總計900萬美元（截至2022年12月31日止年度為580萬美元，截至2021年12月31日止年度為390萬美元）的租賃付款總額。

關聯方貸款

在資本重組方面，向帕特里克·多維吉控制的實體Josaud Holdings Inc.發行了本金總額為3500萬美元的無息無擔保本票，該票據於2023年1月1日到期並償還。

在IPO方面，向帕特里克·多維吉控制的實體Sejosa Holdings Inc.發行了一張計息的無擔保本票，本金總額為2900萬美元，計入市場利息。該票據每半年等額分期付款290萬美元。這筆貸款定於2025年3月5日到期。截至2023年12月31日，票據的未償還本金餘額為870萬美元(截至2022年12月31日為1450萬美元)。

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目錄表

材料合同

以下是我們在最近完成的會計年度內或最近完成的會計年度之前簽訂並仍然有效的每一份材料合同的摘要，但在正常業務過程中籤訂的合同除外。

燕尾服協議

2020年3月5日，關於IPO，我們與一位受託人簽訂了燕尾協議。《燕尾協議》包含雙重股權、多倫多證交所上市公司慣用的條款，旨在防止發生交易，否則會剝奪從屬有表決權股份持有人根據加拿大適用證券法享有的權利，而如果多股有表決權股份是從屬有表決權股份，他們將有權享有這些權利。

投資者權利協議

除其他外，投資者是股東協議的當事人，該協議根據其條款在IPO結束時終止。於首次公開招股結束時生效，吾等與各投資者就若干董事提名權、管治事宜及優先購買權訂立投資者權利協議。

以下是投資者權利協議的重要屬性和特點的摘要。本摘要參考投資者權益協議的規定而有所保留，該等條款載有有關該等屬性及特徵的完整陳述。投資者權利協議已提交給加拿大證券監管機構，並可在http://sedarplus.ca的SEDAR+和EDGAR的美國證券交易委員會(http://sec.gov.)上查閲

投資者權利協議規定，BC Partners有權提名：

投資者權利協議還規定，安大略省教師和GIC各自有權提名10%的董事(四捨五入至最接近的整數)，只要其直接或間接實益擁有或控制至少5%的已發行和已發行股份。

投資者權利協議規定，多維吉集團有權提名10%的董事(四捨五入至最接近的整數)，直到多維吉集團持有的多重有表決權股票根據我們的條款自動轉換為從屬有表決權股票。此外，只要帕特里克·多維吉是我們的首席執行官，他就會被提名為董事的董事，當選後他就有資格擔任我們的董事會主席。儘管如此，帕特里克·多維吉有權隨時辭去主席一職。一旦帕特里克·多維吉不再是董事的一員，或者如果帕特里克·多維吉不想擔任董事長，那麼董事長將由我們的董事會任命。

每個投資者都不會對其他投資者的提名投反對票或不投反對票。此外，投資者權利協議規定，只要BC合夥公司直接或間接實益擁有或控制至少15%的已發行和已發行股份，多維吉集團就只能以與BC合夥公司在我們董事會中的董事提名人的建議一致的方式對其持有的多個有表決權的股份進行投票；只要多維吉集團在任何將對多維吉集團的經濟利益或投票權利益造成不成比例不利影響或合理預期會對多維吉集團相對於BC合作伙伴的經濟利益或投票權利益產生不成比例不利影響的事項上，以與BC合作伙伴的董事被提名人一致的方式投票，多維吉集團就不需要以符合BC Partners的建議的方式投票。

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目錄表

優先購買權

投資者權利協議規定，(I)BC Partners、安大略省教師和GIC各自只要各自直接或間接實益擁有或控制至少7.5%的已發行和流通股，就擁有優先購買權，允許BC Partners、安大略省教師和GIC分別直接或間接實益擁有或控制與BC Partners、安大略省教師和GIC各自在緊接任何適用的股份分配或發行之前分別直接或間接實益擁有或控制的已發行和流通股的總百分比相同，以及(Ii)在緊接任何適用的股份分配或發行之前，只要多維吉集團直接或間接實益擁有或控制多個有表決權股份，則其有權優先購買該數目的多個有表決權股份，以允許多維吉集團直接或間接實益擁有或控制與多維吉集團在緊接任何適用的分派或發行股份前直接或間接實益擁有或控制的相同總投票權權益，在每種情況下均受某些慣例例外情況的規限。

註冊權協議

除其他外，註冊權投資者目前是註冊權協議的當事方。以下是註冊權協議的材料屬性和特點的摘要。本摘要參考該協定的規定對其全文進行了限定，該協定載有關於這些屬性和特徵的完整陳述。註冊權協議已提交給加拿大證券監管機構，並可在http://sedarplus.ca的SEDAR+和美國證券交易委員會上獲得，可在EDGAR上獲得，網址為http://sec.gov.。

根據註冊權協議，註冊權投資者有權享有若干要求註冊權，使彼等可要求吾等提交註冊聲明及/或加拿大招股章程，並根據證券法及適用的加拿大證券法律，根據註冊權協議的條款及條件，以其他方式協助公開發售附屬有表決權股份(包括可於轉換多股有表決權股份時發行的從屬有表決權股份)。《註冊權協議》賦予BC合作伙伴五項要求註冊權，安大略省教師三項要求註冊權，GIC、多維吉集團和HPS各兩項要求註冊權。註冊權投資者及若干其他現有股東已獲授予搭載式註冊權，讓該等股東可根據註冊權協議的條款及條件參與未來的公開發售。就保證金貸款而言，作為保證金貸款借款人的註冊權投資者向保證金貸款項下的貸款人轉讓了註冊權協議。

除承銷折扣、佣金及轉讓税(如有)外，所有與要求登記有關的成本及開支將由吾等承擔，但因適用的售賣登記權投資者出售附屬有表決權股份(包括轉換多股有表決權股份)而產生的費用及開支除外。本公司亦須為註冊權投資者及其各自的聯營公司及代表提供與任何要求註冊有關的賠償及供款。

經本公司董事會批准，以及在某些情況下，保證金貸款項下的貸款人批准後，註冊權協議可經持有該等人士所持大部分股份的註冊權投資者批准而修訂。

附註：假牙

於本AIF日期，吾等已就4.000%2028年票據、4.375%2029年票據、4.750%2029年票據、3.500%2028年有抵押票據、3.750%2025年有抵押票據、4.250%2025年有抵押票據、5.125%2026年有抵押票據及6.750%2031年有抵押票據訂立契據。

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目錄表

定期貸款信貸協議

我們是定期貸款信貸協議的一方。關於收購Waste Industries，吾等於2018年11月14日訂立增額定期融資修訂，以提供17.1億美元的增額定期融資(“增額定期融資修訂”)。在訂立增量定期融資修訂之前，定期融資信貸協議規定以美元計價的定期融資額度為8.05億美元，以美元計價的延遲支取定期融資額度為1.0億美元(我們可在2018年10月31日之前為符合某些標準的收購提供資金)和手風琴期權。2020年12月22日，我們對定期融資信貸協議進行了第三次修訂，其中包括，我們將LIBOR下限從1.00%降至0.50%。2023年1月31日，我們對定期貸款信貸協議進行了第四次修訂，將貸款的到期日延長至2027年5月31日，並將貸款的剩餘部分從基於LIBOR的利率基準過渡到基於SOFR的利率基準。2023年9月22日，我們對定期貸款信貸協議進行了第五次修訂，將借款利率降至SOFR加2.500%或美國最優惠利率加1.500%。

循環信貸額度協議

根據我們的循環信貸安排協議，其中規定了循環信貸安排，我們可以獲得12.05億美元的循環信貸安排(以加元和美元形式提供)和總計7500萬美元的循環信貸安排(以美元形式提供)。循環信貸安排協議此前還規定了7.75億美元的定期貸款，已於2023年12月7日全額償還。

賠償協議

吾等已與董事及行政人員訂立彌償協議，據此，吾等已同意就該等人士因身為董事或本公司行政人員而提出索償而招致的若干法律責任及開支，向他們作出彌償。

轉讓代理和登記員

我們下屬有表決權股票在美國的轉讓代理和登記處是位於肯塔基州路易斯維爾的北卡羅來納州ComputerShare Trust Company，在加拿大是位於安大略省多倫多的ComputerShare Investor Services Inc.。

專家的利益

畢馬威會計師事務所的辦事處位於安大略省多倫多Bay Street 333號Suite 4600，郵編：M5H 2S5，是我們的審計師，並已確認他們就公司而言是獨立的，符合加拿大相關專業團體以及任何適用的法律或法規所規定的相關規則和相關解釋的含義，並且根據所有相關的美國專業和監管標準，他們也是關於公司的獨立會計師。

附加信息

欲瞭解有關該公司的更多信息，請訪問http://sedarplus.ca的SEDAR+網站和www.sec.gov的EDGAR網站。

其他資料，包括董事及高級管理人員的薪酬及負債、本公司證券的主要持有人及根據股權補償計劃獲授權發行的證券(如適用)的資料，載於本行最近一次涉及董事選舉的證券持有人年會的資料通函內。

其他財務資料載於截至2023年12月31日止年度的經審核年度綜合財務報表及其附註及相關年度管理層的討論及分析。

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目錄表

附錄“A”

GFL審計委員會章程

本憲章(“憲章”)闡明瞭GFL環境公司(以下簡稱“公司”)董事會(“董事會”)的審計委員會(“委員會”)的宗旨、組成、職責和權力。

第1節説明目的

委員會的目的是協助審計委員會履行以下方面的監督責任：

第二節委員會成員

委員會應由董事會決定的董事會董事(“成員”)的數量，但無論如何，不少於三(三)名成員。所有會員應符合適用法律和公司證券上市交易所規則所確立的獨立性和財務知識標準，包括國家文書52-110-審計委員會(“NI 52-110”)和經修訂的1934年《證券交易法》第10A-3(B)(1)條，但這些法律允許的任何例外情況除外。NI 52-110還要求，為了獨立，成員不應與委員會認為可能合理幹擾成員行使獨立判斷的任何關係。

成員須由董事會委任，並考慮董事會的提名、管治及薪酬委員會(“NGC委員會”)可能提出的任何建議。任何成員可隨時被董事會免職和更換，如果他或她不再符合成員要求的資格，他或她將自動停止成員資格。董事會將在考慮到NGC委員會可能提出的任何建議的情況下，從符合條件的董事會董事中任命，以填補委員會的空缺。如果委員會出現空缺，只要有法定人數，其餘成員即可行使其所有權力。

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目錄表

椅子

董事會將在考慮到NGC委員會可能提出的任何建議的情況下，指定董事會的一名獨立董事擔任委員會主席(即“主席”)。

資格

除上述任何例外情況外，所有成員均應具有獨立的金融知識。成員必須熟悉用於編制財務報表的會計原則，並必須對此類會計原則的一般應用具有適當的經驗。成員還必須瞭解財務報告、審計和財務事項所需的內部控制和程序。此外，委員會至少須有一名成員具備會計或相關財務管理專業知識，因為董事會在其業務判斷中詮釋該等資格，並符合適用的證券法及本公司證券上市的任何證券交易所。

當然成員、管理層及其他人士出席會議

委員會可酌情邀請本公司高級管理人員或其認為合適的人士出席委員會會議，並參與委員會事務的討論和審議。如果委員會邀請，公司的高級管理人員和其他員工應出席委員會會議。委員會還可要求公司的高級管理人員或其他員工提供委員會認為適當的信息和報告，以適當地履行其職責。委員會可在沒有高級行政人員出席的情況下參加委員會任何會議的一部分。

代表團

在符合適用法律的情況下，委員會可視其認為適當，不時將其任何獨立成員或其任何獨立附屬成員的任何或全部職能轉授給委員會。

第三節委員會業務

會議

主席應與其他成員協商，確定委員會會議的時間表和頻率。委員會會議應在主席決定的時間和地點舉行。在可能的範圍內，每次會議的預先通知將發給每一位成員，除非所有成員都出席並免除通知，或者如果缺席的成員在會議之前或之後免除通知。成員可以親自出席委員會的所有會議，也可以通過電話、錄像或其他電子方式出席。委員會的權力也可通過所有成員簽署的書面決議行使。

應本公司外聘核數師、本公司行政總裁或財務總監或任何成員的要求，主席應召開委員會會議。任何此類請求均應合理詳細地列出擬在所請求的會議上處理的事務。委員會應至少每季度舉行一次會議。

委員會將定期在委員會的任何會議上與每位外聘核數師、負責內部審計及合規的總裁副主任及(如有需要)本公司高級行政人員舉行閉門會議。

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- A 2-

目錄表

議程和報告

在可能的情況下，主席應在委員會每次常會之前編寫並分發，或安排編寫並分發給成員和主席認為適當的其他人，以便在會議上討論的事項議程連同適當的情況介紹材料。委員會可要求公司的高級管理人員和其他員工提供委員會認為適當的信息和報告，以便委員會履行其職責。

主席應向理事會報告委員會自上次理事會會議以來的活動。但是，主席可就其認為需要理事會立即注意的任何事項向理事會提出口頭報告。委員會每次會議的會議記錄應在成員批准會議記錄後分發給董事。

祕書及會議紀要

除非委員會委任另一名祕書，否則公司祕書可擔任委員會祕書。委員會祕書應定期記錄委員會會議記錄。

會議法定人數及程序

委員會任何一次會議的法定人數均為簡單多數。會議的程序將由委員會決定。委員會的權力可以在有法定人數出席的會議上行使，也可以通過全體成員簽署的書面決議行使。在主席缺席的情況下，委員會可任命一名其他成員擔任任何會議的主席。

在兩次會議之間行使權力

在兩次會議之間，主席或委員會為此目的指定的任何成員，在情況需要時，可臨時行使委員會授予的任何權力。在行使這一臨時權力的任何情況下，主席或其他指定成員應立即向其他成員報告。

第四節職責和責任

委員會負責履行以下規定的職責和董事會可能指派給它的任何其他職責，以及履行其職責可能需要或適當的任何其他職能。

財務報告與披露

於公開披露該等資料前，審核經審核的年度財務報表，包括核數師報告、季度財務報表、管理層討論及分析、財務報告、盈利新聞稿及其他適用的財務披露，並建議董事會批准該等財務報表。

與獨立審計師討論上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)採用並經美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)不時批准的適用審計準則要求討論的事項，包括任何關鍵審計事項。

於公開披露任何招股章程、年度資料表格、股東年度報告、管理層委託書、財務性質的重大變動披露及類似披露文件前，於適當情況下審閲及建議董事會批准該等文件或資料。

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目錄表

與本公司高層管理人員及外聘核數師共同審閲本公司將採用的所有重要會計政策及實務，以及根據國際財務報告準則(“IFRS”)採用的其他處理方法，以期獲得合理保證，確保財務報表準確、完整及公平地反映本公司的財務狀況及經營成果(如適用)。

定期審查監管和會計措施以及表外結構(如果有)對公司財務報表的影響。

與外部審計師討論其對公司根據PCAOB標準確定、核算和披露其與關聯方關係的評估。

確保有足夠的程序審查本公司對摘錄或衍生自本公司財務報表的財務資料的公開披露、本公司的披露控制及程序，並定期評估該等程序的充分性，並建議董事會考慮任何建議的更改。

內部控制和內部審計

透過與本公司高級行政人員及外聘核數師進行討論，檢討本公司內部控制及資訊系統的充分性及有效性，以維持：(I)必要的賬簿、記錄及賬目的足夠詳細程度，以準確及公平地反映本公司的交易；(Ii)對財務報告的有效內部控制；及(Iii)評估財務報表中重大錯報風險及發現控制弱點或舞弊的適當程序。委員會應根據公司當時的規模和發展階段，不時評估有關設立或運作內部審計職能的任何要求或改變。

經與內部審核及合規部總裁副總監及本公司任何其他高級行政人員討論後，信納本公司已根據監管要求及建議，定期評估內部控制、制度及程序是否足夠。

審查和討論公司的主要財務風險敞口，以及為監測和控制此類敞口而採取的步驟，包括使用任何金融衍生品和對衝活動。

檢討及向董事會建議本公司的風險評估及管理政策及程序是否足夠，以識別本公司的主要風險及實施適當的制度及控制措施以管理該等風險，包括資訊科技系統及評估本公司維持的保險覆蓋範圍是否足夠。

定期審查公司審查和批准或批准關聯方交易的政策和程序。

審查所有重大關聯方交易，但授權給董事會特別委員會或獨立委員會的交易除外，違反適用的法律和法規要求，與管理層討論交易的業務理由，審查適用的披露，並每季度向董事會報告所有此類交易(如有)。

審查批准總裁副內審職能的任命和部門的職責，包括預算和人員配置要求。每年審查和批准內部審計計劃。按季度審查總裁副內審報告。

外部審計

在適用法律允許的最大範圍內，完全和直接負責為本公司準備或發佈審計報告或為本公司執行其他審計、審查或見證服務(包括解決管理層與該公司在財務報告方面的分歧)的任何審計師的薪酬、保留、監督以及在必要時終止任何審計師。向董事會及股東推薦委任外聘核數師。

確保外聘審計員定期直接向委員會報告。

至少每年審查一次外聘審計員的資格、業績和獨立性。

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目錄表

定期審查和評價外聘審計員輪換的必要性。

在開始任何審計之前，審查外聘審計員的審計計劃。建立和維護與公司外部審計師的直接溝通渠道。

批准本公司獨立外聘審計師向本公司提供的所有審計服務和非審計服務(美國證券交易委員會規則中定義的“禁止的非審計服務”除外)。委員會可將預先核準審計和允許的非審計服務的權力授予一名或多名獨立成員；但任何此種預先核準將在委員會下次預定會議上提交全體委員會。

審查外部審計的結果和外部審計師的報告，包括與外部審計師討論所使用的會計原則的質量，與公司高級管理人員討論的財務信息的任何替代處理方法以及任何其他事項。

審查公司高級管理人員與外部審計師之間的任何重要書面溝通，以及高級管理人員與外部審計師之間的任何重大分歧。

與外部審計師討論他們對公司財務和會計人員、記錄和系統的看法、關鍵審計事項、外部審計師在審查過程中得到的合作以及記錄、數據和其他所需信息的可用性以及與此相關的任何建議。

與外部審計師討論他們對公司風險識別和管理的看法，包括為減輕此類風險而實施的政策和程序的充分性或有效性。

審查非委員會或董事會提出的外聘審計員任何擬議變動的原因，以及與這一變動有關的任何其他重大問題，包括現任審計員的反應，並在向審計委員會提出建議之前詢問擬議審計員的資格。

每年審查外聘審計員關於其內部質量控制程序的報告，最近一次內部質量控制審查或對外聘審計員的同行審查或政府或專業當局在過去五年內就外聘審計員進行的一項或多項獨立審計進行的任何詢問或調查提出的任何實質性問題，以及為解決任何此類問題而採取的任何步驟。

相關責任

建立、監督並定期審查公司的舉報人政策和相關程序，以：

審查和批准公司關於現任和前任外聘審計師的員工和合作夥伴以及前員工和合作夥伴的招聘政策。

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目錄表

其他職責

指導和監督對委員會職責範圍內提請其注意的任何事項的調查。履行董事會可能不時指派的或適用法律可能要求的其他職責。

第五節委員會主席

除上述主席的職責外，主席還負有監督和報告委員會將進行的評價的主要責任，並監測會計和審計事項的一般事態發展，並向委員會報告任何相關的重大事態發展。

第六節委員會評價

每年對委員會的組成和效力進行評價。委員會的自我評估應報告給董事會，作為其對董事會各委員會的定期評估的一部分。

第7節獲取信息和保留獨立顧問的權力

委員會應被允許不受限制地訪問履行其職責所必需或適宜的所有關於公司的信息，並將指示公司的所有董事、高級管理人員和員工應成員的要求進行合作。委員會有權保留獨立的法律、財務和其他法律、顧問和專家，費用由公司承擔，以協助委員會履行其職責和責任，包括保留和批准他們的費用的唯一權力。委員會應在考慮到與獨立於管理層有關的因素和其他有關考慮因素後，選擇這些律師、顧問、顧問和專家。

本公司應提供由委員會決定的適當資金，用於向為本公司和委員會選擇聘請的任何顧問編制或發佈審計報告或執行其他審計、審查或見證服務的獨立註冊會計師事務所支付報酬，以及支付委員會履行其職責所需或適當的一般行政費用。

委員會應履行其職責，並根據其商業判斷評估公司管理層和外部顧問提供的信息。在不知情的情況下，成員有權依賴從其獲得信息的個人和組織的誠信，以及所提供信息的準確性和完整性。本憲章的任何內容都不打算或可能被解釋為強加於委員會或董事會任何成員的謹慎或勤勉標準，而該標準在任何情況下都比適用法律規定的董事必須遵守的標準更為繁重或廣泛。

委員會還有權與內部和外部審計員直接溝通。儘管委員會擁有本憲章規定的職責和權力，但委員會沒有責任計劃或進行審計，或確定公司的財務報表是否完整和準確，或是否符合國際財務報告準則和其他適用的要求。這些是負責該等事宜的本公司高級行政人員及外聘核數師的責任。委員會、主席及任何被確定為具有會計或相關財務專長的成員均為董事會成員，獲委任為委員會成員，以提供對本公司財務、風險及控制相關活動的廣泛監督，且明確地不對該等活動的日常運作或表現負責或負責。儘管為披露目的而指定具有會計或相關財務專門知識的成員是基於該個人的教育和經驗，而該個人在履行其對委員會的職責時將利用這些教育和經驗，但這種指定並不會對該人施加任何職責、義務或責任，而在沒有這種指定的情況下，該人作為委員會和董事會成員所承擔的職責、義務和責任並不會更大。相反，被認定具有會計或相關財務專業知識的成員的角色，就像所有成員的角色一樣，是監督過程，而不是證明或保證對公司財務信息或公開披露的內部或外部審計。本章程無意更改或解釋本公司的持續文件或本公司須受其約束的適用法律或證券交易所規則，本章程的解釋方式應與所有該等適用法律和規則一致。

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目錄表

董事會可不時允許在適用法律和上市標準允許的範圍內，前瞻性地或追溯地允許偏離本憲章的條款。本章程無意導致本公司或其董事或高級管理人員對股東、證券持有人、客户、供應商、競爭對手、員工或其他人士承擔民事責任，或其本身承擔任何其他責任。

第8節道德守則

委員會負責至少每年一次審查和評估公司的道德準則，並將建議董事會審議任何必要或適當的修改。

第九節《憲章》的審查

委員會應定期審查和評估本憲章的充分性，並建議理事會審議任何擬議的修改。

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