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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

（第1號修正案）

 

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

 

對於已結束的財年 2023年12月31日

 

或者

 

☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

 

委員會檔案編號：000-52369

 

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

 

南 136 街 5214 號, 奧馬哈, 沒有68137

（主要行政辦公室地址）

 

(402) 991-5618

（註冊人的電話號碼）

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

 

根據《交易法》第12（g）條註冊的證券：

沒有

 

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

 

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

 

用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的12個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否提交了經修訂的1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

 

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

 

 

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。:

 

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

用複選標記表明註冊人是否已根據薩班斯-奧克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條）提交了管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。

☐是的 ☒ 沒有

 

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

 

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐

 

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。 ☐是的 ☒ 沒有

 

截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股的總市值為美元，參照上次出售普通股的價格或此類普通股的平均買入價和要出價32,319,000.

 

截至 2024 年 4 月 18 日，有 4,598,241普通股，每股面值0.01美元，已發行和流通。

 

以引用方式納入的文檔

 

沒有。

 

 

解釋性説明

 

 

 

FITLIFE 品牌有限公司

表格 10-K 年度報告的第 1 號修正案

截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度

目錄

 

 

 

第三部分

 

第 10 項。董事和執行官

 

董事和執行官

 

以下是有關公司每位現任董事和執行官的信息。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。股東每年選舉董事。執行官由董事會任命任職（”板”).

 

 

公司的每位執行官和董事將在其繼任者正式選出並獲得資格之前任職。每位高級職員和董事的背景和主要職業如下：

 

代頓·賈德自 2017 年 6 月起擔任公司董事，現任公司董事會主席，並於 2018 年 2 月 18 日開始擔任公司首席執行官。賈德先生是薩德伯裏資本管理公司的創始人兼管理合夥人（”薩德伯裏”）。在創立薩德伯裏之前，賈德先生在2007年至2011年期間在位於德克薩斯州沃思堡的數十億美元對衝基金Q Investments擔任投資組合經理。在加入Q Investments之前，他在1996年至1998年期間在麥肯錫公司工作，並於2000年至2007年再次在麥肯錫公司工作。他於1995年以優異成績畢業於楊百翰大學，獲得會計學學士學位和碩士學位。他還於 2000 年以優異成績獲得哈佛商學院工商管理碩士學位，並在那裏獲得貝克學者。賈德先生是一名註冊會計師。他目前在LifeVantage Corp（納斯達克股票代碼：LFVN）和Optex Systems Holdings Inc.（納斯達克股票代碼：OPXS）的董事會任職。

 

公司的提名和公司治理委員會認為，賈德先生在投資微型股公司方面的豐富經驗，加上他在公司普通股中的重要所有權，有助於董事會管理公司和設定目標以建立股東價值。

 

劉易斯·賈菲自 2010 年起擔任公司董事，並於 2011 年 7 月至 2017 年 10 月擔任公司董事會主席。賈菲先生自2021年1月起成為國際首席執行官輔導的合夥人，並繼續在洛約拉瑪麗蒙特大學創業學院擔任臨牀教授，自2014年秋季起擔任該職務，並於2016年被授予年度教授獎。在出售之前，他曾擔任Movio的首席執行官，Movio是一家高速移動電影和內容下載服務和應用程序。在加入Movio之前，賈菲先生曾在Jaffe & Associates擔任負責人。Jaffe & Associates是一家諮詢和諮詢公司，為中端市場公司提供戰略和戰術規劃，為其高管提供首席執行官指導。在2009年之前，賈菲先生曾擔任牛津媒體公司的臨時首席執行官兼總裁，並在2006年至2008年期間任職。賈菲先生還曾在Verso Technologies, Inc.、Wireone Technologies, Inc.、Picturetel Corporation擔任執行管理職務，此前還曾擔任亞瑟·安徒生的董事總經理。Jaffe 先生畢業於斯坦福商學院高管課程，擁有拉薩爾大學理學學士學位。2004 年至 2012 年，賈菲先生還在 Benihana, Inc. 的董事會擔任該公司的首席獨立董事。他目前是裏德公司（紐約證券交易所代碼：REED）和私營電信公司約克電信公司的董事會成員。

 

該公司的提名和公司治理委員會認為，賈菲先生作為上市公司和私營公司首席執行官的經驗，以及為上市公司提供戰略和戰術規劃的顧問，以及他的公司治理專長，為管理層和董事會提供了指導公司戰略和業務運營的深厚經驗、知識、系統和最佳實踐。

 

 

格蘭特·道森自 2013 年 11 月起擔任公司董事，目前是 Polar 資產管理合夥人的固定收益投資組合經理（”極地”），他自2014年以來一直在那裏工作。道森先生擁有超過20年的財務經驗，在上市公司的公司治理方面擁有豐富的董事會級經驗。在加入 Polar 之前，他曾擔任宏利金融公司子公司宏利資產管理公司的固定收益投資董事總經理，以及道明債券評級機構負責公司債務評級的副總裁兼首席分析師。在此之前，道森先生曾在北電信貸管理和企業融資以及戴恩·勞舍爾有限公司的股票研究領域擔任過各種高級管理職位。道森先生擁有新加坡國立大學考克斯商學院工商管理碩士學位、温莎大學金融學學士學位和特許金融分析師稱號。此外，道森先生是公司董事協會的成員，並擁有ICD.D稱號。

 

公司的提名和公司治理委員會認為，道森先生在公司融資和投資銀行事務以及公司治理方面的廣泛專業知識和知識為公司提供了寶貴的見解，並將協助公司建立長期、可持續的資本結構。

 

塞思·亞卡坦自2015年9月起擔任公司董事，自2001年4月起擔任企業戰略和財務諮詢集團Katan Associates, Inc. 的合夥人。在加入公司董事會之前，亞卡坦先生從2014年9月起擔任iSatori, Inc.的董事，直到公司完成對IsaTori的收購。在2001年創立Katan Associates, Inc.之前，亞卡坦先生曾在北卡羅來納州加利福尼亞聯合銀行的專業貸款媒體和電信集團從事商業銀行業務，並在Ventana增長基金和Sureste Venture Management擔任風險投資分析師。Yakatan 先生擁有加州大學爾灣分校金融學工商管理碩士學位和丹佛大學歷史與公共事務文學學士學位。

 

該公司的提名和公司治理委員會認為，亞卡坦先生作為生命科學業務發展和企業融資專業人士擁有25年的經驗，包括積極支持小型股和大型公司實現企業、融資和資產貨幣化目標，基於他對銀行事務的廣泛瞭解和理解，為董事會提供了寶貴的指導和專業知識。

 

託德·奧達爾自 2015 年 9 月起擔任公司董事，並且是 Applied Strategy, LLC 的總裁兼創始人。Applied Strategy, LLC 是一傢俬人諮詢公司，成立於 2003 年，為全球首席執行官和其他高管提供諮詢和指導服務。在加入公司董事會之前，奧達爾先生從2012年4月起擔任iSatori公司的董事，直到公司完成對IsaTori的收購。在創立應用戰略有限責任公司之前，奧達爾先生在2002年12月至2004年11月期間擔任多爾成就中心的首席執行官，並於2001年1月至2002年12月擔任經典體育公司的總裁兼首席執行官。在加入經典體育公司之前，奧達爾先生曾擔任Kinko's Service Corporation的部門總裁，負責管理該公司的5億美元收入、300家門店和7,000名員工，並在1992年7月至1997年7月期間擔任Kinko's董事會成員。他還曾在多個非營利組織董事會和顧問委員會任職。Ordal 先生擁有莫爾黑德州立大學的心理學學士學位和瑞吉斯大學的工商管理碩士學位。

 

公司的提名和公司治理委員會認為，奧達爾先生在發展成功企業方面的豐富經驗，以及他對營銷和財務事務的廣泛知識和理解，為董事會提供了寶貴的指導和見解。

 

雅各布·約克自2022年8月加入公司以來一直擔任公司首席財務官。在加入 FitLife 之前，他曾擔任 Greenidge Generation Holdings 的財務總監（”Greenidge”，納斯達克股票代碼：GREE）。在加入Greenidge之前，約克先生曾擔任過各種財務總監和財務報告職務，主要在Allied Motion Technologies（納斯達克股票代碼：AMOT）工作。在加入Allied Motion之前，他曾於2002年至2007年在普華永道擔任審計師。他於 2002 年畢業於楊百翰大學，獲得會計學學士學位和碩士學位。約克先生是一名註冊會計師。

 

帕特里克·瑞安自2016年6月被任命以來一直擔任公司首席零售官。他在國內外零售和批發業務方面擁有超過23年的經驗。自 2009 年 2 月起，Ryan 先生擔任公司銷售副總裁，在此期間，他負責監督多個零售和批發分支機構，並與主要管理層成員合作，推動銷售、員工培訓和公司整體增長方面的戰略舉措。在此之前，自2004年加入公司以來，他曾擔任過各種銷售職位，職責越來越大。Ryan 先生擁有堪薩斯州立大學公共關係理學學士學位。

 

珍娜·辛內特自2015年10月被任命以來一直擔任公司首席運營官。她在批發業務、管理國內庫存、合規和產品管理方面擁有超過18年的運營經驗。2012 年，辛奈特女士被任命為供應鏈副總裁，負責控制與採購有關的所有事務，包括庫存管理、物流和供應商關係。在任職期間，她還曾在項目管理領域擔任高級職位。Sinnett 女士擁有內布拉斯加大學奧馬哈分校運動科學理學學士學位和理學碩士學位。

 

在過去十年中，沒有發生任何破產法規定的事件，沒有刑事訴訟，也沒有判決或禁令對評估公司任何執行官或董事的能力和誠信具有重要意義。

 

 

公司治理、董事會組成和董事會委員會

 

任期

 

根據我們的章程，每位董事會成員的任期自其正式當選並獲得資格之日起，直至公司下次年度股東大會或直至其去世、辭職或被免職。

 

董事會成員的獨立性

 

董事會認為其大多數成員是獨立董事。董事會已確定，根據納斯達克資本市場的規章制度，除同時擔任公司首席執行官的賈德先生外，所有董事都是獨立的。

 

董事會架構

 

董事會沒有關於首席執行官和董事會主席職位分離的政策，因為董事會認為，不時根據公司的立場和方向以及董事會成員的立場和方向做出這一決定符合公司及其股東的最大利益。目前，賈德先生既是首席執行官又是董事會主席。目前，董事會認為，這些合併職位對公司的日常運營和董事會的戰略前景都有好處。

 

董事會風險監督

 

我們的董事會通過定期和特別會議以及經常與我們的高級管理層通報最新情況來管理其監督職能。這些審查的一個關鍵要素是收集和評估與我們的業務風險相關的信息。所有企業都面臨風險，包括可能影響企業戰略目標、組織績效和股東價值的意外或意外事件或結果。風險管理的一個基本部分不僅是瞭解我們業務特有的風險，還要了解管理層正在採取哪些措施來管理這些風險以及適當的風險水平。在制定我們的業務戰略時，我們的董事會評估管理層減輕的各種風險，並確定什麼構成適當的風險水平。

 

儘管我們的董事會對我們的風險管理流程負有最終監督責任，但董事會的各個委員會也負責風險管理。特別是，審計委員會側重於財務風險，包括內部控制和審計報告中反映的風險評估。我們的審計委員會還會審查法律和監管合規風險。與我們的薪酬計劃相關的風險由薪酬委員會審查。委員會通過定期更新向董事會通報重大風險和管理層的迴應。

 

董事會會議

 

在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中，董事會舉行了五次會議，並由董事會大多數成員進行了多次額外討論，並在正式會議期間以一致書面同意代替正式動議和投票採取了多項行動。2023 年，現任董事出席董事會會議總數的 100%。董事會還根據需要舉行沒有管理層成員參加的獨立執行會議。

 

董事會委員會和章程

 

董事會下設三個常設委員會，包括審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會。董事會任命每個委員會的成員和委員會主席（根據提名和公司治理委員會的建議）。每位獨立董事還擔任董事會常設委員會的成員。每份委員會章程的副本可應要求向公司祕書索取，地址為內布拉斯加州奧馬哈市南136街5214號68137。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第 16 (A) 節實益所有權申報合規性

 

經修訂的 1934 年《證券交易法》第 16 (a) 條（”《交易法》”），要求公司的董事和執行官以及實益擁有公司註冊類別股權證券10％以上的人員通過表格3（初始受益所有權聲明）、4（證券受益所有權變動聲明）和5（年度證券受益所有權聲明）向美國證券交易委員會提交公司證券的實益所有權和受益所有權變動報告。美國證券交易委員會法規要求公司10％以上普通股的董事、執行官和受益所有人向公司提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。

 

據我們所知，僅根據對提供給我們的此類報告副本的審查以及不需要其他報告的書面陳述，管理層認為，在截至2023年12月31日的財政年度中，所有必要的報告均已及時提交，所有申報材料均為截至本申報之日的最新文件。

 

道德和商業行為守則

 

我們通過了適用於我們所有執行官、董事和員工的道德守則，該守則規定了指導我們業務各個方面的業務和道德原則。本文件將以印刷形式免費提供給要求公司書面副本的任何股東。行為和道德準則的表格作為截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告第1號修正案的附錄14.1提交。

 

對高級職員和董事的賠償

 

在內華達州法律允許的情況下，公司將賠償其董事和高級管理人員為辯護、和解或解決因其擔任或曾經擔任公司董事或高級管理人員而提起的任何民事或刑事訴訟所產生的費用和責任，除非在任何此類訴訟中，他們被認定為犯有重大過失或故意不當行為。

 

責任免除

 

《內華達商業公司法》規定，董事因違反董事信託義務而承擔的個人金錢損害賠償責任，但任何違反忠誠義務、非善意的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法、違反《內華達商業公司法》的行為或董事從中獲得不當個人利益的任何交易的責任除外。這種免責條款不限制董事可能必須獲得賠償的任何權利，也不影響任何董事根據聯邦或適用的州證券法承擔的責任。

 

 

第 11 項。高管薪酬

 

薪酬摘要表

 

下表列出了有關支付給公司首席執行官的薪酬以及公司除首席執行官之外薪酬最高的兩位執行官的信息，他們截至2023年12月31日擔任執行官，該年度的年薪超過10萬美元（統稱為”被任命為執行官”).

 

 

 

僱傭協議

 

代頓·賈德。代頓·賈德目前擔任該公司的首席執行官。自2023年8月28日起，董事會批准將賈德先生的工資從36.4萬美元提高到39萬美元。自2022年8月29日起，董事會批准將賈德先生的年基本工資從33萬美元提高到36.4萬美元。賈德先生在沒有正式僱傭協議的情況下隨意任職。

 

帕特里克·瑞安 根據2019年6月13日的僱傭協議的條款，帕特里克·瑞安一直擔任首席零售官，直到2022年6月7日協議終止。2022年6月7日之後，瑞安先生以與沒有正式僱傭協議的隨意僱員相同的身份任職。除了基本工資外，瑞安先生還可獲得調整後向GNC特許經營社區銷售公司某些產品的毛利潤的2.5％的佣金。自2022年8月29日起，董事會批准將瑞安先生的基本工資從13.5萬美元提高到14.5萬美元。自2023年8月28日起，董事會批准將瑞安先生的基本工資從14.5萬美元提高到15.5萬美元。

 

雅各布·約克 雅各布·約克於2022年8月15日加入公司擔任首席財務官，年基本工資為20萬美元。加入公司後，約克先生還獲得了收購10,000股股票的期權，行使價為15.65美元。四分之一的期權立即歸屬，其餘期權隨後每年分三次等額歸屬。自2023年8月28日起，董事會批准將約克的工資從20萬美元提高到21.5萬美元，並授予約克先生以18.15美元的行使價收購2,000股普通股的額外期權。四分之一的期權立即歸屬，其餘期權隨後每年分三次等額歸屬。

 

 

財年年末傑出股權獎勵

 

下表列出了截至2023年12月31日未行使的未行使期權和未歸屬股票以及每位指定執行官持有的未償還股權激勵獎勵的信息：

 

 

 

股權補償計劃描述

 

2019 年綜合激勵計劃（”2019 年計劃”）經公司大多數股東在2019年8月16日的年度股東大會上批准，於2019年7月3日獲得董事會通過。2019年計劃儲備金用於發行40萬股公司普通股，作為四種股權激勵獎勵之一：（i）股票期權，（ii）股票增值權，（iii）限制性股票和（iv）股票單位。2019年計劃允許該計劃下的獎勵有資格作為《美國國税法》第162（m）條所指的 “基於績效的薪酬”。生效後，該計劃被取代，並且沒有根據公司的2010年激勵計劃發放更多獎勵。

 

根據股權補償計劃獲準發行的證券

 

下表提供了截至2023年12月31日的有關根據我們現有的股權薪酬計劃和安排行使期權和其他權利時可能發行的普通股的信息。該信息包括已發行期權和其他權利所涵蓋的股票數量和加權平均行使價，以及可供未來授予的剩餘股份數量，不包括行使已發行期權和其他權利時將發行的股份。

 

 

薪酬委員會聯鎖和內部參與

 

公司沒有執行官在公司或任何其他實體的薪酬委員會任職（或以類似身份）。

 

 

董事薪酬

 

我們目前有五名董事，其中四名被視為獨立董事。同時也是公司僱員的非獨立董事不因擔任董事會董事而獲得報酬。在2023年11月8日之前，根據公司目前的董事薪酬計劃，我們的每位非僱員董事每年都有權獲得40,000美元的董事會服務，薪酬可以由每位董事選擇以現金、公司普通股或其組合形式支付。自2023年11月8日起，支付給我們非僱員董事的薪酬增加到每年5萬美元。

 

下表彙總了截至2023年12月31日的財政年度支付給非僱員董事的薪酬：

 

 

第 12 項。某些受益所有人和管理層的安全所有權

 

下表列出了截至2024年4月18日我們實益持有的普通股的相關信息：

 

 

 

 

 

我們普通股的實益所有權

 

 

* 小於 1%

 

 

 

控制權變更

 

公司不知道有任何可能導致公司控制權變更的安排。

 

第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

 

在截至2023年12月31日的年度中，公司與其任何董事、執行官或任何其他關聯人員之間沒有進行任何交易。

 

第 14 項。首席會計師費用和服務

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的獨立註冊會計師事務所是温伯格公司（”温伯格”）。以下是温伯格向我們收取的截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度提供的專業服務的總費用：

 

 

根據美國證券交易委員會的定義，(i) “審計費” 是指我們的首席會計師為審計我們的年度財務報表和審查10-K表中包含的財務報表而提供的專業服務的費用，或通常由會計師提供的與這些財政年度的法定和監管申報或聘用相關的服務的費用；(ii) “審計相關費用” 是我們的首席會計師提供的與業績合理相關的保險和相關服務的費用對我們財務報表的審計或審查且未在 “審計費用” 項下報告；（iii）“税費” 是外部顧問為税務合規、税務諮詢和税務籌劃提供的專業服務的費用；（iv）“所有其他費用” 是我們的首席會計師提供的產品和服務的費用，“審計相關費用” 和 “税費” 項下報告的服務除外。

 

 

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年中，審計費用分別約為24.3萬美元和14.8萬美元。

 

 

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年中，公司沒有為任何税務服務聘請温伯格。

 

 

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，其他服務的所有其他費用分別為34,000美元和0美元。

 

審計委員會預先批准的政策和程序

 

根據美國證券交易委員會的規定，審計委員會必須預先批准獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務，以確保它們不會損害審計師的獨立性。委員會的規則規定了獨立審計師不得向其審計客户提供的非審計服務的類型，並規定了審計委員會管理獨立註冊會計師事務所聘用的責任。

 

根據美國證券交易委員會的規定，審計委員會章程要求審計委員會審查和預先批准獨立註冊會計師事務所向我們或我們的任何子公司提供的所有審計服務和允許的非審計服務。審計委員會可以將預先批准權下放給審計委員會成員，如果這樣做，則該成員的決定必須在下一次預定會議上提交給審計委員會全體成員。因此，本第14項中描述的100％的審計服務和非審計服務均已獲得審計委員會的預先批准。

 

在首席會計師聘請註冊人最近一個財政年度的財務報表上，沒有花費任何時間來審計註冊人的財務報表，這些工作歸因於主會計師的全職長期僱員以外的人員所做的工作。

 

 

第四部分

 

第 15 項。展品和報告

 

 

 

 

 

 

第 16 項。表單 10-K 摘要

 

沒有。

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，但未經正式授權。