紐約，郵編：10022
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附件 5.1
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第三大道919號
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2024年4月 22日
Orgenesis Inc.
20271金髮巷
日耳曼敦，馬裏蘭州20876
女士們、先生們：
我們 曾擔任內華達州公司(以下簡稱“公司”)Orgensis Inc.的法律顧問，負責編制並 向美國證券交易委員會(“委員會”)提交S-3表格的註冊聲明(“註冊聲明”)，根據該聲明，公司將根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)進行註冊， 如下：
| (i) | 普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)； | |
| (Ii) | 一個或多個系列的高級債務證券(“高級債務證券”)，其發行日期為本公司與本公司選定的受託人 按照註冊説明書附件4.3所附的格式，在其項下首次發行高級債務證券的日期或大約日期(“高級債務證券”)，此類債券可不時予以修訂或補充(“高級債券”)； | |
| (Iii) | 次級債務證券，一個或多個系列(“次級債務證券”，與高級債務證券一起， “債務證券”)，可根據本公司與本公司選定的受託人之間的契約發行，該契約的日期為首次發行次級債務證券的日期 ，格式為註冊説明書附件4.4。這種契約可不時修改或補充(“附屬契約”)； | |
| (Iv) | 可根據認股權證協議發行的購買普通股及/或債務證券(“認股權證”)的認股權證，由本公司與本公司選定的認股權證代理人(每份為“認股權證協議”)在首次根據該等認股權證首次發行的日期或大約日期 ； | |
| (v) | 購買普通股或債務證券(“權利”)的權利(“權利”)，可根據權利協議和根據權利協議頒發的證書 由公司和本公司選定的權利代理人(各自為“權利協議”)在首次發行適用權利之日或前後簽發；以及 | |
| (Vi) | 單位 由一個或多個債務證券、普通股股份、權利及認股權證，以任何組合(“單位”)組成， 可根據單位協議發行，日期為根據該等單位協議首次發行適用單位之日或前後， 由本公司與本公司選定之單位代理人之間 (每一單位協議為“單位協議”)。 |
波士頓洛杉磯邁阿密紐約聖地亞哥舊金山多倫多華盛頓
Mintz、 Levin、Kohn、Ferris、Glovsky和Popeo，PC
明茨
2024年4月 22日
第 頁2
普通股、債務證券、認股權證、權利和單位在本文中統稱為“證券”。 註冊聲明涉及本公司根據證券法第415條不時延遲或連續發行和出售的證券的註冊。正在註冊的證券 的最高公開發行價格為100,000,000美元。本意見是在向 委員會提交註冊聲明時提出的。本文中使用的所有大寫術語和未另行定義的術語應具有註冊聲明中賦予它們的相應含義。
就本意見而言，吾等已審閲本公司現行有效的公司註冊證書(“公司註冊證書”) 及附例(“附例”)；吾等認為相關的本公司其他公司程序紀錄及本公司高級人員證書；以及註冊説明書及其附件。
在我們的審查中，我們假設所有簽名的真實性、自然人的法律行為能力、作為原件提交給我們的所有單據的真實性、作為認證或複印件提交給我們的所有單據與原始單據的一致性 以及這些副本的原件的真實性。
作為本公司在該等註冊方面的法律顧問，我們熟悉本公司就證券的授權及發行而採取的程序及建議 。出於本意見的目的，我們 假設尚未完成的此類訴訟將按照適用的聯邦和內華達州法律的所有要求 以目前提議的方式及時和適當地完成。
下列意見受下列例外、限制和限制：(1)破產、資不抵債、重組、欺詐性轉讓、暫緩執行或現在或以後生效的與債權人的權利和救濟有關或影響的其他類似法律的影響；(2)衡平法一般原則的影響，無論是在衡平法訴訟中考慮強制執行，還是在法律上考慮強制執行，以及可就此提起任何訴訟的法院的自由裁量權；(Iii)根據法律或法院判決，在某些 情況下，規定賠償或分擔一方當事人的責任的條款不可強制執行；(br}此類賠償或分擔違反公共政策；(Iv)我們不對放棄任何關於延期、延期或高利貸法律的權利或抗辯的可執行性 發表意見；以及(V)我們不對任何債務證券的加速是否會影響收取其所述本金的任何部分的能力表示意見，該部分本金可能被確定為 未賺取的利息。
明茨
2024年4月 22日
第3頁
吾等 依賴從公職人員、本公司高級職員及吾等認為應負責任的其他來源取得的資料作為若干事宜，並假設高級契約及附屬契約將分別由各自的受託人正式授權、籤立及交付，而認股權證協議、權利協議及單位協議將分別由認股權證代理、權利代理及單位代理正式授權、 籤立及交付。關於吾等對可轉換為或可行使普通股股份的普通股及證券的意見，吾等假設於發行及出售時，已根據當時有效的公司註冊證書 授權及可供發行足夠數量的普通股股份，而發行及出售普通股(或可轉換為普通股或可行使普通股或該等證券的任何單位的認股權證或權利的債務證券)的代價不少於普通股的面值。吾等亦假設，根據註冊聲明及相關認股權證協議、權利協議及單位協議(視何者適用而定)提供的任何認股權證、權利及單位，將於註冊聲明內作為證物 存檔的表格中籤立，或以引用方式併入其中。我們並未獨立核實上述任何假設。
據瞭解，本意見僅適用於在《證券法》規定的註冊聲明 生效期間的證券發售和銷售中。
本公司成員已獲準進入紐約州，除美國聯邦法律和構成公司有效且具有法律約束力的債務證券的紐約州法律外，我們不對任何其他司法管轄區的法律發表任何意見。如果任何適用文件聲明受另一個司法管轄區的法律管轄， 出於本意見的目的，我們假定該司法管轄區的法律與紐約州的法律相同。 在不限制上述一般性的情況下，我們不對(I)任何州或任何外國司法管轄區的證券或藍天法律所規定的證券資格，或(Ii)與證券有關的任何聯邦或州法律、規則或 法規的合規性，或與證券的銷售或發行有關的任何聯邦或州法律、規則或法規的合規性發表任何意見。
請 注意，我們僅對本文明確規定的事項發表意見，不應對任何其他事項推斷意見。 證券可能會不時延遲或連續地提供，但此意見基於當前現有的法規、 規則、法規和司法決定，我們不承擔任何義務向您通報任何這些法律來源的任何變化 或可能影響本文中提出的任何事項或意見的後續法律或事實發展。
明茨
2024年4月 22日
第4頁
基於上述情況，我們認為：
1. 對於普通股，當(I)公司董事會或其授權的 委員會明確授權發行時，(Ii)最終修訂的註冊説明書(包括所有生效後的 修訂)已根據證券法生效，(Iii)已根據證券法及其適用的規則和條例編制、交付和提交適用的普通股招股説明書補充材料，(Iv)如適用的普通股股份將根據購買、包銷或類似協議(“包銷協議”)出售，則該承銷協議已由本公司及其其他各方正式授權、籤立及交付，該承銷協議以登記聲明、對錶格8-K的任何事後生效的修訂或當前報告的形式提交作為證物的適用普通股。(V)普通股的發行和出售條款已根據本公司當時有效的公司註冊證書和章程正式制定，且 沒有違反任何適用法律或導致違約或違反對本公司具有約束力的任何協議或文書，並遵守 任何對本公司具有管轄權的法院或政府機構施加的任何要求或限制，(Vi)普通股 已按照註冊聲明和其中包含的招股説明書的預期進行發行和出售。及(Vii)本公司已收到授權決議案及(如適用)承銷協議所規定的代價，普通股將獲有效發行、悉數支付及不可評估。
2. 對於債務證券，當(I)經授權決議明確授權發行，(Ii)經最終修訂(包括所有生效後修訂)的註冊聲明已根據證券法生效，(Iii)高級契約或附屬契約(視屬何情況而定)已由本公司正式授權、籤立及交付時， (Iv)已根據證券法及其適用規則及條例編制、交付及提交有關適用債務證券的適當招股説明書，(V)如適用的債務證券將根據承銷協議出售，則有關適用債務證券的承銷協議已獲本公司及其其他各方正式授權、籤立及交付，(Br)債務證券及其發行及出售的條款已根據高級契約或附屬契約(視乎情況而定)而正式確立，該承銷協議以登記聲明、對錶格8-K的任何生效後修訂或當前報告的形式提交，而該承銷協議須作為註冊聲明的證物。且不違反任何適用法律或導致違約或違反對本公司具有約束力的任何協議或文書，並遵守任何對本公司具有管轄權的法院或政府機構施加的任何要求或限制，(Vii)該債務證券 已按照高級契約或附屬契約(視情況而定)正式籤立和認證，並已按照註冊聲明和招股説明書的預期發行和出售，(Viii)高級契約或附屬契約(視情況而定)，(I)本公司已收到授權決議案及承銷協議(如適用)所規定的代價，而債務證券將構成本公司的有效及具法律約束力的責任。
明茨
2024年4月 22日
第5頁
3. 對於認股權證，當(I)通過授權決議明確授權發行，(Ii)最終修訂的註冊説明書(包括所有生效後的修訂)已根據證券法生效，(Iii)與認股權證有關的認股權證協議已由本公司正式授權、簽署和交付，(Iv)已按照證券法及其下適用的規則和條例就適用的權證編制、交付和提交適當的招股説明書補充文件 ，(V)如適用的認股權證將依據一項承銷協議出售，則該承銷協議已由本公司及其其他各方正式授權、籤立及交付，該承銷協議以登記聲明作為證物而提交的表格內的適用認股權證、其任何生效後的修訂或表格8-K的現行報告， (Vi)認股權證及其發行和出售的條款已根據認股權證協議正式確立，且 不違反任何適用法律或導致違約或違反對本公司具有約束力的任何協議或文書，且 遵守對本公司具有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何要求或限制，(Vii) 認股權證已按照認股權證協議正式籤立和會籤，並已按照註冊聲明和其中所包括的招股説明書的預期發行和出售，及(Viii)本公司已收到授權決議案及(如適用)承銷協議所規定的代價，認股權證將構成本公司有效及具法律約束力的責任 。
4. 關於權利，當(I)經授權決議明確授權發行，(Ii)最終修訂的註冊説明書(包括所有生效後的修訂)已根據證券法生效，(Iii)權利協議和任何與權利相關的證書已由本公司正式授權、簽署和交付，(Iv)已根據證券法及其下的適用規則和條例編制、交付和提交關於適用權利的適當招股説明書 補充文件，(V)如果根據承銷協議出售適用權利，則該承銷協議已由本公司及其其他各方正式授權、簽署和交付，該承銷協議以登記聲明作為證據提交的表格中的適用權利、對其或對錶格8-K的當前報告的任何事後生效的修訂，(Vi)該等權利及其發行及出售的條款已根據權利協議及任何權利證書妥為訂立，且不違反任何適用法律或導致任何對本公司具約束力的協議或文書的違約或違反，並遵守任何對本公司具司法管轄權的法院或政府機構施加的任何要求或限制，(br})權利已根據權利協議妥為籤立及會籤，並已按註冊聲明及其內所載招股章程所預期的方式發行及出售。及(Viii)本公司已收到授權決議案及(如適用)承銷協議所規定的代價，該等權利將構成本公司有效及具法律約束力的責任。
明茨
2024年4月 22日
第6頁
5.對於單位，當(I)授權決議明確授權發行，(Ii)最終修訂的註冊説明書(包括所有生效後的修訂)已根據證券法生效時，(Iii)與單位有關的單位協議已由本公司正式授權、簽署和交付，(Iv)已根據證券法和適用規則及其下的規定編制、交付和提交關於適用單位的適當招股説明書。(V)如適用單位將根據承銷協議出售，則該承銷協議已由本公司及其其他各方正式授權、籤立及交付，而該承銷協議是以登記聲明作為證物的表格內的適用單位、對錶格8-K的任何生效後修訂或對錶格8-K的最新報告作出的。(Vi) 該等單位及其發行及出售的條款已根據單位協議妥為訂立，且不違反任何適用法律，亦不會導致任何對本公司具約束力的協議或文書的違約或違反，並遵守任何對本公司具司法管轄權的法院或政府機構所施加的任何要求或限制，(Vii)該等單位已根據單位協議正式籤立及會籤，並已按註冊聲明及其中所包括的招股章程所預期的方式發行及出售；及(Viii)本公司已收到授權決議案及(如適用)承銷協議所規定的代價，則該等單位將構成本公司有效及具法律約束力的責任。
我們 理解您希望根據證券法頒佈的S-K法規第601(B)(5)項的要求，將本意見作為註冊聲明的證物提交給證監會，並在構成註冊聲明的招股説明書的 “法律事項”標題下提及公司的名稱，我們特此同意。 在給予此同意時，我們不承認我們屬於證券法第7條或據此頒佈的證監會規則和條例所要求獲得同意的人的類別。
非常 真正的您，
| /S/明茨，萊文，科恩，費里斯，格洛夫斯基和波佩奧，P.C. | |
| Mintz、 Levin、Kohn、Ferris、Glovsky和Popeo，PC |