附件 4.4

ORGENESIS Inc.

發行人

和

[]

受託人

壓痕

截止日期 []

次級債務證券

交叉參考 表⁽¹⁾

目錄表 ⁽²⁾

契約，日期為 []由Orgenesis Inc.、內華達州公司（“公司”），以及 []，作為受託人 （“受託人”）：

鑑於， 為合法的公司目的，公司已正式授權簽署和交付本契約，以發行 次級債務證券（以下簡稱“證券”），本金總額不受限制， 按照本契約規定的一個或多個系列不時發行，作為無息票的記名證券， 由受託人的證書認證;

鑑於， 為提供認證、發行和交付證券的條款和條件，公司已正式授權簽署本契約；以及

鑑於， 根據本公司的條款，使本契約成為本公司有效協議的所有必要事項均已完成。

鑑於上述前提以及證券持有人購買證券的行為， 現雙方就證券持有人的平等和按比例分配的利益達成如下約定：

文章 i

定義

第1.01節術語的定義。本節中定義的術語(除本契約另有明確規定或除文意另有所指外)對於本契約及其任何補充契約的所有目的，應具有本節規定的各自含義，並應包括複數和單數。本契約中使用的所有其他術語 在修訂後的1939年《信託契約法》中定義，或在修訂後的1933年《證券法》中通過引用定義的術語(除非本文另有明確規定或文意另有所指)，應具有在簽署本文書之日有效的上述信託契約法案和證券法中賦予該等術語的含義。

“認證代理”是指受託人根據第2.10節就所有或任何證券系列指定的認證代理。

“破產法”是指第11章、美國法典或任何類似的用於免除債務人的聯邦或州法律。

“董事會”是指公司董事會或董事會正式授權的任何委員會。

“董事會決議”指經公司祕書或助理祕書證明已由董事會正式通過並在該證明之日完全有效的決議副本。

“營業日”對於任何一系列證券而言，指法律、行政命令或法規授權或有義務關閉曼哈頓區、紐約市和紐約州的聯邦或州銀行機構的任何日子。

“證書”指由本公司主要行政人員、主要財務人員或主要會計人員簽署的證書。證書不需要符合第13.07節的規定。

“委員會”(Commission)指證券交易委員會。

“公司” 指在本文書第一款中被命名為“公司”的公司，直到根據本契約的適用條款，繼任公司 成為該公司為止，此後的“公司”應指該繼任公司。

“公司信託辦公室”是指受託人在任何特定時間主要管理其公司信託業務的辦公室，該辦公室在本文件發佈之日位於[]，除非本協議條款提及受託人在紐約州曼哈頓自治市的辦事處或代理機構，該辦事處在本協議日期位於 [].

“託管人” 指任何破產法下的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似的官員。

“違約” 指的是構成違約事件的事件，或在通知或時間失效後發生的事件，或兩者兼而有之。

“存託” 對於任何系列的證券，本公司應確定該證券將作為全球證券、紐約的存託信託公司、另一家結算機構或根據《交易法》或其他適用法規或法規登記為清算機構的任何繼承者發行，在每種情況下，均應由本公司根據第2.01節或第2.11節指定。

“違約事件”對於特定系列的證券而言，是指第6.01節規定的任何事件，持續時間為其中指定的時間段(如果有的話)。

“證券交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“全球證券”指，就任何一系列證券而言，由公司籤立並由受託人交付給託管人或根據託管人的指示，完全按照本契約進行登記的證券，應以託管人或其代名人的名義登記。

“政府債務”是指以下證券：(I)美利堅合眾國的直接債務，其全部信用和信用被質押；或(Ii)由美利堅合眾國控制或監督並作為其機構或工具行事的個人的義務，其支付由美利堅合眾國作為完全信用和信用義務無條件擔保，在任何一種情況下，其發行人均不可贖回。並應包括由作為託管人的銀行(如1933年《證券法》第3(A)(2)節所界定，經修訂)就任何此類政府債務簽發的存託憑證，或由該託管人為此類存託憑證持有人的賬户 支付的任何此類政府債務的本金或利息的具體付款；但是，除非法律另有規定，否則託管人無權從託管人收到的關於政府債務的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額，或從託管人所證明的政府債務本金或利息的具體付款中扣除。

在此，“本合同”和“本合同下文”以及其他類似含義的詞語指的是本契約的整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分。

“契約”是指最初簽署的本文書，或根據本文書的條款，不時由一個或多個契約補充或修訂的文書。

“利息 支付日期”用於特定系列證券的任何利息分期付款時，是指該證券或董事會決議或本協議附件中就該系列規定的日期，如該系列證券的利息分期付款到期和應付的固定日期。

“高級職員證書”是指由總裁或總裁副董事長、財務總監總裁副財務總監、財務主管或財務助理、財務總監或財務總監、財務總監或財務總監、財務祕書或助理祕書、財務總監、財務助理、祕書或助理祕書按照本協議條款交付受託人的證書。證書應包括第13.07節中規定的報表，如果條款要求，且在該條款要求的範圍內。

“律師意見”是指律師的書面意見，律師可以是公司的律師(也可以包括公司的董事或員工)，受託人可以接受該意見，但不得無理拒絕接受。

“未償還證券”， 用於任何系列證券時，除第8.04節的規定另有規定外，指截至任何特定時間，受託人根據本契約認證並交付的所有該系列證券，但以下證券除外：(A)受託人或任何付款代理人之前註銷的證券，或交付受託人或任何付款代理人註銷的證券，或之前已註銷的證券；(B)用於支付或贖回的證券或其部分，而所需的 數額的款項或政府債務須以信託形式存放於受託人或任何支付代理人(本公司除外)，或已由本公司以信託方式撥出並以信託方式隔離(如本公司須作為其本身的支付代理人)；然而，如果該等證券或該等證券的一部分在到期前贖回，則贖回通知須如第(Br)條第III條所規定，或已作出令受託人滿意的通知；及(C)替代或替代已根據第2.07節的條款認證及交付其他證券的證券。

“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、房地產、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支。

“任何特定證券的前身證券”是指證明與該特定證券所證明的債務相同的全部或部分債務的所有先前證券；就本定義而言，根據第2.07節認證並交付的任何證券，應被視為證明與被破壞、銷燬、遺失或被盜證券相同的債務。

“負責任的高級職員”用於受託人時，是指受託人的任何高級職員，包括任何副總裁、助理副祕書長總裁、祕書、助理祕書、財務主管、任何助理財務主管、董事主管或受託人的任何其他高級職員，通常履行的職能與上述任何指定高級職員所履行的職能類似；就特定的公司信託事宜而言，也指因該高級職員對該特定主題的瞭解和熟悉而被提交該事項的任何其他高級職員。

“證券” 指根據本契約認證和交付的債務證券。

“安全 註冊”具有第2.05節中規定的含義。

“安全註冊器”具有第2.05節中規定的含義。

“證券持有人”、“證券持有人”、“註冊持有人”或其他類似術語，是指在證券登記冊上登記某一證券的名稱或名稱的人。

“附屬公司” 就任何人而言，指(I)任何公司，而該公司當時至少有過半數的已發行有表決權股份將由該人或其一間或多間附屬公司，或由該人及其一間或多間附屬公司直接或間接擁有，(Ii) 任何普通合夥企業、合營企業或類似的實體，其未清償合夥或類似權益的至少過半數在當時將由該人或其一間或多間附屬公司擁有，或該人士及其一間或多間附屬公司及(Br)(Iii)該人士或其任何附屬公司為普通合夥人的任何有限責任合夥。

“受託人” 指在本文書第一段中被指名為“受託人”的人，直至繼任受託人根據本契約的適用條款成為 受託人為止，此後“受託人”應指該繼任受託人。 用於特定證券系列的術語“受託人”應指該系列的受託人。

“信託契約法”係指經修訂的1939年《信託契約法》，但須遵守本文書籤署之日生效的第9.01、9.02和10.01節的規定；但如果信託契約法在該日期之後被修訂，則在該修訂所要求的範圍內，信託契約法是指如此修訂的1939年《信託契約法》或任何後續法規。

適用於任何人的“投票權股票”指股份、權益、股份或股權中的其他等價物，這些股份、權益、股份或其他等價物在該人擁有普通投票權以選舉該人的大多數董事(或同等股份)的情況下(無論如何指定)，但股份、權益、股份或其他等價物僅因發生或有事件而具有該等權力。

第 條二

問題、描述、條款、執行、

證券登記和證券交易

第2.01節證券的名稱和條款。

(A) 可根據本契約認證和交付的證券本金總額不受限制。證券 可按一個或多個系列發行，最高可達該系列證券的本金總額，由 不時授權發行，或根據本公司董事會決議案或根據一份或多份補充契約發行。在初始發行給定系列證券之前，應在公司董事會決議中或根據公司董事會決議設立，並在公司高級職員證書中規定，或在本協議補充的一份或多份契約中設立：

(1) 該系列證券的名稱(該名稱應區別於該系列證券與所有其他證券)；

(2) 最初將發行的該系列證券的本金總額，以及根據本契約認證和交付的該系列證券本金總額的任何限額(經認證的證券和在登記轉讓時交付的證券除外)，或作為該系列的其他證券的交換或替代)；

(3)基於或與該系列債務證券計價貨幣有關的貨幣或單位，以及將以或可能以其支付本金或利息或兩者的貨幣或單位；

(四)該系列證券本金的兑付日期和兑付地點(S)；

(5)該系列證券應計息的利率或該利率的計算方式(如有)；

(六)利息的產生日期、付息日期或者付息方式、付息地點(S)、付息記錄日期以及付息日期的確定方法；

(7) 有權延長付息期或延期支付利息及其期限；

(8)可由本公司選擇全部或部分贖回該系列證券的一個或多個期限、一個或多個價格及條款和條件；

(9) 公司根據任何償債基金或類似條款贖回或購買該系列證券的義務(如有)(包括為滿足未來償債基金義務而以現金支付的款項)或根據其持有人的選擇而贖回或購買該系列證券的義務，以及根據該義務贖回該系列證券的價格、條款和條件、贖回或購買該系列證券的一個或多個期間。

(10) 債務證券是有擔保還是無擔保，以及任何有擔保債務的條款；

(11) 該系列證券的格式，包括該系列的認證證書格式；

(12) 如果不是1000美元(1,000美元)或其任何整數倍的面額，則該系列的證券應可發行的面額；

(13)與該系列有關的任何和所有其他條款(這些條款不得與經任何補充契約修訂的本契約條款相牴觸)，包括美國法律或法規可能要求或建議的任何條款，或與該系列證券的營銷有關的任何條款；

(14) 證券是否可以作為全球證券發行，在這種情況下，該系列的託管人的身份；

(15) 該等證券是否可轉換為本公司的普通股或其他證券，若然，該等證券可轉換的條款及條件，包括轉換價格及轉換期限；

（16） 如果不是本金，則指根據第6.01條宣佈加速到期時應支付的系列證券本金部分;

（17） 針對該系列證券規定的任何額外或不同的違約事件或限制性契約;和

（18） 該系列證券的次級條款。

任何一個系列的所有 證券應大體上相同，但面額和根據或 任何該等董事會決議或任何補充契約另有規定者除外。

如果該系列的任何條款是通過根據本公司董事會決議採取的行動確定的，則該行動的適當記錄的副本應由公司祕書或助理祕書認證，並在交付闡明該系列條款的公司高級職員證書之前或 交付受託人。

任何特定系列的證券 可以在不同的時間發行，支付本金或本金的任何分期付款的日期不同，利率(如果有的話)不同，確定利率的方法也不同，支付利息的日期和贖回日期也不同。

第2.02節證券及受託人證書表格。任何系列的證券和受託人認證證書將由該證券承擔，實質上應與本協議補充的一份或多份契約或本公司董事會決議所規定的或本公司高級職員證書所載的期限和主旨相同，並可印有本公司認為適當且不與本印章規定相牴觸的字母、數字或其他識別或指定標記，以及本公司認為適當的圖例或批註。或可能需要遵守任何法律或依據法律制定的任何規則或規定，或遵守該系列證券 可在其上市的任何證券交易所的任何規則或規定，或符合慣例。

第2.03節面額：付款準備金。根據第2.01(A)(12)節的規定，該證券應作為註冊證券發行，面額為1,000美元(1,000美元)或其任何整數倍。特定的 系列證券應當按照該系列規定的日期和利率支付利息。任何系列證券的本金和利息，以及在到期前贖回該系列證券時的任何溢價，應以當時為公共和私人債務法定貨幣的美利堅合眾國硬幣或貨幣支付， 在曼哈頓市、紐約市和紐約州為此目的而設的本公司辦公室或機構支付。每份保證單的日期應為其認證日期。本證券的利息以360天為基期，由12個30天 個月組成。

任何證券的利息分期付款，如在該系列證券的任何付息日應支付、按時支付或適當計提，應支付給該證券(或一個或多個前身證券)的名義登記的人，在該利息分期付款的正常記錄日期收盤時。如果特定系列或其部分的任何證券被要求贖回，並且贖回日期晚於任何利息支付日期的常規記錄日期 且在該利息支付日期之前，則該證券的利息將在提交和交還該證券時支付，如第3.03節所規定。

在同一系列證券的任何利息支付日期應支付但未按時支付或未得到適當規定的任何證券的任何利息(在此稱為“違約利息”)，應立即在相關的定期記錄日期停止支付給登記持有人；該違約利息應由公司按照以下第(1)款或第(2)款的規定在其選擇時支付：

(1) 公司可將任何違約證券利息支付給在交易結束時登記該等證券(或其各自的前身證券)的人，以特別記錄日期支付該違約利息，該特別記錄日期應以下列方式確定：公司應以書面通知受託人建議就每種此類證券支付的違約利息的金額和建議付款的日期，同時，本公司應向受託人 存放一筆金額相當於建議就該違約利息支付的總金額的款項，或應在建議付款日期前就該等存款作出令受託人滿意的安排，該等款項存放時將以信託形式持有 ，以使有權享有本條所規定的違約利息的人士受益。因此，受託人應為該違約利息的支付確定一個特殊的記錄日期，該日期不得早於建議付款日期的15天或不少於10天，不得早於受託人收到建議付款通知的10天。受託人應 迅速將該特別記錄日期通知本公司，並應在該特別記錄日期不少於10日之前，以本公司的名義並自費安排將有關建議支付該違約利息的通知及其特別記錄日期以頭等郵資預付的郵資郵寄至每名證券持有人的地址 。建議支付該違約利息的通知和該違約利息的特別記錄日期已如上所述郵寄，該違約利息 應在該特別記錄日期支付給該證券(或其各自的前身證券)所登記的人。

(2) 本公司可以任何其他合法方式支付任何證券的任何違約利息，而該等支付方式與該證券可能上市的任何證券交易所的要求並無牴觸，並在該交易所要求發出通知後，如本公司根據本條款向受託人發出建議付款的通知 ，則該付款方式將被受託人視為切實可行 。

除非 本公司董事會決議或根據本協議第2.01節確定任何 證券系列條款的一個或多個補充契約另有規定，否則本節中就一系列證券的利息支付日期所使用的“定期記錄日期”一詞應指緊接根據本條例第2.01節為該系列確定的利息支付日期發生的月份的前一個月 的第15天，如果該利息支付日期是一個月的第一天，或根據第2.01節為該系列確定的付息日期的前一個月的最後一天，如果該付息日期是一個月的第15天，無論該日期是否為營業日。

除本節前述條款另有規定外，根據本契約交付的每一系列抵押品在轉讓或交換該系列的任何其他抵押品或替代該系列的任何其他抵押品時，應享有該等其他抵押品的應計利息和未付利息以及應計利息的權利。

第2.04節執行和身份驗證。本證券應由本公司的總裁、副總裁之一、財務主管、助理司庫、祕書或助理祕書代表本公司簽署，並加蓋公司印章，由祕書或助理祕書認證。簽名可以是手工簽名或傳真簽名。 本公司可以使用本公司任何原為總裁或總裁副財務主管的人，或原為本公司財務主管或助理財務主管的 人，或曾擔任本公司祕書或助理祕書的 人的傳真簽名，即使在證券進行認證和交付或處置時，該等人員 已不再是本公司的總裁或副財務主管或祕書或助理祕書。本公司的印章可以是該印章的傳真形式，並可在證券上加蓋、加蓋、印製或以其他方式複製。證券可以包含法律、證券交易規則或慣例要求的符號、圖例或背書。每份保證金的日期應為其認證日期。

擔保對於任何目的都是無效的或強制性的，並且在任何情況下都無權享有本契約項下的任何利益， 直到由受託人的授權簽字人或認證代理人手動簽署的認證證書進行認證。該證書應是確鑿的證據，也是唯一的證據，證明如此認證的擔保已經過正式認證並在本合同下交付，並且擔保有權享有本契約的利益。在本契約籤立及交付後，本公司可隨時及不時將本公司籤立的任何系列證券交予受託人認證，連同由其總裁或總裁副祕書或任何助理祕書籤署的本公司認證及交付該等證券的書面命令，受託人應根據該書面命令對該等證券進行認證及交付。

在 認證該等證券並接受本契約項下與該等證券有關的額外責任時，受託人應有權獲得律師的意見，並(在符合第7.01節的規定下)受到充分保護，該意見聲明： 其形式和條款已根據本契約的規定確立。

如果根據本契約發行該等證券會影響受託人在該證券及本契約下的本身權利、責任或豁免，或以受託人不合理地 接受的方式影響其本身的權利、責任或豁免，則受託人無須對該等證券進行認證。

第2.05節轉讓和交換登記。

(A) 任何系列的證券在提交本公司位於曼哈頓市和紐約州的指定辦事處或機構後，即可交換該系列授權面額的其他證券，並可在支付足以支付與此相關的任何税項或其他政府費用的款項後，以類似的本金總額進行交換。 全部按本節規定。就任何如此交回以供交換的證券而言，本公司須籤立、受託人應 認證，而該辦事處或代理機構則應交出作出交換的證券持有人應有權收取的同一系列證券或該等證券，其編號並不同時尚未清償。

(B) 公司應在曼哈頓區、紐約市和紐約州為上述目的而指定的辦事處或機構，或公司指定的其他地點備存或安排備存一份或多份登記冊(在此稱為“保安登記冊”)，在符合公司可能訂明的合理規定的情況下，本公司應按本條規定登記證券及證券轉讓，並須在任何合理時間開放予受託人查閲。 本細則所規定的證券登記及證券轉讓登記人須獲董事會決議委任為獲授權的登記人(“證券登記人”)。

在公司指定的辦事處或機構交出任何證券以供轉讓時，公司應籤立、 受託人進行認證，該辦事處或機構應以受讓人或受讓人的名義交付新的證券或與提交的證券相同系列的證券，並支付相同的本金總額。

根據本節的規定，為交換或登記轉讓而提交或交出的所有證券，應附有一份或多份書面轉讓文書(如本公司或證券登記處要求)，其格式應令本公司或證券登記處處長滿意，並由登記持有人或該持有人的正式授權書面代表正式籤立。

(C) 任何證券轉讓的交換或登記，或在部分贖回任何系列的情況下發行新證券，均不收取服務費，但本公司可要求支付足以支付與此相關的任何税款或其他政府費用的金額，但根據第2.06節、第3.03(B)節和第9.04節進行的交易所不涉及任何轉讓除外。

(D) 本公司不得(I)於贖回通知郵寄日期前15天(自開業之日起計)發行、交換或登記轉讓任何證券，且於郵寄當日收市時終止，亦不得(Ii)登記轉讓或交換任何系列或其任何部分的任何證券 。第2.05節的規定適用於任何全球安全， 受第2.11節的約束。

第2.06節臨時證券。在準備任何系列的最終證券之前，公司可以簽署任何授權面額的臨時證券(印刷、平版或打字)，受託人將對其進行認證和交付。該等臨時證券應基本上以發行該等臨時證券的最終證券的形式發行，但有可能遺漏、插入及更改適用於臨時證券的 ，一切由本公司決定。任何系列的每份臨時證券均須由本公司籤立，並由受託人以與該系列的最終證券相同的條件、基本相同的方式及效力進行認證。在沒有不必要的延遲的情況下，公司將簽署並提供該系列的最終證券，屆時該系列的任何或所有臨時證券可在公司在曼哈頓市和紐約州指定的辦事處或機構進行交換(不向持有人收取費用)，受託人應進行認證，該辦事處或機構應交付等額的該系列最終證券的本金總額。除非本公司通知受託人，在本公司另行通知之前，不需要籤立和提供最終證券。在交換之前，該系列的臨時證券在本契約項下享有與根據本協議認證和交付的該系列的最終證券相同的利益。

第2.07節損壞、銷燬、丟失或被盜的證券。如果任何臨時或最終證券被損壞或被銷燬、遺失或被盜，本公司(以下一句為限)將籤立，並應公司要求 受託人(如上所述)認證並交付同一系列的新證券，其編號不同時 未償還，以交換和取代已被銷燬、遺失或被盜的證券，或代替被銷燬、丟失或被盜的證券。在任何情況下，替代證券的申請人均須向本公司及受託人提供彼等所需的抵押或賠償，以使其各自免受損害，而在每宗銷燬、遺失或失竊個案中，申請人亦須向本公司及受託人提交令其信納申請人的證券及其所有權已被銷燬、遺失或失竊的證據。受託人可在公司任何高級管理人員的書面要求或授權下，對任何此類替代證券進行認證並交付。在發行任何替代證券時，本公司可要求支付一筆足以支付任何税項或其他政府收費的款項，以及與此相關的任何其他開支(包括受託人的費用及開支)。如任何已到期或即將到期的證券將被毀壞、遺失或被盜，本公司可不發行替代證券而支付或授權支付該證券(但已損壞的證券除外)，前提是要求付款的申請人須向本公司及受託人提供他們所需的抵押或彌償以使其免受損害，並在銷燬、遺失或被盜的情況下，提供令本公司及受託人滿意的證據，證明該等證券及其擁有權已被銷燬、遺失或失竊。

根據本節規定發行的每一份更換保證金應構成公司的一項額外合同義務，而不論破損、銷燬、遺失或被盜的保證金是否可在任何時間找到或可由任何人強制執行，並且應 有權與根據本條款正式發行的同一系列的任何和所有其他證券 平等和按比例享有本契約的所有利益。持有和擁有所有證券的明確條件是，上述條款對更換或支付殘缺不全、銷燬、丟失或被盜證券具有排他性，並排除(在合法範圍內)任何 和所有其他權利或補救措施，即使現有或此後頒佈的任何法律或法規與在不交出票據或其他證券的情況下更換或支付票據或其他證券有關。

第 2.08節取消。所有為付款、贖回、交換或登記轉讓而交回的證券，如交予本公司或任何付款代理人，應交予受託人註銷，或如交回給受託人，則由受託人註銷，除非本契約任何條文明確規定或準許，否則不得發行任何證券以代替該等證券。應公司在交出時的要求，受託人應向公司交付其持有的已註銷證券 。如果沒有這樣的請求，受託人可以按照其標準程序處置註銷的證券，並向公司交付處置證書。然而，如本公司以其他方式收購任何該等證券，則該等收購不應作為贖回或清償該等證券所代表的債務，除非及直至該等債務交付受託人註銷。

第 部分2.09節契約的好處。本契約或證券中的任何內容，無論是明確的還是暗示的，均不得向或被解釋為向任何人提供 ，但本契約雙方和證券持有人除外（以及，就第十四條的規定而言， 高級債務持有人，如根據第十四條對本契約的任何補充所定義）任何合法或公平權利， 根據本契約或根據此處包含的任何契約、條件或條款提供的補救或索賠;所有此類契約、 條件和條款僅為本契約各方和證券持有人（以及，就第十四條的規定而言，優先債務持有人）的利益。

第 2.10節身份驗證代理。只要任何系列中的任何證券仍未到期，受託人有權為任何或所有該系列證券設立認證代理 。上述認證代理應被授權 代表受託人對在交換、轉讓或部分贖回時發行的該系列證券進行認證， 經認證的證券有權享受本契約的利益，並在任何情況下都是有效和義務的 ，就好像是由受託人根據本合同進行認證一樣。在本契約中，凡提及受託人對證券的認證，應視為 包括由該系列的認證代理進行認證。每個認證代理應為 公司所接受，並且應為公司最近報告或確定的資本和盈餘合計的公司，根據其組織或開展業務的任何司法管轄區的法律， 有足夠的資本和盈餘來開展信託業務，並且 根據此類法律以其他方式授權開展此類業務，並接受聯邦或州當局的監督或審查。 如果任何認證代理在任何時候根據這些規定不再符合資格，應立即辭職。

任何認證代理可隨時通過向受託人和公司發出書面辭職通知而辭職。受託人可在任何時間(並應本公司的要求)通過向任何認證代理和本公司發出書面終止通知來終止該認證代理的代理。當任何認證機構辭職、終止或終止資格時，受託人可委任一名公司可接受的合格繼任認證機構。任何後續認證代理在接受本協議項下的任命後，應被授予其前身在本協議項下的所有權利、權力和義務，如同 最初根據本協議被指定為認證代理一樣。

第2.11節《環球證券》。

(A) 如果本公司應根據第2.01節確定某一特定系列的部分或全部證券將作為全球證券發行，則本公司應籤立，受託人應根據第2.04節認證並交付一份全球證券，該全球證券(I)將作為全球證券發行的該系列中未償還證券的本金總額，(Ii)應登記在託管人或其 代名人的名下，(Iii)應由受託人交付託管人或根據託管人的指示交付，且(Iv)應附有大體如下的圖示：“除契約第2.11節另有規定外，本擔保品只能全部但非部分轉讓給託管機構的另一代名人、繼任託管機構或該等繼任託管機構的代名人。”

(B) 儘管有第2.05節的規定，一個系列的全球擔保只能以第2.05節規定的方式全部(但不是部分)轉讓給該系列的另一位託管人，或轉讓給本公司選定或批准的該系列的繼任託管人，或轉讓給該繼任託管人的代名人。

(C) 如果證券系列的託管人在任何時候通知公司，它不願意或無法繼續作為該系列的託管人，或者如果該系列的託管人在任何時間不再根據《交易所法》或其他適用法規或法規進行登記或處於良好狀態，而公司在收到通知或瞭解到這種情況(視屬何情況而定)後90天內沒有指定該系列的繼任託管人，則第2.11條不再適用於該系列的證券，公司將執行，根據第2.05節的規定，受託人將驗證 ，並以最終登記形式交付該系列證券，不含優惠券，採用授權面額，本金總額等於該系列全球證券的本金金額，以換取該等全球證券。此外，公司可隨時決定任何系列的證券不再由全球證券代理，並且 本第2.11節的規定不再適用於該系列的證券。在此情況下，本公司將籤立並 在符合第2.05條的規定下，受託人在收到證明本公司作出上述決定的高級人員證書後，將 以最終登記形式認證和交付該系列證券，且不含優惠券，並以授權面額交付該系列證券，本金總額等於該系列全球證券的本金金額，以換取該等全球證券。 在以最終登記形式、無優惠券、以授權面額交換該等證券時，受託人應取消該全球證券。根據第2.11(C)節為換取全球證券而發行的最終登記形式的證券，應以託管機構根據其直接或間接參與者的指示或以其他方式指示受託人的名稱和授權面額進行登記。受託人應將該等證券交付給託管機構，以便交付給該等證券在其名下登記的人。

第三條

贖回證券和償債基金撥備

第 3.01節贖回。本公司可於上述日期及之後，按照根據本協議第2.01節為該系列訂立的條款，贖回根據本協議發行的任何系列證券。

第 3.02節贖回通知。

(A) 如果公司希望按照保留的贖回權利行使贖回任何系列證券的全部或部分(視屬何情況而定)的權利，公司應或應安排受託人向該系列證券的持有人發出贖回通知， 該系列證券將以郵寄方式贖回，頭等郵資已付，贖回通知須於贖回該系列的指定日期前不少於30天但不超過90天，按持有人在證券登記冊上的最後地址 發出，除非須贖回的證券指明較短的期間。以本文規定的方式郵寄的任何通知應被最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。在任何情況下，未能向指定全部或部分贖回的任何系列證券的持有人發出通知，或通知中的任何缺陷，均不影響贖回該系列或任何其他系列證券的程序的有效性。如在該等證券條款或本契約其他條款所規定的任何贖回限制屆滿前贖回證券，本公司應向受託人提供高級職員證書，以證明遵守任何該等限制。

每份該等贖回通知應列明贖回該系列證券的指定贖回日期及贖回價格，並説明該等證券的贖回價格將於提交及交還該等證券時在本公司位於曼哈頓市、紐約市及紐約州的辦事處或辦事處支付， 指定贖回日期的應計利息將按該通知所述支付，自該日期起及之後將停止產生利息 ，而贖回屬於償債基金，如果是這樣的話。如果要贖回的證券少於某一系列的全部證券，則向該系列證券持有人發出的全部或部分贖回通知應指明要贖回的特定證券。如果只贖回部分證券，則與該證券有關的通知應説明將贖回的本金部分，並應説明在贖回日及之後，在交出該證券時，將發行本金金額相當於該證券未贖回部分的新證券或該系列證券。

(B) 如果要贖回的系列證券少於全部，公司應在確定的贖回日期前至少30天通知受託人將贖回的該系列證券的本金總額，受託人應隨即作出選擇，通過抽籤或其酌情認為適當和公平的其他方式，並可規定從面額超過1,000美元的該證券本金中選擇一部分或多部分(相當於1,000美元(1,000美元)或其任何整數倍)，贖回該證券，此後應立即以書面通知 公司全部或部分贖回證券的編號。如公司 有此選擇，則本公司可選擇在遞交由其總裁或任何副總裁代表本公司簽署的指示時，指示受託人或任何付款代理人 以本節所述方式贖回特定系列證券的全部或任何部分，併發出贖回通知，通知須以受託人或該付款代理人認為合宜的公司名義或其本身的名義發出。本公司應向受託人或該付款代理人(視屬何情況而定)交付或安排交付或準許其繼續保留該等證券登記冊、轉讓 賬簿或其他記錄、或其中的適當副本或摘錄，以使受託人或該付款代理人能夠以郵遞方式發出本條規定所需的任何通知。

第 3.03節贖回時付款。

(A) 如果贖回通知的發出已如上所述完成，則通知中指定贖回的證券或證券部分將於通知所述日期及地點到期並按適用的贖回價格支付，連同贖回日期的應計利息，該證券或證券部分的利息將於指定贖回日期及之後停止累算，除非本公司拖欠任何該等證券或其部分的贖回價格及累算利息。於 或於通知指定的贖回地點指定的贖回日期後提交及交回該等證券時，該等證券應按該系列適用的贖回價格及贖回日期的應計利息(但如指定的贖回日期為付息日期，則應於該日期支付的利息分期付款)於適用的記錄日期收市時，根據第2.03節的規定，支付予登記的 持有人。

(B) 於提交任何僅須部分贖回的該系列證券後，本公司須籤立及受託人進行認證，而提交該證券的辦事處或代理機構應向持有人交付一份本金相等於該證券未贖回部分的同一系列授權面額的新證券，費用由本公司承擔。

第 3.04節償債基金。第3.04、3.05和3.06節的規定適用於用於報廢系列證券的任何償債基金，但第2.01節對該系列證券的報廢另有規定的除外。

任何系列證券條款規定的任何償債基金支付的最低金額在本文中被稱為“強制性償付基金支付”，任何超過任何系列證券條款規定的最低金額的支付在本文中被稱為“可選擇的償債基金支付”。如果任何系列的證券條款有規定，任何償債基金支付的現金 金額可能會按照第3.05節的規定進行扣減。每筆償債基金款項應適用於根據任何系列證券條款規定的任何系列證券的贖回。

第3.05節償債基金的有價證券償付。本公司(I)可交付一系列未償還證券(除先前要求贖回的任何證券外)及(Ii)可根據該等證券的條款在本公司的選擇下或透過根據該等證券的條款運用允許選擇的償債基金而贖回的該系列的信貸證券，在每種情況下均可清償根據該系列條款所規定須就該系列的證券支付的全部或任何部分償債基金款項， 前提是此類證券以前沒有被如此記入貸方。該等證券須由受託人按該等證券所指定的贖回價格收取並記入貸方，以透過運作償債基金進行贖回，而該等償債基金的支付金額應相應減少。

第3.06節贖回償債基金的證券。本公司將於任何系列證券的每個償債基金付款日期前不少於45天，向受託人交付高級職員證書，指明根據該系列的條款就該系列進行的下一次償債資金支付的金額、根據第3.05節交付該系列證券並將其記入貸方的部分(如果有的話)以及此類信用的基礎，並將連同該等高級職員的 證書向受託人交付將如此交付的任何證券。受託人應在每個償債基金支付日期前不少於30天 按照第3.02節規定的方式選擇將在該償債基金支付日期贖回的證券，並 按照第3.02節規定的方式以公司名義發出贖回通知，並支付贖回通知的費用。在正式發出通知後，該證券的贖回應按照第3.03節中所述的條款和方式進行。

第四條

聖約

第4.01節本金、保險費和利息的支付。本公司將在該系列證券的本金(及溢價，如有)及利息(如有)的時間、地點及方式，就該等證券按時及準時支付或安排支付該等證券的本金及利息。

第4.02節辦公室或機構的維護。只要任何一系列證券仍未清償，本公司同意就每一系列證券在曼哈頓市、紐約市和紐約州保留一個辦事處或代理機構，並在第4.02節規定的其他地點或多個地點：(I)可提交或交出該系列證券以供付款，(Ii)該系列證券可按上文授權提交轉讓和交易登記，及 (Iii)可向或向本公司發出或送達有關該系列證券及本契約的通知及要求， 有關指定繼續進行，直至本公司以總裁或副總裁簽署並送交受託人的書面通知，為該等或其中任何目的指定其他辦事處或代理。如果公司在任何時候未能維持任何該等所需的辦事處或機構，或未能向受託人提供其地址，則可向受託人的公司信託辦公室提出或送達該等陳述、通知及要求，本公司現委任該受託人為其代理人，以接收所有該等陳述、通知及要求。

第 4.03節付款代理。

(A) 如果本公司為證券的所有或任何系列指定一名或多名付款代理人(受託人除外)，則本公司將 促使每一名該等付款代理人簽署一份文書，並向受託人交付一份該代理人應在該文書中與受託人達成協議的文件，但須符合本節的規定：

(1) 它將以信託形式持有其作為代理人持有的所有款項，以支付該系列證券的本金(以及溢價，如有的話)或利息(無論該等款項是由本公司或該等證券的任何其他義務人支付給它的)，以使有權獲得該等款項的人 受益；

(2) 如本公司(或該等證券的任何其他義務人)未能支付該系列證券的本金(及溢價，如有的話)或利息，而該等本金或利息到期並須予支付，則會通知受託人；

(3) 在上文(A)(2)段所述的任何違約持續期間的任何時間，應受託人的書面要求，它將立即向受託人支付上述付款代理人以信託形式持有的所有款項；以及

(4) 它將履行本契約中規定的支付代理人的所有其他職責。

(B) 如本公司就任何一系列證券擔任其本身的付款代理人，則本公司將在該系列證券的本金(及溢價，如有的話)或利息於每個到期日或之前，為有權享有該等本金(及溢價)的人士的利益而作廢、分開及以信託方式持有一筆款項，該筆款項須與所有其他付款代理人所持有的款項相抵，以支付該等本金(及溢價，如有) 或因此而到期的該系列證券的利息，直至該等款項須支付予本協議所規定的有關人士或以其他方式處置為止，並將立即通知受託人有關該等行動或(其或該證券的任何其他義務人)未能採取該等行動的 。每當本公司就任何證券系列擁有一名或多名付款代理人時，本公司將在該系列證券的本金(及溢價，如有)或利息的每個到期日 前，向付款代理人繳存一筆款項，以支付因此而到期的本金(溢價，如有)或利息，該筆款項將以信託形式持有，使有權 享有該等本金、溢價或利息的人士受益，而(除非該付款代理人為受託人)本公司將立即通知受託人有關該行動或沒有采取行動的 。

(C) 儘管本節有任何相反的規定，(I)本節規定的以信託形式持有款項的協議受第11.05節的規定的約束，以及(Ii)為了獲得本契約的清償和清償或出於任何其他目的，公司可隨時向受託人支付或指示任何付款代理人向受託人支付公司或該付款代理人以信託方式持有的所有款項。受託人持有該等款項的條款及條件，與公司或該付款代理人持有該等款項時的條款及條件相同。在任何付款代理人向受託人支付上述款項後，該付款代理人即被免除與該等款項有關的所有其他法律責任。

第 4.04節委任以填補受託人職位空缺。為了避免或填補受託人職位的空缺，本公司將按照第7.10節規定的方式任命一名受託人，以便在任何時候都有受託人。

第 4.05節遵守合併條款。在任何證券仍未清償期間，本公司不會與任何其他人士合併或合併為任何其他人士，除非本公司並非該交易的倖存者，亦不會將其全部或實質上所有財產出售或轉讓給任何其他公司，除非遵守本章程第X條的規定。

第五條

證券持有人的列表和公司和受託人的報告

第5.01節公司更新證券持有人的受託人名稱和地址。如果本公司不是證券登記冊，本公司將在每個定期記錄日期(如第 2.03節所定義)向受託人提供或作出合理努力，以受託人合理要求的形式向受託人提供截至該定期記錄日期每個證券系列的持有人的姓名和地址的名單 ，但本公司無義務在以下任何時間提供或安排提供該清單：(br}該清單在任何方面與本公司向受託人提供的最新清單沒有任何不同；及(B)在公司收到任何該等請求後30天內，受託人可能以書面要求的其他 次，一份格式和內容相似的清單，其格式和內容不得遲於該清單提交之日前15天；但在任何一種情況下，均不需要為受託人擔任擔保註冊處處長的任何系列提供此類名單。

第5.02節：信息的保存；與證券持有人的溝通。

(A) 受託人應以合理可行的最新形式保存關於第5.01節向其提供的最新名單中所載證券持有人的姓名和地址的所有信息，以及受託人以證券登記官身份(如果以該身份行事)收到的證券持有人的姓名和地址的所有信息，否則應遵守信託公司法第312(A)節的規定。

(B) 受託人在收到提供的新名單後，可銷燬第5.01節所規定的任何名單。

(C) 證券持有人可以按照《信託契約法》第312(B)條的規定，就其在本契約或證券項下的權利與其他證券持有人進行溝通。

第(Br)5.03節由公司報告。

(A) 公司約定並同意在公司被要求向委員會提交年度報告和信息、文件和其他報告的副本(或委員會可能不時通過規則和法規規定的上述任何部分的副本)後15天內，向受託人提交公司根據《交易所法案》第13節或第15(D)節可能被要求向委員會提交的 ；或者，如果本公司不需要根據上述任何一節提交信息、文件或報告 ，則按照委員會不時規定的規則和規則，向受託人和委員會提交根據《交易法》第13節可能要求的關於在國家證券交易所上市和註冊的證券的補充和定期信息、文件和報告，這些規則和規則可能不時規定 ；然而，公司不應被要求向受託人提交公司要求並接受委員會保密處理的任何材料 。公司還應遵守信託契約法第314(A)節的其他規定。

(B) 本公司契諾並同意根據委員會不時訂明的規則及規例，向受託人及監察委員會提交有關本公司遵守本契約所規定的 條件及契諾的額外資料、文件及報告，而該等規則及規例可能不時規定該等額外資料、文件及報告。

(C) 本公司承諾並同意在證券持有人向受託人提交後30天內，以郵寄、頭等郵資預付或信譽良好的夜間遞送服務向證券持有人送交證監會不時訂明的規則及規例所規定的本公司須提交的任何資料、文件及報告的摘要，作為收據。

第(Br)5.04節受託人報告。

(A) 受託人應按照信託契約法第313節的規定，按照信託契約法第313節的要求，按信託契約法規定的方式，向持有人轉交關於受託人及其在本契約下的行動的報告。

(B) 每份該等報告的副本在送交證券持有人時，須由受託人向本公司、任何證券上市的每間證券交易所(如有上市)存檔，如信託契約法第313條規定，亦須 向證監會提交。本公司同意當任何證券在任何證券交易所上市時通知受託人。

第六條

受託人和證券持有人在違約時的補救措施

第 6.01節違約事件。

(A) 本文中針對特定系列證券使用的“違約事件”是指已經發生並仍在繼續的下列任何一個或多個事件：

（1） 公司拖欠支付該系列任何證券的任何分期利息，當該利息到期且應付時，該違約持續90天;然而，前提是，利益的有效延長 公司根據本協議任何補充契約的條款規定的付款期不構成 為此支付利息的違約;

(2) 本公司拖欠該系列中任何證券的本金(或溢價，如有的話)，並在該證券到期時、贖回時、以聲明或其他方式到期支付，或在就該系列設立的任何償債或類似基金所要求的任何付款中違約；但按照本補充契約的條款有效延長該等證券的到期日，並不構成違約支付本金或溢價(如有)；

(3) 本公司未能遵守或履行本契約中關於該系列的任何其他契約或協議 ，或根據本契約第2.01節就該系列證券設立的任何其他契約或協議(僅為該系列以外的一個或多個證券的利益而明確包括在本契約中的契約或協議除外) 在書面通知未履行之日後90天內未能遵守或履行該契約或協議，要求對其進行補救，並聲明該 通知為本契約項下的“違約通知”。應由受託人以掛號或認證郵寄方式交給公司，或由持有該系列證券當時未償還本金不少於多數的持有人 交給公司和受託人；

(4) 本公司依據任何破產法或任何破產法所指：(I)展開自願個案，(Ii)同意在非自願個案中發出針對本公司的濟助命令，(Iii)同意委任本公司的託管人，或為其全部或基本上所有財產作出一般轉讓，或(Iv)為其債權人的利益作出一般轉讓；或

(5) 具有司法管轄權的法院根據任何破產法作出命令，即(I)在非自願案件中要求本公司提供濟助，(Ii)就本公司的全部或幾乎所有財產委任本公司託管人，或(Iii)命令本公司清盤， 而該命令或法令仍未暫緩執行，並連續90天有效。

(B) 在上述每一種情況下，除非該系列所有證券的本金已到期並須支付，否則受託人或持有該系列證券本金總額不少於當時未償還的過半數的持有人，可藉書面通知本公司(如該等證券持有人發出通知，亦可向受託人)宣佈本金(或，如該系列證券中有任何證券為貼現證券，則為 ，根據第2.01(A)(16)節在該系列的條款中規定的本金部分(以及溢價，如有)，以及該系列的所有證券的應計和未付利息(如有)應立即到期和支付，並且在作出任何該等聲明後，該部分本金即成為並應立即到期和支付。 儘管有上述規定，支付該系列的本金(或，如果該系列的任何證券為貼現證券，根據第2.01(A)(16)節在該系列的條款中規定的本金的部分(以及溢價，如有) ，以及該系列證券的應計和未付利息(如有)，應在第 第十四條規定的範圍內保持從屬地位。

(C) 在該系列證券的本金被如此宣佈為到期和應付之後的任何時間，在判決或支付到期款項的判令按下文規定取得或記入之前，該系列證券中當時未償還的多數證券的本金總額佔多數的持有人(或根據第8.09節在該系列證券持有人會議上採取行動，當時在該會議上未獲代表的該系列證券的多數本金的持有人)，通過向本公司和受託人發出書面通知，在以下情況下，本公司可撤銷和撤銷該聲明及其後果：(I)本公司已向受託人支付或存放一筆足以支付該系列所有證券的所有到期利息分期付款的款項，以及該系列中任何和所有非因加速到期的證券的本金(以及溢價，如有)，以及(Ii)本契約項下與該系列有關的任何和所有違約事件， 不包括未支付本金(及溢價，如有，僅因該加速而到期的該系列證券的應計和未付利息(如有)，應按照第6.06節的規定予以補救、治癒或放棄。 該撤銷和廢止不得延伸至或影響任何後續違約或損害隨之而來的任何權利。

(D) 如受託人已着手執行本契約下該系列證券的任何權利，而該等法律程序已因撤銷或廢止或任何其他原因而終止或放棄，或已被裁定為對受託人不利，則在該等情況下，在該等法律程序中，本公司及受託人應分別恢復其先前的地位及權利，而 公司及受託人的一切權利、補救及權力應繼續，猶如並未進行該等法律程序一樣。

第6.02節追討債務及由受託人強制執行的訴訟。

(A) 本公司承諾：(1)如未能支付任何系列證券的任何分期利息， 或就該系列設立的任何償債或類似基金所要求的任何付款，當該系列已到期並須予支付時，該等違約將持續90個營業日，或(2)如該系列的任何證券的本金(或溢價，如有的話)在到期並須予支付時違約，無論 在一系列證券到期或贖回或聲明或其他情況下，公司將應受託人的要求，為該系列證券的持有人的利益，向受託人支付當時已到期的全部款項，並就所有該等證券的本金(及溢價，如有)或利息(視屬何情況而定)或兩者(視屬何情況而定)，連同逾期本金(及溢價，如果有)以及(在根據適用法律可強制執行該利息支付的範圍內)按該系列證券中表示的年利率支付逾期利息分期付款；此外， 足以支付收集費用和開支的額外金額，以及根據第7.06節應支付給受託人的金額。

(B) 如公司沒有應上述要求立即支付該等款項，則受託人有權並獲賦權以其本人名義及作為明示信託的受託人，就收取如此到期及未付的款項而在法律或衡平法上提起任何訴訟或法律程序，並可提起任何該等訴訟或判決或最終判令的法律程序，並可就該系列證券強制執行針對本公司或其他債務人的任何該等判決或最終判令，並可從本公司或其他債務人的財產中收取以法律規定的方式就該系列證券支付的款項(不論位於何處)。

(C) 公司或其債權人或財產受到影響的任何接管、破產、清算、破產、重組、調整、安排、債務重整或司法程序，受託人有權介入該等訴訟，並採取法院允許的任何訴訟，並(除法律另有規定外)有權提交必要或適宜的索賠證明及其他文據和文件，以允許受託人和該系列證券的持有人就本公司在提起該等訴訟之日根據本契約到期應付的全部款項以及在該日期之後到期並應支付的任何額外款項提出索賠。並 收取任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並在扣除根據第7.06條應支付給受託人的金額 後分發；破產或重組中的任何接管人、受讓人或受託人現獲該系列證券的每一持有人授權向受託人支付該等款項，並在受託人同意直接向該等證券持有人支付該等款項的情況下，向受託人支付根據第 7.06節到期應付的任何款項。

(D) 根據本契約或根據就該系列證券確立的任何條款而提起的訴訟和主張債權的所有權利，均可由受託人強制執行，而不管有任何該等證券，或在任何審訊或與該等證券有關的其他法律程序中出示該等證券，而受託人提起的任何該等訴訟或法律程序須以明示信託的受託人的名義提出，而任何追討判決的款項，在規定向受託人支付根據第(Br)7.06節到期應付的任何款項後，是為了該系列證券持有人的應課差餉利益。

在本合同項下發生違約事件的情況下，受託人可酌情通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和強制執行本契約賦予其的權利，以保護和強制執行法律或衡平法或破產或其他方面的任何權利，無論是為了具體執行本契約中包含的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或執行本契約或法律授予受託人的任何其他法律或衡平法權利。

本協議所載任何事項不得視為授權受託人授權、同意或代表任何證券持有人接受或採納影響該系列證券或其任何持有人權利的任何重組、安排、調整或重整計劃 ，或授權受託人就任何證券持有人在任何該等法律程序中的債權進行表決。

第6.03節所收款項的用途。受託人根據本條就某一特定證券系列收取的任何款項，應在受託人確定的一個或多個日期按下列順序使用；如因本金(或溢價，如有)或利息而分發此類款項，則應在提交該系列證券時予以支付，並在其上註明付款(如果只是部分支付)時使用，如果是全額支付，則在退還時使用：

第一：支付收款費用和開支，以及根據第7.06節應付給受託人的所有款項；

第二： 在第十四條所要求的範圍內，償付公司的所有高級債務；以及

第三：向 支付當時到期及未支付的該系列證券的本金(及溢價，如有)及利息，該等款項已按比例按比例收取，並無任何優惠或任何種類的優先權，根據 該等證券的到期及應付本金(及溢價，如有)及利息。

第6.04節對訴訟的限制。任何系列證券的持有人均無權憑藉或利用本契約的任何條款 在本契約上或之下或就本契約提起任何衡平法或衡平法訴訟、訴訟或法律程序，或 指定接管人或受託人，或尋求本契約項下的任何其他補救措施，除非(I)該持有人先前已就違約事件及該違約事件的延續向受託人發出書面通知，指明上述違約事件；(Ii)持有該系列當時未償還證券本金總額不少於多數的持有人，應已向受託人提出書面要求，要求受託人以其本人作為受託人的名義提起該等訴訟、訴訟或法律程序；。(Iii)該持有人或該等持有人須已就因此而招致的費用、開支及法律責任，向受託人提供其所需的合理彌償；。和(Iv)受託人在收到該等通知、請求和賠償要約後60天內，未有提起任何該等訴訟、訴訟或法律程序，及(V)在該60天期間，該系列證券的過半數本金持有人(或根據本契約規定在該系列證券持有人的會議上採取行動的金額)未向受託人發出與該要求不一致的指示。但是，任何一個或多個此類持有人不得使用本契約損害另一持有人的權利，或獲得相對於另一持有人的優先權或優先權。

儘管本契約中有任何相反規定，本契約的任何其他規定，任何證券持有人未經該證券持有人同意並接受本合同項下明確規定的證券的到期日期(或贖回日期)或之後，或在該日或之後提起訴訟以強制執行任何此類款項的權利，不得損害或影響該證券持有人的同意，並通過接受本合同項下的證券而明確理解為：該系列證券的承購人和持有人與其他每一位此類承銷商和持有人以及受託人意向和約定，該系列證券的任何一個或多個持有人不得 有任何權利以任何方式影響、幹擾或損害該等證券的任何其他持有人的權利，或取得或尋求獲得高於任何其他此類持有人的優先權或優先於任何其他此類持有人， 或執行本契約項下的任何權利，但以本文規定的方式及在同等情況下除外。持有該系列證券的所有 持有者的應課税額和共同利益。為了保護和執行本節的規定，每個證券持有人和受託人都有權獲得法律或衡平法給予的救濟。

第6.05節權利和補救措施累積；延遲或遺漏不放棄。

(A) 除第2.07節另有規定外，本條賦予受託人或證券持有人的所有權力和補救措施應在法律允許的範圍內被視為累積，且不排除受託人或證券持有人通過司法程序或其他方式可獲得的任何其他權力和補救措施，以強制履行或遵守本契約所載或以其他方式確立的關於此類證券的契諾和協議。

(B) 受託人或任何證券持有人因上述發生並持續發生的違約事件而延遲或遺漏行使任何權利或權力，不得損害任何該等權利或權力，亦不得解釋為放棄任何該等違約或默許該等權利或權力；在不牴觸第6.04節條文的情況下，受託人或證券持有人可不時行使本條或法律賦予受託人或證券持有人的每項權力或補救辦法，並可由受託人或證券持有人不時及按其認為合宜的次數行使。

第 6.06節證券持有人的控制權。持有根據第8.01節確定的未償還時間的任何系列證券本金總額的多數的持有人有權指示 任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或就該系列行使受託人授予的任何信託或權力；但是，該指示不得與任何法律規則或本契約相沖突，也不得不適當地損害根據第8.01節確定的未償還時間任何其他系列證券持有人的權利。在不違反第7.01節規定的情況下，如果受託人真誠地 由受託人的一名或多名負責人判定，所指示的訴訟將使受託人承擔個人責任，受託人有權拒絕遵循任何此類指示。

持有人(A)通過當時未償還的任何系列證券本金總額不少於多數的書面同意，或(B)根據第8.09節在該系列證券持有人會議上採取行動，由當時出席該會議的該系列未償還證券的多數本金總額持有人採取行動， 可代表該系列證券的所有持有人放棄過去在履行本文所載或根據第2.01節就該系列及其後果訂立的任何契諾時的任何違約，但違約的本金或溢價(如有)或利息除外，該系列中的任何證券在到期時應 以加速方式以外的方式對該等證券的條款進行修改(除非違約已被糾正，且已向受託人交存一筆足以支付所有到期的利息和本金分期付款以及任何溢價的款項(根據第6.01(C)節))，並且根據第9.02節的規定，未經受影響的每一未償還證券的持有人同意，不得修改或修改該條款。但本節不應限制系列證券持有人撤銷和廢止第6.01節規定的任何加速的權利。在任何該等豁免後，就本契約的所有 目的而言，所涵蓋的違約應被視為已獲補救，而本公司、受託人及該系列證券的持有人應分別恢復其先前的 地位及在本契約下的權利；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他違約或損害因此而產生的任何權利 。根據《信託契約法》第 316(A)(1)節，原本會自動被視為包含在本契約中的條款，現明確排除在本契約之外，除非此類條款明確包含在本契約中。

第6.07節承諾支付費用。本契約的所有當事人同意，任何證券的每一持有人接受後，應被視為已同意，任何法院可酌情要求在任何關於強制執行本契約項下的任何權利或補救措施的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取或遺漏的任何訴訟中，要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，並且法院可酌情評估訴訟中任何一方當事人的合理費用，包括合理的律師費。充分考慮當事人提出的訴訟請求或抗辯的是非曲直和善意；但本節的規定不適用於受託人提起的任何訴訟，不適用於持有任何系列未償還證券本金總額超過10%的任何證券持有人或證券持有人團體提起的任何訴訟，也不適用於任何證券持有人為強制執行該系列證券的本金(或溢價，如有)或利息在該證券中明示或根據本契約設立的相應到期日或之後而提起的任何訴訟。

第七條

關於受託人

第7.01節受託人的某些職責和責任。

(A) 受託人在一系列證券的違約事件發生之前以及在該系列證券的所有違約事件可能已經發生後，應承諾對該系列證券履行本契約中明確規定的職責，並且不得將任何默示契諾解讀為針對受託人的。如果發生一系列證券的違約事件(尚未治癒或放棄)，受託人應對該系列證券行使本契約賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎程度的謹慎和技巧，就像謹慎的人在處理自己的事務時會在 情況下行使或使用一樣。

(B) 本契約的任何規定不得解釋為免除受託人對其疏忽行為、其疏忽不作為或其故意不當行為的責任，但下列情況除外：

(1)在某系列證券的違約事件發生之前，以及就該系列可能已發生的所有該等違約事件作出補救或豁免之後：

(I) 受託人對該系列證券的責任和義務應完全由本契約的明文規定確定，受託人除了履行本契約明確規定的職責和義務外，對該系列證券不承擔任何責任，不得將任何默示契諾或義務解讀為針對受託人的默示契諾或義務；和

(Ii) 在受託人沒有惡意的情況下，受託人可根據向受託人提供並符合本契約要求的任何證書或意見，對該系列證券的陳述的真實性和其中表達的意見的正確性進行決定性的依賴；但如果任何此類證書或意見是根據本契約的任何 條款明確要求提供給受託人的，則受託人有責任對其進行審查，以確定其是否符合本契約的要求；

(2) 受託人的一名或多名負責人真誠地作出判斷錯誤，受託人不承擔責任，但經證明受託人在查明有關事實時存在過失的除外；

(3) 受託人不對其按照當時持有任何系列證券本金不少於多數的持有人的指示 真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任，該指示涉及就受託人可獲得的任何補救進行任何法律程序的時間、方法和地點，或就該系列證券行使根據本契約授予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點；及

(4) 本契約中的任何條款均不要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時支出自有資金或冒風險，或以其他方式招致個人財務責任，前提是有合理的 理由相信，根據本契約的條款，該等資金或債務的償還未獲合理保證 ，或該風險的足夠賠償未獲合理保證。

第7.02節受託人的某些權利。除第7.01節另有規定外：

(A) 受託人可依據或不按任何決議、證明書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、保證書、保證或其他文件行事或不行事，而受託人相信該等決議、證明書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、保證書、保證或其他文件是真實的，並由適當的一方或多於一方簽署或提交；

(B) 本公司提出的任何請求、指示、命令或要求，應由董事會決議或以本公司名義簽署的文書、總裁或任何副總裁及其祕書或助理祕書、財務主管或助理財務主管 簽署的充分證據(除非本文件對此有明確規定的其他證據)；

(C) 受託人可諮詢大律師，該大律師的書面意見或大律師的任何意見應是完全和完全的授權，並就根據本協議真誠並依賴於本協議而採取或遭受或不採取的任何行動提供保護；

(D) 受託人沒有義務應任何擔保持有人的要求、命令或指示行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等擔保持有人已向受託人提供合理的擔保或賠償，以支付由此或由此產生的費用、開支和責任； 然而，本文所載內容不應免除受託人在一系列證券(尚未治癒或放棄)發生違約事件時對該系列證券行使本契約賦予它的權利和權力的義務，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理自己事務時在這種情況下會行使或使用的同等程度的謹慎和技巧；

(E) 受託人不對其真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任，並相信該行動是經其授權的，或 在本契約授予其的酌情決定權或權利或權力範圍內；

(F) 受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、債券、證券或其他文件或文件中所述的事實或事項進行任何調查，除非受其影響的特定系列中不少於多數本金的持有者提出書面要求 (如第8.04節所規定確定)；但是，如果受託人認為在合理時間內向受託人支付在進行此類調查過程中可能產生的費用、開支或債務，而本契約條款向受託人提供的擔保不能合理地保證受託人，則受託人可要求對該等費用、開支或債務作出合理的賠償，作為繼續進行調查的條件。每一次檢查的合理費用應由公司支付，如果由受託人支付，則應要求由公司償還；以及

(G) 受託人可直接或通過代理人或受託人執行本協議項下的任何信託或權力或履行本協議項下的任何職責，受託人不對其根據本協議謹慎委任的任何代理人或受託代理人的任何不當行為或疏忽負責。

第7.03節受託人不負責朗誦或發行證券。

(A) 本文和證券中的摘錄應視為本公司的陳述，受託人不對其正確性承擔任何責任。

(B) 受託人並無就本契約或證券的有效性或充分性作出任何陳述。

(C) 受託人不對本公司使用或運用任何證券或該等證券的收益， 或使用或運用受託人根據本契約任何條文或根據第2.01節設立的任何款項，或使用或運用受託人以外的任何付款代理人收到的任何款項負責。

第7.04節可以持有證券。受託人或任何付款代理人或證券登記處，以其個人或任何其他身份，可 成為證券的擁有人或質權人，其權利與其不是受託人、付款代理人或證券登記處時所享有的權利相同。

第 節7.05以信託形式持有的資金。在符合第11.05節的規定下，受託人收到的所有款項應以信託形式持有，直到按照本條款的規定使用或運用，但不需要與其他基金分開 ，除非法律要求。受託人對其根據本協議收到的任何款項不承擔利息責任，但與本公司同意支付的款項除外。

第7.06節補償和報銷。

(A) 公司約定並同意向受託人支付，受託人有權獲得公司和受託人可能不時以書面約定的合理補償(不受任何關於明示信託受託人薪酬的法律規定的限制)，以支付公司在執行本協議設立的信託、行使受託人的任何權力和履行受託人的任何權力和職責時提供的所有服務，並且，除非本合同另有明確規定，公司 將應受託人的要求向受託人支付或償還受託人根據本契約的任何規定而發生或作出的所有合理支出、支出和墊款(包括合理的補償以及其律師和所有不定期僱用的人員的支出和墊付)，但因其疏忽或不守信用而可能產生的任何此類支出、支出或墊款除外。本公司亦承諾向受託人(及其高級職員、代理人、董事及僱員)作出賠償，使其免受因受託人疏忽或惡意而招致的任何損失、法律責任或開支，以及因接受或管理本信託而產生或與之有關的損失、責任或開支，包括就物業內的任何責任申索而為自己辯護的費用及開支。

(B) 公司根據本節承擔的賠償和賠償受託人的義務，以及向受託人支付或償還費用的義務， 支出和墊款應構成本協議項下的額外債務。此類額外債務應以優先於證券的留置權 擔保受託人持有或收取的所有財產和資金，但為特定證券持有人的利益而以信託方式持有的資金除外。

第7.07節依賴高級船員證書。除第7.01節另有規定外，在執行本契約的規定時，受託人應認為有必要或適宜在採取本契約項下的任何行動或忍受或遺漏採取任何行動之前證明或確定一件事，該事項(除非在此與此相關的其他證據有明確規定) 在受託人沒有疏忽或惡意的情況下，可被視為由提交給受託人的高級職員證書予以最終證明和確立，而在受託人方面沒有疏忽或惡意的情況下，該證書可被視為是由受託人提交的。對於受託人基於其信仰而根據本契約的規定採取、容忍或不採取的任何行動，應向受託人發出完全的授權書。

第7.08節取消資格；利益衝突。如果受託人擁有或將獲得信託契約法第310(B)節所指的任何“衝突利益”，受託人和公司應在所有方面遵守信託契約法第310(B)節的規定。

第7.09節需要公司受託人；資格。對於根據本協議發行的證券，應始終有受託人，受託人應始終是根據美利堅合眾國或任何州或其領土或哥倫比亞特區的法律組織並開展業務的公司，或根據此類法律授權 行使公司信託權力的公司或其他人，其資本和盈餘合計至少為5,000萬美元(50,000,000美元)， 並受聯邦、州、領土或哥倫比亞特區當局的監督或審查。如果該公司根據法律或前述監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則 就本節而言，該公司的綜合資本和盈餘應被視為其最近一次發佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。本公司不得，也不得由本公司直接或間接控制、控制或與本公司共同控制的任何人擔任受託人。如果受託人在任何時候不再符合本節規定的資格，受託人應立即按照第7.10節規定的方式和效力辭職。

第7.10節辭職和免職；任命繼任者。

(A) 受託人或其後獲委任的任何繼承人可於任何時間就一個或多個系列的證券向本公司發出書面通知，並以郵遞方式將辭職通知以頭等郵資預付方式送交該系列的證券持有人，而該等通知的名稱及地址已載於證券登記冊。本公司收到辭職通知後，應立即以書面形式就該系列證券指定繼任受託人，一式兩份，按董事會命令執行，其中一份送交辭職受託人，另一份送交繼任受託人。如無繼任受託人獲如此委任，並在該辭職通知寄出後30天內接受委任，則辭職受託人可向任何具司法管轄權的法院申請就該系列證券委任繼任受託人，或該系列證券持有人如已真正持有一份或多份證券 至少六個月，可代表其本人及所有其他類似情況的人士，向任何具司法管轄權的法院申請委任一名繼任受託人。法院可在發出其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後，隨即委任一名繼任受託人。

(B) 在任何時候都應發生下列情況之一：

(1) 在公司或任何證券持有人提出書面要求後，受託人應不遵守第7.08節的規定。 任何證券持有人至少有六個月是證券或證券的真正持有人。

(2) 根據第7.09節的規定，受託人將不再符合資格，並在公司或任何該等證券持有人提出書面要求後，不得辭職。

(3) 受託人將喪失行為能力，或被判定為破產或無力償債，或啟動自動破產程序， 或受託人或其財產的接管人須獲委任或同意，或任何公職人員須負責或控制受託人或其財產或事務，以進行修復、保存或清盤，則在任何該等情況下，公司可就所有證券解除受託人職務，並以書面文書一式兩份委任繼任受託人，由董事會命令籤立。該文書的一份副本應交付給如此刪除的受託人，另一份副本應交付給 繼任受託人，或者，除非受託人辭職的責任按照本條款的規定暫緩執行，否則任何作為證券或證券的真正持有人至少六個月的證券持有人可代表該持有人和所有其他類似情況， 向任何具有司法管轄權的法院請求罷免受託人並任命繼任受託人。法院可在發出其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後，將受託人免職，並委任一名繼任受託人。

(C) (C)當時未償還的任何系列證券本金總額佔多數的持有人可隨時通知受託人及本公司解除該系列的受託人職務，並可在本公司同意下為該系列委任繼任受託人 。

(D) (D)根據本節任何一項規定，受託人的辭職或免職以及對一系列證券的繼任受託人的任命，應在繼任受託人按照第7.11節的規定接受任命時生效。

(E) (E)根據本節委任的任何繼任受託人，可就一個或多個系列的證券或所有該等系列的證券委任，且在任何時候，任何特定系列的證券只有一名受託人。

第7.11節接受繼承人的任命。

(A) 在根據本協議就所有證券委任繼任受託人的情況下，每名如此委任的繼任受託人應籤立、確認並向本公司及卸任受託人交付一份接受該項委任的文書，繼任受託人的辭職或免職即告生效，而該繼任受託人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，將獲得卸任受託人的一切權利、權力、信託及責任；但是，應本公司或繼任受託人的要求，退任受託人應在支付費用後籤立並交付一份文書，將退任受託人的所有權利、權力和信託轉移給該繼任受託人，並應將該退任受託人根據本協議持有的所有財產和金錢適當地轉讓、轉移和交付給該 繼任受託人。

(B) 如根據本協議就一個或多個(但不是全部)系列證券委任繼任受託人，則本公司、卸任受託人及每名就一個或多個系列證券的繼任受託人應籤立並交付一份本協議的補充契據，其中每名繼任受託人須接受該項委任，而該契據(1)須載有所需或適宜的規定，以向每名繼任受託人轉讓及確認及授予其所有權利、權力、退任受託人對該證券或與該繼任受託人的委任有關的該系列證券的信託及責任， (2)應載有被認為必要或適宜的規定，以確認退任受託人對退任受託人不退任的該證券或該系列證券的所有權利、權力、信託及責任應繼續歸屬退任受託人，和(3)應在必要時增加或更改本契約的任何條款，以規定或便利多名受託人對本契約項下信託的管理，但有一項諒解，即本契約或補充契約中的任何規定均不構成該等受託人為同一信託的共同受託人，每名受託人應是本契約項下一項或多項信託的受託人，該信託與任何其他受託人在本契約項下管理的信託是分開的，並且 任何受託人不對本契約項下任何其他受託人的任何行為或不作為負責；在簽署和交付該補充契約後，卸任受託人的辭職或解職將在其中規定的範圍內生效，該退任受託人應就該繼任者的任命所涉及的該證券或該系列證券不再承擔行使權利和權力或履行根據本契約授予受託人的職責和義務的責任。每名該等繼任受託人在沒有任何進一步的作為、契據或轉易的情況下，將成為 被授予的所有權利、權力、卸任受託人在委任繼任受託人所涉及的該系列證券或該系列證券方面的信託及責任；但在本公司或任何繼任受託人的要求下，該退任受託人應在該補充契據所預期的範圍內，向該繼任受託人正式轉讓、移轉及交付該退任受託人根據本協議所持有的與委任該繼任受託人有關的該等證券或該系列證券的財產及款項。

(C) 應任何該等繼任受託人的要求，本公司須簽署任何及所有文書，以便更全面及肯定地歸屬於該繼任受託人，並向該繼任受託人確認本條(A)或(B)段所指的所有權利、權力及信託(視乎情況而定)。

(D) 任何繼任受託人不得接受其委任，除非在接受時該繼任受託人應符合資格，且 符合本條規定的資格。

(E) 在接受本節規定的繼任受託人的任命後，本公司應以郵寄方式將該受託人的繼任通知 郵寄給證券持有人，通知內容應為證券持有人的姓名和地址在證券登記冊上。如本公司未能在接任受託人接受委任後十日內遞交該通知，則接任受託人應安排將該通知轉送，費用由本公司承擔。

第7.12節合併、轉換、合併或繼承業務。受託人可合併或轉換為或合併的任何公司，或受託人為一方的任何合併、轉換或合併所產生的任何公司，或受託人繼承受託人的公司信託業務的任何公司，應為受託人的繼承人，但該公司應符合第7.08節的規定，並符合第7.09節的規定，而本協議任何一方沒有簽署或提交任何文件或任何進一步的行為，儘管 有任何相反的規定。如果任何證券已由當時在任的受託人認證，但尚未交付， 任何通過合併、轉換或合併至該認證受託人的繼承人均可採用此類認證並交付經認證的證券，其效力與該繼任受託人本人認證該證券的效力相同。

第7.13節針對本公司的優先索償。受託人應遵守信託契約法第311(A)條，不包括信託契約法第311(B)條所述的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人 應遵守《信託契約法》第311(A)條的規定。

第八條

關於證券持有人

第8.01節證券持有人的訴訟證據。只要在本契約中規定，持有某一特定系列證券的過半數或指定本金總額的持有人可以採取任何行動(包括提出任何要求或請求，給予任何通知、同意或放棄或採取任何其他行動)，在採取任何該等 行動時，該系列的該等過半數或指定百分比的持有人已加入該系列的事實，可由該系列的該等證券持有人親自籤立或由書面委任的代理人或受委代表籤立的任何文書或任何數目的類似期限的文書證明。

如果公司向任何系列的證券持有人徵集任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄 或其他行動，公司可根據高級職員證書的證明，選擇提前確定該系列的記錄日期，以確定有權提出此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄 或其他行動的證券持有人，但公司沒有義務這樣做。如果該記錄日期是固定的，該請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動可以在記錄日期之前或之後發出，但只有在記錄日期收盤時記錄的證券持有人才應被視為證券持有人，以確定該系列中所需比例的未償還證券的證券持有人是否已授權、同意或同意該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，為此目的，該系列的未償還證券應自記錄日期起計算。然而，除非該授權、協議或同意在記錄日期後不遲於 個月根據本契約的規定生效，否則該等授權、協議或同意不得視為在記錄日期生效。

第 8.02節證券持有人的籤立證明。除第7.01節的規定另有規定外，證券持有人(此類證明不需要公證)或其代理人或受委代表簽署任何票據的證明，以及任何人持有任何證券的證明，如按下列方式作出，即屬足夠：

(A) 任何此等人士籤立任何文書的事實及日期，可以受託人可接受的任何合理方式證明。

(B) 證券的所有權應由該證券的證券登記冊或其證券登記處的證書證明。

(C) 受託人可要求提供其認為必要的關於本節所指任何事項的額外證明。

第 8.03節可視為所有者。在提交任何證券轉讓的正式證明之前，公司、受託人、任何付款代理人和任何證券註冊處可將以其名義登記該證券的人視為該證券的絕對擁有者(不論該證券是否已逾期，且不論證券註冊處處長以外的任何人就其所有權或其上的文字發出任何通知)，以收取該證券的本金或賬户(如有)，以及(除第2.03節另有規定外)該證券的利息及所有其他目的；本公司、受託人、任何付款代理人或任何證券註冊處均不受任何相反通知影響。

第8.04節公司擁有的某些證券不予考慮。在確定特定系列證券所需本金總額的持有者是否在任何方向上同意放棄本契約時，由本公司或該系列證券的任何其他義務人或由任何直接或間接控制或控制該系列證券的任何人或該系列證券的任何其他義務人直接或間接擁有的該系列證券應被忽略，並被視為不受任何此類確定的影響，但為確定受託人是否應依靠任何該等指示而受到保護，同意或放棄時，只有受託人實際 知道其擁有的系列證券才應被如此忽略。就本節而言，已真誠質押的如此擁有的證券可被視為未償還 ，前提是質權人應確立並令受託人滿意地確立質權人就該等證券採取行動的權利 ，並且質權人不是直接或間接控制或受控於本公司或任何其他債務人的直接或間接共同控制或控制的人。如果對該權利有爭議，受託人根據律師的建議作出的任何決定應是對受託人的充分保護。

第8.05節對未來證券持有人具有約束力的行動。根據第8.01節的規定，在向受託人證明本契約規定的特定系列證券的多數或合計本金金額的持有人就該訴訟採取任何行動之前(而非之後)的任何時間，任何持有該系列證券的持有人如已同意該行動，可通過向受託人提交書面通知，並在第8.02節規定的持有證明後，在涉及此類安全的範圍內撤銷此類行動。除前述 外，任何證券持有人採取的任何該等行動對該證券持有人及該證券的所有未來持有人及為此而發行的任何證券的擁有人、轉讓登記或取代該證券的所有人具有決定性和約束力，而不論是否就該證券作出任何批註。持有本契約所列特定系列證券的過半數或合計本金的持有人就該行動所採取的任何行動，對本公司、受託人及該系列證券的所有持有人具有最終約束力。

第8.06節可召開會議的目的。根據本細則，任何系列證券的持有人可隨時及不時召開會議，以提出、發出或採取本契約規定該系列證券持有人提出、給予或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄 或其他行動。

儘管第(Br)條另有規定，受託人仍可在違約或違約事件懸而未決期間，根據其標準慣例召集任何系列證券的 持有人會議。

第8.07節召集通知和會議地點。

(A) 受託人可隨時為第8.06節規定的任何目的召集任何系列證券的持有人會議， 在紐約市或馬薩諸塞州波士頓的時間和地點舉行。任何系列證券的持有人的每次會議的通知 ，列明該會議的時間和地點，概述擬在該會議上採取的行動 以及構成該系列會議法定人數的該系列未償還證券本金的百分比， 應按照本章程第13.04節規定的方式，在會議確定的日期前不少於21天，也不遲於180天，向該系列未償還證券的持有人發出通知。

(B) 如果在任何時候，公司根據董事會決議，或持有任何系列未償還證券本金至少10%的持有人，應要求受託人為本協議第8.06節規定的任何目的召開該系列證券持有人會議，書面要求合理詳細地列出擬在會議上採取的行動， 且受託人在收到上述要求後21天內未首次刊登該會議的通知 或此後不得按照本條款的規定安排召開會議，則本公司或指定金額的該系列證券的持有人(視屬何情況而定)可決定該會議在紐約市或馬薩諸塞州波士頓舉行的時間及地點 並可為該會議發出本節(A)段所規定的通知而召開該會議。

第8.08節有權在會議上投票的人。為有權在任何特定系列證券持有人大會上投票， 人士應為(A)一名或多名該系列未償還證券的持有人或(B)由該持有人或該等持有人以書面形式委任的一名或多名該系列未償還證券持有人的代表。唯一有權在任何持有人大會上出席或發言的人士應為有權在該會議上投票的人士及其 大律師、受託人及其大律師的任何代表以及本公司及其大律師的任何代表。

第 8.09節法定人數；操作。有權表決某一系列未償還證券本金總額過半數的人構成該系列未償還證券持有人會議的法定人數。在任何此類會議的指定時間起計30分鐘內未達到法定人數的，如應該系列證券的持有者的要求召開會議，會議應解散。在任何其他情況下，會議可在休會前由會議主席決定休會不少於10天 。如任何該等延會的法定人數不足，該延會可再延期不少於10天，由大會主席於該延會的 休會前決定。任何延期會議的重新召開通知應按照本章程第8.07(A)節 的規定發出，但此類通知只需在重新召開會議的日期前至少五天發出一次 。

在如上所述如上所述重新召開且有法定人數的會議或續會上，任何決議和所有事項(受本協議第9.02節第一段限制的 除外)應由有權在該會議上就該系列未償還證券的本金總額不少於多數投票並就該系列未償還證券持有人會議投票的人士有效地通過或決定。

根據本節正式召開的任何證券持有人會議上通過的任何決議或作出的任何決定，對該系列證券的所有持有人具有約束力 ，無論是否出席會議或派代表出席會議。

第8.10節表決權的確定；會議的舉行和休會。

(A) 儘管本契約有任何其他規定，受託人仍可就任何證券持有人會議作出其認為適當的合理規定，以證明其持有證券及委任代表，以及 有關投票權審查員的委任及職責、提交及審查代表、證書及其他有關投票權的證據，以及其認為適當的與會議進行有關的其他事宜。

(B) 受託人應以書面形式委任會議的臨時主席(可以是受託人)，除非會議 已由本公司或第8.07(B)節規定的特定系列證券持有人召集，在此情況下，召開會議的本公司或該系列證券持有人(視屬何情況而定)應以同樣方式委任臨時 主席。會議的常任主席和常任祕書應由有權投票的人投票選出該系列出席會議的未償還證券本金的多數 。

(C) 於任何會議上，舉行該會議的該系列證券的每名持有人或受委代表有權就其持有或代表的每1,000美元該系列證券的本金投一票；但在任何會議上，不得就該系列證券的任何被質疑為非未完成及被該會議主席裁定為非未完成的證券 投票或點票。會議主席除作為該 系列證券或委託書的持有人外，無權投票。

(D) 根據本章程第8.07節正式召開的任何證券持有人會議如有法定人數出席，可由有權投票表決該會議所涉系列中未償還證券本金過半數的人士不時延期，而該會議可視作如此休會而無須另行通知。

第8.11節計票和記錄會議的行動。對提交給任何特定系列證券持有人會議的任何決議的表決應以書面投票的方式進行，投票應由該系列證券持有人或其代理人簽名，以及他們持有或代表的該系列未償還證券的本金和序列號。會議常任主席應任命兩名投票檢查員，他們將清點會議上所有贊成或反對任何決議的投票，並應將會議上所有投票的經核實的 書面報告一式兩份提交會議祕書。該系列證券持有人每次會議的會議記錄應至少一式兩份 會議記錄應由會議祕書編制，並應附上檢查人員在會議上進行的任何投票表決的原始報告，以及一名或多名知情人士的宣誓書，其中列出了會議通知的副本，並表明該通知是按照本章程第8.07節和(如適用)本章程第8.09節的規定發出的。每份副本均須經會議常任主席及祕書的誓章簽署及核實，其中一份送交本公司，另一份送交受託人，由受託人保存，而受託人須附上於會議上投票的選票。任何如此簽署和核實的記錄應為其中所述事項的確鑿證據。

第九條

補充契約

第9.01節未經證券持有人同意的補充契約。除了本契約以其他方式授權的任何補充契約 外，本公司和受託人可以不經證券持有人同意，不時並在任何時間簽訂本契約的補充契約(應符合當時有效的信託契約法案的規定)， 用於下列一個或多個目的：

(A) 糾正、糾正或補充本契約中可能與本契約中任何其他條款不一致或有其他缺陷的任何條款，或就本契約項下出現的事項或問題作出本公司和受託人認為必要或適宜且不得與本契約條款相牴觸的任何其他條款；

(B)遵守第十條；

(C) 除規定或代替有證明的證券外，還規定無證明的證券；

(D) 為所有或任何證券系列的持有人的利益而在公司的契諾中加入(如該等契諾是為少於所有證券系列的利益而加入，則述明該等契諾僅為該系列證券的利益而明確包括在內)，或放棄在此授予本公司的任何權利或權力；

(E) 增加、刪除或修訂本文所述的對證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制。

(F) 做出不會對任何證券持有人在任何實質性方面的權利產生不利影響的任何變更；

(G) 規定發行第2.01節規定的任何系列證券的發行及條款和條件，確立根據本契約或任何系列證券的條款規定須提供的任何證明的格式，或增加任何系列證券持有人的權利；或

(H) 遵守委員會的要求，以便根據《信託契約法》 生效或保持本契約的資格。

受託人獲授權與本公司簽訂任何該等補充契約，並訂立任何其他適當的協議及其中所載的規定，但受託人並無責任訂立任何該等影響受託人在本契約下或其他方面的權利、責任或豁免權的補充契約。

除第9.02節的任何規定外，本公司和受託人可簽署本節規定授權的任何補充契約，而無需任何證券持有人當時未完成的同意 。

第9.02節經證券持有人同意後的補充契約。經持有任何系列未償還證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意，或在該系列證券持有人會議上根據第8.09節採取行動，由當時出席該會議的未償還代表的該系列證券的過半數本金總額持有人採取行動，本公司在董事會決議授權時，受託人可不時和 隨時簽訂本契約的補充契約(應符合當時有效的《信託契約法》的規定)，以增加或以任何方式更改或取消本契約或任何補充契約的任何條款，或以第9.01節未涵蓋的任何方式修改本契約下該系列證券持有人的權利；但是，未經當時未償還和受其影響的每種證券的持有人同意，此類補充契約不得(I)延長任何系列證券的固定到期日，或 降低其本金，或降低利率或延長利息支付時間，或在贖回時減少任何應付溢價，(Ii)降低上述百分比的證券，其持有人必須同意任何此類補充契約，或任何同意或豁免，(Iii)降低任何系列證券到期加速時應支付的貼現證券本金金額 或(Iv)使任何系列證券的本金或溢價或利息以該系列證券中所述貨幣或貨幣單位以外的貨幣或貨幣單位支付。

受本節影響的任何系列的證券持有人不需要同意批准任何擬議補充契約的特定形式，但如果同意批准其實質內容，則該同意即已足夠。

第9.03節補充義齒的效力。根據本條第 條或第10.01節的規定簽署任何補充契約後，本契約應並被視為據此對該系列進行修改和修改，受託人、本公司和受其影響的該系列證券持有人在本契約項下各自的權利、權利、義務、義務和豁免的限制此後應在本契約項下確定、行使和強制執行，但在所有方面均應如此修改和修改。而任何該等補充契約的所有條款及條件，在任何及所有目的下均應且 被視為本契約條款及條件的一部分。

第9.04節受補充契約影響的證券。受補充契據影響的任何系列證券，經認證 ，並在根據本細則或第10.01節的規定籤立該補充契據後交付，可 採用本公司批准的格式進行批註，只要該格式符合該系列可在其上市的任何交易所關於該補充契據所規定的任何事項的要求。如本公司決定，經修改以符合本公司董事會意見的該系列新證券 ，以符合 任何該等補充契約所載的任何修改，可由本公司編制、經受託人認證及交付以交換該系列當時未償還的證券 。

第9.05節補充契約的籤立。應本公司的要求，連同授權 簽署任何該等補充契據的董事會決議，以及在向受託人提交上述要求 同意的證券持有人同意的證據後，受託人須與本公司聯手籤立該等補充契據，除非該等 補充契據影響受託人在本契約或其他情況下本身的權利、責任或豁免權，在此情況下，受託人可酌情決定但無義務訂立該等補充契據。受託人在符合第7.01節規定的情況下，可收到律師的意見作為確鑿證據，證明根據本條訂立的任何補充契據 已獲本條條款授權或準許，並符合本條條款，以及受託人根據本條條文 加入籤立該等契約是適當的；然而，律師的意見無須在籤立根據本細則第2.01節訂立一系列證券條款的補充契據時提供。

在本公司及受託人根據本節條文籤立任何補充契據後，受託人應立即以郵寄方式將一份已預付頭等郵資的通知送交受影響的所有系列證券持有人，通知內容大致列明該等補充契據的實質內容，並列載於證券登記冊上。然而，受託人未能郵寄該通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何此類補充契約的有效性。

文章 X

繼任者 實體

第10.01節公司可以合併等。本契約或任何證券中包含的任何內容均不得阻止本公司與任何其他人(無論是否與本公司有關聯)進行任何合併或合併，或本公司或其繼承人或其繼承人為一方或多方的連續合併或合併，或應阻止將本公司或其繼承人或其繼承人的財產作為整體或實質作為整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置給授權收購和經營本公司或其繼承人的任何其他 公司(無論是否與本公司或其繼承人或其他繼承人有關聯)；但條件是，本公司在此承諾並同意，在任何此類合併或合併(在每一種情況下，如果本公司不是該交易的倖存者)、出售、轉讓、轉讓或其他處置時，按照每個系列的條款，按時到期支付所有系列證券的本金(溢價，如果有)和利息，根據其宗旨及 根據第2.01節就每個系列或根據第2.01節就該系列訂立的本契約的所有契諾及條件將由本公司保存或籤立，並由 以受託人滿意的形式籤立及交付予受託人的 補充契約(應符合當時生效的信託契約法案的規定)明確承擔，或由本公司將被合併的實體籤立及交付受託人。

第 10.02節後續實體被替換。

(A) 在任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或其他處置的情況下，在繼承實體以附加契據的方式承擔(br}籤立並交付受託人且形式令受託人滿意的情況下)本公司將就每個系列履行的所有未償還證券的本金、溢價(如有)及利息，以及根據第 2.01節就每個證券系列訂立的所有契諾及條件的適當及準時履行 該繼承實體將繼承並取代本公司 ，其效力猶如其已在本協議中被命名為本公司，因此，前身公司將被解除本契約和證券項下的所有 義務和契諾。

(B)在任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或其他處置的情況下，可在其後發行的證券中作出適當的措辭及形式上的更改(但並非實質上)。

(C) 如任何人士合併或合併為本公司(如本公司為該交易的倖存者)，或本公司以購買或其他方式收購任何其他人士(不論是否與本公司有關聯)的全部 或任何部分財產，本章程細則並無規定本公司採取任何行動。

第10.03節合併證據等。致受託人。受託人在符合第7.01節規定的情況下，可收到律師的意見，作為任何此類合併、合併、出售、轉讓、轉讓或其他處置以及任何此類假設符合本條規定的確鑿證據。

第十一條

滿意和解脱

第11.01節義齒的滿意和解除。如果在任何時候：(A)本公司應已向受託人交付之前已認證的所有證券(已被銷燬、丟失或被盜且已按照第2.07節的規定更換或支付的證券除外)，以及其付款款項或政府債務此前已交由本公司託管或分離並由本公司以信託方式持有的證券(並隨即按照第11.05節的規定償還給本公司或解除信託)；或(B)所有迄今尚未交付受託人註銷的特定系列證券應已到期並應支付，或按其條款將在一年內到期並應支付，或將根據受託人滿意的贖回通知安排在一年內被要求贖回，公司應將全部款項或政府債務作為信託基金存入或安排存入受託人，作為信託基金 或其組合，國家認可的獨立公共會計師事務所在提交給受託人的書面證明中表示，足夠(假設不會對受託人施加任何税務責任)在到期或贖回時支付該系列迄今尚未交付受託人註銷的所有證券，包括本金(和溢價，如果有)和到期或到期的利息，或指定的贖回日期(視情況而定)，如果公司 還應支付或安排支付本公司根據本協議就該系列支付的所有其他款項，則本契約即停止對該系列具有進一步的效力，但第2.03、2.05、2.07、4.01、4.02、 4.03和7.10節的規定將持續到到期日或贖回日(視屬何情況而定)，以及第7.06和11.05節的規定將持續到該日期及以後，受託人，應本公司的要求，並由本公司承擔費用和費用，應 簽署適當的文書，確認就該系列履行本契約並解除本契約。

第11.02節：履行義務。如果在任何時間，本公司已支付所有尚未交付受託人註銷的特定系列證券，或尚未按照第11.01節所述到期和應付的此類證券，公司應將 不可撤銷地作為信託基金的款項或足夠在到期或贖回時支付的政府債務交存受託人進行支付 該系列中所有尚未交付受託人註銷的證券，包括本金(和溢價，如果有) 和到期或將到期的利息，視情況而定，如本公司亦須支付或安排支付本公司根據本協議就該系列應支付的所有其他款項，則該等款項或政府債務(視屬何情況而定)存放於受託人後，本公司在本契約項下對該系列所承擔的責任將不再具有進一步效力，但第2.03、2.05、2.07、4，01、4.02、4.03、 7.06、7.10及11.05節的規定則繼續有效，直至該等證券到期及支付為止。此後，第7.06和11.05節將繼續保留。

第 11.03節存放的款項將以信託形式持有。在第11.05節的規限下，根據第11.01或11.02節存入受託人的所有款項或政府債務應以信託形式持有，並可直接或通過 任何付款代理(包括本公司作為其本身的付款代理)支付給特定證券系列的持有人，以支付或贖回已存入受託人的該等款項或政府債務。

第11.04節付款代理人持有的款項。就本契約的清償及清償而言，任何付款代理人當時根據本契約條文持有的所有款項或政府債務，應應本公司的要求 支付給受託人，並隨即免除該付款代理人對該等款項或政府債務的所有進一步責任。

第 11.05節償還公司款項。任何款項或政府債務存放於任何付款代理人或受託人，或隨後由本公司以信託形式持有，以支付特定系列證券的本金或溢價或利息，但在該證券的本金(及溢價，如有)或利息分別到期及應付之日起兩年內，該等證券的持有人仍無人申索，則該款項或政府債務應償還本公司，或(如當時由本公司持有)在每宗個案中解除信託。在上述任何兩年期限結束後，或應公司要求，在公司指定的較後日期立即生效；因此，付款代理人和受託人將被免除與該等款項或政府債務有關的所有進一步責任，而有權收取該等款項的任何證券持有人此後作為無擔保一般債權人，只須向本公司要求付款。

第十二條

公司註冊人、股東、高級管理人員和董事的豁免權

第 12.01節無追索權。不得根據或基於本公司或任何擔保的任何義務、契諾或協議，或因 基於或以其他方式提出的任何索賠，而直接或通過本公司或任何此類前任或繼承人公司，針對本公司或任何前任或繼承人公司的任何過去、現在或將來的公司、股東、高級職員或董事，無論是否憑藉任何章程、法規或法規，或通過執行任何評估或處罰或其他方式；應明確理解，本契約及其項下的義務僅為公司義務，本公司或任何前身或後繼公司的發起人、股東、高級管理人員或董事，或他們中的任何人，不會因本契約或任何證券或其隱含的債務的產生，或根據或由於本契約或任何證券中包含的義務、契諾或協議而承擔或將招致的個人責任；且因本契約或任何證券所載或隱含的義務、契諾或協議而產生的債務，或根據本契約或任何證券所載的義務、契諾或協議或由此隱含的責任、契諾或協議而產生的任何及所有該等名稱及性質的個人法律責任(不論是在普通法或衡平法上或根據憲法或法規)，以及針對每一該等公司、股東、高級職員或董事的任何及所有該等權利及申索，現明確免除及免除，作為籤立本契約及發行該等證券的條件及作為代價。

第十三條

雜項規定

第13.01節對繼承人和受讓人的影響。本契約中由 或代表本公司包含的所有契諾、約定、承諾和協議應對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第 13.02節繼任者的行動。本契約任何條文授權或規定由本公司任何董事會、委員會或高級職員作出或進行的任何作為或程序，應並可由當時為本公司合法繼承人的任何法團的相應 董事會、委員會或高級職員以同樣的力量及效力作出及進行。

第 13.03節公司權力的交出。本公司可藉董事會授權所籤立並交付受託人的書面文件交出保留予本公司的任何權力，而該交回的權力將終止本公司及任何繼承人的權利。

第 13.04節通知。除本合同另有明確規定外，受託人或證券持有人要求或允許由受託人或證券持有人向本公司發出或送達的通知或要求，可通過將第一類郵資預付於郵局郵箱(直至本公司以書面形式向受託人提交另一地址)發出或送達，如下所示：[]地址：馬裏蘭州日耳曼敦金羅德巷20271號，郵編：20876。本公司或任何證券持有人向受託人發出或向受託人提出的任何通知、選擇、要求或要求，如在受託人的公司信託辦事處發出或以書面作出，則就所有目的而言，應被視為已充分給予或作出 。向持有人發出的任何通知或通訊應 以頭等郵件郵寄至證券註冊處所保存的證券登記冊上所示的該持有人的地址。未能向持有人郵寄通知或通訊，或該等通知或通訊有任何缺陷，並不影響該通知或通訊對其他持有人的充分性。 如在規定時間內以上述方式郵寄或發送通知或通訊，則不論收件人是否收到，該通知或通訊自郵寄之日起已妥為發出，但發給受託人或本公司的通知只在受託人或本公司分別收到 後才生效。如果公司向證券持有人郵寄通知或通訊，應同時將副本郵寄給受託人。

第 13.05節適用法律。本契約和每份擔保應被視為根據紐約州的國內法律訂立的合同，就所有目的而言，應按照該州的法律進行解釋。

第13.06節將證券視為債務。對於聯邦所得税而言，該證券將被視為債務，而不是權益。本契約的規定應被解釋為促進這一意圖。

第 第13.07節合規證書和意見。

(A) 在公司向受託人提出申請或要求根據本契約的任何條款採取任何行動時，公司應向受託人提供一份高級職員證書，説明本契約中規定的與擬議訴訟有關的所有先決條件已得到遵守，並提交律師的意見，説明該律師認為所有該等先決條件已得到遵守，但在本契約中與該特定申請或要求有關的任何條款特別要求提供該等文件的申請或要求的情況下，不需要提供額外的證明或意見。

(B) 本契約規定並交付受託人的關於遵守本契約中的條件或契諾的每份證書或意見應包括：(1)提出該證書或意見的人已閲讀該契諾或條件的陳述；(2)關於該證書或意見所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述；(3)聲明，表明該人認為他已進行必要的審查或調查，以使其能夠就該契諾或條件是否已得到遵守發表知情意見；及(4)該人認為該條件或契諾是否已獲遵守的陳述。

第 第13.08節工作日付款。除根據董事會決議案依據第2.01節規定及高級人員證書所載或本契約的一份或多份補充契據所載的規定外，在任何情況下，如任何證券的利息或本金到期日或任何證券的贖回日期並非營業日，則利息或本金(及溢價，如有)可於下一個營業日支付，其效力及效力與於到期或贖回的名義日期相同，且在該名義日期之後的期間內不應累算利息。

第 13.09節與《信託契約法》相沖突。如果本契約的任何條款限制、限定或與《信託契約法》第310至317節(含)規定的義務相沖突，則應以該等規定的義務為準。

第 13.10節對應。本契約可簽署任何數量的副本，每個副本應為原件，但這些副本應共同構成一份且相同的文書。

第 13.11節可分離性。如果本契約或任何系列證券中包含的任何一項或多項規定因任何原因而被認定為在任何方面無效、非法或不可強制執行，則該無效、非法或不可強制執行不應 影響本契約或該等證券的任何其他規定，但如果該無效、非法或不可強制執行的規定從未包含在本契約或該等證券中，則該契約及該證券應被解釋為 。

第 13.12節作業。本公司將隨時有權將其在本契約項下的任何權利或義務 轉讓給本公司的直接或間接全資子公司，但在發生任何此類轉讓的情況下，本公司仍將對所有此類義務承擔責任。在符合前述規定的前提下，本契約對契約各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。合同雙方不得以其他方式轉讓本合同。

第十四條

證券從屬關係

第 第14.01節從屬條款。公司支付的根據以下發行的任何系列證券的本金、溢價（如有）和利息 應服從於與該系列證券相關的本協議補充條款中規定的範圍。

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自上述日期起，本合同雙方已正式簽署本合同，特此為證。

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