如 於2024年4月22日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊編號333-

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 S-3

註冊 語句

在……下面

1933年《證券法》

ORGENESIS Inc.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

20271金髮巷

德國敦， 馬裏蘭州20876

(480) 659-6404

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

Vered Caplan，首席執行官

Orgenesis Inc.

20271金髮巷

德國敦， 馬裏蘭州20876

(480) 659-6404

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

將 拷貝到：

Jeffrey P. Schultz，Esq.

傑弗裏 D.科漢先生

Mintz、 Levin、Kohn、Ferris、Glovsky和Popeo，PC

第三大道919號

紐約，郵編：10022

212-935-3000

開始向公眾銷售的大約 日期： 由註冊人確定，在本註冊聲明生效日期後不時。

如果在此表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請選中 下面的框。☐

如果根據《1933年證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下 框。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中 下面的框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案作出的登記聲明，並在根據《證券法》下的規則462(E)向證監會提交後生效 ，請勾選以下複選框。☐

如果此表格是根據《證券法》規則413(B)註冊額外的證券或其他類別的證券而根據一般指示ID提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人在此修改本註冊説明書的日期或日期，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步修正案，明確規定本註冊書此後將根據修訂後的1933年《證券法》第8(A)條生效，或直至註冊説明書在證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本招股説明書中的 信息並不完整，可能會進行更改。在向證券交易委員會提交的註冊聲明 生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些資產的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求 購買這些資產的要約。

主題為 完成，日期為2024年4月22日

招股説明書

$100,000,000

普通股 股

債務 證券

認股權證

權利

單位

本招股説明書將允許我們不時以在發行時或之前確定的價格和條款發行最多100,000,000美元的本招股説明書中所述的任何證券組合，無論是單獨發行還是以單位發行。我們也可以在轉換或交換債務證券時提供普通股，或者在行使認股權證或權利時提供普通股或債務證券。

本招股説明書介紹了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將 在本招股説明書的一個或多個附錄中向您提供任何產品的具體條款。招股説明書附錄還將 描述發行這些證券的具體方式，還可能補充、更新或修改本文檔中包含的信息 。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的任何文件。

我們的證券可由我們通過不時指定的代理商、承銷商或交易商直接出售給您。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書和適用的招股説明書附錄中題為“分銷計劃”的章節。如果有任何承銷商或代理人蔘與銷售本招股説明書所涉及的證券，承銷商或代理人的名稱以及任何適用的費用、佣金或折****r}和超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。此類證券的公開價格和我們預計從此類出售中獲得的淨收益 也將在招股説明書附錄中列出。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“ORGS”。2024年4月19日，我們普通股在納斯達克資本市場上的最後一次報告售價 為每股0.5美元。

根據S-3表格I.B.6的一般指示，在任何情況下，只要我們的公開流通股保持在7,500萬美元以下，我們在任何12個月內都不會以公開發行的普通股的價值超過我們的公開流通股的三分之一。截至2024年4月19日，非關聯公司持有的我們的已發行普通股或公開發行的普通股的總市值約為24,554,674美元， 基於該日期非關聯公司持有的27,282,971股我們的已發行普通股，以及每股0.9美元的價格， 這是我們的普通股最後一次在納斯達克資本市場出售的價格，時間是2024年3月25日(自本公告之日起60天內)，根據S-3表格I.B.6的一般指示計算。在招股説明書日期之前(包括該日)的12個日曆月內，我們根據S-3表格的一般指示I.B.6出售了1,119,500美元的證券總收益。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮 我們在本招股説明書第4頁“風險因素”標題下描述的風險。我們可能會在本招股説明書的附錄“風險因素”的標題下包括特定的風險因素。本招股説明書不得用於出售我們的證券 ，除非附有招股説明書附錄。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2024年4月22日。

目錄表

關於 本招股説明書

此 招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用了“擱置”註冊流程 。根據這一擱置登記程序，我們可以一次或多次發售普通股、各種系列債務證券和/或認股權證或購買任何此類證券的權利，總價值最高可達100,000,000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們在此招股説明書下提供一種類型或一系列證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關該產品的 條款的具體信息。

本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。若要更全面地瞭解證券的發售情況，請參閲註冊聲明，包括其證物。招股説明書附錄還可通過引用添加、更新或更改本招股説明書中包含或併入的信息。但是，任何招股説明書附錄都不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的擔保。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書的文件，包括與根據本招股説明書發行證券有關的所有重要信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄、通過引用併入本文的信息和文件，以及“在哪裏可以找到更多信息”標題下的附加信息。

您 應僅依賴我們在本招股説明書或任何招股説明書附錄中提供或通過引用併入的信息。我們 未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同的信息。 任何交易商、銷售人員或其他人員無權提供任何信息或代表本招股説明書中未通過引用 包含或併入的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是僅出售在此提供的證券的要約，但僅在合法的情況下和在司法管轄區內出售。您應假設 本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息僅在文件正面的日期是準確的，並且我們在此通過引用併入的任何信息僅在通過參考併入的文件的日期才是準確的。 無論本招股説明書的交付時間或任何證券的出售時間。

我們 還注意到，我們在作為任何文件的證物提交的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在 某些情況下，包括在此類協議各方之間分攤風險的目的，並且不應被視為對您的陳述、 保證或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和契諾準確地反映我們當前的事務狀態。

本 招股説明書不得用於完善我們證券的銷售，除非附有招股説明書補充。如果 任何招股説明書補充文件、本招股説明書和通過引用併入的任何文件之間存在不一致之處，則以最新日期的文件 為準。

除文意另有所指外，“Orgensis”、“Orgs”、“The Company”、“We”、“We”、“Our”及類似術語均指Orgensis Inc.。

風險因素

投資我們的證券涉及重大風險。適用於我們證券每次發行的招股説明書附錄將包含對投資Orgensis的風險的討論 。在決定投資我們的證券之前，您應仔細 考慮適用招股説明書附錄中“風險因素”標題下討論的具體因素，以及 招股説明書附錄中所包含或引用的所有其他信息，或本招股説明書中以引用方式出現或併入的所有其他信息。您還應該考慮我們在提交給美國證券交易委員會的最新的10-K表格年度報告中，以“風險 因素”為標題討論的風險、不確定性和假設，這些風險、不確定性和假設將在我們隨後提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告或當前的8-K表格報告中進行修訂或補充，所有這些內容都通過引用納入本文，並且 這些內容可能會被我們將來提交給美國證券交易委員會的其他報告不時修訂、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並非我們面臨的唯一風險。我們目前未知或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。發生這些風險中的任何一種都可能導致您在所提供證券中的全部或部分投資損失。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和通過引用合併的文件包含符合1933年《證券法》(修訂本)第27A節或《證券法》、《1934年證券交易法》(修訂本)第21E節的前瞻性表述。 這些表述基於我們管理層的信念和假設以及我們目前掌握的信息。包含這些前瞻性陳述的討論 可在題為“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”的章節中找到， 引用自我們最新的10-K表格年度報告和我們最新的10-Q表格季度報告，以及在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中反映的任何修訂 。

本招股説明書中的前瞻性陳述包括但不限於我們對業務戰略、業務前景、經營業績、經營費用、營運資金、流動性和資本支出要求的預期。與前瞻性陳述相關的重要假設 包括對我們產品的需求、成本、條款和組件的可用性、定價水平、資本支出的時間和成本、競爭條件和一般經濟條件等方面的假設。這些陳述基於管理層對影響我們的未來事件的預期、信念和假設，而這些預期、信念和假設又基於當前可用的信息。這些假設可能被證明是不準確的。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的估計和預測是合理的，但我們的預期可能被證明是不正確的。

本招股説明書中的前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：

企業 和財務

細胞 和基因治療業務（“CGT”）

這些 陳述僅為預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括我們在截至2023年12月31日的10-K年度報告中題為“風險因素”的章節中所述的風險，其中任何風險都可能 導致本公司或本行業的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。這些 風險可能導致公司或其行業的實際結果、活動水平或業績與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、活動水平或業績大不相同。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動或業績的水平 。此外，我們或任何其他人對這些 前瞻性陳述的準確性和完整性概不負責。本公司沒有責任在本招股説明書發佈之日後更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果相符。

您 還應仔細考慮本招股説明書中“風險因素”部分或其他部分以及通過引用合併或視為合併的文件中的陳述，這些陳述涉及可能導致 結果或事件與前瞻性陳述中描述的不同的各種因素。可歸因於我們或代表我們行事的人員的所有後續書面和口頭前瞻性聲明都明確地完整地包含在適用的警示聲明中。 我們沒有計劃更新這些前瞻性聲明。

使用收益的

除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的任何淨收益用於一般公司目的，包括但不限於臨牀試驗、研發活動、營運資本、資本支出、投資、收購(如果我們選擇進行任何)和合作。我們尚未確定計劃在上述任何領域支出的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，以分配我們根據本招股説明書為任何目的 發行的證券而收到的淨收益(如果有)。在上述淨收益運用之前，我們可能首先將淨收益投資於短期、投資級、計息證券，或將其用於減少短期債務。

分銷計劃

我們 可以根據本招股説明書不時根據承銷的公開發行、協商交易、阻止交易或這些方法的組合提供證券。我們可以(1)通過承銷商或交易商、(2)通過代理商或(3)直接 向一個或多個購買者出售證券，或通過這些方法的組合。我們可能會不時在一個或多個 交易中分發證券，地址為：

我們 可以直接徵集購買本招股説明書所提供證券的要約。我們還可以指定代理商不時徵求購買證券的報價，並可能就“在市場上”、股權額度或類似的 交易達成安排。我們將在招股説明書附錄中列出參與證券發售或銷售的任何承銷商或代理人的姓名。

如果我們利用交易商出售本招股説明書提供的證券，我們將把證券作為本金出售給交易商。 交易商隨後可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果我們利用承銷商銷售本招股説明書提供的證券，我們將在銷售時與承銷商簽署承銷協議，並在招股説明書補充資料中提供任何承銷商的姓名，承銷商 將使用該名稱向公眾轉售證券。在證券銷售方面，本人或承銷商代理的證券買受人可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。 承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商銷售，承銷商可以折扣、優惠或佣金的形式補償交易商。

對於承銷的公開發行、協商交易和大宗交易，我們將在適用的招股説明書附錄中提供關於我們向承銷商、交易商或代理人支付與證券發行相關的任何補償的信息，以及承銷商允許參與交易商獲得的任何折扣、優惠或佣金的信息。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為證券法意義上的承銷商，他們在轉售證券時收到的任何折扣和 佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤可能被視為承銷折扣和 佣金。我們可能會簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括《證券法》規定的責任，或支付他們可能被要求為此支付的款項。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權承銷商、交易商或作為吾等代理人的其他人士 徵求某些機構的要約，根據延遲交付合同向吾等購買證券，該合同規定付款並 在每個適用的招股説明書附錄中規定的日期交付。每份合同的金額將不少於，根據該等合同出售的證券的總金額不得低於或超過每個適用的招股説明書附錄中所述的相應金額。經授權可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下均須經我方批准。延遲交貨合同將不受任何條件的限制，但下列條件除外：

如果招股説明書補充説明有此説明，一家或多家公司也可以在購買證券時提供或出售與再營銷安排相關的證券。再營銷公司將作為他們自己賬户的委託人或作為我們的代理。這些再營銷公司將根據證券的條款發售或出售證券。每份招股説明書 附錄將確定並描述任何再營銷公司及其與我們的協議條款(如果有)，並將描述再營銷公司的薪酬。再營銷公司可被視為與其再營銷證券有關的承銷商。再營銷 根據可能與我們簽訂的協議，公司可能有權獲得我們對某些民事責任的賠償，包括證券法下的責任，並可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務 。

某些 承銷商可以使用本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄進行與證券做市交易相關的要約和銷售 。這些承銷商可以在這些交易中擔任委託人或代理人，銷售將以與銷售時的現行市場價格相關的價格進行。參與證券銷售的任何承銷商均有資格成為證券法第2(A)(11)條所指的“承銷商”。此外，承銷商的佣金、折扣或優惠 可能符合《證券法》和金融行業監管機構公司(FINRA)規則的承銷商補償資格。

根據本招股説明書出售的普通股 將被授權在納斯達克資本市場上市和交易。適用的招股説明書補編將包含有關 招股説明書附錄涵蓋的證券在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他證券交易所上市(如果有)的信息(如適用)。承銷商可以在我們的普通股中做市，但沒有義務這樣做，並可以隨時停止任何 做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券的交易市場的流動性或存在、發展或維持 。

為了促進證券的發行，參與發行的某些人可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售的人員出售比我們向他們出售的證券更多的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權來回補超額配售或空頭頭寸。此外，這些人還可以通過在公開市場競購或購買適用的證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券的價格，因此，如果他們出售的證券是與穩定交易相關的回購，則可以收回允許參與發售的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些 交易可隨時終止。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行其他交易，或為我們提供其他服務。

股本説明

一般信息

截至本招股説明書日期，我們的法定股本包括145,833,334股普通股，每股面值0.0001美元。 截至2024年4月22日，我們的已發行普通股有34,355,280股。

以下對我們股本的簡要描述基於我們的公司章程和章程的規定、內華達州修訂後的《商業公司法》的適用條款以及下文所述的協議。此信息可能並非在所有方面都是完整的 並且完全參照我們的公司章程和章程、內華達州法律和此類協議的規定進行限定。有關如何獲得本招股説明書所附註冊説明書附件的公司章程、章程和此類協議副本的信息，請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節。

普通股 股票

每股普通股使股東有權就提交股東表決的所有事項投一票，包括選舉 名董事。除非法律另有規定，我們普通股的持有者擁有所有投票權。根據我們的章程，一般情況下，每一名董事應在任何股東大會上以董事投票的多數票選出 出席董事選舉的董事。根據我們的章程，一般而言，除董事選舉外，在會議上代表並有權就任何事項投票的股份(投票贊成的股份至少也構成所需法定人數的多數)的多數投贊成票將是我們股東的行為。我們的章程規定， 持有至少33.3%有權投票股份的股東，親自或由代表代表，構成我們股東會議的法定人數 。我們的章程還規定，在股東的任何年度會議或特別會議上可能採取的任何行動 可在沒有會議和事先通知的情況下采取，前提是流通股持有人 在所有有權就此投票的股份都出席並投票的會議上籤署了書面同意，列出了所採取的行動，並獲得了不少於授權或採取該行動所需的最低票數 。

我們的公司章程和章程沒有規定在董事選舉中進行累積投票。由於我們普通股的持有者沒有累計投票權，而董事通常是在我們的任何股東選舉董事會議上以多數票選出的，因此，超過50%，在某些情況下，我們普通股的已發行和流通股的持有者可以選舉我們的所有董事。

分紅 權利

我們普通股的持有者有權從合法可用於股息的資金中獲得我們董事會可能宣佈的股息。我們的董事會沒有義務宣佈分紅。未來的任何股息將取決於我們董事會的決定權，並將取決於未來的收益、公司的運營和財務狀況、 公司的資本要求、一般業務狀況和其他相關因素。我們預計在可預見的未來不會支付股息。

其他權利和規定

在我們發生清算或解散的情況下，無論是自願的還是非自願的，我們的普通股每股有權按比例分享 在清償所有債務後可分配給我們普通股持有人的任何資產。

我們的普通股不可轉換或贖回，也沒有優先認購權、認購權或轉換權。我們的普通股沒有轉換、贖回、償債基金或類似的條款。

我們的普通股在支付或履行其固定對價後不受評估，我們 普通股的持有者不對本公司的債務和債務承擔個人責任。

我們的章程規定，我們的董事會可以通過董事會的多數表決來修訂我們的章程，包括我們的股東通過的任何章程，但我們的股東可以不時地指定這些章程的特定條款，這些條款不得由我們的董事會修改 。我們現行的章程被董事會採納了。因此，我們的董事會可以修改我們的 章程，在內華達州修訂後的法規允許的範圍內更改與法定人數要求和投票要求相關的條款。

反收購條款

內華達州修訂後的法規的一些 功能可能具有阻止第三方提出收購要約以控制我們公司的效果，或者可能被用來阻礙或推遲收購要約。這將降低我們的股東 因收購要約而實現普通股溢價的可能性。

獲得控股權

內華達州修訂後的法規第 78.378至78.3793節包含的條款可能會阻止任何人獲得內華達州公司的控股權 行使投票權。根據內華達州修訂法規78.378至78.3793條，收購公司普通股控股權的收購人不得對任何該等股份行使投票權，除非這些投票權 在應要求而召開的特別股東大會上由我們的無利害關係的股東以多數票授予，費用由收購人承擔。我們已明確選擇退出或選擇不受《國税法》第78.378至78.3793條(首尾兩節包括在內)中包含的“取得控制權 權益”條款的管轄。

與感興趣的股東進行合併

內華達州修訂後的法規第 78.411至78.444節禁止內華達州公司在三年內與“有利害關係的股東”進行“合併”，並對此類合併施加某些限制，即使在三年期滿後也是如此。除某些例外情況外，有利害關係的股東是指擁有公司10%或以上尚未行使投票權的個人或集團(包括個人 擁有投票權的股票，以及根據期權、認股權證、協議、安排或諒解，或在行使轉換或交換權利時獲得股票的任何權利)，或是公司的聯屬公司或聯營公司，並在過去三年內的任何時間擁有10%或以上的此類 有投票權股票。我們已明確選擇退出或選擇不受《國税法》第78.411至78.444節(含)中包含的“與利益相關股東的合併”條款的管轄。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記處是證券轉讓公司，地址是德克薩斯州75034，舊金山達拉斯公園路2591號。

債務證券説明

下面的説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的主要條款和條款。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款可能與我們在下文中描述的條款不同，如果招股説明書附錄中的條款與下文所述的條款不同，則以招股説明書附錄中所述的條款為準。

我們 可能會根據本招股説明書不時在一個或多個產品中出售債務證券，這些證券可能是優先證券，也可能是附屬證券。我們 將根據優先契約發行任何此類優先債務證券，我們將與優先契約中指定的受託人簽訂該契約。我們將在附屬契約下發行任何此類次級債務證券，我們將與附屬契約中指定的受託人訂立該附屬契約。我們已將這些文件的表格作為註冊説明書的證物提交， 本招股説明書是其中的一部分。我們使用術語“契約”來指代高級契約或從屬契約，視情況而定。根據1939年的《信託契約法》，契約將具有資格，自契約生效之日起生效。我們 使用“債券受託人”一詞來指代優先契約下的受託人或附屬契約下的受託人(視情況而定)。

以下優先債務證券、次級債務證券和債券的重大條款摘要 受制於適用於特定系列債務證券的債券的所有條款，並通過參考其全部條款進行限定。

一般信息

每份債券契約規定，債務證券可不時以一個或多個系列發行，並可以外幣或以外幣為基礎或與外幣有關的單位計價和支付。這兩種契約都不限制根據該契約可發行的債務證券的金額，而且每個契約都規定，任何一系列債務證券的具體條款應在與該系列有關的授權決議和/或補充契約(如有)中闡明或確定。

我們 將在每份招股説明書附錄中描述與一系列債務證券相關的以下術語：

我們 可以發行債務證券，規定金額低於其聲明的本金，並在根據契約條款宣佈其加速到期日後到期和支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何此類債務證券的聯邦所得税 考慮事項和其他特殊考慮事項的信息。

轉換 或交換權限

我們 將在招股説明書中補充條款，根據這些條款，一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或我們的其他證券或進行交換 。我們將包括強制轉換或交換的條款，由持有者選擇 還是由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款，我們的普通股或該系列債務證券持有人所獲得的我們的其他證券的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售；在控制權變更或高槓杆交易時不提供保護

契約不包含任何限制我們合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購人必須視情況承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務。

除非 我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券不會包含任何在我們發生控制權變更或高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)可能對債務證券持有人造成不利影響的情況下為債務證券持有人提供債務證券保護的條款。

契約項下違約事件

以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下的違約事件：

對於特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外) 不一定構成對任何其他系列債務證券的違約事件。違約事件的發生 根據我們可能不時存在的任何銀行信貸協議，可能構成違約事件。此外，本契約項下發生的某些違約事件或加速事件可能會在我們不時未償還的某些其他債務項下構成違約事件 。

如果在未償還時任何系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於過半數的持有人可通過書面通知我們(如果持有人發出通知，也可通知債券受託人)，宣佈本金(或，如果該系列的債務證券為貼現證券，則為貼現證券，則為該系列條款中規定的本金部分)和溢價、應計及未付利息，立即到期並應支付，如果有的話，對該系列的所有債務證券。在就任何系列債務證券獲得支付到期款項的判決或法令 之前，該系列未償還債務證券本金金額的過半數持有人(或在出席法定人數的該系列債券持有人會議上，出席該會議的該系列債務證券本金金額過半數的持有人)可撤銷和取消 除未支付加速本金、溢價(如有)和利息(如有)以外的所有違約事件，就該系列的債務證券而言，已按照適用契約的規定(包括因該加速而到期以外的本金、溢價或利息的付款或存款 )獲得清償或豁免。我們請您參閲招股説明書 有關任何系列債務證券的補充條款，這些債務證券是貼現證券，其中包括有關在發生違約事件時加速支付此類貼現證券一部分本金的特別撥備。

在符合契約條款的前提下，如果契約項下的違約事件將發生且仍在繼續，則債券託管人將無義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向債券託管人提供合理的賠償。任何系列未償還債務證券的本金佔多數的持有人有權指示就該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求債券受託人可獲得的任何補救措施，或行使授予受託人的任何信託或權力，條件是：

任何系列債務證券的持有者只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

如果我們拖欠債務證券的本金、保費或利息，則這些 限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們 將定期向適用的債券託管人提交聲明，説明我們遵守適用的 債券中的指定契約。

修改義齒；豁免

債務受託人和我們可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改適用的契約，包括：

此外，根據契約，一系列債務證券持有人的權利可由我們和債務受託人在 各系列未償還債務證券本金總額中至少多數持有人的書面同意下進行變更 （或在有法定人數出席的該系列持有人會議上，該系列債務證券的多數本金持有人 出席該會議）。但是，債務受託人和我們只有在獲得任何受影響的未償還債務證券的每一位持有人同意的情況下，才可以進行以下更改：

除 某些特定規定外，任何系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人(或在出席法定人數的該系列債券持有人會議上，出席該會議的該系列債務證券的多數本金持有人)可代表該系列所有債務證券的持有人放棄遵守該契約的 條款。任何系列未償債務證券的過半數本金持有人可代表該系列所有債務證券的持有人代表該系列的所有債務證券持有人，免除該系列債券過去的任何違約及其後果，但該系列任何債務證券的本金、溢價或利息的支付違約，或在契約或規定方面的違約除外，未經受影響系列的每一未償債務證券持有人同意，不得修改或修改；提供, 然而，，任何系列未償還債務證券本金的多數持有人可以撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。

放電

每個 標識都規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個債務證券系列的義務，但 以下義務除外：

為了行使我們對某系列債務的解除權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府債務， 以支付到期日 該系列債務證券的所有本金、溢價（如有）和利息。

表格、 交換和轉移

我們 將僅以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括優惠券，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券 ，並將其作為記賬證券存放在託管信託公司或由我們點名並在有關該系列的招股説明書附錄中指明的另一家託管機構或其代表。

根據持有人的選擇權，在符合債券條款和適用的招股説明書附錄中描述的適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券以任何授權面額、類似期限和本金總額的方式交換為同一系列的其他債務證券。

在符合債券條款和適用招股説明書附錄中所列全球證券適用的限制的情況下，債務證券持有人可出示債務證券以供交換或登記轉讓，如吾等或證券登記處有此要求，可在證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理處出示經正式背書或註明轉讓表格的債務證券。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券或適用的契約中另有規定，否則我們不會為任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們 將在適用的招股説明書補充中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點保留 轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不會被要求：

有關債券受託人的信息

除適用契約項下違約事件發生和持續期間外，債券託管人承諾 僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約項下發生違約事件時，該契約項下的債權證受託人必須與審慎人士在處理其本身事務時所採取或使用的謹慎程度相同 。在符合這一規定的情況下，債券受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予它的任何權力，除非它被提供合理的擔保和賠償，以彌補它可能產生的費用、費用和債務。

付款 和付款代理

除非 我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何利息支付日期向債務證券或一個或多個前身證券在正常記錄日期的交易結束時以其名義登記的人支付任何債務證券的利息。

吾等 將於吾等指定的付款代理人的辦事處支付特定系列債務證券的本金及任何溢價和利息，但除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等將以支票支付利息，並將支票 郵寄給持有人。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定紐約市債券受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一付款代理。我們 將在適用的招股説明書補充中指定我們最初為特定 系列債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或債券受託人支付的所有 款項，在本金、溢價或利息到期並應支付後兩年內仍無人認領，將償還給我們，此後證券持有人只能向我們尋求支付。

治理 法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但信託契約法適用的範圍除外。

次級債證券的從屬關係

根據任何次級債務證券，我們的 債務將是無擔保的，並將在招股説明書附錄中描述的範圍內，優先於我們的某些其他債務 。附屬契約不限制我們可能產生的優先債務的金額。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

認股權證説明

一般信息

如適用的招股説明書補充件中所述，我們 可以發行期權，以與其他證券一起或單獨購買一個或多個系列的普通股和/或債務證券的股份。以下是對我們可能提供的擔保書的某些一般條款和條款的描述。與該等證相關的招股説明書補充文件將描述該等證的特定條款。

適用的招股説明書附錄將在適用的情況下包含以下條款和與認股權證相關的其他信息：

轉接 代理和註冊表

任何認股權證的轉讓代理和註冊人將在適用的招股説明書附錄中闡明。

未償還的認股權證

截至2024年4月22日，共有13,180,199股認股權證，按加權平均行權價每股2.29美元購買13,180,199股已發行普通股。

權利説明

一般信息

我們 可以向我們的股東發行購買我們普通股或本招股説明書中描述的其他證券的股票的權利。如適用的招股説明書附錄所述，我們 可以單獨或與一項或多項額外權利、債務證券、普通股或認股權證或這些證券的任何組合 一起提供權利。每一系列權利將根據我們與作為權利代理的銀行或信託公司簽訂的單獨權利協議 發行。權利代理將僅在與該系列證書的權利相關的證書方面作為我們的代理，不會為任何權利證書持有人或權利的實益所有人承擔任何 代理或信託義務或關係。以下 説明闡述了招股説明書附錄可能涉及的權利的某些一般條款和規定。任何招股説明書附錄可能涉及的權利的具體條款以及一般條款適用於如此提供的權利的範圍(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與以下任何條款不同，則以下描述的條款 將被該招股説明書附錄視為已被取代。我們鼓勵您在決定是否購買我們的任何權利之前，閲讀適用的權利協議和權利證書以瞭解更多信息。我們將在招股説明書補充文件中提供正在發行的權利的以下條款：

每項權利將使權利持有人有權以現金購買普通股或其他證券的本金金額，按適用招股説明書附錄中提供的 行使價。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可在截至 截止日期的任何時間行使權利。

持有人 可以行使適用的招股説明書附錄中所述的權利。於收到付款及在供股代理的公司信託辦事處或招股説明書附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及簽署的權利證書後，我們將在實際可行的情況下，儘快將行使權利後可購買的普通股或其他證券的股份或其他證券(視何者適用而定)轉交。如果在任何配股發行中行使的權利少於全部，我們可以直接 向股東以外的人、向或通過代理、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄中描述的備用安排， 發行任何未認購的證券。

權限 代理

我們提供的任何權利的權利代理將在適用的招股説明書附錄中列出。

單位説明

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息彙總了 我們可能在本招股説明書下提供的單位的重要條款和規定。雖然我們下面總結的條款將 普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地 描述任何系列單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能不同於以下所述的 條款。

我們 將參考我們提交給美國證券交易委員會的報告、描述我們提供的系列單元的條款的單元協議形式以及任何補充協議，然後再發布相關係列單元。以下各單元的實質性條款和規定摘要 受單元協議和適用於特定系列單元的任何補充協議的所有規定的約束，並受其整體限制。我們敦促您閲讀適用的招股説明書 與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列單位相關的補充資料，以及任何相關的免費撰寫招股説明書 和完整的單位協議以及任何包含單位條款的補充協議。

一般信息

我們 可以發行由普通股、一個或多個債務證券、認股權證或權利組成的單位，以購買一個或多個系列的普通股和/或債務證券 以任何組合。每個單元的發行將使該單元的持有者也是該單元中包括的每個證券的持有人。因此，單位持有人將擁有單位內包括的每個證券持有人的權利和義務 。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

我們 將在適用的招股説明書補充説明所提供的一系列單位的條款，包括：

本節中描述的 規定以及任何招股説明書附錄中所述的規定或“普通股説明”、“債務證券説明”、“權證説明”和“權利説明”中所述的規定將適用於每個單位，並適用於每個單位包括的任何普通股、債務證券、認股權證或權利。

單位 代理

我們提供的任何單位的單位代理(如果有)的名稱和地址將在適用的招股説明書附錄中列出。

系列發行

我們 可以發行我們確定的數量和數量眾多的不同系列的單位。

單位持有人權利的可執行性

根據適用的單位協議，每個單位代理將僅作為我們的代理，不會與任何單位的任何持有人承擔任何義務或與任何單位持有人之間的任何代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以擔任多個單位的單位代理。 如果我們在適用的單位協議或單位下違約，單位代理人將沒有義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何單位持有人均可不經有關單位代理人或其他單位持有人同意，採取適當的法律行動，根據單位所包含的任何擔保，行使其作為持有人的權利。

法律事務

Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo，P.C.，New York，New York將傳遞本招股説明書將提供的證券發行的有效性。

專家

參考截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度報告而納入本招股説明書的財務報表乃依據Kesselman&Kesselman會計師事務所(獨立註冊會計師事務所)的報告(該報告載有一段説明有關本公司持續經營的能力，如財務報表附註1b所述)而納入。Kesselman&Kesselman會計師事務所是獨立註冊會計師事務所普華永道國際有限公司的成員所，獲授權為審計及會計方面的專家。

此處 您可以找到詳細信息

我們 遵守《交易法》的報告要求，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他 信息。美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會網站上查閲，網址為Http://www.sec.gov。本招股説明書只是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格登記説明書的一部分，因此遺漏了登記説明書中包含的某些信息 。我們還在註冊説明書中提交了不包括在本招股説明書中的展品和時間表，您應參考適用的展品或明細表，以獲得涉及任何合同或其他文檔的聲明的完整描述。

我們 還維護一個網站Www.orgensis.com，您可以通過它訪問我們的美國證券交易委員會備案文件。我們網站上的信息 不是本招股説明書的一部分。

通過引用合併文件

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。通過引用合併，我們可以讓您參考其他文檔，從而向您披露 重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分 ，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。我們根據證券法向美國證券交易委員會提交了 表格S-3的登記聲明，説明我們根據本招股説明書可能提供的證券。在美國證券交易委員會允許的情況下，本招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的某些信息。您應 參閲註冊聲明(包括證物)，以瞭解有關我們以及根據本招股説明書我們可能提供的證券的更多信息。本招股説明書中關於向註冊説明書提交或通過引用併入註冊説明書中的某些文件的條款的陳述不一定完整，每一陳述在所有方面都受該引用的限制。我們以引用方式併入的文件包括：

上面列出的每一份文件的美國證券交易委員會文件號都是001-38416。

此外，在初始註冊聲明日期 之後且在註冊聲明生效之前，我們根據《交易所法案》提交的所有報告和其他文件應被視為通過引用併入本招股説明書。

對於本招股説明書或通過引用併入或被視為納入本招股説明書的文件中包含的任何 陳述， 在本招股説明書中包含的陳述或被視為通過引用併入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件修改或取代 陳述的範圍內，將被視為修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

您 可以口頭或書面要求任何或所有通過引用併入本文的文件的副本。我們將免費向您提供這些文檔，方法是聯繫：

Orgenesis Inc.

20271金髮巷

日耳曼敦，馬裏蘭州20876

電話： (480)659-6404

您 也可以在我們的網站上訪問這些文檔，Http://www.orgenesis.com。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息，也不包含可通過本網站訪問的信息。我們在此招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活動的 文本參考。

您 應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的信息，或通過引用將其併入本招股説明書和任何招股説明書附錄中。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書中的信息不同的信息。我們不會在此類要約或要約未獲授權的任何司法管轄區，或在提出要約或要約的人沒有資格這樣做的司法管轄區，或向任何向其提出要約或要約是非法的人，提出出售證券的要約。

$100,000,000

普通股 股票

債務 證券

認股權證

權利

單位

招股説明書

, 2024

第 第二部分

招股説明書中不需要提供信息

第 項14.發行發行的其他費用

下表列出了與所登記證券的發行和分配有關的各種費用的分項清單，我們將支付所有這些費用。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA備案費外，所有顯示的金額都是估計的。

第 項15.對董事和高級職員的賠償

《國税法》第 78.7502節允許公司賠償任何曾經或曾經是公司高管、董事、僱員或代理人或應公司要求以特定身份服務的人，這些人曾經、正在或可能成為已完成、待決或受到威脅的民事、刑事、行政或調查程序(由公司提起或根據公司權利提起的訴訟除外)的一方。賠償可能包括律師費、判決、罰款和為達成和解而支付的金額。要獲得賠償的人 必須本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟而言，該人必須沒有合理理由相信其行為是非法的。

對於由公司提起或根據公司權利提起的訴訟，不得就 有管轄權的法院最終判決此人對公司負有責任的任何索賠、問題或事項或向公司支付的和解金額作出賠償，除非且僅限於提起訴訟的法院或其他有管轄權的法院在提出申請後確定，鑑於所有情況，該人有權公平和合理地獲得賠償，以支付法院認為適當的費用 。

除非法院下令賠償，否則支付賠償的決定必須由股東、非訴訟、訴訟或訴訟當事人的董事會法定人數的多數票，或在某些情況下由獨立的法律顧問在書面意見中作出。《國税法》78.751條允許《公司章程》或《附則》規定，如果有管轄權的法院最終裁定受賠償人無權獲得賠償，則在收到償還承諾後，向受賠償人支付為訴訟辯護所產生的費用。

第 78.7502節還規定，如果董事、高級職員、僱員或代理人在任何此類訴訟的辯護中勝訴，公司必須賠償他與辯護有關的實際和 合理支出的費用，包括律師費。

我們公司章程中題為“賠償”的第 11節規定，我們應賠償、墊付或補償在訴訟最終處置之前發生的合理費用，因為 在適用法律允許的所有情況下，該個人是或曾經是公司的董事的一方。我們的章程第 7條題為“賠償”，規定我們將在國税局不禁止的最大限度內賠償我們的董事和高級管理人員，除非存在某些其他因素，否則由該等高級管理人員或董事提起的訴訟除外。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和某些員工 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不可強制執行。

沒有任何懸而未決的訴訟或程序點名我們的任何董事或高級管理人員尋求賠償，我們也不知道任何可能導致索賠的未決或威脅訴訟。

物品 16.展品

(A) 以下證物隨附存檔或以引用方式併入本文件：

附件 索引

* 根據《交易法》第13(A)、13(C)或15(D)條，通過修正或作為報告的證物提交。

項目 17.承諾

(A) 以下籤署的登記人在此承諾：

(1) 在提出要約或出售的任何期間，對本登記聲明提出生效後的修正：

(I) 包括《1933年證券法》第10(A)(3)條規定的任何招股説明書；

(Ii) 在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或最近生效後的修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件 。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，均可在根據第424(B)條向委員會提交的招股説明書中反映，前提是總量和價格的變化合計不超過有效登記説明書中“登記費用的計算”表中規定的最高發行價格的20%；以及

(3) 列入登記説明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或 在登記説明中對此類信息進行任何實質性更改；

但前提是， ，第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款不適用於以下情況：第(A)(1)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款要求列入生效後修正案的信息載於註冊人根據1934年《證券交易法》第(Br)13節或第(15)(D)節向委員會提交或提交的報告中，並以引用方式併入註冊説明書中，或以根據規則第424(B)條提交的招股説明書的形式包含在招股説明書中。

(2) 就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修正案均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售此類證券應被視為初始證券。善意的它的供品。

(3) 以事後生效修正案的方式，將在發行終止時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4) 為確定根據1933年《證券法》對任何買方承擔的責任：

(I) 註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應視為登記説明書的一部分；以及

(Ii) 根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定須提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(****ii)條作出的發售有關的登記聲明的一部分，或(X)為提供1933年《證券法》第10(A)節所要求的信息的目的，自招股説明書首次使用之日起或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則430B的規定，為了發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為與招股説明書所涉及的註冊説明書中的證券有關的註冊説明書的新的生效日期，屆時發行該等證券應被視為初始 善意的它的供品。然而，前提是在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在通過引用而併入或被視為納入登記聲明或招股説明書中的文件中作出的任何聲明，對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方，不得取代或修改在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，該聲明是註冊聲明或招股説明書的一部分，或在緊接該生效日期之前的任何此類文件中作出的。

(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券的首次分銷中對任何買方的責任，根據本登記聲明，在以下籤署的註冊人的首次證券發售中，無論 以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過以下任何一種通信方式向買方提供或出售的，則以下籤署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(Ii) 由以下籤署的註冊人或其代表編制的、或由簽署的註冊人使用或提及的與發售有關的任何免費書面招股説明書；

(3) 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，其中載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息 ；和

(Iv) 以下籤署的登記人向買方提出的要約中的任何其他通知。

(B) 以下籤署的註冊人承諾，為了確定根據1933年《證券法》所承擔的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交註冊人年度報告的每一份文件(如果適用，則根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告的每一份文件)，應被視為與其中所提供的證券有關的新的註冊聲明，而在當時發售該等證券應視為首次發售善意的提供它的 。

© 由於根據1933年證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人員 ，註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償 違反該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果登記人的董事、高級職員或控制人 就正在登記的證券提出賠償要求，要求對此類責任(登記人支付登記人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提交這樣的賠償是否違反該法所述的公共政策的問題，並將以該問題的最終裁決為準。

(D) 以下籤署的註冊人承諾提交申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》(下稱《信託契約法》)第310條第(A)款按照委員會根據該法第305(B)(2)條規定的規則和條例 行事。

簽名

根據《1933年證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2024年4月22日在紐約州紐約市正式授權簽署本註冊書。

簽名 和委託書

我們，以下籤署的Orgensis Inc.的董事和高級管理人員，特此分別組成和任命維瑞德·卡普蘭和維克多·米勒和他們每一個人，我們的真實和合法的受權人，他們和他們每個人，以下列身份代表我們和以我們的名義簽署，隨函提交的S-3表格登記聲明，以及對該登記聲明的任何和所有生效前和生效後的修訂，以及根據1933年證券法(經修訂)根據規則462(B)提交的與Orgensis Inc.的股權證券註冊相關的任何註冊聲明，並向證券交易委員會提交或安排將其連同所有證物和其他相關文件存檔， 授予上述受權人和他們每一人全面的權力和授權來作出和執行與此相關的每一項必要和必要的行為和事情，並完全按照我們每個人 可能或可以親自作出的所有意圖和目的進行，並在此批准和確認所有上述受權人和他們的每一名代理人或他們的替代者憑藉本授權書應作出或導致作出的一切行為和事情。

根據修訂後的1933年證券法的要求，本S-3表格登記聲明已由下列 人員以指定的身份和日期簽署。