美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

根據第 14 (d) (1) 條 或 13 (e) (1) 條提出的要約聲明
1934 年《證券交易法》的

MORPHOSYS AG

（標的公司名稱（發行人））

諾華BIDCO AG

的間接全資子公司

諾華公司

（申報人（要約人）姓名）

普通股，無面值

（證券類別的標題）

617760202

（CUSIP 證券類別編號）

凱倫·L·黑爾
首席法務官
諾華股份公司
Lichstrasse 35
CH-4056 巴塞爾
瑞士
電話：+41-61-324-1111
傳真：+41-61-324-7826

（獲準代表申報人接收通知和通信的人員 的姓名、地址和電話號碼）

附上副本至：

2024年4月12日
（需要提交本聲明的事件發生日期）

如果 申報人之前曾就附表 13G 提交過聲明，報告本附表 13D 所涉的收購， 並且是因為 §§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，請勾選以下方框。§

注意：以紙質形式提交的附表 應包括一份經簽名的附表原件和五份附表副本，包括所有證物。如需向其發送副本的其他各方，請參閲 § 240.13d-7。

* 此 封面的其餘部分應填寫，用於申報人在本表格上首次提交有關證券標的類別 的文件，以及隨後任何包含可能改變前一封面中提供的披露信息的修正案。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言， 本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “存檔”。 或受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是， 見註釋）。

(1) 上述百分比的計算 基於37,716,423股已發行無記名股票（“股票”），MorphoSys AG （“發行人”）的面值為無面值。

(2) 上述百分比的計算 基於37,716,423股已發行股份。

(3) 上述百分比 的計算基於37,716,423股已發行股份。

第 1 項。安全 和發行者

這份 關於附表13D（“附表13D”）的聲明涉及股份公司MorphoSys AG（“發行人”）所有無面值 （“股份”）的已發行無記名股票（“股份”）Aktiengesellschaft）根據 德國法律成立，根據經修訂的1934年《證券交易法》（連同規則 和據此頒佈的法規，即 “法案”）的第13d-1條提交。發行人的主要執行辦公室位於德國普拉內格82152 Semmelweisstraèse 7。

此處使用但未定義的大寫 術語應具有要約文件（定義見第 2 項）中為此類術語指定的含義。

第 2 項。身份 和背景

本 附表 13D 由諾華 BidCo AG（“買方”）、諾華製藥股份公司和諾華股份公司提交，各為股份公司 (Aktiengesellschaft）根據瑞士法律組織。作為諾華BidCo AG的母公司，諾華製藥股份公司可能被視為實益擁有這些股份，而作為諾華製藥股份公司的母公司，諾華股份公司可能被視為實益擁有這些股份。 此處將買方、諾華製藥股份公司和諾華股份公司統稱為 “申報人”。

買方在 2 月 5 日修改其公司章程並於 2024 年 2 月 9 日在《瑞士官方商業公報》上發佈 之前並未從事任何商業活動，而名為 Novartis data42 AG（參見該章節下的信息 投標人、其股東結構和諾華的描述——投標人的法律基礎和資本結構 ” 要約文件（定義見下文）。買方的公司宗旨包括， 除其他外， 用於收購、持有和管理任何種類的股權。

諾華 製藥股份公司，一家股份公司 (Aktiengesellschaft）根據瑞士法律註冊成立，是諾華 BidCo AG的100％直接所有者，可能被視為實益擁有諾華BidCo AG持有的普通股。

Novartis AG 專門從事創新藥物的研究、開發、製造、分銷、商業化和銷售， 專注於四個核心治療領域：心血管、腎臟和代謝；免疫學；神經科學；腫瘤學，以及 知名品牌。諾華股份公司是諾華製藥股份公司的100％直接所有者，也是諾華BidCo AG的間接所有者，可能被視為 實益擁有諾華製藥股份公司和諾華BidCo AG持有的普通股。諾華BidCo AG、諾華製藥股份公司和諾華股份公司的主要業務 辦公室地址均為瑞士巴塞爾4056號利希特大街35號。

本 附表13D由申報人根據該法第13d-1（k）條共同提交。 申報人之間關於聯合提交本附表13D的聯合申報協議作為附錄1附於此。

在 在過去五年中，舉報人以及據舉報人所知，本文附表A所列的任何其他人員 均未在任何刑事訴訟（不包括交通違規行為或類似輕罪） 或（ii）有管轄權的司法或行政機構民事訴訟的當事方中被定罪，並且由於該訴訟 或受判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或授權聯邦或 受其約束的活動州證券法或發現任何違反此類法律的行為。

截至本文發佈之日，每位執行官和申報人 董事的 姓名、營業地址、目前的主要職業或工作和公民身份均載於本協議附表A，並以引用方式納入此處。

2024 年 2 月 5 日，根據買方、諾華股份公司和發行人當天 簽訂的業務合併協議（“業務合併協議”），買方宣佈打算開始一項要約（連同 及其任何修正或補充，即 “要約”），以每股 股收購價 68.00 歐元（“要約價格”）收購所有股份）現金，不計利息，需繳納任何預扣税。2024 年 4 月 11 日， 買方在提交了所需的要約文件（“要約文件”）後開始了要約， 在德國聯邦金融監管局批准發佈要約文件後（Bundesanstalt for Finanzdienstungsafsiestungsectungsectungsect，baFin）。要約的初始接受期（“接受期 ”）從 2024 年 4 月 11 日開始，除非延長，否則將於 2024 年 5 月 13 日到期。除其他外，要約 以 (i) 在 接受期內有效宣佈接受要約且因接受要約而未撤回因接受要約而簽訂的協議（“已投標股份”）的股份總額為條件，(ii) 在 接受期內宣佈接受要約但僅生效的股份總額在接受期結束後，通過重新登記為已投標股份，(iii) 由 投標人實體持有，或根據《德國收購法》第 2 條第 5 款與投標人共同行事的人，(iv) 歸因於投標人或根據 德國收購法第 30 條與投標人共同行事的人，和/或 (v) 第 2 條第 5 款所指的投標人或與投標人共同行事的人在要約之外簽訂了無條件或有條件的協議，這使他們有權要求轉讓這些股份的所有權 （WPüG）第 31 條第 6 段所指；等於截至接受期到期（“最低接受度 條件”），發行人已發行股份 （不包括國庫中持有的股份）的至少 65%。

從 2024年4月12日到紐約時間2024年4月16日凌晨4點09分，買方在公開市場上購買了4,360,100股股票。

第 3 項。來源和 資金金額或其他對價

根據要約收購38,041,917股股票（或要約之外的其他 購買）的 總收購價為2,586,850,356.00歐元，目前預計將由現金和承諾資金提供資金，這些資金將由諾華股份公司以股本和/或股東貸款或類似工具的形式（直接或間接）提供給買方 。

第 4 項。 交易的目的

普通的

本附表13D中報告的交易的 目的是根據先前宣佈的要約收購股份。

申報人和買方已根據該法第14e-5條獲得美國證券和 交易委員會的豁免救濟，允許他們（或代表他們的金融機構）在公開市場交易、 私下談判交易或要約之外的其他方式購買股票，自要約宣佈之日起和之後，以及 要約期間，在美國境外，前提是某些條件。

如果要約不成功，申報人打算不時審查其對本附表13D中報告的發行人 的投資表現。根據各種因素，包括髮行人的業務、前景和財務狀況 、股票當前和預期的未來價格水平、本次要約的成功前景、證券市場的條件 和總體經濟和行業狀況，以及分散投資的好處和他們可獲得的其他投資 機會，申報人將就其對發行人的投資採取他們認為的此類行動根據當時存在的情況而言是適當的到時候。申報人可以購買 發行人的額外股權，也可以在公開市場、公開募股、私下協商交易或 其他交易（包括衍生品交易）中出售其持有的部分或全部股權。

管理委員會

如果要約成功，買方、諾華製藥股份公司和諾華股份公司將與管理層 董事會成員合作制定詳細的整合計劃。根據DPLTA（定義和描述見下文 ）可能達成的前提下，買方、諾華製藥股份公司和諾華股份公司不打算向管理委員會發布指示。

監事會

發行人監事會目前由股東根據德國法律選出的六名成員組成。如果 要約成功或申報人以其他方式收購了足夠的股份，則買方、諾華製藥股份公司和諾華 股份公司打算在要約完成後在監事會派駐代表，以反映其持股情況。 買方諾華製藥股份公司和諾華股份公司打算根據MorphoSys股東大會的相應決議 和/或由主管法院根據AktG第104條任命其代表。買方和發行人 預計，此類任命將自某些現任監事會成員的辭職生效之日起生效。

支配權和利潤 和損失轉移協議

如果 要約成功，買方、諾華製藥股份公司和諾華股份公司將與發行人簽訂支配權和損益 轉讓協議（“DPLTA”）。DPLTA生效後，買方將有權就發行人的管理向管理委員會發出 具有約束力的指示，從而行使對 發行人管理的控制權。除其他外，DPLTA將規定，買方（i）有義務應發行人少數股東的要求收購發行人持有的任何 股份，但須支付足夠的補償 (Abfindung) 現金（“DPLTA 現金補償”）以及（ii）通過支付年度定期薪酬，補償未根據第 (i) 項收購股份的剩餘少數發行人 股東（Ausgleich) （“定期的 DPLTA 付款”）。

DPLTA 現金補償和經常性 DPLTA 付款的 金額將由買方和發行人在 DPLTA 中商定，並由法院指定的評估師進行驗證 (Vertragsprüfer) 誰必須審查 DPLTA 併發布書面報告 (測試報告）根據其調查結果（“評估師審查報告”）。DPLTA的估值必須基於發行人股東大會通過有關DPLTA的相關決議時的 情況。

除名和註銷註冊

如果要約成功，買方、諾華製藥股份公司和諾華股份公司將盡快將股票 和ADS從納斯達克退市，並根據該法取消股票的註冊（“退市”）。

作為 退市的要求，必須根據BörSG第39條第2款向發行人剩餘的所有 少數股東提出退市要約。買方預計退市報價的強制性要約價格等於 要約價格。任何此類除名要約也將根據美國要約規則提出。

ADS 存款協議的終止

在 與退市有關的 中，根據ADS存託機構為股票設立ADS融資機制的 ，發行人將終止發行人、ADS存託機構 以及發行人ADS的所有者和持有人之間截至2018年4月18日經修訂和重述的存款協議（“ADS存款協議”）。

ADS存款協議終止時，發行人ADS的持有人只有在交出ADS並支付了ADS存託機構的適用費用後，才有權獲得ADS的標的股份。在終止之日後的任何時候， （在向ADS持有人發出終止通知後的至少九十（90）天內，ADS存託機構可以 出售根據ADS存款協議持有的剩餘存放股份，並持有此類出售的收益，以造福尚未交出的ADS持有人 。

股票公司法下的擠出，轉型法下的合併擠出

如果 在要約完成後，買方持有至少（i）95％（根據股票公司法擠出） 或（ii）90％（根據轉型法進行合併擠出）的股本，則買方、諾華 製藥股份公司和諾華股份公司將尋求擠出（即股份轉讓）由 未接受向買方作為主要股東提出的要約的發行人股東持有（Hauptaktionär)) 以換取根據 (A) 第 327a 條及其後各節支付適當的 現金結算。aktG（根據股票公司法進行擠壓），或（B）第62條第5段 umWG、327a等人。aktG（轉型法下的合併擠出）。

其他公司措施

如果要約 成功，買方將在 股東大會上獲得表決多數，並且根據接受率，還可能擁有必要的投票多數票，以便在發行人股東大會上執行公司法下的所有重要結構性 和其他措施。

除上述 以外，申報人以及據申報人所知， 均無任何計劃或提案與附表13D 第4項 (a) 至 (j) 項所述行動有關或將導致任何行動相關的計劃或提案（儘管他們保留制定此類計劃或提案的權利）。申報人可隨時 審查或重新考慮其立場和/或更改其目的和/或制定有關 的計劃或提案。

第 5 項。發行人證券的利息

(a) 和 (b) — 本附表 13D 封面頁上包含的信息以引用方式納入此處。 申報人以及據申報人所知，本協議第 2 項中提及的任何人均不擁有任何股份的實益所有權。

(c) — 在過去的60天內，除非附表B的規定或本附表13D中另有説明，否則申報人 中沒有任何申報人 參與過任何股票的交易，據申報人所知，也沒有在本附表2中提及的任何人。

(d) — 除本附表13D所述外，據申報人所知，申報人或本附表A中列出的任何人員 均無權獲得或有權指示從此處報告的股票中獲得股息或從出售股票中獲得收益 。

(e) — 不適用 。

第 6 項。與發行人證券有關的合同、 安排、諒解或關係

業務合併 協議

2024年2月5日，申報人與發行人簽訂了業務合併協議，根據該協議，買方 提議以每股68.00歐元的現金購買要約中的股份，不計利息，並繳納任何預扣税。

對上述企業合併協議的引用和描述均參照企業 合併協議進行了全面限定，該協議的副本作為本附表13D的附錄4提交，並以引用方式全部納入本第6項 。

與發行人證券有關的其他合同、 安排、諒解或關係

諾華 AG已聘請德意志銀行Aktiengesellschaft作為結算代理人，紐約梅隆銀行作為ADS投標代理人， Georgeson（Computershare Investor Services PLC的商品名）作為與要約有關的信息代理人（“信息代理人”）。

結算代理人、ADS投標代理人和信息代理人將分別獲得與要約有關的 服務的合理和慣常補償，將獲得合理的自付費用補償，並將獲得與之相關的某些 負債和支出的補償，包括聯邦證券法規定的某些負債。

除上述 外，諾華股份公司和買方均不會向任何經紀商或交易商或任何其他人 （向結算代理人、ADS投標代理人和信息代理人除外）支付與根據要約招標 股票相關的任何費用或佣金。諾華股份公司將根據要求向經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人報銷 ，以支付他們在向客户轉發提供材料時產生的常規郵寄和手續費。在適用法律要求要約由持牌經紀人或交易商提出的 司法管轄區，該要約將被視為由諾華股份公司根據該司法管轄區的法律獲得許可的一家或多家註冊經紀人或交易商代表諾華股份公司提出。

除本附表13D中規定的 外，申報人以及據申報人所知，附表 A所列人員與任何人沒有任何與發行人任何 證券有關的合同、安排、諒解或關係（法律或其他方面），包括但不限於發行人任何證券的轉讓或投票、發現者費用、 聯合企業、貸款或期權安排、看跌期權或看漲期權、利潤擔保、利潤或虧損分配，或給予或扣押 代理人，或質押或意外事件，其發生將賦予他人對發行人證券 的投票權或投資權。

第 7 項。材料 將作為證物提交

本附表13D中的 信息既不是收購要約，也不是出售股票要約的邀請。經德國聯邦金融監管局許可，要約的條款和條件 已在要約文件中發佈 (BUNDESANSTALT FUR FINANZDIENSTLEISTUNGSAUFSICHT，BAFIN) 於 2024 年 4 月 11 日獲得。買方和NORVARTIS還按計劃向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了關於該要約的要約 聲明（“要約報價聲明”）。強烈建議投資者和股票持有人閲讀有關買方和諾華股份公司向美國證券交易委員會提交的要約的要約和其他相關文件 ，因為它們包含重要信息。投資者和股票持有人 將能夠在美國證券交易委員會的網站（HTTP: //WWW.SEC.GOV）或諾華股份公司的 網站（HTTPS: //WWW.NOVARTIS.COM）上免費獲得這些文件。

簽名

在 進行合理的詢問後，盡其所知和所信，下列簽署人證明本聲明 中列出的信息真實、完整和正確。

日期：2024 年 4 月 18 日

諾華BIDCO AG

諾華製藥公司

諾華公司

附表 A

的董事和執行官

諾華股份公司、諾華製藥股份公司和諾華 BIDCO AG

諾華 AG 的董事和執行官

諾華股份公司每位董事和執行官的姓名、職務、國籍 和目前的主要職業或就業情況如下所示。除非下文另有説明 ，否則，(i) 個人姓名對面列出的每個職業均指在諾華 股份公司工作，(ii) 諾華股份公司的每位董事和執行官的營業地址為瑞士巴塞爾的 CH-4056 Lichstrasse 35 號。

諾華 製藥股份公司的董事和執行官

諾華製藥股份公司每位董事和執行官的姓名、職務、國籍 和目前的主要職業或就業情況載列如下。 除非下文另有説明，（i）個人姓名對面列出的每個職業均指在諾華 BidCo AG工作，（ii）諾華BidCo AG的每位董事和執行官的營業地址為瑞士巴塞爾 CH-4056 Lichstrasse 35。

諾華 BIDCO AG 的董事和執行官

諾華BidCo AG每位董事和執行官的姓名、職務、國籍 和目前的主要職業或就業情況如下所示。 除非下文另有説明，（i）個人姓名對面列出的每個職業均指在諾華 BidCo AG工作，（ii）諾華BidCo AG的每位董事和執行官的營業地址為瑞士巴塞爾 CH-4056 Lichstrasse 35。

附表 B

下表列出了申報人和本附表13D第2項所列人員在過去60天內在公開 市場上購買發行人股票的 。

注意事項：

(1) 該交易以多筆交易執行，價格從67.55歐元到67.95歐元不等。每股價格反映 加權平均價格。

(2) 該交易以多筆交易執行，價格從67.90歐元到67.95歐元不等。每股價格 反映了加權平均價格。

(3) 該交易在多筆交易中執行，價格從67.90歐元到 67.95歐元不等。每股價格反映了加權平均價格。

在過去的60天中，申報人和本附表13D第2項中提及的人員沒有通過私下 協商交易購買發行人的任何股份。