美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-A/A 表格

（第1號修正案）

用於註冊某些類別的證券

根據第 12 (b) 或 (g) 節

1934 年證券交易法

將根據該法 第 12 (b) 條註冊的證券：

如果此表格與根據《交易法》第 12 (b) 條註冊一類證券 有關，並且根據一般指示 A. (c) 生效，請選中以下複選框。

如果此表格與根據《交易法》第 12 (g) 條註冊某類證券 有關，並且根據一般指示 A. (d) 生效，請選中以下複選框。☐

此 表格所涉及的《證券法》註冊聲明文件號：333-270519

根據該法第 12 (g) 條註冊的證券：無。

解釋性説明

Unasule Machines, Inc.（“註冊人”） 最初於2024年2月15日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了8-A12b表格（“註冊 聲明”）。當時，註冊人在波多黎各聯邦註冊成立。2024 年 2 月 16 日，註冊人 完成了首次公開募股。2024 年 3 月 4 日，註冊人董事會批准註冊人將 重新註冊到內華達州（“重組”）。2024 年 3 月 11 日，註冊人大多數投票權的持有者簽署了批准重組的多數書面同意。2024 年 3 月 25 日，註冊人在 14C 表格（“信息聲明”）上提交了最終信息 聲明，該信息聲明已於 2024 年 4 月 1 日郵寄給註冊人的股東 。2024 年 4 月 22 日，重組工作圓滿完成。由於重組，根據經修訂的1934年《證券交易法》（ “交易法”）第12g-3條，註冊人被視為前任註冊人的繼任發行人。註冊人正在根據《交易法》第12g-3條提交本註冊聲明的第1號修正案，以更新重組後的註冊聲明，納入經修訂的 “證券描述 ”，該修正案反映了內華達州法律而不是波多黎各法律。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”） 第414（d）條，除非經本第1號修正案修改，否則註冊人 作為前任註冊人的繼任發行人，根據《交易法》第12g-3條，特此明確採用註冊 聲明作為其自己的註冊聲明，適用於《證券法》和《交易法》的所有目的。

註冊聲明中要求的信息

第 1 項。註冊人要註冊的證券 的描述。

由於重組，修訂後的 “我們的證券描述” 如下所示：

我們證券的描述

我們的普通股在美國新 紐約證券交易所（“美國紐約證券交易所”）上市，交易代碼為 “UMAC”。

我們的法定股本包括5億股普通股，面值每股0.01美元，以及1,000萬股 “空白支票” 優先股，面值每股0.01美元。

以下描述總結了我們證券的實質性 條款，該條款聲稱不完整，完全符合我們的公司章程、 和規定我們的B系列優先股（“B系列”）條款的指定證書，以及內華達州法律中適用的 條款，包括內華達州修訂法規。

普通股

就提交股東表決的所有事項，我們的普通股持有人有權對每股記錄在案的股份獲得 一票，並且沒有累積投票權。 因此，有權在任何董事選舉中投票的大多數已發行普通股的持有人可以選出所有 名參選董事，但須遵守任何優先股的任何投票權。根據可能適用於 任何已發行優先股的優惠，普通股持有人有權從董事會（“董事會”）合法可用的資金中按比例獲得股息 可能宣佈的股息。在公司清算、解散或清盤 後，我們普通股的持有人有權按比例分享在償還負債後剩餘的所有資產， 任何已發行優先股的清算優先權。普通股持有人沒有優先權，也無權 將其普通股轉換為任何其他證券。我們的普通股沒有贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優惠 和特權受董事會未來可能指定和發行的任何系列優先股的股份 持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。所有已發行的普通股均已全額支付 且不可估税。

“空白支票” 優先股

根據我們的公司章程，我們的 董事會有權在一個或多個 系列中發行最多10,000,000股優先股，而無需股東採取進一步行動。我們的公司章程規定，我們的董事會有權指定 並按一個或多個系列發行優先股，並確定授予或 對優先股施加的權利、優惠、特權和限制，而無需股東採取進一步行動。優先股可以在未經股東授權的情況下指定和發行，除非適用法律、當時我們的股票上市或允許交易的主要市場或其他證券交易所的規則要求這種授權 。

我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股 股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。 優先股的發行，同時為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性， 在某些情況下，可能會推遲、推遲或阻止公司控制權變更。

B 系列可轉換優先股

我們已指定B系列的1,000股股份。 在持有人當選時，B系列的每股股票可轉換為我們的5,000股普通股，但受益所有權限制為4.99％ ，根據持有人61天的書面通知，該上限可提高至9.99％。B系列沒有表決權 ，除了轉換功能之外沒有其他特殊權利。截至本招股説明書補充文件發佈之日，B輪共有70股 股已流通。

我們的 《公司章程》條款的反收購影響

下文概述的公司章程 和章程中的某些條款可能被視為具有反收購效力，可能會延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最大利益的要約或收購嘗試 ，包括可能導致股東持有的股票以高於市場 價格支付溢價的企圖。

股東 提案和董事提名的提前通知要求。

我們的章程規定，尋求 在年會上提名董事會成員的股東必須在不早於第 120 個日曆日 日或不遲於上一次年會週年日的第 90 個日曆日之前向我們發出詳細通知，或者如果當前 年度的會議召開日期不在上一年度年會週年紀念日的 30 天內會議，此類 通知必須在公開宣佈日期之日起 10 個日曆日內收到年度會議的 是首次舉行的。我們的章程還對股東通知的形式和內容規定了某些要求。這些條款 可能阻止股東在年度股東大會上提名董事。

特別會議限制

根據我們的章程，股東特別會議 只能由公司的首席執行官、董事會主席或首席運營 官召開，並且應由首席執行官或公司祕書召開，應由董事會多數成員簽署 的書面請求召開。

管轄權和地點

我們的公司章程 第 7 (a) 節規定，涉及公司及其內部事務的訴訟，包括其股東根據內華達州法律代表公司 提起的衍生訴訟，並規定由此產生的訴訟只能在內華達州法院審理 。同樣，我們的公司章程第 7 (b) 條賦予美國聯邦法院對根據《證券法》提出的索賠的專屬管轄權。該條款的效果是，根據《證券法》對公司提起的訴訟只能在聯邦法院提起，而如果沒有這樣的規定，聯邦和聯邦或州 法院將對此類事項擁有並行管轄權。此外，第7（c）條規定，根據1934年《證券法》或《證券交易法》，美國內華達州地方法院 是任何訴訟理由的專屬審理場所，這意味着此類聯邦法院是唯一可以提起和審理此類案件的法院。

這些條款 與《內華達州修訂法規》的條款一起，可能會推遲、推遲或阻止企圖收購或變更 對公司的控制權，或者使這種嘗試變得更加困難。此外，在大多數司法管轄區，尚不清楚法院 將如何解釋以及是否會執行其中一些條款，這增加了不確定性。《證券法》 第 22 條規定，聯邦和州法院對為執行《證券 法》或其相關規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有並行管轄權。投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度 ，而且州或聯邦法院是否會執行這些章程條款尚不確定。

過户代理人、註冊商

我們普通股的過户代理人和 註冊機構是股票轉讓有限責任公司，其地址為紐約州紐約市西37街237號602套房，10018號， 的電話號碼是 (212) 575-5757。

第 2 項。展品。

根據表格8-A附錄 的指示，無需提交證物，因為公司沒有其他證券在紐約證券交易所美國有限責任公司註冊 ，並且根據1934年《證券 交易法》第12（g）條的規定，本文註冊的普通股也沒有註冊。

簽名

根據1934年《證券交易法》 第12節的要求，註冊人已正式讓下列簽署人代表其 簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

日期：2024 年 4 月 22 日