Document

附錄 10.2

洛克希德·馬丁公司

董事延期薪酬計劃

經修訂和重述，自 2024 年 1 月 1 日起生效

第 I 條

目的

本計劃的目的是讓洛克希德·馬丁公司的每位非僱員董事都有機會延期獲得董事服務報酬。該計劃還旨在制定一種支付董事薪酬的方法，這將有助於公司吸引和留住那些能力、經驗和判斷力可以為公司成功做出貢獻的人士作為董事會成員。此外，通過為董事提供根據洛克希德·馬丁普通股表現累積收益的選擇，該計劃旨在使董事的經濟利益與股東的總體利益更加緊密地保持一致。

為了符合《美國國税法》第409A條的要求，對該計劃進行了修訂和重申，自2005年1月1日起生效。本計劃的本次修訂和重述僅適用於參與者賬户餘額中在2005年1月1日當天或之後賺取或歸屬的部分（以及歸屬於該部分的任何收益）。參與者賬户餘額中在2005年1月1日之前賺取和歸屬的部分（以及該部分的任何收益）應受2004年12月31日生效的計劃條款的約束，該條款作為附錄A附於此。

本計劃和附錄A經過修訂和重述，在行政上可行的情況下儘快於2009年2月1日當天或之後生效，目的是更改計算收益的利息選項，並提供新的投資選擇，供參與者將其賬户餘額進行投資，無論是在2005年1月1日之前還是之後獲得的和歸屬。附錄A中增加新的投資期權並不構成《守則》第409A條所指的實質性修改。

特此對該計劃進行修訂和重述，自2024年1月1日起生效，以做出某些澄清性更改。

第二條

定義

無論何時在本計劃中使用以下術語，除非上下文明確表示相反的含義，否則它們的含義應如下所示：

賬户是指公司代表參與董事開立的記賬賬户，該賬户記入董事的遞延薪酬，包括根據第4.2節記入的投資收益。

受益人應具有第 7.2 (b) 節中規定的含義。

董事會或董事會是指公司的董事會。

委員會是指被任命管理本計劃的委員會，如本協議第6.1節所述。

公司是指馬裏蘭州的一家公司洛克希德·馬丁公司及其繼任者。

遞延薪酬是指根據本計劃遞延的董事費用以及根據第4.2節記入該計劃的投資收益。

董事是指有資格以董事費形式獲得薪酬的公司董事會成員，他不是公司或其任何子公司的高級管理人員或員工。

董事費是指因擔任董事和在董事會任何委員會中提供服務而應付給董事的現金費用，包括因擔任董事會主席而向非僱員支付的任何預付金額。

生效日期是指第 7.8 節中提及的生效日期。

選舉表格是指董事選擇參與本計劃的形式。

計劃是指洛克希德·馬丁公司董事延期薪酬計劃。

合格儲蓄計劃是指洛克希德·馬丁公司的帶薪儲蓄計劃。

第三條

參與

3.1 延期選舉的時機。為了推遲在任何日曆年度中賺取的董事費，董事必須在賺取費用年度的前一年的12月31日之前簽署並提交選舉表格，從而做出延期選擇。對於新董事，延期董事費的選擇必須在董事任期開始後的30天內提交，並且僅適用於此類選舉之日之後的服務費。延期選擇應根據下文第4.2節規定遞延金額的收益（或虧損）的累積方式。如果董事選擇遞延金額的任何部分應根據洛克希德·馬丁普通股投資期權累計收益（或虧損），則只有在以下情況下，此類選擇才能生效：（i）在分配生效日期前至少六（6）個月不可撤銷地進行選擇，或（ii）將遞延金額存入洛克希德·馬丁普通股投資期權的貸記已獲得批准由董事會（或其由第 6.1 節中規定的人員組成的委員會）執行。如果董事選擇將遞延薪酬記入洛克希德·馬丁普通股投資期權，但這不符合上述 (i) 或 (ii) 的規定，則選擇延期存入洛克希德·馬丁普通股投資期權的金額應最初分配給合格儲蓄計劃下的默認投資期權，直到洛克希德·馬丁普通股投資期權的分配符合 (i) 或 (ii)) 以上，屆時遞延金額將自動為重新分配。

3.2 延期選舉的條款。董事在一個日曆年度的延期選擇應具體説明董事在該年度應獲得的根據本計劃延期的董事費的百分比（可能等於100％），對於根據該選擇延期的費用，董事根據第四條選擇的計入收益（或虧損）的方法以及根據第5.1 (a) 節分配的方式）。一個

董事延期選舉在其生效的任何日曆年內均不可撤銷。除非董事在賺取相關董事費的前一年的12月31日之前提交了修訂後的選舉表格，否則董事的選舉應繼續有效，並應被視為已在下一個日曆年內進行。如果董事根據第5.1（c）節提出選舉變更，則根據該節選擇的分配方式將僅適用於選舉表上列出的日曆年度的遞延薪酬。

第四條

賬户貸記

4.1 董事費的貸記。董事選擇推遲的董事費應自賺取董事費的日曆季度結束後的下一個月的第一個工作日記入董事賬户。選定的延期百分比應適用於董事在一個日曆年內賺取的所有董事費。

4.2 計入投資收益。根據上文第3.1節的規定，從每個交易日（紐約證券交易所開市的每一天）起，根據董事在本第4.2節下的投資選擇，記入董事賬户，以反映每個交易日的投資收益（或虧損）。董事可以選擇將每個交易日的投資收益（或虧損）記入其賬户，就好像董事賬户餘額已投資於以下項目一樣：

(a) 利息期權。利率等於（i）根據成本會計準則第415號 “遞延薪酬”，當時公佈的按成本計算未來福利現值的利率，該利率由財政部長根據Pub每半年確定一次。L.92-41，85 Stat. 97，(ii) 如果 (i) 項下的利息期權不是洛克希德·馬丁公司遞延管理激勵薪酬計劃的期權，或者 (iii) 如果沒有低於 (i) 或 (ii) 董事會批准的其他利率，則向該計劃參與者提供的其他利率作為利息期權。儘管計劃中有任何相反的規定，但在2009年7月1日當天或之後記入董事賬户的遞延薪酬不得投資於利息期權。在2009年7月1日之前記入利息期權的遞延薪酬可以繼續記入利息期權，直到這些金額在2009年7月1日當天或之後轉入洛克希德·馬丁普通股投資期權或投資基金期權。2009 年 7 月 1 日當天或之後，不得將遞延薪酬存入利息期權或重新分配給利息期權。

(b) 投資基金期權。收益應根據合格儲蓄計劃條款向參與者提供的投資期權（包括目標日期基金和核心共同基金（及後續基金），不包括公司股票基金、ESOP基金和自我管理賬户）的市場價值和投資回報記入董事賬户，前提是委員會保留向投資基金期權增加某些資金或從投資基金期權中排除某些資金的自由裁量權。收益（或虧損）應根據其賬户所分配的投資基金期權中的一個或多個投資期權記入董事賬户。每種投資期權下的收益（或虧損）的記入方式應以與合格儲蓄計劃相同的方式確定。

(c) 洛克希德·馬丁公司普通股投資期權。收益（或虧損）應按公司在紐約證券交易所公佈的普通股收盤價投資於洛克希德·馬丁公司普通股的普通股一樣記入貸方，即該金額被延期（或重新分配）到洛克希德·馬丁公司普通股投資期權之日的最後一個交易日；董事的這一部分

賬户應反映洛克希德·馬丁普通股市值隨後的升值或貶值，該股票基於紐約證券交易所每月每個交易日公佈的收盤價，並應反映股票的股息，就好像此類股息再投資於洛克希德·馬丁普通股一樣。

(d) (a)、(b) 和 (c) 的組合。

董事的初始投資選擇必須在董事的首次延期選擇生效之日之前做出。董事可以更改記入本計劃的所有金額的投資選擇，也可以單獨更改未來時期延期至董事賬户的金額和前期延至董事賬户的金額的投資選擇，前提是前期遞延至董事賬户的投資的任何此類變更將導致董事賬户中分配給洛克希德的部分的增加或減少馬丁普通股投資期權只有在根據以下規定進行時才有效對於該計劃或洛克希德·馬丁公司維持的任何其他規定全權交易（定義見規則16b-3）的計劃，在董事最近一次 “相反方向” 選舉之日起至少六個月內作出不可撤銷的書面選擇。根據上述規定，必須通過訪問合格儲蓄計劃網絡工具來更改投資選擇。除上述規定外，指導投資期權分配和重新分配的程序（包括限制）應與根據合格儲蓄計劃進行分配和再分配的程序（和限制）相同。在2009年7月1日之前存入董事賬户的遞延薪酬可以在2009年7月1日之前貸記或重新分配給利息期權。2009 年 7 月 1 日當天或之後，不得將遞延薪酬存入利息期權或重新分配給利息期權。

4.3 賬户餘額作為遞延薪酬的衡量標準。應付給董事（或董事受益人）的遞延薪酬應以存入董事賬户的金額總額來衡量，在任何情況下均不得超過貸記董事賬户的金額。

第 V 條

延期補償的支付

5.1 分配方式。

(a) 初次選舉和隨後的選舉變更規則。

(i) 選擇開始付款。在董事填寫選舉表格或提交更改選舉表格時，他或她應從以下選項中進行選擇，以決定開始支付補助金的日期：

(A) 從因任何原因終止董事身份之後的1月15日或次年7月15日開始付款。

(B) 從董事因任何原因終止董事身份的次年1月15日開始付款。

(ii) 選擇付款方式。在董事填寫選舉表格或提交更改選舉表格時，他或她應從以下選項中選擇遞延薪酬的支付方式：

(A) 一次性付款。

(B) 董事指定的年限內的年度付款，不得超過十五 (15) 年。每筆年度付款的金額應通過支付前一個月底的董事賬户除以選定分期付款期的剩餘年數來確定。

(b) 小額補助金的兑現。儘管如此，如果有權開始付款的董事的賬户餘額等於或少於10,000美元，則董事賬户餘額應一次性支付，以全部清償與此類福利有關的所有負債。在任何情況下，在董事身份終止之年的下一個日曆年的3月15日之後，均不得根據前一句進行分配。

(c) 隨後的選舉變更。董事可以通過在本第5.1（c）節所述的時間段內執行選擇（以公司規定的形式）來更改有關分配方式的任何選擇，並選擇一次性或分期付款來支付董事全部賬户的款項或特定日曆年度的延期費用，並提交新的選擇。本第 5.1 (c) 節規定的任何選擇均應在第 5.1 (c) 節規定的選項下指定開始分發的時間以及支付的分期付款數量（如果有）。必須在董事終止董事任期之前進行選舉。要構成對先前選舉進行潛在變更的董事的有效選擇，(i) 潛在選舉必須在董事上次選舉下的第一筆款項到期之日前至少十二 (12) 個月前執行並交付給公司；(ii) 第一筆款項必須自上次董事選舉下的第一筆款項到期之日起至少延遲六十 (60) 個月。如果選舉未能滿足本第 5.1 (c) 節的條款，則此類選擇無效，應根據董事先前的有效選舉開始付款，如果不存在，則應一次性支付。

(d) 分配估值。分配應根據交易日的收盤價，即分配之日前四（4）個工作日的收盤價進行估值。

5.2 開始付款。在遵守第 5.5 節規定的前提下，除非第 5.1 (b) 和 5.4 節另有規定，否則董事的延期薪酬應在董事根據其延期選擇被解僱後支付，無論董事的解僱是由於辭職、退休、殘疾、死亡還是其他原因。分期付款應繼續在每年的1月支付，直到所有分期付款都付清為止。

5.3 死亡撫卹金。在不違反第5.5節規定的前提下，如果董事在董事延期薪酬開始或完成支付之前死亡，則董事賬户餘額應按照董事選定的分配方式（一次性或年度分期付款以及開始分配的時間）從董事去世之日起的1月開始分配給董事的受益人在董事任職期間支付的款項。

5.4 緊急提款。如果在開始分配之前或分期付款開始之後出現不可預見的財務緊急情況，

委員會可批准向董事（或董事去世後的受益人）分配董事賬户餘額部分，該金額不超過滿足此類緊急情況所需的金額加上繳納分配後合理預期的税款所需的金額。該緊急分配金額必須考慮到通過保險報銷或補償或清算董事（或董事去世後的受益人）資產來緩解或可能減輕困難的任何金額，前提是此類清算不會造成嚴重的財務困難。只有在董事（或受益人，如適用）或受撫養人（或受益人，如適用）突然發生意外疾病或意外事故、意外事故導致董事（或受益人，如適用）遭受嚴重財務困難時，才會批准緊急提款董事（或受益人，視情況而定）。投資收益的確定應猶如在提款發生當月的第一天從董事賬户中扣除提款一樣。

5.5 公司的扣留權。應從本計劃的所有付款中扣除適用的聯邦或州税法要求預扣的税款（如果有）。董事及其受益人將有責任支付根據本計劃應付的遞延薪酬徵收的任何和所有所得税或其他税。

5.6 第 16 節對發行的限制。儘管此處包含任何相反的規定，否則不得分配存入洛克希德·馬丁公司普通股投資期權的董事賬户的任何部分，除非 (i) 董事會或委員會已批准分配，或 (ii) 自董事終止在董事會任職之日起至少六個月後才進行分配。

第六條

管理、修正和終止

6.1 委員會管理。本計劃應由一個完全由 “非僱員董事” 組成的委員會管理，該術語的定義見美國證券交易委員會根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第16條頒佈的第16b-3條（“第16b-3條”）。委員會應以多數票或經其成員一致書面同意行事。委員會對有關本計劃解釋的任何問題的解決均應接受董事會的審查，董事會的決定為最終決定，對所有各方均具有約束力。無論本計劃或根據本計劃發佈的任何文件中包含任何內容，本計劃都旨在始終遵守《美國國税法》第409A條以及根據該法發佈的任何法規或其他指導方針的要求，並且本計劃的條款將被解釋為符合這些要求。如果本計劃或任何延期協議的任何條款被確定為不符合此類要求，則本計劃和/或延期協議（如適用）應被解釋為省略了此類違規條款。

6.2 修改和終止。董事會可以隨時修改、修改或終止本計劃，但任何此類行動（未經受影響董事或其受益人或個人代表的同意，如果適用）都不會對董事或受益人在此類修訂、修改或終止之日之前在本計劃下獲得和延期的薪酬的權利產生不利影響，也不會導致根據《守則》第409A條處以罰款。

第七條

雜項

7.1 對董事權利的限制。參與本計劃不得賦予任何董事繼續擔任董事會成員的權利，也不得賦予本計劃規定的任何權利或利益以外的任何權利或利益。除非本計劃另有規定，否則任何董事均無權根據本計劃獲得任何款項或福利。本計劃僅規定公司對此類金額承擔合同義務，不得解釋為設立信託。該計劃本身沒有資產。董事在賬目貸記或應付賬款方面僅享有公司普通無擔保債權人的權利。

7.2 受益人。

(a) 指定受益人。根據適用法律（包括任何適用的社區財產和遺囑認證法），每位董事均可書面指定受益人，董事選擇接收董事去世後應支付的任何款項，如第5.3節所規定。董事受益人的指定應在提供的表格上根據公司制定的程序作出，董事可以在董事去世前隨時進行更改。

(b) 受益人的定義。董事的 “受益人” 或 “受益人” 應是董事有效指定的一個或多個人，包括一個或多個信託，如果沒有有效指定，則根據遺囑或血統和分配法，有權在董事去世時獲得根據本計劃應向董事支付的款項。

7.3 權利不可轉讓；對繼承人具有約束力的義務。董事在本計劃下的權利不可轉讓或轉讓，除第6.2節外，不得允許或承認本計劃下任何款項或福利或其任何利息的任何聲稱的轉讓、轉讓、質押或其他抵押或扣押。公司在本計劃下的義務對公司的繼任者具有約束力。

7.4 適用法律；可分割性。本計劃或其任何條款的有效性應在所有方面受馬裏蘭州法律的解釋、管理和管轄。如果具有司法管轄權的法院認定本文書的任何條款無效或不可執行，則本文書的其餘條款將繼續完全有效。

7.5 年度報表。公司應編制一份賬單並將其發送給董事（或董事去世後向董事的受益人）發送賬單，顯示截至每年12月31日記入董事賬户的餘額。

7.6 標題不是計劃的一部分。本計劃中插入的標題和小標題僅供參考，在構建本計劃時不予考慮。

7.7 同意計劃條款。選擇參與本計劃，即表示董事最終接受並同意本計劃的所有條款以及公司、董事會或委員會與本計劃有關的所有行動和決定。此類條款和同意還應適用於每位董事的受益人、個人代表和其他利益繼承人並具有約束力。

7.8 生效日期。該計劃於 1995 年 3 月 15 日生效。

7.9 計劃構建。公司的意圖是滿足本計劃並以滿足第16b-3條的適用要求的方式進行解釋，這樣，董事們將有權享受《交易法》第16b-3條或其他豁免規則規定的好處，並且不受該規則項下可避免的責任的約束。應避免任何相反的解釋。

* * * * *

本計劃已根據董事會於2023年10月6日通過的決議進行了修訂和重述，如本文所述生效。

洛克希德·馬丁公司

作者：_/s/ Maryanne Lavan_______________

瑪麗安·拉文
高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書

日期：2023 年 10 月 11 日

附錄 A

董事延期薪酬計劃

董事遞延薪酬計劃的本附錄A適用於董事賬户中在2005年1月1日之前賺取和歸屬的部分（以及歸屬於該部分的任何收益）。本附錄A不適用於董事賬户中在2005年1月1日當天或之後賺取或歸屬的部分（以及歸屬於該部分的任何收益）。

第 I 條

目的

第二條

定義

無論何時在本計劃中使用以下術語，除非上下文明確表示相反的含義，否則它們的含義應如下所示：

賬户是指公司代表參與董事開立的記賬賬户，該賬户記入董事的遞延薪酬，包括根據第4.2節記入的投資收益。

受益人應具有第 8.2 (b) 節中規定的含義。

董事會或董事會是指公司的董事會。

委員會是指被任命管理本計劃的委員會，如本協議第7.1節所規定。

公司是指馬裏蘭州的一家公司洛克希德·馬丁公司及其繼任者。

遞延薪酬是指根據本計劃遞延的董事費用以及根據第4.2節記入該計劃的投資收益。遞延薪酬還包括根據本計劃遞延的一次性退休金以及根據第4.2節記入的投資收益。

除第 5.5 節另有規定外，董事是指有資格以董事費形式獲得薪酬且不是公司或其任何子公司的高級管理人員或僱員的公司董事會成員。

董事費是指因擔任董事和在董事會任何委員會中提供服務而應付給董事的現金費用，包括因擔任董事會主席而向非僱員支付的任何預付金額。

生效日期是指第 8.8 節中提及的生效日期。

選舉表格是指董事選擇參與本計劃的形式。

一次性死亡撫卹金是指在1999年5月1日之前向董事提供的10萬美元死亡撫卹金的精算價值。

一次性退休金是指根據洛克希德·馬丁公司董事退休計劃獲得的福利的價值，該計劃自1999年5月1日起終止時確定。

計劃是指洛克希德·馬丁公司董事延期薪酬計劃。

合格儲蓄計劃是指洛克希德·馬丁公司的帶薪儲蓄計劃或任何後續計劃。

第三條

參與

3.1 延期選舉的時機。為了推遲在任何日曆年中賺取的董事費，董事必須在該日曆年度開始之前通過執行並提交選舉表格來做出延期選擇。對於新董事，延期董事費的選擇必須在董事任期開始後的30天內提交，並且僅適用於此類選舉之日之後的服務費。延期選擇應根據下文第4.2節規定遞延金額的收益（或虧損）的累積方式。如果董事選擇遞延金額的任何部分應根據洛克希德·馬丁普通股投資期權累計收益（或虧損），則只有在以下情況下，此類選擇才能生效：（i）在分配生效日期前至少六（6）個月不可撤銷地進行選擇，或（ii）將遞延金額存入洛克希德·馬丁普通股投資期權的貸記已獲得批准由董事會（或其由第 7.1 節中規定的人員組成的委員會）執行。如果董事選擇將遞延薪酬記入洛克希德·馬丁普通股投資期權，但這不符合上述 (i) 或 (ii) 的規定，則選擇延期存入洛克希德·馬丁普通股投資期權的金額應最初分配給合格儲蓄計劃下的默認投資期權，直到洛克希德·馬丁普通股投資期權的分配符合 (i) 或 (ii)) 以上，屆時遞延金額將自動為重新分配。

3.2 延期選舉的條款。董事在一個日曆年度的延期選擇應具體説明董事當年根據本計劃應延期繳納的董事費的百分比（可能等於100％），對於根據該選擇延期的費用，董事根據第四條選擇的計入收益（或虧損）的方法以及根據第5.1（b）節分配的方式。除非董事在下一個日曆年開始之前正式提交經修訂的選舉表格或以書面形式撤銷選舉，否則董事的延期選舉將在隨後的每個日曆年內繼續有效。董事的延期選舉在其生效的任何日曆年內均不可撤銷。如果董事根據第 5.1 (d) 節提出選舉變更，則根據該節選擇的分配方式將保持不變

除非董事適時提交經修訂的選舉表格，否則將在隨後的任何年度延期。

第四條

賬户貸記

4.1 董事費的貸記。如果沒有根據本計劃做出延期選擇，董事選擇推遲的董事費應自向董事支付董事費的當月第一天起計入董事賬户。選定的延期百分比適用於董事在一個日曆年內賺取的所有董事費。

(a) 利息期權。利率等於（i）根據成本會計準則第415號 “遞延薪酬”，當時公佈的按成本計算未來福利現值的利率，該利率由財政部長根據Pub每半年確定一次。L.92-41，85 Stat. 97，(ii) 如果 (i) 項下的利息期權不是洛克希德·馬丁公司遞延管理激勵薪酬計劃的期權，或者 (iii) 如果沒有低於 (i) 或 (ii) 的利率，則指董事會批准的其他利率。2009年7月1日當天或之後，不得將任何金額存入或重新分配給利息期權。在2005年1月1日之前記入董事賬户的遞延薪酬可以繼續記入利息期權，也可以重新分配給利息期權，直到這些金額在2009年7月1日當天或之後轉入公司股票投資期權或投資基金期權。

(b) 投資基金期權。收益應根據合格儲蓄計劃條款向參與者提供的投資期權（包括目標日期基金和核心共同基金（及後續基金），不包括公司股票基金、ESOP基金和自我管理賬户）的市場價值和投資回報記入董事賬户，前提是委員會保留向投資基金期權增加某些資金或從投資基金期權中排除某些資金的自由裁量權。收益應根據其賬户所分配的投資基金期權中的一個或多個投資期權記入董事賬户。每種投資選項下的收益存入方式應以與合格儲蓄計劃相同的方式確定。

(c) 洛克希德·馬丁公司普通股投資期權。收益（或虧損）應按公司在紐約證券交易所公佈的普通股在延期（或重新分配）洛克希德·馬丁普通股投資期權之日前最後一個交易日按公司在紐約證券交易所公佈的收盤價投資於洛克希德·馬丁普通股普通股一樣記入賬户；董事賬户的這一部分應反映洛克希德·馬丁普通股市值隨後的升值或貶值該股在紐約公佈的收盤價證券交易所每月的每個交易日，應反映股票的股息，就好像此類股息再投資於洛克希德·馬丁普通股一樣。

(d) (a)、(b) 和 (c) 的組合。

董事的初始投資選擇必須在董事的首次延期選擇生效之日之前做出。董事可以更改其對記入董事賬户的所有金額（包括前期遞延的金額）的投資選擇，前提是任何會導致董事賬户中分配給洛克希德·馬丁普通股投資期權的份額增加或減少的變更只有在根據董事任期後至少六個月作出的不可撤銷的書面選擇做出的情況下才有效最近就該計劃或任何其他計劃舉行的 “相反方向” 選舉由洛克希德·馬丁公司維護的計劃，該計劃規定了全權交易（定義見規則16b-3）。根據上述規定，必須通過訪問合格儲蓄計劃網絡工具來更改投資選擇。除上述規定外，指導投資期權分配和重新分配的程序（包括限制）應與根據合格儲蓄計劃進行分配和再分配的程序（和限制）相同。2009年7月1日當天或之後，不得將任何金額存入或重新分配給利息期權。

第 V 條

延期補償的支付

5.1 分配方式。

(a) 2003年10月24日之前推遲的款項。根據第 5.6 和 5.1 (d) 節的規定，對於在 2003 年 10 月 24 日之前遞延的任何費用，董事的遞延薪酬應一次性現金支付，等於董事終止董事身份之日後的下一個日曆年1月15日左右記入董事賬户的餘額。儘管如此，對於在2003年10月24日之前遞延的任何費用，董事可以選擇從下一個日曆年度的1月15日左右開始分期分配董事的遞延薪酬，該日曆年度的繼任董事身份終止之日之後，最長持續十年（10）年。每筆年度分期付款的金額應通過將付款日之前的12月31日董事賬户餘額（或分期付款選擇所適用的賬户餘額部分）除以選定分期付款期的剩餘年數來確定。

(b) 2003年10月24日當天或之後制定的延期規則（或提交的選舉變更）。

(i) 選擇開始付款。在董事填寫選舉表格或提交更改選舉表格時，他或她應從以下選項中進行選擇，以決定開始支付補助金的日期：

(A) 無論出於何種原因，應在董事終止董事身份之後的1月15日或次年7月15日左右開始付款。

(B) 從董事因任何原因終止董事身份的次年1月15日左右開始付款。

(ii) 選擇付款方式。在董事填寫選舉表格或提交更改選舉表格時，他或她應從以下選項中選擇遞延薪酬的支付方式：

(A) 一次性付款。

(B) 董事指定的年限內的年度付款，不得超過十五 (15) 年。每筆年度付款的金額應通過支付前一個月底的董事賬户除以選定分期付款期的剩餘年數來確定。如果委員會在任何時候確定在指定分期付款期內每年向董事支付的款額太小，不足以證明維持董事賬户和處理付款是合理的，則委員會可以自行決定縮短分期付款期限。

(c) 延期支付1996年賺取的董事費。董事可以選擇將董事在1996日曆年度賺取的遞延薪酬記入貸方，並根據（a）或按年分期付款，但無論董事是否終止董事的任期，該款項（或分期付款，視情況而定）都將在 1998 年 1 月 1 日（或開始），或在此之後儘快支付。

(d) 選舉的時間和變動。董事可以通過在本第 5.1 (d) 節所述期限內（以公司規定的形式）進行選擇（以公司規定的形式）更改任何分配方式的選擇，選擇一次性或分期付款，支付董事全部賬户，或特定年度的延期費用或第六條規定的具體福利。本第 5.1 (d) 節規定的任何選擇均應根據第 5.1 (b) 節規定的選項指定開始分發的時間以及分期付款（如果有）的次數。必須在董事終止董事任期之前進行選舉。如果選舉 (i) 導致在選舉之日起六個月內付款，或 (ii) 導致在與選舉相同的日曆年內付款，則任何選舉均不被視為有效；如果選舉未能滿足本句的規定，則選舉下的第一筆款項將推遲到1月15日或7月15日，即兩者都是在選舉之日後至少六個月內 (ii) 在選舉之日後的日曆年內進行選舉.此外，為了構成有效的選擇，根據本第 5.1 (d) 節作出的選擇必須 (i) 在董事上次選舉中首次付款到期日前至少六個月作出，(ii) 在與董事上次選舉中首次付款到期日不同的日曆年內作出。

如果選舉未能滿足本第 5.1 (d) 節的條款，則此類選擇無效，應根據董事先前的有效選舉開始付款，如果不存在，則應一次性支付。

(e) 分配估值。分配應根據交易日的收盤價，即分配之日前四（4）個工作日的收盤價進行估值。

5.2 開始付款。在遵守第 5.6 節規定的前提下，除非第 5.1 (a) 和 (c) 節及第 5.4 節另有規定，否則應在董事根據其董事職務被解僱後向董事支付遞延薪酬

無論董事的解僱是由於辭職、退休、殘疾、死亡還是其他原因，她的延期選舉都是如此。分期付款應繼續在每年的1月支付，直到所有分期付款都付清為止。

5.3 死亡撫卹金。在不違反第5.6節規定的前提下，如果董事在董事延期薪酬開始或完成之前死亡，則董事賬户的餘額應按照董事選擇的分配方式（一次性或年度分期付款以及開始分配的時機）從董事去世之日起的1月開始分配給董事的受益人在董事任職期間支付的款項。但是，如果受益人或董事的個人代表出示正當理由，委員會可自行決定拒絕董事的分期付款選擇，而是要求一次性支付董事的死亡撫卹金。

5.4 緊急提款。如果在開始分配之前或開始分期付款之後出現不可預見的緊急情況，委員會可以批准向董事（或董事去世後的受益人）分配董事賬户餘額中為滿足緊急需求而合理需要的部分。只有在董事（或受益人，如適用）或受撫養人（或受益人，視情況而定）突發意外疾病或意外事故、意外傷害造成的財產損失或其他由無法控制的事件引起的類似特殊或不可預見的情況導致董事（或董事去世後的受益人）面臨嚴重財務困難時，才會批准緊急提款董事（或受益人，視情況而定）的。記入董事賬户的投資收益應按提款在提款當月的第一天從董事賬户中扣除的款項一樣確定。

5.5 某些董事的地位。

(a) 就第 5.2 節而言，如果董事在 1996 年 4 月 25 日當天或之前做出選擇，則根據諮詢服務協議繼續向董事會提供諮詢的退休董事應被視為在職董事。本第 5.5 節下的選舉不得以其他方式改變董事在本計劃下的權利。根據本第 5.5 節作出的選擇一旦作出，即不可撤銷。

(b) 就第六條而言，沒有資格領取董事費但有資格獲得一次性退休金的董事會成員有資格根據本計劃推遲此類薪酬。

5.6 公司的扣留權。應從本計劃的所有付款中扣除適用的聯邦或州税法要求預扣的税款（如果有）。董事及其受益人將有責任支付根據本計劃應付的遞延薪酬徵收的任何和所有所得税或其他税。

5.7 第 16 節對發行的限制。儘管此處包含任何相反的規定，否則不得分配存入洛克希德·馬丁公司普通股投資期權的董事賬户的任何部分，除非 (i) 董事會或委員會已批准分配，或 (ii) 自董事終止在董事會任職之日起至少六個月後，不得分配存入洛克希德·馬丁普通股投資期權的董事賬户的任何部分。

第六條

一次性退休金和一次性死亡撫卹金的特別規定

6.1 延期一次性補助金。自1999年5月1日起，每位董事的一次性退休金和一次性死亡撫卹金應記入該董事的賬户。在不違反上述第3.1節規定的前提下，董事對遞延董事費的投資選擇應為董事一次性退休金和一次性死亡撫卹金的投資選擇，從每個月的最後一天起，根據董事在第4.2節下的投資選擇，記入董事賬户，以反映當月的投資收益（或虧損）。

6.2 一次性支付補助金。根據第五條，一次性退休金和一次性死亡撫卹金應作為董事遞延薪酬的一部分進行分配，根據第 5.7 節，董事還可以選擇在 2000 年 5 月 1 日左右一次性一次性領取一次性支付的死亡撫卹金和一次性退休金，只要在 1999 年 5 月 1 日之前，董事做出不可撤銷的書面選擇以獲得一次性付款。根據本第6.2節一次性支付的任何款項均應包括記作1999年5月1日至2000年4月30日期間一次性退休金的投資收益金額。儘管此處有任何相反的規定，但董事一次性退休金的任何部分都不得在2000年5月1日之前支付。

第七條

管理、修正和終止

7.1 委員會管理。本計劃應由一個完全由非僱員董事組成的委員會管理，該術語的定義見美國證券交易委員會根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第16條頒佈的第16b-3條（“第16b-3條”）。委員會應以多數票或經其成員一致書面同意行事。委員會對有關本計劃解釋的任何問題的解決均應接受董事會的審查，董事會的決定為最終決定，對所有各方均具有約束力。

7.2 修改和終止。董事會可以隨時修改、修改或終止本計劃，但此類行動（未經受影響董事或其受益人或個人代表的同意，如果適用）不得對董事或受益人在本計劃下獲得和延期的薪酬的權利產生不利影響。

第八條

雜項

8.1 對董事權利的限制。參與本計劃不得賦予任何董事繼續擔任董事會成員的權利，也不得賦予本計劃規定的任何權利或利益以外的任何權利或利益。除非本計劃另有規定，否則任何董事均無權根據本計劃獲得任何款項或福利。本計劃僅規定公司對此類金額承擔合同義務，不得解釋為設立信託。該計劃本身沒有資產。董事在賬目貸記或應付賬款方面僅享有公司普通無擔保債權人的權利。

8.2 受益人。

8.3 權利不可轉讓；對繼承人具有約束力的義務。董事在本計劃下的權利不可轉讓或轉讓，除第7.2節外，不得允許或承認本計劃下任何款項或福利或其任何利息的任何聲稱的轉讓、轉讓、質押或其他抵押或扣押。公司在本計劃下的義務對公司的繼任者具有約束力。

8.4 適用法律；可分割性。本計劃或其任何條款的有效性應在所有方面受馬裏蘭州法律的解釋、管理和管轄。如果具有司法管轄權的法院認定本文書的任何條款無效或不可執行，則本文書的其餘條款將繼續完全有效。

8.5 年度報表。公司應編制一份賬單並將其發送給董事（或董事去世後向董事的受益人）發送賬單，其中顯示截至每年12月31日記入董事賬户的餘額，該餘額應記入董事賬户。

8.6 標題不是計劃的一部分。本計劃中插入的標題和小標題僅供參考，在構建本計劃時不予考慮。

8.7 同意計劃條款。選擇參與本計劃，即表示董事最終接受並同意本計劃的所有條款以及公司、董事會或委員會與本計劃有關的所有行動和決定。此類條款和同意還應適用於每位董事的受益人、個人代表和其他利益繼承人並具有約束力。

8.8 生效日期。該計劃將於 1995 年 3 月 15 日生效。

8.9 計劃構建。公司的意圖是滿足本計劃並以滿足第16b-3條的適用要求的方式進行解釋，這樣，董事們將有權享受《交易法》第16b-3條或其他豁免規則規定的好處，並且不受該規則項下可避免的責任的約束。應避免任何相反的解釋。