附件10.18
非競爭、非徵集和保密
協議書
為了公司及其附屬公司(定義見下文)的利益，Republic Services，Inc.(“公司”)與員工ID為551131159的Timothy Stuart(“高管”)簽訂了本競業禁止、競業禁止和保密協議(“協議”)，自2021年8月20日(“生效日期”)起生效。公司和管理層在本協議中統稱為“雙方”。本協議中使用的“高管”一詞僅為泛指，不得解釋為向高管提供個人在沒有本協議的情況下不會享有的任何員工權利或地位。雙方同意如下：
1.信任和信任的立場。根據執行人在本協議中的承諾，公司同意，如果執行人同意遵守本協議的條款，則執行人將在公司獲得特別信任和信任的職位，這涉及到訪問公司的保密信息(定義如下)和關係，如果不是執行人同意遵守本協議的條款，這種關係會給人不公平的競爭優勢。行政人員接受本協議中包含的所有條款和條件，以換取公司同意向行政人員提供：上述僱用、獲取公司機密信息、是否有資格參與公司的高管離職政策(或公司為處境相似的員工的利益而維持的任何繼承人或類似政策)和/或公司在本協議中的其餘契諾。行政機關規定，上述每一項都是獨立支持本協議的充分對價。
2.一般職責。高管承認，由於高管工作職責的性質，高管將被賦予管理、使用和以其他方式處理保密信息的重大責任，並承擔管理公司及其附屬公司業務方面的重大責任。因此，高管負有忠實、忠誠和忠誠的受託責任，始終按照公司及其關聯公司的最佳利益行事，並避免向高管知道或通過合理謹慎行事而知道會對公司或其關聯公司造成傷害的第三方或下屬做或説任何事情；但前提是，上述規定並不禁止任何受第17條(受保護行為)保護的行為。如本協議中所用，本協議中所指的公司財產和權益應理解為包括公司關聯公司的財產和權益，執行人員在所有可能的方面(例如但不限於關聯公司的保密信息、知識產權、客户關係、員工關係和設施)參與或獲得有關該公司關聯公司的保密信息，無論該關聯公司是否在相關定義、限制或其他規定中明確提及。
3.保密、知識產權轉讓和公司財產義務。
1.1就本協議而言，“機密信息”是指在以下情況下，與公司或附屬公司有關的任何形式(有形或無形)的信息和信息彙編：(A)公司未授權公開披露項目，以及(B)公眾或其他沒有義務保密並可能合法使用該項目對公司不利的人；然而，條件是不包括高管在與公司有關聯之前獲得的信息以及與高管與公司的關聯分開的信息。公司的保密信息包括但不限於公司或其關聯公司內部維護的以下性質的非公共記錄和信息：客户名單和私人協議；客户服務信息；客户聯繫人的姓名和決策者的身份；關於特定客户前景和機會的名單、姓名、分析和其他識別信息；營銷計劃和技術；市場規劃；發展計劃；公式；價格數據；成本數據；價格和費用金額；定價和計費政策；報價程序；預測、預測假設和數量；有關公司實際或潛在客户、供應商或其他供應商的信息；有關公司路線、地區或目標市場的信息；公司的內部財務信息，包括採購、內部成本信息、有關收入和增長的信息，以及有關特定業務的盈利能力的信息；內部銷售、服務和運營手冊、政策和程序；有關公司開展業務的方式和方法的信息；有關公司未來計劃、潛在收購、資產剝離和其他戰略的信息；有關公司的垃圾填埋場發展計劃、填埋場容量、特殊項目和任何許可過程或調查的狀態的信息；公司有義務保密的信息；以及符合商業祕密資格的信息。公司私下向另一方披露保密信息
出於商業目的，公司或其關聯公司不會導致其失去本協議下的受保護狀態，並且由公司或其關聯公司創建或定製的機密彙編形式的保密信息將繼續受到保護，因為該彙編作為彙編具有獨特和特殊的價值，即使其中的個別信息項可能不符合保密條件。
1.2作為行政人員訪問保密信息的直接後果，行政人員同意以下限制，並進一步同意這些限制是合理的：
(A)在信息符合本協議規定的保密信息的期限內，管理人員將採取合理措施保護信息的機密性，並遵守公司關於保密的政策，除非事先獲得公司正式授權人員的書面同意，否則不得使用、複製、轉移、出售或披露未經授權的保密信息作為公司工作職責的一部分。上述限制的目的是保護公司的保密信息，不得將其廣泛解釋或應用為對貿易或不競爭公約的一般限制。前述條款是對公司在沒有本協議的情況下在根據適用法律保護其商業祕密方面的任何權利和補救措施的補充，不得被解釋為減少或消除這些權利和補救措施。
(B)在高管受僱於公司期間，高管同意不使用或披露高管從以前的僱主或其他第三方獲得的任何以前獲得的商業祕密、專有或機密信息，如果高管有任何此類信息的話。
(C)如果行政部門收到要求披露保密信息的傳票、法院命令或類似的法律文件，行政部門將盡可能多地(可能是七(7)個工作日或更長時間)以書面形式通知公司，通知共和國服務法律部首席法律官，地址在當時的公司地址，以便公司可以採取允許的步驟來保護保密信息。除非法律或法院命令禁止該通知，否則必須提供該通知；但是，如果本通知不禁止受第17條(受保護行為)保護的行為，則必須提供該通知。
1.3高管應及時向公司發出書面通知，告知公司在受僱於公司期間構思、創造或開發的知識產權。“知識產權”是指任何和所有發明、專利、商業方法或流程、設計、發現、創新、想法、技術訣竅、改進、商標、原創作品、源代碼、計算機程序、掩膜作品、域名、文字、圖紙和設計，以及所有其他形式的知識產權(或專有作品)，可以擁有或受法律控制，無論是否受版權登記的約束，無論是否可申請專利，無論是否可轉化為有形形式，也無論是否由高管單獨或與他人合作製作。高管同意並在此將高管在受僱期間或與公司或其附屬公司的任何其他關係(例如，獨立承包商或其他關係)期間構思、創建、發現或發展的知識產權的所有權利、所有權和權益完全和最終授予並轉讓給公司(或其指定人)，無論是單獨構思、創建、發現、開發或改進，單獨或與他人一起，在正常工作時間或在正常工作時間以外。然而，本協議中的任何內容均不得創建或要求轉讓未使用本公司或其關聯公司的設備、用品、設施或商業祕密信息的發明，且該發明完全是由執行人員利用自己的時間開發的，除非：(A)該發明直接與本公司或其關聯公司的業務有關，或與其實際或明顯預期的研究或開發有關；或(B)該發明源於執行人員為本公司或其關聯公司所做的任何工作。在法律允許的最大範圍內，根據美國版權法和其他國家/地區的類似法律，所有與公司業務相關的高管作品應被視為公司的財產，本協議不得解釋為限制或減少公司在沒有本協議的情況下對該等出租作品的任何權利或利益。本協議中的任何內容不得被解釋為授予高管對公司或關聯公司的知識產權的任何權利。高管應保存並維護高管在受僱於本公司期間(單獨或與他人聯合)開發的所有知識產權的充分和最新的書面記錄。記錄的形式可以是筆記、草圖、圖紙、流程圖、電子數據或記錄，以及任何其他格式。這些記錄在任何時候都將提供給公司，並始終是公司的獨有財產。行政人員同意不從公司中刪除此類記錄，除非公司政策明確允許，該政策可由公司全權酌情修改。高管聲稱與公司業務有關的任何知識產權(現有的或可證明預期的研究或開發)
由於在受僱於本公司之前構思、創作或發現(“先前作品”)而保留權利的權利已在下文中確定，如果未確定此類先前作品，則是因為管理層同意不存在此類先前作品。
下文列出了與公司業務(現有的或明顯預期的研究或開發)相關的知識產權，而高管聲稱保留其權利，因為它是由高管在受僱於公司之前構思、創建或發現的(“前期工作”)。如果沒有申請以前的作品，請將下面的部分留空。
前期工作清單：
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如果需要額外的頁面，請附上這些頁面，並在此處標識所附頁面的頁數：頁。
1.4行政人員同意按照公司政策處理公司的所有財產。行政人員訪問公司計算機系統的授權是有限的，使用此類系統進行競爭或準備競爭是嚴格禁止的未經授權的訪問。高管在受僱過程中收到或創建的與公司業務相關的所有文件和記錄均為公司財產。當高管與公司的僱傭關係結束時，或在公司早先的要求下，高管同意立即將高管擁有、保管或控制的所有公司財產歸還公司，包括任何包含機密信息的東西，如：文件、電子郵件、聯繫人名單、文件、文件、記錄、報告、活頁夾、筆記本、筆記本、筆記、日曆、平面圖、圖紙、地圖、規格、藍圖、書房、照片、錄像、錄音、計算機、平板電腦、智能手機、移動電話、驅動器、光盤、以及用於存儲電子數據的任何其他設備，包括任何和所有電子副本和/或硬拷貝，無論電子數據是由高管制作的，還是由高管管理的，涉及公司的業務或事務。本條款並不禁止高管保留公司向高管提供的有關其薪酬和福利的工資單和其他記錄。根據公司的要求，高管同意立即向公司提供書面宣誓書，確認高管已歸還所有公司財產(包括機密信息)；提供高管使用的所有公司設備或賬户的所有密碼和密碼；提供供高管用於為公司開展業務的任何電子存儲設備的檢查；併合作向公司提供一種手段，使其能夠迅速和獨立地核實(如有必要，包括通過法醫分析)公司的所有財產已從高管擁有或控制的電子存儲設備、雲存儲和賬户中移除。如果高管將公司信息存儲在任何第三方雲、電子郵件或互聯網服務提供商中，則高管同意提供商向公司披露此類信息。
1.競業禁止和競業禁止義務。高管同意，本第4條規定的限制對於保護公司的商業祕密和其他可保護的利益是合理和必要的，並且高管在第1-3條中的義務本身不足以保護公司的利益和防止不可彌補的損害。本協定這一節產生的義務應稱為“保護性公約”。
1.1定義。
(A)“競爭者”是指任何個人或實體，無論是公共的還是私人的，無論是單獨經營還是作為較大組織的一部分經營：(I)在公司或其關聯公司開展業務的一個或多個城市或縣(或相當於縣)開展業務；及(Ii)從事或正積極計劃從事業務，而該業務涉及與本公司或其聯屬公司的任何產品或服務構成競爭的產品或服務，而該等產品或服務是本公司或其聯屬公司的任何產品或服務在回顧期間已有或正在開發中，並且在有關執行時仍屬本公司或其聯屬公司的業務(現有或正在發展中)的一部分。就前述而言，所涵蓋的產品和服務在簽訂本合同時應理解為包括以下內容：垃圾(危險或非危險)的收集、運輸、轉移、加工、處置和/或回收，以及公司或其附屬公司在高管任職的最後兩年期間提供、進行、授權或提供的任何其他服務或產品。雙方承認，上述清單僅供參考。執行人員理解並接受該列表可能是
根據本公司或其聯屬公司業務的未來發展而擴大或縮減，且行政人員承認其受僱於本公司將就適用於他或她的公司及聯屬產品及服務清單的變更發出足夠通知。
(B)“衝突服務”是指代表競爭對手提供、提供、銷售、管理或監督的服務或活動：(I)與在回顧期間為公司或其關聯公司提供、執行、監督或管理的高管提供、執行、監督或管理的服務或活動相同或實質上相似；(Ii)涉及競爭對手的產品或服務，與高管在回顧期間參與或獲得的有關公司或其關聯公司(現有或正在開發的)的產品或服務構成競爭；(Iii)涉及代表競爭對手與本公司或其聯屬公司的客户進行業務或接受來自該客户的業務，而損害本公司或其聯屬公司；或(Iv)涉及行政人員可能使用或披露保密資料。上述規定適用於高管的故意行為，無論是直接或通過他人的指揮或控制；親自或通過電話、電子或其他通信手段；或作為委託人、所有者、董事、高級管理人員、代理、員工、合作伙伴、成員、承包商或顧問。
(C)“承保客户”指本公司或其聯營公司的客户，而在回顧期間，行政人員代表本公司或其聯營公司與該公司或其聯營公司有重大接觸或交易。
“公司客户”將被推定為包括以下任何個人或實體：(I)在回顧期間購買公司或其關聯公司的產品或服務的人，公司或其關聯公司對繼續業務活動有合理預期的；(Ii)公司或其關聯公司的產品或服務的積極潛在購買者，公司或其關聯公司與其有持續業務關係或根據回顧期間與該個人或實體的溝通合理預期開展業務的任何人或實體；或(Iii)符合上述(I)或(Ii)項規定的客户資格的買方、經紀人或買方或潛在買方的可比代表。
在回顧期間，如果高管：(I)代表公司或其關聯公司與客户進行了聯繫或交易；(Ii)代表公司或其關聯公司監督或協調其他公司或關聯公司員工與客户進行交易；(Iii)獲得了與客户有關的保密信息；或(Iv)因與客户開展業務而從公司獲得信貸或報酬(如獎金、佣金或收入)，則將推定與公司存在“重大接觸或交易”。
(D)“承保員工或個人”僅就本協議而言，指高管與本公司共事或因高管受僱於本公司而獲知的個人，只要該個人是：(I)本公司或聯屬公司的僱員；或(Ii)以獨立承包人的個人身份向本公司或聯屬公司提供個人服務的個人。
(E)“設施”是指：(I)公司或其關聯公司開展業務的辦公室、工作場所或其他地點；(Ii)拖運/收集作業；或(Iii)收集後作業(包括但不限於垃圾填埋場、轉運站、材料回收設施、回收設施和堆肥設施)，由公司或其關聯公司在相關執法時間擁有、租賃或運營；然而，只要它是公司或其關聯公司擁有、租賃、運營、計劃或正在開發的設施，或者在回顧期間高管可以訪問有關的機密信息的地理區域。
(F)“回顧期間”指行政人員受僱於本公司的最後兩(2)年，或如行政人員未受僱於本公司兩(2)年或以上，則指受僱於本公司的較短時間，包括與本公司的前身或附屬公司的任何受僱期間；或如前述規定不可強制執行，則指適用法院或仲裁員認為可強制執行的較短期間，以保護公司的合法商業利益。
(G)“限制區”是指代表公司或其附屬公司涉及與高管有關的可保護利益的地理區域(通過州、縣、教區或在公司正常業務過程中使用的其他識別方法)。由於高管職位的性質和廣泛的機密信息，高管將有權瞭解公司的運營情況
限制區域應推定為公司或其關聯公司在回顧期間在美國境內開展業務並正在開展業務(或具有明顯的業務計劃)的縣和州(或其對應的州)。如果且僅當前述規定被法院或仲裁員視為不可執行時，則(僅就該法院或仲裁員的管轄權而言)“限制區”應指：在每個公司或附屬設施的50英里半徑內的地理區域；或者，如果不可執行，則指適用法院或仲裁員認為在該情況下合理且可強制執行的上述地理範圍內的較小區域。執行董事規定，由於執行董事在本公司擔任高層職位，因此他或她將接觸到與本公司或其關聯公司的所有設施有關的機密信息和商業祕密，這使得上述領域變得合理。
(H)“限制期”是指高管受僱於本公司期間和高管受僱於本公司後的二十四(24)個月期間；或者，如果前述規定不可強制執行，則指適用法院或仲裁員認為可強制執行以保護公司合法商業利益的較短期限。
(I)“招攬”或“招攬”是指從事旨在或可以合理預期誘使或鼓勵特定反應行動(如購買商品或服務或終止關係)的行為或通信，而不論是哪一方首先提出接觸。
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1.2禁止競爭。
在限制期內，高管不得通過向限制區內的競爭對手提供有衝突的服務來與公司競爭。這一義務應稱為“競業禁止”。
1.3禁止招攬顧客。
在限制期間，高管不得直接或通過他人的指示或監督：(I)代表競爭對手或為競爭對手的利益招攬或協助招攬涵蓋客户；或(Ii)以其他方式故意鼓勵或促使(全部或部分)涵蓋客户停止或減少與本公司或其關聯公司進行的業務(除非此類活動是本公司在高管受僱於本公司的正常過程中授權併為本公司或其關聯公司的利益進行的)。如果且僅當適用法律要求執行時，本款中的限制應僅限於在限制區內或與限制區有關的商業活動。這一義務應稱為“客户非索要義務”。
1.4禁止對僱員和個人進行教唆。
在限制期內，高管不會徵集承保員工或個人：
(A)為競爭對手工作；或(B)終止其與本公司或其聯屬公司的關係，除非該等活動是行政人員在正常受僱過程中為本公司或其聯屬公司的利益而授權及進行的。這一義務應被稱為“員工非徵求意見”。
4.避免利益衝突的義務。在執行董事受僱於本公司期間，執行董事同意：(A)不與本公司競爭；(B)以書面通知本公司任何與本公司業務有關的商機，而該等商機在執行本公司日常職務時尚未定期發現；及(C)遵守本公司的利益衝突政策，包括不直接或間接捲入合理人士會認為與本公司有利益衝突的情況。如果高管發現或被公司告知，高管已捲入實際衝突、可能的衝突或似乎是利益衝突的情況，高管將立即採取行動消除衝突，包括以書面形式向公司提供全面和立即的披露，並遵守利益衝突政策。公司對是否存在利益衝突的決定將是決定性的。
5.新僱主須知。在限制期內：(A)行政部門同意在接受擬議的僱用或工作之前，向任何擬僱用或利用行政部門服務(作為僱員、顧問、獨立承包商或其他人員)的個人或實體提供本協議的副本；
和(B)如果高管接受任何競爭對手的聘用要約，則高管同意在開始與競爭對手有效聘用或工作之前或在高管接受聘用要約後七(7)天內(以較早者為準)，向公司發出高管接受的通知。高管同意，公司可將本協議通知第三方(如高管的潛在僱主)，並就其應用和執行提供意見，而不以此作為高管的任何法律索賠或投訴的基礎。
6.可分割性。執行人員在本協議項下的每項義務應被解釋為單獨的、可分割的義務，除非本協議另有規定，明確指定不可分割的條款。如果法院或仲裁員確定本協議中的限制由於過於寬泛的特徵(如所涵蓋的時間、地理或活動範圍)而不能以書面形式執行，雙方同意法院或仲裁員仍應部分執行限制和/或改革限制的任何過寬部分，以使其可以最大程度地在法律上強制執行。行政人員必須提供明確和令人信服的證據，以推翻本協議中規定的推定。而且，如果本協議中使用的推定將使對執行的限制不可執行，則該限制將從本協議中分離出來，並且不適用。儘管有上述規定，如果本協議中包含的任何條款被確定為全部或部分無效或不可執行，則違規條款應從本協議中剔除，而本協議的其他條款仍將完全有效。
7.聯營公司及受益人。如本文所述，“聯屬公司”是指通過一個或多箇中介機構直接或間接由Republic Services，Inc.擁有或控制，或由Republic Services，Inc.共同擁有和/或控制的任何法律實體，包括但不限於該公司的子公司和繼任者(如果適用)。如本文所用，提及高管受僱於本公司時，應理解為包括可能發生的與關聯公司的任何受僱。雙方預期本協議項下本公司的部分或全部責任或責任可由關聯公司履行。因此，行政人員承認，一家或多家關聯公司根據本協議履行本公司的任何職責或責任，即履行了本公司在這方面的職責或責任。高管在本協議項下的義務將由公司及其任何關聯公司承擔，並可由其充分執行，並享有實質性利益保障。
8.強制令濟助。如果高管違反或威脅要違反本協議對高管施加的任何限制，公司應有權獲得具體履行和臨時和永久禁令救濟，以執行本協議，以及根據適用法律公司可獲得的任何和所有其他法律和衡平法救濟。除非法律要求強制執行禁令救濟，否則發佈本協議中規定的禁令救濟不需要任何保證金，如果需要，則商定的合理保證金為1,000.00美元。雙方同意，執行本協議的上述禁令救濟是一種合理和必要的補救措施，以防止行政部門未能遵守本協議中的限制所造成的不可彌補的損害。
9.生存。根據本協議和下文第19條仲裁協議適用於高管的限制應在高管的僱用終止後繼續有效，並且在高管的職位、頭銜、職責、薪酬或其他僱用條款和條件發生任何變化的情況下繼續有效。高管對公司的索賠的存在，無論是否基於本協議，不應解除高管在本協議下的義務或使其無法強制執行。
10.收費。如果高管違反了本協議中有時間限制的離職後限制，則對於高管違反限制的每一天，適用於違反限制的時間段將延長一天。這一款規定延長離職後的期限，應稱為“收費條款”。
11.繼承人及受讓人。本協議將自動適用於公司繼任者和受讓人的利益，並可由公司繼任者和受讓人執行，而不需要執行任何進一步的協議。管理層明確同意公司轉讓本協議，作為與公司資產有關的任何出售、合併或其他交易的一部分，由公司自行決定。高管在本協議下的權利和義務是高管個人的權利和義務，不得由高管轉讓。
12.棄權。任何一方對違反本協議任何規定的棄權既不起作用，也不被解釋為對任何後續違約的棄權。公司決定不追究高管違反本協議(或任何其他方違反任何其他協議)的決定，不應解除高管在本協議下的義務，也不放棄公司對高管或任何其他方的權利。為了使豁免對本公司生效，它必須是書面的，並由本公司的正式授權人員簽署。
13.律師費及訟費。雙方同意，如果管理層違反或威脅要違反本協議的任何條款，如果公司是勝利方，則有權追回執行本協議所產生的律師費、成本和費用。如果公司在執行本協議時獲得任何救濟，則公司應被視為“勝利方”，無論所請求的救濟是否也被拒絕。
14.適用法律、管轄範圍和地點。本協議應根據亞利桑那州的法律進行管轄、解釋和執行；但仲裁索賠各方之間的任何協議應受《聯邦仲裁法》(《美國法典》第9編第1節及其後)的管轄。此外，雙方同意，位於亞利桑那州馬里科帕縣的法院將對它們擁有個人管轄權，以審理本協議項下或與本協議有關的所有爭議，否則不受仲裁，並且因本協議而引起或與本協議相關的任何法庭訴訟僅在亞利桑那州馬里科帕縣進行。
15.整個協議，沒有口頭修改。除本協議另有規定外，本文件中包含的條款是雙方就本協議所涵蓋事項達成的完整協議。雙方在作出簽訂本協議的決定時，不依賴於本協議以外的任何陳述、諒解或協議。本協議取代雙方先前就本協議所涉主題達成的協議，並應被視為對所有此類事項的控制協議；但是，本協議應被解釋為補充而不是取代或取消對高管施加的任何限制，以此作為根據遞延或長期激勵薪酬計劃、股權參與計劃、股票或股票期權獎勵協議或知識產權轉讓協議獲得利益的條件。
16.受保護的行為。本協議中的任何條款都不禁止執行部門反對或向適用的執法機構(如證券交易委員會)報告，如果執行部門合理和善意地認為這是違法的，在這樣做之前需要公司的通知或批准，或禁止合作由該政府機構進行的調查。根據2016年《捍衞商業祕密法》(DTSA)，特此向行政人員提供通知：(A)根據聯邦或州商業祕密法，任何個人(顧問、承包商或僱員)不會因以下商業祕密的披露而被追究刑事或民事責任：(I)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密；且僅為報告或調查涉嫌違法的目的而披露；或(2)在訴訟或其他程序中提起的申訴或其他文件中披露的商業祕密，如果這種備案是加蓋印章而不公開的；以及(B)因舉報涉嫌違法而提起僱主報復訴訟的個人可以向個人的律師披露該商業祕密，並在法庭訴訟中使用該商業祕密信息，如果該個人提交了任何加蓋印章的包含該商業祕密的文件，並且除非經法院命令允許，否則不披露該商業祕密。
17.隨心所欲狀態。除非執行董事與本公司正式授權的高級職員簽署書面僱傭協議，並明確另有規定，否則執行董事可隨意聘用本公司，即本公司或執行人員可隨時終止僱傭關係，不論是否有理由或通知。本協議中的任何內容不得被解釋為創建固定或保證期限的僱傭合同，或取消或限制任何一方在沒有本協議的情況下終止其之間僱傭關係的任何權利。
18.仲裁。
1.1除本協議另有規定外，任何一方因本協議或與本協議有關而可在法庭上主張的任何索賠或爭議(無論過去、現在或將來)
或高管申請和選擇受僱、受僱和/或離職(包括但不限於基於或與歧視、騷擾、報復、誹謗(包括離職後誹謗或報復)、違反合同或契約、欺詐、疏忽、違反受託責任、商業祕密、不正當競爭、賠償或聲稱被拖欠的任何款項、告發、侵權索賠、普通法索賠、法定索賠、衡平法索賠以及聯邦、州或地方法律索賠)有關的索賠，應通過個別化的、最終的和具有約束力的仲裁程序解決。除非本協議另有規定，仲裁應按照美國仲裁協會的僱傭仲裁和調解規則(“AAA規則”)進行。AAA規則可通過互聯網www.adr.org/Employee獲得，或使用谷歌等搜索引擎搜索“AAA就業仲裁規則”)。在AAA規則與聯邦仲裁法(“FAA”)或本協議相沖突的範圍內，以FAA和本協議為準。
1.2本協議有一項“集體訴訟豁免”，禁止各方或任何仲裁員在涉及公司和高管(作為個人)以外的其他各方的集體、集體、集體或代表訴訟中解決雙方之間的任何索賠或糾紛，除非通過相互。各方當事人的書面同意，仲裁員無權主持小組、課堂、集體或代表程序。如果最終司法裁定集體訴訟豁免不可執行，即使存在本協議，集體、集體和/或代表訴訟仍可繼續進行，仲裁員無權主持集體、集體或代表訴訟，任何此類訴訟必須提交有管轄權的法院，而不是仲裁。無論本協議中的任何其他內容和/或根據本協議可能適用的任何規則或程序，關於集體訴訟放棄的解釋、適用性、可執行性或形成的爭議，包括但不限於關於集體訴訟放棄的全部或部分無效或可撤銷的任何主張，只能由法院而不是由仲裁員來裁決。
1.3本節不包括以下索賠：(1)工人補償福利、國家傷殘保險福利和失業補償福利的索賠，或ERISA管轄的任何計劃下的福利(但它適用於基於尋求此類福利的歧視或報復索賠)；
(Ii)根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(公共法律111-203)的規定可能不受爭議前仲裁協議管轄的糾紛，或適用的聯邦法規明文規定不能進行仲裁或遵守爭議前仲裁協議的糾紛；或(Iii)根據加州私人總檢察長法案(“PAGA”)提起的民事處罰訴訟，該訴訟只能在有管轄權的法院進行(但在適用法律允許的範圍內，任何由高管代表高管本人根據PAGA提出的追回高管未付工資的索賠必須進行仲裁併在本協議的涵蓋範圍內)。
本協議中的任何條款均不阻止行政部門向政府機構報告或提出索賠或指控，這些機構包括但不限於平等就業機會委員會、美國勞工部、證券交易委員會、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局或適用的執法機構。本協議中的任何規定均不妨礙政府機構對本協議所涵蓋的任何報告、索賠或指控進行調查。本協議也不阻止聯邦行政機構裁決索賠和授予補救措施，即使索賠本來應在本協議的涵蓋範圍內。本公司不會因高管向行政機構提出索賠而對其進行報復。本協議中的任何條款都不妨礙或免除一方當事人在向仲裁提出索賠之前滿足任何先例條件和/或用盡適用法律規定的行政補救措施。本協議也不阻止或禁止高管以任何方式報告、溝通或披露有關歧視、騷擾、報復或性虐待的指控。
任何一方當事人都可以向有管轄權的法院申請和接受臨時限制令或和/或初步禁令救濟，因為如果沒有這種救濟，該方當事人在仲裁中有權獲得的裁決可能會失效。這包括但不限於執行根據本協議第3-6條適用於行政當局的公約的初步禁令救濟(但條件是，所有最終救濟問題應繼續通過仲裁作出決定，尋求臨時禁令救濟不應構成放棄各方的仲裁協議)。當事各方規定，法院發佈臨時或初步禁令救濟不需要對事實或法律作出任何最後決定，並符合隨後將該事項提交仲裁以就案情作出最後解決的做法。本協議不得解釋為剝奪仲裁員為執行本協議而發佈臨時、初步和永久禁令救濟的權力。
1.4雙方理解，他們同意用一個合法的爭議解決論壇(仲裁)取代另一個(訴訟)，因為仲裁論壇提供了共同的優勢，並且他們共同的仲裁承諾為本協議的仲裁提供了對價。
仲裁程序應符合下列規定：
(A)希望仲裁法律請求的一方當事人必須向另一方當事人提出書面仲裁請求，並在適用於該請求的訴訟時效期滿之前提交仲裁請求。仲裁員應解決與仲裁請求的及時性或適當性有關的所有爭議。任何一方均可提出駁回動議和/或即決判決動議，符合《聯邦民事訴訟規則》對此類動議的標準。仲裁裁決只能規定法院可以裁決的損害賠償或救濟。裁決應以書面形式作出，並説明裁決所依據的基本調查結果和結論。除非適用法律禁止仲裁(在這種情況下，仲裁將在高管工作或最後工作的縣和州進行)，仲裁程序將在亞利桑那州馬里科帕縣或雙方商定的其他地點進行。除非雙方當事人另有約定，否則仲裁員應是一名在就業法律方面有經驗並有執照在仲裁所在州執業的律師，或一名來自任何司法管轄區的退休州或聯邦法官。除非當事各方互選仲裁員，否則仲裁員應由AAA通過當事各方交替罷工的程序選出。AAA將向每一方提供一份從其仲裁員小組中挑選的十一(11)名仲裁員的名單(取決於上面列出的資格)。雙方將輪流從常見名稱列表中刪除名稱，首先提出罷工要求的一方，直到只剩下一個。剩下的人將被指定為仲裁員。如果由於任何原因，被選中的個人不能服務，AAA將發佈另一份十一(11)名仲裁員的名單，並重復替代罷工選擇過程。
(B)該決定和裁決應是排他性的、終局性的，並對雙方、其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。除非本協議另有明文規定，否則與本仲裁協議的解釋、適用性或可執行性有關的任何法律糾紛，如非經法院解決，將由仲裁員解決。公司將支付與仲裁相關的所有費用和開支，但如果索賠是由行政部門發起的，則不包括提交申請的費用和行政部門在法庭訴訟中所需的費用。雙方同意在整個仲裁過程中支付各自的律師費、費用和開支。仲裁員可以在仲裁和法律規定的任何其他救濟結束時判給律師費、費用和費用。對仲裁裁決的判決可以在任何對當事人有管轄權的法院進行。
2.通知。行政人員確認已向行政人員提供本協議的提前通知(“通知期”)；如果行政人員在任何適用的通知期限到期之前簽署/執行本協議，則行政人員是自願這樣做的，並放棄行政人員在這樣做之前使用完整通知期限考慮本協議的權利。
3.電子簽名。通過在下面提供執行人的電子簽名，執行人確認執行人已閲讀並同意本協議的條款，並同意使用電子簽名。執行人員理解，執行人員通過執行人員的電子簽名(具有與手寫簽名相同的法律效力)，表明執行人員打算在生效日期起受協議條款的法律約束。高管有權不同意以電子方式接收和簽署本協議，並可通過書面聯繫高管的人力資源或人才獲取合作伙伴要求以書面形式提交本協議，並要求以書面形式提交協議以供手寫簽名。
自生效之日起，受法律約束的行政人員執行本協議。
行政人員
/S/蒂莫西·斯圖爾特
記者蒂莫西·斯圖爾特