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會員US-GAAP：普通階級成員2023-09-300001679063CSSE: TwonononBindingTermSheetsMeber2023-09-300001679063CSSE：第三個非約束性條款表成員2023-09-300001679063CSSE: 非約束性條款表會員2023-09-3000016790632022-06-302022-06-3000016790632022-06-292022-06-290001679063CSSE: redbox娛樂公司會員2023-09-300001679063US-GAAP：後續活動成員2023-12-200001679063CSSE: onezeronineoneNeMediaLC 會員2022-03-040001679063US-GAAP：非控股權益成員2023-07-012023-09-300001679063US-GAAP：非控股權益成員2023-04-012023-06-3000016790632023-04-012023-06-300001679063US-GAAP：非控股權益成員2023-01-012023-03-3100016790632023-01-012023-03-310001679063US-GAAP：非控股權益成員2022-07-012022-09-300001679063US-GAAP：非控股權益成員2022-04-012022-06-3000016790632022-04-012022-06-300001679063US-GAAP：非控股權益成員2022-01-012022-03-3100016790632022-01-012022-03-310001679063CSSE：關聯方管理和許可協議成員CSSE：Soul Productions LLC 成員的雞肉湯2023-07-012023-09-300001679063CSSE：關聯方管理和許可協議成員CSSE：Soul Productions LLC 成員的雞肉湯2023-01-012023-09-300001679063CSSE：關聯方管理和許可協議成員CSSE：Soul Productions LLC 成員的雞肉湯2022-07-012022-09-300001679063CSSE：關聯方管理和許可協議成員CSSE：Soul Productions LLC 成員的雞肉湯2022-01-012022-09-300001679063CSSE：關聯方管理和許可協議成員CSSE：Soul Productions LLC 成員的雞肉湯2023-04-030001679063CSSE：聯合銀行循環信貸機制成員2022-05-150001679063US-GAAP：循環信貸機制成員CSSE: HPSCredit 協議成員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2022-08-110001679063CSSE：聯合銀行循環信貸機制成員2023-01-012023-09-300001679063SRT: 最低成員CSSE: redbox娛樂公司會員US-GAAP：測量輸入折扣率會員2022-08-110001679063SRT: 最大成員CSSE: redbox娛樂公司會員US-GAAP：測量輸入折扣率會員2022-08-110001679063CSSE: redbox娛樂公司會員CSSE: 計量輸入税率會員2022-08-110001679063CSSE: redbox娛樂公司會員CSSE: 計量輸入特許權税率會員2022-08-110001679063CSSE：為靈魂品牌成員準備的雞肉湯2023-09-300001679063US-GAAP：商標和商標名稱會員2023-09-300001679063US-GAAP：基於技術的無形資產成員2023-09-300001679063US-GAAP：客户關係成員2023-09-300001679063CSSE: popcornflix 品牌價值會員2023-09-300001679063CSSE: CrackleBrandValueMeber2023-09-300001679063CSSE: popcornflix 品牌價值會員2022-12-3100016790632022-01-012022-12-310001679063CSSE: CSS管理協議和CSS許可協議成員2023-03-012023-03-310001679063US-GAAP：普通階級成員CSSE: CSS管理協議和CSS許可協議成員2023-01-012023-09-300001679063CSSE: CSS管理協議和CSS許可協議成員2023-03-310001679063CSSE: redboxWarrants會員2023-09-3000016790632022-07-012022-09-300001679063US-GAAP：應付賬款和應計負債會員2023-09-300001679063US-GAAP：應付賬款和應計負債會員2022-12-310001679063CSSE: NinepointFiveZeronotes2025 年到期會員2022-05-050001679063CSSE: NinepointFiveZeronet2025 年 12 月到期會員2020-12-290001679063CSSE: HPSCredit 協議成員2023-01-012023-09-300001679063CSSE: ClassW 會員2023-01-012023-09-300001679063CSSE: redboxPublicCSSEL 會員2023-01-012023-09-300001679063CSSE: redbox 私人會員2023-01-012023-09-300001679063CSSE: CSSE Classi會員2023-01-012023-09-300001679063CSSE: CSSEclassii會員2023-01-012023-09-300001679063CSSE: CSSEclassiII 會員2023-01-012023-09-300001679063CSSE: CSSEclassiiib 會員2023-01-012023-09-300001679063CSSE: ClassZ 會員2023-01-012023-09-3000016790632023-07-012023-09-300001679063CSSE: Midcap CapitalFundLLC成員CSSE: cssavodinc 會員2023-02-280001679063CSSE: redbox娛樂公司會員2023-08-110001679063CSSE: onezeronineoneNeMediaLC 會員2022-03-040001679063CSSE: 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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

（Mark One）


☒	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年9月30日

或者


☐	根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在過渡期內到

委員會檔案編號： 001-38125

SOUL ENTERTAINMENT, INC. 的雞湯

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華	81-2560811
（公司成立的州或其他司法管轄區）	（美國國税局僱主識別號）

東普特南大道 132 號 — 2W 樓, Cos Cob, 克拉	06807
（主要行政辦公室地址）	（郵政編碼）

855-398-0443

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

以前的姓名或以前的地址，如果自上次報告以來發生了變化）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
A 類普通股普通股購買權證	CSSE CSEL	納斯達克股票市場有限責任公司納斯達克股票市場有限責任公司
9.75% A 系列累積可贖回永久優先股	CSSEP	納斯達克股票市場有限責任公司
9.50% 2025年到期的票據	CSEN	納斯達克股票市場有限責任公司

根據該法第12（g）條註冊的證券：
每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
Z 類認股權證	CSSEZ	場外交易市場

用複選標記註明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。是的☐ 沒有 ☒

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器☐	加速過濾器☐
非加速過濾器 ☒	規模較小的申報公司☒
	新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有☒

截至2023年12月20日的已發行普通股總數 32,215,813如下所示：

遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則的過渡期。 ☐ 交易法案的-2）。是的 ☐沒有☒ 12,642,428如下所示：
每個班級的標題
A 類普通股，每股面值 0.0001 美元		24,561,307
B 類普通股，每股面值 0.0001 美元*		7,654,506

*每股可隨時根據持有人的指示轉換為一股A類普通股。

Chicken Soup for the Soul th


		頁面
		數字

	第 1 部分-財務信息

第 1 項。	財務報表（未經審計）

	截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表	3

	截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表	4

	截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合虧損報表	5

	截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的股東（赤字）權益簡明合併報表	6

	截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表	8

	簡明合併財務報表附註	9

第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	36

第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	53

第 4 項。	控制和程序	53

	第二部分-其他信息

第 1 項。	法律訴訟	54

第 1A 項。	風險因素	54

第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	55

第 3 項。	優先證券違約	55

第 4 項。	礦山安全披露	55

第 5 項。	其他信息	55

第 6 項。	展品	55

簽名		56

第一部分：財務信息

項目 1：財務報表

Soul Entertainment, Inc. 的雞湯

簡明合併資產負債表


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
	（未經審計）
資產
現金、現金等價物和限制性現金（美元）3,657,070和 $3,706,153，分別地	$	4,063,889	$	18,738,395
應收賬款，扣除可疑賬款備抵金美元2,097,332和 $1,277,597，分別地		157,752,358		113,963,425
預付費用和其他流動資產		9,013,057		13,196,180
經營租賃使用權資產		13,690,157		16,315,342
內容資產，淨額		105,320,794		126,090,508
無形資產，淨額		44,521,255		305,425,709
善意		120,494,059		260,748,057
其他資產，淨額		26,478,411		29,401,793
總資產	$	481,333,980	$	883,879,409

負債和股東（赤字）權益
應付賬款	$	80,802,578	$	50,960,682
應計費用		74,358,659		87,817,015
由於關聯公司		3,222,990		3,778,936
編程義務		66,309,363		55,883,788
電影庫收購義務		38,009,206		39,750,121
應計參與費用		49,799,197		28,695,713
債務，淨額		531,352,086		479,653,611
或有考慮		6,677,449		7,311,949
看跌期權義務		4,100,000		11,400,000
經營租賃負債		15,180,113		18,079,469
其他負債		20,246,439		20,800,186
負債總額		890,058,080		804,131,470

承付款和或有開支（注15）

股東（赤字）權益：
A系列累積可贖回永久優先股， $.0001面值，清算優先權為 $25.00每股， 10,000,000授權股份； 6,004,049和 4,496,345股份發行的和傑出的，分別是；贖回價值為 $150,101,225和 $112,408,625，分別地		600		450
A 類普通股，$.0001面值， 140,000,000授權股份； 26,469,201和 15,621,562已發行的股票，24,036,159和 13,198,720分別為已發行股份		2,635		1,559
B 類普通股，$.0001面值， 20,000,000授權股份； 7,654,506分別發行和流通股份		766		766
額外的實收資本		403,012,833		355,185,280
赤字		(783,416,716)		(247,752,446)
累計其他綜合收益		(93,868)		47,528
按成本計在國庫中持有的A類普通股（2,433,042和 2,422,842分別為股票）		(28,165,913)		(28,165,913)
股東（赤字）權益總額		(408,659,663)		79,317,224
非控股權益		(64,437)		430,715
權益總額（赤字）		(408,724,100)		79,747,939
負債和權益總額	$	481,333,980	$	883,879,409

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註.

Soul Entertainment, Inc. 的雞湯

簡明合併運營報表

（未經審計）


	截至9月30日的三個月				截至9月30日的九個月
	2023		2022		2023		2022
淨收入	$	65,723,886	$	72,392,263	$	255,233,242	$	139,235,407
成本和開支
正在運營		65,889,842		60,155,906		227,481,977		114,327,838
銷售、一般和管理		25,466,875		27,632,865		82,786,956		55,795,064
攤銷和折舊		10,452,032		6,349,026		32,630,834		9,677,727
無形資產和商譽減值		374,706,666		—		374,706,666		—
管理和許可費		3,886,794		4,774,758		16,665,284		11,459,073
合併、交易和其他成本		—		15,476,452		—		17,503,791
成本和支出總額		480,402,209		114,389,007		734,271,717		208,763,493
營業虧損		(414,678,323)		(41,996,744)		(479,038,475)		(69,528,086)

利息支出		20,924,973		7,658,665		55,492,331		10,991,894
其他非營業收入，淨額		(939,328)		(4,551,004)		(3,004,513)		(5,032,201)
所得税和優先股分紅前的虧損		(434,663,968)		(45,104,405)		(531,526,293)		(75,487,779)
所得税優惠		(4,715,748)		(27,320,839)		(5,400,284)		(27,286,839)
扣除非控股權益和優先股股息前的淨虧損		(429,948,220)		(17,783,566)		(526,126,009)		(48,200,940)
歸屬於非控股權益的淨虧損		(155,074)		(167,289)		(359,678)		(348,024)
歸因於 Chicken Soup for the Soul 娛樂公司的淨虧損		(429,793,146)		(17,616,277)		(525,766,331)		(47,852,916)
減去：優先股息		3,561,592		2,443,970		9,897,939		7,117,481
普通股股東可獲得的淨虧損	$	(433,354,738)	$	(20,060,247)	$	(535,664,270)	$	(54,970,397)

每股普通股淨虧損：
基本款和稀釋版	$	(13.78)	$	(1.13)	$	(19.65)	$	(3.43)
已發行普通股的加權平均值：
基本款和稀釋版		31,442,984		17,802,522		27,256,807		16,040,097

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註.

Soul Entertainment, Inc. 的雞湯

綜合虧損簡明合併報表

（未經審計）


	截至9月30日的三個月				截至9月30日的九個月
	2023		2022		2023		2022
淨虧損	$	(429,948,220)	$	(17,783,566)	$	(526,126,009)	$	(48,200,940)
其他綜合收益（虧損）：
外幣折算調整		(44,685)		90,212		(276,870)		63,600
歸屬於非控股權益的綜合虧損（收益）		21,786		(41,941)		135,474		(27,214)
綜合損失	$	(429,971,119)	$	(17,735,295)	$	(526,267,405)	$	(48,164,554)

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

為靈魂娛樂公司準備的雞湯

股東（赤字）權益簡明合併報表

（未經審計）


	優先股			普通股												累積的
				A 級				B 級				額外				其他
		標準桿數				標準桿數				標準桿數		付費				全面		財政部		非控制性
	股份	價值		股份		價值		股份		價值		資本		赤字		收入（虧損）		股票		興趣愛好			總計
餘額，2022年12月31日（經審計）	4,496,345	$	450		15,621,562	$	1,559		7,654,506	$	766	$	355,185,280	$	(247,752,446)	$	47,528	$	(28,165,913)	$	430,715	$	79,747,939
基於股票的薪酬-股票期權													850,821										850,821
基於股份的薪酬——普通股													63,750										63,750
普通股發行量，淨額					359,831		21						1,887,220										1,887,241
優先股的發行，淨額	617,182		61										10,657,221										10,657,282
根據ESPP發行的股票					8,703		18						156,773										156,791
林肯公園					500,000		50						1,469,950										1,470,000
股票是作為管理和許可費的支付而發行的					1,131,148		113						3,449,887										3,450,000
優先股股息															(3,012,591)								(3,012,591)
歸屬於非控股權益的淨虧損																					(127,662)		(127,662)
其他綜合虧損，淨額																	(174,934)						(174,934)
歸屬於非控股權益的全面虧損																	85,698				(85,698)		—
淨虧損															(55,564,542)								(55,564,542)
餘額，2023 年 3 月 31 日（未經審計）	5,113,527	$	511		17,621,244	$	1,761		7,654,506	$	766	$	373,720,902	$	(306,329,579)	$	(41,708)	$	(28,165,913)	$	217,355	$	39,404,095
基於股票的薪酬-股票期權													594,613										594,613
基於股份的薪酬——普通股													63,750										63,750
優先股的發行，淨額	443,078		44										6,281,767										6,281,811
普通股發行量，淨額					7,978,888		787						15,099,652										15,100,439
歸屬於非控股權益的淨虧損																					(76,942)		(76,942)
股票是作為管理和許可費的支付而發行的					403,799		40						1,231,547										1,231,587
其他綜合虧損，淨額																	(57,251)						(57,251)
歸屬於非控股權益的全面虧損																	27,990				(27,990)		—
優先股股息															(3,323,756)								(3,323,756)
淨虧損															(40,408,643)								(40,408,643)
餘額，2023 年 6 月 30 日（未經審計）	5,556,605	$	555		26,003,931	$	2,588		7,654,506	$	766	$	396,992,231	$	(350,061,978)	$	(70,969)	$	(28,165,913)	$	112,423	$	18,809,703
基於股票的薪酬-股票期權													770,235										770,235
基於股份的薪酬——普通股													106,250										106,250
普通股發行量，淨額					35,714		4						149,996										150,000
優先股的發行，淨額	447,444		45										3,910,696										3,910,741
根據ESPP發行的股票					110,966		11						111,759										111,770
股票是作為管理和許可費的支付而發行的					318,590		32						971,666										971,698
優先股股息															(3,561,592)								(3,561,592)
歸屬於非控股權益的淨虧損																					(155,074)		(155,074)
其他綜合虧損，淨額																	(44,685)						(44,685)
歸屬於非控股權益的全面虧損																	21,786				(21,786)		—
淨虧損															(429,793,146)								(429,793,146)
餘額，2023 年 9 月 30 日（未經審計）	6,004,049	$	600		26,469,201	$	2,635		7,654,506	$	766	$	403,012,833	$	(783,416,716)	$	(93,868)	$	(28,165,913)	$	(64,437)	$	(408,724,100)

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註.


	優先股			普通股												累積的
				A 級				B 級				額外				其他
		標準桿數				標準桿數				標準桿數		付費				全面		財政部		非控制性
	股份	價值		股份		價值		股份		價值		資本		赤字		收入（虧損）		股票		興趣愛好		總計
餘額，2021 年 12 月 31 日（經審計）	3,698,318	$	370		8,964,330	$	899		7,654,506	$	766	$	240,609,345	$	(136,462,244)	$	571	$	(13,202,407)	$	651,853	$	91,599,153
基於股票的薪酬-股票期權													933,047										933,047
基於股份的薪酬——普通股													63,750										63,750
優先股的發行，淨額	52,060		5										1,288,734										1,288,739
購買庫存股票																			(8,584,102)				(8,584,102)
收購子公司非控股權益					84,000		8						(2,200,008)										(2,200,000)
機車業務合併																					144,118		144,118
1091 業務合併	80,000		8		375,000		38						5,283,705										5,283,751
歸屬於非控股權益的淨虧損																					(38,385)		(38,385)
其他綜合虧損，淨額																	(1,604)						(1,604)
歸屬於非控股權益的全面虧損																	1,015				(1,015)		—
優先股股息															(2,282,069)								(2,282,069)
淨虧損															(11,844,891)								(11,844,891)
餘額，2022年3月31日（未經審計）	3,830,378	$	383		9,423,330	$	945		7,654,506	$	766	$	245,978,573	$	(150,589,204)	$	(18)	$	(21,786,509)	$	756,571	$	74,361,507
基於股票的薪酬-股票期權													894,108										894,108
基於股份的薪酬——普通股													63,750										63,750
普通股的發行					155,871		16						1,120,403										1,120,419
優先股的發行，淨額	112,770		11										2,727,469										2,727,480
根據員工股票購買計劃發行的普通股					12,133		1						89,825										89,826
向董事發行的股票					16,998		2						(2)										—
購買庫存股票																			(5,371,920)				(5,371,920)
歸屬於非控股權益的淨虧損																					(142,350)		(142,350)
其他綜合虧損，淨額																	(25,008)						(25,008)
歸屬於非控股權益的全面虧損																	13,712				(13,712)		—
優先股股息															(2,391,442)								(2,391,442)
淨虧損															(18,391,748)								(18,391,748)
餘額，2022年6月30日（未經審計）	3,943,148	$	394		9,608,332	$	964		7,654,506	$	766	$	250,874,126	$	(171,372,394)	$	(11,314)	$	(27,158,429)	$	600,509	$	52,934,622
基於股票的薪酬-股票期權													798,600										798,600
基於股份的薪酬——普通股													63,750										63,750
基於股份的薪酬-Redbox													2,232,182										2,232,182
優先股的發行，淨額	130,343		13										3,100,463										3,100,476
普通股發行量，淨額					219,095		22						2,255,748										2,255,770
行使的股票期權					40,000		4						301,700										301,704
認股權證簽發和行使-HPS					1,011,530		98						14,919,971										14,920,069
根據ESPP發行的股票					9,124		1						67,548										67,549
Redbox 業務組合					4,662,195		466						68,760,500										68,760,966
優先股股息															(2,443,970)								(2,443,970)
歸屬於非控股權益的淨虧損																					(167,289)		(167,289)
其他綜合虧損，淨額																	90,212						90,212
歸屬於非控股權益的全面虧損																	(41,941)				41,941		—
淨虧損															(17,616,277)								(17,616,277)
餘額，2022年9月30日（未經審計）	4,073,491	$	407		15,550,276	$	1,555		7,654,506	$	766	$	343,374,588	$	(191,432,641)	$	36,957	$	(27,158,429)	$	475,161	$	125,298,364

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註.

為靈魂娛樂公司準備的雞湯

簡明合併現金流量表

（未經審計）


	截至9月30日的九個月
	2023		2022
來自經營活動的現金流：
淨虧損	$	(526,126,009)	$	(48,200,940)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
基於股份的薪酬		2,449,419		5,049,187
內容資產減值和攤銷		56,483,118		30,794,640
遞延融資和債務折扣成本的攤銷		3,124,154		710,885
無形資產和商譽減值		374,706,666		—
無形資產、財產和設備的攤銷和折舊		32,630,834		11,904,185
壞賬和視頻退貨費用		2,702,319		1,962,407
管理和許可費的非現金結算		5,653,285		—
利息支出已添加到債務中		43,076,196		—
債務清償損失		—		311,718
遞延所得税		(5,304,756)		(27,393,494)
運營資產和負債的變化：
貿易應收賬款		(46,491,252)		(16,531,079)
預付費用和其他資產		9,658,047		(7,277,542)
內容資產		(28,790,030)		(83,647,302)
應付賬款、應計費用和其他應付賬款		18,988,750		(6,876,274)
電影庫的購置和編程義務		12,892,054		69,583,548
應計參與費用		21,103,484		17,470,589
其他負債		1,851,651		943,273
用於經營活動的淨現金		(21,392,070)		(51,196,199)
來自投資活動的現金流：
財產和設備支出		(4,681,581)		(3,485,496)
業務合併，扣除收購的現金		—		6,249,076
投資活動提供的淨現金（用於）		(4,681,581)		2,763,580
來自融資活動的現金流：
回購普通股		—		(13,956,022)
或有對價的支付		(634,500)		(6,970,707)
支付看跌期權債務		(7,300,000)		—
收購非控股權益		—		(750,000)
循環貸款的支付		(390,830)		(26,121,191)
資本租賃的付款		(1,454,910)		(162,925)
所得款項來自 9.50%2025 年到期的票據，淨額		—		11,094,946
電影收購預付款的付款		(7,972,153)		(4,767,238)
發行A類普通股的收益		18,726,244		3,533,563
發行優先股的收益		20,849,835		7,116,695
循環貸款的收益		—		55,679,945
電影收購預付款的收益		—		20,330,867
行使股票期權和認股權證的收益		—		301,704
因關聯公司而增加（減少）		(555,946)		2,099,908
支付給優先股股東的股息		(9,591,725)		(7,042,832)
融資活動提供的淨現金		11,676,015		40,386,713
外匯對現金、現金等價物和限制性現金的影響		(276,870)		63,600
現金、現金等價物和限制性現金淨減少		(14,674,506)		(7,982,306)
期初現金、現金等價物和限制性現金		18,738,395		44,286,105
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	4,063,889	$	36,303,799

補充數據：
支付利息的現金	$	4,999,451	$	4,120,005
非現金投資活動：
應付賬款和應計費用中的財產和設備	$	590,654	$	552,231
非現金融資活動：
A類普通股和收購非控股權益的額外對價	$	—	$	2,228,680
Redbox Merger 的 A 類普通股和認股權證假設	$	—	$	70,005,148
與 HPS 信貸額度聯合發行的認股權證	$	—	$	14,920,068
管理和許可費的非現金結算	$	5,653,285	$	—
非現金電影收購預付款	$	11,130,768	$	—
HPS 債務中增加了 PIK 利息	$	43,076,196	$	—

見未經審計的簡明合併財務附註聲明.

Chicken Soup for the Soul th

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

注1 — 業務描述

Chicken Soup for the Soul Entertainment, Inc. 是一家成立於2016年5月4日的特拉華州公司，為注重價值的消費者提供優質內容。該公司是美國最大的廣告支持視頻點播（AVOD）公司之一，三旗艦 AVOD 流媒體服務：Redbox、Crackle 和 Chicken Soup for the Soul for此外，該公司運營Redbox Free Live TV，這是一項支持廣告的免費流媒體電視服務（FAST），大約有 180頻道以及交易視頻點播（TVOD）服務。為了向觀眾提供原創和獨家內容，該公司通過其Screen Media和Chicken Soup為Soul TV Group子公司創作、收購和發行電影和電視劇。Chicken Soup for the Soul Entertainment 是 Chicken Soup for the Soul, LLC 的子公司，該公司出版著名叢書，並以 Chicken Soup for the Soul (CSS) 品牌生產超優質寵物食品。除非上下文另有要求，否則提及 “CSSE”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指Soul Entertainment, Inc.及其合併子公司的雞湯。

2022年8月對Redbox的收購為靈魂娛樂公司的投資組合增加了另一個知名品牌和領先的家庭娛樂提供商。20多年來，Redbox一直致力於通過物理媒體和/或數字服務為美國客户提供最佳的娛樂價值和最多的消費選擇。通過其實體媒體業務，消費者可以從其全國網絡中租用或購買新發行的DVD和藍光光盤TM 28,000自助服務亭。最近，Redbox從一家純粹的DVD租賃公司轉變為一家多方面的娛樂公司，通過跨各種內容窗口的多種數字產品為消費者提供額外的價值和選擇。Redbox 數字業務包括 Redbox On Demand，這是一項提供數字租賃或購買新上映和目錄電影的 TVOD 服務；Redbox Free On Demand，一項提供按需免費電影和電視節目的AVOD服務；以及Redbox Free Live TV，這是一項可訪問大約 180線性通道。Redbox還通過向其他自助服務終端業務提供安裝、銷售和故障修復服務，以及通過其移動應用程序、網站和電子郵件銷售第三方展示廣告以及在自助服務終端銷售展示和視頻廣告來創造服務收入。

該公司由公司首席執行官小威廉·魯哈納先生管理，歷來運營和報告是一細分視頻內容的製作和分發。該公司目前在美國和印度開展業務，收入主要來自美國。公司通過以下方式分發內容 56世界各地的國家和地區。

我們能否繼續作為持續經營企業存在重大疑問

隨附的合併財務報表和附註是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。在截至2023年9月30日的九個月中，公司運營產生的現金流為負美元21.4百萬美元，赤字為美元783.4截至2023年9月30日，百萬個。

CSSE 與 Redbox 的合併發生在 2022 年 8 月。合併包括假設 $359.9數百萬的債務。償還這筆債務的能力取決於該公司為其售貨亭網絡提供的影院上映的數量和節奏部分恢復到COVID之前的水平，以及成本協同效應。預計實體售貨亭租賃需求的相應反彈將恢復到大約第三2019年的水平，加上此次收購的預期協同效應，將產生足夠的現金流來滿足合併後業務的現金需求。

該公司的運營計劃和預算要求公司獲得高達$的營運資金貸款40百萬美元由公司應收賬款的第一留置權擔保。公司主要信貸額度的條款特別考慮並允許提供符合該標準的營運資金貸款，預計這將足以使公司充分利用定於2023年春末上映的影院影片的預期反彈。

Chicken Soup for the Soul th

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

儘管信譽良好的私人貸款基金向公司提供了符合信貸額度的貸款額度，但新的貸款額度並未得到公司主要貸款機構的批准。因此，隨着Covid之後影院發行量開始增加，該公司無法獲得應收賬款貸款阻礙了其支付和保護新內容的能力，這開始使與包括內容提供商在內的公司債權人的關係緊張。結果，該公司無法支付其提供商向其提供的所有電影的費用，因此，經營業績未能達到管理層的預期，尤其是在Redbox的售貨亭租賃方面，導致現金流不足和鉅額營運資金赤字阻礙了我們高效運營業務的能力。

為了部分彌補因缺乏上述營運資金貸款而造成的營運資金短缺，該公司考慮了其短期應收賬款，但無法將其長期應收賬款考慮在內（我們預計這將創造額外的流動性通常足以彌補短缺）。此外，該公司還啟動了提高效率和降低成本結構的舉措，包括但不限於：（i）優化其自助服務終端網絡，（ii）評估和實施供應鏈和公司團隊的裁員，（iii）最大限度地提高合併後業務的成本協同效應。

這些因素共同導致了與關鍵內容和服務提供商的違約和/或合同終止，從而影響了我們在分發平臺上高效採購內容和從內容中獲利的能力。由於上述因素對我們當前和未來的經營業績、現金流和財務狀況的持續影響，人們對公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。

為了解決這些問題，公司已經採取並正在評估多項戰略舉措，管理層認為這些舉措可以為其運營提供足夠的資金。該公司：i) 聘請了一家投資銀行、Solomon Partners和其他顧問來幫助出售資產和評估戰略選擇，以最大限度地提高所有股東的價值；ii) 採購三第三方貸款人提供的其他不具約束力的條款表，二對於 $50百萬每個一對於 $145百萬美元，用於提供額外的融資，我們認為這些融資在關閉後應足以為我們未來的業務提供資金；以及 iii) 正在積極討論修改我們現有貸款協議的基本條款，包括，i) 允許我們額外支付一筆資金195百萬美元的融資，ii）延長貸款條款，iii）將全部現有債務和應計利息轉換為CSSE A類普通股的少數股權和非控股權益。由於這些條款表和談判不具約束力，尚未結束，而且貸款人沒有義務提供任何額外貸款或延長或修改信貸協議，這些緩解實質性疑慮的計劃可能不會全部或部分成功。

該公司已經評估了上述額外融資和重組行動和舉措對其繼續經營能力的影響。如果不修改我們的主要信貸額度的條款，也沒有根據公司的戰略選擇之一找到可行的解決方案，公司打算採取所有可用的補救措施。

我們的合併財務報表不包括與記錄資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類相關的任何調整，這些調整在我們無法繼續作為持續經營企業時可能需要做出的調整。

後續事件

儘管公司籌集了美元5.9該公司的資本資源在第四季度通過私募A系列優先股籌集了100萬股，資本資源繼續惡化。公司認為，這是我們的主要貸款機構違反公司信貸額度的持續後果。由於資本狀況下降，公司在第四季度收到了越來越多的內容供應商和其他服務提供商的終止和/或不續訂通知，包括收到某些租約（辦公室、分銷設施和車隊）的違約通知。該公司無法及時向內容提供商付款，這大大減少了公司發行平臺上可用的內容，並對公司的整體業務和財務狀況產生了重大不利影響。

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

儘管尚不確定公司能夠獲得的補救措施或追回款項（如果有），也無法確定何時能獲得補救或追償，但公司仍打算尋求所有可用的補救措施。該公司還在努力積極地重新談判其重大義務；但是，如果公司無法重新談判可接受的條款，也無法履行任何重新談判條款下的付款義務，則累積影響可能會對公司的運營及其財務狀況產生持續的不利影響。如前所述，該公司正在評估所有可用的戰略替代方案。

公司已收到二納斯達克通知該公司未遵守納斯達克的某些上市要求。這包括我們的A類普通股連續30天未能達到或高於納斯達克要求的最低1美元門檻。如果股價沒有上漲到滿足此要求的水平，則公司打算通過反向股票拆分來滿足最低出價要求。2023年11月，該公司未能及時向美國證券交易委員會提交其第三季度10-Q表格。該公司認為，此後將及時向美國證券交易委員會提交所有必要的《交易法》報告，並將就這一要求與納斯達克進行接觸，但是，無法保證該公司提交本10-Q表格和承諾及時提交未來所有報告會讓納斯達克滿意。如果公司無法糾正和滿足納斯達克A類普通股（CSSE）的上市要求， 9.75% A系列累積可贖回優先永續股（CSSEP）、普通股購買權證（CSSEL）和 9.502025年到期的百分比票據（CSSEN）可能會停止在納斯達克全球市場公開交易。在這種情況下，公司打算將此類證券在另一個納斯達克市場上市，儘管無法保證公司將符合任何其他市場的標準或能夠在納斯達克上市。

附註2 — 重要會計政策的列報基礎和摘要

隨附的Chicken Soup for the Soup for the Soup the Soup for the Soup the Soup the Soup, Inc.及其子公司的中期簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的，在所有重大方面都與公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中適用的會計原則一致。這些簡明合併財務報表未經審計，由公司根據美國證券交易委員會的規章制度編制。在這些規章制度允許的範圍內，通常包含在根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被精簡或省略；但是，公司認為這些披露足以使所提供的信息不會產生誤導性。

中期財務信息未經審計，但反映了管理層認為公允列報此處所列信息所必需的所有正常的經常性調整。中期簡明合併財務報表應與公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。中期業績不一定代表全年的業績。

按照公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出影響合併財務報表和附註中報告的金額的估計和判斷。受此類估計和假設影響的重要項目包括收入確認、電影最終收入估算、無形資產和商譽減值、可疑賬户備抵金、無形資產、基於股份的薪酬支出、遞延所得税淨資產的估值補貼以及節目和電影庫成本的攤銷。公司的估計基於歷史經驗以及公司認為在這種情況下合理的其他各種假設。公司定期評估假設、判斷和估計。實際結果可能與這些估計值有所不同。

與公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中描述的重大會計政策相比，公司的重大會計政策沒有重大變化，

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

除通過 ASU 第 2011-03 號《轉讓和服務》（主題 860）外： 重審回購協議的有效控制權，用於出售應收賬款。參見 應收賬款的銷售以獲取更多信息。

改敍

某些數額已重新分類，以符合本期的列報方式。

現金、現金等價物和限制性現金

現金及現金等價物包括限制性現金 $3.7截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，為百萬人。有關其他信息，請參閲註釋 11。

應收賬款的銷售

在截至2023年9月30日的季度中，公司開始在無追索權基礎上向各財務合作伙伴保理其應收賬款。這些協議包含慣常陳述和保證，某些協議規定在受讓人收取之前保留特定百分比的發票，或者 180 天，並規定如果我們的客户不付款，公司有義務為受讓人的收款工作提供支持。由於公司無法保持對已轉讓應收賬款的有效控制，這些轉賬將從我們的合併資產負債表中扣除。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司出售了美元18.4百萬應收賬款，已收美元17.0百萬現金和產生的折扣費 $0.9百萬。截至2023年9月30日，我們的保理合作夥伴的應收金額低於美元1百萬，因此，我們的收款支持努力微乎其微，不服務規定了資產或負債。

財產和設備

財產和設備按成本列報，扣除累計折舊和攤銷。延長財產和設備使用壽命、增加容量或提高其效率的支出記作資本，而維修和保養支出按發生時列為支出。折舊和攤銷使用直線法在以下近似使用壽命內進行確認：


	有用生活
Redbox 自助服務終端和組件		3 - 5 年
計算機和軟件		2 - 3 年
租賃權益改善（資產壽命縮短或剩餘租賃期限）		3 - 6 年
辦公室傢俱和設備		5 - 7 年
車輛		3 - 4 年

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司財產和設備的價值包含在合併資產負債表上的其他資產淨額中，如下所示：


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
Redbox 自助服務終端和組件	$	13,163,000	$	13,707,512
計算機和軟件		18,867,700		13,857,011
租賃權益改善（資產壽命縮短或剩餘租賃期限）		5,119,077		5,119,077
辦公室傢俱和設備		1,306,881		1,287,104
車輛		1,631,026		2,747,604
財產和設備，按成本計算		40,087,684		36,718,308
減去：累計折舊和攤銷		(17,412,376)		(11,570,457)
財產和設備，淨額	$	22,675,308	$	25,147,851

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司記錄的折舊和攤銷費用為美元2,752,131和 $9,531,130，分別地。在截至2022年9月的三個月和九個月中，公司記錄的折舊和攤銷費用為美元1,854,480和 $2,021,295，分別地。

內部使用軟件

公司將應用程序開發階段開發或獲取內部使用軟件所產生的成本資本化。軟件開發成本的資本化發生在項目初期階段完成，管理層批准項目之後，項目很可能會完成，軟件將用於預期的功能。公司支出培訓、數據轉換和維護所產生的成本，以及實施後階段的支出。隨後對內部使用的軟件的添加、修改或升級只有在使軟件能夠執行以前無法執行的任務的情況下才是資本化的。內部使用的軟件包含在公司合併資產負債表財產和設備下的計算機和軟件中。該公司在內部使用的軟件的估計使用壽命內按直線攤銷。

假定的 Redbox 認股權

該公司將其Redbox公開發行和私募認股權證按其公允價值列為負債。該負債在每個資產負債表日均須重新計量。每次進行此類重新評估時，認股權證負債都將調整為公允價值，並在公司的運營報表中確認公允價值的變動，計入其他非營業收入。公開認股權證根據活躍市場的報價按市場價格估值。由於公開認股權證和私人認股權證的特徵基本相同，因此使用報價來衡量所有認股權證。有關其他信息，請參閲註釋 16。

資產退休義務

資產報廢義務（“ARO”）表示公司為使Redbox自助服務終端在拆除自助終端後佔用的空間恢復其原始狀態而必須支付的估計金額。公司利用當前的退休成本來估算退休金的預期現金流出。無法合理確定移除自助服務終端的時間安排。公司的美元12.6數百萬的ARO負債包含在合併資產負債表的其他負債中。

促銷代碼和禮品卡

Redbox為消費者提供了以批量促銷代碼和電子禮品卡的形式購買儲值產品的選項。這些產品沒有到期日，公司不收取會導致禮品卡客户餘額減少的服務費。促銷代碼和禮品銷售的現金收入

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

信用卡在應計費用中記作遞延收入，兑換時確認為收入。此外，公司根據歷史兑換模式（稱為 “損壞”）按比例確認來自未兑換或部分兑換的促銷代碼和禮品卡的收入。預計破損收入按實際促銷代碼和禮品卡兑換的比例在一段時間內予以確認，在任何期間都不重要。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，美元7.4百萬和美元7.3與已購買但未兑換的促銷代碼和禮品卡有關的延期支出分別為百萬美元，幷包含在隨附的合併資產負債表的應計支出中。

忠誠度計劃

Redbox Perks允許會員根據Redbox的交易和非交易活動獲得積分。隨着客户累積積分，公司根據其對Perks會員為獲得獎勵而支付的對價金額以及預計會員兑換的最終獎勵價值的估計，推遲收入。公司推遲適當數額的收入，以便正確確認來自Perks會員的與該計劃福利相關的收入。該公司還估算了Perks會員無法兑換的積分數量（“損壞”）。根據觀察到的歷史損耗和消費者租賃模式，Breakage會減少忠誠度積分在實際兑換期間內遞延的收入金額，並與忠誠度積分的實際兑換成正比。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，美元1.7百萬和美元2.3與津貼相關的遞延收入分別為百萬美元，包含在隨附的合併資產負債表中的應計費用中。

附註3 — 最近的會計聲明

最近通過的會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU第2016-13號，“金融工具——信貸損失（主題326）：衡量金融工具信貸損失”（“ASU 2016-13”），要求實體根據其對預期信貸損失的估計評估其金融工具的減值。自亞利桑那州立大學2016-13年度發佈以來，財務會計準則委員會發布了幾項修正案，以改善和明確實施指南。亞利桑那州立大學2016-13年度的規定及相關修正案在2022年12月15日（公司2023財年）之後開始的財年（以及這些年度內的中期報告期）有效。各實體必須從指導方針生效的第一個報告期開始時通過對留存收益進行累積效應調整來實施這些變更。此次通過並未對我們的財務報表產生直接的實質性影響。

2021年10月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《會計準則更新》（“ASU 2021-08”）2021-08，業務合併（主題 805）：與客户簽訂的合同合同的合同資產和合同負債的會計，要求業務合併中的收購方根據會計準則編纂主題606 “與客户簽訂合同的收入” 確認和衡量合同資產和合同負債。此次採用並未對我們的財務報表產生直接影響。

最近發佈的會計準則

2022 年 6 月，FASB 發佈了 ASU 第 2022-03 號，“公允價值計量（主題 820）：受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量”，該準則闡明並修訂了衡量受合同限制的股權證券公允價值的指導方針，這些限制禁止出售股權證券。該指南將在2023年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度的過渡期內生效。我們預計此次採用不會對我們的合併財務報表產生重大影響。

公司認為，其他最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前獲得通過，不會對簡明的合併財務報表產生重大影響。

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

附註 4 — 業務合併

與 Redbox 娛樂公司合併.

2022年8月11日，公司收購了Redbox的所有未償股權。就在合併結束之前，CSSE與HPS Investment Partners, LLC（“HPS”）簽訂了最終融資安排，修改了Redbox的現有信貸額度，該公司向HPS簽發了收購令 4.5合併後全面攤薄後佔CSSE的百分比。有關其他信息，請參閲註釋 11 和註釋 16。

合併完成時，根據匯率 0.087對於每股已發行的 Redbox A 類普通股、每股既得和未歸屬的限制性股票單位以及 Redbox 旗下的 Redwood 中級有限責任公司的普通單位，公司共發行了大約 4.7百萬股A類普通股，並承擔了Redbox的未償認股權證。A類普通股中包括有 199,231與加速和結算已發行的Redbox限制性股票單位（RSU）相關的股票。Redbox RSU的初步公允價值為美元2.9百萬，其中 $0.7百萬美元與收購前提供的服務有關，其餘的美元2.2在收購完成後立即加速歸屬後，支出了百萬美元。自收購之日起，Redbox的經營業績和財務狀況包含在公司的合併財務報表中。該公司的交易成本為美元17.5截至2022年12月31日止年度的合併運營報表上的合併和交易成本中產生的支出為百萬美元。

該交易被視為業務合併。收購價格對價是根據公司向Redbox股東發行的股權價值確定的。初步購買價格的計算方法如下：


A 類普通股	$	65,828,719
在Redbox限制性股票單位歸屬時發行的A類普通股		703,244
向Redbox認股權證持有人發行的A類普通股認股權證		3,473,185
合併對價總額	$	70,005,148

對Redbox的收購採用收購會計方法進行核算，該方法要求按收購之日的公允價值確認收購的資產和承擔的負債。下表彙總了截至收購之日收購資產和假設負債的收購價格的初步分配，在收購之日起一年內可能會發生變化，並可能導致下方記錄的金額發生變化：

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）


收購的資產：
現金、現金等價物和限制性現金	$	12,921,550
應收賬款		17,756,450
內容庫		20,647,154
預付費用和其他資產		16,439,902
財產和設備		15,504,940
使用權資產		7,183,735
無形資產⁽¹⁾		291,200,000
善意		211,932,734
收購的資產總額		593,586,465

假設的負債：
債務		359,854,921
應付賬款和應計費用		87,406,063
經營租賃負債		7,183,736
融資租賃負債		2,241,304
其他負債		66,895,293
承擔的負債總額		523,581,317

收購的淨資產	$	70,005,148

(1)

收購的無形資產的加權平均使用壽命約為 14 年了.

上述收購價格分配基於某些初步估值和其他分析。該交易的收購價格分配已於2023年第三季度正式確定。

可識別的無形資產包括客户關係、技術和商品名稱，按直線攤銷，範圍為 3 年到 15 年了。估值方法需要判斷和假設來確定無形資產的公允價值，包括增長率、貼現率、客户流失率、預期的現金流水平和税率。使用的關鍵假設包括2022財年至2037財年的收入預測，税率為 25%，折扣率為 11% - 12%，特許權使用費率為 2%。使用估計重置成本法對技術無形資產進行估值。商譽歸因於Redbox的員工隊伍以及未來對新老市場的預期增長 $7.9出於所得税的目的，百萬是可以扣除的。

未經審計的備考財務信息

下表反映了該公司的預計經營業績，該業績使對Redbox的收購生效，就好像收購是在2022年1月1日一樣。預計業績基於公司認為在這種情況下合理的假設。預計結果不一定代表未來的結果。預計財務信息包括公司和Redbox按某些項目調整後的歷史業績，如下所述，不包括與收購相關的任何協同效應或成本削減舉措的影響。


	三個月已結束		九個月已結束
	2022年9月30日		2022年9月30日
淨收入	$	99,561,227	$	295,625,227
淨虧損	$	(57,047,000)	$	(167,863,000)

截至2022年9月的三個月和九個月的預計淨虧損反映了主要與收購成本、利息支出、無形資產攤銷和股票薪酬支出相關的調整。未經審計的專業人士

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

正式財務信息不一定表明如果收購在本期初完成，公司的合併業績會如何。

1091 照片收購

2022 年 3 月 4 日，公司完成了對1091 Media, LLC 部分資產的收購，包括其運營子公司TOFG LLC的所有已發行股權，該公司以1091 Pictures（“1091 Pictures”）的名義開展業務。1091 Pictures為電影和電視劇所有者提供全方位的發行服務，包括訪問覆蓋範圍超過的平臺 100國家/地區以及相關的營銷支持，並擁有大約的圖書館 4,000獲得許可的電影和電視節目。該公司支付了對價 $13,283,750通過支付 $8,000,000以現金髮行 375,000公司A類普通股的股份和發行 80,000公司A系列優先股的股份。

公司已根據收購當日的估計公允價值，將收購價格分配給收購的可識別淨資產，包括承擔的無形資產和負債。收購價格超過分配給可識別資產和負債的金額的部分被記錄為商譽。

收購價格與收購當日收購資產和承擔的負債的公允價值的分配情況如下：



應收賬款，淨額	$	4,677,133
內容資產		4,695,000
其他資產		49,347
無形資產		2,810,000
善意		5,476,711
收購的資產總額		17,708,191
應付賬款和應計費用		129,244
應付收入分成		1,623,177
應計的第三方份額		3,999,544
承擔的負債總額		5,751,965
收購的淨資產	$	11,956,226


現金對價	$	8,000,000
股票對價-A類普通股		3,303,750
股票對價-A系列優先股		1,980,000
購買價格對價		13,283,750
減去：獲得的現金		(1,327,524)
預計總購買價格	$	11,956,226

這個 $2,810,000所收購的無形資產代表質量控制認證流程、商標、技術和非競爭協議的估計公允價值。這些確定的活期無形資產是在其估計使用壽命內按直線攤銷的 24到 36 個月.

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

收購的財務影響

下表説明瞭公司簡明合併運營報表中包含的歸因於收購的獨立財務業績：


	截至2023年9月30日的三個月
		Redbox		1091		總計
淨收入	$	36,089,934	$	4,536,617	$	40,626,551
淨收益（虧損）	$	(393,023,009)	$	481,206	$	(392,541,803)

	截至 2022 年 9 月 30 日的三個月
		Redbox		1091		總計
淨收入	$	31,585,586	$	8,211,291	$	39,796,877
淨收益（虧損）	$	(9,542,257)	$	788,526	$	(8,753,731)


	截至2023年9月30日的九個月
		Redbox		1091		總計
淨收入	$	122,357,732	$	22,630,380	$	144,988,112
淨收益（虧損）	$	(446,241,369)	$	3,914,763	$	(442,326,606)



	截至 2022 年 9 月 30 日的九個月
		Redbox		1091		總計
淨收入	$	31,585,586	$	14,466,526	$	46,052,112
淨收益（虧損）	$	(9,542,257)	$	566,867	$	(8,975,390)

附註 5 — 收入確認

下表按來源分列了我們的收入：


	截至9月30日的三個月
			的百分比				的百分比
	2023		收入		2022		收入
收入：
VOD 和直播	$	21,760,898	33	%	$	30,895,649	43	%
零售		27,532,500	42	%		25,658,906	35	%
許可和其他		16,430,488	25	%		15,837,708	22	%
淨收入	$	65,723,886	100	%	$	72,392,263	100	%

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）


	截至9月30日的九個月

			的百分比				的百分比
	2023		收入		2022		收入
收入：
VOD 和直播	$	88,096,073	34	%	$	81,753,377	59	%
零售		90,752,363	36	%		25,658,906	18	%
許可和其他		76,384,806	30	%		31,823,124	23	%
淨收入	$	255,233,242	100	%	$	139,235,407	100	%

VOD 和直播

VOD 和流媒體收入來自公司通過 Crackle Plus 和 Redbox 流媒體服務展示內容，包括 AVOD、FAST 和 TVOD 平臺，可通過聯網電視、智能手機、平板電腦、遊戲機和通過我們自有和運營的平臺以及第三方平臺獲得的網絡。該公司通過三種主要方式為我們的網絡創造流媒體收入：在我們的AVOD和FAST流媒體服務上向廣告商出售視頻廣告庫存，向廣告商出售向我們的觀眾展示內容的能力，通常廣告較少，向廣告商出售與我們的原創作品相關的產品和內容集成及贊助，以及來自我們直接面向消費者的TVOD平臺的收入。此外，該收入來源還包括第三方流媒體平臺許可證收入，包括與TVOD、AVOD、FAST和SVOD相關的收入。

零售

Redbox電影租賃收入在電影租賃期間予以確認，並扣除向公司消費者提供的促銷折扣、未收款項和向客户發放的退款後入賬。以前從我們的售貨亭租借的電影的銷售將在銷售時予以認可。對於相關電影在月底尚未退還到售貨亭的租賃交易，將通過資產負債表中記錄的相應應收賬款來確認收入，扣除可能無法收回的金額的儲備金，由於無法合理保證收款，這筆儲備金被視為總收入的減少。

許可和其他

該收入來源中包含的許可和其他收入來自公司通過Screen Media Ventures和1091 Pictures通過跨渠道（包括戲劇和家庭視頻）的許可協議，在全球範圍內許可電影和電視連續劇。此外，許可和其他收入還包括內容銷售、與公司知識產權相關的其他收入以及內容服務收入，包括開發、非寫作執行製片人費用和製作服務。

合同餘額包括以下內容：


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
應收賬款，淨額	$	22,038,271	$	39,467,049
合同資產（包含在應收賬款中）		135,714,087		74,496,376
應收賬款總額，淨額	$	157,752,358	$	113,963,425

遞延收入（包含在應計費用中）	$	(19,040,485)	$	(12,043,508)

Chicken Soup for the Soul th

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

在截至2023年9月30日的三個月中，客户A代表 23佔總收入的百分比。在截至2023年9月30日的九個月中，客户A和B代表 12% 和 16分別佔總收入的百分比。截至 2023 年 9 月 30 日，客户 A 和 B 所代表的客户 25% 和 31分別佔應收賬款淨額總額的百分比。

截至 2022 年 12 月 31 日，C 和 D 代表的客户 14% 和 12分別佔應收賬款淨額總額的百分比。

附註 6 — 基於股份的薪酬

自2017年1月1日起，公司通過了2017年長期激勵計劃（“計劃”），以吸引和留住某些員工。該計劃規定最多發行 5,000,000普通股等價物，包括額外的 2,500,0002022年9月公司股東授權的股份，但須遵守本計劃的條款和條件。該計劃通常規定每季度和每半年進行一次歸屬，期限從二到三年。公司將該計劃記作股權計劃。

公司按公允價值確認根據該計劃授予的股票期權，該公允價值是通過將Black Scholes期權定價模型應用於公司標的普通股的授予日期市場價值來確定的。

與這些股票期權相關的薪酬費用在各自的歸屬期內按直線攤銷。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司確認了美元770,235和 $798,600分別在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司確認了美元2,215,669和 $2,625,756，分別是簡明合併運營報表中銷售中基於非現金股份的薪酬支出、一般和管理費用。

截至2023年9月30日的股票期權活動如下：


				加權
		加權		平均值
		平均值		剩餘的	聚合
	的數量	運動		合同	固有的
	股票期權	價格		學期（年）	價值
截至 2022 年 12 月 31 日已發行	1,511,046	$	14.89	3.15	$	—
已授予	—		—	—		—
被沒收	(37,000)		19.27	—		—
已鍛鍊	—		—	—		—
已過期	—		—	—		—
截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清	1,474,046	$	14.62	2.38	$	—

已於 2022 年 12 月 31 日歸屬並可行使	889,623	$	14.02	2.62	$	—
2023 年 9 月 30 日歸屬並可行使	1,053,417	$	14.35	2.05	$	—

截至2023年9月30日，公司未確認的税前薪酬支出為美元2,649,523與計劃下的非既得股票期權有關，其中 $770,235, $1,709,556，以及 $169,732將分別在 2023 年、2024 年和 2025 年獲得認可。

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

我們使用以下加權平均假設估算了在以下期間授予的股票期權的公允價值：


	截至9月30日的九個月
加權平均假設：	2023^(a)			2022
預期股息收益率		—	%		—	%
預期的股票波動率		—	%		68.9	%
預期期限（年）		—			5
無風險利率		—	%		2.66	%
每個股票期權的行使價	$	—		$	8.82
每股市場價格	$	—		$	8.82
每個股票期權的加權平均公允價值	$	—		$	4.89

(a)

有不在截至2023年9月30日的九個月內授予的股票期權。

無風險利率基於美國國債固定到期日的隱含收益率，其餘期限等同於期權相應的預期條款。

公司根據ASC 718使用簡化方法估算授予員工的股票期權的預期期限， 股票補償，因為公司沒有足夠的相關信息來對未來的鍛鍊模式做出合理的預期。公司使用合同條款估算股票期權的預期期限。預期波動率是根據公司的同行羣體計算的，因為公司沒有足夠的歷史數據，在公司的歷史波動率可用來衡量未來撥款的預期波動率之前，公司將繼續使用同行羣體波動率信息。

公司還根據該計劃向向公司提供服務的董事、員工和第三方顧問授予普通股。該價值基於股票在授予之日的市場價格，並在歸屬期內攤銷。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司在銷售、一般和管理費用中確認了與普通股贈款相關的非現金股份薪酬支出63,750和 $63,750，分別地。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司在銷售、一般和管理費用中確認了與普通股贈款相關的非現金股份薪酬支出191,250和 $191,250，分別地。除了基於股份的薪酬外，二在截至2023年9月30日的三個月中，公司的董事收到了股票以代替現金支付，金額為美元42,500.

附註7——每股收益（虧損）

每股基本收益（虧損）是根據該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股收益（虧損）的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股和可能具有稀釋作用的普通股的加權平均數。潛在的稀釋性普通股包括在此期間使用庫存股法的股票期權和已發行認股權證。如果潛在的稀釋性普通股具有反稀釋作用，則將其排除在攤薄後的每股收益的計算範圍之外。普通股股東可獲得的淨虧損會導致所有潛在的稀釋性證券具有反稀釋性，不包括在內。有不截至2023年9月30日的三個月和六個月期間的反稀釋股票期權或認股權證。

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

每股基本虧損和攤薄後虧損的計算方法如下：


	截至9月30日的三個月
	2023		2022
普通股股東可獲得的淨虧損	$	(433,354,738)	$	(20,060,247)

已發行基本加權平均普通股		31,442,984		17,802,522
期權和認股權證的攤薄效應		—		—
加權平均攤薄後已發行普通股		31,442,984		17,802,522

每股基本虧損和攤薄後虧損	$	(13.78)	$	(1.13)


	截至9月30日的九個月
	2023		2022
普通股股東可獲得的淨虧損	$	(535,664,270)	$	(54,970,397)

已發行基本加權平均普通股		27,256,807		16,040,097
期權和認股權證的攤薄效應		—		—
加權平均攤薄後已發行普通股		27,256,807		16,040,097

每股基本虧損和攤薄後虧損	$	(19.65)	$	(3.43)

附註 8 — 內容資產，淨額

內容資產，淨資產包括以下內容：


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
原創作品：
已公佈的編程費用	$	34,305,804	$	31,081,500
在生產中		65,170		806,009
正在開發中		8,642,704		8,377,649
減去：累計攤銷 ^(a)		(34,198,041)		(31,651,552)
編程成本，淨額		8,815,637		8,613,606

電影庫：
電影庫購置成本		225,021,820		208,982,878
減去：累計攤銷 ^(b)		(153,635,072)		(125,967,305)
電影庫成本，淨額		71,386,748		83,015,573

許可的程序權利：
編程權		73,214,666		56,288,723
減去：累計攤銷 ^(c)		(48,096,257)		(21,827,394)
編程權，網絡		25,118,409		34,461,329
內容資產，淨額	$	105,320,794	$	126,090,508

^(a)截至2023年9月30日和2022年12月31日，累計攤銷包括減值支出美元11,374,639和 $10,352,207，分別地。

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

^(b)截至2023年9月30日和2022年12月31日，累計攤銷包括減值支出美元12,236,701和 $8,595,099，分別地。

^(c)截至2023年9月30日和2022年12月31日，累計攤銷包括減值支出美元7,057,143和 $0，分別地。

原創制作的節目成本主要包括劇集電視節目，這些節目可通過包括Crackle在內的各種平臺發行。資本化金額包括開發成本、生產成本和直接生產管理費用。

電影庫主要包括獲得電影發行權的成本和相關的購置成本。

與原創作品和電影庫有關的成本按收入佔管理層對預計將從各種形式開採中確認的最終收入的估計的比例攤銷。

許可的節目版權包括公司在商定的許可期限內在Crackle和Redbox的售貨亭和流媒體服務上提供的各種遊戲的許可。

內容資產的攤銷情況如下：



	三個月已結束				九個月已結束
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
原創作品	$	717,144	$	520,471	$	1,524,057	$	1,583,994
電影庫		2,568,656		7,008,740		24,026,165		19,874,419
許可的程序權利		4,679,600		8,119,792		19,211,720		9,336,227
內容資產減值		8,079,575		—		11,721,177		—
內容資產攤銷總額	$	16,044,975	$	15,649,003	$	56,483,119	$	30,794,640

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司記錄的內容減值為美元8,079,575和 $11,721,177，分別地。2023年第三季度的減值主要與美元有關7.1與第三方許可方的商業糾紛有關的百萬美元註銷額以及九個月的增量費用反映了上半年與電影終極版相關的調整。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司做到了不記錄與內容資產相關的任何損害。

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

附註 9 — 無形資產和商譽

無形資產，淨值，包括以下內容：


		格羅斯						網
		攜帶		累積的				攜帶
		金額		攤銷		減值		金額
2023 年 9 月 30 日：
Crackle Plus 內容版權	$	1,708,270	$	1,708,270	$	-	$	-
Crackle Plus 品牌價值		18,807,004		11,754,380		2,753,000		4,299,624
Crackle Plus 合作伙伴協議		4,005,714		3,505,000		-		500,714
分銷網絡		3,600,000		2,800,000		-		800,000
機車合同權利		1,206,870		786,194		-		420,676
1091 無形資產		2,810,000		1,636,111		-		1,173,889
Redbox-商品名稱和商標		82,700,000		6,202,500		52,798,000		23,699,500
Redbox-技術		30,800,000		4,950,000		17,150,000		8,700,000
Redbox-客户關係		177,700,000		15,783,750		160,103,750		1,812,500
Popcornflix 的品牌價值		7,163,943		549,591		3,500,000		3,114,352
絕對活的無形資產總數		330,501,801		49,675,796		236,304,750		44,521,255
Soul 品牌雞湯		5,000,000		-		5,000,000		-
無限期存活的無形資產總數		5,000,000		-		5,000,000		-
總計	$	335,501,801	$	49,675,796	$	241,304,750	$	44,521,255

2022 年 12 月 31 日：
Crackle Plus 內容版權	$	1,708,270	$	1,708,270	$	—	$	—
Crackle Plus 品牌價值		18,807,004		9,739,341		—		9,067,663
Crackle Plus 合作伙伴協議		4,005,714		2,904,143		—		1,101,571
分銷網絡		3,600,000		1,900,000		—		1,700,000
機車合同權利		1,206,870		484,477		—		722,393
1091 無形資產		2,810,000		861,111		—		1,948,889
Redbox-商品名稱和商標		82,700,000		2,067,500		—		80,632,500
Redbox-技術		30,800,000		1,650,000		—		29,150,000
Redbox-客户關係		177,700,000		5,261,250		—		172,438,750
Popcornflix 的品牌價值		7,163,943		—		3,500,000		3,663,943
絕對活的無形資產總數		330,501,801		26,576,092		3,500,000		300,425,709
Soul 品牌雞湯		5,000,000		—		—		5,000,000
無限期存活的無形資產總數		5,000,000		—		—		5,000,000
總計	$	335,501,801	$	26,576,092	$	3,500,000	$	305,425,709

攤銷費用為 $7.7百萬和美元4.5截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月分別為百萬美元，以及美元23.1百萬和美元7.7在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。

截至2023年9月30日，未來五年的攤銷費用預計為：


2023 年的剩餘時間	$	2,480,491
2024		8,397,392
2025		6,246,585
2026		4,577,986
2027		3,906,169
2028		3,173,381
超越		15,739,251
總計	$	44,521,255

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

我們簡明合併資產負債表上的商譽總額為美元120.5百萬和美元260.7截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別為百萬人，包括以下內容：


	2023年9月30日
	數字化		分銷與製作		零售
期初餘額	$	155,069,845	$	26,552,214	$	79,125,998
調整		—		—		(3,352,082)
累積減值		(61,128,000)		—		(75,773,916)
總計	$	93,941,845	$	26,552,214	$	—


	2022年12月31日
	數字化		分銷與製作		零售
期初餘額	$	18,911,027	$	21,075,503	$	—
收購		136,158,818		5,476,711		79,125,998
總計	$	155,069,845	$	26,552,214	$	79,125,998

在截至2023年9月30日的季度中，由於經營業績未達到管理層的預期，尤其是Redbox的售貨亭租金，該公司對其各報告部門的商譽進行了審查。根據要求，公司對其申報單位、商譽和無限期無形資產進行了定性和定量評估。

公司使用貼現現金流法來估算債務和股權投資者可用的自由現金流，以確定申報單位的企業價值。對分銷和生產報告單位的分析表明，沒有減值條件。對數字和零售報告部門的分析表明，存在減值狀況。因此，公司評估了申報單位中長期資產的可收回性，並確定無形減值為美元237.8百萬美元，商譽減值了美元136.9橫跨一百萬二截至2023年9月30日的三個月和九個月的單位。

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

附註 10 — 租賃

截至2023年9月30日，與我們的運營和融資租賃相關的簡明合併資產負債表中記錄了以下金額。


		9月30日		十二月三十一日
		2023		2022
使用權資產
經營租賃使用權資產	$	13,690,157	$	16,315,342

租賃負債：
經營租賃負債	$	15,180,113	$	18,079,469

融資租賃成本
使用權資產的攤銷	$	1,347,679	$	827,191
租賃負債的利息		111,178		35,633
融資租賃成本總額	$	1,458,857	$	862,824

		9月30日		十二月三十一日
		2023		2022
經營租賃
剩餘租賃期限的加權平均值		5.6年份		5.9年份
加權平均折扣率		7%		7%
融資租賃
剩餘租賃期限的加權平均值		2.6年份		1.1年份
加權平均折扣率		5%		4%

由於我們的租賃不提供隱性利率，因此我們根據租賃開始之日可用的信息使用遞增借款利率。過渡到ASC Topic 842後，公司對該日期之前開始的所有運營租賃使用了2022年1月1日的增量借款利率。我們的經營租約主要用於辦公空間。租賃成本通常是固定的，某些合同包含出租人年度成本的上漲。參見注釋 1, 後續事件瞭解有關我們運營和融資租賃下違約情況的更多信息.

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，包括短期租賃在內的租金支出為美元2.0百萬和美元1.4分別為百萬和美元5.5百萬和美元2.7在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。為經營租賃負債中包含的金額支付的現金為美元3.8截至2023年9月30日，百萬人。

截至2023年9月30日，與我們的運營和融資租賃負債相關的預期未來付款如下：


	正在運營		融資
2023 年的剩餘時間	$	1,182,546	$	365,927
2024		4,195,546		1,420,853
2025		3,675,921		1,164,873
2026		2,104,048		817,008
2027		1,643,022		65,969
2028		1,495,221		—
此後		3,735,105		—
最低還款總額		18,031,409		3,834,630
減去代表利息的金額		2,851,296		318,717

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

最低還款額的現值

15,180,113

3,515,913

附註11——債務

本報告所述期間的淨負債如下：


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
HPS 術語	$	369,900,033	$	335,342,705
HPS 循環貸款		90,881,204		82,362,336
2025 年到期的票據		44,855,900		44,855,900
電影收購取得進展		30,996,179		27,837,565
三菱日聯銀行有限公司電影融資機制		6,186,413		6,577,243
其他債務		5,934,595		3,204,255
債務總額		548,754,324		500,180,004
減去：債務發行成本和折扣		(17,402,238)		(20,526,393)
債務總額，淨額		531,352,086		479,653,611
減去：當前部分		(22,169,834)		(18,798,515)
長期債務總額，淨額	$	509,182,252	$	460,855,096

HPS 信貸協議

2022年8月11日，在附註4中描述的Redbox合併交易完成的同時，公司與作為主要借款人的公司、作為共同借款人的Redbox Automated、其中指定的貸款人和作為行政代理人和抵押代理人的HPS Investment Partners LLC（“HPS”）簽訂了經修訂和重述的信貸協議（“HPS 信貸協議”）。

根據HPS信貸協議的條款，公司獲得了（i）一項定期貸款額度，包括由我們轉換和承擔截至2017年10月20日HPS信貸協議（定義見Redwood Intermediate的信貸協議）下的所有 “優先債務”（定義見Redwood Intermediate的信貸協議）（“Redbox信貸協議”）下的所有 “優先債務”（定義見Redwood Intermediate），有限責任公司、Redbox Automated、Redwood Intenciations LLC、其貸款方以及隨後不時修訂的HPS，其第六修正案於2022年4月15日生效（最後一項修正案被稱為 “第六修正案”），(ii) 美元80百萬循環信貸額度（根據經第六修正案修訂的Redbox信貸協議，任何未償還的第六修正案增量循環貸款均被視為該協議下的循環貸款，並被我們視為該協議下的循環貸款），合起來稱為 “優先貸款”。

老年設施的利息完全以現金支付，期限不超過 18 個月，可以通過增加優先貸款的本金（PIK利息）來支付，也可以通過現金和PIK利息的組合來支付。HPS定期貸款和循環信貸額度下的適用借款利潤率為 7.25% 加上 SOFR 中較大值或 1.0每年的百分比。此外，該貸款還包含未使用的額度費 3.625每年的百分比。貸款的利息和費用應在還款日和貸款到期日拖欠支付。循環信貸額度的到期日為 30 個月或者是 2025 年 2 月 11 日，定期貸款是 5 年或 2027 年 8 月 11 日。從2024年8月開始，公司可能需要根據任何多餘的現金流按季度付款。

收盤時，公司假設美元357.5百萬美元的債務（美元）325.8定期貸款下的百萬美元和 $31.7百萬美元下融資80百萬循環信貸額度）並提取了美元25.9百萬美元用於循環信貸額度，利率均為SOFR+ 7.25% (10.3%)。2022年9月19日，公司根據美元的循環融資機制額外提款22.3百萬加元利率為 SOFR 以上 7.25% (10.85%)。此外，該公司向HPS簽發了收購令 4.5完全攤薄後的公司普通股（稱為A類普通股）的百分比

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

股票和B類普通股（作為單一類別）和已付的收盤成本為美元1.2百萬。認股權證的價值為美元14.9百萬美元，包含在債務發行成本中，將在債務期限內攤銷。

自2022年8月11日以來，公司選擇增加未償債務的應計PIK利息，從而增加優先貸款的利息。未償債務總額的賬面淨值為美元460.8百萬 ($)369.9定期貸款下的百萬美元和 $90.9循環信貸額度下的百萬美元）。PIK 總利息約為 $55.0百萬美元已遞延和複利，並添加到本金餘額中，包括額外的 $43.1在截至2023年9月30日的九個月中，百萬美元。

股息限制和契約

信貸協議包含某些慣常的肯定契約和負面契約，包括限制公司支付A類普通股股息或支付其他限制性付款的能力。禁止分紅和其他限制性付款的契約有某些有限的例外情況，包括慣常的管理費用、法律、會計和其他專業費用和開支；税收；慣常工資、獎金和其他福利。

預付款和抵押品

老年貸款要求CSSE預付未償還的定期貸款借款，但某些例外情況除外，包括：

●管理老年貸款的信貸協議中規定的CSSE年度超額現金流的信貸協議中規定的特定百分比，定義見高級設施；

●某些非普通資產出售、其他財產處置或某些意外事件的淨現金收益的一定百分比，在每種情況下都受某些例外情況和再投資權的限制；以及

●任何債務發行或產生債務的淨現金收益，優先融資機制允許的債務收益除外。

CSSE可以隨時自願償還僅由高級設施下業務運營產生的內部現金提供資金的未償貸款，無需支付預付費或罰款，SOFR利率貸款的慣常的 “破損” 成本除外。

高級設施下的所有義務均由CSSE現有和未來的每家直接和間接重要的、全資國內子公司無條件擔保，但某些例外情況除外。公司及其子公司擔保人在HPS信貸協議下的義務由公司及其子公司幾乎所有資產的第一優先留置權擔保，但某些例外情況除外。

信用證

根據HPS信貸協議，公司有一項信用證安排，規定簽發備用信用證。該安排支持保險索賠的抵押品要求，有利於一年必要時每年續訂。信用證的現金抵押地址為 105% 的金額為 $2.9截至 2023 年 9 月 30 日，百萬人。此外，還有一個$的信用證安排0.3百萬美元作為租賃倉庫空間的保證金，由作為抵押品的等額現金認捐。該公司的信用證安排抵押品被歸類為限制性現金，反映的餘額為美元3.2截至2023年9月30日，百萬人。

9.50%2025 年到期票據

2020年7月17日，公司完成了股票的公開發行 9.50本金總額為美元的2025年到期票據（“票據”）的百分比21,000,000。2020 年 8 月 5 日，該公司額外出售了 $1,100,000根據部分行使超額配股權獲得的7月份票據。這些票據的利息為 9.50每年百分比，每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付，並在到期時支付。這些票據將於2025年7月31日到期。

出售票據產生的淨收益約為 $20,995,000扣除約$的承保折扣和佣金後1,105,000。該公司使用了 $13,333,333用於償還商業貸款項下未償還本金的淨收益的百分比。

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

2020年12月22日，公司完成了股票的公開發行 9.50本金總額為美元的2025年到期票據（“12月票據”）的百分比9,387,750。2020 年 12 月 29 日，該公司額外出售了 $1,408,150根據部分行使超額配股權後的12月票據。規定的本金為美元25.00每張紙幣都打折了 2佔公開發行價格的百分比24.50每張紙條。

2022年4月20日，公司完成了股票的公開發行 9.50本金總額為美元的2025年到期票據（“票據”）的百分比10,400,000。2022年5月5日，公司額外出售了美元1,560,000根據行使全額配股權而產生的票據。規定的本金為美元25.00每張紙幣都打折了 2佔公開發行價格的百分比24.85每張紙條。票據的出售帶來了約為美元的淨收益11,094,946扣除約$的承保折扣和佣金後865,054.

這個 9.50% 票據不由我們的任何資產擔保。因此，這些票據實際上從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務，例如我們授予擔保權益的任何新貸款額度或其他債務，包括我們的電影收購預付款和三菱日聯銀行有限公司的電影融資額度。

電影收購進展：Great Point 媒體有限公司

2020年8月27日，公司與Great Point Media Limited（“GPM”）簽訂了電影收購預付協議。GPM 向公司預付款 $10.22020年8月28日將獲得數百萬美元的收購預付款（“收購預付款”），並且可能直接或通過關聯實體為未來的額外收購預付款提供資金。根據該協議，GPM成立了一家總部位於美國的特殊用途機構（“SPV”），該公司已獲得CSSE全資子公司Screen Media Ventures Inc.擁有或將要收購的某些電影和作品的領土許可和發行權。公司按季度向SPV支付每部指定作品產生的調整後總收入兩年協議期限，直到SPV收回了每部作品的全部購置預付款以及作品產生的總收入的利息和額外參與金額。收購預付款的利息為 10按未繳金額計算的年化百分比。如果SPV沒有從內部產生的總收入中收回全部收購預付款兩年合同期限內，公司應不遲於2023年1月14日支付剩餘的未清餘額（如果有）。截至2023年9月30日和2022年12月31日，未清餘額為美元6.5百萬和美元6.1分別為百萬。隨後，對該融資機制進行了修改，剩餘餘額應在收取規定的合同收據或公司全額償還貸款時支付，以較晚者為準。所有其他條款均不受影響。

電影收購進步：媒體娛樂合作伙伴

2022年1月，公司開始與媒體娛樂合作伙伴（“MEP”）簽訂個人電影收購預付款協議。根據協議，歐洲議會議員為公司提供了資金33.1數百萬美元的收購預付款，並可能直接或通過關聯實體為未來的額外收購預付款提供資金。根據一項安排，歐洲議會議員組建了一家總部位於美國的特殊用途機構（“SPV”），該機構已獲得CSSE全資子公司Screen Media Ventures Inc.擁有或將要收購的某些電影和作品的領土許可和發行權。通常，公司將按季度向SPV支付 30 個月預付款加上利息 12按未繳金額計算的年化百分比。根據與SPV簽訂的發行協議，在Screen Media Venture收回後，SPV有權在電影的淨收入中獲得利潤分成，並向Screen Media Venture提供討價還價的購買期權，以便在此之後重新獲得電影版權 6 年。截至2023年9月30日和2022年12月31日，未清餘額為美元24.5百萬和美元21.7分別是百萬。

三菱日聯銀行有限公司電影融資設施

2020 年 12 月 29 日，Redbox Entertainment, LLC 簽訂了一份四年, $20三菱日聯銀行有限公司（前身為聯合銀行）的百萬部電影融資機制（“聯合電影融資機制”）。該設施僅用於支付以公司Redbox Entertainment標籤獲得的原創內容的最低擔保、許可費和相關發行費用。2022年4月15日，根據投票和支持協議，Redbox同意 (i) 永久減少聯盟循環信貸額度的一部分，金額等於美元10.6百萬（而且公司進行了這樣的削減）以及（ii）除其他協議外，避免根據聯合電影公司借款

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

未經Aspen和Redwood Holdco, LP同意的融資機制（某些定期借款和用於支付利息、費用和開支的借款除外）。有不自2022年12月31日起，聯邦電影融資機制下的額外上映時間。截至2022年8月11日合併和2022年12月31日，聯邦電影融資機制下未償還的借款為美元6.6百萬美元，截至 2023 年 9 月 30 日 $6.2百萬。

聯邦電影融資機制下的借款按替代基準利率或SOFR（基於公司選擇的利息期）計息一個月, 三個月要麼九個月）在每種情況下加上保證金。替代基準利率貸款的年利率等於 (i) 該日有效的基準利率，(ii) 當天有效的聯邦基金有效利率中最大的一個，再加上該日有效的聯邦基金有效利率 0.50%，以及 (iii) 每日一個月 SOFR plus 1.10%。電影融資機制借款，即SOFR貸款，其年利率等於適用的SOFR加上適用的保證金。聯邦電影融資機制的借款利率為 8.09截至 2023 年 9 月 30 日的百分比。除了為聯邦電影融資機制下的未償本金支付利息外，公司還必須支付承諾費 0.50每年向貸款人支付的未用承付款的百分比。

截至2023年9月30日，未來五年每年的債務總到期日預計如下：



2023 年的剩餘時間	$	9,640,530
2024		28,235,901
2025		140,162,063
2026		754,341
2027		369,961,489
超越		—
總計	$	548,754,324

附註 12 — 看跌期權義務

作為收購Sonar Entertainment, Inc業務的額外收購價格的一部分，該公司發佈了 5CSS AVOD, Inc. 和看跌期權的百分比權益，如果行使，則要求公司以美元從投資者手中回購CSS AVOD, Inc.的這些股份11,500,000現金。看跌期權是可以行使的， 60 天投資者在交易期間隨時發出的書面通知三年期限從2022年10月8日開始，到2025年11月7日到期（“看跌選舉期”）。2023 年 2 月，MidCap Financial Trust 行使了看跌期權，導致看跌期權價格為 $11,500,000在 2023 年 5 月之前支付，以換取 Midcap 的金融信託基金 5對 CSS AVOD 的興趣百分比。截至2023年9月30日，公司已支付美元7,300,000根據修訂後的付款協議，未繳款項已逾期。付款後，公司將擁有 100百分比的 CSS AVOD。有關其他信息，請參閲註釋 1。

截至 2023 年 9 月 30 日， 5CSS AVOD, Inc. 的百分比權益包括以下內容，


	9月30日
	2023
看跌期權義務	$	4,100,000
非控股權益		94,247
總計	$	4,194,247

附註 13 — 所得税

在截至2023年9月30日的九個月中，公司的有效所得税税率為 1.0%，這與聯邦法定税率不同 21.0％主要是由於公司的估值補貼和州所得税。在截至2022年9月的九個月中，公司的有效所得税率為 35.9% 與聯邦法定税率不同 21.0％主要是由於收購了Redbox的遞延所得税負債，公司發放了部分估值補貼。在收購Redbox方面，該公司記錄了延期收購

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

應納税額為 $40.2百萬，這使公司能夠發放年初估值補貼的一部分 $27.4百萬。

公司每季度評估其遞延所得税淨資產以確定這些資產是否可以變現，並在遞延所得税淨資產的全部或部分可能無法變現時確定估值補貼。2023年9月30日，公司確定其部分遞延所得税資產變現的可能性不大。公司維持對A Sharp和Pivot Share淨營業虧損結轉額的估值補貼，因為根據現有的客觀證據，已經確定，根據税法，這些單獨的申報司法管轄區在本期或結轉期內的應納税所得額不足以實現其這部分遞延所得税資產的未來税收優惠。

2022 年 8 月 16 日，拜登總統簽署了 2022 年《降低通貨膨脹法案》（“IRA”），使之成為法律。IRA包含對《美國國税法》的多項修訂，包括在2022年12月31日之後的納税年度內對公司股票回購徵收15％的企業最低所得税和1％的消費税，但某些情況不包括（a）因既得限制性股票單位（“RSU”）預扣税而回購的股票以及（b）在同一納税年度為結算股票期權行使或歸屬限制性股票而重新發行的國庫股。儘管這些税法變更不會立即生效，預計也不會對我們未來的經營業績產生重大不利影響，但隨着更多信息的獲得，我們將繼續評估其影響。

附註14 — 關聯方交易

靈魂製作有限責任公司的雞湯

Chicken Soup For The Soul Productions LLC（“CSS”）是該公司的母公司兼控股股東。2023 年 9 月 30 日，CSS 直接擁有 100公司B類普通股的百分比和 3,496,552公司A類普通股的股份。綜合而言，CSS 的所有權權益為 35.2已發行普通股總額的百分比以及 90.6百分比控制公司投票權。CSS由公司首席執行官小威廉·J·魯哈納先生控制。公司與CSS及其關聯公司簽訂了協議，使公司能夠獲得重要的資產和資源，包括關鍵人員和辦公空間。所提供的資產和資源包含在管理服務協議和許可協議中，如果合併，則由公司支付 10其淨收入的百分比來自CSS。從2022年8月開始，在滿足某些條件之前，根據HPS信貸額度的條款， 10與Redbox淨收入相關的費用百分比適用於某些有限的收入類別。

2023 年 3 月，公司對 CSS 管理協議和 CSS 許可協議進行了修改，根據該協議 (a) $3.45CSS在2023年第一季度根據CSS管理協議和CSS許可協議獲得的總費用中的百萬美元，以及（b） 25%（或 $12.75（百萬美元）的下一個美元51在2023年4月1日之後，CSS將賺取的數百萬美元此類費用將通過我們公司發行A類普通股來支付。該公司總共發行了 1,853,537截至2023年9月30日，修改後的A類普通股股份歸CSS所有。根據第 (b) 條將來可發行的股票應在每個財政季度發行，因為此類費用是按固定價格賺取的，為美元3.05每股。截至 2023 年 9 月 30 日，美元5.7通過向CSS發行A類普通股，已經支付了數百萬美元的應計和應付管理費和許可費，總額為美元7.12023年9月30日之後向CSS發行的A類普通股將抵消未來數百萬美元的管理和許可費。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，公司記錄的管理和許可費為美元3.9百萬和美元16.7分別為百萬和美元4.8百萬和美元11.5分別是百萬。

應付/來自關聯公司

公司是CSS中央現金管理系統的一部分，在該系統中，工資和福利由CSS管理，相關費用向其子公司收取，資金在關聯公司之間轉移以實現共同流動性

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

需求和業務舉措。由於流動性需求的時機，結算會在一段時間內波動。截至2023年9月30日和2022年12月31日，與關聯公司的公司間應付款如下：


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
由於關聯公司	$	3,222,990	$	3,778,936
關聯公司應付/應收款項總額	$	3,222,990	$	3,778,936

其他關聯方

在正常業務過程中，公司參與與合併子公司的某些少數股東的交易，涉及電視和電影節目資產的許可。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，確認的收入金額為美元0和 $0，分別地。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司有來自這些方的應收賬款美元3.5百萬和美元4.8分別是百萬。

附註15 — 承付款和意外開支

內容義務

內容義務包括與內容的獲取、許可和製作相關的金額。當我們簽訂獲取未來圖書的協議時，即產生了獲取和許可內容的義務。一旦圖書交付、接受並可供使用，內容負債就會記錄在簡明的合併資產負債表上。

截至2023年9月30日，該公司擁有美元154.1百萬的內容義務，包括 $38.0百萬美元的電影庫收購債務，美元66.3百萬的編程義務和美元49.8百萬的應計參與成本。

截至2022年12月31日，該公司的股價為美元124.3百萬的內容義務，包括 $39.8百萬美元的電影庫收購債務，美元55.8百萬的編程義務和美元28.7百萬的應計參與成本。

在正常業務過程中，公司不時簽訂合同安排，根據合同安排，公司同意與製作者和其他內容提供商承諾收購正在製作或尚未完成、交付給公司和公司接受的準備使用的內容和發行權。根據這些合同安排，在最終交付和驗收之前，公司承諾但不承擔任何合同責任轉移任何財務對價。這些承諾預計將在正常業務過程中得到履行。此外，公司根據與某些電影內容提供商簽訂的許可協議，對最低數量的戲劇和直接轉向視頻的影片進行許可。下表列出了截至2023年9月30日生效的公司分銷和許可協議條款下的預計內容承諾總額：


	總計		2023		2024		2025 年及以後
最低預計內容承諾	$	47,017,970	$	39,340,820	$	7,677,150	$	—

收購聲納資產

該公司應支付與收購Sonar相關的或有對價 $6.7截至 2023 年 9 月 30 日，為百萬美元。負債是估算值，在收取固定應收賬款、非合同電視業務收入和一系列開發項目的利潤分成中收取收入後支付。有關其他信息，請參閲註釋 12。

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

法律和其他事項

該公司目前面臨許多與各種內容供應商合同有關的訴訟事項。根據各種辦公和設備租賃及其他協議，該公司也違約。儘管管理層認為，任何一項行動或違約本身都不會對公司或其業務、財務狀況、經營業績或現金流造成重大不利影響，但總的來説，這些行動和違約可能會產生如此重大的不利影響。法律訴訟（現有訴訟和因此類違約而產生的任何其他訴訟）存在固有的不確定性，不利的結果可能包括金錢損失、辦公室准入損失、設備使用損失和其他不利後果，訴訟可能導致過多的判決，因此可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和/或現金流造成進一步的重大不利影響。此外，儘管公司為某些潛在風險購買了特定的保險，但公司將來可能會作出判決或達成索賠和解，這可能會對其業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響未來。

附註16——股東權益

對授權股份的修改

2022年6月30日，公司股東批准將法定股份總額從 100,000,000到 200,000,000，包括 140,000,000百萬股A類普通股， 20,000,000B 類普通股的份額以及 40,000,000優先股，其中 10,000,000被歸類為A系列優先股。

國庫股

2022年2月28日，董事會將公司股票回購計劃下的總授權增加了美元10,000,000到 $30,000,000。截至 2023 年 9 月 30 日，該公司有 $3,474,299股票回購計劃中剩餘的授權。

市場發行和私募配售

在截至2023年9月30日的九個月中，公司共完成了以下產品的出售 1,179,704A系列優先股的股份，淨收益為美元18,563,758。在截至2022年9月30日的九個月中，公司共完成了以下產品的出售 295,173A類優先股股份，淨收益為美元7,116,965.

在截至2023年9月30日的九個月中，公司共完成了以下產品的出售 3,375,897A類普通股股票，淨收益為美元5,820,404。在截至2022年9月30日的九個月中，公司共完成了以下產品的出售 332,734A類普通股股票，淨收益為美元3,339,883.

公開發行

2023年4月3日，該公司發行了 4,688,015其A類普通股的股份，價格為美元2.30每股，淨收益為美元10.4百萬。公司將本次發行的收益用於一般公司用途，

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

營運資金，包括總額約為$的付款3.8根據2022年的CSS管理協議和CSS許可協議，向CSS支付了百萬美元。

以代替付款方式發行的股票

在截至2023年9月30日的九個月中，公司共發行了 1,853,537向其母公司（CSS）出售A類普通股以代替美元5,653,100以現金支付根據CSS管理協議和CSS許可協議應付的費用。有關更多信息，請參見注釋 14。

在截至2023年9月30日的九個月中，公司發行了 35,714股票價值為 $42,500代替現金付款二公司的董事。

普通股購買協議

2023 年 3 月 12 日，公司與 Lincoln Park Capital Fund, LLC（“林肯公園” 或 “投資者”）簽訂了收購協議（“收購協議”），該協議規定，根據其中規定的條款和條件和限制，公司最多可以向林肯公園出售50,000,000公司A類普通股（“A類普通股”）的股份（“購買股份”）超過該公司的A類普通股（“A類普通股”）三十六(36) 購買協議的月期限。在簽訂購買協議的同時，公司還與林肯公園簽訂了註冊權協議，根據該協議，公司同意向林肯公園提供與根據購買協議（“註冊權協議”）發行的股票相關的某些註冊權。

截至 2023 年 9 月 30 日，公司已售出 500,000向林肯公園出售A類普通股，淨收益為美元1,470,000.

認股證

截至2023年9月30日的九個月的認股權證活動如下：


								加權
						加權		平均值
						平均值		剩餘的
	傑出				傑出	運動		合同
認股證	截至 2022 年 12 月 31 日	已發行	已鍛鍊	已過期	2023 年 9 月 30 日	價格		學期（年）
W 級	526,362	—	—	(526,362)	—	$	—	—
Z 級	123,109	—	—	—	123,109		12.00	0.75
CSSE I 級	800,000	—	—	—	800,000		8.13	0.62
CSSE 二級	1,200,000	—	—	—	1,200,000		9.67	0.62
CSSE III-A 級	380,000	—	—	—	380,000		11.61	0.62
CSSE III-B 類	1,620,000	—	—	—	1,620,000		11.61	0.62
Redbox Public (CSSEL) ⁽¹⁾	1,039,183	—	—	—	1,039,183		132.18	3.07
Redbox 私人 ⁽¹⁾	339,065	—	—	—	339,065		132.18	3.07
總計	6,027,719	—	—	(526,362)	5,501,357	$	32.75	1.24

(1)

認股權證的數量是按轉換後顯示的，其交換率為 0.087，認股權證總額是 11,944,627公眾和 3,897,303私人。

認股權證歸類為負債

在合併Redbox方面，該公司接管了Redbox的所有股份 15,841,930未兑現的公開發行和私募認股權證。

在假設之前，Redbox認股權證的持有人有權購買一Redbox A類普通股的全部股份，價格為美元11.50每股，可能會有調整。由於由此造成的合併和調整, 11.494需要認股權證（“每股認股權證要求”）才能購買一A類公司的全部股份

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

普通股，總行使價為美元132.18每股，可能會有調整。這是通過除以合併前的美元計算得出的11.50Redbox認股權證的每股行使價 0.087交換比率。行使認股權證時不會發行任何部分股份，行使此類認股權證時發行的公司A類普通股根據正在行使的公司A類普通股總股四捨五入到最接近的整股，但須遵守每股認股權證要求。

公開認股權證到期五年發行後（2026年10月24日）或在贖回或清算時更早。

公司可以在以下條件下贖回公開認股權證：

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全部而不是部分；

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價格為 $0.01每份搜查令；

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不少於 30 天'事先向每位認股權證持有人發出書面贖回通知（“30天贖回期”）；以及

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當且僅當公司A類普通股上次報告的銷售價格等於或超過美元時206.90任何股票的每股（根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組等進行調整） 20一天之內的交易日 30-交易日期限在公司發出有關此類贖回的適當通知之日之前的第三個交易日結束，前提是滿足某些其他條件。

上面討論的贖回標準防止了贖回呼籲，除非在贖回時認股權證行使價有可觀的溢價。如果滿足上述條件並且公司發出贖回認股權證的通知，則每位認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使認股權證。但是，該公司的A類普通股的價格可能會跌破美元206.90贖回觸發價格（根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組等進行調整）以及美元132.18贖回通知發出後的認股權證行使價。

私募認股權證與公共認股權證相同，不同之處在於私募認股權證可以在無現金基礎上行使，並且只要由初始購買者或其允許的受讓人持有，就不可兑換。如果私募認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將由公司贖回，並可由此類持有人在與公開認股權證相同的基礎上行使。

由於私募認股權證和公開認股權證的條款基本相同，公司決定使用公開認股權證的公允市場價值對所有認股權證進行估值。在首次記錄認股權證時, 它們的價值為 $2.52每份認股權證或大約 $3.5百萬。截至2023年9月30日，認股權證的公允市場價值為美元0.01或 $14千。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，價值變化為美元10千和 $10.3分別為一千。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，價值變化為美元3.4百萬。

附註 17 — 分部報告和地理信息

公司的應報告細分市場是根據其運營的獨特性質、公司的內部管理結構以及公司首席運營決策者定期評估的財務信息確定的。該公司經營於一可報告的細分市場，目前在美國和國際上運營。

在美國產生的淨收入約為 99% 和 98分別佔截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月總淨收入的百分比，以及 80% 和 91分別佔截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月總淨收入的百分比。該公司的所有長期資產均位於美國。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對我們合併財務狀況和經營業績的討論和分析應與公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的經修訂的截至2022年12月31日年度的10-K表年度報告（“10-K表格”）中包含的經審計的合併財務報表和附註一起閲讀。本討論和分析中包含的某些信息或本10-Q表季度報告其他地方列出的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，應與我們在10-K表和本10-Q表1A報告中的 “風險因素” 部分一起閲讀，以討論可能導致實際業績與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異的重要因素。

前瞻性陳述

本季度報告包含前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於有關未來的預期、意圖和戰略的陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“目標”、“預測”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 和類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。本季度報告中包含的前瞻性陳述基於當前對未來發展及其對我們公司及其子公司的潛在影響的預期和信念。無法保證未來的發展會是預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

可能影響我們實際業績的重要因素包括：

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在2022年8月收購後，我們繼續整合與紅盒娛樂公司的合併；

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我們與房東和供應商談判修改後的條款以改善現金流的能力；

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我們的售貨亭、VOD 平臺和電影發行中可供使用的內容的丟失和減少；關鍵服務提供商和售貨亭零售合作伙伴的流失，所有這些都是供應商關係受損造成的；

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由於工會罷工、COVID和其他非同尋常的因素，電影製片廠的發行速度持續放緩；

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我們的業務運營持續蒙受損失；

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我們可能無法產生足夠的現金來償還債務、優先股分紅和其他債務，或者在我們當前或未來的債務下違約時，我們支付優先股股息的能力可能會受到不利影響或被禁止；

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短期內無法或無法獲得必要的融資來滿足公司的實質性資本需求，包括資產支持借款、應收賬款保理融資、其他融資、資產出售或其他戰略選擇，以支付正常業務過程中的應付賬款和其他運營成本，包括短期內可能需要的內容協議；

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由於市場價格大幅下跌而無法利用我們的公開交易證券籌集資金；

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我們的資產價值減值或其他減記，包括與我們的知識產權有關的減值或其他減記，這可能會損害我們以資產為抵押借款或以其他方式將資產貨幣化的能力；

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作家工會和其他工會罷工以及COVID 19疫情造成的整個經濟和行業的困難條件可能會導致我們的運營中斷，我們的發行和售貨亭租賃網絡新內容的製作、收購或供應放緩，以及對我們產品和服務的需求變化，這可能會對我們的業務運營和財務狀況產生重大不利影響；

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充滿挑戰的經濟的潛在影響，例如，對我們廣告和營銷服務的需求、客户的財務狀況以及我們的業務或財務狀況的影響；

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網絡事件的發生，或者我們的網絡安全或任何第三方服務提供商的網絡安全缺陷，可能會導致我們的運營中斷、我們的機密信息泄露或損壞或破壞我們的業務關係或聲譽，從而對我們的業務產生負面影響，所有這些都可能對我們的業務和經營業績產生負面影響；

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我們提供的內容獲得市場認可的能力；

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我們成功留住或招聘我們的高級職員、關鍵員工或董事，或在留住方面需要進行變動；

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我們在需要時獲得額外融資的潛在能力；

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我們保護知識產權的能力；

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我們完成戰略收購的能力，包括合資企業和聯合制作安排；

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我們管理增長和整合收購業務的能力；

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我們依賴第三方服務提供商提供不間斷的服務，以分發我們的內容和提供廣告曝光量；

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我們證券的潛在流動性和交易；

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監管或運營風險；

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第三方評級機構向下修訂或撤回我們的信用評級；以及

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我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計。

概述

Soul Entertainment 的 Chicken Soup 為注重價值的消費者提供優質內容。該公司是美國最大的廣告支持視頻點播（AVOD）公司之一，擁有三家旗艦AVOD流媒體服務：Redbox、Crackle和Chicken Soup for the Soul for the Soul。此外，該公司還運營Redbox Free Live TV，這是一項包含約180個頻道的免費廣告支持流媒體電視（FAST）服務，以及交易視頻點播（TVOD）服務，以及一個由大約28,000個售貨亭組成的網絡，用於DVD租賃。為了向觀眾提供原創和獨家內容，該公司通過其Screen Media和Chicken Soup為Soul TV Group子公司創作、收購和發行電影和電視劇。該公司一流的廣告銷售組織（前身為Crackle Plus）現在被廣告商稱為Crackle Connex，這是一個規模獨特、覆蓋面差異化的銷售平臺。Crackle Connex將我們自有和運營的網絡的廣告庫存與選擇我們在市場上代表他們的其他優質AVOD合作伙伴相結合。通過Redbox、Crackle、Chicken Soup for the Soul和Screen Media，該公司可以訪問成千上萬的內容資產。Chicken Soup for the Soul Entertainment 是 Chicken Soup for the Soul, LLC 的子公司，該公司出版著名叢書，並以 Chicken Soup for the Soul 品牌生產超優質寵物食品。

我們的AVOD服務擁有約6000萬月活躍用户，並通過所有主要的分發平臺進行分發，包括Roku、亞馬遜Fire TV、三星、Vizio、Xbox、PlayStation等。我們的

消費者觀看通過我們的各種電視製作附屬公司製作、由Screen Media收購或從電影製片廠和其他製作和發行公司以及我們的媒體合作伙伴獲得許可的內容。Crackle是受廣告支持的最受關注的獨立VOD流媒體服務之一，擁有多個品牌的FAST網絡，所有這些網絡都為消費者提供免費電視劇和電影。Crackle 以優質的原創內容和獲得的內容而聞名，這些內容可為不同的人羣提供大規模的受眾。

通過我們最近推出的Chicken Soup for the Soul AVOD流媒體服務和FAST頻道，我們提供原創和獲得的無劇本生活方式以及劇本劇集和戲劇內容，吸引女性和家庭。

2022年8月對Redbox的收購為靈魂娛樂公司的投資組合增加了另一個知名品牌和領先的家庭娛樂提供商。20多年來，Redbox一直致力於通過物理媒體和/或數字服務為美國客户提供最佳的娛樂價值和最多的消費選擇。通過其實體媒體業務，消費者可以從其由大約28,000個自助服務亭組成的全國網絡中租用或購買新發行的DVD和藍光光盤®。最近，Redbox從一家純粹的DVD租賃公司轉型為一家多元化的娛樂公司，通過各種內容窗口中的多種數字產品為消費者提供額外的價值和選擇。Redbox數字業務包括Redbox On Demand，這是一項提供數字租賃和購買新發行和目錄電影的TVOD服務；Redbox免費點播，一項提供免費電影和電視節目的AVOD服務；以及Redbox免費直播電視，一項為消費者提供約180個線性頻道的快速服務。Chicken Soup for the Soul Entertainment還通過其Redbox服務業務創收，向其他售貨亭運營商提供安裝、銷售和故障修復服務，並通過Crackle Plus在Redbox的移動應用程序、網站和電子郵件中銷售第三方展示廣告以及售貨亭的展示和數字廣告。

Screen Media 管理着業內最大的獨立電視和電影庫之一，其中包括大約 20,000 部電影和電視劇集。Screen Media為Crackle Plus產品組合提供內容，還將其資料庫分發給其他參展商和第三方網絡，以創造額外的收入和運營現金流。我們的Halcyon電視子公司管理着我們在2021年從聲納娛樂公司收購的大量電影和電視庫。該庫由 Screen Media 發行，包含 1,000 多部影片和 4,000 小時的節目，包括經典作品，包括 小流氓, 勞雷爾和哈迪和 金髮女郎（由 Hal Roach Studios 製作），再到備受讚譽的史詩活動迷你劇，例如 孤獨的鴿子和 Dinotopia。我們的 Halcyon 圖書館圖書已獲得 446 項艾美獎提名、105 項艾美獎和 15 項金球獎提名。2022年3月，Screen Media收購了1091影業，增加了約4,000部電影和授權內容劇集，並在特定類型的垂直領域建立了FAST和AVOD頻道，每年廣告曝光量約為10億次。

Chicken Soup for the Soul Television Group 負責我們的電影和電視製作活動，為 Crackle Plus 製作或共同製作原創內容以及為其他第三方網絡製作或共同製作內容。該集團的製作工作通過多家附屬公司進行，包括Landmark Studio Group for the Soul Studios的Chicken Soup、以印度為中心的Locyon Global Inc.和為我們收購Sonar Entertainment資產而成立的Halcyon Studios。Halcyon Studios 為我們公司開發、製作、資助和發行適用於美國和國際各平臺的高質量腳本內容，包括優質系列，例如獵人（亞馬遜 Prime）和 神祕的本尼迪克特學會（迪士尼+）。

Screen Media和Chicken Soup for the Soul Television Group共同使我們能夠收購、製作、共同製作和分發內容，包括我們的原創和獨家內容，以支持我們的流媒體服務。我們相信，我們是唯一一傢俱有收購、創建和分發原創節目的能力的規模較大的獨立AVOD企業，而且我們擁有AVOD行業中最大的公司擁有和第三方內容庫之一。我們認為，這種差異化非常重要，因為消費者的觀看習慣已從傳統的網絡定時、線性和廣播觀看轉變為個性化的個性化點播觀看，以應對跨設備高速內容交付的日益普及。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，我們的淨收入分別約為6,570萬美元和7,240萬美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月淨收入分別為2.552億美元和1.392億美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，我們調整後的息税折舊攤銷前利潤分別為740萬美元和960萬美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月調整後的息税折舊攤銷前利潤分別為1,340萬美元和1,880萬美元。如上所述

在下面的 “使用非公認會計準則財務指標” 中，我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤作為業務管理的重要指標。

非公認會計準則財務指標的使用

我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。我們使用非公認會計準則財務指標來評估我們的經營業績，並作為我們經營業績的補充指標。我們使用的非公認會計準則財務指標是調整後的息税折舊攤銷前利潤。根據美國證券交易委員會根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的G條例，調整後的息税折舊攤銷前利潤（定義見下文）被視為非公認會計準則財務指標。由於在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中確認的非現金、現金和非經常性支出的重要性，以及未來時期可能出現重大非現金、現金和非經常性支出以及與收購相關的支出，我們認為這項非公認會計準則財務指標增進了對我們歷史和當前財務業績的理解，也為投資者提供了管理層用於規劃和預測未來時期以及衡量業績的衡量標準的補償高管和其他管理層成員。此外，我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤使我們的董事會和管理層能夠分析和評估將直接影響運營決策和投資的財務和戰略規劃決策。我們認為，這項指標是衡量我們運營實力和業務績效的重要指標，因為它提供了運營業績與營業收入之間的聯繫。這也是管理層在評估公司作為潛在收購目標時使用的主要衡量標準。我們認為，這項指標的列報對投資者來説是相關和有用的，因為它使投資者能夠以與管理層使用的方法類似的方式來看待業績。我們認為，這有助於提高投資者瞭解我們經營業績的能力，並使我們更容易將我們的業績與其他具有不同資本結構或税率的公司進行比較。此外，我們認為，該指標也是我們的投資者、分析師和業內同行外部使用的主要衡量標準之一，用於估值和將我們的經營業績與業內其他公司進行比較。

調整後息税折舊攤銷前利潤的列報不應被解釋為推斷我們的未來業績不會受到異常、罕見或非經常性項目或非現金項目的影響。這項非公認會計準則財務指標應作為簡明合併財務報表中包含的實際經營業績的補充，而不是替代其替代品。

我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為經調整後的合併營業收入（虧損），不包括利息、税收、折舊、攤銷（包括有形和無形資產）、收購相關成本、與收購相關的諮詢費、股息支付、基於非現金股份的薪酬支出以及其他不尋常和不經常發生的自然費用（包括過渡相關費用）的調整。調整後的息税折舊攤銷前利潤不是美國公認會計原則認可的收益指標，也沒有公認會計原則規定的標準化含義；因此，調整後的息税折舊攤銷前利潤可能無法與其他公司提出的類似指標相提並論。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量我們業績的有意義指標，管理層使用該指標並認為該指標為投資者提供了有關我們的財務狀況和經營業績的有用信息。最具可比性的GAAP指標是營業收入（虧損）。

調整後的息税折舊攤銷前利潤作為分析工具有重要的侷限性，您不應孤立地考慮調整後的息税折舊攤銷前利潤，也不應將其作為根據美國公認會計原則報告的業績分析的替代品。其中一些限制是：

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調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映我們的現金支出或未來對資本支出或合同承諾的要求；

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調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；

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調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映優先股息支付的影響或融資所需的現金需求；

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儘管攤銷和折舊是非現金費用，但折舊的資產將來通常必須更換，調整後的息税折舊攤銷前利潤並不能反映未來此類替代資產的任何現金需求；

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調整後的息税折舊攤銷前利潤未反映電影庫攤銷、電影圖書館收入份額和參與成本、影院上映成本以及某些節目權利攤銷的影響；

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調整後的息税折舊攤銷前利潤並未反映股票薪酬對我們經營業績的影響；

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調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映利息支出或償還債務利息或本金所需的現金需求；

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調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映我們的所得税支出（收益）或繳納所得税的現金需求；

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調整後的息税折舊攤銷前利潤未反映收購相關支出的影響；以及必要的現金需求；

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調整後的息税折舊攤銷前利潤未反映其他非經常性、不經常性質和異常收入和支出的影響，包括收到的與收購相關的現金參與付款和正常業務過程中產生的其他費用收入項目；以及

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我們行業中其他公司的調整後息税折舊攤銷前利潤的計算方式可能與我們不同，這限制了其作為比較衡量標準的用處。

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在評估調整後的息税折舊攤銷前利潤時，您應該意識到，將來我們可能會產生與本演示文稿中取消的費用相似的費用。

未經審計的業績與調整後的息税折舊攤銷前利潤的對賬

下表顯示了本報告所述期間調整後息税折舊攤銷前利潤與未經審計的淨虧損的對賬情況：


	截至9月30日的三個月				截至9月30日的九個月
	2023		2022		2023		2022

普通股股東可獲得的淨虧損	$	(433,354,738)	$	(20,060,247)	$	(535,664,270)	$	(54,970,397)
優先股息		3,561,592		2,443,970		9,897,939		7,117,481
歸屬於非控股權益的淨虧損		(155,074)		(167,289)		(359,678)		13,446
所得税（福利）準備金		(4,715,748)		(27,320,839)		(5,400,284)		(27,286,839)
其他税收		96,122		62,428		521,860		321,203
利息支出^(a)		20,924,973		7,658,665		55,492,331		10,991,894
電影庫攤銷和相關費用^(b)		17,919,780		18,222,417		69,577,799		42,576,433
基於股份的薪酬支出^(c)		876,485		3,094,532		2,449,419		5,049,188
壞賬和視頻退貨的費用		631,775		779,507		2,702,319		2,053,636
攤銷和折舊^(d)		10,452,032		6,349,026		32,630,834		11,027,992
其他非營業收入，淨額^(e)		(939,328)		(3,551,025)		(3,004,513)		(4,032,222)
管理和許可費的非現金結算		971,699		—		5,653,286		—
無形資產和商譽減值 ^(f)		374,706,666		—		374,706,666		—
過渡費用和其他非經常性費用^(g)		1,647,835		22,060,464		4,154,068		25,941,198
調整後 EBITDA	$	(7,375,929)	$	9,571,609	$	13,357,776	$	18,803,013

(a)	包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，分別攤銷1,224,888美元和344,146美元的遞延融資成本，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月分別攤銷3,601,789美元和710,885美元。

(b)	包括電影庫攤銷、電影庫收入分成和參與成本、影院發行成本以及某些節目版權的攤銷和內容資產減值。包括截至2023年9月30日的三個月內容資產減值8,079,575美元，以及截至2023年9月30日的九個月的11,721,177美元，截至2022年9月的三個月和九個月中均未減值。

(c)	代表與根據長期激勵計劃向某些員工和高級管理人員發行的普通股等價物相關的支出。除了向員工、董事和顧問發放的普通股補助金外。

(d)	包括無形資產、財產和設備的折舊和攤銷，以及運營成本中包含的技術支出的攤銷。

(e)	其他非營業收入主要包括現金存款的利息收入、包括結算、債務清償成本和認股權證公允市場價值變動在內的其他非營業收入。

(f)	代表公司商譽和某些無形資產的減值。

(g)	代表主要與業務合併相關的過渡和整合成本。成本包括非經常性工資和宂餘或非經常性成本，包括技術、營銷和某些管理費用，以及法律、諮詢、會計和其他非經常性運營成本。

業務動態、持續經營和戰略選擇

人們對我們繼續經營的能力存在很大疑問，這可能會對我們獲得資本融資的能力以及普通股和優先股的價值產生重大影響。

隨附的合併財務報表和附註是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。在截至2023年9月30日的九個月中，該公司的運營產生了負現金流2140萬美元，截至2023年9月30日的赤字為7.834億美元。

CSSE 與 Redbox 的合併發生在 2022 年 8 月。合併包括承擔3.599億美元的債務。償還這筆債務的能力取決於該公司為其售貨亭網絡提供的影院上映的數量和節奏部分恢復到COVID之前的水平，以及成本協同效應。實體售貨亭租賃需求的相應反彈預計將恢復到2019年水平的三分之一左右，加上收購帶來的預期協同效應，將產生足夠的現金流來滿足合併後業務的現金需求。

該公司的運營計劃和預算要求公司獲得高達4000萬美元的營運資金貸款，以公司應收賬款的第一留置權作為擔保。公司主要信貸額度的條款特別考慮並允許提供符合該標準的營運資金貸款，預計這將足以使公司利用定於2023年春末上映的影院電影的預期反彈。

為了解決這些問題，公司已經採取並正在評估多項戰略舉措，管理層認為這些舉措可以為其運營提供足夠的資金。該公司：i) 聘請了一家投資銀行、Solomon Partners和其他顧問來幫助出售資產和評估戰略選擇，以實現所有股東的價值最大化；ii) 向第三方貸款機構又購買了三份不具約束力的條款表，其中兩份價格為5000萬美元

每項融資1.45億美元，用於提供額外融資，我們認為在結束時足以為我們未來的業務提供資金；以及 iii) 正在積極討論修改我們現有貸款協議的基本條款，包括：i) 允許我們完成額外1.95億美元的融資；ii) 延長貸款期限；iii) 將全部現有債務和應計利息轉換為該類別的少數股權和非控股權益 CSSE 的普通股。由於這些條款表和談判不具約束力，尚未結束，而且貸款人沒有義務提供任何額外貸款或延長或修改信貸協議，這些緩解實質性疑慮的計劃可能不會全部或部分成功。

後續事件

儘管該公司在第四季度通過私募A系列優先股籌集了590萬美元，但該公司的資本資源繼續惡化。公司認為，這是我們的主要貸款機構違反公司信貸額度的持續後果。由於資本狀況下降，公司在第四季度收到了越來越多的內容供應商和其他服務提供商的終止和/或不續訂通知，包括收到某些租約（辦公室、分銷設施和車隊）的違約通知。該公司無法及時向內容提供商付款，這大大減少了公司發行平臺上可用的內容，並對公司的整體業務和財務狀況產生了重大不利影響。

運營結果

影響可比性的項目

商譽和無形資產減值

由於我們的業務持續表現不佳，主要與Redbox的實物租賃有關，以及整個業務的其他因素，我們對我們的商譽和某些無形資產進行了截至2023年9月30日的潛在減值評估。我們使用了貼現現金流法，進行了 “無債務” 分析，該分析估算了債務和股權投資者可用的自由現金流，以確定申報單位的企業價值。對數字和零售報告單位的分析顯示，企業價值低於賬面價值。因此，我們評估了申報單位中長期資產的可收回性，並確定無形資產減值為2.378億美元，商譽減值為1.369億美元。

與 Redbox 娛樂公司合併

與Redbox Entertainment Inc.的合併已於2022年8月11日完成。在合併完成之前，CSSE與HPS Investment Partners, LLC（“HPS”）簽訂了最終融資安排，修改了Redbox現有的信貸額度，該信貸額度有3.576億美元的未償債務，其中包括8000萬美元的循環信貸額度。此外，該公司還向HPS發出了認股權證，要求在合併後全面攤薄的基礎上收購CSSE4.5％的股份。合併結束時，根據每股已發行Redbox A類普通股、每個既得和未歸屬的限制性股票單位以及Redbox旗下的Redwood Indremide LLC子公司的普通單位0.087的匯率，公司發行了約470萬股A類普通股，並承擔了Redbox的未償還認股權證。

收購1091張照片

2022 年 3 月 4 日，公司完成了對1091 Media, LLC 部分資產的收購，包括其運營子公司TOFG LLC的所有已發行股權，該公司以1091 Pictures（“1091 Pictures”）的名義開展業務。1091 Pictures為電影和電視劇所有者提供全方位的發行服務，包括訪問覆蓋100多個國家的平臺和相關的營銷支持，並擁有一個包含約4,000部許可電影和電視節目的圖書館。公司通過支付800萬美元現金、發行37.5萬股公司A類普通股和發行公司8萬股A系列優先股，支付了1,330萬美元的對價。

收入

我們的收入來自通過我們廣告支持的視頻點播（AVOD）流媒體服務（包括Redbox、Crackle和Chicken Soup for the Soul for the Soul for the Soul）在線直播電影和電視節目所產生的內容。我們還通過Redbox免費直播電視、支持廣告的免費流媒體電視（FAST）服務以及交易視頻點播（TVOD）服務創造收入。此外，我們的收入來自所有媒體的電視劇和電影的發行，包括戲劇、家庭視頻和按次付費、免費、有線和付費電視、VOD和全球新的數字媒體平臺，包括與我們的知識產權相關的其他權利。我們還通過售貨亭業務創造收入，包括在售貨亭租借或購買電影所收取的費用，以及為第三方自助服務亭提供服務的收入。此外，我們的收入來自制作服務，以及製作內容的行政制作費，內容的銷售。

運營成本

我們的運營成本來自平臺成本，平臺成本與公司為支持和維護我們的AVOD和TVOD數字流媒體服務而產生的各種費用有關。這些費用包括託管和帶寬成本、網站流量成本、特許權使用費以及音樂成本和內容費用。運營成本中還包括我們的廣告代理合作夥伴（“廣告代表合作伙伴”）、內容合作伙伴賺取的廣告代理費和應付給第三方的許可費以及與節目權相關的攤銷。在發行和製作服務方面，我們的運營成本中包括與電視和短片在線視頻相關的資本化節目和電影庫成本的攤銷，以及電影庫成本、發行成本、電影利潤分成、與發行協議相關的收入份額和與製作服務相關的成本。對於獲得的原創作品和電影版權，我們根據個人電影預測方法記錄運營成本。這種方法要求按照本期收入與管理層估計的每部作品或電影預計確認的最終收入的比例攤銷成本。與我們合作的獨立製作公司越來越多。我們通常會獲得涵蓋十年或更長時間的電影的發行權。

銷售、一般和管理費用

我們的銷售、一般和管理費用包括薪酬、非現金股份薪酬、公共和投資者關係費用、外部董事費、專業費、營銷和其他管理費用。如下所述，部分銷售、一般和管理費用由我們與關聯方CSS簽訂的管理和許可協議支付。

管理和許可費-關聯公司

根據經修訂的CSS管理協議，我們向CSS支付淨收入的百分之五（5％）的管理費。CSS為我們提供其人員的運營專業知識，我們還獲得其他服務，包括會計、法律、營銷、管理、數據訪問和後臺系統、辦公空間和設備使用。我們認為，與僱用全員運營公司相比，經修訂的CSS管理協議的條款和條件對我們更有利，更具成本效益。

根據許可協議（我們稱之為 CSS 許可協議），我們向 CSS 支付淨收入的百分之五 (5%) 的許可和營銷支持費。該費用的百分之四（4％）是使用該品牌所有視頻內容的權利的定期許可費。該費用的百分之一（1％）與通過CSS的電子郵件分發、博客和其他營銷和公共關係資源進行的營銷支持活動有關。我們認為，CSS 許可協議的條款和條件比我們可以與獨立第三方談判的任何類似協議更有利於我們，該協議為我們提供了使用與視頻內容相關的商標和知識產權的權利。

2023年3月，我們對CSS管理協議和CSS許可協議進行了修改，根據該修改，（a）CSS在2023年第一季度獲得的CSS管理協議和CSS許可協議下的總費用中有345萬美元，（b）CSS將在2023年4月1日之後賺取的5100萬美元此類費用中的25％（合1,275萬美元）將通過我們公司發行的產品支付我們的A類普通股的股份。截至2023年9月30日，我們已經發行了1,853,537股類別普通股。根據第 (b) 條將來可發行的股票應在每個財政季度發行，因為此類費用按每股3.05美元的固定價格收取。

從2022年8月開始，根據HPS信貸額度的條款，與Redbox淨收入相關的10％費用適用於某些有限的收入類別。

合併和交易成本

我們的合併和交易成本主要是諮詢、諮詢和法律費用，這些費用是與併購直接相關的非經常性費用。

利息支出

我們的利息支出主要用於支付HPS高級信貸額度、2025年7月到期的9.50％票據、Union Revolver、電影收購預付款和資本租賃的利息。有關我們債務條款的描述，請參閲我們未經審計的財務報表附註11。

所得税

我們規定了目前應繳的聯邦和州所得税，以及因財務報表目的申報收入和支出與所得税目的之間的暫時差異而產生的遞延所得税。遞延所得税資產和負債是針對未來的税收後果進行確認的，這些後果歸因於財務報告目的的資產和負債賬面金額與用於所得税目的的金額之間的差異，並使用預計適用於臨時差額可收回的年份的應納税所得額的法定税率來衡量。還為淨營業虧損結轉額提供了遞延税。如果發生税率變動，其影響將在頒佈的税率變更期間被確認為收入或支出。必要時設立估值補貼，以將遞延所得税淨資產減少到更有可能變現的金額。

截至2023年9月30日的三個月的經營業績與截至2022年9月30日的三個月的經營業績對比

收入

下表顯示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月按收入來源分列的收入以及同期美元和百分比變化：


	截至9月30日的三個月
			% 的				% 的		改變
	2023		收入		2022		收入		一段時間一段時間
收入：
VOD 和直播	$	21,760,898	33	%	$	30,895,649	43	%	$	(9,134,751)	(30)	%
零售		27,532,500	41	%		25,658,906	35	%		1,873,594	7	%
許可和其他		16,430,488	25	%		15,837,708	22	%		592,780	4	%
淨收入	$	65,723,886	100	%	$	72,392,263	100	%	$	(6,668,377)	(9)	%

與2022年相比，截至2023年9月30日的三個月，我們的淨收入減少了670萬美元，下降了9％。

與2022年相比，截至2023年9月30日的三個月，VOD和流媒體收入下降了910萬美元，下降了30％。這一變化主要與SMV的流媒體許可證持有者收入與上年相比減少了620萬美元，以及由於可供出售的庫存量減少而導致的廣告代理收入減少了280萬美元。

截至2023年9月30日的三個月，零售收入完全來自於2022年8月11日完成的Redbox合併。儘管零售收入同比增長了180萬澳元（不包括收購日期的影響），但零售收入下降了約42％，這反映了由於我們無法在售貨亭存放影院上映的影片而導致租金減少，導致客户的發行節奏不一致，相應的遊戲也減少了。我們預計，在第四季度乃至將來，售貨亭的租金水平將有所降低，直到我們能夠持續發行相應的標題為止。未來售貨亭租金收入的增長取決於影院上映數量的增加和票房的增加，但也取決於每週上映的持續節奏和我們的售貨亭租賃網絡的規模。我們售貨亭租賃網絡的未來規模取決於新零售合作伙伴的增長、我們對現有零售合作伙伴的保留以及我們為合理調整自助服務終端佔地面積以最大限度地提高效率所做的持續努力。

截至2023年9月30日的三個月，許可和其他收入增長了60萬美元，增長了4％。該季度的收入主要與現有知識產權許可協議的修改有關。

包括Redbox在內的收購的影響為本季度貢獻了3610萬美元，佔總收入的55％。

成本與開支

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的運營成本細列項目以及這些細列項目的同期美元和百分比變化：


	截至9月30日的三個月
			% 的				% 的
	2023		總計		2022		總計		改變一段時間一段時間
操作：
內容攤銷和其他成本	$	34,094,546	52	%	$	33,211,873	55	%	$	882,673	3	%
收入分成和合作夥伴費用		2,059,217	3	%		4,613,273	8	%		(2,554,056)	(55)	%
分銷和平臺成本		29,736,079	45	%		22,330,760	37	%		7,405,319	33	%
總運營量	$	65,889,842	100	%	$	60,155,906	100	%	$	5,733,936	10	%

在截至2023年9月30日的三個月中，我們的運營成本增加了570萬美元。

內容攤銷和其他成本的增加主要與810萬澳元的內容減值費用有關，這主要與許可方的商業糾紛有關，但由於SMV許可協議減少，攤銷和參與成本減少了近690萬美元，部分抵消了這一點。

由於本季度廣告代理收入減少，收入分成和合作夥伴費用減少了260萬美元。

分銷和平臺成本增加740萬美元，主要與Redbox的合併有關，Redbox的成本為810萬美元，被70萬美元的遺留成本減少略有抵消。

收購佔總運營成本的3790萬美元，其中包括Redbox的1,360萬美元的直接產品成本和2430萬美元的直接運營費用。

銷售、一般和管理費用

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的銷售、一般和管理費用細列項目，以及這些細列項目的同期美元和百分比變化：


	三個月已結束
	9月30日				改變
		2023		2022	一段時間一段時間
補償費用	$	14,041,741	$	14,794,883	$	(753,142)	(5)	%
基於股份的薪酬		876,485		3,094,532		(2,218,047)	(72)	%
專業費用		2,693,868		2,102,996		590,872	28	%
其他運營費用		7,854,781		7,640,454		214,327	3	%
銷售、一般和管理費用總額	$	25,466,875	$	27,632,865	$	(2,165,990)	(8)	%

基於股份的薪酬支出減少了220萬美元，這是由於與2022年收購Redbox相關的額外股份薪酬支出。

專業費用增加了60萬美元，這是由於會計、税收和諮詢成本的增加。

與2022年相比，截至2023年9月30日的三個月中，其他運營支出增加了20萬美元。

攤銷和折舊


	截至9月30日的三個月				改變
	2023		2022		一段時間一段時間
攤銷和折舊	$	10,452,032	$	6,349,026	$	4,103,006	65	%

攤銷和折舊費用增加了410萬英鎊，這主要是由於我們在2022年收購中收購的無形資產有所增加。

商譽和無形資產減值

在截至2023年9月30日的三個月中，我們得出結論，數字和零售報告部門的商譽和無形資產的公允價值低於其賬面價值，導致商譽減值1.369億美元，某些無形資產減值2.378億美元。

管理和許可費


	截至9月30日的三個月				改變
	2023		2022		一段時間一段時間
管理和許可費	$	3,886,794	$	4,774,758	$	(887,964)	(19)	%

在截至2023年9月30日的三個月中，管理和許可費下降了90萬美元，下降了19％，這是由於與2022年相比符合條件的收入增長有所下降。

利息支出

與2022年相比，截至2023年9月30日的三個月，利息支出增加了1,330萬美元。這一增長與2023年平均未償債務餘額增加有關，主要與Redbox對HPS債務的假設以及更高的電影收購預付款水平有關。

其他非營業收入，淨額

與2022年相比，截至2023年9月30日的三個月，其他非營業收入淨減少了360萬美元。

所得税準備金

公司的所得税準備金包括聯邦和州税，其金額使我們的税收準備與我們預期的全年有效税率保持一致。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，我們的有效税率分別為1.1％和77.9％，每個時期的所得税（支出）福利分別為470萬美元和2740萬美元。我們的有效税率主要受公司的估值補貼和州所得税的影響。有關所得税的更多信息，請參閲附註13。

截至2023年9月30日的九個月的經營業績與截至2022年9月30日的九個月的經營業績對比

收入

下表按收入來源列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的收入以及同期美元和百分比變化：


	截至9月30日的九個月
			% 的				% 的		改變
	2023		收入		2022		收入		一段時間一段時間
收入：
VOD 和直播	$	88,096,073	35	%	$	81,753,377	59	%	$	6,342,696	8	%
零售		90,752,363	36	%		25,658,906	18	%		65,093,457	254	%
許可和其他		76,384,806	30	%		31,823,124	23	%		44,561,682	140	%
淨收入	$	255,233,242	100	%	$	139,235,407	100	%	$	115,997,835	83	%

與2022年相比，截至2023年9月30日的九個月中，我們的淨收入增長了1.16億美元，增長了83％。

與2022年相比，截至2023年9月30日的九個月中，視頻點播和流媒體收入增長了630萬美元，增長了8％。這一變化與流媒體收入增加2930萬美元有關，主要與收購Redbox和1091 Pictures有關。與2022年相比，由於2023年交易的性質和組合，廣告減少了720萬美元，主播的許可收入減少了1,600萬美元，抵消了這一點。

截至2023年9月30日的九個月中，零售收入完全來自於2022年8月11日結束的Redbox合併。收入的增加是由於將2023年的九個月與2022年的整整兩個月相比略低於整整兩個月。截至2023年9月30日的九個月業績導致收入低於管理層的預期。我們預計，在第四季度乃至將來，售貨亭的租金水平將有所降低，直到我們能夠持續發行相應的標題為止。未來售貨亭租金收入的增長取決於影院上映數量的增加和票房的增加，但也取決於每週上映的持續節奏和我們的售貨亭租賃網絡的規模。我們售貨亭租賃網絡的未來規模取決於新零售合作伙伴的增長、我們對現有零售合作伙伴的保留以及我們為合理調整自助服務終端佔地面積以最大限度地提高效率所做的持續努力。

在截至2023年9月30日的九個月中，許可和其他收入增加了4,460萬美元，增長了140％。這一增長與國際許可淨收入增加4,510萬美元有關，主要與第一季度Screen Media電影庫的國際AVOD許可協議以及主要與現有知識產權協議修正案相關的2510萬美元其他收入有關，但部分被製作收入減少的2550萬美元所抵消。

收購Redbox的影響貢獻了1.224億美元，佔該期間總收入的48％。

成本與開支

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的運營成本細列項目以及這些細列項目的同期美元和百分比變化：


	截至9月30日的九個月
			% 的					% 的		改變
	2023		總計			2022		總計		一段時間一段時間
操作：
內容攤銷和其他成本	$	128,958,261		57	%	$	66,484,625	58	%	$	62,473,636	94	%
收入分成和合作夥伴費用		8,175,526		4	%		14,140,433	12	%		(5,964,907)	(42)	%
分銷和平臺成本		90,348,190		39	%		33,702,780	29	%		56,645,410	168	%
總運營量	$	227,481,977		100	%	$	114,327,838	100	%	$	113,154,139	99	%

在截至2023年9月30日的九個月中，我們的運營成本增加了1.132億美元。

內容攤銷和其他成本的增加主要與攤銷和參與成本增加4,680萬美元有關，這與來自Redbox和1091次收購的額外收入一致，其中包括增加Redbox的TVOD平臺上的數字直播以及增加Screen Media庫資產的國際許可協議。在截至2023年9月30日的九個月中，與被許可方的商業糾紛以及電影終極版的調整有關的內容費用減值了1170萬美元。此外，與第三方內容相關的許可成本以及製作成本增加了390萬美元。

收入分成和合作夥伴費用減少了600萬美元，這主要是由於廣告代理收入減少所致。

分銷和平臺成本的增加5,660萬美元主要與與Redbox的5,740萬美元合併有關。

收購佔總運營成本的1.253億美元，其中包括Redbox的5,170萬美元的直接產品成本和7,360萬美元的直接運營費用。

銷售、一般和管理費用

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的銷售、一般和管理費用細列項目，以及這些細列項目的同期美元和百分比變化：

	截至9月30日的九個月
					改變
	2023		2022		一段時間一段時間
補償費用	$	46,875,964	$	30,151,480	$	16,724,484	55	%
基於股份的薪酬		2,449,418		5,049,188		(2,599,770)	(51)	%
專業費用		8,227,673		5,663,031		2,564,642	45	%
其他運營費用		25,233,901		14,931,365		10,302,536	69	%
銷售、一般和管理費用總額	$	82,786,956	$	55,795,064	$	26,991,892	48	%

薪酬支出增加1,670萬美元是由於與2022年收購Redbox和1091 Media相關的薪酬支出。

由於2023年沒有補助金以及與收購Redbox相關的補助金，基於股份的薪酬支出較低。

由於收購了Redbox，專業費用增加了260萬美元。

其他運營費用增加主要與Redbox的1,030萬美元額外管理費用有關。

攤銷和折舊


	截至9月30日的九個月				改變
	2023		2022		一段時間一段時間
攤銷和折舊	$	32,630,834	$	9,677,727	$	22,953,107	237	%

攤銷和折舊費用增加了2300萬美元，這主要是由於我們在2022年收購中收購的無形資產有所增加。

商譽和無形資產減值

在截至2023年9月30日的九個月中，我們得出結論，數字和零售報告部門的商譽和無形資產的公允價值低於其賬面價值，導致商譽減值1.369億美元，某些無形資產減值2.378億美元。

管理和許可費


	截至9月30日的九個月				改變
	2023		2022		一段時間一段時間
管理和許可費	$	16,665,284	$	11,459,073	$	5,206,211	45	%

在截至2023年9月30日的九個月中，管理和許可費增加了520萬美元，增長了45％，這要歸因於2022年符合條件的收入增長。

利息支出

與2022年相比，截至2023年9月30日的九個月中，利息支出增加了4,780萬美元。這一增長與2023年平均未償債務餘額增加有關，主要與從Redbox和電影收購預付款中假設HPS債務有關。

其他非營業收入，淨額

與2022年相比，截至2023年9月30日的九個月中，其他非營業收入淨額增加了150萬美元。

所得税準備金

公司的所得税準備金包括聯邦和州税，其金額是使我們的税收準備與全年預期的有效税率保持一致所必需的金額。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們的有效税率分別為1.0％和35.9％，每個時期的所得税（支出）福利分別為（540萬美元）和2740萬美元。我們的有效税率主要受公司的估值補貼和州所得税的影響。有關所得税的更多信息，請參閲附註13。

流動性和資本資源

資源和預期資本需求

與當前債務相比，當前的現金狀況和可用資本資源將要求公司在短期內通過一項或多筆融資交易籌集大量額外資金。此類融資交易可包括應收賬款融資、資產出售或股權或債務的出售，或上述交易的組合。公司認為，此類交易是以商業上合理的條件進行的，並且正在就一項或多項此類交易進行積極談判。但是，無法保證公司會成功完成任何此類交易，以獲得所需的淨收益或根本收益。此外，公司還積極參與成本削減計劃，以減少遠期運營費用和改善運營現金流。此外，母公司CSS已同意，應董事會的要求，它將推遲支付我們根據CSS管理協議和CSS許可協議向CSS支付的費用中的任何和所有現金部分，最長為12個月。公司還在探索戰略舉措，包括出售某些資產或對公司進行戰略出售，董事會將在適當和必要時成立戰略計劃委員會，以評估任何潛在的交易。無法保證降低運營成本和其他債務的努力以及籌資和債務舉措總體上會取得成功。如果公司不成功，則可能需要削減增長計劃或部分或全部業務，可能遭受某些內容供應商和分銷關係的損失以及其他不利後果，或者根據適用的破產法尋求救濟。

根據公司截至2023年9月30日的財務狀況、經常性虧損和負運營現金流的歷史以及未來12個月的債務到期日和利息支付，我們審查了公司繼續作為持續經營企業的能力，得出的結論是，現金流不足，對公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。

截至2023年9月30日，我們的現金及現金等價物為410萬美元，其中包括370萬澳元的限制性現金。截至2023年9月30日，我們的未償債務總額為5.488億美元，其中4,490萬美元包括2025年到期的9.50％票據的未償本金、HPS信貸額度的4.608億美元、聯合銀行循環信貸額度的620萬美元、電影收購預付款的3,100萬美元以及用於資本租賃和其他債務融資的590萬美元額外債務。

在截至2023年9月30日的九個月中，扣除債務發行成本後的未償債務增加了5,170萬美元，這主要是由於我們選擇將債務的到期利息添加到HPS信貸額度下的債務（PIK）中，這使我們能夠在2024年2月11日之前支付利息。未來十二個月的到期本金約為2,220萬美元。參見注釋 11，債務在我們的簡明合併財務報表的附註中。

在截至2023年9月30日的九個月中，公司根據 “市場發行” 完成了共計1,179,704股A系列優先股的出售，淨收益為1,860萬美元。

根據市場發行，在截至2023年9月30日的九個月中，公司共完成了3,375,897股A類普通股的出售，淨收益為580萬美元。此外，2023年4月，該公司以每股2.30美元的價格公開發行了4,688,015股A類普通股，籌集了1,040萬美元。

我們已宣佈，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們向截至月底的登記持有人的A系列優先股的每月股息為每股0.2031美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，宣佈的分紅總額分別為990萬美元和710萬美元。

現金流

截至2023年9月30日，我們的現金和現金等價物餘額為410萬美元，截至2022年12月31日為1,870萬美元。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的現金流信息如下：


	截至9月30日的九個月
	2023		2022
提供的現金（用於）：
經營活動	$	(21,392,070)	$	(51,196,199)
投資活動	$	(4,681,581)	$	2,763,580
籌資活動	$	11,676,015	$	40,386,713

運營活動

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金分別為2140萬美元和5,120萬美元。與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的現金有所減少，這主要是由於扣除非現金項目後的淨虧損減少了1,430萬美元，以及與運營資產和負債變動的影響相關的1,550萬美元增長。

截至2023年9月30日的九個月中，經扣除非現金項目後的淨虧損約為1,060萬美元，而截至2022年9月的九個月中，經扣除非現金項目後的淨虧損為2,490萬美元。經非現金項目調整後的淨虧損減少主要是由於淨虧損增加了4.779億美元，抵消了內容資產攤銷、無形資產、財產和設備攤銷和折舊的增加以及長期債務的非現金增加所推動的淨非現金項目的4.922億美元。

截至2023年9月30日的九個月中，運營資產和負債變動的影響減少了1,080萬美元，而截至2022年9月的九個月減少了2630萬美元。促成這一下降的最重要驅動因素與以下因素有關：

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電影庫購置和編程義務的變化主要是由於付款時機以及對我們許可節目內容的內容投資增加。截至2023年9月30日的九個月中，電影庫的購置和編程義務增加了1,290萬美元，而截至2022年9月的九個月中增加了6,960萬美元。

• 內容資產的變化主要是由於對我們的許可節目版權和電影庫的優質內容投資減少。截至2023年9月30日的九個月中，內容資產減少了2,880萬美元，而截至2022年9月的九個月中減少了8,360萬美元。

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貿易應收賬款的變化減少的主要原因是付款時機，包括第三季度與我們的保理相關的1700萬美元現金收入，以及收入的增加。在截至2023年9月30日的九個月中，這些成本減少了4,650萬美元，而截至2022年9月的九個月中減少了1,650萬美元。

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應付賬款、應計費用和其他應付賬款的變動增加主要是由於付款時機造成的。在截至2023年9月30日的九個月中，這些成本增加了1,900萬美元，而截至2022年9月的九個月中減少了690萬美元。

投資活動

在截至2023年9月30日的九個月中，我們的投資活動淨現金總額為470萬美元，用於資本支出，主要與我們的持續投資有關，尤其是與增強我們的技術基礎設施和平臺以支持我們不斷增長的業務相關的資本支出。

在截至2022年9月30日的九個月中，我們的投資活動的現金淨收益總額為280萬美元。這一增長是由於在Redbox合併過程中收到的1,290萬美元現金，被用於為1091 Media收購提供部分資金的670萬美元淨現金以及用於資本支出的350萬美元現金所抵消，這些現金主要與加強我們的技術基礎設施和數字平臺有關。

融資活動

在截至2023年9月30日的九個月中，我們的融資活動提供了總額為1170萬美元的現金。這一增長主要是由於市場優先股和普通股發行的淨收益為3,960萬美元。所得款項被部分支付的730萬美元的看跌期權債務、800萬美元的電影收購預付款、960萬美元的優先股股息以及60萬美元的或有對價的支付所抵消。

在截至2022年9月30日的九個月中，我們的融資活動提供了總額為4,030萬美元的現金。這一增長主要是由於循環信貸額度的5,570萬美元收益被我們的2,600萬美元中型股循環信貸額度的付款所抵消，與公開發行2025年到期的9.50％票據相關的淨收益為1,110萬美元，電影收購預付款的1,560萬美元淨收益以及市場優先股和普通股發行的1,070萬美元合併淨收益。所得款項被回購1,400萬美元的普通股、710萬美元的優先股股息以及我們支付的700萬美元或有對價所抵消。

關鍵會計政策與重要判斷和估計

對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的簡明合併財務報表，這些報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則（U.S. GAAP）編制的。這些財務報表的編制要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、財務報表發佈之日的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。根據美國公認會計原則，我們的估計基於歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。

我們的重要會計政策詳見本10-Q表季度報告其他部分的簡明合併財務報表附註，應與截至2022年12月31日止年度的10-K表報告中包含的經審計的合併財務報表和附註一起閲讀。

在截至2023年9月30日的季度中，由於經營業績未達到管理層的預期，尤其是Redbox的售貨亭租金，我們對所有申報單位的商譽進行了審查。根據要求，我們對申報單位、商譽和無限期無形資產進行了定性和定量評估。

我們使用貼現現金流法來估算債務和股權投資者可用的自由現金流，以確定申報單位的企業價值。對分銷和生產報告單位的分析表明，沒有減值條件。對數字和零售報告部門的分析表明，存在減值狀況。因此，我們評估了申報單位中長期資產的可收回性，並確定在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，這兩個單位的無形資產減值為2.378億美元，商譽減值1.369億美元。

自2022年12月31日以來，除上述外，我們的關鍵會計政策、判斷和估計沒有重大變化。

資產負債表外安排

在正常業務過程中，公司不時簽訂合同安排，根據合同安排，公司同意與製作者和其他內容提供商承諾收購正在製作或尚未完成、交付給公司和公司接受的準備使用的內容和發行權。

這些承諾預計將在正常業務過程中得到履行。欲瞭解更多信息，請參閲我們截至2023年9月30日的未經審計的財務報表附註15，以及截至2022年12月31日止年度的10-K表報告中包含的經審計的合併財務報表和附註。

通貨膨脹和價格變動的影響

該公司開始看到通貨膨脹對其業務各個領域的影響，包括但不限於內容、燃料、勞動力、零件和保險的成本。該公司預計，通貨膨脹壓力將持續到2024年。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

截至2023年9月30日，該公司的利率風險與約4.670億美元的浮動利率債務有關，這些債務將在30個月至5年內支付。利率提高1％將使我們的年度運行利率利息支出增加約470萬美元。我們目前沒有套期保值，也沒有制定任何其他計劃來降低這種利率風險，但將來可能會採取套期保值策略。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

我們的管理層已經建立了披露控制和程序，旨在確保公司在根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交或提交的報告中必須披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告的。此類披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息得到積累並傳達給公司管理層，以便及時就所需的披露做出決定。控制系統，無論設計和運行得多麼完善，都無法絕對保證控制系統的目標得到實現，對控制措施的評估也無法為發現公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有的話）提供絕對的保證。

我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至2023年9月30日，即本10-Q表季度報告所涵蓋期末的披露控制和程序的有效性。

根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年9月30日10-Q表季度報告發布之日，我們的披露控制和程序經過精心設計和有效運作，旨在合理地保證我們在根據1934年《證券交易法》提交的報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。

我們的獨立註冊會計師事務所在任何時期均未按照《薩班斯-奧克斯利法案》的規定對我們的財務報告內部控制進行過評估。因此，如果我們的獨立註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》的規定對我們的財務報告內部控制進行評估，就有可能發現重大缺陷和重大控制缺陷。

財務報告內部控制的變化

在本報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。儘管由於 COVID-19 疫情，我們的大多數員工都在遠程工作，但我們的財務報告內部控制並未受到任何重大影響。我們正在持續監測和評估內部控制方面的 COVID-19 情況，以最大限度地減少對其設計和運營效率的影響。

第二部分 — 其他信息

項目 1 — 法律訴訟

第 1A 項 — 風險因素

我們受到我們特有的風險以及可能影響所有業務的因素的影響，包括我們在全球市場開展業務的願望。我們已知可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的重要因素列於我們截至2022年12月31日的10-K表報告的 “風險因素” 部分。

人們對我們繼續經營的能力存在很大疑問，這可能會對我們獲得資本融資的能力以及普通股和優先股的價值產生重大影響。

自收購以來，經營業績一直未達到管理層的預期，尤其是Redbox的售貨亭租賃，導致現金流和營運資金不足，無法有效運營業務。這些因素共同導致關鍵交易對手和服務提供商的違約和/或合同終止數量不斷增加，影響了我們在發行平臺上高效採購內容和從中獲利的能力。

由於這些因素對我們未來的經營業績、現金流和財務狀況的持續影響，以及我們在信貸額度限制下無法計入期限較長的應收賬款，因此公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。該公司正在考慮戰略替代方案和交易，以及重組行動和舉措，以提高效率和降低成本結構。但是，無法保證這些措施足以緩解我們在業務中遇到的不利趨勢。

必要時，管理層可以尋求進一步削減成本和資本支出。即使公司能夠實現部分或全部設想的行動，也無法保證我們能夠完成任何此類行動或戰略交易，其金額足以緩解人們對公司持續經營能力的重大疑問。

如果我們不能繼續經營業務，我們的股東可能會損失對我們的大部分或全部投資，而我們債務的持有人的投資也可能遭受實質性損失。分析師和投資者普遍對公司的持續經營能力產生重大懷疑的報告不利，可能會對公司的業務、財務狀況、經營業績和流動性產生重大不利影響。

第 2 項 — 未註冊的股權證券銷售

在截至2023年9月30日的九個月中，公司向CSS發行了1,853,537股A類普通股，以代替按每股3.05美元的固定價格支付合同管理費。該協議允許以每股3.05美元的固定價格支付高達1275萬美元的股票。

在截至2023年9月30日的九個月中，公司按每股1.31美元的平均價格向第三方發行了211,057股A類普通股以代替付款。

在截至2023年9月30日的九個月中，公司發行了32.8萬股A系列優先股，平均價格為每股7.27美元，合240萬美元。

第 3 項 — 優先證券違約

沒有。

第 4 項 — 礦山安全披露

不適用。

第 5 項 — 其他信息

沒有。

項目 6 — 展品

作為本10-Q表季度報告的一部分提交的證物列在附錄索引中，該索引以引用方式納入此處。


展品編號		描述
31.1		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。*

31.2		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務和會計官進行認證。*

32.1		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。*

32.2		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務和會計官員進行認證。*

101.INS		內聯 XBRL 實例文檔*
101.SCH		內聯 XBRL 分類擴展架構文檔*
101.CAL		內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔*
101.LAB		內聯 XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔*
101.PRE		內聯 XBRL 分類擴展演示 Linkbase 文檔*
101.DEF		內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔*
104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

* 隨函附上。

簽名

根據《交易法》的要求，註冊人促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

	心靈雞湯娛樂公司
	（註冊人）

	//Jason Meier
	傑森·邁耶
	首席財務官（首席財務官）

	//William J. Rouhana，Jr
	小威廉 ·J· 魯哈納
	首席執行官
日期：2023 年 12 月 22 日	（首席執行官）