SKADDEN, ARPS, S晚了, M熱切的 & FLOM 法律師事務所
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通過埃德加

美國 美國證券交易委員會

公司財務部

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

回覆：

Grab 控股有限公司

F-4 表格上的註冊聲明

最初於 2021 年 8 月 2 日提交

文件編號 333-258349

親愛的 Bagley 女士和 Jaskot 女士：

我們代表 Grab Holdings Limited（公司、我們或我們的）提交這封信，列出了公司對美國證券交易所 委員會（委員會）工作人員（員工）在2021年11月16日的評論信（評論信）中就2021年10月18日向委員會提交的F-4表格註冊聲明第2號修正案（第2號修正案）中發表的評論的迴應）。在提交本信函的同時，公司已通過EDGAR在 F-4表格（第4號修正案）上提交了註冊聲明的第4號修正案。為便於您審查，我們將另行向您免費提供第 4 號修正案的副本，以顯示對 第 2 號修正案的更改。

下文以粗體重複了員工的評論，隨後是公司的迴應。我們在第 4 號修正案中加入了 頁參考文獻，其中出現了針對特定評論的措辭。此處使用但未另行定義的大寫術語具有第 4 號修正案中規定的含義。第4號修正案中反映的變更包括針對工作人員評論意見（包括工作人員於2021年11月16日口頭向我們傳達的會計相關意見）以及其他更新，包括對工作人員在2021年10月13日的評論信中就第1號修正案提出的評論意見34作出的額外修改，該修正案旨在刪除與工作人員討論後提及總賬單的內容。

美國證券交易委員會

2021年11月17日

第 2 頁

2021 年 10 月 18 日提交的 F-4 表格註冊聲明第 2 號修正案

風險因素，第 55 頁

1.

請進行修改，提出一個單獨的風險因素，討論您對激勵措施的使用以及與 您的業務和經營業績相關的風險。請量化您在截至2021年6月30日的過去兩個財政年度和六個月中的激勵金額，並清楚説明這些時期對收入的影響，包括激勵措施超過了佣金和費用，因此您報告的收入為負數。另請具體説明，儘管採取了大量激勵措施，但當前的用户數量仍低於2019年底的用户數量，並且在最近 時期一直處於停滯狀態。請討論將來減少激勵措施的使用可能會導致用户數量增長減少或用户數量總體減少的風險，這將對您的財務狀況和 經營業績產生負面影響。另請討論您的盈利能力是否取決於您逐步停止使用激勵措施的能力。請酌情在整個招股説明書的其他地方進行類似的披露，包括在 委託書/招股説明書摘要和管理層討論與分析中。

為了迴應 員工的評論，公司修改了第4號修正案第51、59、344和345頁的披露。

Grab Managements 討論和分析

運營結果，第 338 頁

2.	在每一次週期討論中，您都將配送和 出行收入的增加歸因於司機和商家合作伙伴激勵措施和/或消費者激勵措施的優化。請進行修改以解釋您所説的優化的含義，並澄清這是否僅意味着您減少了支付的激勵措施。請 分別量化每次週期討論中在交付部分和流動性部分中支付的每種激勵措施的金額，以便投資者更好地瞭解激勵措施如何影響您的財務業績。另請 解釋為什麼在截至2021年6月30日的六個月中，消費者激勵措施與2020年6月30日相比有所增加。

針對員工的評論，公司修改了第4號修正案第55、349、352和353頁的披露。

3.

我們注意到，出行方面的GMV從截至2021年6月30日的六個月中的15億美元有所下降， 而截至2020年6月30日的六個月中為16億美元，您將其歸因於 COVID-19 以及與 COVID-19 相關的各種政府命令和封鎖導致對出行產品的需求減少。但是，我們注意到收入同比增長。請量化並具體解釋儘管需求減少，但司機合作伙伴的激勵措施和費用以及消費者激勵措施如何導致收入增加 。另請量化所討論的每個時期的需求，並解釋為什麼 COVID-19 在 2021 年 6 月 30 日與 2020 年 6 月 30 日相比影響更大，正如 您的披露所示。同樣，請將您的2020年出行收入披露與2019年相比進行修改，詳見第343頁。

針對員工的評論，公司修改了第4號修正案第349、352和353頁的披露。

* * *

2

美國證券交易委員會

2021年11月17日

第 3 頁

請致電 (202) 371-7180 與 Brian V. Breheny 聯繫，致電 Jonathan B. Stone +852-3740-4703或者 Rajeev P. Duggal 在 +65-6434-2980如果你有任何疑問或需要進一步的信息，可以是 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的。

抄送：	克里斯托弗·貝茨，Grab Holdings Inc.總法律顧問

Brian Breheny、Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP

喬納森·斯通、Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom 律師事務所

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