根據規則 424 (b) (5) 提交註冊號 333-267066

招股説明書 補充文件 （至2022年9月2日的招股説明書）

2,702,703 股普通股

根據本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書，我們 將發行2,702,703股普通股，面值每股0.05美元，或普通股。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “PEGY”。2024年2月2日，納斯達克資本市場公佈的我們普通股最後一次公佈的 銷售價格為每股0.45美元。

截至本招股説明書補充文件發佈之日 ，根據截至2024年2月5日已發行的10,246,605股普通股，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為580萬美元，其中8,713股由非關聯公司持有，每股0.66美元，即我們在納斯達克資本 市場普通股的收盤價 2023 年 8 月 8 日。在本招股説明書補充文件發佈之日之前的12個日曆月內，我們 沒有根據S-3表格I.B.6號一般指令出售任何證券。

投資 我們的證券涉及高度的風險。在購買我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本 招股説明書補充文件第S-7頁和此處以引用方式納入的文件以及隨附的招股説明書第2頁開頭的 “風險因素” 標題下關於投資我們證券的重大風險的討論 。

我們已聘請羅斯資本合夥人有限責任公司（“Roth”） 作為本次發行的唯一配售代理人。配售機構已同意盡其合理的最大努力 來發行本招股説明書補充文件所提供的證券。我們已同意向配售代理支付下表 中列出的費用。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有 確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述 均屬刑事犯罪。

普通股的 預計將於2024年2月7日左右交割，但須遵守慣例成交條件。

獨家 配售代理

Roth 資本合夥人

本招股説明書補充文件的 日期為 2024 年 2 月 5 日

目錄

招股説明書 補充文件

招股説明書

任何 經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書 補充文件或隨附的招股説明書中未包含的任何信息。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書是僅出售特此發行的證券的提議，但僅限於 和合法的司法管轄區。本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書中包含的信息僅是截至其各自日期的最新信息。

關於 本招股説明書補充文件

本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券 和交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。本文檔分為兩部分。第一部分 是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書和此處以引用方式納入的文件中包含的信息 。第二部分，即隨附的 招股説明書，提供了更多一般信息。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文件 的兩個部分的總和。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與本招股説明書補充文件 日期之前提交的隨附招股説明書或其中以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息；前提是其中一份文件中的任何陳述 與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如隨附的招股説明書中以引用方式納入 的文件-中的聲明日期較晚的文檔修改或取代之前的 語句。

我們 進一步指出，我們在以引用方式納入此處的任何 文檔的附錄提交的任何協議中作出的陳述、保證和契約僅是為了此類協議各方的利益而作出的，在某些情況下， 的目的是在此類協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、 保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日才是準確的。 因此，不應將此類陳述、保證和契約視為準確代表了我們事務的當前狀態 。

您 應僅依賴本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的信息，或此處以 引用方式納入的信息。我們未授權，投放代理也未授權任何人向您提供 與眾不同的信息。無論本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書的交付時間如何，本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的信息，或此處或其中以引用方式納入 的信息，僅在相應日期才是準確的。在做出投資決策時，請務必閲讀並考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的所有信息 ，包括此處 及其中以引用方式納入的文件。您還應閲讀和考慮我們 分別在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些 信息” 的章節中向您推薦的信息。

我們 僅在允許 要約和銷售的司法管轄區出售本招股説明書補充文件中提供的證券，並尋求買入要約。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發以及本招股説明書補充文件提供的證券在某些司法管轄區的發行 可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的 美國境外人員必須瞭解並遵守與普通股發行、本招股説明書補充文件 及隨附的在美國境外的招股説明書相關的任何限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成 任何人在該人 提出此類要約或招股説明書非法的任何司法管轄區提供的出售要約或購買要約，也不得與本 招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中提供的任何證券一起使用。

除非上下文另有要求，否則此處使用 時，提及的 “公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 是指明尼蘇達州的一家公司菠蘿能源公司。

本招股説明書中提及的所有 商標或商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見， 本招股説明書中提及的商標和商品名稱不帶 ^®和™ 符號，但此類引用 不應被解釋為其各自所有者不會在適用的 法律的最大範圍內主張其相關權利。我們無意使用或顯示其他公司的商標和商品名稱來暗示與任何其他公司存在 關係，也無意暗示我們對我們的認可或贊助。

關於前瞻性陳述的説明

本 招股説明書補充文件和本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件包含 “前瞻性陳述”，其中包括與未來 事件、未來財務業績、財務預測、策略、預期、競爭環境和監管有關的信息。 諸如 “可能”、“應該”、“可以”、“將”、“預測”、“潛力”、 “繼續”、“期望”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“目標”、“尋求”、“項目”、“戰略”、 “可能” 等詞表達式以及未來時態的陳述是指前瞻性陳述。前瞻性 陳述既不是歷史事實，也不應將其視為未來表現或業績的保證，也可能不是 何時實現此類業績或業績的準確指標。前瞻性陳述基於我們在發表這些陳述時掌握的信息 或管理層當時對未來事件的真誠信念， 並且存在風險和不確定性，可能導致實際業績或業績與前瞻性陳述中表達或暗示的業績或業績存在重大差異。可能導致此類差異的重要因素包括但不限於 ：

上述 並未詳盡列出此處 和此處以引用方式納入的文件中包含的前瞻性陳述可能涵蓋的事項，也未列出我們面臨的可能導致我們的實際業績 與前瞻性陳述中預期結果不同的風險因素。請參閲 “風險因素”，瞭解可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他風險 。

此外， 新風險經常出現，我們的管理層無法預測或闡述我們面臨的所有風險，也無法評估 所有風險對我們業務的影響，也無法評估 所有風險或風險組合在多大程度上可能導致 的實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果有所不同。1995年的《私人證券訴訟改革法》和經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第 27A條不保護我們就本次發行所作的任何前瞻性陳述 。本招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的文件 中包含的所有前瞻性陳述均基於我們在本招股説明書發佈之日或以引用方式納入的適用文件 之日獲得的信息。除非適用法律或法規要求，否則我們 沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是書面還是口頭的，無論這些陳述是由於新信息、未來事件還是其他原因。隨後歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述 均由上文、本招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的警示性陳述的全部明確限定。我們用這些警示性陳述來限定所有 前瞻性陳述。

除了上述風險外，企業還經常面臨我們的管理層無法預見或完全意識到的風險。在審查 本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件時，潛在投資者應記住 可能存在其他可能重要的風險。

產品

本次發行後將要流通的 普通股數量基於2024年2月5日已發行的10,246,605股 普通股，不包括以下內容：

風險 因素

投資 我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮 我們在本招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書中描述的風險因素，或本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何報告，包括我們截至2022年12月31日的年度報告 10-K表年度報告或任何以引用方式納入的10-Q表季度報告加入這份 招股説明書補充文件。儘管我們在這些風險因素描述中討論了關鍵風險，但 我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能會損害我們的業務。我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件可能包含經修訂的 和最新的重大風險討論。我們無法預測未來的風險，也無法估計它們可能在多大程度上影響我們 的財務業績。

與本次發行相關的風險

管理層 將對本次發行收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用所得款項。

我們的 管理層將在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以 方式使用所得款項，這不會改善我們的經營業績或提高普通股的價值。我們未能有效使用這些資金 可能會對我們的業務產生重大的不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。

由於未來的股票發行和其他普通股或其他證券的發行，您 將來可能會遭遇稀釋。 此外，本次發行、未來股票發行以及其他普通股或其他證券的發行可能會對我們的普通股價格產生不利影響 。

為了籌集額外資金，我們將來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格額外發行普通股或其他證券， 可轉換為普通股或可兑換成我們的普通股。我們可能不能 以每股價格等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格 出售任何其他產品的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利 。我們在未來交易中額外出售普通股或可轉換 為普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。在行使任何未償還的股票期權、認股權證或根據我們的股票激勵 計劃發行普通股時，您將面臨稀釋 。此外，本次發行中出售的股票以及未來在公開市場上出售大量普通股 股票，或認為此類出售可能發生，都可能對我們的普通股價格產生不利影響。 我們無法預測這些普通股的市場銷售或這些待售普通股的可用性將對我們普通股的市場價格產生什麼影響（如果有）。

您購買的普通股每股賬面價值可能會立即大幅稀釋。

由於 我們發行的普通股的每股價格大大高於調整後的普通股每股 股有形賬面淨值，因此您可能會立即遭受大幅稀釋您在本次發行中購買的 普通股的淨有形賬面價值。在以每股 0.37美元的價格出售2,702,703股普通股生效後，扣除我們應付的預計發行相關費用後，截至2023年9月30日，我們調整後的有形賬面淨值 約為1460萬美元，合每股1.14美元。對於在本次發行中購買我們普通股 的投資者，該金額表示調整後的有形賬面淨值立即增加了每股0.39美元。有關本次 產品可能產生的稀釋的更詳細討論，請參見 “稀釋”。

我們的普通股的 活躍交易市場可能無法持續。

儘管 我們的普通股在納斯達克資本市場上市，但我們的普通股市場的交易活動水平各不相同。此外，當前的交易水平將來可能無法維持。我們的普通 股票缺乏活躍市場可能會損害投資者在他們希望出售股票時或以他們認為 合理的價格出售股票的能力，可能會降低其股票的公允市場價值，並可能損害我們通過出售股票籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能損害我們使用股票作為對價收購更多知識產權資產的能力。

我們的 股價可能會受到大幅波動的影響，股東可能會損失全部或大部分投資。

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場上交易。公眾持股量有限，歷史上 的交易量一直很低而且是零星的。因此，我們普通股的市場價格不一定是我們公平 市值的可靠指標。我們的普通股交易價格可能會因多種因素而波動，包括市場上可供出售的股票數量 、我們經營業績的季度變化、我們或競爭對手發佈的新股的實際或預期公告 、重要客户的增失、對我們經營業績估計的變化、 我們行業和整個經濟的市場狀況。

由於 我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅，因此 資本增值（如果有）將是您唯一的收益來源。

我們 從未支付或申報過普通股的任何現金分紅。我們目前打算保留收益（如果有），為 業務的增長和發展提供資金，我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。 的結果是，只有普通股價格的升值才能為我們的股東帶來回報。

我們 未能遵守納斯達克股票市場的持續上市要求可能會導致我們的普通股退市 。

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場上市。為了維持此清單，我們必須滿足最低財務 和其他要求。2023 年 10 月 27 日，我們收到了納斯達克股票 市場上市資格部門的通知，通知我們，由於我們在納斯達克上市的普通股在過去連續 31 個工作日的收盤價低於每股 1.00 美元，我們沒有遵守納斯達克市場規則 5550 (a) (2)（“規則”）下繼續在 納斯達克資本市場上市的最低收盤價要求。根據納斯達克的上市 規則，我們有180個日曆日或直到2024年4月24日才能恢復對該規則的遵守。如果在 這180天期間的任何時候，我們普通股的收盤價至少為每股1.00美元，持續10個工作日 日，納斯達克將書面確認我們遵守了該規則。該通知還披露，如果 我們無法在 2024 年 4 月 24 日之前恢復合規，我們也許可以申請延長時間，但無法保證 會獲得這樣的額外時間。

我們 打算從現在起至2024年4月24日繼續積極監控普通股的出價，並將考慮可用的 期權來解決缺口。這些選擇包括進行反向股票分割。2024 年 1 月 3 日，股東 批准了我們已發行普通股的反向股票拆分，比例在 1 比 2 到 1 比 15 之間，具體比例由 董事會確定。但是，無法保證任何反向股票拆分會使我們的普通股股價在最初或將來，或在任何一定天數內 天內使我們的普通股股價達到或超過所需的每股1.00美元。此外，無法保證我們有資格延長合規期，也無法保證我們的普通股 不會從納斯達克退市。

投資者認為我們面臨更高的退市風險，這可能會對我們普通股的市場價格和 交易量產生負面影響。如果我們的普通股從納斯達克退市，退市可能會：大幅減少 普通股的交易量；由於與納斯達克相關的市場效率喪失以及聯邦政府失去對州證券法的優先權，對我們普通股的市場流動性產生不利影響；對我們未來以可接受的條件（如果有的話）發行額外證券 或獲得額外融資的能力產生不利影響；導致潛在損失投資者、 供應商、合作伙伴和員工的信心以及更少的業務發展機會；並導致分析師的興趣有限。此外， 我們普通股的市場價格可能會進一步下跌，股東可能會損失部分或全部投資。

使用 的收益

我們估計，在扣除配售代理費和佣金以及我們應付的預計發行相關費用後，出售根據本招股説明書補充文件發行的證券的淨收益約為90萬美元。

我們 目前預計將本次發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。

儘管 我們可能會將本次發行的部分淨收益用於收購或許可其他 技術、其他資產或業務，或用於其他戰略投資或機會，但我們目前沒有這樣做的諒解、 協議或承諾。

在 使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種資本保值投資， 包括短期、投資級別、計息工具和美國政府證券。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的證券，則您購買的股票 的賬面價值將立即大幅稀釋，其金額等於本次發行的每股發行價格與本次發行後立即調整後的普通股每股有形賬面淨值 之間的差額。

我們的 淨有形賬面價值是我們的有形資產總額減去總負債。每股淨有形賬面價值 是我們的淨有形賬面價值除以截至2023年9月30日的已發行普通股數量。截至2023年9月30日，我們的有形賬面淨值 約為1,550萬美元，合普通股每股1.53美元。

在 以每股0.37美元的價格出售2,702,703股普通股生效後，扣除我們應付的 發行相關費用後，截至2023年9月30日，我們調整後的有形賬面淨值約為 美元（1,460）萬美元，合每股1.14美元。對於在本次發行中購買我們普通股的投資者，該金額表示調整後的淨有形賬面價值立即增加，達到每股0.39美元。

下表説明瞭按每股計算的稀釋情況：

上述 的討論和表格基於2023年9月30日已發行的大約10,182,723股普通股， 不包括截至該日的以下內容：

只要這些未償還的股票期權或認股權證被行使，或者我們根據2022年股權激勵計劃發行更多股票，新投資者可能會進一步稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營 計劃，我們也可以出於市場條件或戰略考慮選擇籌集額外資金 。如果通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行 可能會導致我們的股東進一步稀釋。

股息 政策

我們 從未申報或支付過任何股本現金分紅。我們目前打算保留任何未來的收益， 不期望在可預見的將來支付任何股息。將來 申報現金分紅的任何決定將由董事會酌情作出，但須遵守適用法律，並將取決於 多種因素，包括我們的財務狀況、經營業績、資本要求、合同限制、 一般業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們的循環 信貸額度的條款對我們可以支付的現金分紅金額規定了某些限制，即使目前沒有未償還的金額。

分配計劃

Roth 已同意擔任本次發行的唯一配售代理人，但須遵守經2024年1月5日修訂的2023年3月20日合約 信函的條款和條件。配售代理人沒有購買或出售本招股説明書中提供的任何證券 ，但將盡其合理的最大努力安排出售本招股説明書補充文件所提供的 普通股。我們已直接與投資者簽訂了與 本次發行相關的證券購買協議。我們將僅向有限數量的合格投資者提供報價。此次發行預計將在 2024 年 2 月 7 日 左右結束，但須遵守慣例成交條件，恕不另行通知您。

費用 和費用

我們已同意向 配售代理人支付現金配售佣金，相當於出售本次發行中發行的2,702,703股普通股 總收益的6.0％。

下表顯示了 我們將根據本招股説明書向配售代理人支付的與出售普通股相關的每股費用和總費用：

法規 M

配售代理可以被視為《證券法》第2 (a) (11) 條所指的承銷商，根據《證券法》，其收到的任何佣金 及其在擔任委託人期間通過轉售出售的股票實現的任何利潤都可能被視為 承保折扣或佣金。作為承銷商，配售代理人必須遵守 《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《證券 法》第415 (a) (4) 條以及《交易法》第10b-5條和第M條例。這些規章制度可能會限制作為委託人的配售代理人購買和 出售股票的時間。根據這些規章制度，配售代理人：

納斯達克 上市

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “PEGY”。2024年2月2日，納斯達克資本市場公佈的我們普通股最後一次公佈的 銷售價格為每股0.45美元。

賠償

我們 已同意賠償配售代理人和其他特定人員的某些民事責任，包括《證券法》和《交易法》規定的責任 ，並繳納配售代理人可能需要為此類負債支付的 款項。

其他 關係

配售代理人或其關聯公司將來可能會在正常業務過程中與我們進行交易，並可能在正常業務過程中不時為我們提供投資 銀行和諮詢服務，並將為此收取慣常的費用和開支。 此外，在正常業務活動過程中，配售代理人及其關聯公司可以進行或持有各種 投資，並積極為自己的賬户和客户賬户交易債務和股權證券（或相關的 衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。 此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。

法律 問題

此處發行的證券的 有效期將由Faegre Drinker Biddle & Reath LLP轉交給我們。配售代理 由紐約州紐約的埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所代理。

專家們

如本報告所述，截至2022年12月31日和2021年12月31日的公司及其子公司的 合併資產負債表以及截至該日止每年的相關合並 運營報表、綜合虧損、股東權益和現金流均由獨立註冊會計師事務所貝克·天利美國有限責任公司進行了審計，該報告包括一段關於其存在的解釋性段落對公司 繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。此類財務報表是根據此類公司 根據其作為會計和審計專家的授權而提交的報告納入此處的。

在哪裏可以找到更多信息

我們 已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，內容涉及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中發行的普通股 。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書 不包含註冊聲明及其證物中的所有信息。有關本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中提供的 us 和 普通股的更多信息，請您參閲註冊 聲明及其附錄。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中關於任何合同或任何其他提及文件內容 的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都請您參閲作為註冊聲明附錄提交的合同副本 或其他文件。通過此引用，這些陳述中的每一項都在 方面進行了限定。

我們 受《交易法》的信息和定期報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交定期報告、委託聲明 和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息可在上述美國證券交易委員會的公共資料室和網站上查閲 和複製。我們維護一個網址為 https://pineappleenergy.com/ 的網站。 在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，您可以在合理可行的情況下儘快在我們的網站 上免費訪問我們的10-K表年度報告、表格8-K的最新報告以及對根據《交易法》第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的報告的 修正案。本網站中包含或可通過本網站訪問的信息 未以引用方式納入本招股説明書，也不是本招股説明書的一部分， 以及對本網站或任何其他網站的任何引用均為非活躍的文字引用。您也可以致電明尼蘇達州明尼通卡市紅圈大道 10900 號 55343，免費索取這些 申報的副本，收件人：公司祕書或致電 (952) 996-1674

某公司成立 參考信息

SEC 允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的 信息。以引用方式納入的信息是本 招股説明書補充文件的重要組成部分。我們以引用方式納入了下面列出的文件，這些文件我們已經向美國證券交易委員會提交了這些文件：

此外， 此外，在 終止發行之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件（不包括提供而非提交的任何信息）應被視為以引用方式納入本招股説明書 。

儘管有 前幾段中的聲明，但我們根據《交易法》向美國證券交易委員會 “提供” 的任何文件、報告或證據（或前述任何內容的一部分）或任何其他信息 均不得以引用方式納入本招股説明書。

我們 將根據書面或口頭要求免費向您提供本招股説明書中以引用 形式納入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的附錄。您應將任何文件請求發送至：

菠蘿 能源公司

10900 紅圈大道

明尼唐卡， 明尼蘇達州 55343

注意： 公司祕書 電話 (952) 996-1674

您 也可以在我們的網站上訪問這些文件，網址為 https://pineappleenergy.com/。我們不會將我們網站 上的信息納入本招股説明書或本招股説明書的任何補充文件中，您不應將有關我們網站或可通過 訪問我們的網站的任何信息視為本招股説明書或本招股説明書的任何補充文件的一部分（我們以引用方式特別納入本招股説明書或本招股説明書的任何補充文件的 向美國證券交易委員會提交的文件除外）。

就本招股説明書而言，在本招股説明書中包含的聲明修改、取代 或取代此類聲明的前提下，本招股説明書中包含的任何 聲明都將被視為已修改、取代或被視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何 聲明。

招股説明書

菠蘿 能源公司

$100,000,000 優先股 普通股 債務證券 股票購買合約 認股權證 權利 單位 9,411,744 股普通股
由賣出股東提供

我們 可以不時通過一次或多次發行發行和出售總額不超過1億美元的優先股、普通股、 債務證券、股票購買合約、認股權證、權利和單位，以任何組合形式出售。此外，根據本招股説明書，賣出股東可以不時出售和出售總共9,411,744股普通股。我們不會收到 賣出股東出售普通股所得的任何收益。

2021 年 9 月 15 日， 我們與 出售股東簽訂了經修訂和重述的證券購買協議（“證券購買協議”），以私募我們的 A 系列可轉換優先股和普通股認股權證。 賣出股東出售的普通股數量包括轉換後可能發行的2,352,936股普通股的200％，初始轉換價格為每股13.60美元，根據證券購買協議發行的A系列可轉換優先股的 以及可能以初始行使價發行的2,352,936股普通股的200％ 行使 根據證券購買協議發行的認股權證後，每股13.60美元。

本 招股説明書向您概述了可能發行的證券。每當我們或任何 賣出股東使用本招股説明書發行和出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充，其中包含 有關此次發行的具體信息以及證券的金額、價格和條款。該補充文件還可能添加、更新 或更改本招股説明書中包含的與該發行相關的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的 招股説明書補充文件。

我們 可以向或通過一家或多家承銷商、 交易商和代理人發行和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，也可以直接向買方或通過這些方法的組合出售。此外，賣出股東可以不時 一起或單獨發行和出售我們的普通股。如果任何承銷商、交易商或代理人 參與任何證券的出售，則其名稱以及 之間或彼此之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書補充文件中列出，或根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書” 和 “分配計劃” 的 部分。 除非附有描述此類證券發行方法 和條款的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來發行和出售我們的證券。

投資 我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第5頁開頭的 “風險因素” 以及適用的招股説明書補充文件中有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似章節 。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “PEGY”。2022年8月24日，我們在納斯達克資本市場上最新公佈的普通股銷售價格為每股3.31美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券， 也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2022年9月2日。

目錄

關於 這份招股説明書

本 招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。通過使用貨架註冊聲明，我們可以不時出售本招股説明書中描述的證券 以及一次或多次發行，總金額不超過1億美元，賣出股東可以不時在一次 或更多次發行中出售最多9,411,744股普通股。

每次 我們使用本招股説明書發行和出售證券時，我們都將 提供本招股説明書的補充説明，其中包含有關所發行和出售證券的具體信息 以及該發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些招股説明書可能 包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行相關的信息 。如果本招股説明書 中的信息與適用的招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件，前提是，如果其中一份 中的任何陳述與另一份較晚的文件（例如，本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以 引用方式納入的文件）中的陳述不一致，則較晚的文件中的陳述將修改或取代之前的 語句。

美國證券交易委員會的 規則允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書。以引用方式納入的這些信息被 視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息，在以引用方式納入的範圍內， 將自動更新並取代這些信息。請參閲本招股説明書第 7 頁上的 “以引用方式納入某些信息”。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書 補充文件，以及本招股説明書第7頁 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

我們和銷售股東均未授權 任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴這些信息。我們和賣出股東不會在任何不允許 要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書和本招股説明書中適用的招股説明書補充文件 中顯示的信息截至其各自封面上的日期是準確的，並且以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的 ，除非我們另有説明。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本 招股説明書以引用方式納入其中，任何招股説明書補充文件或自由撰寫的招股説明書均可能包含並納入從獨立市場研究、行業出版物和調查、政府 機構以及公開信息中獲得的某些市場和行業數據。行業調查、出版物和預測通常指出，其中包含的信息 是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不能保證此類信息的準確性或完整性 。我們認為來自此類第三方來源的數據是可靠的。但是，我們尚未獨立驗證 任何此類數據，也無法保證其準確性或完整性。同樣，內部市場研究和行業預測， 根據我們的管理層對市場和行業的瞭解，我們認為這些預測是可靠的， 尚未得到任何獨立來源的證實。雖然我們沒有發現有關此處提供的市場或行業數據的任何錯誤陳述，但 我們的估計涉及風險和不確定性，可能會因各種因素而發生變化。

本招股説明書中提及的 “菠蘿”、“我們”、“我們” 和 “公司” 是指明尼蘇達州的一家公司菠蘿能源公司及其子公司。

風險 因素

投資 根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及高風險。 在收購任何此類證券之前，您應仔細考慮本招股説明書中包含或以提及方式納入的風險因素，這些風險因素由 我們隨後根據《交易法》提交的文件進行了更新，以及適用的招股説明書 補充文件中包含的風險因素和其他信息。我們目前不知道或目前 被認為對我們的業務不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的實際業績，並可能損害我們的業務、財務狀況 和經營業績。任何這些風險的發生都可能導致您損失對 所發行證券的全部或部分投資。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

我們普通股的 市場價格經歷了巨大的價格和交易量波動，未來可能會繼續經歷 的巨大波動，這可能會導致我們普通股的任何投資價值下降。

我們的 股價和與我們相似的公司的股票價格一直波動很大。此外，最近 股市普遍出現波動。我們的股價經歷了顯著的價格和成交量波動，未來我們的股價可能會出現大幅波動。在2022年1月3日（2022年的第一個交易日），2022年3月25日（商業系統公司和菠蘿能源有限責任公司完成合並的前一個交易日）和2022年8月24日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股銷售價格 分別為每股9.80美元、8.89美元和3.31美元。無論我們的表現如何，我們的普通 股票的價格都可能下跌，對普通股的任何投資的價值都可能降低。此外，我們普通股的每日 交易量歷來相對較低。由於交易量低，如果不大幅降低普通股 的價格，我們的股東可能無法在公開交易市場上出售大量普通股。我們普通股的交易價格可能會受到我們無法控制的因素的影響，例如整個金融 市場的波動性，包括對持續的 COVID-19 疫情的反應、圍繞美國經濟的不確定性、我們所服務的市場的狀況和 趨勢、市場未來規模和增長率估計的變化、財務分析師發佈的與我們的業務、競爭對手的業務相關的研究 報告和建議零售業、市場估值的變化 或我們的競爭對手或其他小盤股公司的收益、我們 主要股東對普通股的銷售以及普通股的交易量。我們普通股的歷史市場價格可能無法代表未來 的市場價格，我們可能無法維持或增加普通股的價值。此外，我們歷來使用股權激勵 薪酬作為整體薪酬安排的一部分。股權激勵薪酬在留住關鍵員工方面的有效性 可能會受到我們股價波動的不利影響。如果需要，我們股價的大幅下跌也可能會干擾我們通過股權融資籌集額外資金或為股票戰略交易融資的能力。

任何 投資者無法或被認為無法實現普通股投資的收益，都可能限制我們吸引和留住合格的 員工以及籌集資金的能力，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響 。此外，我們的股價在一段時間內波動 之後，證券訴訟的風險可能會增加。證券集體訴訟通常是在公司證券的市場 價格波動一段時間之後針對公司提起的。影響整個市場，特別是我們的行業的宏觀經濟 條件可能會加劇股價波動的這些後果以及其他後果，可能會轉移管理層 的注意力，並可能對我們的業務造成重大損害。

管理層 將對發行收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用所得款項。

對於發行淨收益的使用，您 將依賴於我們管理層的判斷，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。我們的管理層 在使用發行淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並且可以將所得款項用於 不會改善我們的經營業績或提高普通股價值的方式。我們未能有效使用這些資金可能對我們的業務產生重大不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。

您的 可能會因為本次或未來的產品而遭遇稀釋。

為了籌集額外資金，我們將來可能會額外發行普通股或其他證券， 可轉換為普通股或可兑換成我們的普通股。我們無法向您保證，我們將能夠以等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何 其他產品的股票或其他證券，而且 投資者將來購買我們的股票或其他證券的權利可能高於現有股東。我們在未來交易中出售額外普通股或其他證券的每股價格 可能高於或低於本次發行的每股價格 。

在股東發行期間，在公開市場上轉售 普通股可能會導致我們普通股 的市場價格下跌。

我們 可能會不時發行與發行相關的普通股或優先股。不時發行這些 新股，或者我們在本次發行中發行這些股票的能力，可能會導致我們擔心持股量可能被稀釋的現有股東 轉售我們的股票。反過來，這些轉售可能會壓低我們普通股的市場 價格。

我們 目前沒有派發股息，並且在可預見的 將來可能會繼續不支付普通股的現金分紅。

我們 從未為普通股支付過現金分紅，預計在 可預見的將來也不會為普通股支付任何現金分紅。如果投資者需要通過我們的 股本支付的股息所產生的收入，則不應依賴對我們的投資。來自普通股的任何收入只能來自普通股市場價格的上漲， 這是不確定和不可預測的。

在哪裏可以找到更多信息

我們 受經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易所 法”）的信息報告要求的約束，根據這些要求，我們必須向 SEC 提交定期報告和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站 www.sec.gov其中包含我們提交的報告、委託書和信息聲明、 以及我們以電子方式向 SEC 提交的其他信息。

此外， 我們在我們的網站上免費提供美國證券交易委員會的文件 www.pineappleenergy.com在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會之後，儘快 。除了本招股説明書中以引用方式納入的 申報外，我們網站上的信息不是、也不應被視為本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入 在本文件中，在就證券 做出任何投資決策時不應依賴這些信息。

以引用方式納入某些信息

我們 將我們向美國證券交易委員會提交的某些信息 “以引用方式納入” 本招股説明書，這意味着我們可以 通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要 部分。本招股説明書中包含的某些信息更新了以引用方式納入的信息，我們隨後向美國證券交易委員會提交的 信息將自動更新本招股説明書以及我們向 SEC 提交的其他文件。換句話説，如果本招股説明書中列出的信息與本招股説明書中引用的信息 之間存在衝突或不一致，則應依賴隨後提交的文件中包含的信息。 我們以引用方式納入下列文件以及我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或 15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（i）在包含本招股説明書的註冊聲明發布之日之後，但在該註冊聲明生效之前，或（ii）在本招股説明書發佈之日之後以及所有證券發行之前根據《交易法》，本招股説明書提供的 將被出售（在每種情況下，不包括任何此類文件中未被視為 “已提交” 的部分） 《交易法》和適用的美國證券交易委員會規則）：

在 終止本次發行之前，我們隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有 報告和其他文件，包括我們在首次註冊 聲明之日之後和註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括提供給美國證券交易委員會而非 向美國證券交易委員會提交的任何信息，將也可通過引用方式納入本招股説明書並自提交此類報告之日起 視為本招股説明書的一部分和文件。您可以通過寫信或致電 致函或致電以下地址 ，免費索取這些文件的副本，除非該證物以引用方式特別納入該申報文件中，否則您可以免費致函或致電 ：

菠蘿 能源公司
10900 Red Circle Drive

明尼唐卡， 明尼蘇達州 55343
注意：公司祕書
(952) 996-1674

您 應僅依賴以引用方式納入或本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中提供的信息。 我們和任何承銷商或代理均未授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的司法管轄區提供 這些證券的要約。除這些 文件正面日期外，您不應假設本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中的信息 在任何日期都是準確的。

關於前瞻性陳述的警告 聲明

本 招股説明書，包括我們以引用方式納入的文件，包含《證券法》第 27A 條和《交易法》第 21E 條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及重大風險 和不確定性。除與當前事實、當前狀況或歷史事實相關的陳述外， 本招股説明書中包含的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來 收入以及管理層預計成本、前景、計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。因此，這些 陳述涉及估計值、假設和不確定性，可能導致實際結果與其中 表示的結果存在重大差異。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、 “期望”、“打算”、“可能”、“持續”、“計劃”、 “潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將” 或這些術語或其他類似術語的否定詞語是意圖為了識別前瞻性陳述， 儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。任何前瞻性陳述均在其 中完全符合我們在 SEC 報告中討論的因素，尤其是本招股説明書第 5 頁開頭的 標題 “風險因素” 下討論的因素，以及此處以引用方式納入的其他文件， 因為我們未來根據《交易法》提交的文件可能會不時更新這些因素。

您 應假設本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充材料、任何相關的自由寫作 招股説明書以及此處以引用方式納入的任何文件中顯示的信息僅在當日準確無誤。由於上述 提及的風險因素可能導致實際結果或結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異，因此您不應過分依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述 僅代表其發表之日。新的因素不時出現，我們無法預測 哪些因素會出現。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素（ 或因素組合）在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。 在本 招股説明書發佈之日後作出的所有歸因於我們或任何代表我們行事的人的書面或口頭前瞻性陳述均受本招股説明書中包含並以引用方式納入 的風險因素和警示性陳述的全部明確限定。除非法律要求，否則我們沒有義務公開發布對此類前瞻性陳述的任何修訂 以反映本招股説明書發佈之日之後的事件或情況或反映 意外事件的發生。

可能導致實際業績與前瞻性陳述存在重大差異的因素 包括但不限於 以下因素：

使用 的收益

除非 適用的招股説明書補充文件中另有説明，我們 打算將出售任何證券的淨收益用於一般公司用途。一般公司用途可能包括償還未償債務、營運資金、 一般和管理費用、資本支出和收購。我們尚未確定專門用於上述任何目的的淨收益金額 。因此，我們的管理層在使用出售這些證券的淨收益方面將有很大的自由裁量權和靈活性 。

我們 不會從出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益。

出售股東

賣出股東根據本招股説明書發行的 普通股包括 (1) 根據證券購買協議發行的A系列可轉換優先股 股票轉換後可能發行的2,352,936股普通股中的200％，初始轉換價格為每股13.60美元，以及 (2) 2,352,936股普通股中的200％ 在行使根據證券購買協議發行的認股權證後，可以以 每股13.60美元的初始行使價發行。根據2022年3月24日宣佈生效的S-3表格（註冊聲明編號333-262893） 上的註冊聲明（“先前的註冊聲明”），我們 之前註冊了10,614,239股普通股，供賣方股東轉售（ “先前註冊的股票”）。10,614,239股普通股 由（1）根據證券購買協議發行的A系列可轉換優先股中轉換後可能發行的2,352,936股普通股的200％組成，初始轉換價格 為每股13.60美元，（2）首次行使時可能發行的2,352,936股普通股的200％ 行使根據證券購買協議發行的 認股權證後的每股價格為13.60美元，以及（3）我們普通股的總股價為1,202,495股由出售 股東根據某些股票轉讓協議購買。根據先前註冊 聲明註冊的股票數量是基於我們對賣出股東在提交申報時可以出售的最大股票數量的真誠估計。但是，由於自上次註冊聲明生效 之日起，我們在納斯達克資本市場的普通股的交易價格有所下降，我們對A系列可轉換優先股轉換 和行使認股權證時可以發行的最大股票數量的真誠估計有所增加，因為如果我們出售，每種 證券的轉換和行使價格分別會向下調整出售協議、授予任何 期權買入或賣出或授予任何對普通股或普通股等價物進行重新定價或以其他方式處置或發行（或宣佈任何出售、授予或任何購買期權或其他處置）、任何普通股或普通股等價物的權利，使任何人有權以低於當時的A系列可轉換優先股13.60美元的轉換價格或 13.60美元的權證行使價收購普通股 ，但有某些例外情況。轉換價格和/或行使價 將調整為（i）此類稀釋發行的價格或（ii）在宣佈此類稀釋發行後的連續五個交易日中普通股的最低成交量加權平均價格，即（ii）普通股的最低成交量加權平均價格。截至先前註冊聲明生效之日，我們在 納斯達克資本市場上一次公佈的普通股銷售價格為每股8.56美元，而2022年8月24日上次公佈的普通股出售價格 為每股3.31美元。

我們正在 註冊這些普通股，以允許出售的股東不時要約轉售他們在轉換A系列可轉換優先股或行使根據 證券購買協議發行的認股權證時可能收購的股份 。除了執行證券購買協議和其他與這類 發行相關的文件外，賣出股東在過去三年中與我們或我們的任何關聯公司沒有任何實質性關係。

下表 列出了賣出股東以及有關 每位賣出股東對普通股的受益所有權的其他信息。第二列列出了截至2022年8月15日每位出售股東 實益擁有的普通股數量。根據美國證券交易委員會的規則，實益所有權包括證券的投票權或投資權，包括根據證券在2022年8月15日起的60天內可行使的證券發行的股份。根據證券發行的股票 在計算持有證券的人的百分比時被視為已發行股票，但計算任何其他人的百分比則不算在流通 。第三列中的所有權百分比信息基於截至2022年8月15日已發行的7,435,586股普通股。

第四列 列出了賣出股東在本招股説明書中發行的普通股。根據與出售股東簽訂的 註冊權協議的條款，本招股説明書涵蓋以下金額的轉售：

就第五和第六欄的 而言，我們假設每位賣出股東將在發行完成後出售本招股説明書 涵蓋的所有普通股。但是，賣出股東可能會在本次發行中出售其全部、部分或全部股份。請參閲 “分配計劃”。

根據 A系列可轉換優先股的指定證書條款，賣出股東不得轉換 A系列可轉換優先股，前提是這種轉換會導致該出售股東及其關聯公司 和歸屬方受益擁有一些普通股，這些普通股將超過我們當時已發行普通股 的4.99％或9.99％（視情況而定），就此類決定而言，不包括可發行的普通股 在轉換尚未行使的認股權證 時轉換尚未轉換和發行的A系列可轉換優先股的股份。此外，根據認股權證，如果這種行使 會導致該賣出股東及其關聯公司和歸屬方實益擁有一些 普通股的股份，如果適用，在轉換後將超過當時已發行普通股的4.99％或9.99％（視情況而定），則賣出股東不得行使認股權證，但不包括 ，就此類決定而言，不包括在轉換股票時可發行的普通股的 尚未轉換和發行的A系列可轉換優先股 行使尚未行使的認股權證。第二列 和第五列中的股份數量並未反映這些限制，但第三和第六列中列出的百分比使這些 限制生效。賣出股東可以出售本次發行的全部、部分或不出售其股份。請參閲 “分配計劃”。

證券的描述

以下 關於我們資本存量一般條款和條款的摘要並不完整，其基礎是 參照我們修訂和重述的公司章程、重述的章程以及我們 A 系列可轉換優先股（“CoD”）的指定證書 ，並對其進行了限定。我們鼓勵您閲讀我們修訂和重述的公司條款 、重述的章程、CoD 和《明尼蘇達州商業公司法》（MBCA）的適用條款，以獲取 更多信息。

已獲授權 股本股份

截至本文發佈之日 ，我們的授權為37,500,000股普通股，面值每股0.05美元，以及3,000,000股優先股 股，每股面值1.00美元。截至2022年8月15日，我們已發行7,435,586股普通股和32,000股 股A系列可轉換優先股。

首選 股票

以下 是我們的A系列可轉換優先股的實質條款摘要。

通常，A系列可轉換優先股的 持有人無權獲得投票權。但是，只要 A 系列可轉換優先股的任何股票仍在流通，如果沒有所需持有人的贊成票（定義見 CoD），我們就不得：

A系列可轉換優先股的每股 股將在發行後的任何時候根據持有人的選擇將 轉換為我們的多股普通股，計算方法是將此類股票的 “規定價值” 除以 “轉換 價格”。A系列可轉換優先股的每股規定價值為1,000美元，A系列可轉換優先股的每股轉換價格 為13.60美元，可能會進行調整。轉換A系列可轉換優先股 後可發行的普通股被稱為 “轉換股”。

如果我們在A系列可轉換優先股發行期間隨時發行、 出售、公開宣佈計劃發行或出售任何普通股 或普通股等價物，或被視為已經以低於當時的轉換價格發行或出售任何普通股 或普通股等價物，則轉換價格可能會進行調整，但豁免發行的有限的 例外情況除外。對於任何此類稀釋性發行，當時有效的轉換價格 將降至等於此類稀釋發行的每股有效價格和我們在任何交易日的最低成交量加權平均值 價格（VWAP），以較低者為準。如果我們進行浮動利率交易，儘管有 證券購買協議中規定的禁令，我們仍將被視為以儘可能低的 價格、轉換價格或行使此類證券的行使價發行了普通股或普通股等價物。

我們 不會對A系列可轉換優先股進行任何轉換，持有人無權轉換A系列可轉換優先股的任何 部分，前提是轉換生效後，該持有人與該持有人的關聯公司和其他歸屬方一起 將獲得超過受益所有權 限制的實益所有權。受益所有權限制為適用的 持有人在轉換A系列可轉換優先股後立即發行的 普通股發行生效後立即發行的已發行普通股數量的4.99％（或者，在發行任何A系列 可轉換優先股之前由持有人選擇，則為9.99％）。持有人在通知我們後，可以增加或減少其適用的受益所有權限制，前提是 在轉換持有人持有的A系列可轉換優先股後， 生效普通股發行後， 的受益所有權限制在任何情況下均不超過已發行普通股數量的9.99％。 受益所有權限制的任何增加將在該通知送達 我們後的第 61 天才生效，並且僅適用於發出通知的持有人而不適用於其他持有人。

如果 我們未能在規定的交割日期之前交付轉換股票，並且購買普通股以交付 滿足轉換股票持有人的出售情況，則我們將有義務支付現金， 即轉換持有人的期權，向該持有人發行股票。現金負債將等於 (x) 該持有人以這種方式購買的普通股的總購買價格（包括任何經紀佣金）超過 (y) (1) 該持有人有權從有爭議的 轉換中獲得的普通股總數乘以 (2) 賣出訂單引發此類買入的實際銷售價格的乘積（如果 有）債務 已執行（包括任何經紀佣金）。如果轉換持有人要求我們發行股票，則我們必須重新發行 （如果已交出）A系列可轉換優先股的股份，其數量等於提交轉換的A系列可轉換優先股 股的數量（在這種情況下，此類轉換將被視為已取消），或者向該持有人交付如果我們及時遵守其交付要求本應發行的普通股數量 。

如果 在轉換股票註冊聲明生效之後的第10個交易日之後，任何連續10個交易日期間每個交易日的交易量加權 平均價格（VWAP）超過當時有效轉換 價格的200％，並且在此期間每個交易日的普通股每日美元交易量超過500萬美元，我們可能 要求每位持有人轉換全部或部分此類持有人的股票 A 系列可轉換優先股加上所有應計但未付的 股息等A系列可轉換優先股的違約賠償金和其他應付金額。對於 任何因受益所有權 限制而仍未轉換和流通的A系列可轉換優先股，我們可以選擇以A系列可轉換優先股每股未轉換的 股的價格從每股此類持有人手中回購全部或部分此類未轉換的股票，該商數等於將規定價值除以當時的 轉換價格，然後將該商數乘以較大值獲得的商數 (i) 普通股在強制轉換之日 的收盤銷售價格以及 (ii)截至回購通知日期 前一交易日的普通股收盤銷售價格。

如果 在A系列可轉換優先股未償還期間有任何基礎交易（定義見CoD），則 在隨後對A系列可轉換優先股進行任何轉換時，持有人將有權獲得在該基礎交易發生前夕本應在轉換時發行的每份 轉換股份 （不考慮任何受益所有權限制）的股票數量繼任者或收購公司 或我們的普通股，如果是尚存的公司，以及在該基礎交易之前（不考慮任何受益所有權限制）A系列可轉換優先股的普通股數量的持有人因此類基本交易 進行此類基本交易 而產生的任何額外應收對價 。在我們不是倖存者的基本交易中，我們必須讓任何繼承實體 以書面形式承擔我們在CoD下的所有義務。 CoD 規定，合併協議所設想的交易的完成將不被視為基本的 交易。基本交易一詞的含義與PIPE發行中發行的認股權證中的含義基本相同。

普通股票

我們普通股的持有人 有權就所有提交股東 表決的事項記錄在案的每股獲得一票，並且沒有累積投票權。除非法律、我們修訂和重述的公司章程 或我們重述的章程另有規定，否則事宜通常將由親自出席 （包括通過遠程通信方式出席）或由代理人代表的多數投票權持有人投票決定。我們重述的章程規定， 的授權董事人數將由股東在每次年會上確定，股東或 董事會可以增加或減少董事人數。我們的董事會不是機密的。

我們普通股的持有人 有權從合法可用於 支付股息的資金中獲得我們董事會宣佈的股息。如果我們的業務發生任何清算、解散或清盤， 普通股持有人將有權按比例分享我們在償還所有債務和義務或準備償還所有債務和義務後剩餘的資產。

普通股的持有人 沒有優先權、轉換權或認購權，也沒有適用於 普通股的贖回條款。

我們所有已發行普通股的 股均已全額支付，不可評估。

我們普通股的 過户代理人和註冊機構是Equiniti Trust Company，1110 Center Pointe Curve，101套房，南聖保羅， 明尼蘇達州 55120-4100。

我們的 普通股目前在納斯達克股票市場有限責任公司上市，交易代碼為 “PEGY”。

註冊 權利協議

在 與證券購買協議有關的 中，我們與 出售股票的股東簽訂了日期為2021年9月15日的註冊權協議。根據註冊權協議，我們同意提交註冊聲明，註冊轉售 普通股，在轉換A系列可轉換優先股和行使根據證券購買協議發行的 認股權證後可發行的普通股。

反收購 我們經修訂和重述的公司章程、重述的章程和明尼蘇達州法律條款的影響

明尼蘇達州法律的具體 條款、我們修訂和重述的公司章程以及重述的章程可能被視為具有反收購 效力。

我們重述的 章程規定了預先通知程序，涉及 (i) 將在我們的年度股東大會 之前提名的某些業務，以及 (ii) 股東提名候選人蔘選董事。

正確地帶來了生意

我們重述的 章程規定，在年會上，只能以適合年會 審議的性質開展業務，這些業務要麼已在會議通知中指定，要麼由董事會妥善提出 會議，或者由及時向股東祕書發出書面通知的股東 以其他方式適當地提出他打算在會議之前討論這個問題。 為了及時起見，該股東必須在 與上一年度年會相對應的會議日期前不少於45天或不超過75天向我們的祕書發出通知。在 年會上有關開展此類業務的通知必須包含我們重述的章程中所述的某些信息，根據《明尼蘇達州法規》第 302A.441 條第 4 款，這些信息可供我們的主要執行辦公室的股東 查閲。我們重述的章程 中的任何內容均不妨礙任何股東根據重述的 章程在年會之前就任何業務進行討論。

股東 提名

我們重述的 章程規定，在選舉董事的會議之前，必須及時以 書面形式向我們的祕書發出擬議股東提名董事的通知。為了及時起見， 股東必須在與上一年 年度會議相對應的會議日期前不少於45天或至少75天向我們的祕書發出通知。打算在會議上提名某人蔘選 為董事的股東給我們的通知必須包含我們重述的章程中所述的某些信息，如上所述，這些信息可供股東 查看。如果股東大會的主席確定某人不是按照 按照上述程序被提名的，則該人將沒有資格當選為董事。

股東 會議

根據我們重述的章程，只有董事會或有權在年會上投票的所有股東的書面同意 才能召集定期股東會議。如果董事會未能指定 任何連續 15 個月的定期會議的時間，則董事會必須安排在收到任何持有公司所有有表決權股份百分之一或更多股東的書面要求後的 90 天內召開此類例會

根據我們重述的 章程，我們的股東特別會議可以由首席執行官、首席財務官、 任何兩名或更多董事召開，也可以應持有股東百分之十或以上投票權的股東的要求召開。

投票 指定操作所需的批准百分比

在 中，除了法律或我們經修訂和重述的公司章程所要求的任何贊成票外，以下行動 要求所有流通的 有表決權股票的持有人以不少於三分之二的贊成票，並作為一個類別共同投票：

(a) 向任何人出售、租賃、抵押、質押、轉讓、交換或以其他方式處置公司的全部或幾乎全部財產和資產；

(b) 對證券的任何重新分類（包括股份或反向股票拆分的任何組合），或公司的資本重組或重組 ，或公司或任何子公司與任何 其他公司的任何合併、合併或法定交換（將公司的全資子公司合併為公司或公司兩家 或更多全資子公司的合併）；

(c) 通過公司清算或解散的計劃或提案；以及

(d) 規定上述一項或多項的任何協議、合同或其他安排或諒解。

在 中，除了法律或我們經修訂和重述的公司章程所要求的任何贊成票外，企業合併 （定義見修訂和重述的公司章程）要求當時所有已發行有表決權股份的持有人投的不少於 票的80％投贊成票，並作為一個類別共同投票。但是，如果特定的業務合併獲得大多數持續董事 的批准（定義見我們修訂和重述的公司章程），或（b）滿足價格和 批准流程方面的特定要求，則此要求 不適用。廢除或修正經修訂和重述的公司章程中的這一要求要求要求必須由當時所有已發行有表決權股票的持有人投不少於80％的贊成票， 作為一個類別共同投票。

明尼蘇達州法律條款

MBCA 的以下 條款可能會推遲、阻止或阻止未經請求的對我們的收購，或使 未經請求的收購變得更加困難。

● MBCA 第 302A.553 條（收購股份的權力）第 3 節，股票購買限制禁止上市公司（例如 我們）向實益擁有公司 投票權超過 5% 的人購買有權投票獲得超過市值的股票，除非購買或收購協議 獲得批准由有權投票的所有股份的多數表決權 的持有人投贊成票的股東大會，或公司向所有股東提出該類別或系列的所有 股以及可以將其轉換為的任何其他類別或系列的要約，每股價值至少相等。

● MBCA 第 302A.671 條（控制權股份收購）規定，“發行上市公司”（例如我們）在 “控制權收購” 中收購的 超過下述三個範圍的投票權門檻 的股份將沒有投票權，除非發行上市公司的股東 投票授予這些股票通常與這些股票相關的投票權股份。“控制權股份收購” 是指 “收購人”（定義見MBCA）直接或間接收購發行上市公司股份的實益所有權 ，如果不符合第 302A.671 條，則將與收購人實益擁有的發行 上市公司的所有其他股份相加後，收購人有權在收購後立即行使 或者指示發行上市公司在以下 三個範圍內的任何一個範圍內行使新的投票權：(i) 至少20％但小於33-1/3％；（ii）至少為33-1/3％但小於或等於50％；以及（iii）超過50％。如果 (i) 收購人未能在控制權股份收購後的第十天之前向發行的上市公司交付 信息聲明，則發行上市公司還可以選擇以等於股權公允市場價值的價格贖回在控制權收購中收購的所有但不少於 的全部股票，其價格等於股票的公允市場價值；或 (ii) 股東 已投票不授予在控制權中收購的股份的表決權股份收購。

● MBCA 第 302A.673 條（業務合併）禁止明尼蘇達州上市公司，例如我們，在該人成為利益股東的交易之日起四年內與該股東進行業務合併 ，除非 (i) 該人成為利益股東的業務合併或 (ii) 該人成為利益股東的收購 之前以規定的方式獲得批准該人成為了感興趣的股東。“業務合併” 一詞 包括合併、資產出售和其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。“感興趣的 股東” 是指直接或間接成為公司有表決權的 股票10％或以上的受益所有人，或者是公司的關聯公司或聯營人，在有關日期之前的四年內的任何時候， 直接或間接地成為公司10％或更多已發行有表決權股票的受益所有人。

● 如果 對我們的股票提出收購要約，則MBCA第302A.675條（收購要約；公平價格）禁止要約人在收購要約完成後兩年內收購 額外股票（包括根據合併、合併或法定股票交易所進行的收購），除非在以後的收購中出售股票的股東有機會出售其股份這些條款與先前的收購 要約中包含的條款基本相同。“收購要約” 是一種要約要約，如果要約人在 收購要約之前持有我們某類 股份的百分之十或以上的股份，則該要約人收購該類別的百分之十以上的股份，則該要約人將我們某類 股份的受益所有權增加該類別的百分之十以上。如果根據先前的要約收購任何股票之前，根據第302A.675條成立的董事會委員會批准了擬議的收購，則第302A.675條不適用。

債務證券的描述

本 部分描述了我們的債務證券的一般條款和條款，這些證券可以是優先債務證券或次級 債務證券。招股説明書補充文件將描述通過該招股説明書 補充文件提供的債務證券的具體條款，以及本節中概述的任何不適用於這些債務證券的一般條款。

優先債務證券將根據我們 與適用的招股説明書補充文件中指定的受託人之間的契約（此處稱為 “優先契約”）發行。次級債務證券將根據我們與適用的招股説明書 補充文件中指定的受託人之間的契約（ 在此處稱為 “次級契約”）發行。

我們 在本節中總結了優先契約和次級契約的預期重要條款和條款。我們還提交了本節中概述的契約表格，作為註冊聲明的證物，本招股説明書 是其中的一部分。在購買任何債務證券之前，您應閲讀適用的契約以獲取更多信息。以下摘要 包括對契約章節號的引用，因此您可以更輕鬆地找到這些條款。

普通的

債務證券將是我們的直接無抵押債務。這兩份契約都沒有限制我們可能發行的 債務證券的數量。這兩份契約都允許我們不時發行債務證券，根據契約 發行的債務證券將作為我們在該契約下設立的系列協議的一部分發行。

優先債務證券將是無抵押的，其排名將與我們所有其他無抵押無次級債務相同。次級 債務證券將是無抵押的，將與我們所有其他次級債務證券的排名相同，並且與 此類其他次級債務證券一起，將從屬於我們所有現有和未來的優先債務（定義見下文）。 參見下面的 “-從屬關係”。

視情況而定， 債務證券是我們的無抵押優先或次級債務證券，但我們的資產包括子公司 的股權。因此，我們償還債務證券的能力可能部分取決於我們從子公司獲得的股息、 貸款和其他資金。此外，如果我們的任何子公司破產，該子公司的直接債權人 將對其資產擁有優先索賠。除非我們也是該子公司的直接債權人，否則我們的權利和債權人的權利，包括您作為我們債務證券所有者的權利，將受先前索賠的約束。 這種母公司債權人從屬於其子公司債權人的先前債權的排序通常被稱為 結構性從屬關係。

除非 在適用的招股説明書補充文件中另有規定，未經一系列債務證券持有人的同意， 可以發行該系列的額外債務證券，這些債務證券的等級和利率、到期日和其他條款 （公開價格和發行日期除外）與此類債務證券相同。任何此類額外債務證券，以及 初始債務證券，將構成適用契約下的單一債務證券。如果適用契約下的違約事件已經發生並且該系列債務證券的 違約事件仍在繼續，則不得發行該系列的額外債務 證券。

與所發行的一系列債務證券有關的 招股説明書補充文件將包括與發行相關的具體條款。 這些條款將包括以下部分或全部內容：

當 我們在本招股説明書中對註冊債務證券使用 “持有人” 一詞時，我們指的是以其 姓名在證券登記冊中註冊此類債務證券的人。

交換 和轉賬

在 持有人的選擇權下，一個系列的任何債務證券都可以兑換成該系列的其他債務證券，只要 其他債務證券以法定面額計價，並且與交出交換的債務證券具有相同的本金總額和相同的條款 ，但對全球 形式的無記名證券有限制。債務證券可以在我們可能指定的任何付款地點向我們為此目的設立的辦公室或機構出示進行轉讓登記，經正式認可或附上令人滿意的書面 轉讓文書。 但是，全球證券的持有人只能按照下文 “-賬面登記、交付和表格” 中 規定的方式和範圍進行全球證券的轉讓和交易。任何債務證券的轉讓登記或 交換均不收取服務費，但我們可能會要求持有人繳納與 債務證券的轉讓或交換相關的任何應付税款或其他政府費用。如果適用的招股説明書補充文件提及 中除證券登記機構之外的任何辦公室或機構，持有人可以交出債務證券進行轉賬或交易登記 ，則我們可以隨時撤銷對任何此類辦公室或機構的指定或批准地點的變更。 但是，我們將需要在該系列的每個付款地點開設一個辦公室或代理機構。

我們 不需要：

利息 和本金支付

付款。 持有人可以出示債務證券以支付本金、溢價（如果有）和利息（如果有），登記債務證券的轉讓 ，並在我們為此目的維護並在 適用的招股説明書補充文件中確定的機構進行債務證券。我們將以債務證券付款代理人的身份行事的適用受託人稱為 “付款代理人”。

我們為償還債務證券而向付款代理人支付的任何 款項，如果在付款到期兩年 年後仍無人認領，將應我們的要求退還給我們，在此之後，任何債務證券持有人都只能向我們索要債務證券的付款。

付款的收款人 。 付款代理人將在適用的記錄日期 營業結束時向以其名義登記債務證券的人支付利息。但是，在到期、贖回或還款時，付款代理人將向其支付債務證券本金的人支付應得的任何利息 。付款代理人將在到期、 贖回或還款之日付款，無論該日是否為利息支付日。任何 債務證券的 “利息支付日期” 是指根據該債務證券的條款，定期支付利息的日期。

賬面錄入 債務證券。 付款代理人將通過電匯即時可用資金，向存託信託公司（以下簡稱 “DTC”）的賬户 或適用的招股説明書 補充文件中規定的賬面記賬債務證券持有人的其他存託機構支付本金、溢價（如果有）和利息（如果有）。“存託人” 是指根據適用契約發行的全球證券的存託機構，除非適用的 招股説明書補充文件中另有規定，否則指DTC。我們預計，存託機構在收到任何付款後，將立即按存託機構記錄 中顯示的賬面記賬債務證券中各自的受益權益成比例的金額記入其參與者的 賬户。我們還預計，存託機構參與者向 賬面記賬債務證券實益權益的所有者支付的款項將受常設客户指示和慣例的約束，這將是這些參與者的責任 。

經認證的 債務證券。 除下文所述的到期利息、贖回或還款時支付利息外，付款代理人 將支付以下利息：

贖回 和償還債務證券

可選 由我們兑換。 如果適用，招股説明書補充文件將説明我們贖回債務證券的期權條款。 我們將在每位持有人（就全球證券而言，作為全球證券的持有人），通過郵資預付的頭等郵件，向每位持有人郵寄贖回通知，在固定的 贖回日期前至少 30 天但不超過 60 天，或者在適用的招股説明書補充文件中指定的贖回通知期內，將贖回通知發送到該地址顯示的每位 持有人的地址在安全登記處保存的賬簿上。

可以通過我們、註冊機構或受託人要求的方法進行債務證券的部分贖回， 可以規定選擇贖回持有人持有的相當於 法定面額的債務證券本金的一部分。如果我們贖回的債務證券少於所有債券，然後以賬面記賬 的形式持有債務證券，則贖回將按照存託機構的慣例程序進行。我們被告知， 的做法是按批次確定每位參與者要贖回的債務證券的金額。

除非 我們違約支付贖回價格，否則要求贖回的債務 證券的利息將在贖回日及之後停止累計。

按持有人選擇還款 。 如果適用，與一系列債務證券相關的招股説明書補充文件將表明 持有人可以選擇要求我們在該系列債券的規定到期日 之前指定的一個或多個日期償還該系列的債務證券。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則還款價格將等於債務證券本金 金額的100％以及截至還款之日的應計利息。

每位 持有人希望行使此類持有人的還款選擇權的 持有人均應在還款日前至少 30 天但不超過 45 天，向我們的任何辦事處 或付款地機構交出要償還的債務擔保以及 的書面行使通知，註明債務證券的本金，以及如果是部分還款，則應具體説明 相同系列債務證券的一個或多個面額以及部分債券的面額不予償還的本金。

債務證券持有人行使 還款選擇權將是不可撤銷的。持有人可以行使少於債務證券全部本金的 還款期權，但在這種情況下，還款後未償還的債務證券本金必須是法定面值。

如果 債務證券由全球證券代表，則存託人或存託人的提名人將是 債務證券的持有人，因此將是唯一可以行使還款權的實體。為了確保存託人的 被提名人及時行使特定債務證券的償還權，債務證券的受益所有人必須 指示經紀人或其持有債務證券權益的其他直接或間接參與者通知 存託人其行使還款權的願望。不同的公司接受客户指示 的截止時間不同，因此，每個受益所有人應諮詢其持有債務證券權益的經紀人或其他直接或間接參與者 ，以確定必須在截止時間之前發出指令 ，以便及時向存託人發出通知。

我們 可以在公開市場或其他地方以任何價格購買債務證券。我們可自行決定持有 以這種方式購買的債務證券，或將其轉售或交還給相應的受託人以供取消。

面值

除非 我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券可以以註冊形式發行，每張面額 為1,000美元，超過其整數倍數為1,000美元，或者以不記名形式以面額為5,000美元的無記名形式發行。

合併、 合併或出售

每份 契約都允許我們與其他實體進行合併或合併，但須遵守某些條件。它們還允許我們 出售或轉讓我們的全部或幾乎全部財產和資產。在以下情況下，允許進行這些交易：

如果 我們根據契約的 條款和條件與任何其他實體合併或合併或合併或出售或租賃我們的全部或基本上全部資產，則由此產生的實體或收購實體將在契約中取代我們，其效力與 的效力相同，就好像它是契約的原始當事方一樣。因此，此類繼承實體可以以我們的名義行使我們在契約下的權利 和權力，而且，除非租賃我們的全部或幾乎所有財產， 我們將免除在契約和債務證券下的所有責任和義務。

修改 和豁免

根據每份契約，經受修改或修正影響的所有系列債務證券未償還 債務證券本金總額的至少大多數持有人同意，可以將我們的某些權利和義務以及債務證券持有人的某些權利 作為一個類別進行修改或修改。但是，未經任何持有人同意， 以下修改和修正不會對任何持有人生效：

根據每份契約 ，受特定契約或條件影響的所有系列債務證券的未償債務證券本金總額 的至少大多數的持有人可以代表該系列債務證券的所有持有人 放棄我們遵守適用契約 中包含的任何契約或條件，除非我們具體説明此類契約或條件在我們建立該系列時不能如此放棄。

此外， 此外，根據每份契約，任何系列債務證券的未償債務證券 總本金的多數持有人可以代表該系列的所有持有人免除過去在適用契約下的任何違約行為， 除外：

默認事件

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則在優先契約 或根據該契約發行的任何系列債務證券的次級契約中使用時，“違約事件” 是指以下任何一項：

如果 任何系列債務證券的違約事件發生並繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％ 的持有人可以宣佈該系列所有債務證券 的全部本金立即到期並支付。如果出現此類聲明，則該系列未償債務證券本金總額 大部分的持有人可以在有條件的情況下撤銷該聲明。

每份 契約都要求我們每年向適用的受託人提交一份高級管理人員證書，據認證官員所知，該證書應説明根據適用契約的條款是否存在任何違約行為。如果適用的 受託人認為扣留通知符合持有人的利益，則可以不向債務證券持有人發出任何違約通知，但本金、溢價、 利息或任何償債基金分期付款的違約情況除外。就本段 而言，“違約” 是指根據適用系列債務證券的適用契約，或在通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之，成為 違約事件的任何事件。

除違約時的職責外 ，受託人沒有義務應任何持有人的請求、命令或指示行使適用 契約下的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供令受託人滿意 的擔保或賠償。如果提供了令人滿意的賠償，則在不違反受託人的其他權利的前提下，任何系列未償債務證券本金中大部分 的持有人可以就該系列的債務證券指示時間、方法和地點：

只有在以下情況下，任何系列債務證券的 持有人才有權就適用的契約或 開始任何訴訟以尋求任何補救措施：

但是， 任何債務證券的持有人將有絕對權利在到期時收到 債務證券的本金和 的任何溢價和利息，並提起訴訟強制執行該付款，但對次級 債務證券的限制除外。

防禦

防禦 和出院。 當我們在適用的契約下設立一系列債務證券時，我們可以規定 該系列的債務證券受該契約的免責和解除條款的約束。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行規定 ，否則由此提供的債務證券將受適用契約中免除和解除 條款的約束，在以下情況下，我們將免除對該系列債務證券的義務：

我們在本節中使用 “合格工具” 一詞時，是指僅以美元支付且基本無風險收取本金和利息的貨幣資產、貨幣市場工具和證券 ，包括：

如果我們如上所述將資金和/或合格工具存入信託並履行了一系列債務證券 下的義務，那麼：

違反 某些契約和某些違約事件。 當我們根據 適用契約設立一系列債務證券時，我們可以規定該系列的債務證券受該契約中契約免責條款 的約束。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則由此提供的債務證券將 受適用契約的契約抗辯條款的約束，如果我們存款並發表本節中標題為 “-防禦和解除” 的律師意見，則我們不必遵守 我們在設立該系列債務證券時指定的任何契約。如果出現違約行為，我們在適用契約和債務證券下的義務 除在建立債務證券時特別指定的契約外，將繼續有效。

如果 我們行使不遵守上述某些契約的選擇權，並且該系列的債務證券由於違約事件發生而立即 到期並應付款，除非是由於與任何此類契約特別相關的 違約事件造成的，則存放在適用受託人的資金和/或合格工具將足夠 支付本金、任何利息、任何溢價和任何該系列債務證券的其他到期款項，例如償還的 筆款項，應在該系列債務證券當日到期根據適用的契約和債務證券的條款應付款，但是 可能不足以支付加速時到期的款項。但是，我們仍將對國際收支餘額負責。

從屬關係

次級債務證券將從屬於我們所有現有和未來的優先債務，定義如下。我們的 “高級 債務” 包括優先債務證券、租金的本金、溢價（如果有）和利息，以及 任何其他應付金額（包括但不限於 與此類債務有關的任何義務以及根據任何破產法向我們提交申請或針對我們的申請後應計的任何利息， 或不允許在根據此類破產法提起的任何訴訟後作為索賠），無論是在優先契約 簽訂之日還是之後尚未償還由我們創建、發生、假設、擔保或實際擔保（包括所有延期、 續訂、延期、再融資或退款，或對前述內容的修改、修改或補充）。但是，高級 債務不包括：

如果 發生破產、破產或重組中的某些事件，我們將首先全額支付所有優先債務，包括事件發生後應計的任何利息，然後再以 賬户支付次級債務證券本金或利息的任何款項或分配，無論是現金、證券還是其他財產。在這種情況下，我們將直接向優先債券的持有人支付或交付 任何以其他方式應付或可交付給次級債務 證券持有人的付款或分配。在 我們全額償還所有優先債務（包括應計利息）之前，我們將根據這些持有人的優先順序向這些持有者支付款項。儘管本 段中討論了從屬條款，但只要滿足以下條件，我們就可以對次級債務證券進行付款或分配：

如果 此類破產、破產或重組事件發生，則在我們全額償還所有優先債務所欠款項之後：

將有權從我們的剩餘資產中獲得次級債務 證券當時到期的任何本金、溢價或利息以及此類其他債務，然後我們就任何股本 或債務進行任何付款或進行其他分配，次級債務 或債務排名低於這些次級債務證券。

如果 我們在全額償還所有優先債務之前向次級債務證券的持有人付款或分配，從而違反了次級契約，則次級債務證券的此類持有人將被視為收到 信託付款或分配，受益於 優先債務持有人，並且必須向優先債務持有人支付或轉讓款項或分配當時非常出色。向優先債務持有人的付款或轉賬將根據這些持有人的優先權進行 。儘管本段中討論了從屬條款，但 次級債務證券的持有人無需向優先級 債務持有人支付或轉移付款或分配，前提是：

我們 可以按照上述 “-修改和豁免” 中的規定修改或修改附屬契約。但是，未經所有未償優先債務持有人的同意，修改 或修正案不得以對優先債券持有人 產生不利影響的方式修改次級 契約中與次級債務證券從屬關係有關的任何條款。

支付 的額外款項

除非 我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們不會為所提供的 債務證券支付任何額外款項，從而補償任何受益所有人因支付此類債務證券而扣繳的任何美國税款。

書籍錄入、 交付和表格

我們 在本節中獲得了有關DTC、Clearstream Banking S.A.（或 “Clearstream”）和作為歐洲清算系統（“Euroclear”）運營商的Euroclear Bank S.A./N.V. 以及我們認為可靠的 來源的賬面錄入系統和程序的信息，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。此信息 可能隨時更改。此外，我們無法控制DTC、Clearstream或Euroclear或其任何參與者，因此 我們對他們的活動不承擔任何責任。

除非 在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將作為正式註冊的全球證券發行 ，該證券將存入或代表DTC存放，並應DTC的要求以Cede & Co的名義註冊。全球證券的受益 權益將通過代表受益所有人作為 DTC 的直接或間接參與者行事的金融機構的賬面記賬賬户進行代表。直接和間接參與者仍將負責 代表其客户記入其持有的財產。投資者可以選擇通過DTC（在美國）或（在歐洲）通過Clearstream或通過Euroclear持有其在全球證券 中的權益。如果投資者是此類系統的參與者，則可以直接持有其在全球證券中的權益 ，也可以通過參與這些系統的組織間接持有 的權益。通過Clearstream和Euroclear持有的利息將在DTC的賬簿上記錄為由Clearstream和Euroclear的 美國存託機構（“美國存管機構”）持有， 反過來，美國存託機構將代表其參與者客户的證券賬户持有利息。除非 適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則全球證券的實益權益將以1,000美元的面額持有， 倍數為1,000美元。除非下文另有規定，否則全球證券只能全部轉讓給DTC的另一名被提名人或DTC的繼任者或其被提名人，但不能全部轉讓 部分。

只有在以下情況下，由全球證券代表的債務 證券才能以註冊形式兑換成最終證券：

可以按前一句話所述進行交易的 全球證券將兑換成以註冊形式以授權面額發行的 ，總金額相同的最終證券。根據DTC的指示，最終證券將以 全球證券實益權益所有者的姓名註冊。

我們 將向付款代理人支付由全球證券代表的所有債務證券的本金和利息， 反過來又將向作為適用契約下所有目的的全球證券所代表債務 證券的唯一註冊所有人和唯一持有人的DTC或其被提名人付款（視情況而定）。因此，我們、適用的受託人 和任何付款代理對以下事項不承擔任何責任或義務：

我們 瞭解到，DTC目前的做法是，在DTC收到資金和相應的詳細信息後，按照 DTC記錄中顯示的此類全球證券本金中各自的受益權益，在每個付款日將款項 記入直接參與者的賬户。由全球證券所代表的債務證券的承銷商或代理人最初將指定要貸記的賬户。參與者 向全球證券實益權益所有者的付款將受現行指示和慣例的約束， 為以 “街道名稱” 註冊的客户賬户持有的證券也是如此， 將由這些參與者全權負責，而不是 DTC 或其提名人、受託人、我們的任何代理人或我們，但須遵守任何法定或監管 要求。由於缺少實物票據，賬面記賬單可能更難質押。

DTC

因此， 只要DTC或其被提名人是全球證券的註冊所有者，DTC或其被提名人（視情況而定）將被視為 該全球證券所代表的債務證券的唯一所有者和持有人，用於債務證券的所有目的。 債務證券受益權益的所有者無權以其名義註冊債務證券， 將不會收到或無權收到債務證券的最終形式的實物交割，也不會被視為 所有者或適用契約下的債務證券持有人。因此，每個擁有 全球證券實益權益的人都必須依靠DTC的程序，如果該人不是DTC參與者，則必須依靠參與者 擁有其權益的程序來行使債務證券持有人的任何權利。某些司法管轄區的法律 可能要求某些證券購買者以證書形式進行證券的實物交割。這些法律可能 削弱轉讓全球安全中受益權益的能力。受益所有人可能會延遲收到 的債務證券分配，因為分配最初將向DTC進行，然後必須通過 中介鏈轉入受益所有人的賬户。

我們 瞭解，根據現行行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果全球證券實益權益 的所有者希望採取持有人根據適用契約有權採取的任何行動，則DTC將 授權持有相關實益權益的參與者採取該行動，這些參與者將授權 通過此類參與者擁有的受益所有人採取該行動或否則將按照通過他們擁有的受益 所有者的指示行事。

全球證券中的受益 權益將顯示在全球證券上，這些所有權權益的轉讓只能通過由DTC及其參與者為該全球安全而保存的記錄 進行。DTC向 其參與者以及其參與者向債務證券實益權益所有者轉讓通知和其他通信將受其中 安排的管轄，但須遵守任何有效的法定或監管要求。

我們 瞭解到，DTC是一家根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司、《紐約銀行法》定義的 “銀行組織” 、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商法》所指的 “清算公司” 以及根據《交易法》註冊的 “清算機構”。DTC 是存託信託與清算公司（“DTCC”）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司 ，它們都是註冊的清算機構 。DTCC歸其受監管子公司的用户所有。

DTC 持有其參與者的證券，並通過更改其參與者賬户的電子賬面條目，促進此類證券的參與者 之間的證券交易的清算和結算。電子賬簿錄入系統消除了 對實物證書的需求。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、 信託公司、清算公司和某些其他組織，其中一些組織和/或其代表擁有DTCC。 銀行、經紀商、交易商、信託公司和其他直接或間接地與參與者保持託管關係或維持託管關係的機構， 也可以訪問DTC的賬面記錄系統。適用於DTC及其參與者的規則 已向美國證券交易委員會存檔。

上述 DTC 相關的 信息僅供參考，不用作任何形式的陳述、 擔保或合同修改。

克萊爾斯特姆

我們 瞭解到，Clearstream 是根據盧森堡法律作為國際清算系統註冊成立的。Clearstream 為其參與組織或 “Clearstream 參與者” 持有 證券，並通過電子賬面記錄更改 Clearstream 參與者的賬户，促進清算和結算 ，從而無需實際轉移證書。除其他 服務外，Clearstream 向 Clearstream 參與者提供國際交易證券和證券 借貸的保管、管理、清算和結算服務。Clearstream 與多個國家的國內證券市場建立了互動。作為專業存管機構， Clearstream 受盧森堡金融部門監管委員會的監管（ 金融部門監督委員會）。Clearstream 參與者是全球公認的金融機構，包括 承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。Clearstream 的 美國參與者僅限於證券經紀人、交易商和銀行。 其他人也可以間接訪問 Clearstream，例如通過直接或間接與 Clearstream 參與者進行清算或維持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司。

根據 Clearstream 的美國存託機構收到的規則和程序，通過 Clearstream 實益持有的債務證券的分配 將記入明訊參與者 的現金賬户。

歐洲結算公司

我們 瞭解到，Euroclear成立於1968年，旨在為Euroclear的參與者或 “歐洲結算參與者” 持有證券，並通過以 付款的同步電子賬面記賬交付來清算和結算歐洲結算參與者之間的交易，從而消除了證書的實際流動，也無需同時轉賬 證券和現金所帶來的任何風險。Euroclear提供各種其他服務，包括證券借貸和借款，並與多個國家的 國內市場進行互動。根據與英國公司Euroclear plc簽訂的合同，Euroclear由歐洲清算銀行股份公司或 “歐洲結算運營商” 運營。所有業務均由歐洲結算運營商進行，所有Euroclear 證券清算賬户和Euroclear現金賬户均為歐洲結算運營商的賬户，而不是Euroclear plc的賬户。Euroclear plc代表歐洲結算參與者為歐洲結算系統制定政策。Euroclear參與者包括銀行，包括中央 銀行、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構。其他直接或間接通過Euroclear參與者進行清算或保持託管關係的公司也可以間接訪問Euroclear 。 Euroclear 是 DTC 的間接參與者。

Euroclear 運營商是一家比利時銀行。因此，它受比利時銀行和金融委員會和比利時國家銀行 監管。

Euroclear 運營商的證券 清算賬户和現金賬户受《歐洲結算系統使用條款和條件》、歐洲結算系統的相關操作程序以及適用的比利時法律管轄，我們在此處將其稱為 “條款和條件”。本條款和條件適用於Euroclear內部的證券和現金轉移、從Euroclear提取證券和現金以及與Euroclear證券有關的付款收據。Euroclear 中的所有證券均在可互換的基礎上持有，無需將特定證書歸因於特定的證券清算賬户。Euroclear 運營商僅代表歐洲結算參與者根據條款和條件行事，對通過歐洲結算參與者持有的 個人沒有任何記錄或關係。

根據條款和條件，在歐洲結算運營商收到的範圍內，通過Euroclear受益持有的債務證券的分配 將記入歐洲結算參與者 的現金賬户。

我們 還了解到，投資者通過歐洲結算運營商或任何其他證券中介機構 的賬面記賬方式獲取、持有和轉讓債務證券權益，則須遵守管理 與中介機構關係的法律和合同條款，以及管理此類中介機構與其他中間人之間關係的法律和合同條款（如果有），則受其與全球證券之間的關係的法律和合同條款的約束。

全球 清關和結算程序

除非 在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券的初始結算將立即使用 可用資金進行。根據DTC規則 ，DTC參與者之間的二級市場交易將以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以即時可用資金進行結算。Clearstream參與者和/或歐洲結算參與者之間的二級市場交易 將根據Clearstream和Euroclear的適用的 規則和操作程序以普通方式進行，並將使用適用於傳統 歐元債券的程序以即時可用資金進行結算。

一方面，通過DTC直接或間接持有的個人之間的跨市場 轉賬，另一方面，通過Clearstream 參與者或歐洲結算參與者直接或間接持有的個人之間的跨市場 轉賬將由美國存託機構代表 相關的歐洲國際清算系統通過DTC進行；但是，此類跨市場交易將要求由相關的歐洲國際清算系統向相關的歐洲國際清算系統交付 指令根據其 規則，此類系統中的交易對手以及程序並在規定的最後期限內（歐洲時間）。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統 將向其美國存託機構發出指示，要求其採取行動，通過DTC交付或接收債務證券，並按照 按照適用於DTC的正常當日資金結算程序進行或接收付款，以代表其執行 最終和解。Clearstream 參與者和 Euroclear 參與者不得 直接向其各自的美國存管機構發出指令。

由於 存在時區差異，因與 DTC參與者進行交易而通過Clearstream或Euroclear獲得的債務證券的貸記將在隨後的證券結算處理中發放，日期為DTC 結算日期的下一個工作日。在此類處理期間結算的此類信貸或任何此類債務證券交易將在該工作日報告給 相關的歐洲結算參與者或 Clearstream 參與者。因清流參與者或歐洲結算參與者向DTC參與者出售債務證券而在Clearstream或Euroclear中以 形式收到的現金將在DTC結算日按金額收到，但只有在DTC結算後的下一個工作日才可在相關的Clearstream或Euroclear現金賬户 中使用。

如果 債務證券僅通過 Euroclear 和 Clearstream（而不是 DTC）清算，則只有在這些系統開放營業的日子裏，您才能通過 Euroclear 和 Clearstream 支付、交付、轉賬、交換、通知和其他涉及通過這些系統持有的證券 的交易。當銀行、經紀商和其他機構在美國開放營業的 天這些系統可能不開放營業。此外，由於時區 的差異，通過這些系統持有證券權益並希望轉讓其權益 或接收或支付款項或交付或行使與其權益有關的任何其他權利的美國投資者可能 發現交易要到下一個工作日才能在盧森堡或布魯塞爾生效（視情況而定）。因此，希望行使在特定日期到期的權利的美國 投資者可能需要在到期日之前採取行動。

儘管 DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和Euroclear的 參與者之間的債務證券轉讓，但他們沒有義務執行或繼續執行此類程序 ，此類程序可以隨時修改或終止。對於DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的直接或間接參與者履行其運營規則和程序規定的義務 ，我們和任何付款代理均不承擔任何責任 。

轉換 和交換

如果 任何已發行的債務證券可以由持有人選擇進行兑換或可以根據我們的選擇進行兑換，則與這些債務證券相關的招股説明書補充文件 將包括管理任何轉換和交易的條款和條件。

管理法律

契約受紐約法律管轄，債務證券將受紐約法律管轄，並將根據紐約法律進行解釋。

認股權證的描述

未兑現 認股權證

截至2022年8月15日 ，我們有2,352,936股普通股可能在行使未償認股權證時發行， 其中2,352,936股可完全行使（我們的 “未償認股權證”）。認股權證自授予之日起 五年後到期。下表彙總了有關截至2022年8月15日未償認股權證的信息：

如果我們在2021年9月15日之後發行、出售、公開宣佈 計劃發行或出售任何普通股，或被視為已經發行或出售任何普通股，每股 股的對價低於該發行或出售或視為發行或 出售前生效的行使價，則我們未償還認股權證的 行使價可能會進行調整。對於任何此類稀釋性發行，當時的實際行使價將降至等於此類稀釋發行中每股對價中較低者 和 普通股在公開宣佈執行稀釋發行後的五個交易日內 普通股的最低成交量加權平均價格（“VWAP”）。此外，根據未償還認股權證可發行的認股權證數量將增加， 使認股權證下應付的總行使價在考慮稀釋發行的 行使價下降後，將等於調整前的總行使價。

未履行的認股權證可以通過以現金支付總行使價來行使，或者，如果認股權證的行使發生在與認股權證持有人簽訂的 註冊權協議所要求的註冊聲明生效截止日期之後，以及一份涵蓋在 行使認股權證時可發行的普通股發行或轉售的註冊聲明不能通過無現金方式發行或轉售其中，持有人將獲得 股普通股淨額運動時。

未兑現的認股權證包含看漲條款，根據該條款，我們可以要求取消尚未發出行使通知的 認股權證的全部或任何部分，其對價等於每股認股權證0.001美元。只有在以下情況下，我們才可以在發出適當通知後行使此看漲權 ：

除非該基本面 交易的繼承實體以書面形式承擔我們在認股權證下的所有義務，否則我們 不得簽訂或成為基本交易（詳情見下文）的當事方。此外，在完成任何基本面 交易之前，根據該交易，我們的普通股持有人有權獲得與 相關的證券、現金、資產或其他財產，或以此換取我們的普通股，我們必須做出適當的規定，確保並且任何適用的繼任者 實體必須確保，認股權證持有人有權在消費後的任何時間 行使認股權證時獲得權證此類事件的通知、繼承實體的普通股或資本存量，如果是由 認股權證持有人選出，以代替在該事件之前行使 認股權證時可發行的普通股（或其他證券、現金、資產或其他財產），代替認股權證持有人在該活動結束後有權獲得的股票、證券、現金、資產或任何其他財產（包括 認股權證或其他購買權或認購權），或導致此類事件的記錄日期、逮捕令是在該事件發生前夕行使的，還是 記錄日期事件（不考慮對行使逮捕令的任何限制）。如果控制權發生變更，應認股權證持有人的要求或根據我們的選擇，在控制權變更完成後的第60天之前交付， 我們（或繼任實體）將通過向認股權證持有人支付等於權證剩餘未行使部分Black-Scholes在控制權變更之日價值的 現金來購買認股權證。

在 未償認股權證下，“基本交易” 一詞包括一項或多項關聯交易，在這些交易中，我們直接或 間接將：

未兑現的認股權證包含限制持有人根據受益所有權行使權的條款。具體而言，除某些例外情況外，將禁止持有人 行使認股權證，前提是持有人及其關聯公司和其他歸屬方將擁有當時已發行和流通的普通股總數的 4.99% 以上 ，該百分比可能會在持有人選擇 時隨時更改為較低的百分比或在提前 61 天通知我們後，更高的百分比不得超過 9.99%。

此外， 只要認股權證仍未兑現，我們就有義務隨時為發行預留一定數量的 普通股，至少等於行使未償還的 認股權證時可發行的最大普通股數量的200％，不考慮行使的任何限制。

其他 認股權證

我們 可能會發行認股權證，以購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以獨立發行認股權證 ，也可以與其他證券一起發行認股權證，認股權證可以附屬於任何已發行證券或與之分開。 每系列認股權證將根據我們與投資者或 認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。以下認股權證和認股權證協議重要條款摘要受認股權證協議和認股權證中適用於特定 系列認股權證的所有條款的約束，並參照這些條款進行了全面的限定 。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款有所不同。 我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證 協議和認股權證證書。

任何認股權證發行的 特定條款將在與該發行相關的招股説明書補充文件中描述。這些條款 可能包括：

股權認股權證持有人 將無權：

每份 認股權證將使其持有人有權按適用的招股説明書補充文件中規定的或可計算的行使價購買債務證券的本金或優先股 或普通股的數量。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則認股權證持有人可以在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的 之前隨時行使認股權證。在到期日 營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以將其兑換成不同面額的新認股權證證書，出示認股權證進行登記 轉讓，然後在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用 招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室行使。在行使任何購買債務證券的認股權證之前，認股權證持有人將不擁有 可以行使時購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取標的債務證券 本金、溢價或利息付款或執行適用契約中契約的任何權利。在行使任何 份購買普通股或優先股的認股權證之前，認股權證持有人將不擁有標的普通股或優先股持有人 的任何權利，包括在任何清算、 解散或清盤普通股或優先股（如果有）時獲得股息或付款的任何權利。

股票購買合約的描述

我們 可能會發行股票購買合約，包括要求持有人有義務向我們購買的合同，以及要求我們有義務在未來某個或多個日期向持有人出售指定數量的普通股或其他證券的合同。每股 股的價格和證券的數量可以在股票購買合約發行時確定 ，也可以參考股票購買合同中規定的特定公式來確定。股票購買合約 可以單獨發行，也可以作為由股票購買合同和認股權證或其他證券或第三方債務 債務組成的單位的一部分發行，包括美國國庫證券，為持有人根據股票購買合同購買證券 的義務提供擔保。股票購買合同可能要求我們定期向 股票購買合約的持有人付款，反之亦然，此類付款可能是無擔保的，也可能是預先注資的。他們還可能要求持有人 以規定的方式擔保其債務，在某些情況下，我們可能會在向持有人發放任何抵押品後，交付新發行的預付 股票購買合約或預付證券，以擔保該持有人在原始股票購買合同下的義務 。

與 發行股票購買合約有關的 股票購買合約以及（如果適用）抵押品或存託安排將向美國證券交易委員會提交。招股説明書補充文件以及與我們提供的任何股票購買 合約相關的任何合併文件將包括與本次發行相關的具體條款，其中包括：

權利描述

我們 可能會發行購買普通股的權利。購買或接受 權利的人可以轉讓這些權利，也可能不可以轉讓。就任何供股而言，我們可能會與多一位或 名承銷商或其他人員簽訂備用承保或其他安排，根據該安排，此類承銷商或其他人員將購買在此類權利發行之後仍未被認購的任何已發行證券 。每系列權利將根據單獨的權利代理協議 發行，該協議將由我們與一家或多家銀行、信託公司或其他作為權利代理人的金融機構簽訂，我們 將在適用的招股説明書補充文件中提及該協議。權利代理人將僅作為我們與權利 相關的代理人，不會為任何權利證書持有人或受益 權利所有人承擔任何代理或信託義務或關係。

招股説明書補充文件和與我們提供的任何權利相關的任何合併文件將包括與本次發行有關的 的具體條款，其中包括：

每項 權利將使持有人有權以 適用的招股説明書補充文件中規定的行使價以現金購買普通股。在適用的招股説明書補充文件中提供的 權利的到期日營業結束之前，可以隨時行使權利。在到期日營業結束後，所有未行使的權利 將失效。

如果 的行使權少於任何供股中發行的所有權利，我們可能會直接向證券持有人以外的 個人發行任何未認購的證券，向代理人、承銷商或交易商或通過代理人、承銷商或交易商的組合發行任何未認購的證券， 包括根據備用安排，如適用的招股説明書補充文件所述。

單位描述

我們 可能會在一個或多個系列中發行由本招股説明書中提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。 我們可能會通過根據單獨協議簽發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可能會與單位代理簽訂單位 協議。每個單位代理人將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件中註明單位代理人的名稱和地址 。

以下 描述以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的 一般特徵。您應閲讀我們可能授權向您提供的與所售商品系列相關的任何招股説明書補充材料和任何免費 書面招股説明書，以及包含單位條款的完整 單位協議。特定單位協議將包含其他重要條款和條款 ，我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告中的與本招股説明書中提供的單位相關的每份單位協議的形式。

如果 我們提供任何單位，則該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括 但不限於以下條款（視情況而定）：

分配計劃

我們 或賣出股東可以不時以以下任何一種或多種方式出售證券：

出售股東也可以根據《證券法》第144條（如果有）而不是根據本招股説明書出售股票。如果 普通股由賣出股東通過承銷商或經紀交易商出售，則賣出股東將 負責承保折扣或佣金或代理佣金。此外，賣出股東可以出售所有根據本招股説明書註冊的股份， 部分或不出售。

適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料將包含交易條款、任何 承銷商、交易商或代理人的名稱以及他們承保或購買的證券的相應金額、證券的首次公開 發行價格以及適用代理人的佣金、交易商的購買價格或承銷商的 折扣。任何參與證券分銷的交易商和代理人都可能被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的報酬 可能被視為承保折扣。

證券的銷售 可能會不時通過一項或多筆交易進行，包括協商交易：

任何 初始發行價格、經銷商購買價格、折扣或佣金可能會不時更改。證券可以在一項或多筆交易中不時分配 ，按議定的價格，固定價格或固定價格（可能變動 ），按出售時的市場價格，出售時確定的不同價格或與現行市場價格相關的價格 進行分配。

我們、賣出股東或我們指定的代理人或出售 股東可以不時直接索取 購買證券的要約。任何此類代理人均可被視為承銷商，該術語在《證券法》中定義， 即所發行和出售的證券。

如果使用 承銷商或交易商作為委託人出售本招股説明書 所涉及的任何證券，則承銷商或交易商將以自己的賬户收購此類證券，並可不時地通過一項或多筆交易（包括談判交易）在 中轉售，按固定的公開募股價格或由承銷商或交易商在出售時確定的不同價格 進行轉售。證券可以通過由管理承銷商代表的承保 集團向公眾發行，也可以由一個或多個承銷商直接發行。如果任何承銷商或承銷商在證券銷售中使用 ，除非適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料中另有説明，否則 承銷商的義務受某些先決條件的約束，承銷商將有義務購買 所有此類證券（如果有）。

如果 使用交易商出售本招股説明書所涉及的證券，我們將以委託人身份將此類證券 出售給該交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售此類證券，價格由該交易商在轉售時確定。通過經紀人或交易商進行的交易可能包括大宗交易，在這些交易中，經紀人或交易商將 嘗試以代理人身份出售股票，但可能作為委託人進行定位和轉售，或進行交叉交易，其中 同一經紀人或交易商在交易雙方充當代理人。任何此類交易商均可被視為所發行和出售證券的承銷商，如《證券法》中定義的 術語。

購買證券的要約可以直接由我們或賣出股東索取，可以直接向 機構投資者或其他人出售，根據《證券法》的定義，對於任何 的轉售，這些人可能被視為承銷商。

如果 在適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料中如此規定，我們或賣出股東可以授權 代理人和承銷商根據延遲交付合同，按規定在適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料中規定的日期付款和交付 的日期或日期，以 適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料中規定的公開發行價格收購證券。此類延遲交付合同 將僅受適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料中規定的條件的約束。

根據相關協議，代理商、 承銷商和交易商可能有權獲得對某些負債的賠償，包括《證券法》規定的負債 ，或者就這些代理人、承銷商和交易商可能需要為此支付的款項獲得繳款。任何賠償或供款的條款和條件將在適用的 招股説明書補充文件和/或其他發行材料中描述。

我們 或賣出股東也可以通過涉及強制性或可選 可交換證券的各種安排出售我們的普通股，本招股説明書可能會與這些出售一起交付。

我們 或賣出股東可以與第三方進行衍生品、出售或遠期銷售交易，或者通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券 。如果適用的招股説明書補充文件和/或 其他發行材料表明，與這些交易相關的第三方可以出售本招股説明書 和適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料所涵蓋的證券，包括賣空交易以及發行本招股説明書未涵蓋但可兑換為本招股説明書所涵蓋的此類證券或代表受益權益的證券 ，或其回報全部或部分來自此類的價值證券。第三方可以使用在衍生品、銷售或遠期銷售交易中收到的 證券，或我們質押或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些銷售或結清任何相關的未平倉股票借款，也可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些 交易來結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將是承銷商， 將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）和/或其他發行材料中註明。

承銷商、 經紀交易商或代理商可能會以佣金、折扣或優惠的形式從我們或出售股東那裏獲得補償。 承銷商、經紀交易商或代理人也可以從他們作為代理人的股票購買者或作為委託人出售的 那裏獲得補償，或兩者兼而有之。對特定承銷商、經紀交易商或代理人的補償可能超過慣常的 佣金，金額將根據涉及股票的交易進行協商。在進行銷售時，經紀交易商 可能會安排其他經紀交易商參與轉售。

每個 系列證券都將是新發行的，除了在納斯達克資本市場上市的普通股外， 將沒有成熟的交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何系列的證券，對於普通股 ，則在任何其他或替代交易所上市，但是，除非適用的招股説明書補充文件和/或 其他發行材料中另有規定，否則我們沒有義務這樣做。無法保證任何證券交易市場 的流動性。

代理商、 承銷商和交易商可以在普通 業務過程中與我們和我們各自的子公司進行交易或為其提供服務。

任何 承銷商均可根據《交易法》下的 條進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。超額配股涉及超過發行規模的銷售，從而形成空頭頭寸。 穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值 。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券 以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券 在掩護交易中購買以彌補空頭頭寸時，罰款投標允許承銷商從交易商那裏收回賣出特許權。這些活動可能會導致證券的 價格高於原來的價格。

如果 開始，承銷商可以隨時停止任何活動。承銷商可以在 納斯達克資本市場、我們的普通股上市的任何其他或替代交易所、場外交易市場或其他交易所進行這些交易。 我們和賣出股東沒有對上述 交易可能對證券價格產生的任何影響的方向或規模做出任何陳述或預測。此外，我們不就承銷商 將參與此類交易或此類交易一旦開始就不會在未經通知的情況下終止做出任何陳述。

證券的交付地點和時間將在隨附的招股説明書補充文件和/或其他此類證券的發行材料 中列出。

為遵守適用的州證券法，如有必要，本招股説明書中提供的證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區 出售。此外，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格要求 的豁免並得到遵守，否則某些州不得出售證券。

法律 問題

除非適用的 招股説明書補充文件中另有説明，否則Faegre Drinker Biddle & Reath LLP將移交特此發行的證券的有效性。適用的招股説明書補充文件中指定的法律顧問可以向我們、出售股東或任何承銷商、交易商 或代理人轉交其他法律事務。

專家們

本招股説明書中引用的 合併財務報表來自我們於2022年3月14日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表年度報告，以及由 引用我們於2022年5月19日提交的表8-K最新報告引用本招股説明書中納入的財務報表已由獨立註冊公眾貝克天利美國律師事務所審計會計師事務所，如其報告所述，這些報告以引用方式納入此處。此類財務報表 是根據此類公司根據其作為會計和審計專家的授權所提供的報告編制的。

2,702,703 股普通股

招股説明書 補充文件

獨家 配售代理

Roth 資本合夥人

本招股説明書補充文件的 日期為 2024 年 2 月 5 日