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除下文所述外，本政策的條款(經不時修訂)適用於參與Enneass Health Corporation(“本公司”)高級管理人員獎金計劃及長期激勵計劃(各計劃均可不時修訂)之一或兩者的每名高級管理人員。本公司董事會(“董事會”)已指定其薪酬和人力資本委員會(“委員會”)為本政策的管理人，並授權其根據本政策作出決定和解釋的所有權力。第一節和第二節中使用但未在其中定義的大寫術語應具有第三節中所給出的含義。

如有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的判決裁定，任何高級人員在執行公司職責時犯有欺詐或故意不當行為，而委員會在其唯一判決中裁定該行為對公司造成損害，則委員會可在適用法律允許的範圍內，並在其唯一判斷認為符合公司最佳利益的範圍內，(A)要求退還或退還支付或交付給該高級人員的任何獎金或獎勵補償，(B)取消該人員的限制性或遞延股票獎勵和未償還股票期權；及(C)要求報銷因行使股票期權而變現的任何收益。

對於並非高級管理人員的任何高級管理人員，委員會可在適用法律允許的範圍內，並在其唯一判斷認為這樣做符合公司最佳利益的範圍內，(A)要求償還或返還支付或交付給該高級管理人員的任何獎金或獎勵薪酬，(B)導致取消該高級管理人員的限制性或延期股票獎勵和未償還股票期權，以及(C)要求報銷因行使股票期權而變現的任何收益。如果(X)該等補償的金額是根據若干財務業績的完成而計算，而該等財務業績其後因會計重述而減少，及(Y)假若該等財務業績經適當報告則應判給或交付予該人員的該等補償的金額將會低於實際給予或交付的金額。

1.不同的解釋。第II節所載條款旨在遵守紐約證券交易所或本公司在其上市普通股的任何其他交易所(“證券交易所”)的公司管治規則(“上市規則”)以及經修訂的1934年證券交易法(“1934年法”)第10D條和第10D-1條所載的要求，並應按照該意圖進行解釋和解釋。委員會在上市規則許可的範圍內及在遵守(或根據豁免適用)經修訂的1986年國內收入守則(“守則”)第409A條的情況下，擁有全面及最終權力作出所有決定。委員會根據本政策對高管採取的任何行動或不採取的任何行動，都不會限制委員會根據本政策或任何類似的政策、協議或安排對任何其他高管採取行動或不採取行動的決定，任何此類行動或不採取行動也不得視為放棄本公司對本政策所述以外的任何高管可能擁有的任何權利。

2.更新政策申請。本政策適用於以下個人收到的所有基於激勵的薪酬：(I)在開始擔任高管後；(Ii)在績效期間的任何時間擔任高管以獲得基於激勵的薪酬；(Iii)當公司有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市；以及(Iv)在緊接會計重述日期之前的三個完整會計年度內。除上述最後三個已完成的會計年度外，前一條第(Iv)項包括因本公司在該三個已完成的財政年度內或緊接該三個已完成的財政年度之後的財政年度發生變動而導致的任何過渡期，但本公司上一個財政年度結束的最後一天至其新財政年度的首日之間的過渡期(期間為9至12個月)應視為已完成的財政年度。就本節而言，即使激勵薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後，也應視為在公司達到激勵薪酬獎勵中規定的財務報告指標的會計期間收到激勵薪酬。為免生疑問，同時受財務報告措施歸屬條件及服務歸屬條件約束的基於激勵的薪酬應在相關財務報告措施實現時被視為已收到，即使基於激勵的薪酬繼續受基於服務的歸屬條件的約束。

3.提高政策復甦要求。如果發生會計重述，公司應按照本政策確定的金額，合理迅速地追回錯誤判給的賠償金。公司追回錯誤判給的賠償的義務不取決於公司是否或何時提交重述的財務報表。根據本政策對執行幹事的賠償不應要求發現該執行幹事或該執行幹事對導致會計重述的會計錯誤負有責任的任何不當行為。如發生會計重述，本公司須履行本政策下本公司的責任，在上市規則許可的範圍內行使其唯一及絕對酌情決定權，按照上市規則第409A條(或根據守則第409A條的豁免)，行使其唯一及絕對酌情決定權，向每名主管追討任何欠款。本公司根據本節承擔的追償義務不適用於以下情況：委員會，或在委員會缺席的情況下，董事會中的大多數獨立董事認為這種追回不可行，並且：

B.如果不追回，將違反2022年11月28日之前通過該法律的母國法律。在得出結論認為追回基於違反母國法律而錯誤判給的任何數額的賠償是不切實際之前，本公司應徵求母國法律顧問的意見，即追回將導致此類違法行為，並應將該意見提供給聯交所；或

4.取消《關於賠償和保險報銷的政策禁止》。本公司不得賠償任何高管或前高管因錯誤判給的賠償而蒙受的損失。因此，儘管任何賠償或保險單的條款或與任何高管的任何合同安排可能被解釋為相反，本公司不應就任何錯誤判給的賠償的損失向任何承保高管進行賠償。此外，公司不得為購買保險以彌補任何此類損失而向高管支付或報銷。

5.不承擔其他追回義務；一般權利。本政策對所有高管具有約束力並可強制執行，在適用法律或美國證券交易委員會或證券交易所的指導要求的範圍內，對其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力。董事會打算在適用法律要求的最大程度上適用這一政策。與主管人員訂立的任何僱傭協議、股權獎勵協議、遞延補償安排、補償計劃或任何其他協議或安排，應視為包括主管人員在上市規則所規定的適用範圍內遵守本政策條款的協議，作為授予上述任何利益的條件。在本政策的應用將規定本公司根據薩班斯-奧克斯利法案第304條追回的基於獎勵的補償或其他追回義務的範圍內，相關高管已向本公司償還的金額將計入本政策下所需的追回。本政策不應限制本公司根據有關情況及根據適用法律採取本公司可能認為適當的任何其他行動或尋求其他補救的權利，在上市規則許可的範圍內及遵守(或根據豁免適用)守則第409A條的每種情況下。本政策並不限制本公司在適當情況下(包括本政策範圍以外的情況)及在適用法律許可的情況下，在上市規則許可的範圍內及在遵守(或根據豁免適用)守則第409A條的情況下，向任何個別人士追討任何款項的能力。

A.會計重述是指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而導致的會計重述，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求進行的任何會計重述，或者如果錯誤在當期得到糾正或在當期未得到糾正將導致重大錯報的會計重述。

B.“會計重述日期”指以下日期中較早的日期：(I)董事會、董事會委員會或獲授權採取行動的一名或多名本公司高級管理人員(如董事會無須採取行動，或合理地應得出結論認為本公司須編制會計重述)的日期；及(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述的日期。

C.在會計重述的情況下，“錯誤授予的補償”是指以前收到的基於獎勵的補償的金額，超過了如果根據該會計重述中的重述金額確定的基於獎勵的補償的金額，並且在計算時應不考慮相關執行幹事支付的任何税款；然而，對於以股價或股東總回報為基礎的激勵性薪酬，如果錯誤授予的賠償金額不直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算：(I)錯誤授予的賠償金額應基於會計重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計；及(Ii)本公司應保存該合理估計的確定文件，並將該文件提供給聯交所。

D.根據1934年法案第16a-1(F)條的規定，目前或以前被指定為本公司“高級管理人員”的每一名個人均為“高級管理人員”。為免生疑問，就本政策而言，行政人員的識別應包括根據1934年法案下的S-K法規第401(B)項確定的或曾經識別的每一位行政人員，以及主要財務官和主要會計官(或，如果沒有主要會計官，則為主計長)。

E.財務報告措施是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何措施，以及全部或部分源自該措施的任何措施；但前提是，財務報告措施不需要在公司的財務報表中提出或包括在提交給美國證券交易委員會的文件中，即有資格成為“財務報告措施”。就本政策而言，“財務報告指標”包括但不限於股票價格和股東總回報。