附錄 2.1

執行版本

資產購買協議

BY AND 之中

克利夫蘭醫院有限責任公司

和

田納西州克利夫蘭醫院有限責任公司

和

克利夫蘭醫療診所有限公司

和

skyridge 臨牀聯合有限責任公司

和

CHS/社區衞生系統有限公司

和

布拉德利醫療中心有限責任公司

和

布拉德利醫生服務有限責任公司

和

漢密爾頓醫療保健系統有限公司

2024年4月18日

目錄

頁面

展品

描述展覽

有限授權書 A

信息技術過渡服務協議 B

醫院過渡服務協議 C

診所賬單和收款協議 D

政策和程序手冊的許可協議 E

醫療保險過渡協議 F

時間表

描述日程安排

自有不動產 1.1 (a) (i)

租賃不動產 1.1 (a) (ii)

合約 1.1 (g)

知識產權 1.1 (i)

提供商編號 1.1 (j)

排除的資產 1.2

不包括 Tennova Marks 1.2 (f)

假定負債 1.3

不包括的負債 1.4

收購的淨營運資金 1.6

財務報表 3.4

資產負債表後的某些業績 3.5

許可證 3.6

醫療保險參與/認證 3.7

監管合規性 3.8

不動產問題 3.10

不動產重大違規行為 3.10 (a)

分區合規性 3.10 (b)

租户租約 3.10 (c)

租金名單 3.10 (d)

知名域名訴訟程序 3.10 (e)

居住證 3.10 (f)

經營租賃和賣方擔保 3.10 (g)

減税協議 3.10 (h)

員工福利計劃 3.12

訴訟或訴訟 3.13

環境法 3.14

税收 3.15

員工關係 3.16 (a)

就業法 3.16 (b)

警告第 3.16 號法案 (c)

移民法 3.16 (d)

關鍵員工的解僱 3.16 (e)

與醫生的合同 3.17

保險 3.19

第三方付款人成本報告 3.20

醫務人員事務 3.21

知識產權 3.24

合規計劃 3.25

部分子公司 3.26

需求證書 3.27

數據處理 3.28 (a)

敏感數據 3.28 (c)

HIPAA 調查 3.28 (d)

加盟合同 3.30

政府批准 7.2

實質性許可 7.7

購買價格分配 10.1

經紀業務 12.8

定義術語表

“定義術語” 部分

會計師事務所 1.6 (c)

acoS 1.2 (c)

收購的淨營運資金 1.6 (a)

會員 12.17

協議簡介

反回扣法 1.4 (o)

應用程序 3.27

資產 1.1

轉讓和假設協議 2.2 (c)

租賃轉讓 2.2 (a)

所有權權益的轉讓 2.2 (p)

假定負債 1.3

平均年度淨補充計劃金額 1.9 (d) (i)

資產負債表日期 3.4 (a)

購物籃金額 11.3

福利計劃 3.12 (a)

BMC 簡介

BPS 簡介

商業夥伴協議 2.2 (j)

買家或買家簡介

買家賠償方 11.2

買家計劃 10.10 (a)

大約 3.14

CARES 法案 1.2 (s)

大約 3.14

需求證書 3.27

CHS 簡介

CinS 1.2 (c)

CJR 1.2 (c)

診所賬單和收款協議 2.2 (l)

關閉 2.1

截止日期 2.1

CMS 3.7

COBRA 1.4 (h)

代碼 3.12 (a)

保密協議 12.10 (a)

合約 1.2 (g)

控制 12.18

CWA 3.14

傷害 11.1

數據處理 3.28 (a) (i)

契約 2.2 (a)

DPP 1.2 (c)

DRG 過渡患者 1.7 (a)

DSH 1.2 (c)

生效時間 2.1

環境法 3.14

EPCRA 3.14

ERISA 3.12 (a)

ERISA 附屬公司 3.12 (c)

估計收購的淨營運資金 1.6 (b)

排除的資產 1.2

不包括的負債 1.4

排除標記 1.2 (f)

不包括 Tennova Marks 1.2 (f)

豁免證書 3.27

設施演奏會 A

虛假索賠法 1.4 (o)

最終收購的淨營運資金 1.6 (b)

財務報表 3.4

四年期 1.9 (d) (i)

聯邦貿易委員會 5.5

基本表述 12.1

GAAP 1.6 (a)

政府實體 3.8

有害物質 3.14

HHCS 簡介

HIPAA 3.28 (a) (ii)

僱傭的員工 10.10 (a)

HMA 1.9 (b)

醫院演奏會 A

醫院過渡服務協議 2.2 (l)

HQI 計劃 3.7

《高鐵法》5.5

非物質合約 3.17

受賠方 11.4

賠償方 11.4

信息服務協議 2.2 (k)

初始年度淨補充計劃金額 1.9 (a)

知識產權 1.1 (i)

臨時賬單 1.7 (b)

臨時和解 1.9 (d) (vi)

司法部 5.5

賣家知識 12.28

租賃不動產 1.1 (a)

許可協議 2.2 (n)

Liens 3.11

有限授權書 2.2 (j)

重大不利影響 12.25

實質性許可 7.7

材料合同 3.17

醫療保險過渡協議 2.2 (o)

修改後的補充計劃 1.9

非轉讓合同 12.3

異議 6.3 (c)

運營租賃 3.10 (g)

ORYX 3.7

OSHA 3.14

其他調整 1.9 (d) (i)

自有不動產 1.1 (a)

所有權權益 1.2 (m)

部分子公司 3.26 (a)

PCI DSS 3.28 (a) (iii)

允許的負擔 3.10

人 12.15

逐步淘汰期 10.22

PIP 1.7 (c)

初步調整計算 1.9 (b)

隱私和數據處理要求 3.28 (a)

隱私法 3.28 (a) (iii)

隱私政策 3.28 (a) (iv)

財產税報表 1.8 (b)

提供者救濟基金 1.2 (s)

購買價格 1.5

Qnet 3.7

RAC 1.2 (c)

RCRA 3.14

不動產 1.1 (a)

和解 1.9 (d)

對賬金額 1.9 (d) (ii)

補償 1.9 (d) (i)

賠償索賠 3.7

安全漏洞 3.28 (a) (vi)

賣家或賣家簡介

賣家成本報告 10.8

賣家員工 10.10

賣家保證 10.21

賣家賠償方 11.1

賣家知識 12.28

敏感數據 3.28 (a) (v)

SSA 3.16 (d)

Stark Law 1.4 (o)

州衞生局 3.6

補充計劃 1.9

補充賠償調整 1.9

調查 6.3 (b)

生存期 12.17

目標收購的淨營運資金金額 1.5

税收或税款 3.15

納税申報表 3.15

終止通知 12.1

四氫大麻酚 3.27

標題承諾 6.3 (a)

產權公司 6.3 (a)

標題證據 6.3 (c)

產權政策 6.3 (a)

過渡患者 1.7

過渡服務 1.7

TSCA 3.14

警告第 3.16 號法案 (c)

資產購買協議

本資產購買協議（“協議”）自2024年4月18日起由以下各方簽訂和簽訂：田納西州有限責任公司克利夫蘭醫院有限責任公司、特拉華州克利夫蘭田納西醫院有限責任公司、田納西州公司克利夫蘭醫療診所公司和特拉華州有限責任公司SKYRIDGE CLINICAL ASSOCIATES, LLC（兩者均可單獨稱為 “賣方”，統稱為 “賣方”）賣方”），（ii）特拉華州的一家公司 CHS/COMMUNITY HEALTH SYSTEMS, INC.（“CHS”），（iii）田納西州有限責任公司（“BMC”）布拉德利醫療中心有限責任公司和田納西州有限責任公司（“BPS”）（BMC和BPS可單獨稱為 “買方”，統稱為 “買方”），以及（iv）喬治亞州非營利性公司漢密爾頓醫療保健系統有限公司（“HHCS”）。

演奏會：

答：賣方集體擁有或租賃並經營一家名為Tennova Healthcare — Cleveland的綜合急診醫院（“醫院”），以及某些相關業務，包括醫療辦公樓、門診護理設施、醫生診所和輔助服務（與該醫院合稱 “設施”）。

B. 賣方希望向買方出售，買方希望根據本協議規定的條款和條件，從賣方那裏購買賣方几乎所有與設施運營直接或間接相關、必要或與設施運營相關的資產。

C. CHS 是本協議的締約方，目的是擔保其子公司或關聯公司在本協議中規定的義務。

D. HHCS是本協議的當事方，目的是擔保其子公司或關聯公司在本協議中規定的義務。

協議：

因此，現在，考慮到前提和下文提出的共同協議、契約、陳述和保證以及其他良好和寶貴的對價，這些前提和充分性將永遠得到承認和承認，雙方達成以下協議：

1。購買資產。

1.1 資產。根據本協議的條款和條件，自交易日起（定義見本協議第2.1節），賣方同意向買方出售、轉讓、轉讓和交付，買方同意購買賣方擁有或使用的與設施所有權和運營有關的所有有形和無形資產的所有權、所有權和權益，但排除資產（以下定義）除外，這些資產應包括在內，不包括限制，以下（“資產”）：

(a) 收取本協議附表1.1 (a) (i) 中描述的不動產的簡單所有權，以及賣方在所有改善項目、任何在建工程、其上的任何其他建築物和附屬物，及其附帶的所有權利、特權和地役權（統稱為 “自有不動產”）的所有權利、所有權和權益，以及賣方根據租約租賃的不動產的有效租賃所有權、所有權和權益附表1.1 (a) (ii)（統稱為 “租賃不動產”）中所述（自有不動產和租賃不動產是此處統稱為 “不動產”）；

(b) 所有有形個人財產，包括但不限於賣方的所有主要、次要或其他設備、車輛、傢俱和傢俱；

(c) 為與設施有關而使用或持有的所有用品和庫存，包括與庫存相關的任何應得折扣、退款或折扣的權利；

(d) 對買方具有持續價值的所有押金和預付費用；

(e) 賣方對第三方提出的所有索賠，前提是此類索賠與資產狀況有關，以及在可轉讓的範圍內，賣方（但不是）與資產有關的所有擔保（明示或默示）和權利和索賠；

(f) 在可合法轉讓的範圍內，與設施相關的財務、患者、醫務人員和人事記錄（包括但不限於所有設備記錄、醫療管理圖書館、醫療記錄、文件、目錄、書籍、記錄、檔案和當前人事記錄）的所有權利、所有權和利益；

(g) 本協議附表1.1（g）中列出的合同、承諾、租賃、許可和協議以及所有非實質性合同（以下定義）中的所有權利和利益（此處轉讓的合同統稱為 “合同”）；

(h) 賣方持有的與設施所有權、開發和運營（包括但不限於任何待批准或批准的政府批准）相關的所有許可證、許可證、需求證明、證書、豁免、分類、認證、差異和其他政府許可和授權，在法律可轉讓的範圍內；

(i) 任何賣方擁有或許可的用於設施運營的任何知識產權，例如專利、版權、商業祕密、商品名稱、商標、服務商標及與之相關的申請和註冊、與之相關的商譽、許可證、授予的相關分許可及其下的權利、侵權補救措施以及保護相關利益的權利，但僅限於附表1.1中明確規定的此類知識產權資產（i)（統稱為 “知識分子”財產”)];

(j) 在可合法轉讓的範圍內，附表1.1（j）中列出的機構的醫療保險、醫療補助和其他政府支付計劃提供商號碼和提供者協議；

(k) 與設施和資產相關的所有商譽；

(l) 零用金；

(m) 賣方或其關聯公司持有的部分子公司的所有權權益（“所有權權益”）；以及

(n) 與設施的業務和運營有關的電話號碼；

(o) 賣方在本協議發佈之日到交易日之間產生或獲得的上述類型的所有財產和權利；

(p) 在本第1.1節未另行描述的範圍內，在根據第1.6（a）節確定收購的淨營運資金時將所有流動資產考慮在內；以及

(q) 賣方擁有、租賃或許可，用於或持有用於設施或資產業務的所有其他所有種類、性質或描述的財產，無論是現在擁有還是租賃的，還是此後在截止日期之前獲得的。

1.2 不包括的資產。下述賣方的資產以及本協議附表1.2中描述的任何資產應由賣方保留（統稱為 “排除資產”），不得轉讓給買方：

(a) 現金、現金等價物和有價證券（零用現金除外）；

(b) 在生效時間（下文定義）之前向收款機構或其他機構提供的服務應計和存在的所有應計應收賬款，無論是已開票還是未開單、已記錄還是未入賬；

(c) 根據追溯和解（包括但不限於賣方在生效時間之前提交或將要提交的醫療保險、醫療補助和CHAMPUS/TRICARE費用報告）向賣方支付的所有款項、CMS 恢復審計承包商（“RAC”）上訴所涉索賠的追溯性支付、與任何醫療保險責任醫療組織（“ACO”）相關的所有款項）、臨牀整合網絡（“CIN”）或醫療保險關節置換綜合護理模式（“CJR”）”），以及生效期之前與所有醫療補助付款和計劃相關的所有款項，包括但不限於（i）田納西州對生效期之前提供的服務的醫療補助付款進行審計或其他重新計算後對先前醫療補助付款的結算或調整，（ii）虛擬和法定不成比例份額（“DSH”），（iii）慈善補助金，以及（iv）定向支付計劃（“DPP”）），以及賣方與此類和解有關的所有上訴和上訴權，包括成本報告結算，在生效時間之前的時期；

(d) 如果適用的買方在醫院或設施的運營或任何索賠的辯護方面不需要同樣的記錄，則賣方與 (i) 訴訟文件和記錄、與收盤前時期相關的成本報告記錄、納税申報表和會議記錄以及 (ii) 排除資產和除外負債的所有記錄，以及法律要求賣方保留的所有記錄;

(e) 預付保險、專用於賣方福利計劃的預付資產以及與排除資產和排除負債相關的任何儲備金或預付費用（例如預付法律費用或保險費）；

(f) 商品名 “Tennova” 及其任何變體，包括附表1.2 (f) 中列出的變體（“不包括的Tennova商標”），以及與設施和資產相關的任何和所有名稱、符號、商標、徽標或其他符號，包括名稱 “CHS”、“社區衞生系統”、“HMA” 或其任何變體或賣方或其關聯公司專有的任何其他名稱（共計）包括排除在外的 Tennova 商標，統稱為 “排除商標”）；

(g) 賣方或其關聯公司專有的任何計算機軟件、系統和程序；

(h) 來自賣方或其關聯公司的應收款或對賣方或其關聯公司的債務；

(i) 賣方因生效時間之前的事故而產生的保險收益，以及賣方持有的與任何自籌保險計劃和儲備金相關的資產（如果有）；

(j) 賣方對第三方的任何索賠，前提是此類索賠與生效期之前設施的運營或排除資產或排除的負債有關；

(k) 賣方或任何關聯公司的所有專有手冊、營銷材料、政策和程序手冊、標準操作程序和營銷手冊、數據、研究或分析；

(l) CHS和賣方與賣方員工福利計劃及其資產有關的所有權利；

(m) 與家庭健康或臨終關懷業務有關的所有資產；

(n) 賣方或賣方任何關聯公司的所有國家或地區合同，這些合同是由於該設施是賣方的附屬機構而提供給任何設施的；

(o) 設施的電子資金轉賬賬户；

(p) 已過期或超過使用壽命的庫存品或用品；

(q) 賣方在合同中未包含的任何合同、承諾、租賃和協議中的所有權利；

(r) 針對第三方付款人的任何索賠，這些索賠涉及在生效期之前的期限內少付或違反即時薪酬法規；

(s) 賣家或其關聯公司根據經修訂的《2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（P.L. 116-136）收到的所有款項，以及任何

據此頒佈的法規（“CARES法案”），包括從美國衞生與公共服務部收到的任何款項（“提供者救濟資金”）；以及

(t) 賣方在本協議及其相關文件下的所有權利。

1.3 假定負債。在轉讓本協議項下的資產時，買方應自生效之日起承擔賣方以下負債（“假定負債”）的未來付款和履行情況：

(a) 自合同生效之日起和生效之後首次產生的所有義務（但僅限於合同規定的此類義務必須在生效時間之後履行，且與任何賣方或其關聯公司在生效時間之前的任何不履行、不當履行、擔保或其他違約、違約或違規行為無關）；

(b) 本協議附表1.3中規定的資本租賃義務；

(c) 截至生效時與僱員應計休假和節日福利（定義見下文）及相關税收有關的所有債務和負債，但僅限於確定獲得的淨營運資金所包含的範圍；以及

(d) 根據部分子公司的管理文件，在生效期之日起和生效之後首次產生的與買方所有權益所有權有關的所有義務。

1.4 不包括的負債。除承擔的負債外，買方不得承擔且在任何情況下都沒有義務支付或承擔，買方的任何資產均不承擔或承擔賣方或其關聯公司的任何責任、債務、承諾或義務，或者與設施有關的任何責任、債務、承諾或義務，無論是已知還是未知、固定或有的、有記錄的或未記錄、當前存在或將來產生的或其他情況（統稱為 “排除負債”），包括但不限於以下排除責任：

(a) 賣方不屬於承擔責任的任何債務、義務、費用或負債（包括但不限於應付賬款、應計工資和應計負債）；

(b) 在生效期之前，因資產和/或設施的所有權和運營而產生或與之相關的任何責任或義務，包括但不限於就醫療事故提出的索賠或潛在索賠，或與聲稱在生效期之前存在或發生的行為、事件或不作為有關的一般責任；

(c) 與附表3.13中描述或提及（或需要描述或提及）的事項有關、與之有關或由此產生的所有訴訟、索賠、訴訟、訴訟、法律程序、責任和義務；

(d) 本協議附表1.4中規定的索賠和義務（如果有）；

(e) 與任何排除資產相關或由其產生的任何負債或義務；

(f) 根據醫療保險、醫療補助、CHAMPUS/TRICARE、BlueCross或其他第三方付款人計劃的條款，賣方在生效期之前的期限內的責任和義務，包括但不限於根據賣方提交或將要提交的醫療保險、醫療補助和CHAMPUS/TRICARE成本報告對第三方付款人承擔的責任和義務，包括但不限於根據賣方提交或將要提交的醫療保險、醫療補助和CHAMPUS/TRICARE成本報告在生效時間之前，RAC 上訴、ACO、CIN、CJR 以及在此之前的時期內的所有負債和義務與所有醫療補助付款和計劃相關的生效時間，包括但不限於（i）田納西州對生效時間之前提供的服務的醫療補助付款進行審計或其他重新計算後對先前醫療補助付款的結算或調整，（ii）DSH，（iii）慈善補助金和（iv）DPP），以及賣方與此類和解有關的所有上訴和上訴權，根據Medicare RAA進行的任何審計 C 計劃或任何與賬單或收款相關的適用法律或合同義務的違規行為服務、任何ACO、CIN、CJR，以及因完成本協議所設想的任何交易而因醫療保險、醫療補助、CHAMPUS/TRICARE、BlueCross或任何其他第三方付款人計劃而產生的任何責任；

(g) 聯邦、州或地方税收責任（包括罰款、罰款和此類負債的利息）或賣方或其關聯公司在生效期之前或本協議中設想的交易完成所產生的税收義務（但是，本條款 (g) 不適用於與本協議第1.3 (c) 節規定的構成假定負債的任何員工福利相關的任何應付税款）；

(h) 對與任何福利計劃有關的任何及所有索賠的責任，或賣方或賣方關聯公司的員工、獨立承包商、董事、高級職員、經理或代理人（與設施或資產有關的）與生效時間之前的時期有關的任何和所有索賠的責任，包括但不限於任何與薪酬相關的付款、養老金、利潤分成、遞延薪酬、股權或股票相關薪酬、激勵性薪酬、附加補償、激勵性薪酬、附加補償福利、學費報銷、遣散費、解僱費、變更根據經修訂的1985年《綜合預算調節法》（“COBRA”），控制權或保留款項、獎金或任何其他員工福利計劃、任何失業救濟金申請或工傷補償申請的責任，以及對賣方或賣方關聯公司（與設施有關的）或設施的前僱員的任何責任或義務，（但前提是本條款 (h) 必須不適用於構成假設的僱員福利本協議第 1.3 (c) 節規定的責任）；

(i) 因聯邦、州或地方對賣方或其任何關聯公司（設施或資產）或其任何員工、醫務人員、代理人、供應商或代表在生效期之前的行為或不作為、事件或情況進行的任何調查或索賠或訴訟而產生或與之相關的任何義務或責任；

(j) 賣方、其關聯公司或其董事、高級職員、僱員和代理人聲稱違反任何憲法條款、法規、條例或其他法律、規則、規章或命令、同意令、持續披露協議、許可、許可或與任何政府實體簽訂的或與之達成的其他協議的行為或不作為所產生的或與之相關的任何民事或刑事義務或責任 (定義見下文）；

(k) 因賣方在任何合同生效前的任何違約行為而產生的責任或義務；

(l) 因賣方在任何時候違反買方在本協議中未明確承擔的任何合同或承諾而產生的責任或義務；

(m) 賣方因生效時間之後發生的任何交易而產生或完全由此產生的任何債務、義務、費用或責任；

(n) 賣方與其任何關聯公司之間的任何債務、義務或責任；

(o) 賣方及其關聯公司因違反或不遵守聯邦、州、外國或其他監管欺詐的法律、規則、條例、命令或法令而承擔的任何責任（與設施或資產有關），包括但不限於任何披露時間表和聯邦反回扣法（42 U.S.C. § 1320 (a) -7 (b) 等）中描述的責任（“反回扣法”）、《患者轉診倫理法》（42 U.S.C. § 1395mm 等）（“斯塔克法”）、《虛假索賠法》（31 U.S.C. § 3729及其後各節）（“虛假索賠法”）和 HIPAA（定義見本文第 3.28 節）；

(p) 與賣方或其關聯公司之間的任何口頭協議、口頭合同或口頭諒解（與設施有關）以及任何轉診來源在生效時間之前的時期內的所有責任和義務，包括但不限於醫生，除非本協議附表1.1 (g) 中列出並明確視為合同的一部分，否則僅限於書面形式；

(q) 賣方或其關聯公司根據《CARES法》收到的款項的所有責任和義務，包括任何提供商救濟資金；以及

(r) 生效前因賣方擁有部分子公司的股權和克利夫蘭Novamed Surgery Center, LLC的間接所有權而產生的對第三方、政府實體或部分子公司的所有負債。

1.5 購買價格。資產的購買價格（“購買價格”）應為一億六千萬美元（1.6億美元），加上或減去截至生效時間前一個日曆月最後一天的賣方收購的淨營運資金（定義見第1.6（a）節）超過或小於4,518,012美元（“目標收購的淨營運資金金額”）減去該金額附表1.3中規定的由買方承擔的資本/融資租賃（但為此明確排除任何不動產租賃被歸類為資本/融資租賃），外加相當於第 1.9 節所設想的補充報銷調整的金額。購買價格

應在收盤時根據預計收購的淨營運資金（根據第1.6（b）節確定）計算，並應在收盤時通過將即時可用資金電匯到賣方指定的賬户進行到期和支付。收盤後應根據（i）第1.6（a）節進一步調整收購價格，以反映預計收購的淨營運資金與最終收購的淨營運資金（根據第1.6（b）節確定）之間的任何差異，以及（ii）第1.9節以反映補充報銷調整。

1.6 收購的淨營運資金、估算和審計。

(a) 收購的淨營運資金。此處使用的 “收購淨營運資本” 一詞是指賣方根據本協議第1.1節向買家轉移的流動資產總額（不包括本應包含在流動資產中的除外資產）減去買方根據本協議第1.3節承擔的賣方流動負債總額（不包括本應包含在流動負債中的除外負債），所有這些均根據公認會計原則（“GAAP”）確定。無論如何，在計算收購的淨營運資金方面（i）以下內容應包含在流動資產中：零用現金、預付費用和存款以及供應和庫存，以及（ii）以下內容應包含在流動負債中：買方僱用的賣方員工的假期和節日福利應計負債。

(b) 估計和調整。作為附表1.6隨函附上截至2023年11月30日雙方商定的收購淨營運資金的時間表，以及用於確定此類收購淨營運資金的原則、規格和方法。賣方應在收盤前至少十 (10) 個工作日向買方交付截至可獲得財務報表的截止日前最近結束的日曆月末的收購淨營運資金的合理估算，幷包含合理的細節和證明該估算值得出的支持文件（“估計收購的淨營運資金”）。預計收購的淨營運資金應按照附表1.6中規定的用於確定截至2023年11月30日的收購淨營運資金的相同原則、規格和方法進行計算，並應用於計算收盤時的收購價格。在收盤後的九十（90）天內，賣方應按照附表1.6中規定的用於確定收購淨營運資金和估計收購淨營運資金的相同原則、規格和方法，向買方交付截至生效時間前一個日曆月最後一天的實際收購淨營運資金（“最終收購的淨營運資金”）的決定。各方應完全有權訪問與設施有關的財務賬簿和記錄，以確認或審計獲得的淨營運資金的計算。如果買方不同意賣方對最終收購淨營運資金的決定，他們應在賣方交付後的六十（60）天內將他們對最終收購的淨營運資金的決定通知賣方。如果賣方和買方未能在買方就最終收購的淨營運資金金額發出分歧通知後的三十（30）天內達成協議，則此類分歧應根據第1.6（c）節規定的程序解決，該程序是解決與確定最終收購的淨營運資金有關的會計爭議的唯一補救措施。收購價格應根據預計淨營運資金與最終收購淨營運資金之間的差額增加或減少

本金，在確定資本後的五（5）個工作日內，任何增加的資金應由買方以現金支付給賣方，任何減少的資金應由賣方以現金支付給買方。

(c) 調整爭議。如果賣方和買方無法在買方發出分歧通知後的三十（30）天內就最終收購的淨營運資金達成協議，則賣方和買方均有權要求將此類爭議裁決提交給普華永道或其他獨立的註冊會計師事務所，因為賣方和買方隨後可以根據本協議的規定以書面形式相互商定（“會計師事務所”）進行計算或驗證。會計師事務所應審查有爭議的事項，並應作為仲裁員，立即決定此類有爭議賬目的適當金額（該決定還應包括最終收購的淨營運資金的最終計算）。向會計師事務所提交爭議事項是解決與確定最終收購的淨營運資金有關的會計爭議的唯一補救措施。會計師事務所的決定對賣方和買方具有約束力，該會計師事務所的費用和開支應由賣方和買方平等承擔。

1.7 過渡期患者。為了補償賣方在生效期之前作為住院患者住院但直到生效時間之後才出院的患者（此處將此類患者稱為 “過渡患者”，向他們提供的服務稱為 “過渡患者”，向他們提供的服務稱為 “過渡服務”），雙方應採取以下行動：

(a) 在截止日期之後，應儘快向雙方提交一份聲明，逐項列出雙方向全部或部分醫療費用由醫療保險、醫療補助、TRICARE、BlueCross或任何其他按DRG、病例費率或其他類似方式付款的第三方支付方（“DRG過渡患者”）提供的過渡期患者（“DRG過渡患者”）。買方應向賣方支付的金額等於 (i) 買方代表DRG過渡患者收到的匯款通知書的DRG和異常值付款總額（包括資本和買方收到的任何存款、免賠額或共付款）乘以分數，其分子應為賣方向該DRG過渡患者提供的過渡服務的總費用（減去非承保費用），以及分母其中應為向該DRG過渡患者提供的所有服務的總費用總和在生效期之前和之後（減去非承保費用）的賣方和買方，減去（ii）此類DRG過渡患者向賣方支付或應付的任何存款、免賠額或共付款。

(b) 自生效之日起，第1.7（a）條未涵蓋的所有過渡期患者的截止賬單（“臨時賬單”）應在患者出院後編制和發送。買方或賣方收到的此類臨時賬單的任何款項均為賣方的財產，應在買方收到此類款項的月底後的十 (10) 個工作日內向賣方支付。賣方因買方提供的過渡服務而從此類過渡患者那裏收到的任何款項均為買方的財產，應在收到此類款項的月底後的十 (10) 個工作日內在賣方收到時和收到時一樣支付給買方。

(c) 如果買家收到與任何醫療保險、醫療補助或其他第三方付款人計劃相關的款項，例如DSH付款、慈善補助金、DPP付款、醫學教育補助金、定期中期付款（“PIP”）、每兩週一次的醫療保險壞賬付款、醫療補助或縣費率、付款或計劃追溯性審計或重新計算的和解金，或直通支付的費用支付（例如作為資本成本），與醫院在生效時間之前的運營有關，買方應投標適用的金額自收到商品之日起十 (10) 個工作日內，直至賣家的生效期限。如果賣家收到與任何醫療保險、醫療補助或其他第三方付款人計劃相關的金額，例如 DSH 付款、慈善付款、DPP 付款、醫學教育補助金、PIP 付款、每兩週一次的醫療保險壞賬付款、追溯性審計或重新計算醫療補助費率或付款的和解，或直通支付的與醫院運營相關的費用（例如資本成本）生效期後的某段時間內，賣方應在十 (10) 個工作日內向買方投標收據。雙方的意圖是，買方和賣方應收到與此類付款相關的款項，這些款項適用於該方在付款期間擁有醫院的時期。如果付款不僅涉及生效期之前或之後的某個時期，則各方將獲得一筆等於付款乘以分數的金額，分數的分子應是該方在付款期間擁有該醫院的天數，其分母應為可歸因於付款的總天數。結合醫療保險費用報告，醫療保險審計承包商（MAC）可以每兩週向一方支付不適用於其所有權期的款項。如果發生這種情況，雙方同意相互付款，以便各方根據上述方法獲得適用於其擁有醫院期限的第三方付款。

(d) 除非本協議另有規定，否則本第1.7節要求的所有款項應在一方收到過渡患者款項後的十 (10) 個工作日內支付，並附上另一方合理要求的匯款和其他支持文件副本。如果買家和賣家無法就本第1.7節規定的任何支付金額達成協議，則該金額應通過第1.6（c）節規定的具有約束力的程序確定，由買方和賣方共同承擔，如第1.6（c）節所述。

1.8 按比例分配。

(a) 除非本文另有規定（例如，關於收購淨營運資金的確定）或在收盤時結算，否則賣方和買方應在截止日期（下文定義）後的九十（90）天內按比例分配（i）賣方在截止日期之前支付的、可分配給截止日當天或之後的期限的款項，或（ii）到期應付的款項在截止日期當天或之後，有關 (a) 合同、(b) 不動產税和個人財產税和攤款資產上（應在收盤時按比例分配），以****何資產提供服務的所有公用事業，包括供水、下水道、電話、電力和煤氣服務。在截止日期後的九十（90）天內無法提供的任何此類金額應在此後儘快按同樣的比例分配。按比例分配應按每日津貼計算，賣方負責支付與期限相關的税款、付款和其他評估

在生效時間之前，以及買方負責支付與生效時間之後的時期相關的税款、付款和其他評估。

(b) 無論此處有任何相反的規定，且在不重複確定收購淨營運資金時所包含的任何金額的情況下，與資產相關的所有不動產税（如果有）應由買方和賣方在截止日期自生效之日起按比例分配。所有按比例分攤的金額將反映在不動產税分攤報表（“財產税申報表”）中，該報表將在截止日期之前由雙方商定。如有必要，不動產税的繳納額應首先根據上一年的不動產税確定，然後在最終出具不動產税賬單時進行調整以反映本年度的不動產税。賣方應承擔與生效期之前結束的時期（或其中的一部分）有關或產生的部分不動產税負責（並應向買方償還買方應繳納的部分），買方應承擔責任（並應在賣方應繳納的範圍內向賣方償還與生效期之後結束的時期（或其部分）相關的部分不動產税（或其部分），在每種情況下，都包括在截止日期之後對金額所作的任何調整反映在財產税報表中，其中包含最終確定的適用期內不動產税的實際金額。雙方應合作，在法律允許的範圍內避免重複繳納不動產税，並且各方應根據任何其他方的要求提供任何不動產税的繳納證明或其他文件，這是避免重複繳納不動產税的先決條件。

1.9 補充賠償調整。雙方承認並同意，田納西州目前可能正在對其醫療補助補充計劃進行重大修改，其中包括以下內容：定向支付計劃（“DPP”）、虛擬DSH、法定DSH、慈善機構和年度保險評估（統稱為 “補充計劃”）。雙方預計，此類變更可能會在2024年初至中期獲得田納西州立法機構的批准，並在2024年中後期獲得CMS的批准，並且此類變更可能會從田納西州2024/25財年開始（即2024年7月1日至2025年6月30日）生效。考慮到由於補充計劃（“修改後的補充計劃”）的潛在淨變化，買方和設施在收盤後可能獲得大量額外補助金，雙方同意在收盤後調整收購價格，如下所示：

(a) 買方應向賣方支付一筆金額，作為對購買價格的調整，並遵守下述對賬程序，該金額等於 (i) 經修改的補充計劃第一個全年設施將收到的年付款總額減去經修改的補充計劃第一個整年的適用年度保險評估與 (II) 1,614,810 美元 (差額在此處稱為 “初始年度補充計劃淨額”），乘以按 (ii) 4.75（該公式的乘積在此處稱為 “補充補償調整”）。舉個例子，如果初始年度補充計劃淨額為21,000,000美元，則補充報銷調整額將等於99,750,000美元（即21,000,000美元* 4.75）。

(b) 在CMS批准修改後的補充計劃下的預期報銷變更後的三十（30）天內，買賣雙方應共同聘請健康管理協會（“HMA”）計算初始年度補充計劃淨額和補充報銷調整的估計值。HMA應在簽訂後的三十（30）天內向買家和賣家提交其對初始年度補充計劃淨額和補充補償調整（“初步調整計算”）的書面計算結果。如果HMA無法用於計算初步調整計算，則向買方和賣方雙方均可接受的合格獨立第三方諮詢公司進行計算。

(c) 在買方收到初步調整計算後的十 (10) 個工作日內，買方應通過將即時可用資金電匯至賣方指定的賬户，向賣方支付相當於補充補償調整的金額，並應調整購買價格以反映該金額（如第 1.5 節所述）。

(d) 雙方承認並同意，修改後的補充計劃須經過年度調整、修訂、批准和資格審查，因此，補充報銷調整將根據買方和融資機構補充補助金的變化以及相應的適用年度保險評估、補償金和其他金額進行調整，進行調整，修訂，批准和資格，如本文所述。除非下文另有規定，否則補充賠償調整應在買家支付補充賠償調整（“對賬”）的第四（4）週年紀念日進行一次收盤後對賬。

(i) 對賬應由買方編制，將初始年度補充計劃淨額與以下金額之間的差額進行比較：（I）買方或設施在修改後的補充計劃下收到的年累計付款的平均金額，減去買方相應的適用年度保險評估的平均值，減去任何補償金的平均值，加上或減去前四（4）項調整的平均值之間的差額以下經修改的補充計劃的整整年限收盤價（“四年期”）和（II）1,614,810美元（計算結果為 “平均年度補充計劃淨額”）。就本第1.9節而言，（A）“補償” 一詞是指相關時期內根據修改後的補充計劃從買方或設施收回的任何金額，但明確排除因買方或設施未能滿足修改後的補充計劃下的報告或申報要求而收回的任何金額；（B）“其他調整” 一詞是指對賬產生的任何正面或負面調整或對應付給買方或設施的金額進行其他調整相關時期的修改後的補充計劃。

(ii) 在買方或融資機構收到根據修改後的補充計劃支付的四年期最後一筆款項或買方或設施匯出最終年度承保評估後的六十 (60) 天內，買方應向賣方交付其對差額的決定（如果有）

由以下公式得出：平均年度補充計劃淨額減去初始年度補充計劃淨額（“對賬金額”）。

(iii) 各方應完全有權訪問與設施有關的財務賬簿和記錄，以確認或審計對賬金額的計算。如果賣家不同意買家對和解金額的確定，賣家應在買家交貨後的三十 (30) 天內將對和解金額的確定通知買家。如果賣方和買方未能在賣方就對賬金額發出分歧通知後的十五（15）天內達成協議，則此類分歧應根據第1.6（c）節規定的程序解決，最終淨營運資金的確定是解決與確定對賬金額有關的爭議的唯一補救措施；但是，前提是代替會計師事務所，此事應提交給 HMA，或者，如果 HMA 是不可用，然後交給買家和賣家雙方都能接受的合格獨立第三方諮詢公司。

(iv) 如果對賬金額為負數，則賣方應向買方支付等於對賬金額乘以 4.75 的金額，補充補償調整（和購買價格）應減少該金額。如果對賬金額為正數，則買方應向賣方支付等於對賬金額乘以 4.75 的金額，補充賠償調整（和購買價格）應增加該金額。一方根據本第1.9（d）節所欠的任何此類款項應在最終確定對賬金額後的十（10）個工作日內通過電匯將立即可用的資金匯入另一方指定的賬户，支付給另一方。

(v) 如果買家未能在上文第1.9 (d) 節規定的六十 (60) 天內向賣方交付對賬金額的計算結果，則賣方可以向買方交付對賬金額的計算結果，在這種情況下，買方有權對賣方對和解金額的計算提出異議，本第1.9 (d) 節中適用於賣家的最後期限應適用於買家，反之亦然。

(vi) 除了應在上述四年期結束時完成的對賬外，如果設施在修改後的補充計劃第一（第1）或第二（2）個全年中收到的淨金額（即買方或設施在修改後的補充計劃下收到的付款總額減去任何適用的年度保險評估，減去任何補償，加上或減去任何補償）其他調整，減去1,614,810美元）與之相差超過百分之二十五（25％）根據第1.9（b）節估算的初始年度淨補充計劃金額（如果HMA未進行初步調整計算，則由其他商定的當事方）估算，則買方和賣方應在事先書面通知另一方後行使一（1）個選擇權，根據第1.9（d）（i）-（v）節規定的程序進行臨時和解（“臨時和解”）；但是，前提是，為了計算臨時和解的目的，設施根據修改後的協議收到的淨金額應使用適用年度的補充計劃（如上文和第1.9（d）（i）節所述）來代替四年期內收到的淨金額。為澄清起見，任何此類臨時和解都應是

但須在四年期結束後根據第 1.9 (d) (i) — (v) 節進一步進行和解。

(vii) 如果修改後的補充計劃在四年期結束之前終止，則買賣雙方同意在四年期結束後立即根據第 1.9 (d) (i) — (v) 節進行和解。在這種情況下，計算對賬時應考慮整個四年期內收到的金額（如果有）（即，如果修改後的補充計劃在第三個全年結束時終止，則設施在計算對賬時第四個全年收到的淨金額為0美元）；但是，前提是且僅適用於本第1.9 (d) (vii) 節），如果修改後的補充計劃被一項或多項替代或其他收入所取代如果計劃能夠抵消修改後的補充計劃的終止（例如實施替代性補充報銷計劃、提高醫療補助報銷率等）對提供商的未來財務影響，則各方和HMA（或根據第1.9（d）（iii）條雙方都能接受的其他合格獨立第三方諮詢公司）應考慮此類替代或其他收入計劃的影響通過計算和解。

(e) 買方應準備並及時提交法律要求或允許向適用政府實體（或其指定人）提交的與修改後的補充計劃有關的所有報告，支付與修改後的補充計劃相關的所有必需評估，並以其他方式遵守修改後的補充計劃在四年期內的所有報告義務和其他要求。在此過程中，買方應本着誠意行事，這可能包括但不限於考慮HHCS的整個企業、目標、目標和限制，以儘可能避免採取合理可能導致設施在四年期內根據修改後的補充計劃獲得的補充補償金減少的行動或不採取行動。

(f) 如果修改後的補充計劃在生效後的兩 (2) 年內被田納西州立法機關和CMS延期、未批准或未實施，則任何一方均不具有本第1.9節規定的任何權利、義務或義務，賣方無權支付，買方也沒有義務支付任何補充補償調整。

2。關閉。

2.1 關閉。在有關方滿足或放棄本協議第 7 和第 8 節規定的所有結算前條件的前提下，本協議中考慮和描述的交易（“成交”）應於 2024 年 7 月 31 日通過電子交換收盤交付物的完成，或者在雙方可能以書面形式共同指定的其他日期或其他地點（此處將完成日期稱為 “完成日期”）完成截止日期”).截止日期自當地時間上午 12:00:01 起，在截止日期之後的下一個日曆月的第一天或雙方可能以書面形式共同指定的其他時間（例如 “生效時間”）生效。

2.2 賣家在收盤時的行動。收盤時，除非買方另有書面豁免，否則賣方應向買方交付以下物品：

(a) (i) 包含特殊所有權擔保的契約（“契約”），由每位適用的賣方以可記錄的形式全面簽署，向每位適用的買方轉讓自有不動產的簡單所有權，以及（ii）租賃轉讓（“租賃轉讓”），由每個適用賣方完全簽署，向每位適用的買方轉讓租賃不動產的所有權，在每種情況下，僅受許可的條款約束負債和假定負債；

(b) 對於每個適用的買方，一份一般性轉讓、轉讓和銷售單，由每個適用的賣方全面簽署，向每位適用的買方傳達該賣方在資產中的所有權利、所有權和權益，不含所有負債和留置權，但承擔責任和允許的抵押權除外；

(c) 對於每個適用買方，一份由適用賣方全面簽署的轉讓和承擔協議（“轉讓和承擔協議”），向每位適用買方傳達賣方在合同中的權益，不含除承擔責任和允許的抵押權之外的所有責任和留置權；

(d) 每個賣方的董事會或管理委員會（視情況而定）正式通過的公司決議副本，這些決議授權和批准執行本協議所設想的交易以及本協議的執行和交付，經每位賣方的有關官員或授權代表認證為真實且在收盤時具有充分效力的文件；

(e) 每個賣方的總裁或副總裁證書，證明本協議第 7.1 節中包含的先決條件得到滿足；

(f) 執行本協議和此處設想的任何其他協議或文書，或對截止日期截止日期的截止日期進行證明的每位賣方各自高級職員的在職證明；

(g) 每位賣方註冊或成立所在州的存在證明和信譽良好的證明，日期為收盤前的最近實際日期；

(h) 作為資產的一部分轉讓的所有權證書和其他證明所有權權益的文件；

(i) 產權公司（定義見本文第6.3節）要求的標準格式所有者宣誓書（必要時進行修改以使事實準確無誤），以發佈本協議第7.3節所述和規定的所有權政策（定義見本文第6.3節）；

(j) 第 10.12 節規定的有限授權書（“有限授權書”），由相應的賣方完全簽署；

(k) 第 10.14 節所設想的信息技術過渡服務協議（“信息服務協議”）和《企業》

關聯協議，基本上採用其所附形式（“商業夥伴協議”），由賣方關聯公司完全執行；

(l) 第 10.15 節所設想的醫院過渡協議（“醫院過渡服務協議”），由賣方關聯公司全面簽署；

(m) 第 10.16 節所設想的診所賬單和收款協議（“診所賬單和收款協議”），由賣方關聯公司完全簽署；

(n) 第 10.17 節所設想的政策和程序手冊許可協議（“許可協議”），由賣方關聯公司完全執行；

(o) 第10.19節所設想的醫療保險和醫療補助過渡協議（“醫療保險過渡協議”），由賣方全面執行；

(p) 每項所有權權益的轉讓（“所有權權益轉讓”），由相應的賣方或關聯公司完全執行，將賣方（或關聯公司）在所有權權益中的權益轉讓給相應的買方，不附帶所有留置權，但受部分子公司管理文件規定的任何權利、限制或義務的約束；

(q) 根據《守則》第 1445 條為每位賣方提供一份正確填寫和執行的非外國身份證書；

(r) 對解除任何資產（承擔負債和允許的抵押權除外）的所有留置權、附屬權或以其他方式與之相關的所有留置權的還款信、終止聲明、免責聲明和其他令買方合理滿意的證據；以及

(s) 雙方合理商定的其他文書和文件對於實現本文所設想的交易是適當和必要的。

2.3 買家在收盤時的行動。收盤時，除非賣方另有書面豁免，否則買方應向賣方交付以下物品：

(a) 等於即時可用資金中購買價格的金額；

(b) 租賃轉讓，由每位適用買方全面執行，根據該協議，買方應承擔租賃不動產租約的未來付款和履行；

(c) 由每位適用買方全面簽署的轉讓和承擔協議，根據該協議，買方應承擔本協議中規定的合同和承擔的責任的未來付款和履行；

(d) 董事會或管理委員會（視情況而定）正式通過的每位買方授權和批准各自履行本協議所設想的交易以及本協議的執行和交付的決議的副本

協議和此處描述的文件經每位買方的相關官員認證為真實且自交易日起完全有效；

(e) 每位買方的總裁或副總裁證書，證明本協議第8.1節中包含的先決條件得到滿足；

(f) 執行本協議和此處設想的任何其他協議或文書，或對截止日期截止日期的截止日期進行證明的每位買方各自官員的在職證明；

(g) 每位買方註冊或成立所在州的存在和信譽良好的證明，日期為收盤前的最近實際日期；

(h) 有限授權書，由相關買方完全簽署；

(i) 信息服務協議及其所附商業夥伴協議，由買方或其關聯公司全面執行（視情況而定）；

(j) 由買方或其關聯公司完全簽署的醫院過渡協議（如適用）；

(k) 由買方或其關聯公司完全簽署的診所賬單和收款協議（如適用）；

(l) 由買方或其關聯公司完全簽署的許可協議（如適用）；

(m) 由買方或其關聯公司全面執行的醫療保險過渡協議（如適用）；

(n) 所有權權益轉讓，由相應的買方完全執行；以及

(o) 雙方合理商定的其他文書和文件對於實現本文所設想的交易是適當和必要的。

2.4 實地盤點。在截止日期前三十 (30) 天內，賣家將按照其過去的慣例進行實地盤點，以驗證庫存的水平和數量。賣家應提前不少於五 (5) 天書面通知買家此類實物庫存。買方代表將被允許觀察此類實地盤點，並允許對庫存進行測試盤點並接收與此類實地盤點相關的記錄的副本。對於此類實物庫存，賣方和買方應共同確定任何庫存物品是否不可使用或過時，哪些不可用或過時的庫存物品應排除在根據本第 2.4 節計算的庫存價值的計算範圍內。庫存的價值應通過應用每項庫存的成本來確定；前提是，應酌情增加或減少庫存的價值（用於計算最終收購的淨營運資金），以反映任何增加或刪除的價值（已確定）

按實地盤點），指此類實地盤點日期與生效時間之間的庫存。

3.賣家的陳述和保證。自本文發佈之日起，根據根據本協議第 12.1 節的規定更新的任何附表進行閲讀時，賣方自截止日期起共同和個別地向買方陳述並擔保以下內容：

3.1 存在與能力。每個賣方都是一家公司或有限責任公司，根據其成立州的法律，其組織結構合理，信譽良好。每個賣方都擁有必要的權力和權力，可以像現在一樣開展業務。CHS是一家根據特拉華州法律正式組建且信譽良好的公司。CHS擁有簽訂本協議、履行其在本協議下的義務和按目前方式開展業務所需的權力和權力。

3.2 權力；同意；與其他協議無衝突等每位賣方和CHS對本協議以及此處提及的或本協議的附屬協議，以及該賣方或CHS作為當事方的所有其他協議的執行、交付和履行，以及每個賣方和CHS完成本協議和此處描述的文件所設想的交易（如適用）：

(a) 在其公司權力範圍內，不違反公司法或其組織文件條款，並已獲得所有適當的公司行動的正式授權；

(b) 除非第 5.4 和 5.5 節另有規定，否則不要求賣方獲得任何與本協議有效性有關的政府實體或機構的任何批准或同意，也不要求賣方向任何此類政府實體或機構提交申報，這是法律或任何此類政府實體或機構的法規所要求的；

(c) 假設收到合同所要求的任何同意，既不會與其作為一方或受其約束的任何契約、協議、租賃、文書或諒解發生衝突，也不會導致任何違反或違反，或根據該契約、協議、租賃、文書或諒解設立任何留置權；

(d) 不會違反其或資產可能受其約束的任何政府實體的任何法規、法律、規則或法規；以及

(e) 不會違反其或資產可能受制於的任何法院或政府實體的任何判決、法令、令狀或禁令。

3.3 具有約束力的協議。本協議以及任何賣方或CHS根據本協議將成為當事方的所有協議分別是並將構成該賣方或CHS的有效和具有法律約束力的義務，並且可以根據本協議或其相應條款對其強制執行。

3.4 財務報表。賣方已向買方交付了以下賣方財務報表（“財務報表”）的副本，這些財務報表按應計制進行維護：

(a) 截至2024年2月29日（“資產負債表日期”）的未經審計的資產負債表；

(b) 截至資產負債表日的兩（2）個月期間的未經審計的損益表；以及

(c) 截至2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度的未經審計的資產負債表和損益表。

除附表3.4另有規定外，此類財務報表（以及根據第5.6節交付的月度財務報表將按公認會計原則編制），並在所述期間內持續適用。此類資產負債表在所有重要方面公允列報（對於根據第5.6節交付的財務報表，將在所有重要方面公允列報）每個賣方截至資產負債表所示日期的財務狀況，此類損益表在所有重要方面公允列報（對於根據第5.6節交付的財務報表，將在所有重要方面公允列報）每個賣方在所示期間的經營業績。

3.5 資產負債表後的某些業績。除本協議附表3.5中規定的情況外，自資產負債表之日起，沒有：

(a) 個別或總體上已經或有理由預計會產生重大不利影響（以下定義）的事件、變化或情況；

(b) 影響整個設施的物質損失、毀壞或損失（不論是否在保險範圍內）；

(c) 與設施有關的實際或威脅的員工罷工、停工或勞資糾紛；

(d) 出售、轉讓、轉讓或處置資產中包含的價值超過二萬五千美元（25,000美元）（供應品除外）的任何財產、廠房或設備，除非是在符合以往慣例的正常業務過程中；

(e) 普遍增加賣方在正常業務範圍之外向其任何員工或獨立承包商支付的薪酬，或增加或設立任何獎金、保險、養老金、利潤分享或其他僱員福利計劃、報酬或安排，或向此類員工做出、為或與此類員工達成的安排；

(f) 採用、修改或終止與賣方任何現任或前任員工、高級職員、董事、獨立承包商或顧問就設施達成的任何僱傭、遣散、留用或其他協議，這些協議會增加設施運營成本或根據合同在任何重要方面履行的費用；

(g) 設施醫務人員組成在正常業務範圍之外發生變化；

(h) 向賣方或賣方關聯公司的任何現任或前任董事、高級管理人員或僱員貸款（或免除向其提供的任何貸款），或與其進行任何其他交易，無論在何種情況下，都涉及這些設施；

(i) 根據聯邦或州破產法的任何規定通過任何合併、合併、重組、清算或解散計劃，或根據聯邦或州破產法的任何規定提出破產申請，或同意根據任何類似法律對其提出任何破產申請；

(j) 加快、終止、實質性修改或取消任何材料許可證、許可證或認證；

(k) 與設施運營相關的任何借款債務的產生、承擔或擔保（在正常過程中產生的將全額償還或在收盤時解除的債務除外）；

(l) 截至資產負債表日任何知識產權的任何實質性權利的處置或失效；

(m) 其採購庫存和用品的歷史做法發生了重大變化;

(n) 減少許可牀位容量或停止該設施的任何臨牀服務；

(o) 作出、修改或撤銷的重大納税選擇，重大納税義務或退税申請的解決或妥協，對任何納税申報表的重大修改，或任何納税申報表中與資產、設施或設施運營相關的任何與以往做法不一致的重大立場；

(p) 賣方採用的會計方法或慣例的變化，或折舊或攤銷政策的變化；

(q) 任何賣方在正常業務流程之外進行的與任何設施有關的重大交易；或

(r) 為執行上述任何事項而採取的任何行動、合同或承諾。

3.6 許可證。在過去六（6）年中，每個設施都根據田納西州和任何其他適用司法管轄區的適用法律進行了正式許可，並且在過去六（6）年中一直嚴格遵守附表3.6所列的所有許可證、註冊、許可證、需求證書、認證和批准的所有適用法規、規則、規章和其他法律要求。賣方擁有或經營、位於設施內或為設施利益運營的藥房、實驗室和所有其他附屬部門，需要獲得特別許可

在過去六（6）年中，已經獲得相應許可機構（“州衞生局”）的正式許可，並且在過去六（6）年中一直嚴格遵守州衞生局的所有法律要求。賣方擁有在設施中經營其擁有或經營的企業所需的所有重要許可、註冊、許可證、需求證書、認證和批准。賣方已向買方交付了準確而完整的清單（附表3.6），其中列出了賣方擁有或持有的與設施或資產的所有權、開發或運營有關的所有此類許可、註冊、許可、認證和批准，所有這些許可證、註冊、許可證、認證和批准書現在和截至收盤時均應信譽良好，具有充分的效力和效力。已向買方提供了附表3.6中列出的所有許可證、註冊、許可證、認證和批准（或其證據）的真實完整副本。除附表3.6另有規定外，在過去六（6）年中，任何賣方或設施均未收到任何政府實體或認證機構發出的任何書面通知，指控其違反了任何賣方或任何設施擁有或持有的許可證、註冊、許可、需求證明或批准，除非賣方或設施提交了更正計劃（或類似答覆）並得到任何此類政府實體接受的任何此類行動，或認證機構，據賣方所知，沒有等待任何政府實體或認證機構採取行動撤銷、取消、撤銷、修改或拒絕續訂任何賣方或任何設施擁有或持有的任何許可證、註冊、許可、認證、需求證明或批准。

3.7 醫療保險和醫療補助參與/醫院認證。

(a) 這些機構有資格參與醫療保險、醫療補助和CHAMPUS/TRICARE計劃，目前已註冊和參與此類計劃的提供者或供應商（如適用），與此類計劃簽訂了有效且有效的提供者或供應商合同，在過去六（6）年中，在所有重大方面都符合此類計劃的參與條件，並已獲得資本補償所需的所有批准或資格醫院。該醫院已獲得聯合委員會的正式認證，此類認證完全有效，沒有任何意外情況。這些設施沒有任何未解決的調查問題（附表3.7中規定的問題除外）。已向買方提供了最近五 (5) 年中與醫院有關的最新認證信和調查報告的副本。據賣方所知，除非附表3.7中另有規定，否則在醫院認證方面未發生任何允許撤銷、暫停、限制、限制或終止此類認證的事件或其他重大事實，也未發生任何允許撤銷、暫停、限制、限制或終止此類認證或導致此類認證持有者的權利受到任何其他損害。

(b) 在過去六 (6) 年中，賣方就設施向所有第三方付款人（包括醫療保險、醫療補助和CHAMPUS/TRICARE計劃以及私人保險公司）開具的所有適用法律、法規和政策均遵守了此類第三方付款人以及醫療保險、醫療補助和CHAMPUS/TRICARE計劃的所有適用法律、法規和政策，賣方和設施均未開具賬單或收到任何報銷超過法律允許的金額。在過去六 (6) 年中，賣家及時提交、提交或獲取了在正常業務過程中為獲得醫療保險、醫療補助、CHAMPUS/TRICARE或其他第三方支付計劃（如適用）的報銷而需要提交、提交或獲得的所有重要報告、賬單和文件。

(c) 除非附表3.7另有規定，否則賣方或設施或其各自的任何高級職員、董事、經理、管理員工、服務提供商、控股成員或股東、提供直接患者護理、間接患者護理或行政和管理服務的員工、代理人或承包商都沒有或曾經被排除在醫療保險、醫療補助、CHAMPUS/TRICARE計劃或任何其他聯邦醫療保健計劃之外，據賣方所知，也沒有被排除在參與醫療保險、醫療補助、CHAMPUS/TRICARE計劃或任何其他聯邦醫療保健計劃之外排除、暫停或取消資格待決或受到威脅。賣家定期搜索相關數據庫，包括但不限於美國衞生與公共服務監察長辦公室的 “排除個人/實體清單”、獎勵管理系統中的 “排除個人/實體名單” 以及TennCare計劃誠信辦公室維護的終止提供商名單，以確認上述任何內容均未被排除、暫停或禁止參與醫療保險、醫療補助或CHAMPUSUS的資格 /TRICARE 計劃或任何其他聯邦醫療保健計劃。

(d) 除非附表3.7另有規定，否則賣家未收到任何醫療保險、醫療補助或CHAMPUS/TRICARE計劃或任何其他第三方付款人計劃的任何書面通知，也未收到任何與設施有關的待處理或威脅調查或調查的書面通知。除非附表 3.7 中另有規定，否則賣方 (i) 在過去五 (5) 年內是或曾經是與美國衞生與公共服務部監察長辦公室簽訂的企業誠信協議的當事方或受其約束，(ii) 根據與任何政府實體簽訂的任何和解協議，(iii) 在過去五 (5) 年內一直是該協議的主體任何聯邦或州執法機構進行的任何政府付款人計劃調查，(iv) 現在和過去都是，據賣方所知，在過去五 (5) 年內，任何 qui tam/False Claims Act 訴訟中的被告在過去五 (5) 年內收到或收到過任何搜查令、傳票、民事調查要求聯繫信，或據賣方所知，任何聯邦或州執法機構在過去五 (5) 年內通過或從任何聯邦或州執法機構進行電話或個人接觸，(vi) 據賣方所知多年來，一直是所有重點審查的主題，區域計劃誠信承包商審計，RAC審計，醫療補助誠信計劃審計，全面錯誤率測試承包商審計、補充醫療審查承包商審計、MAC審計或與任何聯邦醫療計劃有關的任何其他類似審計，但屬於例行性質和/或未導致賣方或設施承擔任何重大還款義務、罰款或其他補救義務的審計除外，(vii) 在過去五 (5) 年中根據監察主任辦公室的自我披露協議、CMS的自願自我推薦披露協議、ONC信息封鎖進行了申報傳送門或其他自願向OIG、CMS或其他政府實體披露；以及 (viii) 在過去六 (6) 年中，收到任何員工、獨立承包商、供應商、醫生或其他個人（定義見下文）或組織的任何書面投訴或通知，指控或表明該賣方違反了對賣方、設施和/或資產擁有管轄權的任何政府實體的任何重大醫療保健法律或法規和/或要求。

(e) 這些設施已按照醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”）在其醫院質量倡議計劃（“HQI計劃”）下的要求在QNet交易所（“Qnet”）註冊。這些設施已向CMS或其代理機構提交了HQI計劃要求的所有質量數據，並在所有重要方面遵守了HQI計劃的所有要求，並已向聯合委員會提交了ORYX核心衡量績效評估系統（“ORYX”）要求的所有質量數據

委員會，適用於過去五（5）年中結束的所有日曆季度，但相應報告截止日期尚未到期的任何季度除外。所有此類質量數據的提交都是在適用的報告期限內按照所有重要方面以及CMS和聯合委員會分別要求的形式和方式提交的。除附表3.7規定的情況外，各機構尚未收到因未能按照HQI計劃的要求向CMS或其代理機構報告質量數據而減少醫療保險計劃下的報銷的書面通知。賣方已向買家提供了過去五 (5) 年中結束的所有日曆季度的HQI計劃的 “驗證結果”，但相應報告截止日期尚未到期的任何季度除外。

3.8 監管合規性。

(a) 除本協議附表3.8另有規定外，在過去六 (6) 年中，賣方在所有重大方面都遵守了對設施和設施運營擁有管轄權的政府實體的所有適用法規、規則、規章和要求。此處使用的 “政府實體” 是指任何政府或任何分支機構、機構、局、董事會、局、委員會、法院、部門、官員、政治分支機構、法庭、財政中介、承運人或其他部門，無論是聯邦、州還是地方，或與政府實體簽訂合同以管理或協助管理政府計劃的任何實體（包括但不限於任何醫療保險或醫療補助行政承包商）或任何有權約束一方當事人的仲裁員。賣家和每個機構都已及時準確地向政府實體提交的所有報告、數據和其他信息。賣家、任何機構或其各自的任何員工、高級職員、董事或代理均未嚴重違反監管欺詐、浪費和濫用行為的聯邦或州法律，包括但不限於聯邦《反回扣法》、《斯塔克法》和《虛假索賠法》或類似的州法律。賣方與醫生簽訂的合同和/或其他財務安排在所有重大方面均符合《反回扣法》、《斯塔克法》以及所有適用的州公司醫療實踐和費用分享法律法規。

(b) 任何賣方或賣方的任何員工、代理人或承包商以其身份或與賣方或設施有關的其他身份，均未違反適用法律向任何人提供、支付、索取或接受任何報酬、回扣、賄賂或回扣，以換取任何此類人員的業務或付款。賣方與任何推薦來源或其他有能力進行或影響推薦或以其他方式為任何賣方開展業務的人之間的所有合同或其他正式或非正式安排，包括提供、支付或提供（直接或間接）的任何補償、福利或其他報酬的條款、方法、金額和支付，在所有重大方面都符合適用的醫療保健法律。

(c) 賣方關聯公司已收到監察主任辦公室對監察主任辦公室與社區衞生系統公司於2014年7月28日簽訂的經修訂和延期的某些企業誠信協議的書面確認，該協議承認該企業誠信協議已不再生效或有效，該企業誠信協議繼續失效或生效。

3.9 設備。賣方已向買方交付了截至資產負債表日的時間表，該計劃考慮了與設施和資產相關或構成設施和資產任何部分的所有物質設備。

3.10 不動產。賣方擁有不動產的貨物和不可收取的簡單費用和/或良好且有效的不動產租賃所有權，但須遵守許可的抵押權。不動產將不附帶任何留置權轉讓給買方，但以下情況除外：（i）尚未到期和應付税款的任何留置權，（ii）買方承擔的合同下的任何租賃義務，（iii）地役權、限制和其他記錄事項，前提是此類事項不以符合賣方當前使用方式的方式集體或個人對醫院的運營造成實質性幹擾，（iv）分區法規以及其他影響不動產的政府法律、規則、條例、守則、命令和指令，(v)未記錄的地役權、差異、邊界線爭議、重疊之處、侵佔行為以及對不動產進行準確調查或檢查後會發現的其他事項，前提是這些事項不以與賣方當前使用方式相一致的方式集體或個人對醫院的運營造成實質性幹擾，(vi) 不對醫院和其他機構運營造成實質性幹擾的任何妨礙或缺陷以與賣方當前使用方式一致的方式提供便利，(vii) 以下條件下產生的任何留置權買方承擔的合同，（viii）附表3.10中描述的事項，以及（ix）與租賃不動產有關的任何抵押物，任何抵押此類財產的費用利息（統稱為 “許可的抵押權”）。關於不動產：

(a) 除附表3.10 (a) 中另有規定外，在過去三 (3) 年中，賣方未收到任何政府實體關於自有不動產嚴重違反任何適用法令或其他法律、命令或法規的書面通知，此類違規行為尚未得到糾正；

(b) 除附表3.10 (b) 中另有規定外，據賣方所知，自有不動產及其運營在實質上遵守了所有適用的分區條例，或者被視為法律上不符合該條例或 “祖父”；

(c) 除許可的抵押權外，除附表3.10（c）中描述的租户租賃外，沒有租户或其他個人或實體佔用不動產中的任何空間，也沒有租户提前支付超過一個月的租金，賣方根據此類租户租賃向任何租户欠任何性質的改善信貸或其他租户補貼，也無需完成任何房東改善工作賣方根據此類租户租約，除非附表3.10 (c) 中披露的除外；

(d) 附表3.10 (d) 所附的 “租金名單”，其中列出了賣方為房東的租約（i）當時當前租户的姓名；（ii）每份租約當月的租金；（iii）賣方為租金名冊上列出的每位租户持有的保證金；

(e) 除附表3.10 (e) 另有規定外，在過去五 (5) 年中，賣方未收到任何政府實體就任何 (i) 現有、擬議或計劃中的修改或調整任何街道或高速公路的計劃或任何現有、擬議或計劃中的知名域名訴訟而導致任何重要部分的書面通知

自有不動產或可能對自有不動產任何部分的當前使用產生重大不利影響的公共改善；（ii）需要進行但迄今尚未根據自有不動產進行評估的公共改善，或（iii）對任何自有不動產（普通過程中的市級或縣級評估除外）尚待或威脅進行特別、一般性或其他評估，但迄今尚未進行過評估;

(f) 除附表3.10 (f) 另有規定外，據賣方所知，所有對賣方當前使用自有不動產擁有管轄權的政府實體要求的所有永久佔用證和所有其他重要許可、許可、證書和批准均已為自有不動產簽發，已付款，並且完全有效（不包括任何許可證、許可證、授權、同意，經營擁有或經營的企業所需的認證和批准由賣方提供）；

(g) 附表3.10 (g) 列出了所有書面和口頭租賃、轉租、許可或其他租賃協議的準確和完整清單，這些協議向作為承租人、轉租人或被許可人的任何賣方授予或將授予租賃不動產中當前設施運營所需的任何空間的佔有權權益，包括任何地面租賃和任何停車租約（統稱 “經營租賃”）。賣家已向買方交付或以其他方式向買方提供了所有運營租約的完整、正確和最新的副本。除非附表3.10（g）中另有規定，否則賣方對運營租賃沒有任何擔保，經營租賃可由適用的賣方轉讓給適用的買方，但須獲得此類轉讓的任何必要同意。除非附表 3.10 (g) 中另有規定，否則賣方未修改、修改或轉讓經營租約，根據賣方各自的條款，對適用賣方以及所有其他當事方具有法律效力、約束力和可強制執行。除非附表3.10 (g) 中另有規定，否則賣方或據賣方所知，任何其他方均未在任何運營租賃下發生重大違約，而且據賣方所知，沒有發生任何因發出通知或時間推移或兩者兼而有之而構成任何運營租賃下的重大違約的事件；

(h) 除附表3.10 (h) 另有規定外，任何賣方都不是與自有不動產有關的任何減税或代繳税款協議的當事方或受其約束，也沒有任何未兑現的豁免或協議將自有不動產在收盤後可能需要繳納的任何税款的訴訟時效延長任何期限；以及

(i) 不動產包括賣方擁有或租賃或以其他方式使用或佔用的與設施運營有關或受僱的所有不動產。

3.11 其他資產的所有權。截至收盤時，賣方應視情況擁有並持有除不動產以外的所有有形資產的良好和有效的所有權或租賃權益。在收盤時，賣方將視情況將所有此類資產的所有權或租賃權益轉讓給買方，不存在任何和所有索賠、擔保權益、留置權、質押、費用、託管、期權，代理人、優先拒絕權、先發制人

權利、抵押貸款、信託契約、地役權、抵押權、所有權保留協議、契約、擔保協議、轉讓限制或其他任何種類（統稱為 “留置權”）的類似擔保（統稱為 “留置權”），即假定責任。

3.12 員工福利計劃。

(a) 附表3.12列出了經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條所定義的所有 “員工福利計劃” 的真實、完整和正確的清單，無論是否受ERISA的約束，經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第6039D條定義的所有特定附帶福利計劃，以及所有其他獎金、激勵性薪酬，遞延薪酬，利潤共享，股票期權，遣散費，補充失業金，裁員，工資延續，退休，養老金，健康，人壽保險，殘疾、團體保險、度假、假期、病假、福利計劃或就業、控制權變更、保密或非競爭協議或任何其他類似的計劃、協議、政策或諒解（無論是口頭或書面、合格還是非合格）以及與之相關的任何信託、託管或其他資金安排（統稱為 “福利計劃”），這些安排目前或曾經向任何現任或前任員工贊助、維持或捐款，個人獨立訂約人或個人顧問（或任何賣家的受撫養人）或賣方據此負有任何責任、或有或其他責任或義務。對於每項福利計劃，賣方已在適用的範圍內向買方提供了以下內容的準確和完整副本：（i）計劃摘要描述及其所有重大修改摘要，（ii）對於任何旨在獲得本法第401（a）條資格的福利計劃，則提供美國國税局最新決定、意見或諮詢信的副本，（iii）福利計劃縮減為寫作，計劃文件以及所有修正案，以及（iv）福利計劃在哪裏尚未簡化為書面形式，即所有材料計劃條款的書面摘要。

(b) (i) 每項福利計劃在所有重大方面都按照其條款和適用的法律要求（包括但不限於ERISA或守則第401（a）條的納税資格要求）進行維護和管理，（ii）不存在任何違禁交易、違反信託義務或其他可能使買方承擔任何責任的違禁交易、違反信託義務或其他違規行為或違規行為，（iii）各項旨在獲得《守則》第401（a）條資格的福利計劃目前處於有利地位裁定書，以及 (iv) 未發生任何可能導致本來有資格獲得《守則》第401 (a) 條資格的福利計劃取消資格或不符合《守則》第401 (a) 條的適用要求，或導致任何與之相關的信託未能根據《守則》第501 (a) 條免税，或者以其他方式導致本來有資格獲得展期待遇的分配根據該法第408條，沒有資格存入個人退休賬户或計劃這符合《守則》第 401 (a) 條的條件。根據任何福利計劃，買家均不承擔任何責任。

(c) 除附表3.12另有規定外，在過去六（6）年中，任何賣方或賣方或賣方贊助商的ERISA分支機構均未保持、繳納或被要求向員工福利計劃（i）“多僱主計劃”（該術語的定義見ERISA第3（37）或4001（a）（3）節，（ii）固定福利任何時候都受ERISA第四章第302條約束的養老金計劃（定義見ERISA第3（35）條）

或ERISA第303條或《守則》第412或436條，（iii）多僱主福利安排（定義見ERISA第3（40）條），或（iv）《守則》第413（c）條所定義的多僱主計劃。“ERISA關聯公司” 是指根據《守則》第414（b）、（c）、（m）或（o）條或ERISA第4001（a）（14）、（b）（1）條在任何相關時間被視為任何賣方或其任何子公司的單一僱主的任何實體。

(d) 根據ERISA第3（1）條的定義，附表3.12中列出的 “福利福利計劃” 的福利計劃均未在解僱或退休後提供持續的福利或保險，但《守則》第4980（B）（g）條和ERISA第607條所定義的 “團體健康計劃” 下的COBRA權利除外。

(e) 除附表3.12另有規定外，本協議或本協議所設想的任何交易的執行均不會（單獨執行或在發生任何其他或後續事件時）：(i) 使賣方的任何現任或前任董事、高級職員、員工、個人獨立承包商或個人顧問有權獲得遣散費或任何其他款項；(ii) 加快付款、資金或歸屬時間，或延長應向任何此類個人支付的補償金額（包括股票薪酬）；或 (iii)導致《守則》第280G（b）條所指的 “超額降落傘補助金”。

(f) 受《守則》第409A條約束的每項福利計劃的運作和文件始終符合《守則》第409A條及其下所有適用的監管指導（包括通知、裁決和法規）的要求。

3.13 訴訟或訴訟。賣方已向買方提供了準確而完整的清單和摘要描述（如附表3.13所述），內容涉及賣方、賣方關聯公司（與設施）、設施和資產有關的所有正在審理或威脅的（書面形式）訴訟或法律訴訟。除附表3.13規定的範圍外，在任何聯邦、州、市或其他政府部門、委員會、董事會之前，或據賣方所知，沒有針對賣方、設施或資產（或針對賣方或其任何其他關聯公司並全部或部分與設施或資產相關的全部或部分與設施或資產有關）的索賠、訴訟、訴訟或調查，未決或據賣方所知，局、機構或部門，無論位於何處。根據任何聯邦、州或地方法律，迄今為止，沒有對賣方、賣方關聯公司或影響資產或承擔負債的設施進行任何判決、命令、法令、引證、罰款或處罰。

3.14 環境法。除非本協議附表3.14中另有規定，否則賣方知道 (i) 自有不動產不受任何重大的環境危害、風險或責任的影響，(ii) 賣方沒有違反任何與保護人類健康或環境有關的聯邦、州或地方法規、許可證、指令、法律或命令（統稱為 “環境法”），包括但不限於《綜合環境應對補償和責任法》。, 經修正的 (“CERCLA”), “資源保護和恢復”經修訂的法案（“RCRA”）、《清潔水法》（“CWA”）、《清潔空氣法》（“CAA”）、《應急規劃和社區知情權法》（“EPCRA”）、《有毒物質控制法》（“TSCA”）和《職業法》

《安全與健康法》（“OSHA”），以及（iii）沒有任何賣方收到任何書面通知，指控或聲稱違反了任何環境法，或者根據或根據任何環境法有義務調查、評估、移除或補救自有不動產，或任何相關索賠。沒有 “危險物質”（就本第 3.14 節而言，指幷包括多氯聯苯、預和多氟烷基物質、石棉以及任何環境法（包括但不限於 CERCLA、RCRA、CWA、CAA、EPCRA、TSCA 和 OSHA）所包含或監管的任何物質、材料、成分、廢物或其他元素）賣方或賣方在自有不動產（包括地下水）上處置、釋放或排放到自有不動產（包括地下水）上或向賣方釋放或釋放到自有不動產（包括地下水）上知情，任何第三方，違反或可能根據任何適用的環境法承擔責任。據賣方所知，任何賣方和自有不動產的前任所有者、經營者或佔用者均未允許以違反或可能造成任何環境法責任的方式在自有不動產上排放、擁有、管理、處理、釋放或以其他方式處理任何危險物質，並且賣方遵守了適用於自有不動產任何部分或與之相關的業務的所有環境法。儘管此處包含任何相反的內容，但本第 3.14 節包含賣家對人類健康和環境問題的排他性陳述和保證。

3.15 税收。除附表 3.15 中規定的情況外，每位賣家均已及時提交其要求提交的所有聯邦、州和地方納税申報表（所有申報表在所有重要方面均真實、正確和完整），並已按時向相應税務機關支付或準備支付其所欠的所有税款（包括任何利息或罰款以及應付州失業當局的金額）（無論是否顯示在任何納税申報表上）。除非附表3.15中另有規定，否則任何賣方都不是延長提交納税申報表期限的受益人。除附表 3.15 中規定的情況外，任何賣家的任何税收缺陷均未受到書面威脅，與税收有關的審計或其他行政程序或法庭訴訟目前尚未進行或正在進行中，據賣家所知，也沒有受到威脅。除附表 3.15 中規定的情況外，任何賣方均未就延長任何税收的評估時間達成任何未達成的協議。任何資產都沒有税收留置權（尚未到期和應付税款的留置權除外），也沒有徵收任何此類留置權的依據。在任何賣家未提交納税申報表的司法管轄區中，該司法管轄區內的權威機構沒有提出任何索賠，説明該司法管轄區正在或可能需要納税。對於任何賣方的任何納税義務，不存在任何爭議或索賠，無論是 (a) 税務機關以書面形式提出或提出的，或 (b) 任何賣方的任何董事和高級職員（如適用）所知的。沒有賣家參與過美國財政部監管第 1.6011-4 (b) 節中定義的任何 “應申報交易”。除附表3.15另有規定外，任何賣方均未與任何部分子公司或任何部分子公司擁有直接或間接所有權權益的實體簽訂任何以分攤或分配納税負債為主要目的的税收共享、税收分配或類似協議，就本句而言，不包括與第三方達成的任何主要目的不是税收的商業協議。

在本協議中，“税收” 或 “税收” 是指 (i) 任何聯邦、州、地方或國外收入、淨收入、總收入、許可證、工資單、就業、消費税、遣散費、印花、職業、保費、意外利潤、環境（包括《守則》第 59A 條規定的税款）、關税、股本、特許經營、利潤、預扣税、社會保障（或

類似）、失業、殘疾、不動產、個人財產、銷售、使用、轉讓、登記、增值、替代或附加最低限額、估計、避讓、棄置財產、無人申領的財產、從價税、財產、執照、租賃或其他任何形式的税，無論是單獨還是合併、統一或合併計算，還是以任何其他方式計算，與資產、設施或設施運營有關，包括任何利息、罰款或附加費，不論是否有爭議，包括任何義務賠償或以其他方式承擔或繼承任何其他人的納税義務；（ii）因受讓人責任或其他法律實施而承擔的支付第（i）條所述款項的任何責任；（iii）由於任何税收共享、税收補償、税收分配協議或任何其他明示或暗示的賠償協議而承擔的支付第（i）或（ii）條所述款項的任何責任賠償任何其他人。“納税申報表” 是指任何與税收有關的申報表、申報、報告、退款申請或信息申報表或聲明，包括其任何附表或附件，包括其任何修正案。

3.16 員工關係。

(a) 除附表3.16 (a) 中規定的情況外，設施的所有員工均為賣方的員工。除附表3.16（a）中規定的情況外，在過去三（3）年中，為任何被歸類為獨立承包商或任何其他非僱員類別的設施提供服務的個人均被正確分類，並且賣方和任何設施均未收到有關任何此類個人存在僱主與僱員關係的書面索賠或威脅性索賠。據賣方所知，不存在與設施有關的員工罷工、停工或勞資糾紛的威脅。除附表 3.16 (a) 中規定的情況外，賣方不存在或正在談判任何集體談判協議，沒有收到賣方任何僱員要求勞工組織承認的書面要求，據賣方所知，沒有發生任何由賣方僱員或與賣方僱員有關的工會組織活動，賣方的任何員工均未代表任何工會或組織。國家勞動關係委員會沒有對賣方提出待決或威脅提出的（書面形式）不公平行為索賠，也沒有任何針對這些設施的待決、爭議、減速或停工，在過去三（3）年內沒有發生過任何針對或威脅或涉及這些設施的罷工、爭議、減速或停工。

(b) 除附表3.16 (b) 中規定的情況外，在過去三 (3) 年中，賣方在所有重大方面都遵守了與就業、僱傭慣例、就業條款和條件、平等就業機會、非歧視、移民、工資、工時、福利、就業支付、社會保障和類似税收、職業安全與健康以及工廠關閉有關的所有法律要求。在適用規則和法規要求的範圍內，賣家的每位現任員工以及在過去三 (3) 年內解僱的每位員工均已填寫並保留了移民歸化服務表格 I-9。對於未遵守上述任何法律要求的行為，任何賣家均不負責支付任何補償、損害賠償、税款、罰款、利息或其他金額，無論其是否指定。除非附表3.16 (b) 中另有規定，否則美國勞工部工資和工時司（或任何類似的州機構或委員會）、聯邦合同合規計劃辦公室或平等就業機會委員會（或任何類似的州民事或****或其他實體）沒有待處理的申訴，或據賣方所知的有威脅的索賠，也沒有向職業安全與健康管理局提交的投訴（或任何類似的州民事或****或其他實體）

國家安全或健康管理局或其他實體），涉及工資和工時或歧視索賠等。

(c) 附表3.16 (c) 規定或將説明每位賣方在截止日期前九十 (90) 天內解僱的員工人數、在截止日期前的六 (6) 個月內每位賣方解僱的員工人數，或者賣方在截止日期前的六 (6) 個月內將工作時間減少百分之五十 (50%) 以上的員工人數，幷包含完整、準確和完整的清單此類員工的以下信息：(i) 解僱、裁員或減少工作時間的日期；(ii) 解僱、裁員的原因，或減少工作時間；以及 (iii) 分配僱員的地點。關於前述內容，除附表 3.16 (c) 中規定的情況外，任何賣家均未違反《員工調整和再培訓通知法》（“WARN 法案”）或任何類似的州或地方法律要求。

(d) 賣方要求賣方提交的所有必要簽證或工作許可申請均已及時妥善地代表需要簽證蓋章、I-9身份文件、就業授權文件或任何其他移民證件才能在美國的設施合法工作的賣方員工提交，並且與此類申請和請願有關的所有文件保留要求均已得到滿足。未經國土安全部或任何其他必須批准此類僱傭的政府機構的就業授權，任何賣家的現任員工均不得為此類賣家工作。賣家已經為賣家的所有現有員工及時正確地填寫了 I-9 表格。I-9 表單已由賣家合法保留和重新驗證。除非附表 3.16 (d) 中另有規定，否則任何與賣家遵守移民法有關的索賠、訴訟、訴訟、仲裁、行政或其他程序，或據賣家所知，沒有任何針對賣家遵守移民法的政府調查或調查有待處理或受到威脅。除附表 3.16 (d) 中規定的情況外，未收到任何賣家從社會保障管理局（“SSA”）收到任何關於該賣家員工的社會保障號碼與其在 SSA 數據庫中的姓名不匹配的信函。

(e) 除附表3.16 (e) 中規定的情況外，賣方的任何關鍵員工（例如首席執行官、首席運營官、首席財務官、首席財務官、首席運營官或其他官員）均未向任何賣方發出書面通知，告知任何此類員工打算終止其在賣方的僱用。除非附表3.16 (e) 中另有規定，否則設施的僱傭醫生或受僱醫生團體均未向任何賣方發出書面通知，告知任何此類員工或團體打算終止其在任何賣方的僱傭關係。

3.17 合同。賣方已向買方提供了除非實質性合同（“實質性合同”）以外的真實、正確和重要完整的副本，並且已經向買方的代理人、僱員和代表提供了合同原件的訪問權限，只要有原件，也將允許買方的代理人、僱員和代表查閲合同原件。“非實質性合同” 是指承諾、合同、租賃和協議，它們分別涉及將來向任何賣方或由賣方每年支付的金額或價值低於五萬美元（50,000美元）的款項，或不是（直接或間接）與醫生、醫生的直系親屬、轉診來源或轉診接受者支付的款項。賣方就合同陳述並保證：

(a) 實質性合同構成賣方的法律、有效和具有約束力的義務，據賣方所知，也構成其他各方的合法、有效和具有約束力的義務，並且可以根據賣方的條款對賣方執行，據賣方所知，對其他各方也具有法律約束力；

(b) 每份實質性合同構成其各自當事方之間就其標的達成的完整協議；

(c) 假設已收到與合同轉讓相關的任何同意，賣方以及據賣方所知，其他各方在本合同條款規定的日期之前履行了與合同條款相關的所有義務，賣方沒有采取任何作為或不作為，據賣方所知，其他當事方已經發生或未能發生，在發出通知後，時間流逝或兩者兼而有之將構成賣家的違約，而且據我所知賣方、材料合同中與之相關的其他各方；

(d) 除非附表1.1（g）中明確規定，否則所有重大合同均不要求買方同意轉讓和承擔此類合同，賣方將在收盤前盡商業上合理的努力獲得任何必要的同意；

(e) 除非附表1.1 (g) 中明確規定，否則買方轉讓實質性合同和承擔此類重大合同不會導致任何罰款或溢價，也不會導致任何一方根據該合同享有的權利、補救措施、利益或義務的變更；

(f) 除附表1.1 (g) 中另有規定外，任何合同均不受賣方擔保（定義見下文）的約束；以及

(g) 附表3.17列出了與任何醫生（該術語的定義見42 C.F.R. § 411.351）、醫生團體或由一名或多名醫生擁有或控制的實體簽訂的每份合同清單。

3.18 補給品。構成資產任何部分的所有庫存和供應品在質量和數量上基本上都具有可在設施正常業務過程中使用和出售。過時的項目已從財務報表中註銷。庫存水平基於賣家在過去十二 (12) 個月期間在設施正常運營期間的過去慣例。

3.19 保險。賣方向信譽良好的保險公司維持涵蓋設施和資產所有權和運營的保險單（或自保），並以設施和資產運營行業的合理和慣常金額為準。賣方已向買方提交了一份準確且基本完整的附表（附表3.19），其中列出了涵蓋設施和資產所有權和運營的當前保險單，該附表反映了保單的數量、保險公司的身份、金額和承保範圍。所有這些保單均已全面生效，無需繳納保費。賣方已及時向保險公司發出了保險單要求就保險所涵蓋的所有索賠和訴訟發出的所有通知，沒有任何保險公司拒絕承保任何索賠和訴訟

此類索賠或訴訟。賣方沒有 (a) 收到任何此類保險公司取消或實質性修改任何此類保險單的任何書面通知或其他通信，而且據賣方所知，此類取消或修改沒有受到威脅，或 (b) 沒有發出任何書面通知或提出任何此類保單中與設施或任何資產有關的未決索賠。

3.20 第三方付款人成本報告。每位賣家均已按時提交了所有財政年度（包括附表 3.20 中規定的財政年度）所需的所有成本報告。所有此類費用報告在所有重要方面都準確反映了要求在其中包含的信息，此類費用報告沒有索賠，設施和賣方獲得的賠償金額均未超過法律或任何適用協議規定的金額。附表3.20説明瞭哪些此類費用報告尚未經過審計和最終解決，並簡要説明瞭所有計劃補償通知、擬議或待審的審計調整、不予補貼、不予補貼的上訴，以及與此類費用報告有關的任何和所有其他未解決的查詢、索賠或爭議。賣家已建立充足的儲備金以支付賣家根據此類成本報告可能承擔的任何潛在賠償責任，此類儲備金列於賣家的財務報表。

3.21 醫務人員事項。賣家已向買方提供了醫院醫務人員章程和規章制度的真實、正確和完整副本，以及醫院所有現任醫務人員的名單。除非本協議附表 3.21 中另有規定，否則，(i) 醫務人員或申請人請求司法複審聽證會但尚未安排或已安排但尚未完成，不會對任何醫務人員或其任何申請人採取任何不利行動；(ii) 與申請人、工作人員或衞生專業附屬機構之間沒有待處理的爭議，或據賣方所知，存在爭議威脅；以及 (iii) 所有上訴期均在尊重受到不利行動的任何醫務人員或申請人已服用已過期。

3.22 資產狀況。資產和排除資產構成賣方持有或使用的所有資產，除位於CHS及其某些附屬公司（賣方除外）辦公室並用於為設施提供某些後臺和管理服務的計算機系統和其他財產除外，這些資產是以與目前基本相同的方式開展業務和運營設施所必需的。除此處提供的陳述和保證（以及與成交有關的契約）外，賣方應將資產轉讓給買方，買方應按原樣接受賣方的資產，對土地、建築物和改善的宜居性或適宜性不作任何擔保，包括但不限於設備、庫存的適銷性或適用於特定用途的擔保，以及所有保修條款賣家特此聲明。賣家還明確表示這些設施符合《美國殘疾人法》。截至截止日期，所有資產應進一步受到土地、建築物、裝修和設備的正常磨損以及庫存和用品在正常業務過程中正常和慣常的使用和處置的影響。

3.23 實驗程序。賣家未進行或允許進行任何涉及醫院患者的實驗或研究程序，也未根據適用法律和醫院機構審查委員會的程序進行未經授權和開展的研究。

3.24 知識產權。

(a) 附表3.24列出了賣方目前擁有並與作為資產轉讓給買方的設施相關的所有知識產權，並明確排除了排除資產。

(b) 據賣方所知，除非附表 3.24 中另有規定，(i) 賣方未收到任何質疑賣方知識產權所有權有效性的訴訟已經提起或待審的書面通知，(ii) 賣方未收到任何針對賣方質疑知識產權範圍、所有權、可註冊性、可執行性、有效性或使用的書面通知或威脅，(iii) 賣方對知識產權的用途一無所知或任何其他人侵犯知識產權，（iv）賣方擁有（或擁有可強制執行的許可或其他使用權）所有知識產權，（v）對知識產權的使用、轉讓、許可或披露沒有實質性限制，（vi）沒有任何個人或組織侵佔、侵權、稀釋（就商標而言）或以其他方式侵犯賣方在知識產權中的權利。

3.25 合規計劃。賣家和設施在所有重要方面維護和遵守書面合規計劃，該計劃符合適用於設施的所有醫療保健法律和道德標準，並制定了符合合規計劃指南的適當培訓和教育計劃。賣方和設施已根據各自的合規計劃在所有重要方面開展業務。附表 3.25 包括對使用合規 “熱線” 或任何其他方式提交的每份公開投訴的描述，以及賣家在過去三 (3) 年內根據合規計劃進行的與賣家相關的重大醫療監管問題進行的每項審計和調查。就本協議而言，“合規計劃” 一詞是指衞生與公共服務部監察長辦公室發佈的合規指南中描述的合規計劃。

3.26 部分子公司。

(a) 就本協議而言，“部分子公司” 一詞是指任何賣方擁有或持有普通股、合夥權益或會員權益少於該實體已發行普通股、合夥權益或成員權益總額百分之百（100%）的任何及所有公司、合夥企業和有限責任公司。

(b) 附表3.26對每家部分子公司規定了：（1）其公司或組織的名稱和管轄權；（2）相應賣方持有的將分配給相應買方的所有權權益；（3）其董事和高級管理人員、普通合夥人或經理（視情況而定）；（4）其美國聯邦所得税分類。

(c) 賣方已向買方交付了每家部分子公司迄今為止修訂的公司章程、章程、章程、運營協議、合夥協議或股東或成員協議的準確而完整的副本（如適用）。

(d) 相應的賣方擁有相應部分子公司的所有權權益。除附表3.26另有規定外，賣方有權向買方出售、轉讓、轉讓和交付相同物品，且不受所有索賠、擔保權益、留置權、質押、收費、託管、期權、代理權、優先拒絕權、抵押權、抵押權、先前轉讓、所有權保留協議、契約、擔保協議或任何其他限制、抵押或限制種類，適用的聯邦或州證券法規定的除外。

3.27 需求證明。除本協議附表3.27的規定外，任何賣方均未向田納西州衞生設施委員會（“THFC”）或其他相關機構提出任何需求證明、豁免證書（定義見下文）或宣告性裁決的申請，也沒有任何委員會最終拒絕任何賣方在過去三 (3) 年內提交的此類申請（統稱為 “申請”），董事會或代理機構或由該賣方撤回。在過去三 (3) 年內，賣家沒有準備、提交、支持或反對其他醫院或衞生機構提交的任何申請。除本協議附表 3.27 中規定的情況外，賣家沒有任何待處理的申請，也沒有任何與尚未完成的項目相關的已批准申請。此處使用的 “需求證明” 是指THFC（或任何前身機構）簽發的書面聲明，證明社區需要新建、改建、擴建或以其他方式進行重大改造的醫療機構、醫療服務或臨終關懷機構，“豁免證書” 是指THFC（或任何前身機構）的書面聲明，聲明醫療保健項目不受適用州法律的需求證明要求的約束。

3.28 數據處理很重要。

(a) 除附表3.28 (a) 中另有規定外，在過去六 (6) 年中，賣方和設施的數據處理做法在所有重大方面都遵守了適用於賣方和設施的所有適用的隱私法、隱私政策、使用條款和合同（統稱為 “隱私和數據處理要求”），在過去六（6）年中，沒有任何相關規定安全漏洞或審計、進行的程序或調查、提出的索賠、或書面或口頭通知或投訴任何其他個人（包括任何政府實體）關於收集、使用或處理與設施業務或賣方或其任何代理人、商業夥伴或分包商遵守任何隱私和數據處理要求有關的敏感數據的信息，據賣方所知，沒有任何此類索賠尚待處理或受到威脅。

(i) “數據處理” 是指對數據（包括敏感數據）執行的任何操作或一系列操作，包括收集、接收、存儲、處理、使用、傳輸、披露、保護敏感數據或其他與敏感數據相關的活動。

(ii) “HIPAA” 是指經2009年《經濟和臨牀健康健康健康健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》副標題D修訂的1996年《健康保險流通與責任法》，以及根據該法頒佈的任何規則、法規和指南（每項可能不時修訂），以及管理個人身份信息隱私和此類信息安全的任何相應州法律或法規。

(iii) “隱私法” 是指與敏感數據或任何數據處理有關的所有適用法律和行業自律計劃，包括：HIPAA；州消費者保護、數據安全和違規通知法；《聯邦貿易委員會法》；2003年《電話消費者保護法》和《控制攻擊未經請求的色情和營銷法》及其相應的州法律；《公平信用報告法》及其州法律等效法律；支付卡行業數據安全標準和相關卡品牌規則（“PCI DSS”）；以及有關所有這些法律的執行條例.

(iv) “隱私政策” 是指與敏感數據相關的每項當時有效的外部或內部政策、通知和/或聲明，包括先前或當前在賣家的任何網站或移動應用程序上發佈或由任何賣家以其他方式提供的政策、通知和/或聲明。

(v) “敏感數據” 是指：(A) 任何識別、相關、描述、能夠與之合理關聯或可以合理關聯的數據，單獨或與其他數據結合使用，允許識別任何個人；(B) 受一項或多項隱私法管轄、監管或保護的任何數據，包括 “個人信息”、“個人身份信息”、“受保護的健康信息”、“個人數據”，以及隱私法定義的類似術語；(C) 任何適用法律或行業標準或要求所要求的信息需要加密、屏蔽或以其他方式防止泄露，包括 PCI DSS 定義的 “持卡人數據” 和 “敏感身份驗證數據”；(D) 政府標識符，例如社會保障或其他納税識別號碼、駕照號碼和其他政府頒發的識別號碼；(E) 賬户、信用卡或借記卡號碼，帶或不帶任何允許訪問個人財務所需的安全碼、訪問碼、個人識別號或密碼賬户和賬户信息，包括餘額和交易數據；（F）用於訪問個人賬户的姓名、電子郵件地址、密碼或其他憑證；以及（G）有關個人或其工作、家庭、健康或財務狀況的任何其他敏感信息，例如工資、福利、婚姻狀況、地理位置數據和DNA信息。

(vi) “安全漏洞” 是指（A）“不安全的受保護健康信息”（此類術語由HIPAA定義）的任何 “泄露”；（B）重大安全事件（由HIPAA定義）；（C）未經授權 “使用” 或 “披露” “受保護的健康信息”（此類術語由HIPAA定義）；或（D）“違規”，“違反安全”，“違反系統安全”，或適用的隱私和數據處理要求中定義的類似事件，包括任何需要賣方通知任何人的此類事件。

(b) 賣方和設施維持有關敏感數據和數據處理的政策、程序和慣例，這些政策、程序和做法在商業上一直是合理的，在所有重要方面都符合所有隱私和數據處理要求，並在開展業務的過程中在所有重大方面定期和始終如一地遵守

設施，以及賣家就此進行培訓和監督遵守情況。賣方和設施的所有員工（該術語的定義見 45 C.F.R. § 160.103）都接受了有關遵守 HIPAA 的培訓。據賣家所知，敏感數據的收集、存儲、處理、使用、傳輸、披露以及以其他方式受設施數據處理的約束，無論過去還是現在，設施維護的時間都超過了適用法律和合同的要求和/或允許的時間或其他合理的時間。據賣家所知，賣方或設施不會代表賣家或設施向任何其他人傳輸或以其他方式提供敏感數據，除非採用安全的加密方式，並遵守保密義務，並要求接收方按照適用的隱私和數據處理要求安全處理任何此類敏感數據。

(c) 除附表3.28 (c) 中規定的情況外，在過去六 (6) 年中，(i) 賣方或設施處理或代表賣方或設施處理的敏感數據均未丟失、不當訪問、挪用或濫用或以任何違反任何適用的隱私和數據處理要求的方式丟失，(ii) 任何計算機系統的安全性均未遭到破壞，包括軟件、固件、任何賣方擁有、租賃或許可的硬件、網絡、接口、平臺和相關係統，以及 (iii) 沒有違反任何隱私和數據處理要求或其他政策或適用法律或合同，這些行為涉及數據處理或敏感數據或由任何賣方或設施使用或代表任何賣方或設施使用的信息。

(d) 在過去六 (6) 年中，賣方和賣家的每個分包商在HIPAA和其他適用的隱私法要求的範圍內，進行了調查、審計、清點、審查、分析和/或風險評估，並解決了由此發現的任何已知缺陷，並向其 “員工”（定義見HIPAA）提供了有關遵守HIPAA的培訓。賣方和設施已與所有充當商業夥伴的第三方簽訂了商業夥伴協議，定義見45 C.F.R. § 160.103。除附表 3.28 (d) 中規定的情況外，賣家在過去六 (6) 年內沒有嚴重違反任何此類 “商業夥伴協議”，而且據賣家所知，沒有 “商業夥伴”（根據 HIPAA 的定義）嚴重違反與賣家簽訂的 “商業夥伴協議”。除附表 3.28 (d) 中規定的情況外，在過去六 (6) 年內，沒有任何賣家或設施收到任何涉嫌違反《HIPAA》或任何其他隱私法的通知，而且據賣家所知，沒有任何賣家或設施因違反 HIPAA 或任何其他隱私法而受到任何政府實體的調查（正常過程中的慣例調查除外），包括收到美國衞生與公共服務部辦公室的任何通知適用於與任何此類違規行為有關的民權、聯邦貿易委員會或司法部。賣家已向買家提供了在過去六 (6) 年中向賣家或設施提交的任何指控違反 HIPAA 或其他隱私法的書面投訴的準確且重要完整的副本。

(e) 在任何情況下，賣方執行、交付和履行本協議以及本協議所設想的交易的完成均不會違反任何隱私和數據處理要求，也不會導致或產生任何終止權或其他權利，也不會損害或限制賣方擁有、使用或披露設施業務運營中使用或必要的任何敏感數據的權利。

3.29 冠狀病毒基金。賣家沒有根據薪資保護計劃（根據CARES法案）獲得任何資金。賣方或設施收到的所有資金

根據針對冠狀病毒疫情的CMS加速和預付款計劃，賣方或設施已償還了款項。

3.30 加盟合同。除非附表3.30另有規定，否則任何賣方或任何賣方的任何關聯公司與任何賣方或部分子公司之間沒有任何與任何此類資產或假定負債或設施具有重要意義的設施、資產或承擔負債相關的合同。

4。買家的陳述和保證。自本文發佈之日起，當根據本協議第 12.1 節的規定更新的任何附表閲讀時，截至截止日期，買方向賣方陳述並保證以下內容：

4.1 存在與能力。每個買方都是一家有限責任公司，根據田納西州的法律，組織完善，信譽良好。每個買方都擁有必要的權力和權力，可以像現在一樣開展業務。HHCS是一家非營利性公司，根據佐治亞州的法律，其組織完善，信譽良好。HHCS擁有簽訂本協議、履行其在本協議下的義務以及按目前方式開展業務所需的權力和權力。

4.2 權力；同意；與其他協議無衝突等每位買方和HHCS對本協議的執行、交付和履行以及此處提及的所有其他協議，或本協議的附屬協議，均為當事方，每位買方和HHCS完成本協議及此處描述的文件所設想的交易（如適用）：

(a) 屬於其公司權力範圍或有限責任公司，未違反公司或有限責任法或其組織文件條款，並已獲得所有適當的公司或有限責任公司行動的正式授權；

(b) 除非第 6.1 節和 6.2 節另有規定，否則不要求買方獲得任何與本協議有效性有關的政府機構或當局的批准或同意，也不要求買方向任何與本協議有效性有關的政府機構或機構進行申報；

(c) 不會與其作為當事方或受其約束的任何契約、協議、租賃、文書或諒解相沖突或導致任何違反或違反，或根據這些契約、協議、租賃、文書或諒解設立任何留置權、押記或抵押權；

(d) 不會違反其可能受其約束的任何政府實體的任何法規、法律、規則或法規；以及

(e) 不會違反其可能受制於的任何法院或政府實體的任何判決、法令、令狀或禁令。

4.3 具有約束力的協議。本協議以及任何買方或HHCS根據本協議將成為當事方的所有協議都是有效且具有法律約束力的協議

根據本協議及其相應條款，此類買方或 HHCS 的義務分別對他們執行，現在和將來均可強制執行。

4.4 資金的可用性。買方有能力通過信貸安排或其他方式獲得金額等於購買價格的現金資金，並且在收盤時將立即有足夠的可用資金，足以使買方支付購買價格。

5。收盤前賣方的承諾。從本協議簽訂之日起至截止日期：

5.1 信息。賣方應向買方的管理人員、授權代表和代理人（包括會計師、律師、銀行家和其他顧問）提供全面和完整的訪問權限和檢查設施的工廠、財產、賬簿和記錄的權利，並將允許買方合理地接觸設施的醫務人員和人員，以確認和建立關係，並將向買方提供額外的賣方財務和運營數據以及與業務和財產有關的其他信息這涉及根據買方可能不時合理要求的設施或其運營。買方在行使進入和檢查權時應避免不合理地幹擾設施的運營。買方同意，除非買方事先向賣方提供合理的通知並協調此類檢查或與賣方聯繫，否則買方不得進行檢查，也不得聯繫設施的員工或其他人員。儘管此處包含任何相反的規定，未經賣方事先書面同意，也未經相應買方執行雙方均可接受的進入權協議，買方不得對不動產進行任何侵入性的環境、健康或安全或財產狀況調查，包括但不限於對土壤、地表水、地下水、環境空氣或不動產上、上方或地下的改良進行任何採樣或測試。買方應在收盤前修復因買方行使本節規定的權利或買方（或其任何代理人、員工、承包商或代表）造成的不動產損失。此外，對於因買方或其代理人、員工、承包商或代表在收盤前或與不動產有關的任何行為、疏忽或不當行為而產生的所有索賠、要求、訴訟、責任、損害、成本和支出（包括但不限於法庭費用、訴訟費用和合理的律師費），買方應賠償、捍衞賣方及其關聯公司並使其免受損害或買方根據本協議開展或代表買方開展的其他活動部分，除非是由於賣家的重大過失或故意不當行為直接造成的。如果適用，本第 5.1 節規定的買方義務應在本協議終止或收盤時繼續有效。

5.2 操作。賣方不得在正常業務流程之外從事任何行為、採取任何行動或進行任何交易。在不限制前述內容概括性的前提下，賣方應：

(a) 以與目前基本相同的方式開展與設施有關的業務，不得對與設施有關的人事、運營、財務、會計政策或不動產或個人財產進行任何實質性更改；

(b) 採取商業上合理的努力維持設施及其所有部分的良好運行狀態，正常磨損除外；

(c) 採取商業上合理的努力，履行與設施或資產有關或影響設施或資產的協議規定的所有義務；

(d) 採取商業上合理的努力，保持現有保險單或其他與設施有關的類似保險的全部效力和效力；

(e) 採取商業上合理的努力來維護和維護其業務組織完好無損，在設施中留住現有員工，並維持他們與醫生、供應商、客户和其他與設施有業務關係的人的關係；

(f) 在所有重要方面按照所有法律要求開展設施的業務和運營；以及

(g) 保持設施開展業務所需的所有執照、許可證、註冊、提供商協議、需求證明和其他政府批准的信譽良好。

5.3 負面盟約。未經買方事先書面同意，就設施的業務或運營或其他資產而言，賣方不得：

(a) 修改、修改、終止或取消任何合同，或簽訂任何重要的新合同或承諾，除非此處另有規定或在正常業務過程中另有規定；

(b) 增加應付或應付的薪酬或福利，或向設施的任何員工支付任何獎金，或以其他方式與該設施的任何員工簽訂一項或多項獎金協議，但根據現行人事政策在正常業務過程中除外；

(c) 收購（無論是通過購買還是租賃）或出售、轉讓、租賃或以其他方式轉讓或處置任何財產、廠房或設備，除非是在正常業務過程中，並酌情進行類似的替換；

(d) 購買資本資產或承擔總額超過二十五萬美元（25萬美元）的在建工程的費用；

(e) 對於任何部分子公司或部分子公司的任何直接或間接子公司，更改或撤銷任何納税選擇，修改任何納税申報表或對任何納税申報表採取任何立場，或採取任何行動，不採取與任何此類部分子公司或其直接或間接子公司先前提交的納税申報表不一致且會增加納税義務或減少買方任何納税資產的任何行動，不採取任何行動或進行任何其他交易或部分子公司或其直接或間接子公司生效後任何時期的部分子公司；

(f) 對資產或不動產設立或承擔任何新的留置權，這些留置權不能因結算而移除；

(g) 變更或轉讓其在任何部分子公司的所有權，導致、實施或允許對任何部分子公司的任何組織文件進行任何修正或修改，或以其他方式修改其對任何部分子公司的權利或義務；或

(h) 在設施正常業務流程之外採取任何實質性行動，除非為完成本協議所設想的交易而可能需要採取行動。

5.4 政府批准。賣方應 (i) 盡商業上合理的努力獲得所有必要或要求的政府授權或批准（或豁免），以允許賣家履行本協議下的義務；(ii) 協助與買方及其代表和律師合作，獲得所有政府同意、批准和許可（包括立即提供買方認為必要或適當的信息、文件或買方合理要求的信息），以及準備任何文件或其他文件任何政府實體可能要求的材料作為本文所設想的交易的前提條件或結果。

5.5 聯邦貿易委員會通知。賣方應在法律要求的範圍內，提交聯邦貿易委員會（“FTC”）或美國司法部（“司法部”）根據1976年《Hart-Scott-Rodino反壟斷改進法》（“HSR法”）以及根據該法頒佈的所有法規要求或要求的與本文所考慮的交易有關的所有報告或其他文件，並立即遵守任何請求（包括但不限於出席請求）聯邦貿易委員會或司法部開會）以獲取有關此類交易的更多信息，所以《高鐵法》中規定的等待期將在本協議執行和交付後儘快到期。賣家同意立即向買家提供有關賣家的信息，因為買家需要履行本協議第 6.2 節規定的義務。

5.6 其他財務信息。在收盤前每個日曆月結束後的三十 (30) 天內，賣方應向買方交付截至該日止的每個月未經審計的資產負債表和相關未經審計的收入報表的真實完整副本，以及年初至今的彙編和相關附註（如果有），這些文件應根據賣方的賬簿和記錄編寫，並應在所有材料中公平呈現尊重賣方的財務狀況和經營業績截至所示日期和期限內的相關設施。

5.7 禁止購物條款。賣方同意，自賣方簽署和交付本協議之日起至本協議終止之日起，未經買方事先書面同意或本協議另行允許，賣方不得也不會：(i) 要約出售或租賃擁有任何資產的任何實體的全部或任何資產或任何所有權權益，(ii) 徵求購買任何資產的實體的全部或任何資產或任何所有權權益，(ii) 徵求購買任何資產的要約資產或擁有任何資產的任何實體的任何所有權權益，(iii)發起、鼓勵或向任何第三方提供與以下有關的任何文件或信息：

與任何人討論或談判任何與處置任何資產或任何擁有任何資產的實體的合併或合併或類似業務組合有關的任何查詢、提議或要約，或 (iv) 與任何一方（買方除外）就全部或任何資產的出售、轉讓或其他處置或任何擁有任何資產的任何實體的任何所有權權益達成任何協議或討論合併或合併擁有任何資產的任何實體。

5.8 努力關閉。在賣家的作為或不作為能夠控制或影響這些條件的滿足的範圍內，賣方應採取合理的商業努力來滿足第 7 節中規定的所有先決條件，以便在 2024 年 7 月 31 日當天或之前完成交易。

5.9 通知要求。賣方應立即向買方發出書面通知：(a) 任何賣方在本協議簽訂之日後和成交前收到的任何書面通知或其他書面通信，其中包括任何陳述或指控，如果正確，構成或經通知或時效或兩者兼而有之，將構成對任何基本陳述的違反；(b) 任何賣方知悉的任何構成或合理預計將構成重大不利影響的事件，或 (c) 任何書面通知或其他書面通知任何賣方從任何第三方收到的信函，聲稱雙方完成本協議所設想的交易需要或可能需要該第三方的同意。

5.10 員工名單。賣方應在收盤前四十五 (45) 天內向買方提供一份真實、完整和正確的名單，列出賣方和設施的所有員工、獨立承包商或顧問，包括任何性質的、帶薪或無薪的、經授權或未經授權的休假的員工，為每個人列出以下信息：(i) 姓名；(ii) 歸類為員工、獨立承包商或顧問；(iii) 如果是員工、個人的頭銜或職位（包括全職或兼職）以及豁免或非豁免身份）；（iv）聘用日期；（v）根據個人身份按年、每月、每兩週或每小時計算的當前基本薪酬率；（vii）佣金、獎金或其他基於激勵的薪酬；（vii）此類員工的應計休假、病假、PTO和節假日時數；以及（viii）向每位此類人員提供的附帶福利的描述。

6。收盤前買家的承諾。從本協議簽訂之日起至截止日期：

6.1 政府批准。買方應 (i) 盡商業上合理的努力獲得所有必要或要求的政府授權或批准（或豁免），以允許買家履行本協議下的義務；以及（ii）協助和配合賣家及其代表和法律顧問獲得所有政府同意、批准和許可（包括及時提供賣方合理要求的信息、文件或信息），以及準備任何文件或任何政府實體可能要求的作為此處所設想交易的前提條件或結果的其他材料。

6.2 聯邦貿易委員會通知。如果且在法律要求的範圍內，買方應根據《HSR法》以及根據該法頒佈的所有條例提交聯邦貿易委員會或司法部要求或要求的與本協議所設想的交易有關的所有報告或其他文件，並立即遵守聯邦貿易委員會或司法部關於提供有關此類交易的其他信息的任何要求，以便《高鐵法》規定的等待期將在本協議執行和交付後儘快到期。買家同意向賣家提供有關買家的信息，因為賣家需要履行本協議第 5.5 節規定的義務。

6.3 標題承諾和調查。

(a) 產權承諾。賣方已向作為第一美國產權保險公司（“產權公司”）代理的美國土地服務有限責任公司訂購了有關自有不動產的當前所有權承諾（“產權承諾”），以及其中提及的所有權例外情況的清晰副本，足以簽發自有不動產所有權保險保單（“產權保單”）。賣方應在收到所有權承諾和例外文件的副本後立即向買家提供。

(b) 調查。自本協議發佈之日起三十 (30) 天內，買方可以自費獲取當前自有不動產的竣工調查表（“調查”）或買方選擇的部分。買家應在收到調查後立即向賣家提供調查的副本。

(c) 所有權缺陷和補救措施。產權承諾和調查（在買方根據上文第 6.3 (b) 節獲得的範圍內）統稱為 “所有權證據”。買方應在收到最後一份所有權證據後的十 (10) 天內將所有權證據中披露的任何不構成許可抵押權（統稱為 “異議”）的留置權、索賠、侵佔、例外情況或缺陷通知賣方。賣方應自付成本和費用在收盤時或之前糾正異議，或者賣方可以選擇不糾正異議，並應在收到買方對其決定的反對意見後的十 (10) 個工作日內書面通知買方，買方可以放棄此類異議並終止或終止本協議，該選擇應在買方收到賣方書面通知後的十 (10) 天內通過書面通知賣方作出。如果賣方未能及時發出此類通知，則賣方將被視為選擇不糾正異議，因此買方可以放棄此類異議，終止或終止本協議，買方應在賣方收到買方書面異議通知後的二十 (20) 天內以書面通知賣方作出選擇。根據本第 6.3 (c) 節的條款終止本協議後，本協議的任何一方均不得根據本協議向任何其他方提出任何進一步的索賠，除非本協議終止後明確有效。所有權證據中顯示的任何買家未反對的事項或買方按照此處規定免除的任何事項均應被視為許可的抵押權。儘管本第 6.3 (c) 節中有任何相反的規定，但在收盤時，賣方應促使所有抵押貸款、信託契約、融資報表和其他類似留置權通過賣方或其任何關聯公司或其關聯公司產生的抵押權、信託契約、融資報表和其他類似留置權予以釋放（與賣方或其任何關聯公司有關的任何機械師或材料人員留置權除外）假定負債）。

(d) 費用。第 12.9 節將規定本協議的哪一方或哪一方應承擔所有權承諾、所有權政策和調查的費用和開支。

6.4 努力關閉。在買方的作為或不作為可以控制或影響這些條件的滿足的範圍內，買方應採取合理的商業努力來滿足第 8 節中規定的所有先決條件，以便在 2024 年 7 月 31 日當天或之前成交。

7。買方義務的先決條件。儘管此處有任何相反的規定，除非買方在收盤時以書面形式放棄（但僅限於在此範圍內），否則買方完成此處所述交易的義務以在截止日期或之前滿足以下先決條件為前提：

7.1 陳述/保證。本協議中包含的賣方陳述和擔保在作出時應是真實和正確的，如果參照根據本協議第 12.1 節的規定更新的任何附表來閲讀，則應如此類陳述和擔保已在截止日期當天和截止日期作出（除非此類陳述和擔保涉及截至特定日期的事項，在這種情況下，此類陳述和保證應屬實，且自該日期起在所有方面均正確），除了但以任何此類陳述和擔保未能真實和正確為限，總體上不會或不太可能產生重大不利影響。賣方在截止日期當天或之前根據本協議條款遵守或履行的本協議的所有條款、承諾和條件均應在所有重要方面得到適當遵守和履行。

7.2 政府批准。與執行、交付和履行本協議相關的任何政府實體的所有實質性同意、授權、命令和批准（或向其提交的文件或註冊）均應由買方在需要時獲得或作出，包括附表 7.2 中規定的同意、授權、命令和批准，但截止日期之後和適用的等待期要求提交的任何文件或需要簽發的同意、授權、命令或批准書除外根據《高鐵法》進行的交易應已到期或已終止沒有條件。

7.3 標題政策。在收盤時，產權公司應準備好、願意並能夠向買方發佈產權政策（或標明的所有權承諾，不包含自有不動產所有權的其他例外情況）的形式。產權政策應根據ALTA表格2006年業主所有權政策簽發，費用由買方承擔，金額等於購買價格中分配給自有不動產的部分，並應為買方提供自有不動產的費用所有權保險，但僅受許可的抵押和田納西州規定的所有權政策中規定的標準例外情況，(i) 税收和評估的標準例外情況有限適用於本年度和後續年度的税款和攤款，尚未到期和應付款，（ii) 除公共記錄中未顯示的事實、權利、利益或索賠的標準例外情況除外，準確、完整的土地調查將披露的侵佔、抵押權、違規行為、變化或不利情況的標準例外情況修改為調查中顯示的事項除外（在每種情況下，僅限於調查足以滿足產權公司的需求）

刪除和/或修改相同內容），（iii）對於向自有不動產提供的服務、勞動力或材料（任何此類留置權或與假定責任有關的權利除外），（iv）佔有方的權利或索賠的標準例外情況僅限於合同中包含的已記錄或未記錄的租約下的租户權利。

7.4 訴訟/訴訟。不得頒佈任何法律，也不得向法院或任何其他政府實體提起或威脅限制或禁止本協議所設想的交易，任何政府實體均不得采取任何其他行動或向本協議任何一方提出任何要求，因此買方合理而真誠地認為不宜進行本協議下的交易。

7.5 破產。賣方不得 (i) 處於破產管理或解散狀態，(ii) 為債權人的利益進行了任何轉讓，(iii) 以書面形式承認他們無法償還到期債務，(iv) 已被裁定為破產，或 (v) 已根據聯邦破產法或任何其他類似法律或法規提交自願破產申請、申請或答覆尋求重組，或與債權人達成安排美國或任何州，也未對賣方提出任何此類申請。

7.6 無重大不利變化。自本協議簽訂之日起，不得發生任何已經或可以合理預期會產生重大不利影響的事件、變更或發展。

7.7 實質性同意。如附表7.7所規定，買方應獲得對完成本協議所設想的交易（統稱為 “實質性同意”）具有重要意義的所有同意、協議和修正案，或由第三方簽訂或與第三方簽訂的所有同意、協議和修正案。實質性同意書的形式和實質應令買方合理滿意。買方應配合承擔合同。

7.8 外衣/錄音。如果此類記錄是必要或適當的，賣方應以適當的法定形式向買方提供向買方轉讓資產的所有權利、所有權和權益並有效歸屬於買方所必需或適當的轉讓或其他轉讓文書，以使買方合理滿意的形式和實質內容進行登記。

7.9 關閉配送。賣方應根據本協議的條款，向買方交付賣方根據第 2.2 節要求向買方交付的所有合同、協議、文書和文件。

8。賣方義務的先決條件。儘管此處有任何相反的規定，除非賣方在收盤時以書面形式放棄（但僅限於在此範圍內），否則賣方完成此處所述交易的義務以截止日期當天或之前滿足以下條件為前提：

8.1 陳述/保證。本協議中包含的買方陳述和保證自截止日起在所有重要方面均為真實和正確（參照根據本協議第 12.1 節的規定更新的任何附表進行閲讀時），就好像此類陳述和擔保是在截止日期（此類陳述和擔保的範圍除外）。

處理截至特定日期的事項，在這種情況下，此類陳述和保證在所有重大方面均應真實正確（自該日期起）。根據本協議條款，買方在截止日期當天或之前遵守或履行的本協議的所有條款、承諾和條件均應在所有重要方面得到適當遵守和履行。

8.2 政府批准。與執行、交付和履行本協議相關的任何政府實體的所有實質性同意、授權、命令和批准（或向其提交的文件或註冊）均應在需要時由賣方獲得或作出，包括附表 7.2 中規定的同意、授權、命令和批准，在截止日期之後需要提交的任何文件或需要簽發的同意、授權、命令或批准書除外。

8.3 訴訟/訴訟。不得頒佈任何法律，也不得向法院或任何其他政府實體或機構提起或威脅限制或禁止本協議中設想的交易，任何政府實體或機構均不得采取任何其他行動或向本協議任何一方提出任何要求，因此賣方合理而真誠地認為進行本協議下的交易是不可取的。

8.4 破產。買方不得 (i) 處於破產管理或解散狀態，(ii) 為債權人的利益進行了任何轉讓，(iii) 以書面形式承認他們無法償還到期債務，(iv) 已被裁定破產，或 (v) 已根據聯邦破產法或任何其他類似法律或法規提交自願破產申請、申請或答覆尋求重組，或與債權人達成安排美國或任何州，也未對買家提出任何此類申請。

8.5 同意轉讓。賣方應獲得第三方的同意、豁免和禁止反言，這是有效完成本協議所設想的交易的合理必要條件。

8.6 關閉配送。根據本協議的條款，買方應向賣方交付買方根據第 2.3 節要求向賣方交付的所有合同、協議、文書和文件。

9。賣方承諾不競爭。賣方特此承諾，從截止日起至截止日四（4）週年之內，賣方及其關聯公司不得直接或間接擁有、經營、開發、建造、租賃、管理、融資、控制或以其他方式隸屬於急診醫院或門診或其他類型的外科中心、急診或門診護理機構、醫療辦公大樓或醫生診所或其他性質的輔助醫療保健或醫生服務醫院在三十 (30) 英里半徑範圍內的醫院未經買方或HHCS事先書面同意（買方可自行決定不予受理）的醫院的主要地點。如果違反本第9節，賣方認識到金錢賠償不足以補償，買方和買方有權在不出具保證金或類似擔保的情況下獲得限制此類違規行為的禁令，擔保此類禁令的合理費用（包括合理的律師費）將由賣方承擔。此處包含的任何內容均不得解釋為禁止買家針對此類違規行為或威脅尋求任何其他補救措施

違約。本協議所有各方特此承認保護賣家及其關聯公司免受競爭的必要性，並且雙方已仔細考慮了此類保護的性質和範圍。賣方進一步承認並同意，本第9節的契約和規定構成本協議對價的一部分，是促使買方參與和完成本協議中設想的交易的誘因之一。明確規定了規定的期限和覆蓋範圍，並同意這些期限和範圍是公平、合理和必要的。此處規定的對價被認為足夠且足以補償同意本第 9 節中包含的限制。但是，如果任何法院認定上述限制不合理，則應修改、改寫或解釋此類限制，使其儘可能包括其性質和範圍，使其具有可執行性。

10。其他協議。

10.1 購買價格的分配。收購價格應根據《守則》第1060條，根據雙方在收盤前共同商定的分配，在各類資產之間進行分配，該分配應作為附表10.1附於此。雙方同意，他們可能向任何政府實體提交或安排提交的任何納税申報表或其他納税信息均應按照商定的分配方式編制和提交。在這方面，雙方同意，在要求的範圍內，他們將根據《守則》第1060條妥善準備並及時提交8594表格。

10.2 關閉前終止。儘管本協議有任何相反的規定，但本協議可以隨時終止：（i）經賣方和買方雙方書面同意，在截止日期當天或之前；（ii）如果發生任何事件或條件導致賣方無法滿足買方完成本協議第7節規定的交易義務的一項或多項條件，則買方通過書面通知賣方；（iii）賣方書面撰寫的如果發生任何導致買家無法進入的事件或狀況，請通知買家如果任何聯邦或州機構（包括但不限於美國聯邦貿易委員會或田納西州總檢察長兼記者辦公室）在《高鐵法》最初的三十 (30) 天等待期到期後繼續調查本協議所設想的交易，則任何一方都必須滿足賣方履行第8節規定的完成本協議所設想交易的義務的一項或多項條件以口頭或書面形式，規定本協議所設想的交易為延遲或推遲；(v) 如果未在中部時間2024年8月31日下午 5:00（賣方和買方的共同協議可以延期）收盤，則由賣方或買方延期；前提是，如果任何一方因實質性未能履行本協議項下的任何義務是導致或導致收盤失敗的主要原因或結果，則根據本小節 (vi) 終止的權利在該日期之前發生；(v) 根據本協議第 12.1 節由賣方或買方發生；或 (vii) 由根據本協議第 6.3 節的規定買家。

10.3 關閉後訪問信息。賣方和買方承認，交易完成後，雙方可能需要訪問另一方控制或持有的信息或文件，以便完成本協議所設想的交易、審計、遵守政府要求和法規以及起訴或辯護第三方索賠。因此，賣方和買方同意

除非法律或法規禁止，否則雙方將在成交後的六（6）年內根據書面要求合理地向對方的代理人、獨立審計師、法律顧問和/或政府實體提供交易前後可能獲得的與資產有關的文件和信息，費用由請求方承擔，以促進完成本文所設想的交易、審計、遵守政府要求和法規以及起訴或辯護索賠。賣方和買方應促使各自的關聯公司在各自的文件保留政策規定的期限內保留其賬簿和記錄。與交付所請求文件有關的所有合理的有據可查的自付費用應由請求方立即支付給另一方。

10.4 關閉後保存和訪問記錄。收盤後，買方應在正常業務過程中並在法律要求的範圍內，保留和保存截至收盤時存在的設施的所有醫療記錄和其他記錄，這些記錄構成收盤時交付給買方的資產的一部分。就本協議而言，“記錄” 一詞包括所有文件、電子數據和其他任何形式的信息彙編。買方承認，簽訂本協議並運營設施後，買方將獲得患者和其他信息的訪問權限，但須遵守有關保密的規章制度。買家同意遵守與買方獲得的機密信息相關的任何適用規則和條例。買方同意根據適用法律（包括《社會保障法》第 1861 (v) (i) (I) 條（42 U.S.C. § 1395 (v) (l) (i)）、HIPAA的隱私要求和適用的州醫療隱私要求以及相關保險公司的要求，保留在設施關閉時交付給買方的患者和人事記錄與維護關閉後各設施生成的患者和人事記錄一致。根據適用法律，在合理的事先書面通知後，在正常工作時間內，由賣方自行承擔費用和費用，並在適用的買方收到任何法律要求的同意和授權後，此類買方將向賣方代表，包括其律師和會計師提供合理的訪問權限和收盤時轉移給買方的患者記錄的副本（包括但不限於訪問賣方接受治療的患者的患者記錄）和副本）。在收到合理通知後，在正常工作時間內，買方還應在收盤後合理的時間和地點向賣方提供其高級職員和員工，費用由賣方承擔。本協議中允許賣方訪問設施、其記錄或適用的買方人員，前提是任何此類訪問均符合適用法律且不對任何買方的業務運營造成實質性幹擾。

10.5 税收和醫療保險的影響。雙方均未就本協議中規定的交易的任何税收或醫療保險影響向任何其他一方（也包括該方的律師或會計師）作出或正在作出任何陳述，因為本協議各方均表示，雙方已經獲得或可能獲得獨立的税務和醫療保險建議，如果獲得，則完全依賴這些建議。

10.6 文件的複製。本協議及與本協議相關的所有文件，包括但不限於（a）今後可能執行的同意、豁免和修改，（b）收盤時交付的文件，以及（c）財務報表、證書和

根據本協議第 12.10 節的規定，賣方和買方可以通過任何照相、靜電、縮微膠捲、微卡、微型照片或其他類似流程複製先前或之後向賣方或買方提供的其他信息，賣方和買方可以銷燬以這種方式複製的任何原始文件。賣方和買方同意並規定，在任何司法、仲裁或行政程序中，任何此類複製品均可作為原件本身作為證據（無論原件是否存在，無論該複製品是否由賣方或買方在正常業務過程中製作），並且此類複製品的任何放大、傳真或進一步複製均應作為證據。

10.7 税務合作。交易結束後，雙方應相互合理合作，應根據合理要求並由請求方承擔費用，向任何税務機關提供與收盤時或之前所有時期賣方的納税義務或潛在納税義務有關的所有信息、記錄或文件，以及可能與確定本協議下應付金額相關的任何信息，並應保留所有此類信息、記錄和文件（在以下範圍內）部分資產已交付在收盤時向買方提供），至少在任何適用的訴訟時效或延期到期之前。

10.8 成本報告。賣方應自費準備並及時提交法律要求或允許的所有終止和其他費用報告，這些報告應在生效時間或之前或本文所述交易完成後根據醫療保險和醫療補助計劃或其他第三方付款人計劃以及州衞生局提交（“賣方成本報告”）。根據賣方的合理要求，買方應合理地與賣方合作，提供賣方在準備任何賣方成本報告時所需的某些信息，包括但不限於完成賣方的標準醫院數據收集模板、發票和總賬分析以及醫院歷史上為成本報告目的準備的其他文件。如果賣方要求，適用的買方應在醫療保險壞賬所涉相應時期的相應買方成本報告中包括在截止日期之後從收款機構退還的適用賣方的醫療保險壞賬。賣方應根據醫療保險法規的要求提供詳細的支持信息，以便將醫療保險壞賬賬户金額包含在相應的買方醫療保險費用報告中。相應的買方應在買方收到賣方成本報告後的五 (5) 個工作日內將所有與賣方成本報告相關的信件轉發給賣方。相應買方應在買方收到與賣方成本報告或賣方醫療保險壞賬相關的任何資金收據後，立即匯出該買方成本報告中包含的與賣方醫療保險壞賬相關的任何資金收據，並應在該買方收到後三（3）個工作日內將任何付款要求轉交給賣方。無論本協議中有任何相反的規定，賣方均應保留對賣方成本報告的所有權利，包括與此類報告相關的任何應收或應付金額或與此類報告相關的儲備金以及與之相關的所有負債。此類權利應包括對與賣方成本報告有關的任何醫療保險或醫療補助決定提出上訴的權利。賣方應保留賣方成本報告、信函、工作文件和與賣方成本報告相關的其他文件的原件。賣方應要求向任何買家提供此類成本報告、信函、工作文件和其他文件的副本。

10.9 誤收付款等賣方和買方承諾並同意在合理的時間內（或按照醫療保險和醫療補助過渡協議中規定的時限，就該協議涵蓋的任何金額）匯出任何已收到的款項，這些款項涉及對方擁有（或以其他方式應付給）的應收賬款或票據。此外，但不限於，如果任何政府實體或第三方付款人確定向賣方或設施付款導致多付款，或者以其他方式確定必須償還任何計劃或計劃先前向賣方或設施支付的資金，則賣方應負責償還上述款項（或為此類行為進行辯護），如果此類超額付款或其他還款決定是針對生效時間之前提供的服務，則買方應負責還款上述款項（或國防）如果此類超額付款或其他還款決定是針對生效時間之後提供的服務，則此類行動中的任何一項。如果在成交後，任何買家因根據任何第三方付款人或其關聯公司在任何此類計劃下所欠的款項而遭受任何抵消，則賣方應根據買家的要求立即向該買方支付所開具或抵消的金額。

10.10 員工事務。

(a) 自生效之日起，賣方應解僱設施的所有員工（“賣方員工”），買方應向幾乎所有在職的賣方員工（包括任何休法定家庭假或病假、軍假、短期殘疾或其他長達九十（90）天的短期休假的員工）提供或促成就業機會，這些員工（包括任何休法定家庭假或病假、軍假、短期殘疾或其他長達九十（90）天的短期休假的員工），他們自生效之日起信譽良好，符合以下標準的人力資源要求截至收盤時的買家及其關聯公司、持倉量和持倉量薪酬水平總體上與賣方自生效時起提供的薪酬水平一致；但是，除非買方自行決定這樣做，否則不應要求買方向醫院的任何首席執行官（或同等職位）、首席醫療官/首席護理官（或同等職位）、首席財務官（或同等職務）或類似的 “高管” 執行官提供就業機會。在本協議簽署之日到成交之間，賣方應與買方合作，努力與此類高管進行面談和互動。此處的任何內容均不得視為以任何方式影響或限制買方對員工的正常管理特權，也不得視為向任何此類員工創建或授予任何性質的第三方受益權或索賠。根據買方員工福利計劃或計劃（“買方計劃”），所有接受此類報價並開始受僱於買方（統稱 “僱員工”）的僱員（統稱 “受僱員工”）均應獲得賣方僱傭服務的貸記，除非根據用於為此類買方計劃提供的福利提供資金的任何保險單（或保單）的明確條款，不允許使用此類服務抵免，在這種情況下，不允許僅針對此類人羣提供此類服務積分受保計劃。儘管此處包含任何相反的規定，本第 10.10 (a) 節不適用於與任何賣方簽訂僱傭協議的任何賣方的任何醫生員工，且此類人員不應被視為受僱員工。

(b) 買方應向任何符合條件的僱員及其符合條件的受撫養人提供或促使他們加入相應的買方計劃，該計劃是一項團體健康計劃。賣家將全權負責遵守

對於任何屬於Treas中定義的 “併購合格受益人” 的個人，均須遵守ERISA第1章副標題B部分第6部分和該守則第4980B條的要求。Reg。第 54.4980B-9 節，問答 4 (i) 關於此類賣方員工成為受僱員工之日之前發生的資格賽事，(ii) 未成為受僱員工的賣方員工，(iii) 關於因結算而發生的資格賽事；賣方應繼續對生效後此類賣方員工的此類COBRA保險承擔全部責任。如果符合條件的事件發生在每位適用的賣方員工成為受僱員工之日當天或之後，買方應負責為每位受僱員工（及其受撫養人）提供 COBRA 保險。

(c) 在收盤前九十 (90) 天內，賣家不得違反《警告法》和/或其相關規定。對於在生效時間之前解僱員工，賣家應對法律要求的任何通知負責。對於買方在生效時間之後解僱員工，買方應對任何法律要求的通知負責。

(d) 本第 10.10 節或本協議任何其他條款中的任何內容，無論是明示還是暗示的：(i) 均不得解釋為建立、修改或修改任何福利計劃、計劃、協議或安排，包括任何福利計劃或買方計劃；(ii) 旨在賦予任何現任或前任僱員在任何時間段內就業或繼續工作的權利，或特定僱用條款或條件的任何權利；或 (iii) 旨在賦予任何人作為本協議第三方受益人的任何權利。

10.11 窮人護理政策。買方應採取並維持合理的政策來治療醫院的貧困患者。買方應促使醫院治療任何被送往急診室的患者，如果患者出現醫療緊急情況，或者根據工作人員的判斷有緊急需要的患者。任何此類患者都不會因為年齡、種族、性別或無力支付而被拒之門外。買方應促使醫院繼續向醫療保險和醫療補助計劃所涵蓋的患者以及無力支付緊急和醫療必要護理費用的患者提供服務。本盟約應在所有方面受政府政策變化的影響。

10.12 受管制物質使用許可證。在適用法律允許的範圍內，每位適用的買方都有權在截止日期後的一百八十 (180) 天內在相應賣方的許可和註冊下經營，直到該買方能夠自己獲得此類許可證和註冊。為進一步推動，賣方應在收盤時或之前以本協議附錄A的形式簽署有限的授權書並將其交付給相應的買方。買方應在收盤前後（視情況而定）儘快申請所有此類許可證和許可證，並應努力進行此類申請。

10.13 醫務人員事項。由於買方收購了資產，未經醫院醫務人員同意，醫院醫務人員中醫生目前的員工特權不會發生任何變化或修改；但是，

本文所設想的交易的完成不會限制醫院董事會或醫療執行委員會根據醫務人員章程的條款和規定批准、暫停或暫停醫務人員任命或臨牀特權的能力。每位適用的買方應在收盤後採用醫院現行醫務人員章程作為醫院的醫務人員章程，但以下情況除外：(i) 對該章程的任何修改都必須符合認證標準或法律或監管要求，(ii) 對該章程的修改可以由醫務人員或其執行委員會提出，並得到買方的同意，(iii) 對該章程的修改由買方提出並得到醫務人員的同意，或 (iv)) 法律可能允許的對其進行修改。

10.14 信息服務協議。收盤時，賣方和買方的關聯公司將簽訂信息技術過渡服務協議，其形式基本上是作為附錄B所附的。

10.15 醫院過渡服務協議。收盤時，賣方和買方的關聯公司將簽訂診所賬單和收款協議，其形式基本上與本文附錄C所附的形式相同。

10.16 診所賬單和收款協議。收盤時，賣方和買方的關聯公司將簽訂診所賬單和收款協議，其形式基本上與本文附錄D所附的形式相同。

10.17 許可協議。在收盤時，賣方和買方將簽訂政策和程序手冊的許可協議，其形式基本上是作為附錄E附錄E所附的形式。

10.18 醫療保險過渡協議。收盤時，相應的賣方和相應的買方將基本上以本文附錄F的形式簽訂醫療保險過渡協議。

10.19 訪問記錄，包括恢復和審計信息。如果任何實體、政府實體或個人在生效期之前就賣方設施的運營向任何買方或賣方提出索賠、詢問或請求（包括但不限於負責追溯付款的個人，包括恢復審計承包商）向任何買方或賣方發出通知，表示他們打算在生效期之前審查賣方關於設施運營的索賠，或以其他方式尋求與賣方、買方有關的信息賣家應：(i) 遵守所有合法要求及時來自此類實體或個人；(ii) 遵守所有其他適用的法律和法規；(iii) 除非受法律或法規的限制，否則應在收到此類通信和/或文件後的五 (5) 個工作日內將發送給該個人或實體或從該個人或實體收到的所有通信和/或文件轉發給另一方；(iv) 除非受法律或法規的限制，應合理要求向另一方提供對方及其代理人和律師可以合理地訪問記錄、信息和就任何此類追溯性付款拒付提出申訴或質疑所需的人員（前提是賣家應全權負責處理任何上訴）。

10.20 電話接入。雙方應採取一切必要措施，在截止日期之前將設施中的所有本地和長途電話服務移交給買方或關聯公司。

10.21 擔保。如果任何賣方或賣方的任何關聯公司已保證任何賣方在任何合同下的義務（“賣方擔保”），則應賣方的要求，買方應採取商業上合理的努力使賣方和/或該關聯公司作為擔保人獲釋。如果需要獲得賣方擔保的解除擔保，買方或HHCS應以現有賣方擔保的形式或買方與此類擔保受益人可能同意的其他形式執行擔保。如果買方無法獲得本第 10.21 節中規定的任何賣方擔保的免除，則買方 (i) 應賠償賣方及其關聯公司免受由此產生或與之相關的任何責任，使他們免受損害，就好像該賣方擔保的生效期內和之後產生的義務被承擔責任一樣，並且 (ii) 同意不修改、修改、補充、延長或續訂（或允許適用的買方修改、修改、補充、補充、續訂），以合理預期的任何方式延期（或續訂）標的合同未經賣方事先書面同意，實質性地增加賣方或其關聯公司在賣方擔保下的義務。

10.22 排除商標的使用。自截止日期起，買方應採取必要行動更改設施的名稱，以免包含任何排除標誌；但是，賣方或其受讓人應授予買方非排他性許可，僅允許買方在設施內使用除外Tennova標誌（例如牀單、洗衣和自助餐廳）的耐用個人財產物品（例如牀單、衣物和自助餐廳）託盤) 在此類耐用個人財產的使用壽命內，(b) 任何標牌或廣告在關閉後的一百八十（180）天內（“逐步淘汰期”），在設施外部或其他地點包含排除的Tennova標誌，前提是買方應在關閉後儘快採取商業上合理的努力去除或更換所有此類標牌），以及（c）電話簿中任何現有的廣告和清單，期限不超過下次發佈此類名錄的日期。本非排他性許可不適用於任何包含任何排除標記（例如信頭、採購訂單表、賬單和准入表格）的辦公用品（例如信頭、採購訂單表格、賬單和准入表），買方也不得使用任何辦公用品（例如信頭、採購訂單表、賬單和准入表）。買方不得將任何排除標記用於買方在收盤後獲得的任何個人財產。買家不得使用任何排除商標作為公司名稱、商品名稱以及社交媒體賬户（例如 Twitter 等）的任何域名或名稱。儘管有上述規定，在逐步淘汰期間，買方可以在設施的網站和社交媒體賬户的內容中顯示與識別或宣傳設施相關的除外Tennova標誌，但未經CHSPSC, LLC事先書面批准，買方不得使用除外的Tennova商標作為關鍵字或其他形式的付費廣告。

10.23 保險的延續。在收盤後的至少六 (6) 年內，賣方應為設施所有索賠的專業和一般責任保險保單（包括網絡/數據泄露保險）維持有效的保險，以處理與賣方設施所有權和運營期相關的索賠。此類保險的承保水平應等於賣方（或CHS或其關聯公司）維持的承保範圍

就設施而言）其他類似醫療機構（無論如何，不少於附表3.19中描述的承保範圍）。

11。賠償。

11.1 買家的賠償。在遵守本協議第 11.3 節規定的限制的前提下，買方應為賣方及其關聯公司及其各自的高級職員、董事、員工、代理人或獨立承包商（統稱為 “賣方受償方”）進行辯護、賠償並使其免受損害，使其免受任何和所有損失、責任、損害、成本（包括但不限於法庭費用和上訴費用）和費用（包括但不限於合理的律師費和該賣方的專家顧問和證人費用（統稱為 “損害賠償”）受賠方由於以下原因而發生或與之有關的情況：（i）買方在本協議下的任何虛假陳述或違反保證，（ii）買方違反或買方未能履行本協議或本協議附屬的任何協議下的任何承諾或協議或要求買方履行的任何契約或協議，（iii）任何承擔的責任，或（iv）第三方提出的任何索賠關於買方在生效時間之後運營設施的情況。

11.2 賣家的賠償。在遵守本協議第 11.3 節規定的限制的前提下，賣方應為買方及其關聯公司及其各自的高級職員、董事、員工、代理人或獨立承包商（統稱為 “買方受賠償方”）進行辯護、賠償並使其免受損害，使其免受損害，使他們免受損害，使他們免受損害，使他們免受損害，使他們免受損害，使他們免受損害，使他們免受損害，使他們免受損害，使他們免受損害，使他們免受損害，使他們免受損害，使他們免受損害，使他們免受損害，使他們免受損害，使其免受損害本協議，(ii) 賣方違反任何契約或協議或賣方未能履行任何契約或協議，或根據本協議或本協議附屬的任何協議必須由賣方履行，(iii) 任何排除責任，(iv) 賣方實際或涉嫌的違法行為，包括但不限於違反聯邦反回扣法、斯塔克法和《虛假索賠法》等監管欺詐行為的聯邦或州法律，與之相關的買方或其關聯公司在生效期之前的時期內承擔責任的行為買方假設賣方的供應商編號或供應商協議的結果，或(v) 第三方就賣方在生效前運營設施提出的任何索賠。

11.3 限制。根據第 11.1 (i) 條或第 11.2 (i) 條（即對虛假陳述和違反陳述和擔保的行為），買家和賣家應承擔責任（如適用），只有在賠償索賠總額超過八十萬美元（800,000 美元）（“一攬子金額”）時，買家或賣家僅對超過一攬子金額的金額承擔責任（如適用）。根據第 11.1 (i) 條或第 11.2 (i) 節（如適用），任何一方均不對任何因虛假陳述和違反陳述和擔保而提出的索賠承擔任何賠償責任，這些索賠是任何其他方未能根據第 7.1 節或第 8.1 節（如適用）完成此處所述交易的依據，或者基於根據第一段已免除的虛假陳述和違反擔保的行為第 7 節或第 8 節（視情況而定）。買賣雙方根據第 11.1 (i) 條或第 11.2 (i) 條分別承擔的賠償責任應限於 (i) 與基本陳述以外的任何部分的違規或不準確之處有關的購買價格的百分之三十 (30%)，以及 (ii) 因違規或不準確之處而支付購買價格的百分之百 (100%)

基本陳述（與第 (i) 條下的任何損害賠償一起計算）。儘管本第 11.3 節有上述規定，(i) 責任限制和一攬子金額不適用於根據第 11.1 (i) 條或第 11.2 (i) 節引起的、由賠償方故意虛假陳述或欺詐引起的索賠；(ii) 籃子金額不適用於因違反基本陳述或不準確而產生的索賠。

11.4 訴訟通知和控制。如果第三方以書面形式向有權根據本第 11 節獲得賠償的一方（“受賠方”）提出任何索賠或責任，這將導致根據本第 11 節提出索賠，則受賠方應在收到此類書面索賠後的十五 (15) 天內以書面形式將賠償人（“賠償方”）通知賠償人（“賠償方”）。或責任。賠償方應有權為索賠進行辯護，並控制任何訴訟的辯護、和解和起訴。受賠方應有權自行選擇和聘用單獨的協理律師，並有權與其選定的律師一起參與對此類索賠或責任的辯護。如果賠償方在收到此類索賠的書面通知後的十 (10) 天內未能同意為此類索賠進行辯護，則受賠方應有權代表賠償方並承擔風險，對此類索賠進行辯護、妥協或和解，但受補償方的權利約束在和解、妥協或最終裁定此類索賠之前，當事方可隨時對該索賠進行辯護。儘管本第 11.4 節中有任何規定，(i) 如果擬議的和解要求受賠方承認任何不當行為或採取或不採取任何行動，則除非賠償方和受賠方都能合理接受，否則不得達成擬議和解；(ii) 未經受賠償方的書面同意，賠償方不得和解或者對任何不包括無條件條款的判決的主張或同意做出妥協索賠人免除受賠償方與此類索賠有關的所有責任。上述權利和協議應僅限於任何第三方保險公司或賠償人的任何要求。所有各方同意在必要時充分合作，為這些問題辯護。如果受補償方未能在上述要求的時間內通知賠償方，則與所需通知的標的有關的賠償應僅限於在考慮賠償方在收到賠償方及時通知後未在上述要求的時間內通知賠償方的情況下本來會造成的損失統一派對。

11.5 索賠通知。如果受賠方得知有任何違反本協議中賠償方的陳述或保證或本第 11 節規定的任何其他賠償依據（第 12.3 節另有規定的除外），則受賠方應在得知此類違規行為或索賠後的三十 (30) 天內以書面形式將此事通知賠償方，詳細説明所提供的情況和事實根據本第 11 節提出索賠。如果受補償方未能在上述要求的時限內通知賠償方，則與所需通知的標的有關的賠償應僅限於受賠償方在考慮到如果及時收到賠償方的通知後未在上述要求的時間內通知賠償方本可以採取的行動，則賠償方未在上述要求的時間內通知賠償方，則與所需通知的標的有關的賠償應僅限於受賠償方本應造成的損失受賠方。

11.6 緩解措施。雙方應採取一切合理措施減輕所有責任和索賠，包括按照賠償方的合理指示，利用任何抗辯、限制、繳款權、針對第三方（受保方的保險公司除外）的索賠和其他法律權利，並應提供賠償方可能合理要求的關於任何責任的性質和範圍的證據和文件。本協議規定的任何賠償金額，視情況而定，應根據受賠方從據稱對此負責的任何其他方那裏獲得的任何金額（扣除與此類追回相關的費用和開支）中扣除或償還。受賠方應盡合理努力向據稱負有責任的另一方收取任何可用款項（前提是，此類努力不應被視為需要提起訴訟或其他訴訟）。如果受賠方在賠償方根據本第 11 節提供賠償後從該另一方收到一筆款項，則受補償方應立即向賠償方償還賠償方因提供此類賠償而支付的任何款項或產生的費用，但不超過受賠方收到的金額（扣除相關費用和費用）有了這樣的恢復）。各方應以商業上合理的方式處理任何可能為賠償索賠提供依據的責任（也就是説，各方對此類責任的迴應應應應應與在本協議未規定賠償的情況下回應此類責任的方式相同）。任何要求賠償特定費用的請求均應包括髮票和證明文件，其中應包含有關尋求賠償的費用或損害的合理詳細信息。

11.7 賠償金的計算。本協議中任何陳述或擔保中的任何和所有重要性限定詞（或具有類似含義的措辭）均應不予考慮，且僅對任何此類陳述或擔保引起的任何損害賠償金額的計算或不準確之處產生任何影響。為避免疑問，前一句僅適用於確定損害賠償金額的目的，本協議中任何陳述或擔保中明確包含的 “材料”（或類似含義的措辭）所作的任何限定對於確定此類陳述或擔保中是否存在任何違約或不準確之處仍然有效。除非任何法律要求另有要求，否則出於所有税收目的，根據本協議向賣方或從賣方支付的任何賠償金均應視為對購買價格的調整。

11.8 獨家補救措施。本協議中包含或根據本協議做出的陳述和保證應在生存期（以下定義）結束或本協議終止時以較早者為準，終止和消除。此後，賣方、買方或前述任何公司的任何股東、合夥人、高級職員、董事、負責人或關聯公司均不對任何此類陳述或擔保承擔任何性質的任何責任。此外，對於賣方或買方的任何陳述和保證的任何違規或不準確之處，或涉嫌違反或不準確的唯一補救措施應是本第 11 節規定的補救措施。

12。雜項

12.1 時間表和展覽。本協議的每份附表和附錄應視為本協議的一部分，就好像本協議的完整規定一樣。從本協議發佈之日起至截止日期，賣方或買方可以更新其時間表，但須視對方的批准權和其他條件而定

限制如下所述。如果一方在有十 (10) 個工作日的時間來審查另一方對附表提出的任何修改或修正後，以合理的自由裁量權決定不應完成本協議所設想的交易，因為對此類附表的修改或修正披露了原始附表中未披露的具有重大不利影響的事實或情況，表明違反了第3.1、3.2、3.3、4.1節中的陳述和擔保或不準確，4.2、4.3 和 12.8（“基本面陳述）或者會對買方履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響，如果是賣方提議的修改，或者會對買方或賣方履行本協議項下各自義務的能力產生重大不利影響，如果買方提出修改，則該方可以在收盤時或之前向另一方發出書面通知（“終止通知”）終止本協議），因此，另一方有權獲得在收到終止通知後的十 (10) 個工作日內，以糾正觸發終止通知的問題。儘管本協議中包含任何相反的規定，但在本協議簽訂之日之後在附表中加入新的或不同的信息，不得損害或以其他方式影響一方為另一方違反陳述、保證或契約而尋求救濟的權利，也不會影響當事方根據第 11.1 節或第 11.2 節獲得賠償的權利（基於截至本協議之日的附表，不考慮任何修改、更新或修改）。儘管本協議有任何相反的規定，在本協議簽訂之日後，(i) 不得添加任何新的附表，(ii) 附表1.1 (a) (i) 和 (ii)，附表1.2不得在任何方面進行更新，包括添加或刪除任何自有不動產或租賃不動產，除非本協議所有各方書面同意此類更新，(iii) 附表1.1 (g) 不得在任何方面進行更新尊重（包括通過添加和/或刪除此類附表中的合同），但刪除已到期或已經到期的合同除外被第三方終止或增加非實質性合同，或續訂、延期或替換（條款基本相似），但不會實質性增加買方根據該合同承擔的成本、負債或義務），除非本協議所有各方書面同意此類更新，以及 (iv) 附表1.3（反映截至收盤時任何資本化/融資租賃餘額的任何減少的除外）、附表 1.6 和附表 7.7 不得在任何方面進行更新，除非所有各方在此以書面形式同意此類更新。

12.2 額外保障。本協議的條款應自生效，除非本協議中另有明確的相反規定，否則無需雙方進一步達成協議；但是，應一方的要求，另一方或多方應執行與本協議相一致且為完成本協議所設想的交易所必需或方便的額外文書，並採取其他行動，各方自行承擔與之相關的成本和費用。此外，在收盤後，賣方應不時簽訂和交付其他轉讓和轉讓文書，並採取買方可能合理要求的其他行動，更有效地以符合本協議的方式將醫院、其他設施和資產的全部權利、所有權和利益移交和轉讓給買方、歸屬並讓買方合法和實際佔有任何和全部醫院、其他設施和資產，各方承擔與之相關的費用和費用與。

12.3 同意轉讓。儘管本協議中包含任何相反的內容，但如果未經另一方同意而嘗試轉讓任何索賠、權利、合同、許可、租賃、承諾、銷售訂單或採購訂單將構成違約行為或以任何實質性方式對賣方在該協議下的權利（均為 “非轉讓合同”）產生不利影響，除非獲得此類同意，否則本協議不構成轉讓任何索賠、權利、合同、許可、租賃、承諾、銷售訂單或採購訂單的協議。成交後，賣方和買方應真誠地相互合作，採取商業上合理的努力，獲得有效轉讓每份非轉讓合同所合理的必要第三方同意；但是，對於此類同意，不得要求買方默許非轉讓合同的修訂或其他要求買方支付額外金額或其他實質性承諾作為此類同意條件的條款。如果未獲得任何此類第三方同意，賣方將與買方合作，視情況向買方提供買方在適用的非轉讓合同下實際獲得的經濟和其他利益，包括向買方強制執行賣方在該非轉讓合同中對任何其他方的所有權利。

12.4 同意、批准和自由裁量權。除非本協議另有明確的相反規定，否則每當本協議要求一方給予任何同意或批准，或者當一方必須或可能行使自由裁量權時，各方均同意，不得無理地拒絕或延遲此類同意或批准，並應合理行使這種自由裁量權。

12.5 法律費用和成本。如果一方選擇通過司法程序承擔法律費用以執行或解釋本協議的任何條款，則勝訴方將有權收回此類法律費用，包括但不限於合理的實際在各級法院產生的律師費、費用和必要的支出，以及該方有權獲得的任何其他救濟。

12.6 法律選擇。雙方同意，本協議應受田納西州法律管轄，並根據田納西州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。

12.7 福利/分配。除本協議中的相反規定外，本協議應為本協議各方及其各自的法定代理人、繼承人和受讓人提供利益並具有約束力。未經其他各方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議，不得無理拒絕同意；但是，只要向其他各方提供書面通知，任何一方均可將其權利轉讓給一個或多個關聯公司，並將本協議項下的職責轉讓給一個或多個關聯公司；此外，無論有任何此類轉讓，轉讓人仍應對其所有義務承擔全部、主要和完全的責任以及本協議項下的負債。

12.8 無經紀業務。除附表12.8另有規定外，買方和賣方均向對方聲明並保證，他們沒有為本文所述的交易聘請經紀人。各方同意對因向該方僱用或聲稱受僱的經紀人的費用或佣金提出的索賠而產生的所有損失、成本、損害或開支承擔全部責任，並有義務予以彌補和清償。

12.9 交易成本。無論本協議所設想的交易是否完成，雙方均應達成以下協議：(i) 賣方應支付賣方及其代理人、代表、會計師和法律顧問因本協議標的及其任何修訂而產生的費用、開支和支出；(ii) 買方應支付買方及其代理人、代表、會計師和法律顧問與本協議標的相關的費用、開支和支出本協議及其任何修改；(iii) 買方應支付所有費用與產權承諾、產權政策和調查相關的保費、費用和成本、根據《高鐵法》獲得批准或豁免所需的任何申請費、任何環境工程報告、許可申請費以及機械、結構、電氣和屋面工程費用；以及 (iv) 買方（集體）和賣方（集體）應分別支付所有州、縣和地方轉讓、單據或類似税款和記錄費的百分之五十（50％）與資產的轉移或記錄的關係事蹟。

12.10 保密性。

(a) 本協議各方理解，賣方及其代理人向買方交付的信息、文件和工具，以及買方及其代理人向賣方交付的信息、文件和工具，均屬機密和專有性質，2023年12月1日的某些保密和相互保密協議以及CHSPSC, LLC和Hamilton Healthcare, Inc.分別於2023年12月19日簽訂的特定保密和相互保密協議以及2023年12月19日簽訂的某些《清潔團隊保密協議》進一步描述。（統稱為 “保密”）協議”）。本協議各方同意，在收盤之前，它將對本協議其他各方或其代理人向其提供的與本協議談判或此類保密協議的條款、條件和契約有關的所有此類機密信息、文件或文書保密，並且僅在保密協議允許的範圍內向其正式授權的官員、成員、董事、代表披露此類信息、文件和工具，以及代理人（包括各方的顧問、律師和會計師）和適用的政府實體（包括各方的顧問、律師和會計師）以及與任何債務或債券融資、投資交易、合併、收購或類似業務合併或融資交易相關的任何必要通知或申請的相關政府實體（須遵守此類第三方的慣例保密規定）。本協議各方進一步同意，如果本協議所設想的交易未完成，它將把其擁有的所有此類文件和文書及其所有副本退還給本協議的其他各方（受此類保密協議的條款、例外情況和條件的約束）。

(b) 本協議各方認識到，任何違反本第 12.10 節的行為都將對本協議的另一方及其關聯公司造成無法彌補的損害，因此，除了所有其他法律和公平補救措施外，賣方或買方都有權獲得禁令，禁止任何此類違規行為或預期的違規行為，無需出示保證金、現金或其他方式。但是，本第 12.10 節中的任何內容均不禁止在賣方律師或買方律師認為法律或政府法規要求或根據適用的州法律要求披露的政府文件中使用此類機密信息、文件或信息。

12.11 公開公告。賣方和買方共同同意，未經賣方和買方事先書面同意，本協議任何一方均不得以任何方式向公眾發佈、發佈或以其他方式向公眾提供有關本協議所設想的交易的任何信息或公告，但向政府實體提供合理必要的信息和文件除外，以充分和合法地執行本協議中與證券和其他法律相關的交易所考慮或要求的交易。為澄清起見，本協議中包含的任何內容均不限制賣方或其關聯公司在向美國證券交易委員會提交的任何文件中根據本協議所設想的交易或與賣方或其關聯公司未來證券發行相關的任何披露或提交他們認為必要或可取的任何協議。

12.12 違約豁免。任何一方對違反或違反本協議任何條款的豁免，均不得視為對隨後違反本協議相同或任何其他條款的行為或任何其他條款的放棄，也不得被解釋為構成對任何後續違反本協議相同條款或任何其他條款的放棄。對違反或違反本協議任何條款的任何豁免必須採用書面形式，並由放棄此類違約或違規行為的一方簽署，方可生效。

12.13 通知。本協議所要求、允許或希望發出的任何通知、要求或通信在親自送達、以隔夜收貨方式收到，或存入美國郵政後五 (5) 天后被視為有效發出，預付郵費，經認證或掛號郵件，要求退貨收據，地址如下：

賣方：c/o CHS/社區衞生系統有限公司

4000 子午線大道

田納西州富蘭克林 37067

收件人：開發副總裁

同時複製到：CHSPSC, LLC

4000 子午線大道

田納西州富蘭克林 37067

收件人：總法律顧問

買家：c/o 漢密爾頓醫療保健系統公司

1200 紀念大道

喬治亞州道爾頓 30720

收件人：總裁兼首席執行官

同時複製到：

1200 紀念大道

喬治亞州道爾頓 30720

收件人：執行副總裁、首席法務官

或送交其他地址，並提請任何一方指定的其他人或官員注意，並將副本送交該當事方通知的有關律師。

12.14 可分割性。如果本協議的任何條款因任何原因和任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性在任何情況下均不應影響、損害或幹擾本協議其餘部分的有效性，本協議應保持完全的效力和效力，可根據其條款強制執行。

12.15 性別和人數。除非另有明確規定，否則就本協議而言，以下解釋規則應適用：(i) 本協議所有詞語的性別應包括陽性、陰性和中性，本協議中所有詞的數量應包括單數和複數；(ii) “此處”、“以下”、“本協議” 和 “下文” 等詞語是指整個協議，而不僅僅是指本協議除非上下文另有要求，否則指出現此類詞語的細分區域；(iii) “包括” 一詞或其任何變體是指（除非上下文是其用法明確要求另行規定）“包括但不限於”，且不得解釋為僅限於緊隨其後的具體或相似項目或事項的任何一般性陳述；(iv) 在計算根據本協議採取任何行動或採取步驟的期限之前、之後應排除作為計算該期限的參考日期的日期；以及 (v) 該短語 “到一定程度” 是指事物或物質的延伸程度，而不僅僅是指 “如果”。此外，“個人” 一詞是指任何個人、合夥企業、有限責任公司、公司、合資企業、信託、商業信託、合作社或其他協會或實體，包括任何政府實體。

12.16 分部和標題。將本協議分成小節和小節以及使用與之相關的標題和標題僅為方便起見，對解釋本協議的條款不具有任何法律效力。

12.17 生存。雙方在本協議中或根據本協議在任何證書、文書或文件中作出的所有陳述、保證、承諾和協議均應在本協議所述交易完成後繼續有效，並且可以視情況而定，無論賣方和買方中任何人或代表他們中的任何人進行過任何調查，均可完全依賴這些陳述、保證、承諾和協議，並且不應被視為已合併到任何文書或文件中在收盤時或之後交付的協議。本協議中包含或根據本協議做出的陳述和保證應在截止日期後的兩 (2) 年內有效（“生存期”）；前提是賣方在第3.1、3.2、3.3、3.7、3.8、3.10（僅限第一句）、3.11、3.14、3.26、3.28和12.8節中作出的陳述和擔保的 “有效期” 以及陳述和擔保的 “有效期” 買方在第4.1、4.2、4.3和12.8節中作出的陳述應為截止日期後的六 (6) 年；對於買方提出的陳述在第 3.15 節中，賣家的 “生存期” 應持續到所有與税收相關的適用時效以及此類陳述和擔保的標的到期為止。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果一方在適用的生存期到期之前，根據本協議的條款及時就本協議中提供賠償的任何事項提出賠償申請，則陳述、擔保或承諾（如適用）以及與此類索賠相關的第 11 節中包含的賠償義務和其他義務將無限期有效不屬於此類事項或與此類事項有關或在無論何時發生此類索賠，直至此類索賠最終得到解決並且需要支付所有款項為止

已根據本協議條款全額支付了下述款項。本協議各方在本第 12.17 節中明確表示打算通過合同修改本第 12.17 節所述事項的適用時效規定。

12.18 關聯公司。在本協議中，對於相關實體，“關聯公司” 一詞是指直接或間接控制有關實體、受其控制或共同控制的任何個人或實體，“控制” 一詞是指通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接擁有指揮或促使該實體管理和政策指導的權力。

12.19 豁免陪審團審判。本協議各方特此不可撤銷地放棄其可能擁有的一切權利，要求由陪審團審理因本協議或雙方關係而引起或以任何方式與之相關的任何訴訟、訴訟或反訴。該豁免適用於任何來源要求陪審團審判的所有權利，包括但不限於美國憲法或其中的任何州、普通法或任何適用的法規或條例。本協議各當事方均承認, 它是在故意和自願地放棄要求陪審團審判的權利。

12.20 會計日期。除非賣方和買方另有書面協議，否則出於會計目的，特此設想的交易自生效之日起生效。雙方將採取商業上合理的努力使收盤價自月底起生效，並對收購價格進行公平調整以使上述規定生效。

12.21 沒有推論。由於本協議是具有同等議價能力的老練當事方之間談判的結果，因此不得根據本協議的任何部分由該當事方起草或代表該方起草這一事實得出任何一方贊成或反對的推論。

12.22 有限的第三方受益人。在遵守第 11.1 節和第 11.2 節的前提下，本協議的條款和規定僅為買方、賣家、其關聯公司及其各自允許的繼承人或受讓人受益，雙方無意將第三方受益權授予除賣方和買方以外的任何其他人，雙方同意賣方和買方權利的明確第三方受益人分別是賣方和買方權利的明確第三方受益人。

12.23 完整協議/修正案。除保密協議外，本協議取代之前的所有合同，構成雙方之間或雙方之間在尊重內部標的方面存在的任何種類或性質的完整協議，任何一方均無權獲得本協議規定的利益以外的任何其他利益。在雙方之間或當事人之間，任何未在此處特別納入的口頭陳述或先前的書面材料均不具有任何效力。雙方明確承認，在簽訂和執行本協議時，雙方僅依賴本協議中包含的陳述和協議，而不依賴其他陳述和協議。所有先前的陳述或協議，

本協議中未明確納入的書面或口頭內容均被取代，除非本協議所有各方以書面形式作出並簽署，否則本協議的任何更改或增補均不予承認。本協議可在兩個或多個對應方中執行，所有對應方均應視為原始協議，所有對應方共同構成同一份文書。除非第 12.14 節另有規定，否則本協議只能通過雙方簽署的書面協議進行修改、修改或補充。

12.24 損失風險。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但本協議所考慮的轉讓的任何資產、醫院和所有其他財產的損失或損害風險應在生效期之前由賣方承擔，在生效期之後由買方承擔。

12.25 物質不利影響。在本協議中，“重大不利影響” 一詞是指單獨或與任何其他事件、變化或情況一起，合理預計會對醫院的業務（但不包括前景）、財務狀況或運營業績的整體產生重大不利影響的事件、變化或情況。儘管本協議中有任何相反的規定，但在本協議發佈之日之後發生的以下任何情況均不構成重大不利影響，也不得在確定是否發生重大不利影響時予以考慮：(a) 對一般適用於醫院或醫療保健機構的任何法律、報銷標準或政策的變更或擬議變更；(b) 第三方付款人或認證要求、報銷率、政策或程序的變更或擬議變更一般適用於醫院或醫療保健機構的委員會或組織；(c) 本協議簽訂之日後對 GAAP 的任何變更或任何擬議變更；(d) 任何敵對行動、戰爭行為、破壞、恐怖主義或軍事行動，或任何此類敵對行動、戰爭行為、破壞、恐怖主義或軍事行動的升級或惡化；(e) 僅因本協議的公開聲明或本協議的懸而未決而產生的變化特此設想的交易（包括但不限於私人付款人協議的變更或政策及其影響，以及員工）的離職，或買方成為資產的擬議購買者；（f）醫生或付款人將擬議的醫療程序從醫院轉移到非賣方擁有的機構（包括但不限於買方或其關聯公司擁有或運營的設施）的影響；（g）遵守本協議或買方同意的條款或採取任何要求的行動；（h）任何不遵守的行為本身也是為了滿足內部或公佈的收入預測, 估計或預測,任何時期的收益、現金流或其他財務或經營業績衡量標準；或 (h) 任何流行病、疫情、疾病爆發（包括 COVID-19）或其他健康危機或公共衞生事件，或前述情況的惡化，但還規定，上文 (a)、(b)、(d) 和 (h) 款中提及的事項應在已經或合理預期的範圍內予以考慮單獨或總體而言，對資產、假定負債或設施的負面影響與其他資產相比不成比例在醫療保健行業運營的類似醫療保健提供商設施。

12.26 CHS 擔保。CHS特此無條件絕對保證賣方迅速履行和遵守賣方因本協議或本協議的任何輔助文件及其任何延期、續訂和/或修改而產生的、與本協議有關或與之相關的每一項義務、契約和協議。CHS在本第12.26節下的義務是持續的擔保，應繼續有效，CHS的義務應該

不時發生以下任何事件時不受影響、修改或損害，無論是否獲得 CHS 的通知或同意：

(a) 本協議或任何一方在本協議或任何附屬文件下的任何或全部義務、職責、契約或協議的折衷、和解、釋放、變更、修改或修正（此類妥協、和解解的解除外、變更、修改或修正的範圍除外）；或

(b) 延長根據本協議履行款項付款的期限，或延長履行本協議或本協議或本協議的任何輔助文件規定的或產生的任何其他義務、契約或協議的時間，或延長或續訂本協議的時間。

12.27 HHCS 擔保。HHCS特此無條件絕對保證買方迅速履行和遵守買方因本協議或本協議的任何輔助文件及其任何延期、續訂和/或修改而產生的、與本協議有關或與之相關的每一項義務、契約和協議。本第12.27節規定的HHCS義務是一項持續的擔保，應繼續有效，無論是否徵得HHCS的通知或同意，HHCS的義務均不得在不時發生以下任何事件時受到影響、修改或損害：

(a) 本協議或任何一方在本協議或任何附屬文件下的任何或全部義務、職責、契約或協議的折衷、和解、釋放、變更、修改或修正（此類妥協、和解解的解除外、變更、修改或修正的範圍除外）；或

(b) 延長根據本協議履行款項付款的期限，或延長履行本協議或本協議或本協議的任何輔助文件規定的或產生的任何其他義務、契約或協議的時間，或延長或續訂本協議的時間。

12.28 賣家知識。本協議中使用的 “對賣方的瞭解” 或 “賣方知識”（以及任何類似的表述）是指（i）每家醫院的首席執行官、首席財務官、首席護理官和首席合規官（或同等人員）在經過合理詢問後的實際知識，以及（ii）以CHSPSC, LLC醫院交易顧問的身份經該人合理詢問後的實際知識。

[簽名頁面如下]

為此，本協議各方已促成其授權官員簽署本協議的多份正本，均自上文第一份撰寫之日起生效，以昭信守。

克利夫蘭醫院有限責任公司

作者：/s/ R. Gabriel Ottinger

R. 加布裏埃爾·奧廷格

高級副總裁兼財務主管

田納西州克利夫蘭醫院有限責任公司

作者：/s/ R. Gabriel Ottinger

R. 加布裏埃爾·奧廷格

高級副總裁兼財務主管

克利夫蘭醫療診所有限公司

作者：/s/ R. Gabriel Ottinger

R. 加布裏埃爾·奧廷格

高級副總裁兼財務主管

SKYRIDGE 臨牀聯合有限責任公司

作者：/s/ R. Gabriel Ottinger

R. 加布裏埃爾·奧廷格

高級副總裁兼財務主管

CHS/社區衞生系統有限公司

作者：/s/ R. Gabriel Ottinger

R. 加布裏埃爾·奧廷格

高級副總裁兼財務主管

[簽名頁繼續]

布拉德利醫療中心有限責任公司

作者：/s/ 傑弗裏·邁爾斯

傑弗裏·邁爾斯

主席

布拉德利醫生服務有限責任公司

作者：/s/ 傑弗裏·邁爾斯

傑弗裏·邁爾斯

主席

漢密爾頓醫療保健系統有限公司

作者：/s/ 傑弗裏·邁爾斯

傑弗裏·邁爾斯

總裁兼首席執行官