章程
的
預訂控股公司
（以下稱為 “公司”）
第一條
辦公室
第 1 節。註冊辦事處。公司的註冊辦事處應設在特拉華州紐卡斯爾縣的威爾明頓市。
第 2 節。其他辦公室。公司還可能在特拉華州內外的其他地方設立辦事處，由董事會不時決定。
第二條
股東們
第 1 節會議地點。選舉董事或任何其他目的的股東會議應在董事會不時指定的時間和地點舉行，無論是在特拉華州境內還是境外。根據經修訂的《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第 211 (a) 條，董事會可自行決定會議不得在任何地點舉行，而只能通過遠程通信方式舉行。該會議的通知中應明確規定任何特定會議的舉行地點或可視為股東和代理持有人親自出席的遠程通信手段。
第 2 節。年度會議。選舉董事的年度股東大會應在董事會不時指定的日期和時間舉行。任何其他適當業務都可以在年度股東大會上進行交易。董事會可以推遲、重新安排或取消任何先前安排的年度股東大會。
第 3 節。特別會議。除非法律另有規定，否則可以按照不時修訂、修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）和本章程的規定召開股東特別會議。根據公司根據本章程第二條第4款發出的會議通知，以及根據本章程第二條第5款要求召開的股東特別會議，只能在股東特別會議上開展此類業務；但是，本章程中的任何內容均不得禁止董事會向董事會提交事項股東參加股東要求的任何特別會議。董事會可以推遲、重新安排或取消任何先前安排的股東特別會議。
第 4 節會議通知。每當要求或允許股東在會議上採取任何行動時，都應發出書面會議通知，其中應説明遠程通信的地點（如果有），會議的日期和時間，如果是特別會議，則説明召開會議的目的或目的。除非法律另有規定，
任何會議的書面通知應在會議舉行日期前不少於十 (10) 天或六十 (60) 天發給有權獲得該會議通知並在該會議上進行表決的每位股東。
第 5 節股東業務和提名通知。
(A) 年度股東大會。
(1) 除非本章程第二條第13款另有規定，否則只能在年度股東大會上提名董事會選舉人選和業務提案供股東考慮（a）根據公司的會議通知（或其任何補充文件），（b）由董事會或按董事會的指示，或（c）受公司註冊證書約束，由本公司 (i) 任何曾是公司登記股東（“紀錄股東”）的股東（以及尊重任何受益所有人（如果不同）代表誰開展此類業務或進行此類提名，前提是該受益所有人是公司股份的受益所有人（前提是該受益所有人），無論是在向公司祕書提交本第 5 節第 (A) (2) 和 (A) (3) 段規定的通知時，還是在確定有權在會議上投票的股東的記錄日期，(ii) 誰有權在會議上就董事的選舉或此類事務進行表決（視情況而定），以及 (iii) 誰在適用的範圍內遵守了本第5條第 (A) (2) 和 (A) (3) 段規定的通知程序以及經修訂的1934年《證券交易法》第14a-19條及其相關規章制度（經修訂幷包括此類規則和條例，即 “交易法”）的要求。除根據《交易法》第14a-8條適當提出幷包含在董事會會議通知中或按董事會指示提出的提案外，除本章程第二條第13款另有規定外，前述條款（c）應是股東在年度股東大會之前提名董事或提議業務的唯一途徑。此外，為了使股東正確地將業務（提名董事會選舉人員除外）提交年會，根據公司註冊證書、本章程和適用法律，此類業務必須是股東採取行動的適當事項。
(2) 對於提名（根據本章程第二條第13款提出的提名除外，對於提名，必須根據本章程第二條第13（B）款以及本章程第二條第13款的其他規定向公司提交代理准入提名通知（定義見下文），否則必須得到滿足）或其他事務，方可由股東在年度股東大會之前妥善提出，但沒有資格根據本第 5 節第 (A) (1) 段第 (c) 款，股東股東（a）必須及時以書面和適當形式向公司主要執行辦公室的祕書發出有關通知的通知，並且（b）必須在相應的時間和以本第5節要求的形式提供此類通知的任何更新或補充。為了及時起見，與年會有關的股東通知（代理准入提名通知除外，必須根據本章程第二條第13（B）條交付給公司），或郵寄給公司主要執行辦公室的祕書，或由該祕書在第九十（90）天營業結束之前送達或郵寄給公司主要執行辦公室並由其接收前一年的年度週年紀念日前一百二十（120）天會議；但是，如果年會日期在該週年日之前超過三十 (30) 天或之後的三十 (30) 天以上，則應由股東發出通知
（根據本章程第二條第 13 (B) 款必須向公司遞送的代理訪問提名通知除外）的交付或郵寄和接收必須不早於該年會前一百二十（120）天營業結束，也不遲於該年會前第九十（90）天或次日第十天（第10）天營業結束之日公司首次公佈（定義見下文）此類會議日期的當天。在任何情況下，年度股東大會休會或延期的公告均不得開始新的股東通知期限（或延長任何期限），如上所述。
(3) 為了符合本第 5 節或本章程第 II 條第 13 款的目的，股東向祕書發出的通知或請求（無論是根據本第 5 節第 (A) 款、(B) 款或 (C) 款，還是根據本章程第二條第 13 款），都必須規定：
(a) 對於每位提議人（定義見下文），(i) 該提議人的姓名和地址（包括公司賬簿和記錄上的姓名和地址，如果適用）；(ii) 該提議人直接或間接擁有或實益擁有（根據《交易法》第13d-3條的定義）的公司股本的類別或系列和數量（前提是在任何情況下，該提議人均應被視為實益擁有任何類別或系列的任何股份，以及該提議人有權在未來任何時候獲得受益所有權的公司股本數量）；以及（iii）如果提議人向公司提交了代理准入提名通知，則該提議人擁有的股份數量，該提議人根據本章程第二條第13（D）節計算；
(b) 對於每位提議人，(i) 該提議人直接或間接參與的任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權、衍生品、互換或其他交易或一系列交易，其目的或效果是給該提議人帶來類似於公司任何類別或系列股本所有權的經濟風險，包括因為此類期權、認股權證、可轉換證券的價值，股票增值權、衍生品、掉期或其他交易已確定參照公司任何類別或系列股本的任何股票的價格、價值或波動率，或哪些期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權、衍生品、掉期或其他交易直接或間接地提供了從公司任何類別或系列股本（“合成股權”）的價格或價值的上漲中獲利的機會，無論是否 (x) 期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權、衍生品、互換或其他交易將此類股票的任何表決權轉讓給該提議人，(y) 期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權、衍生品、互換或其他交易必須或能夠通過交付此類股票來結算，或 (z) 該提議人可能參與了對衝或減輕此類期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權的經濟影響的交易，衍生品、掉期或其他交易；(ii) 任何代理 (除了根據並依照《交易法》第14（a）條通過按附表14A提交的招標聲明而提出的可撤銷的代理或同意外，此類提議所依據的協議、安排、諒解或關係
個人擁有或分享對公司任何類別或系列股本的任何股份進行投票的權利（包括受此類委託、協議、安排、諒解或關係約束的公司股份和類別或系列股本數量）；(iii) 該提議人直接或間接參與的任何協議、安排、諒解或關係，包括任何回購或類似的所謂 “股票借款” 協議或安排，其目的或效果是減輕損失，減少通過以下方式管理公司任何類別或系列股本的股價變動的風險（所有權或其他方面）：管理該提議人對公司任何類別或系列股本的投票權的股價變動風險，或直接或間接地提供從公司任何類別或系列股票價格或價值的下跌中獲利的機會（“空頭”）利息”）；（iv）任何類別或系列的股份的任何股息權由該提議人實益擁有的與公司標的股份分離或分離的公司股本；(v) 由該股東為普通合夥人的普通或有限合夥企業直接或間接持有的公司股份、合成股權益或空頭權益中的任何比例權益，或直接或間接實益擁有普通合夥人的權益，(vi) 任何業績相關費用（基於資產的費用除外）) 該提議人有權獲得的依據關於公司任何類別或系列股本的價格或價值的任何上漲或下降，或任何合成股權或空頭權益（如果有）；以及（vii）任何其他與該提議人有關的任何其他信息，這些信息必須在委託書或其他文件中披露，該提議人為支持擬提交的提名或業務而要求提交的代理人或同意時必須提交的委託書或其他文件中披露根據《交易法》第14A條舉行的會議（根據前述條款 (i) 至 (vii) 作出的披露被稱為 “可披露權益”）；但是，可披露權益不應包括與任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的普通業務活動有關的任何此類披露，這些被提名人僅僅因為被指示為股東準備和提交本章程所要求的通知而成為提議人代表受益所有人；
(c) 如果此類通知涉及股東提名一名或多人蔘加董事會選舉（每人均為 “被提名人”），則關於每位被提名人，(i) 被提名人的姓名、年齡、業務和居住地址以及主要職業或就業；(ii) 如果邀請代理人蔘選，則必須披露與被提名人有關的所有其他信息被提名人在競選中擔任董事（無論是否需要或將要徵求此類代理人），或者其他要求，在每種情況下，均根據和依照《交易法》第14A條的規定；(iii) 描述過去三年中此類提議人與每位被提名人之間或彼此之間的所有直接和間接薪酬和其他實質性貨幣協議、安排和諒解，以及任何其他實質性關係或協議，包括提名所依據的任何協議（如果有），包括但不限於根據頒佈的第404項要求披露的所有信息下面如果提名的股東和以其名義提名的任何受益所有人（如果有），或其任何關聯公司或關聯公司或與之一致行事的個人，是該項目的 “註冊人”，而被提名人是該註冊人的董事或執行官，則該被提名人書面同意在與年度會議或特別會議有關的任何委託書中被指定為被提名人（如適用）並充當
董事（如果當選）；（v）如果該被提名人是提名人，則根據本第5節要求在股東通知中列出的與該被提名人有關的所有信息，包括上文 (b) 小段所述的所有信息；以及 (vi)《交易法》第14a-19條要求的所有其他信息（在適用範圍內）；
(d) 如果通知涉及股東提議提交會議或經書面同意採取公司行動的任何業務（提名董事會選舉人員除外），(i) 合理簡要地描述希望在會議上提出的業務或經書面同意採取公司行動的情況，(ii) 提案或業務的文本（包括任何提議審議的決議案文以及此類業務是否包括修改公司章程的提案，即公司章程的措辭擬議修正案），（iii）在會議上開展此類業務或通過書面同意採取公司行動的原因，（iv）每位提議人在此類業務中的任何重大利益，以及（v）描述每位提議人與任何其他人士（包括其姓名）之間或彼此之間與該業務提案有關的所有協議、安排和諒解；
(e) 一份陳述，表明提交通知或請求的股東是公司股票的記錄持有者，有權在該會議上投票，並打算親自或通過代理人出席會議，提出此類業務或提名，或經書面同意（視情況而定）採取行動；
(f) 如果通知涉及股東提議提交會議或經書面同意採取公司行動的任何業務（提名董事會選舉人員除外），則陳述是否有任何提議人打算或屬於意圖 (i) 向持有人提交委託書和/或委託書形式的至少相當於批准或通過該提案所需的公司已發行股本比例和/或 (ii)）以其他方式向股東徵集代理人以支持此類行為提案；
(g) 如果通知涉及股東提名一人或多人當選或連任董事會成員，則應提交一份陳述，該提議人打算或屬於打算向有權在董事選舉中投票的公司已發行股本中至少67％的投票權的持有人提交委託書和/或委託書形式的陳述；以及
(h) 對於每位被提名參加董事會選舉或連任的被提名人，必須填寫一份填寫並簽署的問卷、陳述和協議，這是本章程第二條第 6 款所要求的。
此外，為了符合本第 5 節的正確書面形式，必須按照本第 5 節第 (D) (1) 段的要求更新和補充股東向祕書發出的通知或請求（無論是根據本第 (A) 款、(B) 段還是本第 (C) 段的要求）。
公司可以要求任何擬議的被提名人提供其合理要求的其他信息，以確定 (i) 該擬議被提名人是否有資格擔任公司
公司董事，以及（ii）根據適用法律、證券交易規則或法規，或公司任何公開披露的公司治理指南或委員會章程，該被提名人是否有資格成為 “獨立董事” 或 “審計委員會財務專家”。公司還可以要求任何擬議的被提名人接受董事會或其任何委員會的面試，並且該被提名人應在董事會或其任何委員會提出任何要求之日起十（10）天內參加此類面試。此外，提議人應提供證據，證明提議人已向有權在會議上投票的公司已發行股本投票權的至少67％的持有人徵求了代理人，這些證據應在提議人提交與年度會議或特別會議有關的最終委託書後的五（5）個工作日之內交付給公司祕書（如適用）。
(4) 儘管本第5節第 (A) (2) 段第二句有任何相反的規定，但如果在年會上選出公司董事會成員的人數有所增加，並且公司在前一年的年會一週年前至少一百 (100) 天沒有公告具體説明擴大的董事會的規模，則必須發出股東通知第 5 節也應視為及時，但僅適用於任何新成員的被提名人通過此種增加產生的職位，前提是應在公司首次發佈此類公告之日後的第十（10）天營業結束之前將其交付給公司主要執行辦公室的祕書，或郵寄給公司主要執行辦公室的祕書；前提是本第5（A）（4）條僅適用於根據本章程第二條第5款提名，不適用於提名根據本章程第 II 條第 13 款的規定。
(5) 只有根據本第 5 節 (A) 段規定的程序提名的人員（包括董事會提名或按董事會指示提名的人員）或根據本章程第二條第 13 款的程序提名的人才有資格在公司年度股東大會上當選為董事。根據本第 5 節 (A) 段規定的程序或本章程第二條第 13 款規定的程序，只能在年度股東大會上開展此類業務。除非適用法律另有規定，否則董事會或年度股東大會主席應有權力和義務 (a) 根據本第 5 節 (A) 段規定的程序或第二條第 13 款規定的程序，在事實允許的情況下，確定擬議在年會之前提出的提名或任何業務未提出，或未提出（視情況而定）本章程，以及 (b) 如果有任何提議的提名或業務沒有提出遵守本章程第 5 節 (A) 款或第 II 條第 13 款的規定，或者如果支持董事會提名人以外的被提名人的招標活動不符合《交易法》第 14a-19 條，則在適用的範圍內，宣佈 (i) 此類提名無效，此類無效提名應被忽視，不得對此類被提名人進行表決，或 (ii) 該擬議業務無效不得進行交易。
(B) 股東特別會議。
(1) 只有根據公司的會議通知，才能在股東特別會議上提名候選董事候選人，或者 (b) 在公司註冊證書的前提下，在股東特別會議上提名候選董事會成員 (a) 由董事會或按董事會的指示，或 (b) 在遵守公司註冊證書的前提下，由公司任何有記錄的股東 (i) 公司的持有人（對於任何受益所有人，如果不同，則代表其持有人提名或提名（如果公司的會議通知中所述該會議的目的是選舉一名或多名董事）或提出此類業務，前提是該受益所有人是公司股份的受益所有人），無論是在向公司祕書提交本第5節第 (B) (2) 段規定的通知時，還是在確定有權投票的股東的記錄日期特別會議，(ii) 誰有權在特別會議上就此種選舉進行投票董事或此類業務（視情況而定），以及（iii）在適用的範圍內，誰遵守本第5節第 (B) (2) 段規定的通知程序以及《交易法》第14a-19條的要求；但是，股東只能在特別會議上提名候選人擔任公司會議通知中規定的職位。前述條款 (b) 應是股東提名董事或向股東特別會議提出業務提案的唯一途徑。儘管本章程中有任何相反的規定，但根據本章程第二條第13款提出的提名不得在股東特別會議上提出。此外，為了使股東正確地將業務（提名董事會選舉人員除外）提交特別會議，根據公司註冊證書、本章程和適用法律，此類業務必須是股東採取行動的適當事項。
(2) 如果根據本第 5 節召集了特別會議，目的是選舉一名或多名董事進入董事會或在會議上提出其他事項，則根據本第 5 節 (B) (1) 段第 (b) 款 (b) 項的規定，在股東特別會議上提名董事會選舉人選，或適當向股東提交其他事項，股東 (a) 必須及時以書面和適當形式將此通知公司祕書公司的主要行政辦公室，以及（b）必須在規定的時間和以本第5節所要求的形式提供此類通知的任何更新或補充。為了及時起見，股東與特別會議有關的通知應在特別會議前一百二十（120）天營業結束前一百二十（120）天營業結束之前送交公司主要執行辦公室的祕書，或不遲於該特別會議前第九十（90）天或公開之日第二十天（第10）天營業結束之日晚些時候的營業結束首先宣佈特別會議的日期和董事會提出的提名人選董事將在此類會議上選出。在任何情況下，特別會議休會或推遲的公開宣佈均不得開啟新的股東通知期限（或延長任何期限），如上所述。為了符合本第 5 節第 (B) 段的正確形式，此類通知應列出第 (a)、(b) 和 (e) 條以及第 (c)、(g) 和 (h) 條所要求的信息（如適用），對於董事提名，或就其他業務而言（d）和（f）條款（如適用）。
(3) 在遵守第 3 節條件的前提下，只有根據本第 5 節 (B) 段規定的程序提名的人員（包括那些由董事會提名或按董事會指示的人）才有資格當選
在公司股東特別會議上擔任董事。根據本第 5 節 (B) 段規定的程序，只有此類業務才能在股東要求的股東特別會議上進行，該特別會議應在會議之前提出。除非適用法律另有規定，否則董事會或股東特別會議主席應有以下權力和責任：(a) 根據本第 5 節 (B) 段規定的程序，在事實允許的情況下，確定特別會議提出的提名或擬向特別會議提出的提名或任何擬提請的業務（視情況而定）沒有舉行或提出，以及 (b) 如果任何提議的提名或業務不是根據本第 5 節 (B) 段提出的，或者不是提議的，或者在適用的範圍內，支持董事會提名人以外的被提名人的活動沒有按照《交易法》第14a-19條進行，以宣佈 (i) 此類提名無效，此類無效提名應被忽視，不得對該被提名人進行表決，或 (ii) 不得交易此類擬議業務。
(C) 經書面同意的行動。
(1) 除非公司註冊證書或適用法律另有規定，否則公司在任何年度或特別股東大會上要求採取的任何公司行動，或此類股東的任何年度會議或特別會議上可能採取的任何公司行動，只要根據本章程、公司註冊證書和適用法律獲得書面同意、徵求、執行和交付，則無需會議和表決即可採取任何公司行動，公司以這種方式採取的行動應簽署並交付給公司未被公司已發行普通股的持有人在所有有權投票的股票出席並投票的會議上批准或採取此類公司行動所需的最低選票數予以撤銷。
(2) 經書面同意提名候選董事會的人選以及由股東採取行動的業務提議，只能通過以下方式提名：(a) 經董事會書面同意或按董事會的指示提名候選人，或 (b) 在遵守公司註冊證書的前提下，由曾是公司紀錄股東的任何股東（以及任何受益所有人，如果不同，則在以誰的名義提名（如果經書面同意採取此類行動的目的是選舉一項或多項提名）只有在本第 5 節第 (C) (3) 段規定的時候，該受益所有人是公司股份的受益所有人），(ii) 誰有權根據書面同意在選舉董事或此類業務（視情況而定）採取行動，以及 (iii) 遵守本第 5 節第 (C) (3) 段規定的程序時，才會組建董事）或提議開展此類業務；前提是但是，股東只能通過書面同意提名候選人擔任向股東提交的申請中規定的職位根據本第 5 節第 (C) (3) 段規定成立公司。前述條款 (b) 應是股東提名董事或提議業務以經書面同意採取行動的唯一途徑。儘管本章程中有任何相反的規定，但根據本章程第 II 條第 13 款提出的提名不得通過書面同意的行動提名。此外，為了使企業（提名董事會選舉人員除外）在獲得書面同意的情況下妥善行事，根據公司註冊證書、本章程和適用法律，此類業務必須是股東採取行動的適當事項。
(3) 公司任何未經開會尋求股東批准或通過書面同意採取公司行動的股東均應通過書面請求在公司主要執行辦公室向公司祕書提出書面請求，並由不少於公司已發行普通股百分之二十五（25％）（“書面同意所需百分比”）的記錄股東簽署，該股東應繼續是不少於書面必要同意書的記錄股東截止日期的百分比由足夠數量的股東簽署的採取此類行動的同意書已交付給公司，公司不應撤銷此類請求，要求為此目的確定記錄日期。為了符合本第 5 節第 (C) 段所述的正確形式，此類請求應列出第 (a)、(b) 和 (e) 條以及第 (c)、(g) 和 (h) 條所要求的信息（如適用），對於董事提名，或就其他業務而言（d）和（f）條款（如適用）。申請提交後，董事會應確定請求的有效性以及該請求是否與經書面同意可能採取的行動有關，並在適當時通過一項決議，根據本章程第五條第 5 款確定該目的的記錄日期。如果董事會確定任何請求不是根據本第 5 節第 (C) 段正確提出的，或與可能無法通過書面同意採取的行動有關，或者任何尋求批准或採取此類行動的股東在其他方面不遵守本第 5 節第 (C) 款，則不得要求董事會確定記錄日期，也不得要求董事會通過書面同意確定任何此類所謂的行動在適用法律允許的最大範圍內無效。
(4) 公司可要求提交此類請求的登記股東提供公司可能要求的其他信息，以確定該請求是否與根據本第 5 節 (C) 款經書面同意可能採取的行動有關。任何提交本第 5 節 (C) 段要求的申請的登記股東均可隨時通過書面撤銷通知公司主要執行辦公室的公司祕書，撤銷此類請求。根據本第 5 節第 (C) 段的要求提交本第 5 節第 (C) 款要求的登記股東在該請求提出之日後處置公司任何股本（或代表其提出請求的受益所有人對此類股份的受益所有權）的任何處置均應視為撤銷有關此類股份的請求，並且每位此類記錄股東和適用的受益所有人均應在前一天向公司祕書證明經書面同意為公司行動設定的記錄日期是否發生了任何此類處置。如果在任何時候，未撤銷的請求總額低於書面同意要求的百分比，則董事會可自行決定通過書面同意完全撤銷該行動。
(5) 如果董事會真誠地作出決定（該決定是決定性的，對公司及其股東具有約束力），則股東無權通過書面同意採取行動；（a）要求此類行動記錄日期的請求不符合本章程；（b）該行動涉及的業務項目不是適用法律規定的股東訴訟的適當對象；或（c）記錄請求採取此類行動的日期涉及違反《交易法》第14A條或其他規定適用的法律。
(6) 只有在股東或股東團體徵得同意後，股東才能通過書面同意採取行動，這些股東或股東團體尋求根據適用法律有權就此事進行表決的所有記錄股東的書面同意。
(7) 每份旨在採取或授權採取公司行動和/或相關撤銷的書面同意書均應註明簽署該同意（或撤銷）的每位股東的簽署日期，除非在以本第5節本款 (C) 款要求的最早註明日期的同意書之日起60天內，經足夠數量的人簽署同意，否則此類同意不得有效採取其中所述的公司行動採取此類行動的股東應這樣交付給他們，或者由其郵寄和接收公司主要行政辦公室的祕書，未被解職。向公司提交書面同意書後，公司祕書或董事會可能指定的公司其他高管應保證此類同意書和任何相關撤銷的安全，並應立即以公司祕書或其他高管的身份對所有同意和任何相關撤銷的充分性以及經書面同意採取的行動的有效性進行部長級審查視情況而定，公司可由董事會指定，認為必要或適當，包括但不限於擁有批准或採取書面同意書中規定的公司行動的必要投票權的多股股份的登記股東是否已表示同意；但是，如果書面同意所涉及的行動是選舉或罷免一名或多名董事會成員、公司祕書或董事會可能指定的公司其他高管應視情況迅速指定兩人,根據第 5 節 (C) 款的規定，誰不得是董事會成員，可以擔任檢查員（“檢查員”），這些檢查員應履行公司祕書或董事會視情況可能指定的公司其他高級職員的職能。如果經過此類調查，公司祕書、董事會可能指定的其他公司高級職員或檢查員（視情況而定）確定聲稱採取的行動已獲得同意的正式授權，則應在公司為記錄股東會議記錄而保存的記錄中核證這一事實，並且同意應存入此類記錄。未經書面同意的股東應在未經會議的情況下立即通知未經一致的書面同意採取公司行動。在進行本第 5 節 (C) 款所要求的調查時，公司祕書、董事會可能指定的其他公司高管或檢查員（視情況而定）可以聘請特別法律顧問以及這些人認為必要或適當的任何其他必要或適當的專業顧問，並應在法律允許的最大範圍內充分保護依賴貨物，由公司承擔相信這些律師或顧問的意見。
(8) 在公司祕書、董事會可能指定的本公司其他高級職員或檢查員（視情況而定）向公司證明根據本第 5 節本 (C) 段向公司提交的同意至少代表在所有股份的會議上採取公司行動所需的最低票數之前，任何未經會議的書面公司行動均不得生效有權就此進行表決的依據是出席並參加表決DGCL、公司註冊證書或這些章程。
(9) 本第 5 節 (C) 段中的任何內容均不得以任何方式解釋為暗示或暗示公司董事會或任何股東無權對任何同意或相關撤銷的有效性提出異議，無論是在公司祕書、公司其他高管（如
董事會可視情況指定監察員，或採取任何其他行動（包括但不限於任何與此有關的訴訟的啟動、起訴或辯護，以及在該類訴訟中尋求禁令救濟）。
(10) 儘管有上述任何相反的規定，(x) 本第 5 節 (C) 款的上述規定均不適用於經董事會書面同意或按董事會指示要求股東採取行動的任何規定，(y) 本章程中的任何內容均不禁止董事會經書面同意向股東提交事項以採取行動。
(D) 一般情況。
(1) 股東應在年度或特別股東會議上提供董事會選舉人選通知或擬在年度股東大會或特別股東會議之前提交業務通知的股東應進一步更新和補充此類通知，以便根據本第5節第 (A) (3) (a) 段至第 (A) (3) (g) 段或根據本第 (A) (3) (g) 段在該通知中提供或要求提供的信息截至本章程記錄之日，本章程第二條第 13 款均為真實和正確的確定有權獲得會議通知的股東以及截至會議或任何休會或延期前十 (10) 個工作日的股東，此類更新和補充信息應送交公司主要執行辦公室的祕書，或由其郵寄和接收 (a)，如果信息需要更新和補充，以使其在決定記錄之日真實無誤股東有權獲得會議通知，不遲於五次會議(5) 該記錄日期之後的幾個工作日或公開宣佈該記錄日期後的五 (5) 個工作日，以及 (b) 對於需要更新和補充的信息，應截至會議或任何休會或延期前十 (10) 個工作日進行更新和補充以使其真實無誤，不遲於會議或任何休會或延期（如果不可行）前八 (8) 個工作日在任何休會或延期前八 (8) 個工作日內提供此類更新和補充信息, 在任何此類休會或延期之前的第一個切實可行的日期).根據本第 5 節 (C) 段申請提名董事會成員以書面同意採取行動的股東應進一步更新和補充此類請求，以便根據本第 5 節第 (A) (3) (a) 段至第 (A) (3) (a) 段至第 (A) (3) (g) 段在此類申請中提供或要求提供的信息在確定股東的記錄之日為準有權經書面同意採取行動，此類更新和補充信息應交付給或祕書在不遲於該記錄日期後的五（5）個工作日或公開宣佈該記錄日期後的五（5）個工作日之內向公司主要執行辦公室郵寄和接收。
(2) 儘管有本第5節的上述規定或本章程第二條第13節的規定，除非法律另有規定，否則股東（或股東的合格代表）(a) 根據《交易法》第14a-19條發出通知，隨後 (i) 通知公司，該股東不打算再徵集代理人來支持公司以外的董事候選人根據《交易法》第14a-19條提名董事，或 (ii) 未能遵守《交易法》第14a-19條的要求，（b）未提供本第5節第（A）（3）段最後一句所要求的證據，或者（c）未出現在年度或
為提出提名或擬議業務而召開的公司股東特別會議，儘管公司可能已收到與此類投票有關的代理人，但此類提名不應被考慮，也不得處理此類擬議業務。就本章程第5節或第二條第13節而言，要被視為股東的合格代表，個人必須獲得該股東簽訂的書面文件或該股東交付的電子傳輸的授權，代表該股東擔任股東會議的代理人，並且該人必須在股東會議上出示此類書面或電子傳輸內容，或可靠的書面或電子傳輸副本。
(3) 就本章程第 5 條和第 II 條第 13 款而言，(a) “公開公告” 是指道瓊斯新聞社、美聯社、PRNewsWire或類似國家新聞機構報道的新聞稿或公司根據《交易法》第13、14或15 (d) 條向證券交易委員會公開提交的文件中的披露；(b) “提議人” 是指 (i) 股東根據本第 5 節 (A) 或 (B) 段的要求發出通知，或根據以下規定發出通知本章程第二條第 13 (B) 節，(ii) 根據本第 5 節 (C) 段提交請求的登記股東，(iii) 受益所有人或受益所有人（如果不同）以誰的名義發出任何此類通知或請求，以及 (iv) 該股東或受益所有人的任何關聯公司或關聯公司。就本章程而言，“關聯公司” 和 “關聯公司” 這兩個術語的含義應與《交易法》第12b-2條規定的含義相同。
(4) 儘管本章程有上述規定或本章程第二條第13節的規定，但股東還應遵守《交易法》及其相關規則和條例中與本章程第二條規定的事項有關的所有適用要求。本第 5 節 (A) 段明確適用於除根據《交易法》第 14a-8 條提出的任何提案以外的任何擬提交股東年會的任何業務。本章程第 5 節或第 II 條第 13 款中的任何內容均不應被視為 (a) 影響股東根據《交易法》頒佈的第 14a-8 條（或其任何後續條款）要求將提案納入公司委託書的任何權利，(b) 賦予任何股東在公司的委託書中納入被提名人或任何擬議業務的權利（除非本節明確規定）本章程第 II 條第 13 條），或 (c) 影響任何類別持有人的任何權利，或一系列優先股，用於根據公司註冊證書的任何適用條款提名和選舉董事。
第 6 節提交問卷、陳述和協議。要獲得被提名人當選或連任公司董事的資格，個人必須（A）（按照本章程第二條第5款或本章程第二條第13款規定的送達通知期限）向公司主要執行辦公室的祕書提交一份關於背景、資格和評估資格或訴訟合理必要的任何其他事項的書面問卷該人擔任公司董事的能力以及以其名義提名的任何其他個人或實體的背景（問卷應由祕書根據書面要求提供），證實該人 (1) 現在和將來都不會成為 (a) 與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明該人如果當選為公司董事將如何行事或投票問題或疑問 (a)
未向公司披露的 “投票承諾”）或（b）任何可能限制或幹擾該人當選為公司董事後遵守適用法律規定的信託義務能力的投票承諾，(2) 現在和將來都不會成為與公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接薪酬達成的任何協議、安排或諒解的當事方，或與未擔任董事的服務或行為有關的賠償其中披露的內容，以及 (3) 以該人的個人身份並代表任何個人或實體進行提名，如果當選為公司董事，將遵守規定，並將遵守公司所有適用的公司治理、利益衝突、保密和股票所有權和交易政策及準則，以及公司適用於董事的任何其他政策和準則；以及 (B) 在五個工作日內提供公司要求提供此類額外信息根據公司普通股上市的每家美國主要交易所的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則或董事會在決定時使用的任何公開披露的標準，公司認為評估該人擔任公司董事的資格或適合性可能是合理必要的，或者對於合理股東對該人的獨立性或缺乏獨立性的理解可能具有重要意義並披露獨立性公司的董事（統稱為 “獨立標準”），每種情況均由董事會或其任何委員會決定。
第 7 節。休會。任何股東會議均可不時休會，在同一地點或其他地點（如果有）重新召開，或通過遠程通信方式重新召開，如果在休會的會議上宣佈了休會的時間和地點（如果有）和遠程通信手段（如果有），則無需通知任何此類休會。在休會期間，公司可以處理任何可能在原會議上處理的業務。如果休會時間超過三十天，或者如果休會後確定了休會會議的新記錄日期，則應向有權在會議上投票的每位記錄股東發出休會通知。
第 8 節法定人數。除非法律或公司註冊證書另有規定，否則公司已發行和未償還並有權投票的大多數股本的持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，均應構成業務交易所有股東會議的法定人數。為明確起見，出席會議但對某一特定事項投棄權票或經紀人未表決的股本份額應算作出席會議並有權就此進行表決，以確定法定人數。法定人數一旦確定，不得因撤回足夠的選票而使之低於法定人數。但是，如果此類法定人數不能出席或派代表出席任何股東會議，則有權親自出席或由代理人代表參加的股東有權按照第7節規定的方式不時休會，直到達到法定人數出席或派代表為止。
第 9 節投票；代理。除非公司註冊證書、本章程、適用於公司的任何證券交易所的規章或條例或任何適用於公司或其證券的法律或法規規定了不同的或最低投票數的要求，在這種情況下，這種不同或最低投票是對該事項的適用投票，否則在任何股東會議上提出的任何問題，除董事選舉外，均應由總數中多數股東的投票決定所代表和有權獲得的股本的選票在那裏投票，集體投票。除非公司註冊證書中另有規定，並且在遵守本協議第五條第5節的前提下，派代表參加股東大會的每位股東都有權投票
投票選出該股東持有的每股有權投票的股本。每位有權在股東大會上投票的股東均可授權其他人通過代理人（以法律允許的方式，包括《交易法》第14a-19條所允許的方式）代表該股東行事，但除非代理人規定了更長的期限，否則不得對代理人進行投票。如果正式執行的委託書聲明不可撤銷，並且且僅限於該委託書附有足夠的法律權益以支持不可撤銷的權力，則該委託書是不可撤銷的。無論代理與之關聯的權益是股票本身的權益還是公司的總體權益，都可能使代理不可撤銷。如果股東或股東的實際律師將股東的姓名寫在委託書上（無論是通過手工簽名、打字、電子傳輸還是其他方式），則委託書應被視為已簽署。董事會可自行決定或主持股東會議的公司高管可酌情要求在該會議上進行的任何表決均應以書面投票方式投票。任何直接或間接向其他股東徵集代理的股東都必須使用除白色以外的代理卡顏色，該代理卡應留給董事會專用。
第 10 節有權投票的股東名單。負責公司股票賬本的公司高級管理人員應在每屆股東大會前至少十（10）天編制並編制一份按字母順序排列的有權在會議上投票的股東的完整名單，並顯示每位股東的地址和以每位股東名義註冊的股票數量。此類清單應在會議前至少十 (10) 天內出於與會議相關的任何目的向任何股東開放供審查：(i) 在合理可訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息；或 (ii) 在正常工作時間內，在舉行會議的城市內地點（如果有），在哪個地點（如果有）應在會議通知中具體説明，如果未指定，則應在會議舉行地點指定。清單還應在會議期間在會議的時間和地點編制和保存，並可由出席會議的公司任何股東進行檢查。如果公司決定通過電子網絡提供清單，則公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東。
第 11 節。股票賬本。公司的股票賬本是證明誰是股東有權審查股票賬本、本第二條第10節要求的清單或公司賬簿，或者在任何股東會議上親自或通過代理人進行投票的唯一證據。
第 12 節。會議的進行。公司董事會可通過決議通過其認為適當的股東大會舉行規章制度。除非與董事會通過的規章制度不一致，否則任何股東會議的主席都有權和權力召集和（出於任何原因或無理由）休會或休會，制定規則、規章和程序，並採取所有在主席認為適合適當舉行會議的行為。此類規則、規章或程序，不論是由董事會通過還是由會議主席制定，均可包括但不限於以下內容：(i) 制定會議議程或工作順序；(ii) 決定在會議上表決的任何特定事項的投票何時開始和結束；(iii) 維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(iv) 維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(iv)) 對公司登記股東及其股東出席或參與會議的限制經正式授權和組成的代理人或作為會議主席的其他人應決定；(v) 限制在會議開會時間之後進入會議；(vi) 對分配給與會者提問或評論的時間的限制；(vii) 罷免任何股東或任何其他個人
拒絕遵守會議規則、規章或程序的人；(viii) 結束、休會或休會，無論會議是否達到法定人數，推遲到會議上宣佈的日後日期和時間以及地點；(ix) 限制在會議上使用手機、音頻或視頻錄製設備及類似設備；(x) 遵守任何州的規則、規章或程序；以及當地法律法規，包括但不限於與安全、健康和安保有關的法律法規；(xi) 要求的程序（如果有）與會者應提前通知公司其出席會議的意向，以及（xii）主席認為適當的關於通過遠程通信方式與未親自出席會議的股東和代理持有人進行參與有關的任何規則、規章或程序，無論此類會議是在指定地點舉行還是僅通過遠程通信方式舉行。
第 13 節董事提名的代理訪問權限。
(A) 每當董事會在股東年會上就董事選舉徵集代理人時，除董事會或其任何委員會提名選舉的人員外，公司還應在該年會的委託書中包括任何被提名參加董事會或其任何委員會選舉的人員姓名和所需信息（定義見下文）（視情況而定）任何人選舉（每人一名 “股東提名人”）進入董事會滿足本第 13 節 (E) 段要求或由共同滿足本第 13 款 (E) 段要求的一組股東（“合格股東”），並在提供本第 13 節要求的通知（“代理准入提名通知”）時明確選擇將其提名人或被提名人（如適用）包含在公司的代理材料中。就本第13節而言，公司將在其委託書中包含的 “必填信息” 是向公司祕書提供的有關每位股東候選人和提名此類股東候選人的合格股東的信息，《交易法》第14條以及根據該法頒佈的規章制度必須在公司的委託書中披露這些信息，如果合格股東選擇的話，則不超過500份書面聲明言語，以支持該股東提名人的候選人資格（“聲明”）。儘管本第13節中包含任何相反的規定，但公司可以在其代理材料中省略其善意地認為會違反任何適用法律或法規的任何信息或聲明（或其中的一部分）。
(B) 為了及時執行本第 13 節的目的，代理訪問提名通知和所需信息必須不遲於第一百二十（120）天營業結束前一百五（150）天營業結束之日前一百五（150）天營業結束之日送達公司祕書，或郵寄至公司主要執行辦公室並收到年度會議。在任何情況下，年度股東大會休會或延期的公告均不得開始新的時間段（或延長任何時間段），如上所述。
(C) 公司年度股東大會代理材料中包含的所有合格股東提名的最大股東提名人數不得超過截至根據本第13節（“最終代理准入提名日期”）提交代理准入提名通知的最後一天（“最終代理准入提名日期”）在任董事人數的25％，向下舍入至最接近的整數（如果25％不是整數）。如果在最終代理准入提名日期之後，但在年會和董事會召開之日之前，董事會因任何原因出現一個或多個空缺
董事們決定縮減與之相關的董事會規模，公司代理材料中包含的最大股東候選人數應根據減少後的在職董事人數計算。為了確定何時達到本第13節規定的股東候選人上限，任何由合格股東提名並根據本第13條納入公司代理材料的個人，如果董事會決定提名為董事候選人，均應被視為股東候選人之一。如果符合條件的股東提交的股東候選人總數超過本第13節規定的最大被提名人人數，則任何合格股東提交的股東提名人提交的股東候選人總數超過本第13節規定的最大被提名人人數，則任何符合條件的股東候選人均應根據符合條件的股東候選人希望被選入公司委託書的順序對此類股東候選人進行排名。如果符合條件的股東提交的股東提名人數超過本第13節規定的最大被提名人數，則將從每位合格股東中選出符合本第13節要求的最高排名股東被提名人納入公司的代理材料，直到達到最大數量為止，按每位合格股東披露的公司普通股數量（從大到小）的順序排列相應的代理訪問提名通知已提交給公司。如果在從每位合格股東中選出符合本第13節要求的排名最高的股東被提名人之後，仍未達到最大人數，則此過程將根據需要多次繼續，每次遵循相同的順序，直到達到最大數量為止。儘管本第13節中有任何相反的規定，但如果公司根據本章程第二條第5款第（A）段收到通知，告知股東打算在該會議上提名人選為董事會成員，則根據本第13節，公司與該會議有關的代理材料中將不包括該股東的股東候選人。
(D) 就本第13節而言，符合條件的股東應被視為 “擁有” 公司普通股的已發行普通股，該股東既擁有 (i) 與股票相關的全部表決權和投資權，(ii) 此類股票的全部經濟利益（包括獲利機會和虧損風險）；前提是根據第 (i) 和 () 條計算的股份數量 ii) 不得包括該股東或其任何關聯公司在任何交易中出售的任何 (a) 股份尚未結算或關閉，（b）該股東或其任何關聯公司出於任何目的借款，或由該股東或其任何關聯公司根據轉售協議進行購買，或（c）受該股東或其任何關聯公司簽訂的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期、銷售合同、其他衍生品或類似協議的約束，無論此類工具或協議是以股票還是以現金結算公司已發行普通股的名義金額或價值，以任何方式計算假設哪種文書或協議具有或意圖達到以下目的或效力：(1) 以任何方式、在任何程度上或未來任何時候減少該股東或其關聯公司對任何此類股票的全部投票權或指導投票權，和/或 (2) 在任何程度上對衝、抵消或改變因維持此類股票的全部經濟所有權而實現或可實現的任何收益或損失持有人或關聯公司。就本第13節而言，股東應 “擁有” 以被提名人或其他中介機構名義持有的股份，前提是股東保留指示股份在董事選舉中如何投票的權利，並擁有股份的全部經濟利益。在 (i) 股東借出此類股份的任何期間，股東對股票的所有權應被視為繼續，前提是股東有權在不超過五 (5) 個工作日內召回此類借出的股份，或 (ii) 股東通過委託書、授權書或其他可由股東隨時撤銷的文書或安排委託了任何投票權。“擁有”、“擁有” 等術語以及 “擁有” 一詞的其他變體應為
具有相關意義。出於這些目的，公司普通股的流通股是否 “擁有” 應由董事會或其任何委員會決定。
(E) 為了根據本第 13 節進行提名，符合條件的股東必須在最低持有期（定義見下文）內持續擁有公司已發行普通股（定義見下文）的所需所有權百分比（定義見下文），自根據本第 13 條向祕書交付、郵寄和接收代理准入提名通知之日起，以及確定有權擁有的股東的記錄日期在年會上投票，並且必須繼續擁有必填項在會議日期之前共享。就本第13節而言，“所需所有權百分比” 為3％或以上，“最低持有期” 為三（3）年。在本第13節規定的交付代理准入提名通知的時間期限內，為了使代理准入提名通知生效，提交代理准入提名通知的合格股東必須以書面形式向祕書提供以下信息：(i) 截至七個日曆內股份的記錄持有人（以及在最低持有期內持有或曾經持有股份的每個中介機構）出具的一份或多份書面聲明，以證實截至七個日曆內的某一日期代理日期的前幾天訪問提名通知交付給祕書或郵寄給祕書並由其接收，合格股東擁有並在最低持有期限內持續持有所需股份，合格股東同意在年會記錄之日後的五個工作日內提供記錄持有人和中介機構的書面陳述，以核實合格股東在記錄日期之前對所需股票的持續所有權；(ii) 附表14N的副本已向證券公司提交，《交易法》第14a-18條所要求的交易委員會；（iii）與根據本章程第二條第5款第（A）（3）段在股東提名通知中要求提供的信息、陳述和協議相同的信息、陳述和協議；（iv）每位股東被提名人同意在與年會有關的任何委託書中被指定為被提名人並擔任被提名人董事（如果當選）；（v）合格股東（a）收購所需股份的陳述和承諾在正常業務過程中，無意改變或影響公司的控制權，目前也沒有這樣的意圖，(b) 目前打算在年會之日之前保持所需股份的合格所有權，(c) 沒有也不會參與，過去和將來都不會參加《交易法》第14a-1 (1) 條所指的他人的 “招標” 支持除股東提名人以外的任何個人在年會上當選為董事或董事會提名人，（d）已遵守並將遵守適用於使用招標材料（如果有）的所有適用法律和法規，（e）除公司分發的表格外，沒有也不會向任何股東分發任何形式的年會委託書，（f）未提名也不會在股東年會上提名董事會選舉除根據本第 13 節提名的股東被提名人以外的任何人士，並且 (g) 提供了並將在與公司及其股東的所有通信中提供事實、陳述和其他信息，這些信息在所有重大方面都是或將來都是真實和正確的，鑑於陳述的情況，沒有也不會遺漏陳述作出陳述所必需的重大事實；(vi) 關於合格股東在年會後繼續擁有所需股份的意圖的聲明；(vi) 關於合格股東在年會之後繼續擁有所需股份的意圖的聲明；(vii) 合格股東 (a) 承擔的承諾因合格股東或其任何股東被提名人與公司股東的溝通或合格股東或其任何股東被提名人向公司提供的信息而產生的任何法律或監管違規行為所產生的所有責任，(b) 將賠償公司及其每位董事、高級管理人員和員工（如果是集團成員，則與所有其他集團成員一起）並使其免受損害單獨承擔任何責任、損失或損害、費用或
如果本章程或公司註冊證書另行允許，與符合條件的股東根據本第 13 節 (c) 就合格股東持有或控制的任何股份提交的任何提名而針對公司或其任何董事、高級管理人員或僱員的任何威脅或實際訴訟、訴訟或程序（無論是法律、行政還是調查行動）相關的其他費用（包括律師費）將不會累積選票贊成選舉任何股東由合格股東提名的被提名人，以及（d）將在選舉董事之前向公司提供公司合理要求的有關額外信息。
(F) 在本第13節規定的提交代理准入提名通知的時間期限內，每位股東被提名人必須向祕書提交本章程第二條第5款第 (A) (3) 段和本章程第二條第6款所要求的陳述、協議和其他信息。
(G) 如果合格股東或任何股東提名人向公司或其股東提供的任何信息或通信在所有重大方面都不再真實和正確，或者遺漏了作出陳述所必需的重大事實，但沒有誤導性，則每位合格股東或股東被提名人（視情況而定）應立即將先前提供的此類缺陷通知祕書信息以及需要更正的信息任何此類缺陷。
(H) 根據本第 13 節，如果祕書收到通知，説明股東已根據本協議第二條第 5 節 (A) 段對股東候選人提名董事會選舉的預先通知要求提名該股東候選人蔘加董事會選舉，則不得要求公司在任何股東會議的代理材料中包括股東被提名人章程，(ii) 如果提名該股東候選人的合格股東有根據《交易法》第14a-1（1）條的規定，參與或目前正在參與、曾經或是 “參與者” 他人的 “招標”，以支持除其股東被提名人或董事會提名人以外的任何個人在年會上當選為董事，(iii) 如果股東被提名人是或成為任何補償性付款的當事方或與公司以外的任何個人或實體達成的其他財務協議、安排或諒解，或者正在或將要收到任何此類協議、安排或諒解公司以外的任何個人或實體支付的薪酬或其他報酬，每種情況下均與擔任公司董事有關，（iv）根據獨立標準不獨立的人，（v）當選為董事會成員將導致公司違反公司普通股交易的美國主要交易所的章程、公司註冊證書、規則和上市標準，或任何適用的州或聯邦或其他法律、規則或法規，(vi)根據1914年《克萊頓反壟斷法》第8條的定義，過去三年內誰是或曾經是競爭對手的高級管理人員或董事，（vii）是未決刑事訴訟（不包括交通違規和其他輕罪）的指定主體，或在過去10年內在該刑事訴訟中被定罪，（viii）受第506（d）條中規定的任何命令的約束根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的D條例，（ix）如果是該股東提名人或適用的根據董事會或其任何委員會的決定，符合條件的股東應向公司提供有關此類提名的信息，這些提名在任何重大方面都不真實或沒有陳述發表聲明所必需的重大事實，但不得誤導，或 (x) 符合條件的股東或適用的股東被提名人未能履行其根據本第13條承擔的義務。
(I) 儘管本文有任何相反的規定，但董事會或年度股東大會主持人應宣佈合格股東的提名無效，並且 (i) 儘管公司可能已收到與此類投票有關的代理人，但不得對該股東提名進行表決，(ii) 不得要求公司在其代理人中包括該提名聲明或任何選票或委託書上被忽略的股東被提名人或任何合格股東或任何其他合格股東提出的繼任者或替代被提名人，以及 (iii) 公司可以以其他方式向其股東傳達，包括修改或補充其委託書或選票或委託書，股東被提名人或任何繼任者或替代被提名人不得作為董事候選人出現在委託書或任何選票或委託書形式中，也不得在年會上進行表決，如果：(i) 股東被提名人和/或適用的合格股東應違反了其在本第 13 節下的義務或以其他方式未能滿足董事會或該主持人確定的本第 13 節的條款和條件，(ii) 合格股東（或其合格代表）未出席年度股東大會以提交根據本第 13 節提出的任何提名，或 (iii) 合格股東失去資格或撤回其提名或被提名股東變得不願在董事會任職，無論是之前還是在郵寄最終委託書之後。
(J) 任何股東被提名人如果出現在公司特定年度股東大會的代理材料中，但（i）退出年會或沒有資格或無法在年會上當選，或（ii）沒有獲得年會董事選舉中至少25％的選票的贊成票，則沒有資格成為接下來的兩次年會的股東候選人。為避免疑問，本第 13 節不應阻止任何股東根據本章程第二條第 5 款第 (A) 款提名任何人蔘加董事會選舉。
(K) 除《交易法》第14a-19條外，本第13條是股東在公司代理材料中納入董事會選舉候選人的唯一方法。
第三條
導演們
第 1 節董事人數和選舉。董事會應由不少於一名或多於 13 名成員組成，其確切人數應由董事會確定。除非公司註冊證書或本章程第三條第 2 節中另有規定，否則每位董事應在任何年度股東大會上由董事選舉的多數票選出；但是，董事應在公司祕書認定的任何年度股東大會上通過董事選舉的多數票選出被提名人數超過待選董事人數截至此類年度股東大會的記錄日期。多數選票意味着 “支持” 董事選舉的股票數量超過了為該董事投的保留票或反對票的數量。以下內容不得投票：(i) 本來出席會議但有棄權票的股份；以及 (ii) 以其他方式出席會議但股東未就該事項給予任何授權或指示的股份。在年度股東大會上當選的每位董事的任期應持續到下次年度會議
股東，直到該董事的繼任者正式選出並獲得資格，或者直到該董事提前去世、辭職或免職。任何董事均可在向公司發出書面通知後隨時辭職。董事不必是股東。
第 2 節空缺職位。除非法律或公司註冊證書另有規定，否則因死亡、辭職（包括股東未能在任何年度股東大會上選出當時構成整個董事會的董事人數）、免職、增加董事人數或其他原因而產生的空缺只能由當時在職但低於法定人數的多數董事填補，或由唯一剩下的董事和董事填補被選中的人將任職至下次年度大選，直至他們繼任者經過正式選舉並獲得資格，或者直到他們早些時候去世、辭職或被免職。
第 3 節。職責和權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下進行管理，董事會可以行使公司的所有權力，並從事法規、公司註冊證書或本章程未要求股東行使或完成的所有合法行為和事情。
第 4 節。會議。董事會可以在特拉華州內外舉行定期和特別會議。董事會可以在董事會不時確定的時間和地點舉行董事會定期會議，恕不另行通知。董事會特別會議可以由主席（如果有）、副主席（如果有）、首席執行官或任何兩名董事召集。説明會議地點、日期和時間的通知應在會議日期前不少於四十八（48）小時通過郵寄方式發送給每位董事，在提前二十四（24）小時發出通知後，通過電話、電子郵件、電子董事會門户或其他電子傳輸方式發送，或者在召開會議的人認為必要或適當的較短時間內發出通知。
第 5 節法定人數。除非法律或公司註冊證書另有規定，否則在董事會的所有會議上，整個董事會的多數應構成業務交易的法定人數，出席任何達到法定人數的會議的多數董事的行為應為董事會的行為。如果董事會的任何會議均未達到法定人數，則出席會議的董事可以不時休會，除非在會議上宣佈休會的時間和地點，否則無需另行通知，直到達到法定人數為止。
第 6 節。經書面同意的行動。除非公司註冊證書或本章程中另有規定，否則董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動都可以在不開會的情況下采取，前提是董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面形式同意，並且書面或書面內容與董事會或委員會的會議記錄一起提交。
第 7 節。以電子會議方式舉行會議。除非公司註冊證書中另有規定，否則公司董事會或其任何委員會的成員可以通過會議電話、視頻會議或類似的通信設備參加董事會或此類委員會的會議，所有參與會議的人員都可以通過這些設備相互聽見，根據本第7節參加會議即構成親自出席該會議。
第 8 節委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在任何此類委員會的任何會議上接替任何缺席或喪失資格的成員。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，如果董事會未指定候補成員來接替缺席或喪失資格的成員，出席任何會議且未被取消投票資格的成員均可一致任命另一名董事會成員代替任何缺席或被取消資格的成員在會議上行事，無論該成員是否構成法定人數。在法律允許的範圍內，在設立此類委員會的決議中規定的範圍內，或經董事會另行授權（包括通過通過或修訂任何委員會章程），應擁有並可以行使董事會根據本章程或其他方式管理公司業務和事務的所有權力和權限，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司印章。每個委員會應定期保留會議記錄，並在需要時向董事會報告。
第 9 節補償。可以向董事支付出席董事會每次會議的費用（如果有），並且可以按出席董事會每次會議的固定金額支付或規定的董事工資，以現金或證券支付。任何此類付款均不妨礙任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。可以允許特別委員會或常設委員會成員參加委員會會議獲得報酬。
第 10 節。感興趣的導演。公司與其一名或多名董事或高級管理人員之間的任何合同或交易，或公司與其一名或多名董事或高級管理人員擔任董事或高級管理人員或擁有經濟利益的任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的任何合同或交易，均不得僅出於這個原因，或者僅僅因為董事或高級管理人員出席或參與其授權的董事會或委員會的會議而無效或無效合同或交易，或者僅僅因為董事或在以下情況下，即便董事會或委員會披露或知悉了有關董事或高管的關係或利益以及合同或交易的重大事實，並且董事會或委員會本着誠意以多數不感興趣的董事的贊成票批准了合同或交易，即使不感興趣的董事低於法定人數；或 (ii) 有關董事或高級職員的關係或利益以及與合同有關的重要事實或交易已被披露或為有權投票的股東所知，合同或交易由股東投票特別真誠地批准；或 (iii) 該合同或交易在獲得董事會、其委員會或股東授權、批准或批准時對公司來説是公平的。在董事會會議或授權合同或交易的委員會會議上確定法定人數時，可以將普通董事或利益相關董事計算在內。
第 11 節。董事會的當然成員。董事會可酌情任命一人或多人為董事會的當然成員，他們應按董事會的意願任職。董事會的當然成員應被允許出席董事會會議，但無權就董事會的任何事項進行表決，也不得出於任何其他目的，包括但不限於確定法定人數、經書面同意或提供會議通知，被視為公司董事。儘管如此，董事會可以舉行不包括董事會當然成員的會議。
第四條
軍官們
第 1 節。將軍。公司的高級管理人員應由董事會選出，應為首席執行官、祕書和財務主管。董事會還可以自行選擇董事會主席（必須是董事）、董事會副主席（必須是董事）、首席獨立董事（必須是董事並符合適用的獨立要求）、總裁和一名或多名副總裁、助理祕書、助理財務主管和其他高管。除非法律或公司註冊證書另行禁止，否則任何數量的職位均可由同一個人擔任。公司的高級管理人員不必是公司的股東，除非董事長、副董事長或首席獨立董事，否則也不需要這些高管是公司的董事。
第 2 節。選舉。董事會應在認為必要或適當的情況下不時選舉公司高級職員，這些官員的任期應符合董事會不時決定的權力和職責；公司所有高級管理人員應任職直到其繼任者被選出並獲得資格，或直到他們早些時候去世、辭職或免職。董事會選出的任何高級職員可隨時通過董事會的贊成票被免職。公司任何職位出現的任何空缺應由董事會填補。公司所有高級職員的工資應由董事會確定。
第 3 節。公司擁有的有表決權的證券。首席執行官、總裁或任何副總裁或經董事會或董事會任何委員會授權的任何其他高級管理人員可以以公司的名義並代表公司簽訂委託書、代理人、會議通知豁免、同意書和其他文書，任何此類官員均可以公司的名義並代表公司採取所有此類行動任何此類官員可能認為可取的做法是親自或通過代理人在任何會議上投票公司可能擁有證券的任何公司的證券持有人在任何此類會議上均應擁有並可行使與此類證券所有權相關的任何和所有權利和權力，作為證券所有者，如果在場，公司本可以行使和擁有這些權利和權力。董事會或董事會的任何委員會可通過決議，不時將類似的權力授予任何其他人或個人。
第 4 節董事會主席。如果有，主席應主持股東和董事會的所有會議。除非董事會指定另一人擔任首席執行官，否則主席應為公司的首席執行官，除非法律要求首席執行官簽名，否則主席應擁有與首席執行官相同的權力，可以簽署董事會可能授權的公司所有合同、證書和其他文書。主席還應履行本章程或董事會可能不時分配的其他職責，並可行使其他權力。
第 5 節。副主席。在主席缺席的情況下，副主席（如果有）應主持所有股東和董事會會議。除非法律要求首席執行官簽字，否則副主席應擁有與首席執行官相同的權力，可以簽署董事會可能授權的公司所有合同、證書和其他文書。在主席缺席或致殘期間，副主席應行使主席的所有權力並履行主席的所有職責。副主席還應履行其他職責
職責，並可行使本章程或董事會不時分配的其他權力。
第 6 節首席獨立董事。如果主席不符合適用的獨立要求，或者如果董事會有其他要求，則董事會可以任命其一名成員（必須符合適用的獨立要求）為董事會首席獨立董事。首席獨立董事（如果有）應履行本章程、適用法律或監管要求或董事會不時分配的職責和權力。
第 7 節首席執行官。首席執行官應在董事會和主席（如果主席不是首席執行官）的控制下，對公司的業務進行全面監督，並應確保董事會及其委員會的所有命令和決議得到執行。首席執行官應在公司印章下執行公司所有需要蓋章的債券、抵押貸款、合同和其他文書，除非法律要求或允許以其他方式簽署和執行，除非公司其他高級管理人員經本章程、董事會或首席執行官的授權可以簽署和執行文件。如果法律或其他規定公司的任何債券、抵押貸款、合同和其他文書必須由公司總裁簽署，而公司沒有總裁，則首席執行官應被視為公司總裁，並有權執行此類文件。在主席和副主席缺席或殘廢的情況下，或者如果沒有，首席執行官應主持股東和董事會的所有會議。首席執行官還應履行本章程或董事會可能不時分配給首席執行官的其他職責並行使其他權力。
第 8 節。總統。應首席執行官的要求或首席執行官缺席時，或者如果首席執行官無法或拒絕採取行動（如果沒有主席或副主席），總裁應履行首席執行官的職責，在行事時，應擁有首席執行官的所有權力，並受首席執行官的所有限制。總裁應履行董事會不時規定的其他職責和權力。
第 9 節副總統。應首席執行官的要求或首席執行官缺席時，或者如果首席執行官無法或拒絕採取行動（如果沒有主席、副主席或總裁），副總裁或副總裁（如果有多位副總裁）應履行首席執行官的職責，並且在行事時，應擁有首席執行官的所有權力但須遵守對首席執行官的所有限制。每位副總裁應履行董事會或首席執行官可能不時規定的其他職責和權力。如果沒有主席、副主席、總裁和副總裁，則董事會應指定公司高管，在首席執行官缺席或首席執行官無法或拒絕採取行動的情況下，該高級管理人員應履行首席執行官的職責，並在行事時擁有首席執行官的所有權力，並受首席執行官的所有限制。
第 10 節。祕書。祕書的職責包括出席董事會會議和所有股東會議，並將會議上的所有會議記錄在一本或多本簿中，以備保存
這個目的；必要時，祕書也應為董事會各委員會履行類似的職責。祕書應發出或安排通知所有股東會議和董事會特別會議，並應履行董事會、主席、副主席或首席執行官可能規定的其他職責，祕書應在董事會、主席、副主席或首席執行官的監督下行事。如果祕書無法或拒絕安排通知所有股東會議和董事會特別會議，並且如果沒有助理祕書，則董事會或首席執行官可以選擇另一位官員來發出此類通知。祕書應保管公司的印章，祕書或任何助理祕書（如果有）有權在任何需要印章的文書上蓋上印章，經祕書籤名或任何此類助理祕書的簽名予以證實。董事會可以授予任何其他官員一般權力，對於其職權範圍內的事項，董事會的任何委員會均可授予特別權力，讓他們蓋上公司的印章，並通過該官員的簽名作證。祕書應確保法律要求保存或歸檔的所有賬簿、報告、報表、證書和其他文件和記錄均視情況妥善保存或歸檔。
第 11 節。首席財務官。首席財務官應保管公司資金和證券，應在公司賬簿中完整準確地記錄收款和支出，並應將所有以公司名義存入和貸記的款項和其他貴重物品存入董事會或其任何委員會可能指定或授權的存管機構。首席財務官應按照董事會或其任何委員會的命令或授權支付公司資金，並應為此類支出提供適當的憑證，並應在例會上，或在董事會或任何此類委員會要求時，向首席執行官和董事會或其任何委員會提交一份關於首席財務官所有交易和公司財務狀況的賬目。
第 12 節助理祕書助理祕書（如果有）應履行董事會可能不時賦予的職責和權力，首席執行官、總裁（如果有）、任何副總裁（如果有）或祕書，在祕書缺席或祕書殘疾或拒絕採取行動的情況下，應履行祕書的職責，並在祕書採取行動時，應擁有祕書的所有權力，並受其所有限制。
第 13 節財務主管；助理財務主管。除非公司另行指定其他人，否則首席財務官應為公司的財務主管。公司可以指定其他人為公司的財務主管或助理財務主管，任何此類人員都應履行此類職責和權力，例如董事會、首席執行官、總裁（如果有）、首席財務官、任何副總裁（如果有）或財務主管（如果有）可以不時分配給他們。在財務主管缺席或財務主管殘疾或拒絕採取行動的情況下，任何助理財務主管都應履行財務主管的職責，在行事時，應擁有財務主管的所有權力並受財務主管的所有限制。
第 14 節。其他官員。董事會或首席執行官可能選擇的其他官員應履行董事會、其任何委員會或首席執行官可能不時分配給他們的職責和權力。董事會
董事或首席執行官可將選擇此類其他高管並規定其各自職責和權力的權力委託給公司的任何其他高管。
第五條
資本存量
第 1 節。證書的形式。公司股票的每位持有人都有權獲得以公司名義簽署的證書（i）由董事長、副主席、首席執行官、總裁或副總裁簽署，（ii）由財務主管或助理財務主管或公司祕書或助理祕書籤署的證書，以證明該股東在公司擁有的股份數量。
第 2 節。簽名。證書上的任何或全部簽名可以是傳真。如果在證書籤發之前，任何已在證書上簽名或在其上籤有傳真簽名的高級管理人員、過户代理人或登記員已不再是該高級職員、過户代理人或登記員，則公司可以簽發該證書，其效力與該人在簽發之日是該高級職員、過户代理人或登記員的效力相同。
第 3 節證書丟失。在聲稱股票證書丟失、被盜或銷燬的人就該事實作宣誓書後，董事會、其任何委員會或公司任何高級管理人員可以指示簽發新的證書，以取代公司迄今為止簽發的任何據稱丟失、被盜或銷燬的證書。在授權簽發新證書時，董事會、其任何委員會或公司任何高級管理人員可自行決定並作為簽發新證書的先決條件，要求此類丟失、被盜或銷燬的證書的所有人或持有人的法定代表人以與董事會、其任何委員會或公司任何高級管理人員相同的方式做廣告，和（或）向公司提供此類金額的債券它可以指示對可能針對該人提出的任何索賠作為賠償與據稱丟失、被盜或銷燬的證書或此類新證書的簽發有關的公司。
第 4 節轉賬。公司的股票可按照法律和本章程規定的方式轉讓。股票的轉讓只能由證書中註明的人或以書面形式合法組成的該人的律師在公司賬簿上進行，並在交出證書後進行，證書應在簽發新證書之前取消。在通過顯示轉讓來源和向誰轉讓的條目將其記錄在公司的股票記錄中，否則任何股票的轉讓對公司均無效。
第 5 節。記錄日期。
(a) 為了使公司能夠確定有權在任何股東會議或任何續會中獲得通知或投票的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不應早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，記錄日期不得超過該會議日期的六十天或少於十天。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知之日的下一天營業結束之日，或者，如果免除通知，則為會議舉行日的前一天營業結束之日。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的記錄股東的決定適用於任何續會
會議記錄；但是，前提是董事會可以為休會會議確定新的記錄日期。
(b) 如果允許股東根據不時生效的公司註冊證書通過書面同意行事，以便公司可以在不舉行會議的情況下確定有權書面同意公司行動的股東，則董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不應早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且該記錄日期不得超過該記錄日期在確定記錄日期的決議通過之日起十天後由董事會提出。如果董事會未確定記錄日期，則在法律不要求董事會事先採取行動的情況下，確定股東有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的記錄日期應為首次以本章程第二條第5款所述的方式向公司交付已簽署的書面同意書的日期。如果董事會未確定記錄日期，並且法律要求董事會事先採取行動，則確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期應為董事會通過採取此類事先行動的決議之日營業結束之日。
(c) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東或有權行使與任何股權變動、轉換或交換有關的任何權利的股東，董事會可以確定記錄日期，哪個記錄日期不應早於確定記錄日期的決議通過之日以及記錄日期不得超過採取此類行動之前的六十天.如果沒有確定記錄日期，則出於任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。
第 6 節。唱片所有者。公司有權承認在其賬簿上註冊為股份所有者的專有權利獲得股息和以該所有者身份進行投票，並要求在其賬簿上註冊為股份所有者的個人對看漲和評估承擔責任，並且無義務承認任何其他人對此類股份的任何公平或其他主張或權益，無論其是否有明確的或其他通知，除非法律另有規定。
第六條
通知
第 1 節通知。每當法律、公司註冊證書或本章程要求向任何董事、委員會成員或股東發出書面通知時，該通知可以通過郵寄方式發給該董事、委員會成員或股東，發往公司記錄中顯示的人的地址，並預付郵費，此類通知應被視為在發出時發出存放在美國的郵件中。書面通知也可以親自發出，也可以通過電子郵件或其他電子傳輸發出。
第 2 節。通知豁免。每當法律要求向任何董事、委員會成員或股東發出公司註冊證書或本章程的任何通知時，由有權獲得上述通知的人簽署的書面豁免書，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同的。某人出席會議，出席會議
個人或由代理人代表的，應構成對此類會議通知的放棄，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時以非合法方式召集或召集任何業務而反對任何業務的交易。
第七條
一般規定
第 1 節。分紅。根據DGCL的要求和公司註冊證書的規定（如果有），董事會在董事會的任何例行或特別會議（或根據本協議第三條第6款經書面同意採取的任何行動）上申報公司股本的股息，並且可以以現金、財產或公司股本的股份支付。在支付任何股息之前，可以從公司任何可用於分紅的資金中撥出董事會不時酌情決定將其視為適當的儲備金或儲備金，以應付突發事件，或用於均衡股息，修復或維護公司的任何財產，或用於任何正當目的，董事會可以修改或取消任何此類儲備金。
第 2 節。支出。公司的所有支票或金錢和票據要求均應由董事會或其任何委員會可能不時指定、授權或批准的高級職員或其他人簽署。
第 3 節財政年度。公司的財政年度應由董事會決議確定。
第 4 節公司印章。公司印章上應刻有公司名稱、成立年份和 “特拉華州公司印章” 字樣。可以使用印章，使印章或其傳真件上印上印記、粘貼、複印或以其他方式複製。
第八條
獨家論壇
第 1 節。論壇。除非代表公司行事的全體董事會多數成員以書面形式同意選擇替代法庭（可以隨時給予同意，包括在訴訟待決期間），否則特拉華州衡平法院（如果財政法院沒有管轄權，則包括特拉華州內的其他州法院，如果特拉華州沒有管轄權，則同意位於特拉華州的另一州法院）司法管轄權，特拉華特區聯邦地方法院），在法律允許的最大範圍內，應是 (a) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一專屬論壇；(b) 任何聲稱公司現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員違反了對公司或公司股東應承擔的信託義務的任何訴訟；(c) 根據任何條款對公司或其任何董事、高級管理人員或其他僱員提起的任何索賠的訴訟 DGCL、公司註冊證書或本章程（在每種情況下，均可從不時），（d）任何針對公司或其任何董事、高級管理人員或其他受特拉華州內政原則管轄的僱員提出索賠的訴訟，或（e）任何其他主張《DGCL》第115條所定義的 “公司內部索賠” 的訴訟，在所有案件中，法院均對所有不可或缺的當事方擁有屬人管轄權
被告。除非代表公司行事的全體董事會多數成員以書面形式同意選擇替代法庭（可隨時給予同意，包括在訴訟待決期間），否則在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地方法院應是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的訴訟的唯一和專屬論壇。
第 2 節個人管轄權。如果以任何股東的名義向特拉華州法院以外的法院提起任何標的屬於本第八條第 1 款範圍內的訴訟（“外國訴訟”），則該股東應被視為同意 (a) 位於特拉華州的州和聯邦法院對任何此類法院為執行本條第 1 款而提起的任何訴訟行使屬人管轄權 VIII（“執法行動”）和（b）向任何股東送達訴訟程序此類執法行動是通過在外國行動中向該股東的律師提供服務，作為該股東的代理人。
第 3 節。可執行性。如果出於任何原因，本第八條的任何規定被認定為適用於任何個人、實體或情況的無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，該條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性以及本第八條其餘條款的有效性、合法性和可執行性，以及此類規定對其他人或實體和情況的適用不應以任何方式受到影響或損害。
第 4 節。通知和同意。為避免疑問，任何購買或以其他方式收購或持有公司任何證券的任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本第八條的規定。
第九條
修正案
第 1 節。修正案。這些章程可以全部或部分修改、修訂或廢除，也可以由股東或董事會通過新的章程，但是，此類修改、修正、廢除或通過新章程的通知應視情況包含在該股東會議或董事會的通知中。所有此類修正必須得到有權就此進行表決的多數未償股本持有人或當時在職的全體董事會過半數的批准。
第 2 節。整個董事會。正如本第九條和本章程中一般使用的，“整個董事會” 一詞是指如果沒有空缺，公司將擁有的董事總數。
通過日期：2024 年 4 月 18 日