附錄 99.1
僱傭協議
本僱傭協議 (“協議”)自2022年1月24日起由OneSmart 國際教育集團 有限公司(一家根據開曼羣島法律註冊並存在的豁免公司)(“公司”)與小明 Li(“高管”)簽訂。
演奏會
鑑於公司希望僱用高管 ,並向自己保證高管在僱傭期內(定義見下文)和協議條款和條件 提供的服務;
鑑於,高管希望在僱傭期內和協議條款和條件下受僱於公司 ;
協議
因此,現在,考慮到前提 以及其中包含的共同契約和協議,公司和高管達成以下協議:
1. | 就業 |
公司特此同意按照下文規定的條款和條件(“僱傭”)僱用 高管和高管特此接受此類工作。
2. | 術語 |
根據協議的條款和 條件,僱傭的初始期限(“初始期限”)應為 3 年, 從 2022 年 1 月 24 日(“生效日期”)開始,除非根據協議的條款 提前終止。在初始僱傭期到期後,僱傭關係應自動連續延長 個月,每次延長 12 個月(均為 “延長期限”),除非任何一方 在 相關延長期結束之前,按照下文第 19 節所述方式,提前 60 天書面通知另一方,告知該書面通知時有效的本協議的期限為視情況而定 不可延長或進一步延長(本協議的期限)此後將 稱為 “期限”)。
3. | 職位和職責 |
(a) | 在任期內,高管應擔任公司首席執行官 或擔任公司董事會(“董事會”) 可能不時規定的公司和/或其子公司和關聯實體的職責和責任等級與 相同的其他職位,並應承擔通常分配給在該職位上任職 的個人的職責、責任和義務或執行官根據下文任職並由董事會分配的職位. |
(b) | 如果當選或任命,高管同意在不增加薪酬的情況下擔任公司或公司任何子公司或附屬實體(統稱 “集團”)的董事以及任何此類實體的董事會任何委員會的成員,前提是高管 因擔任任何和所有此類職務而獲得的補償,且不低於目前提供的補償本集團任何成員的任何其他董事 。 |
(c) | 高管同意將所有工作時間和 精力用於履行公司職責,並根據 協議和董事會不時批准的公司指導方針、政策和程序,忠實而勤奮地為公司服務。 |
4. | 沒有違反合同 |
高管特此向 公司聲明:(i) 高管執行和交付本協議以及高管履行本協議項下 職責不構成違反或以其他方式違反高管 作為當事方或對高管具有其他約束力的任何其他協議或政策的條款,但行政部門未就協議作出任何陳述 必須由高管與集團任何成員簽訂並在他們之間簽訂行政部門所在司法管轄區 的適用法律(如果有);(ii)行政部門不擁有任何知情會妨礙行政部門自由加入協議 和履行其職責的信息(包括但不限於 機密信息和商業祕密);以及(iii)行政部門不受與 簽訂的任何保密、商業祕密或類似 協議的約束集團任何成員以外的任何個人或實體。
5. | 位置 |
在任期內,高管將駐紮在 中華人民共和國或公司要求的任何其他地點。
6. | 薪酬和福利 |
(a) | 補償。作為對高管履行 義務的補償,在任期內,公司應根據本協議附表 A 支付高管薪酬(包括公司根據適用法律為高管預留的 法定福利繳款),但須經董事會或董事會指定的任何委員會進行年度審查和調整。 |
(b) | 股權激勵。在任期內,高管 應有資格以與公司處境相似的高管相似的水平參與董事會可能不時批准的長期薪酬 安排,包括公司可能不時自行決定採用的任何股票激勵計劃。 |
(c) | 好處。在任期內,高管 有權參與公司向處境相似的 高管提供的所有員工福利計劃和安排,包括但不限於任何退休計劃、醫療保險計劃和旅行/度假政策,但須遵守此類計劃和安排的條款、條件和總體管理。 |
7. | 協議的終止 |
僱傭關係可以按以下方式終止 :
(a) | 死亡。僱傭應在 高管去世後終止。 |
(b) | 殘疾。如果 高管在任何 12 個月內有殘疾,包括任何身體或精神障礙,如果董事會合理認定,即使有合理的便利條件不會給公司帶來不當負擔,也無法在任何 12 個月的時間內超過 180 天履行其在公司職位的基本職能,則僱傭關係應終止,除非適用法律要求更長的期限, 在這種情況下應適用更長的期限。 |
(c) | 原因。公司可以根據本協議因故終止高管 的工作。公司合理認定,以下任何情況的發生應作為 原因的理由,前提是,如果公司確定構成原因的情況是可以治癒的,則此類情況 不構成原因,除非公司告知高管存在原因並給予 十個工作日的補救機會,並且此類原因在該十天結束時仍未得到糾正時期: |
(1) | 行政部門繼續未能令人滿意地履行 其職責; |
(2) | 行政部門在履行 項下的職責時故意不當行為或重大過失,包括不服從命令; |
(3) | 行政部門的定罪或定罪或 沒有 競爭對任何重罪或任何涉及道德敗壞的輕罪表示認罪; |
(4) | 高管犯下任何涉及不誠實 、導致集團任何成員遭受重大財務、聲譽或其他損害(金錢或其他損害)的行為,包括但不限於 董事會本着誠意認定的構成挪用或侵吞集團任何成員財產的行為;或 |
(5) | 執行機構對本協議的任何重大違反。 |
(d) | 有充分的理由。未經高管書面同意,如果公司發生構成 重大違反本協議的事件,且在高管向公司發出書面通知 詳細説明高管認為構成 正當理由的行為或活動(包括但不是)後的十個工作日內,高管可以以 “正當理由” 終止他/她的 工作僅限於:公司未能向高管支付任何款項高管 當前薪酬的一部分,或者在公司任何遞延薪酬 計劃下向高管支付分期薪酬的任何部分,在該薪酬到期之日起的二十個工作日內。 |
(e) | 公司無故無理由; 高管無正當理由。公司可以在提前 60 天 向高管發出書面通知後隨時無故終止高管的聘用。高管可隨時以任何理由或無理由自願終止高管的聘用 ,提前60天向公司發出書面通知。 |
(f) | 終止通知。根據本協議,任何高管 僱傭關係的終止均應通過書面解僱通知(“解僱通知”)從 終止合同方告知另一方。終止通知應註明 在終止時所依據的協議的具體條款。 |
(g) | 終止日期。“解僱日期” 是指 (i) 解僱通知中規定的日期,或 (ii) 如果高管因高管死亡 而終止僱用,則為其去世之日。 |
(h) | 解僱時的補償。 |
(1) | 死亡。如果高管因高管去世而終止僱用 ,則本協議下公司對高管沒有進一步的義務, 高管的福利應根據公司的退休、保險和其他福利和薪酬計劃 或當時根據此類計劃和計劃的條款生效的計劃確定。 |
(2) | 由公司無故或高管出於正當理由。 如果公司非因故或高管出於正當理由終止高管的聘用,則公司 應 (i) 在任何通知期內繼續向高管支付或以其他方式向高管支付所有薪酬、基本工資和先前 賺取但未支付的激勵性薪酬(如果有),並應繼續允許高管在此類通知期間根據此類計劃的條款參與任何福利計劃期限;以及 (ii) 向行政部門付款,以代替任何遣散費計劃 或政策下的福利公司,公司與高管之間可能商定的任何金額。 |
(3) | 由公司出於原因或由高管出於善意 原因而非出於正當理由。如果公司出於原因或高管除了 正當理由外終止高管的聘用,則公司應按在解僱通知發出 時的有效費率向高管支付其基本工資,並且公司在本協議下對高管沒有其他義務。 |
(i) | 歸還公司財產。高管同意 在高管因任何原因解僱後,或應公司要求在高管解僱之前的任何時候 ,他/她應歸還其當時或之後擁有的集團所有財產, 包括但不限於任何機密信息(定義見下文)或知識產權(定義見下文)或任何其他 文件、合同、協議、計劃、照片、投影、書籍、筆記、記錄、電子存儲的數據和所有副本、 上述內容的摘要或摘要,以及集團向行政部門提供的任何汽車或其他材料或設備, (如果有)。 |
(j) | 發佈要求。儘管有上述 的規定,公司支付或提供任何福利的義務應 (1) 自高管違反本協議第8、9和11節的任何規定之日起終止,(2) 前提是高管簽署公司慣例 發佈的有利於集團的索賠,以及該聲明中規定的任何撤銷期到期。 |
8. | 保密和保密 |
(a) | 保密和不披露。 |
(1) | 高管承認並同意:(A)高管對公司持有信任和信心,他/她受僱於公司將要求高管能夠訪問和了解與公司和/或其業務、活動、產品、服務、客户和供應商相關的寶貴和敏感信息、材料和設備,包括但不限於以下內容,無論這些信息是以何種形式訪問、維護或存儲的:的身份公司的實際和潛在客户以及(如適用)其代表;公司先前、當前或未來的研究或開發活動;公司向客户或潛在客户提供或提供的產品和服務以及提供或執行此類服務的方式;實際或潛在客户的產品和/或服務需求;定價和成本信息;與公司產品和/或服務的開發、工程、設計、規格、購置或處置有關的信息;用户羣個人數據、計劃、軟件和源代碼、許可信息、人事信息、廣告客户信息、供應商信息、營銷計劃和技術、預測和其他商業祕密(“機密信息”);以及(B)直接和間接披露任何此類機密信息將使公司處於競爭劣勢,並將對公司的業務造成金錢或其他損害。 |
(2) | 在任期內及之後的任何時候,未經公司事先明確書面批准,高管不得以任何企業的董事、股東、所有者、合夥人、員工、顧問、委託人或代理人 的身份,直接或間接地發佈或公佈、披露、提供、複製、提供或使用任何 機密信息,但以下情況除外妥善履行此處設想的 職責,除非此類機密信息已經或將要變成不是 高管的過錯,讓公眾瞭解情況。 |
(3) | 如果法律要求高管披露 任何機密信息,則高管同意立即提前向公司發出書面通知,並向公司 提供合理的協助,以獲得保護機密信息免遭公開披露的命令。 |
(4) | 未將任何機密信息標記為機密 不影響其在本協議下作為機密信息的地位。 |
(b) | 行政部門掌握的第三方信息。 高管同意,在任期內,他/她不得 (i) 不當使用或披露任何前僱主或與高管有協議或有義務保密高管獲得的信息 (如果有)的任何前僱主或其他個人或實體的任何專有信息或商業祕密 祕密,或 (ii) 將屬於該前僱主、個人或實體的任何文件或機密或專有信息 帶入公司場所除非該前僱主、個人或實體以書面形式同意。高管 將賠償公司,使其免受因任何違反上述規定而引起或與之相關的所有索賠、責任、損害賠償和費用,包括合理的 律師費和訴訟費用。 |
(c) | 公司擁有的第三方信息。 高管承認,公司可能已經收到並將來可能會從第三方接收其機密或 專有信息,但公司有責任維護此類信息的機密性並僅將其用於某些有限的目的。高管同意,在 期限內及以後,高管有責任嚴格保密所有此類機密或專有信息,不得以與公司與該第三方簽訂的 協議所允許的有限目的不一致的方式向任何個人或公司披露此類信息 或以其他方式使用此類信息。 |
本第 8 節將在 因任何原因終止本協議後繼續有效。如果高管違反本第 8 節,公司有權 尋求適用法律允許的補救措施。
9. | 知識產權 |
(a) | 先前的發明。行政部門在此附上了一份清單, 作為附表B,描述了所有發明、創意、改進、設計和發現,無論是否可獲得專利 ,以及行政部門 製作或構思或屬於行政部門 的原創作品和商業祕密(無論是完全由行政部門還是與其他人共同製作),這些發明、創意、改進、設計和發現(i)在行政部門 之前由行政部門開發公司的僱傭情況(統稱為 “先前發明”),(ii)與公司的實際或擬議的 業務、產品或研究和開發,以及(iii)未根據本協議分配給公司;或者,如果未附上此類清單, 高管表示沒有此類先前發明。除附表B中規定的範圍外,高管 特此承認,如果高管在為公司服務的過程中,將高管擁有或其利益的先前發明納入公司產品、工藝 或機器,則特此授予並應擁有 非排他性、免版税、不可撤銷、永久、全球範圍的權利和許可(可以自由轉讓)公司向 任何其他個人或實體)製作、製造、修改、使用、出售、再許可等作為 的一部分或與此類產品、工藝或機器相關的先前發明進行分發。 |
(b) | 知識產權的轉讓。行政部門 特此將高管 對任何和所有發明、發現、改進、 開發、著作作品、概念、想法、計劃、規格、軟件、公式、數據庫、設計者的全部權利、所有權和利益(在美國和所有外國司法管轄區內)轉讓給公司或其指定人,無需進一步考慮,不受任何留置權或負擔對由行政部門(單獨或與)共同創建、構思、開發或簡化為實踐的機密信息的流程和貢獻 其他)在任期 期間(i)與公司當前或預期的業務、活動、產品或服務有關的,(ii) 源於高管為公司開展的任何工作,或(iii)創造、構想、發展或歸結為實踐, 使用公司財產,包括其中的任何和所有知識產權(定義見下文)(“工作產品”)。 任何符合 “供出租的作品” 定義範圍內的工作成果,如美國《版權 法》中對該術語的定義,均應被視為 “供出租的作品”,該版權最初僅歸公司所有。 高管放棄將任何工作成果歸因為作者的任何權利以及 Work 產品中任何 “道德操守”(精神權利)。高管同意立即向公司披露所有工作成果。就本協議而言,“知識產權 財產” 是指任何專利、版權、商標或服務標誌、商業祕密或任何其他合法所有權保護 。 |
(c) | 專利和版權註冊。高管 同意執行和交付任何文書或文件,並按照公司的合理要求做所有其他事情,以便 更充分地賦予公司工作產品的所有所有權。如果公司認為任何工作產品可獲得專利 或以其他方式註冊,則高管應協助公司(費用由公司承擔)在其中獲得專利證書或其他 適用註冊,並應執行所有文件和做所有事情,包括在必要或適當時作證(費用由公司承擔) ,以申請、起訴、獲得或執行與任何工作產品相關的任何知識產權。 如果公司無法確保高管在完成上述工作所必需的任何文件上簽名, 無論是由於高管的殘疾還是其他原因,高管特此不可撤銷地指定並任命公司 及其每位經正式授權的高級管理人員和代理人為高管的代理人和事實上的律師,代表高管 行事,而不是採取任何行動前一句要求行政部門採取的行動,其效力與行政部門執行和 採取的行動相同,例如預約與利息相結合。 |
本第 9 節應在 因任何原因終止本協議後繼續有效。如果高管違反本第 9 節,公司有權 尋求適用法律允許的補救措施。
10. | 就業衝突。 |
高管特此同意,在 任期內,未經公司事先書面同意,他/她將不會從事與公司目前參與或在任期內參與的 業務相關的任何其他就業、職業、諮詢或其他業務活動,也不會參與與 與其對公司的義務相沖突的任何其他活動。
11. | 非競爭和非招標 |
(a) | 禁止競爭。考慮到公司根據本協議向高管提供的薪酬 ,本協議各方特此確認薪酬充足性,高管 同意,在任期內以及無論出於何種原因終止僱傭關係後的一年內,高管 均不得與集團進行競爭(定義見下文)。就本協議而言,高管 的 “競爭” 是指高管從事,或以其他方式直接或間接受僱於或充當其顧問或貸款人 ,或擔任任何其他競爭企業或組織的董事、高級職員、員工、委託人、代理人、股東、成員、所有者或合夥人,或允許將高管的 姓名用於任何其他競爭企業或組織的活動直接或間接與 集團的業務往來;但是,這不得違反本第 11 (a) 節讓 高管成為與集團競爭中上市公司任何類別股本的註冊或受益所有人,前提是該高管未以其他方式參與該類 公司的業務。 |
就 本協議而言,“業務” 是指特快遞服務、運輸和快遞服務,以及集團在本期限內從事或準備參與的任何其他業務 。
(b) | 不拉客;不幹擾。在 任期內以及高管因任何原因解僱後的一年內,高管同意 他/她不會為了高管的利益或任何其他個人或實體的利益直接或間接地做 以下任何一項: |
(1) | 與供應商、客户、直接或終端客户或 聯繫人或以集團代表的身份向高管介紹的其他個人或實體進行接觸,其目的是 開展與業務相同或類似性質的業務,或者開展會損害 集團與上述個人或實體的業務關係的業務; |
(2) | 未經集團 明確同意,承擔集團任何競爭對手 的工作或向其提供服務,或以委託人、合夥人、許可方或其他身份與集團的任何競爭對手進行接觸;或 |
(3) | 直接或間接尋求向已知受本集團僱用或聘用的任何人尋求服務,或 僱用或聘請他們;或 |
(4) | 以其他方式幹擾集團的業務或賬户。 |
(c) | 禁令救濟;公司賠償。高管 同意,任何違反或威脅違反本第 11 節 (a) 和 (b) 小節的行為都將導致公司 不是適當的補救措施。因此,高管還同意,如果發生上述違規行為或任何合理的違規威脅, 公司有權立即尋求禁令和限制令,以防止行政部門和/或代表行政部門和/或與行政部門行事的任何和/或所有個人和/或實體發生此類違規行為和/或威脅違約和/或 持續違約。本 段的條款不妨礙公司針對本協議的任何違規行為或威脅的違約行為尋求任何其他可用的補救措施,包括 但不限於本協議下可用的補救措施和損害賠償。高管和公司進一步同意 本第 11 節的規定是合理的。高管同意賠償公司因高管違反本協議或因高管違反本協議而產生的所有合理費用(包括合理的費用和律師支出),並使公司免受損害。本第 11 節將在 協議因任何原因終止後繼續有效。 |
12. | 預扣税 |
無論此處 中有任何其他相反的規定,公司仍可根據本協議或根據本協議預扣任何本應付或應付的 款項(視情況而定,或導致預扣)根據任何適用的法律或法規可能要求預扣的國家、州、省、地方或任何其他所得税、就業税或其他所得税、就業税或其他税款。
13. | 分配 |
本協議的性質是個人的 ,未經對方同意,本協議任何一方均不得轉讓或轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務 ;但是,公司可以在未經此類同意的情況下將協議或本協議下的任何權利或義務轉讓或轉讓給集團的任何成員 。如果高管去世,而在 高管繼續生活的情況下仍可根據本協議向高管支付任何款項,則除非本協議另有規定,否則所有此類款項均應根據本協議的條款支付給高管的設計人、遺贈人或其他指定人,如果沒有此類指定人,則支付給高管的 遺產。公司將要求公司全部或基本上全部業務和/或資產的所有繼承人(無論是直接還是間接,通過收購、合併、合併或其他方式) 明確承擔並同意以 相同的方式履行本協議,履行本協議的程度與在未發生此類繼承的情況下要求公司履行本協議的程度相同。 公司未能在任何此類繼承生效之前獲得此類假設和協議即構成對本協議的違反 ,並應使高管有權從公司獲得與高管同等金額和相同條件的薪酬,前提是公司出於非原因終止了高管的聘用,除非為實施 的上述規定而終止高管的聘用,否則任何此類繼承生效應視為終止日期。在本節中, “公司” 是指此處前定義的公司,以及執行和交付本第 13 節規定的協議或通過法律實施以其他方式受本協議 所有條款和規定約束的上述業務和/或資產的任何繼承者 。
14. | 可分割性 |
如果協議的任何條款或 的適用被認定為無效,則該無效不應影響本協議的其他條款或應用,這些條款或應用在沒有無效條款或申請的情況下可以生效,為此,協議的條款被宣佈為可分割條款。
15. | 整個協議 |
該協議構成了高管與公司之間關於僱傭條款的整個 協議和諒解,取代了先前或同期有關此類主題的所有口頭或書面協議。高管承認,他/她沒有依據協議中未規定的任何陳述、擔保或承諾在 簽訂協議。
16. | 適用法律 |
本協議受紐約州法律管轄, 根據紐約州法律進行解釋。
17. | 修正 |
本協議不得修改、修改 或更改(全部或部分),除非有明確提及本協議的正式、明確的書面協議,該協議 由本協議雙方執行。
18. | 放棄 |
一方未能或任何延遲行使本協議下的任何權利、補救措施、權力或特權均不構成對協議的放棄, 對任何權利、補救措施、權力或特權的單一或部分行使也不妨礙以其他方式或進一步行使相同或任何權利、 補救措施、權力或特權,也不應妨礙對任何權利、補救措施、權力或特權的放棄發生 應解釋為對任何其他事件的此類權利、補救措施、權力或特權的放棄。除非是書面的 並且由聲稱已授予此類豁免的一方簽署,否則任何豁免均不生效。
19. | 通知 |
本協議要求或允許的所有通知、請求、要求和其他 通信均應採用書面形式,並且在滿足以下條件時應視為已按時發出和發出:(i) 親手送達 ;(ii) 由認可的快遞員發送,並在第二天或第二天送達 到另一方的最後一個已知地址;或 (iv) 通過電子郵件發送並確認收到。
20. | 同行 |
本協議可在任意 個對應方中籤名,每份對應方均應被視為原件,所有 共同構成同一份文書。當本協議的一個或多個對應方個別 或合併在一起簽名時,本協議即具有約束力,本協議即具有約束力。出於任何目的,可以使用此類簽名的 對應物的照片副本代替原件。
21. | 沒有針對起草人的解釋 |
雙方均承認協議 是一份具有法律約束力的合同,並承認該方有機會諮詢所選的法律顧問。在 對本協議條款的任何 解釋中,不得以任何一方是此類條款的 起草者為由來解釋該協議條款的不利於任何一方。
[頁面的其餘部分故意將 留空。]
在 見證中,協議自上述首次撰寫之日起生效。
公司: | OneSmart 國際教育集團有限公司 |
開曼羣島豁免公司 | |
來自: | /s/ 張希 | |
姓名: | 張希 | |
標題: | 首席執行官 |
行政人員: | |
/s/ 李曉明 | |
姓名:李曉明 | |
地址: |