發行人 免費寫作招股説明書

日期為 2023 年 2 月 17 日

根據第 433 條提交

註冊號 333-269470

我的管理層路演講2023 年 1 月 Ispire Technology Inc. 2023 年 2 月

免責聲明 1 來源：美國老虎研究本演示文稿由 Ispire Technology Inc. 編寫（“公司”）僅供參考。本演示文稿中包含的信息未經獨立核實。公司或其任何關聯公司、顧問或代表或承銷商對本演示文稿中提供或包含的信息或意見的準確性、公平性、完整性或正確性不作任何明示或暗示的陳述、擔保或承諾，也不得依賴這些陳述、公平性、完整性或正確性。查看或訪問本演示文稿中包含的信息，即表示您承認並同意，對於因本演示文稿中提供或包含的任何信息或與演示文稿相關的其他信息而造成的任何損失，本公司或其任何關聯公司、顧問或代表或承銷商均不承擔任何責任（疏忽或其他原因）。本演示文稿中提供或包含的信息如有更改，恕不另行通知，且不保證其準確性。除非法律要求，否則公司或其任何關聯公司、顧問或代表或承銷商均未承諾在本協議發佈之日之後更新任何此類信息。本演示不應被解釋為法律、税務、投資或其他建議。該公司已向美國證券交易委員會提交了S-1表格的註冊聲明，文件編號為333 — 269470，涉及其在美國的證券的擬議公開發行，但該註冊聲明尚未生效。在美國證券交易委員會宣佈生效後，公司證券的擬議發行將完全基於此類註冊聲明中包含的招股説明書進行。在擬議發行中購買公司證券的任何決定均應完全根據招股説明書中包含的信息做出。本演示文稿包含反映公司意圖、信念或當前對未來的預期的陳述。這些陳述可以通過使用 “期望”、“計劃”、“將”、“估計”、“項目”、“打算” 或類似含義的詞語來識別。這些前瞻性陳述僅作出，並基於截至本演示文稿之日公司可獲得的估計值和信息，不能保證未來的業績。本演示文稿中除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於公司的目標和增長戰略；公司對公司品牌和平臺的需求和市場接受度的預期；公司未來的業務發展、經營業績和財務狀況；公司在越南和美國建立製造業務的能力；公司與深圳怡佳以外的供應商建立關係的能力；與在美國和其他國家營銷和銷售電子煙產品有關的法規的影響；公司維護和改善公司業務運營所需的公司基礎設施的能力；電子煙行業的競爭；在我們銷售公司產品的司法管轄區的市場，公司產品和服務的預期增長和趨勢；在我們銷售公司產品的司法管轄區以外的大麻電子煙產品市場的發展美國，包括合法化某些歐洲國家的大麻；在我們銷售公司產品的司法管轄區的市場中，公司產品和服務市場的預期增長和趨勢；供應鏈問題對公司製造能力以及公司和分銷商分銷產品能力的影響；大麻電子煙產品市場的發展以及公司向成人用户銷售大麻產品的能力；公司的能力成功爭奪這兩種煙草以及大麻產品，我們銷售或計劃銷售公司產品的公司產品和服務轄區市場的預期增長和趨勢；COVID-19疫情的影響以及政府為應對疫情和COVID-19疫情對公司供應鏈的影響而採取的措施；與公司運營有關的政府政策和法規，包括與銷售和分銷公司電子煙產品及其他產品有關的法規與製造業務有關；公司制定和維持對財務報告的有效披露控制和內部控制的能力；公司按照公司設想的方式使用其擬議首次公開募股收益的能力；出售股東的任何銷售或預期的銷售對公司普通股市場價格的影響；公司遵守納斯達克股票市場初始上市要求和持續上市標準的能力；總體經濟和商業狀況中國和其他方面；公司作為上市公司運營的能力；其當前流動性使公司能夠為其運營提供資金的時期；總體經濟和業務狀況；公司經營業績和財務狀況以及普通股價格的波動性；公司吸引和留住合格高級管理人員和研發人員的能力；以及公司文件中詳述的任何上述風險和其他風險所依據或與之相關的假設與證券公司合作以及交易委員會，包括註冊聲明，可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 http: //www. sec. gov.

免責聲明（續）2 來源：美國老虎研究報告這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性，基於當前對公司和該行業的預期、假設、估計和預測。除非法律要求，否則公司沒有義務更新前瞻性陳述以反映隨後發生的事件或情況，也沒有義務更新其預期的變化。儘管該公司認為這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但它無法向您保證其預期是正確的，並提醒投資者，實際業績可能與預期業績存在重大差異。本演示文稿不構成出售要約或邀請購買或認購本公司在美國或其他任何地方出售的任何證券。本演示文稿的任何部分均不得構成任何合同或承諾的基礎或依據。具體而言，這些材料不構成經修訂的1933年《美國證券法》及其頒佈的法規所指的 “招股説明書”。本演示文稿不包含與公司或其證券有關的所有相關信息，特別是與公司證券投資所涉及的風險和特殊考慮因素有關的信息，並參照招股説明書中與擬議發行相關的詳細信息對本演示進行了全面限定。在擬議發行中購買公司證券的任何決定均應完全基於招股説明書中與擬議發行相關的信息作出。美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本陳述的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

要約摘要 3 發行人 ▪ Ispire Technology, Inc. 上市/股票代碼 ▪ 納斯達克資本市場/（股票代碼 “ISPR”）發行規模 ▪ 3,600萬美元-4,800萬股普通股預期發行價格 ▪ 6.00美元至8.00美元所得款項使用35％——資本支出——用於在越南和美國建立製造業務或25％——研究與開發20％——營銷和銷售——總計營運資金預計定價日期 ▪ 2023 年 2 月 28 日鎖定 ▪ 公司董事、高級管理人員和 +5% 股東六個月承銷商 ▪ US Tiger ▪證券有限公司 ▪ 天開證券期貨有限公司；浦銀國際資本有限公司 3

▪ 高級管理團隊在消費品領域擁有超過50年的綜合經驗，在電子煙行業有着良好的創新和執行記錄 ▪ 我們的Aspire e-vapor品牌Aspire e-vapor是歐洲知名的煙草電子煙品牌，銷往30多個國家 ▪ 作為蒸發器行業的先驅，Ispire的管理層有開創性的電子煙技術的歷史 ▪ 我們共擁有、將擁有或許可200多種電子煙技術在中國、美國、歐盟等地頒發的核心技術專利 ▪ 利用產品開發取得的成功進行擴張我們在煙草領域的OEM/ODM業務 ▪ 大麻電子煙的潛在市場總額預計在2025年達到96億美元（1）▪ 大麻電子煙——基於大麻受歡迎程度的上升，預計會有有利的政治環境 ▪ 第一家在美國市場上市的致力於大麻電子煙技術和產品的公司 ▪ 在廣泛的研發努力的推動下，Ispire正在提供業績一流的創新產品投資亮點第一家上市的大麻電子煙公司龐大且快速增長的市場行業領先的全球創新知名消費品牌 Deep B Bench of I 行業 Ve Terans 4 (1) Euromonitor International Limited 於 2022 年 1 月 12 日對 Ispire 的市場研究。

單擊此處編輯母版標題內容公司概述 1 行業概述 2 業務亮點業務戰略和所得款項使用財務摘要 3 4 5 5

單擊此處編輯母版標題同樣式公司概述 1 6

公司概述卓越的研發能力 +14 年的經驗 ▪ 利用超過 14 年的電子煙產品研發和關鍵人員質量控制管理的經驗廣泛的分銷網絡（僅限煙草製品）+200 項核心專利 ▪ Ispire 將擁有或許可關聯方在全球範圍內獲得或申請的 200 多項實用/設計專利 +150 家分銷商 ▪ 建立的可靠分銷商網絡，為各自的銷售區域 +30 個國家簽訂非獨家協議 ▪ 全球認可的消費者該品牌的銷售遍及30個國家 Ispire是大麻電子煙行業的創新參與者收入增長亮點 ▪ 2022財年大麻產品的收入從210萬美元增加到2,000萬美元（1）——於2021財年首次推出（1）▪ 煙草製品收入在上一財年穩步增長11％，在22財年實現6,810萬美元（1）Ispire從事研究和我們的品牌 vapin g 產品的開發、設計、商業化、銷售、營銷和分銷大麻產品：大麻電子煙硬件以 “Ispire” 品牌名義銷售，主要是ODM銷售，目前僅在美國煙草產品上銷售：以 “Aspire” 品牌銷售，主要通過全球分銷網絡銷售（中國、美國和俄羅斯除外）7 61.3 68.1 2.1 20.0 0 20 40 60 80 2021財年煙草製品按產品劃分的大麻產品收入（百萬美元）佔總收入的3％ 23％ 收入 (1) 我們的財政年度截至6月30日

創新史 (1) 1 2 3 4 2022 2010 年氣流可調儲罐 Nautilus (Mini) 2013 2014 Sub-Ohm 坦克亞特蘭蒂斯 2015 不帶煙囱的水箱 Cleito 系列 4 4 2017 熱銷吊艙系統 2018 年無泄漏和液體隔離技術封閉系統 2020 大麻首款雙線圈蒸發器 DuCore 2021 單用大麻蒸發器 Daab 4 8 (1) 技術由關聯方開發，該公司由我們的首席執行官持有95％的股權，也是我們目前的供應商。根據協議，與大麻電子煙產品相關的技術將轉讓給我們的全資子公司，與煙草製品相關的技術已許可給一家全資間接子公司。

9 種大麻產品 x 由Ispire銷售團隊在加利福尼亞州直接銷售，主要按ODM進行銷售 x 迄今為止的所有銷售均在美國，開始在加拿大和歐洲開展營銷工作，主要是歐盟煙草電子煙產品銷售比率（千美元）歐洲：2021財年71.8％：亞太地區（不包括中國）21財年18.8％：北美21財年15.0％: 9.3% 2022財年：煙草產品 25.9% x 由 150 多家分銷商組成的網絡，覆蓋 30 多個國家 x 分銷商向其銷售我們的產品批發商或直接向零售店經營在線渠道，例如亞馬遜各地區總銷售率 38% + 22財年最大分銷商的煙草製品銷售額 76% + 22財年歐洲煙草製品銷售額 99% 2022財年自有品牌產品煙草製品銷售額 100% 2022財年美國境內大麻產品銷售額，45,568美元-74.4％ 亞太地區（不包括中國），11,915美元-19.4％，北美 3,757-6.1% 其他，30-0.1% 2021 財年歐洲，51,886 美元-76.2% 亞太地區（不包括中國），13,213 美元-19.4% 北美，2,849 美元至 4.2% 其他，169 美元至 0.2% 財年

製造業擴張的供應計劃我們正在採取初步措施，發展越南和加利福尼亞的製造業務。最初，我們的製造業務計劃主要使用從其他供應商那裏購買的組件進行組裝。越南 10 加利福尼亞州

公司結構 Ispire International Limited（英屬維爾京羣島）Aspire 科技有限公司（香港）Aspire North America LLC（美國加利福尼亞州）100% 100% 100% Ispire Technology Inc.（特拉華州）美國）” Ispire Technology Inc.（以下簡稱 “公司”）成立於2022年6月13日。” Aspire North America（大麻電子煙產品的產品開發、營銷和銷售）和Aspire Science and Technology（煙草電子煙產品的產品開發、營銷和銷售）是該公司的兩家運營子公司。11

單擊此處編輯母版標題同樣格式行業概述 2 12

美國的大麻合法化儘管根據聯邦法律，大麻仍然是附表一藥物，但19個州和哥倫比亞特區（DC）已批准將大麻用於娛樂目的，39個州批准將大麻用於醫療用途來源：維基百科 1996 ▪ 加利福尼亞州成為第一個將醫用大麻合法化的州 2014 ▪ 阿拉斯加、俄勒岡州和華盛頓特區將大麻的娛樂用途合法化 ▪ 2016年印第安人保留地合法化 ▪ 還有四個州合法化，包括加利福尼亞州、內華達州、馬薩諸塞州和緬因州（東部第一州）2012 ▪科羅拉多州和華盛頓州成為2018年首批將娛樂用大麻合法化的州 ▪ 佛蒙特州成為第一個通過2020年立法法案合法化的州 ▪ 美國眾議院通過了《大麻機會再投資和清除法》（“更多法案”），廢除了對非暴力大麻犯罪的定罪，這是國會眾議院首次批准2022年大麻合法化的最新時間表 ▪ 4月，美國眾議院通過了《更多法案》，該法案將合法化美國各地的大麻 ▪ 7月，美國參議院發佈了《大麻管理和機會法》，這是聯邦大麻合法化的初稿 ▪ 10月，喬·拜登總統發佈了一項行政命令，赦免了所有因持有簡單大麻而被判的聯邦定罪 13 醫療用途合法禁止任何用途 D 注：· 反映了各州和地區的法律，包括尚未生效的法律。不反映聯邦、部落或地方法律。非刑事化

3.1 4.7 6.5 8.7 13.0 20.0 27.0 33.0 38.8 43.8 0 10 20 30 40 50 2016 2017 2018 2021 2022E 2024E 2024E 2024E 2025E 2025E 大麻市場預計增長潛力 2015 — 2025E（零售價值）(1) 2020 — 2025 年大麻蒸氣產品的市場規模（零售價值），以十億美元計 2020-2021-2021-2025 5E 美國 51.8% 21.4% 全球 54.1% 21.7% 以十億美元計 2.6 3.9 5.0 6.1 8.5 2.9 4.4 5.6 7.0 8.2 9.6 0 0 2 4 4 4 4 4 4 6 8 10 2021 2022E 2023E 2024E 2024E 2025E 美國全球 10.5 11.9 13.2 15.0 16.5 21.1 25.6 29.6 33.3 0 1020 30 40 50 2021 2022E 2023E 2024E 2024E 2025E 醫療用途娛樂用途預計2021年至2025年美國醫用和休閒大麻銷售額（零售V值）（1）（以十億美元計）（1）來源：mjBiz Factbook/Euro Monitor 14 大麻蒸氣產品市場規模的預計複合年增長率

單擊此處編輯母版標題大事記商業亮點 3 15

大麻電子煙行業先驅專有技術專利的雙線圈和氣流系統技術使用户能夠在不燃燒大麻油的情況下製造出大量的電子煙，並消除機油從設備中泄漏，我們認為這可以提供一流的氣流和口感靈活的 OEM/ODM 解決方案墨盒系列一次性收集電池收集防漏設計多通道氣流設計可通過在內腔中捕獲油來防止機油泄漏不鏽鋼和 Pypy Rex Glass 食品級不鏽鋼鋼製中心管具有很強的防鏽和耐熱性，增強了安全性和耐用性雙線圈獲得專利的 Ducore 技術和防漏防堵塞機身，可確保無憂性能可調節氣流控制完全可定製的氣流系統，可讓您每次都能輕鬆調整以達到完美的擊中效果。巨大的氣流輸送系統可提供卓越的氣流，我們認為這是同類產品所無法比擬的連接螺紋連接器使墨盒兼容 Ducore 墨盒市面上的大多數電池 16

行業領先的關鍵創新 x BDC（底部雙線圈）線圈技術可提供更高的温度和更大的加熱範圍，從而實現更大的風味和蒸汽產生。U 使用雙線圈技術可增強電子液體的風味性能，帶有特殊設計的燈芯孔的隱藏式燈芯棉既可以延長儲罐的電子液體容量，又可以提高吸濕排汗速度以延長線圈壽命。x BVC（底部垂直線圈）線圈代表了一項重大技術突破，其垂直加熱線被棉包圍。這種設計可提供均勻的儲罐温度，並提供更高效的吸濕排汗效果。這項新技術使線圈的使用壽命更長，同時仍能為用户提供電子液體中最純淨、最乾淨的味道。x Cleito儲罐採用的新線圈技術，採用革命性的新線圈設計，取代了標準煙囱並提供最大的氣流。這種設計釋放了對氣流的限制，從而擴大了風味分佈並增加了蒸汽產生。BDC（底部雙線圈）線圈技術 • 增強電子液體的風味性能；延長儲罐 e-Liquid 容量；提高吸濕速度以延長線圈壽命 BVC（底部垂直線圈）線圈技術 • 使線圈使用壽命更長，同時仍能為用户提供電子液體中最純淨、最乾淨的味道 Cleito 儲罐的新線圈技術 (1) • 釋放更多氣流限制，擴大風味分佈並增加蒸汽生產技術與創新 17 (1) 目前僅用於煙草設備

全球認可的煙草電子煙品牌我們是歐洲知名品牌 x 煙草產品在 30 多個國家營銷和銷售 x 我們的社交媒體戰略旨在提高品牌知名度；遵循21歲以上的年齡驗證指南，在包括Instagram、Facebook和YouTube在內的所有平臺上發揮協同作用 x 通過社交媒體，我們推廣和教育當前和新產品，併為客户提供實時支持 18 請確認我們使用上述社交媒體平臺而不是我們的分銷商

行業資深人士劉團芳 | 首席執行官兼董事長 ▪ 在電子煙產品的研發和質量控制管理方面擁有超過14年的經驗。▪ 劉先生於2010年創立深圳怡佳並一直擔任其董事長。▪ 劉先生負責電子煙和大麻蒸發器技術產品的日常運營和研發。▪ 劉先生擁有維多利亞大學管理學院商業管理博士學位瑞士和歐洲港商學院分別在荷蘭。Michael Wang | Aspire North America 首席財務官兼首席執行官 19 ▪ 擁有20多年的首席執行官、首席運營官兼總裁經驗。大約12年的互聯網技術和電子商務經驗。▪ 王先生曾在2018年至2020年期間擔任The Pharm/Sunday Goods（位於加利福尼亞州和亞利桑那州）的總裁、首席運營官兼聯席首席執行官，該公司是大麻種植、加工、製造、分銷、批發和零售行業的垂直整合領導者。▪ 王先生分別於1983年和1985年獲得航空航天工程理學學士和理學碩士學位，並獲得金融和綜合管理工商管理碩士學位芝加哥大學布斯學院1992 年創業。

傑弗裏·杜龍 | 首席營收官 ▪ 杜龍先生自2021年3月起擔任Aspire North America的首席營收官，自2022年7月起擔任該公司的首席營收官。杜龍先生為我們帶來了22年的營銷、銷售和品牌經驗。▪ 杜龍先生在2017年至2020年期間擔任應用科學公司廣達公司的總裁。▪ 杜龍先生是1999年至2017年間專注於數字化轉型的全球創意機構Fuel Industries的聯合創始人兼首席執行官。▪ 杜龍先生於1992年獲得阿岡昆學院的採暖、通風和空調方面的燃油燃燒器技術人員認證。勞倫·斯托爾 | 首席影響官 ▪ 斯托爾女士自2022年7月起擔任我們的首席影響官。斯托爾女士在2020年至2022年期間在Aspire North America擔任業務發展副總裁。▪ 斯托爾女士在2016年至2020年期間在Jetty Extracts和Blue River Terpenes擔任過多個關鍵業務發展職位。▪ 斯托爾女士擁有舊金山大學碩士學位和加州大學聖克魯斯分校社會正義學士學位。▪ 斯托爾女士於2021年被大麻商會評為 “年度大麻文化倡導者” 是國際公認的行業專家，曾在小組討論、播客和活動中脱穎而出峯會和博覽會。行業資深人士席位 20 Tirdad Rouhani | 首席運營官 ▪ 魯哈尼先生自2022年7月起擔任首席運營官，在Touchstone擔任首席運營官，之後於2020年3月出任凝固汽油品牌首席執行官。▪ 魯哈尼先生在聚焦大麻行業之前共同創立了兩家科技公司。▪ 魯哈尼先生擁有亞利桑那大學的本科和研究生學位。

單擊此處編輯母版標題式商業策略和所得款項的使用 4 21

我們的戰略 ▪ 通過投資蒸發器和類似技術的研發來擴大我們的技術領先地位 ▪ 通過增加對現有客户的銷售來增加大麻產品的銷售，並隨着它們的發展尋求滲透到加拿大和歐洲市場 ▪ 通過以研發為導向繼續創新，專注於大麻產品的醫療和娛樂用途 ▪ 研發活動，包括我們努力開發新產品和新電子煙技術。▪ 在組建越南的過程中子公司將在越南開展製造業務；計劃在洛杉磯、加利福尼亞地區開發裝配廠 ▪ 如果我們認為這將有助於進一步發展我們的業務 stra teg y ▪ 根據對市場方向的評估推出新產品以滿足客户需求 ▪ 通過全球銷售網絡，利用論壇和社區團體來建立和提高參與度，收集反饋以促進產品研發的未來改進。▪ Ispire 受到追捧其他OEM和ODM品牌的運作，這將是我們產品的關鍵增長領域 ▪ 在不久的將來，我們的大麻銷售將繼續以ODM銷售為主 22

收益的使用 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 80% 90% 100% 35% 25% 20% 20% 我們的盈利增長計劃在越南和美國發展製造業務 ▪ 製造業自動化研發活動，包括我們努力開發新產品和新的電子煙技術 ▪ 研發營銷和推廣我們的品牌產品 ▪ 銷售和營銷總管理和營運資金 ▪ 營運資金* 收益的分配將根據業務的發展和業務發展進行調整產品的市場。*加上超額配股權的任何收益 23

單擊此處編輯器母版標題同樣式財務摘要 5 24

財務概覽 25

附錄截至6月30日的年度精選財務數據（千美元，每股金額除外）202 1 202 2 收入 63,415 88,095 收入成本 52,999 74,789 毛利 10,416 13,306 運營費用 6,772 14,295 其他收入（支出）(20) 186 所得税前收入（虧損）3,624 (803) 所得税 (686) (1,071) 淨收益 (1,071) 虧損）2,938（1,874）每股淨收益（虧損）0.06（0.04）普通股的平均已發行股數（基本和攤薄後）50,000,000 50,000,000 資產 93,864 100,735 流動資產 93,421 99,449 營運資金 13,585 10,481 留存收益 13,821 11,946 股東權益 13,758 11,767 經營活動提供的淨現金流 5,024 (7,558) 用於投資活動的淨現金 (1) (122) 用於融資活動的淨現金 (228) (3,089) 現金及現金等價物的淨增加（減少）4, 795 (10,769) 26

附錄（續）截至12月31日的六個月精選財務數據（千美元，每股金額除外）202 1 202 收入 47,233 58,840 收入成本 39,921 48,910 毛利 7,312 9,930 運營費用 5,528 11,608 其他收入（支出）124（441）所得税前收入（虧損）1,908（2,119）所得税（629）（832）) 淨收益（虧損）1,279（2,951）每股淨收益（虧損）0.0 3（0.0 6）普通股的平均已發行普通股（基本和攤薄後）50,000,000 50,000,000 50,000,000 由（用於）經營活動提供的淨現金流（8，484) 8,825 用於投資活動的淨現金 (47) (478) 用於融資活動的淨現金 (2,234) 1,440 現金及現金等價物的淨增加（減少）(10,765) 9,787 27