hlt-20240403

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

由註冊人提交☒由註冊人以外的一方提交☐

選中相應的複選框：


☐			初步委託書

☐			機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

☒			最終委託書

☐			權威附加材料

☐			根據 §240.14a-12 徵集材料

希爾頓全球控股公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

支付申請費（勾選所有適用的複選框）：


☒			無需付費。
☐			事先用初步材料支付的費用。
☐			根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。

2024 年委託聲明

用於年度股東大會

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			2024 年 4 月 5 日

親愛的股東們：

隨着 2023 年旅行的蓬勃發展，我們出色的團隊成員、敬業的業主和值得信賴的合作伙伴為我們的客人提供了又一個非凡的款待之年。

在這一年中，我們每天開業的酒店不止一家，推出了兩個新品牌——希爾頓Spark和希爾頓LivSmart Studios，推出了新的創新，並擴大了合作伙伴關係，為我們的客人提供更多體驗。我們慶祝了希爾頓Spark和Tempo by Hilton的全球首次亮相。希爾頓Spark by Hilton Mystic Groton的開業代表了希爾頓歷史上最快的宣佈推出品牌。總的來説，我們很自豪地説，我們開設了395家酒店，總共約63,000間客房。

即使有穩健的開口，我們的管道也達到了歷史上的最高水平。在經歷了強勁的開工之後，截至年底，我們的管道總共有超過46.2萬個房間，其中大約一半在建中。

得益於我們品牌的實力和我們的特色待客之道，我們超過1.8億希爾頓榮譽客會會員可享受專屬房價、合作伙伴提供的獨一無二的體驗以及更多優惠。近年來，隨着客人出行偏好的變化，我們將繼續專注於通過數字解決方案和創新的酒店內體驗和產品兑現我們的客户承諾。

隨着健康成為焦點，我們擴大了與 Peloton 的合作關係以及我們最新的生活方式品牌 Tempo by Hilton，迎合了希望在旅途中保持日常生活的現代旅行者。人們的出行方式也發生了變化，通過擴大與特斯拉的協議，我們將在北美的2,000家酒店安裝多達20,000個充電站，以解決不斷增長的電動汽車出行問題。

在商務旅行方面，我們全新的希爾頓商務計劃為中小型企業提供更快的入住速度、個性化的偏好和專屬獎勵，這些企業在我們忠實的客户羣中佔有越來越重要的比例。

重要的是，希爾頓的宗旨和世界一流的文化是我們工作的核心。我們努力成為希望的燈塔和機會的引擎對於我們所服務的每一個人，他們相信我們的熱情好客有能力改變生活。我們有責任為我們的團隊成員和社區提供支持。2023 年，我們慶祝被《卓越工作場所》和《財富》雜誌評為全球最佳工作場所第一名，現在已經連續七年入選久負盛名的道瓊斯可持續發展指數。

展望2024年及以後，我們相信，在我們出色的團隊的支持下，希爾頓有望繼續取得成功。我們期待在來年歡迎您光臨我們的酒店。

您可以在我們的委託聲明和年度報告中找到更多信息。我們還邀請您參加我們在美國東部夏令時間2024年5月15日上午9點舉行的年度股東大會。您的投票對我們很重要。無論您擁有幾股還是多股，無論您是否計劃參加年會，都必須讓您的股票在會議上得到代表和投票。

感謝您一直以來對希爾頓的支持和投資。

真誠地，



喬納森·格雷			克里斯托弗·J·納塞塔
董事會主席			總裁兼首席執行官

希爾頓全球控股有限公司

年度股東大會通知


時間	2024 年 5 月 15 日美國東部時間上午 9:00

地方	華盛頓特區康拉德酒店，紐約大道 950 號，西北，華盛頓特區 20001

商業項目	1.	選舉委託書中列出的董事候選人。
	2.	批准任命安永會計師事務所為我們的2024年獨立註冊會計師事務所。
	3.	通過不具約束力的諮詢投票，批准支付給我們指定執行官的薪酬。
	4.	考慮年會前可能適當處理的其他事項及其任何休會或延期。

記錄日期	如果您在2024年3月22日營業結束時是登記在冊的股東，則可以在年會上投票。

通過代理投票	為確保您的股票獲得投票，您可以通過互聯網、電話或要求代理卡填寫、簽署並通過郵寄方式退還股票進行投票。互聯網和電話投票程序將在下一頁、委託書第55頁開頭的 “問題與解答” 部分以及代理卡上描述。


			根據董事會的命令，

			安妮-瑪麗 W. 德安傑洛
			執行副總裁、總法律顧問兼祕書

視情況而定，本年會通知和委託書將於2024年4月5日左右首次分發或提供。

關於將於2024年5月15日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知：本委託聲明和我們的年度報告可在www.proxyvote.com上免費獲得，該網站沒有用於識別網站訪客的 “cookie”。

年度股東大會通知

投票信息

如果您在2024年3月22日營業結束時是登記在冊的股東，則可以在2024年年度股東大會（“年會”）之前，通過互聯網、電話或郵件通過代理人對您的股票進行投票。或者，你可以在年會上親自投票。對於通過經紀商、銀行或其他被提名人持有的股票，您可以通過向經紀商、銀行或其他被提名人提交投票指示進行投票。有關如何提交投票指示，請參閲您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的信息。為了降低我們的管理成本並通過保護自然資源來保護環境，我們要求您通過互聯網或電話進行投票，這兩種方式每天 24 小時都可用。您可以按照委託聲明第55頁開頭的 “問題與解答” 部分所述的時間和方式撤銷您的代理。

如果您是股東，並且在年會之前通過互聯網或電話代理投票，則必須在2024年5月14日美國東部時間晚上 11:59 之前收到您的選票才能計算在內。

要在年會之前通過代理人投票：

通過互聯網

•訪問網站 www.proxyvote.com，每週七天、每天 24 小時按照説明進行操作。

•您需要在《代理材料互聯網可用性通知》或代理卡上提供的 16 位數字才能進行在線投票。

通過電話

•使用按鍵式電話撥打 1-800-690-6903，每週七天，每天 24 小時按照錄制的説明進行操作。

•您需要在《代理材料互聯網可用性通知》或代理卡上提供的 16 位數字才能通過電話投票。

通過郵件

•如果您沒有收到代理材料的印刷副本，請按照您的《代理材料互聯網可用性通知》中的説明向我們申請代理卡。

•當您收到代理卡時，請在代理卡上標記您的選擇。

•請完全按照代理卡上顯示的名字註明日期和簽名。

•將代理卡郵寄到提供給您的隨附已付郵資的信封中。

您的投票對我們很重要。謝謝你的投票。


代理摘要			1
第1號提案 — 董事選舉			4
2024 年董事會選舉候選人			4
董事會技能和人口統計矩陣			7
環境、社會與治理			8
ESG 亮點			8
董事會事務、董事獨立性和獨立性決定			10
董事會架構			11
董事會委員會和會議			11
委員會成員			12
對風險管理的監督			13
行政會議			14
董事會和委員會評估			14
委員會章程和公司治理準則			14
行為準則和道德與合規			14
董事提名程序			14
與董事會的溝通			15
董事薪酬			16
年度薪酬計劃			16
股票所有權政策			16
2023 年董事薪酬			17
公司執行官			18
第2號提案 — 批准獨立註冊會計師事務所			20
審計和非審計費用			20
審計委員會的報告			21
第3號提案——對高管薪酬的非約束性投票			22
高管薪酬 — 薪酬討論與分析（“CD&A”）			23
執行摘要			23
股東參與度和 2023 年按薪表決			25
高管薪酬框架			27
在制定薪酬決策中的作用			27
高管薪酬計劃概述和績效薪酬			28


基本工資			29
年度現金激勵計劃			29
LTI 計劃			34
高管薪酬同行組			38
其他福利和津貼			39
養老金福利			39
遣散費計劃			39
主要高管薪酬慣例			40
所有權政策			40
回扣政策			41
股票獎勵發放政策			41
風險注意事項			41
美國國税局法典第 162 條 (m)			41
薪酬委員會報告			41
薪酬摘要表			42
2023 年基於計劃的獎勵的發放			44
2023 財年年末的傑出股票獎勵			45
2023 年期權行使和股票歸屬			46
2023年養老金福利			46
2023 年不合格遞延薪酬			47
終止或控制權變更後的潛在付款			48
薪酬比率			50
薪酬與績效			51
薪酬委員會聯鎖和內部參與			53
根據股權補償計劃獲準發行的證券			53
證券所有權			54
與關聯人的交易			55
問題和答案			55
2025 年年會股東提案			58
前瞻性陳述			59
代理材料的持有情況			59
其他業務			59
以引用方式納入			60
附錄 A — 非公認會計準則指標			A-1
非公認會計準則財務指標的定義			A-1
非公認會計準則財務指標的對賬			A-3

希爾頓全球控股有限公司

7930 Jones Branch Drive，1100 套房，弗吉尼亞州麥克萊恩 22102

電話：(703) 883-1000

委託聲明

年度股東大會

2024 年 5 月 15 日

代理摘要

2023 年公司業績亮點

我們關鍵戰略優先事項的表現

帶頭

我們的文化

#1 世界上最好的工作場所

以及《Great Place to Work》和《財富》雜誌評選的 #1 美國女性最佳工作場所

連續第10年在人權運動的企業平等指數中獲得100％的評級

向支持目的地管理、氣候行動、職業發展和社區復原力的組織提供了超過440萬美元的希爾頓全球基金會撥款

入選道瓊斯可持續發展指數（“DJSI”），成為7指數的全球可持續發展領導者第四連續一年

和我們一起贏

顧客

新增了 2860 萬個

希爾頓榮譽會會員，

使會員總數達到1.8億，同比增長19％（“YOY”）

華爾道夫酒店排名第 #1

奢侈品牌和Home2 Suites在JD Power的2023年北美酒店客人滿意度指數中排名第 #1 位中檔/中檔長期住宿品牌

開發了希爾頓商務版，為中小型企業提供更快的入住速度、個性化偏好和專屬獎勵

與切爾西足球俱樂部、一級方程式賽車、萊德杯和格萊美獎等公司和活動合作，為我們的希爾頓榮譽客會會員提供體驗機會

增強

我們的網絡

效果

已開盤 1,000第四希爾頓花園酒店，250第四Tru 和 300第四生活方式酒店，包括 150第四珍稀物品

打開了 700第四亞太地區的酒店，包括 300第四漢普頓在大中華區

推出新的長住品牌 LivSmart Studios

開設了 Spark、希爾頓歷史上發佈時間最快的品牌 Tempo 和新建的 Signia

最大限度地提高

表演

5年期股東總回報率（“TSR”）為158％，為股東創造了近280億美元的價值(1)

通過我們的資本回報計劃，包括通過股票回購和分紅，向股東返還了25億美元

完成了31億美元的再融資延期和定期貸款額度的擴大，並將循環信貸額度的借款能力擴大並擴大至20億美元

調整後的息税折舊攤銷前利潤率提高了50個基點。同比增長至69.4％(2)

財務與發展業績

$1,151M 淨收入

$3,089M 調整後 EBITDA(2)

（調整後息税折舊攤銷前利潤目標的108％）

+12.6%

RevPAR(3)同比增長

$4.33 攤薄後每股(2)

$6.21 調整後的攤薄每股收(2)

462,400

管道房

395 家新酒店

將近 7,500 處房產超過

橫跨120萬個房間

126 個國家和地區

+4.9%

淨單位同比增長或

53,100 個淨房間

(1)基於2018年12月31日至2023年12月31日測得的5年期股東總回報率；假設股息再投資。

(2)有關更多信息，包括適用的定義，以及調整後息税折舊攤銷前利潤率、調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後攤薄後每股收益與根據美國（“美國”）公認會計原則（“GAAP”）制定的財務指標的對賬情況，請參閲附件A。

(3)RevPAR，即每間可用客房的收入，是指酒店客房收入除以給定時期內可供住客使用的客房晚數，並按截至2023年12月31日的可比貨幣中立的基礎上列報。請參閲 “第二部分—第 7 項。管理層對截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的財務狀況和經營業績的討論和分析——管理層使用的關鍵業務和財務指標”。


希爾頓			委託聲明			1

代理摘要

高管薪酬

鑑於我們2022年按薪投票的結果和大多數股東的廣泛支持，薪酬委員會維持了我們歷史性的薪酬計劃。我們重視股東的觀點，並在淡季與股東進行了接觸我們已發行普通股的55％。

我們的指定執行官（“NEO”）薪酬計劃的很大一部分是基於績效和風險的，如下所示。大部分目標薪酬以股權的形式發放，分年歸屬，包括我們50％的長期激勵（“LTI”），包括績效分成單位（“PSU”），這些單位在三年期結束時根據確定的增長目標進行歸屬。對於我們的首席執行官而言，目標薪酬總額的87％以股權形式交付。


2023 年首席執行官目標薪酬						2023 年其他 NEO 目標補償（平均值）

環境、社會和治理要點

希爾頓致力於通過我們的環境、社會和治理（“ESG”）戰略 “有目的旅行”，在全球範圍內推動負責任的旅行和旅遊，並在我們的運營和社區中產生積極的環境和社會影響。我們在實現 “2030年帶目的旅行” 目標方面繼續取得進展，包括：（i）環境——以瓦特（碳和能源）、水和廢棄物為明確的目標，實現淨零未來；（ii）社會——支持和促進職業、社區和負責任的行為；（iii）治理——通過我們的公司政策和報告機制、外部夥伴關係和公共事務工作推進和衡量我們的目標，重點是誠信和透明度。我們的ESG報告（見我們的ESG網站esg.hilton.com）進一步描述了我們的努力，這些努力符合最佳實踐標準和框架。

環境和社會

我們在履行承諾方面繼續取得進展，2023年以來的一些關鍵亮點包括：

•通過基於科學的目標倡議（“SBTi”），在實現我們重新驗證的近期目標（到2030年達到1.5°C）方面繼續取得進展

•推出了希爾頓關愛計劃，該計劃將向團隊成員和熱衷於在酒店業建立和發展職業生涯的社區成員發放50萬美元的獎學金和經濟援助

•向支持目的地管理、氣候行動、職業發展和社區復原力的組織提供了超過440萬美元的希爾頓全球基金會撥款

•通過希爾頓團隊成員援助基金，為3,400多名受災難和極端困難影響的人提供了支持，其中包括團隊成員(1) 及其家人，以及在管理和特許經營酒店工作但未受僱於希爾頓的個人

•擴大了我們的 Thrive at Hilton “全民關愛” 福利，並推出了一套新的心理健康和成癮資源，為包括特許經營酒店在內的所有團隊成員提供支持

(1)除非另有説明，否則提及的 “團隊成員” 包括我們在公司辦公室以及租賃和管理的酒店僱用的人員。它不包括在特許經營酒店工作的個人，這些酒店是獨立擁有和經營的。


2			委託聲明			希爾頓

代理摘要

治理

我們對強有力的治理實踐的承諾在2023年得以繼續，如下所示：

•對多元化董事候選人庫的承諾

•董事會層面對網絡安全和 ESG 事務的監督

•年度董事選舉

•首席獨立董事

•單一類別的有表決權的股票

•無爭議選舉中董事的多數投票標準

•代理訪問章程

•沒有股東權益計劃；如果我們的董事會將來在未經股東事先批准的情況下通過股東權益計劃，我們將要麼將該計劃提交給股東批准，要麼導致權益計劃在一年內到期

董事會多元化



									我們的政策要求董事會和首席執行官的候選人庫中包括性別和種族多元化

(1)反映了我們非僱員董事的性別和種族多樣性；包括首席執行官在內，這些數字是44％的性別多樣性和22％的種族多樣性。

投票路線圖

我們董事會的建議


第1號提案：選舉所有董事候選人			為了
我們的董事會認為，本委託書中列出的所有董事候選人都具有對公司業務和管理進行有效監督的必要資格。			第 4 頁


第2號提案：批准任命安永會計師事務所為獨立註冊會計師事務所			為了
我們的審計委員會和董事會認為，保留安永會計師事務所作為公司2024年的獨立註冊會計師事務所符合公司及其股東的最大利益。			第 20 頁


第3號提案：關於高管薪酬的諮詢投票			為了
我們正在尋求通過不具約束力的諮詢投票來批准，董事會建議批准支付給我們指定執行官的2023年薪酬，本委託聲明中題為 “高管薪酬” 的部分對此進行了描述。			第 22 頁


希爾頓			委託聲明			3

第 1 號提案 — 董事選舉

我們的董事會（“董事會” 或 “董事會”）已考慮並提名了以下候選人，任期一年，將在2025年年度股東大會上屆滿，或直到其繼任者正式當選並獲得資格為止：克里斯托弗·納塞塔；喬納森·格雷；夏琳·貝格利；克里斯·卡爾；梅蘭妮·希利；小雷蒙德·馬布斯；朱迪思·史密斯·麥克海爾；伊麗莎白·A·麥克海爾還有道格拉斯·斯蒂恩蘭德。將在年會上採取行動，選舉這些被提名人。

除非另有指示，否則向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的本委託書中以代理卡形式提名的個人（“代理持有人”）打算對他們持有的代理人進行投票，以選舉董事候選人。如果在年會之前，這些被提名人中有任何人不再是候選人，則此類代理人可以根據董事會的建議由代理人投票。除非文中另有規定，否則提及 “公司”、“希爾頓”、“我們” 和 “我們的” 均指希爾頓全球控股有限公司。

2024 年董事會選舉候選人

以下信息描述了截至2024年2月28日所擔任的職位、其他業務董事職位以及每位董事候選人的任期。被提名董事的股權證券的實益擁有權顯示在第54頁的 “證券所有權” 下。


克里斯托弗·J·納塞塔

			現年61歲的克里斯托弗·納塞塔於2007年12月加入希爾頓擔任總裁兼首席執行官，此後一直擔任希爾頓的董事。此前，他曾擔任Host Hotels and Resorts, Inc.的總裁兼首席執行官，任期為2000年5月至2007年10月。他於1995年加入Host擔任執行副總裁，並於1997年當選為首席運營官。在加入Host之前，納塞塔先生於1991年共同創立了房地產投資和諮詢公司貝利資本公司。在此之前，他在商業房地產公司奧利弗·卡爾公司工作了七年，最終擔任首席開發官。納塞塔先生是弗吉尼亞大學麥金太爾商學院的顧問委員會成員。他還是CoStar Group, Inc.的董事會、提名和公司治理委員會及薪酬委員會成員。他是美國旅遊協會主席、房地產圓桌會議成員和前任主席、世界旅行和旅遊理事會前主席和執行委員會成員、華盛頓經濟俱樂部成員、聯邦市議會成員，並曾在阿靈頓自由診所擔任過各種職務。納塞塔先生畢業於弗吉尼亞大學麥金太爾商學院，獲得金融學學位。資格、特質、技能和經驗：作為酒店業高管的豐富經驗，豐富的財務背景和房地產投資經驗；他作為我們的總裁兼首席執行官為董事會的審議帶來了管理視角，並提供了有關我們日常運營狀況的寶貴信息。


喬納森·格雷

			現年 54 歲的喬納森·格雷是希爾頓董事會主席，自 2007 年起擔任希爾頓董事。格雷先生是黑石公司（“黑石”）的總裁兼首席運營官，自 2012 年 2 月起擔任黑石集團董事會成員。他曾在2012年1月至2018年2月期間擔任黑石集團房地產全球主管。他還是黑石集團管理委員會的成員。格雷先生於 2005 年 1 月至 2011 年 12 月擔任高級董事總經理兼房地產聯席主管。格雷先生擁有沃頓商學院的經濟學學士學位和賓夕法尼亞大學文理學院的英語學士學位，在那裏他以優異成績畢業並當選為Phi Beta Kappa成員。他是Corebridge Financial的董事會成員。他還擔任哈林村學院的董事會成員。他曾擔任內華達地產1有限責任公司（拉斯維加斯大都會）、Invition Homes Inc.、Brixmor Property Group和拉昆塔控股公司的董事會成員。格雷先生和他的妻子明迪在賓夕法尼亞大學醫學院建立了貝瑟研究中心，該中心專注於預防和治療某些基因引起的乳腺癌和卵巢癌。他們還與紐約市合作成立了NYC Kids RISE，以加快低收入兒童的大學儲蓄。資格、特質、技能和經驗：豐富的房地產投資經驗和豐富的財務背景，包括對房地產和酒店業的深入瞭解。


4			委託聲明			希爾頓

第 1 號提案 — 董事選舉


夏琳·T·貝格利

			現年57歲的夏琳·貝格利自2017年起擔任希爾頓董事。從1988年到2013年，貝格利女士在通用電氣公司擔任過各種職務。最近，她曾在2010年1月至2012年12月期間擔任過高級副總裁兼首席信息官以及通用電氣家庭和商業解決方案業務總裁兼首席執行官的雙重職務。貝格利女士在2007年8月至2009年12月期間擔任通用電氣企業解決方案的總裁兼首席執行官。在通用電氣的職業生涯中，她曾擔任通用電氣塑料和通用電氣運輸的總裁兼首席執行官，領導通用電氣的企業審計人員，並曾擔任通用電氣運輸和通用電氣塑料歐洲和印度的首席財務官。貝格利女士目前擔任納斯達克公司董事兼審計和風險委員會成員以及提名與ESG委員會主席以及SentinelOne, Inc.的董事兼審計委員會主席，此前曾擔任紅帽公司的董事和審計與提名委員會成員。貝格利女士此前還曾擔任董事和審計與提名委員會成員 WPP plc 的選舉委員會資格、特質、技能和經驗：豐富的業務和管理專長，包括一家全球企業的領先部門，在技術、金融和信息安全方面的豐富經驗，以及擔任多家上市公司董事的服務。


克里斯·卡爾

			現年60歲的克里斯·卡爾自2020年起擔任希爾頓的董事。卡爾先生曾在2020年至2023年期間擔任Sweetgreen, Inc.的首席運營官。從 2006 年到 2019 年，他在星巴克擔任過各種零售和供應鏈高級管理職位，最近擔任執行副總裁（“EVP”）和首席採購官，負責加強全球戰略採購和供應商關係。卡爾先生曾擔任星巴克美洲特許門店執行副總裁，領導6,500家特許零售門店的戰略規劃、運營、市場開發和銷售。他還以美國零售商店執行副總裁的身份領導了他們的美國零售業務，負責約13,000家美國公司運營和獲得許可的零售商店的品牌和全渠道客户體驗。在加入星巴克之前，卡爾先生曾在埃克森美孚擔任過18年的多個高管領導職務，為其全球燃料營銷下游業務制定、領導和實施零售運營戰略。Carr 先生擁有聖地亞哥大學工商管理學士學位和紐約理工學院工商管理碩士學位。他是娛樂設備公司（“REI”）和普利司通美洲公司的董事會成員，也是霍華德大學和聖地亞哥大學的董事會成員。資格、特質、技能和經驗：豐富的業務和管理專業知識，包括在全球企業中擔任領導職務，在供應鏈、戰略、品牌、消費者營銷和國際運營方面的豐富經驗。


梅蘭妮·希利

			現年62歲的梅蘭妮·希利自2017年起擔任希爾頓董事。希利女士在2007年至2015年期間擔任寶潔公司（“寶潔”）的集團總裁。在品牌消費品的領先供應商之一寶潔公司任職期間，Healey女士曾擔任過多個領導職務，包括集團總裁兼董事長兼首席執行官顧問、北美集團總裁和全球健康、女性和成人護理行業集團總裁。Healey 女士在包括寶潔、強生和南卡羅來納州強生在內的領先消費品公司擁有超過 30 年的戰略、品牌和運營經驗。希利女士曾擔任PPG工業公司、威瑞森通訊公司和Kenvue Inc.的董事。她已通知威瑞森通訊公司，在威瑞森2024年年度股東大會上任期屆滿時，她不會競選連任。她之前曾擔任塔吉特公司的董事。資格、特質、技能和經驗：豐富的商業和管理經驗，包括在全球企業中擔任領導職務，在戰略、品牌、消費者營銷和國際運營方面的豐富經驗，以及擔任多家上市公司董事的服務。


小雷蒙德·馬布斯

			現年75歲的小雷蒙德·馬布斯自2017年起擔任希爾頓董事。馬布斯先生為希爾頓董事會帶來了豐富的公共部門經驗，曾在2009年至2017年期間擔任第75任美國海軍部長。他在1994年至1996年期間擔任美國駐沙特阿拉伯王國大使，1988年至1992年擔任密西西比州第60任州長，1984年至1988年擔任密西西比州審計員。他目前是諮詢公司Mabus集團的首席執行官和公益公司InStride的副主席。馬布斯先生目前擔任上市公司維珍銀河控股公司的董事長、私營公司Amentum Services, Inc. 的董事會以及世界中央廚房和環境保護基金的非營利組織董事會成員。他曾擔任達納公司董事、Kadem可持續影響公司主席以及Foamex International的董事長兼首席執行官。資格、特質、技能和經驗：豐富的國際經驗，包括擔任美國駐沙特阿拉伯王國大使、公共政策和政府關係經驗，包括擔任美國海軍部長和密西西比州州長，以及上市公司高管和董事會經驗。


希爾頓			委託聲明			5

第 1 號提案 — 董事選舉


朱迪思·麥克海爾

			現年77歲的朱迪思·麥克海爾自2013年起擔任希爾頓董事。麥克海爾女士自2011年8月起擔任Cane Investments, LLC的總裁兼首席執行官。從2009年5月到2011年7月，麥克海爾女士擔任美國國務院負責公共外交和公共事務的副國務卿。從2006年到2009年3月，麥克海爾女士擔任全球環境基金/非洲增長基金成立的管理合夥人。在此之前，麥克海爾女士曾擔任探索通信的總裁兼首席執行官。麥克海爾女士目前在派拉蒙董事會任職，此前曾在拉爾夫·勞倫公司和海洋世界娛樂公司的董事會任職。麥克海爾女士畢業於英格蘭諾丁漢大學和福特漢姆大學法學院。資格、特質、技能和經驗：豐富的商業和管理專長，包括擔任多家上市公司的首席執行官和董事的經驗，以及曾在美國國務院擔任高級官員的經歷。


伊麗莎白史密斯

			現年60歲的伊麗莎白·史密斯自2013年起擔任希爾頓董事。史密斯女士是露華濃的執行主席。她在 2009 年 11 月至 2023 年 4 月期間擔任 Bloomin'Brands, Inc. 的董事會成員，此前曾於 2019 年 4 月至 2020 年 2 月擔任該公司的執行主席，2012 年 1 月至 2019 年 4 月擔任董事會主席，並於 2009 年 11 月至 2019 年 4 月擔任首席執行官。從 2007 年 9 月到 2009 年 10 月，史密斯女士擔任全球美容產品公司雅芳產品公司的總裁，負責其全球產品上市流程、基礎設施和系統，包括全球品牌營銷、全球銷售、全球供應鏈和全球信息技術。2005年1月，史密斯女士加入雅芳產品公司擔任全球品牌總裁，並於2005年8月被任命為領導雅芳北美的額外職務。從 1990 年 9 月到 2004 年 11 月，史密斯女士在卡夫食品公司擔任過各種職務。史密斯女士目前在布朗福爾曼公司和美國兒童基金會基金會的董事會任職。史密斯女士曾擔任亞特蘭大聯邦儲備委員會主席、斯台普斯公司董事會和審計委員會成員以及The Gap, Inc.董事會成員。Smith女士擁有弗吉尼亞大學的Phi Beta Kappa學士學位和斯坦福商學院的工商管理碩士學位。資格、特質、技能和經驗：在戰略、品牌、營銷和銷售以及企業財務和財務報告方面的經驗是在高管層職位上積累的，她的職責包括對擁有多個業務部門的跨國公司進行直接財務監督。


道格拉斯·M·斯蒂恩蘭德

			現年72歲的道格拉斯·斯蒂恩蘭德自2009年起擔任希爾頓的董事。Steenland 先生於 1991 年 9 月至 2008 年 10 月在西北航空公司工作，2004 年 4 月至 2008 年 10 月擔任首席執行官，2001 年 2 月至 2004 年 4 月擔任總裁。在西北航空任職期間，他還曾擔任執行副總裁、首席公司官、高級副總裁兼總法律顧問。Steenland先生在西北航空與達美航空公司合併後從西北航空公司退休。在加入西北航空之前，Steenland先生曾是華盛頓特區一家律師事務所的高級合夥人，該律師事務所現為DLA Piper的一部分。斯蒂恩蘭德先生是美國航空集團公司的董事會成員。斯蒂恩蘭德先生曾擔任美國國際集團、倫敦證券交易所、高性能食品集團公司、Travelport Worldwide Limited、Digital River, Inc.和克萊斯勒集團有限責任公司的董事。Steenland 先生擁有卡爾文學院學士學位，畢業於喬治華盛頓大學法學院。資格、特質、技能和經驗：總體上有管理大型複雜國際機構的經驗，尤其是作為全球上市公司董事會成員和旅遊和酒店業高管的經驗。

你的董事會一致建議你投票 “贊成” 選舉
上面提到的每位導演候選人。


6			委託聲明			希爾頓

第 1 號提案 — 董事選舉

董事會技能和人口統計矩陣

提名和ESG委員會以及董事會全體成員認為，董事會成員應具備多種技能、特質和經驗的互補組合，為公司及其股東服務。以下矩陣重點介紹了每位董事的具體經驗、資格、素質和技能，董事會認為這些經驗對於根據公司的業務和戰略確定每位被提名人是否應在董事會任職很重要。沒有特定技能的分數並不意味着董事不具備該特定技能或資格，或無法為該領域的決策過程做出貢獻。以下提供的人口統計信息基於每位被提名人的自願自我認同。

經驗/資格/技能

Begley

卡爾

灰色

Healey

馬布斯

麥克海爾

納塞塔

史密斯

斯蒂恩蘭

酒店/旅遊業經驗代表我們的核心業務

會計/首席財務官/審計經驗使我們能夠理解我們的財務報告和內部控制

風險/危機管理經驗反映了應對經營充滿活力的全球業務所帶來的不可避免挑戰的能力

資本市場/融資無論經濟環境如何，經驗對於維持健康的資產負債表都很重要

品牌/營銷經驗支持我們在全球的業務增長

國際經驗為我們的未來發展範圍和計劃以及運營全球企業所面臨的挑戰提供了支持

技術/網絡安全經驗支持我們的創新，因為我們努力以新穎便捷的方式為客人提供服務

高級行政領導管理大型組織的經驗可提供實用的專業知識和對公司戰略、財務監督、風險管理和人才管理的理解

ESG洞察力對於希爾頓未來的成功至關重要，因為我們力求通過做好事來取得好成績

政府/公共政策經驗為希爾頓應對充滿挑戰的政治和日益監管的全球環境提供了重要的視角

上市公司董事會經驗使人們瞭解公司治理、股東關係和董事會對管理層的監督

法律經驗為評估風險、監管和義務提供了適當的視角

人口統計學

非裔美國人或黑人

阿拉斯加原住民或美洲原住民

亞洲的

西班牙裔或拉丁裔

夏威夷原住民或太平洋島民

白色

兩個或更多種族或民族

LGBTQ+ 社區成員

性別

女

男性

非二進制

在希爾頓董事會工作多年


希爾頓			委託聲明			7

環境、社會和治理

希爾頓致力於為所有利益相關者創造長期價值，增強業務彈性，同時還通過我們的 ESG 戰略 “有目的旅行” 在全球範圍內推進負責任的旅行和旅遊。作為全球最大的酒店公司之一，希爾頓認識到自己有責任在我們的運營、供應鏈和社區中創造積極的環境和社會影響，以確保我們的酒店物業和周邊社區在幾代人中保持活力和韌性旅客們即將到來。

ESG 亮點


我們的 ESG 戰略

我們在實現 “2030年帶目的旅行” 目標方面繼續取得進展，包括：（i）環境——以瓦特（碳和能源）、水和廢棄物為明確的目標，實現淨零未來；（ii）社會——支持和促進職業、社區和負責任的行為；（iii）治理——通過我們的公司政策和報告機制、外部夥伴關係和公共事務工作推進和衡量我們的目標，重點是誠信和透明度。

我們的2030年目標與聯合國在2015年通過的全球可持續發展目標（“SDG”）一致，並以我們對社會和環境問題的評估為指導，這些問題對我們業務的長期成功至關重要。如需瞭解更多信息，請訪問我們的 ESG 網站 (esg.hilton.com)。


我們的環境影響：瓦特、水、廢物

隨着氣候科學的不斷髮展，我們重新評估了2030年環境目標，並在2022年設定了更雄心勃勃的目標。希爾頓是第一家設定基於科學的目標的大型酒店公司，這些目標已通過SBTI的驗證，並獲得SBTI的重新驗證。2022年，SBTi驗證了我們的近期目標（到2030年達到1.5°C），即以2008年為基準，將我們管理的投資組合的碳排放強度降低75％，將特許經營酒店組合的碳排放強度降低56％。我們將繼續努力實現2030年的目標，即以2008年為基準，將我們運營的酒店（包括擁有、租賃和管理的酒店）的用水和廢棄物強度降低50％。

我們主要通過酒店的運營產生碳排放。如下文所示，我們在實現更新後的2030年目標方面正在取得穩步進展。

自 2008 年以來減少了環境影響(1)(2)

減少每平方米的二氧化碳排放量：

45%

減少用水量

每平方米：

26%

減少填埋廢物

每平方米：

64%

減少能耗

每平方米：

33%

2023 年環境亮點

啟動了LED照明計劃符合我們的 LED 全球品牌標準

宣佈了最多安裝的計劃 20,000 特斯拉通用牆壁連接器位於2,000 家酒店，使賓客能夠更可持續地旅行

與各組織合作進行回收和捐贈310 萬肥皂棒

試行了綠色早餐計劃，減少食物浪費在參與酒店的早餐業務中

增長62％

通過在以下位置提供數字密鑰，減少一次性塑料製品超過 80%

我們的酒店和 100%我們的酒店採用了批量便利設施

已開發可持續設計清單用於新的建築、改造和改造項目

(1)反映了截至2023年12月31日的數據，該數據已由獨立第三方審查。

(2)反映了希爾頓自有、租賃和管理物業的業績，截至2023年12月31日，這些物業的總面積約為2980萬平方米。


8			委託聲明			希爾頓

環境、社會和治理（“ESG”）


我們的社會影響力：職業、社區、行為

人力資本管理（“HCM”）

我們已經建立並將繼續培育一種強大的文化，促進所有團隊成員之間的聯繫、包容性和信任，並被公認為 #1《絕佳工作場所》和《財富》雜誌評選的全球最佳工作場所。在我們的 Thrive at Hilton 團隊成員價值主張下，我們的目標是讓團隊成員在職業和個人生活中都能成長和蓬勃發展。為此，我們在2023年繼續對團隊成員進行戰略投資，包括：

•發展我們的計劃基於團隊成員的反饋，以最好地支持他們不斷變化的需求。例如，我們擴大了全球範圍 “關愛所有人” 健康平臺通過向全球所有團隊成員以及特許經營酒店的個人介紹一套新的心理健康資源。我們還在美國推出了新的臨牀資源，包括支持肌肉骨骼護理和藥物濫用障礙的產品。

•繼續專注於吸引頂尖人才，通過在整個招聘過程中提供有意義的個性化體驗。通過我們的僱主品牌活動 “Every Job Makes the Stay”，我們展示了團隊成員的經驗和影響力，以吸引來自不同背景的人才。此外，我們還引入了新的渠道來建立我們的人才管道，包括 “啟動” 我們的早期人才發展計劃，接受了3,000多份申請和21份錄取通知書，並與Tent Partnership For Refugence合作，致力於為美國和歐洲的3,000名難民開闢職業道路，進一步豐富我們的文化。

•加速訓練、發展和成長對於我們的團隊成員。我們在2023年創造了超過86萬個學習和成長機會，自2022年以來共創造了1,537,700個機會，在實現我們的2030年500萬個目標方面取得了進展。我們擴大了指導工作，加強了針對8,200名團隊成員的領導力發展計劃，並推出了People Leader Essentials中心，這是一項面向所有團隊成員的自定進度課程，內容涉及關鍵領導力主題。我們不是一刀切的方法，而是打造量身定製的體驗，讓團隊成員能夠通過遵循最適合其目標和抱負的培訓和職業道路，在希爾頓學習、發展、領導和成長。

2023 年 HCM 亮點

增強了我們在希爾頓的蓬勃發展“關愛所有人” 平臺通過在全球範圍內擴大服務範圍，包括心理健康和成癮資源

我們的 Go Hilton 團隊成員旅行計劃生成的貢獻 $4.7M+ 支持希爾頓全球基金會和團隊成員援助基金

引入了“啟動” 我們的早期人才發展計劃旨在發展希爾頓企業領導人的未來

繼續擴大我們的員工股票購買計劃（“ESPP”）在美國以外，以便更多團隊成員可以以低價購買希爾頓股票 15% 折扣

已創建 860k+通過我們的項目，例如公會教育、希爾頓大學和 Lead @Hilton 提供學習和職業發展機會

增加了團隊成員資源組成員人數同比增長39％，有助於將具有共同背景或興趣的團隊成員聚集在一起，推動包容性

2023 年社區亮點

引入了希爾頓關愛，該計劃將獎勵 $500,000為熱衷於在酒店業建立和發展職業生涯的團隊和社區成員提供獎學金和經濟援助

報告了大約 377k 來自我們全球團隊成員社區的志願者時間

獎勵結束了 440 萬美元在希爾頓全球基金會向支持目的地管理、氣候行動、職業發展和社區復原力的組織提供的補助金

支持的 3,400+通過我們的團隊成員援助基金獲得的個人

為毛伊島的野火救濟工作提供了近乎支持 $500,000 除此之外，還為當地組織做出了貢獻每日 600 頓餐與世界中央廚房合作提供

宣佈承諾再僱用1,500名難民，總人數為 3,000 名員工與難民帳篷夥伴關係合作


希爾頓			委託聲明			9

環境、社會和治理（“ESG”）


我們的治理：公共事務、夥伴關係、政策和報告

ESG 治理結構


			•與企業合作設定希爾頓的戰略方向 •確保以合乎道德和負責任的方式管理業務			•監督希爾頓的ESG表現，包括每年根據需要審查公司的ESG戰略
			•審查和評估公司的ESG戰略、做法和政策，並酌情向董事會提出建議
			•執行委員會（“EC”）批准主要的ESG計劃並監督實現2030年目標的進展 •首席執行官對與ESG相關的問題和決策負責			•我們的企業事務執行副總裁負責監督希爾頓的ESG戰略和報告工作，是歐盟委員會的成員，直接向首席執行官報告
			•制定並監督ESG和希爾頓全球基金會戰略的實施，並擔任將ESG納入總體業務目標的主題專家			•持續評估和報告實現 2030 年目標的進展情況
			希爾頓使用多種治理機制將 Travel with Purpose 整合到我們的業務中，包括：
			•政策、標準和要求 •歐共體的薪酬與ESG績效息息相關 •跨職能工作組			•委員會、顧問委員會和網絡 •培訓、網絡研討會和其他演講

我們的ESG努力得到了強大的治理結構的支持，該結構旨在確保我們的ESG目標成為我們努力實現2030年目標的業務和戰略優先事項的重要組成部分。我們的企業事務執行副總裁負責監督希爾頓的ESG戰略，並直接向我們的首席執行官報告，我們的歐共體至少每季度都會收到有關我們的ESG計劃和2030年目標進展情況的最新信息。提名與ESG委員會是希爾頓董事會的三個常設委員會之一，負責接收有關我們 2030 年目標進展情況的季度報告，審查和評估我們的 ESG 戰略，並酌情向董事會和管理層提出建議。董事會還會收到關於實現 2030 年目標進展情況的年度最新情況。


對我們屢獲殊榮的 ESG 計劃的認可

被命名#1 世界上最好的工作場所和

#1 美國女性最佳工作場所

作者：《好工作場所》和《財富》雜誌

被認定為Fair360 的 #1 公司適用於員工資源團體、殘障人士和 ESG

被認定為全球可持續發展領導者通過被包含在連續第七年道瓊斯可持續發展指數

被《IR》雜誌認可“最佳ESG報告——大型股”在 2023

已收到 100% 評級在企業平等指數連續第十年來自人權運動

我們的2023年ESG報告進一步描述了我們的努力，該報告可在我們的ESG網站（esg.hilton.com）的 “我們的報告” 頁面上找到，該報告根據全球報告倡議（“GRI”）標準編寫，整合了可持續發展會計準則委員會（“SASB”）和氣候相關財務披露工作組（“TCFD”）的標準和建議。另請參閲 “第一部分—第 1 項”。我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中的 “商業—環境、社會和治理”。

董事會事務、董事獨立性和獨立性決定

根據特拉華州法律的規定，我們的董事會監督我們的業務和事務的管理，並通過董事會會議和三個常設委員會開展業務：審計委員會；薪酬委員會以及提名與ESG委員會。我們的董事會由大多數獨立董事組成，董事會的所有委員會都是完全獨立的。

我們以一種我們認為與股東利益密切相關的方式來構建公司治理。除了上述治理要點外，我們公司治理的其他特點還包括：

•獨立董事的定期執行會議；

•由我們的首席獨立董事領導的定期和強有力的董事會和委員會評估；


10			委託聲明			希爾頓

環境、社會和治理（“ESG”）

•董事會積極參與高管和董事的繼任規劃；

•沒有股東權益計劃；如果我們的董事會將來在未經股東事先批准的情況下通過股東權益計劃，我們將要麼將該計劃提交給股東批准，要麼導致權益計劃在一年內到期；以及

•一系列其他公司治理最佳實踐，包括為防止 “過度任職” 而限制董事的董事職位數量、針對高管和董事的持股準則、強有力的董事教育計劃、委員會成員輪換、對董事會更新和多元化的承諾以及廣泛的董事候選人甄選流程。

根據我們在紐約證券交易所（“NYSE”）的公司治理準則和規則，除非董事會肯定地確定董事與我們或我們任何子公司沒有直接或間接的實質性關係，否則董事不是獨立的。此外，董事必須符合紐約證券交易所規則規定的獨立性基本標準。

我們的《公司治理指南》根據現行紐約證券交易所上市公司治理規則中的獨立性定義定義了獨立性。我們的公司治理準則要求董事會至少每年審查所有董事的獨立性。

如果董事與公司的關係與其獨立性有關，並且未通過紐約證券交易所獨立定義中規定的客觀測試來解決，則董事會將在考慮所有相關事實和情況的基礎上確定該關係是否重要。

董事會明確決定，根據公司治理準則和所有適用的紐約證券交易所準則，包括委員會成員資格，貝格利女士、卡爾先生、希利女士、馬布斯先生、麥克海爾女士、史密斯女士和斯蒂恩蘭德先生都是獨立的。我們的董事會還確定，就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A（m）（3）條而言，貝格利女士、馬布斯先生和斯蒂恩蘭德先生均是 “獨立的”。

在做出獨立性決定時，董事會考慮並審查了其已知的所有信息（包括通過年度董事問卷調查確定的信息）。

董事會結構

我們的董事會由首席獨立董事斯蒂恩蘭德先生和非執行主席格雷先生領導。首席執行官職位與主席職位是分開的。儘管我們認為目前將董事長和首席執行官職位分開對我們來説是恰當的公司治理，但我們的董事會認為，保持靈活性，決定是否以及何時應將董事長和首席執行官職位分開或合併以提供適當的領導能力，這對公司和股東最有利。我們首席獨立董事的職責包括：

•充當首席執行官與獨立董事和非僱員董事之間的聯絡人；

•就董事會材料的範圍和製作提供建議；

•管理董事會的自我評估流程；

•就會議議程提供意見；

•主持獨立董事的執行會議；

•監控股東與董事會之間的溝通；以及

•有關公司治理事宜的諮詢。

董事會委員會和會議

下表彙總了聯委會各常設委員會的現任成員。


姓名	審計委員會	薪酬委員會	提名和 ESG 委員會
克里斯托弗·J·納塞塔
喬納森·格雷
夏琳·T·貝格利	椅子		X
克里斯·卡爾			X
梅蘭妮·希利		X
小雷蒙德·馬布斯	X
朱迪思·麥克海爾		椅子
伊麗莎白史密斯			椅子
道格拉斯·M·斯蒂恩蘭	X	X

我們希望所有董事都參加董事會的所有會議、他們所屬委員會的會議以及年度股東大會。在截至2023年12月31日的年度中，董事會舉行了五次會議，審計委員會舉行了八次會議，薪酬委員會舉行了四次會議，提名與ESG委員會舉行了四次會議。2023 年，我們的每位被提名董事都出席了至少 75% 的董事會和委員會會議。我們希望所有董事都出席任何股東大會。我們所有的董事都參加了2023年年度股東大會。


希爾頓			委託聲明			11

環境、社會和治理（“ESG”）

委員會成員資格

審計委員會

根據我們的公司治理準則和適用於董事會，特別是審計委員會的紐約證券交易所上市標準，審計委員會的所有成員均被確定為 “獨立”。我們的董事會還確定，根據紐約證券交易所上市標準，審計委員會的每位成員都具有 “財務知識”。此外，我們的董事會已確定，根據適用的美國證券交易委員會法規的規定，Begley女士和Steenland先生均有資格成為審計委員會財務專家。

審計委員會的職責和責任載於其章程，該章程可在www.ir.hilton.com的 “投資者：公司治理：治理文件：審計委員會章程” 下找到，其中包括：

•協助董事會監督我們的會計和財務報告流程以及財務報表審計；

•協助董事會監督我們的披露控制程序和我們對財務報告的內部控制；

•評估獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性；

•聘請獨立註冊會計師事務所；

•監督我們的內部審計職能和獨立註冊會計師事務所的表現；

•協助我們遵守與上述有關的法律和監管要求；

•監督我們的風險敞口，包括但不限於數據隱私和安全、業務連續性和運營風險；

•審查關聯方交易；以及

•監督我們的《行為準則》的遵守情況。

關於我們的報告和披露事項，審計委員會的職責和職責包括根據美國證券交易委員會適用的規章制度，在將我們的年度審計財務報表和季度財務報表納入我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告或其他公開文件（如適用）之前，與管理層和獨立註冊會計師事務所進行審查和討論。

審計委員會代表董事會，在監督我們的風險管理政策和程序方面發揮關鍵作用。請參閲下面的 “風險管理監督”。

薪酬委員會

根據我們的《公司治理準則》和適用於董事會，尤其是薪酬委員會的紐約證券交易所上市標準，薪酬委員會的所有成員均被確定為 “獨立”。此外，根據《交易法》第16b-3條，所有成員都有資格成為 “非僱員董事”，根據經修訂的1986年《美國國税法》（“美國國税法”）第162（m）條（“第162（m）條”），所有成員都有資格成為 “外部董事”。

薪酬委員會的職責和責任載於其章程，該章程可在www.ir.hilton.com的 “投資者：公司治理：治理文件：薪酬委員會章程” 下找到，其中包括：

•制定、維持和管理薪酬和福利政策，旨在吸引、激勵和留住具備必要技能和能力的人員，為我們的長期成功做出貢獻；

•監督總裁兼首席執行官的目標、目標和薪酬，包括根據這些目標評估總裁和首席執行官的業績；

•監督我們其他高管和董事的目標、目標和薪酬；

•協助我們遵守紐約證券交易所、美國證券交易委員會以及其他適用的法律頒佈的薪酬規則、法規和指導方針，包括根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的新規定監督我們的回扣政策的任何必要更新；以及

•發佈高管薪酬報告，以納入我們的年度委託書和年度報告。

關於我們的報告和披露事宜，薪酬委員會的職責和職責包括監督薪酬討論和分析的準備工作，以根據美國證券交易委員會的適用規章制度將其納入我們的年度委託書和10-K表年度報告。薪酬委員會章程允許委員會將其全部或全部權力下放給一個或多個小組委員會，並授權我們的一名或多名官員根據我們的激勵性薪酬或其他股權計劃向除第16條官員以外的員工發放獎勵，但須遵守該計劃和我們管轄州的法律。

根據其章程，薪酬委員會有權在其認為必要或可取的情況下聘用外部顧問或顧問。根據這一授權，薪酬委員會自2012年以來一直聘請Exequity LLP（“Exequity”）作為其獨立的外部薪酬顧問。Exequity提供的所有高管薪酬服務都是在薪酬委員會的指導或授權下進行的，Exequity開展的所有工作都經過薪酬委員會的預先批准。Exequity及其任何關聯公司均未與我們或我們的任何子公司保持任何其他直接或間接的業務關係。薪酬委員會評估了Exequity提供的任何工作是否會對2023年期間提供的服務造成任何利益衝突，並確定沒有引起任何利益衝突。


12			委託聲明			希爾頓

環境、社會和治理（“ESG”）

應薪酬委員會的要求，2023年，Exequity為薪酬委員會提供的服務除其他外包括就高管和董事薪酬的當前趨勢和發展提供觀點，分析基準數據和確認同行羣體構成。

提名和 ESG 委員會

根據我們的《公司治理準則》和《紐約證券交易所上市標準》，提名與ESG委員會的所有成員均被確定為 “獨立”。

提名與ESG委員會的職責和責任載於其章程，該章程可在www.ir.hilton.com的《投資者：公司治理：治理文件：提名與ESG委員會章程》下找到，其中包括：

•就董事會及其委員會的適當組成和資格及其領導結構向董事會提供建議；

•確定有資格成為董事會成員的個人；

•向董事會推薦董事會提名的人員，供其在任何股東大會上選舉為董事；

•向董事會推薦董事會成員在各委員會任職；

•制定並向董事會推薦一套公司治理準則，並協助董事會遵守這些準則；

•審查和評估公司的ESG戰略、做法和政策，並就這些事項向董事會提出建議；

•審查公司的公共政策目標、宣傳戰略和政治活動；以及

•監督董事會和董事會委員會的評估。

監督風險管理

雖然我們的高級管理人員負責日常風險管理，但董事會全面負責風險監督，包括作為董事會和委員會例行會議的一部分，對高管對與公司相關的短期和長期風險的管理進行全面監督。風險監督的一個基本部分不僅是瞭解公司面臨的重大風險以及管理層為管理這些風險所採取的措施，還要了解哪種風險水平適合公司。董事會參與審查我們的業務戰略是董事會評估管理層的風險承受能力以及確定什麼構成公司適當風險水平不可或缺的方面。董事會監督並參與年度企業風險管理審查。

作為公司長期前景的管理者，董事會每年還積極參與其成員以及我們最高級管理人員的繼任計劃，並根據需要更頻繁地進行繼任計劃。董事會審查各種高級領導職位的適用流程和時間表、流程和發展。

雖然整個董事會對風險監督負有總體責任，但其這一職能得到其審計委員會、薪酬委員會和提名與ESG委員會的支持。每個委員會定期向董事會報告。

審計委員會通過定期審查以下內容來協助董事會履行其風險監督職責：

•我們的會計、報告和財務慣例，包括我們財務報表的完整性；

•監督行政和財務控制；

•我們遵守法律和監管要求；以及

•我們的企業風險管理計劃。

通過與管理層的定期會議，包括財務、法律、內部審計、税務、合規和信息技術職能部門，審計委員會審查和討論我們業務的所有重要領域，並向董事會總結所有風險領域和適當的緩解因素。審計委員會每年至少從我們的首席信息官和首席信息安全官那裏接收四次報告，以此協助董事會監控網絡安全風險，這些報告涵蓋我們的信息安全框架、威脅評估、應對準備和培訓工作等。為了保護我們的客户和團隊成員的個人數據，希爾頓團隊成員必須完成年度網絡安全和隱私培訓課程。我們與第三方合作，定期評估希爾頓在公司和財產層面的網絡安全，並進行現場漏洞模擬練習。我們還接受審計，以確保我們的技術環境保持符合 ISO 27001 安全控制要求。作為支付卡行業數據安全標準下的服務提供商和商家，我們每年都要接受全面的第三方審計，以處理數十億美元的信用卡付款。儘管公司經歷過信息安全事件和攻擊，並且將來可能會繼續這樣做，但該公司在過去三年中沒有發生任何已知的重大信息安全漏洞。審計委員會還會收到有關公司保險範圍的最新信息，包括公司的網絡安全保險覆蓋範圍。

薪酬委員會通過監督和評估與公司薪酬結構和薪酬計劃相關的風險來協助董事會，包括薪酬事項的制定、管理和監管合規情況，並與董事會主席一起協調繼任規劃討論。


希爾頓			委託聲明			13

環境、社會和治理（“ESG”）

提名和 ESG 委員會通過監督和評估與董事會組織、成員和結構、公司治理、政府事務和 ESG 計劃（包括環境和社區影響）相關的計劃和風險，為董事會提供協助。此外，我們的董事會定期收到管理層的詳細運營績效評估，董事會及其委員會會收到有關影響公司整體或公司業務特定方面的特定主題或事態發展的最新信息。我們的首席風險官每季度向審計委員會通報最新情況，每年或根據需要更頻繁地向整個董事會通報最新情況。

執行會議

執行會議是董事會非僱員成員的會議，全年定期舉行。此外，獨立董事每年至少舉行一次不包括管理層的非公開會議。我們的首席獨立董事主持這些會議。

董事會和委員會的評估

根據我們的《公司治理準則》和紐約證券交易所的規則，為了實現有效的公司治理，董事會及其委員會每年進行自我評估。提名和 ESG 委員會定期評估自我評估流程，以保持最新最佳實踐，並在必要時更新流程。在我們最近的自我評估中，我們每位董事都填寫了一份書面問卷，並與首席獨立董事進行了一對一的討論。自我評估過程產生建設性反饋，旨在改善董事會、每個委員會和每位董事的績效和貢獻。

委員會章程和公司治理準則

我們對良好公司治理的承諾反映在我們的《公司治理準則》中，該準則描述了董事會對各種治理主題的看法。這些公司治理準則和委員會章程由提名與ESG委員會不時進行審查，並根據ESG事項等新興做法，在認為適當的範圍內，根據董事會的建議和批准，進行相應的修訂。

我們的公司治理指南、我們的審計、薪酬、提名和ESG委員會章程以及其他公司治理信息可在我們網站www.ir.hilton.com投資者部分的公司治理頁面上查閲。任何股東也可以聯繫位於弗吉尼亞州麥克萊恩市瓊斯布蘭奇大道7930號1100號22102號希爾頓全球控股公司的公司祕書辦公室，免費索取印刷版。

行為守則和道德與合規

我們制定了適用於所有董事、高級管理人員和團隊成員的行為準則，包括我們的主席、首席執行官、首席財務官、首席會計官和其他高級財務官。《行為準則》闡述了我們在多個主題上的政策和期望，包括利益衝突、法律合規、人權、資產的使用和商業行為以及公平交易。《行為準則》確立了一套全球業務原則，我們的合規組織、培訓、風險管理和監測活動旨在按地域、業務線、職能和級別應對獨特的風險。我們還制定了一套強有力的合規政策，以應對腐敗、貿易制裁、內幕交易、機密信息、反壟斷和擔憂升級等風險領域。我們的年度培訓日曆包括強制性培訓和補充培訓，這些培訓由全公司範圍的宣傳活動提供支持，重點介紹希爾頓的特定風險和情景。我們還使用被動溝通渠道，包括酒店員工休息室區域的電子公告板屏幕和內部時事通訊，包括一份重點介紹希爾頓合規熱線真實問題及其解決方案的出版物。我們的法律合規團隊管理第三方風險管理計劃，以便我們瞭解與我們交易的第三方的資格、聲譽和關聯，尤其是與政府官員打交道的第三方以及以希爾頓名義行事的第三方，例如我們的酒店所有者。

行為準則還滿足了美國證券交易委員會頒佈的第S-K號法規第406項所定義的道德守則的要求。如果需要，我們將在四個工作日內披露授予我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員的《行為準則》的任何實質性變更或豁免，方法是在我們的網站上發佈上述信息，而不是通過提交8-K表格。如果執行官或董事獲得豁免，則所需的披露也將在豁免之日起的四個工作日內在我們網站上公佈。

《行為準則》可在我們的網站www.ir.hilton.com的 “投資者：公司治理：治理文件：行為準則” 下找到。

董事提名程序

提名與 ESG 委員會權衡董事會選舉潛在候選人的特徵、經驗、獨立性和技能，並向董事會推薦董事候選人進行選舉。在考慮董事會候選人時，提名與 ESG 委員會還會評估董事會的規模、組成和綜合專業知識。由於這些因素的應用涉及行使判斷力，因此提名與ESG委員會沒有一套適用於所有董事候選人的標準固定資格。提名和 ESG 委員會至少會評估每位候選人的品格力量、判斷力、行業知識或經驗、他們與董事會其他成員合作的能力以及他們的


14			委託聲明			希爾頓

環境、社會和治理（“ESG”）

能夠滿足任何適用的法律要求或上市標準。公司在組織基礎上重視多元化，力求實現董事會成員組合，使其背景和經驗多樣化，包括年齡、性別、種族、族裔和職業。儘管董事會沒有制定多元化的具體目標，但公司的《公司治理指南》規定，任何潛在的新董事都將包括不同的候選人。提名與ESG委員會在選擇董事候選人時通過審查董事會所有董事的多元化來實施該政策並評估其有效性。在我們的九位董事中，有四位—Begley 女士、Healey 女士、McHale 女士和 Smith 女士—性別多元化還有兩個—卡爾先生和希利女士—種族多樣。

在確定潛在的董事候選人時，提名與ESG委員會可能會尋求其他董事會成員、管理層、股東和其他來源的推薦，包括第三方推薦。提名與ESG委員會也可以（但不必要）保留搜索公司，以協助其確定候選人擔任公司董事。無論推薦或推薦的來源如何，提名與ESG委員會都使用相同的標準來評估候選人。在考慮董事候選人時，提名與ESG委員會會尋找具有背景和素質的人員，這些背景和素質與現任董事相結合，可以提供技能和經驗的融合，進一步提高董事會的效率。

結合其對提名人名單的年度推薦，提名與ESG委員會還可以在董事會評估流程和董事會其他預期需求的背景下評估推薦連任的董事的貢獻。在考慮董事和被提名人總體上是否具備使董事會能夠根據我們的業務和結構有效履行其監督職責所需的經驗、資格、素質和技能時，董事會主要關注上述每位董事會成員傳記信息中討論的信息。我們認為，我們的董事會提供與業務規模和性質相關的適當經驗和技能組合。這一過程導致董事會提名了本委託書中提名的現任董事，並由您在即將舉行的年會上提議選舉。

提名與ESG委員會將考慮股東提名的董事候選人。我們的章程允許自提名之日起至少三年內連續擁有已發行普通股3％或以上的單一股東或最多20名股東提名並在委託書中納入董事被提名人，最多構成兩個人和當時任職董事人數的20％，前提是股東和被提名人滿足我們章程中規定的要求，包括提名通知在內，應在不少於 120 天內通過以下地址向我們的祕書提供；或距離上一年年會一週年還有150天以上。非代理訪問董事提名必須在前一年年會一週年前不少於90天或至少120天以書面形式通知我們的祕書。向我們的祕書提交的任何提名都應以書面形式提出，符合我們章程中的要求，幷包括支持提名的任何必要支持材料，但必須包括美國證券交易委員會規則要求在委託代理人當選該候選人的委託聲明中包含的信息，以及候選人在當選後擔任我們的董事的書面同意。此外，打算依據美國證券交易委員會的通用代理規則為根據我們章程的預先通知要求提交的董事候選人徵集代理人的股東必須遵守第14a-19條的額外要求，包括提交書面通知，列出《交易法》第14a-19（b）條所要求的所有信息。提交提名的地址是：希爾頓全球控股公司祕書辦公室，瓊斯布蘭奇大道7930號，1100套房，弗吉尼亞州麥克萊恩22102。我們祕書收到的所有符合董事提名章程要求的提名將提交給提名與ESG委員會審議。股東還必須滿足上述和我們的章程中規定的通知、及時性、同意和信息要求。這些要求也在 “2025年年會股東提案” 的標題下進行了描述。

與董事會的溝通

正如《公司治理指南》中所述，股東和其他利益相關方如果希望與董事會成員進行溝通，包括審計、薪酬或提名委員會和ESG委員會主席，或集體非僱員或獨立董事，可以通過向弗吉尼亞州麥克萊恩市瓊斯分行大道7930號1100套房公司祕書辦公室轉發此類溝通或疑慮來實現此種溝通，後者將把此類溝通轉發給相應的當事方，職位查詢、調查、業務除外招攬或廣告及其他不當材料。公司祕書辦公室可能會將某些信件轉發給我們公司其他地方，以供審查和可能的答覆。


希爾頓			委託聲明			15

董事薪酬

我們結合使用現金和股票薪酬來吸引和留住合格的候選人加入我們的董事會。我們的首席執行官在2023年期間沒有因在董事會任職而獲得單獨的薪酬。

年度薪酬計劃

從2023年年會到2024年年會，每位非僱員董事都有權獲得年度薪酬，如下表所示。在根據獨立外部薪酬顧問的意見對年度董事薪酬計劃進行定期審查時，董事會在確定非僱員董事的薪酬與公司同行的薪酬一致後，沒有對其計劃進行任何修改。


支付元素	預付金額(1)
董事會服務
年度股權獎勵		$200,000
年度現金預付金		$100,000

首席獨立董事		$75,000

委員會服務	椅子	會員
審計委員會	$30,000	$15,000
薪酬委員會	$25,000	$10,000
提名和 ESG 委員會	$20,000	$10,000

(1)現金補償每半年拖欠一次。

我們的所有董事均可報銷與出席董事會或委員會會議相關的合理差旅費和相關費用。此外，他們還有資格參加我們的旅行津貼計劃，該計劃為非員工董事和執行官及其隨行家庭成員在公司品牌酒店進行個人旅行時提供公司付費的客房、食品和飲料以及現場服務。有關我們的差旅津貼計劃的更多詳情，請參閲 CD&A 中的 “其他福利和額外津貼”。從董事會退休且服務至少七年的非僱員董事目前有資格獲得公司品牌酒店每年最多 30 晚的客房、餐飲和現場服務的報銷（受特定上限，目前為 20,000 美元）、禮賓服務、我們的團隊成員折扣計劃和我們的終身鑽石會員資格希爾頓榮譽客會客户忠誠度計劃。目前，有一位前董事有資格獲得這筆退休金，該福利可以隨時修改或終止。

每年，我們的非僱員董事在我們的年度股東大會上當選或連任後，都會向其發放股權獎勵。2023年年度股權獎勵為20萬美元，以遞延股份單位（“DSU”）的形式交付，其中授予的DSU數量等於20萬美元除以授予日普通股的收盤價。我們的董事目前持有的股權是根據希爾頓2017年綜合激勵計劃（“2017年激勵計劃”）授予的，在通過之前，希爾頓全球控股公司2013年綜合激勵計劃（“2013年激勵計劃”，以及2017年激勵計劃，“激勵計劃”）及其重要條款如下表所示。

年度股權

授予

結算

股息等價物

DSU

自 2015 年起每年發放

在授予時已完全歸屬

•2015-2022年度DSU在因任何原因終止服務後以普通股結算

•從2023年DSU開始，除非非僱員董事選擇在授予日兩週年之際結算股份，否則股份將在因任何原因終止服務時結算

•控制權變更後，DSU 立即和解

以額外存款單位的形式累積，金額等於截至股息支付日支付的任何股息的公允市場價值，在結算時支付

股票所有權政策

我們為非僱員董事制定了股票所有權政策。我們的每位非僱員董事都必須擁有我們的股票，金額等於其年度定期現金儲備金的五倍。目前，每位非僱員董事根據其持有的希爾頓普通股和全額存款股均符合持股要求。就本要求而言，董事的持股包括直接或間接、單獨或共同持有的股份、既得期權標的股份以及根據延期或類似計劃持有的股份。非僱員董事應在五年內滿足這一所有權要求：（1）2013年12月11日以及（2）他們首次受股票所有權政策約束之日起，以較晚者為準。


16			委託聲明			希爾頓

董事薪酬

2023 年董事薪酬

下表列出了截至2023年12月31日的財政年度的非僱員董事薪酬信息。


姓名	賺取的費用或以現金支付(1) ($)	股票獎項(2) ($)	所有其他補償(3) ($)	總計 ($)
夏琳·T·貝格利	$140,000	$199,924	$24,740	$364,664
克里斯·卡爾	$110,000	$199,924	$17,002	$326,926
喬納森·格雷	$100,000	$199,924	—	$299,924
梅蘭妮·希利	$110,000	$199,924	—	$309,924
小雷蒙德·馬布斯	$115,000	$199,924	$32,642	$347,566
朱迪思·麥克海爾	$125,000	$199,924	$10,604	$335,528
伊麗莎白史密斯	$120,000	$199,924	—	$319,924
道格拉斯·M·斯蒂恩蘭	$200,000	$199,924	$28,473	$428,397

(1)反映根據我們的半年工資週期支付的金額。

(2)代表根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題718根據授予日我們在紐約證券交易所的普通股收盤價計算的DSU的授予日公允價值。2023年5月18日，每位符合條件的非僱員董事獲得了1,367份存款股份，代表董事從2023年年會到2024年年會期間的年度股權獎勵。根據美國證券交易委員會的規定，上面沒有報告董事DSU獎勵中應計的任何股息等價物，因為股息已計入這些獎勵的授予日公允價值。

有關董事對股權證券的實益所有權，包括其未償還的DSU，請參閲 “證券所有權”。

(3)如果所有此類津貼和個人福利的總價值低於10,000美元，則不包括董事的額外津貼和其他個人福利。反映了根據我們的旅行津貼計劃進行個人旅行時在公司品牌酒店發生的所有公司支付的費用。對於每次住宿，我們都包括了酒店收取的全晚房費、相關的房税和費用、停車、餐飲費用和其他現場服務。


希爾頓			委託聲明			17

公司的執行官

下文列出了截至 2024 年 2 月 28 日我們每位現任執行官的某些信息，但納塞塔先生的傳記信息在 “2024 年董事會選舉候選人” 項下提供。


安妮-瑪麗 W. 德安傑洛
			現年47歲的安妮-瑪麗·德安傑洛自2023年9月起擔任我們的執行副總裁、總法律顧問兼祕書。2021年至2023年，她擔任莫爾森庫爾斯首席法律和政府事務官。從2019年到2021年，她擔任能源控股公司NiSource的總法律顧問兼公司祕書，先是高級副總裁，後來擔任執行副總裁。在加入NiSource之前，D'Angelo女士在2017年至2019年期間擔任環球銅業控股公司的總法律顧問兼公司祕書。在加入環球銅業控股公司之前，D'Angelo女士在麥當勞公司工作了近13年，擔任過各種職務，職責越來越大。她的職業生涯始於芝加哥一家中型律師事務所，執業商業房地產和公司法。D'Angelo 女士在 PODER25 顧問委員會任職，並且是西班牙裔全國律師協會的活躍成員。D'Angelo 女士擁有聖母大學法學院的法學博士學位和聖十字學院的英語學士學位。


勞拉·A·富恩特斯
			現年48歲的勞拉·富恩特斯於2020年10月被任命為執行副總裁兼首席人力資源官。她於2013年加入希爾頓，領導過人力資源部門的團隊，包括招聘、多元化與包容性、學習與領導力發展、總體薪酬、人員分析與戰略以及人力資源諮詢。最近，她擔任首席人才官。在加入希爾頓之前，富恩特斯女士在Capital One Financial Corporation工作了六年，擔任過各種企業戰略和人力資源職務，領導該組織的勞動力分析、招聘和薪酬職能。在加入 Capital One 之前，她曾在麥肯錫公司的馬德里、紐約和華盛頓特區辦事處工作，為金融服務和非營利部門的客户提供服務。富恩特斯女士是Chipotle Mexico Grill, Inc.的董事會成員。她是弗吉尼亞大學麥金太爾商學院的顧問委員會成員，在Make-a-Wish Mid-A-Atlantic的董事會中擔任副主席，還代表希爾頓帳篷合作組織美國難民顧問委員會。她最初來自西班牙，擁有弗吉尼亞大學的學士學位、德克薩斯大學奧斯汀分校的結構工程碩士學位和哥倫比亞大學的工商管理碩士學位。


凱文·雅各布斯
			現年51歲的凱文·雅各布斯是我們的首席財務官兼全球開發總裁，領導公司的全球財務、房地產、開發、建築和施工職能。雅各布斯先生於2008年加入公司，擔任企業戰略高級副總裁；2009年當選財務主管；2012年被任命為執行副總裁兼辦公廳主任；2013年出任首席財務官；2020年增加全球發展總裁一職。在加入希爾頓之前，雅各布斯先生曾擔任費爾蒙萊佛士國際酒店集團的併購高級副總裁兼財務主管。在加入費爾蒙萊佛士之前，Jacobs先生在Host Hotels and Resorts, Inc. 工作了七年，最終擔任企業戰略和投資者關係副總裁。在加入主持人之前，雅各布斯先生曾在普華永道會計師事務所的酒店諮詢業務和庫什曼和韋克菲爾德公司的酒店估值小組擔任過各種職務。雅各布斯先生是歐米茄醫療投資公司的董事會成員，該公司是一家三淨股權房地產投資信託基金，通過融資和資本支持熟練護理設施和輔助生活設施運營商的目標。他還是康奈爾大學的受託人和康奈爾大學酒店管理學院院長顧問委員會成員，是大華盛頓州商譽董事會副主席兼財務主管，是聯邦市議會的受託人和執行委員會成員，以及美國酒店和住宿協會的董事會主席。他畢業於康奈爾大學酒店管理學院。


18			委託聲明			希爾頓

公司的執行官


克里斯托弗·西爾科克
			現年52歲的克里斯托弗·西爾科克自2024年1月起擔任我們的全球品牌和商業服務總裁。西爾科克先生領導希爾頓品牌的定位，包括產品設計、績效支持和業主服務，以及商業服務產品的整合，包括對技術、銷售、分銷、忠誠度和希爾頓供應管理（“HSM”）組織的監督。在此之前，Silcock先生曾擔任執行副總裁兼首席商務官。重大成就包括領導公司的全球銷售現代化進程，建立希爾頓的第一個企業數據和分析團隊，以及將收入管理過渡到數據驅動的學科。在希爾頓任職的近30年中，Silcock先生曾擔任過各種領導職務，包括收入管理、在線和區域營銷主管和收入管理副總裁，以及公司物業的職位。他在希爾頓開始了自己的職業生涯，當時他在希爾頓沃特福德擔任餐飲和宴會服務員。除了在希爾頓任職外，西爾科克先生還諮詢了幾家酒店公司，包括大型國際連鎖酒店、小型運營商和歐洲各地的獨立酒店。他目前擔任領先的在線會議市場Groups360的董事會成員；他曾在Roomkey的董事會任職，Roomkey是一家由六家全球酒店公司組成的合資企業，其中包括兩年的董事會主席職務。Silcock 先生擁有埃塞克斯大學計算機研究理學學士學位，在從事酒店業之前曾學習音樂。


希爾頓			委託聲明			19

第 2 號提案 — 批准獨立註冊會計師事務所

審計委員會已選擇安永會計師事務所（“安永會計師事務所”）作為我們2024年的獨立註冊會計師事務所。

儘管我們的章程或其他方面沒有要求批准，但董事會將安永的選擇提交給我們的股東批准，因為我們重視股東對公司獨立註冊會計師事務所的看法。如果我們的股東未能批准該選擇，則考慮選擇另一家公司將被視為通知董事會和審計委員會。即使選擇獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司及其股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候選擇不同的獨立註冊會計師事務所。

預計安永的代表將出席年會。如果他們願意，他們也將有機會發表聲明，並期望他們能夠回答適當的問題。

除非您另有説明，否則您的代理人所代表的股票將被投票批准安永的選擇。

審計和非審計費用

關於2023年財務報表的審計和財務報告的內部控制，我們與安永簽訂了一項協議，其中規定了安永為公司提供審計服務的條款。

下表列出了安永為審計2023年和2022年財務報表而提供的專業服務收取的費用，以及該期間為安永提供的其他服務開具的費用：


	2023	2022
審計費用：
合併審計(1)	$6,155,000	$5,750,000
法定和附屬審計(2)	$2,891,000	$3,265,000
審計費用總額	$9,046,000	$9,015,000
與審計相關的費用(3)	$908,000	$681,000
税費(4)	$372,000	$418,000
審計和非審計費用總額	$10,326,000	$10,114,000

(1)包括安永在過去兩個財政年度中為審計公司年度合併財務報表、財務報告內部控制和審查美國證券交易委員會文件中包含的財務報表以及提供與美國證券交易委員會註冊聲明相關的同意書和安慰信的程序而提供的專業服務中每個會計年度確認的總費用。這些費用適用於通常由安永提供的與法定或監管文件或合同相關的服務。

(2)包括安永在過去兩個財政年度中每年確認的專業服務的總費用，這些服務與子公司相關的審計以及某些國際子公司合規所需的法定報告或債務或其他運營協議要求的法定報告合理相關。

(3)包括安永在過去兩個財政年度中每年確認的與公司審計績效合理相關的專業服務的總費用。具體而言，這些費用包括會計和審計諮詢、員工福利計劃審計和其他認證服務的費用。

(4)包括安永在過去兩個財政年度中每年為税務合規、税務諮詢和税收籌劃提供的專業服務確認的總費用。

審計委員會考慮了提供此表中顯示的非審計服務是否符合維持安永的獨立性，並得出結論，確實如此。

根據美國證券交易委員會關於審計師獨立性的政策以及審計委員會的章程，審計委員會有責任聘請獨立註冊會計師事務所，為其設定薪酬並審查其業績。在行使這一職責時，審計委員會通過了與批准所有審計相關的政策和程序，並允許任何獨立的註冊會計師事務所在每次聘用之前提供非審計服務。每年年初，審計委員會都會批准預計由安永在年內提供的審計和非審計服務的擬議費用。在這些預先批准的金額內，審計委員會批准屬於特定服務類別的支出。擬議金額的任何重新分配或增加均須經審計委員會批准。根據這些預先批准的政策和程序，安永在2023年向公司提供的所有服務均由審計委員會批准。

你的董事會一致建議你投贊成票 “贊成” 批准
安永會計師事務所作為我們在2024年的獨立註冊會計師事務所。


20			委託聲明			希爾頓

審計委員會的報告

審計委員會根據章程運作，該章程每年由審計委員會審查。此外，在 “環境、社會和治理——委員會成員——審計委員會” 的討論下，本委託書中簡要描述了審計委員會的主要職責。根據審計委員會章程，管理層負責公司財務報表的編制、列報和完整性，適用會計和財務報告原則以及旨在確保遵守會計準則和適用法律法規的內部控制和程序。獨立註冊會計師事務所負責審計我們的財務報表，並就其是否符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則發表意見。

在履行監督職能時，審計委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論了經審計的財務報表和對公司財務報告的內部控制。審計委員會還與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求所需要討論的事項。此外，審計委員會收到了上市公司會計監督委員會的適用要求所要求的獨立註冊會計師事務所關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了其獨立性。

根據前段所述的審查和討論，審計委員會建議董事會將公司的經審計的財務報表納入其向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

由公司董事會審計委員會提交：

夏琳·T·貝格利，主席

小雷蒙德·馬布斯

道格拉斯·斯蒂恩蘭德，首席獨立董事


希爾頓			委託聲明			21

第 3 號提案 — 對高管薪酬的非約束性投票

根據《交易法》（由《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》修訂）第14A條的要求以及美國證券交易委員會的相關規則，我們在這些代理材料中納入了一項單獨的決議，該決議須經股東表決，以不具約束力的諮詢投票方式批准第42至52頁披露的支付給我們指定執行官的薪酬，通常稱為 “Say-on-Pay” 投票。儘管投票結果不具約束力且具有諮詢性質，但薪酬委員會（“委員會”）和董事會打算仔細考慮本次投票的結果。

關於第3號提案的決議案文如下：

“已解決，根據美國證券交易委員會的規則，包括薪酬討論和分析、薪酬表和任何相關的敍述性討論，特此批准在本委託書中披露的向公司指定執行官支付的薪酬。”

在考慮投票時，股東不妨仔細審查我們在薪酬討論與分析第23至41頁以及第12頁關於委員會的討論中提供的有關指定執行官的薪酬政策和決定的信息。

您的董事會一致建議您投贊成票，批准支付給我們指定執行官的薪酬。


22			委託聲明			希爾頓

高管薪酬 —
薪酬討論和分析（“CD&A”）


內容提要：為什麼我們建議你為我們的 Say-on-Pay 投票 “投贊成票”


2023 年商業與公司


創造長期價值

2023年，我們繼續專注於實現績效最大化、擴大全球網絡和增強客户體驗——同時優先考慮長期價值創造和ESG戰略，以推動全球負責任的旅行和旅遊。

以下要點表明了我們的強勁業績和業務模式的彈性，達到了標誌着希爾頓從疫情對業務的影響中顯著復甦的水平。此外，在過去的三年和五年中，希爾頓的股東總回報率繼續超過同行，如下所示。在過去的五年中，我們的股東的股東總回報率為158％，這意味着為股東創造了近280億美元的價值。

我們的長期業績反映了我們嚴格的增長戰略的成功、品牌和商業引擎的實力、網絡效應的力量以及我們富有彈性、收費的輕資產商業模式。這種模式推動了可觀的自由現金流，使我們能夠在2023年通過股票回購和分紅向股東返還超過25億美元的資本。

希爾頓表現優於同行

股價增長(1)

1 年/3 年/5 年期股東總回報率(1)

希爾頓

標準普爾500家酒店、度假村和郵輪公司指數

每組平均高管薪酬

隨着時間的推移，我們取得了強勁的業績，反映了我們商業模式的彈性

2020 年 6 月(2)

2023 年 12 月(2)

-54%

RevPAR 同比下降

13%

RevPAR同比增長

（與 2019 年相比增長 10%）

-50%

費用收入同比下降

17%

費用收入同比增長

（與 2019 年相比增長 33%）

調整後的息税折舊攤銷前利潤（百萬美元）(3)

調整後的攤薄後每股收益（每股美元）(3)

(1)從2022年12月31日至2023年12月31日測算的1年期股東總回報率；從2020年12月31日至2023年12月31日測算的3年期股東總回報率；從2018年12月31日至2023年12月31日測算的5年期股東總回報率和股價增長；股東總回報率假設股息再投資。我們的股價在5年期初為71.80美元，期末為182.09美元。我們的同行列在第38頁的 “高管薪酬同行羣體” 下。

(2)2020年6月的數據反映了截至2020年6月30日的6個月，而截至2019年6月30日的6個月是受疫情影響最大的時期。2023 年 12 月的數據反映了截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度相比。

(3)附件A提供了2023年調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後攤薄後每股收益與根據公認會計原則得出的財務指標的對賬情況。往年調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後攤薄每股收益的對賬包含在適用的最終委託書中。


希爾頓			委託聲明			23

高管薪酬 — 薪酬討論與分析（“CD&A”）


關鍵戰略優先事項的表現

帶頭

我們的文化

#1 世界上最好的工作場所

以及《Great Place to Work》和《財富》雜誌評選的 #1 美國女性最佳工作場所

連續第10年在人權運動的企業平等指數中獲得100％的評級

向支持目的地管理、氣候行動、職業發展和社區復原力的組織提供了超過440萬美元的希爾頓全球基金會撥款

入選道瓊斯可持續發展指數（“DJSI”），成為7指數的全球可持續發展領導者第四連續一年

和我們一起贏

顧客

新增了 2860 萬個

希爾頓榮譽會會員，

使會員總數達到1.8億，同比增長19％

華爾道夫酒店排名第 #1

奢侈品牌和Home2 Suites在JD Power的2023年北美酒店客人滿意度指數中排名第 #1 位中檔/中檔長期住宿品牌

開發了希爾頓商務版，為中小型企業提供更快的入住速度、個性化的偏好和專屬獎勵

與切爾西足球俱樂部、一級方程式賽車、萊德杯和格萊美獎等公司和活動合作，為我們的希爾頓榮譽客會會員提供體驗機會

增強

我們的網絡

效果

已開盤 1,000第四希爾頓花園酒店，250第四Tru 和 300第四生活方式酒店，包括 150第四珍稀物品

打開了 700第四亞太地區的酒店，包括 300第四漢普頓在大中華區

推出新的長住品牌 LivSmart Studios

開設了 Spark、希爾頓歷史上發佈時間最快的品牌 Tempo 和新建的 Signia

最大限度地提高

表演

5年期股東總回報率為158％，為股東創造了近280億美元的價值(1)

通過我們的資本回報計劃，包括通過股票回購和分紅，向股東返還了25億美元

完成了31億美元的再融資延期和定期貸款額度的擴大，並將循環信貸額度的借款能力擴大並擴大至20億美元

調整後的息税折舊攤銷前利潤率提高了50個基點。同比增長至69.4％(2)

(1)基於2018年12月31日至2023年12月31日測得的5年期股東總回報率；假設股息再投資。


幫助我們的團隊成員茁壯成長

本頁開頭的 “ESG 亮點” 概述了我們 2023 年在為所有人建立最好、最具包容性的文化的過程中取得的進展 8。我們繼續培養包容的工作場所, 包括我們的企業領導層，美國的種族多樣性為20％，全球女性為42％。此外，我們創造了超過86萬個學習和成長機會，在實現2030年500萬個目標方面取得了進展，並通過內部團隊成員流動增加了填補的職位數量。為了繼續發展，我們會定期對團隊成員進行調查，並利用他們的反饋來激發計劃改進和提供新的服務，包括增強我們的 Thrive at Hilton “全民關愛” 資源平臺，擴大工資渠道以支持酒店團隊成員的財務狀況，以及繼續將我們的ESPP擴展到美國以外的地區。通過這些措施和其他措施，我們努力最大限度地提高員工留存率並最大限度地減少流失。這反映了這一點，我們大約 32% 的美國團隊成員在希爾頓工作了至少 10 年。


24			委託聲明			希爾頓

高管薪酬 — 薪酬討論與分析（“CD&A”）


股東參與度和 2023 年工資表決

2023年5月，批准我們的近地天體2022年薪酬的諮詢提案（“Say-on-Pay” 提案）獲得了大約 90% 的選票的批准。

我們重視股東的觀點，並相信股東的參與可以加強治理實踐。我們有積極的投資者宣傳計劃，在淡季與持有我們普通股已發行股份55％以上的股東進行了接觸。

由此產生的活動包括涉及廣泛話題的討論，包括高管薪酬；人力資本管理領域，例如文化、包容性、人才和留存率；其他ESG話題；公司治理問題；以及我們的業績。在與股東的會晤中，我們收到了寶貴的反饋，這些反饋為我們的高管薪酬計劃決策提供了依據。鑑於 2023 年的 Say-on-Pay 投票結果以及與我們合作的股東的廣泛支持，委員會在 2023 年維持了我們的歷史薪酬計劃。


希爾頓			委託聲明			25

高管薪酬 — 薪酬討論與分析（“CD&A”）


2023 年高管薪酬計劃

我們在2023年維持了對近地天體的歷史補償計劃。我們的計劃和績效衡量標準的關鍵要素總結如下。

薪酬要素

表單

績效衡量標準和關鍵特徵

基本工資

（第 29 頁）

現金

•提供有競爭力的固定薪酬水平

年度現金激勵

最高賠付額：

2 倍目標

（第 29 頁）

現金

金融

首席執行官：50%

其他近地天體：40%

•年度調整息税折舊攤銷前利潤(1)

業務領域和組織實力

首席執行官：50%

其他近地天體：60%

•業務領域：主要是量化目標

•組織優勢：ESG 和 HCM 目標（包括我們對包容性工作場所的持續承諾、團隊成員參與和人才管理工作）以及客户承諾目標（包括為房客提供最可靠和最友好的住宿）

長期激勵措施（“LTI”）

（第 34 頁）

公平

PSU：50%

最高賠付額：目標的2倍

•每股自由現金流（“FCF”），調整後的息税折舊攤銷前利潤(1)、淨單位增長（“NUG”）複合年增長率（“CAGR”）和RevPAR指數增長（“零售物價指數增長”）

•在 3 年期結束時穿背心

股票期權：25%

•背心相當於 3 年以上

限制性股票單位（“RSU”）：25%

•背心相當於 2 年以上

(1) 我們年度現金激勵措施的主要財務業績指標是調整後的息税折舊攤銷前利潤。有關更多信息以及調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收益（最具可比性的GAAP財務指標）的對賬情況，請參閲附件A。

我們的NEO的目標薪酬（年度基本工資、目標年度現金激勵和目標LTI）中有很大一部分是基於績效和風險的，如下圖所示。大部分目標薪酬以股權形式交付，分年歸屬，包括三年期末歸屬的PSU組成的LTI的50％。對於我們的首席執行官而言，目標薪酬總額的87％以股權形式交付。


2023 年首席執行官目標薪酬						2023 年其他 NEO 目標補償（平均值）


2023 年 NEO 薪酬決定

基本工資

•不增加首席執行官的工資

•對於其他近地天體，2023年初的基本工資中位數增長了5％，如 “基本工資” 中所述

年度現金激勵

•如 “年度現金激勵計劃” 中所述，NEO 年度現金激勵目標百分比沒有增加

•與去年類似，2023年年度現金激勵計劃基於三個類別（財務業績、業務領域績效和組織實力目標），我們的很大一部分績效目標以客觀和量化目標為基礎。我們對ESG的承諾已納入我們的組織實力目標，其中包括我們在全球範圍內推動負責任旅行和旅遊業的2030年目標，以及我們對建立以員工為中心的包容性文化的持續承諾

•2024年初的年度現金激勵支出中位數為目標的141％

LTI

•首席執行官LTI的目標提高了19％，以表彰納塞塔先生的出色表現、16年的首席執行官任期以及在酒店業的豐富經驗

•對於其他NEO，在考慮個人業績、外部市場數據和內部薪酬公平後，2023年初的LTI目標增幅中位數為17％，如 “LTI計劃” 所述

•獎項是在目標級別上授予的


26			委託聲明			希爾頓

高管薪酬 — 薪酬討論與分析（“CD&A”）


我們如何做出補償決定

高管薪酬框架

我們的高管薪酬框架概述了我們如何做出薪酬決策。我們的薪酬理念指導我們的薪酬計劃，以及我們在考慮以下因素後如何設定薪酬水平。


			總體薪酬理念 — 我們的目標是提供以下項目： •提供有競爭力的薪酬水平，以吸引、留住和激勵高素質高管 •通過將很大一部分薪酬由LTI獎勵構成，促進長期股東價值與高管薪酬之間的牢固關係 •強調基於績效的薪酬，前提是實現財務、業務領域和組織實力績效目標 •宣傳公司的核心價值觀 H熱情好客之道， I完整性， L領導力， T團隊合作， O所有權和 N哇
			薪酬計劃設計 — 我們的計劃旨在： •提供三個主要組成部分，每個組成部分的設計都符合我們的薪酬理念：基本工資、年度現金激勵和LTI獎勵 •在不承擔不必要風險的情況下培養長期價值創造 •將短期和長期薪酬相結合，以提高留存率並營造我們的績效薪酬環境 •強調風險薪酬而不是固定工資，同時創造一個獎勵長期成就的積極工作環境 •激勵和獎勵成功執行我們的業務戰略 •在設定薪酬水平和組合時考慮多個定量和定性因素
			補償流程 —在審查和確定薪酬水平時，我們每年或根據情況更頻繁地考慮以下因素： •在同行公司擔任類似職位的高管的薪酬 •高管的個人知識、經驗和能力 •行政部門的職責範圍、權力和問責制 •相對於公司其他高管的薪酬水平（“內部股權”）

在制定薪酬決策中的作用

該委員會在其獨立薪酬顧問的建議和公司管理團隊的支持下監督我們的高管薪酬計劃。


補償委員會						•根據董事會及其獨立薪酬顧問的意見，委員會監督和批准高管薪酬的關鍵方面，包括我們的首席執行官和其他執行官的薪水、年度現金激勵計劃下的目標和支出、LTI獎勵的規模和結構以及任何高管津貼或其他福利。 •在確定我們的近地天體薪酬時，委員會會考慮上述因素，並諮詢其獨立薪酬顧問和首席執行官（關於除他本人以外的近地天體）。在確定首席執行官薪酬時，委員會還會根據董事會批准的財務、業務領域和組織實力目標審查首席執行官對其業績的自我評估。 •在實施公司高管薪酬計劃時，委員會考慮了酒店業務的週期性質、競爭激烈的市場數據以及公司的總薪酬機會和薪酬結果與業績的一致性。
管理						•首席執行官和首席人力資源官與委員會密切合作，管理高管薪酬計劃並出席委員會會議。 •首席執行官就他本人以外的執行官的薪酬向委員會提出建議。
獨立薪酬顧問						•該委員會的獨立薪酬顧問Exequity提供研究、調查信息和分析、激勵設計專業知識以及與薪酬水平和設計相關的其他分析。Exequity還向委員會通報了與高管薪酬做法有關的最新趨勢和發展，並就評估高管薪酬計劃和政策的最佳做法向委員會提供意見。 •2023年，Exequity為委員會提供的服務包括就高管和董事薪酬的當前趨勢和發展提供觀點，分析基準數據和評估同行羣體的構成。除此以外，它沒有為公司提供其他服務。委員會評估了Exequity在2023年提供的任何工作是否引發了任何利益衝突，並確定沒有引起任何利益衝突。


希爾頓			委託聲明			27

高管薪酬 — 薪酬討論與分析（“CD&A”）


2023 年 NEO 薪酬決定

我們的

2023

近地天體

克里斯托弗·J·納塞塔

總裁兼首席執行官

凱文·雅各布斯

首席財務官兼全球發展總裁

克里斯托弗·西爾科克

全球品牌與商業服務總裁

馬修·W·舒勒

前執行副總裁、首席品牌官

勞拉·A·富恩特斯

執行副總裁，首席人力資源官

高管薪酬計劃概述和績效薪酬

2023年，我們的總體績效薪酬理念和高管薪酬計劃的內容保持不變。我們認為，為了吸引和留住高級管理人員，我們必須為他們提供具有競爭力的薪酬，以獎勵他們的持續服務。在制定我們的高管薪酬計劃時，委員會考慮了每個薪酬要素如何促進留用和激勵績效。在設定績效目標時，委員會選擇了激勵和獎勵成功執行業務戰略的措施。我們的計劃和績效衡量標準的關鍵要素總結如下。

薪酬要素

表單

績效衡量標準和關鍵特徵

基本工資

（第 29 頁）

現金

•提供有競爭力的固定薪酬水平

年度現金激勵

最高賠付額：

2 倍目標

（第 29 頁）

現金

金融

首席執行官：50%

其他近地天體：40%

•年度調整息税折舊攤銷前利潤(1)

業務領域和組織實力

首席執行官：50%

其他近地天體：60%

•業務領域：主要基於量化目標

LTI

（第 34 頁）

公平

PSU：50%

最高賠付額：目標的2倍

•每股 FCF、調整後息税折舊攤銷前利潤、NUG 複合年增長率和零售物價指數增長

•在 3 年期結束時穿背心

股票期權：25%

•背心相當於 3 年以上

限制性股票單位：25%

•背心相當於 2 年以上

(1)我們年度現金激勵措施的主要財務業績指標是調整後的息税折舊攤銷前利潤。更多信息以及調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收益（最具可比性的GAAP財務指標）的對賬情況，請參閲附件A。

我們的近地天體目標薪酬中有很大一部分是基於績效和風險的，如下所示。大部分目標薪酬以股權形式交付，分年歸屬，包括三年期末歸屬的PSU組成的LTI的50％。對於我們的首席執行官而言，目標薪酬總額的87％以股權形式交付。


2023 年首席執行官目標薪酬						2023 年其他 NEO 目標補償（平均值）

基於績效的激勵措施，目標嚴格

每年，委員會都會制定績效衡量標準，旨在根據我們的關鍵績效指標對長期績效表現進行獎勵。經過委員會的審查和參與，確定了我們的年度現金激勵計劃和PSU的績效目標，以激勵和獎勵我們的管理團隊在適當平衡風險的同時成功執行業務戰略。目標是在嚴格的規劃過程之後設定的，該過程考慮了內部和外部因素，如下表所示。


制定績效目標時考慮的因素
商業環境 •競爭環境 •酒店業的趨勢和展望 •市場增長 •全球經濟狀況	其他外部因素 •分析師和股東的預期 •市場展望 •宏觀經濟趨勢	內部因素 •歷史和當前表現 •企業戰略和關鍵戰略重點 •年度和長期運營計劃 •資本支出機會和決策

有關年度現金激勵計劃和我們的PSU目標設定的更多信息，分別參見第29和34頁。


28			委託聲明			希爾頓

高管薪酬 — 薪酬討論與分析（“CD&A”）

基本工資

我們認為，提供有競爭力的固定薪酬水平對於吸引和留住經驗豐富且成功的高管非常重要。在確定每位新員工獲得的基本工資時，我們會考慮高管當前的薪酬、任期、績效、高管職位或職責的任何變化，以及高管職位的複雜性和範圍，與公司內部其他高管以及同行集團中類似職位的公司相比的複雜性和範圍。委員會定期審查基薪，並可根據這種審查不時調整基薪。

2023年3月，委員會審查並設定了下表所示的基本工資，最終基本工資中位數增長了4％。雅各布斯先生、舒勒先生和富恩特斯女士的漲幅符合市場慣例，我們的公司團隊成員的漲幅符合市場慣例。對西爾考克而言，他的加薪是在考慮了他相對於市場和內部股本的薪酬水平以及對業績的認可之後做出的。


姓名	2022 年基本工資 ($)		2023 年基本工資 ($)	2022 年至 2023 年增長 (%)
克里斯托弗·J·納塞塔		$1,300,000	$1,300,000	—%
凱文·雅各布斯		$950,000	$1,000,000	5.3%
克里斯托弗·西爾科克(1)		$616,836	$722,834	17.2%
馬修·W·舒勒		$769,153	$800,000	4.0%
勞拉·A·富恩特斯		$702,975	$731,250	4.0%

(1)西爾科克先生的現金補償以英鎊（“GBP”）計價和支付。根據截至2023年12月31日止年度的平均匯率為每英鎊1.24305美元，上述金額轉換為美元（“美元”）。

年度現金激勵計劃

我們的年度現金激勵計劃旨在激勵執行官專注於戰略業務成果和舉措，並獎勵他們的業績和成就。

年度現金激勵計劃的目標設定

在業績年度之初，委員會確定了目標、門檻和最高績效水平。

該委員會根據本年度公司和行業展望以及希爾頓的歷史和預計增長率設定了主要財務業績目標，即調整後的息税折舊攤銷前利潤。調整後的息税折舊攤銷前利潤目標與公司的年度運營計劃一致，其設計目標支出要求在不鼓勵過度冒險的情況下實現高度的業務業績。非財務目標旨在推動我們的關鍵戰略優先事項（“KSP”）的績效。

2023年，調整後的息税折舊攤銷前利潤目標設定高於2022年的業績業績。財務和非財務業績目標的設定水平具有挑戰性，不一定能實現。在圍繞財務業績目標設定業績範圍時，委員會考慮了由於疫情在某些地區和業務板塊以及疫情對酒店業影響的巨大波動而造成的持續不確定性。該委員會側重於設定一個在持續復甦時期具有適當挑戰性的目標，以及如果疫情期間的旅行反彈速度快於預期，可能會出現意想不到的上行空間。因此，委員會繼續將門檻和最高限額設定為更廣泛的目標範圍（即2023年為20％，而疫情前為10％），這使得實現最高支付額變得更加困難。

2023 年年度現金激勵計劃的目標

每個NEO的目標年度現金激勵機會以其在績效期結束時有效的基本工資的百分比表示。門檻、目標和最高年度激勵機會每年由委員會根據同行羣體基準數據以及高管對公司整體業績的範圍和影響進行批准。2023年，委員會維持了下表中列出的歷史門檻、目標和最高支付水平。


姓名	閾值(1)	目標(1)	最大值(1)
克里斯托弗·J·納塞塔	75%	150%	300%
凱文·雅各布斯	50%	100%	200%
克里斯托弗·西爾科克	50%	100%	200%
馬修·W·舒勒	50%	100%	200%
勞拉·A·富恩特斯	50%	100%	200%

(1)佔基本工資的百分比。


希爾頓			委託聲明			29

高管薪酬 — 薪酬討論與分析（“CD&A”）

2023 年年度現金激勵計劃的績效目標

在業績年度開始時，每個NEO的年度現金激勵獎勵機會均基於預先設定的績效目標。我們的首席執行官與高級管理層合作建立 KSP，然後將其用於制定績效目標。根據其範圍、重要性和戰略相關性，對每個目標給予特定的權重。然後，委員會審查並批准為每個近地天體建議的目標。

與去年類似，我們的2023年計劃基於以下三個類別：財務業績、業務領域績效和組織實力目標。我們對 2030 年 “帶着目的旅行” 目標的承諾已納入我們的組織實力目標。鑑於我們業務的戰略和運營多元化性質，業務領域績效和組織實力類別中的推薦目標組合是針對新興企業的。鑑於年度調整後息税折舊攤銷前利潤作為衡量我們業務短期和長期財務業績的重要指標，所有NEO都有相同的主要財務業績目標。

正如下面列出的年度績效目標的關鍵衡量標準和指標所示，我們的年度現金激勵績效目標中有很大一部分是量化的。除了使用年度調整後息税折舊攤銷前利潤來衡量財務業績成就外，我們還在可行和適當的情況下使用可量化的衡量標準來衡量我們的業務領域績效和組織優勢類別的結果。平均而言，我們的年度現金激勵績效目標中有近80％包括量化績效指標。

加權(1)

績效目標：符合我們的 KSP 的關鍵衡量標準和指標(1)

財務業績

最大限度地提高我們的性能

•年度調整息税折舊攤銷前利潤(2) – 調整後的息税折舊攤銷前利潤是用於評估我們短期業務表現的關鍵指標，也是比較業內各公司業績的常用指標。此外，委員會認為，它為投資者提供了有關公司、我們的財務狀況和經營業績的有用信息

業務領域業績

與我們的客户共贏

增強我們的網絡效應

最大限度地提高我們的性能

•數字和在線旅行社渠道組合變化

•希爾頓榮譽客會註冊和入住

•美國聯合品牌收購和美國聯合品牌活躍的希爾頓榮譽客會會員

•其他定性目標

•從施工開始到已批准交易的進展情況

•淨單位增長

•新的特許經營和管理協議

•HSM 調整後息折舊攤銷前利潤

•房地產調整後的息税折舊攤銷前利潤

•零售物價指數增長

組織力量

以我們的文化為先導

最大限度地提高我們的績效，贏得客户的青睞

•在實現 2030 年有目的的旅行目標方面取得的進展

•全球團隊成員參與度調查結果

•其他定性目標

•客户整體體驗

(1)對於首席執行官而言，總激勵獎勵機會的50％基於財務業績，50％基於業務領域的績效和組織實力，代表整個公司的業績。對於首席執行官以外的NEO而言，總激勵獎勵機會的40％基於財務業績，40％基於業務領域的業績，20％基於組織實力；他們的業務領域目標僅反映了適用於其特定業務領域的衡量標準。

(2)對於除舒勒先生以外的每位NEO，財務業績指標僅基於調整後的息税折舊攤銷前利潤，計算方法見 “第二部分—第7項”。管理層對截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中的財務狀況和經營業績的討論和分析”。舒勒先生的財務指標包括調整後的息税折舊攤銷前利潤（佔其總獎勵機會的20％）和特許經營費指標（佔其總獎勵機會的20％）。有關我們的特許經營費的討論，請參閲 “第二部分—第7項。管理層對截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中的財務狀況和經營業績的討論和分析”。更多信息以及調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收益（最具可比性的GAAP財務指標）的對賬情況，請參閲附件A。


30			委託聲明			希爾頓

高管薪酬 — 薪酬討論與分析（“CD&A”）

2023 年年度現金激勵計劃的績效業績

財務績效衡量結果

2023年，主要財務業績目標是調整後的息税折舊攤銷前利潤(1)。實際成就為30.89億美元，佔目標目標的108％，因此支出等於目標支出額的140％，如下所示(2):

財務業績衡量標準

調整後

EBITDA(1)

實際成就

實際成就佔目標支付的百分比：140%

上一年的實際成績

(1)如前一頁所述，對於除舒勒先生以外的每位NEO，財務業績指標僅基於調整後的息税折舊攤銷前利潤。調整後的息税折舊攤銷前利潤按 “第二部分—第7項” 中的規定計算。管理層對截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中的財務狀況和經營業績的討論和分析”。更多信息以及調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收益（最具可比性的GAAP財務指標）的對賬情況，請參閲附件A。

(2)要根據調整後的息税折舊攤銷前利潤（以及舒勒先生的特許經營費指標）獲得報酬，實際業績必須超過門檻績效目標。如果實際成就為目標財務目標的80％，NEO有資格獲得最低支付百分比，定義為目標獎勵的50％；如果實際成就達到或超過目標財務目標的120％，則有資格獲得最高支付百分比，定義為目標獎勵的200％。對於介於指定閾值、目標和最高水平之間的實際業績，由此產生的支付百分比將進行線性調整。


希爾頓			委託聲明			31

高管薪酬 — 薪酬討論與分析（“CD&A”）

非財務績效衡量結果

業績期結束後，根據成就水平對第30頁描述的每個目標進行了評估和評級。我們的財務和人力資源部門與首席執行官一起根據預定目標審查了業績結果。下表概述了我們的近地天體在2023年年度現金激勵計劃中取得的主要成就。然後，首席執行官與委員會一起審查了這些結果，並根據年度現金激勵計劃向除他本人以外的每位近地天體提出了支付金額。



首席執行官 — 業務領域績效和組織力量


主要成就

首席執行官的業務領域業績業績代表了整個公司取得的成就，包括：
			業績超過了2019年疫情前的許多水平，這證明瞭疫情後業務的成功復甦
			推動希爾頓的足跡擴張至超過7,500家酒店，在126個國家和地區擁有近120萬間客房
			強化了我們對希爾頓榮譽客會會員的價值主張，並進行了創新，以提供可靠和友好的客户體驗
			繼續建立以員工為中心的卓越文化，支持團隊成員在職業和個人生活中成長和蓬勃發展，在實現我們對包容性工作場所的持續承諾和支持我們長期業務可行性的2030年帶着目的旅行目標方面取得了進展




其他近地天體——業務領域業績


NEO	主要成就

凱文·雅各布斯		專注於推動自由現金流，保持強勁的投資者信心和創紀錄的股價，為股東帶來超過25億美元的回報
		推動審批和施工開工，完成所有投資組合的關鍵交易，使我們的管道達到歷史最高水平
		先進的全球發展戰略，提供奢侈品和生活方式產品，開發我們的新Spark和LivSmart Studios品牌，房地產調整後息税折舊攤銷前利潤的業績超過了目標
克里斯托弗·西爾科克		以零售物價指數的增長、更高的定價能力和麪向客户的優勢來衡量，持續實現市場份額增長
		在加強網絡合作夥伴關係和與所有客户建立更深層次的關係方面表現出色
		實現了強勁的希爾頓榮譽客會業績，新增了2860萬名希爾頓榮譽客會員，使會員總數超過1.8億，同比增長19％
馬修·W·舒勒		擴大了希爾頓在全國和全球的足跡——開設了我們的第一家 Spark、Tempo 和新建的 Signia 酒店，以及我們的第 40 個 Canopy、第 100 個 Tapestry、第 150 個 Curio 和第 1,000 家希爾頓花園酒店
		開發了我們的新LivSmart Studios品牌，繼續努力建立雙重品牌，通過新的原型設計加強了品牌定位，並領導了品牌項目創新計劃和合作夥伴關係
		超過了我們的特許經營費和經HSM調整後的息税折舊攤銷前利潤目標，還通過我們的全球供應鏈網絡在ESG目標上取得了進展
勞拉·A·富恩特斯		將希爾頓提升為 #1 世界最佳工作場所，將希爾頓定位為首選僱主，我們的文化持續獲得外部認可
		成功執行了全球人力資源戰略，啟動了新計劃並擴展了其他計劃，從而提高了團隊成員的參與度並提高了留存率
		不斷改進招聘工作，同時實施創新的日程安排和薪酬解決方案，以在競爭激烈的勞動力市場中脱穎而出



其他近地天體——組織力量


ESG 和 HCM 成就		客户承諾成就

	帶目的旅行目標：根據我們在每個 NEO 業務領域實現 2030 年帶目的旅行目標的進展情況進行評估。2023 年，我們繼續培養包容性的員工隊伍，包括企業領導層的員工隊伍，美國有 20% 的種族多樣性，全球女性比例為 42%。此外，我們在SBTI和社會目標方面繼續取得進展。		客户承諾目標：根據我們產品組合中的總體賓客體驗分數以及企業努力為客人提供最可靠、最友好的住宿進行評估
	團隊成員參與度：根據與之前對團隊成員的全球調查相比的平均分數和趨勢進行評估，以繼續建立最好、最具包容性的工作場所文化
	人才管理：根據員工隊伍規劃目標（例如繼任計劃、培養人才和管理表現不佳的人才）進行評估，使用記分卡方法對每個組成部分的進展進行評級


32			委託聲明			希爾頓

高管薪酬 — 薪酬討論與分析（“CD&A”）

實際年度現金激勵獎勵的計算方法是將每個 NEO 截至2023年12月31日的基本工資乘以其各自的目標獎勵潛力，然後根據財務和非財務績效目標的總實現情況進行調整。在截至2023年12月31日的年度中，下表概述了每個NEO的目標現金激勵機會和獲得的現金激勵獎勵（如薪酬彙總表（“SCT”）的 “非股權激勵計劃薪酬” 欄所示）。


姓名	年底基地工資 ($)	目標年度現金激勵機會作為的百分比基本工資 (%)	目標每年現金激勵機會 ($)	實際賺取的金額佔目標支付的百分比			實際的金額收入低於以下金額年度現金激勵程式 ($)
				支付基於財務業績 (%)	支付基於商業區域 & 有組織的力量 (%)	總計付款方式為百分比目標的 (%)
克里斯托弗·J·納塞塔	$1,300,000	150%	$1,950,000	140%	144%	142%	$2,776,998
凱文·雅各布斯	$1,000,000	100%	$1,000,000	140%	138%	139%	$1,386,503
克里斯托弗·西爾科克(1)	$722,834	100%	$722,834	140%	142%	141%	$1,020,282
馬修·W·舒勒	$800,000	100%	$800,000	127%	138%	134%	$1,067,745
勞拉·A·富恩特斯	$731,250	100%	$731,250	140%	150%	146%	$1,068,724

(1)對於Silcock先生而言，上面報告的美元金額按照 “基本工資” 中的説明轉換為美元。


希爾頓			委託聲明			33

高管薪酬 — 薪酬討論與分析（“CD&A”）

LTI 程序

LTI計劃旨在獎勵公司未來的業績，符合股東的長期利益，並在多年歸屬期內留住高管。LTI薪酬每年發放一次，為執行官和其他主要團隊成員提供了通過授予股權獎勵來增加其在公司的所有權的機會。

2023 年 LTI 目標

在考慮了相對於同行羣體基準數據和內部公平的薪酬水平以及高管對公司整體業績的範圍和影響後，委員會每年都會批准每個NEO的目標LTI機會。委員會通常以LTI的形式提供目標薪酬增幅的大部分，因為從長遠來看，目標LTI機會是最符合股東價值的薪酬要素。2023年3月，委員會設定了目標薪酬水平，如下表所示。LTI計劃旨在留住高管多年，這反映在以下高管的長期任期上，他們在希爾頓的平均服務時間超過十年。


姓名	2022年目標長期激勵(1) ($)	2023 年目標長期激勵(1) ($)
克里斯托弗·J·納塞塔	$18,275,000	$21,750,000
凱文·雅各布斯	$5,600,000	$6,500,000
克里斯托弗·西爾科克	$2,549,684	$3,375,561
馬修·W·舒勒	$2,717,398	$2,870,000
勞拉·A·富恩特斯	$1,844,050	$2,187,500

(1)上面的美元價值代表用於確定授予的PSU、RSU和股票期權數量的名義金額。有關根據FASB ASC主題718計算的2023年獎勵的授予日期公允價值，請參閲SCT和 “基於計劃的獎勵的補助金”。

2023 年 LTI 補助金

2023 年 3 月，委員會按目標的 100% 發放了 LTI 獎勵。LTI計劃下的補助金使用混合股票投資組合提供，每個NEO的LTI獎勵總額的25％以股票期權形式交付，25％為限制性股票單位，50％為PSU，如下表所示。總股權獎勵的最大一部分採用PSU的形式，以激勵我們的NEO實現我們最關鍵的長期目標，其餘部分平均分配給股票期權和限制性股票單位，以提高留存率，與股東價值掛鈎並增加NEO在公司的所有權。

支付元素

表單

關鍵特徵

LTI

公平

PSU：50%(1)

最高賠付額：目標的2倍

在 3 年期結束時穿背心

股票期權：25%

背心相當於 3 年以上

限制性股票單位：25%(1)

背心相當於 2 年以上

(1)PSU和RSU在歸屬後累積以現金支付的股息等價物，但以基礎獎勵歸屬的範圍為限。除非標的PSU或RSU歸屬，否則不支付股息等價物。

PSU 的目標設置

我們的PSU目標與我們的長期戰略優先事項一致，其設計使目標支出需要在三年期結束時實現延伸目標。對於2023年的目標，委員會考慮了實現強勁的市場份額、在保持質量的同時擴大我們的足跡、僅將資產負債表用於高度戰略性的投資以及通過堅持不懈地確定優先事項來嚴格使用資本支出和管理一般和管理費用所必需的績效水平。

在設定目標時，委員會會考慮歷史業績以及我們的綜合預算和預測過程的結果。預測過程非常廣泛，我們的建模考慮了上行和下行情景以及靈敏度分析。

疫情的影響繼續影響我們在某些地區和細分市場的業務表現，並造成市場波動。在圍繞目標設定業績區間時，委員會考慮了疫情帶來的不確定性及其對酒店業影響的巨大波動。該委員會側重於設定一個在持續復甦時期具有適當挑戰性的目標，以及如果疫情期間的旅行反彈速度快於預期，可能會出現意想不到的上行空間。因此，委員會繼續將門檻和最高限額設定為目標範圍很廣（即20％至30％或更多），這使得實現最高支出變得更加困難。


34			委託聲明			希爾頓

高管薪酬 — 薪酬討論與分析（“CD&A”）

2023 年授予的 PSU

對於2023年3月批准的PSU，委員會選擇了四個權重相等的指標作為績效衡量標準，這些指標與2022年選擇的指標一致：每股FCF、調整後的息税折舊攤銷前利潤、NUG 複合年增長率和零售物價指數增長。委員會選擇了這些指標，這些指標代表了公司和我們的股東使用的關鍵績效指標，用於為長期增長提供基礎和促進長期股東價值創造，詳情如下。

2023年授予的所有PSU均在自2023年1月1日起至2025年12月31日結束的三年期結束時歸屬。委員會將根據業績期結束後四項業績衡量標準的實現水平來確定獲得的PSU的數量。根據成就水平，獲得的獎勵百分比可以從目標的零到 200% 不等。在獎勵頒發後，我們將披露成就結果和任何支出，並追溯性地披露不會造成競爭損害的指標的目標。


加權	指標	我們為什麼選擇這些指標	演出期(1)
25%	FCF 每股(2)	FCF衡量公司從運營中產生現金的能力，以便以股息或股票回購的形式向股東返還資本，而每股FCF則強調通過嚴格的長期資本配置來實現公司的業績和價值創造。它也是證券分析師、投資者和其他利益相關方用作業績衡量標準的常用衡量標準，用於比較業內各公司的業績或估算估值	•最後一年的測量（第三年：2025 年 1 月 1 日-2025 年 12 月 31 日）
25%	調整後 EBITDA(3)	調整後的息税折舊攤銷前利潤是公司用來評估其財務狀況和同期可比經營業績以及做出日常運營決策的指標之一。它也是證券分析師、投資者和其他利益相關方經常用作業績衡量標準的衡量標準，用於比較業內公司的業績或估算估值	•最後一年的測量（第三年：2025 年 1 月 1 日-2025 年 12 月 31 日）
25%	挖掘 CAGR(4)	NUG專注於公司的戰略目標之一，即持續擴大其全球業務和收費業務。我們認為，對於許多投資者而言，這是一個重要的運營增長動力，也是有意義的衡量標準	•三年測量（2023 年 1 月 1 日-2025 年 12 月 31 日）
25%	零售物價指數成長(5)	RevPAR與一家酒店或酒店集團運營的兩個關鍵驅動因素相關：入住率和平均每日房價。RevPAR指數衡量的是酒店在其細分市場RevPAR中的相對份額，並表明該公司的酒店在競爭中表現是否優於其他酒店。我們還認為，它向酒店業主展示了我們品牌的實力	•最後一年的測量（第三年：2025 年 1 月 1 日-2025 年 12 月 31 日）

(1)我們延續了我們的歷史慣例，即使用PSU的績效期在三年後結束。NUG的複合年增長率指標基於三年的績效評估期。每股FCF、調整後的息税折舊攤銷前利潤和零售物價指數增長指標基於三年後的最後一年的衡量結果。委員會認為最後一年的衡量標準可歸因於三年期，因為目標水平是在模擬了我們在整個三年期內為實現最後一年目標而需要實現的績效之後確定的。

(2)每股FCF的計算方法為：（a）根據公認會計原則報告的經營活動提供的（用於）淨現金，減去（b）公司在向美國證券交易委員會提交或提供的報告中披露的資本支出，加上（c）與資產購買和處置有關的成本和支出，包括納税，減去（d）任何忠誠度計劃高級積分銷售對年度調整後自由現金流的淨影響，減去（e）其他非經常性現金項目的影響；其結果除以 (f) 報告的攤薄後加權值所測日曆年度的平均已發行股票數量。

(3)調整後的息税折舊攤銷前利潤按 “第二部分—第7項” 中的規定計算。管理層對截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中的財務狀況和經營業績的討論和分析”。

(4)NUG代表公司管理層和特許經營酒店投資組合在指定時期內的客房增長，計算方法是截至業績期末的管理層和特許經營酒店客房總數減去業績期初的總數，不包括任何投資組合收購或處置的影響。NUG CAGR是指假設增長率穩定，業績期最後一年的管理層和特許經營酒店客房總數相對於業績期第一年的複合年增長率。

(5)RevPAR 的計算方法是將酒店客房收入除以給定時期內可供客人使用的房晚總數。RevPAR指數是根據STR, Inc.和相關機構計算的截至期末公司同類酒店的RevPAR相對份額與每家酒店的競爭對比的加權平均值計算得出。RevPAR指數增長的計算方法是使用公司截至業績期末的可比酒店，將業績期最後一年的RevPAR指數減去前一年的RevPAR指數。


希爾頓			委託聲明			35

高管薪酬 — 薪酬討論與分析（“CD&A”）

2021 年 PSU 的支出

2024年2月，委員會根據截至2023年12月31日達到的績效水平，認證業績達到目標的200％，如下所示。正如我們強勁的財務業績所顯示的那樣，我們在整個2023年疫情後的復甦中取得了重大進展，RevPAR同比增長了12.6％，調整後的息税折舊攤銷前利潤同比增長了19％。我們看到了旅行和旅遊需求的大幅增長，並繼續擴大我們的全球影響力，為我們的投資組合增加了新的目的地。

性能指標(1)

FCF

每股(2)

(25%)

NUG 複合年增長率 (25%)

調整後
息税折舊攤銷前利潤 (25%)

零售物價指數增長(2) (25%)

實際成就

制定目標時的實際成績

2021 年 PSU 支出總額：200%

(1)有關指標的詳細信息如上所述 “2023年批准的PSU”。

(2)未披露每股FCF和RPI增長的金額，因為這樣做可能會造成競爭損害。

為了提高透明度，我們在為所有PSU指標設定目標時披露了高於實際成就水平的目標水平。我們已經追溯披露了2021年PSU兩個指標（NUG複合年增長率和調整後的息税折舊攤銷前利潤）的目標。目前，董事會已經確定，即使追溯披露其他兩個指標（每股FCF和RPI增長）的目標，也可能造成競爭損害。自從我們開始授予PSU以來，我們每年都會披露目標，但每股FCF和RPI增長除外，我們承諾在披露不會造成競爭損害的情況下追溯披露這些目標。


36			委託聲明			希爾頓

高管薪酬 — 薪酬討論與分析（“CD&A”）

解僱、控制權變更（“CIC”）或退休時對LTI獎勵的處理

每項基於股票的獎勵都要求持有人遵守限制性契約，包括離職後不招攬公司團隊成員或客户，在解僱後的12個月內不與公司競爭的承諾，以及涵蓋商業祕密、保密和不貶損的無限期契約。根據獎勵協議，如果存在違反限制性契約的行為，或者公司在解僱後確定存在因故解僱的理由，則高管必須向公司支付相當於出售或其他處置或分配股權獎勵及其發行的任何股票時獲得的税後收益。此外，這些高管的股權獎勵均受公司的回扣政策（見 “回扣政策” 部分）的約束。下表概述了其他規定。


獎勵類型			未歸還獎勵的規定
PSU			•死亡或 “殘疾”（如激勵計劃中所定義） –按比例分配的部分將立即歸還到目標等級(1) •“控制權的變化”（如激勵計劃中所定義） –只有在控制權變更（“雙重觸發”）後的 12 個月內出現符合條件的終止（如適用的獎勵協議所述）時，才會立即歸屬(2) •退休 –按比例分配的部分將保持未清狀態，並有資格根據實際業績在業績期結束時歸屬(1)(3) •其他原因 –在未歸還的情況下被沒收(4)
限制性股票單位			•死亡或殘疾 –立即背心 •控制權變更 –只有在雙重觸發時才會立即解鎖(2) •退休 –繼續按照原來的解鎖時間表進行歸屬(3) •其他原因 –在未歸還的情況下被沒收(4)
股票期權(5)			•死亡或殘疾 –立即穿背心即可鍛鍊身體 •控制權變更 –只有在雙重觸發時才會立即解鎖(2) •退休 –繼續按照原來的解鎖時間表進行歸屬(3) •其他原因 –在未歸還的情況下被沒收(4)

(1)根據適用的三年期內解僱前經過的天數按比例分配。從 2024 年 PSU 開始，全額獎勵將立即按目標水平發放，用於在死亡或殘疾時終止。

(2)如果控制權發生變化，但沒有發生符合條件的終止事件，未歸屬的獎勵將繼續按其原定時間表歸屬。對於PSU而言，每項獎勵的單位數量將基於控制權變更前最近完成的財政季度的實際業績，或按委員會真誠的自由裁量權確定的水平。

(3)“退休” 的定義是，在年滿55歲並服務至少10年之後，出於任何原因（存在原因或死亡或殘疾的原因除外）終止僱用，前提是補助金是在高管退休前至少6個月發放的。

(4)出於任何其他原因的解僱通常會導致所有未歸屬的獎勵被沒收。

(5)死亡或殘疾後，既得期權在一年內仍可行使。在控制權變更後出現雙重觸發後，既得期權在90天內仍可行使。退休後，既得期權在退休後五年內仍可行使。在因故或違反特定限制性契約而終止時，所有既得和未歸屬期權終止，所有其他未歸屬獎勵將被沒收。因其他原因終止後，既得期權在90天內仍可行使。在任何情況下，期權都不會在原始到期日之後繼續行使。


希爾頓			委託聲明			37

高管薪酬 — 薪酬討論與分析（“CD&A”）

高管薪酬同行羣體

為了瞭解當前的薪酬做法並評估我們薪酬計劃的競爭力，委員會審查了在同行公司擔任類似職位的高管的薪酬。審查的2023年外部市場數據包括同行羣體代理數據和廣泛的行業比較薪酬調查。委員會與其獨立薪酬顧問協商，每年審查同行羣體的構成，並考慮：


			吸引和留住類似人才的行業
			全球影響力和品牌知名度
			根據年收入、全系統收入（約560億美元），規模相當(1)）、市值、調整後的息税折舊攤銷前利潤和團隊成員人數

(1)全系統收入反映了特許經營物業的估計收入，以及希爾頓管理、擁有或租賃的物業的收入。

2023 年同行集團公司

作為2023年8月年度審查的一部分，委員會評估並批准了維持現有同行羣體。該同行羣體由17個酒店、旅遊和全球消費品牌和餐廳組成，這些品牌和餐廳具有相似的公司結構、全球影響力、品牌知名度，並與公司競爭人才。這是委員會在確定執行官2023年基本工資、目標年度現金激勵和目標LTI時參考的同行羣體。

招待費

旅行

全球

消費品牌和餐廳

凱悦酒店集團

萬豪國際有限公司

温德姆酒店及度假村有限公司

Booking控股公司

嘉年華公司

Expedia Group, Inc

拉斯維加斯金沙集團

米高梅國際度假村

皇家加勒比郵輪有限公司

聯合航空控股有限公司

永利渡假村有限公司

第一資本金融公司

麥當勞公司

耐克公司

星巴克公司

沃爾特·迪斯尼公司

好極了！Brands, Inc.


38			委託聲明			希爾頓

高管薪酬 — 薪酬討論與分析（“CD&A”）

其他福利和津貼


一般福利			•健康和福利福利 –我們為符合條件的團隊成員（包括NEO）提供包括團體健康、牙科和傷殘保險以及基本人壽保險費在內的福利。這些福利旨在為疾病、殘疾或死亡提供有競爭力的充足保護，NEO在與所有其他團隊成員相同的基礎上參與這些計劃。
退休儲蓄福利			•401 (k) Plan –我們還為包括NEO在內的符合條件的團隊成員提供符合納税條件的401（k）計劃，該計劃將團隊成員繳款的100％與符合條件的薪酬的3％以及團隊成員繳款的50％與接下來的2％的合格薪酬相匹配。 •高管遞延薪酬計劃（“EDCP”）—我們之前通過希爾頓的EDCP為NEO和其他高級管理人員提供了補充退休金和其他延税儲蓄的機會。有資格參加EDCP的人可以選擇延遲最高80％的年薪和最高100％的獎金。截至2018年12月31日，EDCP已被凍結，這意味着任何新參與者都不能加入該計劃，也不能推遲在2018年12月31日之後獲得的薪酬。有關EDCP的更多信息反映在 “2023年不合格遞延薪酬” 中。
額外津貼			•限量計劃 —在確定必要和適當的情況下，我們會向我們的近地天體提供有限的額外津貼。近地天體津貼和其他個人福利的價值反映在SCT的 “所有其他補償” 欄及隨附的腳註中。這些福利的成本歷來只佔整體薪酬待遇的一小部分。我們認為，這些福利和津貼在我們的行業中具有競爭力，符合我們的整體薪酬理念。 •所有近地天體—通過我們的旅行津貼計劃，我們鼓勵我們的執行官和非僱員董事到世界各地旅行和體驗我們的房產。旅行津貼計劃為我們的執行官和非僱員董事及其隨行家庭成員在公司品牌酒店進行個人旅行時提供公司付費的客房、食品和飲料以及現場服務。我們認為，入住我們的酒店進行非商務、休閒旅行具有重要的商業目的，因為這使我們的執行官和非僱員董事能夠更好地瞭解和讚賞我們的運營，將這種理解帶回他們的職位，併為他們的職能提供更有意義的反饋和意見。鼓勵並期望執行官和非僱員董事在逗留期間與物業管理層互動，參加員工會議，並就其住宿提供反饋。按照我們行業的慣例，我們的高管和非僱員董事也可以不時地由我們的個人酒店業主自由決定在公司品牌酒店獲得免費客房。此外，我們還為我們的近地天體提供年度體檢和身份盜竊保護的機會。 •首席執行官 —關於納塞塔先生在2013年首次公開募股之前終止的僱傭協議，我們同意，根據不時生效的任何適用的公司政策，他將繼續有權獲得與僱傭協議中規定的相同的津貼，但條件不亞於僱傭協議中規定的條款。因此，我們為納塞塔先生的家人提供人壽保險福利，納塞塔先生及其家人有權使用公司飛機進行個人和商務旅行，並免費入住任何公司品牌的酒店。出於安全原因和我們業務的全球性質，公司傾向於納塞塔先生使用公司的飛機進行旅行。這種出行方式使納塞塔先生能夠有效地應對業務優先事項，並以富有成效的方式為公司利用差旅時間。

養老金福利

Silcock先生因在英國服務而參與了一項固定福利養老金計劃，即英國希爾頓退休金計劃（“英國退休金計劃”）。Silcock先生於2009年停止了根據英國退休金計劃繼續提供可計養老金的服務。有關這些固定福利養老金計劃的描述，請參閲 “2023年養老金福利”。

遣散計劃

委員會認為，精心設計的遣散計劃對於吸引和留住人才是必要的。我們的遣散費計劃允許高管將注意力和精力集中在做出符合股東最大利益的客觀商業決策上。此外，委員會認為，通過在規劃和談判任何潛在的公司交易的背景下，提高高管薪酬義務的確定性，可以更好地保護和增強股東的利益。

根據委員會批准的高管遣散費計劃（“遣散費計劃”）的條款，如果我們無緣無故地終止了符合條件的高管的聘用，或者如果符合條件的團隊成員出於 “正當理由”（均為 “合格解僱”）終止其工作，則在符合條件的團隊成員執行且不撤銷對我們的索賠的解除的前提下，繼續遵守與離職後失業相關的限制性契約終止後為期一年的招標和不競爭協議，且無限期涵蓋保密和不貶低的契約，高管將有資格根據其職位、基本工資和目標獎金獲得遣散費。根據遣散費計劃的條款，我們的NEO將有資格獲得相當於其解僱時年度基本工資和年度目標獎金總額的2.0倍（納塞塔先生為2.99倍）的遣散費，一次性支付。此外，在符合條件的終止後，NEO將有權繼續獲得某些健康和福利福利，如 “終止或控制權變更時的潛在付款” 中所述。

NEO還將有權在因控制權變更而符合條件的解僱時獲得相同水平的遣散費，但如果這樣做會使高管在根據美國國税法第4999條徵收任何適用的黃金降落傘消費税後取得更好的税後業績，則遣散費可能會減少。

除遣散計劃外，與離職相關的任何薪酬和福利均由委員會酌情決定，並可能基於高管、其職位、離職性質以及相關高管對特定離職後限制性契約的遵守情況。


希爾頓			委託聲明			39

高管薪酬 — 薪酬討論與分析（“CD&A”）


風險和治理

高管薪酬的主要做法

我們遵循關鍵的高管薪酬做法，這些做法可促進善治和為股東的利益服務，摘要如下。


我們在做什麼：
			強調長期表現 —我們的LTI計劃旨在使高管專注於長期股東價值，並強調未來幾年戰略目標的實現。
			聘請獨立薪酬顧問 —該委員會的顧問不向公司提供任何其他服務。
			在控制權發生變化時應用雙重觸發歸屬—只有在 “雙重觸發” 時，才可以支付現金遣散費，股權獎勵的歸屬才能加速，即當高管因控制權變更而解僱時。
			提供有限的額外津貼 —我們的NEO將獲得符合行業慣例的額外福利，此外，他們還參與向所有符合條件的團隊成員提供的相同公司範圍的計劃和計劃。我們不提供俱樂部會員資格、個人財務或税務建議或私人保安。
			應用回扣政策 —委員會將追回根據需要重報的財務指標支付或發放的錯誤激勵性薪酬。
			評估份額利用率 –委員會每年審查我們的薪酬做法產生的股票利用率、銷燬率和稀釋水平。
			設定最高支出上限—委員會設定了年度現金激勵薪酬和長期PSU可以支付的最高金額。
			強有力的股票所有權指南 –我們的高管制定了嚴格的股票所有權準則；預計我們的首席執行官將擁有基本工資的8倍，我們的NEO預計將擁有基本工資的3倍。


我們不做什麼：
			為我們的NEO提供僱傭協議（除非美國以外的地方法律要求）或個人控制權變更協議—委員會已確定，僱用協議不是吸引我們執行團隊成員的必要條件。
			允許質押、對衝或賣空交易—根據我們的內幕交易政策，禁止所有受保人員（包括高管和董事）以保證金購買公司證券或質押公司證券作為抵押品。此外，我們不允許賣空或購買或出售基於公司證券的衍生工具。
			重新定價或收購水下股票期權—除非獲得股東批准，否則我們的激勵計劃不允許對水下股票期權進行重新定價或替換。我們的激勵計劃也不允許授予行使價低於市場的股票期權，除非與某些公司交易有關。
			在歸屬之前，為任何未歸屬股權獎勵支付股息或股息等價物—除非基礎獎勵歸屬，否則我們的激勵計劃和相關獎勵協議禁止向未歸屬的限制性股票單位和PSU支付和交付股息和股息等價物。
			提供税收總額—我們不提供税收總額。

所有權政策

我們對NEO有長期的高管持股政策。自NEO首次受該政策約束之日起，預計我們的每位NEO都將擁有下述金額的普通股。我們首席執行官的所有權倍數與同行實施的最高級別一致。


角色			薪水倍數
首席執行官			基本工資的 8 倍
其他執行官員			基本工資的三倍

目前，每個 NEO 都滿足上述股票所有權要求。根據該要求，高管不得處置他們收購的任何公司股份，包括但不限於任何既得限制性股票、任何扣除税款的既得限制性股票單位的標的股票，或通過行使任何股票期權、扣除税款和任何行使價而獲得的任何股票，在每種情況下，均為在所有權要求得到滿足之前從贈款中獲得的任何股份。該限制不適用於高管在我們首次公開募股之前為換取其持有的股權而獲得的任何普通股。


40			委託聲明			希爾頓

高管薪酬 — 薪酬討論與分析（“CD&A”）

回扣政策

我們現有的激勵性薪酬回扣政策。委員會決定，可能需要向其現任或前任官員追回年度和/或長期補償金，但須根據《交易法》第16條進行申報，或委員會在特定情況下指定的任何其他團隊成員。這些情況包括該團隊成員因嚴重不遵守財務報告要求（除非由於會計政策或適用法律的變化）而重報公司或其任何分部報告的財務業績而被多付報酬。如果發生這些情況，委員會將根據先前的不準確結果審查已支付、授予、既得或應計的激勵性薪酬，並尋求追回因此類不準確結果而支付或發放的任何超額激勵性薪酬。

根據要求，我們根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的適用規則，更新了我們現有的回扣政策。

股票獎勵發放政策

向我們的近地天體發放的年度股票獎勵是在該日曆年度的第一次定期委員會會議（通常在第一季度舉行）之日批准的。除年度獎勵外，還可能在其他時間發放其他補助金：（1）用於吸引新員工；（2）表彰取得特殊成就或用於留用目的的團隊成員；（3）發放給因收購另一家公司而產生的新團隊成員；或（4）在其他特殊情況下可取和謹慎行事。股票期權的行使價是授予之日我們普通股的收盤價。我們會監督並定期審查我們的股權授予政策，以確保遵守計劃規則和適用法律。我們沒有計劃、計劃或做法來安排股權補助與重要非公開信息的發佈相協調的時間。

風險注意事項

委員會認為，我們的高管薪酬計劃的設計和目標為高管提供了適當的激勵平衡，避免了不當風險。在這方面，我們的高管薪酬計劃包括以下設計特徵：

•餘額、固定薪酬和風險薪酬

•餘額短期現金和 LTI 薪酬

•規定風險薪酬基於各種定性和定量績效目標，包括公司的股價、公司的整體財務業績和特定戰略非財務目標的表現

•限制高管的激勵薪酬機會

•為委員會提供減少年度激勵金額的自由裁量權

•規定了嚴格的股票所有權要求

•規定在特定情況下返還高管的薪酬

•禁止質押和套期保值公司股票

美國國税局法典第 162 條 (m)

《美國國税法》第162（m）條通常限制公司對支付給NEO的任何超過一百萬美元的補償的聯邦所得税減免。由於對第162（m）條的修訂，“基於績效的薪酬” 例外不再適用於2018財年及未來年度的薪酬（除非根據2017年11月2日之前的某些合同安排支付）。儘管委員會在其薪酬決定中考慮了第162（m）條的扣除限制，但當委員會認為此類補償金適合吸引或留住人才時，我們預計將批准根據第162（m）條不予豁免的補償金。

薪酬委員會報告

委員會與管理層討論並審查了上述CD&A。基於此次審查和討論，委員會建議董事會將CD&A納入本委託書中，並以引用方式納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

由董事會薪酬委員會提交：

朱迪思·麥克海爾，主席

梅蘭妮·希利

道格拉斯·斯蒂恩蘭德，首席獨立董事


希爾頓			委託聲明			41

薪酬摘要表

下表彙總了有關在所述財政年度中向我們的每個近地天體發放、賺取或支付給我們的每個近地天體的薪酬總額的彙總信息。


姓名	年	工資(1) ($)	獎金 ($)	股票獎項(2)(3) ($)	選項獎項(2) ($)	非股權激勵計劃補償 ($)	換進去養老金價值 & 不合格已推遲補償收益(4) ($)	所有其他補償(3)(5) ($)	總計 ($)
克里斯托弗·J·納塞塔總裁兼首席執行官	2023	$1,300,000	—	$16,312,319	$5,437,461	$2,776,998	—	$729,686	$26,556,464

	2022	$1,300,000	—	$13,705,998	$4,568,718	$3,412,500	—	$545,722	$23,532,938

	2021	$1,255,000	—	$13,706,216	$4,568,720	$3,351,563	—	$403,749	$23,285,248
凱文·雅各布斯首席財務官兼全球發展總裁	2023	$990,385	—	$4,874,852	$1,624,955	$1,386,503	—	$57,226	$8,933,921

	2022	$940,625	—	$4,199,776	$1,399,976	$1,543,750	—	$12,200	$8,096,327

	2021	$896,202	—	$3,522,996	$1,174,339	$1,442,000	—	$40,547	$7,076,084
克里斯托弗·西爾科克(6) 全球品牌與商業服務總裁	2023	$705,167	—	$2,531,573	$843,869	$1,020,282	$51,000	$258,902	$5,410,793

	2022	$611,106	—	$1,912,153	$637,380	$1,013,244	—	$202,390	$4,376,273

	2021	$662,921	—	$1,204,704	$401,624	$1,065,848	$67,221	$219,075	$3,621,393
馬修·W·舒勒前執行副總裁、首席品牌官	2023	$794,068	—	$2,152,209	$717,464	$1,067,745	—	$80,751	$4,812,237

	2022	$764,845	—	$2,037,811	$679,323	$1,207,263	—	$27,923	$4,717,165

	2021	$742,567	—	$1,919,473	$639,883	$1,157,463	—	$40,833	$4,500,219
勞拉·A·富恩特斯執行副總裁，首席人力資源官	2023	$725,813	—	$1,640,398	$546,849	$1,068,724	—	$16,950	$3,998,734

(1)此列中的金額反映了本財年度的工資，無論是根據公司的團隊成員福利計劃支付還是延期支付。

(2)代表根據FASB ASC主題718計算的獎勵的總授予日公允價值，使用我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表附註15：“基於股份的薪酬” 中討論的假設。“股票獎勵” 總額列中包含的PSU金額反映了根據截至授予日的績效條件（如 “2023年授予的PSU” 中所述）的可能結果得出的授予日公允價值。假設業績達到最高水平，2023年PSU的總撥款日公允價值將為：納塞塔先生——21,749,856美元，雅各布斯先生——6,499,900美元，西爾考克先生——3,375,527美元，舒勒先生——2,869,710美元，富恩特斯女士——2,187,295美元。

(3)根據美國證券交易委員會的規定，高管的RSU和PSU上應計的任何股息等價物均未在上面報告，因為股息已計入這些獎勵的授予日公允價值。

(4)報告的金額代表截至當年12月31日西爾考克先生在英國固定福利養老金計劃下累計福利的精算現值的總變化。精算現值是根據公認會計原則得出的。有關英國養老金計劃和所用假設的討論，請參閲我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表附註14：“員工福利計劃”。公司不向其任何高管提供任何高於市場的收益或優惠的非合格遞延薪酬。


42			委託聲明			希爾頓

薪酬摘要表

(5)有關我們的額外津貼的描述，請參閲CD＆A中的 “其他福利和額外津貼”。如果所有此類津貼和個人福利的總價值低於10,000美元，則不包括NEO的額外津貼和其他個人福利。2023 年 “所有其他補償” 列中的金額包括：


姓名	公司 401 (k) 比賽(a) ($)	保險保費(b) ($)	個人使用公司飛機(c) ($)	行政管理人員身體的 ($)	其他(d) ($)	總計 ($)
克里斯托弗·J·納塞塔	$13,200	$3,319	$676,228	$3,750	$33,189	$729,686
凱文·雅各布斯	$13,200	—	—	$3,750	$40,276	$57,226
克里斯托弗·西爾科克(6)	—	—	—	—	$258,902	$258,902
馬修·W·舒勒	—	—	—	—	$80,751	$80,751
勞拉·A·富恩特斯	$13,200	—	—	$3,750	—	$16,950

(a)納塞塔先生、雅各布斯先生和富恩特斯女士向401（k）繳納的公司捐款。

(b)2023年1月1日至2023年6月10日（保單到期日），僱主為納塞塔先生的高管人壽保險保單支付的保費。

(c)報告的金額反映了納塞塔先生（及其家人和客人）個人使用公司和包機的675,259美元的增量成本。個人使用公司飛機的增量成本是通過計算飛機的每小時浮動費率（例如燃料、餐飲、某些維護費用、着陸費、機組人員差旅和其他雜項可變成本）來確定的，然後將結果乘以供個人使用的飛行時數和與個人使用公司飛機相關的飛機重新定位（或 “死頭”）航班的飛行時間。該金額不包括不隨使用情況變化的固定成本，例如機組人員工資和機庫存儲成本。此外，納塞塔先生的家人和客人偶爾會陪同他乘坐公司的飛機進行商務旅行，我們為此承擔了969美元的增量成本，這歸因於此類航班產生的餐飲總費用。個人使用包機的增量成本反映了向公司收取的包機全部費用。

(d)反映了僱主在我們旅行津貼計劃允許的個人旅行中在公司品牌酒店支付的所有費用：納塞塔先生（及其家庭成員）——33,189美元；雅各布斯先生 — 40,228美元；西爾科克先生——27,998美元；舒勒先生——80,703美元。對於每次住宿，我們都包括了酒店收取的全晚房費、相關的房税和費用、停車、餐飲費用和其他現場服務。對於雅各布斯先生和舒勒先生來説，本專欄還包括與身份盜用保護保險相關的費用。對於西爾科克先生和舒勒先生，本專欄還包括與其配偶參加商務活動相關的費用。對於西爾科克先生來説，這筆金額反映了該地區慣常的福利：他選擇領取現金以代替參與固定繳款養老金計劃——211,550美元；汽車補貼——14,357美元；長期殘疾保險——4,996美元。

(6)西爾科克先生的現金薪酬（即工資、非股權激勵計劃薪酬和所有其他薪酬）以英鎊計價和支付；上述金額反映了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度每英鎊1.24305、1.23751和1.38271美元的平均匯率。


希爾頓			委託聲明			43

2023 年基於計劃的獎勵發放

下表列出了在截至2023年12月31日的財政年度內向近地天體發放的基於計劃的獎勵。


			預計的未來支出在非股權激勵下計劃獎勵(1)			預計的未來支出在股權激勵下計劃獎勵(2)			所有其他股票獎項：數字的股份的庫存或單位(2) (#)	所有其他選項獎項：的數量證券標的選項 (#)	運動或基地的價格選項獎項 ($/sh)	格蘭特日期博覽會的價值股票和選項獎項(3) ($)
姓名	獎勵類型	授予日期	閾值 ($)	目標 ($)	最大值 ($)	閾值 (#)	目標 (#)	最大值 (#)
克里斯托弗·J·納塞塔	年度現金激勵	—	$54,210	$1,950,000	$3,900,000	—	—	—	—	—	—	—
	RSU	3/2/23	—	—	—	—	—	—	37,194	—	—	$5,437,391
	股票期權	3/2/23	—	—	—	—	—	—	—	103,927	$146.19	$5,437,461
	PSU	3/2/23	—	—	—	37,194	74,389	148,778	—	—	—	$10,874,928
凱文·雅各布斯	年度現金激勵	—	$25,000	$1,000,000	$2,000,000	—	—	—	—	—	—	—
	RSU	3/2/23	—	—	—	—	—	—	11,115	—	—	$1,624,902
	股票期權	3/2/23	—	—	—	—	—	—	—	31,058	$146.19	$1,624,955
	PSU	3/2/23	—	—	—	11,115	22,231	44,462	—	—	—	$3,249,950
克里斯托弗·西爾科克	年度現金激勵(4)	—	$36,142	$722,834	$1,445,668	—	—	—	—	—	—	—
	RSU	3/2/23	—	—	—	—	—	—	5,772	—	—	$843,809
	股票期權	3/2/23	—	—	—	—	—	—	—	16,129	$146.19	$843,869
	PSU	3/2/23	—	—	—	5,772	11,545	23,090	—	—	—	$1,687,764
馬修·W·舒勒	年度現金激勵	—	$40,000	$800,000	$1,600,000	—	—	—	—	—	—	—
	RSU	3/2/23	—	—	—	—	—	—	4,907	—	—	$717,354
	股票期權	3/2/23	—	—	—	—	—	—	—	13,713	$146.19	$717,464
	PSU	3/2/23	—	—	—	4,907	9,815	19,630	—	—	—	$1,434,855
勞拉·A·富恩特斯	年度現金激勵	—	$36,563	$731,250	$1,462,500	—	—	—	—	—	—	—
	RSU	3/2/23	—	—	—	—	—	—	3,740	—	—	$546,751
	股票期權	3/2/23	—	—	—	—	—	—	—	10,452	$146.19	$546,849
	PSU	3/2/23	—	—	—	3,740	7,481	14,962	—	—	—	$1,093,647

(1)反映了2023年年度現金激勵計劃下可能的支出。“閾值” 欄中報告的金額假設NEO僅獲得分配了最低權重的績效目標的最低支出。SCT的 “非股權激勵計劃薪酬” 欄中描述了實際支付的金額。

(2)正如 “LTI計劃” 和 “2023年授予的PSU” 中進一步詳細描述的那樣，授予的PSU基於四個同等權重的指標，即每股FCF、調整後的息税折舊攤銷前利潤、NUG複合年增長率和零售物價指數增長，並將在截至2025年12月31日的三年期後歸屬。“閾值” 列中報告的金額假定 50% 的目標 PSU 將歸屬，“最大” 列中報告的金額假定 200% 的目標 PSU 將歸屬。

(3)根據財務會計準則委員會ASC主題718計算，使用附註15中討論的假設：我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表的 “基於股份的薪酬”。

股票期權的每股行使價等於授予之日紐約證券交易所公佈的公司普通股的收盤價。PSU的授予日期公允價值是根據FASB ASC主題718根據截至授予之日的 “2023年授予的PSU” 中所述的績效條件的可能結果計算得出的。

(4)對於Silcock先生而言，上面報告的年度現金激勵金額已按照 “基本工資” 中的説明轉換為美元。


44			委託聲明			希爾頓

2023 財年年末的傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日我們的NEO持有的未償股權獎勵。


姓名	格蘭特日期	的數量證券標的未鍛鍊選項可鍛鍊 (#)	的數量證券標的未鍛鍊選項不可運動(1)(2) (#)	選項運動價格 ($)	選項到期日期	的數量股票或庫存單位那些有不是既得(2) (#)		市場的價值股票或庫存單位那有不是既得(3) ($)	股權激勵計劃獎勵：的數量未賺得的股份，單位或其他擁有的權利不是既得(2)(4) (#)	股權激勵計劃獎勵：市場或支出未賺到的價值股份、單位或其他權利還沒歸屬(3)(4) ($)
克里斯托弗·J·納塞塔	2/19/14	74,977	—	$45.46	2/19/24	—		—	—	—
	2/10/15	71,125	—	$57.99	2/10/25	—		—	—	—
	2/18/16	114,289	—	$41.41	2/18/26	—		—	—	—
	2/27/17	124,007	—	$58.02	2/27/27	—		—	—	—
	3/1/18	166,452	—	$79.35	3/1/28	—		—	—	—
	2/28/19	204,577	—	$83.10	2/28/29	—		—	—	—
	3/3/20	212,796	—	$93.33	3/3/30	—		—	—	—
	3/3/21	74,017	37,009	$123.13	3/3/31	—		—	—	—
	2/25/22	29,773	59,547	$150.67	2/25/32	15,161	(5)	$2,760,666	90,968	$16,564,363
	3/2/23	—	103,927	$146.19	3/2/33	37,194	(5)	$6,772,655	111,584	$20,318,331
凱文·雅各布斯	2/28/19	12,848	—	$83.10	2/28/29	—		—	—	—
	3/3/20	29,110	—	$93.33	3/3/30	—		—	—	—
	3/3/21	19,025	9,513	$123.13	3/3/31	—		—	—	—
	2/25/22	9,123	18,247	$150.67	2/25/32	4,646	(5)	$845,990	27,876	$5,075,941
	3/2/23	—	31,058	$146.19	3/2/33	11,115	(5)	$2,023,930	33,348	$6,072,337
克里斯托弗·西爾科克	2/10/15	4,986	—	$57.99	2/10/25	—		—	—	—
	2/18/16	11,905	—	$41.41	2/18/26	—		—	—	—
	2/27/17	15,638	—	$58.02	2/27/27	—		—	—	—
	3/1/18	10,513	—	$79.35	3/1/28	—		—	—	—
	2/28/19	13,994	—	$83.10	2/28/29	—		—	—	—
	3/3/20	15,836	—	$93.33	3/3/30	—		—	—	—
	3/3/21	6,506	3,254	$123.13	3/3/31	—		—	—	—
	2/25/22	4,153	8,308	$150.67	2/25/32	2,115	(5)	$385,120	12,692	$2,311,086
	3/2/23	—	16,129	$146.19	3/2/33	5,772	(5)	$1,051,023	17,318	$3,153,435
馬修·W·舒勒	2/19/14	18,744	—	$45.46	2/19/24	—		—	—	—
	2/10/15	17,442	—	$57.99	2/10/25	—		—	—	—
	2/18/16	27,556	—	$41.41	2/18/26	—		—	—	—
	2/27/17	29,565	—	$58.02	2/27/27	—		—	—	—
	3/1/18	19,782	—	$79.35	3/1/28	—		—	—	—
	2/28/19	28,462	—	$83.10	2/28/29	—		—	—	—
	3/3/20	28,935	—	$93.33	3/3/30	—		—	—	—
	3/3/21	10,366	5,184	$123.13	3/3/31	—		—	—	—
	2/25/22	4,426	8,855	$150.67	2/25/32	2,254	(5)	$410,431	13,526	$2,462,949
	3/2/23	—	13,713	$146.19	3/2/33	4,907	(5)	$893,516	14,724	$2,681,093
勞拉·A·富恩特斯	2/10/15	3,296	—	$57.99	2/10/25	—		—	—	—
	2/18/16	5,298	—	$41.41	2/18/26	—		—	—	—
	2/27/17	7,936	—	$58.02	2/27/27	—		—	—	—
	3/1/18	4,888	—	$79.35	3/1/28	—		—	—	—
	2/28/19	6,226	—	$83.10	2/28/29	—		—	—	—
	3/3/20	6,724	—	$93.33	3/3/30	—		—	—	—
	3/3/21	5,005	2,504	$123.13	3/3/31	—		—	—	—
	2/25/22	3,003	6,009	$150.67	2/25/32	1,530	(5)	$278,598	9,180	$1,671,586
	3/2/23	—	10,452	$146.19	3/2/33	3,740	(5)	$681,017	11,222	$2,043,414

(1)從次年2月開始，即授予日一週年左右，在2014年至2017年期間授予的股票期權分三次等額分期付款。從次年3月3日（大約是授予日一週年）開始，2018年至2023年授予的股票期權分三次等額分期付款。

(2)有關根據特定終止事件或控制權變更進行歸屬的信息，請參閲 “LTI 計劃” 和 “終止或控制權變更時的潛在付款”。

(3)報告的金額基於2023年12月29日，即今年最後一個交易日的紐約證券交易所普通股收盤價182.09美元，乘以已發行股票的數量。

(4)在業績期結束時，PSU根據四個同等加權的業績指標（每股FCF、調整後的息税折舊攤銷前利潤、NUG複合增長率和零售物價指數增長；定義在 “2023年批准的PSU”）進行歸屬。在上表中，報告的PSU的數量和市值反映了根據公司截至2023年12月31日的業績得出的以下成就：對於2022年PSU，調整後的息税折舊攤銷前利潤和每股淨資產收益反映了最大值，NUG複合年增長率和零售物價指數增長反映了目標；對於2023年PSU，調整後的息税折舊攤銷前利潤和每股固定收益反映了最大值，NUG複合年增長率和零售物價指數增長反映了目標。將分配的單位的實際數量尚無法確定。

(5)從次年3月3日（大約是授予日一週年）開始，2022年和2023年發放的限制性股票每年分兩次分期付款。


希爾頓			委託聲明			45

2023 年期權行使和股票歸屬

下表提供了有關我們 NEO 在 2023 年行使的期權和歸屬股份的信息。


	期權獎勵		股票獎勵
姓名	股票數量收購於運動 (#)	實現的價值運動時(1) ($)	股票數量收購於授予(2) (#)	實現的價值關於歸屬(3) ($)
克里斯托弗·J·納塞塔	—	—	182,134	$32,001,309
凱文·雅各布斯	—	—	47,564	$8,336,051
克里斯托弗·西爾科克	4,685	$567,280	16,792	$2,928,380
馬修·W·舒勒	—	—	25,638	$4,500,982
勞拉·A·富恩特斯	—	—	12,822	$2,238,683

(1)反映行使股票期權時實現的價值（市價減去行使價）。

(2)包括在2021年和2022年授予並於2023年3月3日歸屬的限制性股票單位的歸屬中獲得的股份。

2021年頒發的績效獎勵於2023年12月31日歸屬，在 “2021年PSU的支付” 中進行了描述。根據我們在2024年2月28日（董事會認證業績成就和PSU結算之日）的紐約證券交易所收盤價203.96美元，向我們的NEO發行了2021年PSU基礎的普通股：納塞塔先生發行了148,420股和30,271,743美元；雅各布斯先生發行了38,150股和2,781,074美元；13,046股和2,660,874美元西爾考克先生為20,786股股票；舒勒先生為20,786股和4,239,513美元；富恩特斯女士為10,038股和2,047,350美元。

(3)報告的金額基於我們在歸屬之日紐約證券交易所普通股的收盤價。

2023 年養老金

下表提供了截至2023年12月31日我們的NEO的信息，他們參與了固定福利養老金計劃，並於2009年停止了該計劃下的進一步應計養老金服務。


姓名	計劃名稱	年數積分服務 (#)	現值累積的好處(1) ($)	期間付款上一個財政年度 ($)
克里斯托弗·J·納塞塔		—	—	—
凱文·雅各布斯		—	—	—
克里斯托弗·西爾科克	英國養老金計劃(2)	5	$343,000	—
馬修·W·舒勒		—	—	—
勞拉·A·富恩特斯		—	—	—

(1)有關英國養老金計劃和精算現值中使用的假設的討論，請參閲我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表附註14：“員工福利計劃”。

(2)英國養老金計劃是英國的固定福利養老金計劃，根據該計劃的條款，其福利金在退休時按月支付。資金通過受託人進行投資，受託人擁有完全的投資自由裁量權。西爾科克先生於2009年停止在英國養老金計劃中提供可計養老金的服務，並根據其當時的應計養老金服務和最終應計養老金工資來保留養老金。自那時以來，西爾科克先生一直沒有向該計劃繳款，適用於其補助金的唯一增加是年度法定增長。英國養老金計劃的目的是根據英國市場慣例提供退休金。英國養老金計劃不提供特殊政策，例如提供額外年限的貸記服務，但是，它提供税收優惠，例如對團隊成員繳款進行税收減免和退休時免税現金支付。


46			委託聲明			希爾頓

2023 年不合格遞延薪酬

下表提供了截至2023年12月31日在EDCP中擁有餘額的近地天體的信息。


姓名	行政管理人員中的貢獻上個財年 ($)	註冊人中的貢獻上個財年 ($)	聚合收益在上個財年(1) ($)	聚合提款/ 分佈 ($)	聚合平衡終於 FYE(2) ($)
克里斯托弗·J·納塞塔	—	—	$13,658	—	$241,981
凱文·雅各布斯	—	—	—	—	—
克里斯托弗·西爾科克	—	—	—	—	—
馬修·W·舒勒	—	—	—	—	—
勞拉·A·富恩特斯	—	—	—	—	—

(1)本列中的金額未在SCT中作為2023財年的薪酬報告，因為它不反映高於市場的收益或優惠收益。延期可以在投資選項之間進行分配，這些選擇通常反映了我們合格的401（k）計劃下可用的投資選擇。在可用的投資選擇中，2023年的一年回報率在2.84％至45.27％之間。

(2)EDCP被凍結，因此，納塞塔先生在2021、2022或2023財年沒有繳納任何繳款，因此，SCT此前沒有報告本欄中的任何款項。

EDCP 於 2018 年 12 月 31 日被凍結。儘管自那時以來不允許任何新參與者加入該計劃，也沒有新的延期繳款，但參與者可以繼續根據該計劃現有的遞延薪酬餘額做出投資選擇。

根據我們的 EDCP，特定符合條件的團隊成員以前可以延期支付最多 80% 的年薪和最多 100% 的獎金。EDCP的捐款僅包括參與者的選擇性延期繳款，公司沒有提供相應的繳款。符合條件的團隊成員可以進行個人投資選擇，這將決定其延期金額的回報率。參與者可以隨時更改其投資選擇。延期僅被視為投資於所選的投資選項。參與者在任何基金中都沒有所有權權益，因為投資選擇僅用作將收益或損失記入參與者賬户的指數。投資選擇包括各種知名的共同基金，包括通過可變保險產品提供的某些非公開交易的共同基金。基金的投資收益或損失每天記入參與者的賬户，扣除與投資期權相關的費用。EDCP不向參與者提供任何高於市場的回報或優惠收益，延期金及其收益始終是100％歸屬。

允許參與者在選擇延期時選擇領取此類金額的在職補助金。此外，如果參與者因死亡、疾病、事故或類似的特殊或不可預見的情況而出現經濟困難，則可以允許他們在本來有資格獲得遞延補償賬户中的資金。每位參與者都進行了兩次支付選擇，一次是解僱，另一次是退休。補助金通常可以一次性領取，也可以分期支付，退休期限不超過20年，解僱時不超過5年，在職分配不超過5年。如果控制權發生變化，將分配符合條件的團隊成員遞延薪酬賬户價值的100％。


希爾頓			委託聲明			47

解僱時可能的付款
或者控制權發生變化

下表描述了假設在2023年12月31日終止僱傭關係的情況下，根據現有計劃本應向我們的近地天體支付的潛在補助金和福利。表中顯示的金額不包括工資和福利，因為這些補助金和福利通常在終止僱用時提供給所有有薪僱員，並且在範圍、條款或操作上不存在有利於近地天體的歧視。計劃餘額的分配在 “2023年不合格遞延薪酬” 表中列出。

由於表中的披露假設在特定日期和特定情況下發生終止，因此做出了一些重要的假設，因此在終止時向我們的每位NEO支付的實際金額可能與本文所包含的金額有很大差異。可能影響這些金額的因素包括任何此類事件發生的時間安排、以相似價格提供的福利政策以及發生的解僱事件的類型。


姓名	符合條件的終止(1) ($)	符合條件的終止 12 個月內關注 CIC ($)	死亡或殘疾(2) ($)
克里斯托弗·J·納塞塔
現金遣散費(1)	$9,717,500	$9,717,500	$1,950,000
股權獎勵(3)	—	$47,705,070	$29,190,262
持續發放福利(4)	$34,400	$34,400	—
新崗服務(5)	$30,000	$30,000	—
其他福利(6)	$150,000	$150,000	$150,000
福利總價值	$9,931,900	$57,636,970	$31,290,262
凱文·雅各布斯
現金遣散費(1)	$4,000,000	$4,000,000	$1,000,000
股權獎勵(3)	—	$14,318,049	$8,723,079
持續發放福利(4)	$23,261	$23,261	—
新崗服務(5)	$30,000	$30,000	—
其他福利(6)	$115,385	$115,385	$115,385
福利總價值	$4,168,646	$18,486,695	$9,838,464
克里斯托弗·西爾科克(7)
現金遣散費(1)	$2,891,336	$2,891,336	$722,834
股權獎勵(3)	—	$6,941,415	$4,195,281
持續發放福利(4)	$6,372	$6,372	—
新崗服務(5)	$30,000	$30,000	—
其他福利(6)	—	—	—
福利總價值	$2,927,708	$9,869,123	$4,918,115
馬修·W·舒勒
現金遣散費(1)	$3,200,000	$3,200,000	$800,000
股權獎勵(3)	—	$6,649,036	$4,069,914
持續發放福利(4)	$29,608	$29,608	—
新崗服務(5)	$30,000	$30,000	—
其他福利(6)	$92,308	$92,308	$92,308
福利總價值	$3,351,916	$10,000,952	$4,962,222
勞拉·A·富恩特斯
現金遣散費(1)	$2,925,000	$2,925,000	$731,250
股權獎勵(3)	—	$4,732,639	$2,867,743
持續發放福利(4)	$21,459	$21,459	—
新崗服務(5)	$30,000	$30,000	—
其他福利(6)	$75,938	$75,938	$75,938
福利總價值	$3,052,397	$7,785,036	$3,674,931


48			委託聲明			希爾頓

終止或控制權變更時可能支付的款項

(1)就上表中的現金遣散費金額而言，“合格解僱” 是指（x）遣散費計劃中定義的（x），公司無緣無故或高管出於 “正當理由” 終止僱用；（y）根據激勵計劃的定義，指公司無緣無故解僱。高管不被視為因為（a）其死亡或殘疾或（b）僅因控制權變更而經歷了符合條件的解僱。

根據遣散費計劃，無論是否與控制權變更有關，每位NEO都有權獲得相當於高管年度基本工資和按目標支付的年度現金激勵獎勵總額的2.0倍（納塞塔先生為2.99倍）的現金遣散費，兩者在解僱之日有效。

如果近地天體因死亡或殘疾而終止僱用，該高管將有權獲得按比例分配的獎金。在 “死亡或殘疾” 項下報告的每個 NEO 的金額反映了每個 NEO 截至2023年12月31日的年度目標年度獎金。

(2)如果NEO死亡，除了上表中報告的金額外，每個NEO還將根據我們的僱主支付的保費人壽保險計劃從第三方付款人那裏獲得福利。Silcock先生去世時有資格獲得基本工資的四倍。我們所有其他近地天體在死亡時都有資格獲得其年度定期合格工資的一倍。因此，如果根據我們的人壽保險計劃，在2023年12月31日為近地天體啟動此類福利，則每個近地天體的法定指定受益人將獲得以下金額：納塞塔先生——250萬美元；雅各布斯先生——2392,000美元；西爾考克先生——2467,345美元；舒勒先生——1,927,000美元；富恩特斯女士——1775,000美元。

(3)金額代表任何未歸股權獎勵加速的價值，假設加速發生在2023年12月31日，並基於我們在2023年12月29日，即今年最後一個交易日的紐約證券交易所收盤價182.09美元。在 “終止、控制權變更（“CIC”）或退休時對LTI獎勵的處理” 中進一步詳細討論了未歸屬獎勵的規定。

•PSU：如果NEO的僱用因死亡或殘疾而終止，則當時未償還且有資格歸屬的PSU中按比例分配的部分將立即按目標水平進行分配，這種比例將根據業績期內已過去的天數進行分配。發生雙重觸發控制權變更事件時，當時尚未償還並有資格歸屬的PSU將根據最近一個財季的實際表現立即進行歸屬，或按委員會真誠自由裁量決定的水平進行歸屬。上表中報告的雙觸發歸屬金額基於公司截至2023年12月31日的業績。

•限制性股票單位：在控制權變更或由於高管死亡或殘疾而出現雙重觸發時，所有未歸屬的限制性股票單位將立即歸屬。

•股票期權：在控制權變更後或由於高管死亡或殘疾而出現雙重觸發時，所有未歸屬的期權將立即歸屬並可供行使。在上表中，報告的金額反映了截至2023年12月31日的 “價差” 或行使價與收盤價之間的差額。

•上表中的金額不包括未歸屬股權獎勵的應計股息。截至2023年12月31日，應計股息約為：納塞塔先生為129,809美元；雅各布斯先生為39,396美元；西爾考克先生為18,897美元；舒勒先生為18,459美元；富恩特斯女士為13,081美元。

(4)根據遣散費計劃，在符合條件的解僱後，每位NEO都有權繼續獲得醫療保險，其金額等於保險費用超過如果高管在解僱之日起12個月內仍在工作時必須支付的金額。此外，符合條件的終止後，在符合條件的終止之前獲得人壽保險的NEO可能有權獲得現金補助，金額等於在終止後12個月內繼續提供此類保險所需的保費。報告的金額假設2023年的匯率。

(5)根據遣散計劃，在符合條件的終止後，每個 NEO 都有權在終止之日起的 12 個月內獲得轉崗服務。上表中的金額假設公司為每個近地天體提供這些轉崗服務的成本為30,000美元。

(6)顯示的金額代表應計但未使用的休假天數。

(7)上面報告的西爾科克先生的非股權獎勵美元金額已按照 “基本工資” 下所述轉換為美元。根據英國法律的要求，我們是與西爾科克先生簽訂僱傭協議的當事方。根據該協議，Silcock先生有權提前六個月收到終止僱用的通知。他的協議沒有以其他方式規定任何遣散費或福利，我們預計，如果他被解僱，任何此類補助金和福利都將根據遣散費計劃支付。


希爾頓			委託聲明			49

薪酬比率

在截至2023年12月31日的財年中，我們估計首席執行官年總薪酬的比率為26,571,986美元(1)，而我們員工的年薪總額為48,435美元(2)，是 549:1。

為了根據美國證券交易委員會規則的要求確定2023年新的員工中位數，我們使用了下述方法：

•截至2023年10月1日，即確定員工中位數的選定日期，我們收集了全球所有員工的數據，並使用基本工資作為我們一貫適用的薪酬衡量標準。對於小時工，我們根據對2023年工作時間的合理估計計算了年度基本工資，並使用了受薪員工的工資水平。我們為所有僱用時間低於整個財政年度的長期僱員按年支付工資。根據美國證券交易委員會的指導方針，我們使用合理的估計來確定一小部分員工的基本工資。

•一旦收集了員工的基本工資信息，we 在估計中位數的狹窄範圍內確定員工，然後使用統計抽樣從該範圍中選擇員工中位數。

該薪酬比率是一個合理的估計，其計算方式符合美國證券交易委員會的規則和上述方法。美國證券交易委員會允許公司採用各種方法，適用某些排除條款，並做出反映其薪酬做法的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述薪酬比率相提並論，因為其他公司的僱用和薪酬做法可能不同，並且可能使用不同的方法、排除項、估計和假設來計算自己的薪酬比率。

(1)出於薪酬比率披露的目的，首席執行官的年度總薪酬包括SCT “總計” 欄中報告的金額，加上首席執行官的公司支付的醫療費用。

(2)員工的年度總薪酬中位數包括員工的公司401（k）匹配額中位數和公司支付的醫療費用（如適用）。


50			委託聲明			希爾頓

薪酬與績效

下表列出了有關向我們的NEO實際支付的薪酬（“CAP”）、股東總回報和所示財政年度的財務業績指標的摘要信息。本披露是根據《交易法》第S-K條例第402（v）項編制的，不一定反映實際實現的價值，也不一定反映我們的薪酬委員會如何根據公司或個人業績評估薪酬決定。有關我們的薪酬委員會在做出薪酬決策時如何尋求薪酬與績效保持一致的討論，請參閲第 23 頁開頭的 CD&A。


					100美元初始固定投資的價值基於：
年	首席執行官薪酬總額彙總表(1) ($)	實際支付給首席執行官的薪酬(1)(2) ($)	非首席執行官近地物體的平均彙總薪酬表總計(1) ($)	實際支付給非首席執行官NEO的平均薪酬(1)(2) ($)	股東總回報 ($)	同行集團股東總回報率(3) ($)	淨收益（虧損）（美元，以百萬計）	調整後 EBITDA(4) （美元，以百萬計）
2023	$26,556,464	$56,800,036	$5,788,921	$10,477,589	$165.81	$111.92	$1,151	$3,089
2022	$23,532,938	$8,350,685	$5,390,298	$3,187,416	$114.61	$67.29	$1,257	$2,599
2021	$23,285,248	$78,651,629	$4,824,360	$12,470,862	$140.95	$88.83	$407	$1,629
2020	$55,870,639	$19,725,498	$8,341,620	$3,734,772	$100.54	$74.12	($720)	$842

(1)納塞塔先生（我們的首席執行官）、雅各布斯先生、舒勒先生和西爾科克先生包括在每個涵蓋年份中；富恩特斯女士在2023年包括在內；坎貝爾女士（前首席執行官）在2020年至2022年包括在內；卡特先生（前首席執行官）在2020年包括在內。

(2)下表詳細介紹了為確定截至2023年12月31日的年度（涵蓋年度）的上限而對SCT總額的調整：


	首席執行官	非首席執行官的平均近地天體
SCT 總計	$26,556,464	$5,788,921
減去：授予日期 SCT 中股權獎勵的公允價值	($21,749,780)	($3,733,042)
減去：SCT中養老金價值的變化	—	($12,750)
添加：所涉年度授予的未償還和未歸屬股權獎勵的年終公允價值(a) (b)	$29,392,789	$5,044,838
添加：截至歸屬之日歸屬於受保年度的股票獎勵自上一財年末起的公允價值變化（在上一財年授予）(a) (b)	$13,588,031	$1,869,606
添加：截至所涉年度末的未償還和未歸屬股權獎勵自上一財年末以來的公允價值變化（在上一財年授予）(a) (b)	$9,012,532	$1,520,016
減去：在所涵蓋年度內未能滿足歸屬條件的股票獎勵的上一年度價值	—	—
實際支付的補償	$56,800,036	$10,477,589

(a)對於股票期權，公允價值是使用布萊克·斯科爾斯-默頓期權定價模型確定的，該模型使用截至2023年12月31日止年度的歸屬日期或年底的假設，如下表所示。


估值日期股價			$147.58 - $182.09
預期波動率			27.77% - 34.08%
股息收益率			0.37% - 0.43%
無風險率			3.75% - 4.40%
預期期限（以年為單位）			3.5 - 5.2
每個股票期權的公允價值			$49.43 - $79.07

預期波動率是使用歷史波動率和隱含波動率的混合方法估算的。股息收益率基於希爾頓的預期季度股息和三個月的平均股價。無風險利率基於預期條款相似的美國財政部工具的收益率。預期期限通常是根據剩餘歸屬時間的中點和股票期權的合同條款估算的，這與授予時使用的原始方法一致，並考慮了衡量日期的授予情況以及公認會計原則下的其他相關因素。在所涉年度內授予的股票期權的行使價為美元146.19.

(b)對於PSU和RSU，公允價值基於我們在歸屬日期或年底在紐約證券交易所普通股的收盤價（如適用）。對於未歸屬的PSU，公允價值基於管理層對截至年底的預期績效指標的最佳估計。對於既得PSU，截至歸屬日的公允價值反映了 “期權行使和股票歸屬” 表中描述的估值.

(3)反映了標準普爾500家酒店、度假村和郵輪公司指數（“標普酒店指數”）.

(4)調整後 EBITDA按 “第二部分—第 7 項” 中的規定計算。管理層對截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中的財務狀況和經營業績的討論和分析”。更多信息以及調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收益（最具可比性的GAAP財務指標）的對賬見附件A.


希爾頓			委託聲明			51

薪酬與績效

如上表所示，以下插圖顯示了：（i）CAP和TSR，（ii）CAP和淨收益，（iii）CAP和調整後的息税折舊攤銷前利潤，（iv）股東總回報率和同行集團股東總回報率之間的關係。首席執行官CAP的變動主要是由我們的股價上漲推動的 44%從 2022 年起，2023 年有所下降 19從 2021 年起在 2021 年達到百分比並有所增加 402021年與2020年相比的百分比，以及我們的PSU預計績效的同比變化，平均而言，PSU的預期成績在2020年有所下降，2021年至2023年有所增加。此外，我們的PSU基於管理層對每個業績期末業績指標的預期實現情況的最佳估計，因此可能與公司在相應覆蓋年度的財務業績不一致。 3817

以下表格清單列出了業績指標，我們認為這些指標是我們在最近結束的財年中將CAP與公司業績聯繫起來的最重要的衡量標準：


調整後 EBITDA
每股 FCF
淨單位增長
RevPAR 指數
股票價格


52			委託聲明			希爾頓

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在2023財年，薪酬委員會的成員是希利女士、麥克海爾女士和斯蒂恩蘭德先生，在本財年中，他們都不是公司的高級管理人員或員工，也沒有人曾是公司的高管。2023 年，我們的執行官均未擔任執行官在薪酬委員會或董事會任職的任何其他實體的薪酬委員會（或其他履行同等職能的委員會）的董事或成員。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表提供了有關根據我們現有股權補償計劃可能發行的普通股的某些信息。公司發放新的股票獎勵的唯一計劃是希爾頓2017年綜合激勵計劃，該計劃取代了公司的2013年綜合激勵計劃。下表中反映的行使未償還期權、認股權證和權利後將發行的證券數量包括根據股權補償計劃授予的標的股票獎勵，這些股票截至2023年12月31日仍在流通。此外，根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量還包括根據2019年員工股票購買計劃可供發行的證券。


	行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量	未平倉期權每股加權平均行使價		根據股權補償計劃仍可供未來發行的證券數量
股東批准的股權薪酬計劃	5,574,998 (1)	$	94.50	13,653,750 (2)

(1)包括行使股票期權時可發行的股票和在授予某些LTI獎勵時可能發行的2,473,176股股票。績效股票的發行數量是基於將達到適用於績效股票的最大績效水平的假設計算得出的。RSU 和績效份額不能作為對價行使。

(2)包括根據2017年綜合激勵計劃仍可供發行的10,444,559只證券和根據2019年員工股票購買計劃剩餘可供發行的3,209,191只證券，包括當前購買期內可購買的股票。


希爾頓			委託聲明			53

證券的所有權

下表列出了截至2024年3月22日我們已知的每位受益擁有我們已發行普通股5％以上的人，（2）我們的每位董事和指定執行官以及（3）所有董事和執行官作為一個整體對我們普通股的受益所有權的信息。受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的。除非另有説明，否則我們的董事和執行官實益擁有的普通股的投票權和投資權只能由指定個人行使。


姓名	數量和性質實益所有權	普通百分比流通股票
主要股東
先鋒集團(1)	25,386,450	10.1
貝萊德公司(2)	18,189,171	7.2
董事和指定執行官
克里斯托弗·J·納塞塔(3)(4)	4,515,265	1.8
喬納森·格雷(5)(6)	737,992	*
夏琳·T·貝格利(6)	12,549	*
克里斯·卡爾(6)	5,834	*
梅蘭妮·希利(6)	11,782	*
小雷蒙德·馬布斯(6)	12,279	*
朱迪思·麥克海爾(6)	20,251	*
伊麗莎白史密斯(6)	20,251	*
道格拉斯·M·斯蒂恩蘭德(6)	26,246	*
勞拉·A·富恩特斯(4)	58,733	*
凱文·雅各布斯(4)(7)	395,547	*
馬修·W·舒勒(4)	456,855	*
克里斯托弗·西爾科克(4)	156,244	*
董事和執行官作為一個羣體（14 人）(8)	6,429,827	2.5

*表示小於 1%。

(1)正如2024年3月11日提交的附表13G/A所報告的那樣。Vanguard集團共享對327,562股普通股的投票權，對24,290,177股普通股的唯一處置權，對1,096,273股普通股共享處置權。Vanguard Group 的地址是 19355 年賓夕法尼亞州馬爾文的 Vanguard Boulevard 100 號。

(2)正如2024年1月26日提交的附表13G/A所報告的那樣。貝萊德公司擁有對16,618,656股普通股的唯一投票權，對18,189,171股普通股擁有唯一的處置權。貝萊德公司的地址是 55 East 52和Street，紐約，紐約 10055。

(3)包括有限責任公司哈伍德路有限責任公司持有的801,716股普通股。Harwood Road LLC的管理成員是一家可撤銷的活期信託，納塞塔先生是該信託的受託人和受益人。該有限責任公司99％的經濟權益由家族信託持有，以造福納塞塔先生的子女，其餘1％由上述活體信託持有。

(4)包括標的既得期權如下：納塞塔先生：1,098,460股；富恩特斯女士：51,367股；雅各布斯先生：99,094股；舒勒先生：180,715股；西爾考克先生：96,315股。

(5)包括格雷基金會直接持有的731,666股股票，格雷先生可能被視為擁有投資和投票權。格雷先生在格雷基金會持有的股份中沒有任何經濟利益。

(6)包括因任何原因或控制權變更而終止的全額存款股和股息等價物，以較早者為準：貝格利女士：12,549；卡爾先生：5,817；格雷先生：6,326；希利女士：11,782；馬布斯先生：11,579；麥克海爾女士：18,085；史密斯女士：18,085；以及斯蒂恩先生土地：18,085。

(7)顯示的雅各布斯先生的金額包括設保人留存年金信託持有的99,134股普通股，雅各布斯先生擔任受託人的信託持有的35,863股普通股，以及雅各布斯妻子擔任受託人的信託持有的35,863股普通股。

(8)包括我們的執行官持有的1,525,951股標的既得期權以及我們的董事持有的102,307股完全既得存的DSU和股息等價物。


54			委託聲明			希爾頓

與關聯人的交易

我們的董事會認識到，與關聯人的交易會增加利益衝突和/或估值不當（或認為不當估值）的風險。我們的董事會通過了一項關於與關聯人交易的書面政策，該政策符合對在紐約證券交易所上市的公開持有普通股的發行人的要求。我們的關聯人交易政策要求，“關聯人”（定義見S-K法規第404（a）項，包括實益擁有我們普通股5％以上的證券持有人）必須立即向我們的總法律顧問披露任何 “關聯人交易”（定義為根據S-K法規第404（a）項預計應由我們申報的任何交易，其中我們過去或將要參與的金額超過美元 120,000，其中任何關聯人擁有或將要擁有直接或間接的重大利益）以及與之有關的所有重要事實。然後，總法律顧問將立即將該信息傳達給我們的董事會或董事會正式授權的委員會（現為審計委員會）。未經我們的董事會或董事會正式授權的委員會的批准或批准，不得執行任何關聯人交易。需要考慮的因素包括關聯人在交易中的利益、交易和關聯人權益的大致美元價值、交易是否屬於公司的正常業務過程、交易條款是否不亞於與無關第三方本可以達成的優惠以及交易的目的和潛在收益。我們的政策是，對關聯人交易感興趣的董事將回避對他們感興趣的關聯人交易的任何投票。下述每筆交易均符合我們與關聯人交易的政策。

賠償協議

我們已經與我們的董事和執行官簽訂了賠償協議。這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對這些人進行賠償，使其免於承擔因向我們提供服務而可能產生的責任，並預付因對他們提起的任何訴訟而產生的費用，使他們能夠獲得賠償。就允許董事或執行官對《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了公共政策，因此不可執行。

目前，沒有涉及我們的任何董事、高級管理人員或僱員的未決重大訴訟或訴訟要求賠償。

問題和答案

為什麼要向我提供這些材料？

我們已在互聯網上向您提供了代理材料，或應您的要求，通過郵寄方式向您交付了這些代理材料的印刷版本，這些代理材料涉及希爾頓全球控股公司董事會徵集代理人以供我們在年會以及年會的任何延期或休會期間進行投票。董事、高級管理人員和其他公司員工也可以通過電話或其他方式徵集代理人。經紀人和其他被提名人將被要求向受益所有人徵求代理人或授權，並將報銷其合理的費用。邀請您參加年會並親自對您的股票進行投票。

我在投票什麼？

計劃在年會上對三項提案進行表決：

•第1號提案：選舉本委託書中列出的董事候選人。

•第2號提案：批准任命安永會計師事務所為2024年我們的獨立註冊會計師事務所。

•第3號提案：通過不具約束力的諮詢表決，批准向指定執行官支付的薪酬。

誰有權投票？

截至2024年3月22日營業結束時（“記錄日期”）的股東可以在年會上投票。截至當日，共有251,354,928股已發行普通股。截至記錄日，您持有的每股普通股有一票，包括：

•以 “登記股東”（也稱為 “註冊股東”）的名義直接持有；以及

•在經紀商、銀行或其他被提名人的賬户中代您持有（以 “街道名稱” 持有的股份）——街道名稱持有人通常不能直接對其股票進行投票，而必須指示經紀公司、銀行或被提名人如何對其股票進行投票。

什麼構成法定人數？

有權在年會上投票的已發行和流通股本的多數表決權的持有人必須親自出席或由代理人代表，才能構成年會的法定人數。棄權票被視為出席並有權投票，以確定法定人數。以 “經紀人無票” 為代表的在年會上出席並有權投票的股票將被計算在內，以確定法定人數。但是，如下文 “如何” 中所述


希爾頓			委託聲明			55

問題和答案

選票計算在內嗎？”如果您以街道名義持有股票，並且沒有向經紀人提供投票指示，則您的股票將不會對經紀人沒有自由投票權的任何提案（“經紀人不投票”）進行表決。

什麼是 “經紀人不投票”？

當經紀人持有的股票因為（1）經紀商沒有收到實益擁有股份的股東的投票指示，以及（2）經紀人無權自行決定對股票進行投票時，經紀商未就提案進行投票，即發生經紀人無權投票。根據紐約證券交易所目前對經紀商無投票權的解釋，第1號和第3號提案被視為非自由裁量事項，經紀商將無權自行決定對此類提案進行非指示性股票投票。第2號提案被視為自由裁量事項，經紀商將被允許行使自由裁量權，對該提案進行非指示性股票投票。

批准每項提案需要多少票？

第1、2和3號提案的批准需要多數票的贊成票。儘管對高管薪酬的投票（第 3 號提案）本質上是諮詢性的，不具約束力，但董事會將審查投票結果，並期望在未來做出決策時將其考慮在內。董事選舉沒有累積投票。

我們的《公司治理準則》規定了董事候選人在無爭議的選舉中獲得提名但獲得多數 “反對” 票時的程序。在無爭議的選舉中，任何 “反對” 當選的選票比 “贊成” 票數更多的董事候選人必須在股東投票獲得認證後提出辭職。提名與 ESG 委員會必須考慮所有相關因素，並就任何此類辭職信向董事會提出建議。理事會必須在選舉結果獲得認證後的90天內就該建議採取行動。

選票是如何計算的？

下表彙總了將要進行表決的提案、批准每個項目所需的投票以及選票的計算方式：

需要投票

投票選項(1)

經紀人

自由裁量的

允許投票

的影響

棄權投票(2)

提案 1：選舉本委託書中列出的董事候選人

投的多數票：

“贊成” 票必須超過 “反對” 票(3)

“對於”
“反對”
“棄權”

沒有(4)

沒有

提案 2：批准任命安永會計師事務所為我們的2024年獨立註冊會計師事務所

投的多數票：
“贊成” 票必須超過 “反對” 票

“對於”
“反對”
“棄權”

是的(5)

沒有

提案 3：通過不具約束力的投票批准高管薪酬

投的多數票：
“贊成” 票必須超過 “反對” 票

“對於”
“反對”
“棄權”

沒有(4)

沒有

(1)如果您只是在沒有投票指示的情況下籤署並提交代理卡，則您的股票將根據董事會的建議以及代理持有人對可能進行表決的任何其他事項的自由裁量權，被 “贊成” 此處列出的每位董事候選人以及其他提案。

(2)棄權票不被視為投票，因此不會影響這些提案的結果。

(3)在無爭議且達到法定人數的董事選舉中，任何獲得 “贊成” 票數比 “反對” 當選票數更多的被提名人將被選入董事會。未獲得多數選票的現任候選人預計將提出辭職。然後，提名和 ESG 委員會將考慮並向董事會建議接受還是拒絕辭職。

(4)經紀人對該提案的未投票不算作投票，因此不會影響該提案的結果。

(5)由於該提案被視為自由裁量事項，因此允許經紀人行使自由裁量權，對該提案進行非指示性股票投票。

誰來計算選票？

Broadridge Financial Solutions, Inc.的代表將列出選票表並擔任選舉檢查員。

董事會如何建議我投票？

我們的董事會建議您對股票進行投票：

•“對於” 本委託書中規定的每位董事候選人。

•“對於” 批准任命安永會計師事務所為2024年我們的獨立註冊會計師事務所。

•“用於” 在不具約束力的諮詢基礎上批准支付給我們指定執行官的薪酬。


56			委託聲明			希爾頓

問題和答案

如果不參加年會，我該如何對我的股票進行投票？

如果您是登記在冊的股東，則可以通過授予代理人進行投票。具體而言，你可以投票：

•通過互聯網—如果您可以訪問互聯網，則可以通過訪問www.proxyvote.com並按照有關如何填寫電子代理卡的説明來提交代理人。您需要互聯網可用性通知或代理卡中包含的 16 位數字才能通過互聯網投票。

•通過電話—如果您可以使用按鍵式電話，則可以撥打 1-800-690-6903 並按照錄制的説明提交代理。您需要互聯網可用性通知或代理卡中包含的 16 位數字才能通過電話投票。

•通過郵件—您可以通過郵寄方式投票，向我們索取代理卡，在卡片上註明的地方填寫、簽名和註明日期，郵寄或以其他方式將該卡放入將提供給您的信封中退回，以表明您的投票。你應該完全按照代理卡上顯示的名字簽名。如果您以代表身份簽署（例如，監護人、執行人、受託人、託管人、律師或公司的高級管理人員），請註明您的姓名、頭銜或身份。

如果您以街道名義持有股票，則可以向經紀人、銀行或其他被提名人提交投票指示。在大多數情況下，你可以通過互聯網、電話或郵件來做到這一點。有關如何提交投票指示，請參閲您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的信息。

互聯網和電話投票設施將於美國東部時間2024年5月14日晚上 11:59 關閉，供登記股東持有的或以街道名義持有的股票進行投票。

與登記在冊股票相關的郵寄代理卡必須不遲於2024年5月14日收到。

我如何在年會上親自投票我的股票？

首先，您必須滿足年會的入場要求（見下文）。然後，如果您是登記在冊的股東並且希望在年會上對股票進行投票，則必須攜帶身份證明以及截至記錄日期的互聯網可用性通知或所有權證明。只有獲得記錄持有人（經紀人、銀行或其他被提名人）簽名的委託書，賦予您對股票的投票權，您才可以在年會上對以街道名義持有的股票進行投票。

即使你計劃參加年會，我們也鼓勵你通過互聯網、電話或郵件提前投票，這樣即使你以後決定不參加年會，你的選票也會被計算在內。

會議將在何時何地舉行？

我們的年會將於美國東部時間2024年5月15日星期三上午9點在華盛頓特區西北紐約大道950號的華盛頓特區康萊德酒店舉行，20001。要獲取會議路線，請致電703-883-5476或 ir@hilton.com 與投資者關係部聯繫。

如果我在同一時間或大約同時收到多份互聯網可用性通知，這意味着什麼？

這通常意味着您持有在多個賬户中註冊的股票。為確保您的所有股票都經過投票，請簽署並歸還每張代理卡，或者，如果您通過互聯網或電話投票，則對收到的每份《互聯網可用性通知》進行一次投票。

我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？

是的。無論您是通過互聯網、電話還是郵件投票，如果您是登記在冊的股東，都可以通過以下方式更改投票並撤銷您的代理人：

•就此向我們的祕書發送一份書面聲明，前提是必須在2024年5月14日之前收到此類聲明；

•在美國東部時間2024年5月14日晚上 11:59 關閉投票設施之前，稍後再通過互聯網或電話進行投票；

•提交一份經過正確簽名的代理卡，其日期不遲於 2024 年 5 月 14 日收到；或

•參加年會，撤銷您的代理並親自投票。

如果您以街道名義持有股票，則可以通過聯繫銀行、經紀人或其他被提名人提交新的投票指示。

我需要門票才能進入年會嗎？

您需要身份證明以及互聯網可用性通知或股票所有權證明才能參加年會。如果您的股票是以銀行、經紀商或其他登記持有人的名義實益持有的，並且您希望獲準參加年會，則必須出示您對希爾頓全球控股公司股票的所有權證明，例如銀行或經紀賬户對賬單。

我還需要出示身份證明才能參加年會嗎？

是的，所有股東必須出示個人身份證件才能被允許參加年會。

年會不允許攜帶相機、錄音設備、電子設備、大包、公文包或包裹。


希爾頓			委託聲明			57

問題和答案

其他事項可以在年會上決定嗎？

截至本委託書印發之日，除了本委託書中提及的事項外，我們不知道還有其他事項要在年會上提出。

如果在年會上正確提交了其他事項以供審議，並且您是登記在冊的股東並且已經提交了代理卡，則您的代理卡中提及的人員將有權自行決定為您對這些問題進行投票。

誰來支付這次代理招標的費用？

我們將支付招攬代理的費用。董事、高級管理人員或員工（無額外報酬）可以親自或通過電話、電子傳輸和傳真傳輸代表我們請求代理。經紀人和其他被提名人將被要求向受益所有人尋求代理人或授權，並將報銷其合理的費用。

我能否通過電子交付收到未來的代理材料？

是的，如果您想支持可持續實踐並降低我們郵寄代理材料的成本，則可以同意通過電子郵件或互聯網以電子方式接收所有未來的委託聲明、代理卡和年度報告。要註冊電子交付，請按照www.proxyvote.com上的説明使用互聯網進行投票，並在出現提示時表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料。您可以隨時撤回此同意，並繼續接收印刷形式的代理材料。

股東提案
適用於 2025 年年會

擬納入2025年委託書的股東提案（董事提名除外）

根據美國證券交易委員會的股東提案規則（《交易法》第14a-8（e）條），要有資格被納入我們的2025年年度股東大會的委託聲明，我們的祕書必須在2024年12月6日當天或之前收到提案。該提案應通過索取的掛號郵件回執郵寄給我們的公司祕書辦公室，希爾頓全球控股公司，位於弗吉尼亞州麥克萊恩市瓊斯布蘭奇大道7930號，1100套房，22102。未能按照這一程序提交提案可能導致該提案未被視為及時收到。

將股東董事提名納入2025年委託書

根據章程第一條第12款的代理訪問條款，向董事會提名股東的書面通知必須不早於前一年的年會一週年前150天或不遲於120天送交給祕書。因此，任何希望在2025年年會上考慮提名幷包含在我們的委託書中的合格股東都必須在2024年12月16日當天或之後，但不遲於2025年1月15日，向我們的祕書提交書面通知（包含我們章程中規定的信息）。如果年度股東大會的舉行日期為 2025自今年年度股東大會週年紀念日起提前了20天以上，或延遲了70天以上，因此股東的此類通知必須不早於在年度股東大會舉行的150天之前收到 2025並且不遲於在該年度股東大會舉行之前的第120天 2025或自首次公開宣佈此類年會日期之日起10個日曆日.

2025年委託書中未包含在2025年年會上提交的股東董事提名和其他股東提案

要在2025年舉行的年度股東大會上提名董事或提交其他未包含在委託書中的業務供審議，您必須按照我們章程中規定的程序及時提交通知。為了及時起見，股東通知必須在前一年年會一週年前不少於90天或不遲於120天送達祕書。因此，要在我們的2025年年會上提交，此類提案必須在2025年1月15日當天或之後收到，但不遲於2025年2月14日。如果將於2025年舉行的年度股東大會的日期自今年年度股東大會的週年紀念日起提前20天以上，或延遲超過70天，則股東的此類通知必須不早於2025年舉行的年度股東大會之前120天收到，並且不遲於該年度股東大會之前的第90天在 2025 年或首次公開宣佈此類年會日期之後的第 10 個日曆日內製作。只有在符合我們章程規定的要求的情況下，任何此類提案才會被視為及時。此外，打算依據美國證券交易委員會的通用代理規則為根據我們章程的預先通知要求提交的董事候選人徵集代理人的股東必須遵守第14a-19條的額外要求，包括提交書面通知，列出《交易法》第14a-19（b）條所要求的所有信息。董事會為2025年年度股東大會徵集的代理人將賦予代理持有人認為可取的酌處權，對這些被認為不合時宜的股東提案進行投票。


58			委託聲明			希爾頓

前瞻性陳述

本委託書包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。這些聲明包括但不限於在本委託聲明中題為 “高管薪酬” 的部分中發表的聲明。在某些情況下，你可以使用諸如 “展望”、“相信”、“期望”、“預測”、“潛力”、“繼續”、“可能”、“應該”、“可能”、“尋求”、“項目”、“預測”、“打算”、“估計”、“預期” 或這些詞語或其他類似詞語的負面版本來識別這些前瞻性陳述單詞。此類前瞻性陳述受各種風險和不確定性的影響，包括酒店業固有的風險、希爾頓無法控制的宏觀經濟因素，例如通貨膨脹、利率變化以及勞動力短缺和供應鏈中斷帶來的挑戰、酒店客人競爭以及管理和特許經營合同、與第三方酒店所有者做生意相關的風險、希爾頓信息技術系統的表現、希爾頓系統之外的預訂渠道的增長、做事的風險美國以外的業務，與東歐和中東衝突以及其他地緣政治事件相關的風險，以及希爾頓的債務。可能導致希爾頓業績與前瞻性陳述中描述的業績存在重大差異的其他因素可以在標題為 “第一部分——第1A項” 的部分中找到。希爾頓於2024年2月7日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中的 “風險因素”，這些因素可能會在希爾頓向美國證券交易委員會提交的定期文件中不時更新，這些文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。因此，有或將來會有一些重要因素可能導致實際結果或結果與這些陳述中所示的結果或結果存在重大差異。不應將這些因素解釋為詳盡無遺，應與本委託書和希爾頓向美國證券交易委員會提交的文件中包含的其他警告聲明一起閲讀。除非法律要求，否則公司沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

代理材料的持有量

美國證券交易委員會的規定允許公司和中介機構，例如經紀人，通過向這些股東提交一份委託書或一份通知，滿足與共享相同地址的兩名或更多股東的委託書和通知的交付要求。這個過程通常被稱為 “住户”，它為公司節省了成本，並通過保護自然資源來保護環境。除非收到受影響股東的相反指示，否則一些經紀人會使用代理材料，向共享一個地址的多名股東發送一份委託書或通知。一旦您收到經紀人的通知，他們將把房屋材料發送到您的住所，房屋持有將一直持續到您收到另行通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不想再參與住房管理，希望收到一份單獨的委託書或通知，或者如果您的家庭收到了這些文件的多份副本，並且您希望要求將來的交付僅限於一份副本，請通知您的經紀人。您也可以聯繫希爾頓全球控股公司祕書辦公室，地址為瓊斯布蘭奇大道7930號，1100套房，弗吉尼亞州麥克萊恩22102，或致電 (703) 883-1000，要求立即交付本委託聲明和年度報告的副本。

其他業務

董事會不知道有任何其他事項要在會議之前提出。如果提出其他事項，則代理持有人有權根據其最佳判斷對所有代理人進行投票。

根據董事會的命令，

安妮-瑪麗 W. 德安傑洛

執行副總裁、總法律顧問兼祕書

我們在我們的網站上免費提供所有以電子方式向美國證券交易委員會提交的文件，包括10-K、10-Q和8-K表格。要訪問這些文件，請訪問我們的網站（www.ir.hilton.com），然後單擊 “投資者” 標題下的 “財務報告”。我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告的副本，包括財務報表及其附表，也可向股東免費索取，書面要求如下：

公司祕書辦公室

希爾頓全球控股有限公司

7930 瓊斯布蘭奇大道

1100 套房

弗吉尼亞州麥克萊恩 22102


希爾頓			委託聲明			59

以引用方式納入

根據美國證券交易委員會的規則，儘管我們先前或將來根據經修訂的1933年《證券法》或可能包含本委託聲明或公司未來根據這些法規提交的文件中載有任何相反的規定，但標題為 “薪酬委員會報告” 的部分中包含的信息以及美國證券交易委員會規則要求納入的標題為 “審計委員會報告” 的章節中包含的部分信息，均應包括在內不被視為 “拉客”材料” 不得向美國證券交易委員會 “提交”，或者除了標題為 “薪酬與績效” 的章節中包含的信息外，均應被視為已通過引用方式納入公司先前提交的任何文件或公司未來根據這些法規提交的任何文件中，除非我們特別以引用方式納入這些項目。本文檔中的網絡鏈接僅為方便起見而提供，所引用網站上的內容未以引用方式納入此處，也不構成本委託聲明的一部分。


60			委託聲明			希爾頓

附件 A —
非公認會計準則指標

本委託書涉及公認會計原則未確認的某些財務指標，包括調整後的息税折舊攤銷前利潤和經特殊項目調整後的攤薄後每股收益（“EPS”），此處稱為調整後的攤薄後每股收益。下一頁顯示：（i）淨收益與息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬，（ii）淨利潤率與調整後息税折舊攤銷前利潤率的對賬，以及（iii）歸屬於希爾頓股東的淨收益和經特殊項目調整後的攤薄後每股收益的對賬情況。

息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤、淨收入和調整後息税折舊攤銷前利

此處列報的息税折舊攤銷前利潤反映了淨收益（虧損），不包括利息支出、所得税優惠（支出）準備金以及折舊和攤銷費用。此處列報的調整後息税折舊攤銷前利潤按息税折舊攤銷前利潤計算，經進一步調整以排除某些項目，包括與以下各項相關的收益、虧損、收入和支出；（ii）外幣交易；（iii）債務重組和退休；（iv）某些租賃協議要求的傢俱、固定裝置和設備（“FF＆E”）替代儲備金；（v) 基於股份的薪酬；(vi) 重組、遣散、搬遷和其他費用；(vii) 非現金減值；（viii）合同收購成本的攤銷；（ix）包含在管理和特許經營物業的其他收入和其他支出中的公司成本報銷收入和支出的淨影響；以及（x）其他項目。

淨收益（虧損）利潤率表示淨收益（虧損）佔總收入的百分比。調整後的息税折舊攤銷前利潤率代表調整後的息税折舊攤銷前利潤佔總收入的百分比，經調整後不包括合同收購成本的攤銷以及管理和特許經營物業的其他收入。

公司認為，息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率為投資者提供了有關公司財務狀況和經營業績的有用信息，其原因如下：（i）這些指標是公司管理團隊評估其經營業績和做出日常運營決策的衡量標準之一；（ii）證券分析師、投資者和其他利益相關方經常使用這些衡量標準來比較業績或估算估值中的公司行業。此外，這些措施不包括某些在不同行業和公司行業內競爭對手之間可能存在很大差異的項目。例如，利息支出和所得税分別取決於公司的具體情況，包括資本結構和運營管轄區等，因此可能因公司而異。折舊和攤銷費用以及合同購置成本的攤銷取決於公司的政策，包括收購和折舊資產的方法以及為會計目的對資產進行折舊或攤銷的人分配的使用壽命。對於調整後的息税折舊攤銷前利潤，公司還不包括以下項目：（i）租賃酒店的FF&E置換儲備金，以符合對財產和設備資本支出的處理，此類資本化資產的折舊列在折舊和攤銷費用中；（ii）基於股份的薪酬，因為由於制定的計劃和使用方式不同，公司之間的薪酬可能會有很大差異；以及（iii）其他不反映以下內容的項目公司的經營業績，例如與債務重組相關的金額以及債務償還和重組及相關的遣散費，以加強我們持續業務的同期比較。此外，調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括公司成本報銷收入和報銷費用的淨影響，因為根據合同，公司沒有運營相關計劃以在相應合同的條款內產生利潤。酒店業主的直接報銷通常在費用發生時報銷，對淨收益（虧損）沒有淨影響。公司確認的與間接報銷相關的費用可以在相關費用發生之前或之後予以確認，這會導致所產生的成本與酒店業主的相關報銷之間存在時間差異，淨影響報告期內的淨收益（虧損）。但是，隨着時間的推移，與間接報銷相關的支出預計將等於間接報銷所得的收入，因此，公司管理團隊不使用公司成本報銷收入和支出的淨影響來評估公司的業績或做出日常運營決策。

息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率不是公認的條款，不應單獨考慮或替代根據公認會計原則得出的淨收益（虧損）或其他財務業績或流動性指標，包括現金流。此外，息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率作為分析工具存在侷限性，可能無法與其他公司的類似標題的指標進行比較，不應被視為根據公認會計原則報告的其他分析公司業績的方法。

經特殊項目調整後的淨收益（虧損）和經特殊項目調整後的攤薄後每股收益

根據公認會計原則，經特殊項目調整後的淨收益（虧損）和經特殊項目調整後的攤薄後每股收益不屬於公認會計原則的確認條款，不應被視為淨收益（虧損）、攤薄後每股收益或根據公認會計原則得出的其他財務業績或流動性衡量標準的替代方案。此外，公司對特殊項目調整後的淨收益（虧損）和經特殊項目調整後的攤薄後每股收益的定義可能無法與其他公司的類似標題指標相提並論。


希爾頓			委託聲明			A-1

附件 A — 非公認會計準則衡量標準

包括經特殊項目調整後的淨收益（虧損）和經特殊項目調整後的攤薄後每股收益，以幫助投資者對過去、現在和未來的經營業績進行有意義的比較，並以此作為突出公司持續經營業績的一種手段。


A-2			委託聲明			希爾頓

附件 A — 非公認會計準則衡量標準

非公認會計準則財務指標的對賬

調整後的息税折舊攤銷前

下表提供了淨收入與息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：


			年末 2023年12月31日
			（未經審計，單位：百萬）
淨收入			$1,151
利息支出			$464
所得税支出			$541
折舊和攤銷費用			$147
EBITDA			$2,303
外幣交易損失			$16
對未合併子公司的投資虧損(1)			$92
FF&E 替代儲備金			$63
基於股份的薪酬支出			$169
減值損失(2)			$38
合同收購成本的攤銷			$43
來自管理和特許經營物業的其他淨支出			$337
其他調整項目(3)			$28
調整後 EBITDA			$3,089

(1)金額包括我們之前向一家未合併的關聯公司提供的股權和債務融資相關的確認虧損，該關聯公司對我們目前管理或特許經營的某些酒店進行了基礎投資；請參閲我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表附註5：“對未合併關聯公司的投資虧損”。

(2)金額與經營租賃下的某些酒店物業有關，用於租賃無形資產、經營租賃使用權（“ROU”）資產以及財產和設備的減值。

(3)金額包括與希爾頓對未合併關聯公司的某些投資相關的淨虧損（收益），但單獨包含在 “未合併關聯公司的投資虧損” 中的虧損、資產處置淨虧損（收益）、與希爾頓管理的酒店債務擔保相關的預期未來信貸損失、遣散費、與修訂我們的優先有擔保定期貸款安排（“定期貸款”）相關的確認費用和其他項目除外。

調整後息折舊攤銷前利潤率

下表提供了調整後息税折舊攤銷前利潤率的對賬情況：


	年末 2023年12月31日
	（未經審計，單位：百萬）
報告中的總收入	$10,235
添加：合同購置成本的攤銷	$43
減去：來自管理和特許經營物業的其他收入	($5,827)
調整後的總收入	$4,451

淨收入	$1,151
淨收入利潤率	11.2	%

調整後 EBITDA	$3,089
調整後息折舊攤銷前利潤率	69.4	%


希爾頓			委託聲明			A-3

附件 A — 非公認會計準則衡量標準

淨收益和攤薄後每股收益，經特殊項目調整後

下表提供了歸屬於希爾頓股東的淨收益和報告的攤薄後每股收益與經特殊項目調整後的淨收益和攤薄後每股收益的對賬情況：


			年末 2023年12月31日
			（未經審計，以百萬計，每股數據除外）
報告顯示，歸屬於希爾頓股東的淨收益			$1,141
攤薄後每股(1)，據報道			$4.33
特殊物品：
來自管理和特許經營物業的其他淨支出			$337
收購會計攤銷(2)			$37
對未合併子公司的投資虧損(3)			$92
FF&E 替代儲備金			$63
減值損失(4)			$38
融資交易(5)			$10
與税收相關的調整(6)			$35
其他調整(7)			$15
税前特殊物品總數			$627
特殊物品的所得税支出			($130)
税後特殊物品總數			$497

經特殊項目調整後的淨收入			$1,638
攤薄後每股(1)，針對特殊物品進行了調整			$6.21

(1)使用截至2023年12月31日止年度的加權平均已發行股票2.64億股計算。

(2)金額代表與有限壽命無形資產相關的攤銷費用，這些資產在2007年公司成為黑石集團附屬公司的全資子公司時按公允價值入賬。截至2023年12月31日，大部分相關資產已全部攤銷。

(3)金額包括與股權和債務融資相關的已確認損失，希爾頓此前曾向一家未合併的附屬公司提供股權和債務融資，該子公司對希爾頓目前管理或特許經營的某些酒店進行了基礎投資。

(4)金額與經營租賃下的某些酒店物業有關，用於租賃無形資產、經營租賃（ROU）資產以及財產和設備的減值。

(5)金額包括與定期貸款修訂相關的確認支出，這些支出已在其他非營業外收入中確認，淨額。

(6)金額包括與有效税率變動相關的所得税支出（福利）以及未確認的税收優惠的某些變化

(7)金額包括與希爾頓對未合併關聯公司的某些投資相關的淨虧損（收益），但單獨包含在 “未合併子公司投資虧損” 中的虧損、資產處置的淨虧損（收益）以及與希爾頓管理的酒店債務擔保相關的預期未來信貸損失除外。


A-4			委託聲明			希爾頓

7930 瓊斯布蘭奇大道

弗吉尼亞州麥克萊恩 22102

www.ir.hilton.com


希爾頓全球控股有限公司 7930 瓊斯分支大道套房 1100 弗吉尼亞州麥克萊恩 22102			通過互聯網投票——www.proxyvote.com 或掃描上面的二維條形碼在會議日期前一天美國東部時間晚上 11:59 之前，使用互聯網傳輸您的投票指令，並以電子方式傳送信息。訪問網站時請準備好代理卡，並按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。
			未來代理材料的電子交付如果您想減少我們公司在郵寄代理材料方面產生的成本，您可以同意通過電子郵件或互聯網以電子方式接收所有未來的委託聲明、代理卡和年度報告。要註冊電子交付，請按照上述説明使用互聯網進行投票，並在出現提示時表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料。
			通過電話投票 — 1-800-690-6903 使用任何按鍵式電話傳送您的投票指示，直到會議日期前一天美國東部時間晚上 11:59。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。
			通過郵件投票在代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退回紐約州埃奇伍德市梅賽德斯路51號的Broadridge轉交給投票處理處，11717。

要投票，請用藍色或黑色墨水標記下面的方塊，如下所示：

D76930-P66691 保留這部分以備記錄

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分離並僅返回此部分

此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。

希爾頓全球控股公司

董事會建議您投票支持以下九名董事候選人的選舉：

1。選舉董事

對於

反對

棄權

被提名人：

董事會建議您投票支持提案 2 和 3。

1a。克里斯托弗·J·納塞塔

☐

對於

反對

棄權

1b。喬納森·格雷

☐

2。批准任命安永會計師事務所為公司2024年獨立註冊會計師事務所。

☐

1c。夏琳·T·貝格利

☐

1d。克里斯·卡爾

☐

3.在不具約束力的諮詢投票中，批准向指定執行官支付的薪酬。

1e。梅蘭妮·希利

☐

1f。小雷蒙德·馬布斯

☐

1g。朱迪思·麥克海爾

☐

注意：考慮年會前可能適當處理的其他事項及其任何休會或延期。

1 小時。伊麗莎白·史密

☐

1i。道格拉斯·M·斯蒂恩蘭

☐

請説明您是否計劃參加此會議。

☐

是的

沒有

請完全按照此處顯示的姓名簽名。以律師、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請提供完整所有權。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽名。如果是公司或合夥企業，請由授權人員在公司或合夥企業全名上簽名。

簽名[請在方框內簽名]

日期

簽名（共同所有者）

日期

關於將於2024年5月15日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知：

通知和委託書以及年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。

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D76931-P66691

希爾頓全球控股有限公司

年度股東大會

2024 年 5 月 15 日美國東部時間上午 9:00

該代理由董事會徵集

下列簽署人特此任命克里斯托弗·納塞塔、凱文·雅各布斯和安妮-瑪麗·德安傑洛作為代理人和事實上的律師，他們每個人都有權在沒有對方的情況下采取行動，並有權自行決定投票表決的希爾頓全球控股公司所有普通股並按另一方的規定進行投票在將於2024年5月15日舉行的公司年度股東大會之前適當開展的其他業務或任何休會或推遲會議, 以及下列簽署人出席會議時所擁有的一切權力.

該代理卡在正確執行後，將由下列簽署人按照此處指示的方式進行投票。如果沒有發出指示但卡已簽署，則該代理卡將投票選出提案1下的所有九名被提名人、提案2和提案3的選舉，並由代理人酌情決定是否在會議之前適當處理其他事項。

續，背面有待簽名


希爾頓全球控股有限公司 7930 瓊斯分支大道套房 1100 弗吉尼亞州麥克萊恩 22102			通過互聯網投票——www.proxyvote.com 或掃描上面的二維條形碼在會議日期前一天美國東部時間晚上 11:59 之前，使用互聯網傳輸您的投票指令，並以電子方式傳送信息。訪問網站時請準備好代理卡，並按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。
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			通過電話投票 — 1-800-690-6903 使用任何按鍵式電話傳送您的投票指示，直到會議日期前一天美國東部時間晚上 11:59。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。
			通過郵件投票在代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退回紐約州埃奇伍德市梅賽德斯路51號的Broadridge轉交給投票處理處，11717。