根據規則第424(B)(5)條提交
第333-273970號檔案

S S U P L E M E N T

(至招股説明書，日期為2023年8月14日)

$1,000,000,000

公共存儲運營公司

7億美元浮息優先債券，2027年到期

$300,000,000 5.350釐優先債券，2053年到期

全面及無條件保證，

公共存儲

公共存儲運營公司是馬裏蘭州的一家房地產投資信託基金，我們稱為PSOC，該公司將發行本金總額為700,000,000美元的2027年4月16日到期的浮動利率優先債券(浮動利率債券)和本金總額為300,000,000美元的5.350%的2053年8月1日到期的優先債券(浮動利率債券)。我們將浮動利率票據和2053年票據統稱為票據。PSOC將以等於複合SOFR(如本文定義)的 利率支付浮動利率票據的利息，每季度重置一次，加70個基點。PSoC將於每年4月16日、7月16日、10月16日和1月16日支付浮動利率票據的利息，自2024年7月16日起 。PSoC將從2024年8月1日開始，每半年支付一次2053年到期債券的利息，時間為每年的2月1日和8月1日。浮動利率票據將於2027年4月16日到期，2053年票據將於2053年8月1日到期。

浮動利率票據在到期前不可贖回。PSoC可在到期前按其 選擇權隨時全部或不時贖回2053年期票據，贖回價格與本招股説明書附錄中《2053年期票據説明》中描述的贖回價格相同。

2053年發行的債券是2053年7月26日發行的本金為6億美元的S未償還2053年優先債券的進一步發行，並與之組成單一系列，我們稱為初始2053年債券。2053年紙幣的條款將與最初的2053年紙幣基本相同，將被視為債券下與最初的2053年紙幣一起的單一證券系列，出於美國聯邦所得税的目的，將與最初的2053年紙幣互換，將具有與最初的2053年紙幣相同的CUSIP編號，並將與最初的2053年紙幣互換交易。2053年紙幣和首批2053年紙幣的持有者將在該契約下作為一個類別投票。

票據將是國資委的直接債務、無擔保債務和無次級債務，並將與其現有和未來的所有無擔保債務和無次級債務享有同等的償付權。在兑付權上，票據實際上將從屬於所有國資委S現有和未來的擔保債務(以擔保該等債務的抵押品的價值為限)。票據在結構上也將從屬於其子公司所有現有和未來的債務及其他負債，無論是有擔保的還是無擔保的。

這些票據將由馬裏蘭州房地產投資信託公司Public Storage提供全面和無條件的擔保。該擔保將是Public Storage的優先無擔保債務，並將與Public Storage的任何現有和未來的無擔保及無從屬債務和擔保享有同等的付款權利。公共存儲目前沒有任何直接債務，但為PSOC的某些其他債務提供擔保。除了在PSOC的間接所有權權益外，Public Storage沒有任何重大業務或重大資產。

浮動利率票據是一種新發行的證券，沒有既定的交易市場。最初的2053年票據未上市，我們 不打算申請在任何證券交易所或任何自動交易商報價系統上上市該系列票據中的任何一種。每個系列的紙幣將以最低面額2,000元及超出面值1,000元的整數倍發行。

請參閲本招股説明書補編S-6頁開始的風險因素，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件，通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，以瞭解您在決定投資於票據之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		每張浮動利率票據				總計				每本2053年期票據				總計
公開發行價(1)(2)			100.000	%		$	700,000,000				98.249	%		$	294,747,000
承保折扣			0.250	%		$	1,750,000				0.875	%		$	2,579,036.25
付給我們的收益(在報銷前)			99.750	%		$	698,250,000				97.374	%		$	292,167,936.75

(1)	2053年發行的票據，另加2024年2月1日起的應計利息。對於浮動利率票據，如果結算髮生在2024年4月16日之後，外加2024年4月16日起的應計利息。

(2)	上述2053年債券的公開發行價不包括2024年2月1日至2053年債券交割日(但不包括2053年債券交付日)這一系列債券的累計應計利息3,343,750美元，這些利息將由2053年債券的購買者支付。2024年8月1日，PSOC將於2024年7月17日(適用的記錄日期)交易結束時向債券持有人支付這筆預發行利息，以及2053年債券自結算日起(包括至但不包括2024年8月1日)的應計利息。

我們預計，債券將通過存託信託公司及其參與者(包括Clearstream Banking)的設施以簿記形式交付給投資者。匿名者協會和EuroClear Bank S.A./N.V.作為EuroClear系統的運營商，於2024年4月16日左右。

聯合賬簿管理經理

花旗集團						摩根士丹利
法國巴黎銀行		加拿大豐業銀行		瑞銀投資銀行		富國銀行證券

聯席經理

PNC資本市場有限責任公司

2024年4月9日

目錄

招股説明書副刊

		頁面
摘要			S-1
風險因素			S-6
收益的使用			S-13
附註説明			S-14
補充美國聯邦所得税的考慮因素			S-35
承銷			S-40
在那裏您可以找到更多信息			S-47
法律事務			S-49
專家			S-50

招股説明書

		頁面
關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			2
前瞻性陳述			4
該公司			5
風險因素			6
收益的使用			7
擔保人披露			8
普通股説明			9
普通股			9
所有權限制			9
優先股的説明			12
已發行優先股			12
所有權限制			12
未來系列優先股			12
權益股份的名稱			18
所有權限制			18
存托股份的説明			19
分配			19
清算權			19
救贖			19
轉換			20
投票			20
優先股或股權的撤回			20
存款協議的修改和終止			20
託管押記			20
雜類			21
受託保管人的辭職及撤職			21
美國聯邦所得税的考慮因素			21
手令的説明			22
債務證券説明			23
一般信息			23
登記、轉賬、付款和付款代理			26
未償債務證券			26
贖回及購回			27
聖約			27

S-I

		頁面
違約事件			28
修改、豁免及會議			30
擔保			32
兼併、合併和出售			33
解除、失敗和聖約失敗			33
關於受託人			36
治國理政法			36
通告			36
對單位的描述			37
記賬式證券			38
出售證券持有人			39
美國聯邦所得税的重要考慮因素			40
以房地產投資信託基金的形式對公共存儲徵税			41
合夥企業投資的税收問題			54
對美國股東的徵税			55
免税股東的税收			58
美國對非美國股東的徵税			59
適用於 股東的信息報告和備份預扣税			63
對公共存儲和我們的股東的其他税收後果			64
影響REITs的立法或其他行動			64
避税申報			64
法律意見			65
專家			65

我們和承銷商均未授權任何人向您提供本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的任何免費書面招股説明書中所包含或通過引用併入的信息，以供在與此次發行相關的 中使用。我們和承銷商僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售票據和擔保，並尋求購買要約。您應假定，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何此類免費編寫的招股説明書中的信息僅在其各自的日期或在該等文件中指定的一個或多個日期是準確的，並且我們通過引用併入的文件中的任何信息僅在通過引用併入本文的該等文件的日期或為該等信息指定的任何較早的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能會發生變化。

S-II

關於本招股説明書補充資料

這份文件由兩部分組成。第一部分由本招股説明書附錄組成，它描述了本次發行票據和擔保的條款，還對隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是附帶的招股説明書，日期為2023年8月14日，包括通過引用併入的文件，提供了更一般的信息。一般而言，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期前通過引用方式提交給美國證券交易委員會的任何文件中包含的信息存在衝突，則您應以本招股説明書附錄中的信息為準。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致(例如，通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的文件 )，日期較晚的文件中的陳述將修改或取代先前的陳述。

前瞻性陳述

本招股説明書附錄包含或引用了經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(《交易法》)第21E節的前瞻性表述，這些前瞻性表述反映了我們目前對我們的 運營和財務業績的看法。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述。在某些情況下，您可以通過使用以下詞彙來識別這些前瞻性陳述：展望、相信、預期、潛在、繼續、可能、可能、將、應該、可能、尋求、大約、項目、預測、意圖、計劃、估計、預期或這些詞語的負面版本或其他類似詞語。此類前瞻性陳述會受到各種風險和不確定性的影響。因此，存在或將存在重要因素，可能導致實際結果或結果與這些聲明中指出的結果大相徑庭。我們相信，這些因素包括但不限於在本招股説明書附錄和我們提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的10-K表格年度報告第1A項中在風險因素項下描述的那些信息，以及本招股説明書補編和隨附的招股説明書中通過引用包含或併入的其他信息 。這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的其他警示聲明一起閲讀。我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。 除非法律另有要求。

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書 本公司補編中的所有提法均指公共存儲及其直接和間接子公司，包括公共存儲運營公司。所有提及PSOC的 均指公共存儲運營公司。

S-III

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

風險因素

在您決定是否投資於由Public Storage擔保的票據之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定因素，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的其他信息，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入或被視為併入的文件中包含的其他信息。特別是，我們敦促您仔細考慮我們截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中風險因素項下列出的因素，該報告以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，因此可能會在我們根據《交易法》提交的任何未來文件中進行更新。如果發生任何風險因素，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景都可能受到重大不利影響。這可能會對我們支付票據利息或到期償還本金的能力產生不利影響，您可能會損失部分或全部投資。

正如在招股説明書補編的這一節中所使用的，除非上下文 另有要求，否則術語《票據》還包括最初的2053年票據。

與票據和擔保有關的風險

特定利息期的複利SOFR只能在相關利息期接近尾聲時確定。

適用於特定利息期間的複合SOFR水平以及因此而就該利息期間應支付的利息金額將於該利息期間的利息支付確定日(如本文所定義)確定。由於每個此類日期都接近該利息期限的尾聲，因此您只有在相關的浮動利率付息日期前不久才會知道就特定利息期間應支付的利息金額，因此您可能很難可靠地估計每個此類浮動利率 付息日期的應付利息金額。此外，一些投資者可能不願意或無法在不改變其信息技術系統的情況下交易浮動利率票據，這兩者都可能對浮動利率票據的流動性和交易價格造成不利影響。

SOFR指數可能會被修改或終止，而浮動利率票據可能會參考 複合SOFR以外的利率計息，這可能會對浮動利率票據的價值產生不利影響。

SOFR指數由紐約聯邦儲備銀行根據其從我們以外的渠道收到的數據發佈，我們無法隨時控制其計算方法、發佈時間表、利率修訂做法或SOFR指數的可用性。不能 保證SOFR指數不會以對浮動利率票據投資者的利益有重大不利的方式停止或從根本上改變，尤其是考慮到它相對較新的推出。如果計算SOFR指數的方式(包括計算SOFR的方式)發生更改，則該更改可能會導致浮動利率票據的應付利息金額和浮動利率票據的交易價格減少。 此外，紐約聯邦儲備銀行可自行決定撤回、修改或修改已公佈的SOFR指數或SOFR數據，而不另行通知。任何利息期間的利率將不會因紐約聯邦儲備銀行可能在確定該利息期間的利率後公佈的SOFR指數或SOFR數據的任何修改或 修訂而進行調整。

如果PSOC或其指定人確定基準轉換事件及其相關基準替換日期(每個，如本文定義)相對於SOFR指數已發生 ，則浮動利率票據的利率將不再通過參考SOFR指數來確定，而將通過參考不同的利率加上利差調整來確定，我們 將其稱為基準替換，如《複合SOFR票據説明》中進一步描述的那樣。

如果無法確定特定基準替換或基準替換調整(每個基準替換調整，如本文所定義)，則下一個可用基準替換或基準替換

S-6

將應用調整。這些替代率和調整可由(I)相關政府機構(如ARRC)、(Ii) 國際掉期和衍生工具協會(ISDA)或(Iii)在某些情況下、我們或我們的指定人選擇、建議或制定。此外，浮動利率票據的條款明確授權我們或我們的指定人進行基準更換 ，以符合(如本文定義的)關於利息期限定義的更改、確定利率和支付利息的時間和頻率、金額或期限的四捨五入 以及其他行政事項。基準置換的確定、參考基準置換計算浮動利率票據的利率(包括基準置換的應用 調整)、基準置換符合變更的任何實施以及根據浮動利率票據的條款可能作出的與基準過渡事件相關的任何其他決定、決定或選擇，都可能對浮動利率票據的價值、浮動利率票據的回報以及您出售此類浮動利率票據的價格產生不利影響。

此外，(I)基準置換的組成和特徵不會與複合SOFR相同， 基準置換可能不是複合SOFR的經濟等價物，不能保證基準置換的表現將在任何時候與複合SOFR相同，也不能保證基準 置換將是複合SOFR的可比替代品(這兩種情況都意味着基準過渡事件可能對浮動利率票據的價值、浮動利率票據的回報以及您可以 出售浮動利率票據的價格產生不利影響)，(Ii)基準置換未能獲得市場接受可能對浮動利率票據產生不利影響，(Iii)基準置換的歷史可能非常有限，且基準置換的未來表現可能無法根據歷史表現進行預測，(Iv)與基準置換掛鈎的浮動利率票據的二級交易市場可能受到限制，以及(V)基準置換的管理人可能做出可能改變基準置換價值或終止基準置換的變動，並且沒有義務在這樣做時考慮您的利益。

PSoC或其指定人將對浮動利率票據做出某些決定，這些決定可能會對浮動利率票據產生不利影響。

PSOC或其指定人將就浮動利率票據做出某些決定，如《浮動利率票據説明》中進一步描述的 。例如，如果基準轉換事件及其相關的基準更換日期已經發生，PSOC或其指定人將就吾等或我方指定人S的浮動利率票據作出某些決定，如《複合SOFR票據説明》中進一步描述的那樣。？根據基準的任何決定、決定或選擇並非由我方指定人作出的。這些決定中的任何一項都可能對浮動利率票據的價值、浮動利率票據的回報以及您出售此類浮動利率票據的價格產生不利影響。此外，某些決定可能需要行使自由裁量權和作出主觀判斷，例如關於複合SOFR或發生或不發生基準過渡事件和任何符合基準 替換變化的情況。這些潛在的主觀決定可能會對浮動利率票據的價值、浮動利率票據的回報以及您出售該等浮動利率票據的價格產生不利影響。有關這些確定類型的更多信息，請參閲票據説明？浮動利率票據？複合票據？

我們的債務可能會對我們履行票據項下的償債義務的能力產生實質性的不利影響。

截至2023年12月31日，PSOC在綜合基礎上約有180萬美元的擔保債務、17億美元的歐元計價無擔保債務和74億美元的美元計價無擔保債務。在這種債務中，有擔保的債務中有180萬美元

S-7

且無擔保及無從屬債務均非歸因於國資委S附屬公司。截至2024年4月5日，PSOC在15億美元的循環信貸安排下沒有未償還的借款，但有未提取的備用信用證，這降低了我們的借款能力，總計1460萬美元。

我們的負債水平和我們的債務協議對我們施加的限制可能會對票據持有人產生重大不利影響，包括：

•

我們的現金流可能不足以支付我們與票據有關的償債義務和我們的其他債務，這將使貸款人和其他債券持有人能夠加快債務的到期，或者不足以在履行此類義務後為其他重要的業務用途提供資金；

•

我們可能無法根據需要或以優惠條件借入額外資金；

•

我們可能無法在到期日或更早對我們的債務進行再融資(如果適用)，或者再融資條款可能不如我們原始債務的條款有利，或者通常是不利的；

•

由於我們債務的一部分以浮動利率計息，利率上升可能會大幅增加我們的利息支出；

•

我們可能被迫處置我們的一個或多個財產，可能是在不利的條件下；

•

我們可能會對我們的擔保債務違約，貸款人可能會止贖我們的財產或我們在擁有擔保此類債務的財產的實體中的權益，並獲得租金和租賃的轉讓；以及

•

我們可能會違反債務協議中的限制性契約，這將使貸款人和其他債券持有人有權加速償還債務。

如果上述事件中的任何一項發生，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景以及我們履行票據義務的能力可能會受到重大和不利的影響。

我們可能無法產生足夠的現金流來履行我們的償債義務。

我們履行債務(包括票據)的償債義務和對債務進行再融資的能力，以及為我們的運營、營運資本、收購、開發項目、資本支出和其他重要業務用途提供資金的能力，取決於我們未來產生足夠現金流的能力。在一定程度上，我們的現金流受到一般經濟、 行業、金融、競爭、運營、立法、監管和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。

我們不能 向您保證，我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或未來的現金來源將足以使我們能夠履行債務的償債義務，包括 票據，或為我們的其他重要業務用途提供資金。因此，我們可能被迫採取其他行動來履行這些義務，例如出售物業、籌集股本或債務資本或推遲資本支出，其中任何一項都可能對我們產生實質性的不利影響。此外，我們不能向您保證，我們將能夠以有利的條件實施這些行動中的任何一項，或者根本不能。此外，如果我們因未來的收購或開發項目或任何其他目的而產生額外的債務，我們的償債義務可能會大幅增加，我們履行這些義務的能力可能在很大程度上取決於該等收購或項目的回報，而這一點無法得到 保證。

S-8

我們可能需要在到期或到期前對包括票據在內的全部或部分債務進行再融資。我們為債務再融資或獲得額外融資的能力，除其他因素外，將取決於：

•

我們當時的財務狀況、流動資金、經營結果和前景以及市場狀況；以及

•

管理我們債務的協議中的限制。

因此，我們可能無法以優惠的條款為包括票據在內的任何債務進行再融資，或者根本無法再融資。

公共存儲除了間接擁有PSOC的股權外，沒有其他實質性資產。

這些鈔票將由公共存儲公司提供擔保。然而，除了間接擁有PSOC的股權外，通過其在PSA OP及其普通合作伙伴中的 權益，Public Storage和PSA OP均未持有或預期將直接持有任何重大資產，也未擁有任何重大業務。因此，如果PSOC未能在票據到期時付款，則公共存儲不會有資金根據其擔保進行付款。此外，公共倉儲S擔保在結構上將排在公共倉儲S子公司(PSOC和PSA OP除外)及其合資企業的所有現有和未來債務及其他 負債的償付權之後，就該等子公司或合資企業的資產而言，這意味着公共倉儲S子公司(PSOC和PSA OP除外)或其合資企業的債權人將在公共存儲之前從其資產中獲得償付，因此憑藉擔保持有票據的人將不會對其資產擁有任何債權。如果公共存儲的子公司(PSOC和PSA OP除外)或合資企業破產、清算或解散，該子公司或合資企業可能沒有足夠的剩餘資產作為股東或其他股權持有人或在支付債務後向公共存儲支付。此外，公共倉庫將不受任何擔保或禁止或以其他方式限制債務產生的契諾的約束。

聯邦和州法律允許法院在特定情況下撤銷擔保，並要求擔保債務的持有者退還從擔保人那裏收到的付款。

根據聯邦破產法和州欺詐性轉讓法的類似條款，法院可以撤銷公共存儲提供的票據的擔保，或者可以將擔保從屬於公共存儲的所有其他債務和擔保，前提是除其他事項外，公共存儲在發生或訂立其票據擔保時， 就擔保的產生收到的價值或公平對價低於合理的等價值或公平對價，並且下列情況之一也成立：

•

公共存儲因擔保的產生而資不抵債或破產；

•

公共存儲從事其剩餘資產構成不合理的小資本的業務或交易；或

•

公共存儲打算產生或認為它將在債務到期時產生超出其償還能力的債務。

此外，在上述任何情況下，公共存儲根據其對票據的擔保支付的任何款項均可作廢，票據持有人可被要求將這些付款退還給公共存儲或公共存儲債權人受益的基金。

S-9

這些欺詐性轉讓法所適用的破產措施將因確定是否發生欺詐性轉讓而適用的法律而有所不同 。不過，一般來説，擔保人在下列情況下將被視為無力償債：

•

包括或有負債在內的債務總和大於其所有資產的公允可出售價值；

•

其資產目前的公允可出售價值低於其現有債務(包括或有負債)到期時償還其可能的債務所需的金額；或

•

當債務到期時，它無法償還債務。此外，如果法院認定公共存儲出於實際或被視為意圖阻礙、拖延或欺詐其債權人而進行擔保，則法院還可以在不考慮上述因素的情況下撤銷公共存儲對票據的擔保。

我們不能確定法院將使用什麼標準來確定Public Storage是否因其對票據的擔保而收到了合理等值或公平對價 。如果法院宣佈這種擔保無效，票據持有人將不再有權根據這種擔保向Public Storage索賠。

如果法院撤銷公共存儲的S擔保，要求公共存儲退還其擔保項下支付的款項，或將該擔保置於公共存儲的其他義務之後，我們不能向您保證，將從其子公司或任何其他來源向公共存儲提供履行擔保的資金。

在結構上，這些票據從屬於國資委S子公司的所有債務，我們的償債能力取決於國資委S子公司的業績。

國資委S的子公司都不會為這些票據提供擔保。票據的付款只需由PSOC和公共存儲作為擔保人進行。因此，國資委S的任何子公司不需要支付任何款項，票據持有人也不會對其資產提出索賠，除非這些資產以股息或其他方式轉讓給國資委。因此，票據在結構上將從屬於所有現有及未來的債務及其他負債，包括應付貿易款項及其他應計回扣及S子公司的負債。國資委S的任何子公司產生的債務或其他負債都受到限制，但不受票據契約的限制，可能會對我們支付票據債務的能力產生不利影響。截至2023年12月31日，國資委S子公司的負債約為180萬美元，其中不包括在結構上優先於票據的公司間負債。我們預計，國資委S的子公司將不時承擔額外的債務和其他債務。此外，票據在結構上從屬於我們未合併合資企業的所有現有和未來債務和其他負債，包括貿易應付款和其他應計回扣和負債。

票據將是無擔保的，因此實際上將從屬於PSOC未來可能產生的任何 擔保債務。

這些票據將不會以我們或我們子公司的任何資產為抵押。因此，票據和公共存儲S擔保實際上將從屬於PSOC可能產生的任何擔保債務，只要為該等債務提供擔保的資產的價值為準。在任何清算、解散、破產或其他類似程序中，國資委S擔保債務的持有人可以主張擔保資產的權利，以便在資產被用於支付票據持有人之前獲得其債務的全額償付。

我們未來可能會招致額外的債務，這將增加上述任何或所有風險。

我們未來可能會招致更多的債務。儘管管理我們的循環信貸安排和某些其他債務的協議以及管理票據的契約將限制

S-10

PSOC不允許S有能力產生額外的債務，這些限制受一些限制和例外的約束，在某些情況下，遵守這些限制所產生的債務可能是巨大的。如果我們在未來產生更多債務，與我們在此描述的槓桿相關的風險，包括我們無法履行償債義務，將 增加。

管理票據的契約包含限制性契約，這些契約可能會限制我們擴展或全面推行我們的業務戰略的能力。

該契約包含財務和經營契約，除其他事項外，可能限制國資委S採取具體行動的能力，即使我們認為這些行動符合我們的最佳利益，包括限制：

•

論國資委S承擔擔保和無擔保債務的能力；以及

•

關於PSOC或公共存儲S完成合並、合併或出售其所有或基本上 所有各自資產的能力。

此外，我們的循環信貸安排要求我們滿足特定的財務 比率，管理票據的契約將要求PSOC始終保持指定的未擔保資產與無擔保債務的比率。這些公約可能會限制我們擴大或全面推行我們的商業戰略的能力。我們遵守管理票據和我們的循環信貸安排的這些和其他契約條款的能力可能會受到我們經營和財務業績的變化、一般業務和經濟狀況的變化、不利的監管發展或我們無法控制的其他事件的影響。違反這些公約中的任何一項都可能導致我們的債務違約，這可能導致此類債務和其他債務的到期時間加快。如果我們的任何債務在到期前加速，我們可能無法以優惠條件償還此類債務或對此類債務進行再融資，或者根本無法償還。

這些債券可能沒有一個活躍的公開交易市場。

浮動利率票據是一種新發行的證券，目前還沒有現有的浮動利率票據交易市場。 首批2053年票據並未上市，我們不打算申請將該系列票據中的任何一種在任何證券交易所上市，也不打算申請在任何自動交易商報價系統上對該系列中的任何一種進行報價。儘管承銷商 已通知我們，他們打算在浮動利率票據上做市，目前正在做市2053年發行的票據，但他們沒有義務這樣做，並可能在任何時候停止任何做市行為，恕不另行通知。因此，活躍的交易市場可能不會為票據發展起來，即使發展起來，也可能無法維持。如果任何一種票據的交易市場沒有發展或維持活躍，該系列票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響，持有人可能無法在所需的時間和價格出售其票據，甚至根本無法出售。如果其中任何一種票據在購買後進行交易，它們的交易價格可能會低於購買價。

交易市場的流動性(如有)及票據未來的交易價格將取決於許多因素，包括(其中包括)當前利率、我們的財務狀況、經營業績、業務、前景和信用質量，以及可比實體、類似證券市場和整體證券市場的情況，並可能受到上述任何因素的不利變化的不利影響，其中一些因素不是我們所能控制的。此外，無論我們的財務狀況、經營業績、業務、前景或信貸質素如何，市場波動或信貸市場的事件或發展均可能對票據的市場價值造成重大不利影響。

下調我們的企業信用評級 可能對我們的財務狀況、流動性和經營業績以及票據的市場價格產生重大不利影響。

我們的企業信用評級正在接受信用評級機構的持續評估，我們不能向您保證，評級機構在未來不會更改或撤回任何評級，如果它認為，

S-11

情況允許。此外，這樣的信用評級並不是購買、出售或持有票據或任何其他證券的建議。如果任何信用評級機構下調我們的公司評級 或以其他方式表明其對我們的評級展望為負面，可能會對票據的市場價格以及我們的成本和資金可用性產生重大不利影響，進而可能對我們的財務狀況、流動性和經營業績以及我們履行償債義務(包括票據的付款)的能力產生重大不利影響。

贖回可能會對你2053年發行的債券的回報產生不利影響。

2053年發行的紙幣可在國資委S選擇權下贖回，國資委可不時選擇贖回部分或全部2053年發行的紙幣，尤其是當現行利率低於2053年發行的紙幣的利率時。如果贖回時的現行利率較低，您將無法將贖回所得再投資於可比證券，實際利率與正在贖回的2053年票據的利率一樣高。

利率上升可能會導致2053年紙幣的相對價值下降。

一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的票據的價值通常會下降 ，因為相對於市場利率的溢價(如果有的話)將會下降。因此，如果你購買2053年的紙幣，市場利率上升，你的2053年紙幣的市場價值可能會下降。我們無法預測未來市場利率水平。

浮動利率票據具有與浮動利率相關的某些風險。

浮動利率票據按浮動利率計息，因此存在與該利率相關的重大風險。這些風險包括 利率波動，以及您收到的利息金額可能低於預期。我們無法控制許多事件，包括經濟、金融和政治事件，這些事件對於確定這些風險及其結果的存在、大小和持續時間具有重要意義。

2053年發行的紙幣將與最初發行的2053年發行的紙幣分享投票權。

2053年發行的紙幣將與最初發行的2053年發行的紙幣分享投票權。2053年的債券將被視為與最初的2053年債券的6億美元未償還本金金額相同的 系列的一部分。是次發售完成後，2053年到期的未償還5.350釐優先債券本金總額將為900,000,000元。因此，我們在此發售的2053年債券本金總額為300,000,000美元的持有人將僅有權行使2053年到期的5.350%優先債券總投票權的33.33%。

S-12

收益的使用

我們預計，在扣除承銷折扣和我們應支付的估計發售費用後，出售此次發行的票據的淨收益(不包括應計利息)約為9.881億美元。

我們打算將此次發行的淨收益用於償還我們2024年浮動利率票據的本金總額7億美元，並用於一般公司用途，包括投資於自助存儲設施(如收購設施或擁有設施的實體的權益、開發和以設施為抵押的抵押貸款)、償還債務和贖回未償還證券。2024年浮動利率債券的利息相當於複合SOFR(見第五期補充契約定義，日期為2021年4月23日)，按季度重置，年利率加47個基點，於2024年4月23日到期。

在上述淨收益應用之前，我們預計將本次發行的淨收益存入計息賬户，或投資於存單、美國政府債務或其他由我們酌情選擇的短期、高質量債務工具。

S-13

附註説明

票據將根據截至2017年9月18日的契約發行，並由作為擔保人的PSOC作為擔保人和作為受託人(受託人)的北卡羅來納州計算機股份信託公司(ComputerShare Trust Company，N.A.)之間的截至2023年8月14日的第十六份補充契約 補充發行，對於浮動利率票據，進一步補充的是日期為2024年4月16日的補充契約，對於2053年發行的票據，補充契約的日期為2023年7月26日(經補充，補充契約的日期為2024年4月16日正如 進一步補充的那樣，《契約》)。説明的條款包括《信託契約》中所載的規定，以及參照經修訂的1939年《信託契約法》(《信託契約法》)而成為契約一部分的規定。下面我們總結了《契約》和《信託契約法》的部分條款和規定。以下關於本契約、附註和擔保的具體規定的摘要並不聲稱是完整的，而是受制於本契約的實際條款，包括本契約中所包含的以下使用的一些術語和附註的定義，並通過參考該條款的全部內容而受到限制。如果您想了解更多有關這些 條款的信息，您應該閲讀本契約的相關章節。如有需要，可向我們索取牙印副本。本文中使用但未另作定義的大寫術語具有本契約中規定的含義。就本説明而言，對WE、？OUR、？我們和PSOC的引用僅指公共存儲運營公司，而不是指其子公司或公共存儲。

如招股説明書補編的這一節所用，除非文意另有所指，否則票據一詞還包括2053年到期的本金總額為6億美元的2053年到期的5.350優先票據。最初的2053年票據是在2023年8月UPREIT 重組之前發行的，根據重組，發行人更名為Public Storage Operating Company，並增加了新的控股公司Public Storage作為擔保人。

一般信息

浮動利率票據 最初的本金總額將限制為700,000,000美元。在此發行的2053年紙幣將成為與最初發行的2053年紙幣相同系列的一部分。2053年的票據將與最初的2053年票據具有基本相同的條款， 並將被視為與最初的2053年票據一樣的單一系列，用於契約下的所有目的，包括但不限於豁免、修訂、贖回和要約購買。2053年紙幣和最初的2053年紙幣將具有相同的CUSIP編號，並可用於美國聯邦所得税目的。是次發售完成後，2053年到期的未償還5.350釐優先債券的本金總額將為900,000,000元。

票據將為公安局S的直接、無抵押及無從屬債務，並將與S現有及未來的所有無抵押及無從屬債務享有同等的償付權。在兑付權上，票據實際上將從屬於所有國資委S現有和未來的擔保債務(以擔保該等債務的抵押品的價值為限)。在結構上，票據的支付權也將從屬於國資委S子公司的所有現有和未來債務及其他負債，無論是有擔保的還是無擔保的。截至2023年12月31日，PSOC合併後約有180萬美元的擔保債務、17億美元的歐元計價無擔保債務和74億美元的美元計價無擔保債務。在這些債務中，180萬美元的有擔保債務以及無擔保和無從屬債務均未歸因於國資委S的子公司。截至4月5日，PSOC在15億美元的循環信貸安排下沒有未償還的借款，但有未提取的備用信用證，這降低了我們的借款能力，總計1,460萬美元。

這些票據將完全和無條件地由公共存儲提供擔保。見下文《擔保》。

除下述條款所述外，本契約不包含任何條款，限制我們或我們子公司產生債務的能力，或在發生下列情況時給予票據持有人保護：

•

涉及我們或我們的任何關聯公司的高槓杆或類似交易；

S-14

•

控制權的變更；或

•

涉及我們或我們的任何關聯公司的重組、重組、合併或類似交易，可能對票據持有人造成不利影響。

然而，對公共存儲S普通股實益權益的所有權和轉讓的限制旨在保留公共存儲S作為房地產投資信託基金的資格，但這可能會阻止或阻礙控制權的變更。

就本説明而言，工作日？是指法律、法規或行政命令授權或責令紐約市的銀行機構關閉的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

進一步發行

PSoC可不時在未經現有票據持有人同意或通知現有票據持有人的情況下，增發票據，其條款和條件在各方面均與任何系列票據相同，但發行日期和在適用範圍內的發行價格、發行日期前應計利息的支付和首次支付利息除外。以這種方式發行的額外票據 將與相關係列以前未償還的票據合併，並將形成一個單一系列的債務證券；然而，前提是為美國聯邦所得税的目的，此類額外票據的發行不會被如此合併 ，除非此類發行構成《守則》及其頒佈的《財政部條例》所指的合格重新開放。

浮動利率票據

浮動利率票據的全部本金將於2027年4月16日到期並支付，連同應計和未付利息。浮動利率票據在到期前不可贖回。如果到期日不是營業日，利息和本金將在下一個營業日支付，從該到期日起及之後的期間將不會產生利息。浮動利率票據將不受任何償債基金撥備的約束，也不享有任何償債基金撥備的利益，並且不能轉換為我們的任何股權或可交換為我們的任何股權。浮動利率票據的最低面額為2,000元，超過1,000元的整數倍。

本金和利息

浮動利率票據將於2024年4月16日起計息，浮動利率按下列方式確定，每季度支付一次，分別於每年的4月16日、7月16日、10月16日和1月16日支付(各一次浮息付息日é)，自2024年7月16日起生效。浮息付息日的利息將支付給這些人，或 持有者？在正常記錄日期營業結束時，浮動利率票據以其名義登記在安全登記冊上。定期記錄日期將是緊接相關浮動利率付息日期之前的第15個日曆日，無論是否為營業日 ，但某些例外情況除外。浮動利率票據的利息將以一年360天和觀察期內的實際天數(定義見下文)計算。

利息期間(定義見下文)每一天有效的浮動利率票據的年利率將等於複合SOFR，每季度重置一次，加70個基點(0.700%)。如果任何浮動利率付息日期本來不是營業日，則該浮動利率 付息日期應為下一個營業日，除非下一個營業日是下一個日曆月，在這種情況下，該浮動利率付息日期應為緊接前一個營業日。

S-15

浮動利率票據的利率在任何情況下都不會高於紐約州法律允許的最高利率 ，因為美國一般適用法律可能會修改該利率。此外，浮動利率票據的利率在任何情況下都不會低於零。

如本文進一步所述，於與適用浮動利率付息日期有關的每個付息決定日期， ComputerShare Trust Company，N.A.(計算代理(B)計算每個利息期間的浮動利率票據的應計利息，計算方法是：(一)浮動利率票據的未償還本金金額乘以(二)有關利息期間的利率乘以(B)該觀察期的實際日曆日數除以360的商數。

利息期間，就浮動利率票據而言，是指(I)自任何浮動利率 付息日期(或僅就最初的利息期間而言，自2024年4月16日開始)至下一個浮動利率付息日期(但不包括在內)的期間，或(Ii)就最後一個該等期間而言，由緊接到期日之前的浮息付息日期至該到期日但不包括在內的期間。

有擔保隔夜融資利率與SOFR指數

SOFR由紐約聯邦儲備銀行發佈，旨在廣泛衡量隔夜以美國國債為抵押的現金借款成本 。

SOFR指數由紐約聯邦儲備銀行發佈，衡量一段時間內複利SOFR對單位投資的累計影響，初值設定為2018年4月2日，也就是SOFR的第一個取值日期1.00000000。SOFR指數值反映了每個工作日的複合SOFR的影響， 允許計算自定義時間段內的複合SOFR平均值。

紐約聯邦儲備銀行在其SOFR指數的 發佈頁面上指出，SOFR指數的使用受到重要限制、賠償義務和免責聲明，包括紐約聯邦儲備銀行可隨時更改SOFR指數的計算方法、發佈時間表、利率修訂做法或是否可用，恕不另行通知。任何利息期間的利率將不會因紐約聯邦儲備銀行可能在確定任何利息期間的利率後公佈的SOFR指數或SOFR數據的任何修改或修訂而進行調整。

複合SOFR

“複合軟質？將由計算代理根據以下公式確定(如有必要，計算得出的百分比將四捨五入至最接近的千分之一個百分點)：

其中：

“SOFR索引啟動？=對於初始利息期間以外的期間，為先前利息確定日期的SOFR指數值 ，對於初始利息期間，為2024年4月9日的SOFR指數值；

“SOFR索引結束？ =與適用的浮動利率付息日期(或在最終利息期間，與適用的到期日有關)的付息決定日的SOFR指數值；以及

S-16

？dc？是相關觀察期內的日曆天數。為了確定複合SOFR，

“付息決定日期？指每個浮動利率付息日期(或在適用到期日之前的最終利息期間)前兩個美國政府證券營業日的日期。

“觀察期就每個利息期而言，是指自該利息期首個日期前兩個美國政府證券營業日起至(但不包括)該利息期浮動利率付息日期前兩個美國政府證券營業日(或在適用到期日之前的最終利息期內)的期間。

“SOFR指數？對於任何美國政府證券 營業日：

(1)SOFR管理人公佈的SOFR指數值作為該指數於下午3：00在SOFR管理人S網站上公佈。(紐約時間)在這樣的美國政府證券營業日(TheSOFR指數測定時間？)；前提是：

(2)如果SOFR指標值在SOFR指數確定時未如上文(1)所述那樣出現，則： (I)對於SOFR，如果基準過渡事件及其相關基準更換日期尚未發生，則複合SOFR應為根據下文所述的SOFR指數不可用條款確定的比率；或(Ii)如果基準過渡事件及其相關基準更換日期已相對於SOFR發生，則複合SOFR應為根據下文所述基準過渡事件的影響而確定的比率。

“軟性？是指SOFR管理人在SOFR管理人S網站上提供的每日擔保隔夜融資利率。

“SOFR管理員？指紐約聯邦儲備銀行(或SOFR的任何繼任管理人)。

“SOFR署長的網站？指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“美國政府證券交易日 ？指除週六、週日或證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

儘管與浮動利率票據相關的文件中有任何相反的規定，但如果吾等 或我們的指定人在相關參考時間或之前確定基準過渡事件及其相關基準更換日期(每一事件定義見下文)在確定複合SOFR方面已經發生，則下述基準 基準過渡事件的影響項下的替換條款此後將適用於浮動利率票據應付利率的所有確定。

為免生疑問，根據基準重置條款，基準過渡事件及其相關的 基準重置日期發生後，浮動利率票據的每個利息期間的利率將為基準重置(定義見下文)與適用保證金之和的年利率。

S-17

SOFR指數不可用撥備

如果在關聯的利息支付確定日期沒有發佈SOFR IndexStart或SOFR IndexEnd，並且關於SOFR沒有發生基準轉換事件 及其相關的基準更換日期，則？複合軟質？是指對於沒有該指數的適用利息期間，根據SOFR平均值公式計算的每日複利投資收益率，以及該公式所需的定義，發佈在SOFR署長S網站上，初步找到了at https://www.newyorkfed.org/markets/treasury-repo-reference-rates-信息。就本規定而言，SOFR Averages複合公式和相關定義中對計算期的提法應替換為 n觀察期，並應刪除30個、90個或180個日曆日等詞語。如果SOFR在觀察期內的任何一天沒有出現，則該日的SOFR將在SOFR之前的第一個美國政府證券營業日發佈在SOFR 管理人S網站上。

基準轉換事件的影響

(1) 基準替換。如果我們或我們的指定人確定基準轉換事件及其相關基準 更換日期發生在基準時間(定義見下文)之前，則基準更換將替換當時的基準，用於與該日期的浮動利率票據相關的所有目的以及隨後所有日期的所有確定。

(2) 基準 符合變更的更換。在實施基準替換時，我們或我們的指定人將有權進行符合不時更改的基準替換。

(3) 決定和決定。我們或我們的指定人可能根據此處所述的基準更換條款作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、評級或調整或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定 以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定：

•

將在沒有明顯錯誤的情況下具有決定性和約束力；

•

如果是由我們製作的，將由我們自行決定；

•

如果由我們的指定人作出，將在與我們協商後做出，該指定人不會做出我們反對的任何此類決定、決定或選擇；以及

•

儘管本招股説明書副刊及隨附的招股説明書與浮動利率票據有任何相反規定，但未經浮動利率票據持有人或任何其他方同意，浮動利率票據應生效。

根據基準替代條款作出的任何決定、決定或選擇應由我們或我們的指定人(可能是我們的 關聯公司)在上述基礎上作出，在任何情況下，計算代理均不負責作出任何該等決定、決定或選擇。

某些已定義的術語

如本文所用：

“基準？最初是指如上定義的複合SOFR；如果基準轉換事件 及其相關的基準替換日期相對於複合SOFR(或在計算其時使用的已公佈的SOFR指數)或當時的基準發生，則？基準是指適用的基準 替換。

S-18

“基準替換？是指在基準更換日期由我們或我們的指定人員確定的以下訂單 中列出的第一個備選方案：

(1)(A)有關政府機構選定或建議替代當時基準的替代利率和(B)基準替代調整的總和；

(2)(A)ISDA後備費率和(B)基準重置調整的總和；或

(3)(A)由吾等或吾等指定人士選定的替代利率，以取代當時的基準利率 當時的基準利率，並適當考慮任何業界接受的利率，以取代當時美元浮動利率票據的現行基準利率，以及(B)基準利率替代 調整。

“基準替換調整？指以下訂單中列出的第一個備選方案，可由我們或我們的指定人員在基準更換日期起 確定：

(1)有關政府機構為適用的未調整基準替代所選擇或建議的利差調整(可以是正 或負值或零)或計算或確定該利差調整的方法；

(2)如果適用的未調整基準替換相當於ISDA回退率，則為ISDA回退調整； 或

(3)由我們或我們的 指定人選擇的利差調整(可以是正值、負值或零)，並適當考慮任何行業接受的利差調整，或計算或確定此類利差調整的方法，以當時適用的未調整基準取代當時的美元計價浮動利率票據。

“基準更換符合性變更就任何基準替代而言，是指我們或我們的指定人決定的任何技術、行政或操作變更(包括對利息期限的定義或解釋、確定利率和支付利息的時間和頻率、金額或期限的舍入以及其他行政事項的變更)，可能適合以與市場慣例大體一致的方式反映採用此類基準替代的情況(或者，如果我們或我們的指定人認為採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果我們或我們的指定人確定不存在使用基準替代的市場慣例，以我們或我們的 指定人認為合理可行的其他方式)。

“基準更換日期？指與當時的基準(包括在其計算中使用的任何每日發佈的組成部分)有關的 以下事件中發生得最早的事件：

(1)在基準過渡事件定義第(1)或(2)款的情況下，以下列較後者為準：(A)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(B)基準管理人永久或無限期停止提供基準(或該部分)的日期；或

(2)在基準過渡事件定義第(3)款的情況下，指公開聲明或發佈其中提及的信息的日期。

為免生疑問，如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前。

S-19

“基準過渡事件？指與當時的基準有關的一個或多個 以下事件的發生(包括在其計算中使用的每日發佈的組成部分)：

(1)由基準(或該構成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈 ，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供基準(或該構成部分)，但在該聲明或公佈之時，沒有將繼續提供該基準(或該構成部分)的繼任管理人；

(2)基準(或該組成部分)管理人的監管機構、基準(或該組成部分)貨幣的中央銀行、對基準(或該組成部分)管理人有管轄權的破產官員、對基準(或該組成部分)管理人有管轄權的解決機構或對基準(或該組成部分)管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，説明基準(或該構成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供基準(或該構成部分)，但在該聲明或公佈時，沒有將繼續提供該基準(或該構成部分)的 繼任管理人；或

(3)監管機構為基準管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈基準不再具有代表性。

“ISDA定義？指由國際掉期及衍生工具協會或其任何繼承者(經不時修訂或補充)出版的2006年ISDA定義，或不時出版的任何後續利率衍生品定義手冊。

“ISDA後備調整？指利差調整(可以是正值、負值或零)，適用於參考ISDA定義的衍生品交易，該定義將在指數停止事件發生時確定，以適用的基準價為基準。

“ISDA回退率？指適用於參考ISDA定義的衍生品交易的費率，自指數停止日期發生之日起，相對於不包括適用的ISDA後備調整的適用期限的基準生效。

“參考時間就基準的任何確定而言，意味着(1)如果基準是複合SOFR，則SOFR指數確定時間，如上文所定義，以及(2)如果基準不是複合SOFR，則由吾等或吾等指定人根據符合基準替換標準的基準確定的時間發生變化。

“相關政府機構？指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“未經調整的基準替換？是指不包括基準置換調整的基準置換。

每期浮動利率票據的利率和付息金額將由計算機構決定。ComputerShare Trust Company，N.A.目前是我們的計算代理；但是，我們可以在不通知的情況下隨時更改計算代理，並且ComputerShare Trust Company，N.A.可以在 事先書面通知的情況下辭去計算代理的職務。在任何浮動利率票據持有人提出要求時，計算代理將提供浮動利率票據當時的有效利率。計算代理進行的所有計算應 在

S-20

對於所有目的而言，沒有明顯的錯誤都是決定性的，並對PSOC和浮動利率票據的持有人具有約束力。只要需要針對浮動利率票據確定複合SOFR，則在任何時候都將存在計算代理。如果當時的任何代理計算代理不能或不願意行事，或該計算代理未能在任何 利息期間正式建立複合SOFR，或PSOC建議撤換該計算代理，則PSOC應指定另一計算代理。

受託人、支付代理人和計算代理人均無義務(I)監測、確定或核實SOFR或SOFR指數的不可用或停止，或是否或何時發生，或向任何其他交易方發出任何基準轉換事件或相關基準更換日期發生的通知，(Ii)選擇、確定或指定任何基準替代、或其他後續或替代基準指數，或 是否已滿足指定此類費率或指數的任何條件，或(Iii)選擇、確定或指定任何基準替代調整，或(Iv)就任何前述任何事項決定是否有必要或適宜作出符合更改的基準更換，包括但不限於對其任何替代利差、營業日公約、利息釐定日期或適用於該等替代或後續基準的任何其他相關方法作出的調整。就上述事宜而言，受託人、付款代理人及計算代理人均有權在未經獨立調查的情況下，最終 依賴吾等或吾等指定人所作的任何決定，並不對根據吾等指示而採取的相關行動承擔任何責任。

由於SOFR、SOFR指數或其他適用的基準替代產品不可用，包括由於任何其他交易方在提供本招股説明書補充條款所要求或預期的和合理需要的任何指示、指令、通知或信息方面的任何失敗、不能、延遲、錯誤或不準確，受託人、支付代理和計算代理均不對其不能、不能或延遲履行本招股説明書附錄所載的任何職責承擔任何責任。受託人、付款代理人或計算代理人均不對吾等或我方指定人的行為或遺漏、或吾等或吾等指定人在履行職責方面的任何失誤或延誤負責，亦無任何受託人、付款代理人或計算代理人有任何義務監督或監察吾等或吾等指定人的表現。

2053年筆記

2053年票據的全部本金將於2053年8月1日到期並支付，連同應計和未付利息(到期日2053年的票據將不受任何償債基金條款的約束，也不會享有任何償債基金的利益，也不能轉換為我們的任何股權，也不能交換。2053年發行的紙幣最低面額為2,000元，超出面額1,000元的整數倍。

本金和利息

2053年發行的債券將於2024年2月1日起計息，年利率為5.350釐，或自上一次付息日期起至已付息為止。利息每半年支付一次，分別於2024年2月1日和8月1日拖欠，自2024年8月1日開始(各一次付息日期？)。付息日的利息將支付給這些人，或持有者2053年紙幣在正常記錄日期營業結束時登記在安全登記冊上。定期記錄日期將是緊接相關利息支付日期之前的第15個日曆日，無論是否為 營業日。2053年票據的利息將以360天一年12個30天 個月為基礎計算。

2053年到期應付票據的本金及利息(如有)或本金(如有)和利息(如有)在提早贖回時將於交回票據時支付。

S-21

受託人的公司信託辦事處，最初位於明尼蘇達州聖保羅能源公園大道1505號ComputerShare Trust Company，N.A.，注意：公司信託服務和債券持有人 通訊，以美利堅合眾國的硬幣或貨幣支付，在付款時是用於支付公共和私人債務的法定貨幣。

如果任何利息支付日期、到期日或任何較早的贖回日期適逢非營業日，則所需的 付款將在下一個營業日支付，就該利息支付日期、到期日或贖回日期(視屬何情況而定)起及之後的期間而言，所需支付的款項將不會產生利息。

可選的贖回

2053年2月1日前(到期日前六個月)(Par Call日期，我們可以在任何時間和不時以我們的 選項全部或部分贖回2053年期票據，贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位)等於以下較大者：

(1)

(A)剩餘預定支付的本金和利息的現值總和 折現至贖回日(假設2053年票據在票面贖回日到期)，每半年(假設一年360天，由12個30天 個月組成)，按國庫利率加25個基點減去(B)贖回日應計利息，以及

(2)

將贖回的2053年債券本金的100%，

在任何一種情況下，另加贖回日之前的應計利息和未付利息。

於票面贖回日或之後，吾等可於任何時間及不時贖回全部或部分2053年票據，贖回價格 相等於正被贖回的2053年票據本金的100%，另加截至贖回日的應計及未付利息。

儘管有上述規定，於贖回日期或之前的付息日期到期及應付的2053年票據的利息分期付款，將於該付息日期支付予債券持有人，於相關記錄日期收市時支付。

如本文所用：

“國庫券利率？就任何贖回日期而言，是指由PSOC根據以下兩段 確定的收益率。

國庫券利率將由我們在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定，在贖回日期之前的第三個工作日，贖回通知是根據在該日期 該時間之後的最近一天的收益率發出的，該收益率是由聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據發佈的，指定為選定利率(Daily)？H.15(或任何後續指定或出版物) (？H.15？)，標題為？美國政府證券？國庫券恆定到期日？名義(或任何後續標題或標題)(或任何後續標題或標題)。在確定國庫券利率時，我們將根據適用情況選擇：(1)國庫券H.15恆定到期日的收益率，恰好等於從贖回日期到票面贖回日的期間(剩餘壽命？)；或(2)如果H.15上沒有與剩餘壽命完全相等的國債恆定到期日，則這兩種收益率分別對應於緊接H.15的國債恆定到期日短於剩餘壽命的國庫券恆定到期日和對應於H.15的國債恆定到期日的收益率，並應使用此類收益率以直線方式(使用實際天數)將結果四捨五入到三位小數點後；或(3)如果H.15上沒有這樣的國債固定到期日 短於或長於剩餘壽命，則單個國債在H.15上的固定到期日的收益率最接近剩餘期限

S-22

生活。就本段而言，適用的國庫券恆定到期日或H.15的到期日應被視為具有與該國庫券恆定到期日自贖回日起計的相關月數或年數(如適用)的到期日。

如果在發出贖回通知的日期前第三個工作日不再刊登H.15 Tcm，我們將根據年利率計算國庫券利率，該年利率等於於紐約市時間上午11：00，即美國國庫券在面值贖回日期到期前的 日的前一個營業日的半年等值到期收益率，或其到期日最接近面值贖回日期(視情況而定)。如果沒有美國國債在票面贖回日期到期，但有兩種或兩種以上美國國債的到期日與票面贖回日期相同，其中一種的到期日在票面贖回日期之前，另一種的到期日在票面贖回日期之後，我們將選擇到期日在票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在面值贖回日到期，或者有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句的標準，我們將從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券，這是根據投標的平均值和該等美國國庫券在紐約時間上午11：00的要價 。根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11時這種美國國庫券的平均買入價和賣出價(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。

我們在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤。

任何贖回通知將在贖回日期前至少10天但不超過60天郵寄或電子遞送(或根據託管S程序)給每位將贖回票據的持有者。

如屬部分贖回，將按比例以抽籤或受託人全權酌情認為適當及公平的其他方法選擇2053年票據作贖回用途。本金金額在2,000美元或以下的2053年票據將不會被部分贖回。如任何2053年的紙幣只贖回部分，則與該紙幣有關的贖回通知將述明將贖回的2053年紙幣的本金部分。本金金額相當於票據未贖回部分的2053年新票據將在退回時以2053年票據持有人的名義發行，以註銷原來的票據。只要紙幣由DTC(或其他託管人)持有，2053年紙幣的贖回應根據託管人的政策和程序進行。

除非我們違約支付贖回價格，否則在贖回日及之後，要求贖回的票據或其部分將停止計息。

擔保

公共存儲公司將在票據項下全面和無條件地擔保公安局S的義務，包括票據的本金和溢價(如果有)的到期和 準時支付，以及票據的利息(如果有)，無論是在規定的到期日、加速、贖回或其他情況下。根據公共存儲S擔保條款，票據持有人在直接向公共存儲提起訴訟之前，將不需要 行使針對PSOC的補救措施。票據擔保項下的公共存儲義務將限於在公共存儲的所有其他或有負債和固定負債生效 後不會導致擔保構成欺詐性轉讓或轉讓的最高金額。見風險因素聯邦和州法律允許法院在特定情況下取消擔保，並要求擔保債務的持有者退還從擔保人那裏收到的付款。

S-23

票據的擔保將是公共存儲的優先無擔保債務，並將與所有優先無擔保債務和公共存儲不時未償還的優先無擔保擔保並列於償付權利。此外，票據的公眾儲存區S擔保將有效地從屬於公眾儲存區的付款權利S不時擔保的債務及擔保(以擔保該等債務的抵押品的價值為限)。公共存儲S對票據的擔保在結構上將排在公共存儲S子公司(PSOC和PSA OP除外)及其合資企業資產範圍內的所有現有和未來債務及其他負債的支付權利之後，這意味着公共存儲S子公司(PSOC和PSA OP除外)或其合資企業的債權人將在公共存儲之前從其資產中獲得償付，因此票據持有人根據擔保將不會對該等資產擁有任何債權。如果Public Storage的子公司或合資企業(PSOC和PSA OP除外)破產、清算或解散，該子公司或合資企業可能沒有足夠的剩餘資產作為股東或其他股權持有人向Public Storage付款，或在償還債務後以其他方式向Public Storage付款。

公共存儲將不受擔保或契約中禁止或以其他方式限制債務產生的任何約定的約束。

除了在 PSOC中的間接所有權權益外，Public Storage沒有任何重大運營或重大資產。

因此，如果PSOC未能在到期時支付票據，則無法保證Public Storage將根據其擔保 有資金支付該金額。請參閲風險因素公共存儲除間接擁有PSOC的股權外，沒有其他實質性資產。”

聖約

以下《公約》和相關定義將適用於《説明》：

債務限制。PSOC不會，也不會允許其任何子公司產生任何債務，如果緊接在該債務發生前的最近一次報告日期結束後發生或償還的此類債務和任何其他債務，以及此類債務和其他債務的收益在預計基礎上應用，PSOC和S債務的本金總額將超過以下(無重複)總和的65%：(1)截至該報告日期的我們的總資產；(2)PSOC或其任何子公司自發生債務之前的最近一次報告日期結束以來取得的任何資產的購買總價，以及從任何其他債務引起的任何收益和任何證券發行收益收到的總金額(如果這些收益不用於購買資產或用於減少債務)；(3)在預計基礎上作為同一交易的一部分而發行的債務和其他證券的收益或資產(包括為換取債務承擔和證券發行而獲得的資產，如合併的情況)。

有抵押債項的限額。PSOC不會，也不會允許其任何子公司招致任何有擔保債務，如果在緊接 該等有擔保債務和自該有擔保債務發生前的最近一個報告日結束以來發生或償還的任何其他有擔保債務生效，並在預計基礎上應用該等有擔保債務和該等其他有擔保債務的收益，我們的有擔保債務的本金總額將超過以下(無重複)總和的50%：(1)PSOC S在截至該報告日的總資產；(2)PSOC或其任何子公司自發生債務之前的最近一次報告日期結束以來取得的任何資產的購買總價，以及從任何其他債務引起的任何收益和任何證券發行收益收到的總金額(如果這些收益不用於購買資產或用於減少債務)；(3)該等有擔保債務及作為同一交易的一部分按備考方式發行的其他證券所取得的收益或資產(包括為換取債務承擔和證券發行而取得的資產，如合併的情況)。

S-24

利息覆蓋率。PSoC不會，也不會允許其任何子公司 產生任何債務，如果在實施此類債務的產生並按預計基礎使用此類債務的收益後，在截至此類債務發生前的最近報告日期結束的連續四(4)個財政季度中，調整後的EBITDA與利息支出的比率將小於1.50%至1.00%。並根據以下假設(不重複)計算：(1)在該四個季度期間的第一天，已經發生這種債務和自該報告日期以來發生的任何其他債務和在確定日期未償還的任何其他債務，並已將這種債務的收益(包括用於償還或註銷其他債務)用於支付；(2)自該報告日期起的任何其他債務的償還或償還發生在該四個季度期間的第一天；及(3)如本公司或我們的任何附屬公司自該報告日期以來以合併、股票購買或出售、資產購買或出售或其他方式收購或處置任何資產或資產組，則該等收購或處置已於該四個季度期間的第一天發生，並將有關該等收購或處置的適當調整計入備考計算內。

如在該報告日期 至確定日期期間發生的任何債務按浮動利率計息，則為計算利息開支，該等債務的利率將按備考基準計算，猶如該過渡期內的平均每日利率 為整個相關四個季度期間的適用利率。就前述而言，只要某人產生、承擔、擔保或以其他方式承擔債務，債務將被視為由該人承擔。

維持未支配資產總額。自每個報告日起，國資委S未擔保資產將不低於其無擔保債務的125%。

提供財務資料。只要有任何未清償票據，如果公共存儲受交易法第13(A)或15(D)節或任何後續條款的約束，公共存儲應在公共存儲向美國證券交易委員會提交相同文件之日起15天內，向受託人提交公共存儲根據第13(A)或15(D)條或任何後續條款需要向美國證券交易委員會提交的年度報告、季度報告和其他文件。如果公共存儲不受《交易法》第13(A)或15(D)條或任何後續條款的約束， 只要有任何未償還票據，公共存儲應向受託人提交季度和年度財務報表以及S-K披露規定的第303項(管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析)，這些應分別包含在Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中。如果公共存儲受交易所法案第13(A)或15(D)條或任何後續條款的約束，則必須在備案日期後15天內向美國證券交易委員會備案，根據適用的美國證券交易委員會規則和法規，該備案日期將 當時適用於非加速申請者。

就本公約而言，公共存儲向美國證券交易委員會提交併通過EDGAR系統或公共存儲S網站公開獲取的報告和其他文件將被視為已通過EDGAR或公共存儲S網站公開可用時交付給受託人；然而，前提是，受託人不應以任何方式 確定該等信息、文件或報告是否已通過EDGAR或公共存儲S網站存檔或公開提供。向受託人交付該等報告、資料及文件僅供參考 ，而受託人S收到該等報告、資料及文件後，並不構成對該等報告、資料及文件所載資料的推定通知，或由該等報告、資料及文件所載資料而確定的推定通知，包括其遵守與票據有關的任何公約的情況 (受託人有權完全依賴S高級人員證書)。

定義。如本《説明》中所用，以下定義的術語具有所示含義：

“調整後的EBITDA？是指，對於任何期間，國資委S按比例分享該期間的EBITDA；前提是，，只要舒爾加德歐洲公司不是PSOC的子公司，調整後的EBITDA應包括在適用期間內不是PSOC或其任何子公司的子公司的任何此類實體以現金支付的股息、分配或利息的金額。

S-25

“資本化財產價值？對任何人來説，是指(A)在報告日期結束的連續四(4)個財政季度內此人的財產EBITDA除以(B)資本化率。

“資本化率？意味着6.75%。

“債務在不重複的情況下，指的是：(1)根據公認會計原則確定的以債券、票據、債權證或類似工具證明的借款；(2)通過抵押、質押、留置權、押記、產權負擔或存在於公司制或任何子公司直接或間接擁有的財產或其他資產上的任何抵押、質押、留置權、押記、產權負擔或任何擔保權益擔保的債務；(3)與實際簽發和催繳的任何信用證有關的償還義務，(4)根據公認會計準則，由公安局或作為承租人的任何附屬公司在公安局S的資產負債表中作為融資租賃反映的任何財產租賃；前提是，債務還包括，在未包括的範圍內，國資委或任何子公司作為債務人、擔保人或其他身份對上文第(I)至(Iv)款所述的另一人(國資委或任何子公司除外)的債務項目負責或償付的任何義務(如果是與另一人、國資委S或子公司S共同承擔的任何此類義務，則根據其在相關房地產資產或此類其他適用資產中的所有權權益分配此類債務的可分配部分)；以及 前提是，進一步，這筆債務不包括公司間債務。

“開發物業？是指目前正在開發但尚未完成改善的物業，或者已經完成開發的物業，其證明是在該佔用證書頒發後36個月內，整個物業的佔用證書(但前提是PSoC可選擇在36個月期限結束前將物業從開發物業類別中刪除，但任何此類物業不得重新分類為開發物業(br}物業)。開發財產一詞應包括上一句中所述類型的不動產，該不動產將由PSOC、PSOC的任何子公司或任何合資企業在根據一份合同(其中要求此類不動產的賣方在獲得之前進行開發或翻新，並作為前提條件)完成建設後獲得(但尚未獲得)。

“EBITDA？就任何人而言，是指該人在任何期間的淨收益(虧損)，不包括以下數額對任何人的影響(但僅限於在確定該期間的淨收益(虧損)時)：(1)該人在該期間的折舊和攤銷費用及其他非現金費用；(2)該人在該期間的利息支出；(3)該人在該期間的所得税支出；(4)該人在該期間的非常和非經常性損益，包括但不限於出售資產的損益、債務的註銷和免除、外幣兑換損益；和(5)非控制性權益；減號(Vi)如果在此期間，Shurard Europe不是PSOC的子公司，則不是子公司的上述每一位人士對EBITDA的影響。

“擔保資產價值？對於任何人來説，是指在任何日期作為擔保債務抵押品的總資產部分。

“股權？就任何人而言，指該人的任何股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或以其他方式獲取該人的任何股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的任何認股權證、選擇權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的任何股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的任何證券，或用以向該人購買或以其他方式獲取該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，以及該人士的任何其他所有權或利潤權益(包括但不限於其中的合夥、成員或信託權益)，不論是否有投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否已獲授權或以其他方式存在。

“公平市價？是指(A)就在納斯達克上市的證券(或可轉換為上市證券的非上市可轉換證券)或就在紐約證券交易所擁有交易特權的證券而言，

S-26

紐約證券交易所美國證券交易所或其他公認的美國國家證券交易所、倫敦證券交易所、泛歐交易所或其他公認的歐洲證券交易所通過金融機構通常依賴的任何公認的報告方法在該交易所或市場上報告的此類證券的價格，以及(B)對於任何其他資產的賬面價值(根據公認會計準則確定)。

“公認會計原則？指美利堅合眾國普遍接受的、一貫適用的會計原則，如不時生效的 ；但前提是如果在確定契約中包含的契諾的遵守情況的特定日期， 美國普遍接受的會計原則與適用於公共存儲的會計原則 在截至2017年6月30日的季度報告10-Q表中包含的S合併財務報表中的會計原則相比發生了變化，我們可以自行決定使用美利堅合眾國普遍接受的、一致適用的會計原則來確定契約中包含的契約的遵守情況，該會計原則在我們選擇的任何日曆季度結束時有效， 即在2017年6月30日或之後，並在確定義齒中的契諾是否符合的日期之前固定公認會計原則？)，並且僅為計算截至該日期的契約的目的，？GAAP？應指固定的GAAP。

“公司間債務？指截至任何日期，僅由PSOC、公共存儲、任何未來擔保人及其任何子公司持有的對 的債務，但前提是該債務僅由PSOC、公共存儲、任何未來擔保人及其截至該日期的任何子公司中的任何一家持有，並且， 但前提是，在PSOC欠任何子公司的債務的情況下，該債務在償付權上從屬於票據持有人。

“利息支出？指的是，在任何期間，PSOC和S按比例分攤該期間的利息支出，並加上其他必要的調整，以排除：(1)根據公認會計準則被歸類為非常項目的影響；(2)債務發行成本的攤銷；(3)預付款罰金和 (4)非現金互換無效費用。

“有價證券指： (A)在納斯達克上市或在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所或其他公認的美國全國性證券交易所、倫敦證券交易所、泛歐交易所或其他公認的歐洲證券交易所享有交易特權的普通股或優先股權益；(B)可隨時轉換為前一款(A)所述類型的普通股或優先股權益的可轉換證券；以及 (C)由具有國家公認統計評級機構投資級信用評級的人發行的證明負債的證券；但前提是有價證券不應包括被視為現金等價物的任何證券。

“按比例分攤？指PSOC及其子公司在綜合基礎上的任何適用數字或衡量標準，減去可歸因於非控股權益的任何部分，加中國人保S或其子公司根據其所有權權益，在未合併的合資企業中分配該數字或衡量的可分配部分。為免生疑問，除非本説明另有規定，否則只要Shurard Europe不是PSOC的子公司，該等數字或衡量標準的計算應不包括 不是子公司的任何此類實體的影響。

“屬性？指一塊(或一組相關地塊)不動產。

“物業EBITDA？指的是，在任何期間，公司制S在該期間息税前攤銷前利潤中的比例進行調整，以增加公司層面一般和行政費用的影響 。

“報告日期指公共存儲最近一個會計季度結束的日期，公共存儲S公開了其合併財務報表，不言而喻，在公共存儲不受交易法的信息要求約束的任何時候，術語報告日期應被視為指公共存儲向受託人提交的最近一個會計季度的結束日期S向受託人提交的最新季度財務報表，如果是公共存儲向受託人提交的最後一個財務季度，則公共存儲向受託人提交的S年度財務報表。

S-27

“有擔保債務？是指以任何抵押、留置權、質押、任何形式的抵押、留置權、質押、產權或擔保權益作為擔保的債務，這些抵押、留置權、質押、產權或擔保權益以S的任何財產或其他資產或任何子公司的財產或其他資產為抵押。

“舒爾加德歐洲？指Shurard Self Storage Limited及其子公司及其各自的繼承人和受讓人。

“子公司對任何個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他實體來説，是指由該人或該人的一個或多個其他子公司直接或間接擁有或控制的已發行有表決權股票、合夥企業權益或會員權益的多數，就本定義而言，是指對董事、經理或受託人的選擇具有控制權的權益，無論是在任何時候，還是僅在 沒有優先權益因任何或有事項而具有這種投票權的情況下。除文意另有所指外，子公司指的是PSOC的子公司。儘管有上述規定，就本公司而言，任何組成Shurard Europe的人士在任何時間均不得 構成PSOC的附屬公司，亦不得被視為PSOC的附屬公司，只要(A)適用的Shurard Europe控股公司的任何類別股權已公開上市，或(B)該控股公司並非PSOC的全資附屬公司。

“總資產？指截至任何日期：(A)PSOC及其附屬公司的資本化財產價值，不包括PSOC或任何附屬公司在截至該日期的連續四個季度內收購或處置的財產和開發財產的資本化財產價值；(B)當時PSOC及其附屬公司的所有現金和現金等價物(不包括租户存款和其他現金和現金等價物，其處置受到限制)；(C)按比例分攤的開發財產當前未折舊賬面價值和所有持有的開發土地；(D)在截至該日的連續四個季度內，PSOC或任何附屬公司(減去支付給PSOC或此類附屬公司的任何款項中的按比例份額，包括以代管形式持有、作為應急準備金保留的或與其他類似安排有關的購買價格調整，而不考慮根據財務會計準則第141號報表或《公認會計準則》其他規定對財產購買價格的分配)所支付的購置價份額；(E)受購買義務、回購義務、遠期承諾和無出資義務約束的PSOC及其子公司財產的合同購買價，只要這些義務和承諾包括在債務確定中；及(F)PSOC或其任何子公司擁有的所有有價證券的公平市值，加上PSOC及其子公司的所有其他資產(其價值根據GAAP確定，但不包括根據GAAP歸類為無形的資產)，不包括Shurard Europe的股權 (如果該等權益不是有價證券)。PSOC應有權根據上文第(A)款將資本化物業價值計入上述第(Br)(C)或(D)款所規定的估價範圍內的任何該等物業；然而，前提是如作出上述選擇，上述(C)或(D)項下可歸於該等物業的任何價值將不包括在(C)或(D)項下的款額的釐定範圍內。

“未設押資產？是指截至任何日期的總資產減去截至該日期的擔保資產價值。

“無擔保債務？指不以任何種類的抵押、留置權、質押、產權負擔或擔保權益作為擔保的債務 涉及國資委S的任何財產或其他資產或任何子公司的財產或其他資產。

我們或受託人不得放棄遵守本系列票據説明中所述的契諾 以及任何系列票據，除非持有該等系列票據中全部未償還票據本金總額至少過半數的持有人同意豁免。

S-28

合併、合併或出售

PSoC或公共存儲可與任何其他實體合併或併入，或將其各自的全部或基本上所有財產和資產出售、轉讓或租賃給任何其他實體，但前提是:

•

PSOC或公共存儲(視屬何情況而定)應是由此類合併或合併形成或產生的持續實體或後續實體(如果不是PSOC或公共存儲，視情況而定)，或將收到此類財產和資產的出售、轉讓、轉讓或租賃的實體應是以美利堅合眾國、該州的任何州或哥倫比亞特區為註冊地的實體，並應通過補充契約明確承擔(A)在PSOC的情況下，支付所有票據的本金和利息，或在公共存儲的情況下，擔保項下的所有公共存儲義務，以及(B)在每種情況下，適當和準時履行和遵守契約中的所有契諾和條件；

•

在實施交易並按比例處理任何債務(br}成為PSOC或Public Storage(視情況而定)的債務，或因此而成為子公司或我們任何未合併的合資企業的債務且未與交易同時償還 由PSOC或Public Storage(視屬何情況而定)或該子公司或未合併的合資企業在交易時產生的債務後，不會根據契約發生違約事件(定義如下)，也不會在發出通知或經過時間 後，將成為違約事件，應已發生並將繼續發生；和

•

包含這些條件的高級職員S證書和法律意見將提交給受託人。

違約事件

術語？默認事件，在本説明中使用時，涉及任何系列的音符，指的是下列事件之一：

(一)拖欠該系列票據利息分期付款30天的；

(2)該系列票據到期應付時，拖欠本金或全額(如有的話)；

(3)吾等收到受託人有關違約的通知或吾等及受託人收到有關違約的書面通知後，或吾等及受託人收到有關違約的書面通知後，吾等未能遵守票據或契約中所載的任何其他協議(違約或違約已在契約中其他地方特別處理，或僅為票據以外的一系列債務證券的利益而明確列入契約的協議除外)，而吾等及受託人收到持有人就違約發出的書面通知，而當時未償還票據的本金總額不少於25%，而吾等未能補救(或在收到此類通知後90天內獲得)此類 違約的豁免；

(4)未能在受託人(或當時未清償票據本金總額至少25%的持有人向吾等發出書面通知)後30天內，未能就吾等在到期時或在任何適用的通知及寬限期屆滿後加速償還本金超過1億美元的款項支付任何追索權債務，或該追索權債務未獲清償或 未予補救或撤銷；或

(5)影響我們、作為擔保人的Public Storage或某些子公司或其任何財產的特定破產、資不抵債或重組事件。

S-29

假牙的修改

所附招股説明書的修改、豁免和會議項下所述的條款將適用於每一系列票據。

解除、失敗和聖約失敗

PSOC可隨時選擇解除其對契約項下某些契約的義務（以及（如果適用）公共存儲作為擔保人的義務） ，包括上述契約項下列出的契約，如隨附招股説明書中的債務證券描述-債務證券的解除、違約和契約違約- 中所述，此後任何不遵守此類義務的疏忽均不構成違約或違約事件。”“—

治國理政法

契約、票據和擔保將受紐約州法律管轄並根據其解釋。

交付和形式

每個系列的紙幣最初將由該系列的一張或多張永久紙幣代表，該系列的紙幣以登記的全球形式表示，不含 利息券(即全球票據？)。這些全球票據將在發行時作為存託信託公司的託管人存入受託人。託管人)，並以保管人或其代名人的名義登記，每種情況下均記入直接或間接參與人的賬户，如下所述。除下文所述外，全球票據只能全部而非部分轉讓給保管人、保管人的代名人或保管人的繼承人或其代名人。除非在下文所述的有限情況下，否則不得將全球票據的實益權益兑換成證書形式的票據。受託人最初將擔任 註冊人。

記賬程序

存託信託公司。託管機構已告知我們，它是一家有限目的信託公司，為其參與組織(統稱為與會者？)並通過更改參與者賬户的電子賬簿分錄，便利參與者之間的這些證券交易的清算和結算。參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等其他實體也可以使用託管S系統，這些實體直接或間接(統稱為)通過參與者進行清算或與參與者保持託管關係。間接參與者？)。非參與人只能通過參與人或間接參與人實益擁有由保管人或代表保管人持有的證券。保管人持有或代表保管人持有的每種擔保的每個實際購買人的所有權權益和所有權權益的轉讓記錄在參與人和間接參與人的記錄中。

保管人還通知我們，根據保管人制定的程序：

•

全球紙幣交存後，保管人將把全球紙幣本金的一部分存入承銷商指定的參與者賬户；以及

•

全球紙幣權益的所有權將顯示在，其所有權的轉讓將僅通過保存的關於參與者的記錄或由參與者和間接參與者保存的關於全球紙幣實益權益的其他所有人的記錄來實現。

S-30

作為參與者的全球票據的投資者可以通過託管機構直接持有其在其中的權益。非參與者的全球票據投資者可通過參與的組織(包括歐洲結算和Clearstream)間接持有其在全球票據中的權益。全球票據的所有權益，包括通過EuroClear或Clearstream持有的權益，可能要遵守託管機構的程序和要求。通過歐洲結算系統或Clearstream持有的這些權益也可能受到此類系統的程序和要求的約束。一些州的法律 要求某些人以他們所擁有的證券的最終形式進行實物交付。因此，將全球票據上的實益權益轉讓給這些人的能力可能在這一程度上受到限制。由於受託管理人只能代表參與人行事，而參與人又代表間接參與人行事，因此，在全球票據中擁有實益權益的人將這種權益質押給不參與託管制度的個人或實體，或以其他方式就這種權益採取行動的能力，可能會因為缺乏證明這種權益的實物憑證而受到影響。

除下文所述外，全球紙幣權益的所有人將不會有以其名義登記的紙幣，不會收到以證書形式交付的紙幣，也不會因任何目的被視為本契約下的登記擁有人或持有人。

以保管人或其代名人的名義登記的全球票據的本金和利息(如有)的全部款項和利息，將由付款代理人以代管人或其代名人作為契約項下全球票據登記持有人的身份支付給保管人或其代名人。根據本契約的條款，吾等及受託人將為收取該等款項及任何及所有其他目的，將全球鈔票登記於其名下的人士視為其擁有人。

因此，我們、受託人或我們各自的任何代理人都沒有或將不承擔以下任何責任或責任：

•

託管人S記錄或任何參與者S或間接參與者S記錄與全球票據實益所有權權益有關或因其支付款項的任何方面，或用於維護、監督或審查與全球票據實益所有權權益有關的任何託管S記錄或任何參與者S或間接參與者S記錄 ；或

•

與保管人或其任何參與人或間接參與人的行動和做法有關的任何其他事項。

託管人告知我們，其現行做法是在收到有關票據(包括本金和利息)等有價證券的任何付款後，將付款日期的付款記入相關參與人的賬户，除非託管人有理由相信它不會在該付款日收到付款，其金額與託管人的記錄所示的有關證券(如全球票據)的實益權益本金金額成比例。參與者和間接參與者向票據受益者支付的款項將受長期指示和慣例管轄，並由參與者或間接參與者負責，而不是託管人、受託人或我們的責任。對於託管人或其參與者在確定票據的實益擁有人方面的任何延誤，吾等或託管人概不負責，吾等及託管人可能最終依賴並將根據託管人或其指定人的指示在任何情況下作為全球票據的註冊所有者而受到保護。

如果一個系列的全球票據少於全部贖回，託管人S的做法是分批確定每個參與者在該系列全球票據中的權益金額。

全球票據的權益將在託管S當日資金結算系統進行交易，因此，此類權益的二級市場交易活動將立即結算可用資金，但在任何情況下均須遵守託管機構及其參與者的規則和程序。託管人之間的轉賬將按照託管人S的程序生效，並將以當日資金結算。

S-31

託管人已通知我們，它將僅在一個或多個參與者的指示下采取允許票據持有人 採取的任何行動，並且僅就該參與者或 參與者已經或已經指示的票據到期時本金總額的部分採取行動。但是，如果某一系列票據項下發生違約事件，保管人保留將這種票據換成證書形式的傳奇票據的權利，並將這種票據分發給其 參與者。

Clearstream。Clearstream是根據盧森堡法律註冊成立的專業託管機構。 Clearstream為其參與組織持有證券Clearstream參與者？)，並促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，通過更改Clearstream參與者的賬户的電子賬簿分錄 ，從而消除證書實物移動的需要。Clearstream為Clearstream參與者提供保管、管理、結算和建立國際交易證券以及證券出借等服務。Clearstream與幾個國家的國內市場對接。Clearstream已與歐洲清算銀行運營商(定義見下文)建立了電子橋樑，以促進Clearstream和歐洲清算銀行之間的交易結算。作為盧森堡的註冊銀行，Clearstream受到盧森堡金融部門監管委員會的監管。Clearstream 參與者是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，也可能包括承銷商。其他人也可以間接訪問Clearstream，例如通過Clearstream參與者進行清算或與其保持託管關係的銀行、經紀人、交易商和信託公司，無論是直接還是間接。

與通過Clearstream實益持有的票據有關的分配將根據Clearstream的規則和程序，在Clearstream託管機構收到的範圍內，記入Clearstream參與者的現金賬户。

歐洲清算銀行。歐洲清算銀行成立於1968年，目的是為其參與者持有證券。歐洲清算銀行參與者通過在付款時同時進行電子記賬交付，對歐洲結算參與者之間的交易進行清算和結算，從而消除了證書實物流動的需要以及證券和現金缺乏同時轉移的任何風險。EuroClear提供各種其他服務，包括證券借貸以及與多個國家/地區的國內市場對接。EuroClear由EuroClear Bank S.A./N.V.(The EuroClear Bank S.A./N.V.)運營歐洲清算銀行運營商？)。所有操作均由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券結算賬户和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算運營商的賬户。歐洲清算銀行的參與者包括銀行(包括央行)、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構，也可能包括承銷商。通過直接或間接與歐洲結算參與者進行清算或與其保持託管關係的其他公司也可以間接訪問歐洲結算。

歐洲清算銀行運營商受到比利時國家銀行和金融服務和市場管理局的監管和審查。

託管人、Clearstream和歐洲清算銀行之間建立了聯繫，以便利在美國境外銷售的票據的初始發行和與二級市場交易相關的票據的跨市場轉移。

儘管託管銀行、Clearstream和歐洲清算銀行同意以下規定的程序，以促進轉讓，但它們沒有義務執行這些程序，這些程序可隨時修改或終止。

Clearstream和EuroClear將以與託管銀行大致相同的方式記錄其參與者的所有權權益，託管銀行將記錄作為託管銀行參與者的Clearstream和EuroClear的每一家美國代理的總所有權。何時將票據從賬户轉出

S-32

作為Clearstream參與者或EuroClear參與者賬户的託管參與者，買方必須至少在結算前一天通過參與者向Clearstream或EuroClear發送指令。Clearstream或EuroClear將根據具體情況指示其美國代理收到付款後的票據。結算後，Clearstream或歐洲結算將記入其參與者S賬户的貸方。票據的貸方 將在第二天(歐洲時間)出現。

由於結算是在紐約營業時間進行的，因此託管參與者 將能夠使用其通常的程序向相關的美國代理髮送票據，為Clearstream參與者或歐洲清算參與者的利益行事。銷售收益將在結算日 提供給託管賣家。因此，對於存託參與者來説，跨市場交易與兩個存託參與者之間的交易結算沒有什麼不同。

當Clearstream參與者或EuroClear參與者希望將票據轉讓給託管參與者時，賣方將被要求至少在結算前一個工作日通過參與者向Clearstream或EuroClear發送指令。在這些情況下，Clearstream或歐洲清算銀行將指示其美國代理在支付這些票據時轉移這些票據。付款 將在第二天反映在Clearstream參與者或EuroClear參與者的賬户中，收益將返還到生效日期，即在紐約發生結算的前一天。如果結算在預期價值日未完成，即交易失敗，則貸記清算流參與者S或歐洲清算參與者S賬户的收益將從實際結算日起計價。

您應該知道，您將只能在這些清算系統開放營業的日子通過Clearstream和EuroClear進行和接收與票據有關的交付、付款和其他通信。這些系統可能不會在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏營業。此外，由於時區差異，在與美國相同的工作日完成涉及Clearstream和EuroClear的交易可能會出現問題。

本節中有關託管、Clearstream和EuroClear及其記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們或任何承銷商對其準確性或完整性概不負責。我們任何人、承銷商或受託人均不對託管機構、Clearstream和EuroClear或其各自的參與者或間接參與者根據管理其運營的規則和程序履行各自義務承擔任何責任。

將記賬筆記換成有證書的筆記

全球紙幣可兑換為同一系列註冊認證形式的最終紙幣：

•

如果託管機構：(I)通知我們，它不願意、不能或不再有資格繼續作為全球票據的託管機構，或(Ii)已不再是根據《交易法》註冊的結算機構，而在這兩種情況下，我們隨即未能在本通知發出後90天內指定一名繼任託管機構；或

•

關於該 系列票據的契約項下違約事件發生並繼續發生時；或

•

如果我們選擇並遵守託管人的程序，以書面形式通知受託人，我們選擇 以證明的形式發行此類票據。

此外，全球票據的實益權益可應要求兑換為同一系列的保證書票據，但必須在至少30天前由受託人或其代表向受託人發出書面通知。

S-33

按照慣例程序進行託管。在所有情況下，為換取任何全球票據或其中的實益權益而交付的保證書票據將按照保管人或其代表的要求(按照其慣常程序)以名稱登記，並以任何核準面額發行同一系列的票據。

S-34

補充美國聯邦所得税的考慮因素

本摘要是對與公共 S作為房地產投資信託基金資格相關的税務注意事項的一般性討論的補充，在所附招股説明書的標題下介紹了材料《美國聯邦所得税注意事項》。如果所附招股説明書中的標題《材料美國聯邦所得税注意事項》下的任何信息與本補充信息不一致，則本補充信息將適用並取代隨附的招股説明書中的信息。本補充信息的提供依據和限制條件與所附招股説明書標題材料《美國聯邦所得税考慮事項》第一段中所述相同，如同該段已在本招股説明書附錄中闡述一樣。

紙幣持有人的課税

以下是紙幣所有權和處置對美國聯邦所得税的某些影響的摘要。本摘要僅處理按本守則第1221節的定義，在按初始發行價按原始發行價格以現金方式購買票據的人士所持有的票據。

如下所述，術語美國持有者指的是票據的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，該票據是：

•

是美國公民或居民的個人；

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的視為公司的實體)；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

如果信託(I)受美國境內法院的主要監督，且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(Ii)根據適用的美國財政部法規有效選擇被視為美國人，則該信託。

非美國持有者一詞是指票據的受益所有人，既不是美國持有者，也不是合夥企業(或出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的任何其他實體)。

如果為美國聯邦所得税目的而歸類為合夥企業的任何實體持有票據，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是合夥企業或合夥企業的合夥人 正在考慮對票據進行投資，您應該諮詢您的税務顧問。

如果您根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇(包括如果您是美國僑民、受控制的外國公司、被動型外國投資公司或合夥企業或其他直通實體以繳納美國聯邦所得税)，則本摘要並不代表適用於您的美國聯邦所得税後果的詳細説明。本摘要不涉及特殊情況，例如證券或貨幣交易商、金融機構、受監管的投資公司、免税實體、保險公司、房地產投資信託基金、作為套期保值、綜合、轉換或推定銷售交易或跨境交易一部分的持有票據的人、選擇使用按市值計價所持證券的會計方法、對替代最低税額負有責任的人、直通實體的投資者、因使用財務報表而受特殊税務會計規則約束的權責發生制納税人或其功能貨幣不是美元的票據的美國持有者。

S-35

本摘要以《守則》、美國財政部條例、行政裁決和司法裁決為依據。這些權限可能會發生變化，可能是在追溯的基礎上，從而導致美國聯邦所得税後果不同於以下概述的後果。我們沒有也不希望尋求美國國税局(IRS)就以下討論的事項做出任何裁決。不能保證國税局不會對購買、擁有或處置不同於下文討論的票據的税收後果採取立場。

本摘要不代表根據您的特定情況對美國聯邦所得税後果的詳細描述，也不涉及除所得税(如遺產税或贈與税)以外的任何美國聯邦税收後果的影響，也不涉及州、地方或非美國税法。它不打算也不應該被解釋為向任何特定的票據購買者提供法律或税務建議。

如果您正在考慮購買票據，您應諮詢您的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置票據對您產生的美國聯邦所得税後果，以及根據其他美國聯邦税法和/或任何其他徵税管轄區的法律對您產生的後果。

合格的重新開業

應用美國財政部關於合格重新開放的規定，我們打算將本招股説明書補編提供的2053年票據視為根據我們最初的2053年票據的合格重新開放發行的。對於美國聯邦所得税而言，在符合條件的重新開放中發行的債務工具被視為與原始債務工具相同發行的一部分，因此可與原始債務工具互換。因此，儘管本招股説明書補編中有任何相反的規定，但出於美國聯邦所得税的目的，本招股説明書補編提供的2053年票據被視為與最初的2053年票據具有相同的發行日期2023年7月26日和相同的發行價99.732。出於美國聯邦所得税的目的，2053年發行的債券被視為具有上一句中指定的發行價，即使投資者在此次發行中支付的實際價格與此有所不同。本討論假設，本招股説明書補編提供的2053年債券將被視為與最初的2053年債券相同發行的一部分。最初發行的2053年債券的發行價格不超過其聲明本金的最低折扣。因此，最初發行的2053年票據沒有原始發行折扣(OID)，在此提供的2053年票據也將不使用舊ID發行。

與美國持有者相關的考慮因素

票據利息

票據上聲明的利息(票據上第一筆利息支付的部分被視為收購前應計利息的返還部分，如下所述)一般將在收到或應計時作為普通收入向美國持有人S納税，這是按照美國持有人S為美國聯邦所得税目的進行會計處理的通常方法。

在此提供的2053年票據的部分支付金額將分配給在購買票據之日之前應計的利息(收購前應計利息)。我們打算採取的立場是，在票據的第一個付息日，就該票據支付的相當於收購前應計利息的部分 將被視為收購前應計利息的返還 ，而不是票據利息的支付。被視為收購前應計利息返還的金額在美國持有人收到時不應納税 ，但應在票據中將美國持有人S調整後的計税基準減去相應的金額(與支付本金的方式相同)。美國持有者應諮詢其税務顧問有關收購前應計利息的税務處理 。

可攤銷債券溢價

一般來説，如果美國持有人購買的票據的金額(不包括可歸因於收購前應計利息的任何金額)大於該票據的聲明本金金額，則美國持有人將被視為購買了該票據，並支付了相當於該 超額金額的可攤銷債券溢價。A美國

S-36

持有者通常可以選擇在票據剩餘期限內使用恆定收益率方法攤銷此類債券溢價，以抵銷可計入此類美國 持有者S美國聯邦所得税會計方法下的收入時的利息。如果美國持有人做出這一選擇，它將適用於美國持有人擁有或隨後收購的所有具有可攤銷債券溢價的應税債務工具，並且在未經美國國税局同意的情況下，不得 被撤銷。如果美國持有者選擇攤銷債券溢價，該美國持有者必須減少其在票據中的納税基礎，減去用於抵消上述利息收入的溢價。如果美國持有者 沒有選擇攤銷債券溢價，溢價金額將減少收益或增加在處置票據時否則確認的損失。如果沒有選擇攤銷債券溢價，而票據持有到到期，則債券溢價通常會增加票據處置的損失或減少票據處置的收益。如果美國持有者購買的票據的金額大於該票據的規定本金金額(不包括任何可歸因於收購前應計利息的金額)，則應就可攤銷債券溢價的税務處理問題諮詢他們的税務顧問。

債券的出售、交換、報廢、贖回或其他應課税處置

美國持票人一般將確認票據的出售、交換、報廢、贖回或其他應納税處置的損益 等於應納税處置時實現的金額(減去應計和未支付的聲明利息的該金額的任何部分，該部分將作為普通利息收入納税，但以前未計入收入)與美國持票人S在票據中的調整後計税基準之間的差額。美國持有人S在票據中的調整計税基準通常等於該美國持有人為票據支付的金額，減去上述收購前應計利息的任何回報和先前攤銷的任何可攤銷債券溢價。

在票據的應税處置中確認的任何收益或損失通常將是資本收益或損失。如果在票據出售、贖回或其他應税處置時，美國持有者被視為持有票據超過一年，則該資本收益或損失將是長期資本收益或損失。在某些非公司美國持有人(包括個人)的情況下，長期資本收益通常適用優惠税率。美國持股人S扣除資本損失的能力可能有限。

醫療保險税

某些作為個人、遺產或信託基金的美國持有者需對淨投資收入額外繳納3.8%的聯邦醫療保險税 ，其中包括票據出售或其他處置的利息和收益。票據投資者應就3.8%的醫療保險税諮詢他們的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

除非美國持票人是獲得豁免的收款人(如公司)，否則通常需要就票據的利息和出售或其他應納税處置(包括報廢或贖回)的收益進行信息報告。如果美國持有者未能提供正確的納税人識別碼或豁免身份證明，或者如果美國國税局通知美國持有者未能全額報告利息和股息收入，則備用預扣將適用於這些付款。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額將被允許作為美國持有人S美國聯邦所得税責任的退款或抵免。

與非美國持有者相關的考慮因素

美國聯邦預扣税

根據下面關於備用預扣和FATCA的討論，美國聯邦預扣税將不適用於根據投資組合利息規則支付的 票據的任何利息，前提是：

•

票據支付的利息與非美國持有人S在美國從事貿易或業務沒有有效聯繫(如果適用的所得税條約要求，可歸因於美國常設機構)；

S-37

•

非美國持有者實際(或建設性地)不擁有準則第871(H)(3)(B)節所指有權投票的所有類別股票的總投票權的10%或更多 ；

•

非美國持有者不是受控制的外國公司，在《守則》的含義內與我們有關係；

•

非美國持票人不是《守則》第881(C)(3)(A)節規定收到票據利息的銀行。

•

(1)非美國持票人在適用的美國國税局表格W-8(或其他適用表格)上提供其名稱和地址，並在偽證懲罰下證明其不是守則所界定的美國人；或(2)非美國持票人通過某些外國中介持有票據，並符合適用的美國財政部法規的證明要求。特殊認證規則適用於作為直通實體的非美國持有者，而不是公司或個人。

如果非美國持有人不能滿足上述要求，向 非美國持有人支付的利息將被徵收30%的美國聯邦預扣税，除非非美國持有人向適用的扣繳義務人提供正確籤立的：

•

IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，適用的(或其他適用的表格)證明根據適用的所得税條約的利益免除或減少扣繳；或

•

美國國税表W-8ECI(或其他適用表格)，證明票據上支付的利息 無需繳納預扣税，因為它實際上與非美國持有人S在美國進行的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於美國的常設機構)(如下所述)。

30%的美國聯邦預扣税一般不適用於非美國持有者在出售、交換、報廢、贖回或其他應税處置票據時實現的任何收益。

美國聯邦所得税

如果非美國持有者在美國從事貿易或業務，並且 票據的利息實際上與該貿易或企業的行為有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於美國常設機構)，則非美國持有者將按淨收益對該利息繳納美國聯邦所得税，其方式與非美國持有者為美國持有者的方式大致相同。此外，如果非美國持有者是一家外國公司，非美國持有者可能需要繳納相當於非美國持有者的30%(或更低的適用所得税條約税率)的分支機構利得税，S的實際關聯收益和利潤可以調整。如果收到的與票據有關的利息實際上與收入有關(無論是否適用條約)，則上述30%的預扣税將不適用，前提是與非美國持有者有關的證明要求得到滿足。

在出售、交換、報廢、贖回或其他應税處置中實現的任何收益一般不繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與非美國持有者S在美國的貿易或企業行為有關(如果適用的所得税條約要求，應歸因於美國常設機構)，在這種情況下，此類收益將按與有效關聯權益徵税(如上所述)大致相同的方式繳納美國聯邦所得税；此外，如果非美國持有者是外國公司，它可能需要繳納相當於30%的分支機構利得税(或根據適用的所得税條約可能規定的較低税率)。

S-38

可調整的收益和利潤與其在美國進行的貿易或業務有效相關；或

•

非美國持有人是指在處置的納税年度內在美國逗留183天或以上的個人 ，並且滿足某些其他條件，在這種情況下，除非適用的所得税條約另有規定，否則非美國持有人將對出售或其他應税處置所獲得的收益 繳納30%的統一美國聯邦所得税，這可能會被某些美國來源資本損失抵消。如果非美國持有者有資格 享受美國與其居住國之間的税收條約的好處，則任何此類收益都將按照條約規定的方式繳納美國聯邦所得税。

信息報告和備份扣繳

一般來説，我們必須向美國國税局和每個非美國持有人報告支付給該非美國持有人的利息金額和與這些付款有關的扣繳税款(如果有的話)。根據適用的所得税條約的規定，非美國持有者所在國家的税務機關也可以獲得報告此類利息支付和任何扣繳的信息申報單的副本。

一般來説，非美國持票人將不會因支付給非美國持票人的票據利息而受到備用預扣的約束，前提是適用的扣繳義務人已經從非美國持票人那裏收到了所需的 證明，證明它是上文第3項下第五個項目符號中所述的非美國持票人，並且扣繳義務人並不實際知道或沒有 理由知道持票人是根據《守則》定義的美國人，即不是豁免收款人。

根據情況，備用預扣將適用於在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構進行的票據銷售或其他應税處置(包括報廢或贖回)的收益，除非非美國持有人向適用的扣繳代理人證明它是非美國持有人，或者非美國持有人以其他方式確立豁免，並且扣繳代理人並不實際知道或沒有理由知道持有者是本準則所定義的美國人，這不是豁免的 收件人。

備份預扣不是附加税，根據備份預扣規則預扣的任何金額都可以作為非美國持有人S美國聯邦所得税責任的退款或抵免，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

附加扣繳規定

根據《守則》第1471至1474條(這些章節通常被稱為FATCA)，30%的美國聯邦預扣税可適用於支付給(I)未提供充分文件的外國金融機構(如守則中明確定義)的任何利息收入，通常是以美國國税局的形式W-8BEN-E，證明(X)免除FATCA，或(Y)其遵守(或被視為遵守)FATCA(也可以是以遵守與美國的政府間協定的形式)，以避免扣留的方式，或(Ii)未提供充分文件的非金融外國實體(如守則中明確定義)，通常是以IRS形式W-8BEN-E，證明(X)免除FATCA，或(Y)有關此類實體的某些主要美國受益者的充分信息(如果有)。這些規則一般適用於外國金融機構或非金融外國實體是票據的實益所有人還是中間人。如果利息支付既要根據FATCA扣繳，又要繳納上述與非美國持有人相關的美國聯邦預扣税中討論的預扣税，則FATCA下的預扣可能會記入此類其他預扣税的貸方，因此 將減少此類預扣税。每個非美國持有者應就這些規則諮詢他/她的税務顧問，以及它們是否與他/她的票據所有權和處置有關。

S-39

承銷

根據日期為本招股説明書附錄日期的承銷協議中的條款和條件，花旗全球市場公司和摩根士丹利有限責任公司為其代表的承銷商 已分別而不是聯合同意購買，我們已同意向他們出售，每個 系列票據的本金金額載於其名稱如下。

承銷商		本金金額 漂浮的 差餉附註				本金金額 的2053年筆記
花旗全球市場公司。		$	175,000,000			$	75,000,000
摩根士丹利律師事務所			175,000,000				75,000,000
法國巴黎銀行證券公司			77,000,000				33,000,000
加拿大豐業資本(美國)有限公司			77,000,000				33,000,000
瑞銀證券有限責任公司			77,000,000				33,000,000
富國證券有限責任公司			77,000,000				33,000,000
PNC資本市場有限責任公司			42,000,000				18,000,000
總計		$	700,000,000			$	300,000,000

承銷商已同意，根據承銷協議中規定的條款和條件，如果購買了任何票據，則 將購買票據的全部本金金額。

承銷商建議按本招股説明書副刊封面所列的適用公開發售價格直接向公眾發售債券，亦可按各自的公開發售價格減去不超過浮動利率債券本金金額的0.120%及2053年債券本金金額0.500%的優惠，向若干交易商發售債券。承銷商可向某些經紀及交易商提供不超過浮動利率票據本金0.080%及2053年票據本金0.350%的特許權。債券首次發行後，承銷商可以變更公開發行價格和其他銷售條款。承銷商發行票據以收到和承兑為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

浮動利率票據 是一種新發行的證券，沒有建立交易市場。首批2053年票據並未上市，我們不打算申請將該系列票據中的任何一種在任何證券交易所上市，也不打算申請在任何自動交易商報價系統上對任何 系列票據進行報價。承銷商已通知我們，他們打算在浮動利率票據上做市，目前在2053年發行的票據上做市，但他們沒有義務這樣做，可能會在任何時候停止任何做市行為，而不另行通知。不能保證該系列債券的交易市場的流動性，也不能保證該系列債券的活躍的公開市場將會發展。如果該系列債券的任何一個活躍的公開交易市場沒有發展起來，該系列債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

我們估計，不包括承銷折扣在內，此次發行的費用約為230萬美元。

我們將與承銷商達成協議，在未經花旗環球市場公司和摩根士丹利有限責任公司事先書面同意的情況下，在自承銷協議日期起至預期交付日為止的期間內，不得出售、要約出售、授予任何出售票據以外的任何債務證券的選擇權或以其他方式處置任何債務證券。

我們將同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能被要求就此支付的款項。

為了促進發行，承銷商可以進行穩定、維持或以其他方式影響任何 系列票據價格的交易。具體地説，承銷商可以在與發行相關的情況下超額配售，在適用的票據系列中為自己的賬户建立空頭頭寸。此外，還包括

S-40

為超額配售或穩定適用系列債券的價格，承銷商可以在公開市場上競購該系列債券。如果承銷商在交易中回購之前發行的任何系列票據以彌補空頭頭寸、穩定交易或其他情況，承銷商可以收回 允許承銷商或交易商在發行中分銷任何系列票據的銷售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持適用系列票據的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商不需要從事這些活動，並可隨時終止任何此類活動，恕不另行通知。

承銷商也可以對投標進行處罰。當特定承銷商 向承銷商償還其收到的部分承銷折扣，因為代表在穩定或賣空交易中回購了由該承銷商出售的票據或為該承銷商的帳户出售的票據時，就會發生這種情況。

一般來説，為了穩定或減少空頭頭寸而購買證券，可能會導致證券的價格高於沒有這種購買的情況下的價格。施加懲罰性出價也可能對擔保的價格產生影響，其程度是不鼓勵對擔保的轉售。

本公司或任何承銷商均不會就上述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或程度作出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不表示承銷商將從事此等交易，或此等交易一旦開始將不會在沒有通知的情況下終止。

我們預計票據將於2024年4月16日左右交付給投資者，這將是票據定價後的第五個工作日 (此結算週期稱為T+5)。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易必須在 兩個工作日內結算，除非此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於票據最初以T+5結算，希望在以下票據交付之前交易票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止失敗的結算。債券購買者如希望在債券交割日期前進行交易，應諮詢其顧問。

其他關係

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其關聯公司不時為我們提供並可能在未來為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，他們已收到或將收到常規費用和支出。

此外，承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自有賬户及其客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和證券。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，這些承銷商或其關聯公司中的某些承銷商或其關聯公司會定期對衝，而其他某些承銷商或其關聯公司可能會對衝，其對我們的信用敞口符合其慣常的風險管理政策。通常，這些承銷商及其 關聯公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對特此提供的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司也可以就此類證券或工具提出投資建議或發表或發表獨立的研究意見。

S-41

此外，根據我們的循環信貸安排，花旗全球市場有限公司、摩根士丹利有限責任公司的關聯公司和某些其他承銷商或其關聯公司是貸款人，在某些情況下是貸款人的代理人或經理。

銷售限制

致加拿大潛在投資者的通知

票據只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家票據45-106中定義的認可投資者招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是被允許的客户，如國家儀器31-103所定義登記要求、豁免和持續的登記義務。票據的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書附錄及隨附的招股説明書(包括其任何修訂)包含失實陳述，則加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，但條件是買方須在S省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。有關這些權利的詳情，買方應參考買方S所在省或地區的證券法規的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105》第3A.3節承保衝突(NI 33-105)，承銷商無須遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

禁止向EEA零售投資者銷售產品

每一家承銷商都表示並同意，它沒有提供、出售或以其他方式提供票據，也不會向歐洲經濟區(EEA)任何成員國(在每種情況下，相關國家)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何票據。就本條文而言：

(a)

散户投資者一詞指的是具有以下一項(或多項)身份的人：

i.

2014/65/EU指令第4條第(1)款第(11)點所界定的零售客户(經修訂，MiFID II)；

二、

指令(EU)2016/97(修訂後的保險分銷指令)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格；或

三、

不是《(EU)2017/1129號條例》(修訂後的《招股説明書條例》)第2條所界定的合格投資者；以及

(b)

“要約要約”一詞包括以任何形式和通過任何方式傳達有關要約條款和擬要約票據的充分信息，以使投資者能夠決定購買或認購票據。“”

在相關國家收到關於本招股説明書附錄中所設想的向公眾提出的要約的任何通信或獲得任何説明的每一人，或以其他方式獲得該等説明的每一人，將被視為已陳述、保證、確認、同意和同意。

S-42

每家承銷商和本公司確認，其及其代表其取得票據的任何人士為：(1)《招股章程》第2(E)條所指的合資格投資者；及(2)非散户投資者(定義見上文)。

該等票據不擬發售、出售或以其他方式提供予東亞地區任何散户投資者，亦不應發售、出售或以其他方式提供予任何散户投資者。因此，(EU)第1286/2014號規例(經修訂的《優先股政策規例》)並無就發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的散户投資者提供債券所需的主要資料文件擬備，因此根據《優先股政策規例》，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供債券可能是違法的。

英國潛在投資者須知

每一家保險商均已聲明、保證並同意：

(a)

它只是傳達或促使傳達，並將僅傳達或促使傳達它收到的與發行或銷售任何票據有關的 邀請或誘因(符合2000年《金融服務和市場法》(FSMA)第21條的含義)，而在《金融服務和市場法》第21(1)條不適用於發行人的情況下；以及

(b)

它已經遵守並將遵守FSMA關於其在英國境內、來自英國或以其他方式涉及英國的票據所做的任何事情的所有適用條款。

本招股説明書只分發給以下人士：(I)屬於《2005年金融服務和市場法(金融促進)令》(經修訂，《金融促進令》)第19(5)條範圍內的投資專業人士；(Ii)《金融服務和市場法》第49(2)(A)至(D)條範圍內；(Iii)在英國境外；或(Iv)被邀請或誘使從事與發行或銷售任何票據有關的投資活動(FSMA第21條所指)的人，否則可合法傳達(所有此等人士合稱為相關人士)。本文檔僅針對相關人員，不得在英國由非相關人員 採取行動或依賴。本文件所涉及的在英國的任何投資或投資活動僅提供給相關人員，並將與其進行。

禁止向英國零售投資者銷售產品

每一家承銷商均已表示並同意，其未提供、出售或以其他方式提供票據，也不會向英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何票據。就本條文而言：

(a)

散户投資者一詞指的是具有以下一項(或多項)身份的人：

i.

零售客户，如第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所界定，因為它根據《2018年歐盟(退出)法》(EUWA)構成國內法的一部分；或

二、

FSMA條款和根據FSMA為執行保險分銷指令而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為該客户根據EUWA構成國內法律的一部分；或

三、

不是《招股説明書條例》第2條所界定的合格投資者，因為它憑藉《歐盟法》(英國《招股説明書條例》)構成國內法的一部分。

S-43

(b)

要約一詞包括以任何形式和通過任何方式關於要約條款和擬要約票據的充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

每名在英國收到有關本招股説明書增刊擬向公眾發出的要約的通訊或根據本招股説明書增刊向公眾收購任何票據的人士，或以其他方式獲得該等票據的人士，將被視為已向每名承銷商及本公司陳述、保證、確認及同意其及其代表收購 票據的任何人士：(1)英國招股章程條例第2(E)條所指的合資格投資者；及(2)並非散户投資者(定義見上文)。

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給 任何散户投資者。因此，根據EUWA(英國PRIIPs法規)，PRIIPs法規並未要求提供關鍵信息文件，因為它是國內法律的一部分，用於發售或出售債券或以其他方式將其提供給英國散户投資者。 因此，根據英國PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者提供債券可能是違法的。

致法國潛在投資者的通知

本招股説明書副刊或與本招股説明書副刊所述附註有關的任何其他發售材料均未或將會提交至《S進行曲》金融家或歐洲經濟區另一成員國的主管當局，並通知S進行曲指南 金融家。這些鈔票尚未出售，也不會直接或間接向法國公眾發售或出售。本招股説明書增刊或任何其他與票據有關的發售材料過去或將來均不是：

•

在法國向公眾發佈、發佈、分發或導致發佈、發佈或分發；或

•

用於向法國公眾認購或出售票據的任何要約。此類優惠、 銷售和分銷僅在法國進行：

•

合格投資者(投資人)和/或有限的投資者圈子(投資人)，在每種情況下，為自己的賬户投資，所有這些都是按照法國《金融家法典》第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1條的規定進行的；

•

給有權代表第三方從事投資組合管理的投資服務提供商；或

•

在根據第 條進行的交易中L.411-2-II-1°-或-2°或-3°法國《金融家與金融家法典》 和S金融家委員會《一般條例》第211-2條不構成公開發售(公開發售)。

票據可直接或間接轉售，但須符合第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3法國人的Monétaire et金融家代碼.

香港潛在投資者須知

各承銷商已聲明並同意，除(I)向《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者發售或出售任何票據外，其並無亦不會以任何文件方式在香港發售或出售任何票據。(香港法例第571條)(《證券及期貨條例》)及根據該條例訂立的任何規則，或 (Ii)在其他情況下，而該文件並不是《證券及期貨條例》所界定的招股章程

S-44

《公司(清盤及雜項規定)條例》(第香港法律第32條)或不構成其涵義所指的對公眾的要約，且並非為發行的目的而發行或管有，亦不會為發行的目的而在香港或其他地方為發行的目的而發行或管有與該等票據有關的廣告、邀請或文件，而該廣告、邀請或文件的內容相當可能會被查閲或閲讀，香港公眾(香港證券法允許出售的除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的人士或證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者的票據除外。

新加坡潛在投資者須知

每一家承銷商均已聲明並同意，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書尚未也不會 根據SFA在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，各承銷商均表示並同意，其並未提出或出售任何票據或導致該等票據成為認購或購買邀請書的標的，亦不會提供或出售任何票據或導致該等票據成為認購或購買邀請書的標的，亦沒有直接或間接傳閲、分發或分發本招股章程副刊、隨附的招股説明書及與該票據的要約或出售、或認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料。(I)根據SFA第274條向機構投資者(定義見SFA第4A條)，(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士(定義見SFA第275(2)條)， 或根據SFA第275(1A)條向任何人，以及根據SFA第275條和(如適用)《2018年新加坡證券及期貨(投資者類別)規例》第3條(如適用)所規定的條件，或(Iii)以其他方式，並根據SFA的任何其他適用條款的條件

如果票據是由相關人士根據SFA第274或275條認購或購買的，即：

(a)

其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A條))；或

(b)

信託（受託人不是認可投資者），其唯一目的是持有投資，並且信託的每個 受益人都是該公司或會計師的認可投資者、證券或基於證券的衍生品合同（每個術語定義見PFA第2（1）條）的個人權利和利益{br’}該信託中的（無論如何描述）不得在該公司或該信託根據根據FSA第275條提出的要約收購票據後6個月內轉讓，除非：

i.

向機構投資者或相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或因SFA第275(1A)條或第276(4)(C)(Ii)條所指要約而產生的任何人；

二、

未考慮或將不考慮轉讓的；

三、

轉讓是通過法律實施的；

四、

SFA第276(7)條規定的；或

v.

如新加坡《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及證券衍生工具合約)規例》第37A條所述。

S-45

對SFA的任何提及均指對新加坡2001年《證券及期貨法》的提及，而對SFA中定義的任何術語或SFA中任何條款的提及，均指經不時修改或修訂的該術語或條款，包括在相關時間適用的其附屬立法。

根據新加坡證券及期貨條例第309b(1)(A)及309b(1)(C)條的規定，發行人已決定並特此通知所有相關人士(定義見新加坡證券及期貨條例第309a(1)條)，該等票據為訂明資本市場產品(定義見新加坡《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告及MAS公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。

瑞士潛在投資者注意事項

本招股説明書附錄不打算構成購買或投資本文所述票據的要約或邀約 。票據不得直接或間接在瑞士境內或從瑞士境內或境外公開發售、出售或宣傳，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書並不構成招股説明書意義上的招股説明書，且在編制時並未考慮根據ART發行招股説明書的披露標準。652a或 條。《瑞士債法》的1156條或瑞士六家或任何其他受監管交易機構的上市規則所指的上市招股説明書。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與票據或發售有關的任何其他發售或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與此次發行有關的任何其他發售或營銷材料、公司或票據均未或將提交或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。票據不受任何瑞士監管機構(例如瑞士金融市場監管機構FINMA)的監管， 票據的投資者將不會受益於該機構的保護或監管。

S-46

在那裏您可以找到更多信息

公共存儲受交易法的報告要求約束，並被要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、 委託書和其他信息。公共存儲在美國證券交易委員會存檔或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快在其網站的投資者關係欄目免費提供美國證券交易委員會備案文件。本招股説明書附錄中並不包含本公司網站上包含的信息作為參考，您不應將本公司網站上包含的信息視為本招股説明書補充內容的一部分。美國證券交易委員會還在http://www.sec.gov上保留了一個網站，其中包含公共存儲和其他註冊人以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書是以S-3表格形式提交予美國證券交易委員會的登記聲明的一部分，目的是根據證券法登記本招股説明書副刊及隨附的招股説明書所述證券的發售及銷售。註冊聲明包含有關我們和證券的 其他信息。您可以從美國證券交易委員會獲取上述註冊聲明及其展品，也可以從我們那裏獲取。

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的信息來向您提供有關我們業務的信息和其他重要信息，這意味着我們可以通過在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用美國證券交易委員會的文件公共存儲文件來向您披露這些信息。根據美國證券交易委員會的規定，通過引用併入本招股説明書附錄和隨附招股説明書的文件中包含的任何聲明將自動更新，並被本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或任何隨後提交的下述類型的文件中包含的任何信息所取代。

我們通過 參考將公共存儲提交給美國證券交易委員會的以下文件合併到本招股説明書附錄中，每個文件都應被視為本招股説明書附錄的重要組成部分：

美國證券交易委員會備案		所涵蓋的期間或提交日期
表格10-K的年報		截至2023年12月31日的年度(2024年2月20日提交)
關於Form 8-K的當前報告		2024年1月9日提交(僅限於第8.01項)
附表14A的最終委託書		於2024年3月25日提交
我們根據1934年《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有後續文件(根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的文件或向美國證券交易委員會提供的其他信息除外)		在本招股説明書補充日期後至招股終止前

您可以通過寫信或致電以下地址、電話或傳真號碼免費索取我們的每份文件的副本：

投資者服務部

公共存儲

西大街701號

加利福尼亞州格倫代爾，91201-2349

S-47

電話：（800）421-2856

      (818) 244-8080

傳真：（800）291-1015  

除非通過引用明確地將其納入文件中，否則不提供文件的證物。

S-48

法律事務

某些法律和税務問題將由Hogan Lovells US LLP為我們傳遞。某些法律問題將由位於加利福尼亞州洛杉磯的Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP轉交給承銷商。

S-49

專家

安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）是一家獨立註冊會計師事務所，已審計了截至2023年12月31日年度10-K表格年度報告中包含的合併財務報表和附表 ，以及截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，如其報告中所述，其通過引用納入本招股説明書補充文件和註冊聲明的其他地方。我們的財務報表和時間表是根據安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）的報告以引用方式納入的， 是根據其作為會計和審計專家的權威提供的。

S-50

招股説明書

公共存儲

實益權益普通股

實益權益優先股

存托股份

認股權證

單位

擔保

公共 存儲運營公司

債務證券

我們可能會延遲或連續地向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理商，或直接向購買者，或通過這些方法的組合，提供和出售這些證券。此外，出售將在招股説明書附錄中不時指明的證券持有人可能會出售他們擁有的證券。我們不會通過出售證券持有人的方式獲得任何出售證券的收益。

我們將在本招股説明書的附錄和提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的其他文件中提供任何已發行證券的具體條款和條件，包括它們的發行價和任何特定發行的分銷計劃。在你投資之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和補充資料。我們的普通股 受益權益在紐約證券交易所(NYSE)上市交易，交易代碼為PSA。

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州格倫代爾西部大道701號，郵編：91201-2349，電話號碼是(818244-8080)。

在您投資我們的證券之前，您應仔細閲讀和考慮我們的定期報告、與特定產品相關的招股説明書補充資料以及我們提交給美國證券交易委員會的其他信息中包含的風險因素。？見第6頁的風險因素。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准根據本招股説明書發行的證券，也沒有確定本招股説明書是否準確或足夠。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

2023年8月14日

您應僅依賴本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息或以引用方式併入本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何不允許要約的州 出售這些證券。本招股説明書所載或以參考方式併入本招股説明書的資料，僅截至本招股説明書正面的日期為準確。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			2
前瞻性陳述			4
該公司			5
風險因素			6
收益的使用			7
擔保人披露			8
普通股説明			9
普通股			9
所有權限制			9
優先股的説明			12
已發行優先股			12
所有權限制			12
未來系列優先股			12
權益股份的名稱			18
所有權限制			18
存托股份的説明			19
分配			19
清算權			19
救贖			19
轉換			20
投票			20
優先股或股權的撤回			20
存款協議的修改和終止			20
託管押記			20
雜類			21
受託保管人的辭職及撤職			21
美國聯邦所得税的考慮因素			21
手令的説明			22
債務證券説明			23
一般信息			23
登記、轉賬、付款和付款代理			26
未償債務證券			26
贖回及購回			27
聖約			27
違約事件			28
修改、豁免及會議			30
擔保			32
兼併、合併和出售			33
解除、失敗和聖約失敗			33
關於受託人			36
治國理政法			36
通告			36
對單位的描述			37
記賬式證券			38
出售證券持有人			39
美國聯邦所得税的重要考慮因素			40
以房地產投資信託基金的形式對公共存儲徵税			41

i

		頁面
合夥企業投資的税收問題			54
對美國股東的徵税			55
免税股東的税收			58
美國對非美國股東的徵税			59
適用於 股東的信息報告和備份預扣税			63
對公共存儲和我們的股東的其他税收後果			64
影響REITs的立法或其他行動			64
避税申報			64
法律意見			65
專家			65

II

在本招股説明書中使用時，所有對公司、？We、？We、？或？我們的提及都是指公共存儲，一家馬裏蘭州房地產投資信託基金，及其直接和間接子公司，包括合併後的馬裏蘭州房地產投資信託基金公共存儲運營公司，並在上下文需要的情況下，包括前身實體，也稱為公共存儲。在有關REIT資格的聲明中，此類術語僅指公共存儲，在上下文需要的情況下，前身實體也稱為公共存儲。凡提及公共存儲，均指公共存儲，並在上下文需要的情況下，指前身實體，也稱為公共存儲，而不是指其任何子公司。

關於這份招股説明書

此招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據此 擱置程序，Public Storage或招股説明書附錄中點名的任何銷售證券持有人可以不時出售不限量的Public Storage普通股實益權益、優先股實益股份、 公共存儲運營公司的存托股份、認股權證、單位和擔保債務證券，公共存儲運營公司或招股説明書附錄中點名的任何銷售證券持有人可以不時出售 無限量的公共存儲運營公司的S債務證券，或上述證券的任意組合。本招股説明書提供了我們或任何出售證券持有人可能提供的證券的一般描述。 每當我們或任何出售證券持有人提供本招股説明書中所述的任何類型的證券時，我們都將準備並分發一份招股説明書附錄，其中將包含對所發售證券的具體條款的描述和 發售的説明。本招股説明書副刊亦可補充本招股説明書所載資料。在購買任何證券之前，您應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及 標題下描述的其他信息，在此您可以找到更多信息。如果本招股説明書和適用的招股説明書附錄之間的信息不同，您應以適用的招股説明書 附錄中的信息為準。

除非另有説明或上下文另有規定，否則本招股説明書中提及的 公司、本公司及類似產品均指公共存儲及其子公司。

1

在那裏您可以找到更多信息

我們須遵守經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)的報告要求，並必須向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們在美國證券交易委員會備案或提供此類材料後，在合理可行的情況下儘快 在我們網站的投資者關係欄目免費提供美國證券交易委員會備案文件。我們網站上包含的信息不會通過引用併入本招股説明書附錄中，您不應將我們網站上包含的信息視為本招股説明書附錄的一部分。美國證券交易委員會還在http://www.sec.gov上維護一個網站，其中包含我們和其他註冊人以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。您還可以查看我們在紐約證券交易所辦公室提交的報告和其他信息，地址為紐約證券交易所，郵編：10005。

本招股説明書是向美國證券交易委員會提交的S-3表格登記聲明的一部分，根據經修訂的1933年證券法(《證券法》)登記 本招股説明書中所述證券的發售和銷售。註冊聲明包含有關我們和證券的其他信息。您可以如上所述從美國證券交易委員會獲取註冊聲明及其附件，也可以從我們那裏獲取。

美國證券交易委員會允許我們通過將我們向美國證券交易委員會提交的信息通過引用合併到本招股説明書中，從而向您提供有關我們業務的信息和其他重要信息，這意味着我們可以通過在本招股説明書中參考我們向美國證券交易委員會提交的 文件來向您披露這些信息。根據美國證券交易委員會規定，通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述將自動更新，並被本招股説明書或任何隨後提交的下列類型的文件中包含的任何信息所取代。我們將以下我們向美國證券交易委員會提交的文件作為參考納入本招股説明書，每一份文件都應被視為本招股説明書的重要組成部分：

美國證券交易委員會備案		所涵蓋的期間或提交日期
表格10-K的年報		截至2022年12月31日的年度(2023年2月21日提交)
Form 10-Q季度報告		截至2023年3月31日的季度(提交於2023年5月3日)和截至2023年6月30日的季度(提交於2023年8月2日)
關於Form 8-K的當前報告		提交日期為2023年1月3日(僅針對第8.01項)、 2023年2月6日、 2023年2月21日(僅針對第5.02項)、 2023年5月4日、 2023年6月5日(僅針對第8.01項)、 2023年6月12日、 2023年7月5日、2023年7月21日、 2023年7月24日(僅針對第8.01項)、2023年7月26日2023年7月26日、2023年8月2日和2023年8月14日
我們在附表14A上的最終委託書部分，通過引用併入我們截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中		於2023年3月22日提交
公共存儲説明S實益權益普通股載於我們2007年6月6日提交的表格8-K(12B)的當前報告中，並補充了

2

美國證券交易委員會備案		所涵蓋的期間或提交日期
截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告的附件4.1以及本招股説明書中包含的説明
我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有後續文件 (根據第2.02項或Form8-K第7.01項提供的文件或向美國證券交易委員會提供的其他信息除外)		在本招股説明書發出日期後及招股終止前

您可以通過寫信或致電以下地址、電話或傳真號碼免費索取我們的每份文件的副本：

投資者服務部

公共存儲

西大街701號

加利福尼亞州格倫代爾，91201-2349

電話：		(800) 421-2856
		(818) 244-8080
傳真：		(818) 291-1015

除非通過引用明確包含在該文件中，否則不會提供文件的證物。

3

前瞻性陳述

本招股説明書包含或引用了1995年《私人證券訴訟改革法》、《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述反映了我們目前對我們的運營和財務業績的看法。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述。在某些情況下，您可以通過使用以下詞語來識別這些前瞻性陳述：展望、指導、相信、預期、潛在、繼續、可能、將會、應該、可能、可能、大約、項目、預測、意圖、計劃、估計、預計或這些詞語的負面版本或其他類似詞語。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性，可能會導致我們的實際結果和表現與前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。可能影響未來業績和業績的因素和風險包括但不限於，在我們提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的最新年度報告10-K表格中第一部分第1A項風險因素中描述的那些，以及通過引用包含或併入本招股説明書中的其他信息。這些因素 不應被解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含或通過引用併入的其他警示聲明一起閲讀。我們沒有義務 公開更新或審查任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因，除非法律要求。

4

該公司

我們是一家完全集成、自我管理和自我管理的房地產投資信託公司，收購、開發、擁有和運營 自助式倉儲設施，提供自助式倉儲空間供個人和企業使用。截至2023年6月30日，我們是全球最大的自助式倉儲設施所有者，擁有股權(通過直接所有權，以及合資企業和普通及有限合夥企業的權益)，擁有位於美國40個州的2,877個倉儲設施。截至2023年6月30日，本公司還擁有舒爾加德自我存儲有限公司約35%的普通股權益，該存儲有限公司擁有並運營着位於西歐七個國家的266個存儲設施，以舒爾加德品牌運營。

我們選擇從1981納税年度開始，作為房地產投資信託基金對美國聯邦所得税(REIT)徵税。只要我們繼續符合REIT的資格，我們就不會對目前分配給股東的淨收入徵税，但某些有限的例外情況除外。我們於1980年在加利福尼亞州註冊成立，並於2007年6月重組為馬裏蘭州房地產投資信託基金。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州格倫代爾西部大道701號，郵編：91201-2349。我們的電話號碼是(818)244-8080。

最新發展動態

在2023年8月14日之前，公共存儲和S的業務是通過一個前身實體(也稱為公共存儲)進行的。2023年8月2日，前身S董事會批准將前身S業務重組為傘式合夥房地產投資信託基金，簡稱UPREIT。為實施重組，前身成立或導致成立(1)新成立的馬裏蘭州房地產投資信託基金，該信託基金是前身的全資直接子公司，也是Merge Sub的間接母公司(定義見下文 )，以及(2)PSA Merger Sub，這是一家馬裏蘭州房地產投資信託基金，也是前身的全資間接子公司(合併子基金)。

如之前披露的，2023年8月2日，前任與Holdco和Merge Sub簽訂了合併協議和計劃(合併協議)。合併協議所設想的交易的目的是為了使前身實施重組。自紐約時間2023年8月14日凌晨12點01分起生效，根據合併協議，合併子公司與前身合併並併入前身，前身繼續作為倖存實體和Holdco的間接全資子公司(合併)。於合併生效時，前身的每股已發行及已發行普通股實益權益及實益優先股(及相關存託憑證)自動轉換為一股相應的實益 實益權益普通股及實益優先股(及相關存託憑證)，其名稱、權利、權力、優惠及資格、限制及限制與前身的相應證券相同，該等證券繼續以其各自的現有編號在紐約證券交易所不間斷交易，並保留其各自的現有CUSIP編號。隨着重組的進行，Holdco將其名稱 改為Public Storage，其前身更名為Public Storage Operating Company。

作為重組的結果， 前身由一個新成立的實體--公共存儲OP，L.P.--特拉華州有限合夥企業(PSA OP？)全資擁有。Holdco擁有PSA OP的所有有限合夥權益，以及特拉華州有限責任公司PSA OP，PSOP GP，LLC(PSOP GP？)普通合夥人的所有成員權益。緊接合並後的Holdco的綜合資產和負債與緊接合並前的前身的合併資產和負債相同，緊接合並後的Holdco的高級職員和受託人與緊接合並前的前身的高級職員和受託人相同。除了在PSOP GP和PSA OP的權益外，Holdco不直接持有任何資產。作為重組的一部分，前身或其子公司擁有的任何財產或其中的任何權益都沒有轉讓。緊接合並前的前身的所有債務仍是合併後的前身的債務。作為重組的結果，前身成為Public Storage的間接全資子公司，後者是美國聯邦所得税的一個被忽視的實體 。

5

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在投資我們的任何證券之前，您應仔細考慮 本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中引用的文件中披露的風險。查看您可以找到更多信息的位置。

6

收益的使用

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將出售本招股説明書所述證券所得的淨收益 用於投資於自助倉儲設施，包括開發、合夥企業和其他實體的權益以及抵押貸款，以及用於一般公司用途，包括償還債務和贖回已發行證券。在申請期間，我們可以將淨收益投資於短期計息證券。

我們不會通過向證券持有人出售證券而獲得任何出售證券的收益。

7

擔保人的披露

公共存儲可擔保公共存儲運營公司的債務證券，如本招股説明書中的債務説明所述，也可在適用的招股説明書附錄中進一步説明。公共存儲的任何此類擔保將是對每一系列此類擔保債務證券的持有人的全面、不可撤銷、無條件和絕對的連帶擔保。除了在PSOP GP中的會員權益和全資擁有公共存儲運營公司的PSA OP的有限合夥權益外，公共存儲不直接持有任何資產。 公共存儲運營公司合併到公共存儲的財務報表中。

公共存儲和公共存儲運營公司已向美國證券交易委員會提交了本招股説明書，其中登記了公共存儲運營公司的債務證券，這些證券可能由公共存儲全額無條件擔保。由於吾等預期該等債務證券將由公共儲存庫擔保，因此根據S-X規則第3-10條，公共儲存庫營運公司的獨立合併財務報表並未呈交。在S-X法規第13-01(A)(4)(Vi)條允許的情況下，由於公共存儲運營公司的資產、負債和經營業績與通過引用併入的公共存儲S合併財務報表中的相應金額沒有實質性差異，因此我們將公共存儲運營公司的財務信息摘要排除在外，管理層認為該等財務信息摘要將是重複的，不會為投資者提供增量價值。

8

普通股説明

普通股

在本説明中，所有提及？我們、？我們或？我們的？僅指公共存儲，而非其任何 子公司。

我們被授權發行最多650,000,000股實益普通股，每股面值0.10美元。截至2023年8月14日，我們有175,832,170股已發行普通股。2023年8月14日，與重組有關，前身每股已發行普通股轉換為一股等值的公開發行的S普通股，具有與緊接重組前的前身相應普通股相同的名稱、權利、權力和優惠，以及相同的資格、限制、限制和其他條款。？見公司的最新發展。在普通股股份方面，公共存儲被視為前身的繼任者。

以下對我們普通股的描述闡明瞭招股説明書 附錄可能涉及的普通股的某些一般條款和規定，包括招股説明書附錄，其中規定普通股在轉換其他證券或行使認股權證時可以發行。以下描述我們普通股的陳述在各方面均受我們的信託聲明及附例的適用條文所規限，並受其整體規限，該等聲明及附例已作為本招股説明書的一部分提交作為登記聲明的證物。

我們普通股的持有者將有權在我們的董事會宣佈的情況下，從合法可供分配的資金中獲得分配。如果我們未能就我們的已發行優先股支付受益利息的分配，通常我們可能不會支付分配或回購我們的普通股。如果我們清算、解散或結束我們的事務，普通股持有人將有權在支付或撥備支付我們的債務和其他債務以及任何與我們的已發行優先股有關的優先金額後，按比例平等地分享任何可供分配給他們的資產。普通股持有者沒有優先購買權，這意味着他們沒有權利獲得我們可能在以後發行的任何額外普通股。 普通股在發行時將全額支付，且不可評估。

我們普通股的持有者有權在提交給我們的持股人投票的所有事項上為每股股票投一票。任何股東均無權累計投票(即對任何一名或多名被提名人投出的票數超過該股東通常有權投出的票數)。

本公司普通股持有人的權利、優惠及特權受制於本公司任何系列優先股或實益權益股份持有人的權利，並可能受到該等權利的不利影響，該等優先股或有實益權益的股份系已發行或本公司可能於未來指定及發行。見優先股説明和股權説明。

所有權限制

根據修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《税法》)，我們的股票必須在12個月的納税年度內或較短納税年度的相應部分內至少有335天由100人或以上的人實益擁有。此外，在課税年度的後半年度，本公司流通股價值的不超過50%(計入收購股份的選擇權後) 可由五名或五名以下的個人(如守則所界定的包括某些實體)直接、間接或通過歸屬擁有。

為保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們的信託聲明規定：

•

除例外持有人或指定投資實體外，任何人不得直接或間接擁有任何類別或系列 普通股流通股的價值或數量超過3%(以限制性較大者為準)，或根據守則的歸屬條款被視為直接或間接擁有。

9

•

除指定投資實體或例外持有人(各自定義見我們的信託聲明，如下所述)外，任何人不得直接或間接擁有或被視為通過歸屬持有任何類別或系列優先股或股本的流通股價值或數量超過9.9%(以限制性較大者為準)。

•

任何例外持有人，即指休斯家族的某些成員、為休斯家族成員的利益而設立的某些信託、某些相關實體，以及其股票所有權將根據守則下的歸屬規則的適用而被視為休斯家族成員擁有股份的人，不得直接或間接擁有普通股，如果根據守則適用的納税歸屬規則，任何被視為個人的例外持有人將擁有超過35.66%的已發行普通股，其價值或數量將超過35.66%(以限制性較大者為準)。任何兩名被視為個人的例外持有人將持有任何類別或系列已發行普通股的38.66%以上的價值或數量(以限制性較大者為準)，任何三名被視為個人的例外持有人 將擁有任何類別或系列已發行普通股的價值或數量(以限制性較大者為準)超過41.66%，任何四名被視為個人的例外持有人將擁有任何類別或系列已發行普通股的價值或數量(以限制性較大者為準)超過44.66%，或任何五個被視為個人的例外持有人將擁有任何類別或系列 已發行普通股的47.66%以上的價值或數量(以限制性較強者為準)；

•

如上所述，任何例外持有人不得直接或間接擁有或通過歸屬被視為擁有任何類別或系列股權的流通股價值或數量的15%以上，以限制性較強者為準；除一般所有權限制外，沒有特別適用於優先股的限制；

•

任何指定投資主體不得直接或間接(或通過歸屬)收購或持有超過指定投資主體9.9%限額的任何類別或系列普通股流通股的價值或數量(以限制性較大者為準)；

•

指定投資主體可以直接或間接(或通過歸屬)收購或持有任何類別或系列的優先股或股權股的100%流通股；

•

任何人不得實際或實益擁有我們的股份，條件是這種所有權將導致我們 根據守則第856(H)條被封閉地持有，或導致我們在任何時候都不符合REIT的資格；以及

•

任何人不得轉讓我們的股份，如果這樣的轉讓會導致我們的股份在任何時間被少於100人擁有。

例外持有人限額是考慮到休斯家族及若干相關信託及實體擁有我們相當大比例的普通股，並有權收購額外普通股而設立的。我們相信，例外持有人限額不會損害我們作為房地產投資信託基金的地位，因為任何五個例外持有人都不能擁有超過47.66%的任何類別或系列的已發行普通股，因此，我們將遵守REIT資格要求，禁止五名或更少個人持有超過50%的已發行普通股價值。

我們的信託聲明將指定的投資實體定義為：

(1)根據《守則》第856(H)(3)條有資格獲得看透治療的養老金信託實體；

(2)符合《守則》第851條規定的受監管投資公司的實體；或

(3)實體(在我們的信託聲明中稱為合格投資經理)(I)為了補償而從事就證券價值或就證券的可取性向他人提供建議的業務

10

(Br)投資、購買或出售證券；(Ii)在正常業務過程中購買證券，而不是出於改變或影響公司控制權的目的或效果，也不是與具有這種目的或效果的任何交易相關或作為其參與者，包括符合《交易法》第13d-3(B)條的任何交易；以及(Iii)根據《交易法》擁有或股份投票權和投資權；只要該實體的每名實益擁有人，或如合資格投資經理純粹為其客户賬户持有人的利益而持有股份，則由該實體管理的賬户的個人賬户持有人將滿足3%普通股或9.9%優先股或股權股份的所有權限額(視適用而定)，前提是該實益擁有人或賬户持有人直接擁有其在該實體所持股份中的比例份額 。

根據我們的信託聲明，董事會可行使其唯一及絕對酌情決定權，豁免非個人股東 遵守適用於指定投資實體的3%普通股持股上限、9.9%優先股及權益股持股上限或普通股持股上限，條件是該股東以其唯一及絕對酌情權向董事會提供令董事會滿意的資料及申述，以確定S持股超過適用的持股上限不會損害本公司作為房地產投資信託基金的資格。校董會不時給予這類人士豁免。

任何人士如 取得、嘗試或有意取得我們股份的實際/或實益或推定所有權，而該等所有權將或可能違反上述任何有關轉讓及所有權的限制，則須立即向吾等發出通知，並 向吾等提供董事會可能要求的其他資料，以確定此類轉讓對吾等作為房地產投資信託基金的地位的影響。如果任何股份轉讓或任何其他事件將導致任何人違反上述所有權限制，則我們的信託聲明規定：(A)對於超過所有權 限制的股份數量，轉讓將無效，且對被禁止受讓人沒有任何效力或效果，以及(B)被禁止受讓人將不會獲得任何股份權利或利益。如果我們的董事會認定嘗試獲得或繼續獲得REIT資格不再符合我們的最佳利益，則上述對可轉讓性和所有權的限制將不適用。

代表我們股票的所有股票都將帶有圖例 ，其中提到了上述限制。

持有本公司所有類別或系列股份(包括普通股)超過5%(或守則或根據守則頒佈的較低百分比)的每名擁有人須在每個課税年度結束後30天內向吾等發出書面通知，説明該擁有人的姓名及地址、該擁有人實益擁有的每一類別及系列股份的股份數目及持有該等股份的方式的描述。每名該等擁有人應向我們提供董事會可能要求的額外資料，以確定該實益所有權對我們作為房地產投資信託基金的地位的影響(如果有的話)，並確保遵守各種所有權限制。此外，每名股東應應要求向 受託人董事會提供董事會真誠要求的信息，以確定我們作為房地產投資信託基金的地位，並遵守任何税務機關或政府當局的要求，或確定此類遵守情況。

11

優先股的説明

在本説明中，所有提及？我們、？我們或？我們的？僅指公共存儲，而非其任何 子公司。

我們被授權在不採取進一步股東行動的情況下，發行最多100,000,000股實益權益優先股，每股面值0.01美元。截至2023年8月14日，我們有17.4萬股已發行優先股。我們的信託聲明規定，優先股可以不時以一個或多個系列發行，並賦予我們的董事會廣泛的 權力，以確定每個系列優先股的分配和分配權、轉換和投票權(如果有)、贖回條款和清算優先權。優先股持有者沒有優先購買權。 優先股在發行時將是全額支付和不可評估的。2023年8月14日，與重組有關，前身的每一股已發行的實益權益優先股被轉換為一股等值的公共存儲實益權益優先股，具有與緊接重組前的前身相應的實益權益優先股相同的名稱、權利、權力和優惠，以及相同的資格、限制、限制和其他條款 。？見公司的最新發展。在優先股股份方面，公共存儲被視為前身的繼任者。

儘管發行具有特殊投票權的優先股（或普通股）可用於阻止在未經董事會批准的交易中獲得我們控制權的企圖，但我們目前無意為此目的發行股份。

已發行優先股

截至2023年8月14日，我們有14系列已發行優先股。每個系列(1)的規定價值為每股25.00美元或 存托股份(視情況而定)，(2)規定按規定價值的百分比計算的季度累計分派優先於普通股和任何其他優先股的持有者 支付分派，以及(3)在指定日期後以我們的選擇權全部或部分贖回，現金贖回價格為每股25.00美元或存托股份(視適用情況而定)，外加應計和未支付分派。

如果我們自願或非自願地清算、解散或清盤，我們優先股的持有人將有權從我們可供分配給股東的資產中獲得任何資產，然後再將任何資產分配給我們普通股或任何其他優先股以下的受益股份的持有人， 清算相當於每股25.00美元或存托股份的分配，加上所有應計和未支付的分配。

除非法律明確要求以及在某些其他有限的情況下，我們優先股的持有者無權投票。未經持有至少66 2/3%的已發行優先股的持有人同意，我們的董事會不會批准優先於我們優先股的其他類別股票。

所有權限制

有關適用於優先股的所有權限制的討論，請參閲普通股説明 所有權限制。

未來系列優先股

以下是我們的優先股的一些一般條款和條款的説明，這些條款和條款可能會在招股説明書附錄中指定。以下描述本公司優先股的陳述在各方面均受本公司信託聲明的適用條款(包括與該特定系列優先股有關的適用形式的補充條款)和附例的約束，並受其整體限制。

12

您應閲讀招股説明書補充資料，內容涉及按特定條款提供的系列優先股，包括：

(1)

該系列優先股的所有權和聲明價值；

(2)

發行的優先股數量、每股清算優先權和該系列優先股的發行價。

(3)

適用於該系列優先股的分派率、期限和支付日期或計算方法；

(4)

該系列優先股的分配開始累計的日期(如果適用)；

(5)

為該系列優先股準備償債基金(如果有的話)；

(6)

贖回該系列優先股的條款(如果適用)；

(7)

該系列優先股在任何證券交易所的上市；

(8)

該系列優先股可轉換為普通股的條款和條件(如果適用)，包括轉換價格(或計算方式)；

(9)

該系列優先股的投票權(如果有的話)；

(10)

該系列優先股的任何其他特定條款、優先股、權利、限制或限制；

(11)

我們的該系列優先股在分配權和清算、解散或清盤時的權利方面的相對排名和偏好；以及

(12)

對發行任何優先股系列的任何限制，優先於該系列優先股或與該系列優先股在分配權及清算、解散或清盤時的分配權方面持平。

排名。我們發售的系列優先股的排名將在適用的招股説明書附錄中列出。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們的優先股在分配權和清算、解散或清盤時的權利方面將排名：

(1)優先於普通股、任何額外類別的普通股、現有及未來權益股份及任何未來優先股系列 優先股。

(2)與我們以前發行的所有優先股平價，其中條款 明確規定優先股與所提供的優先股平價；以及

(3)低於我們之前發行的所有優先股 ，其條款明確規定優先股優先於所發行的優先股。

分配。特定系列優先股的持有人有權在我們的受託人董事會宣佈時，從我們合法可供支付的資產中，按與該系列相關的補充條款中規定的相應利率和相應日期，獲得現金分配。每一次分配都將支付給 記錄的持有者，因為他們出現在我們的股票轉讓賬簿上，記錄日期由我們的董事會指定。

根據適用的招股説明書附錄的規定，所發售的任何系列優先股的分配可以是累積的，也可以是非累積的。如果分配是累積的，則從適用的招股説明書附錄中規定的日期起及之後進行累積。對一系列累積優先股的股份進行的任何分配將首先計入關於該系列股票的最早應計但未支付的分配，該系列股票仍需支付 。如果我們的董事會未能在

13

分配非累積的任何系列優先股的分配付款日期，優先股 系列的持有人將無權就截至該分配支付日期的分派期間獲得分配，並且我們沒有義務支付該期間的應計分配，無論該 系列的分配是否在任何未來的分配支付日期被宣佈為應付。

不會宣佈或支付任何分配(在分配和清算時排名低於任何系列優先股)(也不會宣佈或作出任何其他分配，或在分配或清算時排名低於該系列優先股或與該系列優先股持平的任何其他權益 股)，也不會贖回任何普通股或任何其他在分配或清算時排名低於或與該系列優先股持平的我們的普通股或其他權益股。我們以任何代價購買或以其他方式收購(或支付任何款項或用於贖回任何股份的償債基金)(通過轉換為我們的其他股權股份或 交換我們在分配和清算時排名低於該系列優先股的其他股權股份)，除非：

(1)如果該系列優先股有累積分配，則對該系列優先股已經或同時進行的全部累計分配予以聲明和支付或聲明，並撥出一筆款項用於支付過去所有分配期和當時的當前分配期；以及

(2)如果該系列優先股沒有累積分配，則對該系列的優先股進行或同時進行的全部分配被宣佈和支付或宣佈，並撥出一筆款項用於當時當前分配期的支付。

就一系列累積優先股的股份支付的任何分派款項，將首先計入與該系列股票中尚未支付的最早應計但未支付的分派相關的款項。

救贖。優先股將根據我們的選擇進行強制贖回或全部或部分贖回，在每種情況下 與該系列相關的招股説明書附錄中規定的程度。如果董事會真誠地決定贖回優先股對於維持我們作為房地產投資信託基金在税務方面的地位是必要的，則優先股也將由我們選擇全部或部分贖回。

招股説明書補充資料與一系列須強制贖回的優先股有關，將列明本公司將於指定日期後開始的每一年內按每股贖回價格贖回該系列的股份數目，以及相等於該系列的所有應計及未付分派(如果該系列的股份沒有累積分派，則不包括任何與先前分派期間的未付分派有關的任何累積分派)至 贖回日期的 金額。贖回價格可以現金、證券或適用的招股説明書附錄中規定的其他財產支付。

儘管如上所述，我們不會贖回所提供的任何系列的優先股，我們也不會直接或間接購買或以其他方式收購該系列的任何優先股(除非轉換為或交換我們在分配和清算時排名低於該系列優先股的我們的股權)，除非同時贖回該系列的所有已發行的 優先股，除非在每種情況下：

(1)

如果該系列優先股有累積分配，則該系列優先股的全部累計分配將已經或同時被聲明和支付或聲明，並撥出一筆足以支付過去所有分配期和當時的當前分配期的款項；以及

(2)

如果該系列優先股沒有累積分配，則已或同時對該系列的優先股進行全額分配，並支付或聲明

14

預留足夠支付當時當前分銷期的款項；但是，如果我們可以根據向該系列所有已發行優先股持有人提出的相同條款的購買或交換要約，收購該系列的優先股。

如果要贖回的任何系列的已發行優先股 少於全部，贖回的股份數量將由我們決定，這些股份可以根據該等持有人所持有的這些股份的數量按比例從該等股份的持有人那裏按比例贖回(經調整以避免贖回零碎股份)或我們決定的任何其他公平方法。

贖回通知將在贖回日期前至少30天但不超過60天郵寄給任何系列優先股的每位記錄持有人，這些優先股將按我們股份過户簿上顯示的地址贖回。每份通知將説明：

(1)

贖回日期；

(2)

本公司擬贖回的優先股數量及系列；

(3)

贖回價格；

(4)

為支付贖回價格而交出該等優先股股票的一個或多個地點；以及

(5)

我們要贖回的優先股的分派將於贖回日停止累計。

如果要贖回的優先股少於我們所有系列的優先股，郵寄給每個持有人的通知也將 指定要從持有人贖回的優先股數量，在贖回時，將發行一張新的證書，代表未贖回的股票，而不會向持有人收取任何費用。為了方便優先股的贖回，我們的董事會 可能會為確定要贖回的優先股確定一個創紀錄的日期。記錄日期不得早於指定贖回日期的30天，也不得超過60天。

如果已按上述規定發出通知，除非我們在該日未能提供支付贖回價格的資金，否則自贖回日起及之後，我們要求贖回的優先股的所有分派將停止。自贖回日期起及之後，除非吾等違約，否則本公司該系列優先股持有人的所有權利將終止，但獲得贖回價格(但不包括利息)的權利除外。

在符合適用法律和購買限制的情況下，當優先股分配拖欠時，我們可以隨時、不時地在公開市場、通過招標或通過私人協議購買任何優先股。

清算優先權。如果我們自願或非自願地清算、解散或結束我們的事務，則在我們向任何普通股或任何其他類別或系列受益股份的持有人在我們清算、解散或清盤時的資產分配中向優先股級別較低的任何其他類別或系列股份的持有人進行任何分配或支付之前，每個優先股系列的持有人將有權從我們的資產中獲得合法可供分配給清算股東的資產，分配金額為每股清算優先股的金額(在與該系列相關的適用補充條款中規定)，外加相當於所有應計和未支付分配的金額。在支付了他們有權獲得的全部清算分派金額後，優先股持有人將無權或要求我們的任何剩餘資產。如果在自動或非自願清算、解散或清盤時，吾等合法可用資產不足以支付任何系列所有已發行優先股的清算分配金額，以及在清算、解散或清盤時與吾等在資產分配中的優先股平等的所有其他類別或系列實益股份的相應應付金額，則吾等優先股和所有其他此類實益權益股份的持有人將按比例按比例分享任何資產分配，否則他們將分別有權獲得全部清算分配。

15

如果已向所有優先股持有人進行全額清算分配，我們的剩餘資產將在清算、解散或清盤時分配給優先股級別低於我們優先股的任何其他類別或系列實益權益的持有人，根據他們各自的權利和 優先選項，在每種情況下，根據他們各自的股份數量。就這些目的而言，我們與任何其他公司的合併或合併，或出售、租賃、轉讓或轉讓我們的全部或幾乎所有財產或業務，將不被視為構成清算、解散或清盤。

投票權。我們優先股的持有者沒有投票權，除非下文所述或法律另有明確要求，或適用條款補充説明中指出的情況。

如果任何系列優先股的六個季度分派違約(無論是否宣佈或連續)，所有系列優先股的持有人 與所有其他已授予類似投票權並可行使投票權的優先股系列作為一個類別投票，將有權選擇另外兩個受託人，直到所有違約分派都已支付或宣佈並留出用於支付為止。

單獨投票選舉受託人的權利在被授予時，將始終遵守相同的規定，即在未來出現分配違約的情況下，單獨選舉受託人的權利的歸屬。在單獨選出受託人的權利已歸屬的任何時候，吾等可應不少於當時已發行優先股總數10%的登記持有人的書面要求，召開股東特別大會以選舉受託人。對於書面請求，將在提交請求後90天內召開特別會議，在任何一種情況下，都將在法律和章程規定的通知所規定的地點和地點舉行特別會議。然而，如於下屆股東周年大會日期前少於120天 收到要求，而所有類別已發行優先股的持有人均有機會在股東周年大會上選出受託人(或填補任何空缺)，本公司將無須召開特別大會。如此選出的受託人將任職至下一屆年度股東大會或其各自的繼任者選出並符合資格為止。如在任何如此選出的受託人任期結束前，在因死亡、辭職或殘疾而導致優先股分配違約的 期間出現受託人職位空缺，則該空缺將由余下的一名或多於一名如此選出的受託人委任新受託人填補，以填補前受託人剩餘任期內的空缺。

如果此行動將對該系列優先股的權利、優先股或特權產生重大和不利的影響，則需要獲得每個系列至少662/3%的已發行優先股的持有人的贊成票或同意，才能修改或廢除我們的信託聲明中的任何條款，包括補充條款，或在其中添加任何條款。

未經持有至少66 2/3%已發行優先股的持有人同意，董事會不會批准優先於我們優先股的另一類實益權益股份。從 授權但未發行的任何系列優先股發行與我們的優先股相同或低於我們的優先股的其他系列優先股，或在支付分配和分配資產方面明顯低於該系列優先股的優先股 優先股，不需要得到任何系列優先股持有人的同意或批准。

如果在本應進行表決的行為生效之時或之前，該系列的所有已發行優先股已在適當通知下被贖回或被要求贖回，且 已以信託形式存入足夠的資金以實現贖回，則該等表決條款將不適用。

轉換權。發行的任何系列優先股的股份可轉換為普通股的條款和條件(如有)將在適用的招股説明書附錄中列出。條款將包括優先股可轉換為普通股的數量、轉換

16

價格(或計算方式)、轉換期限、關於轉換是根據我們的選擇、優先股持有人的選擇還是在發生某些事件時自動轉換的規定。如果我們贖回優先股，需要調整轉換價格的事項和影響轉換的條款。

17

權益股份的名稱

在本説明中，所有提及？我們、？我們或？我們的？僅指公共存儲，而非其任何 子公司。

我們被授權發行最多100,000,000股實益權益的股權，每股面值0.01美元。我們的 信託聲明規定，股權可以不時以一個或多個系列發行，並賦予董事會廣泛的權力，以確定每個系列股權的分配、轉換和投票權、贖回條款和清算權 。股權持有者沒有優先購買權。股權在發行時將是全額支付和不可評估的。截至本招股説明書之日，我們沒有流通股。

發行具有特別投票權的股權可以用來阻止單一股東或股東集團試圖在未經我們的董事會批准的交易中獲得對我們的控制權。我們無意為此目的發行股權。

所有權限制

有關適用於股權的所有權限制的討論，請參閲普通股説明。股權限制。

18

存托股份的説明

在本説明中，所有提及？我們、？我們或？我們的？僅指公共存儲，而非其任何 子公司。

根據我們的選擇，我們可以選擇發行存托股份，每一股將代表適用招股説明書附錄中描述的優先股或指定系列的股權的零頭權益。截至2023年8月14日，我們已發行總計174,000,000股存托股份，相當於各系列的174,000股已發行優先股中的零頭權益。存托股份所代表的優先股或股權股份將根據存託協議，在存託人、存託憑證持有人和我們之間，存入ComputerShare Trust Company，N.A.或適用招股説明書 附錄中指定的其他存託機構。證明我們存托股份的存託憑證將以電子形式記入貸方或交付給在發行中購買存托股份的人。保管人將是存托股份的轉讓代理、登記員和分配支付代理。存託憑證的持有者同意受存款協議的約束，該協議要求持有者採取某些行動，如提交居住證明和支付某些費用。

本招股説明書中包含的存托股份條款摘要 並不聲稱是完整的，並且受存託協議、我們的信託聲明以及適用的優先股或股權股系列的補充條款形式的約束，並受其全部限制。

分配

託管機構將按存託憑證記錄持有人在相關記錄日期所擁有的存托股份數量的比例，將與存托股份代表的優先股或股權系列 收到的所有現金或其他現金分配分配給存託憑證記錄持有人，該日期將與我們為適用的優先股或股權系列 確定的記錄日期相同。然而，託管人將只分配可以分配的數額，而不將一分錢的零頭分配給任何存托股份，並將任何未分配餘額添加到和 視為託管人收到的下一筆款項的一部分，以便分配給當時尚未結清的存託憑證的記錄持有人。

如果以現金以外的方式進行分配，託管機構將把其收到的財產分配給有權獲得分配的存託憑證的記錄持有人，分配比例應儘可能接近這些持有人在相關記錄日期所擁有的存托股數，除非託管機構確定(在與我們協商後)不能進行分配。如果發生這種情況，保管人可以(經我們批准) 出售財產，並將出售所得淨收益分配給這些持有人，或採取其認為公平和適當的另一種分配方法。

清算權

如吾等自願或非自願清算、解散或結束本公司的事務，則每股存托股份的持有人將有權獲得適用的優先股或權益股系列的每股股份所獲清算額的一小部分，詳見適用細則補充條款所載。

救贖

對於可贖回該系列存托股份所代表的一系列優先股或股權股份的所有情況，這些存托股份將從存託機構因全部或部分贖回其所持該系列優先股或股權股份而獲得的收益中贖回。每當我們贖回託管人持有的任何優先股或股權時，託管人將在同一贖回日贖回代表我們優先股或股權的 股存托股數。存託機構在收到吾等的贖回通知後，將於贖回吾等優先股或股權股份及存托股份的指定日期前不少於30天或不超過60天，將贖回通知即時郵寄至存託憑證的記錄持有人。

19

轉換

如果適用的存托股份系列所代表的一系列優先股或權益股可轉換為我們的股份的不同 類別，則存托股份也將根據適用的招股説明書附錄中描述的條款進行轉換。

投票

在收到由適用的存托股份系列所代表的優先股或股權股份的持有人有權參加的任何會議的通知後，保管人將立即將會議通知中所載的信息郵寄給截至該會議記錄日期的存託憑證記錄持有人。每個存託憑證的記錄持有人將有權就與該記錄持有人S存托股份所代表的優先股或股權的數量有關的投票權的行使向存託管理人發出指示。然後，託管人將在實際可行的情況下，儘可能按照該等指示對該等存托股份所代表的我們的優先股或股權股份進行投票，我們將同意採取 託管人可能認為必要的一切行動，以使託管人能夠這樣做。如果沒有收到存託憑證持有人的具體指示，存託機構將不會對我們的任何優先股或股權股份進行投票。

優先股或股權的撤回

在保管人的主要辦事處交回存託憑證後，在支付應付給保管人的任何未付款項後，並且在符合存管協議條款的情況下，交回持有人有權獲得交付全部優先股或股權股份以及這些存托股份所代表的所有金錢和其他財產。不會發行部分 優先股或股權。如果持有人交付的存託憑證證明存托股數超過代表全部優先股或權益股數的存托股數，則該存託憑證將同時向該持有人交付一份新的存託收據，證明存托股數超出該數目。根據存託協議，被撤回的優先股或股權的持有者將無權存入這些股份，也無權收到存托股份的存託憑證。

修改和終止存款協議

證明任何系列存托股份的存託憑證格式及存託協議的任何規定可由存託人與吾等協議隨時及不時修訂。然而，任何實質性和不利地改變任何系列存托股份持有人的權利(費用的任何變化除外)的修正案將不會生效，除非該修正案已獲得當時已發行的該系列存托股份的至少多數持有人的批准。在符合存託協議條款的情況下，任何此類修訂不得損害任何存托股份所有人交出證明該等存托股份的存託收據的權利，並指示存託人向持有人交付我們的優先股或權益股份及存託收據所代表的所有金錢及其他財產(如有)，但為遵守適用法律的強制性規定者除外。只有在下列情況下，託管人或我們方可終止存款協議：

(1)

所有已發行存托股份均已贖回；或

(2)

與我們的清算、解散或清盤相關的我們的優先股或股權已進行了最終分配，並已向所有存托股份持有人進行了分配。

託管費用

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。我們將向託管人支付與我們的首次存款相關的費用

20

優先股或股權和首次發行存託憑證，以及我們優先股或股權的贖回，以及存托股份持有人對優先股或股權的所有撤資。存託憑證持有人應支付轉讓税、所得税和其他税、政府手續費以及存款協議中規定由其支付的其他手續費。在某些情況下，如果不支付費用，存託機構可以拒絕轉讓存托股份，可以扣留股息和分配，並出售存託憑證證明的存托股份。

雜類

託管人將向存託憑證持有人轉發我們交付給託管人的所有報告和通信，而我們需要向我們的優先股或股權持有人提供這些報告和通信。此外，託管人將在託管人的主要辦事處以及其認為適當的其他地方，提供託管人作為優先股或股權持有人從吾等收到的任何報告和通訊，以供存託憑證持有人查閲。

除因其或我們的疏忽或故意不當行為外，託管人和我們均不承擔存款協議下對存託憑證持有人的任何義務或責任。如果保管人在履行保證金協議項下的義務時受到法律或其無法控制的任何情況的阻止或拖延，保管人和我們都不承擔責任。我們和託管機構在存款協議項下的義務將僅限於真誠履行存款協議項下的託管S義務。除非提供令人滿意的賠償，否則託管人和吾等均無義務就任何存托股份、優先股或股權股份提起任何法律訴訟或為其辯護。我們和託管人可以依賴律師或會計師的書面意見、由存託憑證持有人或其他誠意認為有能力提供信息的人提供的信息，以及被認為是真實的、由適當的一方或多方簽署或提交的文件。

受託保管人的辭職及撤職

保管人可以隨時通過向我們遞交其選擇辭職的通知來辭職，而我們可以隨時移走該保管人。任何辭職或免職將在任命繼任託管人並接受任命後生效。繼任託管人必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定，並且必須 是主要辦事處設在美利堅合眾國且資本和盈餘合計至少為150,000,000美元的銀行或信託公司。

美國聯邦所得税的考慮因素

出於美國聯邦所得税的目的，存托股份的所有者將被視為這些存托股份所代表的優先股或股權的所有者。因此，出於美國聯邦所得税的目的，所有者將有權考慮如果他們持有此類優先股或股權的話他們將有權獲得的收入和扣除 。此外，還有：

(1)

以優先股或股權換取存托股份時，美國聯邦所得税將不會確認任何損益。

(2)

在這種交換時，存托股份交換所有人的優先股或股權的總計税基礎將與被交換的存托股份的總計税基礎相同；以及

(3)

優先股或股權在存托股份交換所有人手中的持有期將包括該人擁有這些存托股份的期間。

21

手令的説明

在本説明中，所有提及？我們、？我們或？我們的？僅指公共存儲，而非其任何 子公司。

我們沒有未償還的認股權證(除了根據我們的股權激勵計劃發行的期權)。我們可以發行認股權證，用於購買普通股、優先股、股權或債務證券。認股權證可獨立發行或與任何招股説明書副刊提供的任何其他證券一起發行，並可附於該等證券或與該等證券分開發行。 每一系列認股權證將根據一份單獨的權證協議發行，該協議由適用招股説明書副刊中指定的權證代理人與吾等訂立。認股權證代理人將僅作為我們與該系列認股權證相關的代理，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何義務或代理或信託關係。以下列出若干認股權證的一般條款及條款。 認股權證的進一步條款及適用的認股權證協議將於適用的招股説明書附錄中列出。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付有關的認股權證的條款，如適用，包括：

(1)

這些認股權證的名稱；

(2)

這些認股權證的總數；

(3)

該等認股權證的發行價；

(4)

在行使這些認股權證時可購買的普通股、優先股或股權股的類別、系列、數量和條款。

(5)

發行該等認股權證的其他股份(如有)的名稱及條款，以及每股發行的該等認股權證的數目；

(6)

該等認股權證及相關普通股、優先股或股本(如有)可分別轉讓的日期(如有)；

(7)

在行使這些認股權證時可購買的每股普通股、優先股或股權股的價格；

(8)

行使這些認股權證的權利將開始的日期和該權利到期的日期；

(9)

可在任何時間行使的這些認股權證的最低或最高金額；以及

(10)

該等認股權證的任何其他條款，包括與交換及行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。

22

債務證券説明

本節介紹公共存儲運營公司債務證券的一般條款和規定。在本説明中，除非另有特別説明或除文意另有所指外，凡提及我們、我們、我們和我們的公司時，均指公共存儲運營公司為債務證券的發行方，而不是指其任何子公司。

我們可以根據我們與作為受託人的N.A.計算機股份信託公司(Wells Fargo Bank，National Association)之間的契約，發行一個或多個系列的債務證券，該契約日期為2017年9月18日，經日期為2023年8月14日的第16號補充契約修訂，其中Public Storage作為擔保人，ComputerShare Trust Company，N.A.(作為Wells Fargo銀行的繼任者，National Association)作為受託人，這些債券作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。本文中提及的契約是指經修訂的契約，而提及受託人是指根據契約發行的任何特定系列債務證券的受託人或任何其他受託人。任何系列的債務證券的條款 將是在或根據本系列和該系列適用的債務證券規定的條款，以及根據經修訂的1939年《信託契約法》(《信託契約法》)成為契約一部分的條款。

以下對契約部分條款和根據該條款可能發行的債務證券的描述不完整， 以及適用的招股説明書附錄中包括的特定系列債務證券的部分條款的描述也不完整。您應審查契約、任何補充契約和適用的債務證券的形式，這些形式已經或將作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或作為本招股説明書中已經或將作為參考納入的文件的證物。要 獲取契約或適用債務證券的形式的副本，請參閲您可以找到更多信息的地方。 適用的招股説明書附錄中對債務證券的以下描述和對特定系列的債務證券的描述通過參考本招股説明書中的所有條款、任何補充契約和適用的債務證券進行整體限定，這些條款，包括定義的術語，通過引用併入本招股説明書中。本節中使用但未定義的大寫術語應具有本契約中賦予這些術語的含義。

以下對債務證券的描述描述了任何招股説明書 補編可能涉及的債務證券系列的一般條款和規定。當某一特定系列的債務證券要約出售時，該等債務證券的具體條款將在適用的招股説明書補充資料中説明。如果招股説明書附錄中描述的此類債務證券的任何特定條款與本招股説明書中一般描述的債務證券的任何條款不一致，則適用的招股説明書附錄中描述的條款將取代本招股説明書中描述的條款。

一般信息

我們可以根據契約發行本金不限的債務證券。契約規定，任何系列 的債務證券最高可發行本金總額，本金總額可由吾等不時授權。請閲讀與特定系列債務證券相關的適用招股説明書補充資料，以瞭解此類債務證券的具體條款，包括：

•

債務證券系列的名稱以及債務證券是優先證券還是從屬證券；

•

該系列債務證券的本金總額及其任何限額；

•

此類債務證券是以全球形式發行還是以註冊證券形式發行；

•

確定該等日期或該等日期的日期或方法(如有)，吾等將於該日期或該等日期前支付該系列債務證券的本金及溢價(如有)，或用以釐定該等日期或該等日期的方法；

23

•

可以是固定的或可變的一個或多個利率，該系列的債務證券將按此利率計息(如果有)，或用於確定該利率或這些利率的方法(如有)；

•

用於計算該系列債務證券利息的基準(如果有的話)，如果不是由12個30天月組成的360天一年；

•

對該系列債務證券產生利息的一個或多個日期(如有)，或用於確定該等日期或多個日期的方法(如有)；

•

將支付該系列債務證券利息的一個或多個日期(如有)，以及任何此類利息支付的記錄日期；

•

要求我們贖回或根據我們的選擇贖回該系列債務證券的條款和條件(如果有)；

•

按該系列債務證券持有人的選擇權要求我們回購該系列債務證券的條款和條件(如有)；

•

任何償債基金或類似撥備的條款；

•

如果不是其全部本金，則為 債務證券本金的部分，如果不是全部本金，則將在加速時支付；

•

發行該系列債務證券的核準面額，但最低面額為$2,000及超出$1,000的任何整數倍者除外；

•

(1)該系列債務證券的到期金額將在何處支付，(2)該系列的債務證券可為登記轉讓或交換而交出，(3)該系列的債務證券可為轉換或交換而交出，以及(4)與受託人的公司信託辦事處不同，可向吾等送達有關該系列或該契約的債務的通知或要求；

•

債務證券可轉換為和/或交換為我們或任何其他人的股權或任何其他證券的條款和條件（如果有）;

•

如果購買和支付該系列債務證券必須使用的貨幣不是美元，則為任何目的確定美元等價物的方式，以及我們或該系列債務證券持有人是否有能力選擇以任何其他一種或多種貨幣支付，以及作出這種選擇的條款和條件；

•

是否可以參照指數、公式或其他一種或多種方法(這些債務證券中的任何一種稱為指數化證券)以及用於確定這些數額的方式來確定該系列債務證券的付款額；

•

對該系列債務或任何擔保債務的任何契約或違約事件的任何增加、修改或刪除。

•

有價證券會否獲得擔保；

•

契約失效的契約(定義見下文)；

•

在行使認股權證時可發行債務證券的條款和條件(如有)；

•

全球債務證券託管人的身份；

•

我們將或任何擔保人將在何種情況下就任何税收、評估或其他政府費用支付 系列債務證券的額外金額，以及我們是否可以選擇贖回此類債務證券而不是支付額外金額；

24

•

如受託人不止一人，則説明對債務證券負有任何義務、義務和補救措施的受託人的身份，如果不是受託人，則説明與債務證券有關的每個擔保登記員、付款代理人或認證代理人的身份；

•

債務證券的任何擔保條款和債務證券的保證人的身份。

•

如果該系列債務證券在規定到期日的應付本金將不能在規定到期日之前的任何一個或多個日期確定，則該數額應被視為該等債務證券在任何日期的本金；

•

債務證券是否不會在根據《證券法》登記的交易中發行，以及對此類系列債務證券的可轉讓性是否有任何限制或條件；

•

該系列債務證券可上市的交易所(如有)；

•

該系列債券的一個或多個出售價格；

•

如果以全球形式發行的債務證券要以最終形式發行，則與此類發行有關的表格和條款 ；

•

應支付任何已註冊證券的任何利息的人（如果不是在此類付款的常規記錄日期營業結束時以其名義註冊該證券的人）以及臨時全球證券的任何應付利息的支付方式（如果以契約規定的方式除外）;

•

任何附加的契諾，但根據《契約》，債務證券持有人的行為必須予以放棄；以及

•

本系列債務證券的任何其他條款，以及與該等證券有關的任何刪除、修改或增加契約的條款。

如本招股説明書所用，凡提及某一系列債務證券的本金及溢價(如有)及利息(如有)，均包括在此情況下就該系列債務證券應付的額外金額(如有)。

我們可以發行債務證券作為原始發行的貼現證券，以低於本金的大幅折扣出售。如果任何原始發行的貼現證券加速到期，則加速到期時應向持有人支付的金額將按照適用的招股説明書附錄中所述的方式確定。重要的美國聯邦所得税和適用於原始發行貼現證券的其他考慮因素將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

任何系列的債務證券的條款可能與任何其他系列的債務證券的條款不一致。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則吾等可不經任何系列債務證券持有人同意或通知，重新發行現有系列債務證券，併發行該系列的額外債務證券。

除適用的招股説明書 附錄中關於特定系列債務證券的規定範圍外，本公司不會包含任何可能限制我們產生債務的能力或大幅減少或消除我們的合併資產的條款，這些條款可能會對我們償還債務(包括債務證券)的能力產生重大不利影響，或者在以下情況下為債務持有人提供證券保護：

(1)

涉及我們管理層或其中任何一方的任何附屬公司的高槓杆或類似交易，

(2)

控制權的變更，或者

(3)

涉及我們或我們的附屬公司的重組、重組、合併或類似交易。

25

登記、轉賬、付款和付款代理

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則每一系列債務證券將僅以註冊形式發行，不含息票。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是應支付的，並可能在我們的辦公室或我們在美國大陸的代理人辦公室辦理轉讓或交換登記時交出。然而，根據我們的選擇，我們可以在任何債務擔保的利息支付日期支付利息，方法是將支票 郵寄到有權收到付款的人的地址，或電匯到收款人在美國一家銀行開設的賬户。

任何系列債務證券在任何付息日未按時支付或未適當計提的利息，將 立即停止在適用的定期記錄日期向這些債務證券的持有人支付，並可支付給在特殊記錄日期收盤時這些債務證券登記在其名下的人，以支付未按時支付或由發行人正式規定的利息，通知應在特別記錄日期前不少於10天發給這些債務證券的持有人。或可在任何時間以任何其他合法方式支付，所有這些都完全如本契約所述。

除對簿記形式發行的債務證券施加一定的限制外，任何系列的債務證券在指定的一個或多個地點交還該等債務證券時，可交換為相同系列和不同授權面額的類似本金總額和期限的其他債務證券。此外，在對以簿記形式發行的債務證券施加一定限制的情況下，任何系列的債務證券如果正式背書或附有書面轉讓文書，可在指定的一個或多個地點交出登記轉讓或交換。任何轉讓或交換、贖回或償還債務證券的登記均不收取服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與某些交易相關的任何税收或其他政府費用的款項。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們不會被要求：

•

發行、登記轉讓或交換任何系列的債務證券，該期間自開業之日起計，在任何類似期限和條款的債務證券的任何選擇之前15天內，並在該選擇的當日交易結束時結束；

•

登記轉讓或交換要求贖回的任何債務證券或任何債務證券的部分，但部分贖回的債務證券中未贖回的部分除外；或

•

根據持有人的選擇，發行、登記轉讓或交換已交回回購的任何債務證券，但不購回債務證券的部分(如有)除外。

未償債務證券

在確定未償債務證券所需本金金額的持有人是否已根據契約提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時：

•

就上述目的應視為未償還的原始發行貼現證券的本金金額，應為原始發行貼現證券本金中截至確定之日在加速原始發行貼現證券時到期和應付的部分，

•

為此目的而視為未償還的任何指數化證券的本金應為在其最初發行之日確定的指數化證券本金，除非契約另有規定，

26

•

以外幣計價的債務證券的本金應為該債務證券本金的等值美元，該美元等值於該債務證券的本金髮行之日。

•

本公司或任何債務人或我們的任何關聯公司或該其他債務人的任何關聯公司所擁有的債務擔保應被視為未清償。

贖回和回購

任何系列的債務證券可以根據我們的選擇進行贖回，也可以根據償債基金的要求強制贖回。此外，任何系列的債務證券可由本公司根據持有人的選擇進行回購。適用的招股説明書附錄將説明有關任何可選或強制贖回或回購相關係列債務證券的選擇權的條款和條件。

聖約

存在

除非如以下合併、合併或出售條款中所述，我們和任何擔保人將採取或促使採取一切必要措施，以維護和保持我們或其存在、權利(通過憲章和法定)和 特許經營權的全部效力。然而，如果我們認為在經營業務時不再需要保留權利或專營權，我們或任何擔保人都不會被要求保留任何此類權利或專營權。

物業的保養

我們將 使我們在開展業務或任何子公司的業務中使用或有用的所有材料性能保持和保持良好狀態，維修和工作狀態，正常損耗、傷亡和報廢除外，並 提供所有必要的設備。我們關於維護這些物業的義務取決於我們的判斷，即什麼是必要的，以便與這些物業相關的業務在任何時候都可以在所有實質性方面適當地進行。吾等及其附屬公司不會被阻止(1)永久移走任何已被宣告無效或遭受傷亡損失的財產， (2)在吾等判斷為符合吾等最大利益且不會對債務證券持有人造成任何實質不利的情況下，停止維護或營運任何財產，或(3)在正常業務過程中出售或以其他方式 處置任何財產。

保險

我們將，並將促使我們的每一家子公司對我們所有可保險的財產保持有效的保險單。保險單 將由負責任的公司按照我們根據當時的市場條件和可獲得性確定的合理金額和承保所有風險出具。

税款及其他申索的繳付

在違約之前，我們將支付或解除或安排支付或解除：

•

對我公司或其任何子公司或對我公司或S的任何子公司的收入、利潤或財產徵收或徵收的所有重大税項、評估和政府收費；

•

所有對勞動力、材料和用品的重大合法索賠，如果不支付，根據法律可能成為我們財產或任何子公司財產的重大留置權；以及

27

•

但是，不包括其金額、適用性或有效性受到善意質疑的任何税收、評估、收費或索賠。

附加契諾

適用的招股説明書補編將描述與該系列債務證券有關的任何額外實質性契諾。

違約事件

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，任何系列債務證券的違約事件在本契約中定義為：

(1)

拖欠任何利息分期付款或該系列債務證券項下就此類利息應支付的額外款項 ；

(2)

就任何該系列債務證券的本金或溢價(如有)或就該系列債務證券的任何額外應付本金或溢價(如有的話)的支付出現違約，或就該系列債務證券到期而須支付的本金或溢價(如有)違約，或就該系列債務證券到期時的任何償債基金付款出現違約；

(3)

吾等未能遵守吾等在債務證券或契約中所載的任何其他協議( 違約行為或違約行為已在契約中其他地方特別處理，或僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而明確列入契約的協議除外)，在吾等收到受託人有關該違約的通知或吾等及受託人收到該債務證券本金總額不少於該債務證券本金總額25%(25%)的書面通知後 系列當時未償還，並且我們未能在收到此類通知後九十(90)天內糾正(或獲得豁免)此類違約；

(4)

未能就吾等在最終到期日或在任何適用的通知及寬限期屆滿後加速償還本金超過$100,000,000的款項償還任何追索權債務，或在受託人(或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%(25%)的持有人)書面通知吾等後三十(30)日內，未予清償追索權債務，或未予糾正或撤銷；及

(5)

關於我們、任何擔保人、任何重要子公司或其各自財產的特定破產、資不抵債或重組事件。

任何特定系列債務證券的違約事件不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。受託人須在受託人實際知悉(如契約所述)有關該等債務證券的違約後90天內，向適用系列債務證券的持有人發出通知；然而，前提是，受託人可不向該系列債務證券的持有人發出任何違約的通知，但如該系列債務證券的本金、溢價(如有的話)或利息的支付或任何償債基金分期付款的支付出現違約，則受託人可不予通知，但如受託人的指定負責人真誠地決定不發出通知符合持有人的利益，則受託人可不予發出通知；及如果進一步提供在上述第(3)款所述違約事件發生的情況下，受託人將在違約發生後至少90天內向持有人發出通知。

如果發生上文第(5)款規定的違約事件，則適用系列的所有未償還債務證券的本金和溢價(如果有)以及由此產生的未付利息(如果有)應自動立即到期並支付。如果發生任何其他關於未償還債務的違約事件

28

如果適用系列的債務證券已發生並仍在繼續，受託人或持有該系列債務證券本金總額至少25%的持有人，則 未償還債務證券可宣佈該系列債務證券的本金和溢價(如果有的話)，或如果該系列債務證券是原始發行的貼現證券，則該系列債務證券的條款中可能規定的較低金額，以及其應計未付利息(如有)將立即到期並支付。但是，在特定條件下，在下列情況下，持有該系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人可撤銷和撤銷任何此類加速聲明及其後果：

•

我們已向受託人支付或存入一筆款項，足以支付本契約所規定的所有付款，包括支付債務的本金、任何溢價和利息。

•

該系列證券，以及受託人指定的補償、開支、支出和墊款；以及

•

關於該系列債務證券的所有違約事件，除未支付本金、該系列債務證券的任何溢價和利息以及與該系列債務證券相關的任何額外金額外，均已按照本契約的規定得到治癒或豁免。

持有某一系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人，可免除該系列債務證券過去的任何違約及其後果，但以下情況除外：

•

持續拖欠該系列債務證券的本金、任何溢價或利息或任何額外金額 ，或

•

如任何債務證券可轉換為普通股或其他證券或財產，或可交換為普通股或其他證券或財產，則任何此類轉換或交換持續違約，或

•

對契約中包含的契約或條款的持續違約，未經受影響的每一未償債務證券的持有人同意，不能修改或修改。

《契約》規定，任何系列債務證券的持有人在收到該系列債務證券持有人關於該系列債務違約事件的書面通知後，不得就該系列債務證券或該系列債務證券提起任何司法或其他法律程序，或就任命接管人或受託人或根據該等法律程序採取任何補救措施提起任何訴訟，但受託人在60天內未能採取行動的情況除外。持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人就該違約事件提起訴訟的書面請求，以及令其合理滿意的賠償或擔保要約，且該系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人在該60天期間並未向受託人發出 不一致的指示。儘管有本契約的任何其他規定，債務擔保的每一持有人都有權按照其條款無條件地收取債務擔保的本金和溢價(如有)、利息(如有)以及該債務擔保的任何額外金額，如該債務擔保可轉換為其他證券或財產或可轉換為其他證券或財產，則有權根據其條款轉換或交換該債務擔保，並就強制執行該等付款以及任何此類轉換或交換權利提起訴訟。而未經該持有人同意，該項權利不得減損。

在信託契約法案規定受託人在契約項下違約事件持續期間以必要的謹慎標準行事的條款的規限下，受託人沒有義務應任何系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令其合理滿意的賠償或擔保。任何系列未償還債務證券本金總額的多數持有人將有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，但前提是這個

29

指示不會與任何規則或法律衝突，或與契約或任何系列債務證券衝突，或使受託人承擔個人責任，該指示不會不適當地 損害沒有參與訴訟的該系列債務證券(或任何其他系列債務證券)的任何其他持有人的權利，但有一項理解，即受託人不應承擔確定任何該等指示是否不會對任何其他持有人造成不當損害的肯定責任，並且受託人可採取受託人認為適當的與該指示不相牴觸的任何其他行動。

在每個財政年度結束後的120個日曆日內，我們必須向受託人提交一份由 我們指定的官員之一簽署的官員違約證明，説明該官員是否瞭解契約下的任何違約情況，如果知道，則具體説明每項此類違約及其性質和狀態。’

修改、豁免及會議

本契約允許吾等及受託人在取得根據本契約發行並受修改或修訂(作為獨立類別投票)影響的每一系列未償還債務本金總額的多數持有人同意下，修改或修訂本契約或適用系列債務證券的任何條文，或修改或修訂本契約下適用系列債務證券持有人的權利。然而，未經受影響的每一未償債務擔保的持有人同意，不得進行任何修改或修正：

•

更改任何債務證券的本金或溢價(如有)或任何分期利息(如有)的到期日或任何額外金額(如有)，或

•

降低任何債務證券的本金或任何溢價，或降低任何債務證券的利息或贖回或回購價格的利率(或修改該利率的計算)，或任何債務證券或相關擔保的任何額外應付金額，或改變我們或任何擔保人支付額外 金額的義務，或

•

減少任何原始發行的貼現證券在任何債務證券加速到期時將到期和應付的本金金額，或

•

對任何持有人選擇償還或回購的權利造成不利影響，或

•

更改支付任何債務證券或擔保的任何溢價或利息本金或任何額外 金額的地方或貨幣(或如在贖回日期或之後贖回，或在償還或回購日期或之後贖回)，或

•

對於可轉換為或可交換為其他證券或財產的任何債務證券， 損害提起訴訟的權利，以強制執行根據其條款轉換或交換該證券的權利，或

•

損害持有人S在任何債務證券或擔保到期後提起訴訟以強制其償付的權利，或者

•

降低任何系列未償債務證券的百分比，該系列的持有人必須同意任何修改或修改或放棄遵守本契約的特定條款或本契約下的特定違約及其後果，或

•

降低適用債務證券持有人會議的法定人數或表決要求；或

•

修改契約中列出未經持有人同意不得修改契約條款的部分，或規定放棄過去的違約和放棄某些契約，但增加任何此類百分比或規定未經該系列未償債務擔保的持有人同意，不得修改或放棄契約的某些其他條款；或

30

•

解除擔保人在擔保下的任何義務，但契約允許的除外；

•

做出對將任何債務擔保轉換或交換為普通股或其他證券或財產的權利產生不利影響的任何變更；或

•

更改任何系列的債務證券的排名。

本契約還包含允許我們和任何擔保人(如適用)和受託人在未經任何債務證券持有人同意的情況下修改或修改本契約的條款，除其他事項外：

•

根據契約證明吾等或任何擔保人(如適用)的繼承人，以及任何該等繼承人對吾等或任何擔保人契諾的承擔；

•

為了所有或任何系列債務證券持有人的利益，在我們的契諾或任何擔保人的契諾中增加條款，或放棄授予我們或任何擔保人的任何權利或權力；

•

改變或取消對支付任何債務證券或任何擔保的本金、任何溢價或利息或任何額外金額的任何限制，只要任何此類行動不會對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響；

•

增加違約事件，使根據契約發行的所有或任何系列債務證券的持有人受益。

•

確定任何系列的債務證券的形式或條款，以及任何系列的債務證券的擔保形式(但任何此類刪除、增加和更改不適用於當時未償還的任何其他債務證券系列)；

•

根據《信託契約法》做出任何必要的變更，以符合《美國證券交易委員會》關於契約的任何要求；

•

為一系列債務證券的持有人提供任何擔保，為債務證券提供擔保，或確認並證明解除、終止或解除擔保債務證券的任何擔保或保證債務證券的留置權，該等擔保、終止或解除是經契約允許的；

•

本條例旨在規定由一名繼任受託人接受委任，或便利超過一名受託人管理契約下的信託；

•

修復義齒中的任何歧義、缺陷或不一致；

•

作出任何更改，使債務證券持有人享有任何額外的權利或利益，或不會在任何實質方面對任何持有人在契約下的合法權利造成不利影響；

•

在必要的範圍內補充契約的任何規定，以允許或便利任何一系列債務證券的失效和清償；但該行動不得在任何實質性方面對債務證券持有人的利益造成不利影響；

•

規定發行額外的債務證券，但須受《契約》規定的限制；

•

遵守任何適用的託管機構的規則或任何證券交易所或任何債務證券可在其上上市或交易的自動報價系統的規則或規定；

•

在必要的程度上增加或更改本契約的任何規定，以允許或便利以無證明形式發行債務證券；

•

修訂或補充契約、任何補充契據或任何債務證券中所載的任何條文，但修訂或補充條文(I)不適用於任何

31

(Br)在修訂或補充之日之前發行並有權享受該條款利益的未償還債務證券，或(B)修改任何此類債務證券持有人對該條款的權利，或(Ii)僅在第(I)(A)款所述的未償還證券不存在的情況下生效；或

•

使本公司或一系列債務證券的條款符合招股説明書、招股説明書副刊或與該等債務證券的要約及出售有關的任何招股章程、招股説明書副刊或其他發售文件所載的説明。

持有任何系列未償還債務證券本金總額的多數持有人可放棄遵守本公司的部分限制性條款，這些條款可能包括適用的招股説明書附錄中指定的契約(如果有的話)。持有任何系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人可代表該系列債務證券的所有持有人，放棄該系列債務證券過去的任何違約及其後果，但持續的違約除外：(I)支付該系列債務證券的本金或溢價(如有)或利息(如有)，以及與該系列債務證券有關的任何額外金額，(Ii)關於可轉換或可交換為我們普通股的一系列債務證券的轉換或交換，或(3)在未經受影響系列的每一未償債務證券持有人同意的情況下不得修改或修訂的契諾或規定。

該契約載有召開一系列債務證券持有人會議的規定。受託人可以隨時召開會議，也可以應我們或任何擔保人S的要求，或任何系列未償還債務證券本金總額至少10%的持有人的要求，召開會議。會議通知必須根據《契約》的規定發出。除以上述方式受影響的每一未償還債務證券的持有人必須給予的任何同意外，在正式重新召開的會議或續會上提交的任何決議，如有以下所述的法定人數，均可由適用系列未償還債務證券本金總額的多數持有人投贊成票通過。然而，對於持有某一系列未償還債務證券本金總額達到指定百分比(多數除外)的持有人可能提出、給予或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，任何決議均可在正式重新召開的會議或續會上通過，該會議或續會可由持有該系列未償還債務證券本金總額中該特定百分比的持有人投贊成票通過。按照契約正式舉行的任何系列債務證券持有人會議上通過的任何決議或作出的任何決定，將對該系列債務證券的所有持有人具有約束力。在任何為通過決議而召開的會議和任何復會上，法定人數為持有或代表適用系列未償還債務證券本金總額的多數的人士，但例外情況除外；然而，如果將在該會議上就持有一系列未償還債務證券本金總額的絕對多數持有人可能給予的同意或豁免採取任何行動，則持有或代表該系列未償還債務證券本金總額的指定絕對多數百分比的人士將構成法定人數。

保證

公共存儲運營公司發行的債務證券可以完全無條件地由公共存儲提供擔保。與一系列債務證券有關的適用招股説明書補編可規定，這些債務證券將享有公共存儲擔保的好處。任何此類擔保都將是公共存儲的一般義務。

公共存儲在其擔保下的義務將在必要時受到限制，以防止該擔保構成適用法律下的欺詐性轉讓或 運輸。公共存儲作為擔保人，將被允許與另一家公司合併或合併，或將其幾乎所有資產出租或出售給另一家公司

32

以下在合併、合併和出售項下提供的條款。任何擔保的條款以及擔保人根據該擔保可被免除義務的條件將在適用的招股説明書附錄中闡明。

兼併、合併和出售

吾等或任何擔保人(視情況而定)可與任何其他實體合併或合併，或向任何其他實體出售、轉讓或出租吾等或該擔保人S的全部或實質全部財產和資產(視情況而定)，但須滿足下列條件：

•

吾等或擔保人(視何者適用而定)為持續實體或因該等合併或合併而形成或產生的後續實體(如非吾等或 擔保人，視情況而定)，或將收到此等財產及資產的出售、轉讓、轉讓或租賃的實體應以美國、該州的任何州或哥倫比亞特區為住所，並應通過補充契約支付所有債務證券的本金及利息，或(如適用)明確承擔擔保人在適用擔保項下的義務，應按時履行和遵守義齒中的所有契諾和條件；

•

緊接交易生效後，本契約項下不會發生任何違約事件，也不會發生或繼續發生在通知或時間流逝後會成為違約事件的事件；以及

•

吾等或擔保人(視何者適用而定)或後繼實體(在任何一種情況下)均須已向受託人遞交S高級人員證書及大律師意見，各聲明該等合併、合併、出售、轉讓、轉易、轉讓或租賃，如與該等交易有關而需要附加契據，則該等補充契據符合該契約，且與該等交易有關的所有先決條件均已獲遵守。

如果我們或擔保人(視何者適用而定)不是持續實體，而發生上述各段所述並符合前一段所列條件的任何交易，則已成立或尚存的繼承人將繼承、替代並可行使吾等或擔保人(視情況而定)的一切權利及權力，且(除租賃的情況外)吾等及前擔保人(視何者適用而定)將被解除債務證券及契約項下的責任。

解除、失敗和聖約失敗

滿足感和解脱

根據吾等的指示，本契約將停止對吾等指定的任何系列的債務證券具有進一步的效力， 但本契約的特定條款仍然有效(根據本契約條款和該系列的債務證券繼續存在的條款除外)，包括(除非隨附的招股説明書附錄另有規定)我方有義務根據持有人的選擇回購此類債務證券(如果適用)，並且在下列情況下，我方或任何擔保人S有義務就此類債務證券支付額外的金額 ：

•

要麼

(A)除例外情況外，該系列的所有未償還債務證券均已交付受託人註銷，或

(B)該系列的所有債務證券已到期應付或將於一年內到期時到期應付，或將於一年內到期贖回，或將在一年內被要求贖回，而我們已不可撤銷地以信託形式向受託人存放以該系列債務證券須予支付的貨幣存入的資金，其款額足以支付及清償該系列債務證券的全部債務，包括

33

本金及保費(如有的話)及利息(如有的話)，以及(X)該系列的債務證券規定支付額外款額及 (Y)該系列債務證券的到期或贖回日期(視屬何情況而定)，該等額外款額的款額在存放時可由吾等行使其全權酌情決定權而合理地釐定，直至該等存款的日期為止；

而且，無論是哪種情況，

•

我們已支付根據契約就該系列債務證券應付的所有其他款項(包括應付給受託人的款項)；以及

•

受託人已收到高級人員S證書及大律師意見，大意為已滿足就該系列債務證券清償及解除契約的所有先決條件。

如果任何系列的債務證券規定支付額外的金額，我們或任何擔保人(如適用)仍有義務在上述保證金之後支付超過上述額外金額的債務證券的額外金額。

失敗和契約性失敗

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們可以就特定系列的債務證券選擇 ：

•

使自身和任何擔保人免除與這些債務證券有關的任何和所有義務(法律上的失敗)，但除其他事項外：

(A)在發生特定的税收、評估或政府收費事件時，有義務就這些債務證券的付款支付額外的 數額(如有)，但範圍是這些額外數額超過以下規定就這些 數額存放的數額；

(B)登記這些債務證券的轉讓或交換的義務；

(C)更換殘缺不全、銷燬、遺失或被盜債務證券的義務；

(D)就這些債務證券在美國大陸設立辦事處或代理人的義務；

(E)此類未償債務證券的持有人在到期時從以信託形式持有的款項中收取款項的權利；

(F)根據債務證券持有人的選擇回購該等債務證券的義務(如適用)；及

(G)受託人的權利、權力、信託、職責及豁免權；或

•

根據(A)與保留我們的權利(通過信託聲明和法規)和(B)適用的招股説明書附錄中規定的其他契諾(如果適用)有關的某些契約，以及(B)適用的招股説明書附錄中規定的其他契約， 根據(A)契約中與保留我們的權利(通過聲明信託和法規)和(B)其他契約相關的契約，免除其義務和任何擔保人對該等債務證券的義務。 任何未履行該等義務的行為不應構成關於該等債務證券的違約或違約事件(契約失效)，

34

在任何一種情況下，以信託形式向受託人以不可撤銷的方式存入 貨幣的金額，這些債務證券在到期時或在適用的情況下在贖回時支付，和/或政府債務(如契約所定義)，通過按照其 條款按計劃支付本金和利息，將以國家公認的獨立會計師事務所書面意見的足夠金額提供資金，以支付本金、任何溢價和任何利息，以及，在(X)該等債務 證券規定可支付額外金額及(Y)在存入時，吾等可行使其合理酌情權合理釐定有關該等債務證券及任何強制性償債基金或該等債務證券的類似付款的額外金額的範圍內，該等額外金額的金額可由吾等行使其合理酌情權在該等付款的到期日合理釐定。如果存放的現金和政府債務足以在特定贖回日期支付適用系列的未償還債務證券，我們將向受託人發出不可撤銷的指示，要求在該日期贖回該等債務證券。

上述法律無效或契約無效，只有在下列情況下才有效：

•

它不應導致違反或違反或構成違約，或構成違約。

•

在法律無效的情況下，我們應向受託人提交一份受託人可接受的獨立大律師的意見，確認：

(A)我們已收到或已由國税局(國税局)公佈裁決；或

(B)自本契約生效之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，

在任何一種情況下，基於本裁決或律師意見的改變，律師應確認，由於法律失敗，適用系列債務證券的持有者將不會確認美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以相同的方式和 在相同時間繳納相同金額的美國聯邦所得税，如果法律失敗沒有發生；

•

在契約失效的情況下，我們將向受託人提交一份受託人合理接受的獨立律師的意見，大意是適用系列債務證券的持有者不會將美國聯邦所得税的收入、收益或損失確認為

•

契約失效的結果，並將繳納相同數額的美國聯邦所得税，繳納方式和時間與契約失效沒有發生的情況相同；

•

對於適用系列的債務證券，任何違約或違約事件在收到通知或經過一段時間後或兩者都不會成為違約事件時，不應發生並在存入信託之日繼續發生；

•

僅在法律上無效的情況下，對於我們或任何擔保人或違約的特定破產、無力償債或重組事件或任何擔保人或違約，在收到通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，在截至信託存款日期後第91天結束的期間內，不應發生並繼續發生違約事件；以及

•

我們將向受託人遞交一份S高級職員證書和法律意見，表明法律或契約失效(視屬何情況而定)之前的所有條件均已滿足。

在 我們對任何系列的債務證券實施契約失效的情況下，這些債務證券被宣佈為到期和應付，因為發生了任何違約事件，而不是關於哪些契約已經失效，哪些契約將

35

在契約失效後不再適用於該系列的債務證券，為實施契約而存放在受託人處的款項和/或政府債務的金額可能不足以支付該違約事件導致的任何加速時該系列債務證券的到期金額。但是，我們仍有責任支付在加速時應支付的金額。

適用的招股説明書附錄可進一步説明允許或限制與特定系列債務證券有關的法律無效或契約無效的條款(如果有)。

關於受託人

契約規定，契約下可以有一個以上的受託人，每個受託人涉及一個或多個債務 證券系列。如果不同系列的債務證券有不同的受託人，每名受託人將是一項或多項信託的受託人，該信託與根據契約由任何其他受託人管理的一項或多項信託分開。除非 任何適用的招股説明書附錄另有説明，否則受託人允許採取的任何行動僅限於該受託人作為該契約下受託人的一個或多個債務證券系列。 該契約下的任何受託人可就一個或多個債務證券系列辭職或被免職。一系列債務證券的本金和溢價(如果有的話)和利息的所有支付，以及一系列債務證券的所有登記、轉讓、交換、認證和交付(包括債務證券的原始發行時的認證和交付)，將由受託人在受託人指定的辦事處就該系列進行。

ComputerShare Trust Company，N.A.(作為富國銀行的繼承人，National Association)作為受託人，是Indenture下的受託人。我們 可在正常業務過程中與受託人保持公司信任關係。受託人應具有並受制於《信託契約法》規定的關於契約受託人的所有職責和責任。在信託契約法案條文的規限下，受託人並無義務在任何債務證券持有人的要求下行使契約賦予受託人的任何權力，除非持有人就可能因此而招致的損失、損害、成本、開支及責任提供令受託人合理滿意的賠償或保證。

根據《信託契約法》，契約被視為對受託人的權利進行了限制，如果受託人成為我們的債權人，在某些情況下獲得債權付款或將就任何此類債權而收到的某些財產變現的權利，例如擔保或其他權利。受託人可以與我們進行其他交易。然而，如果它根據《信託契約法》獲得與其與債務證券有關的任何責任有關的任何衝突利益，它必須消除衝突或辭去受託人職務。

適用法律

契約、債務證券和任何相關擔保將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮除紐約州一般義務法第5-1401節以外的該州的法律衝突原則。

通告

向債務證券持有人發出的所有通知，如以書面形式發出，並按照託管人適用的程序以第一類郵資預付或以電子方式遞送，則應有效地寄往受託人保存的登記冊上各自的地址。

36

對單位的描述

在本説明中，所有提及？我們、？我們或？我們的？僅指公共存儲，而非其任何 子公司。

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的任意組合的單位。每個 單位還可能包括第三方的債務，例如美國國債。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位所包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個所包括的擔保的持有者的權利和義務。招股説明書增刊將介紹：

•

單位和組成單位的證券的名稱和條件，包括構成單位的證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

•

管理這些單位的任何單位協議的條款説明；

•

單位支付、結算、劃轉或交換撥備的説明；

•

討論美國聯邦所得税的重要考慮因素(如果適用)；以及

•

這些單位是以完全註冊的形式還是以全球形式發行。

本招股説明書及任何招股説明書副刊對有關單位及任何適用的相關擔保或質押或託管安排的描述，是適用協議的主要條款的摘要。這些描述並不完整地重申這些協議，也可能不包含您可能會發現有用的所有信息。我們敦促您閲讀適用的協議，因為它們而不是摘要定義了您作為單位持有人的許多權利。有關更多信息，請查看相關協議的表格，這些協議將在單位發售 後立即提交給美國證券交易委員會，並將按照標題n下的説明提供，您可以在此處找到更多信息。

37

記賬式證券

通過本招股説明書及任何相關招股説明書副刊發行的證券可以全部或部分以簿記方式發行，這意味着證券的受益所有人不得獲得代表其證券所有權權益的證書，但證券的簿記系統停止使用的情況除外。以簿記形式發行的證券將由一個或多個全球證券證明，這些證券將存放在與證券有關的適用招股説明書附錄中確定的託管人或代表託管人。除非將全球證券全部或部分 交換為其所代表的個別證券，否則全球證券不得轉讓給全球證券，除非全球證券託管機構作為一個整體轉讓給該託管機構的代名人，或由該託管機構的一名代名人轉讓給該託管機構或該託管機構的另一名代名人，或由該託管機構或該託管機構的任何代名人轉讓給後繼託管機構或該繼承人的代名人。全球證券可以登記的形式發行，既可以是臨時的，也可以是永久的。與本文所述條款不同的一類或一系列證券的託管安排的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

38

出售證券持有人

關於任何出售證券持有人的信息可根據招股説明書附錄添加到本招股説明書中。

39

美國聯邦所得税的重要考慮因素

為了以下討論的目的，提及公共存儲？公司、我們和我們 指的是(I)重組之前的前身和(Ii)重組前後的公共存儲，而不是它們各自的子公司或附屬公司。以下討論描述了與公共存儲作為房地產投資信託基金的徵税以及我們普通股的收購、所有權和處置有關的美國聯邦所得税的重要考慮因素。如果我們提供債務證券或普通股以外的股權證券，有關與這些證券有關的額外美國 聯邦所得税考慮因素的信息將包括在提供這些證券所依據的文件中。

由於本摘要僅針對與我們普通股的所有權和處置有關的美國聯邦所得税考慮因素，因此可能不包含在您的特定情況下可能非常重要的所有信息。在您回顧此討論時，您應該記住：

(1)

對您的税務考慮可能會根據您的特定税務情況而有所不同；

(2)

如果您根據《守則》享受特殊税收待遇，則以下未討論的特殊規則可能適用於您，包括：

•

經紀自營商；

•

金融機構；

•

通過行使員工股票期權或其他方式作為補償獲得我們普通股的持有者；

•

保險公司；

•

非美國股東(定義如下)，但在美國非美國股東徵税一節中討論的範圍除外。

•

持有我們已發行普通股10%或以上(投票或價值)的人，除非達到以下討論的範圍 ；

•

持有我們普通股的人，作為跨境、對衝、轉換交易、合成證券或其他綜合投資的一部分；

•

代表其他被提名者持有我們的普通股的人；

•

通過合夥企業或其他傳遞實體持有本公司普通股的人員；

•

受《守則》備選最低税額規定約束的人員；

•

房地產投資信託基金；

•

受監管的投資公司(RICS)；

•

第二章S公司；

•

外國（非美國）政府;

•

免税組織，但在《免税美國股東徵税》中討論的範圍除外；

•

信託和遺產；或

•

美國僑民。

(3)

本摘要既不涉及所得税以外的美國聯邦税收，也不涉及州、地方或非美國税收考慮因素；

40

(4)

本摘要僅涉及持有普通股作為資本資產的公共存儲普通股股東，符合《守則》第1221節的含義；以及

(5)

這一討論的目的不是，也不應被解釋為税務建議。

建議您審閲以下討論並諮詢您的税務顧問，以確定收購、擁有和處置我們的普通股在您的個人税務情況下的影響，包括任何州、當地或非美國的税收後果。

本節中的信息基於《準則》、美國財政部頒佈的現行、臨時和擬議法規、《準則》的立法歷史、美國國税局當前的行政解釋和做法以及法院判決。對國税局解釋和做法的引用包括私信裁決中認可的國税局做法和政策， 除收到裁決的納税人外，這些做法和政策對國税局不具約束力。在每一種情況下，這些來源都是可靠的，因為它們在本註冊聲明的日期存在。未來的立法、法規、行政解釋和法院裁決可能會改變現行法律或對現行法律的現有解釋產生不利影響。任何變化都可以追溯到適用範圍。除了在《作為房地產投資信託基金的公共存儲的税收》一節中所述，我們尚未從美國國税局獲得任何關於以下討論事項的税務處理的裁決。因此，即使適用法律沒有變化，也不能保證以下討論中所作的不約束國税局或法院的陳述不會受到國税局的質疑，或在受到質疑時得到法院的支持。

以房地產投資信託基金的形式對公共存儲徵税

將軍。我們選擇從截至1981年12月31日的納税年度開始，作為房地產投資信託基金(REIT)納税。如果房地產投資信託基金符合適用的房地產投資信託基金分配要求和準則下對房地產投資信託基金資格的其他要求，則一般情況下，房地產投資信託基金不需要就其分配給股東的淨收入繳納美國聯邦所得税。

我們相信，我們一直是，我們是有組織的，我們已經運營，我們打算繼續運營，以獲得REIT的資格，但 不能保證我們有資格或將繼續保持REIT的資格。作為房地產投資信託基金的資格和税務取決於我們是否有能力通過實際的年度(或某些情況下是季度)經營業績，滿足與收入、資產所有權、分配水平和股份所有權多樣性有關的要求，以及根據守則規定的各種其他房地產投資信託基金資格要求。鑑於REIT資格要求的複雜性、事實確定的持續重要性以及我們的情況未來可能發生的變化，我們不能保證我們的實際經營結果將滿足任何特定課税年度作為REIT的税務要求。

守則中與我們作為房地產投資信託基金的資格和運作有關的章節是高度技術性和複雜的。本討論闡述了準則中規範美國聯邦所得税對房地產投資信託基金及其股東的待遇的條款的實質性方面。本摘要全文受適用的《守則》條款、相關規則和財政部條例以及相關行政和司法解釋的限制。

税收。對於我們有資格作為REIT納税的每個納税年度，我們通常不需要為我們當前分配給我們股東的 應納税所得額繳納美國聯邦企業所得税(通常，REIT的應納税所得額受特定調整的影響，包括支付的股息扣除)。這種處理方式基本上消除了在公司和股東層面上的雙重徵税，這種雙重徵税通常是由於投資於 非REIT C公司而產生的。非房地產投資信託基金公司是指通常需要在公司層面納税的公司。雙重徵税意味着在賺取收入時在公司層面上徵税，在收入分配時在股東層面上徵税。一般來説，我們產生的收入僅在向股東分配股息時才在股東層面徵税。

41

美國股東一般將按適用於普通收入的税率，而不是較低的資本利得税税率，對美國 分配的股息(指定資本利得股息和合格股息收入除外)徵税。在2026年1月1日之前的納税年度，通常情況下，作為個人、信託或遺產的美國 股東可以扣除我們分配的普通股息總額的20%，但受某些限制。資本利得股息和符合條件的股息收入將繼續適用最高20%的税率。

雖然我們目前分配給 股東的收入一般不需要繳納企業所得税，但我們將繳納以下美國聯邦所得税：

(1)

我們將按正常的公司税率對任何未分配的REIT應税收入徵税。

(2)

如果我們有(1)出售或以其他方式處置主要在正常業務過程中出售給客户的止贖財產的淨收入，或(2)來自止贖財產的其他不符合條件的收入，我們將按最高公司税率對這 收入徵税。

(3)

我們從被禁止的交易中獲得的淨收入將被徵收100%的税。一般來説，被禁止的交易是指在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產的銷售或其他處置，而不是止贖財產。

(4)

如果我們未能通過下文討論的75%毛收入測試或95%毛收入測試，但由於符合其他要求而保持了我們作為房地產投資信託基金的資格，我們將繳納相當於以下兩項中較大者的毛收入的税款：(1)我們的毛收入的75%超過該課税年度75%測試下符合資格的收入的金額，或(2)我們的總收入的95%超過該納税年度符合95%收入測試資格的收入的金額，在這兩種情況下乘以旨在反映我們的盈利能力的分數。

(5)

如果我們未能在日曆年結束前進行所需的分配(考慮到在日曆年最後三個月申報並在下一個日曆年1月底之前支付的某些 分配)，超出實際分配金額、上一納税年度的超額分配以及美國聯邦所得税已繳納的留存金額之和，我們將繳納4%的不可扣除消費税。每個日曆年所需的分配等於以下各項之和：

•

本年度房地產投資信託基金普通收入的85%；

•

本年度房地產投資信託基金資本收益淨收益的95%；以及

•

以前納税年度未分配的應納税所得額。

(6)

如果我們、我們的租户和我們的應税REIT子公司之間的安排沒有反映公平條款，我們將對應税REIT子公司向我們提供服務時獲得的某些租金收入、應税REIT子公司向我們支付款項時扣除的某些費用以及從我們的應税年度開始的2016年1月1日開始的應税REIT 子公司向我們提供服務的收入徵收100%的懲罰性税。

(7)

如果我們在結轉 基礎交易中從非REIT C公司收購任何資產，如果我們在從非REIT C公司收購後的 五年期間內處置這些資產，我們將按這些資產的內在收益的最高適用公司税率繳納公司所得税。內在收益是指一項資產的公允市場價值超過我們收購該資產時調整後的 計税基礎的金額。如果某公司擁有權益的合夥企業以結轉交易方式將資產轉移給我們，我們將按該合夥企業中的非房地產投資信託基金C公司S的權益按比例繳納此税。本段所述的結果假設非房地產投資信託基金C公司不會選擇在資產被我們收購時立即徵税，而不是選擇這種 待遇。出售我們根據第1031條在交換中獲得的財產的任何收益(類似種類

42

本準則的第1033條(非自願轉換)或第1033條(非自願轉換)將被排除在此內置利得税的適用範圍之外。我們還與多家房地產投資信託基金進行了結轉基礎合併交易，獲得了 資產。如果任何此類收購的REIT在與我們合併時未能符合REIT的資格，它將是非REIT C 公司，我們也將承擔從其繼承的税務責任。

(8)

如果我們未能滿足其中一項REIT資產測試(某些最低限度的失敗除外)，但由於滿足其他要求而保持了我們作為REIT的資格，我們將繳納相當於50,000美元的較大值的税，或將 不符合條件的資產在作為不符合條件的資產持有期間產生的淨收入乘以適用於公司的最高税率確定的金額。

(9)

若吾等未能符合守則的某些要求，而該等要求的失敗會導致吾等喪失房地產投資信託基金的資格，而該未能符合規定是由於合理原因而非故意疏忽所致，則吾等可能須就每項不符合規定支付$50,000的罰款，以維持其作為REIT的資格。

(10)

如果我們未能遵守向我們的股東發送年度信函的要求，要求提供有關我們股票實際所有權的信息 ，並且不是由於合理原因或由於故意疏忽，我們將被處以25,000美元的罰款，如果是故意的，則將被罰款50,000美元。

此外，儘管我們是房地產投資信託基金，但我們也可能需要支付某些州和地方所得税，因為並非所有州和地區都像對待美國聯邦所得税那樣對待房地產投資信託基金。此外，我們的每個應税房地產投資信託基金子公司(如下所述)均須就其淨收入繳納美國聯邦、州和地方企業所得税。

如果我們的REIT應税收入需要納税，或由於出售以結轉方式從非REIT C公司獲得的內置收益資產而納税，我們在下一年向股東支付的部分股息可能會 按降低的資本利得税税率納税，而不是按普通所得税税率納税。見？美國股東的税收？？合格股息收入。

房地產投資信託基金的資格要求。該守則將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

(1)

由一名或多名受託人或董事管理；

(2)

發行可轉讓股份或可轉讓證書以證明其實益所有權的；

(3)

如果沒有法典第856至860節的規定，這將作為國內公司徵税；

(4)

既不是《守則》某些條款所指的金融機構，也不是保險公司；

(5)

由100人或以上的人實益擁有的；

(6)

在每個課税年度的後半年度，由五個或五個以下的個人(如守則所界定的包括某些實體，並通過適用某些歸屬規則而確定)實際或建設性地擁有的流通股或其他實益權益的價值不超過50%；

(7)

選擇為本課税年度的房地產投資信託基金，或已選擇未被撤銷或終止的上一個納税年度為房地產投資信託基金，並滿足美國國税局為選擇和保持房地產投資信託基金地位所必須滿足的所有相關備案和其他行政要求；

(8)

使用日曆年度繳納美國聯邦所得税，並符合《守則》和據此頒佈的《財政部條例》的記錄保存要求；以及

(9)

這符合下文所述關於其收入和資產性質及其分配金額的其他適用測試。

43

《守則》規定，上述條件(1)、(2)、(3)和(4)必須在整個納税年度內滿足，而上述條件(5)必須在12個月的納税年度中至少335天內或在12個月以下的納税年度的相應部分內滿足。第(5)和(6)項條件在選擇作為房地產投資信託基金徵税的第一個課税年度 之後才適用。條件(6)必須在每個課税年度的後半期內滿足。為了確定上述(6)條件下的股權歸屬，補充失業救濟金計劃、私人基金會或永久保留或專門用於慈善目的的信託的一部分通常被視為個人。然而，根據守則第401(A)節的規定，屬合資格信託的信託一般不被視為個人，而合資格信託的受益人就上述條件(6)而言，按其在信託中的精算權益按比例持有房地產投資信託基金的股份。

我們相信，我們已經組織、運營和發行了足夠的實益所有權股份，並且所有權的多樣性足夠讓我們能夠滿足上述條件。此外，我們的組織文件包含有關轉讓我們的股份的限制，旨在幫助我們繼續滿足上述條件(5)和(6)中描述的股份所有權要求 。我們信託聲明中的所有權限制一般禁止實際或推定擁有超過3%的已發行普通股或超過9.9%的已發行 類別或系列的優先股或股權，但某些例外持有人或指定投資實體除外(每個都在我們的信託聲明中定義)，它們受到我們的信託聲明中規定的單獨限制，除非董事會確立例外。參見《普通股説明》-所有權限制。

我們組織文件中的REIT保護條款仿照美國國税局在私下信件中裁定的某些安排 裁決將阻止REIT被視為違反所有權限制，只要這些安排作為州法律可以執行，並且REIT尋求在必要時執行這些安排。然而，不能保證國税局可能不會尋求對公共存儲採取不同的立場(私人信件裁決僅對發出該裁決的納税人具有法律約束力，我們不會就此問題尋求私人裁決)或爭辯我們未能執行這些不同的安排。因此，不能保證這些安排必然會保持我們的房地產投資信託基金地位。如果我們不能滿足這些股權要求，我們將無法成為房地產投資信託基金。

為監察上述第(6)項的遵守情況，房地產投資信託基金須每年向其股東發出函件，要求提供有關其股份實際所有權的資料。如果我們遵守年度信函要求，並且不知道或盡合理努力不會知道未能滿足上述條件(6)，則我們將被視為已滿足上述條件(6)。

要符合REIT的資格，我們不能在任何納税年度結束時有任何未分配的收益和可歸因於非REIT納税年度的利潤。作為我們進行的合併的結果，Public Storage繼承了這些實體及其前身的各種税務屬性，包括任何未分配的收益和利潤。我們不認為我們收購了任何未分配的非REIT收益和利潤，我們認為我們與之合併的REITs在收購時符合REITs的資格。然而，無論是這些實體還是Public Storage都沒有徵求律師或外部會計師的意見，大意是我們沒有獲得任何未分配的 非REIT收益和利潤。不能保證國税局在隨後的審計中不會提出相反的論點。如果確定我們在任何課税年度結束時有任何未分配的收益和可歸因於非REIT納税年度的利潤，並且我們無法利用適用的虧空股息程序，我們可能不符合REIT的資格。 此外，如果根據適用的財政部法規，我們被認為是在與Public Storage合併時未能符合REIT資格的公司的繼承人，我們可能無法獲得REIT的資格。

符合條件的房地產投資信託基金子公司。我們可以收購一家或多家符合資格的REIT子公司的100%股票。如果我們擁有一家公司100%的股票，並且該公司不是應納税的房地產投資信託基金子公司，則該公司將有資格成為合格的房地產投資信託基金子公司。符合資格的REIT子公司不會被視為獨立的公司，其所有資產、負債和收入項目、扣除和信貸都將被視為合格REIT子公司

44

對於守則的所有目的，包括房地產投資信託基金資格測試， 將被視為我們的資產、負債和此類項目(視情況而定)。因此，本討論中提及我們的收入和資產應理解為包括我們擁有的任何合格REIT子公司的收入和資產。符合條件的REIT子公司將不需要繳納美國聯邦所得税，但在某些州可能需要繳納州和地方税。我們對合格REIT子公司有表決權股票的所有權不會違反資產測試限制，即任何一個發行人的證券所有權超過該發行人S證券投票權或價值的10%或超過我們總資產價值的5%，如下文《適用於REITs的資產測試》所述。

應税房地產投資信託基金子公司。應税房地產投資信託基金附屬公司是指我們直接或間接持有股票的房地產投資信託基金以外的公司， 該公司已與我們共同選擇根據守則第856條(L)被視為應納税房地產投資信託基金附屬公司。應税房地產投資信託基金附屬公司亦包括任何公司，但如我們的應税房地產投資信託基金附屬公司直接或間接擁有證券(某些直接債務證券除外)，則該等證券佔該公司未償還證券總投票權或價值的35%以上。除與住宿及醫療設施有關的活動外，應課税房地產投資信託基金附屬公司一般可從事任何業務，包括向租户提供慣常或非慣常服務，而不會導致我們在房地產投資信託基金的毛收入測試下收取 不允許的租客服務收入。作為非REIT C公司，應税REIT子公司需要繳納常規的美國聯邦所得税，以及州和地方所得税(如果適用)。如果股息是由我們的應税REIT子公司支付給我們的，那麼我們分配給按個別税率納税的股東的部分股息通常將有資格 按較低的資本利得税税率徵税，而不是按普通所得税税率徵税。見？美國股東的税收？合格股息收入。

一般來説，應税REIT子公司可以執行不允許的租户服務，而不會導致我們在REIT收入測試下獲得不允許的租户服務收入 。然而，適用於REIT及其應税REIT子公司之間安排的若干條款旨在確保應税REIT子公司將適用於適當水平的美國聯邦所得税。例如，一家應税房地產投資信託基金子公司扣除直接或間接支付給我們的利息超過一定金額的能力是有限的。見？利息扣除限制。此外，如果房地產投資信託基金、S租户和應税房地產投資信託基金子公司之間的經濟安排無法與無關各方之間的類似 安排相比，則房地產投資信託基金將有義務為其收到的某些款項或應税房地產投資信託基金子公司扣除的某些費用支付100%的懲罰性税，並從我們從2016年1月1日開始的納税年度開始，就我們的 應税房地產投資信託基金子公司為我們或代表我們(而不是向租户提供的服務)所賺取的收入支付100%的懲罰性税。我們的應税房地產投資信託基金子公司可能會就與我們的財產相關的活動向我們和第三方支付利息和其他款項。不能保證國税局不會尋求對我們從我們的應税房地產投資信託基金子公司收到的部分付款或扣除的費用或計入的服務收入徵收100%消費税。

我們的一家或多家子公司已與我們一起選擇被視為Public Storage的應税REIT子公司。這些實體 從事的業務包括提供搬家服務和租户再保險，以及銷售鎖具、盒子和包裝材料等活動。

子公司REITs。我們以前擁有並可能獲得一個或多個實體的直接或間接權益，這些實體已經選擇或 將選擇作為準則下的REITs徵税(每個實體都是一個附屬REIT？)。附屬REIT須遵守適用於本公司的各種REIT資格要求及其他限制。如果附屬房地產投資信託基金 未能符合資格成為房地產投資信託基金，(I)附屬房地產投資信託基金將須繳交美國聯邦所得税(包括任何適用的公司最低税額)，以及(Ii)附屬房地產投資信託基金S未能符合資格，可能會對我們遵守房地產投資信託基金收入及資產測試的能力產生不利的 影響，從而削弱我們符合房地產投資信託基金資格的能力，除非我們可以利用某些寬免條款。

由房地產投資信託基金擁有合夥企業權益。出於美國聯邦所得税的目的，在被視為合夥企業的實體中擁有股權的房地產投資信託基金被視為擁有其份額(基於其比例份額

45

(br}合夥企業資本的)，並被視為賺取其在合夥企業S收入中的比例份額。然而，僅就下文所述的10%價值測試而言，房地產投資信託基金S於合夥企業S資產中的權益乃根據房地產投資信託基金S於合夥企業發行的股權及若干債務證券中的比例權益而釐定。 合夥企業的資產和毛收入在房地產投資信託基金手中保持相同的性質，適用於如下所述的房地產投資信託基金的毛收入和資產測試。我們在擁有和運營物業的各種合夥企業中獲得了權益。因此，我們 這些合夥企業的資產和收入項目的比例份額，包括任何此類合夥企業的資產份額和美國聯邦所得税中被視為合夥企業或有限責任公司的任何子公司的資產份額和收入項目，在應用REIT資產和收入測試時被視為公共存儲的資產和收入項目。為此，根據現行的財政部法規，我們在每個合夥企業中的權益必須根據我們在每個實體中的資本權益(視情況而定)確定。

我們相信，我們直接或通過其他合夥企業或有限責任公司擁有權益的每一家合夥企業和有限責任公司都將被視為合夥企業，或因美國聯邦所得税的目的而被忽略，並且不會 作為公司納税。如果這些實體中的任何一個被視為公司，它將被徵收實體級的收入税，我們可能無法滿足REIT的收入和資產測試。參見下面適用於房地產投資信託基金的收入測試和適用於房地產投資信託基金的資產測試。

根據2015年兩黨預算法，合夥企業(而不是其合夥人)承擔調整因審計或其他税務程序而報告的合夥企業應納税所得額的責任。負債可包括通過使用美國最高邊際所得税税率計算的推定少繳税款，以及對此類推定少繳税款的利息和罰款。使用某些規則，合夥企業可能能夠將這些責任轉移給其合作伙伴，但我們的合夥企業可能不符合這些規則，並且相關的合夥企業協議可能不會授權這些轉移。

有關我們對合夥企業所有權的税務方面的其他信息，請參閲下面的《合夥企業投資的税務方面》。

適用於房地產投資信託基金的收入測試。要符合房地產投資信託基金的資格，我們必須滿足兩項每年適用的毛收入測試。首先，在每個課税年度，我們必須直接或間接獲得至少75%的毛收入，不包括來自被禁止交易的毛收入、與房地產有關的投資或房地產抵押或某些類型的臨時投資。與房地產有關的投資或相關財產抵押的收入包括房地產租金、房地產處置收益、另一家房地產投資信託基金支付的股息以及房地產抵押貸款或房地產權益擔保債務的利息。其次，在每個納税年度，我們必須從符合75%標準的收入和出售或處置股票或證券的股息、利息和收益的任何組合中獲得至少95%的總收入， 不包括被禁止交易的總收入。從我們2016年1月1日開始的課税年度開始，出售由公開發售的REIT發行的債務工具的利息收入和收益，除非債務工具以不動產或不動產權益為擔保，否則為在75%毛收入測試中不被視為合格收入，但在95%毛收入測試中將繼續被視為合格收入。公開發售的房地產投資信託基金是指根據《交易法》要求向美國證券交易委員會提交年度和定期報告的房地產投資信託基金。

僅當滿足以下幾個條件時，我們收到的租金才符合滿足上述REIT毛收入要求的目的的不動產租金：

•

租金的數額不得全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。然而，我們收到或積累的金額一般不會僅僅因為基於毛收入或銷售額的固定百分比而被排除在房地產租金這一術語之外；

46

•

我們或實際或推定擁有10%或以上股份的擁有人不得實際或推定擁有租户10%或以上的權益，或如果租户是公司，則不得擁有租户所有類別股票的投票權或價值的10%或更多。但是，如果(I)與租金相關的物業中至少90%的空間被出租給第三方，並且應納税的REIT子公司支付的租金與我們其他租户為類似空間支付的租金相當，或者(Ii)該物業是合格住宿設施，或者對於2008年7月30日之後的納税年度的REITs，該物業是合格住宿設施，或者，對於2008年7月30日之後開始的納税年度的REITs，從該租户那裏獲得的租金不會因此而被排除在不動產租金的定義之外。並且 這類財產由獨立承包人代表應税房地產投資信託基金子公司經營，並符合某些其他要求；

•

與不動產租賃有關的個人財產租金不超過根據租賃收到的租金總額的15%。如果不滿足這一要求，則可歸因於個人財產的租金部分將不符合不動產租金的資格；以及

•

我們通常不能向物業的租户提供直接不允許的租户服務，除非通過我們沒有收入的獨立承包商或應税REIT子公司。但是，我們可以直接提供通常或習慣上提供的某些服務，這些服務僅與租用空間有關，否則不被視為主要是為了方便物業的承租人而提供的。這類服務的例子包括提供照明、供暖或其他公用設施、清除垃圾和對公共區域進行一般維護。此外，我們可以通過獨立承包商或應税REIT子公司向我們的租户提供習慣和非習慣服務，而不會 導致我們從這些租户那裏獲得的租金不符合房地產租金的資格。如果我們在某個物業提供不允許的租户服務所獲得的收入總額超過我們從該物業獲得的總收入的1%，則該物業的所有收入將不符合從房地產獲得的租金的資格。不允許的租户服務收入被視為至少是我們提供服務的直接成本的150%。

鑑於這些要求，我們不打算採取下列任何行動，除非我們確定由此產生的不符合資格的收入，連同我們在該納税年度獲得的所有其他不符合資格的收入，不會危及我們作為房地產投資信託基金的地位：

(1)

對全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎的任何財產收取租金(除非 以收入或銷售總額的一個或多個固定百分比為基礎，如上所述)；

(2)

將任何財產租給關聯方租户，包括應税房地產投資信託基金子公司，除非從租約到應税房地產投資信託基金子公司的租金有資格獲得適用於與應税房地產投資信託基金子公司的某些租賃的關聯方租户規則的特殊例外；

(3)

取得與租賃房地產有關的非個人財產的租金收入，其數額低於根據該租約獲得的租金總額的15%；或

(4)

直接執行被認為是非常規的或提供給 財產的居住者的服務。

某些合夥權益的所有權產生了幾個問題，影響我們對總收入 收入測試的滿意度。首先，我們從這些合作伙伴關係中賺取物業管理費。現行的財政部法規沒有涉及如何處理房地產投資信託基金從其持有合夥企業權益的合夥企業中獲得的管理費，但美國國税局已經發布了多項非公開信函裁決，認為當房地產投資信託基金在合夥企業中持有重大動產權益時，在適用毛收入測試時，不考慮與房地產投資信託基金S在合夥企業中的有效資本權益相對應的管理費部分。在確定我們的 不符合條件的收入數額時，我們不考慮從我們作為合夥人的合夥企業獲得的管理費部分，該部分與我們在這些合夥企業中的利益相對應。私人信件裁決雖然表明了國税局S對某一特定問題的看法，但不能被納税人以外的納税人所依賴

47

已向其發佈裁決的人。因此，不能保證國税局不會對公共存儲採取相反的立場，要麼拒絕上述私人信函裁決中規定的方法，要麼爭辯説我們的情況與私人信函裁決中提到的情況是不同的(例如，辯稱我們在合作伙伴關係中沒有實質性的利益)。

此外，我們收購了其中某些合夥企業的權益，使我們有權獲得利潤的百分比(來自運營、 或出售，或兩者兼而有之)，超過最初向該合夥企業貢獻的總資本相對於此類權益的百分比。現有的財政部法規沒有具體説明如何確定我們在這種類型的合夥企業中的資本權益。這一決定是相關的，因為它既影響被視為我們的租金總收入(或合格收入)的合夥企業總租金收入的百分比，也影響在確定我們的不合格收入時忽略的支付給我們的管理費的 百分比。在確定我們在各種合夥企業中的資本權益時，我們估計如果根據合夥協議的適用條款在合夥人之間出售和分配S的合夥企業資產，我們將向我們分配這些資產的百分比。然而，不能保證美國國税局會同意這種方法， 也不認為必須使用另一種可能不太有利的方法來確定我們的資本權益，這可能會對我們滿足75%和95%毛收入測試的能力產生不利影響。此外，我們通過擁有英國房地產投資信託基金Shurard Self Storage Limited的權益而在美國以外的房地產中獲得了 間接股權，而Public Storage可能會直接或通過在合夥企業、合資企業或其他已投資房地產的法人實體中的股權來獲得 非美國物業的額外權益。這些投資帶有風險和不確定性，涉及我們作為房地產投資信託基金的地位，當我們直接在美國投資房地產時，這些風險和不確定性是不存在的，我們可能無法保護這些風險和不確定性。對於75%和95%的毛收入測試，在確定毛收入時不考慮2008年7月30日之後確認的某些外幣收入和收益。

如果利息收入全部或部分依賴於任何人的收入或利潤，通常在75%或95%的毛收入測試中將不符合條件的收入。然而，根據毛收入或銷售額的固定百分比或百分比 計算的利息可能仍符合毛收入測試的條件。我們預計不會獲得在75%和95%毛收入測試下都不符合條件的大量利息。

我們從不是合格REIT子公司的公司子公司(以及我們擁有權益的其他 公司)收到的任何股息份額將符合95%毛收入測試的目的，但不符合75%毛收入測試的目的。我們預計我們不會收到足夠的股息，導致我們超過75%毛收入測試下的不符合條件的收入限制。我們從子公司REITs獲得的股息將符合兩項REIT收入測試的目的。

如果我們未能在任何課税年度符合75%或95%總收入測試中的一項或兩項，我們仍有資格成為該 年度的房地產投資信託基金(如果我們根據守則有權獲得寬免)。如果我們未能通過測試是由於合理原因而不是由於故意疏忽，並且我們向美國國税局披露了守則和適用法規所要求的收入來源，則通常可以使用這些救濟條款。然而，我們不可能説明在所有情況下，我們是否都有權享受這些救濟條款的好處。例如，如果我們因故意產生的不符合條件的收入超過不符合條件的收入限制而未能通過總收入測試，則美國國税局可以得出結論，未能通過測試並不是由於合理的原因。如果這些救濟條款不適用於某一特定情況，我們將不符合REIT的資格。正如在作為房地產投資信託基金的公共存儲徵税章節中討論的那樣，即使適用這些救濟條款，也將根據不符合條件的收入的金額徵税。

違禁交易收入。我們在出售作為庫存持有的或以其他方式持有的任何財產時實現的任何收益， 主要是為了在正常業務過程中向客户銷售而持有的，包括我們通過子公司合夥企業和被忽視的實體為美國聯邦所得税目的實現的任何此類收益的份額，

48

將被視為來自被禁止交易的收入，需繳納100%的懲罰性税。根據現行法律，財產是作為庫存持有還是主要在交易或業務的正常過程中出售給客户，這是一個事實問題，取決於與特定交易有關的所有事實和情況。但是，就100%懲罰税而言，我們不會被視為房地產交易商 如果：(I)我們在出售前為產生租金收入而持有該物業至少兩年，(Ii)在出售前兩年該物業的資本化支出低於該物業銷售淨價的30%， 以及(Iii)我們(A)在該銷售年度有七宗或以下的財產出售(不包括通過止贖而取得的某些財產)，或(B)在該年度內出售的財產的總課税基準為本公司所有資產截至該課税年度開始時的總課税基準的10%或以下，(C)在該年度內出售的財產的公平市值為截至 課税年度開始時我們所有資產的總公平市值的10%或以下；或(D)在該年度內出售的財產的總調整基數為本公司所有資產截至該課税年度開始時的總調整基數的20%或以下，而在截至該銷售年度的3年期間內出售的財產的總調整基數為截至該銷售年度的三個課税年度每年開始時我們所有資產的總計税基準的10%或更少；或 (E)本年度內出售的物業的公平市價為本公司所有資產於該課税年度開始時的公平市價總額的20%或以下，而於截至該銷售年度為止的三年期間內出售的物業的公平市價為截至該銷售年度的三個課税年度每年開始時我們所有資產的總公平市價的10%或以下。如果我們依賴前一句中的(B)、(C)、(D)或(E)條款，則與所售物業有關的幾乎所有營銷和開發支出必須通過我們沒有收入的獨立承包商或我們的 應税REIT子公司支付。將多處房產作為一筆交易的一部分出售給一名買家，就構成了這一安全港的一筆交易。

罰金税。任何重新確定的租金、重新確定的扣除額或我們產生的超額利息都將被徵收100%的懲罰性税。 項受100%罰金還包括重新確定的應税房地產投資信託基金子公司服務收入。重新確定的應税房地產投資信託基金子公司服務收入是指應税房地產投資信託基金子公司的毛收入(減去可分配給該子公司的扣除)，該毛收入應歸因於向我們提供的服務或代表我們(而不是向租户提供的服務)提供的服務，低於如果基於 ARM-LENGUM長度談判，我們將支付給應税房地產投資信託基金子公司的金額。一般來説，重新確定的租金是指由於我們的一家應税房地產投資信託基金子公司向我們的任何租户提供服務而被誇大的房地產租金， 重新確定的扣除額和超額利息是指應税房地產投資信託基金子公司因向我們支付的款項超過基於公平談判而扣除的金額而扣除的金額。如果我們收到的租金符合守則所載的避風港規定，則不會構成重新釐定的租金。在下列情況下提供安全港規定：

•

由於滿足1%的最低限度例外，數額被排除在不允許的租户服務收入的定義之外；

•

應税房地產投資信託基金子公司向非關聯方提供大量類似服務，此類服務的費用 基本相當；

•

租賃相關物業中至少25%的可租賃淨地的租户向我們支付的租金 也沒有從應税REIT子公司獲得此類服務的租户支付給我們的租金，與租賃類似空間的租户從應税REIT子公司獲得此類服務所支付的租金基本相當，並且 服務的費用另行説明；或

•

應税房地產投資信託基金子公司S提供服務的總收入不低於應税房地產投資信託基金子公司S提供服務的直接成本的150%。

儘管我們預計支付給應税房地產投資信託基金子公司的租户服務費用將反映S的公平税率，但在某些情況下，應税房地產投資信託基金子公司可能會提供不符合上述任何安全港規定的租户服務 。然而，這些決定本質上是事實的，美國國税局擁有廣泛的自由裁量權，可以斷言關聯方之間支付的金額應該重新分配，以清楚地反映他們各自的收入。如果美國國税局成功地做出了這樣的聲明，我們將被要求為重新確定的租金、重新確定的扣除額或超額利息支付100%的懲罰性税款。

49

適用於REITs的資產測試。在我們的納税年度的每個季度結束時，我們 必須滿足與我們資產的性質和多樣化有關的某些測試：

(1)

我們總資產價值的至少75%必須由房地產資產、現金、現金 項目或美國政府證券代表。房地產資產包括不動產權益、以不動產資產作擔保的抵押、其他REITs的股份(以及公開發售的REITs發行的債務工具、不動產的抵押權益以及與不動產相關的租賃個人財產的權益，其可歸屬的租金被視為不動產租金)，以及用發行股票或某些長期債務債務的收益購買的持有時間不到一年的股票或債務工具。

(2)

證券不能超過我們總資產的25%，但75%資產類別中可包括的證券除外(例如，符合房地產資產和政府證券資格的證券)；

(3)

除對REITs的股權投資外，對REITs的某些債務投資，對符合條件的REIT子公司和應税REIT子公司的債務或股權投資，以及符合第(1)款所述75%測試目的的其他符合房地產資產資格的證券：

•

本公司持有的任何一家發行人S證券的價值不得超過本公司總資產的5%；

•

我們不得持有任何一家發行人S未償還投票權證券超過10%的股份；以及

•

我們持有的證券不得超過任何一家發行人未償還證券總價值的10%，但符合下文討論的直接債務例外的證券除外；以及

(4)

一家或多家應税房地產投資信託基金子公司的證券不得超過我們總資產價值的20%；以及

(5)

不超過我們總資產價值的25%可以由公開發售的REITs發行的債務工具代表，這些債務工具是不合格的債務工具(非合格的公開發售的REIT債務工具是指如果房地產資產的定義被應用而不考慮公開發售的REITs發行的債務工具的情況下將不再是房地產資產的任何房地產資產)。

用於資產測試的證券 可能包括債務證券。然而，《準則》特別規定，以下類型的債務不會被考慮到10%價值測試的目的：(1)滿足直接債務的證券 安全港，如下一段所述；(2)向個人或房地產提供的貸款；(3)用不動產支付租金的義務；(4)《準則》第467節所述的租賃協議；(5)由其他REITs發行的任何證券；(6)由州、哥倫比亞特區、外國政府或上述任何一個行政區或波多黎各聯邦的政治區發行的某些證券；及(7)美國國税局決定的任何其他安排。此外，僅就10%價值測試的目的而言，我們持有的債務證券未在上一句中描述，(A)合夥企業發行的債務至少75%的毛收入來自於構成75%總收益測試合格收入的來源 ，以及(B)任何合夥企業發行的債務，在我們作為合夥企業的合夥人的權益範圍內，不被視為證券。

在以下情況下，債務將符合直接債務安全港：(1)我們或我們任何受控的應税房地產投資信託基金子公司(即，我們直接或間接擁有的未償還股票的投票權或價值超過50%的應税房地產投資信託基金子公司)都不擁有前款所述的任何證券，而這些證券的總價值超過發行人根據守則計算的未償還證券的百分之一 ；(2)該債務是一種無條件的書面承諾，承諾在要求或在指定日期以某種貨幣支付某筆款項，(3)該債務不可轉換，直接或 間接入股，以及(4)債務的利率和付息日期不取決於利潤、借款人S酌情決定或類似因素。但是，如果(1)此類或有事項不具有改變有效到期收益率的效果，則在符合直接債務證券資格的情況下，關於付款時間和利息的或有事項是允許的，例如

50

根據守則釐定，除每年到期收益率的變動不超過(I)年到期收益率的5%或(Ii)0.25%或(2)房地產投資信託基金持有的發行人S債務工具的發行總價及面值總額均不超過1,000,000美元及根據該等變動規定可預付不超過12個月的應計利息外，除外。此外，債務不會僅因為債務發行人在違約或行使預付權時發生或有事項而取消被視為直接債務的資格，只要此類或有事項符合商業慣例。

我們相信，我們在應税房地產投資信託基金子公司的權益合計價值不超過，未來也不會超過我們總資產價值的20%。在選舉前的每個相關測試日期，將Public Storage的每個公司子公司或我們擁有 權益的任何其他公司視為應納税房地產投資信託基金子公司，我們相信我們沒有擁有任何此類實體的有投票權證券的10%以上。此外，我們相信，在選擇將公共存儲的每個公司子公司或我們擁有權益的任何其他公司視為公共存儲的應税REIT子公司之前的每個相關測試日期，我們在任何此類公司或其他發行人的證券價值(包括債務)中的比例份額不超過我們資產總價值的5%。

對於我們目前擁有不符合資格的REIT、合格REIT子公司或應税REIT子公司的每個發行人，我們相信我們在任何此類發行人的證券(包括債務)價值中的比例份額不超過我們資產總價值的5%，並符合關於每個此類發行人的10%投票權 證券測試和10%價值測試。然而，還沒有得到獨立的評估來支持這些結論。然而，在這方面，我們不能保證國税局不會不同意我們的決定。

資產測試不僅必須在我們直接或通過 直通子公司收購適用發行人證券的日曆季度的最後一天滿足，而且必須在我們增加對該發行人的證券所有權的日曆季度的最後一天滿足，包括由於我們在 直通子公司的權益增加所致。在任何季度結束時初步通過資產測試後，我們不會因為資產相對價值的變化而未能滿足資產測試而失去房地產投資信託基金的地位。如果因在一個季度內收購證券或其他財產而導致未能滿足資產測試，我們可以在該季度結束後30天內處置足夠的不符合條件的資產來解決此問題。我們打算對我們的資產價值保持足夠的記錄，以確保符合資產測試，並在任何季度結束後30天內採取任何可能需要的行動，以糾正任何不符合資產測試的情況 。儘管我們計劃採取措施確保我們滿足任何季度的此類測試，但不能保證這些步驟總是成功的。如果我們未能及時糾正任何不符合資產測試的情況，我們將不再有資格成為房地產投資信託基金，除非我們滿足下一段所述的某些救濟條款。

在某些 情況下，即使在30天的治療期之後，也可以補救未能滿足資產測試的情況。如果導致5%資產測試、10%有投票權證券測試或10%價值測試失敗的資產的總價值不超過我們在相關季度末的資產的1%或10,000,000美元，我們可以在我們首次確定資產測試失敗的季度最後一天之後的六個月內通過處置足夠的資產來修復此類故障。如果我們沒有通過任何其他資產測試，或者我們未能通過 5%和10%資產測試的金額超過上述最低限額，如果違規行為是由於合理原因造成的，並且我們處置了足以在前述句子所述的六個月內糾正此類違規行為的資產，我們可以避免取消REIT資格，繳納的税款等於50,000美元或最高公司税率乘以不符合條件的資產在作為不符合條件的資產持有期間 產生的淨收益，並根據適用的財政部條例向美國國税局提交一份描述資產的明細表。適用的財政部條例尚未發佈。因此， 不可能準確地説明在什麼情況下我們有權享受這些規定的好處。

51

適用於房地產投資信託基金的年度分配要求。要符合REIT的資格，我們 必須每年向我們的股東分配股息，股息不包括資本利得股息，其金額至少等於：

•

我們房地產投資信託基金應納税所得額的90%，計算時不考慮派息扣減和我們的淨資本收益；以及

•

我們税後淨收入的90%，如果有的話，來自止贖財產；減去

•

某些項目的非現金收入之和超過我們應納税所得額的5%。

此外，就本測試而言， 非現金收入包括可歸因於統一階梯租金的收入的一部分、包括在我們的應税收入中的原始發行折扣以及可歸因於投資於REMIC剩餘權益的某些收入，在這兩種情況下均未收到相應的付款、債務註銷以及後來被確定為應納税的同類交換的收入(前提是在最後一種情況下，未能符合同類交換的資格是由於合理原因而不是故意疏忽)。我們必須在與其相關的納税年度支付這些分派，或如果在納税年度的最後三個月申報，則在下一個納税年度支付，並在該期間內的指定日期向登記在冊的股東支付，並在下一年1月期間支付。這些分派被視為由我們支付，並在宣佈分派的當年12月31日由我們的股東收到。此外，在我們的選擇中，我們可以在我們及時提交該年度的納税申報表之前申報該年度的分配，並在申報後的第一個定期股息支付日或之前支付，前提是該 支付是在該年度結束後的12個月期間內支付的。這些分配被視為在支付當年由我們的股東收到。即使這些分配與我們90%分配要求的前一年相關，也是如此。

為了將分配計算為滿足REITs的年度分配要求 ，併為我們提供REIT級別的税收減免，分配不能是優先股息。如果股息是(1)按比例分配給特定類別的所有流通股 ，以及(2)根據我們的組織文件中規定的不同類別股票的偏好，則不是優先股息。只要我們被歸類為公開發售的房地產投資信託基金(即根據交易法 必須向美國證券交易委員會提交年度和定期報告的房地產投資信託基金)，優先股息規則就不適用於我們。然而，吾等不時擁有或可能擁有權益的若干附屬REITs可能不會被視為公開發售的REITs，因此，優先股息規則將適用於該等附屬REITs。

如果我們沒有分配我們所有的淨資本收益，或者我們分配了調整後的REIT應税收入的至少90%，但不到100%，我們將被要求按常規公司税率為該金額繳税。 我們打算及時進行分配，以滿足這些年度分配要求。在1990年之前的年份，我們的分配超過了我們的REIT應納税所得額。在1990年期間，我們降低了向 股東的分配水平。因此，我們在1990年支付的分派不到我們1990年REIT應納税收入的95%。截至2012年的每一年都存在同樣的情況，2003年、2004年和2006年除外。在有需要時，我們將1991年至2013年的分配歸屬於上一年度的S應納税所得額，從而滿足了1990年至2012年的房地產投資信託基金分配要求。為此，我們可能需要在 納税年度結束後繼續這種分配模式，這些分配應歸因於上一年，但出於美國聯邦所得税的目的，股東將被視為在實際納税年度收到了此類分配。我們將在多大程度上被要求將分配分配到上一年，這將取決於我們的經營業績和董事會確定的分配水平。如下所述，依賴後一年的分配可能會導致我們繳納消費税，儘管我們打算遵守消費税下85%的當前分配要求，以努力避免或最大限度地減少該税的任何影響。

如果將來我們可能有以前納税年度結轉的可用淨營業虧損，這些虧損可能會減少我們必須進行的分派金額，以符合

52

房地產投資信託基金的分配要求。然而，此類損失(1)在我們股東手中一般不會影響實際作為普通股息或資本利得進行的任何分配的性質；以及(2)我們的股東不能轉嫁或使用。根據守則第172條，本公司於2017年12月31日後開始的應課税年度內因虧損而結轉的任何經營虧損淨額，不得超過本公司REIT應課税收入的80%(釐定時不考慮已支付股息的扣減)，而任何未使用的虧損部分可無限期結轉。

我們打算及時進行分發，以滿足我們的年度分發要求。雖然我們預計我們的現金流將允許我們進行這些分配，但有時我們可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足這些分配要求。此外，根據守則第451節，除某些 例外情況外，我們必須在不遲於在我們的財務報表中將該等收入計入收入時計提美國聯邦所得税收入，這可能會在REIT應税收入與此類收入的現金收入 之間產生額外的差異。此外，《守則》第162(M)節規定，上市公司在任何一年可就其首席執行官和某些其他高薪高管扣除的補償金額不得超過每名員工100萬美元。最近對第162(M)條的修改取消了以前允許扣除某些基於業績的薪酬的例外情況 即使超過100萬美元，這可能會增加我們的REIT應納税所得額。如果出現這些時間差異，我們可能會發現有必要安排短期或可能的長期借款，為所需的 分配提供資金，或以我們股票的應税股息形式支付股息。

在某些情況下，我們可以通過在較晚的一年向股東支付虧空股息來糾正 疏忽未能滿足一年的分配要求，這可能會包括在我們對較早一年支付的股息的扣除中。因此，我們可能能夠 避免為作為虧空股息分配的金額徵税。然而，我們將被要求根據任何扣除不足股息的金額向美國國税局支付利息。

我們將對所需分配超出實際分配金額之和、 上一納税年度的超額分配以及未能在日曆年結束前進行所需分配的美國聯邦所得税的留存金額徵收4%的不可抵扣消費税(考慮到在日曆年的最後三個月中申報並在下一個日曆年1月底之前支付的某些分配)。每個日曆年所需的分配等於以下各項之和：

•

本年度房地產投資信託基金普通收入的85%；

•

本年度房地產投資信託基金資本收益淨收益的95%；以及

•

以前納税年度未分配的應納税所得額。

房地產投資信託基金可以選擇保留而不是分配其淨資本利得的全部或部分，並就該等利得繳納税款。在這種情況下，房地產投資信託基金 可以選擇讓其股東將其未分配淨資本利得的比例計入收入中作為長期資本利得，並因其在房地產投資信託基金繳納的税款份額獲得抵免。對於上述4%的消費税 ，任何留存金額都將被視為已分配。

利息扣除限額。 《守則》第163(J)條規定，除某些例外情況外，可適當分配給貿易或企業的債務支付或應計利息支出淨額的扣除額不得超過調整後應納税所得額的30%。超出限額的任何扣除都將結轉，並可在下一年使用，但受30%的限額限制。經調整的應課税收入在釐定時並不考慮某些扣減項目，包括利息開支淨額及經營虧損淨結轉項目。只要納税人及時作出選擇(這是不可撤銷的)，30%的限制不適用於守則第469(C)(7)(C)條所指的涉及房地產開發、重建、建造、重建、租賃、經營、收購、轉換、處置、管理、租賃或經紀的行業或業務。如果選擇此選項，則相關行業持有的折舊不動產(包括某些改進)或

53

業務必須在本準則下的替代折舊制度下折舊，這通常不如本準則下普遍適用的折舊制度。如果我們 沒有做出選擇，或者如果我們的所有或某些業務活動確定不能進行選擇，利息扣除限制可能會導致我們有更多的REIT應納税收入，從而增加我們必須進行的分派金額，以符合REIT的要求並避免招致公司層面的税收。同樣，這一限制可能會導致我們的應税REIT子公司有更多的應税收入，因此可能會有更大的公司税負擔 。

記錄保存要求。我們被要求遵守適用的記錄保存要求。 不遵守可能會導致罰款。

公共存儲未能符合REIT的資格。如果我們未能符合一個或 個REIT資格所需的條件(資產測試和收入測試除外，其中包含上文討論的資產測試和收入測試中的特定儲蓄條款)，我們可以避免終止我們的REIT身份，只要我們的不符合是由於合理的原因而不是故意疏忽。如果我們在任何課税年度不符合 房地產投資信託基金的納税資格，且法定寬免條款不適用，我們將按常規公司税率對我們的應税收入徵税，包括任何適用的替代最低税率。在 任何一年中，如果我們不符合資格，我們將不能扣除對股東的分配，我們也不會被要求向我們的股東分配任何金額。因此，我們未能獲得REIT資格將顯著減少我們可用於分配給股東的現金。此外，如果我們不符合REIT的資格，所有分配給股東的股息將按照我們當前和累積的收益和利潤的程度作為常規公司股息徵税。從2026年1月1日之前開始的納税年度，一般情況下，作為個人、信託或遺產的美國股東可以扣除我們分配的普通股息總額的20%，但受某些限制。或者，支付給作為個人、信託和遺產的美國 股東的此類股息可能按符合條件的股息的優惠所得税税率(即20%的美國聯邦最高税率)納税。此外，在本守則的限制下，公司分銷商 可能有資格獲得股息扣除。

除非根據特定法律規定有權獲得減免，否則我們也將被取消 在失去資格的年度後的四個納税年度內作為房地產投資信託基金的納税資格。我們不能保證我們有權獲得任何法定救濟。

合夥企業投資的税收問題

在未來某個不確定的時間，作為一項或多項交易的結果，PSA OP可能不再被視為與美國聯邦所得税目的分離的公共存儲，而是被歸類為美國聯邦所得税目的的合夥企業。

一般來説，合夥企業是不繳納美國聯邦所得税的直通實體。相反，合夥人被分配到合夥企業的收入、收益、損失、扣除和抵免項目中的比例份額，並對這些項目徵税，而不考慮合夥人是否從合夥企業獲得分配。為了計算我們的REIT應納税所得額，我們將計入我們在這些合夥項目中的可分配份額，並且為了各種REIT收入測試的目的，我們將包括我們根據我們在該合夥企業的資本權益而在該等合夥項目中的比例份額(但就10%價值測試而言，我們在合夥企業S資產中的比例份額將基於我們在該合夥企業發行的股權和某些債務證券中的比例權益)。合夥企業的資本利息 根據合夥人S對合夥企業資本的所有權百分比或根據適用的合夥企業S經營協議中提供的分配來計算，採用更保守的計算方法 。因此，只要我們持有合夥企業的股權，該合夥企業S的資產和業務可能會影響我們繼續成為房地產投資信託基金的能力，即使我們可能對任何此類合夥企業沒有控制權或影響力有限。

54

實體分類。我們對合夥企業股權的所有權涉及 特殊税收考慮因素，包括美國國税局出於美國聯邦所得税的目的，可能會挑戰附屬合夥企業的合夥地位，而不是作為公司徵税的協會。如果子公司 合夥企業被視為美國聯邦所得税協會，它將作為公司納税，因此，通常將對其收入繳納實體級税。在這種情況下，我們的資產和毛收入項目的性質將發生變化，並將使我們無法滿足REIT資產測試(特別是通常阻止REIT擁有任何一家公司超過10%的有表決權證券，或超過 證券價值的10%)或毛收入測試，如《適用於REITs的資產測試》和《適用於上述REITs的收入測試》中討論的那樣，進而將阻止我們符合REIT的資格。有關我們在納税年度未能達到這些測試的影響的討論，請參閲 ？？公共存儲不符合REIT資格的問題。

此外，出於税務目的，附屬合夥企業地位的任何變化都可能被視為應税事件，在這種情況下，我們可以 獲得受REIT分配要求約束的應税收入，而不會收到任何現金。

與合夥企業投資有關的税收分配。根據其頒佈的《守則》和《國庫條例》，為換取合夥企業的權益而向合夥企業捐獻的增值或折舊財產的收入、收益、損失和扣除，必須按繳款時與財產相關的未實現收益或未實現虧損計入繳款合夥人或從中受益的方式進行分配。出資時的未實現收益或未實現虧損金額一般等於出資時該財產的公允市場價值與該財產在出資時的調整計税基礎之間的差額，或賬面税額差額。此類分配僅用於美國聯邦所得税目的，不影響合作伙伴之間的賬面資本賬户或其他經濟或法律安排。

根據《守則》第704(C)節，為換取合夥企業賬面上重估的合夥企業權益而向合夥企業出資的增值或折舊財產的收入、收益、損失和扣除，必須以這樣的方式分配：出資合夥人或在重估時持有該合夥企業的權益的合夥人，在該出資或重估時從與該財產相關的未變現虧損中計入未實現收益或利益。根據《守則》第704(C)節與PSA OP分配有關的任何選擇或其他決定(包括是使用傳統方法、傳統方法和根治分配方法還是補救方法)應由我們的全資子公司PSOP GP做出。

對美國股東的徵税

如在本討論的其餘部分中所用，術語美國股東是指公共存儲普通股的受益所有者 ，即出於美國聯邦所得税的目的：

•

《法典》第7701(B)節所定義的美國公民或居民；

•

為美國聯邦所得税目的而被視為公司或合夥企業的公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律或法律下創建或組織的，除非就合夥企業或有限責任公司而言，財政部條例另有規定；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

一般而言，信託的管理受到美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有重大決策。

儘管有前一句話，但在《財政部條例》規定的範圍內，在1996年8月20日存在並在此日期之前被視為美國人的某些信託，如果選擇繼續被視為美國人，也應被視為美國股東。

55

如果您持有我們的普通股但不是美國股東，則您是非美國股東。如果合夥企業持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的身份和 合夥企業的活動。如果你是持有我們普通股的合夥企業的合夥人，你應該諮詢你的税務顧問關於我們普通股的所有權和處置的税收後果。

按公共存儲發佈：一般信息。只要我們有資格成為房地產投資信託基金，我們當前或累計收益中的分配 以及未指定為資本利得股息或合格股息收入的利潤將作為普通收入向我們的應税美國股東納税，如果 美國股東是公司，則沒有資格獲得股息扣除。然而，在2026年之前的納税年度，通常是個人、信託或遺產的美國股東可以扣除我們分配的普通股息總額的20%，但受某些 限制。為了確定對普通股或股權持有人的分配是否超出當前或累積的收益和利潤，我們的收益和利潤將首先分配給我們的已發行優先股 ，然後分配給我們的已發行普通股和股權。

如果我們的分配超過當前和 累計收益和利潤，這些分配將首先被視為對每個美國股東的免税資本返還。此處理將按分派金額減少每個美國 股東在其股票中的調整税基，但不會低於零。超過美國股東S調整税基的分派將作為資本利得徵税，前提是股票 一直作為資本資產持有，如果股票持有超過一年，將作為長期資本利得徵税。我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈的股息，如果在任何一個月的指定日期應支付給登記在冊的股東，應視為我們支付了股息，股東在該年12月31日收到股息，前提是我們實際在下一個日曆年度的1月31日或之前支付股息。

資本利得分配。我們可以選擇將淨資本收益的分配指定為資本利得股息。我們適當地指定為資本利得股息的分配將作為出售或處置資本資產的收益向我們的應税美國股東納税，但此類收益不得超過我們在納税年度的實際淨資本收益。我們的指定只有在符合收入規則89-81的範圍內才有效，該規則要求對不同類別的股票進行的分配 應按比例由特定類型的股息組成。如果我們將股息的任何部分指定為資本利得股息，美國股東將收到一份IRS Form 1099-DIV，説明應作為資本利得向股東徵税的金額。然而，公司股東可能被要求將高達20%的資本利得股息視為普通收入。

我們可以將我們的全部或部分淨資本收益指定為未分配資本收益，而不是支付資本利得股息。我們 將按常規公司税率對任何未分配資本收益徵税。美國股東將在其收入中計入其在此類未分配資本利得中的比例份額，並將被視為已支付了我們為此類未分配資本利得支付的按比例份額的税款，並獲得抵免或退款，前提是我們支付的税款超過了美國股東對未分配資本利得的S納税義務。美國 股東將通過其收入中包含的資本利得金額與其被視為已繳納的税額之間的差額來增加其普通股的基數。作為公司的美國股東將根據美國國税局規定的財政部規定，對其收益和利潤進行適當調整，以獲得留存資本利得。我們的收益和利潤將進行適當的調整。

我們將把任何指定資本利得股息或未分配資本利得的部分歸類為：

(1)

20%的税率收益分配，非公司 美國股東將按最高20%的税率徵税；或

(2)

？未重新獲得的第1250條收益分配，將對非公司美國股東徵收最高25%的税率。

56

我們必須按照守則所要求的計算方法，確定可指定為20%和25%資本利得税的最高股息金額，就好像房地產投資信託基金是一名個人，其一般收入須繳納至少28%的邊際税率。

我們資本利得股息的接受者如果按企業所得税税率徵税，將按這些股息的正常企業所得税税率 徵税。對於任何納税年度(有效於2014年12月31日之後的納税年度的分配)，我們可以指定為資本收益和合格股息收入的最高股息金額不得超過我們就該年度實際支付的股息，包括我們在下一個納税年度支付的與上一個納税年度相關的股息，以確定我們支付的股息扣除 。

合格股息收入。對於按適用於個人的税率納税的股東，我們可以 選擇將我們支付給股東的分配的一部分指定為合格股息收入。-適當指定為合格股息收入的分配的一部分應作為資本利得向非公司美國股東徵税，前提是該股東在相關分配的除股息前60天開始的121天期間內，持有與其進行分配的普通股超過60天。在一個納税年度，有資格被指定為合格股息收入的我們的分配的最高 金額等於：

(1)

本公司在該納税年度內從非REIT C公司(包括我們的公司子公司、符合條件的REIT子公司和我們的應税REIT子公司)獲得的符合條件的股息收入；

(2)

前一年確認的任何未分配REIT應納税所得額超過我們就該未分配REIT應納税所得額支付的美國聯邦所得税；以及

(3)

在上一年度確認的任何收入的超額部分，歸因於出售內置增益以結轉方式從非REIT C公司獲得的資產，超過了我們就該等內在收益支付的美國聯邦所得税 。

一般來説，就上述(1)而言，我們 收到的股息將被視為合格股息收入，如果股息來自國內公司(房地產投資信託基金或受監管投資公司除外)或符合資格的外國公司，且滿足指定的持有期要求和其他要求。外國公司(被動型外國投資公司除外)在以下情況下將是合格的外國公司：該公司由美國擁有，該公司有資格享受與美國簽訂的所得税條約的利益，而財政部長認為該協議令人滿意，或者支付股息的外國公司的股票可以在美國成熟的證券市場上隨時交易。我們通常預計，我們分配的一小部分(如果有的話)將包括合格的股息收入。如果我們將股息的任何部分指定為合格股息收入， 美國股東將收到IRS Form 1099-DIV，説明應作為合格股息收入向股東納税的金額。

其他税務考慮因素。美國股東出售或交換我們的股票所產生的分派和收益不會 視為被動活動收入。因此，美國股東通常不能將任何被動損失應用於這些收入或收益。如果我們進行的分配不構成資本回報， 通常將被視為投資收入，用於計算投資利息限額。美國股東可以根據其具體情況選擇將資本利得股息、出售股票所獲得的資本利得和被指定為合格股息收入的收入視為投資收入，以達到投資利息限制的目的，在這種情況下，適用的資本利得將按普通所得税率徵税。我們將通知 股東關於我們每年的分配部分，包括普通收入、資本回報和合格

57

股息收入。美國股東可能不會在他們的個人所得税申報單中包括我們的任何淨運營虧損或資本虧損。我們的運營或資本虧損將由我們結轉，以可能抵消未來的收入，但須受適用的限制。

出售股份。如果美國股東在應税交易中出售或以其他方式處置其股票，它將確認美國聯邦所得税的收益或損失，其金額等於在出售或其他處置時收到的任何財產的現金金額與公平市場價值之間的差額，以及持有人S出於税收目的在股票中的調整基礎。如果股票被美國股東作為資本資產持有，這一收益或損失將是資本收益或損失。適用税率將 取決於美國股東S在該資產中的持有期(通常，如果一項資產持有一年以上，此類損益將是長期資本損益)和美國股東S的税級。如果美國股東 是個人、財產或信託基金，且有長期資本收益或虧損，則最高資本利得率為20%。美國國税局有權規定，但尚未規定，對非公司股東出售房地產投資信託基金股票實現的部分資本收益適用25%的資本利得税税率(通常高於非公司股東的長期資本利得税)，該部分資本收益與房地產投資信託基金S未收回的第1250條收益相對應。一般而言，美國股東在適用持有期規則後，因出售或以其他方式處置持有不超過六個月的普通股而確認的任何損失。將被這樣的美國股東視為長期資本損失，只要美國股東從我們那裏收到的分配被要求視為長期資本收益。建議股東就資本利得負債諮詢他們的税務顧問。

擴大醫療保險税。2010年的《醫療保健與和解法案》 要求，在某些情況下，屬於個人、遺產和信託的某些美國股東須為淨投資收入繳納3.8%的税，其中包括出售或其他股票處置的股息和收益。對於非公司納税人收到的普通房地產投資信託基金股息，守則199A節允許的臨時20%扣除僅限於守則第一章的目的，因此顯然不允許作為可分配給此類股息的扣除，以確定受守則第2A章徵收的3.8%醫療保險税約束的淨投資收入金額。 潛在投資者應就本立法諮詢其自己的税務顧問。

外國賬户。就美國股東在外國金融機構的賬户向外國金融機構支付的某些款項 可能需要按30%的費率扣繳。美國股東應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些扣繳條款對他們的股份所有權和處置的影響。見美國對非美國股東的徵税，以及對某些外國實體的預扣付款。

免税股東的課税

如果免税股東(以下所述的某些免税股東除外)並未將其普通股作為《守則》所指的債務融資財產持有，且該等股份未用於其交易或業務，則我們的股息收入和出售我們普通股的收益將不會是與免税股東無關的企業應納税所得額。一般來説，債務融資財產 是指通過免税股東借款獲得或持有的財產。

如果免税股東是社交俱樂部、自願僱員福利協會或根據該法第501(C)(7)、(C)(9)或(C)(17)條分別免徵美國聯邦所得税的補充失業救濟金信託基金，或根據第501(C)(2)條豁免繳納美國聯邦所得税的單親所有權控股公司，並且其 收入應支付給上述任何免税組織，則投資公共存儲的收入將構成不相關的企業應税收入，除非該組織能夠 適當申報

58

a扣除為某些目的預留或存入儲備金的金額，以抵消其對我們股票的投資產生的收入。這些潛在投資者應就這些預留和準備金要求諮詢 他們的税務顧問。

然而，儘管有上述規定，如果由本準則第401（a）條所述的任何信託收到，且根據本準則第501（a）條可免税並且持有的房地產投資信託基金支付的部分股息 按價值計算，則將被視為UBTI。養老金持有的房地產投資信託基金包括符合以下條件的任何房地產投資信託基金：

•

至少其中一個信託持有房地產投資信託基金超過25%的權益，或兩個或兩個以上的此類 信託，每個信託擁有房地產投資信託基金10%以上的權益，按價值計算合計持有房地產投資信託基金50%以上的權益；以及

•

如果不是因為守則第856(H)(3)條規定，就非少數人持股要求而言，由這類信託擁有的股份應被視為由信託的受益人擁有，而不是由信託本身擁有，否則它就沒有資格成為REIT。

從養老金持有的REIT中獲得的被視為UBTI的任何REIT股息的百分比等於REIT賺取的UBTI的比率，該REIT將其視為養老金信託，因此應對UBTI納税，佔REIT總收入的比例。例外情況是，任何一年的股息百分比低於5%，在這種情況下，任何股息都不會被視為UBTI。如果REIT能夠滿足非少數人持有的要求，而不依賴於針對養老金信託的看透 例外，則要求養老金信託將部分REIT分配視為UBTI的條款將不適用。由於我們的組織文件中包含對我們股票轉讓和所有權的某些限制，我們預計不會被歸類為養老金持有的REIT、和 因此，上述税收待遇應該不適用於我們的免税股東。

美國對非美國股東的徵税

以下討論涉及管理非美國股東持有和處置普通股的美國聯邦所得税規則 。這些規則很複雜，在此不會試圖提供此類規則的簡要摘要。因此，本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及根據非美國股東的特定情況可能與其相關的州、地方或外國税收後果。

按公共存儲分發。如下面討論中所述，對於美國聯邦所得税而言，我們就普通股支付的分配將被視為以下兩種情況之一：

•

普通收入股利；

•

長期資本收益；或

•

資本分配的回報。

本討論假設我們的股票將繼續被視為在位於美國的成熟證券市場進行定期交易，以達到下文所述的《外國投資不動產税法》(FIRPTA？)條款的目的。如果我們的股票不再在位於美國的成熟證券市場定期交易，則以下所述的税務考慮因素將有所不同。

普通收入股息。如果我們向非美國股東支付的分配是從我們當前或累計的收益和利潤中支付的，則該分配將被視為普通收入股息，並且：

•

這一分佈不是歸因於我們的淨資本收益；或

•

分配歸因於出售美國不動產權益(USRPI)， 在截至分配日期的一年期間內，非美國普通股股東始終擁有我們10%或更少的普通股。

59

與非美國股東的美國貿易或業務有效相關的普通股息將按淨額繳税（即扣除後）與美國股東相同的方式按分級利率計算（包括任何適用的替代最低税）， 但作為公司的非美國股東也可能繳納30%税率（或較低的適用條約税率）的分行利潤税。

一般來説，我們將扣留股息分配的30%並將其匯給美國國税局(包括後來可能被確定為超過當前和累計收益和利潤的分配)，這些股息分配不能被視為針對非美國股東的資本利得分配(並且根據下文所述的FIRPTA扣繳規則不被視為資本利得股息)，除非：

•

適用較低的條約利率，非美國股東向我們提交一份IRS 表格W-8BEN，證明有資格獲得降低的條約利率；

•

非美國股東向我們提交了美國國税局表格W-8ECI，聲稱分配是與非美國股東S的交易或業務有效相關的收入。

資本分配的回報。超過我們當前和累計收益和利潤的分派將作為出售普通股的收益向非美國股東徵税，前提是該分派超過非美國股東在其普通股中的S基數 (作為一般事項，需繳納美國聯邦所得税，如下文題為銷售普通股的章節所述)。超過我們當前和累計收益和利潤的分派將減少其普通股中的非美國股東S基數，並且將不受美國聯邦收入的影響，其普通股中的非美國股東S基數將減少。

我們可能被要求扣留超過我們當前和累計收益以及 利潤的任何分派的至少15%，即使適用較低的條約税率，並且非美國股東在收到該分派時無需納税。此外，如果我們不能在作出分配時確定分配是否會超過我們當前和累積的收益和利潤，我們將扣留不低於適用於普通收入股息的分配率。但是，一般情況下，如果非美國股東S在美國對分派的納税義務少於扣繳的金額，則非美國股東可以要求美國國税局退還這些金額。

資本利得股息。如果我們支付給非美國股東的分配是從我們當前或累積的收益和利潤中支付的，則該分配將被視為長期資本收益，並且：

非美國股東被視為從資本利得股息中獲得的長期資本收益 不應歸因於出售USRPI，一般不會在非美國股東手中繳納美國税，除非：

•

非美國股東S對我們普通股的投資與非美國股東在美國的貿易或業務有效相關，在這種情況下，非美國股東在任何收益方面將受到與美國股東相同的待遇，但作為公司的非美國股東也可能按30%(或更低的適用條約税率)繳納分支機構利得税；或

•

非美國股東是指在納税年度內在美國居住183天或以上的非居民外國人，並且在美國有納税住所，在這種情況下，非居民外國人個人的資本利得税將被徵收30%的税。

根據FIRPTA，在截至分配之日的一年期間內，可歸因於我們銷售USRPI的收益並支付給 擁有相關類別股票價值10%以上的非美國股東的分配，將作為與美國貿易或業務有效相關的收入繳納美國税。FIRPTA税將適用於這些分配，無論分配是否被指定為資本利得股息。

我們支付的任何被視為資本利得股息的分配，或者可以被視為相對於擁有相關公司價值10%以上的特定非美國股東的資本利得股息的任何分配

60

在截至分配日期的一年期間內的任何時間，任何類別的股票都將受到FIRPTA規定的特別扣留規則的約束。我們 將被要求扣留可被視為針對非美國股東的資本利得股息的任何分配的21%並匯給美國國税局，無論該分配是否 可歸因於我們出售USRPI。扣繳的金額可抵免非美國股東S的美國聯邦所得税義務，或在非美國股東正確並及時向美國國税局提交納税申報單時退還。此外，對符合某些記錄保存和其他要求的非美國上市股東(合格股東)的分配不受FIRPTA的限制，除非這些合格股東的所有者實際上或建設性地擁有我們超過10%的股份。此外，向合格外國養老基金(根據《守則》的定義)或實體的分配，其所有利益都由合格外國養老基金持有，不受FIRPTA的限制。非美國股東應就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。

未分配資本收益。儘管法律對這一問題並不完全明確，但似乎我們指定為非美國股東所持股票的未分配資本利得的金額通常應與我們實際分配資本利得股息的方式相同。根據該方法， 非美國股東將能夠抵銷因此而產生的其美國聯邦所得税責任的抵免，我們為非美國股東視為長期資本利得而支付的未分配資本利得的税款的比例份額 ，並且通常可以從美國國税局獲得退款，條件是我們支付的税款比例份額超過非美國股東S就此類長期資本利得支付的實際美國聯邦所得税責任。如果我們將淨資本收益的任何部分指定為未分配資本收益，非美國股東應就此類未分配資本收益的徵税問題諮詢其税務顧問。

出售普通股。非美國股東在出售或交換時確認的收益 我們的普通股一般不需要繳納美國税，除非：

(1)

對我們普通股的投資與非美國股東S在美國的貿易或業務有效相關，在這種情況下，非美國股東在任何收益方面將受到與國內股東相同的待遇，但作為公司的非美國股東也可能按30%(或更低的適用條約税率)繳納分支機構利得税；

(2)

非美國股東是指在應納税年度內在美國居住183天或以上，並在美國有納税住所的非居民外籍個人，在這種情況下，該非居民外籍個人將對該納税年度來自美國的淨資本利得S徵收30%的税；或

(3)

我們的普通股構成了FIRPTA意義上的USRPI，如下所述。

如果我們是國內控制的房地產投資信託基金，我們的普通股將不構成USRPI。我們打算採取這樣的立場：如果在指定測試期內，非美國股東直接或間接持有我們普通股價值的始終低於50%，那麼我們將成為一家國內控制的房地產投資信託基金。我們的章程包含 限制，旨在保護我們作為國內控制的REIT的地位，我們相信我們是一家國內控制的REIT。如果我們是一家國內控制的房地產投資信託基金，就會獲得非美國人的認可 出售或交換我們普通股時的持有人通常無需繳納FIRPTA規定的税款。然而，由於我們的普通股是公開交易的，因此無法保證我們是或將是國內控制的房地產投資信託基金。即使 如果我們不是國內控制的房地產投資信託基金，非美國股東出售我們的普通股也不會像出售USRPI一樣繳納FIRPTA下的税收：

•

我們出售或交換的股票類別是定期交易的，根據適用的財政部法規的定義，在美國成熟的證券市場上進行交易，以及

•

在非美國持有人持有該類別股票的較短期間或截至出售或交換日期的五年期間內的任何時間，出售該非美國持有人持有的該類別股票的價值不超過該類別股票價值的10%。

61

此外，合格股東出售我們的股份不受FIRPTA的約束， ，除非這些合格股東的所有者實際上或建設性地擁有我們超過10%的股份。此類股東對我們股票的實際或視為處置也可能被視為股息。此外，合格外國養老基金或實體處置我們的股票，其所有權益由合格外國養老基金持有，不受FIRPTA的限制。非美國股東應就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。

我們 相信，我們現在是，也將繼續是國內控制的合格投資實體，因此，根據FIRPTA，非美國股東出售我們的普通股將不會被徵税 。然而，由於我們的股票是公開交易的，我們不能保證我們現在是或將繼續是國內控制的合格投資實體。如果出售或交換我們普通股的收益根據FIRPTA需繳納 税，則非美國股東將以與應税美國股東相同的方式就任何收益繳納常規的美國聯邦所得税，對於非居民外籍個人，受任何適用的替代最低税和特別替代最低税的約束。在這種情況下，根據FIRPTA，普通股的購買者可能被要求扣留購買價格的15%，並將這筆金額匯給美國國税局。

適用於出售國內控制的REIT股票的特定清洗銷售規則可能導致在出售我們的普通股時獲得確認，根據FIRPTA應納税 ，即使我們是國內控制的合格投資實體也是如此。本規則適用於以下情況：(1)非美國股東(1)在分配除股息日期前30天內處置我們的普通股 ，如果不是該處置，我們普通股的任何部分本應作為出售或交換USRPI的收益向該非美國股東徵税，(2)在該除股息日期前30天開始的61天 期間內收購或簽訂收購其他普通股的合同或期權，以及(3)如果我們的普通股定期在美國成熟的證券市場交易，則在截至分配之日的一年期間內，該非美國股東在任何時候都擁有超過我們已發行普通股的10%。

如果非美國股東出售或交換我們普通股的收益根據FIRPTA須繳納 税，則非美國股東通常將以與應税美國股東相同的方式，就任何淨收益繳納常規的美國聯邦所得税，對於非居民外籍個人， 應繳納任何適用的替代最低税和特別替代最低税。此外，在某些情況下，這種股票的受讓人可能被要求扣留任何此類出售或交換的收益的至少15%。但是，如果非美國股東S與分派有關的美國税負少於扣繳金額，則非美國股東通常可以要求美國國税局退還這些金額。

扣留對某些外國實體的付款。 《外國賬户税收合規法》(FATCA)對向外國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收30%的預扣税 ，除非滿足某些盡職調查、報告、預扣和認證要求。

根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA對出售或以其他方式處置我們的股票的股息和(符合下文討論的擬議財政部條例)毛收入支付給外國實體的股息和毛收入徵收30%的預扣税，除非：(I)外國實體是承擔某些盡職調查、報告、扣繳和認證義務的外國金融機構，或者如果外國金融機構是已簽訂政府間協議實施FATCA的司法管轄區的居民，則該實體遵守該協議的勤勉和報告要求，(Ii)外國實體不是外國金融機構，並且證明其沒有任何重要的美國所有者(如守則所定義)或確定其某些美國投資者，或(Iii)該外國實體在其他方面根據FATCA獲得豁免。而根據FATCA扣繳也適用於在當日或之後出售或以其他方式處置我們的股份所得的毛收入的支付

62

2019年1月1日，擬議的財政部條例完全取消了FATCA對毛收入付款的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部條例，直到 最終的財政部條例發佈。

如果根據FATCA要求對與我們的股票相關的付款進行預扣，否則將不會受到預扣(或有權享受降低預扣費率的投資者)的投資者通常將被要求向美國國税局尋求退款或信用，以獲得此類豁免或減少的好處(前提是 此類好處可用)。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA在其特定情況下的影響。

適用於股東的信息申報和備用預扣税

美國股東。一般來説，信息報告要求將適用於支付我們普通股的分配和向一些美國股東支付我們普通股的收益，除非有例外情況。此外，在下列情況下，付款人將被要求按24%的税率預扣此類付款的備用預扣税：

(1)

收款人未向付款人提供納税人識別碼，或未確立免除備用扣繳；

(2)

國税局通知付款人，收款人提供的罐頭不正確；

(3)

已通知受款人少報守則第3406(C)節所述的利息、股息或原始發行貼現 ；或

(4)

在偽證罪的處罰下，收款人未能證明收款人不受《守則》規定的後備扣繳的約束。

包括公司在內的一些股東可以免除備用預****r}如果及時向美國國税局提供某些必需的信息，我們根據備用預扣規則預扣的任何金額都可以退還或記入美國股東S美國聯邦所得税責任的貸方。

非美國股東。通常，信息報告將適用於我們普通股的分配支付 ，並將適用上述針對美國股東的備用預扣，除非收款人證明其不是美國人或以其他方式確立豁免。

向或通過美國或外國經紀商的美國辦事處支付出售我們普通股的收益將受到信息報告的約束，並可能適用於美國股東的上述備用預扣税，或適用於非美國股東的預扣税，除非非美國股東證明其非美國身份或以其他方式確立豁免，前提是經紀人並不實際知道股東是美國人，或者任何其他豁免的條件不是，事實上，我很滿意。非美國股東向或通過經紀商的外國辦事處出售我們普通股的收益通常不受信息報告或備用扣留的約束。但是，如果經紀人是美國人、出於美國税收目的受控制的外國公司，或者在指定時期內所有來源的總收入的50%或更多來自與美國貿易或企業有效相關的活動的外國人、其50%或更多的權益由美國人的合作伙伴持有的外國合夥企業、或在美國從事貿易或企業經營的外國合夥企業，那麼，信息報告一般將適用於如同通過美國或外國經紀人的美國辦事處進行的付款，除非經紀人有關於非美國股東S外國身份的書面證據，並且對相反的情況沒有實際瞭解。

當支付給股東的款項不能可靠地與提供給付款人的適當文件相關聯時，適用的財務條例規定了關於股東地位的推定。如果非美國股東未能遵守信息報告要求，向該人支付的款項可能

63

應繳納全額預扣税，即使此人根據適用的所得税條約可能有資格享受降低的預扣税率或不享受預扣税率。由於這些財務條例的適用情況因股東S的特殊情況而異，因此建議您就適用於您的信息申報要求諮詢您的税務顧問。

備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供某些必需的信息，我們根據備用預扣規則預扣的任何金額都可以退還或記入非美國股東S美國聯邦所得税責任的貸方。非美國股東應 諮詢其税務顧問，瞭解在其特定情況下適用備用預提的情況，以及根據當前財政部法規獲得備用預扣豁免的可能性和程序。

對公共存儲和我們的股東的其他税收後果

我們可能被要求在不同的州或地方司法管轄區納税，包括我們交易業務的司法管轄區，我們的股東可能 被要求在不同的州或地方司法管轄區納税，包括他們居住的司法管轄區。我們的州和地方税待遇可能與上面討論的美國聯邦所得税後果不符。此外，股東S 州和地方税待遇可能與上述美國聯邦所得税後果不符。因此，潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解州和地方税法對投資我們普通股的影響。

我們的部分收入是通過我們的應税REIT子公司賺取的。應納税的房地產投資信託基金子公司按全額適用公司税率繳納美國聯邦、州和地方所得税，而我們的外國子公司則繳納適用的外國税。此外，應税房地產投資信託基金子公司在扣除超過直接或間接支付給我們的特定金額的利息方面的能力將受到限制。如果我們的應税房地產投資信託基金子公司和我們被要求繳納外國、美國聯邦、州或地方税，我們可用於分配給股東的現金將減少。

影響REITs的立法或其他行動

現行的美國聯邦所得税對REITs的處理方式可以隨時通過立法、司法或行政措施進行修改，並可能具有追溯力。參與立法程序的人員以及美國國税局和美國財政部不斷審查REIT規則，這可能導致法規更改以及對法規 和解釋的修訂。美國聯邦税法及其解釋的變化可能會對我們證券的投資產生不利影響。投資者應就美國聯邦税法的潛在變化以及對我們股票的投資的影響諮詢他們的税務顧問。

避税申報

如果持有人確認我們的股票交易損失至少為(I)個人、S股份有限公司、信託公司或與至少一家非公司合夥人的合夥企業，在單個納税年度內為200萬美元或以上，或在兩個納税年度的組合中為400萬美元或以上，或(Ii)對於僅與公司合夥人組成的公司或合夥企業的持有人，在單個納税年度內為1,000萬美元或以上，或在多個納税年度的組合中為2,000萬美元或以上，則該持有人可能被要求向美國國税局提交一份以8886表格表示的披露聲明。投資組合證券的直接股東在許多情況下不受這一報告要求的限制，但房地產投資信託基金的股東目前也不例外。根據本條例的規定，損失應報告的事實不影響納税人S對損失的處理是否適當的法律認定 。股東應諮詢其税務顧問，以根據其個人情況確定本條例的適用性。

64

法律意見

Hogan Lovells US LLP已為我們轉交了與根據本招股説明書提供的證券相關的某些法律事宜。 Hogan Lovells US LLP已就我們作為REIT的地位發表了意見。請參閲材料美國聯邦所得税考慮事項。

專家

列載於公共存儲S年報的截至2022年12月31日止年度的公共存儲綜合財務報表(包括其中的相關附註及附表)，以及公共存儲S截至2022年12月31日的內部控制財務報告的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於其報告內，並併入本文以供參考。此類財務報表是，將包括在後續備案文件中的經審計的財務報表將在此併入，以安永律師事務所關於此類財務報表的報告以及我們對財務報告的內部控制 截至經該公司作為會計和審計專家授權的相應日期(在向美國證券交易委員會提交的協議所涵蓋的範圍內)的有效性為依據。

65