附錄 5.1

2023年7月24日

Janover Inc.

國會大道6401號，250號套房

佛羅裏達州博卡拉頓 33487

收件人：董事會

女士們、先生們：

我們曾就公司 根據經修訂的1933年《證券法》於2023年7月24日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的關於S-1表格的462（b）註冊聲明（經修訂的 “462 (b) 註冊聲明”）擔任特拉華州 公司Janover Inc.（“公司”）的法律顧問（“462 (b) 註冊聲明”）（經修訂的 “462 (b) 註冊聲明”）《證券法》）與 增發 (i) 186,875股公司普通股（“公開股”）有關，每股面值0.00001美元（“普通股”）；(ii) a將向承銷商的斯巴達資本證券有限責任公司（“Spartan”）和R.F. Lafferty & Co., Inc.（“Lafferty”，以及Spartan，以下簡稱 “代表”）簽發認股權證，購買最多9,344股普通股（“代表性 認股權證股”），金額相當於百分之五（5%）) 可在 公開發行中發行和出售且每股價格等於公開發行價格110％的普通股（“代表性 認股權證”）；以及 (iii)代表性認股權證（連同公開股票和代表性認股權證，即 “證券”）。第462（b）條註冊聲明涉及經修訂的 S-1表格上的公司註冊聲明（文件編號333-267907）（“註冊聲明”），該聲明最初由公司於2022年10月14日向委員會 提交，並於2023年7月24日由委員會宣佈生效。

本意見書根據 《證券法》S-K條例第601 (b) (5) 項的要求提交，除明確説明外，此處未就與註冊聲明或相關招股説明書、根據第424 (b) 條或第 462 (b) 條規則提交的任何招股説明書內容相關的任何事項 發表任何意見此處關於證券的發行。

您已就下文 中與 462 (b) 註冊聲明有關的事項徵求了我們的意見。為了提出該意見，我們研究了以下內容：

我們已經進行了我們認為 適當的其他調查。我們已經審查並依賴了公職人員證書，對於某些與 我們的意見相關的事實事項，我們還依賴於公司高管的事實證明。在發表意見時，我們還做出了此類意見書中常見的假設 ，包括但不限於我們假設：(i) 提交給我們或由我們審閲的每份文件都是準確和完整的；(ii) 每份作為原件的此類文件都是真實的，每份作為 副本的此類文件均符合真實的原件；(iii) 每份此類文件上的所有簽名都是真實的；(iv) 作為我們審查的任何文件當事方的任何 實體均已正式組織、註冊或根據其各自組織、公司或組建司法管轄區的法律，已形成並有效存在， 信譽良好；(v) 我們審查的每份 文件的各方均擁有執行、交付和履行每份此類文件的全部權力、權力和合法權利；(vii) 各方對經我們審查的每份文件應當 授權、執行和交付；(vii) 對我們審閲的任何文件的 的任何修改或重述均已根據並獲得其允許適用法律 的相關條款，以及此類文件（和/或任何其他適用文件）在 次修訂或重述之前的相關條款；(viii) 提交給我們或由我們審查的每份文件均構成 各方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每個此類方強制執行；以及 (ix) {之間沒有文件或協議 br} 註冊聲明中描述的交易的任何一方，中提及的各方除外這封意見書， 可能會影響此處表達的任何觀點，對我們審查的與本意見書相關的任何文件 未公開的修改、豁免或修改（無論是書面還是口頭的）均不予公開的修改、豁免或修改（無論是書面還是口頭）。此外，我們假設 (a) 公司將擁有 足夠的授權和未發行普通股，用於在 發行時發行代表性認股權證，(b) 代表性認股權證和公開股票的發行將在發行時正式記錄在公司股票 賬本中，(c) 公司將獲得代表認股權證和公開股的對價，金額為授權決議、代表認股權證、承保書要求的 協議和註冊聲明（視情況而定）， 的金額至少等於每股公開股份或代表認股權證的面值，以及 (d) 代表性認股權證股份和公開股份將根據授權決議、承保 協議和註冊聲明（視情況而定）發行。

我們尚未證實任何假設。

我們在下文中提出的意見基於截至本意見書發表之日存在的事實 ，僅限於（i）特拉華州通用公司法，以及（ii）僅與 與編號為第 2 段的紐約州法律中的觀點有關。我們對 (i) 任何其他法律；(ii) 任何其他司法管轄區的法律； 或 (iii) 任何縣、直轄市或其他政治分支機構或地方政府機構或機構的法律對本文涵蓋的任何事項的適用性或影響發表意見，也不承擔任何責任 。

基於並遵循前述內容，我們 的觀點是：

1。公開股經公司正式授權 發行，當462（b）註冊聲明根據《證券法》生效並且根據承保協議和註冊聲明的規定發行和支付公開發行股票 時，公開股票 將有效發行、全額支付且不可估值的公司普通股。

2。當462（b）註冊聲明 根據《證券法》生效，以及根據代表認股權證的 條款發行、交付和支付代表權證時，根據註冊聲明的設想，該代表權證將成為公司具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行。

3.代表認股權證 所依據的代表性認股權證經公司正式授權發行，當462（b）註冊聲明根據《證券法》生效 ，代表權證根據代表權證和註冊聲明中 的規定發行和支付時，該代表權證所依據的代表權證股份將得到有效發行， 股普通股的不可估值股票該公司。

我們的意見受以下方面的約束和限制：(i) 破產、破產、欺詐性轉讓、重組、破產、暫停或與債權人或有擔保方權利和救濟措施有關或 的其他類似法律的影響；(ii) 一般公平原則的適用（無論在衡平程序還是法律程序中考慮 ），包括但不限於可能無法獲得具體履約的情況, 禁令救濟或其他公平補救措施, (iii) 實質性概念,合理性、誠信和公平交易，以及 (iv) 禁止賠償受賠方的重大過失或違反證券法行為的 公共政策。

我們的意見基於在本文發佈之日和462 (b) 註冊聲明生效之日起生效的 事實和法律，如果通過立法行動、司法決定 或其他方式修改法律，我們沒有義務在 462 (b) 註冊聲明生效之日之後修改或補充 本意見。如果我們在此處表達的觀點涉及將來發生的事件，則我們假設從本文發佈之日到該未來日期之間， 相關法律或事實不會發生任何變化。我們在此表達的觀點僅限於此處明確陳述的 事項，除了明確陳述的事項外，沒有任何暗示或可以推斷出任何意見。不限於 前述內容，我們不對與 證券或其出售或發行相關的任何其他聯邦或州法律、法規或法規的遵守情況發表任何意見。

除了對美利堅合眾國聯邦法律、紐約州法律和特拉華州通用公司 法案外，我們不表達 的意見，並特此同意將本意見書作為462（b）註冊聲明 的附錄5.1提交給委員會，並在構成其一部分的招股説明書中在 “法律事務” 標題下提及該公司。因此，在給予此 同意時，我們不承認我們是462 (b) 註冊聲明或招股説明書任何部分的專家，即 《證券法》第11條或委員會根據該法頒佈的規章條例所使用的 “專家” 一詞的含義，也不承認我們屬於證券法第7條要求同意的人員類別} 根據該法令頒佈的委員會規則和條例。