美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐ 初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

最終委託書

☐ 權威附加材料

☐ 根據規則 14a-12 徵集材料

Better Home & Finance

（其章程中規定的註冊人姓名）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

無需付費

☐ 事先使用初步材料支付的費用

☐ 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用

2024 年年度股東大會通知

和委託書

親愛的各位股東，

我很高興地代表Better Home & Finance Holding Company董事會邀請您參加Better Home & Finance Holding Company的2024年年度股東大會（“2024年年會”），該年會將於美國東部時間2024年6月4日星期二中午12點舉行。我們的2024年年會將是一次 “虛擬會議”，僅通過互聯網在線舉行，網址為www.virtualShareholdermeeting.com/betr2024。

以下頁面上的2024年年度股東大會通知和委託書描述了將在2024年年會上提出的事項。有關如何參加會議以及將在2024年年會開展的業務的詳細信息在2024年年度股東大會通知和委託書中進行了更全面的描述。

你的投票非常重要。無論您是否計劃參加和參加2024年年會，請務必投票。投票説明可在委託書的第 39 頁找到。

我代表董事會和管理團隊，感謝您一直以來對Better Home & Finance的支持和持續關注。

真誠地，

哈里特·塔爾瓦爾

董事會主席

2024年4月22日

2024 年年度股東大會通知

Better Home & Finance Holding Company（“我們”、“我們的”、“Better”、“Better Home & Finance” 或 “公司”）的董事會（“董事會”）正在徵集代理人，以用於2024年年度股東大會（“2024年年會”），該年度股東大會（“2024年年會”）將於下個日期舉行，並將以 “虛擬會議” 的形式專門進行在線，記錄日期如下：

時間和日期：2024 年 6 月 4 日星期二下午 12:00，東部時間

互聯網鏈接：www.virtualShareholdermeeting.com/

記錄日期：2024 年 4 月 8 日

股東可以在會議期間的虛擬會議網站上查看有權在2024年年會上投票的股東名單，或者在2024年年會之前的10天內，在我們位於紐約格林威治街175號世界貿易中心3號的辦公室10007查看有權在2024年年會上投票的股東名單，用於與會議相關的任何目的。以下提案將在2024年年會期間進行表決：

誰能投票

只有在2024年4月8日營業結束時，面值每股0.0001美元的A類普通股（“A類普通股”）和麪值每股0.0001美元的B類普通股（“B類普通股”）的登記持有人才有權在2024年年會上投票。您可以按照《代理材料互聯網可用性通知》（“通知”）中規定的説明或通過委託聲明中描述的程序，對委託聲明中描述的事項進行投票。

郵寄日期

委託書和隨附材料已於2024年4月22日左右向美國證券交易委員會提交，我們預計將在2024年4月22日左右首次向股東發送該通知。

Paula Tuffin

總法律顧問、首席合規官兼祕書

紐約、紐約

2024年4月22日

目錄

前瞻性陳述

本委託書以及此處以引用方式納入的信息和文件包括 “前瞻性陳述”。這些聲明是根據1995年《美國私人證券訴訟改革法》的 “安全港” 條款作出的。這些陳述包括但不限於有關未來事件的預測、預測和其他陳述，這些陳述基於當前的預期和假設，因此受風險和不確定性的影響。此類陳述可以通過以下事實來識別：它們與歷史或當前事實不完全相關。在本委託書中使用時，“可以”、“應該”、“將”、“可能”、“相信”、“預測”、“打算”、“估計”、“期望”、“項目” 等詞語，這些術語的否定詞和其他類似表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含此類識別詞。此類前瞻性陳述基於管理層當前對未來事件的預期和假設，並基於有關未來事件結果和時間的現有信息。除非適用法律另有要求，否則公司不承擔更新任何前瞻性陳述以反映本委託書發佈之日之後的事件或情況的責任，本節中的陳述均明確限定了所有前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“2023年年度報告”）以及公司最新的10-Q表季度報告中描述的因素。

我們的公司

關於《更好的家居與金融》

Better Home & Finance主要經營一家數字優先的房屋所有權公司，其服務包括抵押融資、房地產服務、產權和房主保險。我們提供一系列購房和再融資貸款產品，包括套現再融資、債務合併和房屋淨值信貸額度，涵蓋各種期限和利率，以及一系列非抵押貸款產品，包括我們的第三方合作伙伴房地產經紀人網絡提供的房地產經紀人服務，以及通過我們的保險合作伙伴提供的產權保險和結算服務以及房主保險。

業務合併

2023年8月22日，我們完成了截至2021年5月10日的合併協議和計劃（經修訂的 “合併協議”）中設想的由奧羅拉收購公司（“Aurora”）、Better Holdco, Inc.（“業務合併前更好”）和Aurora Merger Sub I, Inc.（前身為奧羅拉的全資子公司）（“合併子公司”）所設想的交易。當天，Merger Sub合併併入了商業前組合更好，業務前合併更好在合併（“第一次合併”）中倖存下來，業務前合併更好地與Aurora併入Aurora，Aurora在合併中倖存下來並更名為 “Better Home & Finance Holding Company”（簡稱 “Better Home & Finance”）（此類合併，“第二次合併”，以及第一次合併、“業務合併” 和完成）其中，“閉幕”）。在業務合併的收盤中，該公司的面值為每股0.0001美元的A類普通股（“A類普通股”）和以每股行使價11.50美元購買A類普通股的認股權證（“認股權證”）分別開始在納斯達克全球市場和納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “BETR” 和 “BETRW”。2024年3月13日，該公司的A類普通股將上市從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場。

除非另有説明，否則提及的 “Better”、“Better Home & Finance”、“公司”、“我們”、“我們的” 和其他類似術語是指（i）收盤前的商業合併前Better及其合併子公司，以及（ii）收盤後的Better Home & Finance及其合併子公司。

提案 1-選舉董事

董事候選人

我們的公司治理和提名委員會和董事會已確定，每位被提名者都具備監督我們的長期業務戰略所需的技能、資格和經驗。下文列出了每位被提名人的履歷信息，以及促成被提名人當選為董事會成員和提名連任的某些顯著技能、資格和經驗的要點。

哈里特·塔爾瓦爾，董事長

自閉幕以來，塔爾瓦爾先生一直擔任董事會（“董事會”）成員和主席。塔爾瓦爾先生在2022年5月至閉幕期間擔任商業合併前改善（“業務合併前更好的董事會”）的董事會主席。他最近在高盛任職，在2021年1月至2021年12月期間擔任消費業務董事長，並於2015年5月至2021年1月擔任消費者業務全球主管，領導公司進入消費領域，並幫助高盛成立Marcus by Goldman Sachs擔任該部門的負責人和第一位員工。在加入高盛之前，塔爾瓦爾先生曾在Discover金融服務公司擔任美國信用卡總裁。他還在花旗集團/花旗集團工作了15年，擔任過各種管理職務。塔爾瓦爾先生自2022年4月起擔任萬事達公司的董事會成員。此外，塔爾瓦爾先生自2024年1月起擔任畢馬威美國董事會成員，自2022年起擔任數字工程服務公司Apexon的董事會成員，自2023年起擔任私募市場資產數字化區塊鏈公司Inveniam的董事會成員。塔爾瓦爾先生擁有德里大學經濟學學士學位和艾哈邁達巴德印度管理學院工商管理碩士學位。塔爾瓦爾先生之所以被選為董事會成員和董事會主席，是因為他在直接面向消費者的金融業務方面的豐富背景和建立上市公司的經驗。

首席執行官維沙爾·加爾格

自收盤以來，Garg先生一直擔任我們的董事會成員兼公司首席執行官。Garg先生創立了Pre-Business Combination Better，並從2015年成立至收盤期間一直擔任該公司的首席執行官。自1999年以來，加爾格先生一直是1/0 Capital的創始合夥人。1/0 Capital是一家投資控股公司，專注於創建和投資消費金融、科技和數字營銷領域的業務，也是公司的重要股東。在此之前，Garg先生是消費金融行業的企業家。Garg 先生擁有紐約大學金融與國際商務學士學位。Garg先生之所以被選為董事會成員，除其他外，是因為他作為我們的首席執行官兼Pre-Business Combination Better聯合創始人所帶來的視角和經驗。

邁克爾·法雷洛

自閉幕以來，法雷洛先生一直擔任我們的董事會成員。從2020年2月起至閉幕，法雷洛先生一直擔任商業合併前改善委員會成員。他還是私募股權公司L Catterton的管理合夥人，專注於其增長基金，自2006年1月以來一直擔任該職位。法雷洛先生是多傢俬營公司的董事會成員，並擔任其多個審計委員會和薪酬委員會的成員。此外，自 2015 年 7 月起，法雷洛先生一直在電子商務二手車銷售平臺 Vroom 的董事會任職，包括自 2015 年 7 月起擔任薪酬委員會主席。Farello 先生擁有斯坦福大學工業工程學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。法雷洛先生之所以被選為董事會成員，是因為他在科技和直接面向消費者業務方面的深厚背景、對增長戰略的瞭解以及豐富的董事會和委員會經驗。

Arnaud Massenet

自閉幕以來，Massenet先生一直擔任我們的董事會成員。從成立到收盤，Massenet先生都曾擔任Aurora的首席執行官和塞浦路斯有限責任公司Novator Capital Sponsorler Ltd.（“贊助商”）的執行官。馬斯內特先生是NaMA Capital Advisors LLP（前身為Novator Capital）的管理合夥人。Massenet 先生擁有法國巴黎林肯國際商學院的文學學士學位和北卡羅來納大學的工商管理碩士學位。Massenet先生的職業生涯始於1994年，在摩根士丹利從事銀行業工作。1998 年，他成為英國倫敦摩根士丹利衍生品集團的負責人。2003年，馬斯內特先生創立了雷曼兄弟公司的企業衍生品集團（資本市場），然後於2007年退出，創辦了專注於實物資產投資的對衝基金西南資本。馬斯內特先生於1999年共同創立了Net-a-Porter，該公司於2010年和2015年分兩步出售給了歷峯集團。馬斯內特先生目前是Grip的董事會成員，該公司是Intros.at Ltd.的子公司。Intros.at Ltd.是一家專門為公司和虛擬會議組織虛擬會議的人工智能公司。Massenet先生還支持了許多成功的科技公司，包括Deliveroo、Care Wish Ltd.、Houzz Ltd.、Urban Ltd.、Highsnobiety Inc.、Invincible Ltd.、NGM Ltd.和Ozon Ltd.，並在澳大利亞證券交易所上市的大型室內設計平臺Design Milk Co. 的董事會任職。Massenet先生之所以被選為董事會成員，是因為他擔任高級管理人員的經驗，在投資、營銷和業務發展方面的經驗，以及他在其他上市和私營公司董事會任職的經驗。

Prabhu Narasimhan

自閉幕以來，納拉西曼先生一直擔任我們的董事會成員。Narasimhan先生曾擔任Aurora的首席投資官和保薦人的執行官，每次都是從成立到收盤。納拉西曼先生是納拉西曼先生與託爾·比約爾戈爾夫森和陳傑米共同創立的NaMA Capital Advisors LLP（前身為Novator Capital）的管理合夥人。納拉西曼先生在三家領先的國際律師事務所擁有超過15年的律師經驗，其中兩家是合夥人（Mayer Brown、White & Case和Baker & McKenzie）。在White & Case任職期間，Narasimhan先生曾擔任合夥人兼家族辦公室全球主管，為高淨值家族辦公室就其投資的所有交易方面（併購、銀行融資、税務、結構和執行）提供建議。然後，納拉西曼先生移居貝克和麥肯齊，創立了總部位於倫敦的另類資本業務部，擔任價值數十億美元的家族辦公室和私募股權基金的高級戰略顧問，負責全球數十億美元的併購以及股權和債務資本市場交易。他對ATP Media Operations Ltd.（ATP Media）的網球廣播權的重組以及他在歐洲起草的財政刺激法律得到了廣泛認可和讚揚，尤其是英國《金融時報》創新律師獎。此外，2020 年，納拉西姆漢先生被任命為媒體公司內華達州Prime Focus World的董事會成員。納拉西曼先生之所以被選為董事會成員，是因為他擁有豐富的法律經驗以及投資和業務發展經驗。

史蒂芬·薩拉西諾

薩拉西諾先生自閉幕以來一直擔任我們的董事會成員。薩拉西諾先生從2019年8月起擔任商業合併前改善委員會成員，直至閉幕。他還擔任全球投資公司Activant Capital Group, LLC的創始人兼首席執行官，自2012年11月創立Activant並於2015年1月正式成立以來，他一直擔任該職務。薩拉西諾先生曾在包括Upland Software在內的十幾家上市和私營公司的董事會任職，他於2013年12月至2016年4月在該公司董事會審計委員會任職。薩拉西諾先生擁有南衞理公會大學金融學工商管理學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。薩拉西諾先生之所以被選為董事會成員，是因為他在高增長公司投資方面的深厚背景、對科技公司的瞭解以及豐富的董事會經驗。

裏亞茲·瓦拉尼

瓦拉尼先生自閉幕以來一直擔任我們的董事會成員。瓦拉尼先生在2021年2月至閉幕期間擔任商業合併前改善委員會成員，此前曾在2015年12月至2017年10月期間擔任該委員會成員。瓦拉尼先生是全球資產資本的普通合夥人兼創始人。環球資產資本是一傢俬募股權投資者，在風險投資、結構性融資和房地產領域擁有多元化權益。他曾擔任全球風險投資公司Viventures Partners SA的董事長、IMDI/Sonique的總裁和Gruntal & Co. 資產證券化小組的成員。瓦拉尼先生還是 Pratham USA 的董事會成員，該慈善機構支持 Pratham 的工作。Pratham 是一家旨在提高印度教育質量的創新學習組織。此外，瓦拉尼先生自2000年以來一直是許多私人實體的主要投資者，並擔任多傢俬營公司的董事會成員。瓦拉尼先生之所以被選為董事會成員，是因為他在高增長公司投資方面的深厚背景、對科技公司的瞭解以及基於他自我們成立以來的參與對公司及其業務的廣泛瞭解。

儘管董事會預計不會有任何被提名人無法參選 2024 年年會的董事選舉，但如果發生這種情況，代理人將被投票支持公司治理和提名委員會及董事會可能指定的其他人士。

我們如何評估董事候選人

根據公司治理和提名委員會的建議，董事會已提名上述在 “董事提名人” 下確定的七名被提名人蔘加2024年年會選舉。如果當選，董事候選人的任期將持續到下次年會，直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到他們去世、辭職或被免職。所有被提名人目前都是公司的董事。每位董事候選人都是在2023年8月11日舉行的公司股東特別大會（“2023年會議”）上選出的，以代替年度股東大會。

公司治理和提名委員會在就董事提名向董事會提出建議時，評估董事會及其委員會的整體表現；在重新提名現任董事會成員或提名新的董事會成員時，評估潛在候選人為董事會整體職能做出積極貢獻的能力。公司治理和提名委員會會考慮現任董事會成員在過去一年（或不任滿一年的董事的更短期限）的實際表現和獨立性，以及董事會成員是否具有適當的經驗、技能和其他資格來支持我們作為領先的數字房屋所有權公司的角色。公司治理和提名委員會對潛在候選人的特定經驗、獨立性、資格、屬性和技能進行評估，以確定潛在候選人是否具備加強董事會使命所需的專業和個人經驗和專業知識。在進行上述分析後，公司治理和提名委員會就董事候選人向董事會提出建議。在對董事候選人的年度評估中，公司治理和提名委員會不採取公式化的方法，而是考慮每位潛在被提名人的觀點、個人和專業經驗、背景和能力的多樣性。在提名董事時，公司治理和提名委員會對董事會進行評估，主要考慮下文 “公司治理——董事會多元化” 中討論的屬性。

董事會還不時評估董事會的規模及其委員會的結構和成員。在確定董事人數、委員會成員和委員會結構時，董事會考慮多個因素，包括董事會成員的屬性和經驗、像我們這樣規模和複雜性的公司所需的監督責任以及納斯達克上市規則（“納斯達克公司治理規則”）的公司治理要求。有關董事會甄選過程的更多信息，請參閲下面的 “公司治理”。

董事選舉標準

公司對無爭議的選舉保持 “多數” 投票標準。被提名人要當選為我們的董事會成員，被提名人獲得的 “贊成” 票必須多於 “反對” 票。根據我們的公司治理準則（“公司治理準則”），如果被提名人未能獲得我們章程（“章程”）規定的足夠數量的選票，則每位競選或連任董事的被提名人必須立即向董事會提交書面辭職提議。公司治理和提名委員會將就接受還是拒絕辭職或是否應採取其他行動向董事會提出建議。如果董事選舉有爭議，將適用多元化標準。

公司治理

我們的業務是在董事會的指導下管理的。我們的董事會致力於通過採用促進對管理層進行負責任監督的結構、政策和做法，實現健全的公司治理，促進股東的長期利益。

董事獨立性

我們的公司治理準則要求董事會的多數成員由既不是公司或其子公司的高級管理人員也不是員工（在過去三年中從未擔任過高級管理人員或員工）的董事組成，董事會認為這種關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，否則他們是《納斯達克公司治理規則》下的 “獨立董事”。

《納斯達克公司治理規則》（“納斯達克規則5605”）第5605條要求我們的大多數董事會成員保持獨立。“獨立董事” 一般定義為公司高級職員或僱員以外的任何其他個人，或與董事會認為這種關係會干擾獨立判斷行使董事職責時行使獨立判斷力的任何其他個人。

根據我們的《公司治理指南》、《納斯達克公司治理規則》和董事會於2024年3月22日通過的董事獨立標準，董事會對公司與每位董事和董事候選人之間的所有關係進行了審查，並肯定地確定，除加爾格先生外，他們都與公司存在實質性關係或根據納斯達克規則5605妨礙其獨立性的任何其他關係。因此，董事會已確定，根據納斯達克公司治理規則，除Garg先生外，我們的每位現任董事都是獨立董事。

董事會評估流程

公司治理和提名委員會領導董事會進行年度自我評估，以確定其及其委員會是否有效運作。公司治理和提名委員會負責監督評估過程並向董事會報告評估流程。

此外，董事會的每個委員會都對其業績進行年度評估，並就此向董事會報告。公司治理和提名委員會審查每個董事會委員會對該委員會的業績所做的評估，並決定是否向董事會提出任何變更建議。

作為自我評估流程的一部分，每位董事會和委員會成員就與董事會和適用委員會的績效和有效性有關的一系列主題提供反饋。在我們作為上市公司的前六個月中，我們對董事會候選人審查流程的制定進行了修改後的評估流程。以下是2024年初使用的評估流程的摘要。

董事會會議和委員會

在業務合併之前，業務合併前改善委員會在2023年共舉行了五次會議，在業務合併之後，董事會於2023年共舉行了四次會議。每位董事（瓦拉尼先生除外）都出席了業務合併前改善董事會和董事會的100％會議以及由以下機構舉行的會議

商業合併前改善委員會和他任職的董事會的委員會。2023年，瓦拉尼先生出席的總數不到業務合併前改善董事會和董事會會議總數以及業務合併前改善董事會及其任職董事會所有委員會舉行的會議總數的75％。我們沒有關於董事出席年會的政策。我們董事會的兩位成員，馬斯內特先生和納拉西曼先生，出席了2023年會議。

下表列出了2023年在委員會任職的董事會現任成員、他們任職的董事會常設委員會、委員會主席以及業務合併完成後在2023年舉行的委員會會議次數：

C-主席 M-成員

2024年3月22日，瓦拉尼先生辭去薪酬委員會主席和成員以及公司治理和提名委員會成員的職務，董事會根據治理和提名委員會的建議，任命馬斯內特先生為公司治理和提名委員會成員，納拉西曼先生為薪酬委員會主席和成員。

董事會和委員會的角色和責任

根據特拉華州法律的規定，我們的董事會指導公司的業務和事務的管理，並通過董事會和常設委員會會議以及董事會可能不時設立的特別委員會開展業務。

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會（“審計委員會”）、薪酬委員會（“薪酬委員會”）以及公司治理和提名委員會（“公司治理和提名委員會”）。每個委員會都有書面章程，每個章程可在我們網站www.better.com的 “投資者關係—治理—治理文件” 部分查閲。

審計委員會

我們的審計委員會負責，除其他外：

•任命、補償、保留、評估、解僱和監督我們的獨立註冊會計師事務所；

•與我們的獨立註冊會計師事務所討論其獨立於管理層的問題；

•與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查其審計的範圍和結果；

•批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務；

•監督財務報告流程，與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的季度和年度財務報表以及2022年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）第302條要求的認證；

•監督我們的內部審計職能、財務和會計控制以及法律和監管合規情況

要求；

•審查我們的風險評估和風險管理政策；

•與公司管理層、獨立審計師和內部審計職能部門協商，審查公司對財務報告和披露流程的內部控制是否充分；

•審查關聯人交易；

•審查和評估公司監測《行為準則》的遵守和執行並監督MECC的系統；以及

•制定程序，祕密匿名提交有關可疑會計、內部控制或審計事項的疑慮。

經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）和納斯達克公司治理規則第10A-3條要求我們的審計委員會完全由獨立成員組成。根據《交易法》和《納斯達克公司治理規則》第10A-3條，董事會已明確確定，審計委員會的每位成員在審計委員會任職時均符合 “獨立董事” 的定義。我們審計委員會的每位成員還符合《納斯達克公司治理規則》的金融知識要求。此外，我們的董事會已確定薩拉西諾先生和塔爾瓦爾先生均有資格成為 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見S-K法規第407（d）（5）項。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會負責，除其他外：

•審查首席執行官和其他執行官的薪酬，並建議董事會批准；

•審查和批准我們的激勵性薪酬和股權計劃、政策和計劃或向董事會提出建議，並管理股權計劃；

•審查管理層繼任規劃並向董事會提出建議，包括針對我們的首席執行官的繼任規劃；

•就董事的薪酬向董事會提出建議；

•保留和監督任何薪酬顧問；以及

•審查我們與人力資本管理相關的戰略，審查並與管理層討論我們的戰略，以支持包容性和多元化的公司文化。

董事會已明確確定，薪酬委員會的每位成員均符合《納斯達克公司治理規則》中薪酬委員會成員的 “獨立董事” 定義，並且是《交易法》第16b-3條定義的 “非僱員董事”。

公司治理和提名委員會

除其他外，我們的公司治理和提名委員會負責：

•根據董事會批准的標準，確定有資格成為我們董事會成員的個人；

•向我們的董事會推薦董事會各委員會的董事，並定期審查委員會成員的變更或輪換、其他委員會的設立、委員會章程的變更或解散委員會，並向董事會提出建議；

•定期審查董事會的領導結構，並向董事會提出任何擬議的變更建議；

•監督對董事會及其委員會有效性的年度評估；以及

•審查管理層繼任規劃並向董事會提出建議，包括針對我們的首席執行官的繼任計劃。

董事會已明確決定，公司治理和提名委員會的每位成員均符合《納斯達克公司治理規則》中 “獨立董事” 的定義。

風險監督

我們的董事會與管理層合作，制定公司的戰略目標，並監督這些目標的進展。董事會定期收到管理層關於公司戰略目標進展情況以及可能影響這些目標實現的風險的報告。董事會部分通過其各委員會監督風險管理。審計委員會側重於財務風險，包括內部控制，並每年與管理層一起審查與風險管理相關的指導方針和政策以及內部審計資源的承諾。審計委員會還監督我們業務面臨的網絡安全風險和其他信息技術風險。

除董事會委員會外，公司管理層還參與風險監督。公司成立企業風險管理委員會的目的是考慮公司的日常風險容忍閾值，確定所有職能、部門和子公司的風險，評估已確定的風險的可能性和影響，降低超過該風險承受閾值的風險，並確保員工接受培訓，以便在識別和管理風險方面做出明智的決策。企業風險管理委員會由管理層成員組成，不是正式的董事會委員會。

管理、道德與合規委員會（“MECC”）獨立於企業風險管理委員會。這是一個由管理層成員組成的委員會，由董事會設立，旨在調查和解決違反道德和合規的行為。MECC監督公司行為準則的實施，定期進行文化審查，評估與道德和合規有關的事項（並在必要時向審計委員會報告事宜），並協助董事會監督公司事務。

企業風險管理委員會和MECC為董事會提供了有關公司風險管理做法的更多保證。我們的首席合規官擔任企業風險管理委員會和MECC的主席，並定期向審計委員會報告其活動。

董事會多元化

《公司治理準則》和《公司治理和提名委員會章程》規定，公司治理和提名委員會在評估或尋找董事時應考慮包括多元化在內的多個因素。公司治理和提名委員會對多元化進行了廣泛的解釋，包括各種觀點、觀點、個人和專業經歷和背景，例如國際和多元文化的經驗和理解，以及其他差異化特徵，包括種族、族裔和性別。

搜尋董事

在確定董事會潛在董事候選人時，公司治理和提名委員會可能會尋求其他董事會成員、管理層、股東和其他來源的推薦。公司治理和提名委員會也可以（但不必如此）聘請專業搜索公司來協助其開展這些工作。無論推薦來源如何，公司治理和提名委員會和董事會都使用相同的標準來評估候選人。

公司治理指導方針

公司治理準則規定，公司治理和提名委員會負責為董事會選舉甄選或推薦董事會候選人名單，並負責填補年度股東會議之間出現的空缺。在選擇或推薦董事會提名個人時，公司治理和提名委員會會考慮以下標準等：

•公司業務領域、行業或其他與公司業務相關的行業的當前知識、能力或主題專業知識；

•商業界的個人素質和特徵、成就和聲譽；

•投入足夠時間處理董事會和委員會事務的能力和意願；

•在建立一個有效、合議和能滿足公司需求的董事會方面，個人的技能和經驗與其他董事和潛在董事的技能和經驗相吻合；

•觀點、背景、經歷和其他人口統計學的多樣性（包括種族和性別多樣性）；以及

•現有董事的任期和更新董事會的潛在需求。

公司治理和提名委員會將適當考慮符合條件的股東提出的董事會成員候選人，並將以與公司治理和提名委員會確定或提交給公司治理和提名委員會的其他候選人相同的方式對這些候選人進行評估。

公司治理準則還包含有關董事獨立性、同時在其他董事會任職以及與董事主要僱用職位相關的實質性變更的政策。除其他外，該指導方針規定了對董事的會議出席率和參與度、忠誠度、道德和保密性的期望。我們的公司治理準則可在我們網站www.better.com的 “投資者關係—治理—治理文件” 部分免費獲取。

我們的董事會領導層

正如我們的公司治理準則所指出的那樣，董事會認為必須保持靈活性，以符合公司最大利益的方式分配董事會主席和首席執行官辦公室的職責。董事會認為，關於誰應擔任董事長和首席執行官以及各辦公室應合併還是分開的決定應由董事會定期評估，董事會不應受到規定此類職位結構的嚴格政策的限制。董事會目前認為，我們公司最有效和最高效的領導結構是由加爾格先生擔任首席執行官，塔爾瓦爾先生擔任董事會主席。

董事會認為，當前的領導結構是恰當的，通過劃分管理層和監督管理層的不同角色使公司受益，並被公認為最佳公司治理實踐。我們的首席執行官及其管理團隊為我們公司提供整體戰略和日常領導，董事會和董事長負責監督和評估管理層的績效。主席經與首席執行官協商，負責主持和決定董事會會議的長度和頻率，並制定此類會議的議程。

董事會的非僱員成員在沒有管理層的情況下定期舉行執行會議。董事會的執行會議由主席主持。每個委員會還定期舉行沒有管理層參加的執行會議，委員會主席主持執行會議。

責任和賠償限制

我們修訂和重述的公司註冊證書（“經修訂和重述的公司註冊證書”）和章程在《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）允許的最大範圍內為董事和高級管理人員提供了補償和預付開支，但有某些有限的例外情況除外。Better Home & Finance與其每位董事和執行官簽訂了賠償協議。每份賠償協議都規定，Better Home & Finance在適用法律允許的最大範圍內，對與向Better Home & Finance提供服務或應其要求向擔任高級管理人員或董事的其他實體提供服務而產生的索賠、訴訟或訴訟有關的某些費用和成本進行補償和預付款。

對於違反美國聯邦證券法的行為，這些條款可能被認為不可執行。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們所有執行官均不擔任董事會或薪酬委員會中有一名或多名執行官任職的任何實體的董事會或薪酬委員會（或其他履行同等職能的委員會）的成員。

公司股票交易、質押和套期保值政策

我們的證券的某些交易（例如賣空）會增加合規風險，或者可能使我們的管理層與股東之間出現不一致。因此，我們的內幕交易政策明確禁止我們的董事會成員和執行官（及其直系親屬、居住在家中的其他人、受其影響或控制的公司證券交易以及他們控制的信託或實體）進行任何類型的涉及公司證券的套期保值或貨幣化交易，包括使用項圈、遠期銷售合同、股權互換和交易所基金。

商業行為與道德守則

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德準則（“行為準則”）。《行為準則》的副本可在 http://investors.better.com/governance/governance-documents 的 “商業行為與道德準則” 鏈接下找到。此外，我們打算在我們的網站上發佈法律或《納斯達克公司治理規則》要求的有關《行為準則》任何條款的任何修訂或豁免的所有披露。

董事薪酬

公司目前沒有針對非僱員董事的薪酬計劃，但偶爾會根據Better Holdco, Inc.2016年股權激勵計劃（“2016年計劃”）、Better Holdco, Inc. 2017股權激勵計劃（“Better Holdco, Inc. 2017 年股權激勵計劃”），根據普通股（定義見此處）和購買普通股期權（“股票期權”）發放限制性股票單位（“RSU”）的獎勵（“股票期權”）（適用於非僱員董事的 “2017年計劃”）或Better Home & Finance Holding Company 2023年激勵股權計劃（“2023年計劃”）被認為是適當的。2023年，塔爾瓦爾先生根據與Pre-Business Combination Better簽訂的協議獲得了報酬，該協議由公司在業務合併完成時承擔，詳情如下。2023年，其他非僱員董事均未因擔任董事會成員而獲得公司的薪酬。

與哈里特·塔爾瓦爾的主席協議

塔爾瓦爾先生是截至2022年4月27日與Pre-Business Combination Better簽訂的協議（“主席協議”）的當事方，該協議涉及他被任命為自2022年5月1日（“塔爾瓦爾生效日期”）起的商業合併前改善委員會主席。根據公司在完成業務合併時簽署的董事長協議的條款，塔爾瓦爾先生有權獲得35萬美元的現金作為年度預付金，以換取他作為董事會成員的服務，以及每年額外獲得17.5萬美元的現金作為其擔任董事會主席的服務。此外，Pre-Business Combination Better同意每年支付高達35萬美元的費用，用於支付塔爾瓦爾先生合理的自付文書和其他行政支持以及國內差旅費用。

根據與商業合併前更好的董事長協議，塔爾瓦爾先生於2022年5月1日獲得了162萬筆業務合併前更好的限制性股票單位的補助金，根據商業合併前Better的已發行股票和認股權證兑換成公司普通股約3.06股（“交換比率”），其他條款和條件與以前相同實際上，對於此類商業前合併而言，更好的限制性股票單位。其中有2,475,822個在塔爾瓦爾生效之日後的四年中，限制性股票單位每季度按等額分期歸屬，其中2,475,822份此類限制性股票單位的歸屬將同時受以下條件的限制：（i）塔爾瓦爾先生在塔爾瓦爾生效日六個月週年紀念日之前的持續服務；（ii）業績條件的實現，即825,274家限制性股票單位將以1.7994美元的股價進行歸屬（經交易所5.50美元調整）與業務合併相關的比率），825,274股限制性股票單位將在收盤後按3.5988美元的股價進行歸屬（從11.00美元調整後）每種情況下，與業務合併相關的匯率（與業務合併相關的匯率）和825,274個限制性股票單位的股價將定為5.3982美元（根據與業務合併相關的交易比率的16.50美元調整），均基於45天的追蹤平均收盤價。如果塔爾瓦爾先生去世或致殘，任何未歸屬時間歸屬的限制性股票單位將繼續歸屬，直到結算為止，任何業績歸屬的限制性股票單位將繼續在時間歸屬日按時歸屬，並在終止後的三年內仍有資格對業績進行歸屬。如果塔爾瓦爾先生在董事會或股東的倡議下離開董事會，任何業績歸屬的限制性股票單位將在終止時歸屬，並在終止後的兩年內保持業績歸屬資格；(i) 如果此類終止發生在塔爾瓦爾生效日期兩週年之前，則任何未歸屬定時限制性股票的50％將在終止時歸屬；(ii) 任何剩餘的未歸屬時間歸屬的限制性股票單位將被取消偽造的。關於董事長協議的簽訂，塔爾瓦爾先生簽訂了公司的標準賠償協議，並有權獲得公司董事和高級管理人員責任保險單的保險。

2023 年董事薪酬表

下表列出了2023年期間（包括業務合併結束之前）向公司非僱員董事發放、賺取或支付的所有薪酬。除了下表中列出的獎勵外，非僱員董事在2023年沒有獲得現金薪酬或股權獎勵，公司也沒有采取任何董事薪酬政策。董事會將來可能會批准和實施非僱員董事的薪酬計劃。

(1) 2023年期間的所有其他非僱員董事包括邁克爾·法雷洛、阿諾德·馬斯內特、普拉布·納拉西曼、史蒂芬·薩拉西諾和裏亞茲·瓦拉尼。除塔爾瓦爾先生外，我們的非僱員董事在2023年沒有獲得任何薪酬，截至2023年12月31日，我們的非僱員董事持有以下股權獎勵：塔爾瓦爾先生：4,023,211個限制性股票單位。

(2) 包括自付辦事員和其他行政支助的付款和報銷。

提案2-批准對我們經修訂和重述的公司註冊證書的一項或多項修正案，以實施一次或多次反向股票拆分

普通的

我們的董事會已通過並建議我們的股東批准對經修訂和重述的公司註冊證書（此類修正案，“修正案”）的一項或多項修正案，以對我們的A類普通股、B類普通股、面值每股0.0001美元（“B類普通股”）和麪值0.0001美元的C類普通股（“C類普通股”）進行一次或多次反向股票拆分（“C類普通股”），以及面值0.0001美元的C類普通股（“C類普通股”）A股普通股和B類普通股，“普通股”），比率不低於一比二，不超過一比100總的比率不超過一比100（含），在此範圍內每股反向股票拆分的確切比率將由董事會（或其任何正式組成的委員會）自行決定（任何此類反向股票拆分、“反向股票分割” 以及董事會為反向股票拆分選擇的此類比率，即 “反向分拆比率”）。在任何反向股票拆分中，A類普通股、B類普通股和C類普通股的授權股份數量將隨着反向拆分比率和已發行普通股的減少而相應減少。根據我們的註冊州特拉華州的法律，董事會必須通過修正案並將修正案提交給股東批准。擬議修正案將基本採用本委託書所附附錄A的形式，其中一項或多項將提交給特拉華州國務卿（“國務卿”）。

通過批准該提案，股東將批准一項或多項修正案，根據該修正案，我們的A類普通股、B類普通股和C類普通股中介於兩（2）至100股之間、總共不超過100股（含）的已發行股份將分別合併為我們的A類普通股、B類普通股和C類普通股的一股。獲得股東批准後，董事會將有權但無義務自行決定是否進行任何反向股票分割，而無需股東採取進一步行動，如果是，則在上述批准範圍內確定適用的反向分拆比率，並通過向國務卿提交一項或多項修正案來實施一項或多項反向股票分割。如果董事會自行決定在股東沒有采取進一步行動的情況下自行決定該提案不再符合公司及其股東的最大利益，則董事會保留在向國務卿提交任何修正案生效之前的任何時候選擇不進行任何反向股票拆分的權利。

董事會關於是否及何時實施反向股票拆分的決定將基於多種因素，包括市場狀況、我們的A類普通股的歷史、現有和預期交易價格、此類反向股票拆分對A類普通股交易價格和持有人人數的預期影響，以及納斯達克資本市場的持續上市要求。

反向股票拆分的目的和背景

2024 年 3 月 19 日，董事會批准了實施一次或多次反向股票拆分的擬議修正案，原因如下。審計委員會認為：

•進行一次或多次反向股票拆分可能是恢復遵守我們的A類普通股繼續在納斯達克資本市場上市的最低出價要求的有效手段；

•如果我們無法維持A類普通股在納斯達克資本市場的上市，則A類普通股的退市將要求公司贖回根據公司與GLAS Trust Company LLC作為受託人簽訂的契約（“契約”）發行的本金總額為528,585,444美元的次級無抵押1％可轉換票據，該契約可以由持有人選擇轉換為A類普通股（“可轉換票據”），不這樣做將產生重大影響對我們的業務、財務狀況和經營業績的不利影響；

•鑑於納斯達克資本市場嚴格的上市和披露要求，我們的A類普通股繼續在納斯達克資本市場上市為我們的普通股投資提供了整體可信度。值得注意的是，一些交易公司不鼓勵投資者投資在場外交易市場交易的低價股票，因為它們沒有受到同樣嚴格的標準。提高我們的普通股在更多潛在投資者中的知名度可能會導致更高的交易量。這種知名度和流動性的提高也有助於促進未來的融資；以及

•我們的A類普通股繼續在納斯達克資本市場上市，並通過一次或多次反向股票拆分來提高股價，可能有助於吸引、留住和激勵員工。

納斯達克繼續上市的要求

我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “BETR”。根據納斯達克上市規則5550（a）（2），繼續在納斯達克資本市場上市的要求之一是維持1.00美元的最低收盤價。根據納斯達克資本市場的報告，2024年4月19日，我們的A類普通股每股收盤價為0.43美元。

2023年10月12日，公司收到納斯達克上市資格員工（“員工”）的來信（“通知”），通知該公司未遵守納斯達克上市規則5450（a）（1）（“投標價格規則”）中對繼續上市的最低出價要求。《投標價格規則》要求上市證券將最低出價維持在每股1.00美元，《納斯達克上市規則》第5810（c）（3）（A）（“合規期規則”）規定，如果連續30個工作日的虧損持續下去，則存在未達到最低出價要求的情況。根據合規期規則，公司有180個日曆日，或直到2024年4月9日，才能恢復對投標價格規則的遵守。2024年2月9日，該公司申請將其普通股的上市從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場，同時要求再延長180個日曆日的寬限期，以恢復對投標價格規則的遵守。2024年3月7日，公司收到納斯達克的通知，轉讓已獲批准，自2024年3月13日起生效。2024年3月11日，公司申請延長180個日曆日期限，以恢復對投標價格規則的遵守。2024年4月9日，公司收到正式通知，納斯達克已批准公司的請求，即延長180天期限，或直到2024年10月7日，以恢復對投標價格規則的遵守。如果在這180天期限結束之前的任何時候，A類普通股的收盤價在至少連續10個工作日內收於每股1.00美元或以上，則工作人員將提供書面通知，表明公司已遵守投標價格規則。

如果納斯達克因未能達到上市標準而將A類普通股從其交易所退市，則公司及其股東可能面臨重大的負面後果，包括：

•我們的A類普通股的市場報價有限；

•我們的A類普通股的流動性降低；

•確定A類普通股為 “便士股”，這將要求交易A類普通股的經紀商遵守更嚴格的規定，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動減少；

•有限的新聞和分析師報道；以及

•將來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。

此外，如果我們的A類普通股停止在紐約證券交易所、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或納斯達克資本市場（或其各自的任何繼任者或相關交易所）上市，則此類退市將構成契約下的根本性變化，要求公司在到期前將可轉換票據贖回相當於可轉換票據本金加上應計未付金額的現金截至贖回日的利息。截至2023年12月31日，該公司的現金和現金等價物以及短期投資和限制性現金為5.54億美元，而可轉換票據的未償本金為5.286億美元。如果要求公司在到期前贖回可轉換票據，則公司可能沒有足夠的可用現金和現金等價物，也無法以可接受的條件或根本無法獲得額外的流動性，從而使公司無法贖回或再融資可轉換票據。未能贖回可轉換票據將構成違約事件，使票據持有人有權加速償還可轉換票據下的未償還款額。如果公司無法償還可轉換票據下的此類加速債務或為其再融資，公司可能會破產並尋求申請破產保護，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

最後，1996年《國家證券市場改善法》是一項聯邦法規，它阻止或優先於各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為 “擔保證券”。由於我們的A類普通股和認股權證在納斯達克資本市場上市，因此我們的A類普通股和認股權證是承保證券。儘管只要我們的證券是承保證券，各州就無法對其出售進行監管，但聯邦法規允許各州調查涉嫌欺詐的公司，如果發現欺詐活動，則各州可以監管或禁止在特定案件中出售受保證券。此外，如果我們不再在納斯達克資本市場或其他國家證券交易所上市，我們的證券將不屬於承保證券，我們將受到我們發行證券的每個州的監管。

鑑於上述因素，我們的董事會批准了擬議修正案，以實施一次或多次反向股票拆分，這是在規定的時間段內根據投標價格規則將我們的A類普通股價格提高和維持在每股1.00美元以上的潛在手段。如果我們在納斯達克資本市場上的A類普通股的收盤價達到每股1.00美元的最低收盤價，並且至少連續10個交易日（或更長時間，如果工作人員要求）保持在該水平或以上，我們的董事會可能會決定放棄向國務卿提交擬議修正案。

董事會實施反向股票拆分的自由裁量權

董事會認為，股東批准反向分拆比率的一系列比率（而不是單一的反向分拆比率）並批准一項或多項反向股票拆分修正案符合我們公司和股東的最大利益，因為目前無法預測任何反向股票拆分將生效的市場狀況。我們認為，一系列反向分割比率為我們提供了最大的靈活性，使我們能夠通過一項或多項修正案實現任何反向股票拆分的預期結果。由我們的董事會（或其任何正式組成的委員會）自行決定的反向拆分比率將是一個整數，介於一比二到一比一之間，總計不超過一比100（含）。如果董事會自行決定在股東沒有采取進一步行動的情況下自行決定反向股票拆分不再符合公司及其股東的最大利益，則董事會保留在向國務卿提交任何修正案生效之前的任何時候選擇不進行任何反向股票拆分的權利

在確定任何適用的反向分拆比率以及在獲得股東批准後是否及何時根據一項或多項修正案進行反向股票拆分時，董事會可以考慮多種因素，包括但不限於：

•我們維持A類普通股在納斯達克資本市場上市的能力；

•我們的A類普通股的歷史交易價格和交易量；

•反向股票拆分前後不久已發行的A類普通股數量；

•任何可能行使公司未償還認股權證的攤薄影響以及對公司A類普通股交易價格的相關影響；

•當時我們的A類普通股的現行交易價格和交易量，以及反向股票拆分對我們的A類普通股的短期和長期交易價格和交易量的預期影響；

•特定的反向拆分比率對公司降低管理和交易成本的能力的預期影響；

•特定反向拆分比率對我們的A類普通股持有人人數的預期影響；以及

•當前的總體市場、法律和經濟狀況。

我們認為，授予董事會（或其任何正式組建的委員會）通過一項或多項修正案以不同的反向拆分比率（受一比一的總限制）實施一次或多次反向股票拆分的權力至關重要，因為這使我們能夠將這些因素考慮在內，並對不斷變化的市場、法律和經濟狀況做出反應。如果我們的董事會（或其任何正式組建的委員會）選擇實施一次或多次反向股票拆分，我們將公開宣佈每種反向股票拆分的確定以及適用的反向股票拆分比率。

與任何反向股票拆分相關的風險

任何反向股票拆分都存在風險，包括反向股票拆分可能不會導致我們的A類普通股每股價格持續上漲。無法保證：

•任何反向股票拆分後，我們的A類普通股的每股市場價格將與此類反向股票拆分導致的已發行A類普通股數量減少成比例地上漲；

•任何反向股票拆分都將導致每股價格，這將提高機構投資者對我們的A類普通股的投資水平或增加分析師和經紀人對我們公司的興趣；

•任何反向股票拆分都將產生每股價格，這將提高我們吸引和留住員工和其他服務提供商的能力；以及

•每股市價將超過或保持在《買入價格規則》要求的1.00美元的最低出價以上，否則我們將滿足納斯達克繼續納入納斯達克資本市場交易的要求。

我們預計，如果實施反向股票拆分，每次反向股票拆分都將提高我們的A類普通股的市場價格；但是，股東應注意，這種反向股票拆分（如果有的話）對我們的A類普通股市場價格的影響無法肯定地預測，其他公司的反向股票拆分的結果也各不相同。特別是，我們無法向您保證，任何反向股票拆分後的A類普通股每股價格的上漲比例將與此類反向股票拆分導致的已發行A類普通股數量減少的比例相同。此外，即使我們的A類普通股的市場價格在反向股票拆分後確實上漲，我們也無法向您保證，這種每股價格的上漲將在任何時間段內保持不變，包括在恢復遵守納斯達克上市規則所需的時間內。

即使可以維持每股價格的上漲，反向股票拆分也可能無法達到上述預期結果。例如，反向股票拆分可能不會產生吸引不交易價格較低股票的投資者的每股價格。儘管我們認為一次或多次反向股票拆分可能會提高我們的A類普通股對某些潛在投資者的適銷性，但我們無法向您保證，如果實施，我們的A類普通股將對投資者更具吸引力，其中一些投資者可能會對反向股票拆分持負面看法，或者增加分析師和經紀人對我們公司的興趣。我們也無法保證一次或多次反向股票拆分將導致A類普通股的每股價格，這將提高我們吸引和留住員工和其他服務提供商的能力。

即使我們實施一次或多次反向股票拆分，A類普通股的市場價格也可能會由於與此類反向股票拆分無關的因素而下跌，包括我們的未來表現或總體市場趨勢。如果實施反向股票拆分並且我們的A類普通股的市場價格下跌，則作為絕對數字和佔總市值的百分比的下降百分比可能會大於沒有反向股票拆分時的跌幅。實施反向股票拆分後，我們的A類普通股的總市值在實施時和如果實施，也可能低於此類反向股票拆分之前的總市值。

此外，任何反向股票拆分後已發行股票數量的減少都可能會對我們的A類普通股的流動性產生不利影響，尤其是在這種反向股票拆分導致每股價格沒有按預期上漲的情況下。此外，如果實施反向股票拆分，將增加擁有少於100股A類普通股的 “碎股” 的股東人數。零星交易的經紀佣金和其他成本通常高於100股以上普通股的交易成本。因此，如上所述，反向股票拆分可能無法達到提高A類普通股適銷性的預期結果。

儘管我們預計一次或多次反向股票拆分足以維持我們在納斯達克資本市場的上市，但即使這種反向股票拆分導致我們的A類普通股在規定的時間內出價超過每股1.00美元，我們也可能無法繼續滿足納斯達克關於繼續在納斯達克資本市場上市的其他標準。

任何反向股票拆分的主要影響

如果批准一項或多項修正案（“反向股票拆分提案”）的提案獲得批准並且任何反向股票拆分生效，(i) (a) 每位A類普通股持有人將獲得等於 (x) 反向股票拆分前夕持有的A類普通股數量乘以 (y) 適用的反向拆分比率，(b) B類普通股的每位持有者股票將獲得一定數量的B類普通股，等於（x）持有的B類普通股數量在此類反向股票拆分之前，乘以（y）適用的反向拆分比率，（c）C類普通股的每位持有人將獲得一定數量的C類普通股，等於（x）在此反向股票拆分前夕持有的C類普通股數量乘以（y）適用的反向拆分比率和（ii）A類普通股、B類普通股和C類普通股的授權股票數量將使用適用的反向拆分比率按比例降低。

每次反向股票拆分將同時對A類普通股、B類普通股和C類普通股的所有已發行和流通股票生效。每次反向股票拆分將統一影響我們的所有股東，不會影響任何股東在公司的所有權權益百分比，除非此類反向股票拆分導致我們的任何股東擁有以現金支付的部分股份，如下文所述。在進行任何此類反向股票拆分後，我們的A類普通股、B類普通股和C類普通股將具有相同的投票權以及股息和分配權，並且在所有其他方面都將與現在授權的相同。根據任何反向股票拆分發行的普通股將保持全額支付且不可估税。反向股票拆分不會影響公司在《交易法》下的定期報告要求。截至2024年3月13日，公司尚未發行任何已發行的A類普通股、B類普通股或C類普通股的已發行認證股票，並且預計在任何一次或多次反向股票拆分生效之前不會發行任何認證股票。

下圖概述了本提案中描述的資本結構，以及根據截至2024年3月13日營業結束時的股票信息，反向股票拆分之前和之後的資本結構，前提是反向股票拆分的比例為1比5、1比10、1比20、1比50、1比50或1比100。下圖並未使反向股票拆分後對零股的處理生效，也沒有使2024年3月13日之後的任何其他變化（包括任何證券發行）生效。

(1) 根據公司現有股權激勵計劃為未來發行預留的股份。

(2) 預留用於發行可轉換票據的股份，假設一週年VWAP（定義見契約）為9.20美元，下限為8.00美元。

(3) 已授權但未發行的股票是指截至2024年3月13日的已發行股票之外可供未來發行的A類普通股，以及根據認股權證、限制性股票單位、股票期權和可轉換票據發行的股票。

(4) 業務合併完成後，不得根據經修訂和重述的公司註冊證書發行額外的B類普通股（在該截止日期未償還的股權獎勵除外）。

對未償還股權激勵計劃、認股權證和可轉換票據的影響

公司維持2016年計劃、2017年計劃、2023年計劃和Better Home & Finance Holding Company2023年員工股票購買計劃（“ESPP”，以及2016年計劃、2017年計劃和2023年計劃，即 “股權計劃”），這些計劃主要旨在為公司的個人服務提供商提供股票激勵。截至2024年3月13日，ESPP和股票期權項下沒有未償還的股票購買權，可供購買我們的B類普通股和限制性股票單位的34,936,027股，有資格歸屬和結算最多5,181,682股A類普通股，其他股票計劃下最多有9,905,635股B類普通股在外流通。如果發生反向股票拆分，我們的董事會將根據股票計劃的條款，決定對股票計劃下授予的獎勵和基於股份的限額進行適當的調整。因此，如果反向股票拆分提案獲得股東批准，並且我們的董事會決定實施反向股票拆分，則自適用的生效時間（定義見下文）起，(i) 根據股票計劃行使或歸屬此類獎勵時可發行的A類普通股或B類普通股的數量將根據董事會為該修正案確定的適用反向拆分比率按比例減少，以及 (ii) 和任何每股股份適用於此類獎勵的行使價格將按比例增加適用的反向拆分比率由我們的董事會針對此類修正案確定，但須遵守適用的股權計劃和獎勵協議的條款。此外，將根據董事會為此類修正案確定的適用的反向拆分比率，按比例減少股票計劃下可供未來發行的股票數量和任何基於股份的獎勵限額。所有用於購買我們的A類普通股和B類普通股的未償還限制性股票單位和股票期權，包括我們的高管和董事持有的股票期權，都將根據反向股票拆分進行調整，從而減少行使或歸屬時可發行的股票數量，並根據每種工具的條款和此類反向股票拆分的比率提高每股行使價（向下舍入至就股票而言，為最接近的整數份額，不超過最接近的整美分以行使價為例（如適用）。

該公司已發行認股權證，購買A類普通股。截至2024年3月13日，最多可行使9,808,405股A類普通股的未償認股權證。此外，我們還發行了可轉換成A類普通股的可轉換票據。假設可轉換票據以最低合同轉換率（定義見契約）進行轉換，即一週年VWAP（定義見契約），按每股8美元下限的115％計算，每股9.20美元，則可轉換票據最多可轉換為57,454,939股A類普通股。如果反向股票拆分提案獲得股東的批准，並且我們的董事會決定自生效之日起實施反向股票拆分，則契約規定將調整轉換率，因此，根據董事會為此類修正案確定的適用反向拆分比率，將按比例減少可轉換票據轉換後可發行的股票數量。

如果反向股票拆分提案獲得股東的批准，並且我們的董事會決定自生效之日起實施反向股票拆分，則公司截至2021年3月3日的認股權證協議規定，行使每份認股權證時可發行的股票數量同樣將根據該反向股票比率按比例減少；但是，前提是如果任何認股權證持有人有權在認股權證生效後行使該認股權證是時候獲得A類普通股的部分利息了在進行此類操作後，公司應將向該持有人發行的A類普通股數量四捨五入到最接近的整數。

我們的董事會還授權公司在必要、理想或適當的情況下對股票計劃、可轉換票據或認股權證進行任何其他變更，以實現反向股票拆分，包括任何適用的技術性相應變更。

進行反向股票拆分的程序

如果反向股票拆分提案獲得公司股東的批准，並且董事會決定實施反向股票拆分，則此類反向股票拆分將在向國務卿提交與反向股票拆分相關的適用修正案（“生效時間”）後生效。在適用的生效時間，在此之前發行和流通的A類普通股、B類普通股和C類普通股將根據特定的反向拆分比率自動合併為A類普通股、B類普通股和C類普通股的新股，股東無需採取任何行動。

包含在適用的修正案中。

在適用的生效時間過後，我們的過户代理人將盡快通知登記在冊的股東，反向股票分割已經生效。如果您以賬面記賬形式持有A類普通股、B類普通股或C類普通股，則無需採取任何行動即可獲得反向股票拆分後的普通股。在生效時間過後，公司的過户代理人將盡快向您的註冊地址發送一份送文函和一份所有權聲明，説明您在反向股票拆分後持有的普通股的數量。

A類普通股的受益持有人

在實施任何反向股票拆分後，我們打算以與A類普通股、B類普通股和C類普通股的註冊 “賬面記賬” 持有人相同的方式對待股東以 “街道名稱”（即通過銀行、經紀商、託管人或其他提名人）持有的A類普通股。銀行、經紀商、託管人或其他被提名人將被指示對以街道名義持有我們的A類普通股的受益持有人進行此類反向股票拆分。但是，這些銀行、經紀商、託管人或其他被提名人在處理反向股票拆分和處理零股時可能採用與註冊股東不同的程序。如果股東向銀行、經紀商、託管人或其他被提名人持有我們的A類普通股，並在這方面有任何疑問，鼓勵股東聯繫其銀行、經紀商、託管人或其他被提名人。

部分股票

如果由於任何反向股票拆分，股東將有權獲得部分股票，則不會發行股票或部分股票。取而代之的是，每位股東將有權獲得現金付款（如下所述），其金額等於該股東本應獲得的部分乘以納斯達克資本市場公佈的生效時間當日A類普通股的每股收盤價（根據適用的反向股票拆分生效而進行調整）。不會向股東評估現金支付的交易成本。在生效時間和收到付款之日之間的這段時間內，股東無權獲得零星股份的利息。

公司的過户代理人將彙總A類普通股、B類普通股和C類普通股的所有零碎股份，將B類普通股或C類普通股的任何股份轉換為A類普通股，並在生效後儘快以當時的公開市場現行價格出售所有此類股份作為A類普通股，代表原本有權獲得A類普通股的部分股東股票、B類普通股或C類普通股，以及過户代理之後的股票此類出售完成後，此類股東將從過户代理處獲得現金付款（不含利息），金額等於他們各自在該次出售淨收益總額中所佔的比例份額。

在進行任何反向股票拆分之後，當時的股東將不再對我們公司的部分股份感興趣。有權獲得部分股份的人除了獲得上述現金付款外，對其部分股份沒有任何表決權、分紅權或其他權利。此類現金支付將減少反向股票拆分後的股東人數，以至於在董事會確定的反向分拆比率內，持有反向股票拆分前的股東數量少於反向股票拆分前的股東數量。但是，減少反向股票拆分後的股東人數並不是反向股票拆分提案的目的。

股東應注意，根據股東居住地、公司註冊地和部分股份資金存放地的各個司法管轄區的避險法，可能需要向每個此類司法管轄區的指定代理人支付應付給股東的款項，以支付在生效時間之後未及時申領的部分股票。此後，本來有權獲得此類資金的股東可能必須尋求直接從支付資金的州獲得資金。

會計事項

如果進行反向股票拆分，我們的A類普通股、B類普通股和C類普通股的每股面值將保持不變，為0.0001美元。因此，在生效時，公司合併資產負債表上歸屬於我們的A類普通股、B類普通股和C類普通股的規定資本將根據董事會確定的適用的反向拆分比率按比例減少，額外的實收資本部分將隨着申報資本減少的金額而增加。此外，為股東本應從適用的反向股票拆分中獲得的部分股票而支付的現金將作為額外實收資本賬户的減少額入賬。由於已發行普通股的減少，我們的A類普通股、B類普通股和C類普通股的每股淨收益或虧損將增加。任何反向股票拆分的影響將追溯適用於公司的合併股票

資產負債表、合併股東權益（赤字）變動報表以及所有期限的每股金額，均適用於尚未發佈的所有財務報表。我們預計任何反向股票拆分都不會產生任何其他重大會計後果。

沒有持不同政見者的評估權

根據DGCL，公司股東無權就任何反向股票拆分獲得持不同政見者的評估權，我們也不打算獨立向股東提供任何此類權利或任何類似權利。

不進行私密交易

儘管在任何反向股票拆分後，普通股的已發行數量有所減少，但董事會不打算將此類交易作為《交易法》第13e-3條所指的一系列 “私有化交易” 計劃或提案的第一步。

提案中某些人的利益

我們的某些高管和董事由於擁有我們的普通股而在反向股票拆分提案中擁有權益，如下文標題為 “我們普通股的所有權” 的部分所述。但是，我們認為我們的高級管理人員或董事在反向股票拆分提案中的權益與任何其他股東的利益不同或大於任何其他股東的權益。董事和高級職員、某些高級員工和重要股東共同持有我們已發行普通股的多數投票權，他們表示，他們將在公司2024年年會上投票批准反向股票拆分。

反向股票拆分的重大美國聯邦所得税後果

以下討論描述了與反向股票拆分相關的美國聯邦所得税對普通股 “持有人” 的預期重大影響。本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “《守則》”）、財政條例、司法授權、美國國税局（“國税局”）和其他適用機構公佈的立場，所有這些都可能發生變化或不同的解釋（可能具有追溯效力）。無法保證美國國税局或法院不會對任何擬議的反向股票拆分的税收後果採取與下文討論的相反立場。以下討論僅供參考，不作為税務或法律建議。每位持有人應根據持有人的特殊情況向獨立税務顧問尋求建議。

每位股東應就任何擬議的反向股票拆分的特定美國聯邦税收後果以及任何其他税收管轄區的法律產生的後果，包括與普通股所有權、購買或處置相關的任何州、地方或外國税收後果，諮詢自己的税務顧問。

本討論並未涉及可能與特定公司股東或受美國聯邦所得税法特殊待遇的公司股東相關的所有税收後果，包括但不限於銀行、金融機構、免税組織、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、被視為 “流通” 實體的合夥企業或S-Corporation等實體，或被視為與其所有者分開的實體出於税收目的，經紀交易商、選擇按市值計價方法進行證券會計的證券交易者、作為 “跨界”、“對衝”、“轉換交易” 或其他綜合交易的一部分持有普通股的人、美國外籍人士、《守則》第 1202 條所述股票構成 “合格小型企業股票的人”、因就業或服務業績收購普通股的人員，或者通過個人退休或其他延税方式持有普通股賬户。本討論也沒有涉及對公司、擁有5％或以上普通股的公司股東或是公司附屬公司的税收後果。此外，本討論未涉及其他美國聯邦税（例如贈與税或遺產税或替代性最低税），根據州、地方或外國税法進行反向股票拆分的税收後果，或可能適用於此類反向股票拆分的某些納税申報要求。無法保證美國國税局不會主張或法院不會維持與下述任何税收後果相反的立場。

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排）是公司股東，則合夥人的税收待遇通常取決於個人的身份以及出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的合夥企業或其他實體或安排的活動。

反向股票拆分的税收後果

出於美國聯邦所得税的目的，每次反向股票拆分都應構成 “資本重組”。除下文所述的代替部分股份的現金外，持有人不應確認因任何反向股票拆分而產生的收益或損失。持有人在通過反向股票拆分獲得的普通股中的總税基應等於持有人在交出的普通股中的總納税基礎（不包括分配給普通股任何部分股份的此類基準的任何部分），該持有人在收到的普通股中的持有期應包括交出的普通股的持有期。根據該守則頒佈的美國財政部條例規定了將根據任何反向股票拆分歸還的普通股的納税基礎和持有期分配給通過反向股票拆分獲得的普通股的詳細規則。持有在不同日期和不同價格收購的普通股的持有人應就此類股票的税基分配和持有期限諮詢其税務顧問。

出於美國聯邦所得税的目的，根據任何反向股票拆分獲得的現金代替普通股將是一項應納税交易。收到現金以換取部分股份的持有人通常將確認用於美國聯邦所得税目的的收益或損失，等於代替部分份額而收到的現金金額與持有人調整後的税基中分配給交換部分股份的部分之間的差額（如果有）。如果出於美國聯邦所得税的目的，持有人未被視為美國居民，並且在銷售的應納税年度未在美國停留183天或更長時間，則通常只有當收益與該持有人在美國開展貿易或業務有實際關聯時，才需要對任何此類收益納税。

信息報告和備用預扣税

普通股持有人根據任何反向股票拆分獲得的現金付款可能需要進行信息報告，如果持有人未能遵守某些認證程序或以其他方式規定備用預扣税豁免，則可能需要按美國國税局規定的適用税率（目前為24％）進行備用預扣税。備用預扣税不是額外的美國聯邦所得税。相反，應繳備用預扣税的個人的美國聯邦所得税義務將減少預扣的税額。如果備用預扣税導致多繳税款，則可以獲得退款，前提是及時向國税局提供所需信息。

需要投票才能批准修正案

批准一項或多項修正案的提案需要對A類普通股和B類普通股所有已發行股票的多數投票權投贊成票，並作為單一類別進行表決。棄權票與反對該提案的票具有同等效力。預計不會有任何經紀人對該提案投反對票。

提案3 —批准對我們經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以免許可證官員的責任

普通的

我們的董事會已經通過並建議我們的股東批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以允許免除高管的責任（該修正案，即 “高管免責修正案”）。擬議的軍官免責修正案將基本採用本委託書所附附錄B的形式，該修正案將提交給國務卿。

自2022年8月1日起，我們的註冊州特拉華州通過了對DGCL第102（b）（7）條的修正案，允許特拉華州公司在有限的情況下限制其某些高級管理人員的責任。在此之前，DGCL第102（b）（7）條允許特拉華州公司免除董事因違反謹慎義務而遭受金錢損失的個人責任，但這種保護並未擴大到特拉華州公司的高管。經修訂後，DGCL第102（b）（7）條現在允許免除高管的責任，但僅限於直接索賠（與公司本身提出的索賠或股東代表公司提出的衍生索賠相反）。此外，根據經修訂的DGCL第102（b）（7）條的規定，董事或高級管理人員不得因以下行為免除責任：（i）違反忠誠義務，（ii）非誠意或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為，或（iii）董事或高級管理人員從中獲得不當個人利益的任何交易。

鑑於這一最新情況，經過仔細考慮，董事會決定修改公司經修訂和重述的公司註冊證書第9.1節是可取的，也符合公司及其股東的最大利益，以允許免除公司某些高級管理人員的責任，從而在DGCL允許的範圍內，保護董事和高級管理人員免於因違反信託義務而承擔金錢責任。

軍官免責條款的目的

2024 年 3 月 22 日，董事會批准了擬議的官員免責修正案。董事會認為，通過一項符合特拉華州法律的高管免責條款將增強我們的高管為公司及其股東做出價值提升決策的能力。我們的高級管理人員經常被要求快速應對時間緊迫的挑戰和機遇，在當前的訴訟環境中，無論索賠的依據如何，他們都面臨着代價高昂的索賠、訴訟、訴訟或訴訟的風險。限制對個人財務風險的擔憂將使我們的高管能夠最好地行使商業判斷力，以促進股東的利益，同時最大限度地減少公司可能通過賠償直接或通過更高的保險費間接產生的輕率訴訟和相關費用所造成的潛在幹擾。董事會還認為，擬議的高級職員免責修正案不會對股東權利產生負面影響，因為它將繼續允許審理屬於DGCL第102（b）（7）條狹窄範圍的違反信託義務索賠的案件。此外，董事會預計，公司的同行以及與公司競爭高管人才的其他人可能會繼續採用類似的高管免責條款。因此，不通過這樣的條款可能會對公司吸引和留住高素質高管候選人的能力產生不利影響。

因此，考慮到特拉華州法律免除高管責任的索賠類別和類型的狹窄，以及董事會認為公司及其股東將獲得的好處，即提高其高管行使商業判斷的能力，以及公司吸引和留住優秀高管的能力，董事會認為，修改公司經修訂和重述的公司註冊證書以允許高管免除責任是此處描述的最大利益是公司及其股東。

批准《軍官免責修正案》需要投票

批准官員免責修正案的提案需要對A類普通股和B類普通股所有已發行股票的多數投票權投贊成票，並作為單一類別進行表決。棄權票和經紀人不投票將與反對該提案的票具有同等效力。

提案4——批准獨立註冊會計師事務所的任命

我們的審計委員會已任命德勤會計師事務所（“德勤”）為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們的審計委員會認為，德勤資質良好，批准任命符合公司及其股東的最大利益。

德勤自2020年起擔任 “商業前合併改善計劃” 的獨立註冊會計師事務所，自2023年8月業務合併完成以來，德勤一直擔任 “改善家居與財務” 的獨立註冊會計師事務所。我們無需讓股東批准任命德勤為我們的獨立註冊會計師事務所，但我們之所以這樣做，是因為我們認為這是一種良好的公司慣例。審計委員會將考慮但沒有義務遵守本次投票的結果，以決定是否在2025年聘請德勤或在不向股東提交此事的情況下聘請另一家獨立的註冊會計師事務所。如果審計委員會認定不同的獨立註冊會計師事務所符合我們和我們的股東的最大利益，則審計委員會可自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。德勤的一位代表將出席2024年年會，如果他或她願意，有機會發表聲明，並回答事先提交的適當問題。

審計委員會負責獨立註冊會計師事務所的任命、留用、薪酬和監督，並每年審查該公司的資格。為了支持這些審查，審計委員會除其他外考慮：

•公司在為公司準備或發佈審計報告或提供其他審計、審查或證明服務方面的表現；

•公司的獨立性和客觀性；

•公司為確保覆蓋範圍是否充足而提出的審計範圍；以及

•公司的內部質量控制程序和其他有關審計質量和績效的數據。

需要投票才能批准提案

批准本提案需要對該提案進行表決的A類普通股和B類普通股的多數表決權投贊成票。根據適用的特拉華州法律和我們的章程，棄權票被視為出席2024年年會並有權對該提案進行表決的股份，因此與投票 “反對” 該提案具有同等效力。預計不會有任何經紀人對該提案投反對票。

審計和其他費用

公司獨立註冊會計師事務所德勤在2023年和2022財年（包括業務合併完成之前）提供的專業服務的費用如下：

審計費。2023年和2022年的費用包括合併年度財務報表的審計費用，對公司S-8表格、S-4表格和S-1表格的註冊報表中包含的中期財務報表以及10-Q表季度報告的審查費用，以及根據法定要求進行審計的費用。2023年和2022年的費用還包括通常由獨立註冊會計師事務所提供的與業務合併相關的服務的費用，包括與在S-4和S-1表格上提交註冊聲明相關的同意。

審計相關費用。2023年和2022年的費用包括與美國證券交易委員會執法司的文件請求以及隨後的美國證券交易委員會調查程序相關的服務的審計相關費用。

税費。2023年，税費包括約89,000美元的美國和非美國税收合規服務以及約18.5萬美元的税務諮詢和諮詢服務。2022年，税費包括約35.8萬美元的美國和非美國税收合規服務以及約387,000美元的税務諮詢和諮詢服務。

所有其他費用。2022年，所有其他費用均由會計研究軟件組成。

費用的預先批准

我們的審計委員會章程規定，審計委員會擁有預先批准或採取適當程序預先批准獨立審計師在《交易法》第10A條允許的情況下提供的所有審計和非審計服務，以及批准所有相關費用和其他聘用條款的唯一權力。

審計委員會報告

審計委員會已與公司管理層和公司獨立註冊會計師事務所德勤審查並討論了我們的2023年年度報告（“經審計的財務報表”）中包含的公司經審計的財務報表。

審計委員會已與德勤討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。

審計委員會已：（i）考慮了德勤提供的非審計服務是否符合其獨立性；（ii）收到了PCAOB的適用要求所要求的關於德勤與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函；（iii）與德勤討論了其獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入2023年年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

審計委員會根據董事會批准的章程運作。審計委員會章程的副本可在我們網站的公司治理部分獲得，也可以在我們網站www.better.com的 “投資者關係—治理—治理文件” 部分查閲。

由董事會審計委員會提交，

斯蒂芬·薩拉西諾，主席

邁克爾·法雷洛

哈里特·塔爾瓦爾

高管薪酬

本高管薪酬部分描述了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中向我們的指定執行官（“NEO”）發放、賺取或支付的薪酬。作為2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》中定義的 “新興成長型公司”，我們無需進行薪酬討論和分析，而是選擇遵守適用於新興成長型公司的高管薪酬披露要求。

在2023年8月22日完成業務合併之前，Pre-Business Combinance Better是一傢俬營公司。根據《交易法》，Better成為與Aurora進行業務合併相關的申報公司，後者是一家特殊目的收購公司。委託書的這一部分主要描述了截至2023年12月31日的年度中我們的專業僱主（定義見下文）和兩位薪酬第二高的執行官獲得的薪酬。在業務合併完成之前提供的信息反映了商業合併改善前所設計並經其董事會批准的歷史薪酬理念、戰略和計劃，以及對這些因素的考慮，這些因素被認為適合商業合併改善前組織的情況。

被任命為執行官

Better Home & Finance的NEO包括（a）在2023年期間擔任公司首席執行官或以類似身份行事的每個人（“PEO”）和（b）2023年底擔任執行官的公司（PEO除外）薪酬最高的兩名執行官。下面列出了該公司2023年的近地天體。

薪酬摘要表

下表（“薪酬彙總表”）列出了有關公司最近兩個已完成財政年度的NEO薪酬的摘要信息。

(1) 本欄中的金額包括2023年按以下金額支付的交易獎金（定義見下文）：（a）向加爾格先生支付的485萬美元；（b）向瑞安先生支付的147.5萬美元；（c）向卡拉馬裏先生支付的6萬美元。有關更多信息，請參閲下面的 “薪酬彙總表敍述—薪酬要素—交易獎金”。就瑞安先生而言，本專欄中報告的2023年金額還包括2022年8月18日授予瑞安先生的600萬美元留存獎勵，以表彰他繼續為商業合併改善計劃提供的服務，根據保留協議的條款，該獎勵在2023年業務合併結束時被免除。有關更多信息，請參閲下面的 “薪酬彙總表敍述—薪酬要素—業務合併前留存和員工貸款計劃”。

(2) 本欄中的金額代表根據FASB會計準則編纂主題718計算的獎勵總授予日公允價值。“Better Home & Finance 控股公司及子公司合併財務報表——合併財務報表附註——附註22” 中描述了計算這些金額時使用的假設。我們的2023年年度報告中的 “基於股票的薪酬”。

(3) 本專欄中披露的2023年金額包括（a）2023年3月11日商業合併改善前向瑞安先生授予的98,547份限制性股票單位；以及（b）業務前組合更好的公司於2023年3月11日向卡拉馬裏先生授予的404,204份限制性股票單位，每項都反映了經匯率調整後與業務合併相關的限制性股票的金額，如下文 “敍述” 標題下所述到薪酬彙總表—薪酬要素—股權補償。”本專欄中披露的2022年金額包括（a）業務合併前於2022年3月1日向瑞安先生授予的229,243份限制性股票單位；以及（b）Pre-Business Combination Better於2022年10月1日向卡拉馬裏先生授予的1,528,285份限制性股票單位，每筆都反映了經業務合併匯率調整後授予的限制性股票的金額，如下文 “敍述” 標題下所述到薪酬彙總表—薪酬要素—股權補償。”

(4) 本專欄中披露的2022年金額包括3,056,571份股票期權，用於購買商業組合更好的公司於2022年12月12日授予瑞安先生的普通股，這反映了經交易所比率調整後授予的與業務合併相關的股票期權金額，如下文 “薪酬摘要表敍述——薪酬要素——股權補償” 標題下所述。

(5) 包括 (a) 總額為3,894,009美元的留存金豁免税款和393,032美元的退税，涉及瑞安先生向商業合併前更好的公司轉讓質押股份，以換取終止他在商業合併前Better的員工貸款計劃下的貸款，(b) 額外津貼和其他個人福利和財產，總額為33,438美元，以及 (c) 付款人壽保險費為1,242美元。有關更多信息，請參閲下面的 “薪酬彙總表敍述—薪酬要素—業務合併前留存和員工貸款計劃”。

從敍述到摘要薪酬表

薪酬理念

我們的高管薪酬計劃旨在：

•協調我們的高管和股東的利益；

•吸引、留住和激勵對實現我們的願景和戰略至關重要的關鍵高管；

•提供有競爭力的總薪酬機會；

•表彰和獎勵公司和個人的傑出表現；以及

•避免鼓勵過度冒險的薪酬結構和激勵措施。

補償要素

我們2023年高管薪酬計劃的主要內容如下所述。

基本工資

基本工資旨在提高競爭力，並公平地補償包括近地天體在內的執行官各自職位的責任水平。薪酬委員會審查公司執行官的薪酬，以確定調整是否合適，以及在必要時是否建議董事會批准任何此類調整。在做出此類決定時，薪酬委員會可以考慮某些因素，例如個人的角色和責任、上一年的薪水和個人績效，以及同行羣體和調查數據中類似公司中處境相似的高管的基本工資。

2023 年支付給 Ryan 和 Calamari 先生的基本工資符合他們各自的僱傭協議條款，這些協議在 “高管薪酬安排——僱傭協議” 中進行了描述，董事會可能會增加或減少這些條款。2023年支付給加爾格先生的基本工資由董事會確定。

年度獎金獎勵

Better Home & Finance將在本財年的第四季度向其員工（包括其執行官）支付年度獎金。2023年，執行官有資格獲得的目標獎金由薪酬委員會確定，但以下情況除外：(a) 瑞安先生和卡拉馬裏先生的目標年度獎勵是根據他們各自的僱傭協議條款確定的，詳情見下文 “高管薪酬安排——僱傭協議”，以及 (b) 首席執行官的目標年度獎勵由董事會確定。但是，為所有執行官支付的實際金額由董事會自行決定。下文列出了2023年向每個NEO支付的目標年度獎勵金額和實際現金獎勵金額（不包括交易獎勵）。

董事會認為，Better Home & Finance為Better Home & Finance的成功做出了重大貢獻或在其職位上表現出卓越成就，或者在董事會認為額外的現金薪酬適合留用的情況下，Better Home & Finance偶爾會全權向其執行官發放週期外獎金。除下文所述外，董事會在2023年沒有向近地天體發放週期外全權獎金。

交易獎金

在完成業務合併方面，Better Home & Finance根據合併協議的設想，於2023年9月向包括NEO在內的某些員工發放了總額為1700萬美元的交易獎金（每人均為 “交易獎金”）。Garg、Ryan 和 Calamari 先生獲得的交易獎勵金額為

分別為970萬美元、295萬美元和12萬美元。每筆交易獎金分兩期支付：（1）50％的交易獎勵應在接受者簽訂交易獎勵協議後的十五（15）天內以現金支付；（2）剩餘的50％應在Better Home & Finance公開披露保留期結束的季度財務業績後的十五（15）天內支付。“保留期” 是Better Home & Finance連續第二個季度實現正非公認會計準則運營現金流的最後一天，這由Better Home & Finance自行決定。如果Better Home & Finance在2028年9月30日當天或之前沒有實現正的運營現金流，則交易獎金的未付部分將被無償沒收。如果由於Better Home & Finance因任何原因辭職或解僱而在Better Home & Finance的聘用期結束之前，NEO在Better Home & Finance的任期結束前結束，則該NEO將沒有資格獲得交易獎勵的未付部分。

股權補償

根據2023年計劃，我們以股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票股權以及其他股票和股票獎勵的形式向Better Home & Finance的服務提供商（包括我們的NEO）發放獎勵。2023年計劃旨在激勵我們的服務提供商，包括執行官，使他們的利益與股東的利益保持一致。2023年授予我們的NEO的獎勵由RSU組成，通常為期四年，其中14/48％的獎勵在授予之日一週年之際歸屬，其餘的獎勵以1/48的增量按月歸屬，視獲獎者在每個歸屬日期繼續在公司工作而定。每個NEO的目標撥款價值基於其角色以及與同類公司中處境相似的高管的比較，這些數據來自同行羣體和調查數據、先前的股權獎勵授予、個人過去的業績以及對公司運營和業績的未來預期貢獻。

2023年，授予執行官（首席執行官除外）的激勵性股權獎勵由薪酬委員會決定。我們的首席執行官加爾格先生在2023年沒有獲得激勵性股權獎勵補助金。2023年3月11日，Pre-Business Combinance Better向瑞安先生授予了32,241份業務合併前更優惠的RSU，向Ryan先生授予了132,241份業務合併前更優惠的限制性股票單位，每個單位均根據2017年計劃授予，並受時間歸屬和流動性歸屬條件的約束。時間歸屬條件於2023年5月1日完全滿足，流動性歸屬條件在業務合併結束時得到滿足。

正如先前在業務合併方面披露的那樣，2022年10月1日，商業合併前Better向Calamari先生授予了500,000份業務合併前更優惠的RSU；2022年3月1日，Ryan先生獲得了7.5萬份商業合併前限制性股票單位，每個單位均根據2017年計劃授予，並受時間歸屬和流動性歸屬條件的約束。在時間歸屬條件下，Calamari先生的業務合併前RSU中有14/48％在授予日歸屬，其餘部分在每個月的第一個工作日歸屬於等值的1/48，這樣，業務合併前的限制性股票單位將從2025年7月1日起全部歸屬。在時間歸屬條件下，瑞安先生的商業合併前限制性股票單位中有1/16在授予日期之後的每個日曆季度的第一天歸屬，這樣，商業合併前的限制性股票單位將從2026年3月1日起全部歸屬。在業務合併結束時，卡拉馬裏先生和瑞安先生的業務合併前改善限制性股票單位的流動性歸屬條件均得到滿足。同時具有時間和流動性的商業合併前限制性股票單位將在適用的歸屬日期後不久以B類普通股的形式結算。此外，2022年12月12日，Pre-Business Combinance Better根據2017年計劃向瑞安先生授予了100萬份業務合併前更好的股票期權，行使價為3.41美元，將分成等額的1/48次分期歸屬，因此，商業合併前更好的股票期權將在2026年12月12日全部歸屬。加爾格先生在2022年沒有獲得任何股權獎勵。

正如先前在業務合併方面披露的那樣，業務合併前更好的限制性股票單位和業務合併前更好的股票期權分別轉換為限制性股票單位和股票期權，這些條款和條件與業務合併前業務合併前更好的股票期權的有效條款和條件與業務合併前更好的股票期權的有效條款和條件相同。考慮到匯兑率，（i）瑞安先生2023年授予的商業合併前更好的限制性股票單位轉換為98,547份限制性股票單位，（ii）卡拉馬裏先生2023年授予的商業合併前更好的限制性股票單位轉換為404,204份限制性股票單位，（iii）卡拉馬裏先生2022年授予的商業合併前更好的限制性股票單位轉換為1,528,285份限制性股票單位，其中764,139份全部歸屬關於業務合併，（iv）瑞安先生2022年授予的商業合併前更好的限制性股票單位已轉換為229,243份限制性股票單位，其中71,635份全部歸屬於業務合併和（v）瑞安先生2022年授予的商業合併前更好的股票期權已轉換為3,056,571份股票期權。

企業合併前留存和員工貸款計劃

正如先前就業務合併所披露的那樣，為了表彰他對商業合併改善前工作的持續貢獻，瑞安先生於2022年8月18日獲得了 “商業合併改善計劃” 以6,000,000美元可免除貸款的形式提供的一次性留存獎勵，年複合利率為3.5％。留存獎勵規定，根據瑞安先生在商業合併改善計劃前的積極就業情況，以及2023年、2024年、2025年和2026年12月1日的良好信譽狀況，貸款的本金和複利在每個此類日期均可免除。但是，如果這筆貸款違反適用法律，包括《交易法》第13（k）條中實施的《薩班斯-奧克斯利法案》第402條，則必須予以免除。業務合併完成後，商業合併前的Better變成了更好的家居與融資，並受薩班斯-奧克斯利法案第402條的約束，該法案將維持這筆貸款定為非法。因此，商業合併前Better免除了與業務合併關閉相關的這筆貸款的本金以及所有應計和未付利息，以使Better Home & Finance符合《交易法》第13（k）條實施的《薩班斯-奧克斯利法案》第402條。關於上述情況，Better Home & Finance向瑞安先生償還了因免除留用獎勵而產生的預扣税，並將其全部付清。有關更多信息，請參閲 “Better Home & Finance 控股公司及子公司合併財務報表——合併財務報表附註——附註10。我們的《2023年年度報告》中的 “預付費用和其他資產——預付薪酬資產”。

Pre-Business Combination Better此前還制定了一項貸款計劃，允許某些高級員工借入資金，以便在預定歸屬日期之前提前行使補償性股票期權，以換取限制性股票，但其歸屬時間表與最初的股票期權補助金相同。根據該計劃，員工必須在 (i) 貸款到期日（ii）員工因任何原因終止僱用之日起的120天后，（ii）未經業務組合Better事先書面同意未經授權出售、轉讓、轉讓或其他轉讓股份之前，以較早者為準，償還貸款的未償本金以及所有應計和未付利息，(iv)) 員工身份的任何變化都將導致貸款被禁止之日的前一天根據薩班斯-奧克斯利法案第402條延長或維持信貸，（v）控制權的變更以及（vi）違約事件發生的日期。為在2021年行使股票期權而從Pre-Business Combinition Better那裏獲得貸款的有限高級管理人員簽訂了協議，還規定在首次公開募股完成後還款。此外，在根據該計劃出售提前行使股票期權時獲得的任何既得股票之前，員工必須償還與出售此類股票相關的貸款的本金和利息。此外，如果員工因任何原因被解僱，Pre-Business Combinition Better有權在該員工解僱後的90天內購買自解僱之日起的所有未歸屬限制性股票。

就該計劃而言，Pre-Business Combination Better此前曾就股票期權的早期行使與Garg和Ryan先生簽訂了部分追索權本票。根據部分追索權本票的條款，Pre-Business Combination Better向Garg先生貸款41,029,200美元，向瑞安先生貸款5,980,920美元。這些票據的年複合利率為每年0.52％，如果更高，則為每筆貸款生效之日生效的適用的聯邦利率，每半年複合一次，票據不支付本金或利息。就在收盤前，Pre-Business Combinance Better就這三筆NEO的貸款簽訂了貸款終止協議（“貸款終止協議”），其中規定沒收抵押票據的股份（對Garg先生而言，還沒收Garg先生持有的其他全額既得股份），這樣Garg先生和Ryan先生的本金以及所有應計和未付利息的筆記被終止了。關於上述情況，Pre-Business Combinance Better向瑞安先生償還了他在貸款終止協議中產生的税款，並將其全部付清。

Better Home & Finance不打算就提前行使的股票期權向員工發放任何額外貸款，也不允許將來提前行使股票期權。

財年年末傑出股權獎勵

下表顯示了截至2023年12月31日NEO持有的未償股權獎勵。

(1) 本列中的金額是通過將標的限制性股票單位的數量乘以每股0.8170美元計算得出的，這是公司A類普通股在2023年12月31日的收盤價。

(2) 反映了股票期權的獎勵，股票期權由商業組合改善組織於2019年8月21日授予，已完全歸屬和行使。Garg先生通過商業前合併改善計劃共授予了2,000,000份股票期權（使用交換比率6,113,141份股票期權進行折算）。2023年4月24日，加爾格同意沒收1,683,501份業務合併前更好的股票期權（使用兑換率折算成5,145,739份股票期權），商業合併前更好的股票期權被商業合併前更好的股票期權用於在收盤前實施員工留用計劃。

(3) 反映了股票期權的獎勵，股票期權由商業組合改善計劃於2022年12月12日授予。截至2023年12月31日，已有764,136份股票期權歸屬，其餘2,292,408份股票期權將在授予之日後的四年內按月等額分期歸屬，但須視瑞安先生在每個歸屬日期之前的持續工作情況而定。

(4) 反映了限制性股票單位，該股由Pre-Business Combinition Better於2022年3月1日授予，並在兩年內按季度等額分期歸屬，但須視瑞安先生在每個歸屬日期之前的持續就業情況而定。

(5) 反映了限制性股票單位，該股由Pre-Business Combinition Better於2022年10月1日授予，並在四年內按月等額分期付款，但須視卡拉馬裏先生在每個歸屬日期之前的持續就業情況而定。

高管薪酬安排

NEO與Pre-Business Combination Better簽訂了僱傭協議，詳情見下文 “僱傭協議”，這些協議由公司在業務合併結束時承擔。此外，業務合併前改善委員會批准了Better HoldCo Inc.高管控制權變更遣散計劃（“高管控制權變更遣散計劃”），該計劃由公司在業務合併完成時接管。

僱傭協議

Pre-Business Combination Better 是與瑞安和卡拉馬裏先生分別簽訂的僱傭協議的當事方，這些協議摘要如下。根據僱傭協議，瑞安先生和卡拉馬裏先生有資格參與公司高級管理人員和全體員工可獲得的員工福利和福利計劃和計劃。根據僱傭協議支付的遣散費和解僱補助金通常取決於高管對離職和一般解僱協議的執行，以及是否繼續遵守交易後的契約，包括在終止僱傭關係後持續12個月的禁止競爭和不招攬契約。

該公司尚未與Garg先生簽訂僱傭協議。

與凱文·瑞安的僱傭協議

瑞安先生是截至2022年4月5日與Pre-Business Combination Better簽訂的經修訂的僱傭協議（“瑞安僱傭協議”）的當事人，該協議由公司在業務合併結束時承擔。瑞安僱傭協議規定，瑞安先生將擔任首席財務官，他最初將獲得每年1,000,000美元的基本工資，董事會可能會增加或減少基本工資。此外，瑞安先生有權獲得相當於其基本工資100％的年度目標獎金，並且他有資格獲得2023年計劃下的補助金，補助金的金額由董事會決定，可酌情向上或向下調整。

瑞安僱傭協議規定自動續約一年，除非任何一方在該一年期限結束前至少30天通知另一方不續約。在因任何原因被解僱後，瑞安先生將有權獲得任何已賺取但未支付的基本工資和任何拖欠的費用報銷，公司將向瑞安先生提供根據公司任何員工福利計劃或計劃的條款和規定可能到期或應付的任何薪酬和福利。在公司無故解僱或瑞安先生出於正當理由解僱時（這些條款在 Ryan 僱傭協議中定義），瑞安先生也有資格獲得：

•一次性現金補助金相當於瑞安先生當時基本工資的一倍（1x）；

•解僱年度的現金獎勵，基於目標績效，並根據適用績效期內的實際僱用天數按比例分配，如果此類獎金的相關衡量期在解僱之日之前結束，則加上解僱年份前一年的未付年度獎金（“Ryan Pro-Rata Bonus”）；

•支付或報銷最長為12個月的持續醫療福利；以及

•未歸屬的股權獎勵將按時間歸屬，計劃在終止之日起六個月內歸屬，任何股票期權和股票增值權都將可行使；

在每種情況下，都必須繼續遵守Better Home & Finance的機密信息、發明轉讓和仲裁協議。任何受業績歸屬約束的未償還和未歸屬股權獎勵將根據2023年計劃和適用的獎勵協議的條款進行處理。如果瑞安先生有權根據行政控制權變更遣散計劃獲得福利和補助金，則福利和補助金將根據該計劃而不是瑞安僱傭協議支付。

此外，如果瑞安先生因死亡或殘疾（定義見瑞安僱傭協議）而終止工作，則瑞安先生或其遺產（如適用）也將有權獲得Ryan Pro-Rata獎金。

在簽署《瑞安僱傭協議》時，瑞安先生簽訂了一份機密信息、發明轉讓和仲裁協議，根據該協議，瑞安先生同意不披露機密信息以及瑞安先生在工作期間及其後一年內受其約束的慣常禁止競爭和不招攬承諾。

與尼古拉斯·卡拉馬裏簽訂的僱傭協議

卡拉馬裏先生是截至2022年10月18日與Pre-Business Combination Better簽訂的僱傭協議（“Calamari僱傭協議”）的當事方，該協議由公司在業務合併完成時承擔。卡拉馬裏僱傭協議規定，卡拉馬裏先生將擔任首席行政官和高級法律顧問，他最初將獲得每年75萬美元的基本工資，董事會可能會增加或減少基本工資。此外，卡拉馬裏先生有權獲得相當於其基本工資100％的年度目標獎金，並且他有資格獲得2023年計劃下的補助金，補助金的金額由董事會決定，可酌情向上或向下調整。

Calamari僱傭協議規定自動續訂一年，除非任何一方在該一年期限結束前至少30天通知另一方不續約。因任何原因被解僱後，卡拉馬裏先生將有權獲得任何已賺取但未支付的基本工資和任何應付的費用報銷，公司將根據公司任何員工福利計劃或計劃的條款和規定，向卡拉馬裏先生提供可能到期或應付的任何薪酬和福利。在公司無故解僱或卡拉馬裏先生出於正當理由解僱時（這些條款在 Calamari 僱傭協議中定義），卡拉馬裏先生也有資格獲得：

•一次性現金補助金相當於卡拉馬裏先生當時基本工資的一倍（1x）；

•解僱年度的現金獎勵，基於目標績效，並根據適用績效期內的實際僱用天數按比例分配，如果此類獎金的相關衡量期在解僱之日之前結束，則加上解僱年份前一年的未付年度獎金（“Calamari Pro-Rata Bonus”）；

•支付或報銷最長為12個月的持續醫療福利；以及

•未歸屬的股權獎勵將按時間歸屬，計劃在終止之日起12個月內歸屬，任何股票期權和股票增值權都將可行使；

在每種情況下，都必須繼續遵守Better Home & Finance的機密信息、發明轉讓和仲裁協議。任何受業績歸屬約束的未償還和未歸屬股權獎勵將根據2023年計劃和適用的獎勵協議的條款進行處理。如果卡拉馬裏先生有權根據行政控制權變更遣散計劃獲得福利和補助金，則福利和補助金將根據該計劃而不是Calamari就業協議支付。

此外，如果卡拉馬裏先生因死亡或殘疾（定義見卡拉馬裏僱傭協議）而終止工作，則卡拉馬裏先生或其遺產（如適用）也將有權獲得Calamari Pro-Rata獎金。

關於簽署《卡拉馬裏僱傭協議》，卡拉馬裏先生簽訂了一份機密信息、發明轉讓和仲裁協議，根據該協議，卡拉馬裏先生同意不透露機密信息以及卡拉馬裏先生在工作期間及其後一年內受其約束的慣常禁止競爭和不招攬契約。

高管控制權變更遣散費計劃

業務合併前改善委員會通過了行政控制權變更遣散計劃，以確保業務合併前的 “更好的家居與融資” 將得到包括NEO（以及其他參與者 “參與者”）在內的公司主要高管的持續奉獻精神，為公司無故或參與者出於正當理由解僱的高級管理人員提供遣散費（因為這樣的術語是定義在 “執行控制權變動”（遣散計劃）中與控制權變更有關或之後（定義見行政控制權變更遣散計劃）。

根據高管控制權變更遣散計劃，如果參與者在控制權變更前三個月開始至控制權變更後的12個月內無故或有正當理由終止僱用，則參與者將有資格獲得：

•一次性現金補助金等於其當時的基本工資乘以其各自的遣散倍數的乘積，Garg先生的遣散倍數為兩倍（2倍），瑞安和卡拉馬裏先生的一倍半（1.5倍）；

•一次性現金補助金等於參與者的年度目標獎金，根據適用績效期內的工作天數按比例分配；

•支付或報銷持續醫療補助金，期限最長為 (a) Garg 先生為 18 個月，(b) Ryan 和 Calamari 先生為 12 個月；以及

•全面加速歸屬參與者在終止之日持有的所有未償股權獎勵，任何獎勵視情況而定，根據績效歸屬，視情況而定，視情況而定，按目標業績的100％實現。

如果參與者有權根據行政控制權變更遣散計劃和參與者的僱傭協議獲得遣散費和福利，則付款和福利將根據執行控制權變更遣散計劃而不是僱傭協議支付。

執行控制權變更遣散計劃下的款項和福利以參與者在控制權變更前夕以Better使用的形式簽署索賠聲明為前提，該聲明重申了參與者遵守機密信息、發明轉讓和仲裁協議中規定的限制性契約條款的義務。

回扣政策

自2023年12月1日起，公司採用了根據《交易法》第10D-1條和相應的納斯達克上市要求制定的回扣政策，如果公司需要編制會計重報，則規定收回任何現任或前任執行官獲得的基於激勵的薪酬，該薪酬是基於在重報之日之前的三年內錯誤授予的財務報告措施的實現而獲得的必填的。

退休金

公司為包括NEO在內的所有員工提供符合納税條件的401（k）條計劃。公司不向員工（包括其NEO）提供任何其他退休金，包括但不限於符合税收條件的固定福利計劃、補充高管退休計劃和不合格固定繳款計劃。

我們普通股的所有權

下表列出了公司已知的截至2024年3月13日我們普通股的受益所有權信息：

•公司已知的每個人是我們任何類別普通股5％以上的受益所有人；

•公司的每位NEO和董事；以及

•公司整體的所有執行官和董事。

我們普通股的實益所有權基於（i）截至2024年3月13日已發行和流通的391,152,585股A類普通股，（ii）292,894,465股B類普通股以及（iii）71,877,283股C類普通股。在所有待表決的事項上，除非法律要求，否則A類普通股和B類普通股的持有人作為一個類別共同對提交給股東投票或批准的所有事項進行投票。A類普通股的持有人有權每股獲得一票，而B類普通股的持有人有權就提交給股東投票或批准的所有事項獲得每股三票。C類普通股的持有人無權獲得此類股票的投票權。

就下表而言，受益所有權是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的。如果某人擁有或共享 “表決權”（包括投票權或指導證券表決權）或 “投資權”，包括處置或指示處置證券的權力，或有權在60天內獲得此類權力，則該人是證券的 “受益所有人”。除非另有説明，否則公司認為下表中列出的所有人員對其實益擁有的有表決權證券擁有唯一的投票權和投資權。

*小於百分之一

(1) 除非另有説明，否則上表中列出的每家公司的營業地址均為紐約州紐約格林威治街175號世界貿易中心3號，郵編10007。

(2) Novator Capital Sponsorsor Ltd.是本行報告的A類普通股的紀錄保持者。Novator Capital Sponsors Limited最終由BB Trustes SA擁有（百分比超過95％），該公司是名為未來控股信託的不可撤銷全權信託的受託人，該信託的董事是亞歷山德羅·帕薩迪、揚·羅蒂爾和阿諾·賽維。奧羅拉董事會前主席託爾·比約爾戈爾夫森由於控制諾瓦特資本贊助商有限公司而可能被視為實益擁有Novator Capital Sponsors Ltd.持有的證券。

(3) 包括（i）SVF II Beaver（德國）LLC登記持有的55,188,435股B類普通股和（ii）SVF II Beaver（德國）LLC登記持有的6,877,283股C類普通股。軟銀集團公司是一家在東京證券交易所上市的上市公司，是SB Global Advisers Limited的唯一股東。SB Global Advisor Limited已被任命為管理人，專門負責做出與收購、架構、融資和處置軟銀願景基金II-2 L.P. 的投資（包括由SVF II Beaver（德國）LLC持有的投資有關的最終決定。軟銀願景基金II-2 L.P. 是SVF II Aggregator（澤西島）有限責任公司的唯一有限合夥人，該公司是SVF II Holdings（德國）LLC的唯一成員，該公司是SVF II Beaver（德國）LLC的唯一成員。由於這些關係，上述每個實體都可能被視為共享SVF II Beaver（德國）LLC持有的登記證券的實益所有權。亞歷克斯·克拉維爾、後藤義光、Navneet Govil、Timothy A. Mackey和Gyu Hak Moon是SB全球顧問有限公司的董事。每位董事都宣佈放棄對SVF II Beaver（德國）LLC實益持有的證券的實益所有權。SVF II Beaver（德國）LLC和SVF II Holdings（德國）LLC的主要營業地址均為特拉華州威爾明頓市小瀑布大道251號（19808）。SVF II Aggregator（澤西島）有限責任公司和軟銀願景基金II-2 L.P.的主要營業地址是位於澤西島聖赫利爾濱海大道47號的Crestbridge Limited，JE1 0BD。SB Global Advisers Limited的主要營業地址是英國英格蘭倫敦梅費爾市格羅夫納街69號W1K 3JP。軟銀集團公司的營業地址是日本東京都港區海岸1-7-1，郵編105-7537。此外，還包括BHFHC Distribution Trust在專為SB Northstar LP受益的信託賬户中持有的6500萬股C類普通股，這些股票將在滿足某些監管部門的批准或確認不再需要此類監管批准後以實益方式收購。軟銀集團公司是銀磚管理私人有限公司的母公司。LTD.，已被任命為SB Northstar LP的投資經理。由於這些關係，上述每個實體都可能被視為共享BHFHC分銷信託持有的登記證券的受益所有權（受益於SB Northstar LP）。Timothy A. Mackey、Kozo Aramaki、Kozo Goto Yoshimitsu 和 Taiichi Hoshino 是 Silver Brick Management PTE 的董事。有限公司。每位董事都宣佈放棄對BHFHC分銷信託受益持有的證券的實益所有權（受益於SB Northstar LP）。Silver Brick Management PTE的主要營業地址。LTD. 位於 138 市場街 #27 -01A，Capitagreen，新加坡 048926。SB Northstar LP的主要營業地址是開曼羣島 KY1-9008 大開曼島喬治敦埃爾金大道190號的c/o Walkers公司。BHFHC Distribution Trust的主要營業地址是科羅拉多州丹佛市第17街950號100號80202。

(4) 包括 (a) 1/0 Real Estate LLC登記持有的6,522,761股B類普通股、(b) Vishal Garg登記持有的46,692,779股B類普通股、(c) 718 4Ever Trust I擁有的23,275,863股B類普通股以及 (d) 可供購買的既得股票期權

維沙爾·加爾格登記在冊的19,306,825股B類普通股。維沙爾·加爾格是1/0 Holdco, LLC的控股成員，該公司全資擁有1/0 Real Estate, LLC。因此，加爾格先生可能被視為對1/0 Real Estate, LLC持有的股份擁有投票權和處置權。尼古拉斯·卡拉馬裏持有1/0 Holdco, LLC超過5％的所有權，該公司全資擁有1/0 Real Estate, LLC。加爾格先生是718 4Ever Trust I的投資顧問，加爾格先生的直系親屬是718 4Ever I信託基金的唯一受益人。因此，加爾格先生可能被視為對718 4Ever Trust I持有的股票擁有投票權和處置權。1/0 Real Estate LLC的營業地址是紐約州紐約Ste 8500的世界貿易中心1號，郵編10007。

(5) 包括（a）1/0 Mortgage Investment, LLC登記持有的25,704,813股A類普通股，（b）Better Portfolio Holdings 1 LLC登記持有的26,261,863股B類普通股，（c）Margesha Patel Tr Ua 5/2021年5月5日綠色信託持有的879,765股B類普通股。裏亞茲·瓦拉尼是家族信託的受益人，這些信託擁有（i）擁有1/0抵押貸款投資有限責任公司的控股權的艾迪生投資控股有限責任公司和（ii）Better Portfolio Holdings 1 LLC。瓦拉尼先生是1/0 Services LLC的經理，該公司又是1/0 Mortgage Investment, LLC和Better Portfolio Holdings 1 LLC的經理。因此，瓦拉尼先生可能被視為這些實體所持股份的受益所有人。但是，瓦拉尼先生放棄對1/0 Mortgage Investment, LLC持有的股份的實益所有權，但其金錢權益除外。1/0 Mortgage Investment, LLC和Better Portfolio Holdings 1 LLC的營業地址為華盛頓州貝爾維尤市東北108大道500號1100套房 98004。此外，瓦拉尼先生是Margesha Patel Tr Ua 2021年5月5日綠色信託基金的受託人，該信託基金是為遺產規劃而成立的，受益者是瓦拉尼先生及其子女。上述披露的金額並未反映Better Portfolio Holdings 1 LLC於2024年3月21日向瓦拉尼的父親塞明·瓦拉尼轉讓了9,130,932股B類普通股，後者在此次轉讓後轉換為9,130,932股A類普通股。上述披露的金額也未反映1/0 Mortgage Investment, LLC於2024年4月10日向1/0 Mortgage Investment, LLC的投資者轉讓了7,711,443股B類普通股，後者在此次轉讓後轉換為7,711,443股A類普通股。

(6) 包括 (a) Activant Ventures III, Ltd. 登記持有的18,339,423股B類普通股，(b) Activant Ventures III 機會基金1有限責任公司登記持有的7,151,754股B類普通股，(c) Activant Ventures III 機會基金2有限責任公司記錄在案的1,080,188股B類普通股，(d)) Activant Ventures III 機會基金 3, L.P. 登記在冊的873,305股B類普通股，(e) Activant Ventures III 機會基金登記在冊的1,400,933股B類普通股 4，L.P.，(f) 6,111,340Activant Ventures III 機會基金 6、L.P. 持有的登記在冊的B類普通股股份以及（g）Activant Ventures III、L.P. Activant Ventures Advisors III, LLC在記錄中持有的26,349,310股B類普通股，L.P. Activant Ventures Advisors III, LLC是Activant Ventures III 機會基金1、L.P.、Activant Ventures III 機會基金1的普通合夥人、L.P. P.，Activant Ventures III 機會基金 4，L.P. 和擁有 Activant Ventures III Opportunities 6，L.P.，擁有Activant Ventures的實體的普通合夥人III，L.P. 因此，Activant Ventures Advisors III, LLC可能被視為對這些實體持有的股票擁有投票權和處置權。見下文腳註14。這些實體的營業地址均為康涅狄格州格林威治市鐵路大道323號 06830。

(7) 安大略省醫療保健養老金計劃信託基金的營業地址為加拿大安大略省多倫多市約克街1號1900號套房，M5J 0B6。

(8) 由LCG4 Best登記持有的23,203,001股B類普通股組成，L.P. L.P. L.P. L.P. L.P. L.P. L.P.是LCG4 Best的普通合夥人，由其控股管理成員詹姆斯·邁克爾·朱和斯科特·阿諾德·達恩克控制。因此，L Catterton Growth管理合夥人IV、L.P.、LCG4 Managers、L.L.C.、朱先生和達恩克先生均可被視為共享對LCG4 Best, L.P. 所持股份的投票控制權和投資權，但雙方均宣佈放棄對此類股票的實益所有權，除非他或其在這些股票中的金錢權益。LCG4 Best, L.P. 的營業地址是康涅狄格州格林威治市西普特南大道599號 06830。

(9) Pine Brook Capital Partners II, LP的營業地址為東42街60號，3014套房，紐約州紐約10165號。

(10) 包括 (a) 尼古拉斯·卡拉馬裏登記持有的6,768,591股B類普通股，(b) 尼古拉斯·卡拉馬裏家族信託基金登記持有的1,222,903股B類普通股，(c) Anika G Austin 後裔信託基金登記持有的1,222,903股B類普通股，(d) 歸屬的63,674股限制性股票單位或者將在60天內歸屬，以及（e）已歸屬的19,004個限制性股票單位。

(11) 包括 (a) 凱文·瑞安登記持有的2,000,613股A類普通股，(b) 凱文·瑞安持有的648,543股B類普通股，(c) 購買191,031股已歸屬或將在60天內歸屬的B類普通股的股票期權，(d) 購買891,497股B類普通股的股票期權以及 (e) 8,690個已歸屬但尚未結算為B類普通股的限制性股票單位。

(12) 由行使認股權證時可發行的1,392,188股A類普通股和37,500股A類普通股組成。

(13) 由行使認股權證時可發行的878,125股A類普通股和12,500股A類普通股組成。

(14) 史蒂芬·薩拉西諾是Activant Ventures Advisors III, LLC的負責人，因此，薩拉西諾先生可能被視為擁有Activant Ventures Advisors III, LLC附屬實體持有的股份的實益所有權。薩拉西諾先生也是Activant Holdings I, Ltd的控股股東。因此，薩拉西諾先生可能被視為對Activant Holdings I, Ltd持有的股份擁有表決權和處置權。但是，薩拉西諾先生否認對這些股份的實益所有權，在任何情況下都放棄金錢利益，除非他的經濟利益。

(15) 包括（a）哈里特·塔爾瓦爾登記在冊的1,083,170股B類普通股和（b）已歸屬或將在60天內歸屬的154,738股限制性股票單位。

(16) 包括行使認股權證時可發行的45,808,186股A類普通股和2,290,015股A類普通股。包括受轉讓限制的694,389股股票（“保薦人鎖定股份”），視A類普通股的價格超過一定門檻而定。除轉讓限制外，對於保薦協議中包含的某些控制權變更事件，如果在收盤後的五年內發生控制權變更事件，則未達到必要門檻的保薦人鎖定股份將被沒收。如果五年後沒有發生此類控制權變更事件，則封鎖期將永久持續到價格閾值達到為止。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事、執行官和擁有我們普通股10％以上的個人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。僅根據我們對公司董事、執行官和持有10％或以上已發行股份的受益持有人提交的報告的審查，以及我們的董事和執行官的陳述，公司認為公司申報人在2023財年要求提交的所有報告均已按時提交，凱文·瑞安（四筆交易和三份報告）、尼古拉斯·卡拉馬裏（七筆交易和四份報告）每人逾期提交的表格4除外和 Paula Tuffin（八筆交易和五筆交易）報告）。遲交的申報是由於無意中的管理錯誤造成的。

某些關係和關聯方交易

以下是公司自2023年1月1日以來與其董事、執行官或股東存在或已經存在或已經達成的某些關係和交易的描述，這些關係和交易據公司所知受益擁有其5％以上的有表決權證券及其各自的關聯公司和直系親屬。

與業務合併更相關的預業務合併的股東協議

與業務合併相關的附帶信

我們的首席執行官於2021年5月10日與Aurora簽訂了一份信函協議（“創始人附帶信”），根據該協議，儘管2021年5月10日的《公司持有人支持協議》中有封鎖條款，但我們的首席執行官還是商業合併前更好的資本存量（“業務合併前更好的資本存量”）的某些董事和所有執行官允許質押我們的首席執行官或其持有的普通股關聯公司或關聯公司（“更好的首席執行官相關實體”），本金總額不超過1.5億美元（“認捐金額”），用於支持第三方貸款機構或存款機構向我們的首席執行官或更好的首席執行官相關實體（定義見創始人附帶信）的貸款。

註冊權協議

2023年8月22日，Pre-Business Combination Better的某些現有股東與保薦人和某些其他人簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”）。根據註冊權協議，Better Home & Finance必須註冊其股東持有的轉售證券。但是，Better Home & Finance沒有義務應保薦人的要求或要求促進或參與兩次以上的承保發行，也沒有義務應Pre-Business Combination Better傳統股東的要求或要求促進或參與三次以上的承銷發行。此外，對於Better Home & Finance發起的註冊以及某些慣常的大宗交易權，股東方擁有一些 “搭便車” 註冊權。Better Home & Finance已同意承擔根據註冊權協議提交任何註冊聲明所產生的費用。2023年10月11日，SVF Beaver和SB Northstar LP（開曼羣島豁免有限合夥企業，也是軟銀集團公司（“SB Northstar”）的子公司，與該公司簽訂了註冊權協議的合併協議。

軟銀協議

2021年4月7日，軟銀集團公司（“SVF Beaver”）的子公司SVF II Beaver（德國）有限責任公司進行了一系列二級市場收購交易，以收購業務合併完成前已發行的20,305,672股普通股和優先股，該收購於截至2021年6月30日的季度完成。就此類收購而言，Better Home & Finance和我們的首席執行官是與SVF Beaver簽訂的某些信函協議的當事方，每份協議的簽訂日期均為2021年4月7日，可能經過修訂，涉及對商業合併前Better Capital Stock的此類初始投資，即捐款協議、R&W附帶信函和投票代理人（定義見下文）。

Pre-Business Combinance Better與SVF Beaver簽訂了捐款協議（“供款協議”），根據該協議，SVF Beaver同意在某些 “實現事件” 發生時向Better Home & Finance提供某些資本出資。根據出資協議的條款，業務合併的完成構成了實現事件。因此，由於業務合併是在出資協議執行一週年之後進行的，因此SVF Beaver有義務向Better Home & Finance提供相當於其投資商業合併前Better Better股票總回報率的25％的資本捐款，金額相當於其投資商業合併前Better Better股票的總回報率的25％。

此外，我們的首席執行官是與SVF Beaver簽訂的書面協議（“R＆W附帶信”）的當事方，根據該協議，我們的首席執行官就涉及我們首席執行官的某些未決法律訴訟做出了某些陳述和保證，並同意盡最大努力解決此類法律訴訟。我們的首席執行官和SVF Beaver還簽訂了不可撤銷的投票代理協議（經修訂後為 “投票代理書”），根據該委託書，SVF Beaver不可撤銷地授予我們的首席執行官對SVF Beaver收購的與商業合併前Better資本股票的初始投資相關的Better股票進行投票的唯一和專屬權力，但前提是某些法律訴訟的最終和解（尚未發生）。投票代理並未因業務合併而終止。

我們的首席執行官與SB Northstar簽訂了一封附帶信（“可轉換票據附帶信”），根據該信函（i）我們的首席執行官

同意盡最大努力協助SB Northstar安排另類融資或集團化其在可轉換票據中的頭寸，（ii）我們的首席執行官同意賠償SB Northstar在可轉換票據上實現的部分損失，（iii）SB Northstar同意向我們的首席執行官支付可轉換票據實現的某些收益。

派恩布魯克附帶信

2021年11月1日，Pre-Business Combinance Betterners和Pine Brook Capital Partners II, L.P.（“Pine Brook”）就業務合併啟動的訴訟和解協議達成了和解協議，根據該協議，（1）業務合併前Better有權以1美元的價格回購派恩布魯克獲得的總合並對價（定義見合併協議），以換取派恩布魯克的937,500股普通股商業合併前Better's A系列優先股中的股份在業務合併之前進行轉換，（2）派恩布魯克同意受更好的持有人支持協議的大部分約束，但任何封鎖義務除外，（3）商業合併前Better和Aurora同意修改合併協議，免除或取消對商業合併前Better資本存量1％或以上持有者的封鎖，（4）紐曼先生以派恩布魯克任命的商業合併前Better委員會成員的身份行事，立即辭去了商業合併前改善委員會的職務，以及（5）各方按慣例准予釋放，包括與任何可能違反信託義務有關的釋放。此次回購與業務合併的關閉有關。

董事兼執行官通過業務合併前的借款更好

本票

Pre-Business Combinance Better向Vishal Garg、Kevin Ryan和Paula Tuffin等員工發放了某些部分追索權貸款。每筆貸款均由商業合併前更好的資本存量的股票擔保，並進行了延期，以促進其股票期權的早期行使，以換取根據員工貸款計劃獲得業務合併前更好的資本存量的限制性股份（有關更多信息，請參閲 “高管薪酬—薪酬彙總表敍述—薪酬要素—業務合併前保留和員工貸款計劃” 的章節）。

2023年8月21日，Pre-Business Combination Better簽訂了個人貸款終止協議（“終止協議”），以取消Vishal Garg、Kevin Ryan和Paula Tuffin向Vishal Garg、Kevin Ryan和Paula Tuffin先生每人提供的未償貸款，這些貸款涉及提前行使加爾格先生和瑞安先生以及塔芬女士持有的股票期權。就加爾格先生而言，這筆貸款被註銷，以換取回所有抵押其期票的商業合併前改善普通股的4,000,000股股份，以及加爾格先生持有的另外2447,617股商業合併前改善普通股，每股公允市值為每股6.21美元。就瑞安先生和塔芬女士而言，這筆貸款被註銷，以換取商業合併前改善普通股的多股股份（分別為1,009,271和42,349股），抵押他們各自的期票，總公允市場價值等於相應票據下未清本金和應付利息，商業合併前更好的普通股每股公允市場價值為6.21美元就既得股份而言，對於未歸屬股份，行使價為5.06美元股份。

留存獎金

提到了題為 “高管薪酬——薪酬彙總表敍述——薪酬要素——企業合併前留用和員工貸款計劃” 一節中披露的以可免除貸款（“留存貸款”）的形式向瑞安先生發放的留存獎金。根據與Better Home & Finance相關的留存貸款條款（受薩班斯-奧克斯利法案第402條的約束）的規定，商業合併前更好地免除了留存貸款，從而終止了作為留存貸款基礎的期票和留存獎金協議，並在所有方面均被視為無效。

董事和高級管理人員賠償

Better Home & Finance已與其每位董事和每位執行官簽訂了慣例賠償協議，根據該協議，Better Home & Finance同意在適用法律允許的最大範圍內賠償董事和執行官因擔任Better的董事或執行官而可能產生的責任，並預付因其服務而對他們提起的任何訴訟而產生的費用根據此類協議的條款。

其他關聯方交易

Better Home & Finance已與關聯方簽訂了多項商業協議，管理層認為這些協議為Better Home & Finance提供了有利於我們商業目標的產品或服務。這些產品和服務通常是針對Better Home & Finance的特定需求量身定製的，或者是新試點計劃的一部分，無論是針對Better Home & Finance還是交易對手，都沒有明確的替代供應商可以提供可比的服務來比較價格。可以合理地假設，這些關聯方商業協議都不是獨立的，因此可能對交易對手有利。

2020年12月10日，Pre-Business Combination Better和1/0 Capital, LLC（“1/0 Capital”）（“1/10 Real Estate”）（一家由1/0 Holdco, LLC全資擁有的實體，我們的首席執行官和公司執行官各持有超過5％的所有權）簽訂了員工分配協議（“員工分配協議”），以提供更好的家居和為某些1/0 Capital員工提供融資渠道，並讓Better Home & Finance以獲取資金的費用形式提供合理的對價這些員工取決於他們的時間和 IT 支持服務。代表Better Home & Finance工作的1/0 Capital員工根據員工分配協議創建的任何知識產權均屬於Better Home & Finance。由員工分配協議引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序均須接受仲裁。員工分配協議的期限將永久延續。1/0 Capital提供的服務不是Better Home & Finance技術平臺不可或缺的一部分，所產生的金額對Better Home & Finance來説並不重要。與該協議相關的公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中分別產生了2萬美元和50萬美元的總支出。作為員工分配協議的一部分，公司可能會向其某些員工提供訪問權限以供1/0 Capital使用，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，該公司分別減少了對1/0 Capital的欠款和18,200美元。根據截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度員工分配協議，我們分別支付了20,000美元和40萬美元的資本費和與員工相關的開支。

Better Home & Finance的全資子公司Better Mortgage Corporation（“Better Mortgage”）最初於2016年8月25日與TheNumber, LLC（“TheNumber”）簽訂了數據和分析服務協議，該協議於2016年12月6日和2017年11月29日進行了修訂，後者由我們的首席執行官和1/0 Holdco共同持有多數股權。2021年9月10日，Better Home & Finance與TheNumber簽訂了一項技術整合和許可協議，該協議於2021年11月12日進行了修訂和重申，隨後於2023年1月1日延期，以開發一種消費者信貸配置技術，該技術將分三個階段推出。TheNumber提供的上市服務包括潛在客户開發、市場利率分析、潛在客户增長分析、房地產上市分析、自動估值模型和財務風險分析。雙方同意共同制定該計劃的各個方面，協議規定Better Home & Finance使用TheNumber員工。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們向TheNumber支付的與這種關係相關的費用和支出分別為80萬美元和140萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司的應付賬款分別為20萬美元和20萬美元。TheNumber提供的服務不是Better Home & Finance技術平臺不可或缺的一部分，所產生的金額對Better Home & Finance來説並不重要。

2021年10月15日，Vishal Garg和1/0 Real Estate共同持有多數股權的Better Mortgage and Notesital Finance, LLC（“Notable”）簽訂了自有品牌和消費者貸款計劃協議（“2021年值得注意的計劃協議”），啟動一項 “更好的家” 計劃，為合格的Better Mortgage借款人提供家居裝修信貸額度。該計劃旨在供符合條件的Better Home & Finance客户購買家居裝修（“家居裝修信貸額度”）。該計劃要求Notable發放和償還貸款，作為對價，Better Home & Finance為根據協議發放的每筆貸款向Notable支付了報酬。在2021年值得注意的計劃協議中，Notabile提供了一張品牌預付卡，類似於禮品卡，在某些情況下可轉換為無抵押信貸額度。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，根據協議，我們分別產生了43,200美元和98,200美元的費用，其中65,000美元和42,900美元包含在抵押貸款平臺支出中，負21,800美元和55,300美元包含在合併運營報表和綜合虧損表的營銷和廣告費用中，截至2023年12月31日和2022年12月31日合併資產負債表的其他負債中包含零應付款，15,000美元包含在合併資產負債表的其他負債中，分別地。

2022年1月14日，Better Home & Finance的子公司Better Trust I與Notable簽訂了與Better Home計劃相關的主貸款購買協議（“值得注意的MLPA”）和服務協議，從Notabile for Better Home & Finance的客户分別承保和發放的高達2,000萬美元的無抵押家居裝修貸款。根據值得注意的MLPA，Notile發起了家居裝修貸款，所有這些貸款均可供Better Home & Finance購買。值得注意的MLPA沒有考慮在出售貸款之外產生任何額外費用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，Better Home & Finance支付了值得注意的630萬美元和830美元

根據這項值得注意的 MLPA，分別為百萬美元。

2022年9月12日，對2021年值得注意的計劃協議進行了修訂和取代（“2022年值得注意的計劃協議”），以提供一種結構，即Notional發起、資助和服務貸款，Better Home & Finance為發放的每筆貸款向值得注意的付款。根據2022年值得注意的計劃協議，Better Home & Finance通過推薦合作伙伴關係向客户提供特別優惠和獎勵，而不是Notable MLPA規定的完全整合的貸款購買關係，向客户推銷Notalite的產品。儘管Better Home & Finance不認為這種營銷安排直接產生的任何收入都是實質性的，但Better Home & Finance認為，為客户提供Better Home Iverprovence 信貸額度具有轉換優勢，如果同時向他們提供該產品，他們更有可能通過Better Home & Finance獲得抵押貸款、房地產服務或保險服務。2022年值得注意的計劃協議使Better Home & Finance能夠在不需要大量內部運營資源或資產負債表能力的情況下提供該產品。2022年值得注意的計劃協議的期限為一年，如果未在續訂前90天內終止，則可以自動續訂第二年。Notable提供的服務不是Better Home & Finance技術平臺不可或缺的一部分，所產生的金額對Better Home & Finance來説並不重要。

Better Home & Finance是與Zethos, Inc.（“Truework”）簽訂的數據分析服務協議的當事方，該實體的首席執行官維沙爾·加爾格是該實體的投資者，公司董事史蒂芬·薩拉西諾是投資人並擔任董事會成員。根據數據分析服務協議，Truework在抵押貸款發放過程中向Better Home & Finance提供數字就業驗證（“VOE”）和收入驗證（“VOI”）服務，以確認尋求抵押貸款的借款人的就業和收入。這是根據房利美、房地美和私人貸款購買者的要求承保抵押貸款所需的數據。這些數據服務是Truework的標準產品，它們向許多抵押貸款機構提供這些服務。Truework是Better Home & Finance用於VOE和VOI服務的多家供應商之一。Better Home & Finance最初於2020年6月簽訂了數據服務協議，並於2021年10月修訂了該協議，使其有效期至2023年9月30日。在服務使用方面，公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中分別產生了14.59萬美元和50萬美元的費用，截至2023年12月31日和2022年12月31日，應付費用分別為6,700美元和16,200美元。

關於與關聯方交易的政策聲明

公司已通過了一項書面關聯方交易政策，該政策根據美國證券交易委員會和納斯達克的適用要求管理與關聯方的交易（“關聯方交易政策”）。關聯方交易政策要求，“關聯人”（定義見第S-K條第404（a）項）在進行任何 “關聯方交易”（定義為 (i) 公司參與或將要參與的任何交易，(ii) 所涉金額將或可能合理地通知公司的總法律顧問（如果關聯人是總法律顧問或其直系親屬，則為首席財務官）預計將超過前兩年的12萬美元或公司年底總資產平均值的1％，以較低者為準財政年度以及 (iii) 任何相關人員對相關事實和情況具有或將要直接或間接的實質利益。然後，公司的總法律顧問或首席財務官（如果適用）將對擬議交易進行評估，如果評估表明擬議交易將是關聯方交易，因此需要審計委員會的批准，則總法律顧問或首席財務官（如果適用）將向審計委員會報告此類擬議的關聯方交易以及所有相關事實和情況，供其審議。未經審計委員會的批准或批准，不得進行任何關聯方交易。關聯方交易政策規定，對擬議關聯方交易感興趣的董事不得參與有關批准或批准此類交易的任何討論或投票。

代理程序和有關年會的信息

股東有權在年會上投票

我們的董事會已將2024年年會的記錄日期定為2024年4月8日。只有在記錄日期營業結束時公司A類普通股和B類普通股的登記持有人才有權收到通知並在2024年年會上投票。2024年4月8日，該公司已發行392,522,531股A類普通股和291,901,442股B類普通股。

此外，2024年4月8日，公司已發行71,877,283股C類普通股，該普通股無權對2024年年會審議的提案進行投票，但可以由持有人選擇一對一地轉換為A類普通股。公司C類普通股的登記持有人有權收到2024年年會通知。

投票程序

如果您是A類普通股或B類普通股的記錄持有人，則可以按照通知中的規定或按以下方式進行投票：

•通過互聯網投票：按照 www.proxyvote.com 或 www.virtualShareholdermeeting.com/betr2024 上的説明進行操作。

•通過電話投票：致電 1-800-690-6903，按照錄制的消息提供的説明進行操作。

•通過郵件投票：如果您收到代理材料的紙質副本，則可以通過填寫、簽署、註明日期並歸還印刷代理材料中包含的代理卡來對股票進行投票。

您的投票將按照互聯網或電話授權的指示進行投票，或包含在正確簽名和註明日期的代理卡中（如適用）。我們必須在2024年6月3日星期一晚上 11:59（美國東部時間）之前，也就是 2024 年年會的前一天，通過互聯網、電話或代理卡收到您的選票，才能計算您的選票。

關於代理材料互聯網可用性的通知

我們被允許通過在互聯網www.proxyvote.com上提供此類文件的訪問權限，而不是郵寄印刷副本，向股東提供代理材料，包括本委託聲明和我們的2023年年度報告。除非提出要求，否則我們的股東不會收到代理材料的印刷副本。

相反，該通知將指導您如何訪問和查看互聯網上的所有代理材料。它還將指導您如何在互聯網上提交代理。如果您想收到我們代理材料的紙質或電子郵件副本，則應按照通知中要求提供此類材料的説明進行操作。如果您收到多份通知，則通常意味着您的某些股票的註冊方式不同或存放在多個賬户中。請為您收到的每份通知提供投票説明。

投票選項；法定人數

董事會建議對每位董事候選人投贊成票，並對提案2、3和4投贊成票。以下是通過每項提案所需的表決摘要以及棄權票和經紀人不投票的各自影響。有關更多詳細信息，請參閲每個相應的提案。

已發行和流通並有權在2024年年會上投票的大多數投票權的持有人親自或通過代理人出席構成法定人數。棄權票和經紀人無票計為出席票並有權投票，以確定法定人數。當被提名人（例如以受益所有人的 “街道名稱” 持有股份的經紀人）不對提案進行投票時，經紀人不對提案進行投票，因為該被提名人對提案沒有自由投票權，也沒有收到受益所有人的指示。根據紐約證券交易所（“NYSE”）的規定，這些規則也適用於Better Home & Finance等納斯達克上市公司，經紀商、銀行和其他證券中介機構可以行使自由裁量權，就紐約證券交易所規則視為 “常規” 的事項進行 “非指導” 股票投票，但不適用於 “非常規” 事項。據我們瞭解，根據紐約證券交易所的規定，提案1和3被視為 “非例行提案”，因此，在沒有投票指示的情況下，經紀商、銀行或其他代理人不得對這些提案進行股票投票。相反，我們的理解是，根據紐約證券交易所的規定，提案2和4被視為 “例行公事”，因此經紀商、銀行或其他代理人可以在沒有投票指示的情況下對這些提案進行股票投票。但是，即使在例行事務方面，一些經紀人也可能選擇不行使自由裁量投票權。因此，我們敦促您指導您的經紀人、受託人或其他被提名人如何對所有提案的股票進行投票，以確保您的選票被計算在內。

如果您是經紀人、銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，則您應該從您的經紀人、銀行或其他被提名人而不是我們那裏收到一份包含這些代理材料的投票指示表。股票受益所有人的投票截止日期以及電話和互聯網投票的可用性將取決於持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人的投票程序。因此，我們敦促您仔細閲讀並遵守投票指示表和您從該組織收到的任何其他材料。如果您在多個賬户中持有Better Home & Finance普通股，則應按照收到的每套代理材料中的説明對股票進行投票。

在記錄日期流通的每股A類普通股有權獲得一票，在記錄日期已發行的每股B類普通股有權獲得三票。截至記錄日期營業結束時，已發行並有權投票的A類普通股為392,522,531股，B類普通股為291,901,442股。股東無權為董事選舉累積選票。除非適用法律或經修訂和重述的公司註冊證書另有規定，否則C類普通股的持有人無權對提交股東投票的任何事項進行投票。

如果您在沒有給出投票指示的情況下提交委託書，則您的股票將根據董事會就本委託書中提出的所有事項提出的建議進行投票，正如代理卡中指定為代理人的人員可以就2024年年會上正確提出的任何其他事項自行決定一樣。

撤銷代理

即使你通過電話或互聯網投票，或者你索取了紙質代理材料並簽署了代理卡，你也可以在2024年年會投票之前通過向總法律顧問、首席合規官兼祕書Paula Tuffin遞交一份簽名的撤銷信來撤銷代理人。您也可以通過提交日期晚於首次代理的新代理人，或者通過電話或互聯網進行更晚的投票來撤銷您的代理人。如果您以虛擬方式參加，並且之前曾郵寄過代理卡，則可以撤銷您的代理並在2024年年會上進行虛擬投票。您出席 2024 年年會本身不會撤銷您的代理人。如果您是經紀人以街道名義持有的股票的持有人，並且您之前曾指示經紀人對您的股票進行投票，則應指示經紀人根據自己的意願更改或撤銷您的投票。如果您是經紀人以街道名義持有的股票的持有人，並希望在2024年年會上親自投票，則應向經紀人尋求代理人來對股票進行投票。

徵集代理人

可以通過郵件或電話、互聯網或親自代表我們的董事會徵集代理人，Better將代表公司支付招標費用。該通知將提供給經紀商、交易商、銀行和有表決權的受託人或其提名人，目的是向受益所有人徵集代理人，Better將代表公司向這些記錄持有人償還合理的費用。

Better Home & Finance聘請了Broadridge Financial Solutions, Inc.，以促進代理材料的分發，按慣例費用加上分發成本和其他成本和支出。

附加信息

2023年年度報告已向美國證券交易委員會提交，也可以通過我們網站www.better.com的 “投資者關係” 部分發布的鏈接獲取。根據書面要求，2023年年度報告或其任何證物的副本將在合理的時間內免費發送給位於紐約格林威治街175號世界貿易中心3號的Better Home & Finance Holding Company，紐約10007，收件人：公司祕書。為了方便股東，我們提供了對我們網站的引用或指向我們出版物或其他信息的其他鏈接。我們網站上包含或可通過這些鏈接訪問的任何信息或數據均未納入本委託書或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中，也不會被視為其的一部分。

其他業務

我們的董事會不知道將在2024年年會上提出任何其他事項。如果適當地提交了任何其他適合在會議上採取行動的事項，則隨附代理人的持有人將有權根據其最佳判斷自行決定就該代理所代表的股份進行投票。如果有任何不適合在會議上採取行動的事項提出，則代理持有人將投票反對審議該事項或擬議行動。

關於年會代理材料可用性的重要通知

我們已經發送或正在發送通知，這表明我們的代理材料和2023年年度報告將在互聯網上公佈，網址為www.proxyvote.com。如果您希望收到任何這些材料的紙質或電子郵件副本，請按照通知中的説明進行操作。

股東與董事會的溝通

希望聯繫我們董事的股東和其他利益相關方可以向位於紐約格林威治街175號世界貿易中心3號的Better Home & Finance Holding Company發送書面信函，收件人：公司祕書。發給董事的討論與董事會活動相關的業務或其他事項的信函將由公司祕書進行初步審查，然後以摘要形式分發，也可以將信函副本交給收件的董事或董事組。

董事提名

董事可以由董事會或公司股東根據章程提名。公司治理和提名委員會向董事會推薦董事會成員資格標準，其中包括我們的《公司治理指南》中的標準，並應董事會的要求，推薦個人加入董事會。對候選人的評估通常包括審查背景材料、內部討論以及酌情與選定候選人進行面試。董事候選人是根據他們的業務經驗、資格、特質和技能進行甄選的，例如相關的行業知識、在技術、會計、財務、領導力、戰略規劃、國際市場、獨立性、判斷力、誠信、背景多元化、不存在與我們利益的潛在衝突以及董事會可能不時制定的其他標準。此外，董事會根據我們的業務考慮 “提案1——董事選舉” 中包含的傳記信息中確定的每位董事候選人的經驗、資格、素質和技能。

要提名董事會成員，股東應寫信給位於紐約格林威治街175號世界貿易中心3號的Better Home & Finance Holding Company，紐約10007，收件人：公司祕書。根據章程，董事提名必須提交給公司祕書。這通常意味着提名必須不遲於前一年年會一週年的第九十（90）天或早於上一年度年會一週年的前一百二十（120）天送達，前提是，如果年會日期在上一年度年會週年會週年日之前的30天以上或之後超過60天，則通知必須不早於第一百二十（120日）此類年會日期的前一天且不遲於該年會營業結束之日在該年會舉行之日前第九十（90）天或公司首次公開宣佈該年會日期之後的第十天，以較晚者為準。提名必須包含章程中規定的任何適用信息。公司治理和提名委員會將以與考慮和評估其他潛在董事相同的方式考慮和評估股東提名的人。

2025年年度股東大會提案

公司將審查2024年12月23日之前收到的明年委託書股東提案，以將其納入委託書中。此類提案必須滿足《證券交易法》第14a-8條的所有適用要求，並應發送給位於紐約格林威治街175號世界貿易中心3號Better Home & Finance Holding Company的總法律顧問、首席合規官兼公司祕書寶拉·塔芬，紐約10007。

未包含在明年委託書中的股東提案，包括董事提名，可以由有權在會議上投票的公司股東在2025年年會之前提出，該股東已向公司總法律顧問、首席合規官兼祕書發出書面通知，其中包含章程中規定的某些信息，並且該通知發出時是登記在冊的股東。為了及時召開我們的2025年年會，此類通知必須不早於2025年2月4日且不遲於2025年3月6日送達前段所述地址或郵寄和接收地址，但如果2025年年會於2025年5月5日之前或2025年8月3日之後舉行，則此類通知必須不早於該年會舉行日期前120天且不遲於前段所述地址送達 (i) 該年會舉行日期前第九十天或 (ii) 以較晚者為準首次公開宣佈此類年會日期之後的第十天。

我們的章程規定，股東向董事會提名人提出的建議必須包括一個或多個被提名人的姓名、在競選董事選舉的邀請或代理中必須包含的有關被提名人的信息，以及被提名人簽署的同意書，證明同意在委託書中提名以及如果當選後願意在董事會任職。打算向董事會提交提名的股東必須遵守我們章程的所有規定，並及時提供相關書面通知。

為遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須向公司發出通知，説明交易法第14a-19條所要求的信息，並將此類通知蓋上郵戳或以電子方式發送給格林175世界貿易中心3號Better Home & Finance Holding Company的總法律顧問、首席合規官兼公司祕書寶拉·塔芬紐約州威奇街 10007 不遲於 2025 年 3 月 6 日，或者，如果我們將2025年年會的日期從2024年年會週年紀念日起更改三十天以上，然後不遲於2025年年會前六十天，如果更晚，則在公開宣佈會議日期之後的第十天。此外，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東還必須遵守《交易法》第14a-19（b）條的額外要求。

多個股東共享同一個地址

如果股東與一位或多位其他Better股東共享地址，則該股東可能只收到一份針對該股東全家的2023年年度報告、委託書或通知的副本。這種被稱為 “住户” 的做法旨在減少印刷和郵寄成本。

希望在今年或將來收到單獨的年度報告、委託書或通知的註冊股東，或者在其地址收到多份副本並希望加入 “住宅” 並獲得一份副本的註冊股東，應致電800-736-3001與Computershare聯繫。書面請求可以通過郵寄到羅得島州普羅維登斯的43006號郵政信箱02940-3006或通過快遞寄到馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街150號101套房02021發送給北卡羅來納州Computershare信託公司。作為受益所有人的股東應聯繫其銀行、經紀公司或其他中介機構提出此類請求。單獨的副本不收取任何費用。

2023 年年度報告

2023年年度報告將於2024年4月22日左右向截至2024年4月8日（2024年年會的創紀錄日期）登記在冊的股東公佈。這些材料不構成招攬代理人的材料的一部分。

根據董事會的命令,

總法律顧問、首席合規官兼祕書

紐約、紐約

2024年4月22日

附錄 A-修正證書（反向股票拆分）

修正證書

到

經修訂和重述的公司註冊證書

的

更好的家居和金融控股公司

Better Home & Finance Holding Company（“公司”）是一家根據經修訂的特拉華州通用公司法（“通用公司法”）組建和存在的公司，特此證明：

1. 特此對經修訂和重述的公司註冊證書第4.1（a）節進行修訂和重述全文如下：

“(a) 截至反向股票拆分生效時間（定義見下文），公司有權發行的所有類別股票的總股數為 [●]股票，由四（4）個類別組成： [●]A類普通股，每股面值0.0001美元（“A類普通股”）， [●]B類普通股，每股面值0.0001美元（“B類普通股”）， [●]C類普通股，每股面值0.0001美元（“C類普通股”，以及A類普通股和B類普通股，“普通股”）和1億股優先股，每股面值0.0001美元（“優先股”）。”

2. 特此對經修訂和重述的公司註冊證書第四條進行修訂和重述，在第四條末尾的第4.3節之後插入：

“4.4。根據《通用公司法》，在 [●]提交本修正證書之日的美國東部時間（“反向股票拆分生效時間”），(a) 每份 [●]在反向股票拆分生效時間之前發行和流通的A類普通股應合併為一股有效發行、已全額支付且不可評估的A類普通股，（b）每股 [●]在反向股票拆分生效時間之前發行和流通的B類普通股應合併為一股有效發行、已全額支付且不可評估的B類普通股，以及（c）每股股票 [●]在反向股票拆分生效時間之前發行和流通的C類普通股應合併為一股有效發行、已全額支付且不可評估的C類普通股，在每種情況下，公司或其持有人無需採取任何進一步行動，但須按下述方式對部分股權進行處理（“反向股票拆分”）。不得發行與反向股票拆分相關的零碎股票。公司的過户代理人應彙總其所有零碎股份，以代替A類普通股、B類普通股或C類普通股的部分股份，將任何B類普通股或C類普通股轉換為A類普通股，並在反向股票拆分生效後儘快以當時公開市場上的現行價格將所有此類股份作為A類普通股出售，以當時公開市場上的現行價格代表原本願意的股東出售有權獲得B類A類普通股的部分股份普通股或C類普通股，在過户代理人完成此類出售後，此類股東應從過户代理人那裏獲得現金付款（不含利息），金額等於他們各自在該次出售淨收益總額中所佔比例的份額。”

3. 上述修正案是根據《通用公司法》第242條的規定正式通過的。

自此以後，公司已促使本修正證書由其正式授權的官員代表其簽發和承認，以昭信守 [●]當天 [●], 2024.

附錄 B-修訂證書（官員免責）

修正證書

到

經修訂和重述的公司註冊證書

的

更好的家居和金融控股公司

Better Home & Finance Holding Company（“公司”）是一家根據經修訂的特拉華州通用公司法（“通用公司法”）組建和存在的公司，特此證明：

1. 特此對經修訂和重述的公司註冊證書第9.1節進行修訂和重述全文如下：

“第9.1節董事和高級管理人員責任。在法律允許的最大範圍內，公司任何董事或高級管理人員均不得因違反董事或高級管理人員的信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任。在不限制前一句效力的前提下，如果此後修訂《通用公司法》，授權進一步取消或限制董事或高級管理人員的責任，則應在經修訂的《通用公司法》允許的最大範圍內取消或限制公司董事或高級管理人員的責任。”

2. 上述修正案是根據《通用公司法》第242條的規定正式通過的。

自此以後，公司已促使本修正證書由其正式授權的官員代表其簽發和承認，以昭信守 [●]當天 [●], 2024.