初稿

可能[ ], 2024

尊敬的股東：

我們誠摯邀請您參加Guess？，Inc.(“本公司”)於2024年5月31日(星期五)上午9：00舉行的2024年度股東大會(包括任何休會或延期，即“年會”)。(PDT)。年會將完全以虛擬方式進行，通過現場音頻網絡廣播進行；不會有實際會議地點。*您將可以通過訪問以下網站來出席和參與年會Www.cesonlineservices.com/ges24_vm，在這裏您將能夠現場收聽年會、提交問題和投票。

本公司於2024年4月5日收市時登記在冊的股東有權就股東周年大會發出通知，並於股東周年大會上投票。將於股東周年大會上進行的業務詳情載於隨附的股東周年大會通告及委託書。委託書，隨附代理卡，以及提交給股東的2024財年年度報告(包括公司表格(10-K)於5月左右首次發送或交給我們的股東[ ]，2024年。您還應該收到一個 代理卡或 投票指示表格和已付郵資的回郵信封，代表我們的董事會(“董事會”)徵集您的投票。

在股東周年大會上，您將被要求：(I)選出七名董事任職至本公司2025年股東周年大會，(Ii)就我們被任命的高管的薪酬進行諮詢投票，(Iii)批准截至2025年2月1日的財政年度獨立審計師的任命，(Iv)批准對我們2004年股權激勵計劃的修訂和重述，(V)批准對我們重複的公司註冊證書的修訂(包括兩項建議)，以及(Vi)考慮可能在年度會議之前適當提出的其他事務。隨附的委託書更全面地描述了將於股東周年大會上進行的業務細節。

我們相信，我們的董事會候選人名單具有專業成就、技能和經驗的適當組合，使他們每個人都有資格擔任股東代表，監督公司的管理。我們致力於與我們的股東接觸，並繼續徵求對公司的反饋意見，並瞭解股東對公司的看法。董事會處於有利地位，可以監督我們長期戰略計劃的執行，以增長和實現股東價值。我們的董事會建議你們投票“為卡洛斯·阿爾貝裏尼先生、託馬斯·J·巴拉克先生、安東尼·奇多尼先生、保羅·馬西亞諾先生、埃爾莎·邁克爾女士、黛博拉·温斯維格女士和亞歷克斯·也門尼健先生分別當選為我們的董事會成員。

在年會上代表您的股份並進行投票是非常重要的。無論您是否計劃參加虛擬年會，我們都希望您儘快投票。您可以通過互聯網、電話或郵寄已付郵資信封內的投票代理卡或投票指示表格進行投票。以郵寄或透過互聯網或電話投票的方式交回代表委任表格或投票指示表格，並不會剝奪閣下以虛擬方式出席股東周年大會及在股東周年大會上投票的權利。請以閣下認為最方便的方式投票，以確保閣下的股份在股東周年大會上獲得代表。

您的投票和參與，無論您擁有多少股份，對我們來説都是非常重要的。非常感謝您的合作。

感謝您對Guess？，Inc.的持續支持和持續關注。

 

初稿

猜猜？，Inc.

 

股東周年大會的通知

將於2024年5月31日舉行

 

 

時間和日期：		上午9點(PDT)2024年5月31日(週五)
地點：		Guess？，Inc.(“本公司”)2024年年度股東大會(“年會”)將完全以虛擬方式進行，通過現場音頻網絡直播進行；不會有實體會議地點。您將不能親自出席年會。
虛擬會議訪問：		您可以在線參與會議並在會議期間提交問題，方法是訪問Www.cesonlineservices.com/ges24_vm。有關如何在網上參加會議和在年會上進行的業務的細節，在隨附的委託書中有更全面的描述。
業務事項：		1.  選舉七名董事進入公司董事會(“董事會”)，任期至2025年年度股東大會，直至他們各自的繼任者被正式選舉並具備資格，或直至他們較早前辭職或被免職。
		2.  就我們任命的高管的薪酬進行諮詢投票。
		3.  批准在截至2025年2月1日的財政年度任命獨立審計師。
		4.  批准我們2004年股權激勵計劃的修訂和重述，包括將根據該計劃可供發行的公司普通股數量增加3890,000股，每股面值0.01美元(“普通股”)。
		5.  批准對重新發布的公司註冊證書的修訂，以：   5.a. 修訂重新修訂的公司註冊證書，以規定高級人員的免責，並更新賠償和晉升條款；以及   5.b.  修改重新發布的公司註冊證書，以澄清、刪除或更新某些其他條款。
		6.  考慮在年會之前適當處理的其他事務。   上述事項在本股東周年大會通告所附的委託書中有更詳盡的描述。董事會建議對所附的代理卡進行表決。為在隨附的委託書中點名的七位董事提名人中的每一位，以及為“建議2、3、4和5.a和5.b。
休會及 延期：		上述事項的任何行動可在週年大會上於上述指定的時間和日期，或在週年大會可能適當延期或延期的任何時間和日期審議。
記錄日期：		您只有在截至2024年4月5日(“記錄日期”)營業時間結束時是本公司的股東，才有權在本次年會上投票。
出席人數：		今年的年會將完全以虛擬方式舉行，通過現場音頻網絡廣播進行；不會有實體會議地點。出席和參與虛擬年會的流程將取決於您是註冊持有人還是實益持有人。關於如何出席和參與的具體説明，請參閲本委託書第1頁開始的題為《關於委託書材料和年會的問答》一節。
投票：		您的投票非常重要。無論您是否期望參加虛擬年會，我們鼓勵您使用以下三種方便的方法之一儘快提交您的委託書：(I)訪問隨附的代理卡上的網站並按照説明操作；(Ii)撥打隨附的代理卡上列出的免費電話並按照説明進行操作；或(Iii)通過郵寄方式填寫、簽署、註明日期並將代理卡放在所提供的已付郵資的信封中寄回。我們強烈要求您

		填寫並提交隨附的代理卡，即使您的股票是在記錄日期後出售的。有關如何投票您的股票的具體説明，請參閲第頁開始的題為“關於代理材料和年會的問答”的部分本委託書的第1部分和代理卡上的説明。
		如果您的普通股股票由經紀賬户或銀行、受託人或其他代名人持有(即，您的股票以“街道名稱”持有)，您將收到該代名人的投票指示表格。您可以按照隨附的投票指示表格上的説明，向您的被指定人提供如何投票您的股票的投票指示。   董事會建議您投票“為在隨附的委託書中點名的七位董事提名人中的每一位，以及為“建議2、3、4、5.a和5.b。

本公司選舉為本公司董事的被提名人列於隨附的委託書及隨附的委託書所附的委託書或投票指示表格上。隨附的委託書還提供了有關年會將審議事項的詳細信息。本通知，年報表格10-K截至2024年2月3日止年度及隨附的委託書及代理卡表格於5月3日左右首次送交股東[ ], 2024.

重要的是，無論您是否計劃虛擬出席年會，您的股份都必須出席年會。因此，在閲讀隨附的委託書後，請按照隨附的委託卡或投票指示表上的説明進行操作，並按照委託卡或投票指示表上的説明，迅速通過互聯網、電話或郵件提交您的代理或投票指示。請注意，即使您計劃虛擬出席年會，我們建議您在年會之前使用隨附的委託卡或投票指示表格進行投票，以確保您的股份將得到代表。即使您在年會前投票，如果您是創紀錄的股票持有人，或從您的經紀人、銀行、受託人或其他被指定人那裏獲得法定委託書的實益持有人，您仍可以參加虛擬年會並在年會上投票您的股票。

無論你擁有多少普通股，你的投票都將是重要的。感謝您對本公司一如既往的支持、興趣和投資。

 

根據董事會的命令，

亞歷杭德羅(亞歷克斯)也門 董事會主席

關於代理材料供應的重要通知

將於2024年5月31日舉行的年會

本委託書、所附委託書及本公司年報表格 10-K截至2月的財政年度2024年第3期可在以下網址獲得Www.viewourMateral.com/ges. 除本委託書外，該網站上的信息未通過引用併入本委託書，也不是本委託書的一部分。

請簽署、註明日期，並迅速寄回隨附的委託書或 請於已付郵資的信封內填妥投票指示表格，或委派代表，透過互聯網或電話作出投票指示，以便代表您的股份出席股東周年大會。指示位於您的代理卡上或由您的經紀人、銀行、受託人或其他被指定人提供的投票指示表格上。

********************

隨附的委託書詳細描述了將在年會上進行的業務。我們敦促您仔細閲讀隨附的委託書全文。

如果您對將在年會上進行的業務有任何疑問，想要更多的委託書副本，或者需要幫助提交您的股票的委託書或投票指示，請聯繫InnisFree併購公司，公司的代理律師：

InnisFree併購公司

麥迪遜大道501號，20號^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10022

股東免費電話：(877)825-8772

銀行和經紀商撥打對方付費電話：(212)750-5833

初稿

猜猜？，Inc.

 

委託書

年度股東大會

將於2024年5月31日舉行

 

本委託書(“委託書”)和隨附的代理卡或投票指示表格將於5月5日左右首次提供給股東[ ]，2024年，關於Guess？董事會(“董事會”或“董事會”)徵求所附表格中的委託書，供2024年股東年會(“年會”)使用，該年會將於2024年5月31日(星期五)上午9：00舉行。(PDT)，以及其任何延會或延期，以符合隨附的股東周年大會通告所載的目的。

 

關於委託書材料和年會的問答

 

Q:	為什麼我會收到這些材料？

 

A:	董事會正在為您提供與2024年5月31日舉行的年會相關的委託書和代理卡或投票指示表格。作為股東，閣下獲邀出席網上網上直播的股東周年大會，並請閣下就本委託書所述事項投票。然而，您不需要出席年會來投票您的股票。相反，您只需按照以下説明通過互聯網、電話、移動設備或郵件提交您的委託書。

閣下於2024年4月5日(“記錄日期”)以本公司股東身分收到本委託書，以決定哪些股東有權在2024年股東周年大會上收到通知及投票。如下文所述，我們要求您儘快使用隨附的代理卡或投票指示表格，通過互聯網、電話或郵寄方式對將在年會上提交的提案進行投票。

要在線參加年會，您必須預寄存器到上午9：00(PDT)2024年5月30日。請訪問Www.cesonlineservices.com/ges24_vm至預先登記。有關更多信息，請參閲下面的“我如何參加虛擬年會”。

董事會建議使用隨附的委託卡或投票指導表，就提案1和提案2、3、4、5.a和5.b投票支持董事會提名的每一位候選人。

 

Q:	這份委託書中包含哪些信息？

 

A:	本委託書所包含的資料涉及將於股東周年大會上表決的建議、投票程序、董事及大部分高薪行政人員的薪酬，以及若干其他所需資料。

 

Q:	我如何取得公司年報的表格10-K?

 

A:	公司2024財年年度報告複印件10-K是隨信附上的。

 

1

股東可在以下地址要求免費提供2024財年年度報告表格10-K出發地：

猜猜？，Inc.

注意：投資者關係

阿拉米達南街1444號

加利福尼亞州洛杉磯，郵編90021

(213) 765-5578

Http://investors.guess.com

該公司還將提供2024財年年報的任何展品表格10-K如果有特別要求的話。

 

Q:	我可以通過代理投票表決什麼？

 

A:

(1)

推選七名董事任職至本公司2025年年度股東大會(“2025年股東周年大會”)，直至其各自的繼任者獲正式推選及具備資格，或直至他們較早前辭職或被免職；

 

(2)

就我們提名的執行官員的薪酬進行諮詢投票；

 

(3)

批准任命安永會計師事務所(“安永會計師事務所”)為本公司截至2025年2月1日的財政年度(“2025財政年度”)的獨立審計師；

 

(4)

批准修訂和重述我們2004年的股權激勵計劃(“2004股權激勵計劃”)，包括將公司普通股增加3,890,000股，每股面值0.01美元(“普通股”)，根據該計劃可供發行的股票數量；以及

 

(5)

批准修訂我們的公司註冊證書，以：

 

a.

修訂重新修訂的公司註冊證書，以規定高級人員的免責，並更新賠償和晉升的規定；以及

 

b.

修訂重新修訂的公司註冊證書，以澄清、刪除或更新某些雜項條文。

我們還將考慮在年會之前適當處理的其他事務。

 

Q:	董事會如何建議我對這些提案進行投票？

 

A:	我們的董事會建議你對這些提案進行如下表決：

 

(1)

“為他説：“七名獲提名人均為委員會成員；

 

(2)

“為“批准我們被任命的執行官員薪酬的諮詢決議；

 

(3)

“為批准任命安永會計師事務所為本公司2025財年的獨立審計師；

 

(4)

“為“批准經修訂和重述的2004年股權激勵計劃；以及

 

(5)

“為" 通過對我們的重新註冊證書的修訂：(A)規定高級人員無罪，並更新賠償和晉升條款，以及(B)澄清、取消或更新某些雜項條款。

吾等於本委託書第13、14、17、20及32頁及本委託書其他地方描述每項建議及董事會就每項建議作出推薦的理由。

 

Q:	誰有資格在年會上投票？

 

A:	截至記錄日期收盤時的股東有權在股東周年大會上投票。截至2024年4月5日收盤，我們有53,462,783股已發行普通股，有權

 

2

投票。截至上述記錄日期，我們普通股的持有者每持有一股普通股有權投一票。

 

Q:

誰在徵集我的選票？

 

A:	董事會現代表本公司徵集閣下的代表，就股東周年大會將舉行的所有事項投票表決閣下的普通股股份，不論閣下是否以虛擬方式出席。委託書將由我們的董事、某些高管和公司的其他員工代表董事會徵集。

此外，我們聘請了InnisFree併購公司(“InnisFree”)，這是一家代理募集公司，可以代表董事會徵集委託書。您還可以通過以下方式查看徵集材料電子郵件，親自、通過郵件、通過我們發佈的新聞稿、通過在我們的公司網站或其他網站上發佈的帖子或其他方式。除非另有明確説明，否則公司網站上的信息不是本委託書的一部分。此外，本委託書中列出的其他網站上的任何信息(如果有)均未通過引用併入本委託書，也不是本委託書的一部分。此類網站地址僅用於非活動文本引用。

 

Q:	有多少股票可以投票？

 

A:	截至記錄日期，已發行和發行了53,462,783股普通股，這是公司唯一有投票權的證券。

 

Q:

我有多少票？

 

A:	在每個待表決的事項上，截至記錄日期，您擁有的每股普通股有一(1)次投票權。

 

Q:	我的股票將如何投票？

 

A:	截至登記日期收盤時登記在冊的股東有權就將在股東周年大會上表決的每一事項持有的每股普通股股份投一(1)票。在股東周年大會投票結束前收到的所有有權投票並由適當提交的委託書代表且未被撤銷或取代的股份，將根據該等委託書上顯示的指示在股東周年大會上投票。 如代理卡或投票指示表格已就建議書指定選擇，則代理卡或投票指示表格所代表的股份將按您指定的方式投票。如果您退還了有效簽署的代理卡或投票指示表格，但沒有説明您的股票應如何投票，並且您沒有撤銷您的委託書，您的委託書將被投票表決：為“本委託書(第291號提案)中提出的每一位董事會董事被提名人以及”為“第2、3、4、5.a及5.b號建議。

此外，保羅·馬西亞諾先生和莫里斯·馬西亞諾先生(統稱為“馬西亞諾”)各自是與本公司一項投票協議(各自為“表決協議”)的訂約方，根據該協議，馬西亞諾夫婦各自同意按股東周年大會上對建議表決(或不表決)的方式表決指定比例的普通股股份，如下：保羅·馬西亞諾先生，201,153股普通股；及莫里斯·馬西亞諾先生，201,153股普通股。這意味着這些普通股將被投票，以反映關於“投票贊成的股份”、“投票反對的股份”、“棄權的股份”、“扣留的股份”、“經紀人”的投票結果。無投票權“以及“未出席會議的股份”，與截至記錄日期的所有其他普通股持有者在年度會議上的總投票結果成比例。

 

3

Q:

如何參加虛擬年會？

 

A:	年會將是一次完全虛擬的股東大會，將通過網絡直播獨家進行。不會舉行實物會議。年會將於上午9：00準時開始。(PDT)2024年5月31日(星期五)。如果您計劃參加虛擬年會，您需要預寄存器到上午9：00(PDT)2024年5月30日。至預寄存器有關年會，請瀏覽Www.cesonlineservices.com/ges24_vm. 預先註冊的股東最多可以在開始時間前30分鐘進入會議。請預留充足的時間在線辦理登機手續。

 

•

對於登記持有人：如果你在2024年4月5日收盤時是股東，並且有你的控制號碼，你必須提前註冊才能參加年會。要註冊參加年會，請訪問網站Www.cesonlineservices.com/ges24_vm。請準備好包含您的控制號碼的代理卡，並按照説明完成註冊請求。註冊後，您將收到一封確認電子郵件，其中包含訪問虛擬年會的鏈接和説明。

 

•

對於受益持有人：如果您在2024年4月5日收盤時是股東，並通過經紀人、銀行、受託人或其他被提名人等中介機構持有您的股票，您必須提前註冊才能參加年會。要註冊參加年會，請訪問網站Www.cesonlineservices.com/ges24_vm。請準備好您的投票指導表或包含您的控制號碼的其他通信，並按照説明完成您的註冊請求，包括上載其中一份文件的副本。註冊後，您將收到一封確認電子郵件，其中包含訪問虛擬年會的鏈接和説明。如果您是實益股東，並且希望在虛擬年會期間在線投票，而不是在年會前提交投票指示，您需要聯繫您的經紀人、銀行、受託人或其他被提名人以獲取法定委託書，您需要在在線虛擬年會期間以PDF、JPG、JPEG、GIF或PNG文件格式以電子方式提交該表格。

 

Q:	如何在年會期間提問？

 

A:	要在年會期間提問，您必須是股東，並且預先註冊的如上文“我如何參加虛擬年會”中所討論的年會。問答環節將現場回答年會期間提交的問題。在年會期間，您可以在年會網站上的“提問”框中提交問題。

 

Q:	如果我在虛擬訪問年度會議時遇到困難，該怎麼辦？

 

A:	虛擬會議平臺完全支持運行最多的瀏覽器(MS Edge、Firefox、Chrome和Safari)和設備(臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機)最新的適用軟件和插件的版本。參賽者應確保他們擁有強大的Wi-Fi在他們打算參加年會的任何地方建立聯繫。我們鼓勵您在開始時間之前訪問年會。如果您需要，會議頁面上的鏈接將提供進一步的幫助，或者您可以撥打年會前一天收到的提醒電子郵件中的支持電話。

 

Q:

我該怎麼投票？

 

A:	您有資格在年會上投票，具體如下：

登記在冊的股東：如果在記錄日期，您的股票直接以您的名義在我們的普通股轉讓代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.(“ComputerShare”)登記，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以使用以下四種方法之一進行投票：

 

•

網上投票。如欲透過互聯網投票，請使用隨附的代理卡上註明的網址；

 

4

•

電話投票。用電話投票，請撥打隨附的代理卡上的免費電話號碼；

 

•

郵寄投票。以郵寄方式投票，只需在隨附的委託書上註明日期及簽署，並以郵資已付信封寄回即可；或

 

•

在年會期間進行電子投票。如果你有預先註冊的要參加年會，您還可以在年會期間點擊虛擬會議網站上的“股東投票”鏈接，以電子方式投票您的股票。

互聯網和電話投票程序旨在驗證您的身份，允許您投票您的股票，並確認您的投票指令已被正確記錄。具體操作説明載於隨附的代理卡。無論您選擇哪種方法，您的投票都很重要。請按照您的代理卡上的具體説明投票。所有代理將受特拉華州法律和適用的聯邦證券法管轄和解釋。

實益股東：如果在記錄日期，您的股票是在經紀公司、銀行、受託人或其他代名人的賬户中持有的，則您是以“街道名稱”持有的股票的實益所有人，這些代理材料將由該組織轉發給您。為了在年會上投票，持有您的賬户的組織被視為登記在冊的股東。請參考“如果我的股票以”街名“持有怎麼辦？” 以下是關於如何在年會上投票的信息。無論閣下是否計劃出席股東周年大會，我們懇請閣下於股東周年大會前投票及遞交投票指示，以確保閣下的股份在股東周年大會上派代表出席。

如果您在為您的股票提交委託書或投票指示方面有任何問題或需要幫助，請致電InnisFree(877)825-8772(股東免費)或(212)750-5833(銀行和經紀商代收)。

 

Q:	提交委託書後，我可以更改我的投票嗎？

 

A:	是。在年度會議上行使委託書之前，您有權通過以下方式隨時撤銷委託書：

 

•

書面通知公司的公司祕書；

 

•

退還一張註明日期較晚、有效簽署的代理卡；

 

•

輸入較晚日期的互聯網或電話投票；或

 

•

在虛擬會議期間進行電子投票。

出席虛擬年會不會取消委託書，除非您在虛擬年會期間實際以電子方式投票。

如果您的股票由您的經紀人、銀行、受託人或其他代名人持有，您應遵循他們提供的説明。

 

Q:	如果我的股票是以“街名”持有的呢？

 

A:	如果您的股票是通過經紀公司、銀行、受託人或其他代名人以“街頭名義”持有的，作為這些股票的實益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行、受託人或其他代名人如何投票您賬户中的股票。此外，我們亦邀請您透過互聯網出席年會。然而，由於您不是登記在冊的股東，您不得在股東周年大會上投票，除非您向您的經紀人、銀行、受託人或其他代名人申請、取得並提交有效的法定委託書。請遵照代理材料附帶的投票指示表格上包含的您的經紀人、銀行、受託人或其他代名人的指示，或與您的經紀人、銀行、受託人或其他代名人聯繫以請求合法代表。如果您以“街道名稱”持有您的股票，請指示您的經紀人、銀行、受託人或其他被提名人如何使用您的

 

5

經紀人、銀行、受託人或其他被提名者，以便計算您的選票。您的經紀人、銀行、受託人或其他代名人提供的投票指示表格也可能包括有關如何通過互聯網或電話提交您的投票指示的信息(如果此類選項可用)。

 

Q:	如果我的股票是通過經紀賬户以街頭名義持有的，不提交投票指示會有什麼影響？

 

A:

如果您通過經紀商持有您的“街名”股票，並且沒有向您的經紀商提供投票指示，則您的經紀商將無權就年會上提交的任何提案投票表決您的股票，除非您的經紀商對該提案擁有酌情決定權，並且在年會上允許酌情決定權。經紀人通常擁有酌情決定權，並有權在日常事務上對為實益所有者持有的股份進行投票，例如批准截至2025年2月1日的財政年度獨立審計師的任命的提案(提案編號：第3號)，而無需這些股份的實益所有者的指示。經紀人無權對股票進行投票。非常規這些項目將包括選舉董事的建議(建議編號：第5.1)、在諮詢基礎上批准我們被任命的高管薪酬的建議(建議編號：#)、批准修訂和重述2004年股權激勵計劃的建議(建議編號：建議#.4)，以及批准修訂我們重新註冊的公司證書的建議(建議編號：第5.a和第5.b)。因此，如果您沒有向您的經紀人提交任何投票指示，即使沒有您的指示，您的經紀人也可以行使酌情權，就方案3投票您的股票。如果您的股票按照您的經紀人的指示對第三號提案進行了投票，您的股票將構成無投票權“分別對每一個 非常規提案。任何經紀人無投票權在決定年度會議是否有法定人數時，將不計入法定人數，但在決定提案1的結果時將不計入法定人數，但具有投票“反對”提案2、提案4和提案5.a和5.b的效果。

因此，如果您的股票是在經紀賬户中持有的，那麼指示您的經紀人如何投票您以街道名義持有的股票是非常重要的。我們敦促您遵循持有您股票的經紀人提供的指示，並在您的經紀人提供的投票指示表格上提供投票指示。

 

Q:	如果我收到多張代理卡或投票指示表格，這意味着什麼？

 

A:	如果您的股票以不同方式註冊並且位於多個帳户中，則您將收到多個帳户 代理卡或 投票指導表。如果您打算通過回郵投票，請簽署、註明日期並退回所有代理卡，以確保您的所有股票都已投票。我們鼓勵您使用相同的名稱和地址註冊所有帳户(只要有可能)。您可以通過聯繫我們的轉讓代理ComputerShare來完成此操作。

 

Q:	我如何才能獲得一套單獨的投票材料？

 

A:	如果您與其他股東共享地址，您可能只會收到一套代理材料(包括我們的2024財年年報表格10-K和本委託書)，除非您提供相反的指示。如果您希望現在或將來收到一套單獨的代理材料，您可以寫信或致電我們，要求我們提供這些材料的單獨副本，地址為：

猜猜？，Inc.

注意：投資者關係

阿拉米達南街1444號

加利福尼亞州洛杉磯，郵編90021

(213) 765-5578

同樣，如果您與另一位股東共用一個地址，並已收到多份我們的委託書材料，您可以致函或致電上述地址和電話號碼，要求在未來交付這些材料的單份副本。

 

6

Q:	什麼是“法定人數”？

 

A:	股東法定人數是指必須親自或委託代表出席正式召開的會議才能合法地在會議上開展業務的普通股的最低數量。在記錄日期，有53,462,783股普通股已發行，並有權投票。如果持有大多數有權投票的流通股的股東出席股東周年大會或由其代表出席，則將達到“法定人數”。必須有足夠的法定人數才能在年會上審議任何事項。

只有當您通過互聯網提交有效的委託書或在年會上投票時，您的股份才會計入法定人數。棄權和經紀人無投票權，如果有，將計入法定人數要求。

 

Q:	需要多少票數才能批准這些提案？

 

A:	建議書編號第一部分(董事選舉)。董事選舉需要出席或由受委代表出席股東周年大會並有權就建議投票的本公司普通股股份的多數票，這意味着董事獲得最多贊成票的七名候選人將當選為公司董事。股東可能不會累積他們的投票權。就董事的選舉而妥善籤立、標有“扣留”字樣的委託書將不會就該董事和經紀人投票。無投票權，如果有的話，將不計入第一號提案的結果。

建議書編號第2期(諮詢核準指定執行幹事的薪酬)。如有法定人數，出席或由受委代表出席股東周年大會並有權於會上投票的過半數股份持有人須投贊成票，方可批准本建議。棄權和經紀人無投票權，如果有的話，將與投票反對這項提議具有相同的效果。

建議書編號第3條(批准獨立審計員)。如有法定人數，出席或由受委代表出席股東周年大會並有權於會上投票的過半數股份持有人須投贊成票，方可批准本建議。如果有棄權票，將與“反對”該提案的投票具有相同的效果。

建議書編號第4期(批准經修訂及重訂的2004年股權激勵計劃)。如有法定人數，出席或由受委代表出席股東周年大會並有權於會上投票的過半數股份持有人須投贊成票，方可批准本建議。棄權和經紀人無投票權，如果有的話，將與投票反對這項提議具有相同的效果。

建議編號5.a及5.b(修訂重新註冊證書)。如果存在法定人數，普通股至少大多數已發行股份的持有者必須投贊成票，才能批准第5.a和5.b號提案中提出的對公司重新頒發的公司註冊證書的修訂。棄權和經紀人無投票權，如果有的話，將與投票反對這些提案具有相同的效果。

請注意，第2號提案和第3號提案僅供參考，不具約束力。本公司、本公司董事會或本公司董事會的適當委員會於日後就該等事宜作出決定時，將會考慮就建議2及建議3的投票結果。

作為記錄日期的股東，如果您正確填寫、簽署、註明日期並返回代理卡或投票指示表格，您的普通股將按您指定的方式投票。但是，如果您提交已簽署的代理卡或投票指示表格，或通過電話或互聯網提交您的委託書，並且沒有具體説明您希望您的股票在任何事項上如何投票，則被指定為代理人的人將投票您的股票：為“委託卡或投票指示表格(第291號提案)中列出的每一位董事會提名人；以及”為“建議2、3、4、5.a及5.b各

 

7

Q:	對任何其他事務的投票將如何進行？

 

A:	雖然除本委託書所述之建議外，吾等並不知悉任何將於週年大會上審議之事項，但如於週年大會上提出任何其他事項，請簽署 代理卡將授權我們的總法律顧問兼祕書Jason T.Miller和我們的副總法律顧問兼助理祕書Anne Deedwania在規則允許的範圍內酌情對此類事項進行投票14A-4(C)《交易所法案》。

 

Q:	在明年的年度股東大會上提出行動供審議或提名個人擔任董事的最後期限是什麼時候？

 

A:	你可以提交包括董事提名在內的提案，供未來的股東大會審議如下：

股東提案：對於考慮納入公司2025年年會委託書的股東建議，書面建議必須在不遲於1月1月由公司公司祕書在我們的主要執行辦公室收到[ ]，2025年。如果明年年會的日期被推遲到年會週年紀念日之前或之後30天以上，則在我們的委託書中包含建議的截止日期是我們開始印刷和郵寄我們的委託書材料之前的合理時間。此類提議還需要遵守美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規定規則14a-8關於在公司發起的代理材料中納入股東提案的問題。建議書應提交給：

猜猜？，Inc.

收件人：企業祕書

阿拉米達南街1444號

加利福尼亞州洛杉磯，郵編90021

對於不打算包括在公司的委託書中的股東提案規則14a-8就2025年股東周年大會而言，股東必須提供本公司第四次修訂及重訂附例(下稱《附例》)第2.09節所要求的資料，並根據附例中該節的規定，及時通知本公司的公司祕書，該章節一般要求本公司的公司祕書收到該通知：

 

•

不早於2025年3月2日，以及

 

•

不遲於2025年4月1日收盤。

如果明年年會的日期在年會週年日之前或之後推遲30天以上，則不打算包括在本公司委託書中的股東提案通知規則14a-8必須不遲於向股東郵寄有關該股東周年大會日期的通知或公開披露該年度大會日期的日期(以較早者為準)後第十天營業時間結束時收到。

董事候選人提名：股東提名董事參加明年股東周年大會的董事會選舉，股東必須提供附例第3.03節所規定的資料，並按照附例該節的規定及時通知公司祕書，該條款一般要求通知須由公司公司祕書收到：

 

•

不早於2025年3月2日，以及

 

•

不遲於2025年4月1日收盤。

如果明年股東周年大會的日期被推遲到週年大會日期之前或之後30天以上，則董事提名的通知必須在將該年度大會日期的通知郵寄給股東的翌日或該年度會議日期的公開披露日期(以較早者為準)的翌日營業時間結束前十天內收到。

 

8

此外，股東如欲在2025年股東周年大會上徵集委託書，以支持除本公司提名人外的董事提名人，必須向本公司發出書面通知，列明規則規定的資料14a-19根據《交易法》，除非信息已在股東先前提交的初步或最終委託書中提供。該書面通知必須在不遲於2025年4月1日之前以郵戳或電子方式發送。如本公司將2025年股東周年大會日期更改超過30天，閣下的書面通知必須於2025年股東周年大會日期前60日或本公司首次公開宣佈2025年股東周年大會日期的翌日(以較遲者為準)收到。規則下的通知要求14a-19是對上述附例中適用的通知要求的補充。

附例條文文本：閣下可向本公司的主要執行辦事處聯絡本公司的公司祕書，索取有關根據本附例的預先通知條文就股東建議或董事提名發出通知的規定的相關附例條文的副本。附例亦可於本公司網站查閲，網址為http://investors.guess.com.

 

Q:	誰來支付徵集代理人的費用？

 

A:	本次徵集是以郵寄的方式代表董事會進行的。徵集活動的費用由本公司承擔。本公司及其聯屬公司的董事、高級職員及僱員可透過郵寄、電話、傳真、電子郵件或個人面談的方式進一步徵集委託書(彼等均不會因徵集委託書而獲得額外補償)或向其他第三方委託書律師徵集委託書(以換取該等服務的慣常費用)。本公司將報銷銀行、經紀公司和其他託管人、代理人和受託人因向股東發送委託書材料而產生的合理費用。吾等或會招致其他與徵集股東周年大會委託書有關的開支。

 

Q:	我怎樣才能找到年會的投票結果？

 

A:	我們打算在當前的表格報告中公佈初步和/或最終投票結果(如有)8-K在年會後的四個工作日內。

 

Q:	我可以如何與公司董事會或非管理性公司董事會中的董事？

 

A:	你可以遞交一份電子郵件致公司董事會 bod@guess.com.所有董事都可以訪問此 電子郵件地址.股東或任何其他利益相關方專門針對的通訊 非管理性董事應被派往 電子郵件請董事會主席注意上述內容。

 

Q:

公司的財年是什麼？

 

A:	本公司的財政年度為52-或53周該時期於每年1月31日最近的星期六結束。除非另有説明，否則本委託聲明中提供的所有信息均基於公司的財政日曆。

 

Q:	我有評估權或異議權嗎？

 

A:	我們普通股的持有者無權享有異議者的估價權。

 

9

Q:	如果我對年會有疑問，我應該打電話給誰？

 

A:	Innisfree正在協助我們努力征集代理。如果您對年會上將進行的業務有任何疑問，想要本委託聲明的更多副本或需要幫助提交您的股份委託書，請聯繫Innisfree：

InnisFree併購公司

麥迪遜大道501號，20樓

紐約州紐約市，郵編：10022

股東免費電話：(877)825-8772

銀行和經紀商撥打對方付費電話：(212)750-5833

董事會建議使用隨附的委託書或投票指導表，就提案1、提案2、提案3、提案4、提案5.a和提案5.b投票給董事會提名的每一位候選人。

 

10

與前瞻性陳述有關的重要因素

本委託書包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”的某些前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述包括與我們的預期、分析和基於當前計劃的其他信息、對未來結果的預測以及對尚不確定的數額的估計有關的陳述。這些陳述還可能涉及我們目前的業務戰略、戰略舉措、可持續發展和減排目標，以及其他目標和未來前景。在一些情況下，這些前瞻性陳述可以通過使用術語和短語來識別，例如，“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“創建”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“展望”、“待定”、“計劃”、“預測”、“項目”、“看到”、“應該”、“戰略”、“將“將”和其他類似的術語和短語，包括對假設的引用。

儘管我們相信我們的任何前瞻性陳述中反映的預期都是合理的，但實際結果可能與目前的預期大不相同。可能導致未來實際結果與當前預期大相徑庭的因素包括：我們維持品牌形象和聲譽的能力；消費者信心或可自由支配消費者支出的變化；針對俄羅斯的制裁和出口管制以及與烏克蘭戰爭有關的其他影響；與以色列-哈馬斯戰爭有關的影響；與公共衞生危機有關的影響；與我們的債務有關的風險；與減值、庫存和其他儲備有關的估計變化；競爭市場和商業關係的變化；我們預測和適應不斷變化的消費者偏好和趨勢的能力；我們根據客户需求管理庫存的能力；我們的美洲批發業務高度集中；與向我們的分銷設施、商店和批發客户及時交付商品和成本相關的風險，包括與當前紅海供應鏈危機有關的風險；意外或不合時宜的天氣條件、災難性事件或自然災害；我們有效運營各種零售概念的能力；我們成功和/或及時實施我們的增長戰略和其他戰略舉措的能力；我們完成或整合計劃中的收購或聯盟的能力；關於我們在預期或根本沒有的時間框架內實現運營效率和其他預期的協同效應、擴張計劃和其他從RAG&BONE收購中獲得的其他好處的不確定性；我們成功增強全球全渠道能力的能力；我們在國際上擴張的能力，以及在我們經驗較少的地區開展業務的能力；與我們的可轉換優先票據有關的風險，包括我們以現金結算債務的能力；我們分銷設施的中斷，包括與我們自營的美國分銷中心轉變為第三方供應商有關的潛在挑戰；我們吸引和留住管理層和其他關鍵人員的能力；新的或現有的訴訟、所得税和其他監管程序產生的義務或估計變化；與税務相關的假設、估計和判斷中的錯誤；美國或外國所得税或關税政策的變化，包括對美國進口商品關税的變化；對我們未經審計的財務報表的會計調整；未來非現金資產減值，包括商譽，使用權租賃資產和/或其他商店資產減值；違反或更改國內或國際法律和法規；與被許可人和第三方供應商的行為或不作為相關的風險，包括未能遵守供應商行為守則或其他政策；與網絡安全事件和其他網絡安全風險相關的風險；與我們適當收集、使用、管理和保護消費者和員工數據的能力相關的風險；與我們的供應商保持信息系統的實力和安全相關的風險；影響我們的海外業務和採購的經濟、政治、社會和其他條件的變化，包括貨幣波動的影響；全球所得税税率和我們開展業務的各個國家的經濟和市場狀況；通脹和進一步通脹壓力的影響；季度業績波動；放緩面對面客流量；勞動力成本增加；工資增加；與維權投資者活動相關的風險； 以及我們創始人的巨大投票權。除了這些因素外，公司最近一份年報中確定的經濟、技術、管理和其他風險10-K以及其他提交給美國證券交易委員會的文件，包括但不限於其中討論的風險因素，可能會導致實際結果與當前預期大不相同。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

 

11

告誡您不要過度依賴本文中包含的前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本委託書發表之日發表。我們不打算也沒有義務更新我們的前瞻性陳述，以反映未來的事件或情況。

 

12

提案1：選舉董事

(Item 1在代理卡上）

我們的章程授權董事會由不少於三名或超過十五名董事組成。董事會目前由七名成員組成，所有董事的任期在年會上到期。董事會已提名Carlos Alberini先生、Thomas J. Barrack，Jr.先生、Anthony Chidoni先生、Paul Marciano先生、Elsa Michael女士、Deborah Weinswig女士和Alex Yemenidjian先生在年度會議上選舉為董事會成員。除邁克爾女士外，每位提名人目前都是我們的董事會成員，並且除巴拉克先生和邁克爾女士外，均在2023年年度股東大會上當選為董事會成員。現任董事辛西婭·利文斯頓（Cynthia Livingston）不會在年度會議上競選，並將在年度會議前夕從董事會退休。

阿爾貝裏尼先生是我們的首席執行官，保羅·馬爾恰諾先生是公司的首席創意官。如本文標題“公司治理和董事會事項--董事會獨立性、結構和委員會組成”所述，布拉克、奇多尼和也門尼德健先生以及邁克爾和温斯維希女士是獨立的。每一位被提名人都同意在本委託書中被點名，並同意在當選後擔任董事會成員。有關被提名者的信息列在本文件的“董事和行政人員”標題下。

董事會建議對委託卡中提名的七名候選人進行投票。

被提名者將在年會上以多數票選出。股東可能不會累積他們的投票權。如果任何被提名人因正當理由不能或不願參選或擔任董事(如果當選)，這是意想不到的，被點名為代理人的人打算投票給董事會指定的一名或多名其他人，或董事會可能選擇縮小董事會規模。在任何情況下，代表代表的股份將不會在股東周年大會上投票選出超過七名董事。

截至提交本委託書時，公司實行董事辭職政策，所有董事均須遵守該政策。根據董事辭職政策，任何董事在當選過程中獲得的保留票數超過支持票數的人，必須向董事會提交辭呈，供提名和治理委員會審議。提名及管治委員會(如獲提名人為其成員，則不包括有關被提名人)應根據本公司及其股東的最佳利益評估該等辭職提議，並應向董事會建議就此採取的行動。董事會隨後應立即對辭職信採取行動，公司應公開披露董事會的決定。

董事會建議股東投票支持委託卡上列出的七名董事會候選人(即，卡洛斯·阿爾貝裏尼先生、託馬斯·J·巴拉克先生、安東尼·奇多尼先生、保羅·馬西亞諾先生、埃爾莎·邁克爾女士、黛博拉·温斯維格女士和亞歷克斯·葉門尼健先生將加入我們的董事會。

 

13

第二號建議：就

獲提名的行政人員的薪酬

(代理卡上的第2項)

該公司為股東提供了一個機會，讓他們非約束性，對我們提名的高管的薪酬進行諮詢投票，因為此類薪酬是根據美國證券交易委員會的高管薪酬披露規則披露的，並在本委託書中闡述(包括在這些表所附的薪酬表格和説明中，以及在本委託書的“薪酬討論和分析”部分)。

我們用來指導我們的高管薪酬計劃結構的基本理念是：

 

•

高管人才的競爭。公司應該提供有競爭力的薪酬機會，以便我們能夠吸引、激勵和留住合格的高管。

 

•

按績效付費。薪酬的很大一部分應該與業績掛鈎。

 

•

與股東利益保持一致。薪酬的很大一部分應以股權獎勵的形式在多年內授予，從而進一步協調股東和高管的利益。

2024財年是我們公司取得成就和轉型的一年，我們的財務表現強勁，為股東創造了更多的價值。總體而言，按美元計算，我們實現了3%的收入增長，營業利潤率超過9%，每股收益超過3.00美元。我們繼續加強我們的資本結構，以3.6億美元的現金頭寸結束了這一年。在2024財年，我們執行了兩次可轉換票據交易所，有效地將我們2024財年可轉換票據的相當大一部分的到期日延長了四年。我們還致力於通過我們的股息和股票回購計劃向股東返還資本。在本財年，我們將定期季度股息增加了33%，至每股30美分，並回購了6400萬美元的股票。我們在2024財年的業績是我們在世界各地強勁的品牌勢頭、客户對我們的產品種類的強勁反應以及我們的團隊繼續展示的令人驚歎的態度和紀律的結果。我們在本財年的表現顯示了我們獨特的多元化業務模式的好處，以及我們如何利用我們跨越多個產品類別、地理位置和分銷渠道的強大平臺。

我們2024財年高管薪酬計劃的一些主要亮點包括：

 

•

與2023財政年度相比，保羅·馬爾西亞諾先生和阿爾貝裏尼先生的年度基本工資沒有變化。

 

•

於2024財政年度，本公司董事會委任Markus及Neubrand先生為本公司首席財務官，與本公司全資附屬公司Guess Europe SAGL(“Guess Europe”)訂立僱傭協議。有關本協議的摘要，請參閲下面的“僱傭協議説明”。在2024財年，我們的董事會還將Fabrice Benarouche提升為公司財務、投資者關係和首席會計官高級副總裁。

 

•

公司2024財年對被任命的高管的年度現金獎勵包括以下內容：

 

•

每位被提名的高管(丹尼斯·塞科爾除外)都有資格獲得2024財年的年度現金獎勵，獎勵的基礎是公司在該財年的運營收益，相對於預先建立的薪酬委員會認為績效目標很嚴格。薪酬委員會於2024年3月認定該公司超過了目標業績水平 2024財年運營收益，每位被任命的高管將獲得目標獎勵金額的126%(諾伊布蘭德先生的獎勵為按比例評級他在2024財年加入公司時)。有關更多信息，請參閲下面的“年度激勵獎”。

 

14

•

除了他的年度現金獎勵機會外，薪酬委員會還批准了對Paul Marciano先生的單獨現金獎勵300萬美元，如果公司2024財年的許可部門收入達到預先建立的績效目標。賠償委員會於2024年3月確定業績目標已經實現。有關更多信息，請參閲下面的“保羅·馬西亞諾特別現金獎勵獎”。

 

•

由於上述現金獎勵構成部分的業績，2024年財政年度支付的最終現金獎勵金額為：保羅·馬西亞諾先生--6 030 572美元；阿爾貝裏尼先生--3 030 572美元；諾伊布蘭德先生--198 089美元(按1瑞士法郎兑1.1345美元的匯率從瑞士法郎兑換成美元)；貝納魯什先生--246 234美元。

 

•

在2024財年，授予被任命的高管的股權獎勵完全是受業績歸屬要求約束的限制性股票單位(不包括新員工根據僱用協議授予Neubrand先生的獎勵、在Benarouche先生晉升為執行職位之前授予的獎勵以及授予Secor先生的留用獎勵(如下所述，每項獎勵均須遵守基於時間的歸屬要求)。諾伊布蘭德先生的獎項是按比例評級按照他的僱傭協議的規定。薪酬委員會在2024財年批准了以下股權獎勵。有關更多信息，請參閲下面的“長期股權激勵獎”。

 

•

保羅·馬西亞諾先生被授予限制性股票單位，根據2024財年公司許可部門運營收益達到門檻水平，有資格獲得50%的獎勵，根據2024財年公司運營總收入達到門檻水平，有資格獲得剩餘50%的獎勵。如果達到了一部分賠償金的門檻，這一部分將根據保羅·馬爾西亞諾先生在三年期間的連續受僱情況而獲得。 薪酬委員會於2024年3月裁定，來自本公司許可部門的營運收益及公司營運總收入的門檻業績水平均已達到(因此，整個獎勵將以保羅.馬西亞諾先生如上所述的持續服務為限)。

 

•

阿爾貝裏尼先生、諾伊布蘭德先生和貝納魯什先生分別被授予限制性股票單位，這些單位將有資格根據公司截至2026財年最後一天的業績期間的相對總股東回報(TSR)，有資格授予目標數量的0%至150%的限制性股票單位。

 

•

阿爾貝裏尼先生、諾伊布蘭德先生和貝納魯什先生分別獲得了限制性股票單位的獎勵，這些股票單位將有資格根據2024財年運營收益達到門檻水平而獲得授予。如果達到門檻，獎勵依據是執行幹事連續受僱三年(對於阿爾貝裏尼先生)和四年(對於諾伊布蘭德先生和貝納魯什先生)。 薪酬委員會於2024年3月確定達到了業績門檻(如上所述，整個賠償金將取決於執行幹事的繼續服務)。

 

•

基於本公司對兩年制和截至2024年2月3日的七個月期間(約為67這是在用於該獎項的同行公司組中)，2022年授予Alberini先生的2022年相對TSR獎(定義如下)將按目標的133%授予。有關更多信息，請參閲下面的“長期股權激勵獎-2022年相對TSR獎-最終歸屬”。

 

•

2023年3月，我們修改了塞科先生的僱傭協議，將任期延長至2024年3月31日，以規定他繼續擔任公司臨時首席財務官，直到我們聘請一名常任首席財務官，並在此之後提供過渡服務。關於修正案，我們暫時增加了他的基本工資，並授予他一筆有資格在2024年3月31日全額歸屬的限制性股票單位，但條件是他在該日期之前繼續受僱。

 

15

我們還相信，我們遵循的與高管薪酬相關的其他做法，包括我們的股權指導方針(包括持股要求)、我們的首席執行官持股政策和我們的“追回”政策，進一步符合股東的利益。

鼓勵股東閲讀本委託書的“薪酬討論與分析”部分、隨附的薪酬表格和相關的敍述性薪酬披露，其中更詳細地討論了我們指定的高管的薪酬以及用於確定此類薪酬的薪酬理念和政策。

根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第14A節的要求，董事會將要求股東在年會上表決以下決議：

現決議，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，股東在諮詢的基礎上批准本委託書中披露的本公司指定高管的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表格和相關的敍述性薪酬披露。

如有法定人數，出席股東周年大會或由受委代表出席並有權於股東周年大會上投票的大多數股份須投贊成票，方可批准本建議。

本次投票僅為諮詢投票，對公司、董事會或薪酬委員會沒有約束力，不會被解釋為推翻董事會或薪酬委員會的決定，或為董事會或薪酬委員會創造或暗示任何額外的受信責任。然而，負責設計和管理公司高管薪酬計劃的薪酬委員會重視股東在對這項提議進行投票時表達的意見，並將在為我們被任命的高管做出未來薪酬決定時考慮投票結果。

公司目前的政策是為我們的股東提供諮詢投票，以在每年的股東年會上批准我們任命的高管的薪酬。因此，預計下一次批准我們任命的高管薪酬的諮詢投票將在2025年年會上舉行。

董事會建議對委託卡和投票指示表格上批准指定高管薪酬的諮詢決議進行投票。

 

16

提案3：批准任命

獨立審計師

(代理卡上的第3項)

審計委員會已選擇安永會計師事務所擔任公司截至2025年2月1日的財政年度的獨立審計師，並建議股東投票贊成這一任命。在選擇獨立核數師時，審計委員會考慮了安永會計師事務所提供的審計服務以外的服務，包括其過去和現在的税務規劃和税務諮詢服務，是否符合保持作為本公司獨立註冊會計師事務所的獨立性。安永會計師事務所自2007年3月19日起擔任該公司的獨立審計師。

我們的章程或其他規定並不要求股東批准安永會計師事務所作為我們的獨立審計師。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》要求審計委員會直接負責任命、補償和監督審計工作和獨立審計員。審計委員會將考慮股東對這項提議的投票結果，如果投票結果為反對票，將重新考慮其對安永的選擇。即使安永的任命獲得股東批准，如果審計委員會確定這樣的變化將符合公司及其股東的最佳利益，則審計委員會可隨時酌情任命一家新的獨立審計公司。

有關安永的更多信息，包括我們在2024財年和2023財年向安永支付的費用，可以在本委託書中以“與獨立註冊會計師的關係”為標題找到。本委託書中“審計委員會報告”標題下的審計委員會報告亦載有有關安永會計師事務所在審計本公司財務報表方面所扮演角色的資料。

我們預計安永會計師事務所的一名代表將出席年會，回答適當的問題，並有機會發表他或她希望的聲明。

只要存在法定人數，出席或由受委代表出席並有權在年會上投票的多數股份的贊成票，才能批准安永的任命。

董事會建議在代理卡和投票指示表格上投票批准安永會計師事務所。

 

17

與獨立註冊會計師的關係

獨立註冊會計師費用摘要

我們的獨立審計師安永會計師事務所在截至2024年2月3日和2023年1月28日的財年向我們收取的費用總額如下(以千計)：

 

		年終了 2024年2月3日				年終了 2023年1月28日
審計費(1)		$	4,753			$	4,826
審計相關費用(2)			208				45
税費(3)			179				87
所有其他費用(4)			—				—
總計		$	5,140			$	4,958

 

(1)	“審計費”是指為審計公司年度報表中所列的綜合財務報表而提供的專業服務費用10-K,包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求對內部控制進行審計，對錶格中所列財務報表進行審查10個季度，以及通常由審計師提供的與法定和監管備案或接洽有關的服務。

(2)	“審計相關費用”包括與某些商定程序和其他服務有關的費用，這些服務與公司財務報表和內部控制的審計或審查的表現合理相關，但沒有在“審計費用”項下報告。

(3)	“税費”包括税務遵從費用和税務諮詢費用。在2024財年，這一數額包括大約61,000美元的税務合規和準備服務，以及大約118,000美元的所有其他與税務相關的服務。在2023財年，這一金額包括大約77,000美元的税務合規和準備服務，以及大約10,000美元的所有其他與税務相關的服務。

(4)	“所有其他費用”包括不屬於前三類的任何服務的費用。

全非審計服務是預先批准的由我們的審計委員會根據預先審批政策和程序如下所述。

審計委員會審議了是否提供非審計安永在2024財年提供的服務與保持審計師獨立性是兼容的。除了保留安永審計和審查我們2024財年的合併財務報表外，該公司還聘請安永和其他會計師事務所在2024財年提供其他諮詢服務。本公司理解其獨立審計師在審計本公司的綜合財務報表時需要保持客觀性和獨立性。

審計委員會利用一項政策，根據該政策，審計、與審計有關的和允許的非審計由獨立審計師提供的服務包括預先批准的在簽約履行此類服務之前。預先審批獨立核數師和管理層須定期向審計委員會報告獨立核數師根據預先審批，包括相關費用。除了常規預先審批審計委員會主席亦可預先審批由獨立核數師提供的服務逐個案例在此基礎上，根據審計委員會授予的權力進行審計。根據這一授權作出的批准通常向審計委員會下一次會議報告。

審計委員會章程要求分配給我們審計的主要合作伙伴至少每五年輪換一次，其他審計合作伙伴至少每七年輪換一次。

 

18

審計委員會報告

審計委員會協助董事會履行其職責，全面監督本公司綜合財務報表的完整性、本公司遵守法律和法規要求的情況、本公司財務報告的內部控制制度以及本公司內部審計職能和獨立核數師的資格、獨立性和表現。管理層負責財務報告程序，包括公司對財務報告的內部控制系統，並根據美國公認的會計原則編制公司的綜合財務報表。本公司的獨立審計師負責對本公司的綜合財務報表進行獨立審計，就本公司經審計的綜合財務報表是否符合美國公認的會計原則提出意見，並就本公司對財務報告的內部控制提出意見。

審計委員會已審閲並與管理層討論本公司截至2024年2月3日止財政年度的經審核綜合財務報表。此外，我們還與安永會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。我們還收到了安永會計師事務所根據上市公司會計監督委員會的適用要求就獨立審計師與審計委員會就獨立性進行溝通所要求的書面披露和信函，我們已與獨立審計師討論了獨立審計師的獨立性。

審計委員會已與安永會計師事務所會面，討論其審計的整體範圍、審查結果、對公司財務報告內部控制的評估，以及公司財務報告的整體質量。

基於上述審查和討論，我們建議董事會，並經董事會批准，將經審計的綜合財務報表納入公司#年的年度報告表格10-K截至2024年2月3日的財年，用於向美國證券交易委員會提交申請。

 

 

19

提案4：核準經修正和重述

猜猜？，Inc.2004年股權激勵計劃

(代理卡上的第4項)

要求股東批准經修訂和重述的Guess？，Inc.2004股權激勵計劃(“2004股權激勵計劃”)，該計劃於2024年4月10日由董事會通過，但須經股東批准。

2004年的股權激勵計劃目前將根據2004年股權激勵計劃授予的獎勵可以交付的公司普通股(“普通股”)的總股數限制在29,780,000股。擬議修訂和重述的2004年股權激勵計劃將把2004年股權激勵計劃下可供獎勵的普通股總數增加3,890,000股，從而使2004年股權激勵計劃的新總股票限額為33,670,000股。

截至2024年4月5日，共有3,914,884股普通股根據2004年股權激勵計劃獲得尚未授予的獎勵，另外2,886,075股普通股隨後可用於根據2004年股權激勵計劃授予新的獎勵。如果股東批准這項2004年的股權激勵計劃提案，該提案將該計劃下的總股份限額增加3,890,000股，可用於新獎勵的股票數量將從2,886,075股增加到6,776,075股(基於截至2024年4月5日的未償還獎勵)。

該公司認為，激勵和基於股票的獎勵使員工專注於創造股東價值和促進公司成功的目標，而像2004年股權激勵計劃這樣的激勵性薪酬計劃對計劃參與者來説是一個重要的吸引、留住和激勵工具。正如下面“薪酬討論與分析”中所討論的，我們的長期股權激勵有助於使我們被任命的高管的利益與我們股東的利益保持一致，有助於追究高管對業績的責任，並幫助我們吸引、激勵和留住高管。本公司董事會批准上述擬議、修訂和重述的2004年股權激勵計劃，是因為我們相信，根據2004年股權激勵計劃，目前可用於新獎勵授予的股票數量不足以賦予公司足夠的權力和靈活性來充分提供未來的激勵。我們的董事會相信，擬議的修訂和重述的2004年股權激勵計劃將使我們在構建未來的激勵機制方面擁有更大的靈活性，並更好地吸引、留住和獎勵我們的高管和關鍵員工。

如果股東不批准2004年股權激勵計劃的建議，公司將繼續有權根據2004年股權激勵計劃授予以前有效的獎勵，而不會使擬議的修訂和重述生效。

2004年股權激勵計劃概述

建議修訂及重述的2004年股權激勵計劃的主要條款摘要如下。以下摘要全文由擬議的經修訂和重述的2004年股權激勵計劃全文限定，見附錄A 這份委託書

目的。2004年股權激勵計劃的目的是通過為我們提供額外的手段，通過授予獎勵和激勵來吸引、激勵、留住和獎勵高級管理人員、關鍵員工和其他符合條件的人員，以補償他們對公司增長和利潤的貢獻，並鼓勵他們擁有我們的普通股，從而促進公司的成功和股東的利益。

行政部門。2004股權激勵計劃可由我們的董事會或由我們的董事會任命的一個或多個委員會(或由其他委員會任命的小組委員會)管理

 

20

在其授權範圍內行事)。我們的董事會已將2004年股權激勵計劃的一般管理權授權給薪酬委員會，儘管董事會將管理該計劃，以授予非員工董事們。一個委員會可以將其關於2004年股權激勵計劃的部分或全部權力委託給另一個董事委員會。(在本提案中，適當的代理機構，無論是董事會還是其授權範圍內的委員會，均稱為“管理人”。)

根據2004年股權激勵計劃，署長在獎勵贈款方面擁有廣泛的權力，包括但不限於以下權力：

 

•

為確定資格，選擇參與者，並確定他們將獲得的獎勵的類型(S)和形式(S)；

 

•

授予獎勵，確定以股份為基礎獎勵的股票數量，以****何股票或獎勵支付的價格(如果有)；

 

•

確定每個裁決的條款和條件，包括但不限於與歸屬、沒收、付款和可行使性有關的條款和條件，幷包括在授予參與者時授予完全歸屬的裁決的權限，或在授予參與者後以不會對該參與者在該裁決中的權利造成實質性不利的方式修改裁決的條款和條件的權限(包括但不限於加速授予、修改或延長該裁決期限的權限，以及放棄公司關於該裁決的權利)；

 

•

具體説明並核準提交給參與者的與其獎項有關的授標協議的格式和規定；

 

•

確定在發生某些事件時，是否需要或在多大程度上需要或適宜對裁決進行某些調整或採取其他行動；

 

•

取得或解決裁決項下的權利(受制於下文所述的重新定價禁令)；以及

 

•

分析及詮釋根據二零零四年股權激勵計劃提交的任何獎勵協議，訂明、修訂及廢除與二零零四年股權激勵計劃有關的規則及程序，更改獎勵條款以顧及外國司法管轄區的税務、證券法及其他法規要求或行政長官可能認為適當的任何其他因素或情況，以及作出所有其他決定及制訂管理二零零四年股權激勵計劃所需或適宜的程序。

署長根據2004年股權獎勵計劃採取的任何行動都將是決定性的，對所有人都具有約束力。

沒有重新定價。 在任何情況下(以下“調整”中所指的反映股票拆分或其他事件的調整，或股東可能批准的任何重新定價的調整除外)，署長都不會(1)修改未償還的股票期權或特別行政區以降低獎勵的行使價或基價，(2)取消、交換或交出未償還的股票期權或特別行政區，以換取現金或其他獎勵以重新定價獎勵，或(3)取消、交換或交出未償還的股票期權或特別行政區以重新定價獎勵，或放棄未償還的股票期權或特別行政區，以換取行權或基礎價格低於原始授予的行權或基礎價格的期權或特別行政區。

資格。有資格獲得2004年股權激勵計劃獎勵的人員包括本公司或其任何子公司的高級管理人員和員工、本公司或其任何子公司的董事以及本公司或其任何子公司的某些顧問和顧問。截至2024年4月5日，公司及其子公司約有12,500名員工，我們的五家公司非員工根據2004年股權激勵計劃，公司及其子公司的董事和大約100名個人顧問被認為有資格獲得獎勵。本公司及其附屬公司約有265名現任員工(包括本公司所有高級管理人員)持有根據2004年股權授予的獎項

 

21

激勵計劃。在確定誰將獲得獎勵時，公司在(1)將獲獎者利益與股東利益聯繫起來的願望與(2)競爭考慮以及將該計劃的潛在稀釋影響降至最低的願望之間取得了平衡。另外，我們五個人中的每個人非員工董事們持有之前根據該計劃授予的獎項。本公司或其任何附屬公司的任何其他顧問或顧問均不持有先前根據該計劃授予的獎項。

授權股份；獎勵的限制。與以前一樣，根據2004年股權激勵計劃的獎勵，可以發行或轉讓的普通股最大數量為29,780,000股。截至2024年4月5日，根據2004年股權激勵計劃，仍有2886,075股普通股可供授予。如果股東批准這項2004年股權激勵計劃的提議，根據2004年股權激勵計劃的獎勵(“股票限額”)可以發行或轉讓的普通股數量將從29,780,000股增加到33,670,000股，增加3,890,000股。

根據2004年股權激勵計劃就2022年4月22日或之後根據該計劃授予的全價值獎勵而發行的普通股，以及根據2004年股權激勵計劃發行的普通股超過2022年4月22日或之後根據該計劃授予的全價值獎勵的“目標”數量的任何普通股，如果由於截至該日或之後的業績期間的業績超過適用的“目標”水平而存在基於業績的歸屬要求，則不計入股份限額，因為與該獎勵相關的實際發行的每一股股票將佔1.60股。(根據2004年股權激勵計劃的規定，根據2004年股權激勵計劃就2017年5月1日或之後、2022年4月22日之前授予的全價值獎勵而發行的普通股，計入股份限額，即與該獎勵相關的每1股實際發行的普通股，但前一句中關於2022年4月22日具有開放業績期間的業績獎勵發行的某些股票的規定除外。)“全價值獎勵”是指根據2004年股權激勵計劃授予的非股票期權或特別行政區的任何獎勵。根據2004年股權激勵計劃授予的股票期權或特別行政區發行的股票將繼續計入一對一基礎。

以下其他限制也包含在2004年股權激勵計劃中：

 

•

根據該計劃授予的符合激勵股票期權資格的期權，可交付的最大股票數量為10,000,000股。為清楚起見，根據激勵性股票期權交付的任何股票也計入(而不是超出)上述股份限額。

 

•

在任何一個日曆年內，可根據該計劃授予個人的可獲獎勵的最高股份數目，而該個人在獎勵授予日期為非員工董事(無論獎勵是以現金還是股票形式支付)是指產生獎勵授予日期公允價值的股票數量，當與授予日期相結合時，根據該計劃在同一日曆年度內授予該個人的任何其他獎勵的公允價值非員工董事是50萬美元。就此等目的而言，“授出日期公允價值”指授予授出日的獎勵價值，並按本公司財務報告中適用的權益獎勵估值原則釐定。這一限制不適用於授予在授予日是公司或其子公司之一的高級管理人員或僱員的個人的任何獎勵，並以個人而不是總體的基礎適用於所有人非員工董事作為一個羣體。

 

•

支付給一名員工的現金補償總額非員工在2023年財政年度開始的任何一個財政年度內擔任董事會成員的董事(包括董事會聘用費、董事會委員會聘用費、會議費、作為董事會主席或董事會委員會主席的服務費，以及作為首席獨立董事的服務費)不得超過300,000美元。這一限額不適用於並且在確定時不應考慮以下因素：(I)給予、提供、支付或應支付的服務於

 

22

本公司或其任何附屬公司以董事會成員以外的任何身份(例如高級人員、僱員或顧問)，(Ii)任何受上一個項目符號所述股份限額規限的獎勵，及(Iii)將遞延補償的收益或虧損計入貸方。

在獎勵以現金或股票以外的其他形式結算的範圍內，如果沒有該等現金或其他和解，本應交付的股票將不計入股份限額，並將再次可用於2004年股權激勵計劃下的後續獎勵。除下一句規定外，根據2004年股權激勵計劃，到期或因任何原因被取消或終止、被沒收、未能授予或因任何其他原因未支付或交付的股票將不計入股份限額，並將再次可用於2004年股權激勵計劃下的後續獎勵。參與者交換或公司扣留的與根據2004年股權激勵計劃授予的任何股票期權或特別提款權相關的全部或部分付款，以及參與者為履行與根據2004年股權激勵計劃授予的任何股票期權或特別提款權相關的預扣税款義務而交換或扣繳的任何股票，將計入股份限額，且不適用於2004年股權激勵計劃下的後續獎勵。參與者交換的或公司扣留的與根據2004年股權激勵計劃授予的任何全價值獎勵相關的全部或部分付款的股票，以及參與者交換的或公司或其一家子公司為履行與根據2004年股權激勵計劃授予的任何全價值獎勵相關的預扣税義務而交換或扣繳的任何股票，將不計入股份限額，並將可用於2004年股權激勵計劃的後續獎勵。如果普通股股票是根據2004年股權激勵計劃授予的股息等值權利交付的，則與獎勵有關的股票數量將計入股份限額。(為清楚起見，如果公司在支付股息時根據該計劃授予並未償還1,000股股息等值權利，並交付50股以支付與該股息有關的權利，則50股將計入股份限額。)如果股份是根據行使特別行政區或股票期權而交付的，與行使有關的相關標的股份的數量應計入股份限額，而不是僅計入實際發行的股份。(為清楚起見，如某特別行政區涉及100,000股股份，並將以普通股結算，並在應向參與者支付15,000股時全數行使，則100,000股股份將被扣減與該行使有關的股份限額。)公司不得通過在市場上回購普通股股票(使用通過行使股票期權或其他方式獲得的現金)來增加2004年股權激勵計劃的股份限額。

在2017年5月1日或之後但在2022年4月22日之前根據2004年股權激勵計劃授予的全價值獎勵的股票(即最初被計入股票限額的任何此類股票，每1股受獎勵的股票為3.54股)，由於獎勵到期、終止或沒收，以現金或股票以外的形式結算此類獎勵，或與此類獎勵相關的支付或履行與該獎勵有關的扣繳義務，恢復股份限額的同等基礎上，每一股3.54股，受如此可獲得的獎勵所規限。於2022年4月22日或之後根據2004年股權激勵計劃授予全價值獎勵的股份(即最初被計入股份限額的任何股份，因獎勵到期、終止或沒收，或以現金或股票以外的形式支付或履行與該獎勵相關的預扣税義務，或與獎勵相關的預扣税義務的支付或清償)而變得可用於計劃下的後續獎勵的，恢復股份限額，同等基準為每股受獎勵限制的股份1.60股。

2004年股權激勵計劃一般規定，因收購另一家公司而由本公司授予獎勵或通過承擔獎勵(或替代獎勵)而成為本公司義務的已發行股份將不計入根據2004年股權激勵計劃可供發行的股份。

 

23

獎項的類型。2004年的股權激勵計劃授權了股票期權、特別提款權、限制性股票、股票單位、績效股票和績效股票單位。一般來説，期權或特別行政區將在授予之日起不超過十年後到期，或其他裁決將被授予。2004年的股權激勵計劃允許參與者以現金、支票、通知和第三方付款的一種或多種方式支付期權的行權價或任何股票的現金購買價(如果有的話)，如果署長允許的話，通過交付參與者已經擁有的普通股或減少參與者本來會收到的股票數量。股票也可以僅為服務或適用法律允許的任何其他形式的對價而發行。根據署長和2004年股權激勵計劃中規定的條款和條件，並在遵守適用的法律和條例的情況下，2004年股權激勵計劃允許向參與者提供貸款，以資助獎勵或購買股票。

股票期權是指在未來某一日期以指定的每股價格(“行權價”)購買普通股的權利。期權可以是激勵性股票期權或不合格股票期權。股票期權的每股行權價格不得低於授予之日普通股的公允市值。A類股票的行權價不合格股票期權將由管理人在授予之日確定。期權的最長期限為授予之日起十年。激勵性股票期權福利的徵税方式與不合格股票期權，如下文“2004年股權激勵計劃獎勵的美國聯邦所得税後果”中所述。激勵性股票期權也受到更多限制性條款的約束，並受到《國税法》和2004年《股權激勵計劃》的限制。激勵性股票期權只能授予公司或子公司的員工。

特別行政區是指有權獲得相當於在特別行政區行使之日普通股的公允市值超出特別行政區基準價格的款項的權利。基礎價格將由署長在授予特別行政區時確定，但該基礎價格不得低於授予之日普通股的公平市場價值。SARS可以與其他獎項一起頒發，也可以單獨頒發。特區的最長任期為自批地之日起計十年。就一項期權授予的特區，只有在相關期權可行使的範圍內才可行使。在行使特別提款權時，持有人以普通股(按行使當日的公平市價估值)、現金或普通股和現金的組合方式收取正價差價值。

限制性股票獎勵通常是對固定數量的普通股的獎勵，可能會受到歸屬或其他限制。管理人必須具體説明接受者必須為限制性股票提供的價格或服務、任何歸屬條件(除其他外，可能包括時間流逝或特定業績目標(即“履約股份”)或兩者)以及對股份施加的任何其他限制(例如，對轉讓的限制)。除非管理人在獎勵協議中另有規定，限制性股票獎勵在授予之前授予投票權和股息權。

股票單位獎是一種無表決權計量單位，通常在滿足任何適用的歸屬要求後，以等值數量的普通股支付。管理人必須具體説明關於歸屬的任何條件(除其他外，可能包括時間的流逝或具體的業績目標(即“業績存量單位”)或兩者兼而有之)，以及對存量單位施加的任何其他限制(例如，對轉讓的限制)。管理人可規定與任何股票單位獎勵有關的股息等值權利。

管理人可以允許延期支付賠償金。署長可根據2004年股權激勵計劃授予獎勵，該獎勵在授予時完全授予。署長在作出或修訂裁決時，可決定服務終止(包括退休)對裁決所規定的權利和福利的影響，並可根據終止原因或其他因素作出區分。

非員工董事大獎。2004年股權激勵計劃規定，在我們的股東年度會議上，從2022年舉行的年度會議開始，每個股東非員工董事(除非本公司董事會另有決定)從未受僱於本公司或任何

 

24

在緊接前12個月內的任何時間，其子公司將被授予限制性股票(或限制性股票單位)獎勵，獎勵數量的普通股相當於我們董事會批准的美元金額除以授予日普通股的公平市值，向下舍入到最接近的整個股票。在我們的董事會沒有在適用的授予日期之前做出不同決定的情況下，這樣的美元金額為180,000美元，對於非員工董事隨後擔任我們的董事會主席(董事會已規定，此類贈款的當前金額為非員工董事當時擔任我們董事會主席的薪酬為275,000美元)。除非我們的董事會另有規定，否則每一項獎勵都將在下列第一個發生時全額授予：(I)授予之日的一週年；(Ii)終止董事會的服務(如果是這樣的話非員工董事已經完成了一個完整的任期，他或她不代表連任在該期限結束時，或(Iii)發生2004年股權激勵計劃所界定的公司“控制權變更”時。

我們的董事會將有權更改這些獎勵的時間、授予日期、美元價值和其他條款，並將其他獎勵授予非員工董事(包括按比例評級一個新的獎項非員工董事)不時未經股東批准。

加速頒獎；可能提前終止獎項。2004年股權激勵計劃一般規定，如果公司發生“控制權變更”，導致公司不再存在(或不再作為上市公司繼續持有普通股)，根據該計劃在2017年5月19日之後授予的尚未完成的獎勵將不會根據該計劃的規定自動成為完全歸屬的獎勵，只要該等獎勵被假定、取代或以其他方式繼續。但是，如果在這種情況下終止2004年股權激勵計劃下當時未完成的獎勵(不承擔或取代)，這種獎勵一般將完全歸屬，但署長在適用的獎勵協議中可能規定的任何例外情況除外。署長還有權對根據2004年股權獎勵計劃授予的獎勵的控制規定作出其他變更。例如，署長可以規定在與公司活動或與終止獲獎者的僱用有關的情況下加速授予或支付賠償金。控制權的變更通常包括(除某些例外情況外，並如計劃中更具體地定義的那樣)：

 

•

任何實益擁有者收購(I)35%或以上的本公司有表決權股票和(Ii)多於當時由Maurice Marciano、Paul Marciano及其家族和關聯公司的某些成員實益擁有的本公司普通股或投票權股份；

 

•

董事會多數成員的某些變動；

 

•

公司的清算或解散，或出售公司的全部或幾乎所有資產；或

 

•

涉及50%以上所有權變更的公司合併或合併。

署長還有權對根據2004年股權獎勵計劃授予的獎勵的控制規定作出其他變更。

轉讓限制。除2004年股權激勵計劃第15節所載的某些例外情況外，2004年股權激勵計劃下的獎勵通常不能由獲獎者轉讓給本公司或根據遺囑或繼承法和分配法轉讓給本公司，而且在獲獎者有生之年，通常只能由獲獎者行使。根據裁決，任何應付款項或可發行的股份一般只會支付給收款人或收款人的受益人或代表。然而，署長有權制定書面條件和程序，將賠償金轉讓給第三方經紀人，以便利以無現金方式行使賠償金，並轉讓給獲獎者的某些家庭成員和前家庭成員。

 

25

調整；股息權。按照這種性質的激勵計劃的慣例，2004年股權激勵計劃和任何未完成獎勵下的每股股票限額和可用股票的數量和種類，以及獎勵的行使或購買價格，以及某些類型的業績獎勵下的業績目標，通常在因股票股息、資本重組、重組、重新分類、合併、轉換、股票拆分、反向股票拆分、合併、非常股息或分配、剝離、拆分或換股。除上述調整外，根據2004年股權激勵計劃，不得就股票期權或特別行政區授予股息等價權。股息或股息等值權利可以授予2004年股權激勵計劃下的其他獎勵，條件是關於受業績歸屬要求約束的未歸屬限制性股票或股票單位獎勵的任何此類權利將被終止和沒收，其程度與它們所涉及的獎勵的相應部分相同。

對其他權威機構沒有限制。2004年的股權激勵計劃不限制董事會或任何委員會根據任何其他計劃或授權授予獎勵或授權任何其他補償的權力，無論是否涉及普通股。

終止或更改2004年股權激勵計劃。董事會可隨時以任何方式修訂或終止2004年股權激勵計劃，但在法律要求股東批准的範圍內，未經股東批准，任何修訂或終止均不會生效。除非董事會提前終止，否則根據2004年股權激勵計劃授予新獎勵的權力將於2032年3月26日終止。未支付的賠償金以及署長在這方面的權力一般將在計劃期滿或終止後繼續進行。一般而言，破產管理署署長可對尚未作出的裁決作出修訂(股票期權或特別行政區的重新定價除外)，但如果修訂(或任何計劃修訂)對持有人造成重大不利影響，則須徵得裁決持有人的同意。

2004年股權激勵計劃獎勵對美國聯邦所得税的影響

根據現行聯邦法律，2004年股權激勵計劃對美國聯邦所得税的影響可能會有所變化，下面的討論將對此進行總結。本摘要並不打算詳盡無遺，除其他考慮因素外，在裁決受《國税法》第409a節的規定製約且不符合這些規則的情況下，本摘要不描述遞延補償條款，也不描述州、地方或國際税收後果。

關於……不合格就股票期權而言，本公司一般有權扣除，參與者確認的應納税所得額等於期權行權價格與股票行權時的公平市價之間的差額。關於激勵性股票期權，公司通常無權扣除，參與者在行使時也不確認收入，儘管參與者可能需要繳納美國聯邦替代最低税。

根據2004年股權激勵計劃授權的其他獎勵的當前聯邦所得税後果通常遵循某些基本模式：SARS的徵税和可扣除方式基本上與不合格股票期權；面臨重大沒收風險的不可轉讓限制性股票導致的收入確認只有在限制失效時才等於公平市場價值超過支付價格(如果有的話)(除非接受者選擇在授予之日加快確認)；股票單位在普通股股票交付時被徵税；基於現金和股票的業績獎勵、股票單位和其他類型的獎勵在支付時通常要納税。在上述每一種情況下，公司通常會在參與者確認收入時進行相應的扣減。

如果根據2004年股權激勵計劃加快了與“控制權變更”相關的獎勵(這一術語在《國內收入法》下使用)，公司可能不被允許扣除

 

26

如果超過《國税法》規定的某些門檻限制(可能會觸發某些相關的消費税)，則可歸因於加速的補償(“降落傘付款”)。此外，根據守則第一百六十二(M)節，支付予現任或前任指定高管的薪酬總額超過1,000,000美元(包括應佔股權及其他獎勵的金額)一般不得由本公司扣除。

2004年股權激勵計劃下的具體利益

該公司尚未批准任何以股東批准2004年股權激勵計劃提案為條件的獎勵。該公司目前不能確定根據2004年股權激勵計劃未來可能授予的利益或股票數量。如果擬議的經修訂和重述的2004年股權激勵計劃在2024財年生效，公司預計其2024財年的獎勵撥款與該年度根據2004年股權激勵計劃實際發放的獎勵資金不會有什麼不同。有關2024財年授予公司被提名的高管和董事會成員的股票獎勵的信息，請參閲“高管和董事薪酬--2024財年基於計劃的獎勵的授予”和董事的非員工薪酬--2024財年”下面。有關2004年股權激勵計劃下的過去獎勵的信息，請參閲下表“2004年股權激勵計劃下的過去獎勵總額”。

如標題下所述“非僱員除本公司董事會另有規定外，以上各獎項均非員工在我們的每一次年度股東大會上任職的董事，從2022年的年度股東大會開始，將被授予限制性股票(或限制性股票單位)，每項獎勵的股票數量將通過除以$180,000(如果是$275,000)來確定非員工於授出日(如授出日不是交易日，則為授出日前最後一個交易日)普通股在紐約證券交易所的收市價(或授出日不是交易日，則為董事董事會主席)。僅為説明目的，假設用於將上述美元金額轉換為股票的普通股價格為30.39美元(普通股於2024年4月5日的收盤價)，則分配給本公司五家公司的非員工在2004年股權激勵計劃的剩餘期限內，根據年度獎勵公式，董事作為一個整體約為261,928人。這一數字是指根據非員工2024年至2031年的董事股權獎勵計劃(假設修改和重述2004年股權激勵計劃的建議獲得批准，則為2004年股權激勵計劃期限內的剩餘8年)。此計算還假設沒有新的非員工各位導演，繼續有五位非員工在任的董事，那是非員工董事繼續擔任董事會主席，根據非員工董事股權贈與計劃。

潛在稀釋

“懸而未決”是指需要進行獎勵或仍可用於授予新獎勵的普通股數量。“燃燒率”是指公司在一段特定時期內授予獎勵的普通股數量。以下段落包括其他信息，包括關於懸浮率和燒損率的信息，以幫助股東評估公司股權獎勵和擬議的修訂和重述的2004年股權激勵計劃的潛在攤薄影響。

下表顯示了普通股的總數量：(I)接受僅基於時間的歸屬要求的已發行限制性股票單位和未歸屬限制性股票獎勵，(Ii)接受基於業績的未完成歸屬限制性股票單位獎勵(按目標業績水平)，(Iii)受未償還股票期權約束，以及(Iv)可用於新獎勵授予，考慮到2004年股權激勵計劃和猜測？，Inc.非僱員董事經修正的薪酬計劃(“董事”)。我們根據董事計劃授予額外獎項的權限於2022年4月22日終止。

 

27

				截至2024年2月3日				截至2024年4月5日
受已發行限制性股票和限制性股票單位獎勵的股票(不包括具有業績歸屬條件的股票)				848,160 (所有這些都取決於2004年股權激勵計劃下的未償還獎勵)				1,202,227 (所有這些都取決於2004年股權激勵計劃下的未償還獎勵)
根據業績歸屬條件(按目標業績水平)獲得已發行限制性股票和限制性股票單位獎勵的股票				1,099,696 (所有這些都取決於2004年股權激勵計劃下的未償還獎勵)				857,655 (所有這些都取決於2004年股權激勵計劃下的未償還獎勵)
受已發行股票期權約束的股份				2,140,602 (加權平均剩餘期限為4.83年，加權平均行權價為15.69美元) (所有這些都受制於2004年股權激勵計劃下的未償還期權)				1,855,002 (加權平均剩餘期限為5.04年，加權平均行權價為14.82美元) (所有這些都受制於2004年股權激勵計劃下的未償還期權)
可用於新獎勵授予的股票				3,628,245 (所有這些都可用於2004年股權激勵計劃下的新獎勵贈款)				2,886,075 (所有這些都可用於2004年股權激勵計劃下的新獎勵贈款)

過去三個會計年度，公司根據2004年股權激勵計劃和董事計劃授予的普通股總數；以及到目前為止2025財年(截至2024年4月5日)如下：

 

•

2022財年1,157,870股(其中無股票期權獎勵，462,304股股票受到限制性股票和限制性股票單位獎勵(不包括基於業績的歸屬獎勵)，695,566股受到基於業績歸屬條件的限制性股票和限制性股票單位獎勵(按目標業績水平))。

 

•

2023財年1,049,886股(其中無股票期權獎勵，598,056股股票受到限制性股票和限制性股票單位獎勵(不包括基於業績的歸屬獎勵)，451,830股票受到基於業績歸屬條件的限制性股票和限制性股票單位獎勵(按目標業績水平))。

 

•

2024財年1,135,121股(其中無股票期權獎勵，658,595股股票受到限制性股票和限制性股票單位獎勵(不包括基於業績的歸屬獎勵)，476,526股票受到基於業績歸屬條件的限制性股票和限制性股票單位獎勵(按目標業績水平))。

 

•

2025財年至2024年4月5日的386,878股(其中無股票期權獎勵，386,878股股票受到限制性股票和限制性股票單位獎勵，沒有股票受到基於業績歸屬條件的限制性股票和限制性股票單位獎勵的影響)。

上述要點所反映的所有獎勵都是根據2004年股權激勵計劃授予的，但根據董事計劃授予的以下獎勵除外：在2022財年，66,364股獲得限制性股票和限制性股票單位獎勵，但只有基於時間的歸屬要求；以及在2023財年，17,862股獲得只有基於時間的歸屬要求的限制性股票和限制性股票單位獎勵。

 

28

在本2004年股權激勵計劃建議(包括上文所述)中，根據業績歸屬限制性股票單位獎勵授予的股份數量、在特定日期受任何此類獎勵約束的股份數量以及2004年股權激勵計劃下可用於在任何特定日期進行新獎勵的剩餘股份數量，均基於該等獎勵的目標業績水平。根據2004年股權激勵計劃授予的受限制性股票和限制性股票單位獎勵的普通股股票總數如下：2022財年436,745股，2023財年242,898股，2024財年616,114股，2025財年迄今(截至2024年4月5日)512,643股。

薪酬委員會預計，如果股東批准這一提議，可根據2004年股權激勵計劃授予新獎勵的普通股股票將為公司提供靈活性，繼續根據2004年股權激勵計劃授予股權獎勵，直至2028會計年度結束(預留足夠的股份，以支付按最高支付水平可能支付的基於業績的獎勵)。然而，根據本公司的判斷，這只是基於當前情況的估計。在任何一年或以下任何一年，公司根據2004年股權激勵計劃獲得獎勵授予的股票總數按年計算可能會根據許多變量發生變化，包括但不限於普通股的價值(因為較高的股價通常要求發行較少的股票以產生相同授予日期公允價值的獎勵)、競爭對手薪酬做法的變化或市場總體薪酬做法的變化、我們員工數量的變化、我們高級管理人員數量的變化、收購活動以及與收購相關的向新員工授予獎勵的需要、吸引、留住和激勵關鍵人才的需要、公司授予的獎勵的類型、根據計劃條款(例如，由於獎勵被沒收)可用於新獎勵授予的股票數量、是否滿足任何適用的基於業績的歸屬要求以及在多大程度上滿足任何適用的基於業績的歸屬要求，以及公司如何選擇在現金和基於股權的獎勵之間平衡總薪酬。

為了幫助評估2004年股權激勵計劃提案的潛在稀釋影響，過去三個會計年度每年發行和發行的普通股的加權平均基本數量分別為2022財年的64,021,000股、2023財年的56,484,000股和2024財年的53,329,000股。截至2024年4月5日，已發行和已發行普通股數量為53,462,783股。截至該日，根據未歸屬限制性股票獎勵發行和發行了666,748股股票。有關已發行和已發行普通股的加權平均基本股數和潛在攤薄證券的影響的更多信息，請參見公司2024財年年報中的合併財務報表附註(18)10-K.截至2024年4月5日，普通股的收盤價為每股30.39美元。

此外，截至2024年4月5日，根據公司2002年員工購股計劃，有2,624,688股普通股可供發行。

 

29

2004年股權激勵計劃下的過去贈款總額

截至2024年4月5日，根據2004年股權激勵計劃，已授予涉及30,798,753股普通股的獎勵。(這一數量包括在實施沒收和以目標業績水平衡量的業績獎勵之前受到獎勵的所有股票。)下表顯示了這些獎勵在以下確定的個人和團體之間的分配情況、期權行使以及在此之前歸屬的限制性股票和限制性股票單位，以及截至該日的期權和未歸屬限制性股票和限制性股票單位持有量。

 

姓名和職位						股票期權																																限制性股票/單位
						數量： 股票 主題 以往 選擇權 贈款								數量 股票 後天 關於體育鍛煉								股份數量 基礎期權 截至2024年4月5日																數量： 股份/ 單位 主題 以往 贈款								數量： 股份/ 單位 被視為 4月5日， 2024								數量： 股份/單位 傑出的 及未歸屬 截至4月5日， 2024
																						可操練								不能行使
指定執行官：
Paul Marciano 首席創意官							989,457								215,400								348,157								—								4,215,426								3,729,219								202,346
卡洛斯·阿爾貝裏尼 首席執行官							1,167,357								84,700								948,157								—								2,042,437								1,418,103								639,491
馬庫斯·紐布蘭德 首席財務官							—								—								—								—								15,153								661								14,492
法布里斯·貝納魯什 CAO財務和IR高級副總裁							192,300								—								178,300								—								146,599								94,011								32,763
丹尼斯·塞科 財務執行副總裁兼前臨時首席財務官							128,400								99,050								—								—								132,585								88,658								11,078
所有現任高管總數（5人，包括指定高管）：							2,477,514								399,150								1,474,614								—								6,552,200								5,330,652								900,170
非執行董事導演組（1）：
小託馬斯·J·巴拉克							—								—								—								—								9,825								—								9,825
安東尼·奇多尼							—								—								—								—								17,719								7,846								9,873
辛西婭·利文斯頓							—								—								—								—								17,719								7,846								9,873
黛博拉·温斯維格							—								—								—								—								17,719								7,846								9,873
亞歷克斯·也門							—								—								—								—								27,071								11,987								15,084
總計為非執行董事董事集團(5人)：							—								—								—								—								90,053								35,525								54,528
根據2004年股權激勵計劃獲得5%或以上期權、認股權證或權利的每一其他人							—								—								—								—								—								—								—
作為一個整體，所有僱員，包括所有不是執行幹事或董事的現任官員							10,560,969								5,003,405								380,388								—								11,118,017								6,825,887								1,105,184
總計							13,038,483								5,402,555								1,855,002								—								17,760,270								12,192,064								2,059,882

 

(1)	卡洛斯·阿爾貝裏尼、小託馬斯·J·巴拉克、安東尼·奇多尼、保羅·馬西亞諾、黛博拉·温斯維希和亞歷克斯·阿萊克斯·也門連任在年會上。辛西婭·利文斯頓選擇不參選連任在年會上。

 

30

股權補償計劃

有關公司股權薪酬計劃的更多信息，請參閲本委託書第103頁“股權薪酬計劃信息”一節。

需要投票才能批准修訂和重新提出的Guess？，Inc.2004股權激勵計劃

董事會相信，擬議修訂和重述的2004年股權激勵計劃將促進公司和我們股東的利益，並將幫助我們和我們的子公司繼續能夠吸引、留住和獎勵對我們的成功至關重要的人員。

根據2004年股權激勵計劃，我們的每一位董事會成員和每一位高管目前都有資格獲得獎勵。因此，他們中的每一個人在批准這項提案方面都有個人利益。

在法定人數存在的情況下，出席或由受委代表出席並有權在會上投票的大多數股份的持有者必須投贊成票才能批准擬議的修訂和重述的2004年股權激勵計劃。

董事會建議投票表決“For” 如上所述和本合同附錄A所述的經修訂和重述的Guess？，Inc.2004股權激勵計劃的批准。

 

31

提案第5號：批准對

猜猜？，Inc.重述的公司註冊證書

(代理卡上的第5.a和5.b項)

概述

於股東周年大會上，本公司董事會現提交對本公司重新註冊證書(經修訂至今，即“重新註冊證書”)的若干建議修訂，供股東批准，詳情如下。本公司董事會(根據提名及管治委員會的建議)認為，批准及採納建議的修訂是明智的，並符合本公司及其股東的最佳利益。以下是兩項不同的修訂建議：

(I)修訂重新修訂的公司註冊證明書，以就高級人員的免責事宜作出規定，並更新該證明書內若干彌償和晉升的條文(建議編號5.a)；及

(Ii)修訂重新發出的公司註冊證明書，以澄清、刪除或更新其中若干雜項條文(建議編號5.b)。

建議5.a和建議5.b中的每一項都需要有權投票的普通股大多數流通股持有人的贊成票，前提是年度會議有法定人數。如果我們的股東批准5.a號提案和5.b號提案中的一個或兩個，公司將向特拉華州國務卿提交一份修正案證書，其中包括與我們股東批准的一項或多項提案相對應的修正案，該修正案將在備案後生效。第5.a號提案或第5.b號提案之一的核準不以另一項提案或任何其他提案的核準為條件。委員會保留酌情決定放棄第5.a號或第5.b號提案中的一個或兩個，並在它們生效之前的任何時間不執行這兩個提案中的一個或兩個。

建議編號5.a-批准修訂重新擬備的公司註冊證書，以規定高級人員免責，並更新若干彌償和促進條文(委託證上的第5.a項)

建議的修訂

下文概述了本提案第5.a號建議中對重新註冊證書提出的修訂。本説明由本委託書附錄B中提出的擬議修正案全文加以限定，建議的刪除部分由“刪除線”文本反映，建議的添加部分由“下劃線”文本反映。

廉署人員的清白

根據並符合特拉華州公司法(“DGCL”)第102(B)(7)節的規定，我們的重新註冊證書第VII條目前限制了董事在某些情況下的金錢責任，但沒有為高級管理人員提供此類免責。自2022年8月1日起，DGCL第102(B)(7)條被修訂，以允許公司的公司證書包括一項條款，消除或限制某些公司高級管理人員因直接索賠違反注意義務而承擔的金錢責任。

吾等董事會已建議修訂細則第七條，以更新吾等重述公司註冊證書內現行的免責條款，以符合《公司條例》第102(B)(7)條的最近修訂，該條文將為本公司的高級人員提供與本公司董事會成員現時就直接申索提供的免責保障相若的免責保障，但須受《公司條例》的若干額外限制所規限。

 

32

就修正案而言，“高級人員”具有DGCL第102(B)(7)節所提供的涵義，並將為下列高級人員開脱責任：(I)公司的首席執行官、首席運營官、首席財務官、首席法務官、財務總監、財務主管或首席會計官，(Ii)在公司提交給美國證券交易委員會的文件中確定的“被點名的高級管理人員”，以及(Iii)通過與公司的書面協議同意就特拉華州的目的而被識別為高級管理人員的其他個人長臂司法管轄權法規。

與本公司重訂公司註冊證書提供予董事會成員的現有免責條款相似，重訂公司註冊證書第VII條所載修訂並不限制高級人員違反對本公司或其股東的忠誠責任、任何並非真誠的作為或不作為、或涉及故意不當行為或明知違法的任何交易，或高級人員從中獲取不正當個人利益的任何交易的責任。此外，根據《公司條例》第102(B)(7)條的規定，修訂重訂的公司註冊證書第VII條，只容許上述高級人員就股東提出的直接申索(包括集體訴訟)免責，但不會消除該等高級人員因違反法團本身提出的受信責任申索或股東以法團名義提出的衍生申索而須負上的金錢責任。

賠償和促進

我們的重新註冊證書第五條目前規定對本公司現任和前任董事、高級管理人員、僱員和代理人以及應本公司要求在其他實體以類似身份任職的人員進行強制性賠償，並允許(但不要求)在某些情況下預支費用給本公司現任和前任董事、高級管理人員、僱員和代理人。本公司董事會已建議修訂重訂公司註冊證書第V條的若干條文，以規定董事及高級職員必須預支開支，並更新對本公司董事、高級職員、僱員及代理人的保障及提升保障。

如附錄B進一步規定，重述公司註冊證書第五條的擬議修訂案中規定的主要變更如下：

 

•

向現任及前任董事及高級人員提供強制性預支開支(“高級人員”的定義與上文所述的DGCL第102(B)(7)條一致)，但須在相關事項最終被確定為不可彌償的情況下收到還款承諾。向本公司任何其他高級職員、僱員或代理人預支開支將繼續是允許的，而對細則第V條的擬議修訂澄清本公司(包括根據任何董事會授權予管理層的權力)可在法律許可的範圍內授予該等預支權利。

 

•

縮小受保障人因其公司地位而提起的訴訟中獲得賠償的權利，只允許這種強制性賠償權利適用於為強制執行賠償或提前期權利而提起的訴訟或董事會授權的訴訟。

 

•

澄清説，在被保障者不是當事人，但以其他方式參與訴訟(例如，作為證人)的情況下也可獲得賠償，而且，只要被保障者因其公司身份而參與訴訟，無論這種訴訟的依據是以官方身份或其他身份被指控的行為，賠償都適用。

 

•

規定程序機制，使受保障人可以強制執行賠償和提前期權利，並澄清，上述人提起的訴訟的強制性賠償的新例外，不會禁止對強制執行賠償和提前期權利所產生的費用進行賠償。

 

•

取消目前的規定，即在被公司收購的任何實體擔任董事、高級管理人員、僱員或代理人的人，就第五條所述的賠償和晉升規定而言，將自動被視為“為公司服務”。

 

33

如果獲得批准，對第五條的修訂將不會在其他方面對目前根據我們重新簽署的公司註冊證書向董事、高級管理人員、僱員和代理人提供的強制性賠償產生實質性影響。我們也是向我們的董事以及我們的某些高級職員和其他員工提供賠償的協議的一方，這些協議不會受到本提案第5.a號建議中對重新註冊證書第五條的修訂的影響。

擬議修訂的理由

本公司董事會認為，修訂經重訂的公司註冊證書以維持與DGCL一致的規定是明智的，亦符合本公司的最佳利益，並相信本建議編號5.a所載的修訂是必需的，以繼續吸引及留住經驗豐富及合資格的董事及高級職員。我們的董事會和管理層將吸引和留住頂尖人才作為我們長期戰略和持續創造股東價值的關鍵驅動力。赦免、賠償和晉升是我們相信個人在決定是否接受或繼續擔任董事或公司高管時考慮的每一項措施。我們認為，本提案第5.a號規定的修正案不會對股東權利產生負面影響。

關於免責，官員們被要求就關鍵問題作出決定，往往是為了應對時間敏感的機會和挑戰。這種決定可能會造成調查、索賠、訴訟、訴訟或訴訟程序尋求事後追究責任的風險，特別是在當前訴訟環境中，而不考慮是非曲直。我們相信，將這類訴訟的經濟影響限制在我們公司將使高級管理人員能夠最好地行使他們的商業判斷力，以促進股東利益。在考慮加入高級人員免責條款的建議時，董事會已考慮到根據公司條例第102(B)(7)條，該等高級人員將被免除法律責任的申索類別及類別有限、受影響的高級人員數目有限，以及董事會認為根據公司條例第102(B)(7)條提供免責條款將為本公司帶來的利益，包括進一步使我們的高級人員能夠以最佳方式行使其業務判斷以促進股東利益。

關於賠償和晉升，除了目前規定的強制賠償外，我們相信，在法律允許的最大程度上為我們的董事和高級管理人員提前支付費用，可以讓他們在知道自己擁有這種保護的情況下，最好地為我們的公司服務。董事會進一步相信，本建議編號5.a所載有關賠償及晉升的額外修訂已適當平衡，以向我們的董事、高級職員及其他僱員及代理人提供賠償及晉升保障。

有效性

如果我們的股東批准本提案第5.A號，本提案第5.A號所述和本協議附錄B所載的修訂將在向特拉華州州務卿提交重新註冊證書的修訂證書後生效，預計將在年會結束後不久進行。如本建議編號5.A獲批准，董事會亦擬修訂本公司經修訂及重訂的附例，以符合重訂的公司註冊證書第V條所載的賠償及預支條款。

如本建議編號5.A未獲本公司股東批准及採納，將不會對本建議編號5.A所述及附件B所載的公司重訂公司註冊證書作出修訂。本公司重新註冊證書第五及第七條所載的現行免責、賠償及晉升條款，以及我們與董事及若干高級人員及其他僱員訂立的現有賠償協議，將繼續有效。如上所述，第5.a號提案的批准不以第5.b號提案的批准為條件。

 

34

董事會建議表決通過上文第5.A號提案中所述並在本提案附件B中所述的對公司重新註冊證書的修正案。

建議編號5.b-批准修訂重新擬備的公司註冊證書，以澄清、取消或更新某些雜項規定(委託書上的第5.b項)

建議的修訂

除建議編號5.A所載有關免責、賠償及晉升的修訂外，董事會(根據提名及管治委員會的建議)已決定，為澄清、取消或更新重新註冊證書的若干條文，採納若干額外的修訂是明智的，並符合本公司及其股東的最佳利益，如下所述。

下文概述了本提案第5.b號建議中對重新註冊證書提出的修訂。本説明由本委託書附錄C中提出的擬議修正案全文加以限定，其中擬議的刪除由“刪除線”文本反映，建議的增加由“帶下劃線”的文本反映。

如附錄C所述，為澄清、刪除或更新重新發出的公司註冊證明書的某些條文，建議修訂的雜項條文包括：

 

•

更新重新註冊證書第6.1節中關於感興趣的交易的當前語言，以與DGCL保持一致，並避免未來有關該條款的可執行性的任何問題。

 

•

刪除與普通股權利和特權有關的重新註冊證書先前第4.4節(現建議為第4.3節)的第一句話。我們認為，明智的做法是取消這一規定，以避免在某些交易中有關普通股處理的任何潛在含糊之處或未來的解釋問題。

 

•

刪除第4.2節中與先前股票拆分有關的遺留語言。

 

•

作出某些其他雜項修改，以澄清、刪除或更新附錄C中進一步闡述的某些其他規定，包括：

 

•

更新本公司在特拉華州註冊辦事處的地址。

 

•

為統一和清楚起見，納入某些已定義的術語；以及

 

•

刪除根據特拉華州法律沒有明確含義的術語，如第4.4節中的“分配”。

擬議修訂的理由

本公司董事會相信，為消除重訂公司註冊證書內若干過時或可能不明確或含糊不清的字眼，上述對重訂公司註冊證書作出的修訂是明智的，並符合本公司及其股東的最佳利益。建議的修訂亦旨在以上述方式澄清和更新重新擬備的公司註冊證書。我們不認為本提案第5.b號規定的修正案不會對股東權利產生負面影響。

有效性

如果我們的股東批准本提案第5.b號，本提案第5.b號所述和本合同附錄C所述的修改將在提交《修改證書》後生效。

 

35

與特拉華州州務卿重新簽署的公司註冊證書，預計將在年會後不久進行。如本建議編號5.B未獲本公司股東批准及採納，則本建議編號5.B所述及附錄C所載對本公司重訂的公司註冊證書的修訂將不會作出，而本建議編號5.B所載修訂的現有條文亦不會改變。如上所述，第5.b號提案的批准不以第5.a號提案的批准為條件。

董事會建議表決批准和通過本提案第5.B號所述和本協議附錄C所述對公司重新頒發的公司註冊證書的修正案。

 

36

董事及行政人員

截至5月，公司的董事、董事提名人和高管[ ]、2024年的情況如下：

 

名稱*		年齡				董事 自.以來		職位
Paul Marciano			72			1990		首席創意官兼董事
卡洛斯·阿爾貝裏尼			68			2019		董事首席執行官兼首席執行官
亞歷克斯·也門			68			2005		董事會主席
小託馬斯·J·巴拉克			76			2023		董事
安東尼·奇多尼			72			2002		董事
辛西婭·利文斯頓 *			72			2019		董事
黛博拉·温斯維格			53			2018		董事
艾爾莎·邁克爾 **			71			不適用		董事提名者
馬庫斯·紐布蘭德			47			不適用		首席財務官
丹尼斯·R·塞科爾			61			不適用		總裁常務副財務長
法布里斯·貝納魯什			48			不適用		財務、投資者關係和首席會計官高級副總裁

 

*	Livingston女士將不參加年會的選舉，並將在緊接年會之前從董事會退任。

**	71歲的邁克爾女士在年會上首次被提名參選。

董事的任期與多樣性

約29%的董事在董事會任職不足五年(約57%的董事任職六年或以下)。 我們董事的平均任期約為13年(中位數約為5年)。我們獨立董事的平均任期約為10年(中位數為5年)。

 

 

*	任期信息僅包括現任董事，因此不包括董事提名的埃爾薩和邁克爾。

關於上述董事和董事提名人選，董事會已決定，根據紐約證券交易所(NYSE)董事獨立性標準，託馬斯·J·貝拉克、安東尼·奇多尼、辛西婭·利文斯頓、埃爾莎·邁克爾、黛博拉·温斯維希和亞歷克斯·耶門尼德健是董事獨立董事。在我們的七位董事提名者中，兩位是女性，兩位自認為來自代表性不足的社區。

 

37

即將上演的董事新任命

根據該規定(如下文“即將推行的企業管治改善措施”所界定及討論)，本公司預期不遲於本公司2025年週年大會委任兩名新的獨立董事進入董事會，包括一名由羅德島州僱員退休制度(“ERSRI”)挑選並經本公司雙方同意的董事。

董事被提名人的技能、經驗和背景

我們相信，七位董事提名者都具備作為董事的有效服務和適當監督管理層執行公司戰略計劃所需的技能和經驗。除了每個被提名者的個人履歷及以下所列的具體經驗、資歷和技能外，我們相信每個被提名者都有正直、誠實和恪守高尚道德標準的聲譽，並展示了商業敏鋭性和行使健全商業判斷的能力。我們相信所有被提名者都對公司和建立長期股東價值做出了承諾。下表彙總了董事入圍企業的技能和核心能力：

 

保羅 馬西亞諾

卡洛斯 阿爾波利尼

亞歷克斯 也門吉安

託馬斯J。 小巴拉克

安東尼 奇多尼

黛博拉 温斯維格

埃爾莎 邁克爾

上市公司領導力（首席執行官、首席財務官或公共董事）

6/7董事

高級領導經驗 （C套房高管或同等職位）

5/7董事

運營管理

4/7董事

零售、品牌或面向消費者的行業

7/7董事

電子商務或數字體驗

4/7董事

財務、交易、會計或監管合規性

4/7董事

董事會多樣性(性別或種族/民族)

3/7名董事

 

38

D直立器 NOminees

 

Paul Marciano
首席創意官兼董事		現任董事會委員會
自1990年以來		無

技能和資格

保羅·馬西亞諾先生為董事會帶來了在Guess品牌一生中積累的大量知識和經驗。保羅·馬西亞諾先生作為首席創意官的領導能力在管理層和董事會之間提供了直接和寶貴的聯繫，他對品牌的創造性和戰略眼光有助於指導董事會的整體做法。

職業生涯亮點

保羅·馬西亞諾先生在1981年公司成立兩個月後加入公司。從那時起，他在公司擔任過多個高級管理職位，包括他目前擔任的首席創意官，他自2015年8月以來一直擔任該職位。2015年8月至2018年6月，他還擔任董事會執行主席。2007年至2015年8月，保羅·馬西亞諾先生擔任董事會首席執行官兼副主席，1999年至2007年期間，他擔任聯席主席董事會成員和聯席首席執行官執行官

 

卡洛斯·阿爾貝裏尼
董事首席執行官兼首席執行官		現任董事會委員會
自2019年以來		無

技能和資格

Alberini先生擁有豐富的行政領導經驗，特別是在服裝行業的經驗，強大的運營背景，再加上他對公司運營的深入瞭解(來自他在公司的現任和前任職位)，為董事會提供了寶貴的戰略和運營洞察力。

職業生涯亮點

阿爾貝裏尼先生自2019年2月起擔任本公司首席執行官兼董事會成員。2014年2月至2019年2月，他曾擔任專注於牛仔服裝公司Lucky Brand的董事長兼首席執行官。阿爾貝裏尼先生擔任聯席首席執行官2010年6月至2012年10月和2013年7月至2014年1月，他擔任豪華家居公司RH(前身為Restory Hardware Holdings，Inc.)首席執行官，並於2012年10月至2013年7月擔任RH的唯一首席執行官。阿爾貝裏尼先生曾於2000年12月至2010年6月擔任公司總裁兼首席運營官(並於2006年5月至2006年7月擔任臨時首席財務官)。1996年10月至2000年12月，阿爾貝裏尼先生擔任鞋類零售商Footstar，Inc.的高級副總裁兼首席財務官。1995年5月至1996年10月，阿爾貝裏尼先生擔任零售控股公司梅爾維爾公司財務副總裁兼代理首席財務官。1987年至1995年，阿爾貝裏尼先生在邦頓Stores，Inc.，一家百貨商店的運營商，擔任各種職務，包括公司財務總監高級副總裁、首席財務官和財務主管。在此之前，阿爾貝裏尼先生曾在審計公司普華永道擔任多個職位。

 

39

最近五年擔任其他上市公司董事的情況

阿爾貝裏尼先生自2010年6月以來一直擔任RH的董事會成員。

 

小託馬斯·J·巴拉克
獨立董事		現任董事會委員會
自2023年以來		--薪酬

技能和資格

貝拉克先生為董事會提供了廣泛的全球房地產和投資專業知識、卓越的行政領導業績記錄以及在其他上市公司和私人公司董事會任職的深厚經驗。

職業生涯亮點

貝拉克先生是專注於房地產的全球領先投資公司Colony Capital，Inc.(現為DigitalBridge Group，Inc.)的創始人和前執行主席。在1991年創立Colony Capital之前，貝拉克先生是羅伯特·M·巴斯集團的負責人，該集團是羅伯特·M·巴斯先生的主要投資工具。在加入羅伯特·M·巴斯集團之前，貝拉克先生曾在里根政府擔任內政部副部長。2010年，法國人總裁·尼古拉·薩科齊授予他法國榮譽L騎士勛章。

最近五年擔任其他上市公司董事的情況

2010年6月至2023年4月，貝拉克先生擔任提供全方位服務的銀行和財富管理公司第一共和銀行的董事。貝拉克先生此前還曾在2019年8月至2019年9月期間擔任北極星地產歐洲公司的董事。

 

安東尼·奇多尼
獨立董事		現任董事會委員會
自2002年以來		-審計(主席) --薪酬 -提名和治理

技能和資格

Chidoni先生在投資銀行的廣泛背景，以及最近擔任一傢俬人對衝基金的負責人和所有者，為董事會提供了寶貴的華爾街視角、對資本市場的廣泛和深入的洞察以及對上市公司財務報表進行詳細審查和分析的直接經驗。

職業生涯亮點

Chidoni先生自2004年1月以來一直是私人對衝基金Lorelle Capital的負責人和所有者。1990年1月至2004年1月，他擔任投資銀行瑞士信貸第一波士頓分行私人客户業務董事董事總經理，以及其前身Donaldson Lufkin&Jenrette，在那裏擔任了21年的各種職位。

 

40

黛博拉·温斯維格
獨立董事		現任董事會委員會
自2018年以來		- 審計 -提名和治理

技能和資格

温斯威格女士在零售創新方面的經驗和專業知識，特別是與數據和技術相關的經驗和專業知識，以及她對全球零售業格局的瞭解，為董事會提供了對這些重要且快速變化的領域的寶貴見解。

職業生涯亮點

温斯威格女士是CoreSight Research的創始人兼首席執行官，CoreSight Research是一家為品牌和投資者提供研究和諮詢服務的公司，她自2018年2月以來一直在那裏服務。2014年至2018年2月，她在馮氏集團智庫馮氏環球零售科技有限公司(“FGRT”)擔任董事經理。在領導FGRT之前，温斯維希女士曾在預測分析和大數據軟件提供商Profitect Inc.擔任首席客户官，並在花旗集團擔任過多個職位，最近擔任的職務包括董事董事總經理以及花旗研究公司全球史泰博和消費者可自由支配團隊負責人。此外，温斯維希女士還在多家加速器的顧問委員會和多家慈善組織的董事會任職。温斯維希女士是一名註冊公共會計師，擁有芝加哥大學工商管理碩士學位。

最近五年擔任其他上市公司董事的情況

温斯維希女士目前在消費品公司Xcel Brands，Inc.的董事會任職(她也是該公司的審計委員會成員)，並擔任房地產投資公司Primaris REIT的受託人，該公司管理零售物業(她還在該公司的審計委員會及其薪酬、治理和提名委員會任職)。

2022年8月至2023年2月，她曾擔任Nogin，Inc.的董事會成員，這是一家面向品牌和商家的基於雲的電子商務平臺；2021年8月至2022年8月，她曾擔任特殊目的收購公司CHW Acquisition Corporation的董事會成員，該公司最終與寵物服務市場公司Wag Labs，Inc.合併。

 

亞歷克斯·也門
獨立董事		現任董事會委員會
自2005年以來		- 審計 -補償(主席)
董事會主席
自2020年以來

技能和資格

耶門尼健先生為董事會提供了一種獨特的視角，即作為首席執行官具有豐富經驗的人。此外，他深厚的會計和財務背景，包括擔任首席財務官的經驗，為董事會提供了寶貴的洞察力，並就會計和財務相關事項提供了深入的知識和經驗。

職業生涯亮點

Yemenidkin先生於2020年6月至2020年6月擔任日本公司Oshidori International Development Ltd的董事長兼首席執行官，該公司成立的目的是在日本開發一個綜合度假村

 

41

2022年9月。2005年1月至2020年6月，他擔任私人投資公司Armenco Holdings，LLC的董事會主席兼首席執行官。他是一個共有人並於2009年7月至2015年8月擔任賭場酒店所有者和運營商Tropicana拉斯維加斯酒店集團的董事會主席兼首席執行官。1999年4月至2005年4月擔任領先娛樂公司米高梅公司的董事會主席兼首席執行官，1997年11月至2005年4月擔任該公司的董事董事。總裁先生亦曾於1989年至2005年擔任全球娛樂公司米高梅國際度假村集團(“米高梅”)(前身為米高梅大酒店及米高梅幻影度假村)的董事董事，並於1995年至1999年出任米高梅國際酒店及度假村總經理。他還以其他身份為米高梅服務，包括1995年至1999年擔任首席運營官，1994年至1998年擔任首席財務官。此外，1990年至1997年和1999年期間，他曾擔任米高梅和米高梅的大股東Tracinda Corporation的高管。在1990年之前，他是帕克斯，帕爾默，特納和也門會計師事務所的管理合夥人。

最近五年擔任其他上市公司董事的情況

自2006年以來，他一直擔任Baron Investment Funds Trust(他也是該基金的審計和提名委員會成員)和Baron Select Funds的受託人，這兩家公司都是共同基金。他還擔任過非執行董事2020年6月至2022年9月，擔任金融服務公司Oshidori國際控股有限公司董事長；2019年6月至2020年12月，擔任多州大麻產品種植、生產和零售商Green Thumb Industries，Inc.的董事成員。

 

埃爾莎·邁克爾
獨立董事提名人		現任董事會委員會
被提名人		-無

技能和資格

如果當選，邁克爾女士將向董事會提供她豐富的商品銷售專業知識和對整個時尚業的深刻了解，以及猜測？尤其是品牌。隨着公司繼續在歐洲發展，歐洲目前是公司業務的最大部分，她在歐洲的直接經驗將為董事會提供寶貴和獨特的視角。

職業生涯亮點

Michael女士在時尚界擁有超過25年的經驗，曾在多個不同的非執行董事自1994年至2019年7月退休，她一直擔任公司歐洲業務的商品推廣職位，包括最近於2015年至2019年7月擔任董事的商品營銷職位。邁克爾女士也是總裁和聯合創始人微笑計劃是一家慈善組織，總部設在意大利，其使命是為兒童提供清潔的水、食物、能源和教育，主要是在她的出生國厄立特里亞。

E高管 O虛張聲勢

關於我們的首席執行官卡洛斯·阿爾貝裏尼和我們的首席創意官保羅·馬西亞諾的商業背景信息，請參見上面的“董事提名者”一節。

馬庫斯·紐布蘭德自2023年7月起擔任公司首席財務官。諾伊布蘭德先生曾於2021年1月至2023年6月擔任奢侈時尚品牌MCM Worldwide的集團首席財務官。2014至2020年間，諾伊布蘭德先生擔任雨果博斯美洲公司首席運營官兼首席財務官。在此之前，諾伊布蘭德先生自2003年起在雨果博斯集團內部擔任各種職責不斷增加的職位，包括在德國總部管理董事斯堪的納維亞地區和集團董事財務規劃與分析。他在斯圖加特的霍亨海姆大學獲得工商管理和經濟學碩士學位。

 

42

丹尼斯·R·塞科爾他自2022年3月15日以來一直是本公司的員工。他目前擔任總裁常務副財務長，自2023年7月以來一直擔任該職位。他曾於2022年4月至2023年7月期間擔任公司臨時首席財務官和首席會計官。塞科爾先生曾於2006年7月至2012年12月擔任本公司高級副總裁兼首席財務官。自2021年以來，埃裏克·塞科爾先生在新西蘭經營自己的管理諮詢業務，為中小企業提供財務和運營管理服務。在此之前，他曾擔任上市公司TorRid Holdings Inc.的首席財務官交易的大碼服裝於2018年5月至2019年7月，擔任私人持股消費科技配件設計及製造商Incipio Group的首席財務官，於2017年11月至2018年1月，以及於2012年12月至2017年11月，擔任全球上市配飾零售商及批發商Fossil Group，Inc.的首席財務官兼財務主管總裁。在加入本公司之前，塞科爾先生於2004年8月至2006年7月期間擔任上市視頻遊戲發行商藝電公司的子公司藝電加拿大公司的副總裁兼首席財務官。他擁有聖地亞哥大學工商管理和會計學學士學位。

法布里斯·貝納魯什自2023年4月起擔任公司財務、投資者關係及首席會計官高級副總裁。貝納魯什先生在加入Guess後，曾於2014年至2023年4月擔任公司副總裁，負責財務和投資者關係？2006年，並擔任各種其他財務職務。在加入本公司之前，貝納魯什先生是法國巴黎Ineum諮詢公司(德勤諮詢公司)的經理。Be Benarouche先生獲得巴黎電信大學信息技術理學碩士學位。

 

43

董事會管治及董事會事宜

董事會獨立性、結構和委員會組成

董事會目前由七名董事組成，根據適用於紐約證券交易所上市公司的公司治理標準，其中五名有資格成為獨立董事。此外，根據這些標準，董事提名人埃爾莎·邁克爾也符合獨立的標準。在確定獨立性時，董事會肯定地確定董事與本公司沒有直接或間接的重大關係。在評估重要性時，董事會考慮所有相關事實和情況，包括但不限於本公司與董事直接或董事附屬機構之間的交易，以及與這些交易相關的頻率和金額。董事會進一步審議這些交易是否在正常業務過程中保持一定距離，以及這些交易是否按照與非關聯方類似的條款和條件完成。此外，董事會使用以下絕對標準來確定董事的獨立性：(1)過去三年內不是本公司的現任或前任僱員，或沒有直系親屬擔任高管；(2)在過去三年內的任何12個月內，沒有個人或直系親屬從公司獲得超過12萬美元的直接薪酬，但以下情況除外：(A)董事會或委員會服務、養老金或其他形式的遞延薪酬；或(B)直系親屬作為公司僱員(高管除外)提供的服務；(3)不是(A)作為公司內部或外部審計師的公司的現任合夥人或僱員；(B)有一名直系親屬是該商號的現任合夥人；。(C)有一名直系親屬是該商號的現任僱員並親自進行公司的審計工作；或。(D)有一名直系親屬是在最近三年內或有一名直系親屬在最近三年內是該商號的合夥人或僱員並在該時間內親自進行公司的審計工作；。(四)在過去三年內沒有受僱於另一家公司擔任高管，或在過去三年中的任何時間擔任該公司現任高管的薪酬委員會成員的；(5)在過去三個會計年度的任何一個會計年度內，財產或服務的金額超過或超過100萬美元，或另一公司的合併毛收入的2%，而該公司不是行政人員或僱員，或其直系親屬為行政人員，而該公司向本公司支付或向本公司付款，或從本公司收取或接受付款；(6)不是本公司在過去三年內在任何單一財政年度內向該慈善組織作出的任何捐款超過100萬美元，或該慈善組織綜合毛收入的2%的慈善組織的執行人員；(7)不直接或間接接受本公司或其任何附屬公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費，但補償費不包括根據退休計劃收取的先前在本公司服務的固定數額的補償(包括遞延補償)(只要此類補償不以任何方式與繼續服務有關)；(八)不是本公司或其任何附屬公司的關聯人。

應用這些分類標準，並考慮所有相關事實和情況，董事會決定以下董事和董事被提名人具有獨立資格：小託馬斯·J·巴拉克、安東尼·奇多尼、辛西婭·利文斯頓、埃爾莎·邁克爾、黛博拉·温斯維希和亞歷克斯·耶門尼德健(“獨立董事”)。在確定邁克爾女士的獨立性時，董事會考慮了公司對微笑計劃的某些捐贈，微笑計劃是邁克爾女士所屬的慈善組織聯合創始人還有總裁。這些捐款的價值不超過10億美元或該慈善組織在2024、2023或2022財年的任何一個財政年度綜合毛收入的2%。在2024財政年度進行的此類捐款在下文“某些關係和相關交易”項下進行了説明。董事會還審議了邁克爾女士以前的非執行董事在她於2019年7月退休之前，她一直在公司工作。董事會認定，邁克爾女士與SILE Project的關係或她之前在本公司的工作都不會損害邁克爾女士的獨立性。

董事會各委員會的每個成員都是獨立的董事，就審計委員會和薪酬委員會的成員而言，還符合以下附加標準

 

44

第(I)項規定的審計委員會成員獨立性規則10A-3(B)(1)根據《交易所法案》及(Ii)根據《紐約證券交易所上市規則》規定的薪酬委員會成員規則10C-1根據《交易法》。此外，我們的董事會已確定審計委員會的每名成員都具有財務知識，Anthony Chidoni符合審計委員會財務專家的定義，如第(407)(D)(5)(Ii)項所述關於S-K的法規。有關奇多尼先生的背景和經驗的簡要描述，可在上述“董事及行政人員”一欄中找到。

我們董事會在2024財年有以下三個常設委員會：(1)審計委員會，(2)薪酬委員會和(3)提名和治理委員會。以下介紹截至本委託書發表之日的現有成員和各委員會的職能。每個委員會都根據董事會通過的書面章程運作。所有委員會章程均可在公司網站上查閲，網址為http://investors.guess.com.

董事會在2024財年舉行了八次會議。每名現任董事在其2024財年服務期間，至少出席了該董事在2024財年期間所服務的董事會會議總數和委員會會議總數的75%。鼓勵董事出席公司股東年會。我們當時的所有現任董事都參加了我們2023年的年度股東大會。

 

董事姓名

審計委員會

補償 委員會

提名候選人和 治理 委員會

獨立董事：

小託馬斯·J·巴拉克

X

安東尼·奇多尼

*X

X

X

辛西婭·利文斯頓**

X

*X

黛博拉·温斯維格

X

X

亞歷克斯·也門

X

*X

其他董事：

Paul Marciano

卡洛斯·阿爾貝裏尼

2024財年會議次數

8

6

4

 

**=委員會成員；**=主席

**	Livingston女士將不參加年會的選舉，並將在年會之前從董事會退任。

審計委員會

審計委員會協助董事會履行其職責，全面監督本公司綜合財務報表的完整性、本公司遵守法律和法規要求的情況、獨立核數師的資格和獨立性、本公司內部審計職能和獨立核數師的履行情況，以及風險評估和風險管理。除其他事項外，審計委員會編制審計委員會報告，以納入年度委託書；每年審查審計委員會章程和審計委員會的業績；任命、評估和確定我們獨立審計師的薪酬；審查和批准年度審計的範圍、審計費用和綜合財務報表；審查我們關於財務信息和收益指引的披露控制和程序、內部控制、內部審計職能和公司政策；監督對有關財務事項的投訴的調查；監督與信息技術、信息安全和網絡安全事項有關的風險；並審查可能對公司合併財務報表產生重大影響的其他風險。審核委員會有權在審核委員會認為履行其職責所需時，向本公司尋求法律、會計及其他顧問的意見及協助，並接受本公司的適當撥款。

 

45

審計委員會的報告包含在本委託書中。審計委員會章程的最新副本可在公司網站上查閲，網址為http://investors.guess.com.

薪酬委員會

薪酬委員會負責建立和管理公司的薪酬和福利做法。薪酬委員會審閲及批准本公司的一般薪酬政策，監督本公司所有薪酬及福利計劃的管理，以及審閲及批准本公司高管的薪酬。薪酬委員會章程的最新副本可在公司網站上查閲，網址為：Http://investors.guess.com.欲瞭解更多信息，請參見下面的《高管和董事薪酬》。

提名和治理委員會

提名及管治委員會協助董事會物色合資格出任董事的人士；根據董事會通過的標準，向董事會推薦下一屆股東周年大會的董事被提名人，並挑選或建議董事會挑選每次股東周年大會的董事被提名人；制定並向董事會推薦一套適用於本公司的管治指引；監督對公司管理層及董事會及其委員會(包括董事本身的自我評估)的評估；向董事會建議提名及管治委員會以外的每個董事會委員會的董事任務及主席任命。提名和治理委員會的其他具體職責包括：擬定董事會委員會的成員資格和標準；為董事的獨立性確定具體標準；監測董事會和董事會委員會成員標準的遵守情況；每年審查並推薦董事繼續任職；協調並協助管理層和董事會招募新成員進入董事會；每年與薪酬委員會主席一起評價首席執行官的業績，並將評價結果提交董事會和首席執行官；監測高管一級的繼任規劃和管理層的發展；審查與治理相關的股東提案並建議董事會迴應；監督董事會和管理層的評價；對董事的獨立性和審計委員會成員的財務知識和專業知識進行初步審查；就公司對重大可持續發展風險(包括環境、可持續發展和氣候風險)的立場和做法以及公司就這些主題的公開報告向董事會提供監督和建議；監督公司的人力資本管理工作和披露，包括人才吸引、聘用和留住，以及多樣性、股權和包容性。提名和治理委員會章程的最新副本可在公司網站上查閲，網址為http://investors.guess.com.

董事提名人的考慮

股東推薦

提名和治理委員會的政策是考慮適當提交的董事會成員候選人的股東推薦，如下文“確定和評估董事提名人”中所述。提名和治理委員會將以與提名和治理委員會從任何其他來源確定的任何其他潛在被提名人相同的方式和標準來評估任何股東建議的潛在被提名人。在評估董事被提名者的此類推薦時，提名和治理委員會尋求在董事會的知識、經驗和能力之間取得平衡，並滿足下文“董事資格”項下規定的成員標準。

 

46

建議提名和治理委員會審議的任何股東建議應包括以下信息和文件：

 

•

股東的姓名、地址、電話號碼和股東在提名日前一年內實益擁有的普通股股數的説明；

 

•

董事候選人的姓名、年齡、營業地址、居住地址、電話號碼、主要職業和在推薦日期前一年內由董事候選人實益擁有的我們的普通股數量的陳述；

 

•

董事候選人的董事會成員資格聲明；

 

•

描述股東與每一位董事候選人和其他任何一位或多位人士(包括他們的姓名)之間的所有安排或諒解，根據這些安排或諒解，該股東將作出推薦(S)；

 

•

董事候選人同意被提名為候選人並在當選後擔任董事的同意書；以及

 

•

本公司附例第2節要求提供的其他信息。

股東對董事會成員候選人的任何推薦應發送至：

猜猜？，Inc.

致詞：提名和治理委員會主席

行政主管公司祕書

阿拉米達南街1444號

加利福尼亞州洛杉磯，郵編90021

董事資質

提名和治理委員會為評估未來的董事會候選人確立了以下最低標準：

 

•

誠實正直、品德高尚、恪守高尚道德標準的美譽；

 

•

在社區和/或選定的努力領域中擁有或曾經擔任公認的領導職位，並表現出較高的成就水平；

 

•

表現出商業敏鋭性和經驗，並有能力在與公司當前和長期目標相關的事項上做出合理的商業判斷；

 

•

能夠閲讀和理解與公司有關的基本財務報表和其他財務信息；

 

•

致力於瞭解公司及其業務、行業和戰略目標；

 

•

承諾並有能力定期出席和參加董事會、董事會和股東會議，並總體履行作為公司董事的所有職責；

 

•

願意代表公司所有股東的利益，而不是為某一特定集團的利益行事；

 

•

身體健康，有能力服務至少五年；以及

 

•

對於潛在客户非員工董事、美國證券交易委員會和紐約證券交易所適用規則下的獨立性，以及沒有任何利益衝突(無論是由於商業還是個人關係)或對擔任董事的被提名人的法律障礙或限制。

 

47

提名和治理委員會在評價每一位潛在被提名人時，還將考慮以下因素：

 

•

被提名人是否具備必要的教育、培訓和經驗，以符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所適用規則所規定的“精通財務”或審計委員會“財務專家”的資格；

 

•

對於參加競選的現任董事連任，提名和治理委員會將評估現任董事在其任期內的表現，包括出席會議的次數、參與程度和對公司的總體貢獻；以及

 

•

未來的被提名人是否會培養不同的背景和經驗，以及是否會增加或補充董事會現有的優勢。

在我們被提名參加年會選舉的七名董事中，兩名是女性，兩名自認為是來自代表性不足的社區的個人。

雖然提名和治理委員會考慮所有這些因素，包括被提名人是否會培養不同的背景和經驗，作為其對被提名人評價的一部分，但在評價過程中沒有任何單一因素一定是決定性的。相反，所有這些因素，以及提名和治理委員會認為相關的任何其他因素，在評估每一位潛在的被提名人時都是作為一個整體來考慮的。

確定和評估董事提名人選

提名和治理委員會利用各種方法來確定和評估董事的被提名人。提名和治理委員會評估任期即將屆滿並願意連任的現任董事會成員，利用上述標準來決定是否推薦該等董事連任。除麥高樂女士外，所有於股東周年大會上獲選的獲提名人均為本公司董事會成員，並於2023年股東周年大會上獲選為本公司董事會成員。

提名和治理委員會還定期評估董事會是否會因退休或其他原因而出現空缺，或者通過增加一個新的董事來擴大董事會的整體規模是否可取。如果預計會出現空缺，或出現其他情況，或董事會規模可能增加，提名和治理委員會將考慮董事的各種潛在候選人。候選人可通過現任董事會成員、聘請來確定潛在被提名人、股東、管理層成員或其他人員的專業搜索公司引起提名和治理委員會的注意。這些候選人在提名和治理委員會的定期或特別會議上進行評估，並可在一年中的任何時候進行審議。 在2024財年期間，提名和治理委員會確定適當擴大董事會的規模和續聘小託馬斯·J·巴拉克致董事會。貝拉克先生最初是通過董事的一名員工的推薦信引起提名和治理委員會的注意的，此前他曾在2021年6月至2021年8月在董事會任職。此外，在年會方面，提名和治理委員會已推薦Elsa Michael為新的董事提名人，並已獲董事會批准。邁克爾女士最初是由一名員工推薦進入董事會的--董事。

如上所述，提名和治理委員會審議適當提交的董事董事會成員候選人的股東推薦。在核實候選人推薦人的股東身份後，提名及管治委員會會定期舉行會議，彙總及審議建議，會議通常是本公司股東周年大會委託書發出前的第一次或第二次會議。如果股東提供了與董事候選人推薦有關的任何材料，該等材料將轉發給

 

48

提名和治理委員會。提名和治理委員會還審查專業獵頭公司或其他各方提供的與非股東提名的被提名人有關的材料。在評估這些提名時，提名和治理委員會尋求在董事會的知識、經驗和能力之間取得平衡。

董事離職政策

董事會通過了董事辭職政策，規定董事的任何提名人在非競爭對手當選董事時，如獲“拒絕當選”票數多於“贊成”票數，應向董事會提交辭職信，供提名及管治委員會考慮。提名及管治委員會(如獲提名人為其成員，則不包括有關被提名人)應根據本公司及其股東的最佳利益評估該等辭職提議，並應向董事會建議就此採取的行動。董事會隨後應立即對辭職信採取行動，公司應公開披露董事會的決定。

董事會領導結構

本公司的管治指引規定，董事會應可按其不時認為對本公司最有利的任何方式，自由決定董事會主席及行政總裁(“行政總裁”)的角色是否應分開。自2007年以來，除2019年2月2日至2019年2月19日之間的一段短暫期間外，董事會主席和首席執行官的職責一直是分開的，當時莫里斯·馬西亞諾先生同時擔任董事會主席和臨時首席執行官(等待卡洛斯·阿爾貝裏尼擔任公司新任首席執行官的生效日期)。目前，劉也門尼健先生擔任本公司非執行董事董事會主席和阿爾貝裏尼先生擔任本公司首席執行官。董事會認為，這是本公司目前最有效的領導架構，在強大和一致的領導與對本公司業務和事務的獨立和有效監督之間取得了適當的平衡。

由董事獨立董事劉也門尼健先生擔任董事會主席，有助於促進對董事會和管理層的獨立有效監督，促進獨立董事之間自由開放的討論和溝通。董事會主席主持董事會只有獨立董事出席的所有執行會議。這些執行會議是為了討論董事會關心的各種問題和事項，包括管理的有效性、公司的業績和公司的戰略計劃。執行會議一般與定期安排的董事會季度會議同時舉行，但可由我們的董事會主席或任何其他獨立董事隨時召開。我們的董事會主席通常根據其他獨立董事的意見制定這些執行會議的議程，並酌情與我們的首席執行官或其他管理層成員討論這些會議產生的問題。

本公司還擁有強大的公司治理結構和流程，旨在確保其獨立董事將繼續有效地監督戰略、風險和誠信等關鍵問題。董事會各委員會全部由獨立董事組成。因此，獨立董事監督公司財務報表的完整性、高級管理人員的薪酬、流動性和資本資源分配、董事的選擇和評估以及公司治理計劃的制定和實施等關鍵事項。董事會委員會在沒有管理層出席的情況下，在其成員之間舉行獨立會議，討論委員會關心的問題和事項。

 

49

即將推出的公司治理改進措施

如前所述，本公司與ERSRI於2022年9月19日提起的股東派生訴訟中的所有被告於2023年9月29日訂立了妥協、和解和釋放的規定和協議(下稱“規定”)，並於2024年1月5日獲得特拉華州衡平法院的批准。除了委任兩名新的獨立董事(包括一名由ERSRI挑選並經本公司雙方同意的獨立董事(如上所述))，以及根據該規定支付的若干款項外，本公司同意實施若干管治及合規改善措施。這些改進措施包括建立一個多樣性、公平和包容性理事會(“Dei Council”)，該理事會將由一個獨立的董事(獨立的董事，將由各方共同商定)和兩名顧問組成，其中一名顧問將由ERSRI挑選。Dei Council將直接向董事會報告，並負責監督本公司與騷擾、歧視和報復有關的政策和程序的制定和執行，包括在某些情況下，有權對被發現從事不當行為的高級管理人員或董事會成員進行調查並建議紀律處分，直至幷包括解僱。Dei Council還將負責監督公司治理指南中增加的一項承諾，該承諾涉及公司預防和應對性騷擾和歧視的措施。該條款還包括保羅·馬西亞諾先生與現有或未來公司模式的會議或活動有關的某些協議。

可持續發展與氣候變化

在2024財年，我們發佈了最新的環境、社會和治理(ESG)報告，題為《我們最好的今天，讓明天更美好》，我們的第五份可持續發展報告涵蓋了2022財年和2023財年，該報告是根據全球報告倡議(GRI)、通用可持續會計準則委員會(SASB)服裝、配飾和鞋類可持續發展會計準則、多線和專業零售商可持續發展會計準則和世界資源研究所/世界商業委員會可持續發展温室氣體協議(《温室氣體議定書》)：企業會計和報告準則修訂版，包括温室氣體議定書範圍2指南編寫的，《温室氣體議定書》企業標準修正案。《我們最好的今天，更美好的明天》的出版對我們來説是一個里程碑式的成就，標誌着成功完成了雙重重要性評估和合理的保證參與，審查了本ESG報告中的指標和披露。

該報告分享了自2016年推出第一個可持續發展計劃以來，我們在ESG主題上取得的重大進展，並展示了我們完善的ESG戰略行動猜測。ESG報告還提供了有關我們當前和未來活動的信息，其中包括以科學為基礎的目標減少温室氣體(“GHG”)排放、過渡到更可持續和可回收的材料，以及繼續我們對循環時尚的承諾。

《我們今天最好，明天更好》ESG報告可在*http://sustainability.guess.com。我們計劃在2025年夏季發佈我們的下一份ESG報告，涵蓋2024財年和2025財年，該報告也將在我們的網站上通過上述鏈接獲得。該網站提供有關我們的政策、社會影響和環境計劃的信息，以及我們的可持續發展戰略、數據和報告。我們網站上包含的或可能通過我們的網站訪問的信息不會以引用方式併入本委託書，也不是本委託書的一部分。

加強可持續發展監督

我們致力於在每個層面上進行良好治理和可持續發展監督，在每一個商業層面上遵守道德規範，並在可持續發展報告中保持透明度。在2024財年，我們進一步與董事會(包括通過提名和治理委員會)就ESG的優先事項、風險和機會進行接觸。我們繼續確保內部人員和外部業務合作伙伴的所有運營和業務都是合乎道德的，我們所有的董事、高級管理人員和合夥人都遵守我們的道德準則。

 

50

此外，在行動猜測戰略中，我們致力於將ESG優先事項與業務績效激勵和評估指標聯繫起來。我們的可持續發展和ESG團隊確保將環境和社會責任嵌入決策過程。此外，我們實施了嚴格的內部審計計劃，涵蓋我們的可持續發展指標和績效數據，以確保完整、準確和平衡的ESG報告。在我們的不斷努力下，自2020財年以來，我們繼續接受第三方合理保證審查，表明我們的可持續發展報告是根據GRI、SASB和温室氣體議定書編制的。

保護我們的環境

我們致力於保護我們的環境，並通過產品責任、水管理和温室氣體減排來應對氣候變化問題。我們明白，可持續來源的材料是確保產品責任的關鍵。生命週期分析表明，纖維和麪料生產約佔我們服裝環境影響的一半。為此，我們一直在與供應商合作，採用更可持續的材料和做法。通過制定可持續發展目標，增加對負責任材料的使用，促進循環時尚，並遵循Guess Eco材料採購指南，我們在美洲和歐洲的產品組合中，在所有品牌中採購超過28%的可持續材料。

作為我們保護環境的承諾的一部分，我們的目標是確保我們產品中使用的動物衍生材料遵守我們對動物的道德和人道待遇的承諾。根據農場動物福利理事會“動物福利五自由”的國際最佳實踐，根據Guess動物福利政策，我們的供應商被禁止使用任何毛皮、馬海毛、安哥拉山羊、外來皮革或來自脆弱、瀕危或野生捕獲物種的任何其他部分。使用羽毛和羽絨或其他動物來源的毛髮是有限制的，請謹慎使用。

從歷史上看，牛仔布生產工廠需要使用許多化學品，這可能會影響工廠的廢水排放。在2019財年，我們制定了GUSE水行動計劃，以解決牛仔服裝生命週期的每個階段，在提供水教育和社區參與的同時，優先考慮節約用水和改善水質。憑藉我們在供應鏈中採用節水牛仔布技術和管理環境影響的承諾，我們在美洲和歐洲產品組合中所有品牌的牛仔布中，超過40%的產品符合我們的Guess Eco準則，我們的主要洗衣店大約100%完成了Higg設施環境模塊調查。

我們在管理温室氣體排放方面的戰略包括實現我們的碳足跡目標和設定以科學為基礎的目標。我們現在正在追求我們的基於科學的温室氣體排放目標，這些目標在2021財年得到了基於科學的目標倡議的批准。我們仍然致力於到2030年將絕對範圍1和2的排放量減少50%，並雄心勃勃地將絕對範圍3的排放量減少30%。在2023財年，我們繼續在美洲、歐洲和亞洲購買可再生能源、太陽能和風能，相當於我們全球門店約25%的電力。我們在2024財年複製了同樣的內容，同時致力於長期減少我們温室氣體排放的戰略。我們還將繼續實施各種能效和可再生能源戰略，並與我們的主要供應商合作，實施能效和可再生能源計劃。

董事會對環境、可持續性和企業社會責任的監督

提名和治理委員會就公司的全球可持續發展規劃和兩年一次的企業可持續發展報告監督董事會並向董事會提供建議。此外，我們的可持續發展和ESG團隊致力於確保將環境和社會責任納入整個公司的決策過程。這個全球團隊由美國、歐洲和亞洲的董事和高級管理人員組成，向我們的內部審計和企業社會責任副總裁總裁彙報，後者向我們的首席執行官負責行政工作，並直接向審計委員會彙報。此外，我們的

 

51

可持續發展指導委員會由我們的首席執行官領導，負責審查我們的可持續發展計劃，識別優先風險和機會，並根據我們的承諾和目標監控進展情況。

風險監督

審計委員會直接和通過其委員會履行其風險管理的風險監督責任。儘管管理層對日常工作在風險管理方面，董事會全年定期與管理層討論和評估重大風險和緩解戰略。董事會及其相關委員會考慮與我們的業務計劃、運營效率、戰略目標、投資機會、財務報告、資本結構、網絡安全、信息系統基礎設施和控制、氣候等相關的風險。例如，審計委員會通常負責監督財務報告風險，審查由內部審計部門編制的年度風險評估，該評估確定戰略、業務和內部控制風險，併為下一財政年度的內部審計計劃提供信息。根據其章程，審計委員會還負責監督與信息技術、信息安全和網絡安全事項有關的風險。根據其章程，提名和治理委員會負責監督本公司關於重大ESG風險(包括環境、可持續性和氣候風險)的立場和做法以及本公司關於這些主題的公開報告，並就此向董事會提供建議。提名和治理委員會章程還規定，該委員會監督公司的人力資本管理努力和披露，包括人才吸引、聘用和留住，以及多樣性、股權和包容性。

此外，薪酬委員會和管理層在制訂和檢討我們對行政人員和其他僱員的薪酬安排時，會考慮這些安排是否鼓勵不必要或過度冒險，我們相信不會。特別是，我們的高管薪酬計劃反映了一種平衡的方法，使用了不同的薪酬要素，而不是過度強調單一要素或適用的績效衡量標準。基本工資的設定水平旨在避免過高的固定成本，同時提供足夠的有保障的年收入，以減輕高管追求風險過高的業務戰略的動機，以實現短期可變薪酬的最大化。雖然我們被任命的高管的年度獎金機會通常包括預先建立的，為了客觀衡量適用年度的業績，薪酬委員會保留根據其對其認為適當的其他因素的評估調整獎勵的能力，並且在所有情況下均受適用的最高限額的限制。薪酬委員會還有權每年(在任何適用的最高限額內)設定適當的股權獎勵贈款水平。薪酬委員會在作出這些決定時行使酌處權的能力有助於確保短期和長期薪酬與業績之間有明確的聯繫，並根據絕對結果和實現結果的方式對業績進行評估。

由於股權獎勵在我們每位高管的總薪酬機會中佔據了相當大的比例，因此高管的利益和我們股東的利益之間存在着強烈的一致性。我們認為，這些獎勵不會鼓勵不必要或過度的冒險，因為獎勵的最終價值與我們的股價掛鈎，因為獎勵受長期歸屬時間表的約束，以幫助確保高管始終擁有與長期股價表現掛鈎的重大價值，以及因為我們在基於業績的歸屬要求下對我們的股權獎勵使用多種業績衡量標準。例如，2024財年授予阿爾貝裏尼先生的股權獎勵包括基於業績的限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位，這些股票單位的歸屬基於三年的相對股東總回報(TSR)指標，如果公司在2024財年實現了運營收益的門檻水平，則有資格在三年內歸屬這些股票單位。2024財年授予保羅·馬西亞諾先生的股權獎勵包括基於業績的限制性股票單位，如果公司達到與公司2024財年許可部門運營收益和公司2024財年運營收益相關的某些業績門檻，這些股票單位將有資格在三年內歸屬。

潛在風險也因保羅·馬西亞諾先生持有的大量普通股以及下面“薪酬討論和分析”部分概述的我們的普通股而得到緩解。

 

52

所有權指導方針、我們適用於某些高級管理人員的薪酬“追回政策”以及我們的CEO持股政策。

與審計委員會的通信

你可以遞交一份電子郵件致公司董事會 bod@guess.com.所有董事都可以訪問此 電子郵件地址.股東或任何其他利益相關方專門針對的通訊 非管理性董事應被派往 電子郵件請董事會主席注意上述內容。

管治方針和委員會章程

該公司的管治指引符合紐約證券交易所上市標準的“企業管治指引”，以及董事會各委員會的章程，詳情請瀏覽http://investors.guess.com。任何人都可以免費向我們索取公司治理準則或董事會任何委員會的章程的副本，地址如下：Guess？，Inc.，收信人：General Counsel，1444South Alameda Street，洛杉磯市，加利福尼亞州，郵編：90021。

道德守則

構成本公司道德守則的政策載於本公司的道德守則(以下簡稱“道德守則”)。這些政策符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會對“道德準則”的要求，適用於所有董事、高級管理人員(包括首席執行官、首席財務官、首席會計官和財務總監)和員工。《道德守則》刊載於本署網站：http://investors.guess.com。任何人都可以免費向我們寫信索取道德準則的副本，地址如下：Guess？，Inc.，收信人：General Counsel，1444 South Alameda Street，洛杉磯，California 90021。在美國證券交易委員會和紐約證券交易所通過的規則要求的範圍內，我們打算迅速在我們的投資者網站上披露未來對道德守則某些條款的修訂，或授予高管和董事的此類條款的豁免。

反套期保值政策

該公司沒有禁止對衝交易的單獨書面政策。相反，該公司的做法是審查和適當限制套期保值交易，作為其審查員工和董事公司證券交易的整體計劃的一部分。該計劃受公司書面證券交易政策和限制的管轄，該政策一般禁止內部人士持有材料非公有從事公司股票交易的信息，包括購買、出售或任何其他所有權變更，包括禮物、貸款、質押或對衝，或其他轉讓。

 

53

高管和董事薪酬

董事會薪酬委員會負責建立和管理公司的高管薪酬和福利做法。薪酬委員會負責審核及批准本公司的一般高管薪酬政策，管理本公司的某些薪酬計劃，以及審核及批准本公司高管的薪酬。薪酬委員會章程要求薪酬委員會由不少於兩名符合紐約證券交易所獨立性要求的董事會成員組成，包括薪酬委員會成員特有的額外要求。在2024財年期間，薪酬委員會完全由董事會成員組成，董事會肯定地認為他們符合這些獨立要求。薪酬委員會可以在適當的時候成立並將權力下放給小組委員會，儘管薪酬委員會在2024財年沒有將其權力下放給任何小組委員會。

《賠償委員會章程》規定了賠償委員會的宗旨和與之有關的其他事項。薪酬委員會章程可在公司網站上查閲，網址為http://investors.guess.com。根據《憲章》，賠償委員會的職責和權力包括：

 

•

審查和批准與首席執行官和公司其他高級管理人員薪酬相關的公司目標和目的；

 

•

根據這些目標和目的評價首席執行幹事的業績；

 

•

設定幹部薪酬水平，包括基本工資、年度獎勵機會、長期獎勵機會和福利；

 

•

審查和批准僱傭、諮詢、遣散費或退休安排和/或控制協議或條款的變更，涉及公司任何現任或前任高級管理人員；

 

•

審查並向董事會推薦以下項目的適當董事薪酬計劃非員工董事；

 

•

審查其自身的業績並評估其《憲章》的充分性；

 

•

批准股票期權授予和其他基於股權或激勵的獎勵；

 

•

有權保留和終止任何薪酬顧問或其他用於協助評估高管或董事薪酬的顧問，包括批准顧問的費用和其他保留條款；以及

 

•

編寫薪酬委員會的報告，審查並建議管理層將薪酬討論和分析部分納入公司的年度委託書。

公司的高管薪酬計劃由薪酬委員會決定和批准。Paul Marciano先生和Alberini先生向薪酬委員會建議較低級別高管的薪酬、現金獎勵、股權獎勵和長期薪酬水平，包括其他被點名的高管。保羅·馬西亞諾先生和阿爾貝裏尼先生沒有參加薪酬委員會關於他們自己的薪酬的審議。在薪酬委員會的指導下，管理層的其他成員提供財務、業績和其他與確定業績目標和證明結果有關的信息。然而，薪酬委員會完全負責就所有被點名的執行幹事的薪酬問題作出最後決定。其他管理層成員，包括任何其他被任命的高管，目前在決定或建議支付給我們被任命的高管的補償形式或金額方面沒有任何作用。

在薪酬委員會審查並就支付給非員工董事，這些董事的薪酬最終由董事會決定。權益

 

54

對所有員工的獎勵，包括受《交易法》第16節約束的所有官員，由薪酬委員會頒發。在2024財年，薪酬委員會召開了六次會議。

如上所述，根據其《憲章》，薪酬委員會有權保留和終止受聘協助評估我們幹事(包括所有被點名的執行幹事)薪酬的任何薪酬顧問。薪酬委員會已聘請弗雷德裏克·W·庫克公司(FW·庫克)作為其薪酬顧問。如下文“薪酬討論與分析--獨立薪酬顧問的角色”中所述，薪酬委員會已確定FW Cook是獨立的，其服務不會與公司或其任何高管或董事產生任何利益衝突。

非員工董事薪酬-2024財年

對在2024財年期間的任何時候擔任我們董事會成員但不是我們員工的個人(在此稱為“非僱員董事“一般由年度聘用費、出席會議的費用和股權獎勵組成。支付給董事保羅·馬西亞諾先生和阿爾貝裏尼先生的薪酬，他們在2024財年也曾擔任本公司的高管，現列於下面的“薪酬彙總表”和相關的説明表中。保羅·馬西亞諾先生和阿爾貝裏尼先生在受僱於本公司期間，無權因其擔任董事的服務而獲得額外報酬。下表提供了有關支付給我們的非員工董事們對2024財年的看法。

 

名字		賺取的費用或 以現金支付的現金(美元)				股票大獎 ($)(1)				所有其他 補償(美元)				總計(美元)
(a)		(b)				(c)				(d)				(e)
莫里斯·馬西亞諾(2)			30,750				179,985				—				210,735
小託馬斯·J·巴拉克(3)			32,942				170,660				—				203,602
安東尼·奇多尼			94,000				179,985				—				273,985
辛西婭·利文斯頓			201,516				179,985				—				381,501
黛博拉·温斯維格			166,613				179,985				—				346,598
亞歷克斯·也門			190,500				274,981				—				465,481

 

(1)	(C)欄中報告的金額將反映根據FASB ASC主題718計算的2024財年授予股票獎勵的公允價值總額(不考慮與基於服務的歸屬條件有關的任何沒收估計)。關於用於計算報告金額的假設和方法的討論，請參閲公司合併財務報表附註19(基於股份的薪酬)中關於股權獎勵的討論，該附註包含在公司2024財年年度報告的表格中10-K.

2023年5月5日，本公司授予葉門尼健先生15,084股限制性股票(授予日期公允價值為274,981美元)作為董事會主席，並授予我們非員工當時董事向本公司董事會授予9,873股限制性股票，授予日期公允價值179,985美元。就他加入本公司董事會一事，本公司於2023年5月24日授予他9,825股限制性股票，授予日期公允價值170,660美元。有關這些獎勵的授予日期和公允價值，請參閲上一段。

 

55

下表列出了受未行使和未行使期權獎勵影響的普通股股份數量，以及我們每個人持有的受未歸屬股票獎勵影響的普通股股份數量 非員工截至2024年2月3日的董事。

 

董事		新股數量： 權須予發行 及未行使 Option和Awards				新股數量將受到限制 未償和未償 股票大獎
莫里斯·馬西亞諾(2)			—				—
小託馬斯·J·巴拉克(3)			—				9,825
安東尼·奇多尼			—				9,873
辛西婭·利文斯頓			—				9,873
黛博拉·温斯維格			—				9,873
亞歷克斯·也門			—				15,084

 

(2)	Maurice Marciano先生於2023年9月29日辭去董事會成員職務。

 

(3)	巴拉克先生被任命為我們的董事會成員，於2023年5月24日生效。

年度保留者和會議費

以下年度保留費和會議費表用於確定支付給我們每個人的現金補償 非員工董事在2024財年的服務。

 

手續費類型：		美元 金額(美元)
年度董事會聘任人			35,000
董事會主席的額外年度保留者			105,000	(1)
審計委員會主席的額外年度聘任			20,000
薪酬委員會主席的額外年度聘任			17,500
提名和治理委員會主席的額外年度聘任			12,500
每次參加常務委員會會議的額外出席費			1,500
每次出席董事會會議的額外出席費			1,500

 

(1)	如果沒有 非員工董事擔任董事會主席 非員工擔任首席獨立董事的董事將獲得額外的年度聘用費25，000美元。

除了上述金額外，董事會最初在2023財年成立的特別委員會成員在該委員會任職期間每月額外獲得10，000美元的保留金（每月12，500美元） 非員工擔任該委員會主席的董事）。所有 非員工根據公司的規定，董事有資格推遲高達100%的年度聘用費和會議費 不合格遞延薪酬計劃，如下“薪酬討論和”中更全面地描述 分析-不合格延期補償計劃。” 非員工董事聘用費按季度支付。所有 非員工董事還獲得報銷 自掏腰包他們擔任董事時發生的費用。

公司2004年股權激勵計劃包括對可能支付或授予的現金和股權報酬的限制 非員工每年都有董事。根據2004年股權激勵計劃的條款，可以支付給 非員工董事在任何一個財政年度在我們董事會任職的金額為300，000美元，授予的所有以股份為基礎的獎勵的最高授予日期公允價值 非員工2004年股權激勵計劃下的董事在任何一個財年的金額為500，000美元。

股權獎

公司2004年的股權激勵計劃規定，在我們的每一次股東年會上，非員工董事的僱員(除非本公司董事會另有決定)

 

56

公司或其任何子公司在緊接之前12個月內的任何時間將被授予限制性股票(或非美國(居民，限制性股票單位)獎勵我們普通股的數量，等於我們董事會批准的美元金額除以授予日我們普通股的公平市場價值，向下舍入到最接近的完整股票。在本公司董事會沒有在適用的授予日期之前作出不同決定的情況下，該金額為180,000美元，對於非員工然後董事擔任我們的董事會主席。因此，分別於2023年5月5日非員工當時在我們董事會任職的董事獲得了針對9,873股的限制性股票或限制性股票單位獎勵(但授予劉也尼健先生的是15,084股，因為他是我們的董事會主席)。每個非員工董事2004年股權激勵計劃下的限制性股票或限制性股票單位獎勵，除非本公司董事會另有規定，否則將在以下第一個發生時全額歸屬：(I)獎勵授予日期一週年，(Ii)在以下情況下獲獎者在本董事會的服務終止非員工董事已經完成了一個完整的任期，他或她不代表連任在該期限結束時，或(Iii)發生2004年股權激勵計劃所界定的公司“控制權變更”時。

除非董事會另有決定，否則如非員工董事作為董事的服務因任何原因終止，除非在上述情況下終止，授予非員工在董事服務終止時尚未完全歸屬和不受限制的董事將被自動沒收並返還給公司。

我們的董事會可能會不時更改我們董事薪酬計劃的條款，並根據2004年股權激勵計劃有權更改時間、授予日期、美元價值和其他條款非員工董事根據該計劃頒獎，並可能授予其他獎項給非員工2004年股權激勵計劃下的董事(包括按比例評級一個新的獎項非員工董事)時不時地。2023年5月24日，布拉克先生獲授予與其加入本公司董事會有關的9,825股限制性股票，該等股份將於(I)授予獎勵日期一週年、(Ii)股東周年大會日期或(Iii)二零零四年股權激勵計劃所界定的本公司“控制權變更”首次發生時全數歸屬。授予貝拉克先生的股票數量是通過除以按比例評級年年度股權獎勵的美元部分非員工董事按授予之日我們普通股的公允市場價值計算。

非員工董事須遵守本公司的股權指引，詳情見下文“薪酬討論及分析-股權指引”。

莫里斯·馬西亞諾退休

在擔任Guess的高管和領導者30多年後，聯合創始人莫里斯·馬西亞諾於二零一二年一月二十八日僱傭協議期滿後，辭去董事會執行主席及本公司僱員的職務。根據先前僱傭協議的規定，莫里斯·馬西亞諾先生有權獲得終身退休和家庭醫療保險。根據公司高管補充退休計劃、遞延補償計劃和401(K)計劃的標準條款，莫里斯·馬西亞諾先生還有權獲得他的全部既得福利(基於他之前的工作)。莫里斯·馬西亞諾先生隨後於2023年9月29日從我們董事會成員的位置上退休。

薪酬問題的探討與分析

本薪酬討論和分析概述了公司的高管薪酬計劃，包括對公司薪酬理念和目標的描述，以及對授予、賺取或支付給以下高管的薪酬的實質性要素的討論，這些高管在本委託書中被稱為“指名高管”，以表彰他們在2024財年的服務：

 

•

保羅·馬西亞諾，首席創意官

 

57

•

首席執行官卡洛斯·阿爾貝裏尼

 

•

首席財務官馬庫斯·紐布蘭德

 

•

法布里斯·貝納魯什、高級副總裁財務、投資者關係和首席會計官

 

•

丹尼斯·塞科爾，執行副總裁總裁，財務，前臨時首席財務官

2024財年業績和高管薪酬行動概覽

2024財年業績

2024財年是我們公司取得成就和轉型的一年，我們的財務表現強勁，為股東創造了更多的價值。總體而言，按美元計算，我們實現了3%的收入增長，營業利潤率超過9%，每股收益超過3.00美元。我們繼續加強我們的資本結構，以3.6億美元的現金頭寸結束了這一年。在2024財年，我們執行了兩次可轉換票據交易所，有效地將我們2024財年可轉換票據的相當大一部分的到期日延長了四年。我們還致力於通過我們的股息和股票回購計劃向股東返還資本。在本財年，我們將定期季度股息增加了33%，至每股30美分，並回購了6400萬美元的股票。我們在2024財年的業績是我們在世界各地強勁的品牌勢頭、客户對我們的產品種類的強勁反應以及我們的團隊繼續展示的令人驚歎的態度和紀律的結果。我們在本財年的表現顯示了我們獨特的多元化業務模式的好處，以及我們如何利用我們跨越多個產品類別、地理位置和分銷渠道的強大平臺。

2024財年高管薪酬行動

該公司2024財年高管薪酬計劃的亮點包括：

 

•

與2023財政年度相比，保羅·馬爾西亞諾先生和阿爾貝裏尼先生的年度基本工資沒有變化。

 

•

於2024財年，本公司董事會委任劉紐布蘭德先生為本公司首席財務官，與本公司全資附屬公司Guess Europe SAGL(“Guess Europe”)就此訂立僱傭協議。有關本協議的摘要，請參閲下面的“僱傭協議説明”。在2024財年，我們的董事會還提拔貝納魯什先生為本公司財務、投資者關係和首席會計官高級副總裁。

 

•

公司2024財年對被任命的高管的年度現金獎勵包括以下內容：

 

•

每一位被提名的高管(不包括塞科爾先生)都有資格獲得2024財年的年度現金獎勵，獎勵的基礎是公司在該財年的運營收益，相對於預先建立的薪酬委員會認為績效目標很嚴格。薪酬委員會於2024年3月認定該公司超過了目標業績水平 2024財年運營收益，每位被任命的高管將獲得目標獎勵金額的126%(諾伊布蘭德先生的獎勵為按比例評級他在2024財年加入公司時)。有關更多信息，請參閲下面的“年度激勵獎”。

 

•

除了他的年度現金獎勵機會外，薪酬委員會還批准了對Paul Marciano先生的單獨現金獎勵300萬美元，如果公司2024財年的許可部門收入達到預先建立的績效目標。賠償委員會於2024年3月確定業績目標已經實現。有關更多信息，請參閲下面的“保羅·馬西亞諾特別現金獎勵獎”。

 

58

•

由於上述現金激勵部分的表現，2024財年支付的最終現金激勵獎勵金額為：Paul Marciano先生-6，030，572美元; Alberini先生-3，030，572美元; Neubrand先生-198，089美元（從瑞士法郎兑換成美元，匯率為1.1345美元兑瑞士法郎）;以及貝納魯什先生-246，234美元。

 

•

在2024財年，授予被任命的高管的股權獎勵完全是受業績歸屬要求約束的限制性股票單位(不包括新員工根據僱用協議授予Neubrand先生的獎勵、在Benarouche先生晉升為執行職位之前授予的獎勵以及授予Secor先生的留用獎勵(如下所述，每項獎勵均須遵守基於時間的歸屬要求)。諾伊布蘭德先生的獎項是按比例評級按照他的僱傭協議的規定。薪酬委員會在2024財年批准了以下股權獎勵。有關更多信息，請參閲下面的“長期股權激勵獎”。

 

•

保羅·馬西亞諾先生被授予限制性股票單位，根據2024財年公司許可部門運營收益達到門檻水平，有資格獲得50%的獎勵，根據2024財年公司運營總收入達到門檻水平，有資格獲得剩餘50%的獎勵。如果達到了一部分賠償金的門檻，這一部分將根據保羅·馬爾西亞諾先生在三年期間的連續受僱情況而獲得。 薪酬委員會於2024年3月確定，公司許可部門的運營利潤和公司運營利潤總額均已達到閾值績效水平（因此，整個獎勵將在Paul Marciano先生繼續服務的情況下歸屬）。如上所述）。

 

•

阿爾貝裏尼先生、諾伊布蘭德先生和貝納魯什先生分別被授予限制性股票單位，這些單位將有資格根據公司截至2026財年最後一天的業績期間的相對總股東回報(TSR)，有資格授予目標數量的0%至150%的限制性股票單位。

 

•

阿爾貝裏尼先生、諾伊布蘭德先生和貝納魯什先生分別獲得了限制性股票單位的獎勵，這些股票單位將有資格根據2024財年運營收益達到門檻水平而獲得授予。如果達到門檻，獎勵依據是執行幹事連續受僱三年(對於阿爾貝裏尼先生)和四年(對於諾伊布蘭德先生和貝納魯什先生)。 薪酬委員會於2024年3月確定達到了業績門檻(如上所述，整個賠償金將取決於執行幹事的繼續服務)。

 

•

基於本公司對兩年制和截至2024年2月3日的七個月期間(約為67這是在用於該獎項的同行公司組中)，2022年授予Alberini先生的2022年相對TSR獎(定義如下)將按目標的133%授予。有關更多信息，請參閲下面的“長期股權激勵獎-2022年相對TSR獎-最終歸屬”。

 

•

2023年3月，我們修改了塞科先生的僱傭協議，將任期延長至2024年3月31日，以規定他繼續擔任公司臨時首席財務官，直到我們聘請一名常任首席財務官，並在此之後提供過渡服務。關於修正案，我們暫時增加了他的基本工資，並授予他一筆有資格在2024年3月31日全額歸屬的限制性股票單位，但條件是他在該日期之前繼續受僱。

高管薪酬計劃的理念和目標

公司的高管薪酬計劃旨在實現三個基本目標：(1)吸引、激勵和留住合格的高管；(2)讓高管對業績負責；以及

 

59

(3)使高管的利益與我們股東的利益保持一致。在構建公司目前的高管薪酬計劃時，我們遵循以下基本原則：

 

•

管理層人才的競爭。公司應該提供有競爭力的薪酬機會，以便我們能夠吸引、激勵和留住合格的高管。

 

•

按績效付費。薪酬的很大一部分應該與業績掛鈎。

 

•

與股東利益保持一致。薪酬的很大一部分應以股權獎勵的形式在多年內授予，從而進一步協調股東和高管的利益。

我們還相信，我們遵循的其他高管薪酬相關做法進一步符合股東利益。這些做法包括：

 

•

在我們的年度獎勵獎金計劃下，我們沒有最低獎勵水平，也沒有基於業績歸屬要求的股權獎勵的最低支出。

 

•

我們不提供消費税 毛利率關於控制支付的變化。

 

•

在未經股東批准的情況下，我們不會對“低於”的股票期權(行權價格高於股票當時市場價格的股票期權)進行重新定價。

 

•

我們高級管理團隊的成員和所有董事都必須遵守股權指導方針，其中包括對沒有達到指導方針持股水平的個人的持股要求。

 

•

我們最近通過了一項首席執行官持股政策，一般要求首席執行官保留首席執行官根據2004年股權激勵計劃(或任何後續股權補償計劃)授予的獎勵所收購的普通股淨額的100%，直到收購該等股份一週年和首席執行官離職之日中較早的一個。

 

•

我們的政策是，董事或本公司高管在符合其適用的持股準則後，可質押或以其他方式作為貸款、保證金賬户或類似安排的抵押品的本公司股票數量不得超過其實益擁有的本公司股份的50%。

 

•

我們有一項“追回”政策，根據該政策，在某些情況下，如果我們的財務業績隨後被修訂或發生某些不當行為，則需要償還或取消現金和股權激勵補償。

 

•

我們的薪酬委員會保留了一名獨立的薪酬顧問，以提供獨立的建議和市場數據。

與我們上述薪酬理念一致，我們2024財年的目標是為每一位被任命的高管提供總薪酬機會，鑑於我們同行集團公司向可比高管提供的薪酬，該機會具有競爭力，並適當反映個人和公司業績。

薪酬委員會和管理層的作用

公司的高管薪酬計劃由薪酬委員會決定和批准。Paul Marciano先生和Alberini先生向薪酬委員會建議較低級別高管的薪酬、現金獎勵、股權獎勵和長期薪酬水平，包括其他被點名的高管。保羅·馬西亞諾先生和阿爾貝裏尼先生沒有參加薪酬委員會關於他們自己的薪酬的審議。在薪酬委員會的指示下，管理層的其他成員提供財務、業績和其他資料。

 

60

與設定績效目標和認證結果相關。然而，薪酬委員會完全負責就所有被點名的執行幹事的薪酬問題作出最後決定。其他管理層成員，包括任何其他被任命的高管，目前在決定或建議支付給我們被任命的高管的補償形式或金額方面沒有任何作用。

獨立薪酬顧問的作用；《2024財政年度同行小組》

如上所述，賠償委員會已聘請FW和Cook作為其獨立的賠償顧問。在2024財年，FW和Cook協助薪酬委員會審查(I)高管薪酬和額外津貼水平，以及(Ii)非僱員董事薪酬水平和計劃結構，包括在每種情況下，收集和分析具有競爭力的同業集團公司的薪酬數據。

FW Cook為公司提供的服務僅限於應薪酬委員會的要求提供的薪酬諮詢服務。FW Cook不在公司管理層或其他員工的指導下為公司承擔任何工作，儘管顧問不時與管理層溝通，以獲得向薪酬委員會提供建議所需的信息。薪酬委員會已確定FW Cook是獨立的，其服務不會與公司或其任何高管或董事產生任何利益衝突。

用於為薪酬委員會制定2024財年高管薪酬水平的判斷提供信息的同行小組是由薪酬委員會在考慮到FW Cook的建議和管理層的意見後建立的。在選擇由上市服裝和配飾零售公司組成的同行公司時，薪酬委員會考慮了一些因素，如每家公司的規模和商業模式，以及這些公司是否會與Guess競爭高管人才。組成2024財年同業集團的公司包括：

 

Abercrombie & Fitch Co. 美國鷹服裝公司。 卡普里控股有限公司 CHICO的Fas，Inc. The Children‘s Place，Inc. 德克斯户外公司 Express，Inc.		化石集團公司 Levi Strauss&Co. PVH公司 拉爾夫·勞倫公司 Tapestry公司 Urban Outfitters，Inc.

2024財年的同級組與上一年的同級組相同。同業公司薪酬數據被薪酬委員會用作其薪酬審查的一般參考點。賠償委員會沒有根據這一賠償數據確定任何具體水平或百分位數的賠償水平。相反，同齡人羣體數據只是薪酬委員會在作出薪酬決定時考慮的一個信息點。除非另有説明，薪酬委員會對高管薪酬的決定是主觀的，是薪酬委員會業務判斷的結果，薪酬委員會成員的經驗以及薪酬委員會獨立高管薪酬顧問提供的投入和同級團體數據為薪酬委員會的商業判斷提供了信息。

股東參與度與股東角色薪酬話語權票數

董事會和薪酬委員會重視股東對公司治理實踐以及高管薪酬計劃的設計和有效性的意見。在典型的一年中，公司董事會主席和薪酬委員會主席直接與主要股東進行對話。在2024財年，他和公司的其他代表直接與表示有興趣與公司就公司治理和董事會監督主題(包括人力資本管理、環境和供應鏈事務以及董事會更新)進行接觸的選定投資者進行了交談。我們打算在2025財政年度繼續這些外展工作。

 

61

我們的股東目前每年都有機會通過薪酬話語權求婚。我們的股東上一次獲得這樣的機會是在我們的2023年年度股東大會上，股東們批准了我們2023財年的高管薪酬計劃，我們的建議獲得了84.5%的投票薪酬話語權股東在那次會議上投票贊成我們的高管薪酬計劃。部分基於股東對話和薪酬話語權股東投票在我們上次的年度股東大會上，薪酬委員會決定繼續強調按績效支付工資通過對現金和股權獎勵使用嚴格的業績衡量標準。授予我們被任命的高管的年度現金和股權獎勵只有在實現薪酬委員會設定的業績目標的情況下才會被授予和支付。授予被任命的高管(保羅·馬西亞諾先生和塞科先生除外)的股權獎勵包括遵守相對總股東回報(TSR)歸屬要求的獎勵，該要求將公司在三年業績期間的TSR與選定的同行公司集團的TSR進行比較。薪酬委員會根據股東先前的反饋選擇了TSR設計，這些反饋表明，他們希望委員會納入(1)將高管薪酬與股東價值更緊密地聯繫在一起的業績指標，如TSR，以及(2)基於業績的股權的更長業績期限。

董事會和薪酬委員會認為股東參與是其決策過程的重要組成部分，並計劃繼續開展外聯工作，以便與股東的觀點保持同步。在為我們指定的高管做出未來的薪酬決定時，薪酬委員會將繼續考慮股東直接向薪酬委員會表達的意見，並通過我們的年度薪酬話語權諮詢投票。

2024財年高管薪酬計劃要素

摘要

我們目前針對指定高管的高管薪酬計劃的關鍵要素包括基本工資、年度現金激勵機會和基於股權的長期激勵機會。我們還提供了一個不合格遞延薪酬計劃、401(K)計劃、為我們的首席創意官(和我們的首席執行官，但僅限於他之前在本公司的服務於2010年6月結束)提供的補充高管退休計劃，以及針對我們指定的高管的某些終止僱用的遣散費保障。

我們相信，我們高管薪酬計劃的每一個要素都有助於我們實現一個或多個薪酬目標。基本工資，不合格遞延薪酬計劃、401(K)計劃、補充高管退休計劃以及遣散費和其他離職福利都主要是為了吸引和留住合格的高管。這些是我們目前的高管薪酬計劃的要素，其中任何給定年份的福利價值通常都是不變的。我們相信，為了吸引和留住頂級口徑對於高管，我們需要為高管提供可預測的福利金額，以獎勵高管的繼續服務。其中一些要素，如基本工資，通常是以短期或現期支付的。其他要素通常是在較長期的基礎上支付的，例如在退休或其他終止僱用時或在歸屬期間之後。我們相信，長期和短期因素的結合使我們能夠實現吸引和留住高管的雙重目標。

我們指定的高管年度激勵機會是按年支付的，旨在追究高管對年度業績的責任。他們還有助於進一步使被任命的高管的利益與我們股東的利益保持一致，並幫助我們吸引、激勵和留住高管。我們的長期股權激勵主要是為了使被任命的高管的利益與我們股東的利益保持一致，儘管他們也要求高管對業績負責(因為獎勵的價值以及某些獎勵下授予的股票/單位數量與特定業績目標的實現和/或我們的股價有關)，並幫助我們吸引、激勵和留住高管。這些都是我們目前高管薪酬計劃的要素，旨在獎勵業績和創造股東價值，因此這些福利的價值取決於業績和/或股價。

 

62

薪酬委員會使用以下更詳細描述的這些要素，為每一位被任命的高管制定總薪酬方案，並認為該方案支持公司的薪酬目標，並提供與經營業績和股東價值變化掛鈎的具有競爭力的薪酬機會。

基本工資

被任命的高管的基本工資旨在補償高管的責任、技能、經驗和個人貢獻的水平。薪酬委員會每年審查和核準被任命的執行幹事的基本工資，並與晉升或職責的其他變化有關。基本工資的設定水平旨在避免過高的固定成本，同時提供足夠的有保障的年收入，以減輕高管追求風險過高的業務戰略的動機，以實現短期可變薪酬的最大化。在確定適當的基本工資水平時，薪酬委員會在其主觀判斷中還考慮到個人業績、職責範圍、支付歷史和市場數據。

薪酬委員會確定，保羅·馬爾西亞諾先生和阿爾貝裏尼先生2023財政年度的現行基本工資水平對2024財政年度仍然是適當的。貝納魯什先生的基本工資在2023年4月晉升為執行職位後有所增加。諾伊布蘭德先生的基本工資是與他於2023年7月加入本公司時協商的，並在他的僱傭協議中有所規定。2024財年，被點名的執行幹事的年化基本工資水平如下：保羅·馬爾西亞諾先生--1200,000美元；阿爾貝裏尼先生--1,200,000美元；諾伊布蘭德先生--538,888美元(按照1瑞士法郎兑1.1345美元的匯率，從475,000瑞士法郎轉換為美元)；以及貝納魯什先生--39,000美元。如上所述，在我們尋找常任首席財務官期間，塞科爾先生的僱傭協議延長了一年，至2024年3月31日。從2023年4月1日到2023年8月31日，他的年薪從650,000美元增加到750,000美元，然後從2023年9月1日到2024年3月31日，他為公司提供過渡服務期間的年薪降至75,000美元。

年度激勵獎

我們認為，高管薪酬的很大一部分應以業績為基礎，並有機會因業績優異而獲得大量獎勵。年度激勵獎一般根據公司年度激勵獎金計劃(以下簡稱“獎金計劃”)授予公司指定的高管，該計劃是一項基於績效的計劃，旨在通過將現金激勵獎勵機會與預先建立的績效目標。

薪酬委員會決定，根據獎金計劃，被任命的高管的年度獎勵金額將基於公司2024財年的運營收益。薪酬委員會選擇業務收益作為計算每位執行人員的年度現金獎勵數額的計量單位，以便為確定獎勵提供一個客觀框架。運營收益也是一種一貫適用、易於理解和廣泛使用的指標，它提供了一種衡量運營業績的指標，不包括某些非運營更好地評估管理層業務運營的因素。為此目的，薪酬委員會確定了業務的門檻、目標和最高收入，併為保羅·馬西亞諾先生確定了2024財年許可證部門的收入目標，薪酬委員會認為這一水平很嚴格。關於業務收益目標，特別是2024財政年度的目標，薪酬委員會審議了在制定這些目標時預期的與上一年的匯率和通脹壓力有關的重大不利因素。

確定獎項的方法

對於我們任命的每一位高管(除了塞科先生)，薪酬委員會批准了2024財年獎金計劃下的年度激勵獎，每名高管的年度現金激勵在任何情況下都是以最高金額為上限的。2024財年被任命的高管(不包括塞科爾先生)的門檻、目標和最高現金獎勵機會載於

 

63

“基於計劃的獎勵撥款”表，使用各自在本財政年度開始時生效的年度基本工資水平。對於Paul Marciano先生和Alberini先生，門檻、目標和最高獎勵金額分別為財政年度開始時生效的年度基本工資的100%、200%和300%，對於Neubrand先生和Benarouche先生，分別為25%、50%和75%(Neubrand先生的獎勵為按比例評級他在2024財年受僱於Guess Europe，他的獎金是根據他在2024財年晉升為高管職位後的工資確定的)。被提名的高管2024財年獎勵完全基於公司2024財年的運營收益(不包括某些特定訴訟費用、某些專業服務和法律費用及相關成本、重組費用、減值費用、收購費用以及税務和會計相關事項的影響，或薪酬委員會在下表中酌情確定為適當的其他項目)。

 

		收益來源： 運營 對於2024財年		年度現金獎勵計劃金額 (AS佔總目標獎的個百分點)
低於閾值		不到200.0美元和100萬美元			0	%
閥值		200.0美元和100萬美元			50	%
目標		239.6美元和100萬美元			100	%
極大值		270.0美元或更多			150	%

如果公司的實際業績落在上述水平之間，支付百分比將通過適用的支付水平之間的線性內插來確定。

根據僱用協議的條款，並鑑於他作為臨時首席財務官的職位的性質，他在過渡期間提供支助，因此他沒有參加2024財政年度的獎金計劃。相反，Secor先生的僱傭協議規定，他將因履行對本公司的職責而獲得留任獎金，直至2024年3月31日其僱傭協議期限屆滿。

實際裁決的釐定

於2024年3月，薪酬委員會釐定本公司於2024年財政年度的營運收益(如上所述)為255.6,000,000美元，經薪酬委員會根據獎勵條款批准的調整生效後，扣除(I)690萬美元的資產減值費用，(Ii)60萬美元的收購成本，(Iii)(1,350萬美元)若干專業服務及法律費用及相關(信貸)成本及法律和解費用，及(Iv)租賃修訂淨收益170萬美元。因此，薪酬委員會核準根據獎金計劃向每位被任命的執行幹事獎勵2024財政年度目標獎勵金額的126%(諾伊布蘭德先生的獎勵為按比例評級如上所述)。

保羅·馬西亞諾特別現金獎勵獎

除了上文所述的年度現金獎勵外，薪酬委員會還批准了保羅·馬西亞諾先生2024財年的另一項基於許可證的獎勵機會。如果公司2024財年的許可部門收入(受上述獎金計劃運營收益的相同調整)至少為9410萬美元，保羅·馬西亞諾先生將有權獲得300萬美元的現金獎勵。如果公司2024財年的許可部門收入低於9410萬美元，他將不會根據這一機會收到任何付款。薪酬委員會批准了這一機會，因為它確定保羅·馬西亞諾先生的表現和貢獻繼續對公司許可結果的成功起到重要作用。2024年3月，薪酬委員會確定該公司2024年財年的許可部門收入為113.2-10萬美元，因此，保羅·馬西亞諾先生獲得了這筆獎金的全部金額。

 

64

紐布蘭德先生的簽約獎金

由於2023年7月開始受僱於我們，諾伊布蘭德先生獲得了170,175美元的簽約獎金(按1瑞士法郎兑1.1345美元的匯率從150,000瑞士法郎轉換而來)。如果諾伊布蘭德先生在上崗第一天一週年前因任何原因辭職，他必須在辭職時退還簽約獎金。該獎金經與諾伊布蘭德先生協商，並獲薪酬委員會批准，作為其加入本公司的額外獎勵。

長期股權激勵獎

該公司的理念是，被任命的高管的長期薪酬應與提供給我們股東的價值直接掛鈎。因此，被任命的管理人員的長期薪酬目前100%是以股權獎勵的形式發放的，這是薪酬委員會根據2004年股權激勵計劃批准的。

薪酬委員會主要利用限制性股票單位作為其對我們被任命的高管的長期激勵贈款的主要組成部分。使用限制性股票單位而不是股票期權作為長期獎勵獎勵的主要組成部分，降低了如果授予更大的股票期權獎勵就會產生的潛在股份稀釋程度。此外，限制性股票單位促進管理層和股東之間的共同利益，因為隨着時間的推移，獎勵使獲獎者面臨基於普通股價值的上行和下行風險。薪酬委員會還使用限制性股票單位獎勵作為留用獎勵，因為它們通常在多年期間授予。

在某些年份，薪酬委員會還以股票期權的形式向被任命的高管授予部分長期激勵獎勵，其行使價格等於授予日紐約證券交易所普通股的收盤價。薪酬委員會可不時利用高管股權獎勵組合中的股票期權，因為只有當我們的股東在期權授予日期後通過股票價格升值實現價值時，股票期權才具有價值。股票期權還有助於留住關鍵高管，因為獎勵通常在多年期間授予。

2024財年被任命的高管的股權獎勵

就2024財政年度而言，薪酬委員會決定，獲提名的行政人員的長期薪酬將只以限制性股票單位的形式發放，並受業績和時間歸屬要求的約束，以提供額外的激勵以實現特定的財務目標(授予Neubrand先生的新僱用獎勵、授予Benarouche先生升任行政職位之前的獎勵以及授予Secor先生的留任獎勵，均如下所述，僅受基於時間歸屬的限制)。授予被任命的高管的2024財年股權獎勵如下所述。

他獲得了表演獎。保羅·馬西亞諾。2023年5月，賠償委員會將248,208股限制性股票授予保羅·馬爾西亞諾先生，這些股票同時須遵守按時間和按業績計算的歸屬要求。如果公司2024財年從許可部門獲得的運營收益超過薪酬委員會設定的8,050萬美元的門檻金額，保羅·馬西亞諾先生2024年財年限制性股票單位獎勵的50%有資格歸屬，如果公司2024財年的運營收益超過薪酬委員會設定的200.0美元門檻金額(在任何一種情況下，不包括某些特定訴訟費用、某些專業服務和法律費用以及相關成本、重組費用、減值費用和相關成本、重組費用、減值費用、收購費用以及税務和會計相關事項)。如果達到適用的門檻目標，獎勵計劃於2024年1月30日、2025年1月30日和2026年1月30日分三次等額授予，但須受保羅·馬西亞諾先生在適用的歸屬日期之前繼續為公司服務以及在某些情況下加速歸屬的限制，詳情見下文“基於計劃的獎勵説明”。

 

65

運營收益被選為保羅·馬爾西亞諾先生2024財年獎勵的一半業績衡量標準，因為它是一個一致適用、易於理解和廣泛使用的指標，提供了一種不包括某些特定的運營業績衡量標準非運營各種因素。薪酬委員會認為，保羅·馬西亞諾先生也繼續為公司的許可部門做出重大貢獻。來自公司許可業務部門的運營收益被選為保羅·馬西亞諾先生獲獎的另一半的業績衡量標準，以進一步將保羅·馬西亞諾先生的激勵與公司該業務部門的業績聯繫起來。鑑於保羅.馬西亞諾先生在本公司的重大所有權權益(其利益與股東利益大體一致)，薪酬委員會認為，將保羅.馬西亞諾先生的激勵重點放在這兩項措施上是適當的，同時公司的相對股東總回報(“TSR”)被納入其他NEO獎勵(如下所述)的業績衡量標準組閤中，以進一步使其利益與股東利益相一致。在2024財年結束後，薪酬委員會確定，公司2024財年的許可部門運營收益為105.6美元，公司2024財年的運營收益為255.6美元(在實施薪酬委員會根據獎勵條款批准的調整後，該等調整與上文“年度激勵獎”中討論的相同)，這意味着獎勵的許可部門運營收益部分和獎勵的運營收益部分均已達到門檻水平。因此，三分之一根據賠償委員會的裁決而獲得的賠償，以及三分之一計劃於2025年1月30日、2025年1月和2026年1月頒發。

他獲得了最佳表演獎。艾伯里尼先生説。諾伊布蘭德先生和李先生。*貝納魯什。2023年5月，賠償委員會授予阿爾貝裏尼先生和諾伊布蘭德先生(根據他們的僱傭協議)和貝納魯什先生限制性股票單位。薪酬委員會根據這些高管在公司的角色，確定獎勵的規模和基於時間的歸屬要求是適當的獎勵，以鼓勵他們在歸屬期間繼續受僱於公司(Neubrand先生的獎勵的規模為按比例評級以反映他在2024財年在公司的受僱期間)。如下文所述，每位高管關於2024財年的總獎金的一部分須遵守相對TSR業績歸屬要求(每個高管須獲得“2024年相對TSR獎勵”)，另一部分須遵守運營業績獎勵要求(每個高管須獲得“2024年運營收益獎勵”)。

TSR先生的相對錶現獎。阿爾貝裏尼先生。諾伊布蘭德先生和李先生。貝納魯什。每個2024年相對TSR獎有資格基於公司在2024財年第一天(2023年1月29日)開始至2026財年最後一天結束的績效期間內的公司相對TSR，與薪酬委員會在該績效期間授予該獎項時選定的一組同行公司的TSR進行比較。這些獎勵的目標股數如下：阿爾貝裏尼先生--127,489股，諾伊布蘭德先生--2,509股，貝納魯什先生--6,486股。TSR歸屬指標的使用反映了股東先前的反饋，表明他們希望我們在高管薪酬計劃中納入(1)將高管薪酬與股東價值更緊密地聯繫在一起的業績指標，如TSR，以及(2)為基於業績的股權獎勵提供更長的績效期限。薪酬委員會認為，這種結構有助於進一步使這些高管的利益與我們股東的利益保持一致。

根據公司在三年業績期內相對於同行公司集團的TLR，每個2024年相對SRC獎勵的限制性股票單位目標數量的零至150%之間將歸屬如下：

 

績效水平		公司TSR 百分位 業績提示期		目標百分比 的單位數 歸屬
低於閾值		低於25這是百分位數			0	%
閥值		25這是百分位數			25	%
目標		50這是百分位數			100	%
極大值		75這是*百分位數及以上			150	%

 

66

如果公司的TSR百分位數在上述水平之間，則歸屬的目標限制性股票單位的百分比將通過線性插值法確定。在績效期間的最後一天，基於公司相對TSR業績而記入高管的獎勵部分將有資格授予。然而，在任何情況下，獎勵都不會歸屬於普通股的數量，即通過將補償委員會為獎勵指定的美元金額(阿爾貝裏尼先生為9,200,000美元，諾伊布蘭德先生為209,720美元，貝納魯什先生為468,000美元)除以普通股在適用歸屬日期的收盤價而確定的。

用於2024年相對TSR大獎的同行公司組與上文“獨立薪酬顧問的角色”中確定的2024財年同行公司組相同，只是薪酬委員會認識到，與確定薪酬水平相比，公司規模與TSR業績比較的相關性更小，並考慮到每家公司的商業模式以及每家公司是否與Guess競爭高管人才，因此決定通過增加哥倫比亞運動服裝公司、Gap，Inc.和lululemon運動公司來增加同行公司的數量是合適的。

阿爾貝裏尼先生、紐布蘭德先生和貝納魯什先生的運營獎收益。每一項2024年運營收益獎只有在公司達到薪酬委員會確定的2024年財年運營收益200.0-10萬美元的門檻水平時才有資格授予，但須遵守上述在“保羅·馬西亞諾先生的業績獎勵”一節中描述的調整。獲得這些獎勵的股票數量如下：阿爾貝裏尼先生--82,736股，諾伊布蘭德先生--2,644股，貝納魯什先生--6,454股。如果達到2024財年的運營收入門檻水平，在高管繼續受僱的情況下，受獎勵的單位將在三年內(對於阿爾貝裏尼先生)或四年內(在諾伊布蘭德先生和貝納魯什先生的情況下)以年度分期付款的方式授予。之所以選擇運營收益作為業績衡量標準，是因為它是一種一貫適用、易於理解和廣泛使用的指標，它提供了一種不包括某些特定業務的經營業績衡量標準非運營各種因素。

如上所述，薪酬委員會確定該公司2024財年的調整後運營收益為255.6美元。因此，根據賠償委員會的決定給予的每筆賠償金的第一期和剩餘部分有資格如上所述地給予。

以時間為基礎的獎項。*紐布蘭德。關於他於2023年7月開始受僱於我們，薪酬委員會批准了10,000個受限股票單位的獎勵給Neubrand先生，有資格在授予日期後分四個年度分期付款。這項獎勵的相對規模和授予期限是與諾伊布蘭德先生協商的，並在他與Guess Europe的僱傭協議中提供，如下所述。

以時間為基礎的獎項。*塞科爾。2023年4月，賠償委員會將25,694個限制性股票單位授予A-Secor先生，這些股票在2024年3月31日(A-Secor先生的僱傭協議期滿)有資格歸屬，但條件是T-Secor先生繼續受僱至該日。本裁決的相對規模和歸屬期限與一年制根據下文所述僱用協議，延長塞科爾先生的僱用期限。

以時間為基礎的獎項。*貝納魯什。於2023年4月26日起晉升為高級副總裁財務、投資者關係及首席會計官的行政職位前，貝納魯什先生曾參與本公司非執行董事因此，他有資格在2024財年第一季度獲得關於2023財年業績的酌情股權獎勵(出於此目的，業績非執行董事計劃，由賠償委員會在其判決中進行評估，而不預先建立的指標)。根據這一計劃，薪酬委員會授予貝納魯什先生基於時間的15,000股限制性股票，這些股票有資格在2024年、2025年、2026年和2027年的1月5日分四次等額授予。

 

67

2022年相對TSR獎-最終歸屬

在2022財年，薪酬委員會授予阿爾貝裏尼先生一筆限制性股票單位的獎勵，該獎勵基於公司過去一年的相對總股東回報。兩年制以及自2021年6月30日授予之日起至公司2024財年結束止的七個月業績期間(“2022年相對TSR獎”)。受獎勵的限制性股票單位的目標數量為129,451個。受獎勵的限制性股票單位目標數量的零至150%可以基於公司相對於用於獎勵目的的同行公司集團的TSR的TSR授予兩年制和七個月的表演期。獎勵還規定了以美元計價的支付上限，在任何情況下，可以授予的受限股票單位的數量都不會超過11,500,000美元除以公司普通股股票在歸屬日期的收盤價所確定的受限股票單位數量。2024年2月，賠償委員會裁定，公司的TSR(根據授標條款計算)兩年制而7個月的業績週期為8.51%，處於67%的水平^這是與業績期間用於獎勵目的的同行公司集團的TSR相比，這是一個百分位數，結果是目標的133%的歸屬百分比。因此，在2024財政年度結束時，授予了172,601個單位。

2022財年，他獲得了股票價格獎。阿爾貝裏尼.

2021年6月，賠償委員會授予阿爾貝裏尼先生30萬個限制性股票單位，同時遵守基於時間和業績的歸屬要求(“2022年股票價格獎勵”)。受獎勵的單位有資格在四個等額分期付款時後來(一)該分期付款股價目標的實現情況和(二)該分期付款的“最早歸屬日期”，如下表所示：

 

一批		股票價格和目標				最早歸屬日期
A		$	35.00				6/30/22
B		$	40.00				6/30/23
C		$	45.00				6/30/24
D		$	50.00				6/30/25

就本獎項而言，股票價格是根據公司普通股在連續15個交易日內的平均收盤價計算的。如果截至2025年6月30日該裁決尚未歸屬，它將在該日終止。截至本委託書發表之日，2022年股票價格獎的任何部分都沒有歸屬。

借調安排

隨着時間的推移，該公司鞏固了其在歐洲的某些全球職能。作為這些努力的自然延伸，在2022財年，公司完成了將某些知識產權從美國轉移到公司瑞士子公司(猜測歐洲)的實體內轉移，使我們的知識產權與我們的業務運營保持一致。在2022財年以及與重組有關的情況下，公司、Guess Europe以及保羅·馬西亞諾先生和阿爾貝裏尼先生同意了一項借調安排，根據該安排，保羅·馬西亞諾先生和阿爾貝裏尼先生將分別為Guess Europe提供服務，不收取額外報酬，在借調安排實施期間，公司將向他們每人支付每年15,000美元，以幫助支付他們因借調安排而增加的財務和税務籌劃費用。本公司還同意支付保羅·馬西亞諾先生和阿爾貝裏尼先生因借調期間在瑞士提供服務而在瑞士納税時各自產生的任何增量納税義務，從而使他們税後在借調安排生效期間，本公司就某一特定年度所作的補償大致相等於税後如果他們的補償只在美國納税，他們本應在該年度從公司獲得補償。

 

 

68

401(K)退休福利

公司的員工，包括被提名的高管，有資格參加公司的有納税資格401(K)計劃，並有資格在服務一年後獲得公司酌情配對供款。在2023年，公司代表每個符合條件的參與者支付了相當於參與者貢獻的前6%補償的50%的酌情配對貢獻。 這些公司配對繳費可以作為留任激勵，因為它們將在公司服務的前五(5)年內授予。被任命的高管以與我們其他參與員工相同的條款參與該計劃。

不合格遞延薪酬計劃

本公司維持一個不合格遞延補償計劃(“DCP”)。根據DCP，符合某些資格要求的選定員工，包括每位被點名的高管和董事會成員，可以做出每年不可撤銷的選擇，推遲高達其基本工資的75%、年度現金激勵的100%、根據任何公司長期激勵計劃賺取的現金薪酬的100%或將在下一個日曆年度賺取的現金董事費用的100%。此外，由於適用的國內收入法限制，公司可能會做出貢獻，以彌補公司401(K)計劃下的公司匹配金額，而這些金額不能支付給指定的高管。該公司還可能做出其他可自由支配的貢獻，儘管它在2024財年沒有這樣做。本公司相信，向被提名的高管提供遞延薪酬機會是一種具有成本效益的方式，允許高級管理人員獲得與推遲遞延薪酬的所得税事件相關的税收優惠，即使本公司的相關扣除也被遞延。有關被點名的行政人員參與應課税品許可證的資料載於下文，而特備課程的具體條款如下：“不合格遞延薪酬計劃表--2024財年“如下。

補充行政人員退休計劃

自二零零六年以來，本公司亦維持一項行政人員補充退休計劃(“SERP”)。參與SERP的現任高管只有保羅·馬西亞諾和阿爾貝裏尼。SERP在規定的情況下向Paul Marciano先生提供補充養卹金福利。2006年，公司邀請保羅·馬西亞諾先生作為SERP的參與者，為他提供補充養老金福利，以表彰他的重大貢獻，並提供寶貴的留任激勵。Alberini先生在SERP下的福利是在2006年至2010年期間因其在本公司的服務而累計的。Alberini先生不會因其目前擔任首席執行官的服務而積累額外的SERP福利。下文“養卹金利益表-2024財政年度”中介紹了與SERP有關的其他信息，並對SERP的具體條款進行了説明。關於在某些終止或控制權變更時SERP下的潛在付款的其他信息，請參見下文“終止或控制權變更時的潛在付款”。

終止僱用時的遣散費及其他福利

為了支持我們吸引、留住和激勵合格高管的薪酬目標，我們認為，在某些情況下，為我們的主要高管提供某些類型終止僱傭時的遣散費保障是合適的。這些遣散費保護是在談判其他僱用條件時單獨談判的，通常是在與執行幹事簽訂僱用協議或僱用邀請函時進行的。在每宗個案中，薪酬委員會根據市場慣例以及確保他們繼續為本公司服務對本公司及其股東的重要性，認為該等高管的遣散費撥備是合理的。

2024財年授予被任命的高管的所有股權獎勵都規定，獎勵不會隨着控制權的變化而自動加速，除非獎勵因以下其中一項而終止

 

69

在獎勵協議中規定的某些情況下，該事件(即，該獎勵不是由繼承實體承擔或繼續)或該高管的僱用終止。

我們為我們指定的高管維持的任何僱傭協議或其他薪酬安排都不包括有權獲得任何“總而言之”支付控制消費税變更的費用。下文“終止僱用或控制權變更時的潛在付款”中提供了有關可能支付給被點名執行幹事的終止僱用或控制權變更的潛在付款的其他信息。

安全保護

我們為保羅·馬西亞諾先生提供一定的安全保護。薪酬委員會認為，鑑於保羅·馬西亞諾先生為本公司服務的高調性質以及他作為公司創始人的地位，這些保護對他來説是適當的。這些保護並不是為了給保羅·馬西亞諾先生提供個人利益(除了預定的安全)，我們不認為這些安全保護是對保羅·馬西亞諾先生的補償。然而，根據美國證券交易委員會適用規則的要求，我們將公司在適用年度提供這些保護的成本作為對保羅·馬西亞諾先生該年度的補償計入下面的“賠償表摘要”。

持股準則

為了鼓勵高級管理層持股和非員工作為本公司的董事，本公司維持持股準則。股權指導方針旨在進一步協調高級管理層和非員工董事與公司股東之間的關係。根據股權指引，若干指定的高級行政人員，包括所有被提名的行政人員，以及我們的非員工董事在受僱於公司或董事會期間，必須積累並保留下列數額的公司普通股：

 

職位		股權要求
首席執行官		年基本工資的六倍
精選高級管理人員(包括所有其他被任命的高級管理人員)		兩個和一半乘以年基本工資
非員工董事		五次年度董事會聘任

在參與者達到適用的所有權準則之前，參與者應保留相當於因行使、歸屬或支付公司授予參與者的股權獎勵(包括股票期權和限制性股票)而獲得的股份淨額的50%(在支付任何行使價和相關税費後)。一旦參與者達到適用的所有權指導方針，預計將保持對指導方針金額的所有權。為滿足《股票所有權準則》的要求，以下持有量計入所需持有量：(1)直接擁有的股份(包括通過公開市場購買、授予限制性股票獎勵或行使股票期權)，(2)配偶或子女或通過某些信託為參與者、配偶和/或子女的利益而持有的股份，以及(3)基於以下價值的股票期權等價物“錢裏的錢”既得和未行使的股票期權。截至2024年4月5日，我們每一位被任命的高管，以及我們每一位非員工董事，滿足保單下適用的指導所有權水平或符合保單的股票保留條款。董事會可修訂指引，並可放棄遵守指引。在2024財年，沒有提供這樣的豁免。

 

70

CEO持股政策

我們的首席執行官持股政策要求我們的首席執行官在2024年4月10日之後持有首席執行官根據2004年股權激勵計劃(或任何後續股權薪酬計劃)授予的獎勵所收購的普通股淨額的100%，直至收購該等股份一週年和首席執行官終止僱傭之日的較早者。就此目的而言，“淨股份”一般指CEO因行使、歸屬或支付獎勵(視屬何情況而定)而收到的普通股股份總數，減去(1)用於支付任何適用的獎勵購買或行使價格的股份數量和(2)價值等於與行使、歸屬或支付股權獎勵相關的適用税項義務的股份數量。薪酬委員會可以修改政策，如果遵守政策會給首席執行官帶來困難，則可以放棄遵守政策。在2024財年，沒有提供這樣的豁免。

高管薪酬追回政策

根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的要求，董事會已通過高管薪酬追回政策(“追回政策”)，涉及在我們因重大違反證券法下的任何財務報告要求而被要求準備會計重述時，調整或追回支付給現任或前任高管的某些激勵獎勵或付款。一般來説，追回政策規定，除非適用例外情況，否則我們將尋求追回基於公司在重述發生的會計年度之前三年期間達到的財務指標而授予高管的薪酬，只要該等薪酬超過根據重述的財務業績本應獲得的金額。追回政策還規定，我們可以要求報銷或取消因與高管的騷擾、歧視和/或報復有關的原因而向該高管提供的任何可自由支配的短期或長期現金獎勵的全部或部分，包括但不限於未能對指控或投訴做出適當迴應。

第162(M)節政策

《國税法》第162(M)節(下稱《第162(M)節》)一般不允許對上市公司在納税年度內支付給現任或前任被任命的高管超過100萬美元的薪酬進行減税。2017年11月2日之前授予的某些基於獲得預先建立的薪酬委員會根據公司股東批准的計劃制定的業績衡量標準，以及根據2017年11月2日生效的具有約束力的書面合同向前高管支付的金額，可能有資格獲得100萬美元扣除額上限的例外。作為其審議賠償事項的因素之一，賠償委員會注意到這一扣除限制。然而，薪酬委員會可靈活地採取其認為最符合本公司及其股東利益的任何與薪酬有關的行動，包括判給可能不可扣除所得税的薪酬。不能保證任何補償實際上都是可以扣除的。

 

71

薪酬委員會

高管薪酬報告(一)

賠償委員會具有《憲章》所述的某些職責和權力。賠償委員會目前由四名成員組成非員工在本報告末尾點名的董事，董事會已確定他們每個人都是獨立的，如紐約證券交易所上市標準所定義。

薪酬委員會審查並與管理層討論了本委託書薪酬討論和分析一節中所載的披露。基於這一審查和我們的討論，薪酬委員會已向董事會建議，將薪酬討論和分析部分納入公司2024財年年度報告表格10-K並在這份2024年年會的委託聲明中，每一份都提交給了美國證券交易委員會。

 

由薪酬委員會，

亞歷克斯·也門尼德健，主席

小託馬斯·J·巴拉克

安東尼·奇多尼

辛西婭·利文斯頓

 

(1)	美國證券交易委員會的備案文件有時會“通過引用併入信息”。這意味着該公司向您推薦的是之前提交給美國證券交易委員會的信息，這些信息應被視為您正在閲讀的文件的一部分。除非公司另有特別説明，否則本報告不應被視為通過引用合併，也不應構成徵集材料，也不應被視為根據1933年證券法或交易法提交的材料。

薪酬委員會

聯鎖與內部人蔘與

所有出現在上述薪酬委員會報告中的薪酬委員會成員都是2024財年的委員會成員，但巴拉克先生被任命為薪酬委員會成員，從2023年5月24日起生效。在2024財年擔任薪酬委員會成員的董事均不是本公司現任或前任高管或僱員，也沒有根據美國證券交易委員會要求披露某些關係和關聯方交易的規則需要本公司披露的任何關係。本公司並無任何高管擔任董事或任何其他實體的薪酬委員會(或具有同等職能的其他委員會)的成員，而在2024財年，該實體的一名高管曾擔任董事或本公司薪酬委員會的成員。

 

72

薪酬彙總表-2022-2024財年

下表列出了我們提名的執行幹事對所涉財政年度所提供服務的補償情況。

根據美國證券交易委員會規則的要求，股票獎勵(包括受限股票單位)和期權獎勵在授予當年的薪酬摘要表中顯示為薪酬(即使它們有多年的歸屬時間表和/或基於業績的歸屬要求)，並在會計上基於其授予日期的公允價值進行估值。因此，該表包括在所示年份授予的股票和期權獎勵，即使這些獎勵計劃在以後的年份授予，甚至在隨後被沒收(例如，因為未滿足適用的基於業績的歸屬條件)。因此，股票和期權列不報告官員是否從獎勵中實現了經濟利益(例如，通過授予股票或行使期權)。

 

姓名和校長姓名 職位		財政 年				薪金 ($)(1)				獎金 ($)(2)				庫存 獎項 ($)(3)				選擇權 獎項 ($)(3)				非股權 激勵計劃 補償 ($)(4)				更改日期： 養老金淨值 而非 合格 延期 補償 收益 ($)(5)				所有其他 補償 ($)(6)				總價值(美元)
(a)		(b)				(c)				(d)				(e)				(f)				(g)				(h)				(i)				(j)
Paul Marciano			2024				1,223,521				—				4,500,011				—				6,030,572				—				438,132				12,192,236
首席創意官			2023				1,200,000				—				4,500,001				—				3,000,000				—				386,633				9,086,634
			2022				1,200,000				—				4,500,012				—				6,600,000				—				313,662				12,613,674
卡洛斯·阿爾貝裏尼			2024				1,223,521				—				3,800,007				—				3,030,572				—				100,375				8,154,475
首席執行官			2023				1,200,000				—				3,800,000				—				—				—				94,130				5,094,130
			2022				1,200,000				—				10,861,253				—				3,600,000				—				68,463				15,729,716
馬庫斯·紐布蘭德			2024				308,000				170,175				303,161				—				198,089				—				43,373				1,022,798
首席財務官（7）
法布里斯·貝納魯什			2024				390,247				—				514,224				—				246,234				—				44,185				1,194,890
財務和IR高級副總裁兼首席會計官（8）
丹尼斯·R·塞科爾			2024				458,104				350,000				500,005				—				—				—				37,789				1,345,898
財務執行副總裁兼前臨時首席財務官（9）			2023				572,500				200,000				345,004				—				—				—				32,479				1,149,983

 

(1)	2024財年的工資數額包括因額外的53美元而額外支付的一週工資研發公司2024財年的一週。

 

(2)	上文(D)欄報告的Neubrand先生的簽約獎金是他在2023年7月開始工作時獲得的簽約獎金(如果他在開始工作之日起一年內因任何原因辭職，則需償還)。上文(D)欄為Secor先生報告的數額反映：(1)2023財政年度獎勵付款，其中175,000美元是根據Secor僱傭協議條款擔保的，25,000美元由薪酬委員會酌情支付；(2)2024財政年度留任獎金，於2024年3月支付給Secor先生。

 

(3)

根據美國證券交易委員會的披露規則，上文(E)和(F)欄報告的金額分別反映股票獎勵和期權獎勵的總授予日期公允價值，該等獎勵是根據財務會計準則委員會第718號主題計算並於每個會計年度授予的(不計與基於服務的歸屬條件相關的任何沒收估計)。關於用於計算(E)欄和(F)欄中報告的金額的假設和方法的討論，請參閲(I)公司合併財務報表附註19(基於股份的薪酬)中關於2024財年授予的股權激勵獎勵的討論，該附註作為公司2024財年年度報告的一部分表格10-K，及(Ii)本公司綜合財務報表所載的類似股份補償附註，作為本公司年報表格的一部分10-K前幾個財政年度授予的股權獎勵。除本腳註(3)以下各段所述外，所有獎勵的授予日期公允價值均假定將達到最高水平的業績條件。

 

73