美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

對於 截止的財政年度12月31日, 2023

或

對於 ，過渡期從：_

佣金 文件編號：001-39199

TRxADE HEALTH，Inc.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

註冊人的電話號碼，包括區號：(800) 261-0281

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

沒有。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

檢查 通過勾選註冊人是大型加速歸檔者、加速歸檔者、非加速歸檔者、小型報告 公司還是新興成長型公司。請參閲“的定義大型加速文件服務器，” “加速文件管理器“ 和”規模較小的報告公司“和”新興成長型公司“在交易法第12B-2條中。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是☒

截至註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值 約為美元11,457,013.

截至2024年4月22日 ，有 1,406,348已發行和已發行的普通股。

通過引用併入的文檔

註冊人與其2024年年度股東會議相關的部分最終委託聲明（“2024年委託聲明”） 通過引用納入本年度報告的第三部分，表格10-K（如有説明）。2024年委託聲明將在本報告相關財年結束後120天內向美國證券交易委員會提交 。

目錄表

詞彙表

以下是本報告中使用的某些術語的縮寫和定義，通常用於製藥行業：

“ACA“ 指的是《患者保護和平價醫療法案》，通常簡稱為《平價醫療法案》，綽號奧巴馬醫改，是美國的 聯邦法規提供了眾多權利和保護，使醫療保險更公平、更容易理解，以及 補貼（通過“保險費税收抵免“和”分攤費用減少額“)使其更容易負擔得起。 該法律還擴大了醫療補助計劃，以覆蓋更多的低收入者。

“adr“ 指記錄中的授權分銷商。根據當前的聯邦法律，ADR是指製造商已與其建立持續關係以分銷該製造商產品的分銷商。

“胞質“ 指醫療保險和醫療補助服務中心，它是HHS內的一個聯邦機構，負責管理醫療保險計劃 ，並與州政府合作管理醫療補助。

“環孢素A“ 指《受控物質法》，即制定美國聯邦藥品政策的法規，根據該法規，某些物質的製造、進口、擁有、使用和分銷受到監管。

“DEA“禁毒署是指美國司法部下屬的美國聯邦執法機構，其任務是打擊在美國境內的毒品販運和分銷。

“DQSA“ 指的是《藥品質量和安全法》，這是一部修訂了FFDCA的法律，賦予FDA更多的權力來監管和監測複合藥物的生產。

“林業局“ 指美國食品和藥物管理局，它是美國衞生與公眾服務部的一個聯邦機構。 FDA負責通過確保人類和獸藥、生物製品和醫療器械的安全性、有效性和安全性，以及通過確保美國食品供應、化粧品和輻射產品的安全來保護公眾健康。

“FFDCA“ 指的是聯邦食品、藥物和化粧品法案，這是1938年國會通過的一套美國法律，授權FDA 監督食品、藥品、醫療器械和化粧品的安全。

“仿製藥 “是與原始藥物具有完全相同的劑量、預期用途、效果、副作用、給藥途徑、風險、安全性和強度的品牌藥物的複製品。

“健康計劃 “指由提供或支付醫療費用的個人或團體提供的健康保險。醫療計劃可以由公共實體(Medicaid)或私人實體(僱主)提供。

“HHS“，美國衞生與公眾服務部，也稱為衞生部，是美國聯邦政府的內閣級部門，其目標是保護所有美國人的健康，並提供基本的人類服務。

“HIPAA" 是指1996年的《健康保險攜帶和責任法案》，其目標是使人們更容易持有健康 保險，保護醫療保健信息的機密性和安全性，並幫助醫療保健行業控制行政 成本。

“單獨 可識別的健康信息“HIPPA定義為指作為健康信息子集的信息，包括從個人收集的人口統計信息，並且：(1)由保健提供者、健康計劃、僱主或保健信息交換所創建或接收；以及(2)與個人過去、現在或將來的身體或精神健康或狀況有關； 向個人提供保健；或過去、現在或將來為向個人提供保健而支付的費用； 和(A)個人的身份；或(B)有合理依據相信該信息可被用來確定個人身份。

“醫療補助" 是美國聯邦和州醫療保險計劃，旨在幫助一些收入和資源有限的人支付醫療費用。 Medicaid還提供通常不在Medicare範圍內的福利，包括療養院護理和個人護理服務。

“醫療保險" 是美國的一項全國性醫療保險計劃，主要為65歲及以上的美國人提供醫療保險，但也為 一些由社會保障管理局確定的殘疾狀況的年輕人，以及患有終末期腎病和肌萎縮性側索硬化症（ALS或Lou Gehrig's disease）的人提供醫療保險。

“NDC“ 是指國家藥品代碼，一個唯一的10位3段編碼。它是美國人類藥物的通用產品標識符。 在美國的所有非處方藥(OTC)和處方藥包裝和插頁上都有該代碼。NDC的3個部分標識貼標機、產品和商業包裝尺寸。

“PBM“ 指藥房福利經理。在美國，PBM是商業健康計劃、自我保險僱主計劃、Medicare Part D計劃(處方藥計劃)、聯邦僱員健康福利計劃和州政府僱員計劃的處方藥計劃的第三方管理員。

“PDMA“ 指1987年的處方藥營銷法。PDMA為處方藥分銷建立了法律保障，以確保藥品安全有效，旨在阻止假冒、摻假、假冒、劣質和過期處方藥的銷售 。

“血統 跟蹤法則“意味着通過使用藥品譜系、可核實的書面或電子文檔來跟蹤藥品從製造商到患者的每一步，從而幫助確保美國藥品供應鏈的完整性的法律。

“個人防護裝備“ 是指個人防護裝備，佩戴這種裝備是為了最大限度地減少暴露在導致嚴重工傷和疾病的危險中。 在下文中使用時，個人防護裝備通常指的是醫務人員使用的防護裝備，包括口罩、消毒劑和手套。

“返點“ 這些由製造商提供，通常基於付款人為製造商的產品轉移市場份額的能力。回扣是保密的。

“SNI“ 表示序列化數字標識符。根據FDA的要求，產品的SNI必須包括產品的NDC和唯一的序列號(SN)。

“批發商“ 通常情況下，批發商是藥品的第一個購買者--直接來自制造商。批發商大量購買，然後直接轉售給提供商購買者(如大型醫療系統、藥房或連鎖藥店)，或者轉售給規模較小的地區分銷商，以便向零售藥店和醫院進行地區或本地分銷。

有關前瞻性信息的警示 聲明

本 表格10—K的年度報告（本"報告“)包含構成前瞻性陳述的陳述，這些陳述 受《1995年私人證券訴訟改革法》的安全港條款約束。非歷史性陳述是符合1933年《證券法》第27A節和1934年《證券交易法》第21E節的前瞻性陳述。本年度報告中的一些陳述屬於前瞻性陳述，因為它們與未來事件或我們未來的業績或未來的財務狀況有關。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於對我們公司、我們的行業、我們的信念和我們的假設的當前預期、估計和預測。我們的前瞻性 陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來 事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何潛在假設的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性的 陳述：“預期,” “相信,” “繼續,” “可能,” “估算,” “期望,” “意向,” “可能,” “正在進行中，” “平面圖,” “潛力,” “預測,” “項目,” “應該、 或這些術語的否定或其他類似表述可能會識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着該陳述不具有前瞻性。這些因素包括下文所列的因素和“風險因素 “，見下文。本年度報告中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下方面的陳述：

本年度報告中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。不能保證影響我們的未來發展將是我們預期的。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。

這些風險和不確定性包括但不限於本年度報告“風險因素”一節中描述的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際 結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用證券法可能要求 。

我們 使用“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“尋求”、“ ”計劃、“估計”、“目標”等詞彙以及類似的表述來識別前瞻性陳述。本年度報告中包含的前瞻性陳述涉及風險和不確定因素。由於任何原因，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中暗示或表達的結果大不相同，包括“第I部分--第1A項”中陳述的因素。本年度報告中的“風險因素”。

儘管我們認為這些前瞻性表述所基於的假設是合理的，但這些假設中的任何一個都可能被證明是不準確的，因此，基於這些假設的前瞻性表述也可能是不準確的。鑑於這些 和其他不確定性，在本年度報告中包含預測或前瞻性陳述不應被視為我們將實現我們的計劃和目標的陳述。

我們 本年度報告中包含的前瞻性表述基於我們在本年度報告發布之日獲得的信息，我們不承擔更新任何此類前瞻性表述的義務。儘管我們沒有義務修改或更新本年度報告中的任何 前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，我們建議您 參考我們可能直接向您作出的任何其他披露，或通過我們未來可能提交給證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的報告，包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告 。

第 部分I

引言

本年度報告中的表格10-K中包含的此 信息應與合併財務報表和 中的相關説明一起閲讀。項目8.財務報表和補充數據”這份報告。

請 查看“詞彙表“以上是本報告中使用的縮寫和定義的列表。

本報告中使用了我們的 徽標以及我們的一些商標和商號。本報告還可能包括屬於他人財產的商標、商號和服務 標記。僅為方便起見，本報告中提及的商標、商標名和服務標記可能不帶®、™和SM符號。提及我們的商標、商標和服務標誌並不意味着我們不會在適用法律下最大程度地主張我們的權利或適用許可人的權利(如果有)，也不會在適用法律下最大限度地主張其他知識產權的所有者對此的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標和商品名稱，以暗示與任何其他公司的關係，或任何其他公司對我們的支持或贊助。

本報告中使用的市場數據和某些其他統計信息基於獨立的行業出版物、市場研究公司的報告或我們認為可靠的其他獨立來源。行業出版物和第三方研究、 調查和研究通常表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管他們 不保證此類信息的準確性或完整性。我們對本報告中包含的所有披露負責， 我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的。雖然我們不知道關於本報告中提出的任何第三方信息的任何 錯誤陳述，但他們的估計，特別是與預測有關的估計， 涉及許多假設，受風險和不確定性的影響，並可能根據各種因素而發生變化，包括標題為風險因素“從本報告第17頁開始。這些因素和其他因素 可能導致我們未來的業績與我們的假設和估計大相徑庭。本文中包括的一些市場和其他數據以及競爭對手與TRxADE Health，Inc.相關的數據也是基於我們的善意估計。

我們的財政年度將於12月31日結束。中期業績按季度公佈，分別為截至3月31日、6月30日和9月30日的第一季度、第二季度和第三季度，此處將截至12月31日的季度 稱為我們的第四季度。“2023財政年度”是指截至2023年12月31日的財政年度，而“2022財政年度”是指截至2022年12月31日的財政年度。

除非 上下文另有要求，否則引用公司，” “我們,” “我們,” “我們的,” “Trxade”, “Trxade集團“和”TRxADE Health，Inc.“特指TRxADE Health，Inc.及其合併後的子公司。

此外，除文意另有所指外，僅為本報告的目的：

可用信息

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。公眾可通過互聯網獲得我們的美國證券交易委員會備案文件，網址為美國證券交易委員會網站：Http://www.sec.gov並可在此類報告向美國證券交易委員會備案或提交後不久 在以下網站上免費下載納斯達克：藥品不良反應,” “美國證券交易委員會備案文件“ 我們網站的頁面Www.trxadehealth.com。我們還免費提供我們提交給美國證券交易委員會的文件的副本， 經口頭或書面要求，我們的祕書可以通過本報告封面上的地址和電話聯繫 。我們的網站地址是Www.trxadehealth.com和Www.rxintegra.com。我們網站上的信息未通過引用併入本10-K表格中。我們網站上的信息或可能通過我們的網站訪問的信息並非通過引用併入本報告，因此不應被視為本報告的一部分。

公司 和組織歷史

Xcel的背景

我們的 公司於2005年7月15日在特拉華州註冊成立，名稱為“青鳥勘探公司” (“藍鳥“)。 青鳥最初成立是為了從事礦產資源的開發。2008年12月，藍鳥更名為“藍鳥Xcell ink國際公司” (“Xcel“)，並隨後宣佈其業務計劃正在擴大，以包括開發和營銷獨立於平臺、以客户為中心的支付系統和方法。Xcel無法籌集實施其業務戰略所需的 資金，也從未產生任何收入。2014年1月9日，Trxade Group，Inc.，當時是一傢俬人持股的內華達公司，與Xcel合併並進入Xcel，Xcel更名為Trxade集團公司“2021年6月1日，本公司從”Trxade Group，Inc.“更名為”TRxADE Health，Inc.“

Trxade的背景

PharmaCycle LLC，內華達州一家有限責任公司(“醫藥週期“)，由Prashant Patel，我們的總裁， 於2010年8月成立，作為一個基於網絡的市場平臺，旨在實現藥品、配件和服務的醫療買家和賣家之間的交易。2013年1月，PharmaCycle轉變為佛羅裏達州的一家公司，並更名為Trxade，Inc.(佛羅裏達州Trxade “)。2013年5月，Trxade佛羅裏達州成立了一家新的全資子公司Trxade Group，Inc.，這是一家內華達州的公司(內華達州Trxade “)。Trxade內華達根據反向三角合併收購了Trxade佛羅裏達，導致Trxade佛羅裏達成為Trxade內華達(Trxade內華達)的全資子公司。內華達州與佛羅裏達州合併“)。內華達州和佛羅裏達州合併的唯一目的是讓一家控股公司擁有運營公司佛羅裏達Trxade。內華達州和佛羅裏達州合併後，阿賈拉普和帕特爾立即共同擁有內華達州Trxade 99%的股份。

與Trxade反向合併

2008年9月26日，董事的唯一控股股東、前總裁馬克·芬加森出售了Xcel的80,000,000股股份(合併前的反向拆分和反向股票拆分(分別討論和定義如下))。2013年11月22日，內華達Trxade 根據日期為2013年11月7日的買賣協議收購了McIntyre先生持有的Xcel 80,000,000股股份的控股權。於出售時，Xcel有104,160,000股已發行及已發行普通股，包括Trxade內華達收購的80,000,000股(合併前的反向拆分及反向股票拆分(S)(分別於下文討論及界定))。

2013年12月16日，內華達州Trxade公司和Xcel公司達成最終合併協議(“合併協議“)為合併提供 (”合併內華達州Trxade併入Xcel，Xcel繼續作為倖存公司。 合併於2014年1月8日完成。根據合併協議的條款，我們修改了我們的公司註冊證書，並將我們的名稱更改為“Trxade Group，Inc.“並將我們的交易代碼更改為”TRXD”.

通過反向拆分和增加股票授權股份對普通股進行資本重組

我們 還按1：1000(1：1,000)股的比例逆轉了我們的已發行和已發行股票，在 合併(“合併反向拆分“)。關於合併反向拆分，我們普通股的104,160,000股流通股，包括Trxade內華達持有的80,000,000股，被交換為合併後反向拆分普通股104,160股 。作為合併的結果，Trxade內華達公司持有28,800,000股普通股和670,000股A系列優先股的股東在一對一的基礎上將他們的股票轉換為28,800,000股我們的普通股和670,000股我們的A系列優先股，總計29,470,000股。此外，在合併後發行了100,000股我們的普通股(按反向 拆分基礎並考慮反向股票拆分(S)(下文討論))，與我們的本票轉換 相關。內華達Trxade於合併前持有的80,000,000股股份，共計13,334股(按反向拆分後的基準計算，並計入反向股票拆分(S))，恢復為本公司的庫存股。除另有披露外， 上段所述股份金額並未因合併反向分拆或反向股票分拆而調整。

2020年2月股票反向拆分與納斯達克資本市場上市

2020年2月，本公司對當時的已發行普通股進行了6股換1股的反向拆分，以使我們能夠滿足納斯達克資本市場的初始上市標準。

我們的 普通股獲準在納斯達克資本市場上市，股票代碼是“藥物“，2020年2月13日。

2023年6月，反向股票拆分。

2023年6月，該公司對其已發行和已發行普通股進行了15股1股的反向股票拆分。

附屬公司

我們 擁有Trxade Inc.(佛羅裏達州的一家公司)100%的股份。Trxade Inc.是我們之前通過其運營基於網絡的市場平臺的子公司，以實現藥品、配件和服務的醫療保健買家和賣家之間的貿易。2024年2月16日，我們 與Trxade，Inc.和Micro Merchant Systems，Inc.(MMS)簽訂了一項資產購買協議，根據該協議，MMS在2024年2月16日完成的一項交易中，以現金收購了Trxade，Inc.的幾乎所有資產。

我們 擁有由我們的首席執行官Suren Ajjarapu先生於2011年創建的Integra Pharma Solutions，LLC(前身為PinnacleTek，Inc.，一家佛羅裏達州公司)的100%股權(“集成“)。在2016年年底之前，Integra一直是我們的技術顧問提供商，但我們在2016年停止了這一業務。INCELA現在是我們的藥品分銷物流公司。

以前的 個子公司

2022年2月，我們與Exchange Health達成協議，將擁有特拉華州有限責任公司SOSRx，LLC 51%的股份。2022年12月，管理層認定該子公司沒有產生重大收入，資產已100%減值。在2023年2月，我們自願退出了與Exchange Health的協議。

我們 之前擁有社區專業藥房有限責任公司和Alliance Pharma Solutions有限責任公司100%的股份。DelivMeds) (“APS”)。我們在CSP和APS的權益於2023年9月出售，並已包括在非持續運營中。

截至2023年12月31日，我們擁有Superlatus，Inc.及其全資子公司100%的股份薩皮亞科技有限公司。Superlatus是一家多元化的食品技術公司，擁有分銷能力和系統，通過創新的消費品包裝產品、農業科技、FoodTech、植物性蛋白質和ALT-Protein來優化食品安全和人口健康。2024年3月，我們剝離了對Superlatus的全部權益。

我們之前擁有預包裝、預製食品的零售和分銷供應商 URGRENT Company，Inc.(“The URGRENT Company”或“TUC”)100%的股份。我們剝離了與我們剝離Superlatus有關的緊急公司的權益。

TRXADE業務

公司 概述

我們 是一家醫療服務IT公司，專注於通過優化美國的藥品採購、處方 旅程和患者參與度來實現零售藥房體驗的數字化，並設計和開發了一個基於企業對企業的 市場，目前擁有和運營該市場。我們的核心服務將全國的獨立藥房、經認可的國家供應商和藥品製造商匯聚在一起，提供高效、透明的買賣機會。

我們 以Trxade Group，Inc.的身份開始運營，這是一家內華達州的公司(“內華達州特萊克賽德“)，並花了兩年多的時間創建和增強我們的基於網絡的服務。公司於2021年6月1日更名，從“Trxade Group，Inc.” 改為“TRxADE Health，Inc.”。我們的服務在單一平臺上提供價格透明度、購買能力和其他增值服務 ，專注於為全國約19,397家獨立藥店提供服務，年購買力 671億美元(根據全國藥劑師協會2021年摘要)。我們的全國批發供應合作伙伴和製造商能夠在我們的平臺上實時完成訂單，並在不受限制的州為藥店和批發供應商提供節省成本的付款條件和次日送貨能力。我們自2015年以來大幅擴張，在我們的銷售平臺上為大約14,400+註冊會員提供服務。

我們的主要產品和服務及其市場

Trxade.com 之前運營該公司的基於網絡的藥品市場，致力於促進和促進獨立藥店、小型連鎖店、醫院、診所和與全國大型藥品供應商的替代配藥站點之間的貿易。該市場有60多家國家和地區藥品供應商，提供120,000多種品牌和仿製藥，包括非處方藥(OTC)和可供藥劑師購買的藥品。我們為大約14,400+註冊會員提供服務，提供訪問 Trxade的專有藥物數據庫和有關藥物定價的數據分析。我們通過向通過Trxade平臺進行銷售的產品銷售商收取交易費，從這些服務中獲得收入。買家不承擔他們購買的交易費用，也不支付加入或註冊我們平臺的費用。2024年2月，我們剝離了與之前通過TRxADE，Inc.運營的基於網絡的醫藥市場相關的幾乎所有資產。 我們在2023財年、2022財年和2021財年的幾乎所有收入都來自於Www.rx.trxade.com， 通過Integra Pharma Solutions有限責任公司銷售產品，通過社區專業藥房有限責任公司銷售處方藥。

當前產品和服務以及業務計劃的狀態 ；以前的業務產品和計劃的狀態

我們之前在運營和業務資產方面有許多專注於美國市場的 產品和服務，如下所述。此外，我們預計在2024年， 將探索其他戰略交易和收購，以此作為將公司現有資產和業務貨幣化和增強的手段， 這些交易可能涉及在不同於我們原有業務的行業收購新業務。

製藥解決方案有限責任公司。INCELA旨在成為我們藥品分銷的物流公司。我們目前通過製造商和戰略分銷合作伙伴向38個州的1,600多家藥店和醫療診所分銷處方藥、醫療器械和非處方藥 。

Trxade Prime。Trxade Prime之前允許Trxade平臺上的藥房成員處理、合併和發貨通過Trxade Prime直接向Trxade供應商下達的採購訂單。這項服務是免費提供的，目的是提供單一的、最低訂單量為一次的工具、一張發票、一份包裹和來自多個優質批發商和分銷商的一次發貨。收入 是通過我們提供訂單整合的Integra子公司提供的這項服務產生的。

Bonum 健康應用程序。《大賽》Bonum Health應用程序，“以前提供的整體醫療體驗可與初級保健從業者相媲美，作為個人電子醫療記錄和日程安排系統的在線門户可供訂閲 ，主要是作為獨立的遠程醫療軟件應用程序，可在企業對企業(B2B)模式下許可給客户 ，作為客户員工的就業健康福利。這項服務的收入是通過我們的Bonum子公司產生的。

Bonum+ 企業對企業(B2B)。Bonum+之前通過面向企業客户的安全移動儀表盤捆綁了TeleHealth、新冠肺炎風險評估工具和個人防護裝備(PPE)採購工具。B2B平臺緩解了被要求每天報告任何相關健康問題的員工的壓力，集中了溝通和聯繫人跟蹤以提供風險評分。這使 僱主能夠監控員工新冠肺炎的風險狀況，並根據需要簡化了新個人防護設備的訂購。集成的人工智能(AI)工具提供健康建議，並根據需要將員工與董事會認證的醫生聯繫起來。此產品未產生任何收入 。

SOSRx， LLC2022年2月15日，本公司與Exchange Health，LLC建立了合作關係，這是一家技術公司，為製造商和供應商提供在線 平臺來銷售和購買藥品(“Exchange運行狀況“)。SOSRx LLC，特拉華州的一家有限責任公司(“SOSRx“)，公司由本公司持有51%股權，交易所健康擁有49%股權。SOSRx 沒有產生實質性收入，2023年2月，公司自願退出合資協議。資產減值在2022財年經營報表中作為無形資產減值反映。此外，該公司於2022年2月合資公司成立時出資275,000美元現金投資。作為提款和解協議的一部分，公司沒有收回這筆投資。

Superlatus。 截至2023年12月31日，Superlatus是本公司的全資子公司，合併交易於2023年7月完成。Superlatus是一家多元化的食品技術公司，擁有分銷能力和系統，通過創新的消費品包裝產品、agritech、FoodTech、植物性蛋白質和ALT-Protein來優化食品安全和人口健康，幷包括全資子公司Sapiens，Inc.，一家食品技術公司。2023年12月31日之後，本公司剝離了其在Superlatus的全部權益。

製藥行業

藥品市場主要由三家批發商組成，估計控制着約92%的市場。我們的管理層 認為，多年來，這種集中導致價格和成本缺乏透明度，從而導致行業參與者的購買選擇受到嚴重限制 。這些市場動態使這些被稱為ADR分銷商的大型批發商（McKesson、Cardinal Health 和AmerisourceBergen）能夠在仿製藥和品牌藥物方面佔據主導地位。

為了 推動這一變化，保險公司（藥房福利管理（'PBM“)和私人醫療支付者)和聯邦 政府已開始向醫療保健提供者支付較低的藥品報銷金額。我們認為，藥房面臨着越來越大的壓力，要求它們以儘可能低的成本採購藥品，並提高運營效率。Trxade Health旨在通過與戰略製造商和其他授權供應商合作，為獨立的零售藥店提供卓越的服務，併為其最常用的藥品定價，從而解決這些定價問題 。

競爭激烈的商業環境、我們在行業中的競爭地位以及我們的競爭方式

我們 預計將面臨來自大型ADR分銷商(包括McKesson、Cardinal Health和amerisourceBergen)、其他藥品分銷商、採購小組、軟件產品和其他初創公司的競爭。我們的大多數競爭對手的業務擁有更多的財務和製造商支持的資源，更長的運營歷史，更高的知名度，以及更成熟的行業關係 。

其他 提供競爭性服務的初創公司

目前有幾個較小的地區性和全國性的藥品二級分銷商，如(Anda Pharmtics、Master Pharmtics 等)，以及其他創新的交易平臺，如PharmaBid、RxCherrypick、PharmSaver、MatchRx和GenericBid，允許 藥店從多個供應商那裏購買。Integra為我們的藥房提供獨特的特色、品牌和仿製藥產品，這些產品供不應求，並通過有限的分銷渠道提供，從而使自己有別於這些分銷商。

購買 羣

購買 羣通過與一家主要批發商協商更好的定價，向其成員提供折扣價格，同時收取通常為3%至5%的行政費用。一些購買團體的結構類似於合作社(如獨立藥房合作社(IPC)和美國藥房合作社(APCI))，並向其成員提供月度或季度回扣。雖然他們可以很好地發揮作用，為行業帶來定價競爭，但他們往往只在購買後才提供回扣。考慮到行業中透明度的提高和競爭的加劇，管理層不相信收購 集團將通過這種模式為客户提供長期節省。

製藥 軟件

一些醫藥軟件公司在不同的層面上與我們進行了不同程度的競爭。例如，SureCost提供庫存管理軟件，使藥房能夠遵守主要供應商合同。該軟件是收費的，需要培訓。

藥店 可能不願在互聯網上購買藥品，因為在網上購買的藥品的原產地和純度方面存在歷史上的負面影響和不確定性。Trxade管理層相信，隨着我們繼續發展我們的品牌、我們的客户基礎和我們的產品，我們將贏得市場的信任，並克服從多個分銷商購買主供應商協議以外的產品所帶來的負面影響。

我們認為我們相對於競爭對手的一個 優勢是我們能夠靈活、快速地調整我們的業務模式 以滿足我們客户羣的需求。

遠程醫療 提供者

我們 之前預計遠程醫療行業將面臨競爭(與博納姆健康)來自遠程醫療市場當前和未來的醫療保健公司，包括Teladoc Health，Inc.、MDLive，Inc.、American Well Corporation和Grand Runds， Inc.以及其他較小的行業參與者。

原材料的來源和供應情況；主要供應商

因為我們不是製造企業，所以不需要任何原材料。

依賴一個或多個主要客户

截至提交申請之日，我們擁有約1600名註冊會員和10多家藥品供應商作為客户，估計市場潛力約為20,000多家獨立藥店。

知識產權

儘管我們認為我們的名稱和品牌受適用的州普通法商標法保護，但我們目前沒有任何專利、 特許權、許可證、版税協議或特許經營權。

我們 相信我們已經採取了所有必要的步驟來保護我們的專有權利，但不能保證在我們的權利受到第三方侵犯的情況下，我們能夠 成功地執行或保護我們的權利。

需要 政府批准產品和服務

我們 必須持有州藥品經營許可證，並遵守適用的州和聯邦政府法規，詳情見 。

現有或可能的政府法規對企業的影響

聯邦藥品監督管理局指南

1988年4月12日，總裁·羅納德·里根簽署了《1987年處方藥營銷法》，為批發分銷法規設定了基準。最終法規於1999年發佈，確立了國家許可證的最低批發分銷要求 。為了防止將不合格、無效或假冒藥品引入分銷系統並進行零售，州許可系統採取行動更新其標準，以與FDA《處方藥批發經銷商州許可指南》(21 CFR 205)指導下聯邦提供的標準相匹配。PDMA建立了最低聯邦血統要求 ，以通過供應鏈追蹤處方藥的所有權。PDMA的主要目標是進一步確保國家的藥品供應不受假冒和不合格處方藥的影響。這項法律規定了兩種類型的分銷商：授權總代理商 [s]記錄的“或ADR；以及”未經授權的分銷商[s],“比如批發商。血統要求是要求在州際商業中從事處方藥批發分銷的每個人，如果不是該藥物的製造商或授權經銷商，必須向接受者提供血統。在遇到不同利益相關者的抵制後，FDA多次推遲了法規的生效日期，直到2006年12月最終實施。

在聯邦一級，2018年生效的跟蹤和追蹤立法的實施要求使用製藥 血統來跟蹤藥品在供應鏈上的移動。遵守這項新法規的成本對許多較小的供應商來説可能是太大的負擔。

國家藥品監督管理局指南

有許多全國性和全州範圍的法規對我們的業務產生影響。所有藥品批發商必須在國家許可制度下獲得許可，而國家許可制度又必須符合國家處方藥批發商許可制度下的FDA指南 (21 CFR第205部分)。該條例規定了處方藥儲存和安全以及退回、損壞和過期處方藥的處理的最低要求。此外，藥品批發商必須建立和維護有關處方藥接收和分銷的所有交易的庫存和記錄，並將這些記錄提供給授權的聯邦、州或地方執法官員進行檢查和複製。在大多數州，批發商許可證由州藥房委員會頒發，需要定期續簽。大約有40個州還要求在其境內分銷藥品的州外批發商也必須獲得許可。

2022年2月4日，FDA發佈了一項擬議的規則，為處方藥批發分銷商和第三方物流提供商的許可設定國家標準。評論期開放到2022年6月6日。針對批發商和第三方物流提供商的新法規和要求可能負擔過重，並可能影響我們在Trxade平臺上的註冊供應商。

加利福尼亞州、佛羅裏達州、內華達州、新墨西哥州和印第安納州定義的正常分銷渠道不包括批發商之間的藥品橫向銷售。供應鏈法案是2013年12月簽署成為聯邦法律的《質量藥品法案》的一部分，它禁止所有州 限制、調查或檢查分銷渠道和交易歷史。在聯邦政府為新的聯邦法律提供指導方針之前，不存在任何州法規或指導方針。

藥品的倉儲也受到限制，需要額外的國家許可證。有些許可證需要保證書和筆試 ，可能需要一些時間才能獲得批准。目前，我們的批發分銷商Integra Pharma Solutions，LLC向ADR批發商索要正式的譜系，並向他們在市場上銷售的實體提供譜系。這一要求限制了責任，並在保證召回的情況下提供了保證，Trxade及其參與者將獲得商品的價值。

我們的 全國批發供應合作伙伴能夠在我們的平臺上實時完成訂單，並根據《州藥房示範法案》和《全國藥房委員會示範規則》為藥店提供節省成本的付款條款和次日送貨能力。

潛在的 新法規；價格欺詐規則

除上述情況外，針對某些意外事件(如病毒爆發)的監管要求可能會對銷售產生負面影響。例如，2019年12月，一場冠狀病毒的爆發在中國身上浮出水面，導致世界各國政府採取了 限制公共集會、旅行和限制公司(包括我們)進行正常業務運營的能力。

價格欺詐在未來幾個月可能是一個問題，原因是冠狀病毒及其應對措施的持續影響，以及與之相關的和單獨的供應鏈問題 ；截至本報告日期，已有42個州頒佈了這樣或那樣的價格欺詐法。 各州的法律有所不同，但始終不變的是禁止對消費品收取“過高”或“不合理”的價格 。一些州定義了“過度”或“不合情理”，而另一些州則定義了什麼是價格欺詐的表面證據，什麼是表面抗辯，將舉證責任轉移到原告身上。在幾乎所有42個州的賬面上都有價格欺詐法，如果商品的價格已經上漲，那麼價格就是過高或不合理的， 在一些州，超過了市場異常擾亂之前商品的價格一定的百分比。一些州已明確排除在價格欺詐定義中，商家交付商品的成本上漲導致的價格上漲--無論是運輸成本、汽油價格還是商品本身的成本增加。 其他州有不太明確的例外--例如，弗吉尼亞州只將投入成本增加的事實視為商家對價格欺詐指控的表面辯護。除價格欺詐定義之外的幾個州的價格不超過正常保證金(即緊接市場中斷前的商家保證金)加10%。一般而言，雖然法律可能不會明確界定什麼是“過分的價格”，但法規通常規定，在以下情況下，價格可能是“過度的”：所收取的金額與緊接市場出現異常混亂之前出售或提供的此類商品或服務的價格存在“嚴重差異”。商家可以提供 證據，證明他們的更高價格是合理的，因為他們無法控制成本的增加。我們需要遵守過度的 價格法規；截至本報告日期，我們相信我們遵守了所有42個州的價格欺詐法。

美國聯邦和州欺詐和濫用法律

聯邦 反回扣法規

我們 還受聯邦反回扣法規的約束。《反回扣條例》措辭寬泛，禁止明知且故意 提供、支付、招攬或收取任何形式的報酬，以換取或誘使(I)推薦受Medicare、Medicaid或其他政府計劃覆蓋的人，(Ii)提供或安排提供Medicare、Medicaid或其他政府計劃下可報銷的物品或服務，或(Iii)購買、租賃或訂購或安排或推薦購買、租賃或訂購根據Medicare、Medicaid或其他政府計劃可報銷的任何物品或服務。此外，個人或實體不需要實際瞭解本法規或違反本法規的特定意圖即可實施違規。此外， 政府可以斷言，包括因違反《反回扣法規》而產生的物品或服務的索賠，就《虛假索賠法》而言，構成了虛假或欺詐性索賠，如下所述。違反《反回扣條例》可能導致 被排除在聯邦醫療保險、醫療補助或其他政府計劃之外，以及民事和刑事處罰以及罰款。實施 任何這些補救措施都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

聯邦 虛假申報法和HIPAA

聯邦虛假索賠法案部分規定，聯邦政府可以對其認為故意或導致提交虛假或欺詐性聯邦政府付款請求的任何人提起訴訟，或者做出虛假的 陳述或使用虛假記錄使索賠獲得批准。此外，1986年對聯邦虛假索賠法案的修訂使私人當事人更容易根據聯邦虛假索賠法案對公司提起舉報人訴訟。 懲罰包括對每一次虛假索賠處以鉅額民事罰款，外加聯邦政府因該人的行為而遭受的損害賠償金額的三倍。近年來，Qui Tam訴訟大幅增加，導致更多的醫療保健公司不得不為虛假索賠訴訟進行辯護，支付罰款，被排除在Medicare、Medicaid或其他聯邦或州醫療保健計劃之外，或者受到誠信監督和報告義務的約束，以解決因此類行動而引起的違規指控 。

還有 其他聯邦反欺詐法律，其中禁止明知和故意執行或試圖執行 詐騙任何醫療福利計劃(包括私人第三方付款人)的計劃，明知和故意挪用或竊取醫療福利計劃的 ，故意阻礙對醫療違規行為的刑事調查，以及明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或就醫療福利、項目或服務的交付或付款 做出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述。

此外，HIPAA還針對醫療欺詐和與醫療保健相關的虛假陳述確立了兩項聯邦犯罪。醫療欺詐法規 禁止在知情的情況下故意實施欺詐任何醫療福利計劃的計劃，包括私人付款人。虛假陳述 法規禁止故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或作出與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述。違反這些法規中的任何一項都是重罪，可能會導致罰款、監禁、被排除在Medicare、Medicaid或其他聯邦或州醫療保健計劃之外 ，或者誠信監督和報告義務，以解決違規指控。

國家欺詐和濫用法律

我們開展業務的幾個州也採用了類似的欺詐和濫用法律，如上所述。這些法律的範圍和解釋因州而異，由州法院和監管機構執行，每個州都有廣泛的自由裁量權。一些州的欺詐和濫用法律適用於任何付款人報銷的項目或服務，包括患者和商業保險公司，而不僅僅是那些由聯邦資助的醫療保健計劃報銷的項目或服務。根據此類州欺詐和濫用法律確定責任可能會導致罰款和 處罰，並限制我們在這些司法管轄區開展業務的能力。

其他 醫保法

經《經濟和臨牀健康信息技術法案》(HITECH)及其實施條例(統稱為HIPAA)修訂的《1996年聯邦醫療保險可攜帶性和責任法案》(Federal Health Insurance Porability And Account Act)規定了對向保險公司和其他非政府醫療服務付款人進行虛假或欺詐性索賠的幾項單獨的刑事處罰。根據HIPAA，這兩項額外的聯邦罪行是：“醫療欺詐”和“與醫療保健有關的虛假陳述 事項”。醫療欺詐法規禁止故意和魯莽地執行計劃或詭計來欺詐任何醫療保健 福利計劃，包括私人付款人。違反這項法規是一項重罪，可能會導致罰款、監禁或被排除在政府資助的項目之外。《與醫療保健事項相關的虛假陳述條例》禁止故意偽造、 以任何伎倆、計劃或手段隱瞞或掩蓋重大事實，或作出任何與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大虛假、虛構或欺詐性陳述 。這些規定旨在懲罰向私人付款人提交索賠時的一些行為，與聯邦虛假索賠法案涵蓋的與政府醫療計劃有關的行為。

此外，《民事經濟處罰法》還對以下行為實施民事行政處罰：向聯邦資助的醫療保健計劃不適當地收取服務費用，以及僱用或與被排除在聯邦資助的醫療保健計劃參與範圍之外的個人或實體簽訂合同。此外，任何人向聯邦醫療保險或聯邦醫療補助受益人提供或轉移任何報酬，包括免除共同支付和可扣除金額(或其任何部分)，且此人知道或應該知道該報酬可能會影響受益人對聯邦醫療保險或聯邦醫療補助應支付項目或服務的特定提供者、從業者或供應商的選擇 ，則可能對每一不當行為承擔民事罰款責任。此外，在某些情況下，根據反回扣法規和民事虛假索賠 法案，經常放棄共同支付和聯邦醫療保險和醫療補助受益人免賠額的提供者也可能被要求承擔責任，該法案可能會施加與不當行為相關的額外處罰。這項禁令的法定例外之一是非常規的， 基於對財務需求的個性化確定或合理收集努力的耗盡而未經宣傳的免賠額或可扣除金額。雖然這一禁令僅適用於聯邦醫療保健計劃受益人，但商業付款人向患者提供的共同賠付和免賠額的常規豁免可能會牽涉到適用的州法律，其中包括：非法詐騙計劃、過高的服務費用、對患者合同的侵權幹預以及成文法或普通法欺詐。

上市公司身份

我們 是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，並經2012年的JumpStart Our Business 創業法案(“就業法案”)修訂。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。 如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司“可以利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長的過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。在其他 字，一個“新興成長型公司“可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們 將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股五週年之後，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)在我們被視為大型加速申報公司的 中，這意味着截至上一財年第二財季最後一個營業日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值等於或超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

此外， 我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。 我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至該財年第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，並且截至該財年第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元。

研究和開發

目前，我們沒有任何正在進行的產品研發工作。未來，我們可能會根據客户反饋選擇進一步開發我們的物流模式。

員工

目前，我們大約有8名全職員工。我們不是任何集體談判協議的一方，也沒有經歷過任何罷工或停工。我們認為我們與員工和顧問的關係令人滿意。

季節性

我們的業務不受季節性波動的直接影響，但間接受到秋季和冬季流感季節的影響，在一定程度上導致對某些仿製藥的需求增加。

風險因素摘要

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，包括緊隨本摘要之後標題為“風險因素”的第 節中強調的那些風險和不確定性。除其他外，這些風險包括：

風險因素

您 應該意識到，投資我們的普通股有很大的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮這些風險因素 。讀者不應將此列表視為對所有風險和不確定性的完整陳述。

如果發生以下任何風險，例如我們的業務、財務狀況、運營結果或其他前景，這些風險中的任何一個都可能對我們的成功可能性產生重大影響。如果發生這種情況，我們普通股的市場價格(如果有的話)可能會下跌， 潛在投資者將失去對我們普通股的全部或部分投資。

與我們的流動性和業務運營及計劃相關的風險

我們的業務、財務狀況和經營結果會受到各種風險和不確定性的影響，包括下面描述的風險和不確定因素。 本節討論個別或總體上可能導致我們的實際結果與預期和歷史結果大相徑庭的因素。任何此類風險都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。不可能預測或識別所有這些因素。因此，以下對風險因素的描述並不是對適用於我們業務的所有潛在風險或不確定性的完整討論。

我們 最近沒有盈利，我們最近產生了淨虧損，未來我們可能會出現虧損。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們合併業務產生的收入分別為8,272,214美元和10,250,168美元。

我們在截至2023年12月31日的年度內淨虧損13,720,546美元，而截至2022年12月31日的年度淨虧損2,403,442美元。由於與我們的業務運營相關的鉅額成本，包括與維護行業法規和許可合規性相關的成本，我們可能在可預見的未來 招致其他損失。我們還會產生與維持美國證券交易委員會監管和財務報告要求相關的鉅額合規成本，以及維持納斯達克最低上市要求的成本。我們不能向您保證，我們的業務每年將產生足夠的收入，為我們的持續運營或全面實施我們的業務計劃提供資金，並且 此後在任何未來時期都將保持盈利。

我們成功的可能性必須根據在業務啟動和發展、業務計劃的實施和執行以及影響我們經營的藥品分銷的監管環境方面經常遇到的問題、費用、困難、併發症和延誤來考慮。

我們 需要額外的資本，這些資本可能無法以商業上可接受的條款獲得，這使人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

我們的 歷史財務報表是在假設我們將繼續作為一家持續經營的企業的情況下編制的。截至2023年12月31日，公司累計虧損33,245,940美元。我們的財務資源有限，截至2023年12月31日，我們的營運資金赤字約為8,803,000美元，現金餘額約為152,000美元。我們將需要籌集額外的 資本或確保債務融資來支持持續運營。這些資本的來源預計將是出售股權和 債務，如果完全沒有優惠條件，這些可能無法獲得，如果出售，可能會對現有 股東造成嚴重稀釋。如果我們無法獲得未來的額外資本，可能會損害我們的增長和創造未來收入的能力、我們的財務狀況和流動性。綜合考慮這些事項，會令人對本公司是否有能力在一段合理的時間內繼續經營下去產生極大的懷疑，而這段時間的定義是在我們的簡明財務報表發佈之日起的一年內。本文引用的財務報表不包含任何調整，以反映這種不確定性的結果可能導致的對資產分類或負債金額和分類的未來可能影響。對我們作為持續經營企業的潛在能力的懷疑可能會對我們以合理條款獲得新融資的能力產生不利影響。此外，如果我們無法作為持續經營的企業繼續經營，我們的股東可能會損失他們在公司的部分或全部投資。

如果需要，我們可能無法獲得額外的 融資，或者，如果有，可能無法以商業上合理的條款獲得融資。如果我們 不能在及時或商業合理的基礎上獲得必要的額外融資，我們將被迫推遲或縮減部分或全部開發活動(甚至可能停止我們的業務運營)。我們獲得額外資本的途徑 可能會受到未來經濟衰退、經濟或市場整體下滑或通脹的負面影響。

如果 我們不獲得額外融資，我們的業務、前景、財務狀況和運營業績將受到不利影響。

管理層 預計我們未來將需要額外的運營資金來持續開發產品、服務和 營銷運營。我們無法準確預測此類資本要求的時間和金額。我們可能無法在需要時 提供額外融資，或者（如果有）可能無法以商業上合理的條款獲得額外融資。如果我們無法及時或在商業上合理的基礎上獲得 必要的額外融資，我們將被迫推遲或縮減 我們的部分或全部開發活動（甚至可能停止我們的業務運營）。我們獲得額外資本的機會可能會受到未來經濟衰退、經濟或整個市場低迷或通貨膨脹的負面影響。

我們 沒有任何額外融資的承諾，而且此類承諾可能無法以優惠條款獲得(如果有的話)。任何額外的 股權融資將稀釋我們的股東，而債務融資(如果有)可能涉及 關於股息、籌集未來資本以及其他財務和運營事項的限制性契約。如果我們無法獲得 所需的額外資金，我們可能需要縮小業務範圍或預期的擴張，這可能會對我們產生實質性的不利影響 。

我們 已嘗試並可能進一步探索將我們的業務擴展到傳統的以醫療保健和製藥為重點的業務 模式之外的擴展，但這些努力可能不會成功。

我們 希望嘗試通過更多的業務合併和收購交易來擴大我們現有的資產和業務。 其中某些交易可能涉及與我們的傳統業務不同的行業的公司， 這些公司專注於醫療保健和製藥行業。例如，在截至2023年12月31日的一年中，我們收購了多元化食品技術公司Superlatus。如果這些交易成功，可能會導致公司重心的改變、管理層組成的改變， 否則會導致公司進入以前沒有豐富經驗的新業務。因此，這些 交易可能不會成功或可能導致潛在的負面影響，使我們無法實現此類交易的好處 ，進而對我們的股價、財務狀況、運營結果和流動性產生重大不利影響。

它 我們為收購一項業務所做的任何努力都可能導致我們的股東遭受更多的稀釋。

我們的 現有資源很可能在很長一段時間內不足以支持業務運營。此外，對於我們參與的任何業務合併或收購，我們可能會發行普通股，而不是為 業務支付現金。此外，如果我們為未來的任何業務籌集資本或為企業合併或收購發行股票， 此類行動將需要發行股權或債務證券，這可能會導致我們現有股東的股權大幅稀釋。 儘管我們將努力將未來任何業務收購或融資活動的稀釋影響降至最低，但我們不能 保證我們能夠做到這一點。

我們在新業務和新產品、服務和技術方面的收購和投資具有固有的風險，可能會擾亂我們正在進行的業務。

我們已經並將繼續投資於新業務、新產品、新服務和新技術。此類努力可能涉及重大的 風險和不確定性，包括此類投資的收入不足以抵消承擔的任何新債務和與這些新投資相關的費用，投資的資本回報不足，管理層對當前業務的注意力分散，以及我們在對此類戰略和產品進行盡職調查時未發現的 問題，這些問題可能導致我們無法實現此類投資的預期收益 併產生意外的債務。由於這些新企業具有固有的風險，因此無法保證 此類戰略和產品會成功，不會對我們的聲譽、財務狀況和經營業績產生不利影響。 迄今為止，我們已對多項業務、產品、服務和技術進行了虧損和/或減記。例如：

將資源用於新業務和新產品、服務和技術，如果這些新業務和新產品、 服務和技術不能產生收入或利潤，可能會將管理層的注意力和時間從更有利可圖的業務中轉移出去， 可能會要求公司進行重大減記或減記，可能會從公司的其他業務或增長機會中奪走資金，這可能最終會更有利可圖，並可能對公司的現金流、流動性和收入產生實質性的不利影響。任何或所有這些都可能導致公司證券價值下降或變得一文不值。

如果 未能充分管理我們計劃的積極增長戰略，可能會損害我們的業務或增加我們失敗的風險。

在可預見的未來，我們打算採取積極的增長戰略，通過增加產品開發和營銷(或收購傳統業務以外的業務運營和資產)來擴大我們的業務。我們迅速擴大業務的能力將取決於許多因素，包括我們在受監管的環境中工作的能力、向獨立藥房有效銷售增值產品的能力、與供應商建立和維護戰略關係的能力，以及以可接受的條款獲得充足資本資源的能力 。對我們擴張能力的任何限制都可能對我們的業務、運營結果、 和財務狀況產生實質性的不利影響。因此，我們可能無法實現我們的銷售增長目標，我們的運營可能無法成功 或達到預期的運營結果。

此外，我們的增長可能會對我們的管理、行政、運營和財務資源以及我們的基礎設施造成巨大壓力。 我們未來的成功在一定程度上將取決於我們高級管理層有效管理增長的能力。這將要求我們 除其他事項外：

因此，我們可能缺乏資源來及時且經濟高效地部署我們的服務。未能滿足這些要求 可能會削弱我們及時提供服務或吸引和留住新客户的能力。

未來的業務合併和收購交易(如果有)，以及最近完成的業務合併和收購交易， 可能無法成功產生預期的收益，並可能對我們的業務產生不利影響。

我們增長戰略的第 部分是不定期評估戰略收購或關係。我們的管理層無法成功地整合收購的業務、資產或技術，以及任何相關的管理層注意力轉移，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大的 不利影響。業務合併和其他收購交易可能對我們的財務狀況、運營結果、流動性或股票價格產生直接不利影響。要完成收購或 其他業務合併，我們可能必須使用現金、發行對現有股東具有稀釋影響的新股權證券、承擔新債務、承擔或有負債或攤銷資產或費用，這些方式可能會對我們的資產負債表、運營結果或流動性產生重大不利影響。收購交易的這些和其他潛在負面影響可能會阻止我們實現此類交易的好處，並對我們的股價、財務狀況、運營業績和流動性產生重大不利影響。

如果我們沒有成功實施任何收購戰略，我們的經營業績和前景可能會受到影響。

我們在行業內面臨着收購業務、技術和資產的競爭，未來，這種競爭可能會變得更加激烈。因此，即使我們能夠確定我們希望完成的收購，我們也可能無法以商業合理的條款完成收購，或者根本無法因為此類競爭而完成收購。此外，如果我們進行的談判沒有最終完成，這些談判可能會導致管理時間的轉移和大量的自付成本。 即使我們能夠完成此類收購，我們也可能額外花費大量現金或產生鉅額債務來為它們融資，這可能會導致我們的業務和可用現金的使用受到限制。此外，我們可能通過發行股權或可轉換債務證券為 融資或以其他方式完成收購，這可能會導致我們現有股東的股權被稀釋。 如果我們未能成功評估和執行收購，我們可能無法實現其好處。如果我們不能成功地 應對任何這些風險，我們的業務、財務狀況或經營業績都可能受到損害。

如果我們進行任何收購，它們可能會擾亂我們的業務或對我們的業務產生負面影響。

如果 我們未來在資金允許的情況下進行收購，而這可能不會以優惠的條款提供，那麼我們可能會很難將被收購公司的資產、人員和運營與我們自己的資產、人員和運營整合在一起。我們預計，我們未來可能進行的任何收購或合併都不會導致公司控制權的變更。此外，被收購的業務的關鍵人員可能不願意為我們工作。我們無法預測擴張可能對我們的核心業務產生的影響。無論 我們是否成功收購，談判都可能擾亂我們正在進行的業務，分散我們的管理層和員工的注意力，並增加我們的費用。除了上述風險外，收購還伴隨着許多固有風險，包括但不限於以下風險：

如果我們無法成功解決與收購相關的任何這些風險或其他問題，我們的業務可能會受到嚴重損害。 目前無法確定其中許多風險或問題。這些風險和問題可能會擾亂我們正在進行的業務，分散我們的管理層和員工的注意力，增加我們的費用，並對我們的運營結果產生不利影響。

如果 我們沒有保存有關行使私募認股權證後可發行普通股的有效招股説明書，則 持有人可在“無現金基礎”下行使該等私募認股權證。

本公司於2022年10月4日訂立證券購買協議(“採購協議“)與某一機構投資者合作。購買協議規定本公司出售及發行合共：(I)61,334股本公司普通股 ；(Ii)預融資權證(預先出資認股權證“)購買最多40,116股普通股及(Iii)認股權證(”私募認股權證“”)購買最多177,537股普通股 。

如果我們在持有人希望行使認股權證時沒有保存有關行使私募認股權證時可發行普通股的最新有效招股説明書 ，他們將能夠在無現金的基礎上行使認股權證。 因此，持股人在行使私募認股權證時獲得的普通股數量將少於該等持有人行使私募認股權證以換取現金的情況。根據購買協議的條款，我們提交了一份登記聲明，登記行使私募認股權證後可發行的普通股股份 (“私募認股權證股份”)。吾等已同意該註冊聲明在任何時候均有效，直至 投資者不持有可在其行使時發行的私募認股權證或私募認股權證股份。但是，我們無法 向您保證我們能夠做到這一點。如果私募認股權證是在“無現金”的基礎上行使，我們將不會從該等行使中獲得任何代價。

私募認股權證和我們未償還的C系列優先股的條款 可能會阻止第三方收購我們。

私募認股權證和我們的未償還C系列優先股的某些條款可能會使 第三方更難或更昂貴地收購我們。證券禁止我們從事構成“基本交易”的某些交易 ，除非尚存實體根據私募認股權證和C系列優先股承擔我們的義務。此外，私募認股權證規定，在某些交易構成“基本交易”的情況下，除某些例外情況外，該等認股權證持有人將有權根據其選擇，要求我們以該等認股權證中所述的價格回購該等認股權證。私募認股權證的這些條款和其他條款可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使收購可能對您有利。

私募認股權證具有一定的反稀釋權利。

如果任何普通股或其他股權或應以普通股支付的等值證券被授予、發行或出售(或本公司訂立任何授予、發行或出售協議)，或根據證明私募認股權證的認股權證協議條款，在每種情況下，認股權證被視為以低於行使價的價格授予、發行或出售，則在任何情況下，私募認股權證包括全額棘輪反攤薄權利，這將在發生此類事件時自動降低認股權證的行使價格。如認股權證協議中更詳細所述，須受 界定的最低行使價格所規限。如果觸發此類反稀釋權利，可能導致私募認股權證的行使價大幅下降 ，從而可能導致現有股東的股權大幅稀釋 。

私募認股權證作為負債入賬，該等私募認股權證的價值變動可能會對我們的財務業績產生重大 影響。

購買協議中包含某些條款的私人配售認股權證應作為責任工具入賬。因此，截至2022年12月31日，公司在資產負債表上記錄了權證負債。根據負債會計處理，公司 必須在每個報告期結束時計量這些工具的公允價值，並確認本公司本期經營業績中公允價值較上一期間的變化 。作為經常性公允價值計量的結果，我們的財務報表和運營結果可能會基於我們無法控制的因素而按季度波動。如果私募認股權證需要在負債會計處理下入賬，我們將確認因這些認股權證的季度公允估值而產生的非現金收益 或損失，這可能是重大的。公允價值變動對我們收益的影響 可能會對我們的普通股和/或我們的股東權益的市場價格產生不利影響，這可能會使我們更難達到或阻止我們達到納斯達克資本市場的持續上市標準。

在行使私募認股權證時發行和出售普通股，可能會對現有股東造成重大稀釋，還可能壓低我們普通股的市場價格.

私募認股權證可為最多177,537股普通股行使，條件是私募認股權證包含 一項條文，限制每名持有人行使認股權證的能力，前提是有關行使會導致持有人(或任何該等持有人的任何關聯公司)在本公司已發行及已發行普通股的持股量超過本公司已發行及已發行普通股的4.99%(若持有人提前61天發出書面通知，則可增加或減少至最多佔本公司已發行及已發行普通股的9.99%)。所有權限制並不妨礙該持有人行使部分認股權證，出售該等股份，然後行使其餘認股權證，但仍低於4.99%的限額。通過這種方式，權證持有人可以 出售超過這一限制的股票，但實際持有的股票永遠不會超過這一限制所允許的數量。如果認股權證持有人選擇這樣做，將對當時持有我們普通股的人造成重大稀釋。

如果行使認股權證並出售行使認股權證時可發行的該等股份，我們普通股的價格可能會下跌。 此外，行使認股權證時可發行的普通股可能是懸而未決的，這也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響 。當一家公司的股票在市場上的供應量大於對該股票的需求量時，就會出現溢價。當這種情況發生時，公司的股票價格將會下降，股東 試圖在市場上出售的任何額外股票只會進一步降低股價。如果我們普通股的股份數量不能吸收權證持有人出售的股份，那麼我們普通股的價值可能會縮水。

我們的業務受到嚴格的監管和許可要求。

如 在“項目1.業務“如上所述，我們的業務在美國受到嚴格監管，無論是在聯邦和州一級，還是在外國。如果我們不遵守監管要求，或者如果我們被指控未能遵守，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

為了合法經營我們的業務，我們需要從眾多政府機構獲得並持有許可證、產品註冊、許可證和其他監管批准，並遵守其運營和安全標準。如果不維護或續簽必要的許可證、產品註冊、許可證或批准，或不遵守所需的標準，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。我們還被要求遵守各種州定價欺詐法律。我們採購和分銷的產品也必須符合法規要求。

不合規 或對不合規的擔憂可能導致我們暫停分銷或進口產品、產品禁令、召回或扣押的能力， 或刑事或民事制裁，這反過來可能導致產品責任索賠和訴訟，包括集體訴訟。

我們的許多競爭對手都更成熟，擁有比我們多得多的資源，這可能會使我們很難在競爭中取勝。

我們 預計將與大型ADR分銷商(如McKesson、Cardinal Health和amerisourceBergen)以及其他藥品分銷商、採購小組、軟件產品和各種初創藥物公司展開競爭。其中許多公司擁有比我們大得多的 財務和製造商支持的資源、更長的運營歷史、更高的知名度和更成熟的行業關係 。此外，其中一些競爭對手可能會合並或形成戰略合作伙伴關係。因此，我們的競爭對手 可能會在定價或其他因素方面在製藥行業建立更有利的地位。我們未能成功地與這些公司中的任何一家競爭，將對我們的業務和我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。

上面列出的三家分銷商對我們的行業有很強的控制力，因為他們與大約24,000家獨立的零售藥店簽訂了合同，限制了參與者在這些主要分銷商之外購買藥品的能力。藥品分銷渠道中還存在其他限制因素。例如，由分銷商或第三方供應商開發的許多庫存管理系統要求遵守這些限制性採購 協議。管理層預計，其他現有的和潛在的競爭對手將採用與我們類似的技術或業務計劃，或尋求其他方式來發展與我們競爭的業務，特別是如果我們的大規模生產開發按計劃進行 。

我們 將需要擴大我們的會員基礎或我們的利潤率以實現盈利。

目前， 我們知道參與我們行業的供應商羣體的競爭力，並打算相應地為產品定價。 然而，價格並不是影響零售藥店從哪裏獲得產品的唯一因素。質量履約服務也很重要 ，零售藥店歷來接受三大ADR分銷商的優質履約服務。 為了更具競爭力，我們必須改進我們的客户服務和履約努力，因為獨立零售藥房 多年來一直認為這一要素在履約流程中與價格一樣重要。影響藥店未來購買行為的其他因素將是ACA帶來的變化，ACA對藥品支出和定價的某些方面進行了監管。 管理層認為，我們應該會從我們的平臺提供的定價和產品知識中受益匪淺。

如果公司與製造商和其他為批發商和分銷商提供服務的較大采購集團建立更牢固的關係，盈利能力 可能會因商品成本降低而進一步提高。在更大的範圍內，這些利潤率預計會下降，這取決於市場上提供的產品的廣度和所需的銷售週轉率。我們目前正在進行一項重大努力，通過參加年會和其他戰略來擴大我們的會員基礎。我們打算基於我們具有競爭力的價格優勢和獨特的分銷服務來擴展我們的電子郵件營銷戰略 。

我們在藥品分銷市場的運營存在固有風險。

在藥品分銷市場內開展業務存在固有風險，包括：

儘管 我們的所有最終用户協議都要求我們的客户向我們以及因我們參與藥品分銷行業而產生的任何和所有責任進行賠償 ，但我們無法向您保證需要提供此類賠償的各方將擁有 這樣做的財務資源。此外，儘管我們已經評估了與 藥品分銷有關的適當州法規和聯邦法律，以降低我們的風險，但每個州的藥房委員會負責解釋 其州法律，而他們的解釋可能不符合我們的分析。如果服務提供商遇到任何法律、財務問題 或其他困難，任何第三方物流安排也可能會中斷服務、造成收入損失或其他不可預見的中斷。

我們 沒有向金融機構提供傳統的信貸安排，這可能會對我們的運營產生不利影響。

我們 沒有向金融機構提供的傳統信貸安排，例如工作信用額度。缺乏此類設施可能會對我們的運營產生不利影響，因為它可能會限制我們將營運資金用於設備採購或其他運營需求的能力。如果沒有足夠的資金，我們可能需要推遲、縮減或取消部分業務開發工作。如果沒有信貸安排，我們可能會被迫停止運營，我們證券的投資者可能會失去他們的全部投資。

我們 向藥房提供有限的信用額度，這限制了他們下的訂單量，可能會導致我們失去業務並 減少我們的收入。

我們 目前向我們的會員提供有限的積分。這種有限的信用額度降低了此類會員不為產品付費的風險； 然而，它也限制了我們為每個會員創造的收入。我們相信，如果我們增加向會員提供的信用額度，我們將產生更多收入，但會承擔更多無法付款的風險。我們目前正在探索增加我們向會員提供的信貸金額 ，這可能反過來導致應收賬款和註銷的增加。

我們 依賴於我們目前的管理層，他們可能存在利益衝突。

我們 依賴於我們當前管理層的努力。我們的所有管理人員和董事都有職責，並與其他公司有關聯。 即使這些公司不是競爭對手，也不參與藥品分銷，我們的管理人員和董事在其他業務中的參與可能仍會在他們為Trxade做出的決策或Trxade的可用時間 方面存在利益衝突。失去我們的任何高級管理人員或董事，特別是Prashant Patel先生、我們的總裁或我們的首席執行官兼公司董事長Suren Ajjarapu先生，可能會對我們的業務和 未來前景產生重大不利影響。

公司代表Suren Ajjarapu先生併為其利益持有一份個人殘疾保險單，規定在Ajjarapu先生殘疾的情況下向Ajjarapu先生一次性支付1,500,000美元的津貼。只要Ajjarapu先生受僱於本公司，該等保單的保費將由本公司支付。

本公司還為Suren Ajjarapu先生的人壽保險持有4,000,000美元的關鍵人物人壽保險單，併為Ajjarapu先生持有1,500,000美元的一次性傷殘保險單，使本公司成為該等保單的受益人。

雖然我們的管理團隊擁有豐富的信息技術和創業經驗，但在加入本公司之前，我們的管理層均未參與藥品分銷 ，因此，在加入我們之前，我們沒有任何藥品分銷方面的技術經驗。如果失去了阿吉拉普先生的服務，我們將尋求聘用和保留一名合格的專業人員。在因其死亡而失去服務的情況下，管理層在從關鍵人物人壽保險公司獲得資金後，打算 僱用合格和有經驗的人員。我們可能無法為Ajjarapu先生找到合適或合格的繼任者，因此我們的業務和/或前景可能會受到影響。

我們 依賴第三方合同。

我們 依賴他人為我們提供產品和服務。我們不生產藥品，也不向最終消費者銷售藥品。我們不控制這些批發商、供應商和採購商，儘管我們與他們的安排將是可終止的或期限有限的，但更改可能很難實施。目前，我們與10多家制造商和其他供應商建立了工作關係。儘管我們相信這些實體對他們與Trxade的業務關係感到滿意，但如果我們購買的團體藥房和我們的幾家供應商決定不再與我們做生意，供應商空白將對我們在市場上的競爭力產生實質性和不利的影響。

我們 依賴供應商將其藥品和其他醫療產品提供給我們轉售，並承擔與 這些藥品和其他醫療產品的供應相關的風險。

我們 不直接生產我們銷售的任何產品，而是依賴第三方生產和/或採購此類藥物和其他醫療產品以供我們轉售。供應鏈限制已經並可能在未來對我們銷售的藥品和醫療產品的可用性產生負面影響 。我們的供應商關係可能中斷、變得對我們不那麼有利或被終止 這些藥品或產品的供應可能中斷或變得不足。供應中斷或製造過程中的其他中斷可能是由我們無法控制的事件引起的，包括自然災害、供應商設施關閉、有缺陷的原材料、流行病或流行病(如新冠肺炎)的影響，以及美國或國際政府的行動，包括出口限制 或關税。持續的供應減少或中斷，以及無法為此類供應開發替代和額外來源， 可能會導致銷售損失、成本增加、聲譽受損，並可能對我們的業務產生不利影響。

由於各種原因，我們 在採購或銷售產品時可能會遇到困難。

我們 在採購和銷售產品時可能會遇到困難和延誤，原因有很多，例如：難以遵守藥品或用品進出口的法律要求；供應商未能滿足生產需求； 製造或供應問題，如資源不足；以及實際或感知的質量問題。產品製造困難 或獲取原材料可能導致供應商停產、產品短缺和其他供應中斷。這些風險中的任何一項都可能對我們的業務運營和財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們行業中快速的技術變革給我們帶來了巨大的風險和挑戰.

我們的 行業的特點是技術變化迅速、消費者需求不斷變化、產品生命週期短以及行業標準不斷演變。我們的成功將取決於我們開發或獲得和營銷新服務的能力。不能保證我們 擁有用於研究、設計和開發新應用程序或服務的財力或人力資源，也不能保證我們能夠成功利用這些資源並避免技術或市場過時。此外，不能保證 我們的一個或多個競爭對手或未來競爭對手的技術進步不會導致我們現在或未來的應用程序和服務失去競爭力或過時。

由於各種原因，我們 目前在採購產品和庫存方面面臨困難，未來也可能面臨困難。

在 次，我們不得不更新某些產品的供應問題，導致產品分配和交付延遲， 到目前為止，這對我們的運營結果產生了實質性的不利影響。由於各種原因，我們未來在採購產品和庫存方面也可能遇到困難和延誤，例如：難以遵守藥品或組件進出口的法律要求 ；供應商未能滿足生產需求；製造或供應問題，如資源不足；實際或感知的質量問題；以及如果產品 未交付則有退貨風險的預付定金。產品製造或獲得原材料的困難可能導致供應商停產、產品短缺和其他供應中斷。這些風險中的任何一項都可能對我們的業務運營和我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們 過去和將來可能無法以或高於我們收購此類庫存的價格出售我們的庫存，並且 在過去和將來可能被迫減記庫存和某些可能對我們的資產負債表產生重大不利影響的其他資產。

由於我們醫藥業務的供需性質，特別是與快速變化的法規有關的供求性質，以及對某些藥物的需求變化，我們已經或未來可能獲得的產品庫存已經/可能是以高於我們可能轉售此類產品的價格獲得的。因此，在過去和未來，我們可能無法從此類銷售中獲利，並且在過去和未來，我們必須減記很大一部分庫存。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，按市值減記的金額分別為4,265,399美元和0美元。資產的大幅減記可能會對我們的資產負債表和運營業績產生重大不利影響。

我們 可能不會收到產品或收到押金退款，並且可能會遇到與此類押金相關的損失。

我們 可能不會收到已提供的存款的產品或退還資金。如果我們沒有收到押金的退還(通過訴訟或其他方式)，這將導致我們的財務損害，因此公司在我們的財務報表中計入了重大費用 ，損失了該保證金的金額。此外，未來我們可能會為以下產品提供額外的 押金：可能是材料產品、可能無法及時退還的押金(如果有的話)、可能無法交付的產品、 或可能有缺陷或無法使用的產品。存款資金的任何重大損失都可能對我們的財務狀況、經營業績和我們證券的價值產生實質性的不利影響。過去，我們(或我們的子公司)曾捲入與供應商的訴訟 以及與第三方的定金糾紛，包括涉及Studebaker Defense Group、LLC和Sandwave Group DSN Bhd的訴訟。這些糾紛以前導致公司在庫存投資上錄得虧損。

由於產品的某些非經常性銷售，我們的 季度業績在過去和未來可能會有很大波動。

由於個人防護設備(PPE)和其他產品的某些非經常性銷售以及與此相關的收入成本，我們的 季度收入在過去和未來可能會大幅波動，這些成本可能會在我們的年度財務 業績中複合。因此，我們認為，對我們的收入、經營業績和現金流進行季度間的比較可能沒有意義 ，不應依賴於作為未來業績的指標。

與我們的信息系統、技術和知識產權有關的風險

我們 可能會受到侵犯他人知識產權的指控，這是極其昂貴的辯護費用，並可能要求 我們支付鉅額損害賠償，並限制我們的運營能力。

主要在互聯網、技術領域開展業務的公司和其他專利和商標持有者尋求從與授予許可相關的使用費中獲利，擁有大量專利、版權、商標和商業機密，並經常 因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而提起訴訟。可能有其他人擁有的知識產權，包括已頒發或正在申請的專利和商標，涵蓋我們的技術、內容、品牌或業務方法的重要方面。任何針對我們的知識產權索賠，無論案情如何，和解或提起訴訟都可能耗費時間和費用，並可能分散我們管理層的注意力和其他資源。這些索賠還可能使我們承擔重大損害賠償責任，並可能導致我們不得不停止使用被發現侵犯另一方權利的技術、內容、品牌或商業方法 。我們可能需要或可能選擇為其他人持有的知識產權 尋求許可證，這些知識產權可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本無法獲得。如果我們不能針對我們業務中任何涉嫌侵權的方面許可或開發技術、 內容、品牌或商業方法，我們可能無法有效競爭。即使 如果有許可證，我們也可能被要求支付鉅額版税，這可能會增加我們的運營費用。我們還可能被要求 開發替代的非侵權技術、內容、品牌或業務方法，這可能需要大量的工作和費用，而且質量較差。這些結果中的任何一個都可能損害我們的運營業績。

我們的業務和運營有賴於信息系統、關鍵設施和分銷網絡的正常運行。

我們 依靠我們的製造商、供應商和其他第三方服務提供商的信息系統進行各種關鍵操作，包括獲取、快速處理、分析和管理數據，以：

我們的業務還依賴於我們的關鍵設施和分銷網絡的正常運行。如果我們或服務提供商的信息系統、關鍵設施或分銷網絡中斷(包括訪問中斷)、損壞或故障，無論是由於火災、自然災害、流行病或停電等物理中斷，還是由於網絡安全事件、勒索軟件或第三方的其他行動(包括勞工罷工、政治 動亂和恐怖襲擊)，我們的運營結果都可能受到不利影響。製造中斷也可能是由於監管措施、生產質量偏差、安全問題或原材料短缺或缺陷，或者因為關鍵產品或組件是在具有有限備用設施的單個製造設施中生產的 。

我們 依賴網絡和信息系統及其他技術，此類網絡、系統或技術的中斷、網絡攻擊、故障或破壞可能會中斷我們的業務或導致責任承擔。

網絡 以及信息系統和其他技術，包括與我們的計算機、數據備份和處理系統、網絡管理、客户服務運營和編程交付相關的技術，對我們的業務活動至關重要。與網絡和信息系統相關的事件，如計算機黑客攻擊、網絡攻擊、計算機病毒、蠕蟲或其他破壞性或中斷性軟件、流程故障、 拒絕服務攻擊、惡意社會工程或其他惡意活動，或上述事件的任何組合，或停電、自然災害、恐怖襲擊或其他類似事件，都可能導致我們的服務降級或中斷，或 我們的財產、設備和數據受損。這些事件還可能導致修復或更換損壞的財產、網絡或信息系統或保護它們免受未來類似事件影響的大筆支出。

發生這些與系統相關的事件和安全漏洞的風險 有所增加，部分原因是我們保留了以數字形式存儲在雲服務器上開展業務所需的某些信息。雖然我們開發和維護系統以防止 與系統相關的事件和安全漏洞發生，但這些系統的開發和維護成本高昂，並且需要 隨着技術變化和克服安全措施的努力變得更加複雜而持續監控和更新。儘管做出了這些努力，但不能保證這些事件和安全漏洞不會在未來發生。此外，我們可能會向與我們的業務相關的第三方提供某些 機密、專有和個人信息，雖然我們獲得了這些第三方將保護這些信息的保證，但這些信息仍存在被泄露的風險。

如果我們的任何系統損壞、無法正常運行或變得不可用，我們可能會產生鉅額維修或更換成本，並且可能會遇到關鍵數據的丟失或損壞，以及我們執行關鍵功能的能力中斷或延遲， 這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，我們目前正在並預計將繼續在我們的信息技術系統和基礎設施上進行大量投資，其中一些投資是巨大的。升級涉及 用後續系統替換現有系統、更改現有系統或經濟高效地購買具有 新功能的新系統。實施新系統會帶來巨大的潛在風險，包括無法按設計運行、數據或信息可能 丟失或損壞、成本超支、實施延遲、運營中斷，以及可能無法滿足業務和報告要求。雖然我們意識到與更換這些系統相關的固有風險，並相信我們正在採取合理措施來緩解已知風險，但這些技術計劃可能無法按計劃部署或在不中斷運營的情況下及時實施 。

在過去，我們發生了一起電子郵件帳户被入侵的事件，有人試圖讓我們電匯出去的錢。我們 沒有成為這一企圖的受害者，我們進行了徹底的調查，執行了清理程序，並制定了額外的安全措施 以降低此事件未來發生的風險。風險緩解包括董事會每季度向信息技術部門詢問網絡風險管理情況。

可能存在對機密信息(包括個人身份信息)的丟失或未經授權訪問或發佈， 可能會使公司遭受重大聲譽、財務、法律和運營後果。

公司的業務要求其使用、傳輸和存儲機密信息，其中包括個人身份信息(“PII“)向公司的客户和員工緻敬。公司投入大量資源 用於網絡和數據安全，包括使用加密和其他旨在保護其系統和數據的安全措施。但這些措施不能提供絕對的安全性，並且會發生機密信息的損失或未經授權訪問或泄露 ，並可能對公司的聲譽、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。該公司的業務還要求其與第三方共享機密信息。儘管本公司採取措施保護提供給第三方的保密信息 ，但此類措施並不總是有效的，並且會發生丟失或未經授權訪問或泄露保密信息的情況，並可能對本公司的聲譽、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

例如，公司可能會遇到影響公司信息技術系統的安全漏洞，從而危及機密信息的機密性、完整性或可用性。此類事件可能會損害公司為其產品和服務吸引和留住客户的能力，影響公司的股價，嚴重損害供應商關係，並使公司面臨訴訟或政府調查，這可能導致對公司的處罰、罰款或判決 。

公司已實施旨在保護其信息技術系統並防止未經授權訪問或丟失敏感數據的系統和流程。與所有公司一樣，這些安全措施可能不足以應對所有可能發生的情況，並且可能容易受到黑客攻擊、員工錯誤、瀆職、系統錯誤、密碼管理錯誤或其他違規行為的攻擊。除上述與一般機密信息有關的風險外，本公司還須承擔與健康數據和支付卡數據相關的特定義務。健康數據受到額外的隱私、安全和違規通知要求的約束，公司可以接受政府當局關於公司遵守這些義務的審計。如果本公司未能 充分遵守這些規則和要求，或者如果以法律不允許的方式或根據本公司與醫療保健機構的 協議處理健康數據，本公司可能會受到訴訟或政府調查，可能會承擔相關的 調查費用，還可能產生鉅額費用或罰款。

根據 支付卡規則和義務，如果持卡人信息可能被泄露，公司可能需要承擔相關的 調查費用，如果公司未能遵守支付卡行業數據安全 標準，還可能產生鉅額費用或罰款。如果不遵守支付卡行業數據安全標準，公司還可能遭遇支付卡交易成本大幅增加或失去處理支付卡的能力，這將對公司的聲譽、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

系統 我們的平臺或服務不符合規範的錯誤或故障可能會導致不可預見的責任或傷害，損害我們的聲譽 ，並對我們的運營結果產生重大不利影響。

我們運營的軟件和技術服務非常複雜。與其他公司提供的複雜系統一樣，我們的軟件和技術 服務可能包含錯誤，尤其是在首次推出時。如果客户的系統未能按照我們的 文檔執行，則可能構成違反保修，並可能要求我們產生額外費用以使系統符合文檔的要求 。如果不及時補救，可能會構成合同的重大違約，允許客户取消合同，要求退還以前支付的金額，或提出重大損害賠償要求。

如果我們不能經濟高效地培養廣泛的品牌知名度，我們的業務可能會受到影響。

我們 相信，以經濟高效的方式發展和保持我們品牌的廣泛知名度，對於實現我們的產品的廣泛採用和吸引新客户至關重要。我們的品牌推廣活動可能不會產生客户認知度或增加收入， 即使有，任何收入的增加也可能無法抵消我們在建立品牌方面產生的費用。如果我們未能成功推廣和維護我們的品牌，或在此過程中產生鉅額費用，我們可能無法吸引或留住客户，從而無法從我們的品牌建設努力中獲得足夠的回報，或獲得廣泛的品牌知名度，這對客户廣泛採用我們的解決方案至關重要。

與我們的管理文件和特拉華州法律相關的風險

我們的公司註冊證書規定了由我們承擔的對高級管理人員和董事的賠償，並限制了他們的責任，這 可能會導致我們的重大成本並損害我們股東的利益，因為公司資源可能會為高級管理人員或董事的利益而花費 。

我們的公司註冊證書規定的賠償如下：“在適用法律允許的最大範圍內，公司 被授權通過章程條款、與此類代理人或其他 人的協議、股東或無利害關係董事的投票或其他方式，向公司的代理人(以及特拉華州法律允許公司提供賠償的任何其他人)提供賠償和墊付費用，超過《特拉華州公司法》第145條所允許的賠償和墊付。DGCL“)，僅受適用的特拉華州法律(法定或非法定)對違反對公司、其股東和其他人的責任的行為的限制。” 我們對高級職員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東起訴我們的高級職員或董事違反他們的受託責任 。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的 高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

我們 已被告知，美國證券交易委員會認為，根據聯邦證券法產生的責任的賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不可強制執行。如果董事、高級職員或控制人因我們的活動而對根據聯邦證券法產生的責任 提出賠償要求，但我們支付董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外，我們將(除非我們的律師認為該問題已通過控制先例解決)提交具有適當管轄權的 法院。我們的賠償是否違反證券法中所表達的公共政策，並將以此類問題的最終裁決為準。如果發生這件事，與此相關的法律程序可能會非常昂貴，並可能導致我們收到負面宣傳，這兩個因素都可能大幅降低市場 和我們股票的價格。

我們的公司註冊證書包含一項特定條款，限制我們的董事對公司和公司股東造成的金錢損害的責任，並要求我們在某些情況下對高級管理人員、董事和員工進行賠償。

根據特拉華州法律，我們董事、高級管理人員和員工的金錢責任受到限制，並且存在對他們的賠償 權利，這可能會導致我們的鉅額支出，並可能阻礙針對我們的董事、高級管理人員和員工的訴訟。

我們的 公司註冊證書包含一項特定條款，該條款限制了我們的董事對公司和公司股東的金錢損害的責任，包括由於違反他們的受託責任而造成的損害，但DGCL不允許的責任例外情況除外。根據我們與高管和董事簽訂的僱傭和聘用協議，以及根據賠償協議，我們還負有合同賠償義務。上述賠償義務可能導致我們產生鉅額支出，以支付公司可能無法收回的董事和高級管理人員的和解或損害賠償費用。這些條款和由此產生的成本也可能會阻止我們因違反受託責任而對我們的董事和高級管理人員提起 訴訟，並可能同樣阻止我們的股東對我們的董事和高級管理人員提起衍生訴訟，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們 和我們的股東受益。

我們的 董事有權授權發行優先股和普通股的額外股份。

我們的 董事在公司註冊證書所包含的限制和約束範圍內，不需要我們的股東採取進一步行動， 有權不時發行一個或多個系列的優先股，並確定任何此類系列的股票數量和 相對權利、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權和任何其他優惠、特別 權利和資格。任何優先股的發行都可能對我們普通股持有者的權利產生不利影響。如果我們以後增發普通股，每個投資者在我們股票中的所有權權益將按比例減少。

反收購條款可能會阻礙對公司的收購。

DGCL的某些 條款具有反收購效力，並可能禁止非協商合併或其他業務合併，儘管我們的公司註冊證書規定我們不受DGCL第203條的約束，該條款涉及對與利益相關股東的業務合併的某些 限制。這些規定旨在鼓勵任何有興趣收購本公司的人士與我們的董事就此類交易進行談判並獲得他們的批准。因此，這些條款中的某些條款可能會阻礙未來對本公司的收購，包括股東可能獲得溢價的收購 。此外，我們還可以授權空白支票“優先股， 無需股東批准即可由我們的董事會發行，並可能包含優於我們普通股的投票權、清算權、股息和其他 權利。

合規， 報告和列出風險

我們 為確保遵守美國和納斯達克資本市場的報告和公司治理要求，會產生鉅額成本。

我們 會產生與我們的上市公司報告要求以及適用的美國和納斯達克資本市場公司治理要求相關的鉅額成本，包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及美國證券交易委員會和納斯達克資本市場實施的其他規則下的要求。納斯達克資本市場的規則包括要求我們保持獨立董事，遵守 其他公司治理要求，並支付年度上市和股票發行費。所有此類美國證券交易委員會和納斯達克義務都需要 承諾額外資源，包括但不限於額外費用，並可能導致我們的高級管理層將時間和注意力從我們的日常運營中轉移出來。我們預計所有這些適用的規則和法規將顯著 增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和成本高昂。我們還預計，這些 適用的規章制度可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴 ，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的保險 。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會或擔任高管。

我們 可能無法遵守納斯達克的持續上市標準。

我們的 普通股獲準在納斯達克資本市場上市，股票代碼是“藥物“，在2020年2月。儘管有這樣的上市，但不能保證任何經紀商都會有興趣交易我們的股票。因此，如果您希望或需要出售您的普通股，可能很難將其出售。我們的前承銷商沒有義務對我們的證券進行做市， 即使他們確實進行了做市，他們也可以在沒有通知的情況下隨時停止做市。我們不能保證 我們證券的活躍和流動性交易市場將會發展，或者，如果發展，這樣的市場將繼續下去。

也不能保證通過永久滿足納斯達克的持續上市要求，我們能夠在任何時期內在納斯達克資本市場保持上市。如果我們不能繼續滿足這些要求，可能會導致我們的證券被納斯達克摘牌 。有時，包括在我們的2023財年，我們收到來自納斯達克的缺陷通知，涉及我們有時無法遵守納斯達克正在進行的各種上市規則(包括股東權益要求、公開持股要求和及時申報要求)。在過去，我們已採取措施試圖重新遵守這些上市規則，但是，未來我們可能無法繼續遵守納斯達克的持續上市要求或補救任何不足之處。如果我們的普通股從納斯達克退市，很可能會降低我們普通股的流動性，其中可能會降低我們普通股對投資界的吸引力，並使我們更難發行股權證券以籌集資金或進行收購。

我們 目前被禁止以S-3表格提交任何新的註冊聲明，並自我們以 表格10-K向委員會提交截至2022年12月31日的年度報告之日起生效，我們將被禁止使用我們的貨架表格S-3，至少在2024年12月之前。

由於我們未能及時提交10-Q表格的季度報告，我們目前被禁止使用S-3表格向證監會登記證券 。另外，我們至少要到2024年12月才能使用之前有效的S-3格式貨架。 因此，我們將被要求使用S-1格式的註冊聲明，這是一種更長格式的未來產品註冊聲明，並且至少在2024年12月之前，我們被禁止在市場上進行產品。此外，如果預籌資權證在該日期仍未全部行使，則在行使預籌資權證後可發行的普通股股份將需要以S表格登記 ，才能繼續根據證券法登記。

監管風險

影響我們分銷渠道的監管變化可能會損害我們的業務。

在聯邦一級，如果遵守該法規的成本對較小的供應商來説負擔過重，則要求使用藥品譜系的跟蹤和追溯立法可能會限制和中斷藥品在供應鏈上的流動。 美國醫療保健行業和監管環境的變化可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們的許多產品和服務 旨在在美國目前使用的醫療融資和報銷系統的結構中運行 。近年來，美國醫療保健行業在努力提高效率、降低成本和改善患者預後方面發生了重大變化。這些變化包括削減Medicare和Medicaid報銷水平 ，更改支付基礎，從按服務收費轉向基於價值的支付和風險分擔模式， 管理型醫療保健的使用增加，以及醫療保健行業的整體整合。我們預計，在不久的將來，美國的醫療保健行業將繼續變化和發展。醫療保健行業(或我們的藥品供應商)定價、銷售、庫存、分銷或供應政策或實踐的變化可能會顯著減少我們的收入和 淨收入。此外，如果我們的仿製藥供應中斷，我們的利潤率可能會受到不利影響。

我們 分銷仿製藥，這既可能受到價格通縮的影響，也可能受到價格通脹的影響。可獲得性的持續波動、這些仿製藥的定價趨勢或報銷，或者仿製藥發佈的性質、頻率和規模的重大波動，都可能對我們的運營結果產生重大不利影響。此外，品牌 和仿製藥定價未來的任何變化都可能與我們的預測大不相同。仿製藥製造商對品牌藥品專利的有效性或可執行性提出越來越多的挑戰。在這些法律挑戰懸而未決期間，仿製藥製造商可以在其針對品牌產品專利的法律挑戰得到最終解決之前，開始製造和銷售品牌產品的仿製版本。在我們採購、合同製造和分銷此類仿製藥的範圍內， 品牌公司可以向我們提出侵權索賠。雖然我們通常從仿製藥製造商那裏獲得針對此類索賠的賠償，作為分銷其產品的條件，但這些權利可能不足以或不足以保護我們。

我們 還必須遵守各種州定價欺詐法律。

醫療保健行業受到嚴格監管，對我們的分銷業務和技術產品及服務的進一步監管可能會 增加成本，對我們的利潤率和客户的利潤率產生負面影響，推遲我們新產品的推出或實施 ，或者以其他方式對我們的業務產生負面影響，並使我們面臨訴訟和監管調查。

醫療保健 欺詐法律往往含糊不清，使我們面臨潛在的責任。

我們 受到與醫療欺詐、浪費和濫用有關的廣泛且經常變化的地方、州和聯邦法律法規的約束。地方、州和聯邦政府繼續加強對欺詐、浪費和濫用行為的立場和審查，這些做法影響到聯邦醫療保險、醫療補助和其他政府醫療保健計劃。適用於我們的許多法規，包括與營銷激勵有關的法規，都是模糊或不確定的，沒有得到法院的解釋。這些法規可能會被檢察、監管或司法當局以可能要求我們對業務進行更改的方式進行解釋或應用。 如果我們未能遵守適用的法律和法規，我們可能會承擔損害賠償責任，並面臨民事和刑事處罰， 包括被吊銷執照或喪失參與Medicare、Medicaid和其他聯邦和州醫療保健計劃的能力。

法律 減少藥品報銷可能會對我們的行業產生負面影響。

我們的利潤率和我們客户的利潤率都可能受到法律法規降低藥品、醫療和相關服務報銷費率的不利影響 或更改確定報銷水平的方法。 聯邦政府可能會採取措施減少Medicare或Medicaid支出，或對醫療保健實體施加額外要求 。我們無法預測替代或額外的赤字削減舉措或聯邦醫療保險支付削減(如果有的話)最終將被制定為法律，或者任何此類舉措或削減將對我們產生的時間或影響。以上討論的任何變化都可能對我們的運營結果、現金流、前景和/或我們證券的價值產生重大不利影響。

在運營中，聯邦機構的安全和許可證標準挑戰了我們遵守適用法律和法規的能力。

我們 受藥品監督管理局(DEA)、美國食品和藥物管理局(FDA)、各州藥房委員會、州衞生部門、美國衞生與公眾服務部(HHS)、醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)以及其他類似機構的運營和安全標準的約束。我們還受某些與價格欺詐相關的州法律的約束。儘管我們已經改進了我們的程序以確保合規，但監管機構或法庭可能會得出結論，我們的運營 不符合適用的法律和法規。此外，我們可能無法維護或續訂現有的許可證、許可證 或任何其他監管審批，或在沒有重大延誤的情況下獲得未來的許可證、許可證或我們業務運營所需的其他審批 。如果我們不遵守適用的法律和法規，或未能維護、續簽或獲得必要的許可證和許可證，都可能導致訴訟，並對我們的運營結果產生重大不利影響。

血統 跟蹤法律法規可能會增加我們的監管負擔。

國會以及州和聯邦機構，包括州藥劑局、衞生部和FDA，在過去的一年裏做出了更大的努力來規範藥品分銷系統，以防止假冒、摻假或貼錯標籤的藥品進入藥品分銷系統(也就是眾所周知的)。系譜追蹤“)。2013年11月，國會通過了《藥品質量與安全法》(總裁·奧巴馬簽署成為法律)。DQSA“)。 DQSA建立了聯邦標準，要求供應鏈利益攸關方參與電子的、可互操作的、批次級別的處方藥跟蹤和跟蹤系統。該法律還先發制人，對藥品批發商和第三方物流提供商制定了新的要求，包括在以前沒有獲得此類實體許可的州 。

此外，2007年的《食品和藥物管理局修正案》要求FDA建立標準，並確定和驗證有效的技術，以確保藥品供應鏈不受假藥的影響。這些標準可能包括跟蹤和跟蹤 或身份驗證技術，如射頻識別設備、2D數據矩陣條形碼和其他類似技術。 2010年3月26日，FDA發佈了序列化數字識別器(The“The”)。SNI“)對藥品包裝進行序列化的製造商的指導。到目前為止，我們已經能夠在我們的分銷業務中適應這些SNI法規。DQSA和其他血統追蹤法律法規增加了與我們的藥品分銷業務相關的整體監管負擔和成本，並對我們的運營結果產生了實質性的不利影響。

我們 不確定應如何解釋新的隱私法。

有許多與個人信息隱私和安全相關的聯邦和州法律法規。特別是，根據1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)頒佈的條例建立了隱私和安全標準，限制使用和披露個人可識別的健康信息(稱為受保護的健康信息“) 並要求實施行政、物理和技術保障措施，以保護受保護健康信息的隱私，並確保電子受保護健康信息的機密性、完整性和可用性。我們直接受制於《條例》中的某些條款，作為“商務助理通過我們與客户的關係。我們還直接 受HIPAA隱私和安全法規的約束，作為“覆蓋實體關於我們作為醫療信息交換所、專業藥房和醫療外科供應業務的運營。如果我們不能妥善保護委託給我們的受保護健康信息的隱私和安全 ，我們可能會被發現違反了與客户的合同。此外，如果我們 未能遵守適用的HIPAA隱私和安全標準，我們可能面臨民事和刑事處罰。儘管我們已經實施並繼續維持政策和流程，以幫助我們遵守這些法規和我們的合同義務，但我們 不能保證政府和監管機構將如何解釋、執行或應用這些法規來 我們的運營。除了與執法活動和潛在合同責任相關的風險外，我們為遵守聯邦和州一級不斷變化的法律和法規而進行的持續努力 可能還需要我們不時進行昂貴的系統採購/或 修改。

我們 可能會受到醫療改革的不利影響，例如定價和報銷模式的變化。

我們的許多產品和服務 都是在當前醫療融資和報銷系統的結構中設計和運行的 。醫療保健行業和相關的政府項目正在發生變化。其中一些變化會增加我們的風險，並給我們的業務帶來不確定性 。

例如，藥品、醫療和相關服務的報銷方法(包括政府費率)的一些變化降低了我們和我們客户的利潤率，並對醫療保健提供者提出了新的法律要求。這些變化 包括削減Medicare和Medicaid報銷水平，改變支付基礎，從按服務收費和 轉向基於價值的支付和風險分擔模式，以及增加管理式醫療的使用。

在美國，《患者保護和平價醫療法案》(ACA)顯著將醫療保險覆蓋範圍擴大到未參保的美國人，並改變了醫療保健由政府和私人付款人提供資金的方式。挑戰ACA的努力仍在繼續。還在努力擴大醫療保險覆蓋面。美國立法者還探討了降低藥品價格的建議，包括要求價格透明和藥品進口措施。這些建議可能會導致製藥價值鏈發生重大變化，因為製造商、PBM、管理型醫療組織和其他行業利益相關者希望實施新的交易流程 並調整其業務模式。

加拿大各省政府為藥品採購提供部分資金，並獨立監管藥品的銷售和報銷 這些政府試圖降低公共資助的醫療計劃的成本。例如，省級政府已採取措施降低仿製藥的消費價格，並在一些省份改變仿製藥製造商支付給藥劑師的專業津貼。

許多歐洲政府向消費者提供或補貼醫療保健，並監管藥品價格、患者資格和報銷水平，以控制政府醫療保健系統成本。一些歐洲政府已經實施或正在考慮實施緊縮措施以減少醫療支出。這些措施對藥品的定價和報銷時間表構成壓力 並可能導致我們的客户減少購買我們的產品和服務或影響我們降價。

醫療 帳單和編碼法律可能會對我們處以罰款和調查。

醫療計費、編碼和收取活動受眾多聯邦和州民事及刑法管轄。對於這些 法律，我們可能會受到聯邦或州政府的調查，可能會受到懲罰，可能需要為虛假聲明進行辯護，私人付款人可能會向我們提出索賠，我們可能會被排除在Medicare、Medicaid或其他政府資助的醫療保健計劃之外。任何此類訴訟或調查都可能對我們的運營結果產生重大不利影響。

我們可能很難遵守我們的業務所受的廣泛政府法規，而且成本也很高。

我們的運營受到美國聯邦和州政府的廣泛監管。此外，隨着我們擴大業務，我們 也可能會受到外國司法管轄區的監管，以及與環境問題、醫藥產品運輸、運輸限制和進出口限制有關的其他法規的約束。我們還必須遵守 各種州定價欺詐法律。

此外， 新規章制度的頒佈可能會對我們的業務產生不利影響。根據未來的執行或圍繞其制定的其他規則和法規，可能會建立藥品定價控制，導致大幅降低利潤率，並限制對藥店和所有其他醫療保健提供商基礎的報銷。反過來，這可能會對我們的現金流、盈利能力、 和增長產生不利影響。

與我們行業相關的總體風險

相當數量的縣、市和其他原告，包括一些州總檢察長，已經對藥品製造商、藥品批發商、零售連鎖店和其他與某些處方藥的製造、營銷或分銷有關的人提起訴訟。未來訴訟的辯護和解決以及與這些訴訟相關的事件可能會對我們的運營結果、財務狀況、現金流或流動性產生重大不利影響，或者對我們的業務產生不利的 聲譽或運營影響。與公共衞生危機相關的其他立法、法規或行業措施，涉及處方阿片類止痛藥的濫用和這些藥物的分銷，可能會以我們無法預測的方式影響我們的業務 。

美國醫療保健環境的變化 可能對我們不利。

多年來，美國醫療保健行業經歷了旨在增加醫療保健機會、改善安全性和患者結局、控制成本和提高效率的重大變化。這些變化包括《患者保護和平價醫療法案》(ACA)的通過，聯邦醫療保險和醫療補助報銷水平的普遍下降，醫療保險公司限制或 減少對藥房和提供者的支付，支付基礎開始從按服務收費模式過渡到基於價值的支付和風險分擔模式，以及該行業從醫院等傳統醫療場所轉向診所、醫生辦公室和患者之家。

我們 預計美國醫療行業未來將繼續發生重大變化。可能的變化包括廢除和替換《患者保護和平價醫療法案》的主要部分，進一步減少或限制州或聯邦層面的政府資金，醫療保險公司進一步限制產品和服務付款的努力，或立法 或有關處方藥定價、醫療服務或強制福利的法規的變化。這些可能的變化，以及圍繞這些可能的變化的不確定性，可能會導致醫療保健行業參與者減少他們從我們那裏購買的產品和服務的數量或他們願意為我們的產品和服務支付的價格，這可能會對我們產生不利影響。

美國醫療保健行業的整合 可能會對我們的運營結果產生負面影響。

近年來，美國醫療行業參與者，包括分銷商、製造商、供應商、醫療保健提供商、保險公司和藥房連鎖店，整合或形成了戰略聯盟。合併會產生更大的企業，具有更大的談判能力，也可能導致合併後的企業從兩個現有分銷商中選擇一個分銷商，從而可能導致客户流失。 如果這種合併趨勢持續下去，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

會計風險

我們 已發現我們對財務報告和控制程序的內部控制存在重大缺陷，如果不加以補救，可能會對我們及時準確報告財務狀況、現金流和運營結果的能力產生不利影響，和/或增加未來錯誤陳述的風險，這可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響，並可能導致我們的普通股和/或債務證券的市值下降。

保持對財務報告的有效內部控制以及有效的披露控制和程序對於我們編制可靠的財務報表 是必要的。如以下所述：第9A項。控制和程序截至2023年12月31日，我們的首席執行官和首席財務官已確定我們的披露控制和程序無效。此外，我們的管理層有責任 按照《交易所法案》規則13a-15(F)的規定，對我們的財務報告建立和維護充分的內部控制。如下所述，在“第9A項。控制和程序“，根據管理層進行的審查，我們 得出結論，本公司的財務報告內部控制存在重大缺陷，並且自2014年以來一直存在。 重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法防止 或無法及時發現。

截至2023年12月31日，我們在控制程序和程序中發現的重大弱點包括：(1)本公司在整個期間沒有 保持一個完全集成的財務合併和報告系統，因此，需要進行廣泛的人工分析、 對賬和調整，以編制供外部報告之用的財務報表。以及(2)公司 目前沒有足夠數量的技術會計和外部報告人員來支持上市公司或美國證券交易委員會要求的獨立 外部財務報告。具體地説，由於會計人員規模較小，公司沒有有效地分離某些會計職責，並保留了足夠數量的受過充分培訓的人員，以預測和識別對財務報告和結算過程至關重要的風險。此外，由於缺乏完整的會計人員 ，公司人員對日常運營中的某些對賬和其他流程沒有進行充分的審查和批准。

保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的有效內部控制對於我們編制可靠的財務報表 是必要的，本公司致力於儘快糾正其在此類控制方面的重大弱點。

自2014財年重大缺陷生效以來，本公司已確定了某些補救措施，並實施了許多 未完成並仍在進行中的努力。如果我們沒有及時完成補救，或者如果我們的補救措施不足以解決重大弱點，或者如果我們的內部控制和/或控制程序中發現或在未來發生更多重大弱點，可能會對我們及時準確地報告我們的財務狀況和 經營業績的能力造成重大不利影響，並且未來錯誤陳述的風險將繼續增加。儘管我們定期審查和評估內部控制系統，以使管理層能夠報告我們在財務報告和控制程序方面的內部控制的有效性 ，但我們可能會發現我們在財務報告或披露控制程序方面的內部控制存在其他弱點。當我們下次評估財務報告和披露控制程序的內部控制 時，如果我們發現一個或多個新的重大弱點或無法及時補救我們現有的重大弱點， 我們將無法得出我們的財務報告或披露控制程序和程序的內部控制有效的結論。 如果我們未來無法得出我們的財務報告或披露控制程序和程序的內部控制有效的結論 ，我們可能無法及時準確地報告我們的財務狀況和運營結果，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。財務狀況、現金流和經營結果，並可能導致我們普通股的市值 下降。此外，未來任何潛在的重述都可能使我們面臨額外的不利後果，包括美國證券交易委員會的制裁、股東訴訟和其他不利行動。此外，我們可能成為進一步 負面宣傳的對象，重點關注此類財務報表調整以及由此導致的重述和我們的股東、債權人或與我們有業務往來的其他人的負面反應。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響，並可能導致我們普通股的市值下降。

我們很大一部分收入歷來只來自少數客户，我們依賴於少數主要批發商，如果我們失去這些客户或供應商中的任何一個，我們的運營結果將受到不利影響.

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，對任何特定客户的銷售額佔收入的比例均不超過10%。如果我們的客户 不向我們支付欠款，對此類客户的銷售停止，或者我們無法找到繼續前進的新客户，可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。我們與超過25家批發商和全國最大的採購集團建立了合作關係。儘管我們相信這些實體對其與Trxade的業務關係感到滿意，但如果供應鏈供應商決定不再與Trxade開展業務，而我們無法找到更多的實體來接替他們的位置，那麼由此產生的供應商空缺將對我們在市場上的競爭力產生實質性的不利影響，並可能對我們的運營結果造成實質性的不利影響。

我們 可能會因我們與供應商的關係或合同的變化而受到損害.

我們 嘗試構建與批發商的協議，以確保我們提供的服務獲得適當且可預見的補償 。我們無法控制藥品價格變化的頻率或幅度。我們可能無法以及時和有利的方式與批發商續簽協議。這些風險中的任何一項都可能對我們的業務運營和我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

與我們的普通股和組織文檔相關的風險

我們的普通股過去一直是“細價股根據美國證券交易委員會規則，並可能受細價股“ 未來的規則。可能更難轉售歸類為“一分錢股票。”

在過去(包括我們的普通股於2020年2月在納斯達克資本市場上市之前)，我們的普通股 是一細價股根據適用的美國證券交易委員會規則(通常定義為每股價格低於5美元的非交易所交易股票 )。雖然我們的普通股現在不被認為是細價股因為它是在納斯達克資本市場上市的，如果我們無法維持上市，除非我們將每股價格維持在5美元以上，否則我們的普通股將成為便士 股票。“本規則對向符合以下條件的人以外的人推薦購買或出售細價股的經紀交易商提出了額外的銷售慣例要求”老牌客户“或”經認可的投資者。“ 例如，經紀交易商必須確定投資於細價股的不符合資格的人是否合適。經紀自營商 還必須在以其他方式不受規則約束的細價股交易之前提供標準化風險披露文件 ，其中提供有關細價股和細價股市場風險的信息。經紀交易商還必須向客户 提供細價股票的當前出價和報價，披露經紀自營商及其銷售人員在交易中的薪酬，提供每月賬目報表，顯示客户賬户中持有的每一細價股票的市場價值，提供關於細價股票是否適合購買者的特殊書面確定，並收到購買者對交易的書面 協議。

投資者可使用的法律 補救措施“細價股“可能包括以下內容：

這些 要求可能會降低證券在二級市場上的交易活動水平(如果有的話)，該證券將 受細價股規則約束。此類要求對經紀自營商造成的額外負擔可能會阻礙經紀自營商進行我們證券的交易，這可能會嚴重限制我們證券的市場價格和流動性。這些要求 可能會限制經紀自營商出售我們普通股的能力，並可能影響您轉售我們普通股的能力。

許多經紀公司將不鼓勵或不推薦投資於細價股。大多數機構投資者不會投資於細價股。此外，許多個人投資者不會投資於細價股，原因之一是這些投資通常會增加財務風險。

由於這些原因，細價股的市場可能有限，因此流動性也有限。我們不能保證在什麼時候，如果 ，我們的普通股將不被歸類為“細價股他説：“在未來。

便士股票通常被認為是高風險投資。有幾個因素導致便士 股票的高風險，包括：

總體而言，重要的是謹慎對待細價股，並在做出決定之前對任何投資進行徹底研究。這也是一個好主意，使你的投資組合多樣化，並限制你對任何一個股票或行業的敞口。

我們的證券市場上可能沒有足夠的流動性來讓投資者出售他們的股票。我們普通股的市場價格可能會繼續波動.

我們普通股的市場價格可能會繼續高度波動。可能對我們普通股的市場價格產生重大影響的一些因素是我們無法控制的，例如我們所在行業的狀況或趨勢，或者我們普通股的銷售情況。造成這種情況的原因有很多，包括我們是一家較小的公司，股票分析師、股票經紀人、機構投資者和投資界中的其他人對此相對不瞭解 ， 而且即使我們引起了這些人的注意，他們也往往厭惡風險，不願效仿像我們這樣未經證實的公司 ，或者購買或建議購買我們的股票，直到我們變得更加成熟和可行。

因此，與成熟的發行人相比，我們的股票可能有幾天或更長時間的交易活動很少或根本不存在。 成熟的發行人擁有大量穩定的交易量，通常可以支持持續銷售，而不會對股價造成不利的 影響。我們普通股的更廣泛或更活躍的公開交易市場可能不會發展或持續，或者交易水平將不會持續。這些因素可能會對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響， 無論我們的業績如何。此外，公開股市經歷了極端的價格和成交量波動。這種波動對許多公司的證券市場價格產生了重大影響，原因往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

行使與合資和收購相關的已發行認股權證、期權和股份將稀釋我們的 現有股東。

截至本報告日期，我們已發行各種認股權證、股票 期權和其他可轉換為普通股股票的證券：

在期權和認股權證的有效期內，持有者有機會從我們普通股的市場價格上漲中獲利 ，而無需承擔所有權風險。在行使已發行證券時發行股票也將稀釋我們現有股東的所有權 利益。

這些股票可供公開轉售以及這些股票的任何實際轉售都可能對我們普通股的交易價格 產生不利影響。某些普通股相關未償還期權的股份將立即在公開市場上轉售，不受限制。

我們 無法根據行使已發行的期權或認股權證來預測我們普通股未來發行的規模，也無法預測未來我們普通股的股票發行和出售可能對我們普通股的市場價格產生的影響。出售或分發大量我們的普通股(包括與收購相關的股票)，或認為可能發生此類出售，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們 歷來沒有就我們的普通股支付或宣佈任何股息，也不希望在未來定期支付或宣佈現金股息 。

儘管我們在2024年3月宣佈並支付了特別現金股息，該股息是由於出售各種業務資產而支付的，並且 不是從我們業務產生的現金中支付，但本公司歷史上從未就我們的普通股或 優先股支付或宣佈任何股息。未來普通股的任何股息將由我們的董事會酌情宣佈，並將取決於我們的收益、我們對未來運營和增長的財務需求，以及我們認為合適的其他事實。 因此，您的投資回報(如果有)在歷史上僅取決於我們普通股的市值增加(如果有的話)。

由於幾個因素，包括有限的公眾流通股，我們的普通股價格可能會非常不穩定。

我們普通股的市場價格過去一直不穩定，未來我們普通股的市場價格可能會非常不穩定 。由於市場對波動的不利反應，您可能無法在波動期後轉售我們普通股的股票。

可能導致這種波動的其他 因素可能包括，除其他外：

這些因素中的任何一個都可能對我們普通股的市場價格產生重大的不利影響。此外，股票市場總體上有時會經歷極端的波動和迅速的下跌，這往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，這些廣泛的市場波動都可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們的首席執行官和總裁是我們的兩個最大股東，因此，他們可以對我們施加影響，並具有 可能與您不同的實際或潛在利益。

我們的首席執行官Suren Ajjarapu先生和我們的總裁Prashant Patel先生共同行動，可能能夠影響許多需要股東 批准的事項，包括董事選舉和合並審批以及其他重大公司交易。這種所有權集中 可能具有推遲、防止或阻止控制權變更的效果，並可能剝奪我們的股東 在出售我們公司的過程中獲得普通股溢價的機會，並可能影響我們股票的市場價格。

此外，阿賈拉普先生和帕特爾先生可能擁有與我們普通股其他持有者不同的利益。因此，Ajjarapu先生和Patel先生可能會投票表決他們擁有或控制的股份，或以其他方式導致我們採取可能與您作為股東的最大利益相沖突的行動，這可能會對我們的運營結果和我們普通股的交易價格產生不利影響。

通過這種影響力，阿賈拉普先生和帕特爾先生可以影響我們的管理、事務和所有需要股東批准的事項，包括 重大公司交易的批准、我們公司的出售、關於我們資本結構的決定和我們董事會的組成 。

我們的普通股可能會繼續只有有限數量的分析師跟蹤，可能會繼續有有限數量的機構 充當我們普通股的做市商。

在可預見的未來，我們的普通股不太可能有大量的市場分析師跟蹤，而且可能很少有機構為我們的普通股做市商。這兩個因素中的任何一個都可能對我們普通股的流動性和交易價格產生不利影響。在我們的普通股完全分配，並且我們的普通股形成有序的市場之前，如果有的話，它的交易價格可能會大幅波動。我們普通股的價格是由市場決定的，可能會受到許多因素的影響 ，包括我們普通股的市場深度和流動性、影響我們業務的事態發展， 包括這些風險因素中其他因素的影響、投資者對我們的看法以及總體經濟和市場狀況 。我們不能保證我們的普通股股票會發展成一個有序或流動性強的市場。

我們的 章程要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟和某些其他訴訟只能在特拉華州的 衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起訴訟，除某些例外情況外，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達訴訟程序，這可能會起到阻止對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東提起訴訟的效果。

我們的章程要求，除非本公司書面同意設立替代法庭，否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內，成為(A)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序的唯一和獨家法庭；(B)任何聲稱本公司任何董事、高管、 員工或代理人違反對本公司或本公司股東的受託責任或其他不當行為的訴訟；(C)根據特拉華州公司法或公司公司註冊證書或公司章程的任何規定提出索賠的任何訴訟；(D)解釋、適用、強制執行或確定公司公司註冊證書或公司章程的有效性的任何訴訟；或(E)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟，在每個案件中，均受上述衡平法院對被列為被告的不可缺少的當事人(或在衡平法院裁定不可缺少的一方當事人不受這種屬人管轄的裁決後10天內同意由衡平法院管轄)的個人管轄權的制約；但如果特拉華州衡平法院因缺乏事由管轄權而駁回任何訴訟，則可向位於特拉華州的另一州或聯邦法院提起訴訟。任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本公司 章程中的論壇條款。這種法院條款的選擇可能會限制股東向司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，或使其成本更高，這可能會阻礙 與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院發現我們的附則中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外成本， 這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

如上所述，我們的章程規定，除某些例外情況外，排他性論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。然而，《交易所法案》第27條規定，聯邦政府對所有提起的訴訟享有獨家管轄權，以執行《交易所法案》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任。因此，專屬法院條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們還注意到，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。證券法第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟 享有同時管轄權。

我們的股東無權召開股東特別會議。

我們的章程規定，股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官或總裁(在首席執行官缺席的情況下)召開。由於我們的股東沒有權利召開特別 會議，股東不能在董事會主席、首席執行官或總裁(在首席執行官缺席的情況下)認為應該考慮此事之前或直到下一次年度會議之前，通過召集 股東特別會議來強迫股東審議提案，但條件是 請求人滿足通知要求。對股東召開特別會議的能力的限制意味着，更換我們董事會的提案也可能推遲到下一次年度會議。

我們的公司證書和章程中的條款 可能會阻止對我們的收購，這可能會限制我們證券的價值，並可能 鞏固管理層。

我們的 公司註冊證書和章程包含的條款可能會阻止股東可能認為 符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括董事會有權指定和發行新的 系列優先股的條款，以及要求獲得公司至少三分之二已發行股本的持有人的贊成票，以在未經董事會批准的情況下修改公司章程的任何條款(董事會批准的修訂可能僅受董事會的影響，無需股東批准，除非有某些例外，無需股東批准)。這可能會使撤換管理層變得更加困難，並可能會阻礙可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。這些規定可能會使解除管理層職務變得更加困難 ，並可能阻礙可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

一般風險因素

美國和全球經濟狀況可能對公司的業務、經營業績、財務狀況和增長產生重大不利影響。

不利的宏觀經濟狀況，包括通貨膨脹、增長放緩或衰退、新的關税或增加的關税、財政和貨幣政策的變化、收緊信貸、更高的利率、高失業率和匯率波動，可能會對對公司產品和服務的需求產生重大不利影響 。此外，消費者信心和支出可能會因金融市場波動、負面金融消息、房地產和抵押貸款市場狀況、收入或資產價值下降、燃料和其他能源成本、勞動力和醫療保健成本和其他經濟因素的變化而受到不利影響。

除了對本公司產品需求的不利影響外，美國或全球經濟狀況的不確定性或下滑 可能會對本公司的供應商、整個製藥行業、本公司的獨立藥房和其他合作伙伴網絡 產生重大影響。潛在影響包括財務不穩定、無法獲得信貸為公司運營和購買產品提供資金、付款違約和資不抵債。

經濟環境的低迷也可能導致公司應收賬款的信用和回收風險增加； 公司通過出售債務或股權籌集新資金的能力受到限制；流動資金減少；以及公司證券的價值下降。上述及其他經濟因素可能會對本公司的業務、經營業績、財務狀況及增長造成重大不利影響。

我們 可能會將營運資金和未來資金用於最終不會改善我們的運營業績或增加我們的 證券價值的用途。

總體而言，我們對營運資金的使用和未來可能獲得的任何新投資資本擁有完全的自由裁量權。 由於可能決定我們資金使用的因素的數量和種類，我們最終的資金支出(及其用途)可能與我們當前針對此類資金的預期運營計劃有很大差異。

我們 打算使用現有的營運資金和未來的資金來支持我們的產品和服務的開發、批發分銷部門的產品採購 、擴大我們的營銷，或者支持我們的運營來教育我們的客户。我們還將 將資本用於市場和網絡擴展、收購以及一般營運資金用途。然而，我們沒有關於資本使用和支出的更具體的 計劃。我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權，可以使用我們的任何或所有可用的資本儲備。 我們的資本可以用於不會改善我們的經營業績或以其他方式增加股東投資價值的方式。

我們的 網站可能會遇到技術問題和服務中斷。

我們的 網站未來可能會因為流量增加或其他原因而導致響應時間變慢或中斷。由於未能保持與我們網站的互聯網服務連接而導致的這些 延遲和中斷可能會使訪問者感到沮喪，並減少我們未來的網站流量，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

股東 可能會因我們通過增發普通股獲得融資和履行義務的努力而大幅稀釋 。

只要有可能，我們的董事會將嘗試使用非現金對價來履行義務。在許多情況下，我們認為非現金對價將包括我們普通股的限制性股票或將向我們的高級管理人員、董事和適用的顧問發行股票的情況。我們的董事會有權在不採取任何行動或股東投票的情況下，發行 全部或部分經授權但未發行的普通股，但須遵守納斯達克規則和法規(任何可能導致發行超過20%的已發行普通股的交易，或相當於超過20%的已發行普通股的投票權)。此外，我們可能試圖通過出售我們普通股的股票來籌集資金，可能是以低於市場價格的價格出售。這些行動將導致現有股東的所有權權益被稀釋，這可能會進一步稀釋普通股的賬面價值，而且這種稀釋可能是實質性的。此類發行還可能有助於增強現有 管理層維持對本公司控制的能力，因為股票可能會發行給致力於支持 現有管理層的各方或實體。

保險級別或類型可能不足以支付索賠。

儘管我們維持現行有效的保單，但我們不能保證所有級別和類型的保險都足以支付針對本公司提出的索賠。

我們的增長在一定程度上取決於我們與第三方戰略關係的成功。

為了發展我們的業務，我們預計我們將需要繼續依賴與第三方的關係，包括我們的技術提供商。確定合作伙伴並與其談判和記錄關係需要大量時間和 資源。我們的競爭對手可能會有效地激勵第三方偏愛他們的產品或服務，或使用我們的產品和服務。此外，我們的競爭對手收購我們的合作伙伴可能會導致我們現有和潛在客户的數量減少。如果我們未能成功建立或維持與第三方的關係，我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害，我們的運營結果可能會受到影響。即使我們成功了，我們也不能向您保證這些關係會增加客户對我們產品的使用或增加收入。

索賠、訴訟、政府調查和其他程序可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

作為一家提供廣泛產品和服務的公司，我們經常受到實際和威脅索賠、訴訟、審查、 調查和其他程序的影響，包括與我們和第三方提供的商品和服務有關的程序，以及其他 事項。任何此類訴訟，包括本文討論的當前待決訴訟，都可能因法律費用、我們的運營中斷、管理資源轉移、負面宣傳和其他因素而對我們產生不利影響。這些事項的結果本質上是不可預測的，並受到重大不確定性的影響。確定法律準備金和此類事項可能造成的損失涉及判斷，可能不能全面反映各種不確定性和不可預測的結果。在此類問題得到最終解決之前，我們可能會遭受超過記錄金額的損失，而這些損失可能是重大的。如果我們的任何估計和假設發生變化或被證明是不正確的，可能會對我們的業務、綜合財務狀況、運營結果或現金流產生實質性影響。此外，一個或多個此類訴訟的解決方案，包括作為和解的結果，可能會要求我們在未來支付大量款項，阻止我們提供某些產品或服務，要求我們以對我們的業務有實質性不利的方式改變我們的業務做法，要求我們開發不侵權的 或其他更改的產品或技術，損害我們的聲譽，或以其他方式對我們的運營產生實質性影響。

由於上述所有原因以及本文闡述的其他原因，對我們證券的投資涉及高度風險。

沒有。

公司尚未採用任何正式的網絡安全風險管理計劃或正式流程來評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險。全體董事會對公司包括網絡安全風險在內的整體風險管理負有監督責任，並未將網絡安全風險的監督權下放給任何委員會。於截至十二月三十一日止年度內，2023年，我們沒有發現任何對我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響或有合理可能性對其產生重大影響的網絡安全威脅。

我們 沒有任何不動產。我們於2021年11月8日簽訂了目前位於佛羅裏達州盧茨布魯內洛航跡2420號的公司辦公空間租約。租期為五年，從2022年1月1日開始，到2026年12月31日結束。辦公面積約為9850平方英尺。根據租約，該公司負責自來水/下水道費用(每月140美元)及其按比例分攤的大樓運營費用，包括財產税。我們為簽訂協議支付了38,500美元的保證金，這筆保證金在2023年11月租約終止時交還。

我們 根據一份為期五年的租賃協議，以每年約43,000美元(每月3,583美元)的價格簽訂了位於佛羅裏達州坦帕市本傑明路6308號的Integra Pharma Solutions，LLC的租賃協議，自2018年10月17日起生效，佔地約6,300平方英尺。

我們 根據一份為期三年的租賃協議，以每年約132,000美元(每月11,000美元)的價格，簽訂了一份為期三年的租賃協議，自2023年10月1日起生效，租約為Superlatus Food Service Holding Company，LLC，New York 12790 Sarine Road，Wurtsboro，LLC。由於我們在2024年3月剝離了Superlatus，因此我們不再有與此租賃相關的義務。

我們 相信我們目前和未來的設施足以滿足我們當前和近期的需求。我們擴展活動時可能需要額外的空間。 我們目前預計在獲得任何所需的額外設施方面不會有任何重大困難。

在正常的業務過程中，我們可能會成為涉及各種事項的訴訟的一方。訴訟的影響和結果(如果有)受到固有不確定性的影響，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，從而損害我們的業務 。我們相信，目前任何此類訴訟的最終解決方案不會對我們持續的財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響，除非另有規定如下。然而，對當前訴訟或其他法律索賠的評估可能會因發現本公司或法官、陪審團或其他事實調查人員目前不知道的事實而發生變化，這些事實與管理層對此類訴訟或索賠的可能責任或結果的評估不一致。

有關我們待決法律程序材料的説明，請參閲“附註16-或有事項”。對本文“第8項.財務報表和補充數據”下的合併財務報表附註 。

不適用 。

第 第二部分

普通股市場

我們的 普通股獲準在納斯達克資本市場上市，股票代碼是“藥物在此之前，它在OTCQB市場交易，代碼是：TRXD“。”目前，我們的普通股市場有限。

普通股和優先股以及登記在冊的持有者

截至2024年4月22日，我們有1,406,348股已發行普通股，由52名登記在冊的股東持有，這還不包括以街頭名義持有其股票的股東，也包括已發行或已發行的C系列優先股。

分紅政策

儘管我們在2024年第一季度支付了特別現金股息，但從歷史上看，我們沒有就普通股 支付或宣佈任何現金股息。未來是否派發股息，將由我們的董事會自行決定。因此，投資者在歷史上一直依賴於在價格上漲後出售普通股，這可能永遠不會發生，這是實現投資未來任何收益的唯一途徑。

最近銷售的未註冊證券

在截至2023年12月31日的三個月內，以及從2024年1月1日至本報告提交日期的 期間，沒有任何未登記證券的出售，這些證券以前沒有在Form 10-Q的季度報告或當前的Form 8-K報告中披露。

發行人 購買股票證券

2021年5月和12月，公司董事會授權回購公司普通股中最多100萬美元的已發行普通股。根據股票回購計劃，股票可不時在公開市場回購，或通過協商交易以現行市場價格回購，或通過聯邦證券法規定的其他方式回購。回購將由管理層酌情決定，價格為管理層認為有吸引力且符合公司及其股東最佳利益的價格，具體取決於股票供應情況、一般市場狀況、股票的交易價格、資本的替代用途 以及公司的財務業績。任何公開市場購買都將按照《交易法》規則10b-18和其他適用法律要求中規定的限制進行。回購也可以根據規則10b5-1計劃進行。 回購計劃沒有時間表或到期日，該計劃將一直有效，直到回購了最多100萬美元的公司普通股，或該計劃被 董事會暫停或終止。在2023財年，該公司沒有回購或根據回購計劃回購公司普通股的任何股份。

以下對公司歷史業績和財務狀況的討論應與本報告“第8項.財務報表和補充數據”中的綜合財務報表和相關附註一起閲讀。本討論 包含基於我們管理層的觀點和信念的前瞻性陳述，以及我們 管理層做出的假設和估計。請參閲上文“關於前瞻性信息的告誡聲明”。這些陳述的性質受風險和不確定性的影響，並受各種因素的影響。因此，實際結果可能與前瞻性陳述中的結果大不相同。見“第1A項。風險因素“是本報告針對風險因素進行的討論。除另有説明外，在列報的所有期間內，綜合損益表和綜合資產負債表數據已根據非持續經營資料的重新分類 作出調整。凡提及年份，均與特定年份的12月31日終了的日曆年有關。

我們 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A“)除隨附的合併財務報表和附註外，還提供了 ，以幫助讀者瞭解我們的經營結果、財務狀況和現金流。MD&A的組織方式如下：

運營計劃

截至2023年12月31日，我們的營運資本赤字為8,803,293美元，而截至2022年12月31日，營運資本赤字為53,668美元。週轉資金減少8749625美元，原因是現金減少和負債增加。以下是營運資金減少的 原因。

憑藉我們目前手頭的現金、預期收入以及我們目前每月的平均支出，我們預計需要額外的 資金，以便在未來12個月內繼續我們目前的運營水平，並支付與上市公司相關的成本。我們未來可能需要額外的資金來擴大或完成收購。預計這筆資金的來源將是股權投資和應付票據。我們未來12個月的計劃是繼續開發公司子公司使用的信息技術。隨着我們業務的持續增長，客户反饋將成為進行小調整以改進產品和整體客户體驗不可缺少的一部分。我們將需要額外的資金，我們可能尋求通過出售債務或股權來籌集資金， 如果根本沒有優惠條款，可能無法獲得這些資金，如果出售，可能會對現有股東造成嚴重稀釋。如果我們 無法獲得未來的額外資本，可能會損害我們的增長和創造未來收入的能力。

收入來源

在 2023年，我們有四個主要收入來源：

(1)我們的全資子公司Trxade，Inc.為持牌藥品批發商提供基於網絡的在線買賣平臺 (“供應商“)向持牌藥房銷售產品和服務(”顧客“)。該公司向 供應商收取交易費，即通過其網站服務銷售的處方藥和其他產品的購買價格的一定比例。本公司不持有任何庫存，對我們 網站上的任何產品或服務的發貨或交付不承擔任何責任。該公司認為自己是這一收入來源的代理，因此，報告收入為淨額。2023年12月31日之後，我們剝離了之前由Trxade，Inc.擁有和運營的幾乎所有資產。

(2) 我們的全資子公司Integra Pharma Solutions，LLC是一家獲得許可的批發商，向客户銷售品牌、仿製藥和非藥品產品。 該公司接受產品訂單，為每個訂單開具發票，並在客户收到產品時確認收入。 到目前為止，客户退貨還不是很重要。

(3) 我們的全資子公司Community Specialty Pharmacy，LLC是一家持牌零售藥店。該公司填寫醫生開具的藥物處方，並在患者確認處方交付時確認收入。到目前為止，客户退貨 還不是材料。2023年8月，我們出售了我們在社區專業藥房有限責任公司的全部權益。

(4) 我們的全資子公司The URGRENT Company，Inc.是一家預先包裝好的預製食品的零售和分銷供應商。2023年12月31日之後，我們剝離了我們在緊急 公司，LLC的權益。

運營結果

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度相比

下列選定的合併財務數據應與本報告“第8項.財務報表和補充數據”中的合併財務報表和這些報表的附註 一併閲讀。除另有説明外，本表格10-K中列出的綜合收益表和綜合資產負債表數據已針對非持續經營信息的重新分類進行了調整。

運營

我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內的收入主要來自Trxade Inc.Platform、Integra Pharma Solutions和The Regurent Company。2023財年的收入減少了1,977,954美元，而上一財年的收入為10,250,168美元。截至2023年12月31日和2022年，Trxade，Inc.的收入增加了852,933美元，增幅為16%，達到6,200,334美元，而截至2022年12月31日的收入為5,347,401美元，這歸因於2023年該平臺的銷售額增長了16%。Integra Pharma Solutions的收入減少了3,390,237美元，降幅為71%，原因是銷售量減少和價格變化。Trxade，Inc.平臺 是藥品和醫療用品的二級市場，每年都在持續增長。

截至2023年12月31日的年度，銷售成本為5,673,957美元，毛利為2,598,257美元，而截至2022年12月31日的年度，銷售成本為4,730,897美元，毛利為5,519,271美元。銷售成本的增加歸因於庫存成本 和與緊急公司相關的庫存減記。

截至2023年12月31日的年度，毛利佔銷售額的百分比為31.4%，而截至2022年12月31日的年度，毛利佔銷售額的百分比為53.8%。 毛利佔銷售額的百分比下降的原因是庫存增加和與緊急公司相關的銷售成本 。

在技術方面，由於公司繼續為客户開發應用程序並改進我們的平臺技術，截至2023年12月31日的年度的研發支出增至1,376,908美元，而截至2022年12月31日的年度的研發支出為993,185美元。

截至2023年12月31日的年度專業費用增加了999,832美元至1,466,567美元，而截至2022年12月31日的年度為466,735美元 。截至2023年12月31日的年度專業費用增加與Superlatus合併和收購The URGURE Company有關。

截至2023年12月31日的年度，一般和行政費用(減去股票薪酬支出)增至2,498,123美元，而截至2022年12月31日的年度為1,355,946美元。這一增長在很大程度上是由與通過收購Sapiania Technologies收購的無形資產相關的攤銷費用推動的。

與上年同期相比，截至2023年12月31日的年度股票薪酬總支出從333,284美元下降至287,510美元，降幅為13.7%，即45,774美元。減少的原因是，與截至2022年12月31日的年度相比，在截至2023年12月31日的年度內為服務發行的普通股較少。

公司在截至2022年12月31日的年度中確認了875,520美元的庫存投資損失，這些損失與購買的新冠肺炎檢測試劑盒有關，但由於食品和藥物管理局的問題而無法轉售。

截至2023年12月31日的年度，公司的淨利息支出為1,194,148美元，而截至2022年12月31日的年度的利息支出為315,217美元。利息支出的增加是由於截至2023年12月31日的年度內額外的應收賬款預付款導致或有資金負債增加所致。

在截至2023年12月31日的年度內，本公司確認認股權證公允價值變動產生的虧損148,420美元。在截至2022年12月31日的年度內，本公司確認認股權證公允價值變動帶來的收益825,544美元。

本公司於截至2023年12月31日止年度確認商譽減值虧損5,129,115美元。商譽源於收購Superlatus，根據2024年3月5日出售Superlatus的事實和情況，商譽被確定為減值。

截至2023年12月31日的年度，運營淨虧損增加11,317,104美元，至淨虧損13,720,546美元，而截至2022年12月31日的年度淨虧損為2,403,442美元。淨虧損的增加主要是由於 腐敗、與Superlatus合併交易相關的支出增加以及購買TUC和商譽減值費用導致的庫存減記。

截至2023年12月31日的年度，非持續經營淨虧損增加2,616,602美元至淨虧損4,123,028美元，而截至2022年12月31日的年度非持續經營淨虧損為1,506,426美元。

流動性 與資本資源

現金 和現金等價物

截至2023年12月31日，現金和現金等價物為151,908美元。我們預計，我們未來可用的資本資源將主要包括運營產生的現金、剩餘現金餘額、潛在資產剝離或戰略交易的收益、借款、 以及通過出售債務和/或股權籌集的任何額外資金。

流動性

現金、流動資產、流動負債、短期債務和每個期末的營運資本如下：

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們的主要流動性來源一直是運營部門提供的現金(內部來源)。在截至2023年12月31日的年度內，未來應收賬款的銷售提供了主要的流動資金來源。於截至2022年12月31日止年度內，各項債務安排(外部來源)項下的股本及借款及配售股份交易共920,000股。我們現金的主要用途是 用於運營費用和新業務部門的研發。我們預計，除了任何必要的業務收購外，這些用途將繼續是我們未來現金的主要用途。我們目前沒有任何未使用的流動資產來源。

現金減少942,986美元，其他流動資產增加1,602,925美元。現金減少主要是由於與出售未來應收賬款和債務淨償還相關的利息支出，以及與Superlatus合併和收購緊急公司相關的專業費用、會計和法律費用。其他流動資產的增加主要是由於出售APS和CSP的應收票據和其他應收賬款。

截至2023年12月31日止年度的流動負債 (不包括短期債務)增加3,046,231元，由1,980,124元增至5,026,355元。增加的主要原因是應付賬款和出售未來應收賬款所產生的或有融資負債增加。

流動性 前景現金解釋

現金需求

我們在2024年的主要目標是繼續開發和擴大Integra Pharma Solutions的運營，並探索戰略交易、關係或收購以實現增長或運營，無論是在我們的傳統行業還是在一般行業之外。我們不能保證我們的業務將產生顯著的正現金流，也不能保證我們將以優惠的條件通過借款或其他方式獲得額外的 資金，如果未來需要的話，或者根本不能。

我們 估計未來12個月的運營費用和營運資金需求大致如下：

我們 未來可能需要額外資金來擴大或完成收購。預計這筆資金的來源將是股權投資和應付票據。我們未來12個月的計劃是繼續使用相同的營銷和管理策略 來推廣我們的Integra Pharma Solutions資產和業務，探索涉及我們公司資產的戰略交易，同時隨着資金和機會的出現， 還尋求有機地或通過收購來擴大我們的業務。隨着我們的業務持續增長，客户反饋將成為改進我們的產品和整體客户體驗的微小調整不可或缺的一部分。在我們需要額外資金的情況下，我們計劃通過出售債務或股權來籌集資金，這些債務或股權可能無法以優惠的條款 獲得，如果出售，可能會對現有股東造成嚴重稀釋。如果我們無法獲得未來的額外資本 ，這可能會損害我們的增長和創造未來收入的能力。

我們 相信我們有足夠的現金來實施我們的計劃，即運營一個專注於美國製藥行業的企業對企業網絡市場。我們的核心服務旨在將全國的獨立藥房和經認可的國家藥品供應商 聚集在一起，提供高效、透明的買賣機會。

現金流

下表彙總了我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的合併現金流量表：

截至2023年12月31日的財年，運營中使用的現金為2,073,601美元。相比之下，截至2022年12月31日的財年，運營活動中使用的現金為1,564,668美元。營運所用現金增加的主要原因是： 由於與Superlatus合併而增加了可比期間的專業費用以及會計和法律費用，以及 收購了緊急公司，但因兩名管理層成員於2023年離職而導致工資和薪金支出減少而部分抵銷了這一增長。

截至2023年12月31日的年度，用於投資活動的現金為275,717美元。相比之下，在截至2022年12月31日的一年中，用於投資活動的現金為427,845美元。2023年使用的現金淨額主要與收購和處置中交換的現金淨額有關。在截至2022年12月31日的年度內，現金用於投資Delivmeds的資本化軟件。

截至2023年12月31日的年度，融資活動提供的現金為1,406,332美元，截至2022年12月31日的年度，用於融資活動的現金 為35,171美元。增加的主要原因是出售未來應收賬款的收益。

已知的 合同和其他義務及承諾

除了我們對不同貸款人的長期債務外，我們還有其他一些已知的合同營運資金義務，包括與各種供應合同、租賃義務和其他負債相關的合同採購義務。

下表彙總了截至2023年12月31日我們的合同義務：

表外安排 表內安排

截至2023年12月31日，我們 沒有未完成的表外安排。

關鍵會計政策和估算

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的合併財務報表，該報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出估計和判斷，以影響在財務報表日期報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及每個 期間報告的淨銷售額和費用。如果會計估計要求我們對作出會計估計時不確定的事項做出假設，並且如果我們在本期合理地使用不同的估計，或者會計估計的變化可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響，我們認為會計估計是至關重要的。以下是我們認為對了解我們的運營結果和財務狀況至關重要的估計值。其他會計政策載於財務附註2--主要會計政策摘要。 由於該等估計所固有的不確定性，實際結果可能與該等估計不同。

壞賬準備

我們為購買我們產品的客户提供短期信貸和其他客户融資安排。我們根據歷史收款率和對客户當前信用狀況的具體瞭解來估計我們預計不會全額收回的應收賬款 ，並在我們的合併財務報表中記錄這些金額的備抵。

我們 考慮歷史經驗、當前經濟環境、客户信用評級或破產，以及合理和可支持的預測，以制定壞賬準備。管理層每季度審查這些因素，以確定是否需要對津貼進行任何調整。

根據歷史損失以及經濟、商業和市場趨勢，每年對準備金方法進行評估。此外，每季度都會對儲備進行評估，如果出現異常情況或趨勢，還會進行更新。我們認為，根據所採用的歷史方法以及對現有趨勢的評估，在截至2023年12月31日的年度內保持的準備金和記錄的費用是適當和一致的。

庫存 成本

在確定是否需要庫存計價準備時，我們會考慮各種因素，包括通過審查現有量、未履行的採購義務和預測銷售額來估計緩慢移動的庫存數量。市場趨勢和條件的變化、 由於仿製藥或新藥品的推出而導致的客户偏好變化，或者一個或多個重要客户的流失，都是可能影響我們庫存價值的因素。我們減記因這些審查而被認為過剩和過時的庫存。這些因素可能會使我們對庫存估值的估計與實際結果不同。

業務組合

我們 採用收購會計方法對業務合併進行會計核算，收購業務的可識別資產和負債以及收購業務中的任何非控股權益均按收購業務獲得控制權之日的估計公允價值入賬。任何購買代價超過所收購淨資產的公允價值，均記作商譽。與收購相關的費用和相關重組成本在發生時計入費用。

可以使用幾種估值方法來確定所收購資產和承擔的負債的公允價值。對於無形資產，我們通常 使用一種作為收益法變體的方法，即使用經風險調整的貼現率將資產的未來現金流量預測折現至現值。收益法中固有的一些更重要的估計和假設包括預計未來現金流的金額和時間、為衡量未來現金流固有風險而選擇的貼現率 以及對資產預期使用年限的評估。

商譽

我們在第三季度每年對商譽餘額進行減值測試，如果存在潛在減值指標，則會更頻繁地進行減值測試 。考慮的指標包括業績相對於預期經營業績的大幅下降、資產使用的重大變化、行業或經濟趨勢的顯著負面，或公司股價和/或市值在持續一段時間內的顯著下降。

商譽減值測試是在報告單位層面進行的，報告單位通常被定義為運營部門或組成部分，比我們的運營部門低一個級別 ，可獲得離散的財務信息，部門管理層定期審查報告單位的運營 結果。

為了估計我們報告單位的公允價值，我們通常使用市場法和收益法相結合的方法。在市場法下，我們通過將業務與類似業務或其證券在公開市場活躍交易的準則公司進行比較來估計公允價值。在收益法下，我們使用貼現現金流(“折扣現金流“)模型，在該模型中，使用與報告單位內在風險相稱的適當比率，將幾個時期的預期現金流量加上該時間範圍結束時的終止值折現為現值。此外，我們將報告單位的公允價值合計與我們的市值進行比較，以進一步證實公允價值。

公允價值的估計 源於對未來事件和不確定性的一系列複雜判斷，並嚴重依賴於某個時間點的估計和假設 。在確定公允價值估計時作出的判斷可能會對我們的經營業績產生重大影響。估值基於截至減值測試日期可獲得的信息，並基於管理層認為 合理的預期和假設。關鍵假設的任何重大變化，包括未能達到業務計劃、政府報銷費率的負面變化、美國和全球金融市場的惡化、利率上升或行業內市場參與者股權融資成本的增加，或其他意想不到的事件和情況，可能會減少預計的 現金流或增加貼現率，並可能導致減值費用。根據市場法，重要的估計和假設還包括選擇適當的指導公司和確定適用於報告單位的適當估值 倍數。在收益法下，重要的估計和假設還包括確定貼現率。貼現率代表衡量報告單位債務成本和股權融資成本的加權平均資本成本 ，這是由公司目標資本結構中的債務百分比和股權百分比加權的。 加權平均資本成本估計中包括非系統風險溢價的假設，以應對與報告單位未來現金流預測相關的增量不確定性。非系統風險溢價的增加會增加貼現率。

權益法投資的估值

當情況表明我們的投資可能減值時，我們會評估投資的非臨時性減值。當價值下降 被視為非暫時性時，在公允價值小於投資賬面價值的範圍內確認減值。在決定投資價值損失是否為暫時性損失時，我們會考慮各種因素，包括： 公允價值低於成本的時間長度和程度、被投資人的財務狀況，以及我們將投資保留一段足以收回價值的時間的意圖和能力。管理層在其評估中作出某些判斷和估計，包括但不限於：確定表明價值下降的情況是否是暫時的 ，對被投資公司業務運營的預期，以及行業、財務和市場因素。評估減值時假設或判斷的任何重大變化都可能導致減值費用。

所得税 税

我們的 所得税費用以及遞延税項資產和負債反映了管理層對當前和未來預計要繳納的税款的最佳評估。我們在美國需要繳納所得税。在確定綜合所得税撥備和評估所得税不確定性時，需要做出重大判斷和估計。我們在每個季度末審查我們的税務狀況，並在獲得新信息時調整 餘額。

遞延所得税產生於税收和財務報表對收入和費用的確認之間的暫時性差異。在評估我們收回遞延税項資產的能力時，我們會考慮所有可用的正面和負面證據，包括我們過去的經營業績、最近幾年累計淨經營虧損的存在，以及我們對未來應税收入的預測。在估計 未來的應税收入時，我們提出的假設包括未來聯邦營業收入的數額、暫時差異的逆轉以及可行和審慎的税務籌劃策略的實施。這些假設需要對未來應税收入的預測做出重大判斷，並與我們用來管理基礎業務的計劃和估計一致。

税法和税率的變化 未來也可能影響已記錄的遞延税項資產和負債。如果税法發生變化，我們的税費和現金流可能會受到實質性影響。

損失 或有

我們 可能會受到各種索賠的影響，包括與客户和供應商的索賠、未決的和潛在的損害賠償法律訴訟、與法律法規相關的調查 以及與我們正常經營業務有關的其他事項。當損失被認為可能是 並且可以合理估計時，我們將以我們對最終損失的最佳估計金額來記錄負債。但是，根據現有信息以及未來事件的潛在影響以及將決定最終解決意外事件的第三方的決定，通常很難預測特定意外事件的損失可能性，也很難確定有意義的損失估計或損失範圍。此外，此類問題在多年後才能得到解決的情況並不少見，在此期間，必須至少每季度重新評估相關發展和新信息，以確定潛在損失的可能性以及是否有可能合理估計可能的損失範圍。如果重大損失是合理的 可能的，或者可能的，但無法做出合理的估計，則提供程序的披露。法律費用確認為提供法律服務時發生的費用。

我們至少每季度審查所有或有事項，以確定損失的可能性是否發生了變化，並評估是否可以對潛在損失或損失範圍進行合理的 估計。如上所述，當結果直接取決於我們與第三方(如監管機構、法院系統和其他利益方)未來的談判決定時，制定有意義的損失估計或一系列潛在損失是複雜的。

基於股票的薪酬

我們 根據ASC 718對員工的股票薪酬進行核算，“薪酬--股票薪酬“。”ASC 718要求公司根據授予日期和獎勵的公允價值來衡量為換取包括股票期權在內的股權工具而獲得的員工服務的成本，並在要求員工提供服務以換取獎勵的期間(通常是授權期)將其確認為補償費用。股票期權沒收在員工離職日期 確認。自2019年1月1日起，公司採用ASU 2018-07對授予非員工的商品和服務的股份付款進行會計處理。

最近 發佈的會計準則

有關最近發佈的會計準則的詳細信息，請參閲“附註2--主要會計政策摘要”, 對本文所列“合併財務報表附註”項目8.財務報表和補充數據”.

根據S-K法規(§229.305(E))第305(E)項的規定，本公司不需要提供本條款所要求的信息，因為 它是“規模較小的報告公司，“如規則229.10(F)(1)所界定。

財務報表目錄表

合併財務報表

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告{br

致 董事會和

TRxADE Health Inc.的股東。

對財務報表的意見

我們 已審計所附TRxADE Health，Inc.(本公司)截至2023年12月31日的綜合資產負債表，以及截至該日止年度的相關 綜合經營報表、股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2023年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營業績及現金流量， 符合美國公認的會計原則。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是 欺詐，並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

強調持續關注的事項

所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註 2所述，本公司因經營而蒙受經常性虧損，並出現淨資本不足，令人對其持續經營的能力產生重大懷疑。管理層在這些事項上的計劃也載於附註2。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

重大審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項，這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項來提供對關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露的單獨意見。

收購無形資產的公允價值

事件描述

正如綜合財務報表附註1和附註3所述，2023年7月31日，本公司以業務合併的方式收購了Superlatus，Inc.。作為交易的結果，公司確認了與產生未來收入相關的收購技術 。截至收購日，收購技術的公允價值為980萬美元。

我們 將收購技術的收購日期公允價值評估確定為一項重要的審計事項。評估用於估計收購技術收購日期公允價值的貼現現金流模型中的關鍵假設，特別是收入增長率、利潤率和貼現率，需要高度的主觀核數師判斷。與這些假設相關的可觀察市場信息有限，所收購技術的估計收購日期公允價值對該等假設的微小變化非常敏感。

我們如何在審計中處理該問題

以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。

商譽減值

事件描述

如本公司於2023年12月31日的綜合財務報表所反映，截至2023年12月31日，本公司減值所有商譽。如綜合財務報表附註1所披露，如減值指標需要進行中期減值評估，商譽至少每年進行一次減值測試，或更頻密地進行減值測試。作為這些評估的結果，管理層得出結論，截至2023年12月31日的年度商譽減值為510萬美元。

審計 管理層的商譽減值測試是複雜和高度判斷的，因為在確定報告單位的公允價值時存在重大的計量不確定性。特別是，報告單位的公允價值估計對重大假設的變化非常敏感，如貼現率、收入增長率、營業利潤率、資本支出估計支出、終端增長率和可比公司特定信息。這些假設受當前和預期的未來市場或經濟狀況的影響。

我們如何在審計中處理該問題

我們的審計程序與所用貼現率的選擇以及對報告單位未來淨銷售額、營業利潤率、營業費用以及其他市場和經濟數據的預測有關，涉及：

/s/ CM3諮詢

我們自2023年以來一直擔任本公司的審計師

加利福尼亞州聖地亞哥

2024年4月22日

獨立註冊會計師事務所報告{br

致 公司股東和董事會

TRxADE HEALTH，Inc.

對財務報表的意見

我們 審計了TRxADE HEALTH，Inc.隨附的合併資產負債表。(the“公司”）截至2022年12月31日， 以及截至該日止年度的相關經營報表、股東權益和現金流量，以及相關附註（統稱為“財務報表”）。我們認為，財務報表在所有重大方面公平地反映了公司截至2022年12月31日的財務狀況，以及截至該日期的運營結果和現金流量 ，符合美國普遍接受的會計原則。