美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， DC 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的季度 報告 |
截至2023年9月30日的季度期間
或者
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡 報告 |
對於 來説，從 ___ 到 ___ 的過渡期
委員會 文件編號：001-41395
BRIGHT 綠色公司
（註冊人章程中規定的確切姓名 ）
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） |
喬治·哈諾什大道 1033 號 補助金， NM |
||
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
註冊人的 電話號碼，包括區號：(833) 658-1799
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司、 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“規模較小 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年11月20日，註冊人的已發行普通股共有183,883,818股。
目錄
| 頁面 | ||
| 第 I 部分。財務信息 | ||
| 商品 1 | 財務 報表（未經審計） | 1 |
| 截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明 合併資產負債表 | 3 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月零九個月的簡明 合併運營報表和綜合虧損報表（未經審計） | 4 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明股東權益變動表（未經審計） | 5 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明 合併現金流量表（未經審計） | 7 | |
| 簡明合併財務報表（未經審計）附註 | 8 | |
| 商品 2 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 29 |
| 商品 3 | 關於市場風險的定量 和定性披露 | 31 |
| 商品 4 | 控制 和程序 | 31 |
| 第 第二部分。其他信息 | ||
| 商品 1 | 法律 訴訟 | 32 |
| 商品 1A | 風險 因素 | 32 |
| 商品 2 | 未註冊 股權證券銷售 | 33 |
| 商品 3 | 優先證券的默認值 | 33 |
| 商品 4 | 我的 安全披露 | 33 |
| 商品 5 | 其他 信息 | 33 |
| 商品 6 | 展品 | 33 |
| 簽名 | 34 | |
| i |
關於前瞻性陳述的警告 説明
本 表10-Q季度報告包括表達我們對未來事件或未來業績的觀點、期望、信念、計劃、目標、假設或 預測的陳述，因此屬於或可能被視為是 “前瞻性陳述”。 本10-Q表季度報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述均可能是前瞻性陳述。 這些前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，包括 “相信”、 “估計”、“繼續”、“預期”、“期望”、“尋求”、“項目”、 “打算”、“計劃”、“可能”、“將” 或 “應該”，或者在 每種情況下是它們的負面或其他變體或類似術語。它們出現在本10-Q表的 季度報告中的多個地方，其中包括有關我們的意圖、信念或當前預期的陳述，其中包括 我們的經營業績、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略、未來收購以及 我們經營的行業。
根據 的性質，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們與事件有關，取決於 未來可能發生或可能不會發生的情況。我們認為，這些風險和不確定性包括但不限於本10-Q表季度報告的 “風險因素” 部分中描述的風險和不確定性。
不應將這些 因素解釋為詳盡無遺，應與本 10-Q 表季度報告中的其他警示聲明一起閲讀。
儘管 我們將這些前瞻性陳述建立在我們認為合理的假設基礎上，但我們提醒您，前瞻性 陳述並不能保證未來的業績，我們的實際經營業績、財務狀況和流動性以及 行業發展可能與本 表10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述中作出或建議的陳述存在重大差異。在 “風險因素”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論” 以及本10-Q表季度報告的其他部分中總結的事項可能導致 我們的實際業績與前瞻性陳述中包含的業績存在顯著差異。此外，即使我們的 經營業績、財務狀況和流動性以及行業發展與本10-Q表季度報告中包含的 前瞻性陳述一致，這些業績或發展可能並不代表後續時期的業績或發展。
鑑於這些風險和不確定性，我們提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述。我們在本10-Q表季度報告中發表的任何前瞻性 陳述僅代表截至該聲明發布之日，除非適用法律要求，否則我們沒有義務 更新任何前瞻性陳述或公開宣佈對任何陳述進行修訂的結果，以反映未來的 事件或發展。比較當期和任何前期的結果並不意味着 來表達任何未來的趨勢或未來表現的跡象，除非明確表示，否則只能視為 歷史數據。
| ii |
| 第 I 部分 | 財務 信息 |
| 商品 1. | 財務 報表（未經審計） |
簡明的 合併財務報表（未經審計）
BRIGHT 綠色公司
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日
（以美元表示 ）
| 1 |
BRIGHT 綠色公司
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月零九個月（未經審計）
目錄
| 簡明的 合併資產負債表 | 3 |
| 簡明的 合併運營報表和綜合虧損報表 | 4 |
| 簡明的 合併股東權益變動表 | 5 |
| 簡明合併現金流量表 | 7 |
| 簡明合併財務報表附註 | 8-28 |
| 2 |
BRIGHT 綠色公司
簡化 合併資產負債表
在 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日作為
（以美元表示 ）
| 2023 年 9 月 30 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用和 其他資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 存款（附註5和9） | ||||||||
| 權益法投資（注6） | ||||||||
| 財產、廠房和設備（注7） | ||||||||
| 無形資產（注 8） | ||||||||
| 資產總數 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款（附註12） | $ | $ | ||||||
| 應計負債（附註12） | ||||||||
| 由於其他原因（注6） | ||||||||
| 應付給關聯方 （註釋 10） | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 信用票據的關聯方專線（附註 10 和 11） | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股；$面值； 股票已獲授權； | ||||||||
| 和 已發行股票和 未償還股票 | ||||||||
| 分別為 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日（注 11） | ||||||||
| 額外實收資本（注11） | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東 權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
| 持續經營和陳述基礎（注 2） | ||||||||
| 承諾（注9） | ||||||||
| 意外開支（附註13） | ||||||||
| 隨後發生的事件（注14） | ||||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
BRIGHT 綠色公司
簡明的 合併運營報表和綜合虧損報表（未經審計）
截至2023年9月30日的三個月零九個月和2022年9月30日
（以美元表示 ）
| 三個 個月已結束 | 九個 個月已結束 | |||||||||||||||
| 2023 年 9 月 30 | 2022 年 9 月 30 | 2023 年 9 月 30 | 2022 年 9 月 30 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 開支 | ||||||||||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 折舊 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他費用 | ||||||||||||||||
| 外幣交易 損失 | ||||||||||||||||
| 其他支出總額 | ||||||||||||||||
| 所得税前虧損 和關聯公司淨虧損中的權益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 所得税支出 | ||||||||||||||||
| 關聯公司淨虧損中扣除權益前的虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 關聯公司淨虧損中的權益 （註釋6） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損和綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已發行普通股 的加權平均值——基本股和攤薄後普通股 | ||||||||||||||||
| 每股普通股 股淨虧損——基本虧損和攤薄後 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
BRIGHT 綠色公司
簡明的 合併股東權益變動表（未經審計）
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中
（以美元表示 ）
| 截至 2023 年 9 月 30 日的三個月零九個月 | ||||||||||||||||||||||||
| 常見 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 普通股票 | 庫存 至 | 付費 | 累積的 | 股東會 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | be 已發行 | 首都 | 赤字 | 公正 | |||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | | ||||||||||||||||
| 為關聯方 LOC 的無現金轉換
而發行的普通股和認股權證，扣除發行成本為 $ | ||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的普通股（注11） | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2023 年 9 月 30 日 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額（已審計） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 以
私募形式以現金髮行的普通股和認股權證，扣除發行成本為美元 | ||||||||||||||||||||||||
| 以現金為目的行使的認股權證（附註11） | ||||||||||||||||||||||||
| 從關聯方LOC為無現金轉換 發行的普通股，用於EB-5計劃（注11） | ||||||||||||||||||||||||
| 為關聯方 LOC 的無現金轉換
而發行的普通股和認股權證，扣除發行成本為 $ | ||||||||||||||||||||||||
| 為EB-5計劃以現金髮行的普通股 （註釋11） | ||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的普通股（注11） | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2023 年 9 月 30 日 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
BRIGHT 綠色公司
簡明的 合併股東權益變動表（未經審計）
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中
（以美元表示 ）
| 截至2022年9月30日的三個月零九個月 | ||||||||||||||||||||||||
| 常見 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 普通股票 | 股票 待定 | 付費 | 累積的 | 股東會 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 發行的 | 首都 | 赤字 | 公正 | |||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 以
私募形式以現金髮行的普通股和認股權證，扣除發行成本為美元 | ||||||||||||||||||||||||
| 將為服務發行普通股（注 11） | - | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2022年9月 30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額（已審計） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 以現金髮行的普通股（附註11） | ||||||||||||||||||||||||
| 以
私募形式以現金髮行的普通股和認股權證，扣除發行成本為美元 | ||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的普通股（注11） | ||||||||||||||||||||||||
| 將為服務發行普通股（注 11） | - | |||||||||||||||||||||||
| 取消了為 服務發行的普通股（註釋11） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2022年9月 30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
BRIGHT 綠色公司
簡明的 合併現金流量表（未經審計）
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中
（以美元表示 ）
| 九個 個月已結束 | ||||||||
| 2023 年 9 月 30 | 2022 年 9 月 30 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對賬運營 活動中使用的淨現金而進行的調整： | ||||||||
| 關聯公司淨虧損中的權益 | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用和其他 資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 應計 利息 | ||||||||
| 用於經營 活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 存款 | ( | ) | ||||||
| 購買財產、 廠房和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資 活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資 活動的現金流 | ||||||||
| 關聯方信貸額度的收益 | ||||||||
| 向關聯方信貸額度付款 | ( | ) | ||||||
| 發行普通股的收益 | ||||||||
| 私募發行普通股和認股權證的發行收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 以關聯方信貸額度無現金轉換方式發行的普通股和認股權證發行成本的付款 | ( | ) | ||||||
| 行使認股權證的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 淨額（減少） 增加 以現金支付 | ( | ) | ||||||
| 現金， 期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 已支付的現金 | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 税收 | $ | $ | ||||||
| 補充性非現金投資 和融資活動 | ||||||||
| 從 due to 關聯方轉移到關聯方 LOC | $ | $ | ||||||
| 中的關聯方 LOC 以普通股換取 EB-5 計劃 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 中的關聯方 LOC 換取普通股和認股權證 | $ | ( | ) | $ | ||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 7 |
BRIGHT 綠色公司
簡明合併財務報表（未經審計）附註
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中
（以美元表示 ）
1. 業務和組織描述
根據特拉華州通用公司法，Bright Green Corporation 於 2019 年 4 月 16 日註冊成立。公司的主要執行辦公室位於新墨西哥州格蘭茨的 。該公司擁有藥用 植物的生長、生產和研究所需的土地、温室和專利。此處使用的 “公司”、“我們的”、“我們”、“我們”、 或 “Bright Green” 等術語是指Bright Green公司及其合併子公司。
2022年3月29日，公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了與公司普通股在 資本市場直接上市有關的註冊聲明，該聲明於2022年5月13日宣佈生效（如經修訂的 ，即 “註冊聲明”）納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）。
2022年5月17日，該公司的普通股在納斯達克開始交易，股票代碼為 “BGXX”。
2023 年 2 月 1 日，根據美國政府的 EB-5 移民投資者計劃，公司依據《證券法》頒佈的 D 條例第 506 條啟動了普通股的私募發行，僅向合格或合格的機構 投資者發行。根據EB-5計劃，公司可以以每股39.99美元的價格發行最多12,609,152股普通股。
2023年5月21日 ，公司與一名合格投資者和公司 的現有股東簽訂了證券購買協議，由公司出售（i）3,684,210股公司普通股，面值每股0.0001美元，以及（ii）認股權證 ，以私募方式購買最多3,684,210股公司普通股。一股股票和附帶認股權證的 合併購買價格為0.95美元。根據1933年《證券法》，股票和認股權證是在未經註冊 的情況下出售和發行的，其依據是《證券法》第4（a）（2）條規定的豁免，不涉及公開發行和《證券法》頒佈的D條例第506條作為向合格投資者的銷售， 依賴適用的州法律規定的類似豁免。
2023 年 9 月 20 日，公司成立了區域中心 Bright Green, LLC（“RCBG”）。RCBG 是 公司的全資子公司，在新墨西哥州註冊為有限責任公司。RCBG的創建是為了幫助外國投資者通過投資美國企業獲得美國永久居留權， 同時遵守EB-5移民投資者 計劃指南。截至2023年9月30日，該子公司尚未投入運營。
公司是一家成立於 2023 年 9 月 30 日的初創公司，沒有收入。
| 8 |
BRIGHT 綠色公司
簡明合併財務報表（未經審計）附註
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中
（以美元表示 ）
2. 持續經營和演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表由公司按照 美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“美國公認會計原則”）編制。 此處提供的信息反映了所有調整，僅包括正常的經常性調整，管理層認為， 是公平陳述公司在所報告期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的。 根據此類細則和條例， 省略了通常出現在根據美國公認會計原則編制的年度財務報表中的某些信息和腳註披露。
本報告中包含的財務信息 應與公司於2023年4月17日提交的截至2022年12月31日和2021年12月31日財年 的10-K表年度報告一起閲讀。截至2023年9月30日的九個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的年度業績。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司沒有產品銷售收入，
淨虧損為7,596,678美元和美元
該公司在建造種植、研究和分銷藥用植物的設施方面正處於起步階段。 公司歷來通過出售股權證券和債務融資為其運營融資。自簡明合併財務報表 獲準發佈之日起，公司沒有足夠的 營運資金來支付至少12個月的運營費用。因此，公司的持續存在取決於其繼續執行其運營 計劃和獲得額外債務或股權融資的能力。公司已經制定了籌集資金的計劃，並繼續尋找資金來源 管理層認為，如果成功，將足以支持公司的運營計劃。
在截至2023年9月
30日的九個月中，
公司通過發行普通股和隨附的認股權證籌集了3,104,750美元，用於從公司2023年5月的私人
配售中購買普通股，美元
| 9 |
BRIGHT 綠色公司
簡明合併財務報表（未經審計）附註
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中
（以美元表示 ）
2. Going 關注點和陳述依據（續）
此外，公司當前和未來的運營受到各種風險和不確定性的影響，包括但不限於 總體經濟狀況、競爭和監管事宜。因此，公司的運營計劃以 各種假設為前提，包括但不限於產品需求水平、成本估計、其繼續籌集額外 融資的能力以及公司運營的總體經濟環境狀況。
這些 風險和不確定性可能會對公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。管理層 已採取行動滿足公司的流動性需求，包括管理支出、制定收入途徑和尋求 額外融資，例如2023年2月1日宣佈的EB-5計劃。但是，無法保證此類行動 足以使公司繼續經營下去。無法保證這些假設將在所有重要方面證明 都是準確的，也無法保證公司能夠成功執行其運營計劃。
簡明合併財務報表不包括對記錄資產 金額的可收回性和分類或負債金額和分類的任何調整，這些調整在公司無法繼續經營 企業時可能需要做出的調整。此外，公司沒有與供應商簽訂任何用於未來採購的短期或長期合同採購、無法以最低費用取消的資本 支出承諾、不可取消的運營租約，也沒有任何 會阻礙管理層在籌集資金之前縮減運營和管理支出的能力的承諾或應急費用。
公司繼續作為持續經營企業的能力取決於上述事項的結果。簡明的合併 財務報表不包括這些不確定性結果可能導致的任何調整。
本 披露旨在向簡明合併財務報表的用户介紹公司當前的財務 狀況及其繼續作為持續經營企業的能力。公司將繼續監控其流動性狀況，並在必要時採取適當的 行動，以解決任何潛在的持續經營問題。
| 10 |
BRIGHT 綠色公司
簡明合併財務報表（未經審計）附註
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中
（以美元表示 ）
3. 重要會計政策摘要
A. 測量基礎
除非另有説明，否則公司的 簡明合併財務報表均按歷史成本編制。
B. 合併原則
簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司Regional Center Bright Green, LLC的賬目。合併後，公司間往來業務和餘額已被清除。
C. 財產、廠房和設備
財產、 廠房和設備按成本減去累計折舊後列報。維護和維修支出在發生時記入收益 ；增建、續訂和改善費用記作資本。當財產、廠房和設備報廢或以其他方式處置 時，相關成本和累計折舊將從相應的賬户中扣除，任何損益都計入運營中。 不動產、廠房和設備的折舊（土地除外）是使用餘額遞減法（ 或直線法）提供的，估計壽命如下：
估計使用壽命摘要
| 建立和改進 -餘額遞減法 | ||
| 傢俱和固定裝置- 直線法 |
在建工程 直到資產投入使用後才進行折舊。
D. 長期資產
公司適用ASC主題360 “財產、廠房和設備” 的規定，該條款涉及 長期資產減值或處置的財務會計和報告。ASC Topic 360要求，每當 事件或情況變化表明資產賬面金額可能無法收回時，每年都要對長期資產進行減值審查；它還要求在存在減值指標且這些資產估計產生的未貼現現金流 低於資產賬面金額的情況下，記錄運營中使用的長期資產的減值 虧損。在這種情況下，根據賬面金額超過長期資產公允價值的金額 確認虧損。待處置的長期資產的虧損以類似的方式確定，唯一的不同是處置成本會降低公允價值。
| 11 |
BRIGHT 綠色公司
簡明合併財務報表（未經審計）附註
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中
（以美元表示 ）
3. 重要會計政策摘要（續）
E. 無形資產
公司的無形資產包括某些許可證（註釋8），這些許可證將在每份許可證的期限內攤銷。當存在減值指標且估計由這些資產產生的未貼現現金流低於資產賬面金額時，對使用壽命有限的無形資產進行減值審查。在這種情況下，根據賬面金額超過長期資產公允價值的金額確認虧損。
F. 金融工具的公允價值
在 中，根據ASC 820（主題 820，公允價值衡量和披露），公司對某些資產和負債的公允價值 衡量採用三級層次結構，區分了從外部來源獲得的市場數據（可觀察的輸入）得出的市場參與者假設 和我們自己對市場參與者假設 的假設 是根據當時情況下現有的最佳信息得出的（不可觀察）輸入）。根據投入來源，公允價值層次結構分為 三個級別，如下所示：
| ● | 第 1 級 — 估值方法的輸入是活躍市場中相同資產 或負債的報價（未經調整）； | |
| ● | 第 2 級 — 估值方法的輸入包括活躍市場中類似資產和負債的報價 ，以及除報價之外資產或負債可觀察到的投入，直接或間接包括不被視為活躍的市場中的 輸入；以及 | |
| ● | 第 3 級 — 估值方法的輸入不可觀察，對公允價值 衡量具有重要意義。 |
估值層次結構中的分類基於對 公允價值衡量重要的最低投入水平。由於其短期 性質，公司應付給 其他人和應付關聯方的現金、其他資產、應付賬款、應計負債的賬面金額近似於截至2023年9月30日和2022年12月31日的公允價值。
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簡明合併財務報表（未經審計）附註
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中
（以美元表示 ）
3. 重要會計政策摘要（續）
G. 權益法下的投資
當 公司在某個實體中沒有控股財務權益，但可以對該實體的運營 和財務政策施加重大影響時，該投資要麼按權益會計法進行核算，要麼 (ii) 通過選擇 美國公認會計原則（“GAAP”）提供的公允價值期權，按公允價值進行核算。當公司擁有該實體普通股或實質普通股的20％至50％時，通常會產生重大影響。此外，當被投資方的 財務信息在公司的報告期內不夠及時時，公司可以 根據被投資方收益的估計金額確認其在被投資方收益中所佔的份額。
根據 權益會計法，投資最初按成本入賬，包括收購投資產生的交易成本， ，然後根據額外投資、分配和被投資者的收益或損失比例進行調整。 當事件或情況變化表明可能發生了非暫時性的 價值下降時，公司對權益法投資進行了減值評估。
衍生品 金融工具
公司評估其所有金融工具，以確定此類工具是否包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。 如果滿足所有分叉要求，則必須將嵌入式衍生品與宿主合約分開測量。對嵌入式衍生品分叉條件的評估 取決於宿主合約的性質。分叉嵌入式 衍生品按公允價值確認，公允價值的變動在簡明合併運營報表 中確認，每期綜合虧損。分叉嵌入式衍生品與公司 簡明合併資產負債表中的相關主機合約一起歸類。
H. 廣告費用
廣告 費用在發生時計入運營費用。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，廣告費用總額分別為33,596美元和67,405美元。
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簡明合併財務報表（未經審計）附註
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中
（以美元表示 ）
3. 重要會計政策摘要（續）
I. 所得税
公司根據 ASC 主題 740 “所得税” 核算所得税。ASC 740 要求公司使用資產和負債 方法來核算所得税，即確認遞延所得税資產中可扣除的臨時差額，並確認遞延的 納税負債以彌補應納税的臨時差額。臨時差異是資產和負債的申報金額 與其税基之間的差異。管理層認為， 部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現，則遞延所得税資產會被估值補貼減少。
遞延的 税收資產和負債是根據頒佈之日税法和税率變化的影響進行調整的。公司 並未更改估值補貼的估算方法。估值補貼的變化會影響調整 期間的收益，並且由於目前設定的估值補貼很大，因此可能意義重大。
根據 ASC 740，只有在税務審查中 “更有可能” 維持税收狀況 且假定進行税務審查時，税收狀況才被視為福利。確認的金額是 在審查中實現的可能性大於 50% 的最大税收優惠金額。對於未達到 “可能性大於不是” 測試的税收職位， 不記錄任何税收優惠。在所提交的任何報告期內，公司都沒有重大的不確定税收狀況。
每股基本 收益（虧損）是使用該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。計算出對每股收益的稀釋影響 ，前提是行使了未償還期權、認股權證和類似工具。它假設 此類行使的收益將用於在此期間以平均市場價格回購普通股。但是， 攤薄後每股虧損的計算不包括各種轉換以及行使 具有反稀釋作用的期權和認股權證的影響。
K. 分部報告
ASC 280-10 “企業分部披露及相關信息” 為公共企業 企業如何在公司簡明合併財務報表中報告運營部門信息制定了標準。運營 部門是企業的組成部分，有關這些部門有單獨的財務信息，由主要 運營決策者在決定如何分配資源和評估績效時定期評估這些信息。值得注意的是，該公司的所有 資產都位於美利堅合眾國，截至2023年9月30日和2022年9月30日，該公司是一家初創公司，沒有收入。該公司的應報告的細分市場和運營部門將包括其藥用植物業務的增長、生產和研究 。
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簡明合併財務報表（未經審計）附註
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中
（以美元表示 ）
3. 重要會計政策摘要（續）
L. 估計值的使用
按照美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和 假設，這些估算和 假設會影響簡明合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。 公司定期評估估計值和假設。公司的估計和假設基於當前事實、歷史經驗 以及它認為在這種情況下合理的其他各種因素，其結果構成了對資產和負債的賬面價值以及成本和支出的應計做出判斷的基礎，這些判斷從其他來源看不出來。 這特別適用於遞延所得税資產的估值補貼、認股權證估值和股票薪酬、進行 企業評估以及不動產、廠房和設備使用壽命的分配。公司 的實際業績可能與公司的估計存在重大和不利的差異。如果估計 與實際結果之間存在實質性差異，則未來的經營業績將受到影響。
M. 股票薪酬
公司根據ASC 718的規定記賬股票付款，該條款要求在簡明合併運營報表 中確認所有為購買商品或服務而發行的 股票付款，包括員工股票期權的授予，並根據其公允價值確認綜合虧損，扣除估計沒收額。ASC 718要求在 發放時估算沒收額，如果實際沒收量與這些估計值不同，必要時在後續時期進行修訂。與股票獎勵相關的薪酬支出 在必要的服務期（通常是歸屬期）內予以確認。
按照ASC 718-10的規定， 公司使用ASC 505-50中的指導方針，按所提供服務的公允價值或為換取此類服務而發行的工具（以更容易確定的為準）記入股票薪酬獎勵。 公司發行補償性股票以提供服務，包括但不限於執行管理、 管理、會計、運營、企業傳播、財務和行政諮詢服務。
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中
（以美元表示 ）
3. 重要會計政策摘要（續）
N. 認股證
根據對認股權證 具體條款的評估以及FASB、ASC 480和ASC 815中適用的權威指導， 公司將認股權證列為股票分類或負債分類工具。評估考慮認股權證是否根據ASC 480是 獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證 是否符合ASC 815下的所有股票分類要求，包括認股權證是否與公司 自有普通股掛鈎，以及認股權證持有人在 以外的情況下是否可能需要 “淨現金結算” 公司的控制權，以及其他股票分類條件。該評估需要使用專業的 判斷，在認股權證發行時進行，並在認股權證未到期的每個季度結束日進行。 對於符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證，認股權證必須記錄為 發行時額外實收資本的一部分。對於不符合所有股票分類標準 的已發行或修改的認股權證，認股權證必須在發行之日按其初始公允價值入賬，之後每份簡明的 合併資產負債表日期進行記錄。認股權證估計公允價值的變動被確認為簡明合併運營報表中的非現金收益或 虧損和綜合虧損。
O. 最近採用的會計準則
2021 年 5 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2021-04 號，“每股收益（主題 260）、債務修改和清償（副主題 470-50）、薪酬-股票補償（主題 718）以及實體自有權益中的衍生品和套期保值合約（副主題 815- 40）發行人對獨立股票分類書面看漲期權的某些修改或交易所的會計期權”， 澄清並減少了發行人修改或交換獨立股票分類的書面看漲期權（例如認股權證）會計的多樣性修改或交換後仍歸類為股權。它特別涉及：(1) 實體應如何對待條款或條件的修改或獨立股票分類的書面看漲期權 期權的交換；(2) 實體應如何衡量修改或 在修改或交換後仍歸為權益的獨立股票分類書面看漲期權交易所的影響；以及 (3) 如何衡量修改的影響實體應認識到修改或交換獨立股票的書面影響看漲期權 在修改或交換後仍歸類為權益。該亞利桑那州立大學在 2021 年 12 月 15 日之後的財政年度內對所有實體有效。實體應將修正案潛在地應用於修正案生效 之日或之後發生的修改或交換。允許提前收養，包括過渡期收養。2022年1月1日 採用亞利桑那州立大學第2021-04號並未對公司的簡明合併財務報表或披露產生重大影響。
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中
（以美元表示 ）
3.重要會計政策摘要 （續）
O. 最近採用的會計準則（續）
2018年8月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2018-13號《公平 價值衡量（主題820）：披露框架——公允價值計量披露要求的變更”，該 修改了ASC 820的公允價值計量披露要求。此更新對2019年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度中的過渡期有效。自2022年10月4日起，公司採用了財務會計準則委員會關於金融工具認可和計量的指導方針（註釋6）。
2016年2月，財務會計準則委員會發布了ASU 第2016-02號 “租賃（主題842）”，其中 建立了使用權（ROU）模型，要求承租人在財務 狀況表上記錄所有期限超過12個月的租賃的投資回報率資產和租賃負債。租賃將被歸類為財務租賃或運營租賃，其分類將影響活動報表中的費用確認模式。新標準於 2019 年 1 月 1 日對公共企業實體 生效，允許提前採用。新標準於2022年5月17日對公司生效，也就是公司 成為公共實體的日期。公司自2022年5月17日起採用該會計政策。 對於在財務報表中列報的最早比較期 開始時存在或之後簽訂的資本和運營租約的承租人， 需要修改後的追溯過渡方法，並提供某些實際的權宜之計。儘管公司繼續評估新準則的某些方面 ，包括財務會計準則委員會仍在修訂的方面，但新準則並未對公司的 簡明合併財務報表產生重大影響。截至2023年9月30日，公司按月租約，而新標準 不適用。
P. 最近發佈但未採用的會計準則
管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的 會計準則都不會對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。隨着新的會計 公告的發佈，公司將採用在這種情況下適用的公告。
4。信用風險的集中度
可能使公司受到信用風險集中的金融 工具主要包括現金存款。每個 機構的賬户均由聯邦存款保險公司（“FDIC”）提供最高25萬美元的保險。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的保額分別超過了聯邦存款保險公司的保險限額為零美元和187,821美元。
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簡明合併財務報表（未經審計）附註
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中
（以美元表示 ）
5。 存款
截至2022年12月31日 ，押金包括公司 尚未取得所有權的設備施工合同的一筆首付和一份尚未開工的施工合同的首付款。截至2023年9月30日， 公司仍未取得設備的所有權，施工合同已經完成（注9）。
6。 對 Alterola 的股權法投資
2022年10月3日，公司與英國實體Phytotherapetix Holdings Ltd.、英國實體Equipped4 Holdings Limited、英國實體 （均為 “賣方”，統稱為 “賣方”）和內華達州公司Alterola Biotech Inc.（“Alterola Biotech Inc.）簽訂了二級股票購買協議和發行協議（“二級SPA”）Alterola”) 規定Bright Green從賣方那裏購買Alterola的普通股（“轉讓的股份”）。
Secondary SPA規定，截至發佈之日，Alterola的授權股份由2,000,000股普通股組成，面值為0.001美元，其中807,047,948股已發行和流通。賣方轉讓的股票總共包括 201,761,982股普通股，根據二級SPA中規定的付款時間表 ，這些普通股以3,999,999美元的收購價出售給了Bright Green。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司對賣方負有165萬美元的負債， 截至2023年9月30日違約。該公司目前正在與賣方談判一項新協議以解決該問題。 負債不計息，也沒有擔保。在收到每筆分期付款後，賣方同意根據貸款協議，向Alterola貸款 ，將該賣方從上述轉讓股份出售中獲得的收益。
在二級SPA收盤之前， 賣方持有Alterola已發行股份總額的67％。通過此次交易， Bright Green獲得了Alterola已發行股份總額約25％的所有權或投票權。
在簽署二級SPA的同時，Bright Green和賣方簽訂了一項投票協議（“投票協議”） ，賣方同意根據投票協議 中規定的其他條款，投票贊成通過一項協議，以實現Bright Green對Alterola的收購或 將Alterola合併為Bright Green或Bright Green的子公司（視情況而定）。
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中
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6。 對Alterola的股權法投資（續）
公司使用權益法核算了這筆交易，並按成本計算了公司對Alterola 普通股投資的賬面價值，包括在簡明的合併資產負債表中進行的交易。
根據Alterola的最新財務信息，下表提供了截至2023年6月30日和2022年12月31日Alterola可用的資產負債表彙總信息 ：
財務報表信息附表
| 2023 年 6 月 30 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| 流動資產 | $ | $ | ||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 公平 | $ | $ | ||||||
根據Alterola的最新財務信息，下表提供了Alterola截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中可用的損益表 彙總信息：
| 三個 個月已結束 | ||||||||
| 2023 年 6 月 30 | 2022 年 6 月 30 日 | |||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
| 淨虧損 | $ | $ | ||||||
公司擁有Alterola25％的所有權百分比，這使該公司能夠對Alterola的運營和決策產生重大影響。因此，該投資作為權益法投資入賬。由於Alterola的2023年9月30日財務 業績要到2023年第四季度才能公佈，因此該公司將延遲三個月確認其對Alterola的 投資的淨虧損份額，並將根據從滯後期到公司報告日 的任何已知的重大變化進行調整。截至2023年6月30日的三個月，該公司投資Alterola的淨虧損份額為179,709美元。截至2023年9月30日，沒有重大變化可供披露。
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中
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6。 對Alterola的股權法投資（續）
2023年4月4日，該公司宣佈打算收購Alterola剩餘的已發行和流通普通股。截至 2023年9月30日，公司購買Alterola剩餘75％ 股份的選擇權已到期。該公司目前正在與賣方談判一項協議，以結清未付給賣方的165萬美元債務。
投票 協議
投票協議最初是根據以下假設使用Black-Scholes-Option定價模型按公允價值計量的： 股息率為0.0％，無風險利率為4.0％，期限為0.5年，波動率為66.0％，股價為2640萬美元，包括價值1,040萬美元的 65％的控制溢價，使用最近的交易方法確定，因為該交易是 保持一定距離，行使價為6,130萬美元，反映了購買 普通股剩餘75％的已發行股票的選擇權股票售價4,600萬美元。投票協議的發行日期公允價值被確定為向賣方支付的總付款3,999,999美元中的21.3萬美元。
截至2022年12月31日 ，該期權的價值減值至零美元，以反映按照 規定的條款行使該期權的可能性。該期權已於 2023 年 9 月 30 日到期。
7. 財產、廠房和設備
公司在新墨西哥州格蘭茨擁有一座佔地 22 英畝的寬敞現代荷蘭 “芬洛風格” 玻璃温室，佔地 70 英畝。 正在對其進行改造，以供緝毒局許可的醫學研究人員種植、加工和分銷包括大麻在內的藥用植物。
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的財產、 廠房和設備包括以下內容：
不動產、廠房和設備附表
| 2023 年 9 月 30 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| 傢俱和固定裝置 | $ | $ | ||||||
| 土地 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 建設和改進 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨 不動產、廠房和設備 | $ | $ | ||||||
截至2023年9月30日和2022年12月31日期間，資本化幷包含在建工程中的 利息成本金額分別為221,488美元和106,117美元（註釋10）。
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中
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7。財產、 廠房和設備（續）
真實 房地產期權
2020年，公司與Grants Greenhouse Growers, Inc.簽訂了合併協議，並收購了以下兩個土地期權：
| - |
房地產期權協議日期為2020年10月5日，將於2020年10月5日到期 |
| - | 2020 年 10 月 21 日到期的
房地產期權協議 |
截至2022年12月31日 ，公司已通知兩位土地所有者，公司打算行使兩份房地產期權 協議。該公司正在就兩項收購的最終條款進行談判。截至 2023 年 9 月 30 日，收購 尚未完成。
8。 無形資產
截至2023年9月30日和2022年12月31日，無形 資產包括以下內容：
無形資產附表
| 2023 年 9 月 30 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| 許可證 | $ | $ | ||||||
| 累計攤銷 | ||||||||
| 淨 無形資產 | $ | $ | ||||||
9。 承諾
2022年，該公司簽訂了一份合同，以2,219,285美元的價格購買設備。截至2022年12月31日，該公司存入了總額為1,109,643美元的存款。剩餘的1,109,642美元應在交貨時支付。截至2022年12月31日，該公司還簽訂並全額支付了47,944美元的施工合同 。施工於2023年3月完成，合同已履行（注5）。
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10。相關的 方信用額度票據
2022年6月5日 ，公司與管理成員是公司董事會 （“董事會”）成員的LDS Capital LLC（“貸款人”）以票據（“6月票據”）的形式簽訂了無抵押信貸額度。6月票據規定，在2025年6月4日（“6月票據到期日”）之前， 公司最多可以向貸款人借款500萬美元，包括300萬美元的初始貸款。在6月票據到期日之前， 公司可自行決定在6月票據下額外借入最多200萬澳元，但前提是公司要求貸款人提供此類額外資金 （根據6月票據提供的每筆貸款分別為 “貸款”，統稱為 “貸款”，統稱為 “貸款”）。 公司有權但沒有義務在6月票據到期日之前全部或部分預付任何貸款。 任何貸款的未付本金的利息應在6月票據到期日或 預付該貸款之日之前累積，年利率為 2% 加上最優惠利率（摩根大通銀行不時宣佈的年利率作為其 最優惠利率）。如果在6月票據到期日未全額支付任何貸款的本金和利息（如果有），則該貸款的額外 罰款利息將計入每年2％ 。該公司於2022年11月14日修改了信貸額度，將產能增加了1000萬美元。2023年1月31日，LDS Capital LLC將該票據轉讓給了其唯一成員林恩·斯托克韋爾，他是公司的董事會成員和 大股東。
截至2023年9月30日 ，貸款人已向公司注資5,783,250美元（2022年12月31日為5,191,057美元）， ，公司償還了6,110,855美元（2022年12月31日至1,611,067美元）， 其中包括融資金額和327,605美元的利息。截至 2023 年 9 月 30 日，應計利息為 $nil （2022 年 12 月 31 日-106,117 美元）。 這些資金已用於在建工程，在截至2023年9月30日的九個月中， 221,488美元（2022年12月31日-106,117美元） 的利息支出已資本化（註釋7）。
2023年2月1日，通過無現金轉換，使用關聯方信用額度全額支付關聯方貸款餘額 392,194美元。
2023年2月6日，根據公司的EB-5計劃 ，通過無現金轉換，關聯方信用額度票據獲得了88萬美元的支付，以換取88萬美元的公司普通股的投資 （注11），以每股39.99美元的價格投資22,005股普通股。
2023年3月14日，公司從關聯方信用票據中額外提取了20萬美元。
截至2023年8月31日 ，關聯方信用額度下未償還的本金、利息和其他費用為 3,619,789美元（“還款 債務”）。關於還款義務，公司與貸款人於2023年9月1日簽訂了 協議（“還款協議”），根據該協議，作為取消和完全履行 還款義務的對價，公司向貸款人 (i) 發行了2,827,960股公司普通股（“股票”），面值每股0.0001美元（“普通股”），代表將未償本金轉換為每股1.15美元，以及 (ii) 代表將未償本金轉換為每股0.13美元的認股權證認股權證以每股3.00美元的價格購買最多2,827,960股普通股（見附註11）。
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10。相關的 方信用額度票據（續）
根據ASC 405，公司決定 還款協議應算作失效， 負債，以及 ASC 470-50， 債務。 公司衡量了授予的股權的公允價值與債務賬面價值之間的差額， 確定賬面價值超過了授予權益的公允價值。公司確定將記錄收益 ；但是，由於貸款人的關聯方性質，公司將2,090,564美元的收益記錄為資本交易。
11。 股東權益
公司已批准了5億股面值0.0001美元的普通股和1,000萬股面值0.0001美元的優先股。 截至2023年9月30日和2022年12月31日，已發行和流通的普通股分別為183,883,818股和173,304,800股。 該公司迄今尚未發行任何優先股。
在 截至2023年9月30日的九個月中，公司發佈了以下內容：
| - | ||
| - |
以美元發行的普通股每股，於 2023 年 2 月通過無現金轉換支付給董事會成員；關聯方信用額度已償還美元 | |
| - | 以美元發行的普通股根據公司的 EB-5 計劃，2023 年 3 月向一位合格投資者發放每股 ； | |
| - | 股用於提供服務的普通股，公允價值為美元每股於 2023 年 3 月向 公司的執行董事長提交（註釋12）； | |
| - | 股用於提供服務的普通股，公允價值為美元每股於 2023 年 5 月向 公司的前首席執行官致辭（註釋12）； | |
| - |
股普通股和認股權證，總額不超過 | |
| - | 股用於提供服務的普通股，公允價值為美元每股於 2023 年 6 月向 公司的執行董事長提交（註釋12）； | |
| - | 股用於提供服務的普通股，公允價值為美元2023年7月，每股分配給公司的顧問 ； | |
| - |
股普通股和認股權證，總額不超過 | |
| - | 股用於提供服務的普通股，公允價值為美元2023年9月，每股分配給公司的一位 顧問； |
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11。 股東權益（續）
| - | 股用於提供服務的普通股，公允價值為美元每股於 2023 年 9 月向 公司的首席財務官提交（附註 12）；以及 |
| - | 股用於提供服務的普通股，公允價值為美元每股將於 2023 年 9 月向 公司的執行董事長提交（註釋12）。 |
在截至2022年9月 30日的九個月中，公司發佈了以下內容：
| - | 普通股，收購價為 $每股，現金收益總額為美元 |
| - | 提供服務的普通股，公允價值為美元每股使用最新美元的每股購買價格確定2022年4月向公司首席財務官進行私募輪融資； |
| - | 提供服務的普通股，公允價值為美元每股使用最新美元的每股購買價格確定私募輪融資，於2022年4月向六名顧問提交； |
| - | 2021 年 1 月向公司董事發行的普通股，服務價值為 $每股使用美元的每股購買價格確定回合，於2022年4月取消； |
| - | 普通股，收購價為 $每股，現金收益總額為美元 |
| - | 2019年6月向公司顧問發行的普通股，其服務價值為美元使用資產方法確定的每股已於2022年6月取消；以及 |
| - | 可購買的普通股和認股權證，總額不超過 普通股，合併收購價為美元2022年9月的私募發行（“2022年9月私募配售”）中的每股及附帶的認股權證。 |
待發行的普通股
截至2022年9月30日，公司前臨時首席執行官兼公司
執行董事長共發行了3,087,500股普通股供服務，其中 (i)
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BRIGHT 綠色公司
簡明合併財務報表（未經審計）附註
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中
（以美元表示 ）
11。 股東權益（續）
私人 配售產品
2022年9月 私募配售
2022年9月7日，公司與投資者簽訂了證券購買協議，由公司出售9,523,810股 股普通股和認股權證，總共購買9,523,810股普通股。一股 和隨附的認股權證（“2022年9月認股權證”）的總購買價格為1.05美元。根據某些所有權限制，2022年9月 認股權證可在發行後立即行使，行使價等於每股普通股1.05美元，但須根據2022年9月認股權證條款的規定進行調整 。2022年9月的認股權證自發行之日起五年期限。 2022年9月的私募於2022年9月12日結束。在 扣除公司應付的交易相關費用和支出之前，公司獲得了約1000萬美元的總收益。截至 2023 年 9 月 30 日，2022 年 9 月認股權證 中的 20 萬份已兑換 210,000 美元。
在 2023 年 9 月的私募中，公司與投資者簽訂了註冊權協議。 公司關於註冊2022年9月私募中發行的證券的S-1表格註冊聲明已於2022年9月21日生效 。
與2022年9月私募相關的交易 成本包括以下內容：（i）80萬美元的配售代理費，（ii）55,617美元的法律 費用，以及（iii）7,650美元的託管代理費用。
2023 年 5 月 私募配售
2023 年 5 月 21 日，公司與合格投資者和公司現有股東簽訂了證券購買協議。 一股股票和隨附的認股權證（“2023年5月認股權證”）的總購買價格為0.95美元。受某些 所有權限制的約束，2023年5月的認股權證可在發行後立即行使，行使價等於普通股每股0.95美元 ，但須根據2023年5月認股權證條款的規定進行調整。2023年5月的認股權證自發行之日起五年 年。2023 年 5 月的私募於 2023 年 5 月 24 日結束。在扣除公司應付的交易相關費用和支出之前，公司獲得了約 350萬美元的總收益。
在 與2023年5月的私募配售有關的 中，公司與投資者簽訂了註冊權協議。公司關於註冊2023年5月私募中發行的證券的S-3表格的 註冊聲明已於2023年6月5日生效。
與2023年5月私募相關的交易 費用包括以下內容：（i）316,850美元的配售代理費，以及（ii）78,400美元的法律 費用。
認股證
2022年9月 認股權證
在 公司2022年9月的私募中，發行了購買最多9,523,810股普通股的認股權證（“2022年9月 認股權證”）。2022年9月的認股權證最初可在2022年9月12日之後的任何時間以每股1.05美元的價格行使，但將根據2022年9月認股權證中規定的 進行調整，並將於2027年9月13日到期。與 2023年5月的私募配售有關，2022年9月私募中發行的2022年9月認股權證的行使價下調至每股0.95美元。
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BRIGHT 綠色公司
簡明合併財務報表（未經審計）附註
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中
（以美元表示 ）
11。 股東權益（續）
修改前夕的2022年9月認股權證的 公允價值為7,399,000美元，修改後的2022年9月認股權證的公允價值為6,901,000美元，相當於公允價值減少了49.8萬美元。根據亞利桑那州立大學 2021-04，由於修改是發行股權的結果，且公允價值沒有增加，因此公司將調整 視為額外實收資本的減少，並相應地抵消了額外的實收資本（即對 額外實收資本的淨影響）。
2023 年 5 月 認股權證
在 公司2023年5月的私募中，發行了購買最多3,684,210股普通股的認股權證（“2023年5月認股權證”）。2023年5月認股權證的公允價值是使用布萊克·斯科爾斯模型確定的，該模型考慮了發行之日的所有相關假設 （即股價為0.78美元，行使價為0.95美元，期限為五年，波動率為165.0％，無風險 利率為3.8％，股息率為0.0％）。截至2024年5月24日，2023年5月認股權證的授予日公允價值估計為160萬美元，並反映在截至2023年9月30日的額外實收資本中。
2023 年 9 月認股權證
關於附註10中討論的還款義務
，發行了購買最多2,827,960股普通股的認股權證（“2023年9月認股權證”）。2023 年 9 月認股權證的公允價值是通過蒙特卡羅模擬確定的，考慮了發行之日的所有相關假設（即股價
美元），
行使價為3.00美元，
預期壽命為一年，波動率為
12。 關聯方交易
除簡明合併財務報表中其他地方披露的交易外 ，以下是其他重要的 關聯方交易和餘額：
在截至2023年9月30日的九個月中，為服務發行的普通股中包括 的 ，包括向公司執行董事長 發行的262.5萬股普通股（註釋11）。
在截至2023年9月30日的九個月中，為服務而發行的普通股中 中包括 發行給公司 前首席執行官的50萬股普通股（註釋11）。
在截至2023年9月30日的九個月中，為服務而發行的普通股中 中包括 向公司 首席財務官發行的50萬股普通股（註釋11）。
截至 2023年9月30日，公司前臨時首席執行官應付1,075,000美元，他也是該公司 的執行主席。該金額包括97.5萬美元的應計獎金，包含在簡明合併 資產負債表的應計負債中。
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BRIGHT 綠色公司
簡明合併財務報表（未經審計）附註
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中
（以美元表示 ）
12。 關聯方交易（續）
應計獎金預計將在2024年第一季度支付，並有待董事會批准。
2023年9月30日 ，23,201美元應歸因於該公司前首席執行官持有的公司多數股權。該金額包含在簡明合併資產負債表中的應付賬款 中。
2023年9月30日，公司首席財務官全資擁有41,376美元，該公司首席財務官也是股東。 該金額包含在簡明合併資產負債表的應付賬款中。
13。 突發事件
在 的正常業務過程中，公司通常是許多待處理和威脅的法律 訴訟的被告或當事方，包括代表各類索賠人提起的訴訟。鑑於預測此類事項的 結果固有困難，公司無法説明此類事項的最終結果將如何。當公司有可能承擔與法律訴訟相關的費用並且可以可靠地估算出金額時， 就會制定法律條款。此類準備金是根據截至資產負債表日清償與這些法律 行動相關的任何債務所需金額的最佳估計值進行的，同時考慮了債務的風險和不確定性。管理層和 內部和外部專家參與估算可能需要的任何金額。解決這些 索賠的實際費用可能與法律條款的金額有很大差異。公司的估計涉及重大判斷， 考慮到訴訟的不同階段，公司的責任（如果有的話）尚未確定，以及 基礎事項將不時發生變化這一事實。除下文所述外，公司目前不是任何訴訟的當事方 。公司無法對潛在損失做出可靠的評估，因為這些事項還處於初期 階段，因此，簡明合併財務報表中沒有累積任何款項。
Bright Green Corporation訴新墨西哥州西博拉縣第十三司法區約翰·菲卡尼案。在本案中，公司 對與公司無關的實體Bright Green Group of Companies的一名顧問提起申訴，要求宣告性判決， ，以未能履行從公司獲得此類股份的先決條件為由確定被告是否有權獲得公司5,000,000股普通股。被告反訴並向公司的一名董事 及其配偶提起第三方索賠，索賠包括不當解僱和違反合同。該公司否認被告的指控 ，並提出了駁斥被告反訴和第三方索賠的論點。該案處於發現階段。 公司正在探索針對反訴和第三方索賠的潛在處置動議。
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BRIGHT 綠色公司
簡明合併財務報表（未經審計）附註
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中
（以美元表示 ）
13。 突發事件（續）
Bright Green Corporation訴新墨西哥州西博拉縣第十三司法區傑裏·卡普西案。在本案中，公司 和被告，即與公司無關的實體 Sunnyland Farms Inc. 的前顧問，均提出申訴，要求通過法院命令確定被告是否有權獲得（i）公司普通股（總計 不超過108,000股）或（ii）被告對Bright Green Grown Innovation LLC股權的公允市場價值。 訴訟處於早期發現階段，公司正在為簡易判決動議準備論據。沒有人就任何一方的特定 金錢責任提出索賠。
14. 後續事件
根據ASC 855的要求， 公司的管理層評估了截至2023年11月20日（簡明合併 財務報表發佈之日）之前的後續事件，並確定以下內容構成 的重大後續事件：
2023 年 11 月 16 日，董事會批准向公司的每位獨立董事會成員 Dean Valore、Alfie Morgan 和 Robert Arnone 發放60萬份期權，以補償2023年之前提供的服務，並制定了非僱員董事 薪酬政策，該政策將於2024財年生效。這些期權的行使價為0.3353美元，並在授予之日完全歸屬 。
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| 商品 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
以下關於我們的財務狀況和經營業績的討論和分析的 應與我們 簡明合併財務報表及其附註一起閲讀，這些報表包含在本表10-Q季度報告的其他地方。本討論包含基於當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述，涉及風險和 不確定性。我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。您應 查看本 季度報告、我們最新的10-K表年度報告、隨後的10-Q表季度報告以及向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他定期報告 中標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 和 “風險因素” 的章節，以討論可能導致實際業績與所描述或暗示的結果存在重大差異的前瞻性陳述和因素 以下討論和分析中包含的前瞻性陳述 ，以及在本10-Q表季度報告的其他地方。我們的歷史業績 不一定代表未來任何時期的預期結果。
概述
Bright Green Corporation（“公司”、“BGC”、“Bright Green”、“我們” 或 “我們的”） 是美國聯邦政府授權的大麻領域的先行者。BGC是少數幾家獲得美國毒品執法局（“DEA”）批量生產大麻 的聯邦管制物質註冊（DEA 註冊號）的公司之一。RB0649383（“緝毒局註冊”）允許公司在美國生產聯邦合法的大麻、 大麻提取物和四氫大麻酚。根據2023年4月27日與緝毒局簽訂的協議備忘錄（“MOA”），我們於2023年4月28日獲得美國藥物管理局註冊，該備忘錄取代了2021年協議備忘錄（ “2021 MOA”）（DEA）（DEA）文件控制編號 (W20078135E)。
與向消費者進行商業銷售的州級許可的大麻公司不同，根據州法律但不是 聯邦法律，其業務是合法的，但須遵守本文規定的里程碑和要求，我們經聯邦政府授權商業銷售大麻 用於研究和製造目的，為國際大麻研究目的出口大麻，並將大麻 出售給DEA註冊的製藥公司，用於生產醫用大麻產品和製劑。我們在緝毒局註冊下的業務活動 受適用的聯邦法律和法規以及我們與緝毒局簽訂的 諒解協議規定的義務的約束。我們的 DEA 註冊有效期至 2024 年 7 月 31 日。我們計劃專注於大麻菌株的開發以及CBN（大麻酚）和CBG（大麻酚）含量高的大麻和大麻產品的銷售 。
在 中，除了研究和藥品供應銷售外，Bright Green還將能夠出售某些大麻素，例如CBN（大麻酚） 和CBG（大麻酚）作為大麻分離物或提取物，並計劃向消費者出售CBN和CBG大麻產品，前提是此類產品在所有適用法律下完全合法。2022年8月9日，美國藥物管理局向BGC證實，大麻素，包括但不限於CBN/CBG， ，其delta-9四氫大麻酚濃度按乾重計算不超過0.3％，因此不屬於緝毒局的管轄範圍，因為它們不受CSA的管制。2018年《農業改善法》（“2018年農業法案”）將大麻和大麻產品 合法化，該法案已編入《美國法典》第 21 篇§ 802 (16) (B) (i) 和《美國法典》第 7 編纂第 1639o 節。該大麻產品業務線將是我們在美國藥物管理局註冊下開展的研究和製藥 大麻活動的補充。
由於 大麻在美國仍然是附表一管制物質，因此歷來對其研究不足。儘管大多數美國人 現在生活在大麻合法的州，但由於 獲得聯邦批准的大麻的機會有限，大麻植物的全部藥用潛力仍未得到充分研究。美國藥物管理局最近呼籲增加大麻研究供應，原因是美國對大麻研究的需求增加。如本文所述，2023年4月28日，我們獲得了緝毒局的註冊，這使我們能夠生產 聯邦合法的大麻、大麻提取物和四氫大麻酚，並在美國境內合法出售給持牌研究人員和 製藥公司，此外還有資格在國際上出口大麻。
BGC 必須遵守根據諒解備忘錄商定的條款，其中包括：在每年 4 月 1 日 當天或之前使用 DEA 表格 250 提交個人採購配額；在每年 5 月 1 日當天或之前使用 DEA 表格 189 提交個人制造配額；在 種植期和緝毒局獲得之前，收集大麻樣本並將其分發給美國緝毒局註冊的分析實驗室進行化學分析種植的大麻；提前15天向緝毒局提供書面通知 ，通過電子郵件表明其收穫大麻的意圖；遵循緝毒局的包裝、標籤、儲存和運輸 要求；向與該公司簽訂真誠供應協議的買家分發緝毒局的大麻庫存；提前15天向緝毒局提供其分銷大麻意向的書面通知；就其打算向緝毒局出售的收穫大麻向緝毒局開具發票。
獲得美國藥物管理局註冊後，我們獲準種植和製造大麻，向美國和全球供應大麻研究人員， 並在美國境內生產用於處方藥生產的大麻。我們的緝毒局註冊允許我們在聯邦法律下開展大麻活動，這使BGC與大多數其他美國大麻公司區分開來。
我們 組建了一支由醫療專業人員和研究人員、國際園藝種植者和專家以及建築 和大麻生產專業人員組成的經驗豐富的團隊，我們相信這使我們成為未來大麻生產的行業領導者。
最近的事態發展
首席執行官 過渡
自2023年10月2日起，公司前首席執行官西莫斯·麥考利辭去了公司首席執行官的職務，原因是古爾文德·辛格被任命為首席執行官，該職位自2023年10月2日起生效。McAuley 先生向公司表示，他辭職並不是因為在與公司 運營、政策或做法有關的任何問題上與公司存在任何分歧。
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操作結果
此 部分包括我們的歷史經營業績摘要，然後詳細比較了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和 九個月的業績。
公司尚未開始商業運營，但承擔了與公司和行政事務、所收購房產的維護 以供未來發展、加工和分銷醫療設備以及改善這些財產有關的費用。這些 費用包括所提供服務的股票補償、法律和審計費用以及與財產相關的費用，例如折舊、 保險和税收。因此，該公司在兩個報告期均報告了淨虧損。
截至2023年9月30日的三個月和九個月，而截至2022年9月30日的三個月和九個月為三個月和九個月。
收入：
我們 是一家初創公司，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中沒有產生任何收入。我們無法保證 我們將從預期的業務運營中獲得足夠的收入來維持可行的業務運營。
運營 費用：
截至2023年9月30日的三個月，我們 產生的運營費用為1,811,533美元，而截至2022年同期 的運營費用為5,777,017美元。在截至2023年9月30日的九個月中，我們產生的運營費用為7,410,662美元， ，而截至2022年同期的運營費用為25,684,456美元。我們所有時期的運營費用全部由一般和 管理費用和折舊費用組成。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月 個月的一般和管理費用中按主要類別分列的詳細信息反映在下表中。
| 三個 個月已結束 | 九個 個月已結束 | |||||||||||||||
| 2023 年 9 月 30 | 2022 年 9 月 30 | 2023 年 9 月 30 | 2022 年 9 月 30 | |||||||||||||
| 基於股票的 薪酬 | $ | 673,253 | $ | 3,844,500 | $ | 2,945,903 | $ | 18,422,968 | ||||||||
| 專業費用 | 469,839 | 1,249,949 | 2,116,410 | 5,782,122 | ||||||||||||
| 軍官工資 | 296,764 | 328,602 | 1,242,070 | 328,602 | ||||||||||||
| 其他開支 | 165,309 | 51,371 | 407,202 | 150,806 | ||||||||||||
| 保險 | 30,492 | 53,903 | 108,803 | 100,806 | ||||||||||||
| 旅行 | - | 81,236 | 63,016 | 213,573 | ||||||||||||
| 財產税 | 13,943 | 14,529 | 42,999 | 43,526 | ||||||||||||
| 許可證 | 1,055 | 2,146 | 6,630 | 83,804 | ||||||||||||
| 土地期權 | - | 10,500 | - | 31,500 | ||||||||||||
| 一般和管理費用總額 | $ | 1,650,655 | $ | 5,636,736 | $ | 6,933,033 | $ | 25,157,707 | ||||||||
| 折舊 | 160,878 | 140,281 | 477,629 | 526,749 | ||||||||||||
| 運營費用總額 | $ | 1,811,533 | $ | 5,777,017 | $ | 7,410,662 | $ | 25,684,456 | ||||||||
截至2023年9月30日的三個月和九個月中， 的一般和管理費用分別減少了3,986,081美元和18,224,674美元， ，這主要是由於高管股票薪酬 支出減少以及與2022年5月直接上市相關的專業費用減少。
我們 預計，隨着我們繼續履行與 美國證券交易委員會的報告義務以及預計將在今年餘下的時間裏增加與運營活動增加相關的開支，未來幾個季度我們的一般和管理費用將增加。
流動性 和資本資源
截至2023年9月30日 ，該公司的現金為121,724美元，而截至2022年12月31日為414,574美元。現金減少292,850美元 主要是由於在建工程資金的使用、設備押金以及與公司 美國證券交易委員會文件相關的成本。這被出售普通股3,104,750美元獲得的現金、通過出售公司EB-5計劃普通股獲得的88萬美元、通過行使認股權證獲得的21萬美元以及從信貸額度提取的20萬美元所得的現金部分抵消了這一點。 自成立以來，公司主要通過發行股票、董事預付款 以及從公司董事提供的信貸額度中提取資金來蒙受淨虧損併為其運營提供資金。截至2023年9月30日，該公司的股東權益總額為15,612,600美元（2022年12月31日為11,578,836美元）。
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公司正處於起步階段，開始建造用於種植、研究和分銷藥用植物的設施。該公司 出現經常性運營虧損，截至2023年9月30日，累計赤字為41,672,499美元（ 2022年12月31日為34,075,821美元），負營運資金為8,446,642美元（2022年12月31日——7,030,929美元）。自簡明合併 財務報表獲準發佈之日起，公司沒有足夠的營運資金來支付至少12個月的運營費用。公司的持續存在取決於其繼續 執行其運營計劃和獲得額外債務或股權融資的能力。公司已經制定了籌集資金的計劃， 將繼續尋找資金來源，管理層認為，如果成功，這些資金將足以支持公司 的運營計劃。在截至2023年9月30日的九個月中，公司通過發行單位籌集了3,104,750美元。 公司的運營計劃基於各種假設，包括但不限於產品需求水平、 成本估計、其繼續籌集額外融資的能力以及 公司運營的總體經濟環境狀況。無法保證這些假設在所有重要方面都準確無誤，也無法保證 公司能夠成功執行其運營計劃。如果公司無法及時從 投資者或信貸機構籌集資金，公司將探索可用的選擇，包括但不限於針對該物業的 股權支持貸款。在沒有額外的適當融資的情況下，公司可能不得不修改其計劃 或放慢開發和商業化的步伐。
通脹
儘管 我們的業務受到總體經濟狀況的影響，但我們認為在截至2023年9月30日的九個月中，通貨膨脹對我們的 經營業績沒有實質性影響。
資產負債表外 表安排
我們 未訂立任何對我們的 財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或 資本資源具有或合理可能產生當前或未來影響且對投資者具有重要意義的資產負債表外安排。
關鍵 會計政策和估計
對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的簡明合併財務 報表，該報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。 編制這些簡明的合併財務報表要求我們做出影響資產、負債、收入和支出金額 以及或有資產和負債的相關披露的估算和判斷。我們 持續根據歷史經驗和各種其他假設來評估我們的估計，這些假設在 情況下被認為是合理的，其結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不出來。在不同的假設或 條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。有關公司重要會計政策的詳細討論，請參閲本 表10-Q季度報告中包含的公司簡明合併財務報表中的附註3 “ 重要會計政策摘要”。在截至2023年9月30日的九個月中，公司 的重大會計政策沒有發生任何重大變化。
JOBS 法案會計選舉
根據喬布斯法案的定義，我們 是一家新興的成長型公司。《喬布斯法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。該條款允許新興成長型 公司推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私營公司為止。我們 選擇使用《喬布斯法案》規定的延長的過渡期，直至我們 (1) 不再是新興的 成長型公司或 (2) 肯定且不可撤銷地選擇退出《喬布斯法案》規定的延長的過渡期。因此， 我們的簡明合併財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或經修訂的會計 公告的公司進行比較。
| 商品 3. | 關於市場風險的定量 和定性披露 |
公司認為，它不受重大外幣匯率波動的影響，因為其幾乎所有業務都以美元計價。公司不持有衍生證券，也沒有簽訂嵌入 衍生工具的合約，例如外幣和利率互換、期權、遠期、期貨、美元或認股權證， 以對衝現有風險或用於投機目的。
| 商品 4. | 控制 和程序 |
對披露控制和程序的評估
在首席執行官兼首席財務官的參與下，我們的 管理層評估了我們的 披露控制和程序的有效性。根據經修訂的《證券交易法》（“交易法”）第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條的定義，“披露控制和程序” 一詞是指公司的控制措施和其他程序， 旨在確保公司在其根據《交易所 法》提交或提交的報告中要求披露的信息在內部記錄、處理、彙總和報告美國證券交易委員會規則和表格中規定的時間段。披露 控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露 的信息能夠酌情收集並傳達給公司管理層， ，包括其主要執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
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在 的監督下，在我們的管理層（包括我們的前臨時首席執行官兼首席財務 官）的參與下，我們對截至2022年6月30日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。重大 弱點是財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，因此 存在合理的可能性，即無法及時預防或發現我們的年度或中期財務報表中的重大錯誤。 在我們於2022年8月12日向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的10-Q表季度報告（“6月原始報告”）中包含的管理層財務報告內部控制報告中，我們的管理層此前得出結論 ，我們對截至2022年6月30日的財務報告維持了有效的內部控制。2022年8月16日，管理層確定 我們在2022年6月為提供服務而發行的股票的公允價值方面犯了某些錯誤。 此類股票的公允價值為每股8.00美元，但在最初的6月報告中記錄為每股4.00美元。因此，我們確定財務信息中存在 的重大錯誤，需要對我們最初的6月報告（“6月修正案”）進行修改。 隨着2022年8月19日向美國證券交易委員會提交的6月修正案更正了這一錯誤，淨虧損增加了6,297,960美元。我們 通過在審查流程中增加了一位額外的審查人員， 加強了對普通股發行和相關費用記錄的審查控制。公司繼續評估和實施認為適當的程序，以加強 我們的披露控制。
管理層 認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼完善，都只能為實現 其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和 程序的成本效益關係時必須運用自己的判斷。按照《交易法》第13a-15 (b) 條的要求，截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15 (e) 條）的有效性進行了評估，並由包括首席執行官和首席財務官在內的管理層參與了評估。根據截至2023年9月30日的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序 自截至2023年9月30日的期間起生效。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的季度中， 我們的財務報告內部控制沒有變化，這對 公司的財務報告內部控制產生了重大影響， 或合理地可能產生重大影響。
對控制有效性的固有 限制
管理層 認識到，控制系統，無論設計和操作多麼精良，都只能為控制系統的目標的實現提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制 ，管理層必須運用自己的判斷來評估可能的控制和程序相對於其 成本的好處。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證所有 控制問題以及欺詐或錯誤實例（如果有）都已被發現。這些固有的限制包括這樣的現實，即決策中的判斷 可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤造成的。此外，可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人的串通或管理層無視控制來規避控制 。 任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證 在所有潛在的未來條件下任何設計都能成功實現其既定目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不足 ，或者對政策或程序的遵守程度可能會下降。由於具有成本效益的控制系統中固有的侷限性 ，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生且無法被發現。
| 第二部分。 | 其他 信息 |
| 商品 1. | 法律 訴訟 |
我們可能會不時參與正常業務活動引起的法律訴訟。為此類訴訟進行辯護 費用昂貴，可能會給管理層和員工帶來沉重負擔。 無法肯定地預測任何當前或未來的訴訟結果，而且無論結果如何，由於辯護和和解 成本、管理資源的轉移和其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。此前披露的訴訟沒有重大更新。
| 商品 1A。 | 風險 因素 |
對我們證券的投資涉及高度的風險，包括截至2022年12月31日止年度的我們 10-K表年度報告第1A項中描述的風險，我們鼓勵您查看該報告。與我們在2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告以及2023年5月22日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告中所述的風險 因素相比，沒有任何實質性變化。如果其中任何風險得以實現， 我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易 價格可能會下跌，您可能會損失對我們證券的全部或部分投資。 我們目前未意識到或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務和經營業績。本10-Q表季度報告中的一些 陳述，包括以下風險因素中的此類陳述，構成 前瞻性陳述。有關更多 信息，請參閲標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分。
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| 商品 2. | 未註冊的 股權證券銷售 |
在 從 2023 年 7 月 1 日到本文發佈之日這段時間內，公司發佈了以下信息：
| ● | 向一位合格投資者提供2,827,960股普通股和認股權證，以每股普通股和附帶認股權證1.28美元的合併價格 購買最多2,827,960股普通股。認股權證 可在發行後立即行使，行使價為每股3.00美元，並將於（i） 之日，即納斯達克資本市場普通股收盤價等於或超過每股 3.00美元之日起45天，以及（ii）2024年8月31日到期，以較早者為準。 |
公司依據《證券法》第4（a）（2）條和/或第506條與上述 證券的發行和出售有關的豁免。收購這些股票的人是一位經驗豐富的投資者，並獲得了 有關公司業務和運營的完整信息。沒有與要約 或出售這些證券有關的一般性招標。購買這些證券的人為自己的賬户購買了這些證券。
| 商品 3. | 優先證券的默認值 |
不適用。
| 商品 4. | 我的 安全披露 |
不適用。
| 商品 5. | 其他 信息 |
沒有。
| 商品 6. | 展品 |
展覽 數字 |
描述 | |
| 4.1 | 認股權證表格，作為公司當前8-K表報告的附錄4.1提交，於2023年9月6日向美國證券交易委員會提交。 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1*† | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。 | |
| 32.2*† | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔。 | |
| 104* | 封面 頁面交互式數據文件（嵌入在附錄 101 的內聯 XBRL 文檔中） |
* 隨函提交。
| † | 本10-Q表季度報告附錄32.1和32.2所附的 認證不被視為向 證券交易委員會提交，也不得以引用方式納入註冊人根據經修訂的1933年《證券 法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件，無論是在本10-Q表的 季度報告發布之日之前還是之後提交，無論此類申報文件中包含任何一般的公司註冊語言. |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| BRIGHT 綠色公司 | ||
| 日期： 2023 年 11 月 20 日 | 來自： | /s/ Gurvinder Singh |
| Gurvinder Singh | ||
| 主管 執行官 | ||
| 日期： 2023 年 11 月 20 日 | 來自： | /s/ 薩利姆·埃爾馬斯里 |
| Saleem Elmasri | ||
| 主管 財務官 | ||
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