美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前 報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 4 月 17 日
森圖裏控股有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| 特拉華 | 001-42022 | 93-1817741 | ||
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
19820 North 7第四大道，120 號套房
亞利桑那鳳凰城
（主要行政辦公室的地址 ）
85027
（郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號：(623) 582-1235
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）
如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選 下方的相應複選框：
| ☐ | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易品種 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
| 普通股，每股面值0.01美元 | CTRI | 紐約證券交易所 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
| 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
介紹性説明
2024年4月22日，Centuri Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）完成了先前宣佈的 14,26萬股普通股的首次公開募股（IPO），面值每股0.01美元（普通股），包括承銷商全面行使購買186萬股股票的選擇權以彌補超額配股，首次公開募股價格為每股21.00美元（IPO價格）。扣除承保折扣和佣金以及公司應付的預計發行費用 後，公司從首次公開募股和同步私募配售（定義見下文）中獲得的淨收益約為3.293億美元。公司打算將首次公開募股和並行私募的淨收益用於償還公司循環信貸額度和 公司定期貸款下的款項，其餘部分用於一般公司用途。
在首次公開募股之前，該公司是特拉華州的一家公司西南天然氣 控股有限公司（西南天然氣公司）的全資子公司。截至首次公開募股結束時，西南天然氣公司擁有71,665,592股普通股，約佔普通股已發行總股的81.0％。
第 3.02 項未註冊出售股權證券。
2024年4月22日，在首次公開募股結束的同時，正如公司向美國證券交易委員會提交併於2024年4月17日宣佈生效的經修訂的S-1表格註冊聲明（文件編號333-278178）（註冊聲明）所設想和描述的那樣，公司結束了向伊坎有限責任公司合夥人出售總共2,591,929股普通股的交易根據私募股價，以及隸屬於卡爾·伊坎的投資實體Icahn Partners Master Fund LP，按每股首次公開募股價格計算根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條，配售（並行 私募配售）免於註冊。公司從同步私募中獲得的總收益約為5,440萬美元。
第 5.02 項董事或某些高級管理人員的離職；董事的選舉；某些高級管理人員的任命；某些 高管的補償安排。
2024 年 3 月 21 日，朱莉·迪爾、安德魯·埃文斯、克里斯托弗·克魯梅爾、安妮·馬裏烏奇和查爾斯·巴頓被任命為公司董事會（董事會）的 董事，自注冊聲明生效之日紐約時間2024年4月17日下午4點起生效。該公司總裁兼 首席執行官威廉·費爾曼和西南天然氣公司總裁兼首席執行官凱倫·哈勒曾在西南天然氣公司的全資子公司期間擔任公司董事，並將繼續擔任該公司的董事 。
董事會設立了以下董事會委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和 公司治理委員會。截至首次公開募股結束之日，審計委員會的成員是迪爾女士和巴頓先生、克魯梅爾先生和埃文斯先生，迪爾女士擔任審計委員會主席。截至首次公開募股結束之日， 薪酬委員會的成員是 Mses。哈勒和馬裏烏奇以及埃文斯和巴頓先生以及埃文斯先生擔任薪酬委員會主席。截至首次公開募股結束之日，提名和公司治理 委員會的成員為 Mses。迪爾和馬裏烏奇以及克魯梅爾先生和馬裏烏奇女士擔任提名和公司治理委員會主席。
有關這些董事的傳記信息以及對董事年度薪酬重要條款的描述，請分別參見注冊聲明中標題為 “管理” 和 “高管薪酬” 和 “董事薪酬” 的 部分。除非註冊聲明中標題為 “某些關係和關聯人交易分離 協議” 的章節中披露的那樣，否則任何董事與任何其他人之間沒有任何安排或諒解來選擇每位董事擔任董事。 中沒有任何交易要求根據第S-K條例第404（a）項進行披露，任何董事都有直接或間接的重大利益。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| CENTURI HOLDINGS, INC. | ||||||
| 日期：2024 年 4 月 22 日 | 來自： | /s/ 格雷戈裏 A. 伊森斯塔克 | ||||
| 姓名： | 格雷戈裏 A. 伊森斯塔克 | |||||
| 標題： | 執行副總裁和 | |||||
| 首席財務官 | ||||||