目錄
美國
證券交易委員會
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
根據《公約》第14(A)節作出的委託書
1934年證券交易法（修正案號）
1934年證券交易法（修正案號）
由註冊人☒提交
由註冊人☐以外的一方提交
選中相應的框：
☐
初步委託書
☐
保密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)
☒
最終的代理聲明
☐
權威的附加材料
☐
根據§240.14a-12徵集材料
(在其章程中指明的註冊人姓名)
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)
支付申請費(請勾選所有適用的方框)：
☒
不收取任何費用
☐
以前支付的費用與初步材料
☐
根據《交易法》第14 a-6（i）（1）和0-11條第25（b）項要求在展品表格上計算的費用
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![[MISSING IMAGE: cv_ofc-4clr.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/cv_ofc-4clr.jpg)
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我們的
特派團 |
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使用增強手術後恢復的多模式方案和僅用於搶救的阿片類藥物，為儘可能多的患者提供阿片類藥物替代品
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我們的
願景 |
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成為提供創新非阿片類藥物疼痛的全球領導者
管理和再生健康解決方案 |
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我們的
值 |
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病人:他們的安全和福祉始終是我們的首要任務
人民:我們最大的財富
激情:我們對我們所做的事情充滿熱情
想:我們的想法被慷慨地分享
托拉斯:建立信任是必不可少的
團隊合作:我們商業成功的基石
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![[MISSING IMAGE: lg_pacira-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/lg_pacira-pn.jpg)
目錄
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![[MISSING IMAGE: ic_advanc-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_advanc-pn.jpg) |
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推進患者護理
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太平洋生物科學公司(納斯達克代碼：PCRX)致力於非阿片類疼痛管理和再生性健康解決方案，以改善患者沿神經疼痛路徑的旅程，是行業的領先者。
該公司的長效局部止痛藥ExPAREL®(布比卡因脂質體可注射混懸液)於2012年在美國商業化推出。EXPAREL利用該公司專有的多囊脂質體(PMVL)藥物輸送技術，在不改變藥物分子結構的情況下封裝藥物，並在所需的一段時間內釋放它們。
2019年，Pacira收購了iovera：®2021年，Pacira收購了ZILRETTA，這是一種手持式冷凍止痛設備，用於向目標神經提供精確、受控劑量的冷凝止痛®(曲安奈德緩釋注射混懸劑)，第一個也是唯一一個用於治療骨關節炎膝關節疼痛的緩釋、關節內皮質類固醇注射。
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![[MISSING IMAGE: ic_clcotpur-pn.gif]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_clcotpur-pn.gif) |
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我很榮幸執掌Pacira，以推進我們的使命，滿足安全有效的阿片類藥物非阿片類藥物疼痛管理解決方案的迫切需求。
憑藉市場領先的產品、明確的使命感、才華橫溢的團隊以及通過擴大使用非阿片類藥物的疼痛管理來改變患者生活的堅定承諾，Pacira是治療區域負責人。該團隊堅定不移地致力於與頂級醫學會和患者組織合作，使NOPAIN立法通過終點線，這給我留下了特別深刻的印象。
在我早期任職期間花了大量時間傾聽和學習後，Pacira團隊無疑高度致力於我們的企業使命，並深切關注我們三款值得信賴的產品對患者生活的影響。因此，我對帕西拉和我們所服務的病人更加熱情。這是一家特殊的公司，我感到謙卑和榮幸，能夠帶領它度過下一階段的增長。
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![[MISSING IMAGE: ic_cotspur-pn.gif]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_cotspur-pn.gif) |
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弗蘭克·D·李首席執行官
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![[MISSING IMAGE: fc_ataglance-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/fc_ataglance-pn.jpg)
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![[MISSING IMAGE: lg_nonexparel-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/lg_nonexparel-4c.jpg) |
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![[MISSING IMAGE: lg_zilretta-4clr.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/lg_zilretta-4clr.jpg) |
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![[MISSING IMAGE: lg_iovera-4clr.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/lg_iovera-4clr.jpg) |
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ExparEL®(布比卡因脂質體可注射混懸液)是一種在手術時給予的緩釋局部麻醉劑，用於控制疼痛，減少或消除阿片類藥物用於手術後急性疼痛。EXPAREL關閉身體的疼痛信號，使手術後幾天發生手術的區域麻木。到目前為止，EXPAREL已經在1400多萬名患者中使用。
ExPAREL是唯一一種非阿片類、單次劑量、長效的局部止痛藥，可用於滲透、野阻滯、斜角間臂叢神經阻滯、窩窩坐骨神經阻滯和內收肌管阻滯。
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ZILRETTA®(曲安奈德緩釋注射混懸劑)是第一種也是唯一一種用於治療骨性關節炎膝關節疼痛的緩釋、關節內皮質類固醇注射。
ZILRETTA採用一種專利微球技術，將曲安奈德(一種常用的、立即釋放的皮質類固醇)與聚乳酸-乙醇酸基質相結合，以提供延長的止痛效果。
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| | | 愛奧瓦：®該系統是FDA批准的一種新穎的非阿片類藥物治療，通過一種名為冷凍止痛的機制來緩解疼痛，這種機制將高度集中的冷療應用於特定神經，以中斷其傳遞疼痛信號的能力。Iovera：治療後立即可以感覺到效果，疼痛緩解可以持續三個月，在某些情況下，隨着時間的推移神經再生。 | |
目錄
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Pacira BioSciences，Inc.
肯尼迪西大道5401號 890號套房 佛羅裏達州坦帕市33609 Www.pacira.com |
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來自我們的消息
首席執行官 |
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![[MISSING IMAGE: ph_franklee-bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ph_franklee-bw.jpg)
弗蘭克·D·李
首席執行官
首席執行官
![[MISSING IMAGE: ic_clcotpur-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_clcotpur-pn.jpg)
Pacira擁有市場領先的產品、明確的使命感、一支才華橫溢的團隊，並堅定不移地致力於我們的企業使命和我們三款值得信賴的產品正在對患者生活產生的影響。因此，我們對擺在Pacira和我們所服務的患者面前的機會充滿熱情。
![[MISSING IMAGE: ic_cotspur-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_cotspur-pn.jpg)
致我們的股東，
2023年成就
2023年是我們連續第十年運營現金流為正，我們在強大的財務和運營基礎上擴大了我們作為治療區域負責人在阿片類藥物節制術後疼痛治療中。2024年將是關鍵的一年，以確保我們能夠在2025年及以後推動顯著和可持續的增長。為此，我們正在重塑我們的高管團隊，將前美國和早期開發資源重新分配到美國市場，並重新調整投資優先順序，將重點放在國家非阿片類藥物預防成癮法案(NOPAIN)的啟動和卓越運營上。
EXPAREL通過繼續被醫療保健提供商接受為市場領先的品牌長效局部止痛藥，用於術後阿片類藥物的止痛，從而推動了盈利。現在上市13年了，EXPAREL已經治療了1400多萬名患者，這反映了我們正在對患者的生活產生重大影響。
我們在2023年取得的主要成就包括監管部門批准了兩個關鍵的下肢神經阻滯劑，以及將NOPAIN納入國會2023年兩黨綜合撥款法案。
今年，我們將向客户推出用於下肢神經阻滯的EXPAREL，我們相信，隨着時間的推移，這將增長為每年1億美元的機會。我們在全膝關節置換術(“TKA”)中有很強的影響力，麻醉師已經在用布比卡因進行內收肌管阻斷。因此，我們預計這一領域的增長會更快，這意味着每年有100多萬個程序。相反，我們在其他下肢手術中的應用非常有限，例如前十字韌帶修復或足部和腳踝手術。我們預計這些細分市場的吸收速度會較慢。重要的是，我們將以壓倒性積極的數據體上市，這些數據來自兩項面對面的第三階段研究，證明瞭布比卡因四天的優越性。在安全性方面，EXPAREL耐受性良好，安全性與布比卡因一致。
至於NOPAIN，這項立法是對Pacira在非阿片類疼痛管理方面的領導力的真正證明。我們相信，NOPAIN對患者和帕西拉都將具有重要意義。目前，用於治療術後疼痛的產品大部分作為捆綁程序付款的一部分得到報銷。捆綁報銷鼓勵使用更便宜的、通用的方法來管理手術後疼痛，其中往往包括阿片類藥物。醫療體系面臨的財務壓力進一步激勵了成本驅動型方法。Pacira很早就認識到，捆綁報銷導致手術套件成為長期使用阿片類藥物的意外和令人擔憂的門户。這家公司成立了非阿片類藥物選擇的呼聲-一個無黨派的聯盟，它是冠軍
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我們董事長兼首席執行官的信息
讓NOPAIN越過終點線的幕後黑手。NOPAIN要求所有門診患者單獨報銷手術後疼痛緩解的非阿片類藥物。從2025年1月開始，它將通過在手術捆綁外單獨報銷門診手術來消除成本障礙。
我們的使命和文化
Pacira擁有市場領先的產品、明確的使命感、一支才華橫溢的團隊，並堅定不移地致力於我們的企業使命和我們三款值得信賴的產品正在對患者生活產生的影響。因此，我們對擺在Pacira和我們所服務的患者面前的機會充滿熱情。這是一家特殊的公司，我既謙虛又榮幸地領導它度過下一階段的增長。展望未來，我們將專注於培育一種我們稱之為一杯帕西拉基於關鍵價值觀和行為，包括信任、透明度、雙向溝通、人才發展以及多樣性、公平和包容。在我的整個職業生涯中，我親身經歷了積極的企業文化如何在吸引和留住頂尖人才以及推動強勁的組織和運營業績方面發揮重要作用。
對可持續發展的承諾
Pacira對可持續發展的長期承諾是我決定加入公司的驅動因素之一。我們的團隊堅信，負責任的企業公民和可持續的業績對我們公司的健康至關重要。我們每天都在推動非阿片類藥物的創新，為安全有效地管理疼痛提供更好的方法，並將對我們的患者、我們的文化和我們的社區的承諾放在我們所做的一切的核心。
雖然我們已經取得了很大成就，但我們的工作還沒有完成。2024年，我們的薪酬委員會將我們近三分之一的企業目標捆綁在一起，以文化和人為中心。這包括對員工發展和推進我們的環境、社會和治理(“ESG”)計劃的投資。
打造股東價值
展望未來，我們將對自己負責，以建立真正的股東價值。我們擁有三種同類中最好的阿片類藥物節約產品的商業組合，我們仍然有信心有能力通過推動2024年及以後的關鍵增長動力，將EXPAREL發展到轟動一時的地位。這些措施包括在兩個新的下肢神經阻滯適應症中推出EXPAREL，為2025年推出NOPAIN做準備，以及通過340B藥物計劃定價和新的團購組織合作伙伴關係擴大患者獲得EXPAREL的機會。
我要感謝你們，我們的股東和旅途中的合作伙伴，感謝我在Pacira掌舵以來得到的熱烈歡迎和鼓勵。
我們正在共同改變疼痛管理的進程，並有望將患者從阿片成癮的致命影響中拯救出來。
一切順利，
![[MISSING IMAGE: sg_frankdlee-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/sg_frankdlee-pn.jpg)
首席執行官
目錄
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Pacira BioSciences，Inc.2024年股東年會通知
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![[MISSING IMAGE: ic_when-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_when-pn.jpg)
什麼時候
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2024年6月11日(星期二)
下午1：30太平洋時間 |
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哪裏
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帕西拉辦事處
科學中心大道10410號 加利福尼亞州聖地亞哥：92121 |
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記錄日期
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只有在2024年4月15日收盤時登記在冊的股東才有權通知2024年股東年會(“年會”)或其任何續會並在其上投票。
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![[MISSING IMAGE: tm2128729d1_icon-itemspn.gif]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/tm2128729d1_icon-itemspn.gif){kind=icon} |
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業務事項
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電路板
建議 |
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頁面
參考 |
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1
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選舉四名一級董事進入董事會，任期至2027年股東年會
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為每一個
被提名人 |
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17
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2
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批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所
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為
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43
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3
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在諮詢的基礎上，批准我們指定的執行幹事的薪酬
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為
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51
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4
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處理在年會上適當提出的任何其他業務
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![[MISSING IMAGE: ic_vote-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_vote-pn.jpg)
如何投票
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您的投票非常重要。即使您計劃參加年會，我們也鼓勵您儘快使用以下方法之一投票。
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請將您的代理材料互聯網可用性通知、代理卡或投票指示表與您的16位控制號並按照指示操作。
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![[MISSING IMAGE: ic_internet-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_internet-pn.jpg)
網際網路
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![[MISSING IMAGE: ic_telephone-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_telephone-pn.jpg)
電話
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![[MISSING IMAGE: ic_mobiledevice-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_mobiledevice-pn.jpg)
移動終端
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![[MISSING IMAGE: ic_mail-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_mail-pn.jpg)
郵件
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![[MISSING IMAGE: ic_meeting-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_meeting-pn.jpg)
在年度會議上
會議 |
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登記持有人
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Www.proxyvote.com
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在
美國 和加拿大， 1-800-690-6903 (免費) |
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掃描二維碼
![[MISSING IMAGE: ic_qrcode-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_qrcode-pn.jpg) |
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返回正確執行的代理卡
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親自
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受益所有者
（持有者 街道名稱） |
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Www.proxyvote.com
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在
美國 和加拿大， 1-800-454-8683 (免費) |
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掃描二維碼
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根據您的經紀人、銀行、受託人或其他被提名人提供的投票方式(S)，通過郵寄方式寄回正確執行的投票指示表格
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當面説。然而，由於您不是登記在冊的股東，在未獲得您的經紀人、銀行、受託人或其他代名人或託管人的法定委託書之前，您不得親自在股東周年大會上投票。
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截止日期
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晚上11：59東部時間2024年6月10日
如果你是登記持有人 |
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如果您是實益擁有人，請參考您的經紀人、銀行或其他代理人提供的信息。
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目錄
Pacira BioSciences，Inc.2024年股東年會通知
您可以在隨附的委託書中找到更多信息，包括董事提名人選，以及關於我們獨立註冊會計師事務所和高管薪酬的詳細信息。
有權在年會上投票的股東名單將於#年前供審查。
股東如有任何需要，可在年會前10天內於我們的主要執行辦公室舉行年會，地址為5401West Kennedy Boulevard，Suite890，Tampa，佛羅裏達州33609。
在提交委託書之前，請仔細閲讀隨附的信息。
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![[MISSING IMAGE: ph_kristenwilliams-bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ph_kristenwilliams-bw.jpg) |
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根據董事會的命令， ![[MISSING IMAGE: sg_kristenwilliams-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/sg_kristenwilliams-pn.jpg) 首席行政官兼祕書
Pacira BioSciences，Inc.
肯尼迪西大道5401號 890號套房 佛羅裏達州坦帕市33609 2024年4月22日
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有關提供代理材料的重要通知
2024年股東年會將於2024年6月11日舉行 |
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本委託書及我們向股東提交的年度報告可於Www.proxyvote.com
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股東周年大會通告、本委託書及本公司2023年年報Form 10-K可於本公司網站查閲，網址為Investor.pacira.com.出現在我們網站上或可通過我們的網站訪問的信息不是本委託書的一部分，也不會通過引用併入本委託書。您也可以在以下位置查看這些材料Www.proxyvote.com使用您的代理卡或通知上提供的16位控制號碼。
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![[MISSING IMAGE: ic_leafright-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_leafright-pn.jpg) |
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根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)通過的規則，我們主要通過互聯網向我們的股東提供代理材料。我們相信，這一過程加快了股東收到這些材料的速度，降低了我們年會的成本，並減少了郵寄印刷副本對環境的影響。
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因此，在2024年4月22日左右，我們首先向我們的每位股東(以前要求以電子或紙質形式交付的股東除外)郵寄了一份關於在互聯網上獲得代理材料的通知(以下簡稱“通知”)，其中包含如何在互聯網上訪問和審查代理材料的説明，包括股東年會通知、本委託書和我們以Form 10-K格式提交的2023年年度報告。通知還包含如何接收代理材料的紙質副本和代理卡或投票指導表的説明。如果您通過郵件收到通知或通過電子郵件收到我們的代理材料，您將不會收到代理材料的打印副本，除非您請求打印。如果您收到我們的代理材料的紙質副本，您也可以在我們的網站上查看這些材料，網址為Www.proxyvote.com。
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目錄
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目錄表
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| | 2 | | | 2024委託書摘要 | |
| | 2 | | | 關於Pacira | |
| | 2 | | | 2023業務亮點和業績 | |
| | 3 | | | 公司治理亮點 | |
| | 3 | | | 企業社會責任 | |
| | 6 | | | 阿片類藥物減量任務 | |
| | 9 | | | 股東參與度 | |
| | 10 | | | 董事會概述 | |
| | 14 | | | 高管薪酬亮點 | |
| | 17 | | |
董事會管治及董事會事宜
|
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| | 17 | | | 建議1- 選舉一類董事 | |
| | 17 | | | 董事會組成 | |
| | 18 | | | 選舉提名人 | |
| | 21 | | | 董事繼續任職 | |
| | 27 | | | 董事提名流程 | |
| | 28 | | |
董事會選舉獨立董事會主席 ·新·
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| | 28 | | | 多數票董事辭職政策 | |
| | 28 | | | 董事會會議年度日程表 | |
| | 28 | | | 董事獨立 | |
| | 29 | | | 董事會委員會 | |
| | 32 | | | 董事會和委員會會議出席情況 | |
| | 32 | | |
董事出席年會
股東的數量 |
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| | 32 | | | 商業行為和道德準則 | |
| | 33 | | | 公司治理文件 | |
| | 33 | | |
董事會領導結構和董事會在風險監督中的角色
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| | 36 | | | 反套期保值和反質押政策 | |
| | 36 | | | 與董事會的溝通 | |
| | 36 | | | 關聯人交易 | |
| | 38 | | |
股東權利·新·
|
|
| | 39 | | | 董事薪酬 | |
| | 41 | | | 董事持股準則 | |
| |
43
|
| | 審計事項 | |
| |
43
|
| |
建議2- 任命的批准
獨立審計師 |
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| | 43 | | | 畢馬威會計師事務所的年度評估和選擇 | |
| | 44 | | | 審計師費用 | |
| | 44 | | |
審計委員會預批准政策和程序
|
|
| | 45 | | | 審計委員會報告 | |
| |
47
|
| | 行政人員 | |
| |
51
|
| | 高管薪酬 | |
| |
51
|
| | 建議3-諮詢投票批准高管薪酬 | |
| | 52 | | | 薪酬討論與分析 | |
| | 69 | | | 薪酬委員會報告 | |
| | 70 | | | 補償表 | |
| | 80 | | | 薪酬與績效的關係 | |
| | 85 | | | CEO薪酬比率 | |
| |
87
|
| | 股票所有權信息 | |
| | 87 | | | 主要股東 | |
| |
91
|
| | 關於年會和投票的信息 | |
| |
96
|
| | 附加信息 | |
| | 96 | | | 住户 | |
| | 96 | | | 股東提案 | |
| | 97 | | | 其他事項 | |
| |
A-1
|
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附錄A-美國公認會計準則淨收入與調整後EBITDA的對賬
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目錄
前瞻性陳述
前瞻性陳述
本委託書包括與我們的業務計劃、目標和預期經營結果有關的估計、預測和陳述，屬於1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述可能會貫穿本委託書。這些前瞻性陳述一般由“預期”、“相信”、“可以”、“可能”、“估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“可能”、“機會”、“計劃”、“項目”、“應該”、“戰略”、“將會”、“將會繼續”、“可能結果”、“將會”以及類似的表達方式來識別。前瞻性陳述是基於當前的預期和
可能導致實際結果大相徑庭的風險和不確定性假設。我們在Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中的“風險因素”、“關於市場風險的定量和定性披露”以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分描述了可能導致實際結果和事件大不相同的風險和不確定因素。告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述，這些陳述只反映了它們發表之日的情況。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是因為新信息、未來事件或其他原因，除非適用法律要求。
目錄
![[MISSING IMAGE: pg_01proxysummary-4clr.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/pg_01proxysummary-4clr.jpg)
Pacira BioSciences，Inc.2024年委託書 | 1
目錄
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2024代理聲明摘要
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本委託聲明提供給Pacira BioSciences，Inc.的股東。與我們的董事會（“董事會”）徵求委託書有關。在本委託聲明中，除非另有明確説明或上下文另有要求，否則“Pacira”、“公司”、“我們的”、“我們”或“我們”的使用 及其子公司。我們的代理材料
將於2024年4月22日左右首次向股東提供。本摘要重點介紹了本委託書其他地方包含的信息。此摘要不包含您應該考慮的所有信息。投票前您應仔細閲讀整個委託聲明。
關於Pacira
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| | 記錄日期 | | |
2024年4月15日
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PCRX
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記錄日期股票突出
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46，523，185股
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納斯達克全球精選市場
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| | 總部 | | |
佛羅裏達州坦帕
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北卡羅來納州計算機共享信託公司
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![[MISSING IMAGE: ic_mission-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_mission-pn.jpg) |
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我們的使命
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我們的價值觀
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使用增強手術後恢復的多模式方案和僅用於搶救的阿片類藥物，為儘可能多的患者提供阿片類藥物替代品
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我們的願景
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成為提供創新的非阿片類疼痛管理和再生健康解決方案的全球領導者
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2023年企業業績
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2 | Investor.pacira.com
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2024代理聲明摘要
公司治理亮點
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公司治理最佳實踐
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我們12名董事中有11名是獨立的，包括審計委員會、薪酬委員會以及提名、治理和可持續發展委員會的所有成員
我們12位董事中有2位是女性
我們的12名導演中有5名是種族/種族多元化的，1名是LGBTQ+
明確職責的獨立董事會主席
新導演和資深導演之間的平衡
不能過載
董事多數票辭職政策
董事會和委員會可以聘請獨立於管理層的顧問
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董事年度自我評估和委員會評估，確保董事會有效性
董事的技能、經驗和貢獻年度審查
董事擁有對管理層和員工的完全訪問權限
獨立董事定期執行會議
強有力的風險監督
商業行為和道德準則
積極的股東參與度
對企業社會責任的承諾
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企業社會責任
人才管理
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我們通過培養未來領導者的成長和發展來投資他們。
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我們定期評估和確定我們的新興人才，並通過計劃支持他們的發展，包括：
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領導力發展；
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高管培訓；
•
輔導；以及
•
360度反饋。
我們許多參加這些項目的領導人都會在組織內晉升到更高級別的職位。
我們為所有員工提供現場和虛擬環境中的關鍵技能培訓，以及通過我們的學習平臺提供的在線課程。這些計劃包括管理技能培訓
人員經理，以及項目管理和溝通培訓。
我們致力於在員工任職期間徵求他們的反饋意見，以塑造組織文化，併為我們的人員戰略提供信息。我們進行新的招聘調查，以徵求員工對我們的初步經驗的反饋，以幫助確保成功的入職，並加快他們對組織的同化和為我們的使命做出貢獻的能力。
我們跟蹤人員流動率和員工敬業度等指標，並進行留任和離職面談，以確保我們的人才戰略符合我們的目標，即吸引、發展和留住頂尖人才，作為我們未來的領導者和管理者。
我們為面試官提供有針對性的選拔培訓，以確保在確定和聘用空缺職位的最佳候選人時採用一致的方法。
Pacira BioSciences，Inc.2024年委託書 | 3
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2024代理聲明摘要
多樣性、公平性和包容性
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我們致力於有意識地培養一種包容的文化，在這種文化中，所有人都感到自己的背景、觀點和經歷受到歡迎和重視。
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我們相互問責，以促進信任和透明度，以支持我們的社區和集體目標。
為了支持這一多元化、公平和包容性的願景，我們制定了一項戰略和多年路線圖，將教育和培訓列為優先事項。我們的高管團隊和高級領導人接受了關於無意識偏見和包容性領導力的培訓。此外，我們還成立了一個項目團隊和員工理事會，圍繞四個關鍵領域制定我們的戰略：
•
領導力發展；
•
多元化招聘；
•
文化；以及
•
通信。
我們致力於評估我們的人員流程，以確保我們吸引、發展、提拔和留住不同的人才。
2018年，我們成立了P.O.W.E.R.(為我們的女性追求卓越和結果做好準備)，這是一個向Pacira所有同事開放的員工資源小組，專注於促進領導價值觀、培育社區支持以及通過職業發展和網絡機會提高女性的地位。
2020年，我們成立了一個跨職能的多元化、公平和包容性員工委員會，作為顧問委員會，由領導、倡導、告知和傳達我們的公司多元化、公平和包容性戰略舉措的員工組成。
員工福祉、健康和安全
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Pacira致力於我們員工及其家人的整體福祉。
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我們提供一系列旨在滿足個人需求的福利。這包括在健康、財富、工作和生活領域促進整體福祉的各種工具，以保持員工及其家人的健康，降低他們的醫療成本，並減輕壓力。例如，我們為員工提供：
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醫療、處方、牙科和視力保險；
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獲得免費的生物特徵篩查；
•
員工援助計劃；
•
壓力管理培訓；
•
獲得遠程醫療，包括心理健康訪問；
•
健康宣傳服務；
•
活動挑戰；
•
靈活的工作安排；
•
遠程工作機會；
•
保護財務健康的福利；
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帶薪育兒假；
•
{br]生育和孕產援助；
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{br]精神衞生資源；
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{br]金融教育研討會；以及
•
基於我們的核心價值觀，通過我們的慶賀在這項計劃中，我們承認彼此致力於為我們的患者和社區做出有意義的改變，並創建一種共享的文化，在這種文化中，每個人都有責任踐行和維護我們的核心價值觀。
我們有一個正式的環境健康和安全計劃。我們的政策是每個人都有權獲得一個安全健康的工作場所。我們認識到，事故預防、員工健康和運營效率與質量、生產和成本直接相關。
Pacira以保護員工健康的方式運營其設施，並將運營對環境的影響降至最低。
4 | Investor.pacira.com
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2024代理聲明摘要
贈款和企業捐贈
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我們致力於提供非阿片類疼痛管理和再生健康解決方案，致力於促進和改善醫療從業者及其患者的結果。
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為此，太平洋投資銀行為下列項目提供贈款：
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由調查員發起的試驗；
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獨立教育補助金；以及
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支持醫療任務和慈善捐款的贈款。
Pacira已經向世界各地除了阿片類藥物之外別無選擇的地點捐贈了7000多瓶EXPAREL。這些捐贈幫助接受了一系列外科手術的患者，包括髖關節和膝蓋置換、智齒拔除和疝氣修復。
在過去的三年裏，我們為洪都拉斯、加納、
贊比亞、危地馬拉、厄瓜多爾、墨西哥、印度、圭亞那、帕勞和多米尼加共和國捐贈EXPAREL，幫助支持有需要的患者的手術，還支持路易斯安那州立大學阿片類藥物最小化倡議，並做出了從2022年開始的三年承諾，每年向非營利性兒童醫院捐贈EXPAREL。
社區參與
2023年10月，作為我們支持我們生活和工作的社區的持續承諾的一部分，我們推出了我們的帕希拉回饋社會企業捐贈計劃，該計劃為員工提供了一個平臺，使其能夠輕鬆地進行慈善捐贈、搜索和組織志願者機會、跟蹤活動並利用全公司範圍的捐贈匹配活動。我們還每年為所有員工提供帶薪志願者日，以幫助我們生活和工作的社區做出改變。
創新中心
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我們的創新中心以按需教育和信息播客為特色，涵蓋了廣泛的主題，旨在刺激對話和激發醫療保健領域的新思維。
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訪問：Pacira.com/Innovative-Hub
阿片類藥物的病人教育
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2016年，我們自豪地發起了我們的全國性教育活動--Choices Matter，旨在使患者能夠主動與醫生討論手術後疼痛管理，包括非阿片類藥物的選擇。
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我們正在建立一個志同道合的個人和組織聯盟，以使公眾廣泛認識到手術後阿片類藥物在美國更大的公共健康危機中所起的作用，同時強調通過使用非阿片類藥物疼痛管理方法來緩解與阿片類藥物依賴和/或成癮相關的風險的機會。
Pacira BioSciences，Inc.2024年委託書 | 5
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2024代理聲明摘要
阿片類藥物減量任務
我們的公司使命是為儘可能多的患者提供阿片類藥物的替代品，使用增強術後恢復的多模式方案，重新定義阿片類藥物僅作為救援治療的作用。
![[MISSING IMAGE: tb_opioidreduction-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/tb_opioidreduction-pn.jpg)
(1)
Pacira製藥公司美國的非依賴性：阿片類藥物過量處方在美國的影響分析。2017年9月。(報告中的分析是基於QuintilesIMS研究所進行的研究。)
術後對阿片類藥物的過度依賴導致了阿片類藥物濫用、濫用和成癮的迅速氾濫。阿片成癮在美國已經達到流行的程度，美國疾病控制和預防中心(CDC)報告稱，在截至2023年8月的12個月裏，超過11.2萬美國人死於藥物過量。在報告的所有藥物過量死亡中，近70%涉及阿片類藥物，芬太尼和其他合成阿片類藥物是死亡人數增加的主要驅動因素。最近對33項研究和近200萬患者的薈萃分析
世衞組織接受的各種手術程序顯示，在各種手術程序中，7%的患者在手術後三個月以上繼續填寫阿片類藥物處方。在骨科手術中觀察到的發生率最高。研究還表明，濫用處方阿片類藥物是****使用的主要預測因素，濫用處方阿片類藥物的人中有4%至6%的人過渡到****使用。
6 | Investor.pacira.com
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2024代理聲明摘要
![[MISSING IMAGE: tb_opioid-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/tb_opioid-pn.jpg)
我們將繼續推進我們的選擇很重要國家教育運動，旨在使患者能夠主動與醫生討論急性疼痛治療，包括非阿片類藥物的選擇。我們有一個不斷增長的戰略合作網絡，以擴大關於手術後疼痛管理非阿片類藥物選擇的重要性的教育，並擴大我們的商業覆蓋範圍。其中包括與行業合作伙伴以及醫療保健提供者和醫院系統達成的協議，以支持他們實施節省阿片類藥物的增強恢復協議。我們正在與大型麻醉醫生診所合作開展國家和地區培訓計劃，
例如MEDNAX，Inc.和enVision醫生服務公司。我們日益壯大的合作伙伴聯盟還包括：
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安泰
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美國社區禁毒聯盟(CADCA)
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美國癌症治療中心
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WellStar Health System
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防砸
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戒癮的夥伴關係
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IPG綜合外科解決方案
•
國家安全委員會
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康涅狄格州男孩女孩俱樂部
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賓夕法尼亞州男孩和女孩俱樂部聯盟
•
外管局項目
國家安全委員會
2022年，我們與美國領先的非營利性安全倡導者國家安全委員會(NSC)以及Connect2Prevent計劃建立了合作伙伴關係。Connect2Prevent.是一項創新的員工-家庭教育計劃，旨在提高人們對阿片成癮的認識和預防。NSC創建了一個全面的課程，旨在教育員工與阿片類藥物相關的風險，併為他們提供與青少年家庭進行有意義的討論的工具
Pacira BioSciences，Inc.2024年委託書 | 7
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2024代理聲明摘要
會員。課程包括為期10至12周的阿片類藥物、成癮、恥辱、藥物使用風險因素、拒絕技能、減少危害、如何與醫生談論阿片類藥物替代品等方面的參與性課程。這些課程提供了簡單易懂的教育、行動步驟和以證據為基礎的工具，以與青少年聯繫和交流。
美國國家橄欖球聯盟校友會
2022年，我們與NFL校友會(NFLA)建立了合作伙伴關係，以提高人們對非阿片類藥物治療急性和慢性疼痛(包括手術後疼痛和膝骨性關節炎)的可用性和好處的認識。該計劃旨在教育退役球員、NFLA分會主席和工作人員、包括Play 60、流行華納和業餘體育聯盟(AAU)在內的青年體育組織，讓他們瞭解非阿片類疼痛管理選擇的重要性，這些選擇可以減少或消除對阿片類藥物的需求，阿片類藥物可能會產生不必要的和潛在的嚴重副作用。這一合作伙伴關係包括在NFLA州和地方分會活動以及全年的全國錦標賽(包括超級碗、職業碗、超級碗高爾夫、紅、白、藍名人高爾夫經典賽和NFLA超級碗職業錦標賽)中提供教育機會。
PGA高級巡迴賽
2022年，我們與美國職業高爾夫球手協會(“PGA”)建立了iovera°合作伙伴關係，通過這項合作，我們在三大知名賽事--4月的ClubCorp精英賽、6月的AmFam錦標賽和11月的嘉信理財杯錦標賽--都有了專屬的iovera°。錦標賽設有iovera°‘Cool Zone’帳篷，允許PGA冠軍巡迴賽的觀眾和賓客更多地瞭解iovera°的可用性和好處，以及如何聯繫當地的iovera？供應商獲取更多信息。
LPGA
2023年，我們宣佈與LPGA建立多年贊助關係，使iovera°成為其官方的非阿片類疼痛管理合作夥伴。贊助的目的是引起人們對非阿片類疼痛管理選擇在遏制美國阿片類藥物流行方面所發揮的作用的關注。我們將在各種LPGA錦標賽上舉辦活動，以提高對非阿片類藥物幹預措施可用性的認識和教育，並鼓勵球迷在每年9月穿紫色衣服，這一月被公認為阿片類藥物意識月。
8 | Investor.pacira.com
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2024代理聲明摘要
股東參與度
![[MISSING IMAGE: fc_stock-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/fc_stock-pn.jpg)
在這一年裏，我們鼓勵我們的股東交流對他們來説最重要的事情。我們還定期通過公司網站上的投資者關係頁面向股東和公眾提供最新信息和其他相關信息。投資者關係頁面位於公司網站“投資者”部分下，位於Www.pacira.com.
我們還舉行季度電話會議，在此期間，管理層在一系列事先準備好的講話後主持問答環節，並經常參加行業和金融會議。
有關如何向我們提供反饋的更多信息，請參見第36頁的“與董事會的溝通”。
| | | 在2023年期間，我們聯繫了代表我們加權平均已發行普通股89%以上的股東。 | | |
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根據股東反饋任命四名新董事會成員
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根據股東的反饋意見(包括公司2023年董事選舉結果)，提名、治理和可持續發展委員會開始尋找新董事，以努力使董事會的經驗、技能、視角和背景多樣化，並提高其種族和性別多樣性的形象。2023年10月，我們宣佈任命Marcelo Bigal，MD，PhD，Abraham Ceesay，Michael Yang和Alethia Young為董事會成員。
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Pacira BioSciences，Inc.2024年委託書 | 9
目錄
2024代理聲明摘要
董事會概述
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董事提名者和
主要職業 |
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年齡
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董事
自 |
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獨立的
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其他
當前 公共 公司 板 |
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委員會成員
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審計
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補償
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提名，
治理& 持續性 |
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科學&
技術 |
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![[MISSING IMAGE: ph_marcelobigal-bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ph_marcelobigal-bw.jpg) |
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馬塞洛·比加爾
Ventus Therapeutics，Inc.總裁兼首席執行官 |
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54
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2023
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0
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![[MISSING IMAGE: ic_chair-pn.gif]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_chair-pn.gif) |
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![[MISSING IMAGE: ph_laurabrege-bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ph_laurabrege-bw.jpg) |
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勞拉·佈雷格（Laura Brege）
BridgeBio Pharma，Inc.高級顧問; Nodality，Inc.前首席執行官 |
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66
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2011
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4
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![[MISSING IMAGE: ic_audit-bw.gif]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_audit-bw.gif) |
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![[MISSING IMAGE: ic_member-bw.gif]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_member-bw.gif) |
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![[MISSING IMAGE: ph_abrahamceesay-bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ph_abrahamceesay-bw.jpg) |
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亞伯拉罕·塞塞（Abraham Ceesay）
Rapport Therapeutics，Inc.首席執行官 |
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46
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2023
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0
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![[MISSING IMAGE: ph_christopherchristie-bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ph_christopherchristie-bw.jpg) |
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克里斯托弗·克里斯蒂
Christie 55 Solutions，LLC執行成員;新澤西州前州長 |
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2019
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0
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![[MISSING IMAGE: ph_markfroimson-bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ph_markfroimson-bw.jpg) |
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馬克一世弗羅伊姆森，醫學博士
河濱健康顧問負責人 |
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63
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2017
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1
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![[MISSING IMAGE: ph_paulhastings-bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ph_paulhastings-bw.jpg) |
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保羅·黑斯廷斯
Nkarta Therapeutics，Inc.首席執行官 |
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2011
![[MISSING IMAGE: ic_star-bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_star-bw.jpg) |
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1
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![[MISSING IMAGE: ph_markkronenfeld-bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ph_markkronenfeld-bw.jpg) |
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Mark Kronenfeld，醫學博士
邁蒙尼德醫療中心麻醉學主席 |
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69
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2013
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0
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![[MISSING IMAGE: ph_frankleeceo-bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ph_frankleeceo-bw.jpg) |
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弗蘭克D.李
Pacira BioSciences，Inc.首席執行官 |
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56
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2024
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1(1)
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![[MISSING IMAGE: ph_garypace-bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ph_garypace-bw.jpg) |
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加里·W佩斯，博士
Sova Pharmaceuticals，Inc.聯合創始人兼主席 |
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76
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2008
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1
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![[MISSING IMAGE: ph_andreaswicki-bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ph_andreaswicki-bw.jpg) |
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Andreas Wicki，博士
HBM Healthcare Investments（開曼）Ltd.首席執行官 |
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65
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2006
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1
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![[MISSING IMAGE: ph_michaelyang-bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ph_michaelyang-bw.jpg) |
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邁克爾·楊（Michael Yang）
早期生物技術公司戰略顧問兼ViaCyte，Inc.前首席執行官 |
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62
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2023
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1
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![[MISSING IMAGE: ph_alethiayoung-bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ph_alethiayoung-bw.jpg) |
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阿萊西亞·楊
自行車治療公司首席財務官 |
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45
|
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2023
|
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1
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| | 2023年會議 | | |
董事會-11
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7
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6
|
| |
6
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4
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| |||||||||
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![[MISSING IMAGE: ic_star-bw.gif]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_star-bw.gif) |
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董事會獨立主席
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委員會主席
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委員會
成員 |
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審計委員會
金融專家 |
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♦
一級導演提名人
▲
種族/民族多元化
(1)
Lee先生是Bausch Health Companies，Inc.的新董事提名人。(NYSE：BHC）（“Bausch Health”）。Bausch Health的年度股東大會定於2024年5月14日舉行。如果正式當選，李先生將在另外兩家上市公司董事會任職。
10 | Investor.pacira.com
目錄
2024代理聲明摘要
BOARD ATTRIBUTES
截至2024年4月22日，董事會獨立性、多元化、任期和年齡
![[MISSING IMAGE: pc_board-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/pc_board-pn.jpg)
下表反映了截至2024年4月22日董事會的多元化屬性：
| |
帕西拉生物科學公司董事會多元化矩陣（截至2024年4月22日）
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12
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女性
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男性
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非二進制
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| | 第一部分-性別認同 | | | | | | | | | | |
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董事
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2
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10
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―
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| | 第二部分-人口背景 | | | | | | | | | | |
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非裔美國人或黑人
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1
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1
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―
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阿拉斯加原住民或原住民
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―
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―
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―
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亞洲人
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―
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| |
2
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―
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|
| |
西班牙裔或拉丁裔
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| |
―
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| |
1
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―
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|
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夏威夷原住民或太平洋島民
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―
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―
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―
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白色
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1
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6
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―
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|
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兩個或兩個以上種族或民族
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―
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| |
―
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| |
―
|
|
| |
LGBTQ+
|
| |
1
|
| | |||||
Pacira BioSciences，Inc.2024年委託書 | 11
目錄
2024代理聲明摘要
以下圖表反映了截至2024年4月22日我們董事會的構成：
![[MISSING IMAGE: pc_director-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/pc_director-pn.jpg)
![[MISSING IMAGE: bc_boardtenure-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/bc_boardtenure-pn.jpg)
(1)
Lee先生是Bausch Health（紐約證券交易所代碼：BHC）的新董事提名人。Bausch Health的年度股東大會定於2024年5月14日舉行。如果正式當選，李先生將在另外兩家上市公司董事會任職。
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目錄
2024代理聲明摘要
導演技能和經驗矩陣
下面的矩陣顯示了我們每位董事和董事提名人的前五個技能和經驗領域。下面沒有勾選並不意味着導演不具備該技能或經驗，相反，這些就是技能
以及提名、治理和可持續發展委員會和董事會在做出提名決定以及作為董事會繼任規劃流程的一部分最考慮的經驗屬性。
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導演技能和經驗
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董事
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馬塞洛
比加爾 |
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勞拉
佈雷格 |
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亞伯拉罕
Ceesay |
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克里斯托弗
克里斯蒂 |
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標記
弗羅伊姆森 |
| |
保羅
黑斯廷斯 |
| |
標記
克羅南菲爾德 |
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弗蘭克
李 |
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加里
步伐 |
| |
安德烈亞斯
Wicki |
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邁克爾
楊 |
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阿萊西亞
年輕 |
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![[MISSING IMAGE: ic_academi-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_academi-pn.jpg) |
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學術界
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![[MISSING IMAGE: ic_account-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_account-pn.jpg) |
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會計與金融
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![[MISSING IMAGE: ic_develop-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_develop-pn.jpg) |
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業務發展與併購
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![[MISSING IMAGE: ic_cybersecurity-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_cybersecurity-pn.jpg) |
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網絡安全與信息技術
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![[MISSING IMAGE: ic_government-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_government-pn.jpg) |
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政府、公共政策和監管事務
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![[MISSING IMAGE: ic_human-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_human-pn.jpg) |
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人力資本管理
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![[MISSING IMAGE: ic_indust-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_indust-pn.jpg) |
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行業經驗
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![[MISSING IMAGE: ic_manufac-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_manufac-pn.jpg) |
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運營、製造和供應鏈
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![[MISSING IMAGE: ic_public-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_public-pn.jpg) |
| |
其他公共董事會和治理
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![[MISSING IMAGE: ic_research-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_research-pn.jpg) |
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研究與發展
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![[MISSING IMAGE: ic_medical-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_medical-pn.jpg) |
| |
科學、醫學和藥學
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![[MISSING IMAGE: ic_senior-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_senior-pn.jpg) |
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高級領導
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Pacira BioSciences，Inc.2024年委託書 | 13
目錄
2024代理聲明摘要
高管薪酬亮點
我們相信，我們的高管薪酬計劃結構良好，能夠支持我們的業務目標，我們還相信，我們的薪酬計劃和政策反映了
整體績效薪酬理念與我們股東的長期利益密切相關。
薪酬政策和做法
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我們所做的事情
|
| | |
我們不會做的事
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獨立的薪酬委員會，批准我們任命的高管的所有薪酬
薪酬委員會每年審查其獨立性的獨立薪酬顧問
年度薪酬話語權投票
控制權變更引發的合理“雙重觸發”利益變更，隨後高管無故離職或正當理由辭職
薪酬委員會評估薪酬做法是否會增加公司的風險承擔或風險
董事非員工持股最低指導原則
績效工資理念
維持激勵性薪酬追回政策(“追回政策”)·2023年的新時代·
強調長期薪酬部分，進一步使高管與股東的利益保持一致
股東積極參與薪酬話題
|
| | |
![[MISSING IMAGE: ic_cross-bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_cross-bw.jpg)
在控制權變更的情況下，不會出現消費税總收入
除了通常向所有員工提供的養老金或任何其他增強的福利計劃外，沒有任何其他增強的福利計劃。
有限的額外津貼
不得套期保值或質押公司股票
未經股東批准不得對股票期權重新定價
沒有折扣的股票期權授予
我們的股權補償計劃中沒有“常青樹”條款來增加可作為股權獎勵發行的股票
|
|
考慮薪酬話語權諮詢投票
•
薪酬委員會認為，我們最近的薪酬話語權投票確認了我們的股東對我們高管薪酬方法的支持。
•
在考慮了2023年近87%的批准比例以及我們對高管薪酬理念的年度審查後，薪酬委員會決定保留我們對高管薪酬的整體做法。
•
薪酬委員會在為我們任命的高管做出未來薪酬決定時，將繼續考慮我們薪酬話語權投票的結果和股東的反饋。
![[MISSING IMAGE: bc_historic-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/bc_historic-pn.jpg)
14 | Investor.pacira.com
目錄
2024代理聲明摘要
| |
![[MISSING IMAGE: tm2128729d1_icon-changespn.gif]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/tm2128729d1_icon-changespn.gif){kind=icon}
現金LTIP
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2020年12月，薪酬委員會通過了公司的現金長期激勵計劃(“現金LTIP”)，專注於預先確定的客觀業績目標，而不是我們之前更具相機抉擇的結構。獎勵是根據淨收入和調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益(“調整後的EBITDA”)目標的實現情況，加上相對的股東總回報修正係數而獲得的。這些指標的績效期限為一年，另外還需要三年的時間授予才能獲得獎項。
|
| |
賠償委員會通過了現金LTIP，以：
•
更好地將公司業績與高管薪酬保持一致，
•
增強保留力，以及
•
激勵與股東價值創造密切相關的關鍵目標的績效。
從2023年1月1日開始的2023年表演期沒有獲得任何獎項。有關詳細信息，請參閲“薪酬表格-現金長期激勵計劃”。
|
|
2023年補償要點
•
我們高管的現金和長期激勵薪酬總額在50%以內這是和75這是我們同齡人羣體中的百分位數。薪酬相對於目標基準的實際定位受到績效、任期、組織關鍵程度和內部公平的影響。長期激勵性薪酬是通過現金長期激勵計劃和長期股權獎勵的組合實現的。
•
截至業績年度初，我們現金LTIP的目標獎勵與我們高管的年度激勵獎金目標相同。2023年業績年度沒有在現金LTIP項下獲得任何獎勵。
•
我們的首席執行官獲得了大約75%的股票期權和25%的限制性股票單位(RSU)，我們的其他高管獲得了大約50%的股票期權和50%的RSU，以進一步使高管與股東的利益保持一致。
2023年股權補助組合
![[MISSING IMAGE: pc_equity-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/pc_equity-pn.jpg)
總目標薪酬組合
這些圖表代表了我們當時的首席執行官David·斯塔克被授予的目標值，他在2023年一直擔任首席執行官，以及2023年我們其他被任命的高管的平均水平。實際賺取的金額可以在第52頁開始的“薪酬討論和分析”中找到。
![[MISSING IMAGE: pc_ceoneo-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/pc_ceoneo-pn.jpg)
Pacira BioSciences，Inc.2024年委託書 | 15
目錄
![[MISSING IMAGE: pg_02corporate-4clr.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/pg_02corporate-4clr.jpg)
16 | Investor.pacira.com
目錄
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公司治理和董事會
重要 |
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建議書
![[MISSING IMAGE: ic_one-pn.gif]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_one-pn.gif) |
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第一類董事的選舉
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董事會組成
我們的董事會目前有12名成員。我們的董事任期直到他們的繼任者被選舉並獲得資格，或直到他們辭職或被免職的較早者。
根據本公司經修訂及重述的公司註冊證書(經修訂至今，本公司的“公司註冊證書”)及本公司第二次經修訂及重述的附例(本公司的“附例”)的條款，本公司董事會分為三類：第I類、
第二類和第三類，每一類交錯服務三年。每一類董事必須儘可能接近組成整個董事會的董事總數的三分之一。一類董事任期屆滿時，該類董事有資格在任期屆滿的當年的年度股東大會上當選為新的三年任期。
這些班級目前的成員劃分如下：
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第I類
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第II類
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第III類
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條款將於
2024年年會 |
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條款將於
2025年年會 |
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條款將於
2026年年會 |
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•
勞拉·佈雷格
•
馬克·弗羅伊姆森
•
馬克·克羅南菲爾德
•
{br]楊致遠
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•
馬塞洛·比加爾
•
保羅·黑斯廷斯
•
安德烈亞斯·威基
•
Alethia Young
|
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•
亞伯拉罕·齊賽
•
克里斯托弗·克里斯蒂
•
弗蘭克·李
•
加里·佩斯
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目前的法定董事人數為12人。我們的公司註冊證書和我們的附例規定，只有董事會通過決議，才能更改董事的法定人數。我們的公司註冊證書和章程還規定，只有在至少75%的持股人投贊成票的情況下，我們的董事才能被免職
所有股東將有權在年度董事選舉中投票，董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能通過當時在任的董事的多數投票來填補。
| | |
![[MISSING IMAGE: ic_check-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_check-pn.jpg) |
| |
董事會一致建議投票表決為每一屆董事提名者的選舉。
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| |
除非委託書中有相反的説明，否則委託書將投票支持被提名人。被提名人已同意在當選後擔任Pacira的董事。然而，如果任何被提名者是
無法擔任或出於正當理由將不會擔任董事，委託書中點名的人士將酌情投票給我們董事會指定的一名或多名替補人員。
Pacira BioSciences，Inc.2024年委託書 | 17
目錄
公司治理與董事會事務
參選候選人名單
第一類董事，任期在2024年股東年會上到期
董事會根據提名、治理和可持續發展委員會的建議提名在年會上連任的董事的簡歷信息如下。
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勞拉·佈雷格
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![[MISSING IMAGE: ph_laurabrege-bw.gif]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ph_laurabrege-bw.gif)
年齡 66
獨立
主任 自2011年6月以來
委員會
•
審計
![[MISSING IMAGE: ic_chair-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_chair-pn.jpg) ![[MISSING IMAGE: ic_audit-bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_audit-bw.jpg)
•
提名，
治理和 可持續性
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關鍵經驗和資歷
我們相信佈雷吉女士進入我們董事會的資格包括她的財務專業知識以及在製藥和生物技術行業的豐富經驗，包括擔任上市公司董事。
職業生涯亮點
—
BridgeBio製藥公司（納斯達克股票代碼：B貝洛），一家專注於遺傳疾病的臨牀階段生物製藥公司
•
高級顧問(2018年4月至今)
—
塞萬提斯生命科學合作伙伴有限責任公司一家醫療諮詢和諮詢公司
•
管理董事(2015年9月至2018年6月)
—
NODALITY，Inc.一家專注於腫瘤學和免疫學的私營生物技術公司
•
總裁和首席執行官(2012年9月至2015年7月)
—
奧美製藥公司，一家開發和銷售治療癌症藥物的生物製藥公司
•
擔任過多個領導職位，包括首席運營官、執行副總裁、首席業務官和公司事務主管(2006至2012年)
|
| |
—
紅巖資本管理公司，一家風險投資公司
•
普通合夥人(1999至2008年)
—
COR治療公司一家專注於治療和預防急慢性心血管疾病的新型治療產品的生物技術公司
•
首席財務官(1991年至1999年)
其他目前上市的公司
板
•
阿卡迪亞製藥公司(納斯達克代碼：ACAD)
•
EdgeWise Treateutics，Inc.(納斯達克：EWTX)
•
HLS Therapeutics，Inc (TSX：HLS）
•
米魯姆製藥公司（納斯達克股票代碼：MSYS）
過往董事
•
波托拉製藥公司（納斯達克股票代碼：PTLA）（2015年1月至2020年7月）
•
Dynavax科技公司（納斯達克股票代碼：DVAX）（2015年2月至2020年2月）
•
Aratana Therapeutics公司（納斯達克股票代碼：PETX）（2014年2月至2019年3月）
教育
•
芝加哥大學MBA
•
俄亥俄大學BS、BBA
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18 | Investor.pacira.com
目錄
公司治理與董事會事務
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馬克一世馬裏蘭州弗羅伊姆森
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![[MISSING IMAGE: ph_markfroimson-bw.gif]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ph_markfroimson-bw.gif)
年齡 63
獨立
主任自 六月2017
委員會
•
審計
•
科技
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關鍵經驗和資歷
我們相信，弗羅伊姆森博士進入我們董事會的資格包括他在醫療領域的臨牀專業知識和執行經驗。
職業生涯亮點
—
Riverside Health Advisors，一家投資於醫療保健公司及其高管併為其提供服務的控股公司
•
創始人兼校長(2017年6月至今)
•
多家投資組合公司的董事會主席或董事會成員
—
美國髖關節和膝關節外科醫生協會
•
總裁(2017年3月至2018年3月)
—
三一健康，主要的全國性非營利性天主教醫療保健系統，由22個州的92家醫院組成
•
總裁常務副主任兼首席臨牀官(2014年至2017年)
—
歐幾裏德醫院一家克利夫蘭診所醫院
•
總裁和首席執行官(2012年至2014年)
|
| |
—
克利夫蘭診所整形外科
•
外科醫生18年多，在此期間擔任過各種領導職務，包括專業工作人員總裁、整形外科和風濕病研究所副院長以及理事會和董事會成員
其他目前上市的公司
板
•
新泰科技有限公司(納斯達克代碼：SINT)
教育
•
凱斯西儲大學韋瑟黑德商學院MBA
•
杜蘭大學醫學院醫學博士
•
普林斯頓大學哲學學士
|
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MARK A.
克羅南菲爾德，醫學博士 |
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![[MISSING IMAGE: ph_markkronenfeld-bw.gif]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ph_markkronenfeld-bw.gif)
年齡 69
獨立
主任自 六月2013
委員會
•
補償
•
提名、治理和可持續發展
•
Science & Technology
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關鍵經驗和資歷
我們相信克羅南菲爾德博士進入我們董事會的資格包括他在醫院環境中的豐富領導經驗和開展臨牀試驗的經驗。
職業生涯亮點
—
邁蒙尼德斯醫療中心，紐約市的一個大型三級保健學術醫療中心
•
圍手術期服務的醫療董事(2011年1月至今)
•
麻醉學主席(2022年1月至今)、麻醉學副主任委員(2009年3月至2022年1月)
—
博羅帕克麻醉協會，一傢俬人診所
•
管理合作夥伴
—
戰略醫療管理合作夥伴
•
管理合作夥伴
—
裏奇馬克資本管理公司，一家專注於醫療保健的對衝基金，投資於公共和私人醫療保健和生物醫藥公司
•
創始人、管理合夥人兼投資組合經理(2001年4月至2008年12月)
—
Kronenfeld博士創立和/或管理過多家專注於醫療保健和醫療技術的諮詢和投資公司，並擔任過多個醫院和醫療中心領導委員會的成員和主席
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紐約大學(NYU)
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助理教授和心臟麻醉師，教授和練習成人和兒童心臟麻醉
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哈肯薩克大學醫學中心
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心臟麻醉科主任
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GMS麻醉劑協會，一傢俬人診所
•
創始人兼總裁
教育
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在紐約大學管理研究生院獲得並完成了凱洛格贊助的面向未來醫療保健領導者的醫療保健管理獎學金
•
紐約大學醫學中心心胸麻醉學研究金
•
醫學博士，並完成了加州大學聖地亞哥醫學院麻醉學的住院醫師
•
布法羅州立大學生物學學士
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Pacira BioSciences，Inc.2024年委託書 | 19
目錄
公司治理與董事會事務
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楊邁克爾
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![[MISSING IMAGE: ph_michaelyang-bw.gif]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ph_michaelyang-bw.gif)
年齡 62
獨立
主任自 2023年10月
委員會
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薪酬
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關鍵經驗和資歷
我們相信楊先生進入我們董事會的資格包括他在製藥和生物技術行業的豐富經驗，包括擔任首席執行官。
職業生涯亮點
在生命科學行業擁有超過30年的經驗，目前擔任多傢俬人臨牀階段生物技術公司的戰略顧問和顧問。
—
ViaCyte，Inc.，一家再生醫學公司開發新型細胞替代療法
•
總裁兼首席執行官（2021年2月至2022年10月收購時）
—
ACADIA Pharmaceuticals，Inc.，一家專注於治療中樞神經系統疾病的小分子藥物的生物製藥公司
•
執行副總裁、首席商務官（2017年3月至2021年2月）
—
楊森製藥，一家致力於尋找嚴重自身免疫和炎症性疾病的療法的生物技術公司
•
免疫學總裁（2013年10月至2017年3月）
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其他目前上市的公司
板
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愛奧尼斯製藥公司（納斯達克股票代碼：IONS）
過往董事
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ViaCyte，Inc（收購時為2021年2月至2022年10月）
•
Akcea Therapeutics公司（納斯達克股票代碼：AKCA）（2020年1月至2020年12月收購時）
教育
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聖地亞哥州立大學工商管理與營銷學士
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20 | Investor.pacira.com
目錄
公司治理與董事會事務
董事繼續留任
繼續任職的董事的簡歷信息如下。
二級董事，任期在2025年股東年會上到期
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Marcello BIGAL，
醫學博士 |
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年齡 54
獨立
主任自 2023年10月
委員會
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Science & Technology
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關鍵經驗和資歷
我們相信，比格爾博士進入我們董事會的資格除了擔任首席執行官的經驗外，還包括他在神經病學和製藥行業的豐富經驗。
職業生涯亮點
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Ventus Therapeutics.，一家臨牀階段的生物製藥公司，開發免疫學、炎症和神經病學領域的新藥。
•
總裁兼首席執行官（2019年5月至今）
—
蒂瓦製藥工業有限公司，一家專門生產仿製藥的製藥公司
•
增加責任職位（2014年7月至2018年1月），最近擔任首席科學官兼專業研發主管（2017年10月至2018年1月）
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目前擔任的其他董事職位
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Ventus Therapeutics（2019年5月至今）
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聖安娜比奧（2023年7月至今）
過往董事
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CODA生物治療學（2019年2月至2022年12月）
教育
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聖保羅大學神經病學醫學博士
•
聖保羅大學神經科學和臨牀研究博士
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Pacira BioSciences，Inc.2024年委託書 | 21
目錄
公司治理與董事會事務
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普衡
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![[MISSING IMAGE: ph_paulhastings-bw.gif]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ph_paulhastings-bw.gif)
年齡 64
獨立
主任自 六月2011
引領董事
2013年6月至2023年12月
董事會主席
2024年1月至今
委員會
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補償
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提名，
治理和可持續性
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關鍵經驗和資歷
我們相信黑斯廷斯先生加入我們董事會的資格包括在製藥和生物技術行業的豐富經驗。
職業生涯亮點
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恩卡塔治療公司，一家臨牀階段生物技術公司，推進異基因自然殺傷（NK）細胞療法的開發（納斯達克股票代碼：NKTX）
•
總裁兼首席執行官（2018年2月至今）
—
OncoMed Pharmaceuticals，Inc.（納斯達克股票代碼：OMED）（“OncoMed”），一家臨牀開發階段的生物製藥公司
•
總裁兼首席執行官（2006年1月至2018年1月）
—
QLT，Inc.，一家上市生物技術公司，專注於眼部產品的開發和商業化
•
總裁兼首席執行官（2002年2月至2006年9月）
—
Axys Pharmaceuticals，Inc.該公司於2001年被Celera Corporation收購
•
總裁和首席執行官(2000年至2002年)
—
Chron生物製藥公司一家專注於生物製藥、疫苗和血液檢測的公司
•
總裁(1999年至2001年)
—
Genzyme公司，一家專注於為有罕見和特殊醫療需求的患者發現和提供變革性療法的公司
•
曾擔任過多個管理職位，包括Genzyme Treateutics歐洲公司的總裁和全球治療公司的總裁(1994年至1998年)
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其他目前上市的公司
板
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恩卡爾塔治療公司(納斯達克：NKTX)(2018年2月至今)
目前擔任的其他董事職位
•
生物技術創新組織(BIO)，董事會主席(2015年6月至2023年6月)，榮譽主席(2023年6月至今)
過往董事
•
ViaCyte，Inc.(2019年6月至2022年11月)
•
Protara Treateutics，Inc.(前身為Proteon Treateutics，Inc.)，董事會成員兼主席(2016年10月至2020年1月)
•
OncoMed，(2006年1月至2013年8月為成員；2013年8月至2018年1月為董事會主席)
教育
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羅德島大學藥學學士學位
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22 | Investor.pacira.com
目錄
公司治理與董事會事務
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Andreas WICKI，博士
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![[MISSING IMAGE: ph_andreaswicki-bw.gif]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ph_andreaswicki-bw.gif)
年齡 65
獨立
主任自從我們的 成立於2006年12月
委員會
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審計
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關鍵經驗和資歷
我們相信Wicki博士進入我們董事會的資格包括他在製藥公司的豐富經驗、他的財務專業知識以及他為製藥和生物技術組織提供戰略和諮詢服務的多年經驗。
職業生涯亮點
—
生命科學企業家和投資者，在製藥和生物技術行業擁有30多年經驗
—
HBM醫療投資(開曼)有限公司（原名HBM BioVentures AG），一家專注於全球醫療保健領域新興技術的瑞士投資公司
•
首席執行官（2001年至今）
—
AMD公司，一家專注於創新藥物發現和開發解決方案的公司
•
歐洲分析運營高級副總裁（1998年至2001年）
—
阿納瓦·託林，生命科學合同研究公司
•
共同所有者兼首席執行官（1990年至1998年）
—
Clinserve AG，生命科學合同研究公司
•
共同所有者兼首席執行官（1990年至1998年）
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其他目前上市的公司
板
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和諧生物科學公司（納斯達克股票代碼：HRMY）（2017年9月至今）
目前擔任的其他董事職位
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布赫勒有限公司
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HBM醫療投資（開曼）有限公司
過往董事
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PharmaSwiss SA（2007年至2011年）
•
維耶拉生物公司（納斯達克股票代碼：VIE）（2019年6月至2022年3月）
•
HBM BioCapital Ltd.
•
曾在多傢俬營公司和國際交易所上市公司的董事會任職
教育
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瑞士伯爾尼大學化學和生物化學博士
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瑞士伯爾尼大學化學與生物化學理學碩士
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阿萊西亞·年輕
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![[MISSING IMAGE: ph_alethiayoung-bw.gif]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ph_alethiayoung-bw.gif)
年齡 45
獨立
主任自 2023年10月
委員會
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審計
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關鍵經驗和資歷
我們相信楊女士進入我們董事會的資格包括她在生物技術行業的豐富經驗以及她擔任生物製藥公司首席財務官的經驗。
職業生涯亮點
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自行車治療公司，一家臨牀階段的生物製藥公司，開發一類新型藥物，治療現有療法治療不足的疾病
•
首席財務官（2023年7月至今）
—
石墨生物公司，一家臨牀階段基因編輯公司，開發嚴重且危及生命的疾病的治療方法
•
首席財務官（2022年4月至2023年6月）
—
坎託·菲茨傑拉德，LP，全球領先的金融服務公司
•
大型生物技術分析師兼醫療保健研究主管（2018年8月至2022年4月）
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其他目前上市的公司
板
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PTC Therapeutics，Inc（納斯達克股票代碼：PTCT）（2022年6月至今）
教育
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杜克大學經濟學學士
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文學學士，西班牙語，杜克大學
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Pacira BioSciences，Inc.2024年委託書 | 23
目錄
公司治理與董事會事務
第三級董事，任期至
2026年股東年會
2026年股東年會
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亞伯拉罕·塞賽
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![[MISSING IMAGE: ph_abrahamceesay-bw.gif]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ph_abrahamceesay-bw.gif)
年齡 46
獨立
主任自 2023年10月
委員會
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補償
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關鍵經驗和資歷
我們相信李齊賽先生在我們董事會的資格包括他在製藥和生物技術行業的豐富經驗，包括擔任首席執行官。
職業生涯亮點
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Rapport治療公司一家專注於通過精確醫學方法治療神經疾病的製藥公司
•
首席執行官(2023年3月至今)
—
Cerevel治療公司一家專注於治療中樞神經系統疾病的生物製藥公司
•
總裁(2021年5月至2023年2月)
—
Tiburio治療公司一家臨牀階段的生物製藥公司正在推進治療Rate神經內分泌腫瘤和罕見內分泌疾病的新療法
•
首席執行官(2019年1月至2021年4月)
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目前擔任的其他董事職位
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Rapport Treeutics(2023年3月至今)
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科學博物館(2022年6月至今)
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生命科學關懷(2020年10月至今)
教育
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伊薩卡學院理工學院
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薩福克大學金融學MBA
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克里斯托弗
克里斯蒂 |
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![[MISSING IMAGE: ph_christopherchristie-bw.gif]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ph_christopherchristie-bw.gif)
年齡 61
董事自2019年9月以來
獨立
主任自2022年9月以來 |
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關鍵經驗和資歷
我們相信克里斯蒂州長進入我們董事會的資格包括他作為新澤西州州長的豐富經驗，以及他在政府和監管事務、領導力以及有關反阿片類藥物事務的公共政策方面的廣泛專業知識。
職業生涯亮點
—
科視Christie 55 Solutions，LLC，一家諮詢公司，協助企業、政府和協會客户制定業務戰略以及州、聯邦和國際層面的複雜公共政策和監管挑戰
•
管理成員（2018年3月至今）
—
55這是新澤西州州長
•
2010年1月至2018年1月
—
美國阿片類藥物和藥物濫用委員會主席為特朗普政府打擊持續的阿片類藥物流行提供建議
•
2017年3月至12月
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目前擔任的其他董事職位
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紐約大都會隊（2021年3月至今）
教育
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羅格斯大學、特拉華大學、西頓霍爾大學、蒙茅斯大學和百年學院榮譽博士學位
•
西頓霍爾大學法學院法學博士
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特拉華大學政治學學士
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24 | Investor.pacira.com
目錄
公司治理與董事會事務
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弗蘭克·D·李
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![[MISSING IMAGE: ph_franklee-bw.gif]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ph_franklee-bw.gif)
年齡 56
董事自2024年1月以來
首席執行官自2024年1月以來
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關鍵經驗和資歷
我們相信李先生進入我們董事會的資格包括他是一位有成就的生物製藥領導者，擁有三十多年的全球經驗，以及在小型生物技術和大型製藥組織中的產品開發和商業成功的良好記錄。
職業生涯亮點
—
Pacira BioSciences，Inc.
•
首席執行官（2024年1月至今）
—
Forma Therapeutics Holdings，Inc.一家臨牀階段生物製藥公司，專注於罕見血液疾病和癌症新型療法的研究、開發和商業化（納斯達克股票代碼：FNSX）
•
首席執行官(2019年3月至2022年10月，被諾和諾德A/S收購)
—
基因泰克公司，霍夫曼-拉羅什股份公司的成員，該公司致力於從事突破性科學，為患有嚴重和危及生命的疾病的人發現和開發藥物
•
免疫學、傳染病和眼科全球產品戰略和治療區域負責人高級副總裁(2016年3月至2019年3月)
•
[br}總裁副主任醫師，腫瘤、HER2專營權和口腔腫瘤(2006年8月至2016年3月)
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其他目前上市的公司
板(1)
•
博爾特生物治療公司(納斯達克：博爾特)(2021年11月至今)
過往董事
•
雙體船生物公司(2022年3月至2024年2月)
•
Therini Bio，Inc.(2023年5月至2024年2月)
教育
•
範德比爾特大學化學工程學士
•
賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士
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(1)
李先生是博世健康(紐約證券交易所代碼：BHC)新的董事提名人選。博世健康的年度股東大會定於2024年5月14日舉行。
Pacira BioSciences，Inc.2024年委託書 | 25
目錄
公司治理與董事會事務
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加里·W·佩斯博士
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![[MISSING IMAGE: ph_garypace-bw.gif]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ph_garypace-bw.gif)
年齡 76
獨立
主任自 June 2008
委員會
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提名，
治理與可持續發展
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科技
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關鍵經驗和資歷
我們相信佩斯博士進入我們董事會的資格包括他多年為複雜組織提供戰略諮詢服務的經驗，包括擔任上市公司董事。
職業生涯亮點
—
經驗豐富的生物製藥高管，擁有40多年的行業經驗
—
共同創立了多家早期生命科學公司，在那裏他構建了從實驗室到商業化的產品
—
通過榮譽大學任命以及行業和政府委員會為生物技術行業的發展做出貢獻
—
主席 太平洋頻道是一家總部位於新西蘭的投資銀行和風險基金，投資突破性的科學和先進工程“深科技”公司
其他目前上市的公司
板
•
[br}卡迪夫腫瘤學公司(納斯達克：CRDF，前身為Trovan ene，Inc.，納斯達克：TROV)(2020年至今)
|
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目前擔任的其他董事職位
•
在幾家私人持股公司的董事會任職
過往董事
•
反義治療(ASX：ANP)(2015-2022)
•
Simavita Ltd.(澳大利亞證券交易所代碼：SVA)(2016至2021年)
•
邀請函(ASX：IVQ)(2018年至2019年)
•
ResMed Inc.(紐約證券交易所代碼：RMD)(1994年至2018年)
•
過渡治療公司(CDNX：TTH)(2002至2016)
•
QRxPharma Ltd.(澳大利亞證券交易所股票代碼：QRX)(2001-2013)
認可
•
被澳大利亞政府授予百年紀念獎章，以表彰其在研究和開發方面對澳大利亞社會的貢獻(2003年)
•
被聖地亞哥董事論壇評為2011年度董事(公司治理)
•
當選為澳大利亞技術科學與工程院院士
教育
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麻省理工學院富布賴特研究員、普通食品學者、博士
•
新南威爾士大學理科學士(榮譽I)
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26 | Investor.pacira.com
目錄
公司治理與董事會事務
董事提名流程
![[MISSING IMAGE: fc_nomination-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/fc_nomination-pn.jpg)
我們的提名、治理和可持續發展委員會負責根據我們董事會批准的標準尋找有資格擔任董事的個人，並推薦被提名為董事的人。
我們的提名、治理和可持續發展委員會確定和評估董事候選人所遵循的過程包括向董事會成員和其他人徵求建議，不時召開會議評估與潛在候選人有關的簡歷信息和背景材料，以及提名、治理和可持續發展委員會成員和我們的董事會對選定的候選人進行面試。
提名、治理和可持續發展委員會評估潛在候選人時考慮了幾個因素，包括但不限於個人的：
•
正直、誠實、恪守高尚道德標準的聲譽；
•
{br]對公司業務和行業的瞭解；
•
在與公司當前和長期目標有關的問題上具有商業敏鋭性、經驗和作出合理判斷的能力；以及
•
願意並有能力投入足夠的時間處理董事會和委員會事務，併為公司的決策過程做出積極貢獻。
提名、治理和可持續發展委員會沒有關於董事會多樣性的正式政策，但提名、治理和可持續發展委員會努力提名具有各種互補技能和背景的董事，以便董事會作為一個羣體擁有廣泛的視角和適當的
才華、技能和專業知識來監督我們的業務。在選擇董事被提名人時，提名、治理和可持續發展委員會專注於尋找能夠通過其既定的專業成就促進股東利益並將對董事會成員之間的合作文化做出積極貢獻的個人。
股東可以向我們的提名、治理和可持續發展委員會推薦個人作為潛在的董事候選人，方法是將這些個人的姓名以及適當的傳記信息和背景材料提交到：
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Pacira BioSciences，Inc.
提名、治理和可持續發展委員會 C/O祕書 5 Sylvan路 300套房 新澤西州帕西帕尼07054 |
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提名、治理和可持續發展委員會沒有關於股東推薦的候選人的正式政策。假設及時提供了適當的傳記和背景材料，提名、治理和可持續發展委員會將按照與對其他人提交的候選人基本相同的程序和標準，對股東推薦的候選人進行評估。根據我們的章程，股東也有權按照“股東建議”中規定的程序，直接提名董事候選人，而不需要提名、治理和可持續發展委員會或董事會採取任何行動或提出任何建議。
2023年，提名、治理和可持續發展參與了全國公認的
Pacira BioSciences，Inc.2024年委託書 | 27
目錄
公司治理與董事會事務
委員會聘請的高管招聘公司，幫助識別、評估和對潛在的董事候選人進行盡職調查，包括
比加爾博士、齊賽先生、楊健先生和楊惠女士，他們各自於2023年10月被任命為本公司董事會成員。
董事會推選獨立董事會主席
提名、治理和可持續發展委員會和董事會繼續根據需要定期審查董事會的結構。2023年9月，David堆疊宣佈，他將在任命繼任者後立即辭去首席執行官兼董事長一職。2024年1月2日，李開復被任命為董事首席執行官兼董事長。因此，董事會
考慮到董事會的結構，並根據提名、治理和可持續發展委員會的建議，選舉董事公司前首席獨立董事保羅·黑斯廷斯為獨立董事會主席。作為獨立董事會主席，黑斯廷斯先生除了擔任董事之前擔任的首席獨立董事外，還主持董事會會議。
董事多數票辭職政策
我們的董事會在我們的公司治理指導方針中實施了多數票董事辭職政策。根據這項政策，任何董事提名人如果在無競爭選舉中獲得的 “保留”票多於“贊成”票，必須在股東投票通過後立即向董事會提交辭呈。在認證後90天內
投票後，董事會中的獨立董事將考慮辭職提議，並決定是否接受或拒絕提出的辭職。如果獨立董事決定不接受遞交的辭呈，我們將(通過新聞稿或美國證券交易委員會備案文件)公開披露該決定以及獨立董事在做出該決定時考慮的因素。
董事會會議年度日程安排
![[MISSING IMAGE: tb_annualschedule-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/tb_annualschedule-pn.jpg)
董事獨立自主
![[MISSING IMAGE: ic_majority-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_majority-pn.jpg)
12名董事中有11名是獨立董事
董事會已認定，除首席執行官李開復外，我們的每位董事都是“獨立的董事”，符合適用的納斯達克規則和美國證券交易委員會規章制度的定義。
28 | Investor.pacira.com
目錄
公司治理與董事會事務
董事會委員會
我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會、提名、治理和可持續發展委員會和科學技術委員會。這些委員會中的每一個都根據我們董事會批准的書面章程運作。每個委員會章程都可以通過點擊我們公司的“Investors-公司治理”部分獲得
網站，位於 Www.pacira.com.我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息不是本委託聲明的一部分，也不以引用的方式包含在本委託聲明中。
下表是我們的委員會結構和每個委員會成員的摘要。
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Pacira董事會委員會
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![[MISSING IMAGE: ic_audit-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_audit-pn.jpg) |
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![[MISSING IMAGE: ic_compe-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_compe-pn.jpg) |
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![[MISSING IMAGE: ic_sustain-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_sustain-pn.jpg) |
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![[MISSING IMAGE: ic_sciencetechno-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_sciencetechno-pn.jpg) |
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名字
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獨立
董事 |
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審計
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補償
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提名，
治理和 持續性 |
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科學與
技術 |
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Marcelo Bigal，醫學博士，博士
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勞拉·佈雷格
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![[MISSING IMAGE: ic_member-bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_member-bw.jpg) |
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亞伯拉罕·塞塞
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克里斯托弗·克里斯蒂
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馬克一世弗羅伊姆森，醫學博士
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| | 普衡 |
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Mark Kronenfeld，醫學博士
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弗蘭克D.李
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加里·W佩斯，博士
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Andreas Wicki，博士。
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邁克爾·楊
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Alethia Young
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2023年的會議
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董事會-11
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7
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6
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6
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4
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董事會獨立主席
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委員會主席
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委員
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審計委員會
金融專家 |
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Pacira BioSciences，Inc.2024年委託書 | 29
目錄
公司治理與董事會事務
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審計委員會
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會員
•
Laura Brege
•
馬克·弗羅伊姆森
•
安德烈亞斯·威基
•
Alethia Young
資歷
•
我們的董事會已經確定，在我們的審計委員會任職的每一位董事都是獨立的，符合適用的納斯達克規則和1934年證券交易法(修訂後的證券交易法)下的規則10A-3的含義。
•
此外，我們的董事會還認定，佈雷格女士和楊百合女士有資格成為美國證券交易委員會條例和適用的納斯達克規則所指的“審計委員會財務專家”。在作出這項決定時，我們的董事會已考慮他們以往的正規教育、性質和範圍，以及他們過去和現在在各個審計委員會的服務。
報告
我們審計委員會的報告見第45頁。
2023年的會議- 7
|
|
| |
主要職責
我們的審計委員會協助董事會監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們的綜合財務報表的審計和審查。我們審計委員會的職責包括：
•
任命、評估、保留我們的獨立註冊會計師事務所，並在必要時終止聘用；
•
監督我們獨立註冊會計師事務所的獨立性，包括獲取和審查獨立註冊會計師事務所的報告；
•
確定我國獨立註冊會計師事務所的薪酬；
•
監督獨立註冊會計師事務所的工作，包括接收和審議獨立註冊會計師事務所就關鍵審計事項、會計政策和程序、財務報告和披露控制所提交的報告；
•
與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審查和討論我們已審計的年度和未經審計的季度合併財務報表和相關披露；
•
編寫《美國證券交易委員會》規則要求的審計委員會年度報告；
|
| |
•
協調董事會對財務報告、披露控制程序和行為守則的內部控制的監督；
•
審查我們關於風險評估和風險管理的政策；
•
建立與接收、保留和處理有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及員工祕密、匿名提交有關會計或審計事項的關切的程序；
•
審查我們審批或批准關聯人交易的政策和程序，包括我們的關聯人交易政策；
•
與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所舉行獨立會議；以及
•
監督、審查並與管理層討論我們的信息技術和網絡安全計劃。
我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的所有審計服務和所有非審計服務都必須事先獲得我們的審計委員會的批准。
審計委員會的所有成員都是獨立董事。
|
|
| | |
薪酬委員會
|
|
| | |
會員
•
楊致遠
•
亞伯拉罕·齊賽
•
保羅·黑斯廷斯
•
馬克·克羅南菲爾德
資歷
我們的董事會已經決定，在薪酬委員會任職的每一位董事都是獨立的，符合適用的納斯達克規則和美國證券交易委員會規則和條例的含義，才能成為薪酬委員會的成員。
報告
我們薪酬委員會的報告見第69頁。
2023年的會議- 6
|
|
| |
主要職責
我們的薪酬委員會協助董事會履行與高管薪酬相關的職責。我們薪酬委員會的職責包括：
•
批准我們首席執行官的薪酬，並批准直接向我們首席執行官報告的其他高管的薪酬；
•
監督我們高級管理人員的評估；
•
監督、管理、審查我們的激勵性薪酬和股權計劃，並向董事會提出建議；
•
審查並向董事會提出有關董事薪酬的建議；以及
|
| |
•
按照美國證券交易委員會規則的要求，與管理層一起審查和討論薪酬討論和分析，並編寫薪酬委員會年度報告。
我們的薪酬委員會可以授權一名或多名高管根據我們的激勵計劃授予期權或其他股票獎勵的權力。
薪酬委員會的所有成員都是獨立董事。
|
|
30 | Investor.pacira.com
目錄
公司治理與董事會事務
| | |
提名、治理和可持續發展委員會
|
|
| | |
會員
•
馬克·克羅南菲爾德
•
勞拉·佈雷格
•
保羅·黑斯廷斯
•
加里·佩斯
資歷
我們的董事會已經確定，我們提名、治理和可持續發展委員會的每一名董事都是獨立的，符合適用的納斯達克規則和美國證券交易委員會規章制度的含義。
2023年的會議- 6
|
|
| | |
|
|
| |
主要職責
我們提名、治理和可持續發展委員會的職責包括：
•
批准我們首席執行官的薪酬，並批准向董事會推薦提名董事候選人或填補董事會任何空缺的人選，以及被任命為董事會各委員會成員的人選；
•
制定公司治理準則，並向董事會推薦此類公司治理準則；
•
監督董事會和董事會委員會的年度自我評估及
•
評估ITS和本公司在環境、健康和安全、企業社會責任和可持續發展領域的監督方面的角色和責任。
|
| |
提名、治理和可持續發展委員會的所有成員都是獨立董事。
|
|
| | |
科學和
技術 委員會 |
|
| | |
會員
•
馬塞洛·比加爾
•
•
馬克·弗羅伊姆森
•
馬克·克羅南菲爾德
•
加里·佩斯
2023年的會議- 4
|
|
| | |
|
|
| | |
|
|
| |
主要職責
科學和技術委員會協助董事會監督我們的研究和開發活動，並就戰略和戰術科學問題向董事會提供建議。
我們的科學和技術委員會的總體職責是審議與我們的研究和發展計劃以及其他適當的戰略和戰術科學問題有關的事項，並向董事會提出報告。
|
| |
科學和技術委員會可酌情決定：
•
審查我們的整體科學和研發戰略；
•
審查我們的研發計劃；
•
酌情審查外部科學研究、發現和商業發展；以及
•
審查關鍵研發里程碑的完成情況。
科學技術委員會所有成員均為獨立董事。
|
|
Pacira BioSciences，Inc.2024年委託書 | 31
目錄
公司治理與董事會事務
出席董事會和委員會會議
2023年，董事會全體成員舉行了11次會議。在2023年期間，除克里斯蒂州長和斯坦克先生外，董事會的每一名成員出席了以下總數的75%或更多：(I)董事會會議總數(在該人擔任董事成員期間舉行)和(Ii)該人所服務的董事會所有委員會舉行的會議總數(該人任職期間)。克里斯蒂州長正在以共和黨候選人的身份參加總統競選，無法參加每次會議，儘管他仍在通過其他例行溝通和通信與委員會積極接觸。史塔克先生
在討論他的繼任和繼任者的三次董事會會議上回避，並出席了2023年沒有迴避的所有八次董事會會議。
我們的非僱員董事在特別執行會議上開會，管理層沒有出席2023年的每一次定期董事會會議。我們的董事會預計至少每年將繼續舉行僅限於非僱員董事的執行會議，我們的非僱員董事可能會酌情安排額外的執行會議。
董事出席股東年會
對於董事會成員出席年度股東大會，我們沒有正式的政策。然而，我們的做法是召開董事會委員會會議和
在年度股東大會之後立即召開董事會。當時在我們董事會任職的八名成員中有六名出席了2023年的年度股東大會。
商業行為和道德準則
我們採用了美國和歐洲的書面商業行為和道德準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。守則的最新版本張貼在我們網站的“投資者-公司治理”欄目中，該欄目位於
在…Www.pacira.com。如果我們對適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員的商業行為和道德準則進行任何實質性修訂或給予某些豁免，我們將在我們的公司網站上或在當前的Form 8-K報告中披露此類修訂或豁免的性質。
32 | Investor.pacira.com
目錄
公司治理與董事會事務
企業管治的文件
| |
![[MISSING IMAGE: ic_notepad-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_notepad-pn.jpg) |
| | 企業管治的文件 | | | | 可持續發展政策 | |
| |
•
公司治理準則，包括但不限於董事責任和資格標準、董事會會議和委員會、董事薪酬和高管繼任規劃的準則
•
董事會批准的審計委員會、薪酬委員會、提名、治理和可持續發展委員會以及科學技術委員會的章程
•
《美國商業行為和道德準則》
•
《歐洲商業行為和道德準則》
•
激勵薪酬追回政策
企業可持續發展報告
我們的企業可持續發展報告(CSR)包含有關我們的員工、我們的文化、患者和產品安全、我們對社區的承諾、阿片類藥物節約計劃、環境以及我們的公司治理和道德的信息。
|
| | |
•
生物倫理學
•
全球健康與安全
•
全球勞工和人權
•
患者和產品安全
•
負責任的營銷
•
供應商行為準則
•
全球環境
•
擴展訪問權限
•
質量
|
|
所有公司治理文件都可以在Investor.pacria.com的“公司治理”下找到。我們的企業社會責任和可持續發展政策可在Pacira.com/可持續性.
董事會領導結構和董事會在
中的角色
風險監督
風險監督
| |
![[MISSING IMAGE: ph_frankleeceo-bw.gif]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ph_frankleeceo-bw.gif) |
| |
弗蘭克·D·李
董事首席執行官兼首席執行官自2024年1月以來
|
| | | | | | | | | | | |
![[MISSING IMAGE: ic_manage-pn.gif]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_manage-pn.gif) |
| |
高級管理層
|
|
| |
•
作為首席執行官，李先生負責制定公司的戰略方向，並負責公司的日常領導和管理
•
為董事會會議和其他事項向董事會主席提供意見
|
| | | | | | | | |
•
我們的高級管理團隊成員參加我們的季度董事會會議，並隨時解答董事會就風險管理和任何其他事項提出的任何問題或關切
•
我們的董事會認為，管理層和董事會之間的充分和開放的溝通對於有效的風險管理和監督至關重要
|
| |||||||||
| | | | | | | | | | | | | | |||||||||
Pacira BioSciences，Inc.2024年委託書 | 33
目錄
公司治理與董事會事務
|
|
|
普衡
獨立董事自2011年6月以來
引領董事2013年6月至2023年12月
董事會主席自2024年1月以來
|
| | | | | ||
| |
主席的職責包括：
•
主持我們董事會和股東的會議
•
確保我們的董事會作為一個有凝聚力的團隊一起工作，並進行開放的溝通
•
確保建立一個程序，以便定期評估我們董事會的有效性
•
監控股東和其他相關方的通信
•
與管理層和首席執行官就有關公司治理和董事會業績的事項進行諮詢
•
與首席執行官就董事會議程和董事會材料進行合作
|
| | |
•
與提名、治理和可持續發展委員會一起促進對董事會業績的年度評估
•
作為我們董事會的主要內部發言人，確保管理層瞭解我們董事會、股東、其他利益相關者和公眾的關切
•
確保管理戰略、計劃和績效向我們的董事會進行適當的陳述
•
主持非僱員董事的執行會議
•
執行董事會不時要求的其他職能和職責
|
| |||
| |
|
| | | | | | | |
| |
![[MISSING IMAGE: ic_fullb-pn.gif]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_fullb-pn.gif) |
| |
完整的董事會
|
| | | | |
| |
•
對風險監督負有最終責任
•
全年審查和評估與我們的業務和運營有關的風險(作為全體董事會或通過委員會)
|
| |||||||
![[MISSING IMAGE: tm2128729d1_fc-greylinebw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/tm2128729d1_fc-greylinebw.jpg)
| |
![[MISSING IMAGE: ic_audit-pn.gif]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_audit-pn.gif) |
| | |
![[MISSING IMAGE: ic_compe-pn.gif]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_compe-pn.gif) |
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![[MISSING IMAGE: ic_sustain-pn.gif]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_sustain-pn.gif) |
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![[MISSING IMAGE: ic_sciencetechno-pn.gif]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_sciencetechno-pn.gif) |
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| |
審計委員會
|
| | |
薪酬委員會
|
| | |
提名、治理和可持續發展委員會
|
| | |
科學技術委員會
|
|
| |
•
監督與財務控制、法律、合規和網絡安全風險相關的風險管理活動
•
協調董事會對財務報告內部控制的監督
•
監督財務報表、財務披露和外部獨立審計師的完整性
|
| | |
•
監督與我們的薪酬政策和實踐相關的風險管理活動，包括高管薪酬事宜
•
評估高級管理人員的業績
|
| | |
•
監督與董事會組成、管理層繼任規劃和可持續性/ESG事項有關的風險管理活動
•
制定並推薦適用於本公司的公司治理準則
|
| | |
•
審查和評估公司研發活動的質量和競爭力，並就與此類活動和知識產權有關的風險向董事會提供建議
•
確定製藥和生物技術領域的新趨勢和發展，並考慮對公司的影響
|
|
我們的董事會沒有關於首席執行官和董事會主席角色分離的政策，董事會認為根據情況不時做出這一決定符合我們的最佳利益。目前，董事會主席和首席執行官的角色是分開的，因為保羅·黑斯廷斯擔任董事會主席，弗蘭克·D·D。
李擔任我們的首席執行官。董事長主持董事會和股東會議，首席執行官提供意見。
我們的董事會相信，我們目前的領導結構和董事會的組成保護了股東的利益，提供了獨立的監督，同時也為我們的董事會和管理層提供了出色的領導和指導。除首席執行官外，我們所有的董事
34 | Investor.pacira.com
目錄
公司治理與董事會事務
如上所述，按照納斯達克的標準，李開復是“獨立的”。獨立董事還在每次定期安排的董事會會議期間，在管理層不在場的情況下舉行執行會議，並非常積極地監督我們公司的工作。每個獨立的董事都有能力在董事會會議的議程上增加項目，或者提出不在該會議議程上的討論議題。此外，我們的董事會和董事會的每個委員會可以完全和開放地接觸任何管理層成員或公司員工，並有權保留他們認為合適的獨立法律、財務和其他顧問。
我們的董事會認為，其風險監督職能的管理並未影響其領導結構。風險是每個企業固有的，企業管理風險的好壞最終決定了它的成功。我們面臨一些風險，包括“項目1a”中描述的風險。在我們的Form 10-K年報中
截至2023年12月31日的一年，以及我們定期向美國證券交易委員會提交的其他文件。我們的董事會積極參與對可能影響我們的風險的監督。這種監督主要由我們的全體董事會進行，董事會負責對風險進行全面監督。
我們的董事會通過每個委員會主席就委員會的考慮和行動提交的全面報告，以及負責監督公司內部特定風險的高級管理人員直接提交的定期報告來履行這一責任。
此外，我們的高級管理團隊成員出席我們的季度董事會會議，並隨時解答董事會就風險管理和任何其他事項提出的任何問題或關切。
我們的董事會相信，管理層和董事會之間的充分和開放的溝通對於有效的風險管理和監督至關重要。
風險監督框架
我們的風險監督框架與我們的披露控制和程序保持一致。例如，我們的季度和年度財務報表和相關披露由我們的披露委員會審查，該委員會包括參與下文所述風險評估實踐的某些高級管理人員。然後，信息披露委員會和獨立註冊會計師事務所向我們的首席執行官和首席財務官通報情況，然後向審計委員會審查、批准財務報表，然後提交給美國證券交易委員會。
我們的總法律顧問擔任我們的首席合規官，負責監督我們的風險管理，並定期向審計委員會、董事會其他相關委員會和董事會報告法律和合規事務。審計委員會還收到有關信息安全事項的季度最新信息，並向董事會提供年度網絡和信息安全最新情況。有關網絡安全事項的更多信息，請參閲第(1C)項。網絡安全在我們截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K的第I部分。
我們的內部審計團隊每年進行企業風險評估，並向審計委員會和董事會其他相關委員會通報我們的風險分析、評估、風險緩解戰略和活動的最新情況。對於某些風險，我們可能會在與其他內部職能部門合作評估對我們業務的潛在影響以及行業數據源和基準對話的意見後，對我們的審查、監測和緩解活動應用長期觀點。
我們還不時利用行業信息來源，如專業服務公司或訂閲資源，評估與我們行業相關的趨勢和基準數據，以幫助確定某些風險趨勢和變化。然後，高級管理層根據業績指標為被歸類為需要管理重點的風險制定應對計劃，並監測其他已確定的風險領域。高級管理層還向高級管理層其他成員以及審計委員會和董事會提供關於風險組合和風險應對工作的報告。
Pacira BioSciences，Inc.2024年委託書 | 35
目錄
公司治理與董事會事務
反套期保值與反質押政策
我們的內幕交易政策禁止我們的董事、管理層、員工和承包商從事旨在抵消我們證券市值下降的套期保值交易，包括：
(i)
賣空我們的證券，包括“現貨”賣空；或
(Ii)
買入或賣出基於我們證券的看跌期權、看漲期權或其他衍生證券。
我們的內幕交易政策也禁止我們的董事、管理層、員工和承包商
從在保證金賬户中持有我們的股票或將我們的股票質押為抵押品來獲得貸款或其他債務。然而，如果某人希望將我們的證券質押作為貸款的抵押品，並且清楚地表明有財務能力償還貸款而不求助於質押的證券，則可以給予例外。任何希望質押我們的證券作為貸款抵押品的人必須向我們的首席財務官提交批准請求。
與董事會的溝通
任何感興趣的各方均可與我們的董事會主席或董事會非僱員成員集體聯繫，方式是向主席提交書面通知，地址如下：
| | |
|
| |
董事會主席
C/O祕書 Pacira BioSciences，Inc. Sylvan路5號 300套房 新澤西州帕西帕尼，07054 美國 |
| |
您可以匿名或通過郵寄或快遞祕密提交您的擔憂。您也可以指明您是否為股東、客户、供應商或其他相關方。
任何此類書面通信的副本也將轉發給我們的祕書，並保留一段合理的時間。如果來函涉及重要的實質性事項，幷包括我們的主席認為對董事重要的建議或評論，則將轉發給所有董事。我們的祕書會篩選所有
並將確定該通信是否涉及與本公司相關的業務事項。如果信件符合這一標準，將及時轉發給適當的董事會成員(S)。我們的祕書保留不向董事會成員轉發任何不適當材料的權利。
審計委員會監督我們收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴的接收、保留和處理程序，以及員工就可疑會計、內部會計控制或審計事項提出的保密、匿名提交的關切事項的程序。我們保持着一個免費的舉報此類活動的電話號碼，1-833-976-2071，一週7天，每天24小時，任何人都可以在那裏留下關於任何此類關切的錄音留言。雖然我們希望任何人在報告違規行為時都表明自己的身份，以便我們可以在必要時跟進任何其他信息，但任何人如果願意，都可以匿名留言。任何人也可以將任何書面信件發送到上述地址或通過電子郵件發送到ethicshotline@pacira.com。
關聯人交易
除下文所述外，吾等於2023年1月1日後並無參與任何交易，涉及的交易金額超過120,000美元，而吾等的任何董事、行政人員或持有吾等超過5%的有投票權證券的實益擁有人，或持有超過5%的吾等有表決權證券的任何董事、行政人員或實益擁有人的聯屬公司或直系親屬曾擁有或將擁有直接或間接的重大利益。
2023年9月20日，我們當時的首席執行官兼董事長David·斯塔克通知董事會，他打算在他的繼任者被任命為首席執行官後立即辭去公司首席執行官和董事長兼董事會成員的職務，以確保領導層的平穩過渡，這是在2024年1月2日任命弗蘭克·D·李為首席執行官後發生的。
關於他的退休和Stack先生在過渡期間提供的服務，
36 | Investor.pacira.com
目錄
公司治理與董事會事務
本公司與Stack先生於2023年9月20日訂立過渡及退休協議(“退休協議”)。根據《退休協議》，在籤立和不撤銷針對公司的慣常索賠解除的前提下，Stack先生將有權：(I)繼續支付其作為非執行官員的基本工資至2024年9月1日(“退休日期”)；(Ii)根據公司的短期和長期激勵計劃，有資格獲得2023年的現金獎金，並按比例獲得2024年的金額，但須受某些條件的限制；(Iii)在Stack先生繼續為本公司服務期間(包括在諮詢期內(定義見下文))繼續授予尚未行使的股權獎勵；。(Iv)在 先生根據諮詢協議(定義見下文)停止向本公司提供服務後24個月內，(A)在股票期權的陳述期限內及(B)在其根據諮詢協議停止向本公司提供服務後24個月內，行使既有股票期權的能力；。
(五)退休後十二個月的持續健康福利；和(六)某些其他福利，包括控制權變更福利、費用報銷和支付應計假期。退休協議還包含關於賠償、與公司的持續合作以及某些非貶損契約的慣例條款。
本公司與Stack先生亦同意訂立於2024年9月1日生效的諮詢協議(“諮詢協議”)，根據該協議，Stack先生將於2024年9月1日至2025年8月31日(“諮詢期”)為本公司提供過渡期服務。根據諮詢協議，Stack先生將在諮詢期間每月獲得最多15小時的過渡服務，每月獲得20,000美元。
關聯人交易的政策和程序
我們董事會通過了一項書面的關聯人交易政策，其中規定了審查和批准或批准關聯人交易的政策和程序。本保單涵蓋吾等曾經或將會是參與者的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，所涉及的金額超過120,000美元，而關連人士曾經或將會擁有直接或間接的重大利益，包括但不限於該關連人士在其中擁有重大權益的貨品或服務的購買、債務、債務擔保，以及吾等僱用關連人士。
吾等建議進行的任何關連人士交易，均須於交易生效或完成前，根據政策條款向吾等首席財務官呈報及經審核委員會審核。如吾等首席財務官認為在該情況下預先批准關連人士交易並不可行，審核委員會將於審核委員會的下一次會議上，或在吾等首席財務官注意到關連人士交易的日期後的下一次會議上，審核及酌情批准該關連人士交易。然而，我們的首席財務官可向審計委員會主席提交在審計委員會會議之間的時間段內發生的關聯人交易，該主席
將審查並可能批准關聯人交易，但須經審計委員會在下一次審計委員會會議上批准。
此外，任何先前已獲審核委員會批准或以其他方式已存在且性質正在進行的關連人士交易，將由審核委員會每年審核，以確保該等關連人士交易已根據審核委員會先前批准的批准(如有)進行，並已就該關連人士交易作出所有規定的披露。
薪酬委員會將按照薪酬委員會章程中規定的方式審查和批准涉及執行幹事薪酬的交易。
根據本政策審查的關聯人交易，在充分披露關聯人在交易中的利益後，如果根據我們的關聯人交易政策規定的標準獲得審計委員會的授權，將被視為獲得批准或批准。審計委員會會視乎情況，檢討和考慮：
•
(Br)關聯人在關聯人交易中的利益；
•
關聯人交易涉及的金額的大約美元價值；
Pacira BioSciences，Inc.2024年委託書 | 37
目錄
公司治理與董事會事務
•
關聯人在交易中的權益金額的大約美元價值，而不考慮任何利潤或虧損的金額；
•
交易是否在正常業務過程中進行；
•
與關聯人的交易是否建議或曾經以不低於與無關第三方達成的條款的條件對我們有利；
•
交易的目的及其對我們的潛在利益；以及
•
任何其他與關聯人交易有關的信息，或與擬議交易有關的關聯人的信息
在考慮到特定交易的情況下，對股東來説是重要的。
審計委員會審核其所掌握的有關關聯人交易的所有相關信息。只有在審計委員會確定在所有情況下，該交易符合或不符合吾等的最佳利益的情況下，審計委員會才可批准或批准關聯人交易。審核委員會可全權酌情就批准關連人士交易向吾等或關連人士施加其認為適當的條件。上述披露的所有交易(如有)均由審計委員會根據我們的關聯人交易政策進行審查和批准。
高級人員及董事的彌償
我們的公司註冊證書和我們的章程規定，我們在特拉華州公司法允許的最大程度上對我們的每一名董事和高級管理人員進行賠償。此外，我們還與每一位董事簽訂了賠償協議。
此外，我們還購買了董事和高級管理人員責任保險，為我們的董事和高級管理人員在某些情況下支付辯護、和解或支付判決的費用提供保險。
股東權利
我們的重要股東權利包括：
普通股每股有權就每一項向股東周年大會正式提出的事項投一票。
無累計投票權-一股一票
無投票權上限、增強投票權、投票權證書或無投票權股份
董事無競爭選舉多數票辭職政策
沒有“毒丸”，目前也不打算採用
無代表訴訟請求或其他重大訴訟權利限制
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公司治理與董事會事務
董事薪酬
非員工董事薪酬政策
根據獨立薪酬顧問的建議，我們的董事會制定了關於初始和年度股權授予的非員工董事薪酬政策。在2023年第二季度，薪酬委員會審查了由我們的獨立薪酬提供的來自同行的競爭性市場數據
顧問。基於對這些數據的評估，董事會根據薪酬委員會的建議，批准了對董事會薪酬的修改，以使我們的做法與競爭市場保持一致，其中只包括為首席董事增加5,000美元的預聘金，從2023年7月1日起生效。
我們的董事會薪酬政策為我們的非僱員董事規定了以下薪酬：
| |
![[MISSING IMAGE: pc_annual-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/pc_annual-pn.jpg) |
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額外年度現金保留人(1) ($)
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椅子
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會員
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董事會主席
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50,000
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引領董事
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35,000
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委員會：
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審計
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| | | | | | | | |
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30,000
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| | | |
|
15,000
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| |
補償
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| | | | | | | | |
|
24,000
|
| | | |
|
12,000
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提名、治理和可持續性
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18,000
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|
9,000
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科學與技術
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| | | | | | | | |
|
18,000
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| | | |
|
9,000
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初始股權授予--股票期權(3)
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412,500
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(1)
所有現金預付金按季度預付，前提是董事繼續在董事會提供服務。如有必要，現金預留金將按比例分攤。
非僱員董事亦可獲報銷出席董事會及委員會會議的合理旅費及其他開支。
(2)
股票期權和RSU自授予之日起一年內授予，但受董事繼續為我公司服務的限制。每個RSU使董事有權獲得一股我們的普通股。在控制權變更或我們的清算或解散的情況下，100%當時未授予的股票期權和RSU將立即授予。在275,000美元的年度目標價值中，股票期權佔75%(206,250美元)，RSU佔25%(68,750美元)。
(3)
這些股票期權在三年內按月授予，但受董事在董事會的持續服務的限制。
Pacira BioSciences，Inc.2024年委託書 | 39
目錄
公司治理與董事會事務
董事薪酬表
下表列出了截至2023年12月31日止年度非僱員董事賺取的薪酬摘要。非員工董事Andreas Wicki博士選擇不
因他在我們董事會的服務而獲得任何補償。此外，我們沒有就我們的前首席執行官兼董事長斯塔克先生在我們董事會的服務進行補償。
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名字
|
| |
賺取的費用或
現金支付 ($) |
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庫存
獎項(1)(3) ($) |
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選項
獎項(1)(2)(3) ($) |
| |
合計
($) |
| ||||||||||||
| | 馬塞洛·比加爾 | | | | | 13,948 | | | | | | ― | | | | | | 412,497 | | | | | | 426,445 | | |
| | 勞拉·佈雷格 | | | | | 89,000 | | | | | | 68,763 | | | | | | 206,250 | | | | | | 364,013 | | |
| | 亞伯拉罕·塞塞 | | | | | 14,658 | | | | | | ― | | | | | | 412,497 | | | | | | 427,155 | | |
| | 克里斯托弗·克里斯蒂 | | | | | 50,000 | | | | | | 68,763 | | | | | | 206,250 | | | | | | 325,013 | | |
| | 馬克·弗羅伊姆森 | | | | | 74,000 | | | | | | 68,763 | | | | | | 206,250 | | | | | | 349,013 | | |
| | 伊馮·格林斯特里特(2) | | | | | 17,750 | | | | | | ― | | | | | | ― | | | | | | 17,750 | | |
| | 保羅·黑斯廷斯 | | | | | 115,500 | | | | | | 68,763 | | | | | | 206,250 | | | | | | 390,513 | | |
| | 馬克·克羅南菲爾德 | | | | | 98,000 | | | | | | 68,763 | | | | | | 206,250 | | | | | | 373,013 | | |
| | 加里·佩斯 | | | | | 68,000 | | | | | | 68,763 | | | | | | 206,250 | | | | | | 343,013 | | |
| | 安德烈亞斯·威基 | | | | | ― | | | | | | ― | | | | | | ― | | | | | | ― | | |
| | 邁克爾·楊 | | | | | 14,658 | | | | | | ― | | | | | | 412,497 | | | | | | 427,155 | | |
| | Alethia Young | | | | | 15,367 | | | | | | ― | | | | | | 412,497 | | | | | | 427,864 | | |
(1)
代表2023年授予的股票期權和RSU獎勵的授予日期，按照基於股票的會計規則(財務準則會計委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題718，股票薪酬)。有關股權獎勵估值的假設信息，請參閲我們截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的綜合財務報表附註14。我們的董事只有在以下情況下才能實現補償：(I)我們普通股的公允價值大於該等股票期權的行使價和/或(Ii)他們的任何RSU背心。
上文提及的購股權於授出日期一週年時歸屬100%購股權股份，惟董事須於歸屬日期繼續為本公司服務。
上述董事單位授出的股份於2024年6月3日歸屬本公司，條件是於歸屬日期繼續為本公司提供持續服務。
(2)
自2023年3月31日起，伊馮·格林斯特里特博士在任職9年後從我們的董事會退休。以現金支付的費用是根據她在2023年在董事會任職的時間按比例計算的。格林斯特里特博士在2023年沒有獲得任何股票期權或RSU，而且根據FASB ASC主題718，修改之前授予的股票期權在未來到期並不會導致任何增加的公允價值。
(3)
截至2023年12月31日，我們每位非僱員董事的未償還股票期權和RSU獎勵總數如下：
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名字
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數量：
既得股票 選項 |
| |
數量：
未歸屬股票 選項 |
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數量：
未投資的RSU |
| |||||||||
| | 馬塞洛·比加爾 | | | | | 1,722 | | | | | | 29,245 | | | | | | ― | | |
| | 勞拉·佈雷格 | | | | | 54,697 | | | | | | 12,925 | | | | | | 1,775 | | |
| | 亞伯拉罕·塞塞 | | | | | 1,722 | | | | | | 29,245 | | | | | | ― | | |
| | 克里斯托弗·克里斯蒂 | | | | | 72,131 | | | | | | 12,925 | | | | | | 1,775 | | |
| | 馬克·弗羅伊姆森 | | | | | 45,152 | | | | | | 12,925 | | | | | | 1,775 | | |
| | 伊馮·格林斯特里特(a) | | | | | 69,697 | | | | | | ― | | | | | | ― | | |
| | 保羅·黑斯廷斯 | | | | | 54,697 | | | | | | 12,925 | | | | | | 1,775 | | |
| | 馬克·克羅南菲爾德 | | | | | 54,697 | | | | | | 12,925 | | | | | | 1,775 | | |
| | 加里·佩斯 | | | | | 54,697 | | | | | | 12,925 | | | | | | 1,775 | | |
| | 安德烈亞斯·威基 | | | | | ― | | | | | | ― | | | | | | ― | | |
| | 邁克爾·楊 | | | | | 1,722 | | | | | | 29,245 | | | | | | ― | | |
| | Alethia Young | | | | | 1,722 | | | | | | 29,245 | | | | | | ― | | |
(a)
自2023年3月31日起，格林斯特里特博士在服務九年後從我們的董事會退休。
40 | Investor.pacira.com
目錄
公司治理與董事會事務
董事持股準則
薪酬委員會通過了董事股權指導方針，要求非僱員董事持有的公司普通股至少相當於年度現金預留額的3倍。非僱員董事有五年時間遵守自(I)至2022年6月7日(採納日期)及(Ii)獲委任或當選為董事會成員(視何者適用而定)起的規定。合規衡量中包含的權益包括以下方面的受益所有權：
(i)
持有普通股，
(Ii)
未歸屬的限制性股票或受時間歸屬的單位的限制性股票，以及
(Iii)
通過任何公司贊助的計劃持有的普通股。
指標達成率使用公司普通股在7月30日的30天平均收盤價來衡量這是每一年。如果非員工董事在五年逐步引入期限內不符合要求，非員工董事將保留通過股票期權獲得的新普通股税後股份的至少50%
行使或限制股票單位歸屬，直到達到準則為止。一旦達到這一指導方針，非員工董事被視為符合規定，無論公司普通股價格如何變化，除非非員工董事出售這些股票。薪酬委員會相信，股權所有權使其董事的利益與股東的利益保持一致，促進健全的公司治理，並表明對公司的承諾。
2023年，所有非僱員董事均符合最低持股指導原則或處於分階段實施階段。安德烈亞斯·威基博士的實益所有權包括由HBM Healthcare Investments(Cayman)Ltd.(“HBM”)持有的451,324股普通股。HBM董事會對該實體持有的股份擁有唯一投票權和投資權，並以多數投票方式行事。HBM董事會由Jean-Marc Lesieur、Richard H.Coles、Sophia A.Harris、Dr.Andreas Wicki、Dr.Mark Kronenfeld和Richard Paul Woodhouse組成，他們當中沒有人對這些股份擁有個人投票權或投資權。
![[MISSING IMAGE: fc_stockownership-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/fc_stockownership-pn.jpg)
Pacira BioSciences，Inc.2024年委託書 | 41
目錄
![[MISSING IMAGE: pg_03auditmatters-4clr.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/pg_03auditmatters-4clr.jpg)
42 | Investor.pacira.com
目錄
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審計事項
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建議書
![[MISSING IMAGE: ic_two-pn.gif]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_two-pn.gif) |
| |
批准任命獨立審計員
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現要求我們的股東批准任命畢馬威有限責任公司(“畢馬威”)為我們截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。委任畢馬威為我們的獨立註冊會計師事務所並不需要股東批准；然而，董事會認為，將畢馬威的委任提交股東批准是良好的公司治理。如果股東不批准這一任命，審計委員會和董事會將重新考慮是否保留畢馬威。如果畢馬威的任命獲得批准，審計
委員會或董事會可酌情決定於任何時間委任不同的獨立註冊會計師事務所，以符合本公司及其股東的最佳利益。預計至少有一名畢馬威代表將出席年會，如果他或她希望發言，將有機會發言，並酌情回答任何問題。自截至2016年12月31日的財年以來，畢馬威一直擔任我們的獨立註冊會計師事務所。
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董事會一致建議投票表決為批准任命畢馬威為我們截至2024年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。
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畢馬威的年度評估和任命
審計委員會每年評估其獨立註冊會計師事務所的業績，包括審計參與團隊的高級成員，並決定是否重新聘用現任獨立審計師或考慮其他審計公司。審計委員會在決定是否保留時考慮的因素包括：
•
考慮到我們業務的複雜性，以及由此對畢馬威在我們行業和業務的技術專長和知識方面的要求，畢馬威的能力；
•
畢馬威與審計委員會和管理層溝通的質量和坦率；
•
畢馬威的獨立性；
•
畢馬威提供的服務的質量和效率，包括管理層對畢馬威業績的意見，以及畢馬威如何有效地展示其獨立判斷力、客觀性和專業懷疑態度；
•
關於審計質量和業績的外部數據，包括最近上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)關於畢馬威及其同行公司的報告；
•
畢馬威收費的適當性、作為我們獨立審計師的任期，包括任期較長和機構知識的好處，以及有助於確保畢馬威繼續獨立的控制和程序；以及
•
引入一家新的獨立註冊會計師事務所的成本和時間承諾，這可能會導致管理層分心。
基於這一評估，審計委員會和董事會認為，在截至2024年12月31日的財年保留畢馬威作為我們的獨立註冊會計師事務所，符合我們公司及其股東的最佳利益。
審計委員會還監督並最終批准任命我們的獨立註冊會計師事務所
Pacira BioSciences，Inc.2024年委託書 | 43
目錄
審計事項
五年強制輪換期內的首席項目合作伙伴。在強制性輪換期間之前，在審計委員會的指示下，畢馬威將挑選候選人並提供領導聘用合夥人角色的考慮資格，然後審計委員會成員和高級管理人員將與他們面談。在考慮了畢馬威推薦的候選人及其資格後，高級管理層和
審計委員會將討論候選人及其相關資格。然後，審計委員會將與當前的潛在客户合作伙伴討論候選人，面試主要候選人，並最終批准個人。目前的畢馬威牽頭合作伙伴於2021年開始為我們公司的審計提供服務。
核數師費用
下表彙總了畢馬威在2023財年和2022財年向我們提供的專業服務的費用：
| | | | |
截至2011年12月31日的財年，
|
| |||||||||
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畢馬威費用
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2023
($) |
| |
2022
($) |
| ||||||
| | 審計費(1) | | | | | 1,305,900 | | | | | | 1,310,436 | | |
| | 審計相關費用 | | | | | ― | | | | | | ― | | |
| | 税費 | | | | | ― | | | | | | ― | | |
| | 所有其他費用 | | | | | ― | | | | | | ― | | |
| |
總費用
|
| | | | 1,305,900 | | | | | | 1,310,436 | | |
(1)
審計費涉及以下方面的專業服務：審計Form 10-K年度報告中包含的年度綜合財務報表，審核Form 10-Q季度報告中包含的中期簡明綜合財務報表，以及與監管備案文件相關的其他服務，包括提交給美國證券交易委員會的註冊報表。
審計委員會預審政策和程序
我們的審計委員會通過了關於批准所有審計和非審計服務的政策和程序，這些服務將由我們的獨立註冊會計師事務所進行。這項政策一般規定，吾等不會聘用本公司的獨立註冊會計師事務所提供審計或非審計服務，除非有關服務事先獲本公司的審計委員會特別批准，或根據下文所述的其中一項預先批准程序進行。
我們的審計委員會可能會不時預先批准我們的獨立註冊會計師事務所在未來12個月內預期向我們提供的特定類型的服務。任何這種預先批准都是關於將提供的特定服務或服務類型的詳細説明，而且通常也受到最高金額的限制。我們的審計委員會也
授權我們的審計委員會主席批准我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的任何審計或非審計服務。我們的審計委員會成員根據這一授權批准的任何服務都將在我們的審計委員會的下一次會議上報告。管理層和我們的獨立註冊會計師事務所均須定期向審計委員會報告獨立註冊會計師事務所根據這一預先批准政策提供的服務以及在此之前提供的服務的費用。
在2023和2022財年，我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有服務和支付給我們的費用都是根據上述預先批准的政策和程序預先批准的。
44 | Investor.pacira.com
目錄
審計事項
審計委員會報告書
審計委員會由董事會委任，協助董事會履行以下方面的監督責任：
(1)
(Br)公司合併財務報表和財務報告流程的完整性以及財務、會計和遵守法律法規要求的內部控制制度；
(2)
(Br)公司獨立會計師的資格、獨立性和業績；
(3)
公司內部審計職能的履行情況；
(4)
公司的信息技術和網絡安全計劃；以及
(5)
(Br)董事會批准的審計委員會章程中規定的其他事項。
管理層負責本公司的綜合財務報表和財務報告程序，包括內部控制系統和披露控制程序。獨立會計師負責按照以下規定對本公司的綜合財務報表進行獨立審計
PCAOB的標準，並就此發佈報告。審計委員會的職責是監測和監督這些過程。
關於這些責任，審計委員會審查並與管理層和獨立會計師討論了Pacira截至2023年12月31日的財政年度經審計的綜合財務報表。審計委員會還與獨立會計師討論了PCAOB和美國證券交易委員會適用要求需要討論的事項。此外，審計委員會收到了PCAOB關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求的獨立會計師的書面披露和信函，並與獨立會計師討論了獨立會計師的獨立性。
基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的公司綜合財務報表納入公司於2024年2月29日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的公司年度報告10-K表。
Pacira BioSciences，Inc.董事會審計委員會
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勞拉·佈雷格
椅子 |
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馬克·弗羅伊姆森
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安德烈亞斯·威基
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Alethia Young
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Pacira BioSciences，Inc.2024年委託書 | 45
目錄
![[MISSING IMAGE: pg_04executiveofficers-4clr.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/pg_04executiveofficers-4clr.jpg)
46 | Investor.pacira.com
目錄
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行政人員
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以下列出了截至2024年4月22日有關公司高管的部分信息。
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名字
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年齡
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職位
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| | 弗蘭克D.李 | | |
56
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| | 首席執行官 | |
| | Charles A.萊因哈特三世 | | |
63
|
| | 首席財務官 | |
| | 克里斯汀·威廉姆斯，JD | | |
50
|
| | 首席行政官兼祕書 | |
| | 達裏爾·高格勒 | | |
62
|
| | 首席運營官 | |
| | 喬納森·斯洛寧，醫學博士 | | |
49
|
| | 首席醫療官 | |
| | |
弗蘭克·D·李
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| | |
年齡 56
首席執行官自2024年1月以來
董事自2024年1月以來
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職業生涯亮點
—
Pacira BioSciences，Inc.
•
首席執行官（2024年1月至今）
—
Forma Therapeutics Holdings，Inc.一家臨牀階段生物製藥公司，專注於罕見血液疾病和癌症新型療法的研究、開發和商業化（納斯達克股票代碼：FNSX）
•
首席執行官(2019年3月至2022年10月，被諾和諾德A/S收購)
—
基因泰克公司，霍夫曼-拉羅什股份公司的成員，該公司致力於從事突破性科學，為患有嚴重和危及生命的疾病的人發現和開發藥物
•
免疫學、傳染病和眼科全球產品戰略和治療區域負責人高級副總裁(2016年3月至2019年3月)
•
[br}總裁副主任醫師，腫瘤、HER2專營權和口腔腫瘤(2006年8月至2016年3月)
|
| |
其他目前上市的公司
板(1)
•
博爾特生物治療公司(納斯達克：博爾特)(2021年11月至今)
過往董事
•
雙體船生物公司(2022年3月至2024年2月)
•
Therini Bio，Inc.(2023年5月至2024年2月)
教育
•
範德比爾特大學化學工程學士
•
賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士
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(1)
Lee先生是Bausch Health（紐約證券交易所代碼：BHC）的新董事提名人。Bausch Health的年度股東大會定於2024年5月14日舉行。
Pacira BioSciences，Inc.2024年委託書 | 47
目錄
行政人員
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Charles A.萊因哈特三世
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![[MISSING IMAGE: ph_charliereinhart-bw.gif]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ph_charliereinhart-bw.gif)
年齡 63
首席財務
官自2016年5月以來 |
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職業生涯亮點
—
Pacira BioSciences，Inc.
•
首席財務官（2016年5月至今）（2024年2月26日，我們和萊因哈特先生同意他將於2024年9月30日離開公司。我們已開始尋找萊因哈特先生的繼任者。）
—
Covis Pharmaceuticals，Inc.，一家專業製藥公司
•
首席財務官（2014年9月至2015年10月）
—
阿基米德製藥有限公司，一家專業製藥公司
•
執行副總裁兼首席財務官（2011年9月至2014年8月）
—
PharmAthene，Inc.，一家生物防禦公司，致力於開發應對生物和化學威脅的下一代醫學對策
•
高級副總裁和首席財務官(2009年至2011年)
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—
千禧製藥公司
•
高級副總裁，《財務與企業戰略》(2007-2008)
—
Cephalon公司和幾家處於早期階段的生命科學公司
•
總裁副財務部(2000年至2007年)
—
萊因哈特先生曾在幾家早期生命科學公司擔任高級財務職務
教育
•
註冊會計師(CPA)
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賓夕法尼亞大學沃頓商學院MBA
•
利哈伊大學理學士
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克里斯汀·威廉姆斯，JD
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![[MISSING IMAGE: ph_kristenwilliams-bw.gif]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ph_kristenwilliams-bw.gif)
年齡 50
首席行政官兼祕書自2014年10月以來
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職業生涯亮點
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Pacira BioSciences，Inc.
•
首席行政官兼祕書(2014年10月至今)
•
[br}總裁副總法律顧問(2013年3月至2014年10月)
•
公司法律顧問（2011年12月至2013年3月）
•
法律顧問（2011年4月至2011年12月）
—
Bioevision，Inc.是一家專注於治療癌症化合物的生物製藥公司
•
企業合規副總裁兼助理總法律顧問（2004年6月至2007年，與健贊公司合併）
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保羅·黑斯廷斯律師事務所
•
紐約公司法律師，業務涵蓋公共和私人併購、公司融資以及證券法和合規的各個方面，核心重點是醫療保健行業（1999年9月至2004年6月）
教育
•
丹佛大學法學院法學博士
•
巴克內爾大學工商管理學士
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48 | Investor.pacira.com
目錄
行政人員
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達裏爾·高斯勒
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![[MISSING IMAGE: ph_darygaugler-bw.gif]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ph_darygaugler-bw.gif)
年齡 62
首席運營官自2022年5月以來
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職業生涯亮點
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Pacira BioSciences，Inc.
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首席運營官（2022年5月至今）
•
高級副總裁，商業運營(2020年6月至2022年5月)
•
總裁副董事長，卓越運營(2019年6月至2020年6月)
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獨立生命科學顧問
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本金(2015年8月至2019年6月)
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昆泰跨國公司(現為IQVIA)，為生命科學行業提供高級分析、技術解決方案和臨牀研究服務的全球領先提供商
•
北美商業解決方案公司的總裁(2009年8月至2015年8月)
•
高級副總裁，全球商業化負責人(2002年9月至2009年8月)
教育
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希彭斯堡大學工商管理學士
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喬納森·斯隆寧，醫學博士
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![[MISSING IMAGE: ph_jonathanslonin-bw.gif]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ph_jonathanslonin-bw.gif)
年齡 49
主任醫師
官自2023年12月以來 |
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職業生涯亮點
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Pacira生物科學公司
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(br}首席醫療官(2023年12月至今)
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首席臨牀官(2021年7月至2023年11月)
•
高級副總裁，戰略客户(2020年7月至2021年7月)
—
團隊健康，一家以醫生為主導、以患者為中心的醫療保健組織，致力於質量、效率和卓越的患者護理
•
麻醉東南部區域醫療總監（2016年11月至2020年7月）
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克利夫蘭診所馬丁健康中心
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機構醫療總監兼麻醉學主席（2013年11月至2016年11月）
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麻醉師，勞恩伍德地區醫療中心（2005年7月至2013年10月）
教育
•
喬治華盛頓大學MBA
•
邁阿密大學/傑克遜紀念醫院麻醉科住院醫師，擔任該醫院的總住院醫師
•
邁阿密大學醫學博士
•
邁阿密大學生物醫學工程學士
|
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我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。
Pacira BioSciences，Inc.2024年委託書 | 49
目錄
![[MISSING IMAGE: pg_05executive-4clr.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/pg_05executive-4clr.jpg)
50 | Investor.pacira.com
目錄
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高管薪酬
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建議書
![[MISSING IMAGE: tm2128729d1_icon-threepn.gif]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/tm2128729d1_icon-threepn.gif){kind=icon} |
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諮詢投票取消高管薪酬
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根據《交易法》第14A節的要求，我們要求股東在諮詢的基礎上批准本委託書中披露的我們指定的高管的薪酬。這項提案通常被稱為“薪酬話語權”提案，股東有機會通過以下決議批准或拒絕我們的高管薪酬計劃：
“決心，股東在諮詢基礎上批准根據S-K條例第402條披露的Pacira BioSciences，Inc.被任命的高管的薪酬，包括公司委託書中的薪酬討論與分析、薪酬表格和相關敍述性討論。
我們目前每年就薪酬諮詢投票進行發言權投票，今年投票後的下一次投票將在下一屆年度股東大會上進行。對薪酬投票的發言權是諮詢意見，因此不會對薪酬委員會、董事會或公司具有約束力。然而，補償
委員會和董事會將審查投票結果，並在未來就高管薪酬做出決定時將其考慮在內。
在決定如何投票表決這項提議之前，請閲讀本委託書的“高管薪酬”部分。正如在《薪酬討論與分析》一節中更詳細地討論的那樣，其中包括我們2023年的業績亮點，我們高管薪酬計劃的主要目標是：
•
通過吸引和留住有才華的高管增加股東價值，
•
達到或超過我們既定目標的獎勵績效，以及
•
使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。
我們的薪酬委員會由獨立薪酬顧問提供意見，旨在獎勵我們任命的高管的業績，並使他們的利益與我們股東的利益保持一致。
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董事會一致建議投票表決為顧問投票通過了對我們任命的執行官員的薪酬。
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Pacira BioSciences，Inc.2024年委託書 | 51
目錄
高管薪酬
薪酬問題的探討與分析
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薪酬討論
和分析 |
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I.
執行摘要
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53
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2023公司業績
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54
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高管薪酬亮點
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57
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薪酬管理要點
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58
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2023年薪酬話語權投票
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2.
高管薪酬理念和目標
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3.
薪酬委員會、管理和薪酬顧問的角色
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| | 59 | | |
IV。
對等組
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V.
我們高管薪酬計劃的要素
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61
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基本工資
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61
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年度獎勵獎金
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62
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2023 Cash LTIP目標和獲得的獎勵
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65
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股權激勵獎
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VI。
其他薪酬政策和做法
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66
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其他就業福利
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66
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控制安排的分流和變更
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67
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退還政策 ·新·
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67
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反對衝和反承諾政策
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67
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税務考慮因素
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會計考慮因素
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本薪酬討論和分析提供了有關我們的高管薪酬計劃的信息，因為它涉及以下內容
“指定高管”的薪酬信息在本次討論後的表格和隨附敍述中列出：
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![[MISSING IMAGE: ph_davidstack-bwlr.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ph_davidstack-bwlr.jpg)
大衞·斯塔克
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![[MISSING IMAGE: ph_charliereinhart-bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ph_charliereinhart-bw.jpg) 查爾斯·A·萊因哈特，III |
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克里斯汀·威廉姆斯
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![[MISSING IMAGE: ph_darygaugler-bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ph_darygaugler-bw.jpg)
達裏爾·高格勒
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![[MISSING IMAGE: ph_jonathanslonin-bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ph_jonathanslonin-bw.jpg)
喬納森·斯洛寧
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前首席執行官兼董事長(1)
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首席財務官
軍官(2) |
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首席行政官兼祕書
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首席運營官
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首席醫療官
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(1)
斯塔克先生於2023年9月宣佈退休，並擔任首席執行官兼董事長至2024年1月1日。
(2)
2024年2月26日，我們和萊因哈特先生同意他將於2024年9月30日離開公司。我們已開始尋找萊因哈特先生的繼任者。
I.
執行摘要
我們高管薪酬計劃的主要目標是通過提供有競爭力的激勵措施來獎勵我們的高管的績效和協調來吸引和留住優秀的高管人才
高管利益與我們股東的利益以及董事會批准的長期戰略目標和目標。
52 | Investor.pacira.com
目錄
高管薪酬
我們的薪酬計劃由以下直接薪酬要素組成：
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元素
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目的
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![[MISSING IMAGE: tm2128729d1_icon-triangdobw.gif]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/tm2128729d1_icon-triangdobw.gif){kind=icon} 固定 ![[MISSING IMAGE: tm2128729d1_icon-triangupbw.gif]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/tm2128729d1_icon-triangupbw.gif){kind=icon} |
| |
短小的-
術語 |
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基本工資
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•
通過提供與市場機會有競爭力並認可每位高管的職位、角色、責任和經驗的固定薪酬，吸引和留住擁有成功履行工作職責所需的知識、技能和能力的高管。
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可變 |
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年度現金獎勵
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•
激勵和獎勵我們實現年度目標。
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長-
術語 |
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現金短期存款
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| |
•
激勵和獎勵我們在與股東價值創造保持一致的關鍵指標上實現年度目標，並促進我們的高管和關鍵管理人員的長期留任。
|
| |||
| |
股權獎勵
|
| |
•
通過股權薪酬使高管利益與股東利益保持一致，以確保專注於長期股東價值創造和公司戰略目標，並促進高管和關鍵管理人員的長期留任。
|
|
2023年公司業績
![[MISSING IMAGE: fc_companyperform-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/fc_companyperform-pn.jpg)
•
2023年，我們報告了創紀錄的總收入，原因是EXPAREL淨產品銷售額為538.1美元，ZILRETTA淨產品銷售額為111.1美元，iOVERA淨產品銷售額為1,970萬美元。
•
2023年1月，我們在德克薩斯州休斯頓開設了第二個創新培訓中心。這一最先進的設施配備了125個座位的自適應演講廳、廣播演播室和用於身體和其他互動車間的乾濕實驗室空間，以及配備了人工智能培訓軟件的先進超聲波機器。該培訓中心是培養醫生思想領袖和社區臨牀醫生的核心，他們希望保持在阿片類藥物非疼痛管理的前沿。
•
2023年3月，我們利用新的150.0美元5年期優先貸款A債務工具和現有現金資源的淨收益，全額註銷了我們的定期貸款B債務工具。新的定期貸款A債務安排的利率比已退休的定期貸款B債務安排低得多。
•
2023年10月，我們在加利福尼亞州聖地亞哥的科學中心園區提交了200升EXPAREL製造套件的補充新藥申請(SNDA)，該套件
於2024年2月獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准。我們預計將於今年晚些時候開始銷售在這款200升套件中製造的商業產品，這將有助於推動銷售的商業產品更有利的組合，並隨着時間的推移使EXPAREL毛利率受益。
•
2023年11月，FDA批准我們的sNDA擴展EXPAREL標籤，將成人作為內收肌管道阻滯和月窩坐骨神經阻滯的給藥包括在內。這一批准得到了兩項成功的隨機、雙盲、積極對照、多中心第三階段研究的支持，這些研究旨在評估EXPAREL與鹽酸布比卡因的有效性、安全性和藥代動力學。
•
2023年11月，美國專利商標局授予11,819,574號和11,819,575號專利，分別要求採用改進的製造工藝製備的EXPAREL批次組合物和EXPAREL的組合物。這些專利列在FDA的經批准的藥物產品及其治療等效性評價(《橙色書》)。這兩項專利是目前列入EXPAREL的橙皮書列出的十項專利之一，所有專利的到期日都是2041年1月22日。
Pacira BioSciences，Inc.2024年委託書 | 53
目錄
高管薪酬
下表重點介紹了過去三年我們按季度劃分的產品淨銷售額增長情況：
2021-2023季度產品淨銷售額(百萬美元)
![[MISSING IMAGE: bc_quarter-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/bc_quarter-pn.jpg)
注意事項:
我們於2021年11月19日開始確認ZILRETTA產品淨銷售額，也就是我們完成對Flexion Treateutics，Inc.的收購之日。
高管薪酬亮點
我們相信，我們的高管薪酬計劃結構良好，能夠支持我們的業務目標，我們還相信，我們的薪酬計劃和政策反映了一種與股東長期利益密切相關的整體績效薪酬理念。
ceo薪酬
Stack先生2023年的目標總薪酬與薪酬委員會的理念一致，即Stack先生的目標現金薪酬在50%以內這是和75這是我們同齡人的百分之一，他的股權薪酬接近50%這是我們同齡人羣體中的百分位數。Stack先生2023年的目標薪酬總額，包括現金LTIP下的目標機會，定位在有競爭力的50%之間這是和75這是這反映了業績和留任方面的考慮，以及Stack先生作為CEO的豐富經驗和任期。薪酬委員會批准將Stack先生2023年的基本工資提高3.5%。在批准加薪時，薪酬委員會考慮了有競爭力的市場數據以及業績。
Stack先生90%的年度激勵支付反映了我們2023年的運營和財務業績，並反映了薪酬委員會根據第61頁標題為“年度激勵獎金”一節中討論的因素，批准了公司90%的年度激勵獎金的事實。
Stack先生沒有獲得2023年現金LTIP目標獎，因為公司沒有達到我們的產品淨銷售額或調整後的EBITDA財務指標的門檻業績水平。此外，股權贈與的最終價值取決於我們的股票價格，反映了薪酬委員會試圖進一步激勵Stack先生，使他的薪酬與我們股東的長期利益保持一致，同時提供一個強大的留住工具。斯塔克先生2023年的目標薪酬總額定位在50%之間這是和75這是因此，我們的同齡人羣體的百分位數。薪酬委員會對我們CEO的薪酬進行全面評估，考慮基本工資、年度激勵獎金、現金LTIP目標和股權獎勵的適當組合。
54 | Investor.pacira.com
目錄
高管薪酬
2023年CEO薪酬構成
這個圖表代表了授予David·斯塔克的目標值，他在2023年全年擔任我們的首席執行官。實際賺取的金額可以在第52頁開始的“薪酬討論和分析”中找到。
![[MISSING IMAGE: pc_compon-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/pc_compon-pn.jpg)
總體合理的高管薪酬方案
薪酬委員會的目標是將現金薪酬總額定在50%的中點這是和75這是我們同齡人組的百分位數和50%的股權獎勵價值這是我們同齡人羣體的百分位數，可能會考慮到業績、任期、組織關鍵程度和內部公平考慮而進行調整。長期激勵的總價值，包括現金LTIP，目標是在有競爭力的50%之間這是和75這是百分位數
並且目標總量和組件之間的分配都在競爭範圍內。
薪酬委員會對我們任命的高管的薪酬進行全面評估，考慮基本工資、年度激勵獎金、現金LTIP目標和股權獎勵的適當組合，並確定我們任命的高管的目標總薪酬在競爭市場的範圍內。
年度獎勵獎金
薪酬委員會認為，根據公司和個人業績目標向我們任命的高管發放年度激勵獎金，為我們任命的高管提供額外的激勵，以超越我們的財務目標，增加股東價值，並確保我們吸引和留住有才華的任命高管。每年，薪酬委員會根據怡安關於#年年度激勵獎勵目標的比較評估結果，為每個被任命的高管建立一個目標年度激勵獎勵，以該高管基本工資的一個百分比表示。
在同行公司的可比職位、被任命的高管個人的估計貢獻和責任以及市場實踐。
這些年度獎勵獎金是短期和可變的，並與現金長期激勵計劃項下的收入分開，如下所述。
2023年，薪酬委員會根據第61頁“年度獎勵獎金”一節中討論的因素，批准公司的年度獎勵獎金為目標的90%。
Pacira BioSciences，Inc.2024年委託書 | 55
目錄
高管薪酬
股權補助金
2023年，薪酬委員會授予我們的首席執行官75%的股票期權和25%的RSU的大約股權組合，以及我們其他被任命的高管50%的股票期權和50%的RSU的大約股權組合，以幫助管理燒傷率因素，同時保持和激勵對股東價值創造的關注。授予日股權授予的公允價值基於股票期權的布萊克-斯科爾斯估值模型和授予日我們關於RSU的收盤價，反映了薪酬委員會試圖進一步激勵我們的高管並使其與我們股東的長期利益保持一致，同時提供了一個強大的留住工具。
以下圖表説明了2023年授予我們指定的高管的股票期權和RSU的授予時間表：
![[MISSING IMAGE: pc_vestingschedule-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/pc_vestingschedule-pn.jpg)
現金長期激勵計劃
現金LTIP的目的是：
•
激勵和獎勵參與者通過實現某些業績目標來推動股東價值；以及
•
進一步加強留存，並根據我們從股東那裏收到的反饋實施。
與年度現金獎勵機會不同，現金獎勵機會本質上是短期的，並不完全基於財務指標和TSR乘數(這進一步使高管的利益與股東的利益保持一致)，現金LTIP根據參與者在每次適用期間實現特定業績目標的情況向參與者提供現金獎勵。
績效期間(每個日曆年的1月1日至12月31日)，潛在獎勵金額從目標現金獎勵的0%至225%不等。還有一個保留因素--如果實現了業績目標，現金長期激勵計劃獎勵將在三年歸屬期後全額授予，但參與者必須繼續受僱(除非參與者在歸屬期內死亡或殘疾，或除非董事會或薪酬委員會另行批准)。
2023年沒有高管獲得現金LTIP薪酬，因為公司沒有達到這兩個同等權重財務指標的業績門檻水平。
56 | Investor.pacira.com
目錄
高管薪酬
總目標薪酬組合
這些圖表比較了2023年授予我們首席執行官的目標值和其他指定高管的平均值。實際賺取的金額可在第52頁開始的“薪酬討論和分析”中找到。
薪酬治理亮點
為了進一步使管理層的長期利益與股東的長期利益保持一致，並使我們的薪酬計劃與最佳實踐保持一致，
薪酬委員會制定了以下政策和做法：
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我們所做的事情
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我們不會做的事
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獨立的薪酬委員會，批准我們任命的高管的所有薪酬
薪酬委員會每年審查其獨立性的獨立薪酬顧問
年度薪酬話語權投票
控制權變更引發的合理“雙重觸發”利益變更，隨後高管無故離職或正當理由辭職
薪酬委員會評估薪酬做法是否會增加公司的風險承擔或風險
按績效付費理念
維持激勵性薪酬回收政策（“追回政策”） ·2023年的新時代·
強調長期薪酬部分，以進一步使高管與股東利益保持一致
股東積極參與薪酬話題
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如果控制權發生變化，不會出現與降落傘付款相關的消費税總額
除了通常向所有員工提供的養老金或任何其他增強的福利計劃外，沒有任何其他增強的福利計劃。
有限的額外津貼
不得套期保值或質押公司股票
未經股東批准不得對股票期權重新定價
沒有折扣的股票期權授予
我們的股權補償計劃中沒有“常青樹”條款來增加可作為股權獎勵發行的股票
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Pacira BioSciences，Inc.2024年委託書 | 57
目錄
高管薪酬
2023年薪酬話語權投票
在2023年6月的年度股東大會上，我們舉行了一次諮詢股東投票，批准了我們任命的高管的薪酬，我們稱之為薪酬發言權。我們在2022年委託書中報告的被任命高管的薪酬在2023年股東年會上以近87%的投票通過。
![[MISSING IMAGE: pc_sayonpayvote-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/pc_sayonpayvote-pn.jpg)
薪酬委員會認為，這肯定了我們股東對我們高管薪酬方法的支持，因此，薪酬委員會沒有對我們2023年的高管薪酬計劃做出任何重大改變。薪酬委員會在為我們任命的高管做出未來薪酬決定時，將繼續考慮我們對薪酬話語權投票的結果和股東的反饋。
![[MISSING IMAGE: bc_historical-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/bc_historical-pn.jpg)
二、
高管薪酬理念和目標
我們在高管薪酬方面的主要目標是吸引、留住和激勵具有技能和技能的優秀高管人才
成功執行我們的業務戰略的經驗。我們的高管薪酬計劃旨在：
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![[MISSING IMAGE: ic_goalspn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_goalspn.jpg) |
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![[MISSING IMAGE: ic_meets-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_meets-pn.jpg) |
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![[MISSING IMAGE: ic_executivepn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_executivepn.jpg) |
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![[MISSING IMAGE: ic_strategic-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_strategic-pn.jpg) |
| |
| | |
1.
提供具有競爭力的激勵措施，獎勵實現與提高股東價值直接相關的業績目標
|
| |
2.
通過使用股權授予來獎勵達到或超過既定目標的業績，以增加長期股東價值為最終目標，使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致
|
| |
3.
提供促進高管留任的長期激勵措施
|
| |
4.
使我們的高管與我們董事會批准的長期戰略目標和目標保持一致
|
| |
為了實現這些目標，我們的高管薪酬計劃將每位被任命的高管總薪酬的很大一部分與關鍵的預先確定的、客觀的公司財務目標以及個人業績和目標掛鈎。我們還在歷史上提供了我們的一部分
高管薪酬是隨着時間的推移而授予的股權獎勵形式，我們認為這有助於留住我們被任命的高管，並通過允許他們參與我們普通股交易價格所反映的長期業績，使他們的利益與我們股東的利益保持一致。
58 | Investor.pacira.com
目錄
高管薪酬
三.
薪酬委員會、管理層和薪酬顧問的角色
我們的薪酬委員會做出關於我們被任命的高管的所有薪酬決定。我們的薪酬委員會負責審查我們被任命的高管的薪酬政策和做法，以確保遵守我們的薪酬理念和目標，並確保支付給我們被任命的高管的總薪酬與我們的業績一致，是公平合理的，與我們行業內的其他公司相比具有競爭力。
我們的首席執行官每年審查除他本人以外的每一位被任命的高管的業績，並根據這些審查向我們的薪酬委員會就薪酬調整、年度激勵獎金支付、現金LTIP獎勵和該等被任命的高管的股權激勵獎勵提出建議。薪酬委員會認為，考慮我們首席執行官就這些問題提出的建議是有價值的，因為鑑於他對我們的運營和我們被任命的高管的日常職責的瞭解，他具有獨特的地位，可以為薪酬委員會提供視角，根據我們在特定時間點的業務情況來了解我們的高管的表現。
薪酬委員會會考慮行政總裁的評審及建議，薪酬委員會則決定我們提名的高管的薪酬，並考慮(其中包括)公司及個人表現、同業組別數據，以及怡安人力資本解決方案業務的建議，怡安是薪酬委員會獨立薪酬顧問公司怡安集團(“怡安”)的一個部門，詳情如下。
作為2023年薪酬程序的一部分，我們的薪酬委員會聘請怡安作為其獨立的薪酬顧問。怡安自2011年以來一直擔任這一職務。怡安提供高管和股權薪酬方面的諮詢服務，以及對
按照薪酬委員會的指示，對非執行董事和銷售人員分別支付薪酬。怡安在非執行薪酬(包括遞延薪酬)方面為管理層提供額外服務，在提供任何服務之前，所有活動均須經薪酬委員會或其主席審查及批准。
在聘用怡安之前，我們的薪酬委員會根據薪酬委員會章程的條款以及納斯達克和美國證券交易委員會授權的適用法規考慮了怡安的獨立性。2023年，在確定怡安的獨立性時，薪酬委員會根據美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準中規定的獨立性因素考慮了獨立性。總體而言，2023年支付給怡安的服務費用與怡安與薪酬委員會的工作無關，例如商業風險經紀業務，費用約為264,332美元。2023年期間，為建議高管薪酬和董事薪酬的金額和形式而向怡安支付的服務費用約為328,880美元。聘請怡安提供這些其他服務的決定是由管理層做出的，薪酬委員會批准了怡安的其他服務。在進行這項評估後，我們的賠償委員會沒有發現怡安存在任何利益衝突，並得出結論，怡安是獨立的。薪酬委員會將怡安對同業集團的比較分析結果(如下所述)，以及怡安就我們指定的高管的薪酬構成和水平所提供的考慮因素，作為決定我們行業競爭市場慣例的參考點。薪酬委員會在制定和批准我們2023年高管薪酬計劃的各個要素時，考慮了對同行團體市場薪酬的評估、歷史薪酬水平、對個人業績和對公司價值的主觀評估以及其他主觀因素。
四、同輩羣體
2023年，我們的薪酬委員會在怡安的幫助下確定了某些同齡人組的數據。我們的同行公司是從公開的-
總部設在美國的交易製藥和生物技術公司，然後進一步完善，以更緊密地與我們保持一致，基於以下方面：
Pacira BioSciences，Inc.2024年委託書 | 59
目錄
高管薪酬
•
收入，
•
市值，以及
•
員工人數。
薪酬委員會還考慮到：
•
發展階段，
•
收入增長，以及
•
股價
當時，根據怡安的分析和建議，薪酬委員會於2022年9月批准了2023年同齡人小組，
我們的市值定位在大約38%這是在我們的同齡人羣體中，我們預計2022年年底的收入約為69%這是我們同齡人羣體中的百分位數。薪酬委員會認為，被選入我們同行團隊的公司與我們大體相當，代表着我們為關鍵領導職位尋找人才的勞動力市場。我們的薪酬委員會每年審查我們與怡安的同業集團，以確定是否有必要進行調整，以確保其繼續相關，或者是否需要更多的同行公司或集團，以提供有關市場慣例和薪酬水平的適當信息。
![[MISSING IMAGE: bc_peer-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/bc_peer-pn.jpg)
我們2023年薪酬的同行組如下：
| |
•
阿卡迪亞製藥公司
|
| | |
•
Emergent BioSolutions，Inc.
|
| | |
•
PTC治療公司
|
|
| |
•
Alkermes plc
|
| | |
•
Exelixis，Inc.
|
| | |
•
賽瑞普塔治療公司
![[MISSING IMAGE: ic_plus-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_plus-pn.jpg)
|
|
| |
•
Amicus治療公司
|
| | |
•
Halozyme治療公司
|
| | |
•
Supernus製藥公司
|
|
| |
•
藍圖醫藥公司
|
| | |
•
Ionis製藥公司。
|
| | |
•
Travere Treateutics，Inc.
|
|
| |
•
CareDx，Inc.
|
| | |
•
鐵木製藥公司
|
| | |
•
Ultragenyx製藥公司
|
|
| |
•
Corcept治療公司
|
| | |
•
納特拉公司
|
| | |
•
聯合治療公司
|
|
| |
•
戴納瓦克斯技術公司
|
| | |
•
有機生成控股公司
|
| | | ||
公司加入2023年同行小組 2023年，薪酬委員會刪除了Agios PharmPharmticals，Inc.、Coherus BioSciences，Inc.和Colcium Pharmtics，Inc.，因為它們的收入或市值現在大幅低於同行標準，並增加了Dyavax Technologies Corporation，Natera，Inc.和Sarepta Treeutics，Inc.，因為它們符合大多數或所有同行標準，是潛在的高管人才競爭對手。
V.
我們高管薪酬計劃的要素
薪酬委員會審查和審議每個被任命的執行幹事的業績，並審議薪酬數額：
•
我們願意花錢留住每一位被任命的高管；
•
我們將不得不支付更換每一位被任命的高管的費用；
•
被任命的高管原本可以在競爭激烈的就業市場中擔任要職。
我們高管薪酬計劃的主要內容包括：
![[MISSING IMAGE: fc_elements-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/fc_elements-pn.jpg)
60 | Investor.pacira.com
目錄
高管薪酬
基本工資
我們使用具有競爭力的基本工資來吸引和留住擁有成功履行工作職責所需的知識、技能和能力的合格高管，以幫助我們實現增長和業績目標。基本工資旨在表彰被任命的高管對我們組織的直接貢獻，以及他或她的經驗、知識和責任。
我們的薪酬委員會每年評估對指定高管基本工資水平的調整，包括：
•
我們首席執行官的推薦(針對除他本人以外的指定高管)；
•
被任命的高管的技能和經驗；
•
被任命的執行幹事的職位對我們特別重要；
•
被任命的高管的個人業績；
•
(Br)被任命的高管在其職位上的發展情況；以及
•
怡安對同行公司可比職位基本工資的比較評估結果。
在考慮了上述因素後，我們的薪酬委員會於2023年1月批准將我們任命的每位高管的基本工資提高到2023年的績效工資。我們提名的高管的2023年基本工資如下：
| |
指定執行人員
官 |
| |
2023
基本工資 ($) |
| |
增加
(減少) 2022年以上 基本工資 |
| ||||||
| | 大衞·斯塔克 | | | | | 942,000 | | | | | | 3.5% | | |
| | Charles A.萊因哈特三世 | | | | | 486,000 | | | | | | 2.5% | | |
| | 克里斯汀·威廉姆斯(1) | | | | | 502,000 | | | | | | 11.3% | | |
| | 達裏爾·高格勒 | | | | | 502,000 | | | | | | 2.5% | | |
| | 喬納森·斯洛寧(2) | | | | | 535,000 | | | | | | 15.4% | | |
(1)
[br}威廉姆斯女士在2022年接受了基本工資的削減，以反映她減少商務出差的意圖。2023年，李·威廉姆斯女士恢復了正常的商務旅行，薪酬委員會相應地恢復了她的工資。
(2)
斯勞寧博士於2023年12月晉升為首席醫療官，並在當時獲得了與晉升相關的加薪。
年度獎勵獎金
薪酬委員會認為，根據公司和個人業績目標向我們任命的高管發放年度激勵獎金，為我們任命的高管提供額外的激勵，以超越我們的財務目標，增加股東價值，並確保我們吸引和留住有才華的任命高管。每年，薪酬委員會根據怡安對同行公司可比職位的年度激勵獎勵目標、被任命的高管的估計貢獻和責任以及市場實踐的比較評估結果，為每一位被任命的高管制定目標年度激勵獎，以高管基本工資的一個百分比表示。
這些年度獎勵獎金是短期和可變的，並與現金長期激勵計劃項下的收入分開，如下所述。
2023年年度激勵獎金目標和支出
2023年，我們任命的高管和實際支出的目標如下：
| | | | |
2023年年度獎勵獎金
(佔基本工資的百分比) |
| |||||||||
| |
被任命為高管
警官 |
| |
目標
|
| |
實際
付款(1) |
| ||||||
| | 大衞·斯塔克 | | | | | 85% | | | | | | 76.5% | | |
| |
查爾斯·A·萊因哈特，第三期
|
| | | | 50% | | | | | | 45.0% | | |
| | 克里斯汀·威廉姆斯 | | | | | 50% | | | | | | 45.0% | | |
| | 達裏爾·高格勒 | | | | | 50% | | | | | | 45.0% | | |
| | 喬納森·斯洛寧 | | | | | 50% | | | | | | 41.2%(2) | | |
(1)
2023年年度獎勵獎金的相應金額包含在薪酬摘要表的“獎金”一欄中，可在第70頁找到。
(2)
斯洛寧博士於2023年12月晉升為首席醫療官，因此，他2023年的獎金是根據他在此之前擔任首席臨牀官的部分年限按比例分配的。
Pacira BioSciences，Inc.2024年委託書 | 61
目錄
高管薪酬
我們的薪酬委員會在每個財政年度結束時評估公司和個人目標的實現情況和業績，以酌情決定每位被任命的高管的適當獎金。除了財務目標外，決定業績的其他因素還包括與製造、臨牀、監管、營銷和業務發展等相關的公司目標。
2023年年度激勵獎金按目標的90%發放，反映了公司2023年的經營業績和財務業績。薪酬委員會批准了公司對所有被任命的高管的年度獎勵獎金，為目標的90%，反映出我們：
•
淨收益和稀釋後每股收益均出現增長
•
獲得FDA批准，我們的sNDA將擴展EXPAREL標籤，以包括在成年患者中作為內收肌管阻滯劑和月窩坐骨神經阻滯劑使用；
•
獲得EXPAREL兩項新的橙色圖書上市專利；
•
取消了我們的定期貸款B債務安排，推出了新的定期貸款A債務安排，利率顯著降低，2023年節省了1600多萬美元的利息支出；
•
在2023年10月提交了sNDA，最終在2024年2月獲得FDA的批准，用於我們位於加利福尼亞州聖地亞哥的科學中心校區的200升EXPAREL製造套件；
•
我們的新型關節內輔助依賴腺病毒(HDAd)基因治療產品PCRX-201(Enekinragene InzAdenovec)的開發取得了進展，該產品編碼白細胞介素1受體拮抗劑(IL-1ra)，用於治療膝骨性關節炎，導致獲得FDA的再生醫學高級治療(RMAT)稱號；以及
•
開設了我們的第二個創新培訓中心。
儘管取得了上述多重成就，但公司的產品銷售淨增長沒有達到內部目標，因此，薪酬委員會減少了年度獎勵獎金計劃下的支出。
特別獎金
薪酬委員會還有權在短期非常努力和成就、留任或其他表彰目的的情況下向我們的高管發放可自由支配的現金獎金。2023年，我們的任何一位高管都沒有獲得這樣的獎金。
2023年現金LTIP目標和賺取的獎勵
現金長期激勵計劃的目的是為公司及其子公司的精選員工(包括我們的首席執行官和指定的高管)提供獲得長期現金獎勵的機會。現金LTIP旨在：(I)通過實現某些客觀的、預先確定的業績目標，包括相對總股東回報(TSR)，激勵和獎勵增加股東價值的參與者；以及(Ii)在競爭激烈的人才市場提高高管留任率。薪酬委員會認為，年度現金激勵計劃為我們任命的高管提供達到或超過公司業績目標的鉅額獎勵，為我們任命的高管提供額外的激勵，以實現或超過我們的戰略公司目標，並確保我們吸引和留住有才華的任命高管。值得注意的是，現金LTIP與年度激勵獎金機會的不同之處在於，指標是客觀的，相對TSR功能進一步使我們的高管與股東保持一致，並且有一個額外的留任因素(業績年度後額外的三年歸屬期)，
不存在具有年度獎勵獎金的機會。年度獎勵獎金機會還具有可自由支配的方面，包括其他定性和定量的公司和個人目標。此外，與年度激勵獎金機會不同，給定年份的個人表現不會影響現金LTIP結果。
62 | Investor.pacira.com
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高管薪酬
現金LTIP根據每個日曆年1月至1月1日至12月31日每個適用業績期間公司業績目標的實現情況向參與者提供現金獎勵，潛在獎勵金額從目標現金獎勵的0%至225%不等。淨收入和調整後的利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA)這兩個財務指標分別旨在推動背線增長和盈利能力的提高。然後將結果乘以相對TSR修飾符，如下所述。如果達到了績效目標，現金LTIP獎勵將在三年歸屬期後全額授予，但參與者必須繼續受僱，除非參與者在歸屬期內死亡或殘疾，或者除非董事會或
補償委員會。任何贏得的獎勵將在三年歸屬期結束後60天內支付。根據現金LTIP獲得的獎勵與根據我們的年度激勵獎金計劃獲得的獎勵是分開的。
2023年，我們任命的高管的現金LTIP目標如下：
| |
指定執行人員
官 |
| |
2023年現金LTIP目標
(佔基本工資的百分比) |
| |||
| | 大衞·斯塔克 | | | | | 85% | | |
| |
Charles A.萊因哈特三世
|
| | | | 50% | | |
| | 克里斯汀·威廉姆斯 | | | | | 50% | | |
| | 達裏爾·高格勒 | | | | | 50% | | |
| | 喬納森·斯洛寧 | | | | | 50% | | |
2023年績效年度的現金LTIP績效指標如下(1):
| |
Cash LTIP績效指標如下，每個指標平均加權為50%
|
| ||||||||||||||||||
| |
性能
度量 |
| |
加權
|
| |
閾值
(50% 支出） |
| |
目標
(100% 支出） |
| |
最大值
(150% 支出） |
| |
實際
性能 |
| |||
| |
淨收入(2)
|
| |
![[MISSING IMAGE: pc_netrev-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/pc_netrev-pn.jpg) |
| |
50%
|
| |
95%的目標
$721.1m |
| |
100%的目標
$759.0m |
| |
目標的105%
$797.0m |
| |
目標的88.1%
$668.9m |
|
| |
調整後的EBITDA(3)
|
| |
![[MISSING IMAGE: pc_adjust-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/pc_adjust-pn.jpg) |
| |
50%
|
| |
90%的目標
$273.6.0m |
| |
100%的目標
$304.0m |
| |
目標的110%
$334.4m |
| |
70.4%的目標
$214.0m |
|
(1)
2023年現金LTIP目標不包括與銷售給我們的第三方合作伙伴用於獸醫用布比卡因注射混懸劑的淨收入和商品成本相關的50萬美元調整，因為我們無法控制第三方銷售或訂單模式的時間或數量，也不包括現金LTIP本身的會計成本。這些項目無意對淨收入指標產生積極影響，也不會對調整後的EBITDA指標產生不利影響。此外，此處報告的數字將無法與我們於2024年2月29日提交給美國證券交易委員會的最新10-K表格年度報告或本委託書中報告的綜合財務業績進行比較，其中包括“附錄A--美國公認會計準則淨收入與調整後EBITDA的對賬”。
(2)
淨收入包括所有毛收入減去產品退貨、津貼、即時付款折扣、批發商服務費、批量返點、按存儲容量使用計費以及適用的可變對價的類似項目。
(3)
調整後的EBITDA包括反映公司管理層如何分析其財務業績的GAAP至非GAAP調整。這裏提供的調整後的EBITDA數字不太可能與其他公司公佈的調整後的EBITDA披露進行比較。於2023年，經調整的EBITDA包括通過加回利息支出、所得税支出、折舊支出、已收購無形資產攤銷、收購相關費用、重組費用、基於股票的補償、已收購存貨增加至公允價值、提前清償債務以及減去利息收入和或有對價公允價值變化而對GAAP淨收入進行的調整。有關GAAP淨收入與調整後EBITDA的對賬，請參閲A-1頁“附錄A--美國GAAP淨收入與調整後EBITDA的對賬”。
注意事項：兩級之間的業績和支出是按直線計算的。
對照兩個現金LTIP業績指標的業績被同等加權，以確定潛在的獎勵，然後應用TSR支付修改器。
基於公司相對於公司的業績水平的相對TSR修改量
由S組成的醫藥精選行業指數適用於實現業績指標所賺取的支出，如下所示：
Pacira BioSciences，Inc.2024年委託書 | 63
目錄
高管薪酬
| |
百分位數
排名 |
| |
' 50
|
| |
第55
|
| |
成立60
|
| |
第65位
|
| |
成立70
|
| |
至少75名
|
| |
實際
46.0th |
|
| | 支出修改量 | | | 100% | | | 110% | | | 120% | | | 130% | | | 140% | | | 150% | | | 100% | |
注：各級之間的績效和支出按直線計算。
對於2023年現金LTIP績效期，薪酬委員會認證的總支出為0%(1)目標。成就水平和相關支出如下表和圖表所示：
| |
績效指標或TSB
|
| |
績效水平
|
| |
結果
|
| |
已實現支出
|
| |||
| | 淨收入 | | |
88.1%
|
| |
6.689億美元
|
| | | | 0% | | |
| | 調整後的EBITDA | | |
70.4%
|
| |
214.0美元和100萬美元
|
| | | | 0% | | |
| | 相對TSR | | |
46.0這是百分位數
|
| |
46.0這是百分位數
|
| | | | 100% | | |
(1)
淨收入和調整後的EBITDA的每個同等加權績效指標實現的支出的平均值為0%，乘以TSR支出修改量100%，得出0%的盈利支出百分比。
![[MISSING IMAGE: lc_revenue-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/lc_revenue-pn.jpg)
![[MISSING IMAGE: lc_ebitda-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/lc_ebitda-pn.jpg)
64 | Investor.pacira.com
目錄
高管薪酬
![[MISSING IMAGE: lc_tsr-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/lc_tsr-pn.jpg)
在2023年現金LTIP業績期間，被任命的高管沒有賺取任何支出。
| | |
在現金LTIP期間賺取的任何派息額
績效期間以以下百分比為基礎： 每個參與者的基本工資都在當時的現金 LTIP得到了賠償委員會的批准。 |
| |
股權激勵獎
我們相信，通過對我們任命的高管進行股權獎勵，我們的長期業績將得到提升。股權獎勵：
| |
1.
|
| | 獎勵我們被任命的高管，因為他們隨着時間的推移實現了股東價值的最大化，並通過加強他們對長期決策的責任，為我們的被任命的高管提供與我們長期業績的強大聯繫。 | |
| |
2.
|
| | 確保專注於長期價值創造和我們的戰略目標，並通過將我們指定的高管的利益與為我們的股東創造長期價值相一致來創造一種所有權文化。 | |
| |
3.
|
| | 使我們任命的高管的長期利益與我們股東的利益保持一致。 | |
| |
4.
|
| |
進一步實現我們留住高管的目標。
|
|
所有授予我們任命的高管的股權激勵獎勵都是由我們的薪酬委員會批准的。對我們指定的高管的股權獎勵是以股票期權的形式進行的，行使價格等於收盤價。
我們普通股在授予和時間授予RSU之日的市場價格。
2023年6月，薪酬委員會根據目標為50名高管的理念，向我們任命的高管授予股票期權和RSU獎勵這是我們同齡人組的百分位數(有能力上升到75%這是基於業績的百分位數)，向我們的首席執行官授予75%的期權和25%的RSU獎勵，以及向我們的其他指定高管授予50%的期權和50%的RSU獎勵，這些獎勵在四年內授予。薪酬委員會認為，股票期權和RSU獎勵的結合為我們任命的高管提供了適當的激勵、激勵和留任目標的組合，有助於管理我們的燒錄率，同時進一步使他們的利益與我們股東的利益保持一致。薪酬委員會認為，此時基於時間授予股權獎勵是適當的，以使我們高管的利益與股東的利益保持一致，並促進我們被任命的高管的長期留任。
2023年授予我們被任命的高管的股權獎勵及其授予日期的公允價值如下：
Pacira BioSciences，Inc.2024年委託書 | 65
目錄
高管薪酬
| |
被任命為首席執行官
|
| |
庫存
選項 (#)(1) |
| |
庫存
選項 授予日期 公允價值 ($)(2) |
| |
RSU
(#)(1) |
| |
RSU
授予日期 公允價值 ($)(2) |
| ||||||||||||
| | 大衞·斯塔克 | | | | | 245,400 | | | | | | 3,909,786 | | | | | | 32,700 | | | | | | 1,266,798 | | |
| | Charles A.萊因哈特三世 | | | | | 22,500 | | | | | | 358,477 | | | | | | 9,000 | | | | | | 348,660 | | |
| | 克里斯汀·威廉姆斯 | | | | | 27,500 | | | | | | 438,138 | | | | | | 10,950 | | | | | | 424,203 | | |
| | 達裏爾·高格勒 | | | | | 25,000 | | | | | | 398,307 | | | | | | 10,000 | | | | | | 387,400 | | |
| | 喬納森·斯洛寧 | | | | | 27,500 | | | | | | 438,138 | | | | | | 10,950 | | | | | | 424,203 | | |
(1)
股票期權授予的行使價等於授予日我們股票價格的收盤價，並在授予日一週年時歸屬25%的期權股份，剩餘的期權股份在隨後的三年內按季度等額分期付款歸屬，前提是被任命的高管在每個歸屬日期繼續為我們服務。RSU獎勵從歸屬日期一週年開始分四個等額的年度分期付款，前提是被任命的高管在每個歸屬日期繼續為我們服務。薪酬委員會認為，授予這些股權獎勵是促進留住我們被任命的高管的重要工具，同時也激勵我們被任命的高管為我們的股東創造長期價值。
(2)
金額反映根據基於股票的會計規則(FASB ASC主題718，股票補償)計算的每個相應會計年度的總授予日期公允價值。在計算這些金額時使用的假設包括在我們的綜合財務報表的附註14中，該附註包括在我們截至2023年12月31日的年度報告中的Form 10-K表格中。
六、六、
其他薪酬政策和做法
其他員工福利
我們為所有員工提供廣泛的福利，包括我們的：
•
401(K)退休計劃與公司匹配，
•
員工購股計劃，
•
靈活的支出賬户，
•
醫療、處方、牙科和視力護理計劃，
•
醫療保健和家屬護理儲蓄賬户，
•
靈活的工作安排，
•
遠程工作機會，
•
人壽保險和傷殘保險，
•
短期和長期殘疾政策，
•
帶薪休假，
•
帶薪育兒假，
•
心理健康資源，
•
生育和生育援助，
•
帶薪病假，以及
•
帶薪公司和浮動假期。
我們任命的高管有資格以與非執行員工相同的條件參加這些計劃中的每一個。另外，正如在“薪酬表格-非合格遞延薪酬計劃”中更詳細地討論的那樣，我們維持一項非合格遞延薪酬計劃，根據該計劃，符合條件的參與者包括公司的精選管理層和高薪員工，包括公司指定的高管。
遣散費和控制權變更安排
我們已經與我們任命的每一位執行官員簽訂了僱傭協議。這些協議中的每一項都為被提名的執行幹事在控制權變更之前和之後的某些終止僱用提供了某些遣散費。賠償委員會認為，
對我們任命的高管的合理遣散費和控制權變更保護：
•
通過為我們提供招聘和保留福利來加強我們具有競爭力的薪酬方案，
66 | Investor.pacira.com
目錄
高管薪酬
•
使被任命的高管的利益與股東的利益保持一致，以及
•
確保在可能導致個人不確定因素的控制情況發生變化時繼續致力於公司。
請參閲下面的“僱傭協議、遣散費和控制權變更安排”。
退還政策
我們採取了自2023年10月2日起生效的激勵性追回薪酬政策(簡稱《追回政策》)，該政策符合納斯達克新上市標準和《交易所法》第10D節頒佈的《美國證券交易委員會追回規則》。如果我們因重大不遵守任何財務報告要求而被要求編制財務報表的會計重述，追回政策要求公司追回承保高管在緊接我們被要求準備重述之日之前的三個完整財年期間收到的任何基於激勵的超額薪酬。追回政策涵蓋的高管包括現任和前任高管，如
由薪酬委員會根據交易所法案第10D節及納斯達克上市標準釐定。受追回政策約束的基於獎勵的薪酬包括完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或歸屬的任何薪酬。應追回的數額是根據錯誤數據收到的基於獎勵的補償與基於獎勵的補償之間的差額，如果是根據重述的結果，本應收到的獎勵補償。追回政策將僅適用於在2023年10月2日生效日期或之後收到的基於激勵的薪酬。
反套期保值與反質押政策
我們的內幕交易政策禁止我們的董事、管理層、員工和承包商從事旨在抵消我們證券市值下降的套期保值交易，包括：
(i)
賣空我們的證券，包括“現貨”賣空；或
(Ii)
買入或賣出基於我們證券的看跌期權、看漲期權或其他衍生證券。
我們的內幕交易政策也禁止我們的董事、管理層、員工和承包商
從在保證金賬户中持有我們的股票或將我們的股票質押為抵押品來獲得貸款或其他債務。然而，如果某人希望將我們的證券質押作為貸款的抵押品，並且清楚地表明有財務能力償還貸款而不求助於質押的證券，則可以給予例外。任何希望質押我們的證券作為貸款抵押品的人必須向我們的首席財務官提交批准請求。
税務方面的考慮
我們的董事會和薪酬委員會將考慮我們高管薪酬計劃的税收影響，但保留設計和管理符合公司及其股東最佳利益的薪酬計劃的靈活性。
經修訂的《1986年美國國税法》(以下簡稱《法典》)第409a條適用於計劃，
規定延遲補償的協議和安排，並在這些計劃、協議和安排不符合第409A節的情況下對員工徵收懲罰性税收。我們尋求構建我們的高管薪酬安排，使其不受第409A條的限制或遵守。
Pacira BioSciences，Inc.2024年委託書 | 67
目錄
高管薪酬
會計方面的考慮
ASC主題718，薪酬--股票薪酬(稱為ASC主題718)，要求我們確認基於股權的薪酬獎勵的公允價值的費用。我們股權激勵獎勵計劃下的股票期權、限制性股票、RSU和績效考核單位的授予將在ASC主題718下計入。我們將考慮以下因素對會計的影響
重大薪酬決定，特別是與我們的股權激勵獎勵計劃和計劃相關的決定。隨着會計準則的變化，我們可能會修改某些計劃，以使我們的股權獎勵的會計費用與我們的整體高管薪酬理念和目標適當地保持一致。
68 | Investor.pacira.com
目錄
高管薪酬
薪酬委員會報告
公司薪酬委員會已與管理層審查和討論了薪酬討論和分析，並在此基礎上，
薪酬委員會建議公司董事會將薪酬討論和分析包括在本委託書中。
Pacira BioSciences，Inc.董事會薪酬委員會
| |
楊致遠
椅子 |
| |
亞伯拉罕·塞塞
|
| |
保羅·黑斯廷斯
|
| |
馬克·克羅南菲爾德
|
|
Pacira BioSciences，Inc.2024年委託書 | 69
目錄
高管薪酬
補償表
補償表-內容
| | 70 | | | 補償表 | |
| | 70 | | | 薪酬彙總表 | |
| | 71 | | | 基於計劃的獎項授予表 | |
| | 72 | | |
財年年終表中的傑出股權獎
|
|
| | 74 | | | 期權行使和股票歸屬表 | |
| | 74 | | | 不合格的延期補償計劃 | |
| | 76 | | | 僱傭協議、遣散和控制權變更安排 | |
| | 78 | | |
終止或控制權變更後的潛在付款
|
|
薪酬彙總表
下表列出了有關我們的首席執行官、首席財務官和
另外三名薪酬最高的高管於2023年底擔任高管。我們將這些人稱為“指定執行官員”。
| |
名稱和負責人
職位 |
| |
年
|
| |
工資
($) |
| |
獎金(1)
($) |
| |
庫存
獎項(2) ($) |
| |
選項
獎項(2) ($) |
| |
非股權
獎勵計劃 薪酬(3) ($) |
| |
所有其他
薪酬(4) ($) |
| |
合計
($) |
| ||||||||||||||||||||||||
| |
大衞·斯塔克
首席執行官(5) |
| | | | 2023 | | | | | | 941,387 | | | | | | 720,600 | | | | | | 1,266,798 | | | | | | 3,909,786 | | | | | | ― | | | | | | 39,520 | | | | | | 6,878,091 | | |
| | | | 2022 | | | | | | 910,108 | | | | | | 618,900 | | | | | | 1,276,885 | | | | | | 4,030,545 | | | | | | ― | | | | | | 14,902 | | | | | | 6,851,340 | | | |||
| | | | 2021 | | | | | | 883,600 | | | | | | 751,100 | | | | | | 1,085,088 | | | | | | 3,701,206 | | | | | | 506,777 | | | | | | 14,713 | | | | | | 6,942,484 | | | |||
| |
查爾斯·A·萊因哈特，III
首席財務官 |
| | | | 2023 | | | | | | 486,671 | | | | | | 219,100 | | | | | | 348,660 | | | | | | 358,477 | | | | | | ― | | | | | | 14,520 | | | | | | 1,427,428 | | |
| | | | 2022 | | | | | | 475,000 | | | | | | 290,000 | | | | | | 472,151 | | | | | | 498,495 | | | | | | ― | | | | | | 15,582 | | | | | | 1,751,228 | | | |||
| | | | 2021 | | | | | | 460,400 | | | | | | 230,200 | | | | | | 365,760 | | | | | | 416,178 | | | | | | 165,030 | | | | | | 25,168 | | | | | | 1,662,736 | | | |||
| |
克里斯汀·威廉姆斯
首席行政 官員兼祕書 |
| | | | 2023 | | | | | | 501,018 | | | | | | 225,900 | | | | | | 424,203 | | | | | | 438,138 | | | | | | ― | | | | | | 11,602 | | | | | | 1,600,861 | | |
| | | | 2022 | | | | | | 457,046 | | | | | | 330,400 | | | | | | 587,961 | | | | | | 621,240 | | | | | | ― | | | | | | 12,188 | | | | | | 2,008,835 | | | |||
| | | | 2021 | | | | | | 515,000 | | | | | | 275,000 | | | | | | 426,720 | | | | | | 485,540 | | | | | | 184,602 | | | | | | 11,526 | | | | | | 1,898,389 | | | |||
| |
達裏爾·高格勒
首席運營官(7) |
| | | | 2023 | | | | | | 501,673 | | | | | | 225,900 | | | | | | 387,400 | | | | | | 398,307 | | | | | | ― | | | | | | 20,347 | | | | | | 1,533,627 | | |
| | | | 2022 | | | | | | 469,942 | | | | | | 287,900 | | | | | | 766,131 | | | | | | 746,490 | | | | | | ― | | | | | | 20,933 | | | | | | 2,291,396 | | | |||
| |
喬納森·斯洛寧
首席醫療官 軍官(8) |
| | | | 2023 | | | | | | 490,225 | | | | | | 220,300 | | | | | | 424,203 | | | | | | 438,138 | | | | | | ― | | | | | | 20,347 | | | | | | 1,593,213 | | |
| | | | 2022 | | | | | | 463,500 | | | | | | 185,400 | | | | | | 587,961 | | | | | | 621,240 | | | | | | ― | | | | | | 20,933 | | | | | | 1,879,034 | | | |||
| | | | 2021 | | | | | | 426,193 | | | | | | 212,900 | | | | | | 639,479 | | | | | | 667,624 | | | | | | 145,602 | | | | | | 20,557 | | | | | | 2,112,355 | | | |||
(1)
金額包括2022年一次性交易獎金150,000美元給威廉姆斯女士，以及100,000美元給萊因哈特和高勒先生，以表彰他們為快速成功地完成Flexion Treateutics，Inc.和Pacira的財務和運營整合所做的努力。
(2)
金額反映了根據基於股票的會計規則(FASB ASC主題718，股票薪酬)。在計算這些金額時使用的假設包括在我們的綜合財務報表的附註14中，該附註包括在我們截至2023年12月31日的年度報告中的Form 10-K表格中。
(3)
代表適用業績年度現金長期收益計劃項下的收入。所賺取款項的付款須在業績年度後開始的額外三年歸屬期內支付。
(4)
金額代表我們全額支付的健康、牙科、視力、殘疾和團體定期人壽保險保費。2021年，對於萊因哈特先生來説，包括1萬美元的財務諮詢福利。2023年，對於斯戴克先生來説，有25,000美元的應計項目用於他從本公司退休後未來的醫療福利，這筆款項旨在支付斯戴克先生和他的家屬(S)在退休後十二(12)個月的醫療保險。
70 | Investor.pacira.com
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高管薪酬
(5)
斯塔克先生於2023年9月宣佈退休，並擔任首席執行官兼董事長至2024年1月1日。
(6)
2024年2月26日，我們和萊因哈特先生同意他將於2024年9月30日離開公司。我們已開始尋找萊因哈特先生的繼任者。
(7)
高樂先生於2022年5月晉升為首席運營官。在此之前，他最近擔任的是我們的高級副總裁，商業運營。
(8)
斯隆寧博士於2023年12月晉升為首席醫療官。在此之前，他最近擔任的是我們的首席臨牀官。斯洛寧博士之前在2021年被任命為高管，但在2022年不是。
基於計劃的獎勵表
下表提供了我們每一位被任命的執行官員關於2023財年授予的基於計劃的獎勵的信息。
| | | | | | | | | | | | | |
預計未來支出
非股權項下 獎勵計劃和獎勵 |
| |
所有其他
庫存 獎項： 數量： 股票數量： 庫存或 個單位 (#) |
| |
所有其他
選項 獎項： 數量： 證券 底層 選項 (#) |
| |
鍛鍊或
鹼基 價格： 選項 獎項 ($/Sh) |
| |
贈款
日期： 公平 值為 庫存和 選項 獎項(2) ($) |
| |||||||||||||||||||||||||||
| |
名字
|
| |
獎項類別
|
| |
贈款
日期 |
| |
閥值(1)
($) |
| |
目標(1)
($) |
| |
極大值(1)
($) |
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | 大衞·斯塔克 | | |
股票期權
|
| | | | 6/14/2023 | | | | | | ― | | | | | | ― | | | | | | ― | | | | | | ― | | | | | | 245,400 | | | | | | 38.74 | | | | | | 3,909,786 | | |
| | | | | RSU | | | | | 6/14/2023 | | | | | | ― | | | | | | ― | | | | | | ― | | | | | | 32,700 | | | | | | ― | | | | | | ― | | | | | | 1,266,798 | | |
| | | | | 現金LTIP | | | | | 1/1/2023 | | | | | | 400,350 | | | | | | 800,700 | | | | | | 1,801,575 | | | | | | ― | | | | | | ― | | | | | | ― | | | | | | ― | | |
| | Charles A.萊因哈特三世 | | |
股票期權
|
| | | | 6/14/2023 | | | | | | ― | | | | | | ― | | | | | | ― | | | | | | ― | | | | | | 22,500 | | | | | | 38.74 | | | | | | 358,477 | | |
| | | | | RSU | | | | | 6/14/2023 | | | | | | ― | | | | | | ― | | | | | | ― | | | | | | 9,000 | | | | | | ― | | | | | | ― | | | | | | 348,660 | | |
| | | | | 現金LTIP | | | | | 1/1/2023 | | | | | | 121,725 | | | | | | 243,450 | | | | | | 547,763 | | | | | | ― | | | | | | ― | | | | | | ― | | | | | | ― | | |
| | 克里斯汀·威廉姆斯 | | |
股票期權
|
| | | | 6/14/2023 | | | | | | ― | | | | | | ― | | | | | | ― | | | | | | ― | | | | | | 27,500 | | | | | | 38.74 | | | | | | 438,138 | | |
| | | | | RSU | | | | | 6/14/2023 | | | | | | ― | | | | | | ― | | | | | | ― | | | | | | 10,950 | | | | | | ― | | | | | | ― | | | | | | 424,203 | | |
| | | | | 現金LTIP | | | | | 1/1/2023 | | | | | | 125,500 | | | | | | 251,000 | | | | | | 564,750 | | | | | | ― | | | | | | ― | | | | | | ― | | | | | | ― | | |
| | 達裏爾·高格勒(3) | | |
股票期權
|
| | | | 6/14/2023 | | | | | | ― | | | | | | ― | | | | | | ― | | | | | | ― | | | | | | 25,000 | | | | | | 38.74 | | | | | | 398,307 | | |
| | | | | RSU | | | | | 6/14/2023 | | | | | | ― | | | | | | ― | | | | | | ― | | | | | | 10,000 | | | | | | ― | | | | | | ― | | | | | | 387,400 | | |
| | | | | 現金LTIP | | | | | 1/1/2023 | | | | | | 125,500 | | | | | | 251,000 | | | | | | 564,750 | | | | | | ― | | | | | | 10,000 | | | | | | ― | | | | | | ― | | |
| | 喬納森·斯洛寧 | | |
股票期權
|
| | | | 6/14/2023 | | | | | | ― | | | | | | ― | | | | | | ― | | | | | | ― | | | | | | 27,500 | | | | | | 38.74 | | | | | | 438,138 | | |
| | | | | RSU | | | | | 6/14/2023 | | | | | | ― | | | | | | ― | | | | | | ― | | | | | | 10,950 | | | | | | ― | | | | | | ― | | | | | | 424,203 | | |
| | | | | 現金LTIP | | | | | 1/1/2023 | | | | | | 121,725 | | | | | | 239,850 | | | | | | 539,663 | | | | | | ― | | | | | | ― | | | | | | ― | | | | | | ― | | |
(1)
金額表示2023年根據現金LTIP可賺取的門檻、目標和最大金額。根據實際業績，2023年最終沒有賺取任何金額。因此，在2023年，沒有現金LTIP收入反映在前面的“薪酬彙總表”中。
(2)
金額反映根據基於股票的會計規則計算的贈款的總授予日期公允價值(FASB ASC主題718，股票薪酬)。計算這些金額時使用的假設包括在我們的綜合財務報表的附註14中，該附註包括在我們截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K中。
上文提及的購股權於授出日期一週年時歸屬25%的購股權股份，並於其後三年按季度按季連續等額分期付款歸屬剩餘股份。
上述RSU授予從2023年6月3日開始，分四次等額分四次授予RSU 25%的股份。所有轉歸須受一項規定所規限，即獲提名的行政人員須於轉歸日期繼續在本公司服務。
Pacira BioSciences，Inc.2024年委託書 | 71
目錄
高管薪酬
財政年度年終表的傑出股票獎
下表列出了截至2023年12月31日我們指定的執行人員持有的未行使期權和受限制股票單位的某些信息。
| | | | | | | | | | |
期權大獎
|
| |
股票大獎
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||
| |
名字
|
| |
贈款
日期 |
| |
數量：
證券 底層 未練習 選項-- 可鍛鍊 (#) |
| |
數量：
證券 底層 未練習 選項-- 不可行使 (#) |
| |
選項
練習 價格 ($) |
| |
選項
過期 日期 |
| |
數量：
個股票或 單位： 股票 有 未歸屬 (#) |
| |
市場價值
股份或 單位： 股票 沒有 已授權(1) ($) |
| |||||||||||||||||||||
| |
大衞·斯塔克(4)
|
| | | | 6/14/2023 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 32,700(3) | | | | | | 1,103,298 | | |
| | | | 6/14/2023 | | | | | | — | | | | | | 245,400(2) | | | | | | 38.74 | | | | | | 6/14/2033 | | | | | | — | | | | | | — | | | |||
| | | | 6/8/2022 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 16,125(3) | | | | | | 544,058 | | | |||
| | | | 6/8/2022 | | | | | | 60,340 | | | | | | 100,560 | | | | | | 59.39 | | | | | | 6/8/2032 | | | | | | — | | | | | | — | | | |||
| | | | 6/9/2021 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 8,900(3) | | | | | | 300,286 | | | |||
| | | | 6/9/2021 | | | | | | 83,378 | | | | | | 50,022(2) | | | | | | 60.96 | | | | | | 6/9/2031 | | | | | | — | | | | | | — | | | |||
| | | | 6/9/2020 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 8,325(3) | | | | | | 280,886 | | | |||
| | | | 6/9/2020 | | | | | | 240,626 | | | | | | 34,374(2) | | | | | | 47.65 | | | | | | 6/9/2030 | | | | | | — | | | | | | — | | | |||
| | | | 6/5/2019 | | | | | | 142,100 | | | | | | — | | | | | | 43.54 | | | | | | 6/5/2029 | | | | | | — | | | | | | — | | | |||
| | | | 6/13/2018 | | | | | | 170,250 | | | | | | — | | | | | | 38.35 | | | | | | 6/13/2028 | | | | | | — | | | | | | — | | | |||
| | | | 6/14/2017 | | | | | | 81,000 | | | | | | — | | | | | | 44.20 | | | | | | 6/14/2027 | | | | | | — | | | | | | — | | | |||
| | | | 12/7/2016 | | | | | | 60,000 | | | | | | — | | | | | | 32.35 | | | | | | 12/7/2026 | | | | | | — | | | | | | — | | | |||
| | | | 6/15/2016 | | | | | | 66,250 | | | | | | — | | | | | | 40.34 | | | | | | 6/15/2026 | | | | | | — | | | | | | — | | | |||
| | | | 6/3/2014 | | | | | | 150,000 | | | | | | — | | | | | | 81.00 | | | | | | 6/3/2024 | | | | | | — | | | | | | — | | | |||
| |
Charles A.
萊因哈特三世(5) |
| | | | 6/14/2023 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 9,000(3) | | | | | | 303,660 | | |
| | | | 6/14/2023 | | | | | | — | | | | | | 22,500(2) | | | | | | 38.74 | | | | | | 6/14/2033 | | | | | | — | | | | | | — | | | |||
| | | | 6/8/2022 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 5,962(3) | | | | | | 201,158 | | | |||
| | | | 6/8/2022 | | | | | | 7,464 | | | | | | 12,436(2) | | | | | | 59.39 | | | | | | 6/8/2032 | | | | | | — | | | | | | — | | | |||
| | | | 6/9/2021 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 3,000(3) | | | | | | 101,220 | | | |||
| | | | 6/9/2021 | | | | | | 9,378 | | | | | | 5,622(2) | | | | | | 60.96 | | | | | | 6/9/2031 | | | | | | — | | | | | | — | | | |||
| | | | 6/9/2020 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 3,150(3) | | | | | | 106,281 | | | |||
| | | | 6/9/2020 | | | | | | 27,567 | | | | | | 3,936(2) | | | | | | 47.65 | | | | | | 6/9/2030 | | | | | | — | | | | | | — | | | |||
| | | | 6/5/2019 | | | | | | 26,300 | | | | | | — | | | | | | 43.54 | | | | | | 6/5/2029 | | | | | | — | | | | | | — | | | |||
| | | | 6/13/2018 | | | | | | 30,000 | | | | | | — | | | | | | 38.35 | | | | | | 6/13/2028 | | | | | | — | | | | | | — | | | |||
| | | | 6/14/2017 | | | | | | 17,500 | | | | | | — | | | | | | 44.20 | | | | | | 6/14/2027 | | | | | | — | | | | | | — | | | |||
| | | | 12/7/2016 | | | | | | 16,000 | | | | | | — | | | | | | 32.35 | | | | | | 12/7/2026 | | | | | | — | | | | | | — | | | |||
| | | | 5/3/2016 | | | | | | 70,000 | | | | | | — | | | | | | 51.54 | | | | | | 5/3/2026 | | | | | | — | | | | | | — | | | |||
| |
克里斯汀·威廉姆斯
|
| | | | 6/14/2023 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 10,950(3) | | | | | | 369,453 | | |
| | | | 6/14/2023 | | | | | | — | | | | | | 27,500(2) | | | | | | 38.74 | | | | | | 6/14/2033 | | | | | | — | | | | | | — | | | |||
| | | | 6/8/2022 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 7,425(3) | | | | | | 250,520 | | | |||
| | | | 6/8/2022 | | | | | | 9,300 | | | | | | 15,500(2) | | | | | | 59.39 | | | | | | 6/8/2032 | | | | | | — | | | | | | — | | | |||
| | | | 6/9/2021 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 3,500(3) | | | | | | 118,090 | | | |||
| | | | 6/9/2021 | | | | | | 10,940 | | | | | | 6,560(2) | | | | | | 60.96 | | | | | | 6/9/2031 | | | | | | — | | | | | | — | | | |||
| | | | 6/9/2020 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 3,500(3) | | | | | | 118,090 | | | |||
| | | | 6/9/2020 | | | | | | 15,311 | | | | | | 4,374(2) | | | | | | 47.65 | | | | | | 6/9/2030 | | | | | | | | | | | | | | | |||
| | | | 6/5/2019 | | | | | | 10,560 | | | | | | — | | | | | | 43.54 | | | | | | 6/5/2029 | | | | | | | | | | | | | | | |||
| | | | 6/3/2018 | | | | | | 2,953 | | | | | | — | | | | | | 38.35 | | | | | | 6/13/2028 | | | | | | | | | | | | | | | |||
| | | | 6/3/2015 | | | | | | 15,000 | | | | | | — | | | | | | 79.43 | | | | | | 6/3/2025 | | | | | | | | | | | | | | | |||
| | | | 6/3/2014 | | | | | | 40,000 | | | | | | — | | | | | | 81.00 | | | | | | 6/3/2024 | | | | | | | | | | | | | | | |||
72 | Investor.pacira.com
目錄
高管薪酬
| | | | | | | | | | |
期權大獎
|
| |
股票大獎
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||
| |
名字
|
| |
贈款
日期 |
| |
數量：
證券 底層 未練習 選項-- 可鍛鍊 (#) |
| |
數量：
證券 底層 未練習 選項-- 不可行使 (#) |
| |
選項
練習 價格 ($) |
| |
選項
過期 日期 |
| |
數量：
個股票或 單位： 股票 有 未歸屬 (#) |
| |
市場價值
股份或 單位： 股票 沒有 已授權(1) ($) |
| |||||||||||||||||||||
| |
達裏爾·高格勒
|
| | | | 6/14/2023 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 10,000(3) | | | | | | 337,400 | | |
| | | | 6/14/2023 | | | | | | — | | | | | | 25,000(2) | | | | | | 38.74 | | | | | | 6/14/2033 | | | | | | — | | | | | | — | | | |||
| | | | 6/8/2022 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 9,675(3) | | | | | | 326,435 | | | |||
| | | | 6/8/2022 | | | | | | 11,177 | | | | | | 18,623(2) | | | | | | 59.39 | | | | | | 6/8/2032 | | | | | | — | | | | | | — | | | |||
| | | | 6/9/2021 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 3,000(3) | | | | | | 101,220 | | | |||
| | | | 6/9/2021 | | | | | | 9,378 | | | | | | 5,622(2) | | | | | | 60.96 | | | | | | 6/9/2031 | | | | | | — | | | | | | — | | | |||
| | | | 7/2/2020 | | | | | | 8,750 | | | | | | 1,250(2) | | | | | | 52.37 | | | | | | 7/2/2030 | | | | | | — | | | | | | — | | | |||
| | | | 6/9/2020 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 2,000(3) | | | | | | 67,480 | | | |||
| | | | 6/9/2020 | | | | | | 17,500 | | | | | | 2,500(2) | | | | | | 47.65 | | | | | | 6/9/2030 | | | | | | — | | | | | | — | | | |||
| | | | 7/2/2019 | | | | | | 20,000 | | | | | | — | | | | | | 42.54 | | | | | | 7/2/2029 | | | | | | — | | | | | | — | | | |||
| |
喬納森·斯洛寧
|
| | | | 6/14/2023 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 10,950(3) | | | | | | 369,453 | | |
| | | | 6/14/2023 | | | | | | — | | | | | | 27,500(2) | | | | | | 38.74 | | | | | | 6/14/2033 | | | | | | — | | | | | | — | | | |||
| | | | 6/8/2022 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 7,425(3) | | | | | | 250,520 | | | |||
| | | | 6/8/2022 | | | | | | 9,300 | | | | | | 15,500 | | | | | | 59.39 | | | | | | 6/8/2032 | | | | | | — | | | | | | — | | | |||
| | | | 8/3/2021 | | | | | | 5,625 | | | | | | 4,375(2) | | | | | | 60.79 | | | | | | 8/3/2031 | | | | | | — | | | | | | — | | | |||
| | | | 8/1/2021 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 2,500(3) | | | | | | 84,350 | | | |||
| | | | 6/9/2021 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 2,827(3) | | | | | | 95,383 | | | |||
| | | | 6/9/2021 | | | | | | 8,839 | | | | | | 5,298(2) | | | | | | 60.96 | | | | | | 6/9/2031 | | | | | | — | | | | | | — | | | |||
| | | | 7/2/2020 | | | | | | 30,814 | | | | | | 4,686(2) | | | | | | 52.37 | | | | | | 7/2/2030 | | | | | | — | | | | | | — | | | |||
| | | | 7/1/2020 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 3,750(3) | | | | | | 126,525 | | | |||
(1)
根據納斯達克全球精選市場的報道，我們普通股的公平市值為每股33.74美元，這是我們普通股在2023年12月29日，也就是2023年最後一個交易日的收盤價。
(2)
股票期權在授予日或僱傭開始日一週年時授予25%的股份，並在此後36個月內以大致相等的連續季度分期付款方式授予剩餘股份，前提是指定的高管在每個歸屬日期繼續為我們服務。
(3)
代表RSU，從歸屬日期的大約一週年開始，分四個等額的年度分期付款，前提是指定的高管在每個歸屬日期繼續為我們服務。
(4)
Stack先生於2023年9月宣佈退休，擔任首席執行官兼董事長至2024年1月1日。同時，Stack先生簽訂了一份日期為2023年9月20日的過渡和退休協議(“退休協議”)。根據退休協議，在籤立及不撤銷針對本公司的慣常解除債權的情況下，Stack先生將有權(其中包括)在Stack先生繼續為本公司服務期間(包括在諮詢期內，有能力在股票期權的所述期限較短的期間或在其根據諮詢協議停止為本公司提供服務後二十四個月內)行使既有股票期權，其中包括繼續授予未償還的股權獎勵。
(5)
2024年2月26日，我們和萊因哈特先生同意他將於2024年9月30日離開公司。我們已經開始尋找萊因哈特先生的繼任者。關於他的離職和萊因哈特先生在向他的繼任者過渡期間將為公司提供的服務，公司和萊因哈特先生同意，在執行和不撤銷針對公司的慣常索賠釋放的前提下，萊因哈特先生將有權獲得，除其他外，立即歸屬萊因哈特先生在離職後九個月期間將歸屬的未償還未歸屬股票期權和基於時間的RSU的部分，以及根據與他離職有關的諮詢協議，在他停止為公司提供服務後的三個月內或股票期權的聲明期限內行使既有股票期權的能力。
Pacira BioSciences，Inc.2024年委託書 | 73
目錄
高管薪酬
期權行權和股票行權表
下表列出了我們每一位被任命的高管關於2023年期間行使的股票期權和歸屬的股票的信息。
| | | | |
期權大獎
|
| |
股票大獎
|
| ||||||||||||||||||
| |
名字
|
| |
股份數量
通過練習獲得的 (#) |
| |
在
上實現的價值
鍛鍊(1) ($) |
| |
股份數量
在歸屬時獲得 (#) |
| |
在
上實現的價值
歸屬(1) ($) |
| ||||||||||||
| | 大衞·斯塔克 | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 24,075 | | | | | | 934,470 | | |
| | Charles A.萊因哈特三世 | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 7,738 | | | | | | 300,350 | | |
| | 克里斯汀·威廉姆斯 | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 9,125 | | | | | | 354,187 | | |
| | 達裏爾·高格勒 | | | | | 2,500 | | | | | | 12,700 | | | | | | 6,725 | | | | | | 261,031 | | |
| | 喬納森·斯洛寧 | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 8,889 | | | | | | 346,214 | | |
(1)
關於期權獎勵，行權時實現的價值計算為我們普通股行權時的市場價格與期權行權價格之間的差額。關於股票獎勵，歸屬時實現的價值是通過股票數量乘以基礎股票在歸屬日的收盤市值來計算的。
不合格遞延補償計劃
根據本公司的非合格遞延薪酬計劃(“NQDC計劃”)，合資格的參與者包括本公司精選的管理層和高薪僱員，包括本公司指定的高管。這個
NQDC計劃遵守《守則》第409A節的要求，並與獨立受託人建立了拉比信託基金，以便在控制權發生變化時為支付給計劃參與者的福利提供資金。
延期
根據NQDC計劃，參與者可以選擇推遲其合格基本工資(1%至50%)和合格績效獎金(1%至100%)的金額，但不能推遲其他形式的薪酬。延期選舉只適用於在每年一次的
在給定日曆年開始之前出現的註冊窗口。我們為推遲到NQDC計劃的延遲提供酌情公司匹配，使用的公式與我們的401(K)工資儲蓄計劃中的酌情公司匹配使用的公式相同。
收益
NQDC計劃的投資選擇目前反映了我們的401(K)工資儲蓄計劃的投資選擇。參與者可以選擇最適合他們的目標、時間範圍和風險承受能力的投資選項組合，這些分配可以在
任何時候都行。變更一般在變更後的第一個交易日生效。NQDC計劃提供的投資選擇包括保守、適度保守和積極進取的基金。
服務中分發
NQDC計劃的參與者可以選擇在推遲一年後的三年或三年以上獲得在特定年份推遲的全部或部分金額(根據任何收益或損失進行調整)。
參與者可以選擇在指定年度內任何日曆季度的第二個月處理在職發放。
74 | Investor.pacira.com
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高管薪酬
與服務分發分離
參與者可以選擇在離開公司後的兩到五年內一次性支付或每年分期付款。在離職的情況下，第409a節規定，對於“關鍵僱員”，任何離職事件的發放將至少推遲六個月。關鍵員工通常由被任命的高管和在公司運營中發揮重要作用的高管組成。
如果控制權發生變化，參與者將獲得一次性付款。成為殘疾人的參與者可以在兩到五年內一次性或每年獲得付款。參與者去世後，受益人將獲得一筆一次性分配。參與者還可以要求在發生某些不可預見的財務緊急情況時進行分配。
根據該計劃，包括利息在內的收益是基於每個參與者做出的投資選擇。NQDC計劃下的投資選擇與我們的401(K)工資相同
儲蓄計劃。可以選擇按在職分配或終止時分配的方式付款。如果控制事件發生變化，任何尚未分配的金額將在控制事件發生後90天內一次性分配。
如果參與者死亡，任何尚未分發的金額將在參與者死亡之日起90天內一次性分發給指定受益人。
Pacira打算向“拉比”信託提供等同於參與者延期和任何相應捐款的金額，以幫助其支付NQDC計劃下的福利。然而，即使做出了這樣的貢獻，NQDC計劃也被認為是出於税收目的而沒有資金的。
下表列出了2023年期間我們任命的每位高管的NQDC計劃的信息：
| |
名字
|
| |
聚合
餘額為 12月31日 2022 ($) |
| |
執行人員
投稿(1) ($) |
| |
註冊人
投稿(2) ($) |
| |
聚合
收入(2)(3) ($) |
| |
聚合
取款/ 分配 ($) |
| |
聚合
餘額為 12月31日 2023 ($) |
| ||||||||||||||||||
| | 大衞·斯塔克 | | | | | 338,072 | | | | | | 65,897 | | | | | | 61,514 | | | | | | 69,527 | | | | | | — | | | | | | 535,010 | | |
| |
Charles A.萊因哈特三世
|
| | | | 187,996 | | | | | | 53,534 | | | | | | 17,334 | | | | | | 31,294 | | | | | | — | | | | | | 290,158 | | |
| | 克里斯汀·威廉姆斯 | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
| | 達裏爾·高格勒 | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
| | 喬納森·斯洛寧 | | | | | 86,847 | | | | | | 26,428 | | | | | | 17,281 | | | | | | 26,180 | | | | | | — | | | | | | 156,736 | | |
(1)
我們指定的高管遞延的金額作為薪酬彙總表“工資”或“獎金”列中報告的金額的一部分。
(2)
由於NQDC計劃不提供高於市場或優惠收入，因此這些金額不會在薪酬彙總表中報告為薪酬。
(3)
總收益已扣除經紀和/或其他賬户費用後顯示。
Pacira BioSciences，Inc.2024年委託書 | 75
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高管薪酬
僱傭協議、遣散費和控制權變更安排
僱傭協議
我們已經與我們任命的每一位執行官員簽訂了僱傭協議。這些協議規定“隨意”僱用，這意味着我們或行政人員可以在任何時候終止他們的僱用，無論是否有理由。
如果我們的首席執行官(I)因“原因”以外的任何原因被解僱，或(Ii)因“充分理由”而被解僱，則他將有權：
•
已賺取和應計的基本工資、獎金、假期和其他福利；
•
{br]每月連續支付12個月的薪金，從要求作為領取這些款項的條件的放行生效之日起算；
•
醫療保險，在費用分攤的前提下，自發放生效之日起12個月內提供，作為獲得這一保險的條件；以及
•
(Br)立即歸屬其未完成的未歸屬期權部分以及本應在終止日期後的12個月期間歸屬的任何基於時間的RSU，前提是其籤立並交付作為加速此類授予歸屬的條件而提供的解除。
如果在“控制權變更”前30天內或“控制權變更”後12個月內，我們的首席執行官(I)因“原因”以外的任何原因被解僱，或(Ii)因“充分理由”在合同期內終止僱傭關係，則他將有權：
•
已賺取和應計的基本工資、獎金、假期和其他福利；
•
每月工資續付額，自要求作為領取這些款項的條件的釋放生效之日起24個月內支付；
•
代替定向獎勵獎金(定義見僱傭協議)的獎金，金額為其當時基本工資的100%，並在解聘生效日期後一次性支付，作為獲得這筆獎金的條件；
•
醫療保險，在費用分攤的前提下，自發放生效之日起12個月內提供，作為獲得這一保險的條件；以及
•
(Br)立即授予他以前授予的所有未完成的未歸屬期權和任何基於時間的RSU，前提是他籤立並交付作為加速此類授予的歸屬的條件而提供的解除。
如果除我們的首席執行官外，我們的任何指定高管(I)因“原因”以外的任何原因被解僱，或(Ii)出於“充分理由”而終止僱用，則該高管將有權：
•
已賺取和應計的基本工資、獎金、假期和其他福利；
•
{br]每月支付工資續發款，為期九個月，自要求提供的解除工資生效之日起計，作為接受這些付款的條件；
•
醫療保險，在費用分攤的前提下，自發放生效之日起12個月內提供，作為獲得這一保險的條件；以及
•
(Br)立即授予該執行幹事未完成的未歸屬期權的部分，以及在終止之日後九個月期間本應歸屬的任何基於時間的RSU，但條件是該執行幹事執行並交付作為加速授予這類獎勵的條件而規定的解除。
如果在“控制權變更”之前30個月或之後12個月內，除我們的首席執行官外，我們指定的任何高管(I)因“原因”以外的任何原因被解僱，或(Ii)因“充分理由”在合同期內終止僱用，則該高管將有權：
•
已賺取和應計的基本工資、獎金、假期和其他福利；
•
自生效日期起12個月內的每月工資續發金
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高管薪酬
要求提供的釋放，作為接受這些付款的條件；
•
代替定向獎勵獎金(如僱傭協議中的定義)，獎金數額為該主管官員當時的當前基本工資的一定百分比(約翰·斯洛寧博士50%，萊因哈特先生40%，高勒先生35%，威廉姆斯女士25%)，在離職生效日期後一次性支付，作為獲得這筆款項的條件；
•
醫療保險，在費用分攤的前提下，自發放生效之日起12個月內提供，作為獲得這一保險的條件；以及
•
立即授予所有未授予的未授予期權和以前授予該主管人員的任何基於時間的RSU，條件是該主管履行並交付作為加速授予該等授予的條件而要求提供的解除。
我們支付上述遣散費的義務將以執行官員繼續遵守其僱傭協議中規定的競業禁止和保密義務以及執行鍼對我們的全面索賠為條件。
根據僱傭協議，“原因”一般是指：
(i)
{br]在收到書面通知後未切實履行應履行的職責，書面通知詳細列出了董事會認為未實質性履行職責的具體方面，以及在收到實質性履行和補救機會的要求後30天內未予以糾正；
(Ii)
欺詐、不當行為、不誠實、嚴重疏忽或其他損害我們的行為或故意無視我們的最大利益的行為；
(Iii)
{br]未按照本公司董事會合理合法指示行事，並在收到20個月前書面通知後仍未改正的；
(Iv)
實質性違反僱傭協議或我們的員工專有信息和發明轉讓協議或任何其他可能不時生效的類似協議的條款；或
(v)
定罪、認罪或不承認任何涉及不誠實、道德敗壞或與我們的業務有關的輕罪，或任何重罪。
根據僱傭協議，“好的理由”通常是指在沒有行政幹事事先書面同意的情況下：
(i)
{br]不符合執行幹事的僱用協議或與跨執行團隊減薪有關的對該執行幹事當時有效基本工資的任何實質性削減；
(Ii)
我們有任何實質性違反高管僱傭協議的行為；或
(Iii)
(Br)大幅減少執行幹事的責任或職責，不包括僅僅在“控制權變更”後將其調任到與“控制權變更”之前的職位基本相似的職位；然而，除非該等事件或條件不構成“好的理由”，除非(X)執行官員在條件最初存在後不超過90天內以“好的理由”向我們發出終止的書面通知，(Y)我們在收到通知後30天內未糾正終止的理由(如果可以更正)，以及(Z)終止日期在我們收到該通知後的一年內發生。
根據僱傭協議，“控制權的變更”意味着：
(i)
(Br)將我們或我們的子公司、加利福尼亞州公司Pacira PharmPharmticals，Inc.(“PPI-California”)合併或合併為另一實體，在該實體中，我們或PPI-California(視情況而定)的股東不控制尚存實體總投票權的50%或更多(再註冊合併除外)；
(Ii)
(Br)在清算或解散中出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產；或
(Iii)
出售或轉讓超過50%的已發行有表決權股票。就前述條款(I)、(Ii)和(Iii)中的每一項而言，因我們或PPI-California簽訂的融資交易而產生的“控制權變更”不應構成就這些僱傭協議而言的“控制權變更”。
Pacira BioSciences，Inc.2024年委託書 | 77
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高管薪酬
終止或更改時的潛在付款
控制
控制
以下是我們指定的每一位高管在終止合同時可能收到的付款摘要
下面指定的事件，假設每個觸發事件發生在2023年12月31日。
| |
I.
無故自願辭職或出於正當理由辭職
|
| ||||||||||||||||||||||||
| |
名字
|
| |
遣散費
($) |
| |
健康福利
($) |
| |
股權獎勵的加速(1)
($) |
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合計
($) |
| ||||||||||||
| | 大衞·斯塔克 | | | | | 942,000 | | | | | | 14,518 | | | | | | 888,205 | | | | | | 1,844,723 | | |
| | Charles A.萊因哈特三世 | | | | | 365,175 | | | | | | 14,518 | | | | | | 299,881 | | | | | | 679,574 | | |
| | 克里斯汀·威廉姆斯 | | | | | 376,500 | | | | | | 11,600 | | | | | | 353,021 | | | | | | 741,121 | | |
| | 達裏爾·高格勒 | | | | | 376,500 | | | | | | 20,345 | | | | | | 311,251 | | | | | | 708,096 | | |
| | 喬納森·斯洛寧 | | | | | 401,250 | | | | | | 20,345 | | | | | | 392,294 | | | | | | 813,889 | | |
(1)
金額基於我們普通股每股33.74美元的公平市場價值，這是我們普通股在2023年12月29日（2023年最後一個交易日）的收盤價，正如納斯達克全球精選市場報道的那樣。
| |
二、
與此相關的無故自願辭職或出於正當理由辭職
控制權變動
|
| ||||||||||||||||||||||||
| |
名字
|
| |
遣散費
($) |
| |
健康福利
($) |
| |
股權獎勵的加速(1)
($) |
| |
合計
($) |
| ||||||||||||
| | 大衞·斯塔克 | | | | | 2,826,000 | | | | | | 14,518 | | | | | | 2,228,527 | | | | | | 5,069,045 | | |
| | Charles A.萊因哈特三世 | | | | | 681,660 | | | | | | 14,518 | | | | | | 712,318 | | | | | | 1,408,496 | | |
| | 克里斯汀·威廉姆斯 | | | | | 627,500 | | | | | | 11,600 | | | | | | 856,152 | | | | | | 1,495,252 | | |
| | 達裏爾·高格勒 | | | | | 677,700 | | | | | | 20,345 | | | | | | 832,534 | | | | | | 1,530,579 | | |
| | 喬納森·斯洛寧 | | | | | 802,500 | | | | | | 20,345 | | | | | | 926,230 | | | | | | 1,749,075 | | |
(1)
金額基於我們普通股的公平市值 $33.74/股，這是我們普通股在2023年12月29日，也就是2023年最後一個交易日的收盤價，據納斯達克全球精選市場報道。
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高管薪酬
David堆疊退役
2023年9月20日，David堆疊通知董事會，為確保領導層平穩交接，他擬退任本公司首席執行官及董事會成員一職，並於其繼任首席執行官一職後立即生效。弗蘭克·D·李於2024年1月2日被任命為史塔克的繼任者。
關於他的退休及Stack先生將於過渡期內提供的服務，本公司(透過其營運附屬公司)與Stack先生於2023年9月20日訂立一份過渡及退休協議(“退休協議”)。根據退休協議，根據籤立及不撤銷對本公司的一貫要求，Stack先生將有權：(I)在2024年9月1日(“退休日期”)前，繼續支付其作為行政人員或非執行人員的基本薪金；(Ii)根據本公司的短期及長期獎勵計劃，有資格於2023年獲得現金獎金，並按比例獲得2024年的數額，但須受若干條件規限；(Iii)在Stack先生的退休計劃期間，繼續授予尚未支付的股權獎勵。
(I)根據諮詢協議(定義見下文)繼續為本公司服務(包括在諮詢期內(定義見下文))；(Iv)根據諮詢協議(定義見下文)停止為本公司提供服務後二十四個月內(定義見下文)及(B)其根據顧問協議停止為本公司提供服務後二十四個月內(定義見下文)行使 之既有購股權的能力；及(Vi)行使若干其他福利，包括控制權變更福利、開支償還及支付累計假期。退休協議還包含關於賠償、與公司的持續合作以及某些非貶損契約的慣例條款。
本公司與Stack先生亦同意訂立於2024年9月1日生效的諮詢協議(“諮詢協議”)，根據該協議，Stack先生將於2024年9月1日至2025年8月31日(“諮詢期”)為本公司提供過渡期服務。根據諮詢協議，Stack先生將在諮詢期間每月獲得最多15小時的過渡服務，每月獲得20,000美元。
Pacira BioSciences，Inc.2024年委託書 | 79
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高管薪酬
薪酬與績效
薪酬委員會監督我們的薪酬計劃，旨在吸引、保留、激勵我們被任命的高管的利益，並使其與股東的利益保持一致。我們通過一系列短期和長期措施，將高管薪酬與股東利益掛鈎。2023年，激勵性薪酬彌補了88 我們首席執行官目標薪酬的50%，平均而言，74 我們其他被點名的高管中有25%的目標薪酬。當領導層超額完成其績效目標時，激勵性薪酬的高利用率會導致較高的已實現薪酬總額。相反，未能實現批准的目標
導致較低的已實現薪酬，包括一些獎勵在其考績期末可能為零。
根據“美國證券交易委員會規則”(“CAP”)計算，本公司於過去四個財政年度每年為首席財務官(或首席執行官)實際支付的薪酬及非首席首席執行官(或“非首席首席執行官”)的平均薪酬及若干財務表現載於下表。履約協助方案並不反映在適用年度賺取或支付的實際補償金額。
薪酬與績效對比表
下表列出了有關公司2023、2022、2021和2020財年的CAP和某些其他公司財務信息的信息。
| | 年 | | | 摘要 補償 表合計 聚氧乙烯 | | | 補償 實際支付 致PEO | | | 平均值 摘要 補償 非 PEO Neo‘s | | | 平均值 補償 實際支付 至非PEO 尼奧的 | | | 最初定額$100的價值 投資依據： | | | 淨收入 （m美元）(3) | | | EBITDA （m美元）(4) | | |||||||||||||||||||||||||||
| | 總計 股東 返回(2) | | | 同級組 總計 股東 返回(1)(2) | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | (a) | | | (b) | | | (c) | | | (d) | | | (e) | | | (f) | | | (g) | | | (h) | | | (i) | | ||||||||||||||||||||||||
| | 2023 | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | ||||||||
| | 2022 | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | ||||||||
| | 2021 | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | ||||||||
| | 2020 | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | ||||||||
(1)
代表加權同行組TSB，根據指示回報的每個時期開始時各公司的股票市值進行加權。使用的同行羣體是標準普爾製藥選擇指數。
(2)
股東總回報的比較假設於2019年12月31日向Pacira和S醫藥精選指數投資了100億美元，任何股息在支付時和支付時進行了再投資。
(3)
代表公司在適用年度經審計的財務報表中反映的淨收入金額。2020年的淨收入中包括一美元126.6 與釋放遞延税項資產估值免税額相關的所得税優惠。
(4)
公司選擇的衡量標準是調整後的EBITDA，其計算和定義如第62頁標題為“2023年現金LTIP目標和賺取的獎勵”一節中所述。
上述補償欄中包括的PEO和非PEO近地天體如下：
| | 年 | | | 聚氧乙烯 | | | 非近地軌道近地天體 | |
| | 2023 | | | | | | 查爾斯·A·萊因哈特，III；克里斯汀·威廉姆斯；達裏爾·高格勒；喬納森·斯洛寧 | |
| | 2022 | | | 大衞·斯塔克 | | | 查爾斯·A·萊因哈特，III；克里斯汀·威廉姆斯；達裏爾·高勒；安東尼·莫洛伊 | |
| | 2021 | | | 大衞·斯塔克 | | | 查爾斯·A·萊因哈特，III；馬克斯·萊因哈特；羅伊·温斯頓；喬納森·斯洛寧 | |
| | 2020 | | | 大衞·斯塔克 | | | 查爾斯·A·萊因哈特，III；克里斯汀·威廉姆斯；馬克斯·萊因哈特；唐納德·曼寧 | |
80 | Investor.pacira.com
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高管薪酬
下表核對了在本公司首席財務官David堆疊的年度中，在CAP(上文(C)欄)的薪酬彙總表(“SCT”)(上文第(B)欄)中報告的金額：
| | 項目 | | | 2020 | | | 2021 | | | 2022 | | | 2023 | | ||||||||||||
| | SCT總計 | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | ||||
| | 減去：報告的股票和期權獎勵價值 在所涵蓋年度的SCT中 | | | | $ | ( | | | | | $ | ( | | | | | $ | ( | | | | | $ | ( | | |
| | 加：股票和期權的年終公允價值 在所涵蓋年度內頒發的獎項 | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | ||||
| | 未歸屬股票和期權獎勵的公允價值較上一年度的變化 | | | | $ | | | | | $ | ( | | | | | $ | ( | | | | | $ | ( | | | |
| | 歸屬於涵蓋年度的股票和期權獎勵的公允價值與上一年度相比的變化 | | | | $ | | | | | $ | ( | | | | | $ | ( | | | | | $ | ( | | | |
| | 附加：任何在同一年授予和歸屬的獎勵在歸屬日期的公允價值 | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | ||||
| | 減去：股票和股票在上一年度末的公允價值 在承保期間喪失的期權獎勵 年 | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | ||||
| | 實際支付的賠償金 | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | ||||
股票和期權獎勵估值：股票期權授予日的公允價值是根據截至授予日的布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算的。已使用截至每個計量日期的股票期權公允價值、截至計量日期的股價和截至計量日期的更新假設(即預期期限、波動率、股息率、無風險比率)進行調整。時間授予RSU授予日期公允價值是使用截至授予日期的股票價格計算的。已使用截至年底和每個歸屬日期的股票價格進行調整。
下表核對了SCT(上文(D)欄)中報告的數額與所列年份我國非PEO近地天體(上文(E)欄)的平均履約協助方案(CAP)：
| | 項目 | | | 2020 | | | 2021 | | | 2022 | | | 2023 | | ||||||||||||
| | SCT總計 | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | ||||
| | 減去：在所涵蓋年度的SCT中報告的股票和期權獎勵價值 | | | | $ | ( | | | | | $ | ( | | | | | $ | ( | | | | | $ | ( | | |
| | 附加：所涵蓋年度授予的股票和期權獎勵的年終公允價值 | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | ||||
| | 未歸屬股票和期權獎勵的公允價值較上一年度的變化 | | | | $ | | | | | $ | ( | | | | | $ | ( | | | | | $ | ( | | | |
| | 歸屬於涵蓋年度的股票和期權獎勵的公允價值與上一年度相比的變化 | | | | $ | | | | | $ | ( | | | | | $ | ( | | | | | $ | ( | | | |
| | 附加：任何獎勵在歸屬日期的公允價值 於同年授予及歸屬 | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | ||||
| | 減去：在所涵蓋年度內喪失的股票和期權獎勵的前一年度年終公允價值 | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | ||||
| | 實際支付的賠償金 | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | ||||
Pacira BioSciences，Inc.2024年委託書 | 81
目錄
高管薪酬
財務和非財務業績衡量表列表
用於將實際支付的薪酬鏈接到指定的高管
截至2023年12月31日的年度業績
用於將實際支付的薪酬鏈接到指定的高管
截至2023年12月31日的年度業績
| | ![[MISSING IMAGE: ic_financialmeasurespn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_financialmeasurespn.jpg) 最重要的財務指標 | | | | ![[MISSING IMAGE: ic_nonfinancialmeasurespn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_nonfinancialmeasurespn.jpg) 最重要的非財務指標 | |
| | | | | | 臨牀發展 | |
| | | | | | 管道開發里程碑 | |
| | | | | | 商業製造目標 | |
| | | | | | 管道開發里程碑 | |
薪酬與績效：股東總回報
下圖比較了本公司的淨資產收益率與淨資產收益率、淨資產收益率與非淨資產近地天體的平均淨資產收益率，以及本公司及其選定的同業集團--S醫藥精選指數的淨資產收益率。如第63頁所述，此索引與我們的現金LTIP計劃中使用的索引相同。
![[MISSING IMAGE: bc_totalshare-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/bc_totalshare-pn.jpg)
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高管薪酬
薪酬與績效：淨收入
下面的圖表比較了CAP與我們的PEO以及我們的非PEO NEO的平均CAP與公司淨收入的比較。
![[MISSING IMAGE: bc_netincome-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/bc_netincome-pn.jpg)
2020年的淨收入中包括一美元126.6 與釋放遞延税項資產估值免税額相關的所得税優惠。
Pacira BioSciences，Inc.2024年委託書 | 83
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高管薪酬
薪酬與績效的關係：調整後的EBITDA(非公認會計準則)
下面的圖表比較了CAP與我們的PEO、CAP與我們的非PEO NEO的平均CAP與公司調整後的EBITDA，其中包括反映公司管理層如何分析其財務業績的GAAP至非GAAP調整。這裏提供的調整後的EBITDA數字不太可能與其他公司公佈的調整後的EBITDA披露進行比較。
![[MISSING IMAGE: bc_adjusted-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/bc_adjusted-pn.jpg)
84 | Investor.pacira.com
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高管薪酬
CEO薪酬比率
根據多德-弗蘭克法案第953(B)節和S-K法規第402(U)項，我們必須披露我們的主要高管的年度總薪酬與我們的中位數員工的年度總薪酬的比例。
2023年，我們的前首席執行官、2023年擔任首席執行官的David·斯塔克的年總薪酬為6878,091美元。我們中位數員工的年總薪酬(如下所示)為195,387美元，薪酬比率約為35：1。
| |
選擇
確定 日期 |
| |
在適用的美國證券交易委員會規則允許的情況下，我們今年沒有重新確定中位數，因為我們的員工人數或員工薪酬安排沒有重大變化，我們認為這些變化會對2023年的薪酬比率披露產生重大影響。由於2022年確定的中位數員工存在異常薪酬特徵，我們選擇了去年中位數附近更具代表性的代課員工。
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| |||
| |
確定
員工人數 |
| |
截至2022年10月2日，我們的員工總數由在美國和英國工作的708名全職或兼職員工組成。
|
| |
![[MISSING IMAGE: pc_england-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/pc_england-pn.jpg) |
|
| |
標識
中位員工 |
| |
我們通過以下方式確定了截至2022年10月2日的員工中位數：
(i)
針對每個適用員工的彙總：
(A)
受薪員工的年基本工資(或每小時工資乘以估計的工作時間表，對於小時工)，
(B)
2022年的目標獎金，
(C)
2022年期間授予的任何股權獎勵的估計授予日期公允價值，以及
(Ii)
對我們員工的此薪酬措施從低到高進行排名。
我們比較了2022財年包括在我們調整後的員工人數中的每個員工的現金薪酬，包括工資、加班費、工資和獎金，這是用於確定調整後員工人數中的中位數員工的一貫應用的薪酬衡量標準。
我們將2022年聘用的每名全職或兼職員工的薪酬按年率計算，並將他們納入員工總數。
作為此分析的一部分，我們使用2022年10月2日生效的匯率將支付給英國員工的薪酬從英鎊轉換為美元。
這一計算是針對我們的所有員工進行的，不包括史蒂夫·斯塔克先生。在應用我們的方法之後，我們確定了兩個中位數員工。因此，我們選擇了其薪酬最接近上述一貫應用的薪酬衡量標準的個人。
|
| |||
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計算
年度合計 薪酬 |
| |
•
我們確定員工2023年的年總薪酬中位數為195,387美元，這是如果我們的員工是2023財年的指定首席執行官，他們將在2023財年薪酬摘要表的“合計”列中報告的中位數。
•
我們確定首席執行官2023年的年度總薪酬為6,878,091美元，這是在2023年擔任我們的首席執行官的Stack先生在我們的2023年薪酬摘要表*的“Total”列*中報告的金額。
請參閲本委託書第70頁的薪酬彙總表“合計”一欄。
|
| |||
上面報告的薪酬比率是根據我們的內部記錄和上述方法，按照美國證券交易委員會規定計算的合理估計數。《美國證券交易委員會》補償中位數認定規定
根據員工的年度總薪酬計算薪酬比率，使公司能夠採用各種方法，適用某些排除，並做出合理的估計。
Pacira BioSciences，Inc.2024年委託書 | 85
目錄
![[MISSING IMAGE: pg_06stockowner-4clr.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/pg_06stockowner-4clr.jpg)
86 | Investor.pacira.com
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| | | | |
股權信息
|
| | | |
主要股東
下表列出了截至2024年4月15日(除非另有説明)，我們已知或可從公開申報文件中確定的有關我們普通股的實益所有權的信息，按如下方式列出：
•
我們每一位董事；
•
我們任命的每一位高管；
•
(Br)我們所知的實益擁有我們普通股5%以上的每一個人或一組關聯人；以及
•
我們所有的董事和高管作為一個團隊。
實益權屬按照美國證券交易委員會規則確定。這些規則通常將證券的實益所有權歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人，幷包括在授予RSU時可發行的普通股股票，或在2024年4月15日後60天內立即可行使或可行使的股票期權。除另有説明外，表中所反映的所有股份均為普通股，下列所有人士對實益擁有的股份擁有獨家投票權及投資權。
受適用的社區財產法的約束。該信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的。
實益所有權的所有權百分比計算基於我們普通股在2024年4月15日收盤時的46,523,185股流通股。除下表另有説明外，指定受益人的地址由以下人員保管：
Pacira生物科學公司
肯尼迪西大道5401號
890號套房
佛羅裏達州坦帕市33609
肯尼迪西大道5401號
890號套房
佛羅裏達州坦帕市33609
在計算一個人實益擁有的普通股股份數量和該人的實際所有權百分比時，我們認為在授予RSU時可發行的普通股股份，或受制於該人持有的目前可行使或可行使的期權，在每種情況下，均被視為未償還普通股。然而，為了計算任何其他人的實際所有權百分比，我們並未將這些股份視為已發行股份。少於1%的受益所有權用星號(*)表示。
| |
實益擁有人姓名或名稱及地址
|
| |
股份數量
實益擁有 |
| |
百分比
實益擁有 |
| ||||||
| | 5%的股東 | | | | | | | | | | | | | |
| |
貝萊德股份有限公司(1)
哈德遜50碼 紐約，紐約10001 |
| | | | 8,113,714 | | | | | | 17.4% | | |
| |
先鋒集團(2)
先鋒大道100號 賓夕法尼亞州馬爾文19355 |
| | | | 5,098,424 | | | | | | 11.0% | | |
Pacira BioSciences，Inc.2024年委託書 | 87
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股權信息
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實益擁有人姓名或名稱
|
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股份數量
實益擁有 |
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百分比
實益擁有 |
| ||||||
| | 董事 | | | | | | | | | | | | | |
| | 馬塞洛·比加爾(3) | | | | | 6,887 | | | | | | * | | |
| | 勞拉·佈雷格(4) | | | | | 78,944 | | | | | | * | | |
| | 亞伯拉罕·齊賽(5) | | | | | 6,887 | | | | | | * | | |
| | 克里斯托弗·克里斯蒂(6) | | | | | 90,317 | | | | | | * | | |
| | 馬克·弗羅伊姆森(7) | | | | | 65,920 | | | | | | * | | |
| | 保羅·黑斯廷斯(8) | | | | | 75,996 | | | | | | * | | |
| | 馬克·克羅南菲爾德(9) | | | | | 87,294 | | | | | | * | | |
| | 弗蘭克D.李 | | | | | — | | | | | | * | | |
| | 加里·佩斯(10) | | | | | 89,749 | | | | | | * | | |
| | 安德烈亞斯·威基(11) | | | | | 451,324 | | | | | | * | | |
| | 楊致遠(12) | | | | | 6,887 | | | | | | * | | |
| | Alethia Young(13) | | | | | 6,887 | | | | | | * | | |
| | 獲任命的行政人員 | | | | | | | | | | | | | |
| | David·史塔克(14) | | | | | 1,450,132.302 | | | | | | 3.1% | | |
| | 查爾斯·A·萊因哈特，III(15) | | | | | 248,532 | | | | | | * | | |
| | 克里斯汀·威廉姆斯(16) | | | | | 131,065 | | | | | | * | | |
| | 達裏爾·高格勒(17) | | | | | 98,749.584 | | | | | | * | | |
| | 喬納森·斯洛寧(18) | | | | | 92,941.475 | | | | | | * | | |
| |
全體董事及行政人員為一組(17人)(19)
|
| | |
|
2,988,512.361
|
| | | |
|
6.4%
|
| |
*
不到1%
(1)
本信息獨家源自貝萊德股份有限公司於2024年1月19日提交給美國證券交易委員會的13G/A明細表，報告截至2023年12月31日的受益所有權。
(2)
此信息獨家來自先鋒集團於2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的13G/A附表，報告截至2023年12月29日的受益所有權。
(3)
代表在2024年4月15日起60天內可行使的股票期權行使後可發行的6,887股普通股。
(4)
包括行使股票期權時可發行的67,622股普通股，以及授予RSU後可在2024年4月15日起60天內行使/歸屬的1,775股普通股。
(5)
代表在2024年4月15日起60天內可行使的股票期權行使後可發行的6,887股普通股。
(6)
包括在行使股票期權時可發行的85,056股普通股，以及在授予RSU後可在2024年4月15日起60天內行使/歸屬的1,775股普通股。
(7)
包括在行使股票期權時可發行的58,077股普通股，以及在授予RSU後可在2024年4月15日起60天內行使/歸屬的1,775股普通股。
(8)
包括行使股票期權時可發行的67,622股普通股，以及授予RSU後可在2024年4月15日起60天內行使/歸屬的1,775股普通股。
(9)
包括行使股票期權時可發行的67,622股普通股，以及授予RSU後可在2024年4月15日起60天內行使/歸屬的1,775股普通股。
(10)
包括行使股票期權時可發行的67,622股普通股，以及授予RSU後可在2024年4月15日起60天內行使/歸屬的1,775股普通股。
(11)
由HBM Healthcare Investments(Cayman)Ltd.(“HBM”)持有的451,324股普通股組成。HBM董事會對該實體持有的股份擁有唯一投票權和投資權，並以多數投票方式行事。HBM董事會由Jean-Marc Lesieur、Richard H.Coles、Sophia A.Harris、Dr.Andreas Wicki、Dr.Mark Kronenfeld和Richard Paul Woodhouse組成，他們當中沒有人對這些股份擁有個人投票權或投資權。
(12)
代表在2024年4月15日起60天內可行使的股票期權行使後可發行的6,887股普通股。
(13)
代表在2024年4月15日起60天內可行使的股票期權行使後可發行的6,887股普通股。
88 | Investor.pacira.com
目錄
股權信息
(14)
Stack先生擔任我們的首席執行官兼董事長至2024年1月1日。上表和本腳註中反映的信息是截至2023年6月14日，根據Stack先生於2023年6月16日提交給美國證券交易委員會的最新Form 4，根據退休協議對先前發行的股票期權和RSU的歸屬進行了更新，其中包括：(I)由Three Colleens Investment，LLC間接持有的97,273股普通股；(Ii)Stack Schroon Mohawk FLP間接持有的18,596股普通股；(Iii)LCK Investment LLC間接持有的315股普通股；以及(Iv)在行使股票期權時可發行的普通股1,186,455股和歸屬RSU時可發行的普通股26,425股，可在2024年4月15日起60個交易日內行使/歸屬。Stack先生是Stack Schroon Mohawk FLP的普通合夥人。Stack先生和他的妻子分別是Three Colleens Investment，LLC和LCK Investment LLC的所有者。
(15)
包括行使股票期權後可發行的218,130股普通股，以及授予RSU後可在2024年4月15日起60天內行使/歸屬的8,888股普通股。
(16)
包括120,602股在行使股票期權時可發行的普通股，以及10,463股在授予RSU後可在2024年4月15日起60天內行使/歸屬的普通股。
(17)
包括在行使股票期權時可發行的82,406股普通股，以及在授予RSU後可在2024年4月15日起60天內行使/歸屬的9,225股普通股。
(18)
包括行使股票期權後可發行的67,570股普通股和授予RSU後可在2024年4月15日起60天內行使/歸屬的6,627股普通股。
(19)
包括行使股票期權時可發行的普通股1,675,163股，以及授予RSU後可在2024年4月15日起60個交易日內行使/歸屬的61,628股普通股。
Pacira BioSciences，Inc.2024年委託書 | 89
目錄
![[MISSING IMAGE: pg_07information-4clr.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/pg_07information-4clr.jpg)
90 | Investor.pacira.com
目錄
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年會及投票信息
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本委託聲明包含有關Pacira BioSciences，Inc. 2024年股東年會的信息(the“年會”）將舉行：
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什麼時候
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哪裏
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記錄日期
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| | 2024年6月11日(星期二) 下午1：30太平洋時間 |
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帕西拉辦事處
科學中心大道10410號 加利福尼亞州聖地亞哥，92121 |
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2024年4月15日
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所有正確提交的代理將根據這些代理中包含的説明進行投票。如果未指定指令，則代理
將根據董事會就隨附通知中規定的各項事項的建議進行投票。
年會目的和董事會投票建議
在年會上，我們的股東將考慮和表決以下事項：
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建議書
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電路板
建議 |
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有關更多信息，
參見第頁 |
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1
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選舉四名董事一級提名人蔘選，任期三年，至2027年屆滿
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為每位被提名者
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17
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2
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批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所
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為
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43
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3
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諮詢投票批准高管薪酬
(“支付話語權”) |
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為
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51
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在年會前妥善處理的任何其他事務
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截至本委託書日期，除上文所述的建議1至3外，吾等並不知悉於股東周年大會前有任何其他事項。
誰可以參加年會？
只有在2024年4月15日記錄日期收盤時登記在冊的股東才有權收到年度會議通知，並有權投票表決他們在該日期持有的普通股股份。截至2024年4月15日收盤，已發行並有權投票的普通股有46,523,185股。每一股
普通股有權就每一項適當提交年會的事項投一票。沒有累計投票權，Pacira也沒有無投票權優先股、無投票權優先股、多重投票權股份、優先股、黃金股、投票權上限或其他類似的投票權限制。
Pacira BioSciences，Inc.2024年委託書 | 91
目錄
關於年會和投票的信息
作為“登記在案的股東”和成為以“街名”持有的股份的實益擁有人有什麼區別？
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![[MISSING IMAGE: ic_stockholder-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_stockholder-pn.jpg)
記錄的儲存人
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![[MISSING IMAGE: ic_recoed-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_recoed-pn.jpg)
以街道名義持有的股份的實益擁有人
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如果您的股份直接以您的名義在我們的轉讓代理Computer share Trust Company，NA處登記，那麼您將被視為這些股份的“記錄股東”。在這種情況下，通知已由我們直接發送給您。
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如果您的股份由經紀賬户或銀行、信託或其他代名人或託管人持有，則您被視為這些股份的受益所有者，這些股份以“街道名稱”持有。在這種情況下，該通知已由該組織轉發給您。持有您賬户的組織被視為年度會議投票的記錄股東。作為受益所有人，您有權指示該組織如何對您賬户中持有的股份進行投票。
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我該怎麼投票？
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網際網路
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電話
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移動終端
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郵件
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在年度會議上
會議 |
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登記持有人
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Www.proxyvote.com
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在美國和加拿大境內，
1-800-690-6903 (免費) |
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掃描二維碼
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返回正確執行的代理卡
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親自
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受益所有者
（持有者 街道名稱） |
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Www.proxyvote.com
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在美國和加拿大境內，
1-800-454-8683 (免費) |
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掃描二維碼
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根據您的經紀人、銀行、受託人或其他被提名人提供的投票方式(S)，通過郵寄方式寄回正確執行的投票指示表格
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當面説。然而，由於您不是登記在冊的股東，在未獲得您的經紀人、銀行、受託人或其他代名人或託管人的法定委託書之前，您不得親自在股東周年大會上投票。
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截止日期
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晚上11：59東部時間2024年6月10日
如果你是登記持有人 |
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如果您是實益擁有人，請參考您的經紀人、銀行或其他代理人提供的信息。
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目錄
關於年會和投票的信息
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記錄的儲存人 |
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以街道名義持有的股份的實益擁有人 |
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如果您是記錄在案的股東，並且通知是由我們直接發送給您的，您可以按照通知上的説明通過互聯網或電話投票您的股票，或者，如果您要求打印我們的委託書副本，則可以通過互聯網或電話按照您收到的打印的代理卡上的説明進行投票，或者通過郵寄的方式在您收到的已付郵資的信封中標記、簽署、註明日期和郵寄打印的代理卡。通過遵循本委託書中概述的程序，您對委託書的指定可被撤銷。您投票的方式不會限制您在年會上親自投票的權利。
如果您收到硬拷貝材料，並簽署並退還您的委託卡而沒有指定選項，您的股票將按照我們董事會的推薦進行投票。
登記在冊的股東年會前的電話和互聯網投票將持續到晚上11：59。美國東部時間2024年6月10日，郵寄的代理卡必須在年會開始前收到，才能在年會上清點。如果年會延期或延期，這些截止日期可能會延長。
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如果您通過經紀人、銀行、信託或其他代名人或託管人以“街頭名義”持有您的股票，並且通知是由您的經紀人、銀行、受託人或其他代名人或託管人轉發給您的，則您需要向您的經紀人、銀行、受託人或其他代名人或託管人提交投票指示，才能投票。您可以在提供的已付郵資的信封中標記、簽名、註明日期並郵寄隨附的投票指示表格。通過遵循本委託書中概述的程序，您的投票可被撤銷。您是實益所有人但不是登記在冊的股東的股票，可以在年會期間以電子方式投票。如閣下欲出席週年大會並親自投票，應聯絡閣下的經紀、銀行、受託人或其他代名人或託管人，以取得法定代表。
以“街頭名義”持有的股份的受益人的投票截止日期以及電話和互聯網投票的可用性將取決於持有您的股份的組織的投票程序。因此，我們敦促您仔細查看並遵循投票指導卡和您從該組織收到的任何其他材料
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什麼是“經紀人無投票權”？它們對提案有何影響？
當經紀人、銀行、受託人或其他代名人或託管人因經紀人、銀行、受託人或其他代名人或託管人對特定項目沒有酌情投票權，並且沒有收到實益所有者關於投票的指示而不對提案的股票投票時，就發生了經紀人無投票權。在客户的賬户中持有股票的經紀人，如果沒有就“常規”項目發出具體指示，則有權酌情投票表決股票。
如果你的股票由經紀人代表你持有，而你沒有指示經紀人如何投票
對於建議1或3您的股份，經紀人不得酌情投票贊成或反對這些建議，因為根據適用規則，這些建議中的每一個都被認為是“非常規”的。至於建議2，即批准委任畢馬威為我們的獨立註冊會計師事務所，在你沒有指示的情況下，經紀可行使其酌情權投票贊成或反對該建議。經紀人的非投票不計入贊成或反對任何提案的選票。
年會的法定人數是什麼？
召開一次有效的會議必須有法定的股東人數。本公司的附例規定，如持有本公司已發行及已發行股本的多數投票權並有權在股東周年大會上投票的股東親自出席股東周年大會，即構成法定人數。
通過遠程通信或通過代理的方式呈現。棄權票和中間人反對票算作出席會議以確定法定人數，但不計入已投的票。如果出席人數不足法定人數，年會可休會，直至達到法定人數。
Pacira BioSciences，Inc.2024年委託書 | 93
目錄
關於年會和投票的信息
選舉董事和批准本委託書中的其他建議需要什麼票數？
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建議書
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投票要求
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棄權的效果
和經紀人無投票權 |
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1
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選舉董事
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要當選，董事提名人必須獲得所投選票的多數票(獲得 最高票數的四名候選人將當選)。不允許累積投票。參見公司治理-多數票董事辭職政策關於董事提名人獲得的扣留票數超過他們當選的票數。
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沒有效果
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2
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批准核數師的委任
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在股東周年大會上，所有出席或由受委代表出席的股份持有人所投的票數中，佔多數投票權的股份持有人須投贊成票，並須投贊成票或反對票。
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沒有效果
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3
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| | 支付 | | |
在股東周年大會上，所有出席或由受委代表出席的股份持有人所投的票數中，佔多數投票權的股份持有人須投贊成票，並須投贊成票或反對票。
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沒有效果
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如果我投票後改變主意，我該怎麼辦？
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記錄的儲存人
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以街道名義持有的股份的實益擁有人 |
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如果你是登記在案的股東，你可以在年會投票前通過以下方式撤銷你的委託書：
•
在適用的截止日期之前提交一份新的委託書，該委託書可以簽署並通過郵寄方式返回，也可以使用電話或互聯網投票程序傳輸，如“如何投票？”上文節；
•
在年會上親自投票；或
•
向我們的祕書提交書面撤銷。
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如果您的股票是以“街道名稱”持有的，您可以通過聯繫您的經紀人或持有您的帳户的其他組織提交新的投票指示。您也可以親自在年會上投票，如果您從持有您股票的組織那裏獲得了法定代表，這將具有撤銷之前提交的任何投票指示的效果，如“我如何投票？”中所述。上一節。
無論您是記錄在案的股東還是以街道名義持有的股份的實益擁有人，您出席年會不會自動撤銷您的委託書。
|
|
選票將如何計算？
Broadbridge Financial Solutions，Inc.的一名代表將擔任我們的選舉檢查員，並將製表和認證選票。
誰來為年會徵集委託書的費用？
我們將承擔與徵集委託書相關的所有費用。我們將補償經紀人、受託人和託管人將代理材料轉發給受益所有者的費用
普通股。我們的董事、高級管理人員和員工也可以通過郵件、電話和個人接觸的方式徵集代理人。他們將不會因這些活動而獲得任何額外的補償。
我怎樣才能知道年會後的投票結果？
我們將在年會上公佈初步投票結果，並將在一年內公佈最終結果
目前的Form 8-K報告將在年會後四個工作日內提交給美國證券交易委員會。
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![[MISSING IMAGE: pg_08additional-4clr.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/pg_08additional-4clr.jpg)
Pacira BioSciences，Inc.2024年委託書 | 95
目錄
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附加信息
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家居
一些銀行、經紀人和其他被提名的記錄持有者可能參與了“持家”委託書和年度報告的做法。這意味着只有一份通知或一套代理材料、我們的文件副本(包括給股東的年度報告)和委託書可能已經發送給您家庭中的多個股東，除非您提供了相反的指示。如果您提出書面或口頭要求，我們將立即向您提供其中一份文件的單獨副本，以：
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Pacira BioSciences，Inc.
注意：祕書 Sylvan路5號 300套房 新澤西州帕西帕尼，07054 美國 |
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![[MISSING IMAGE: ic_telephnoe-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_telephnoe-pn.jpg) |
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(813) 553-6680
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如果您希望將來分別收到通知、委託書或年度報告的副本給股東，或者如果您收到多份副本並且希望每户只收到一份副本，您應該聯繫您的經紀人、銀行、受託人或其他代名人或託管記錄持有人，或者您可以通過上述地址和電話聯繫我們。
股東提案
希望將建議納入我們2025年委託書的股東必須提交建議書，以便我們在2024年12月23日之前收到建議書，除非我們2025年股東年會的日期在2025年6月11日之前或之後超過30天，在這種情況下，必須在我們開始打印和發送委託書材料之前的一段合理時間內收到建議書。美國證券交易委員會規則設定了資格標準，並指定了可能被排除在委託書之外的股東提議的類型。股東建議應提交給：
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Pacira BioSciences，Inc.
注意：祕書 Sylvan路5號 300套房 新澤西州帕西帕尼，07054 美國 |
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對於在美國證券交易委員會提案規則之外提交的股東提案，我們的附例要求以適當形式的事先書面通知
提交年度股東大會的文件應在前一次年度股東大會的一週年紀念日之前不少於90天或不超過120天由我們的祕書收到。因此，我們必須在2025年2月11日至2025年3月13日之間收到2025年度股東大會的股東提案通知。如果我們2025年度股東大會的日期提前20多天，或推遲60多天，超過2025年6月11日，必須按照我們章程的規定收到股東提案的適當通知。
此外，交易所法案下的規則第14a-19條要求在董事提名通知中包含額外信息，包括一項聲明，即股東打算徵集持有至少67%有權投票選舉董事的股份的股東。如果該股東徵集至少佔該投票權67%的股份的意向發生任何變化，該股東必須及時通知我們。
96 | Investor.pacira.com
目錄
附加信息
其他事項
我們的董事會不知道有任何其他事項將提交股東周年大會。如果本委託書中未提及的任何其他事項被適當地提交給年會，
在隨附的委託書中被點名的個人打算根據其在委託書下的酌情投票權，按照他們對該等事項的最佳判斷投票給該委託書。
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根據董事會的命令，
首席行政官兼祕書
佛羅裏達州坦帕市
2024年4月22日 |
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表格10-K的供應情況
公司2023年年度報告Form 10-K可在公司網站Investor.pacira.com或美國證券交易委員會網站sec.gov上查閲。如果你想要一份紙質的2023年
10-K表格年度報告(不包括某些展品)，請寫信給我們：Pacira BioSciences，Inc.公司祕書，地址：5Sylvan Way，Suite300，Parsippany，New Jersey 07054。
代理材料的自願電子交付
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![[MISSING IMAGE: ic_leafright-pn.gif]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_leafright-pn.gif) |
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幫助我們減少對環境的影響
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如何錄取
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我們鼓勵股東自願選擇以電子方式接收未來的委託書和年度報告材料，以幫助為我們的可持續發展努力做出貢獻。
好處包括：
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您可以立即、方便地訪問材料
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您可以幫助減少我們對環境的影響
•
您可以幫助降低我們的印刷和郵寄成本
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登記在冊的股東
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![[MISSING IMAGE: ic_internet-pn.gif]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_internet-pn.gif) |
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互聯網
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Www.proxyvote.com
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![[MISSING IMAGE: ic_mobiledevice-pn.gif]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_mobiledevice-pn.gif) |
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移動設備
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掃描二維碼
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![[MISSING IMAGE: ic_qrcode-pn.gif]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_qrcode-pn.gif) |
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![[MISSING IMAGE: ic_telephone-pn.gif]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_telephone-pn.gif) |
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電話
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1-800-579-1639
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![[MISSING IMAGE: ic_at-pn.gif]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_at-pn.gif) |
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電子郵件
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將主題行中包含您的控制號的空白電子郵件發送至：
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郵箱：sendMaterial@proxyvote.com
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實益擁有人
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![[MISSING IMAGE: ic_contact-pn.gif]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_contact-pn.gif) |
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接觸
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聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名者
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Pacira BioSciences，Inc.2024年委託書 | 97
目錄
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附錄A
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美國公認會計準則淨收入與調整後EBITDA的對賬
本文檔包含不符合美國公認會計原則(GAAP)的財務指標，如調整後的EBITDA(扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益)，因為這一非GAAP財務指標排除了管理層認為影響可比性或潛在業務趨勢的項目的影響。
這一措施是對按照公認會計原則編制的公司財務業績的補充。Pacira管理層使用這一衡量標準來更好地分析其
財務結果，並幫助做出管理決策。管理層認為，這一非公認會計準則的衡量標準對投資者和公司財務報表的其他用户是有用的，因為它為Pacira的持續經營業績及其未來前景提供了更大的透明度。這一衡量標準不應被視為替代公認會計準則要求或Pacira流動性的衡量標準。這裏介紹的非GAAP指標也不太可能與其他公司發佈的非GAAP披露進行比較。GAAP淨收入與調整後EBITDA的對賬見下表。
| |
美國公認會計準則淨收入與調整後EBITDA的對賬
(千) (未經審計) |
| |
2023
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| |||
| | 公認會計準則淨收益 | | | | $ | 41,955 | | |
| |
利息收入
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| | | | (11,444) | | |
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利息支出(1)
|
| | | | 20,306 | | |
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所得税費用
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| | | | 19,746 | | |
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折舊費用
|
| | | | 18,286 | | |
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已取得無形資產的攤銷
|
| | | | 57,288 | | |
| | EBITDA | | | | | 146,137 | | |
| | 其他調整： | | | | | | | |
| |
或有對價收益、收購相關費用和其他：
|
| | | | | | |
| |
與收購有關的費用和支出
|
| | | | 1,963 | | |
| |
或有對價的公允價值變動
|
| | | | (3,424) | | |
| |
重組費用
|
| | | | 1,109 | | |
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基於股票的薪酬
|
| | | | 47,895 | | |
| |
收購存貨逐步達到公允價值
|
| | | | 3,884 | | |
| |
提前清償債務損失
|
| | | | 16,926 | | |
| | 調整後的EBITDA | | | | $ | 214,490 | | |
(1)
包括債務貼現攤銷和債務發行成本。
Pacira BioSciences，Inc.2024年委託書 | A-1
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掃描以查看材料並投票給Pacira Biosciences，Inc.佛羅裏達州坦帕市西肯尼迪大道5401號890套房33609投票-www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指令並進行電子信息傳遞，直至東部時間截止日期或會議日期前一天晚上11：59。當您訪問網站時，手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。未來代理材料的電子遞送如果您想減少我們公司郵寄代理材料所產生的成本，您可以同意通過電子郵件或互聯網接收所有未來的代理聲明、代理卡和年度報告。要註冊電子交付，請按照上面的説明使用互聯網進行投票，並在出現提示時表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料。電話投票-1-800-690-6903使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令，直到東部時間截止日期或會議日期前一天晚上11：59。打電話時手持代理卡，然後按照説明進行操作。郵寄投票標記，簽署並註明您的代理卡日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退回至Vote Processing，C/o Broadbridge，51 Mercedes way，Edgewood，NY 11717。投票時，請用藍色或黑色墨水在下面的方塊上打上記號：V46550-P09572請將此部分保留為您的記錄這張代理卡只有在簽名和日期後才有效。分離並僅退回此部分
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有關年度會議代理材料供應的重要通知：通知、委託書和年度報告可在www.proxyvote.comV46551-P09572 PACIRA Biosciences，INC.2024股東年會太平洋時間2024年6月11日下午1：30徵集。本委託書由董事會徵求股東(S)特此任命(S)Frank D.Lee和Charles A.Reinhart，III，或他們中的任何一人為代理，各自有權指定其繼任者，並授權(S)他們代表Pacira Biosciences，Inc.的所有普通股並在投票中投票。股東(S)有權在2024年股東周年大會上投票，該股東大會將於太平洋時間2024年6月11日下午1：30在公司位於加利福尼亞州聖地亞哥科學中心大道10410號的辦公室舉行，郵編為92121，股東大會的任何延期或延期均有權投票。本委託書一旦簽署得當，將按照本文規定的方式投票。如果沒有做出這樣的指示，本委託書將根據董事會的推薦進行表決。繼續並在背面簽字