美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

選中相應的複選框：

TURNSTONE 生物製劑公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

TURNSTONE 生物製劑公司

9310 Athena Circle，300 套房

加利福尼亞州拉霍亞 92037

年度股東大會通知

將於 2024 年 6 月 3 日舉行

親愛的股東：

誠邀您參加特拉華州的一家公司Turnstone Biologics Corp.（以下簡稱 “公司”）的年度股東大會。會議將於太平洋時間2024年6月3日星期一下午1點30分舉行。年會將是虛擬的股東會議，只能通過網絡直播進行直播。您將能夠訪問www.proxydocs.com/TSBX參加年會、提交問題並在會議期間在線投票。我們認為，虛擬會議可以擴大訪問範圍，改善溝通，增加股東的出席率和參與度，允許我們在世界各地的股東參加年會，併為我們、我們的股東和公司節省成本。

會議將出於以下目的舉行：

本通知附帶的委託書對這些業務項目進行了更全面的描述。

今年的年會將通過網絡直播虛擬舉行。通過訪問www.proxydocs.com/TSBX，輸入互聯網可用性通知中或通過電子郵件收到的説明中包含的12位控制號碼，您將能夠參加年會、提交問題並在網絡直播期間進行投票。請參閲隨附的委託書中的其他物流細節和建議。您可以從 2024 年 6 月 3 日星期一太平洋時間下午 1:30 開始登錄。

年會的記錄日期是2024年4月12日。只有在該日營業結束時登記在冊的股東才能在會議或任何續會上投票。

根據董事會的命令

Sammy Farah，工商管理碩士，博士

Turnstone 生物製劑公司

加利福尼亞州拉霍亞

2024年4月22日

誠摯邀請您參加在線會議。無論您是否希望參加會議，我們都敦促您在年會之前按照這些材料中的説明儘快通過電話或互聯網通過代理人對您的股票進行投票，以確保您派代表出席會議。即使你已通過代理人投票，但如果你參加會議，你仍然可以在線投票。但是，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人記錄在案，並且您希望在會議上投票，則必須從該記錄持有者那裏獲得以您的名義簽發的委託書。

TURNSTONE 生物製劑公司

9310 Athena Circle，300 套房

加利福尼亞州拉霍亞 92037

委託聲明

適用於 2024 年年度股東大會

2024年6月3日

會議議程

目錄

關於這些代理材料和投票的問題和答案

為什麼我收到了關於互聯網上代理材料可用性的通知？

根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們選擇通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此，我們向您發送了代理材料互聯網可用性通知（以下簡稱 “通知”），因為Turnstone Biologics Corp.（有時稱為 “公司” 或 “Turnstone”）的董事會正在徵集您的代理人在 2024 年年度股東大會（包括會議的任何休會或延期）上投票。所有股東都將能夠訪問通知中提及的網站上的代理材料，或要求收到一套印刷的代理材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取印刷副本的説明可在通知中找到。

我們打算在2024年4月23日左右將該通知郵寄給所有有權在年會上投票的登記股東。

我會通過郵件收到任何其他代理材料嗎？

不，除非您要求或之前已經申請過代理材料的紙質副本，否則您不會通過郵件收到任何其他代理材料。要申請將全套代理材料發送到您指定的年會郵寄地址，您可以（i）訪問www.proxydocs.com/TSBX，（ii）致電1-866-648-8133或（iii）發送電子郵件至 paper@investorelections.com。當您訪問網站或致電時，請隨身攜帶代理卡或通知，並按照提供的説明進行操作，如果發送電子郵件，請在主題行中註明您的控制號碼（如下所述）。

我們如何參加年會？

年會將通過網絡直播在www.proxydocs.com/TSBX上舉行。您將無法親自參加年會。如果你在線參加年會，你將能夠在www.proxydocs.com/TSBX上投票和提交問題。

如果您在記錄日期2024年4月12日營業結束時是股東，或者持有有效的年會代理人，則有權參加年會。要獲準參加年會，您需要訪問www.proxydocs.com/TSBX，並輸入互聯網可用性通知、代理卡或向您發送委託聲明的電子郵件中 “控制號碼” 標籤旁邊的12位控制號碼。如果您是受益股東（即您在銀行、經紀人或其他登記持有人的賬户中持有股份），如果您對獲取控制號碼/代理人進行投票有疑問，應在會議之前儘早聯繫您持有賬户的銀行、經紀商或其他機構。

無論您是否參加年會，對股票進行投票都很重要。

我們鼓勵您在年會開始之前訪問年會。在線辦理登機手續將在2024年6月3日星期一的會議前約15分鐘開始。

如果我找不到我的控制號碼怎麼辦？

請注意，如果您沒有控制號碼並且是註冊股東，則可以以訪客身份登錄。要觀看會議網絡直播，請訪問 www.proxydocs.com/TSBX 並註冊為嘉賓。如果您以訪客身份登錄，您將無法在會議期間對您的股票進行投票或提問。

截至記錄日的創紀錄股東名單是否可用？

在截至年會前一天的十天內，任何登記在冊的股東將在正常工作時間內出於法律有效目的在公司總部提供截至記錄日期營業結束時的登記股東名單。

對於年會，我們如何向管理層和董事會提問？

我們計劃在年會上舉行問答環節，並將在分配的時間允許的情況下儘可能多地包括股東問題。股東可以在年會之前提交與我們的業務相關的問題，也可以在年會期間現場直播。如果您是股東，則可以在會議之前使用控制號登錄後在www.proxydocs.com/TSBX上提交問題。可以在年會期間通過會議門户提交問題。 

如果我錯過了年會，會有副本在網上發佈嗎？

是的，年會網絡直播的重播將在我們的投資者關係網站ir.turnstonebio.com上播出，並將持續至少一年。

誰可以在年會上投票？

只有在2024年4月12日營業結束時登記在冊的股東才有權在年會上投票。在創紀錄的日期，共有23,128,454股普通股已發行並有權投票。

登記在冊的股東：以您的名義註冊的股票

如果您的股票在2024年4月12日直接以您的名義向我們的過户代理人Equiniti Trust Company, LLC註冊，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在會議上在線投票或通過代理人投票。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您通過電話通過代理填寫並返回選票，通過互聯網通過代理投票，或使用代理卡進行代理投票，使用您可能申請的代理卡進行投票，或者我們可能選擇在以後交付的代理卡進行投票，以確保您的選票被計算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果在2024年4月12日，您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，該組織將向您轉發該通知。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人、銀行或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。您還受邀參加年會。在會議之前，你可以使用投票指示表上的控制號碼登錄 www.proxydocs.com/TSBX 進行投票。你可以使用控制號碼登錄 www.proxydocs.com/TSBX 來訪問會議和投票。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀商、銀行或其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在會議上對股票進行投票。

我在投票什麼？

計劃對兩個問題進行表決：

如果在會議之前適當地提出另一件事會怎樣？

董事會不知道有其他事項將在年會上提請審議。如果有任何其他事項適當地提交會議，則隨附的代理人打算根據其最佳判斷對這些事項進行表決。

我該如何投票？

對於提案 1，您可以對 “支持” 所有董事會提名人投贊成票，也可以 “拒絕” 對您指定的任何被提名人的投票。對於提案 2，您可以投贊成票、反對票，也可以投棄權票。

投票的程序相當簡單：

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您是登記在冊的股東，則可以通過電話通過代理投票，通過互聯網通過代理投票，在會議上進行在線投票，或者使用您可能要求的代理卡通過代理人進行投票。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。即使您已經通過代理人投票，您仍然可以參加會議並在會議上投票。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股份

如果您是以經紀商、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，則您應該收到一份包含該組織而不是公司的投票指示的通知。要在會議之前投票，只需按照通知中的投票説明進行投票，確保您的選票被計算在內。或者，您可以按照經紀人或銀行的指示通過電話或互聯網進行投票。您可以通過在 www.proxydocs.com/TSBX 的投票説明表上使用控制號登錄來訪問會議並在會議上投票

將提供互聯網代理投票，允許您在線對股票進行投票，其程序旨在確保代理投票指示的真實性和正確性。但是，請注意，您必須承擔與互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。

我有多少票？

截至2024年4月12日，對於每個待表決的問題，您擁有的每股普通股都有一票投票。

如果我是登記在冊的股東但我不投票，或者如果我在沒有給出具體投票指示的情況下退回代理卡或以其他方式投票，會發生什麼？

如果您是登記在冊的股東，並且不通過填寫代理卡、電話、互聯網或年會進行投票，則您的股票將不會被投票。

如果您退回已簽名並註明日期的代理卡，或以其他方式在沒有標記投票選項的情況下進行投票，則您的股票將被投票（視情況而定）“贊成” 所有三名董事候選人的選舉，以及 “贊成” 安永會計師事務所審計委員會批准安永會計師事務所作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的選擇。如果在會議上正確地提出了任何其他問題，您的代理持有人（您的代理卡上指定的個人之一）將根據他或她的最佳判斷對您的股票進行投票。

如果我是以街道名義持有的股票的受益所有人，並且我沒有向我的經紀人或銀行提供投票指示，會發生什麼？

如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何對您的股票進行投票，則您的經紀人、銀行或其他代理人仍可以自行決定對您的股票進行投票。根據紐約證券交易所（“NYSE”）的規定，受紐約證券交易所規則約束的經紀商、銀行和其他證券中介機構可以行使自由裁量權，就紐約證券交易所規則視為 “常規” 的事項對您的 “非指示” 股票進行投票，但不適用於 “非常規” 事項。所有在紐約證券交易所註冊為會員的經紀人都受紐約證券交易所規則的約束，因此，紐約證券交易所的規則適用於經紀賬户中持有的所有股票的投票，包括像我們這樣在納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市的公司的股票。在這方面，根據紐約證券交易所的規定，董事選舉（提案1）被視為 “非常規的”，這意味着在沒有您的投票指示的情況下，您的經紀商不得對提案1的股票進行投票。但是，根據紐約證券交易所的規定，批准我們的獨立註冊會計師事務所的選擇（提案2）被視為 “例行公事”，這意味着如果您沒有在截止日期之前向經紀商退還投票指令，您的經紀人可以根據提案2自行決定對您的股票進行投票。

如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，並且您不打算參加會議，則為了確保您的股票以自己喜歡的方式進行投票，您必須在從經紀商、銀行或其他代理人處收到的材料中規定的截止日期之前向經紀人、銀行或其他代理人提供投票指示。

誰在為這次代理招標付費？

我們將支付招攬代理的全部費用。除了這些代理材料外，我們的董事和員工還可以親自、通過電話或其他通信方式徵集代理人。董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理人報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。

如果我收到多份通知，這意味着什麼？

如果您收到多份通知，則您的股票可能以多個名稱或不同的賬户註冊。請按照通知上的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。

提交代理後我可以更改我的投票嗎？

登記股東：以您的名義註冊的股票

是的。在會議進行最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理權。如果您是股票的記錄持有者，則可以通過以下任何一種方式撤銷您的代理人：

你最新的代理卡、電話或互聯網代理是計算在內的。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股份

如果您的股票由經紀人、銀行或其他代理人持有，則應遵循經紀人、銀行或其他代理人提供的指示。

明年年會的股東提案和董事提名何時到期？

要考慮將其納入明年的代理材料，您的提案必須在2024年12月23日星期二之前以書面形式提交給公司祕書，地址為9310 Athena Circle Suite 300，加利福尼亞州拉霍亞92037。根據公司章程，如果您想在 2024 年年會上提交不包含在明年代理材料中的提案（包括董事提名），則必須在 2025 年 2 月 3 日至 2025 年 3 月 5 日之間提交，前提是年會日期在上一年度年會週年會週年日之前提前超過 30 天或延遲超過 70 天，前提是為了及時收到股東，必須不早於該年度前120天營業結束之前收到股東會議，且不遲於該年會前第90天營業結束，如果遲於該年會前第90天，則不遲於首次公開宣佈該會議日期之日的次日第10天。

選票是如何計算的？

選票將由為會議指定的選舉檢查員進行計票，該檢查員將（i）對選舉董事的提案（提案1）、“贊成”、“拒絕” 和經紀人不投票；（ii）對提案2投了 “贊成” 和 “反對” 票、棄權票，以及經紀人不投票（如果適用）。棄權票和經紀人不投票將無效。

什麼是 “經紀人不投票”？

“經紀人非投票” 是指您的經紀人就 “例行” 事項向會議提交了代理人，但由於您沒有就這些事項提供投票指示，因此沒有對 “非常規” 事項進行投票。這些與 “非例行” 事項有關的未經表決的股票被視為 “經紀人非投票”。根據紐約證券交易所的規定，提案1被視為 “非例行提案”，因此，我們預計該提案將存在經紀商不投票的情況。

提醒一下，如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，為了確保您的股票以您喜歡的方式進行投票，您必須在從經紀商、銀行或其他代理人處收到的材料中規定的截止日期之前向經紀人、銀行或其他代理人提供投票指示。

批准每項提案需要多少票？

下表彙總了批准每項提案所需的最低票數以及棄權票和經紀人不投票的影響。

法定人數要求是什麼？

舉行有效會議必須達到法定股東人數。如果持有有權投票的已發行股票中至少多數表決權的股東以虛擬方式出席會議或由代理人代表出席會議，則將達到法定人數。在創紀錄的日期，共有23,128,454股普通股已發行並有權投票。因此，11,564,228股股票的持有人必須親自或虛擬出席，或由代理人代表出席會議，才能達到法定人數。

棄權票和經紀人的無票將計入法定人數要求。如果沒有法定人數，出席會議或由代理人代表的多數股份的持有人可以將會議延期至其他日期。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在當前的8-K表報告中公佈，我們預計將在年會後的四個工作日內提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在會議結束後的四個工作日內提交8-K表格，我們打算提交8‑K表格以公佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內提交額外的8-K表格以公佈最終結果。

提案 1

選舉董事

公司董事會分為三類。每個類別儘可能佔董事總數的三分之一，每個類別的任期為三年，相應類別的任期將連續幾年屆滿。董事會的空缺只能通過當時在職的剩餘董事的多數贊成票來填補。董事會選出的填補某一類別的空缺（包括因董事人數增加而產生的空缺）的董事應在該類別的剩餘任期內任職，直到董事的繼任者正式選出並獲得資格為止。

董事會目前有七名成員。該類別中有三名董事的任期將於2024年到期。根據與某些股東簽訂的投票協議，伯吉斯、古爾德和古普塔先生在首次公開募股之前當選為董事會成員，該協議在2023年7月完成首次公開募股時終止。下面列出的每位被提名人均為現任董事，由董事會根據提名和公司治理委員會的建議提名。如果在年會上當選，每位被提名人的任期將持續到2027年年會，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者，如果更早，則直至董事去世、辭職或免職。公司的政策是邀請董事和董事提名人蔘加年會。

董事由虛擬出席或由代理人代表的股份持有人以多數票選出，有權對董事的選舉進行投票。因此，獲得最多贊成票的三名被提名人將當選。如果不保留投票權，則由已執行的代理人代表的股票將被投票選出以下三名被提名人。如果任何被提名人由於意外事件而無法當選，則本應投票給該被提名人的股票將改為投票選出我們提出的替代被提名人。每位被提名參加選舉的人都同意當選。我們的管理層沒有理由相信任何被提名人都無法任職。

以下是每位被提名人和每位董事的簡要傳記，其任期將在年會結束後繼續。

任期三年的選舉候選人將在2024年年會上屆滿

Michael Burgess，MBChB，博士，現年 61 歲，自 2021 年 6 月起擔任董事會成員，自 2022 年 3 月起擔任臨時首席醫療官。在此之前，伯吉斯博士在2017年10月至2021年5月期間擔任我們的研發總裁。伯吉斯博士自 2021 年起還在 Synlogic, Inc.（納斯達克股票代碼：SYBX）的董事會任職。伯吉斯博士自2021年5月起擔任Springworks Therapeutics（納斯達克股票代碼：SWTX）的研發主管，該公司是一家從事罕見疾病和癌症療法開發的生物技術公司。在加入Springworks Therapeutics之前，伯吉斯博士曾在生物製藥公司百時美施貴寶（紐約證券交易所代碼：BMY）擔任過各種職務，包括2013年1月至2017年10月擔任心血管、纖維化和免疫科學開發高級副總裁以及探索性臨牀和翻譯研究高級副總裁負責人。伯吉斯博士擁有布里斯托大學分子生物學碩士學位和分子生物學博士學位。我們認為，伯吉斯博士有資格擔任我們臨時首席醫學官和董事會成員，因為他在多家生物技術和製藥公司擔任領導職務。

羅伯特·古爾德博士，現年69歲，自2019年1月起擔任董事會成員。古爾德博士自2016年6月起擔任專門研究基因定義疾病的生物製藥公司Fulcrum Therapeutics（納斯達克股票代碼：FULC）的董事會成員，還於2016年7月至2021年3月擔任Fulcrum Therapeutics的總裁兼首席執行官以及2023年1月至2023年7月的臨時首席執行官。他還是 Hemoshear Therapeutics、Rubedo Therapeutics 和 Faeth Therapeutics 的董事會成員。此前，古爾德博士還曾擔任Epizyme, Inc.的董事會成員兼首席執行官。他在馬薩諸塞州劍橋布羅德研究所工作了4年，並在默沙東公司工作了24年。他在約翰·霍普金斯大學完成了神經藥理學博士後研究，擁有愛荷華大學生物化學博士學位，並擁有斯普林阿伯大學的化學學士學位。我們認為，基於古爾德博士領導和管理眾多生物技術和製藥公司的經驗，他有資格在我們董事會任職。

現年46歲的裏希·古普塔自2016年10月起擔任董事會成員。古普塔先生目前是投資公司OrbiMed Advisors LLC的合夥人。古普塔先生目前擔任EnLiven Therapeutics, Inc.和Verona Pharma PLC以及多傢俬營公司的董事。古普塔先生還曾在維羅納製藥和幾家私營公司的董事會任職。在加入OrbiMed之前，古普塔先生曾在Raymond James & Associates擔任醫療保健投資銀行家，曾在Veritas Medicine擔任企業發展經理，曾在Wachtell、Lipton、Rosen & Katz擔任暑期合夥人。Gupta 先生擁有哈佛學院生化科學學士學位和耶魯法學院法學博士學位。我們認為，古普塔先生有資格在我們董事會任職，因為他在生物技術投資方面的經驗以及他在上市和私營公司董事會任職的經驗。

董事會建議

對每位指定提名人投贊成票。

董事會繼續任職至2025年年會

傑瑞爾·戴維斯博士，現年 47 歲，自 2015 年 10 月起擔任董事會成員，自 2018 年 12 月起擔任董事會主席。公司首次公開募股完成後，戴維斯博士辭去了董事會主席的職務，目前擔任董事會的首席獨立董事。自 2011 年 6 月起，戴維斯博士一直在醫療投資公司 Versant Venture Management, LLC 工作，自 2015 年起擔任該公司的董事總經理。他在Versant的公司創建戰略中發揮了關鍵作用，並曾在許多上市和私營生物技術公司的董事會任職，包括BlueRock Therapeutics、Chinook Therapeutics、Inception 5和Northern Biologics。在加入 Versant 之前，戴維斯博士曾在麥肯錫公司擔任副總裁，負責包括美國、加拿大、歐洲和中國在內的多個醫療保健市場。他獲得了佩珀代因大學的數學和生物學學士學位和斯坦福大學的羣體遺傳學博士學位。我們的董事會認為，戴維斯博士作為眾多生命科學公司的投資人和創辦人，在生命科學行業擁有廣泛而豐富的經驗，這使他有資格在我們董事會任職。

Kanya Rajangam，博士，50 歲，自 2021 年 11 月起擔任董事會成員。拉詹甘博士自2023年3月起擔任Senti Biosciences（納斯達克股票代碼：SNTI）的研發主管兼首席醫學官。森蒂生物科學是一家上市的基因迴路和異體CAR NK細胞療法公司，自2022年7月起擔任首席醫療和開發官。自2023年1月以來，拉詹甘博士一直在私人控股的罕見疾病療法公司Vibe Bio的科學顧問委員會任職。此前，她於2019年9月至2022年6月在恩卡塔公司（納斯達克股票代碼：NKTX）擔任首席醫療官，並於2018年12月至2019年9月擔任該公司的高級副總裁兼首席醫療官。此前，拉詹甘博士於2017年8月至2018年9月在上市的異體T細胞免疫療法公司Atara Biotherapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：ATRA）擔任高級副總裁兼首席醫學官，2016年12月至2017年7月在Cleave Biosciences擔任首席醫學官，2015年6月至2016年12月擔任臨牀開發副總裁，以及Nektar Therapeutics（納斯達克股票代碼：NKTR）的執行董事，一家上市的生物製藥公司，從2015年3月到2015年5月。在此之前，她於2011年4月至2015年2月在Onyx Pharmicals, Inc.、2008年1月至2011年4月在Exelixis公司擔任過越來越多的職務，2006年至2007年在百特醫療公司擔任過越來越多的職務。Rajangam 博士擁有班加羅爾大學聖約翰醫學院的醫學學位，隨後在印度昌迪加爾的 PGIMER 完成了普通外科住院醫師培訓。她獲得了西北大學生物醫學工程博士學位。我們相信，Rajangam博士有資格在董事會任職，因為她擁有豐富的醫學專長和領導和管理多家生物技術公司的經驗。

董事會繼續任職至2026年年會

薩米·法拉，工商管理碩士，博士，現年 51 歲，自 2015 年 10 月起擔任總裁兼首席執行官和董事會成員。在加入我們之前，法拉博士在2011年9月至2015年10月期間擔任合成基因組學疫苗公司總裁，在此之前，法拉博士曾在免疫設計公司擔任首席商務官，還曾在全球醫療保健投資公司Versant Ventures任職，專門從事生物技術投資和新公司組建。Farah 博士擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院金融學工商管理碩士學位、斯坦福大學化學工程博士學位、西北大學生物技術碩士學位和麻省理工學院生物化學工程學士學位。我們認為，基於Farah博士領導、管理和投資多家生物技術和製藥公司的經驗，他有資格在董事會任職。

威廉·瓦迪爾現年67歲，自2024年4月起擔任董事會成員。瓦迪爾先生還擔任其他幾家生物技術和製藥公司的董事會成員，包括自 2016 年 7 月起擔任上市臨牀階段生物製藥公司 Protaonist Therapeutics, Inc. 的董事會成員；自 2018 年 1 月起擔任上市生物製藥公司 Arrowhead Pharmaceutics, Inc. 的董事會成員；自 2018 年 1 月起擔任上市生物製藥公司 Annexon, Inc. 的董事會成員，自 2021 年 8 月起。從2014年4月到2016年12月，瓦迪爾先生擔任上市生物技術公司Calithera Biosciences, Inc. 的高級副總裁兼首席財務官、財務主管兼祕書。從2007年10月到2014年3月，他擔任上市生物製藥公司OncoMed Pharmicals, Inc. 的高級副總裁兼首席財務官。2006年10月至2007年9月，瓦迪爾先生擔任Ilypsa, Inc. 的高級副總裁兼首席財務官。Ilypsa, Inc. 是一家於2007年被安進公司收購的生物技術公司。他在普華永道會計師事務所和德勤會計師事務所工作後，獲得了芝加哥伊利諾伊大學會計學學士學位和公共會計師認證（非執業）。我們認為，由於他的財務專業知識和在生物技術領域的豐富經驗，瓦迪爾先生有資格在我們的董事會任職。

下面的董事會多元化矩陣提供了我們董事會的多元化統計數據。

有關董事會和公司治理的信息

董事會的獨立性

根據納斯達克股票市場（“Nasdaq”）上市標準的要求，上市公司董事會的多數成員必須具有 “獨立” 資格，這是由董事會確定的。董事會諮詢公司的法律顧問，確保董事會的決定符合相關證券和其他關於 “獨立” 定義的法律法規，包括不時生效的納斯達克相關上市標準中規定的法律法規。納斯達克的獨立定義包括一系列客觀的測試，例如董事不是，而且至少三年來一直沒有成為我們的員工，董事及其任何家庭成員都沒有與我們進行過各種類型的商業往來，董事與超過5％的普通股持有人沒有關係。此外，根據適用的納斯達克規則，只有上市公司董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，則該董事才有資格成為 “獨立董事”。

出於這些考慮，在審查了每位董事或其任何家庭成員與公司、其高級管理層和獨立審計師之間的所有相關已確定的交易或關係後，董事會肯定地確定除法拉博士和伯吉斯博士以外的所有董事均為獨立董事。在做出這樣的決定時，我們董事會考慮了每個人的關係

該非僱員董事擁有我們公司以及我們董事會認為與確定其獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益持有。

我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

董事會領導結構

董事會已任命戴維斯博士為首席獨立董事。

董事會任命戴維斯博士為首席獨立董事，以幫助加強整個董事會的獨立性。首席獨立董事的職位結構如下：除其他職責和責任外，首席獨立董事有權批准董事會定期會議的議程和會議時間表，在董事會主席缺席的情況下主持董事會會議，主持和制定獨立董事會議議程，充當僱員董事與獨立董事之間的聯絡人，批准發送給董事的信息董事會，主持任何董事會會議的一部分，在這些會議上介紹或討論首席執行官的評估或薪酬，並根據要求酌情充當與股東的聯絡人。此外，首席獨立董事有責任在董事會與管理層之間進行協調，以確定和實施應對任何有問題的風險管理問題的對策。因此，公司認為，首席獨立董事可以幫助確保董事會有效獨立履行其監督職責。此外，公司認為，通過促進將獨立董事關注的事項納入會議議程，首席獨立董事更有能力在董事之間達成共識，並充當其他獨立董事之間的溝通渠道。

董事會在風險監督中的作用

董事會的關鍵職能之一是對風險管理流程進行知情監督。我們的董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及董事會處理各自監督領域固有風險的各種常設委員會來管理這一監督職能。具體而言，我們董事會負責監測和評估戰略風險敞口，審計委員會有責任考慮和討論我們主要的財務風險敞口以及管理層為監測和控制這些風險敞口而採取的措施，包括管理風險評估和管理流程的指導方針和政策。審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況。審計委員會的職責還包括監督網絡安全風險管理，為此，該委員會負責監督我們的網絡安全風險管理流程，包括監督和緩解網絡安全威脅帶來的風險。我們的審計委員會定期收到來自信息安全團隊的報告，這些報告涉及我們的重大網絡安全威脅和風險以及我們為應對這些威脅和風險而實施的流程。審計委員會還可以訪問與網絡安全威脅、風險和緩解措施相關的各種報告、摘要或演示文稿。我們的提名和公司治理委員會監督我們的公司治理準則的有效性，包括這些指導方針是否成功地防止了產生責任的非法或不當行為。我們的薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。委員會主席有責任儘快向董事會報告有關重大風險敞口的調查結果。

董事會會議

董事會在上一財年舉行了九次會議。每位董事會成員在他或她擔任董事或委員會成員的上一財年期間出席的董事會及其任職的委員會會議總數的75％或以上。

根據適用的納斯達克上市標準的要求，在2023財年，我們的獨立董事舉行了9次定期執行會議，只有獨立董事出席。

有關董事會委員會的信息

董事會下設三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會。下表提供董事會各委員會2023財年的成員資格和會議信息：

* 委員會主席

1。馬查多先生於 2024 年 4 月 15 日辭去了我們董事會成員的職務。瓦迪爾先生被任命為審計和薪酬委員會成員，自2024年4月15日起生效。

每個委員會都有權在其認為適當時聘請法律顧問或其他專家或顧問，以履行其職責。

以下是董事會各委員會的描述。

董事會已確定，每個委員會的每位成員都符合納斯達克關於 “獨立” 的適用規章制度，並且每位成員不存在任何可能損害其個人行使對公司的獨立判斷的關係。

審計委員會

董事會審計委員會由董事會根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第3（a）（58）（A）條設立，負責監督公司的公司會計和財務報告流程以及對財務報表的審計。審計委員會履行多項職能，除其他外，包括：

審計委員會由三位董事組成：瓦迪爾先生、古爾德博士和古普塔先生，瓦迪爾先生擔任主席。審計委員會在本財政年度舉行了三次會議。董事會通過了書面審計委員會章程，可供股東在公司網站 https://ir.turnstonebio.com 上查閲。

董事會每年審查納斯達克上市標準對審計委員會成員獨立性的定義，並確定公司審計委員會的所有成員都是獨立的（獨立性目前定義見納斯達克上市標準第 5605 (c) (2) (A) (i) 和 (ii) 條）以及經修訂的 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》和第 10條《交易法》下的A-3。

董事會已確定，根據美國證券交易委員會法規，瓦迪爾先生有資格成為 “審計委員會財務專家”，並符合納斯達克適用上市標準的財務複雜性要求。在做出這一決定時，我們的董事會考慮了瓦迪爾先生的正規教育以及以前和現在的財務和會計職位經驗。根據納斯達克審計委員會的要求，我們審計委員會的每位成員都可以閲讀和理解基本財務報表。在做出這一決定時，董事會審查了每位審計委員會成員的經驗範圍及其先前和/或當前工作的性質。

董事會審計委員會報告

審計委員會目前由威廉·瓦迪爾、羅伯特·古爾德博士和裏希·古普塔組成，他們都是非管理董事。在2024年4月15日辭去董事會職務之前，帕特里克·馬查多還是審計委員會成員，負責審計委員會的相關審查和討論。現任審計委員會成員的瓦迪爾先生是在下文所述的審計委員會進行相關審查和討論後被任命為董事會成員。因此，根據美國證券交易委員會的指導，馬查多和瓦迪爾先生的姓名未出現在審計委員會中。

審計委員會已與公司管理層審查並討論了截至2023年12月31日的財政年度的經審計的財務報表。審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。審計委員會還收到了PCAOB適用要求所要求的獨立註冊會計師事務所關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了該會計師事務所的獨立性。基於上述情況，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

羅伯特·古爾德博士

裏希·古普塔，法學博士

薪酬委員會

公司薪酬委員會的所有成員都是獨立的（獨立性目前在納斯達克上市標準第5605（d）（2）條中定義），每位成員都是 “非僱員董事”，定義見根據《交易法》頒佈的第16b-3條。董事會薪酬委員會代表董事會行事，審查、通過或建議採納並監督公司的薪酬戰略、政策、計劃和計劃，包括：

薪酬委員會由三位董事組成：古普塔先生、戴維斯博士和瓦迪爾先生，古普塔先生擔任薪酬委員會主席。薪酬委員會在本財政年度舉行了兩次會議。董事會通過了一項書面薪酬委員會章程，可供股東在公司網站 https://ir.turnstonebio.com 上查閲。

薪酬委員會流程和程序

通常，薪酬委員會至少每年舉行一次會議，必要時舉行更頻繁的會議。每次會議的議程通常由薪酬委員會主席與首席執行官、人力資源主管和我們的外部薪酬顧問協商後製定。薪酬委員會定期舉行執行會議。但是，薪酬委員會可能會不時邀請各種管理層成員和其他員工以及外部顧問或顧問進行演講，提供財務或其他背景信息或建議，或以其他方式參加薪酬委員會會議。首席執行官不得參與薪酬委員會對其薪酬的任何審議或決定，也不得在場。薪酬委員會的章程賦予薪酬委員會對公司所有賬簿、記錄、設施和人員的完全訪問權限。此外，根據章程，薪酬委員會有權從薪酬顧問和法律顧問或薪酬委員會認為履行職責時必要或適當的其他顧問那裏獲得建議和協助，費用由公司承擔。薪酬委員會直接負責監督為向薪酬委員會提供諮詢而聘用的任何顧問或顧問的工作。薪酬委員會有權批准顧問的合理費用和其他保留條款。根據該章程，薪酬委員會只有在考慮美國證券交易委員會和納斯達克規定的影響顧問獨立性的六個因素後，才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問或接受薪酬委員會的建議；但是，沒有要求任何顧問是獨立的。

在過去一個財年中，在考慮了美國證券交易委員會和納斯達克規定的上述六個因素後，薪酬委員會通過其怡安人力資本解決方案分支機構（“怡安”）聘請了怡安諮詢公司作為其薪酬顧問。薪酬委員會要求怡安：

薪酬委員會可根據其章程不時將其權力下放給一個或多個小組委員會，視情況而定。薪酬委員會還可以授權官員向某些員工發放股權獎勵，正如其章程中進一步描述的那樣，並受我們的股權計劃條款約束。

提名和公司治理委員會

除其他外，董事會提名和公司治理委員會負責：

提名和公司治理委員會由三位董事組成：戴維斯博士、古爾德博士和拉詹加姆博士。提名和公司治理委員會的所有成員都是獨立的（獨立性目前在納斯達克上市標準第5605（a）（2）條中定義）。提名和公司治理委員會在2023財年沒有舉行會議。董事會通過了一項書面提名和公司治理委員會章程，該章程可在公司網站和 https://ir.turnstonebio.com 上向股東公佈。

提名和公司治理委員會認為，董事候選人應具備一定的最低資格，包括閲讀和理解基本財務報表的能力，年齡在21歲以上，具有最高的個人誠信和道德。提名和公司治理委員會還打算考慮以下因素：擁有相關專業知識以便能夠向管理層提供建議和指導；有足夠的時間專門處理公司事務；在自己的領域表現出卓越表現；有能力做出合理的商業判斷；承諾嚴格代表公司股東的長期利益。但是，提名和公司治理委員會保留不時修改這些資格的權利。根據董事會當前的構成、公司的運營要求和股東的長期利益，對董事候選人進行審查。在進行此項評估時，鑑於董事會和公司當前的需求，提名和公司治理委員會通常會考慮多元化、年齡、技能和其認為適當的其他因素，以保持知識、經驗和能力的平衡。

提名和公司治理委員會讚賞董事會深思熟慮的更新所帶來的價值，並定期確定和考慮能夠增強董事會構成的素質、技能和其他董事特質。對於任期即將到期的現任董事，提名和公司治理委員會將審查這些董事在任期內為公司提供的總體服務，包括出席的會議次數、參與程度、績效質量以及任何其他可能損害董事獨立性的關係和交易。委員會還考慮到審計委員會每年以集體和個人為基礎進行自我評估的結果，每三年由外部顧問進行一次自我評估。對於新的董事候選人，提名和公司治理委員會還根據適用的納斯達克上市標準、適用的美國證券交易委員會規章制度以及必要時法律顧問的建議來確定被提名人是否具有獨立性。然後，提名和公司治理委員會利用其聯繫網絡編制潛在候選人名單，但如果認為合適，也可以聘請專業搜索公司。提名和公司治理委員會在考慮董事會的職能和需求後，對可能候選人的背景和資格進行任何適當和必要的調查。提名和公司治理委員會開會討論和考慮候選人的資格，然後通過多數票選出被提名人推薦給董事會。

提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。提名和公司治理委員會無意根據候選人是否由股東推薦來改變其評估候選人的方式，包括上述最低標準。希望推薦個人供提名和公司治理委員會考慮成為董事會候選人的股東可以通過以下地址向提名和公司治理委員會提交書面建議來做到這一點：9310 Athena Circle Suite 300，加利福尼亞州拉荷亞 92037 在任何選舉董事的會議之前不少於六個月或在公司郵寄週年紀念日前至少120天上屆年會的委託書股東。提交的材料必須包括擬議被提名人的全名，對擬議被提名人至少在過去五年的業務經驗的描述，完整的傳記信息，對擬議被提名人的董事資格的描述，以及提名股東是公司股票的受益人或記錄持有人且持有至少一年的陳述。任何此類提交的材料都必須附有擬議被提名人的書面同意，才能被提名為被提名人，如果當選則擔任董事。

股東參與和與董事會的溝通

公司董事會採用了正式程序，股東可以通過該程序與董事會或其任何董事進行溝通。希望與董事會溝通的股東可以通過向Turnstone Biologics Corp. 9310 Athena Circle Suite 300（加利福尼亞州拉霍亞92037）的董事發送書面信函來進行溝通，收件人：公司祕書。祕書將審查每份來文，並將此類來文轉發給董事會或信函所針對的任何個體董事，除非該來文包含廣告或招攬或過於敵意、威脅或類似的不當內容，在這種情況下，祕書應酌情丟棄通信或通知有關當局。

道德守則

公司通過了適用於所有高級職員、董事和員工的《商業行為和道德準則》。《商業行為與道德準則》可在公司網站上查閲，網址為 https://ir.turnstonebio.com。如果公司對《商業行為與道德準則》進行任何實質性修訂，或向任何執行官或董事授予對該準則條款的任何豁免，則公司將立即在其網站上披露修訂或豁免的性質。

公司治理指導方針

2023 年，董事會通過了《公司治理指南》，記錄了我們遵循的治理慣例，以確保董事會擁有必要的權力和慣例，可以根據需要審查和評估我們的業務運營，並做出獨立於我們管理層的決策。該指導方針還旨在使董事和管理層的利益與股東的利益保持一致。《公司治理準則》規定了董事會在董事會組成和甄選方面打算遵循的做法，包括多元化、董事會會議和高級管理層的參與、首席執行官績效評估和繼任規劃以及董事會委員會和薪酬。《公司治理指南》以及董事會各委員會的章程可在 https://ir.turnstonebio.com 上查看。

禁止套期保值、質押和短期投機交易

根據公司的內幕交易政策，禁止公司的董事、顧問和員工參與包括普通股在內的公司證券的短期或投機性交易。此類交易可能包括在交易所或任何其他有組織市場上買入和賣出公司證券的期權（看跌期權或看漲期權）。還禁止與公司證券有關的某些形式的套期保值或貨幣化交易，例如預付的可變遠期合約、股權互換、項圈和交易所基金。該公司之所以維持這一政策，是因為套期保值交易可能被視為對普通股走勢的短期押注，可能會使人看上去是在利用內幕消息進行交易。此外，期權交易還可能以犧牲我們的長期目標為代價，將注意力集中在個人對短期表現的關注上。

提案 2

批准選擇獨立註冊會計師事務所

董事會審計委員會已選擇安永會計師事務所作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示管理層在年會上提交其獨立註冊會計師事務所的選擇供股東批准。安永會計師事務所自2018年以來一直在審計公司的財務報表。預計安永會計師事務所的代表將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。

公司的章程或其他管理文件或法律均未要求股東批准安永會計師事務所作為公司的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，董事會審計委員會正在將安永會計師事務所的選擇提交股東批准。如果股東未能批准該選擇，董事會審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使甄選獲得批准，董事會審計委員會也可以在年內隨時指示任命不同的獨立審計師，前提是他們認為這種變更符合公司及其股東的最大利益。

要批准安永會計師事務所的選擇，將需要以虛擬方式出席或由代理人代表並有權在年會上就此事進行表決的大多數股份的持有人投贊成票。

首席會計師費用和服務

下表顯示了公司首席會計師安永會計師事務所截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度向公司收取的總費用。下述所有費用均由審計委員會預先批准。

預批准政策與程序

審計委員會必須預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務。審計委員會通過了預先批准公司獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所提供的審計和非審計服務的政策和程序。該政策通常會預先批准特定類別的審計服務、審計相關服務和税務服務，但金額不超過規定金額。也可以作為審計委員會批准獨立審計師聘用範圍的一部分進行預先批准，也可以在聘請獨立審計師提供每項服務之前，在個人、明確和具體的基礎上給予批准。服務的預先批准可以委託給審計委員會的一名或多名成員，但該決定必須在下次預定會議上報告給審計委員會全體成員。

審計委員會已確定，安永會計師事務所提供的審計服務以外的服務符合維持首席會計師的獨立性。

董事會建議

對提案投贊成票 2.

執行官員

下表提供了截至2024年3月31日的有關我們執行官的信息，包括他們的年齡：

薩米·法拉，工商管理碩士，博士關於法拉博士的傳記信息列在 “董事會任職至2026年年會” 的標題下。

邁克爾·伯吉斯，MBChB，博士關於伯吉斯博士的傳記信息列在 “將於2024年年會到期的三年任期的選舉候選人” 的標題下。

文卡特·拉馬南博士自2022年2月起擔任我們的首席財務官。在加入我們之前，拉馬南博士曾在西根公司（納斯達克股票代碼：SGEN）擔任過多個職務，該公司是一家專注於開發和商業化治療癌症的單克隆抗體療法的生物技術公司，包括2019年至2022年2月擔任財務高級副總裁和2016年至2019年擔任財務副總裁。在加入西根之前，拉馬南博士曾在吉利德科學（納斯達克股票代碼：GILD）擔任過各種職務，包括製造財務總監、新興市場金融總監和企業融資總監。Ramanan 博士擁有俄亥俄州立大學工程力學博士和碩士學位以及印度理工學院機械工程學士學位。

斯圖爾特·阿伯特博士自2021年6月起擔任我們的首席科學官。在加入我們之前，Abbot博士於2018年7月至2021年7月在從事異基因免疫療法開發的生物技術公司Adicet Bio（納斯達克股票代碼：ACET）擔任首席科學官兼首席科學官兼首席科學和運營官。在加入Adicet Bio之前，Abbot博士曾在從事細胞免疫療法開發的公司Fate Therapeutics（納斯達克股票代碼：FATE）擔任過各種職務，包括在2015年7月至2018年7月期間擔任首席開發官兼轉化研究副總裁。Abbot 博士擁有倫敦大學的細胞生物學和病理學博士學位、斯特拉斯克萊德大學的生物醫學工程碩士學位和愛丁堡大學的生物科學理學士學位。

莎裏亞·阿茲馬特自2021年2月起擔任我們的首席商務官。在此之前，阿茲馬特女士在2019年11月至2021年1月期間擔任我們的業務發展和企業戰略高級副總裁。在加入我們之前，阿茲馬特女士曾在生物製藥公司百時美施貴寶（紐約證券交易所代碼：BMY）擔任過各種職務，包括2014年2月至2019年10月擔任業務發展總監、業務發展經理、業務發展助理董事和業務發展助理。Azmat 女士擁有達特茅斯學院的工程科學學士學位和生物醫學工程學士學位。

維傑·奇魯沃盧博士自2023年3月起擔任我們的臨時首席技術官。在加入我們之前，奇魯沃洛博士於2020年7月至2022年9月在臨牀階段的細胞療法公司Instil Bio（納斯達克股票代碼：TIL）擔任首席技術官。在加入Instil Bio之前，Chiruvolu博士於2018年3月至2020年7月在從事癌症免疫療法產品開發的生物技術公司Kite Pharma, Inc./Gilead Sciences擔任全球工藝開發細胞療法高級副總裁。Chiruvolu 博士擁有內布拉斯加大學林肯分校的工程（生化）博士學位和賓夕法尼亞州立大學的工商管理碩士學位。

的安全所有權

某些受益所有人和管理層

下表列出了截至2024年4月19日有關公司普通股所有權的某些信息：（i）每位董事或董事候選人；（ii）薪酬彙總表中列出的每位執行官；（iii）公司整體的所有執行官和董事；以及（iv）公司已知的超過5％的普通股受益所有人的所有人。

我們普通股的適用所有權百分比基於截至2024年4月19日我們已發行普通股的23,128,454股，並根據美國證券交易委員會頒佈的規則的要求進行了調整。我們已經根據美國證券交易委員會的規章制度確定了受益所有權，該信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。該表基於高管、董事和主要股東提供的信息以及向美國證券交易委員會提交的附表13D和13G。除非下文腳註所示，否則根據提供給我們的信息，我們認為，下表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。

在計算個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們認為該人持有的當前可行使或可在2024年4月19日起60天內行使或可行使的所有股票均為已發行股份。但是，除上述情況外，我們並未將此類股票視為已發行股份，以計算任何其他人的所有權百分比。

除非另有説明，否則以下每位個人和實體的地址均為Turnstone Biologics Corp.，9310 Athena Circle Suite 300，加利福尼亞州拉霍亞92037。

* 小於百分之一。

高管薪酬

薪酬摘要表

下表顯示了截至2023年和2022年的財政年度，公司首席執行官以及截至2023年12月31日擔任該職務的接下來的兩位薪酬最高的執行官發放或支付或獲得的薪酬。

2023 財年薪酬彙總表

薪酬彙總表的敍述

年度基本工資

我們的指定執行官領取基本工資，以補償他們為我們提供的服務。支付給每位指定執行官的基本工資旨在提供固定的薪酬，以反映高管的技能、經驗、角色和責任。自2023年10月起，法拉博士、拉馬南博士和奇魯沃盧博士的年基本工資分別為618,700美元、462,800美元和443,300美元。在截至2023年12月31日的年度中，向Chiruvolu博士支付的服務金額反映了他在2023年3月開始擔任我們的臨時首席技術官後在2023年期間獲得的基本工資的比例部分。

年度激勵補償

根據對董事會制定的個人和企業績效目標的滿意程度，我們指定的執行官有資格獲得年度激勵性薪酬。每位指定執行官都有目標年度激勵機會，按各自年度基本工資的百分比計算。2023年，我們指定執行官的目標年度激勵機會佔基本工資的百分比為法拉博士的55％，奇魯沃盧博士的目標年度激勵機會為40％，拉馬南博士的目標年度激勵機會為40％。獲得的任何年度激勵金額均在年底之後根據指定的公司和個人績效目標的實現情況確定，可以現金或股權支付。2024 年 2 月，董事會確定 2023 財年的公司目標實現率為 95%。根據這些指標，在截至2023年12月31日的年度中，我們的董事會確定，法拉博士、奇魯沃盧博士和拉馬南博士各自的年度獎金分別為275,442美元、130,719美元和166,436美元，如薪酬彙總表專欄所示

上面標題為 “非股權激勵計劃薪酬”。奇魯沃盧博士截至2023年12月31日止年度的獎金是按比例分配的，從他於2023年3月開始工作到2023年12月31日的年度。

股權激勵獎勵

在截至2013年12月31日的財年中，我們向每位指定的執行官授予了期權，詳情見下文 “2019財年年終傑出股票獎勵表”。

就業安排

以下是與我們的指定執行官簽訂的僱傭協議或錄取通知書的描述。有關根據與執行官的安排解僱和/或控制權變更相關的遣散費和其他福利的討論，請參閲下文標題為 “—解僱或控制權變更時的潛在付款” 小節。

Sammy Farah，工商管理碩士、博士——總裁、首席執行官兼董事

加拿大Turnstone於2015年8月與法拉博士簽訂了一封錄用信，其中規定了他目前的工作條款。法拉博士的錄取通知書列出了他的初始年基本工資、根據實現董事會確定的某些目標以及初始股權獎勵的某些條款獲得年度激勵獎金的資格。法拉博士的錄取通知書還規定一次性報銷搬家費用。

Vijay Chiruvolu，博士——臨時首席技術官

我們於2023年3月與Chiruvolu博士簽訂了一份錄用信，這封信一般規定了他的僱傭條款，包括他最初的42萬美元基本工資，以及根據個人和公司業績目標的實現情況，最初獲得相當於其年度基本工資35％的年度激勵獎金的資格。此外，根據要約書，Chiruvolu博士獲得了購買最多176,344股普通股的期權，該期權歸屬和行使方式如下：（i）25％的股票期權歸屬並在授予之日起一年後開始行使；（ii）其餘75％在此後連續36次按月等額分期歸屬，但以Chiruvolu博士通過適用的歸屬權持續服務為前提日期。Chiruvolu 博士於 2023 年 3 月開始在我們這裏工作。

Venkat Ramanan，博士——首席財務官

我們於2021年12月與拉馬南博士簽訂了一份錄用信，這封信通常適用於他的僱用條款。拉馬南博士的錄取通知書列出了他的初始年基本工資、根據實現董事會確定的某些目標以及初始股權獎勵的某些條款獲得年度激勵獎金的資格。拉馬南博士於2022年2月開始在我們這裏工作。拉馬南博士的錄取通知書規定，一次性報銷高達75,000美元的搬家費用。

財年末傑出股票獎

下表顯示了截至2023年12月31日的財年有關我們指定執行官在財年末未償股權獎勵的某些信息。

2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵

養老金福利

在截至2023年12月31日的年度中，我們的指定執行官沒有參與我們贊助的任何養老金或退休計劃，也沒有以其他方式領取任何福利。

不合格的遞延薪酬

在截至2023年12月31日的年度中，我們的指定執行官沒有參與我們贊助的不合格遞延薪酬計劃，也沒有根據該計劃獲得任何福利。

其他薪酬和福利

我們所有現任指定執行官都有資格參與我們的員工福利計劃，包括我們的醫療、牙科和視力計劃，在每種情況下，其基礎均與所有其他員工相同。我們為所有員工（包括我們的指定執行官）支付醫療、傷殘以及意外死亡和傷殘保險的保費。我們通常不向指定執行官提供津貼或個人福利。

401 (k) Plan

我們是TriNet 401（k）計劃的參與僱主，該計劃為符合條件的美國員工，包括我們的指定執行官，提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。TriNet是一家專業的僱主組織，為我們提供人力資源服務。符合條件的員工可以將薪酬推遲到《守則》規定的某些限額以內。我們有能力向401（k）計劃繳納相應和全權繳款。401（k）計劃旨在獲得該守則第401（a）條規定的資格，而相關信託計劃則旨在根據該法第401（a）條獲得免税。作為符合納税條件的退休計劃，在從401（k）計劃中提取或分配之前，繳款和遞延金額的收益通常不對參與的員工徵税。

回扣政策

2023 年 10 月，我們的董事會根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及適用的納斯達克規則，通過了一項書面薪酬追回政策，該政策的副本作為我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的附錄提交。

新興成長型公司地位

我們於 2023 年 7 月成為上市公司，根據適用的聯邦證券法，我們是一家 “新興成長型公司”，因此可以利用某些降低的上市公司報告要求。作為一家新興成長型公司，我們在本委託書中提供了2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”）允許的按比例披露，包括 “小型申報公司” 要求的某些高管薪酬披露，該術語在《交易法》頒佈的第12b-2條中定義。此外，作為一家新興成長型公司，我們無需在諮詢的基礎上進行投票，尋求批准指定執行官的薪酬或此類投票的頻率。最早在 (i) 2028年12月31日，(ii) 年總收入為12.35億美元或以上的第一個財年的最後一天，我們仍將是一家新興成長型公司，(iii) 我們在前一個連續三年期內發行超過12.35億美元的不可轉換債務證券的日期，或 (iv) 我們被視為定義的 “大型加速申報人” 的日期在《交易法》中。

終止或控制權變更後的潛在付款

無論指定執行官的服務以何種方式終止，每位指定執行官都有權獲得其任期內賺取的款項，包括未付工資和未使用的休假。此外，我們每位指定執行官的股票獎勵均受我們的2018年股權激勵計劃及其獎勵協議條款的約束。

遣散費

法拉博士和拉馬南博士有資格根據其錄取通知書的條款獲得某些遣散費，如下所述。

Sammy Farah，工商管理碩士、博士——總裁、首席執行官兼董事

法拉博士的錄用信規定，如果加拿大Turnstone無緣無故終止其工作（定義見錄用書），他將有權（i）經修訂或取代的2000年《就業標準法》（“ESA”）要求的解僱和遣散費，（ii）三個月的基本工資減去（i）下支付的金額，以及（iii）每完成一年的基本工資, 前提是上述遣散費不得超過其基本工資的 (y) 六個月或 (z) 解僱期中以較高者為準以及歐空局要求的遣散費。如果加拿大Turnstone在 “出售公司” 後的十二個月內無緣無故終止了Farah博士的工作，則他將有權獲得六個月的基本工資或ESA要求的解僱和遣散費，以較高者為準。如果加拿大Turnstone無緣無故地終止了Farah博士的工作，則他還有權繼續獲得健康福利，期限不在（i）解僱後的六個月內，不得在 “出售公司” 後的十二個月內終止，或者在 “出售公司” 後的十二個月內終止僱用，以及（ii）直到找到替代工作為止。法拉博士的遣散費是

前提是他以加拿大Turnstone滿意的形式執行了申訴書，並繼續遵守了錄取通知書的條款（包括不招標、不競爭和不貶低承諾）。如果法拉博士想辭職，他必須至少提前六十天向我們發出書面通知。

Venkat Ramanan，博士——首席財務官

拉馬南博士的錄取通知書規定，如果我們無緣無故終止他的工作（定義見錄用信），他將有權（i）九個月的基本工資，（ii）最多九個月的醫療保健延續保險。拉馬南博士的遣散費取決於他是否執行分居協議（包括解除對我們的索賠），以及他是否繼續遵守保密、發明轉讓和與我們簽訂的非競爭協議。

非僱員董事薪酬

下表列出了有關非僱員董事在截至2023年12月31日的年度中因在董事會任職而獲得的薪酬的信息。我們總裁兼首席執行官法拉博士和臨時首席醫療官伯吉斯博士也是我們董事會的成員，但他們沒有因擔任董事而獲得任何額外報酬。法拉博士和伯吉斯博士的薪酬載於標題為 “高管薪酬——薪酬彙總表” 的章節中。

我們的董事會通過了自2023年7月起生效的非僱員董事薪酬政策，該政策適用於我們所有的非僱員董事。本薪酬政策規定，每位此類非僱員董事將因在董事會任職而獲得以下報酬：

上述非僱員董事薪酬政策下描述的每項期權授予都將根據我們的2023年股權激勵計劃（“2023年計劃”）授予。每筆此類期權授予都將歸屬和行使，前提是董事在授予之日一週年或下一次年度股東大會之前持續為我們服務。每個期權的期限為十年，但可以按照2023年計劃的規定提前終止。

我們已經報銷並將繼續向所有非僱員董事報銷他們在參加董事會和委員會會議時產生的合理的自付費用。

2023 年 12 月 31 日的股權薪酬計劃

下表顯示了有關我們截至2023年12月31日生效的所有股權薪酬計劃的某些信息。

某些關係和相關交易

關聯人交易政策與程序

2023年，公司通過了一項書面關聯人交易政策，該政策規定了公司有關識別、審查、考慮、批准或批准 “關聯人交易” 的政策和程序。僅出於公司政策的目的，“關聯人交易” 是指公司和任何 “關聯人” 參與的交易、安排或關係（或任何一系列類似的交易、安排或關係），涉及的金額超過12萬美元或過去兩個已完成財政年度年底總資產平均值的1％，以較低者為準。本政策不涵蓋涉及向我們作為員工或董事提供的服務報酬的交易。關聯人是指我們任何類別有表決權證券超過5％的任何執行官、董事或受益所有人，包括其任何直系親屬以及由這些人擁有或控制的任何實體。

根據該政策，如果交易被確定為關聯人交易，管理層必須向審計委員會（或在審計委員會不宜批准的情況下，向董事會的其他獨立機構）提供有關擬議關聯人交易的信息，以供審議、批准或批准。除其他外，陳述必須包括對重要事實、關聯人員的直接和間接利益、交易給公司帶來的好處以及是否存在任何替代交易的描述。為了提前確定關聯人交易，公司依靠其執行官、董事和某些重要股東提供的信息。在考慮關聯人交易時，委員會會考慮相關的現有事實和情況，包括但不限於：（a）公司的風險、成本和收益；（b）如果關聯人是董事、董事的直系親屬或董事所屬實體，則對董事獨立性的影響；（c）交易條款；（d）交易的可用性類似服務或產品的其他來源，以及（e）向或從無關的第三方（視情況而定）可獲得的條款各方或一般與員工之間的往來。如果董事在擬議的交易中擁有利益，則該董事必須迴避審議和批准。該政策要求，在決定是否批准、批准或拒絕關聯人交易時，委員會應根據已知情況，考慮該交易是否符合公司及其股東的最大利益，或不違背公司及其股東的最大利益，正如委員會在行使自由裁量權時所確定的那樣。

某些關聯人交易

參與我們的首次公開募股

2023年7月，我們已發行股本超過5％的某些股東在首次公開募股中以首次公開募股價格購買了我們的普通股，其中包括金額超過12萬美元的以下收購：

賠償

公司為其董事和執行官提供賠償，使他們不必過分擔心與為公司服務有關的個人責任。根據公司的章程，在特拉華州或其他適用法律未禁止的範圍內，公司必須向其董事和執行官提供賠償。公司還與某些高管和董事簽訂了賠償協議。除其他外，這些協議規定，公司將在協議規定的情況下和範圍內，向高管或董事賠償其在因其作為公司董事、高級管理人員或其他代理人的職位而成為或可能成為當事方的訴訟或訴訟中可能需要支付的費用、損害賠償、判決、罰款和和解費用，以及在其他方面特拉華州法律和公司章程允許的範圍。

代理材料的持有情況

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向股東發送一份代理材料互聯網可用性通知或其他年會材料，滿足共享同一地址的兩名或更多股東的代理材料互聯網可用性通知或其他年會材料的交付要求。這一過程通常被稱為 “住宅”，可能為股東帶來更多便利，為公司節省成本。

今年，一些賬户持有人為股東的經紀人將 “保管” 公司的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多名股東發送一份代理材料互聯網可用性通知。一旦您收到經紀人的通知，他們將與您的地址進行 “住宅” 通信，“住宅” 將一直持續下去，直到您收到其他通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不希望再參與 “住户”，而是希望單獨收到一份代理材料互聯網可用性通知，請通知您的經紀人或我們。請將您的書面請求轉交給 Turnstone Biologics Corp.，9310 Athena Circle, Suite 300, La Jolla, CA 92037 或致電 (347) 897-5988 聯繫我們。目前在其地址收到多份《代理材料互聯網可用性通知》副本並希望申請 “保管” 其通信的股東應聯繫其經紀人。

其他事項

董事會不知道有其他事項將在年會上提請審議。如果有任何其他事項適當地提交會議，則隨附的代理人打算根據其最佳判斷對此類事項進行表決。

根據董事會的命令

Sammy Farah，工商管理碩士，博士

2024年4月22日

公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的副本可免費索取：Turnstone Biologics Corp. 公司祕書，9310 Athena Circle, Suite 300, La Jolla, CA 92037。