誠摯邀請您參加2024年5月17日星期五下午6點（中歐夏令時間）舉行的atai Life Sciences N.V. 2024年年度股東大會。我們的年度股東大會將是 “混合” 股東大會，這意味着您可以按照以下説明通過互聯網參加會議，網址為www.VirtualShareholdermeeting.com/ATAI2024，也可以親自前往荷蘭阿姆斯特丹蔘加會議。我們認為，這種虛擬出勤替代方案可以增加來自世界各地的股東參與度。我們建議您在會議開始前幾分鐘登錄，以確保您在會議開始時已登錄。

您可以通過虛擬方式參加會議，訪問www.virtualShareoldermeeting.com/ATAI2024並輸入您的16位控制號碼，也可以親自前往荷蘭馬薩諸塞州阿姆斯特丹1082號古斯塔夫·馬勒普萊因2號大成歐洲律師事務所。如果您選擇在線參加年度股東大會，則可以通過訪問www.proxyvote.com並輸入您的16位控制號碼在會議召開前72小時提交問題。通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/ATAI2024並輸入16位數的控制號碼，你可以在會議期間提交與會議前提交的問題相同主題的後續問題。

本信函所附的會議通知和委託書提供了有關如何虛擬出席年度股東大會的説明，並描述了將在年度股東大會上進行表決的事項。如果您想參加年度股東大會，則必須在2024年5月15日下午5點（中歐夏令時間）之前通過電子郵件（發送至 annualmeeting@atai.life）或書面形式（寄給德國柏林10179號華爾大街16號華爾大道16號公司祕書）通知我們。請參閲名為 “誰可以參加年度股東大會？” 的章節有關如何參加會議的更多信息，請參見隨附的委託書的第 6 頁。

無論您是否計劃以虛擬方式還是親自參加年度股東大會，都請仔細閲讀隨附的材料並花點時間投票，因為在年度股東大會上代表您的股票並進行投票非常重要。因此，我敦促您立即通過電話、互聯網或在隨附的信封中籤名、註明日期並歸還所附代理卡（如果在美國郵寄則無需郵費）或通過電子郵件（發送至 annualmeeting@atai.life）提交代理卡。進一步的説明將包含在代理卡上。如果您決定參加年度股東大會，即使您之前已經提交了代理人，也可以在線或親自投票。

本委託書包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條中有關前瞻性陳述的安全港條款。除歷史事實陳述外，本委託書中包含的所有陳述均應視為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“期望”、“可能”、“項目”、“計劃”、“可能”、“計劃”、“可能地”、“初步”、“可能” 以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。

我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述受許多重要因素的影響，這些因素可能導致實際業績與前瞻性陳述存在重大差異，包括我們在2024年3月28日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險、不確定性和假設。

此處所作的任何前瞻性陳述僅代表截至本委託書發佈之日，您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來業績、業績或成就將會實現或將會實現。除非適用法律要求，否則在本委託書發佈之日之後，我們沒有義務出於任何原因更新任何前瞻性陳述，也沒有義務使這些陳述符合實際業績或修訂後的預期。

根據荷蘭法律註冊成立的上市有限責任公司（簡稱 “公司”）atai Life Sciences N.V. 的年度股東大會（“年度股東大會”）將於2024年5月17日星期五下午 6:00（中歐夏令時間）舉行。我們的年度股東大會將是 “混合” 股東大會，這意味着您可以按照以下説明通過互聯網參加會議，網址為www.VirtualShareholdermeeting.com/ATAI2024，也可以親自前往荷蘭阿姆斯特丹蔘加會議。我們相信，這種虛擬出勤替代方案可以增加來自世界各地的股東參與度。此外，在線格式使我們能夠通過會前論壇進行更有效的溝通，您可以訪問www.proxyvote.com並輸入代理卡上或代理材料附帶的説明中包含的16位控制號碼來進入該論壇。我們建議您在會議開始前幾分鐘登錄，以確保您在會議開始時已登錄。

股東可以虛擬出席會議，訪問www.VirtualShareoldermeeting.com/ATAI2024並輸入您的16位控制號碼，也可以親自前往荷蘭馬薩諸塞州阿姆斯特丹1082號古斯塔夫·馬勒普萊因2號大成歐洲律師事務所。如果您選擇在線參加年度股東大會，則可以通過訪問www.proxyvote.com並輸入您的16位控制號碼在會議召開前72小時提交問題。此外，通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/ATAI2024並輸入16位數的控制號碼，你可以在會議期間提交與會議前提交的問題相同主題的後續問題。

年度股東大會的議程如下：

除上述議程中包含的項目外，年度股東大會不得對任何事項進行表決。

我們普通股的年度股東大會的記錄日期為2024年4月19日（“記錄日期”）。那些在記錄日期持有我們的資本普通股的持有人或對我們的普通股擁有表決權和/或會議權的人，前提是他們在我們的美國過户代理人保存的登記冊中進行了記錄，則可以在年度股東大會之前虛擬出席並投票（如果相關）（“擁有會議權的人”）。

希望以虛擬方式或親自出席年度股東大會，或由代理人代表的擁有會議權的人員必須通過電子郵件（發送至 annualmeeting@atai.life）或書面形式（致函德國柏林10179號華爾大道16號公司祕書atai Life Sciences N.V.）通知我們其身份和出席年度股東大會的意向。我們必須在 2024 年 5 月 15 日下午 5:00（中歐夏令時間）之前收到此通知。未遵守此要求的具有會議權的人員可能會被拒絕出席年度股東大會。擁有會議權的人員可以通過使用書面或電子記錄的代理人代表自己出席年度股東大會。希望參加年度股東大會的代理持有人應在參加年度股東大會時出示其委託書副本，否則，相關代理持有人可能會被拒絕參加年度股東大會。可以從我們的網站（www.atai.life）下載用於此目的的代理表格。

無論您持有多少股份，都必須代表您的股票。我們敦促您對股票進行投票或提交代理人。代理可以在2024年5月17日中歐夏令時間凌晨 5:59（“截止時間”）之前通過免費電話號碼（撥打 1-800-690-6903）或互聯網（訪問 www.proxyvote.com）提交，詳情見隨附的材料，或者在隨附的回信封中籤名、註明日期和郵寄代理卡，或將簽名並註明日期的代理卡通過電子郵件發送至 annualmeeting@atai.life。對您的股票進行投票或提交代理人（如適用）對於年度股東大會的法定人數非常重要，並將為我們節省進一步的招標費用。如果您願意，提交代理不會阻止您在年度股東大會上對股票進行投票，因為您可以選擇撤銷您的委託書。

本委託書是在atai Life Sciences N.V. 監事會徵集將於2024年5月17日星期五下午 6:00（中歐夏令時間）舉行的年度股東大會（“年度股東大會”）投票表決時提交的。我們的年度股東大會將是 “混合” 股東大會，這意味着您可以按照以下説明通過互聯網參加會議，網址為www.VirtualShareholdermeeting.com/ATAI2024，也可以親自前往荷蘭阿姆斯特丹蔘加會議。我們相信，這種虛擬出勤替代方案可以增加來自世界各地的股東參與度。此外，在線格式使我們能夠通過會前論壇進行更有效的溝通，您可以訪問www.proxyvote.com並輸入代理卡上或代理材料附帶的説明中包含的16位控制號碼來進入該論壇。我們建議您在會議開始前幾分鐘登錄，以確保您在會議開始時已登錄。

您可以通過虛擬方式參加會議，訪問www.virtualShareoldermeeting.com/ATAI2024並輸入您的16位控制號碼，也可以親自前往荷蘭馬薩諸塞州阿姆斯特丹1082號古斯塔夫·馬勒普萊因2號大成歐洲律師事務所。如果您選擇虛擬參加年度股東大會，則可以通過訪問www.proxyvote.com並輸入您的16位控制號碼在會議召開前72小時提交問題。通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/ATAI2024並輸入16位數的控制號碼，你可以在會議期間提交與會議前提交的問題相同主題的後續問題。

我們普通股的年度股東大會的記錄日期為2024年4月19日（“記錄日期”）。那些在記錄日期持有我們普通股的股東或對我們的普通股擁有表決權和/或會議權的人，前提是他們在我們的美國過户代理人保存的登記冊中進行了記錄，則可以虛擬出席年度股東大會，並在相關情況下在年度股東大會之前投票（“擁有會議權的人”）。截至2024年4月19日，約有167,412,657股已發行普通股。每股普通股有權就年度股東大會上作為表決項目提交的任何事項進行一票表決。

本委託書和我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“10-K表年度報告”）將在2024年4月22日左右郵寄給截至記錄日營業結束時的登記股東。

我們的主要行政辦公室位於德國柏林10179號華爾大街16號。在本委託書中，“atai”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指 atai Life Sciences N.V.

在年度股東大會上，以下每項提案（“提案”）都將作為投票項目列入議程：

除提案外，年度股東大會不得對任何事項進行表決。

監事會建議您對上述每項提案進行投票。如果您正確提交了代理人，您的普通股將按照您的指示代表您進行投票。如果未另行説明，則在2024年5月17日凌晨 5:59（中歐夏令時間）（“截止時間”）之前收到的代理人所代表的普通股將投票支持每項提案。

您收到此委託聲明的原因。您之所以收到這些代理材料，是因為atai的監事會正在徵集您的代理人，以便在年度股東大會上對您的股票進行投票。本委託聲明包括根據美國證券交易委員會的規定，我們需要向您提供的信息，這些信息旨在幫助您對股票進行投票。

代理卡。有關如何投票的説明包含在這些材料所附的代理卡上。

居家經營。美國證券交易委員會的規定允許我們向兩個或更多股東共享的一個地址提供一套代理材料。這種交付方式被稱為 “住宅”，可以節省大量成本。為了利用這個機會，除非我們在郵寄日期之前收到受影響股東的相反指示，否則我們只向共享一個地址的多名股東交付了一套代理材料。我們同意應書面或口頭要求，立即根據要求將代理材料的單獨副本交付給任何股東，並將這些文件的單一副本發送到的共享地址。如果您希望收到委託聲明或年度報告的單獨副本，

致電1-866-540-7095或以書面形式致電紐約埃奇伍德梅賽德斯大道51號11717聯繫Broadridge Financial Solutions, Inc.，收件人：住户部。此外，如果您目前是股東，與另一位股東共享一個地址，並且只想收到一份供家庭使用的未來通知和代理材料，則可以通知經紀人您的股票是否存放在經紀賬户中，或者如果您持有註冊股票，則可以通知我們。註冊股東可以通過上述電話號碼或地址聯繫Broadridge Financial Solutions, Inc.來通知我們。

年度股東大會的記錄日期為2024年4月19日。擁有會議權的人員（即普通股持有人或在記錄日對普通股擁有表決權和/或會議權的人，前提是他們在我們的美國過户代理人保存的登記冊中以這種方式記錄）可以出席年度股東大會並在會上投票。每股流通普通股有權對年度股東大會上作為表決項目提交的所有事項進行一次表決。在2024年4月19日營業結束時，約有167,412,657股已發行普通股。

記錄持有者以其名義持有股份。以 “街道名稱” 持有的股票是指以銀行或經紀人名義代表個人持有的股票。

是的。如果您的股票由銀行或經紀公司持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的 “受益所有人”。如果您的股票以街道名稱持有，則這些代理材料將由您的銀行或經紀公司提供給您，以及一張投票説明卡。作為受益所有人，您有權指示您的銀行或經紀公司如何對您的股票進行投票，銀行或經紀公司必須按照您的指示對您的股票進行投票。如果您的股票以街道名義持有，除非您獲得銀行或經紀公司的合法代理人，否則您可能無法在年度股東大會期間對股票進行投票。

年度股東大會必須達到法定人數才能對任何提案進行表決。在年度股東大會上，公司已發行和流通的普通股中至少有三分之一必須出席或派代表出席，才能構成提案1至11的法定人數。

年度股東大會將於2024年5月17日星期五下午 6:00（中歐夏令時間）舉行。股東可以通過虛擬方式參加會議，訪問www.VirtualShareoldermeeting.com/ATAI2024，輸入代理卡上或代理材料附帶説明中包含的16位數控制號碼，也可以親自前往荷蘭馬薩諸塞州阿姆斯特丹1082號大成歐洲律師事務所古斯塔夫·馬勒普萊因2號律師事務所。

如果您是擁有會議權的人，則可以參加年度股東大會（參見上文 “誰有權在年度股東大會之前投票？”），或者如果您持有年度股東大會會議權人士的有效委託書。如果您想參加年度股東大會，或由代理人代表，則必須通過電子郵件（發送至 annualmeeting@atai.life）或書面形式（致函德國柏林10179號華爾斯特拉賽16號atai Life Sciences N.V.，公司祕書）通知我們您的身份和參加年度股東大會的意向。我們必須在 2024 年 5 月 15 日下午 5:00（中歐夏令時間）之前收到此通知。如果您不遵守此要求，則可能會被拒絕參加年度股東大會。

希望參加年度股東大會的代理人還應在截止時間之前通過電子郵件（發送至 annualmeeting@atai.life）或書面形式（寄給德國柏林10179號華爾街16號華爾街16號公司祕書atai Life Sciences N.V.）出示其代理副本，否則可能會拒絕相關代理人出席年度股東大會。

如果您的銀行或經紀人以街道名義持有您的股份，則您可能還需要在記錄日提供我們普通股的實益所有權證明，例如銀行或經紀對賬單，或者您的銀行或經紀人出具的證明您在記錄日營業結束時擁有我們的普通股的信函。

你可以訪問www.virtualShareholdermeeting.com/ATAI2024，虛擬出席和參與年度股東大會。會議網絡直播將於下午 6:00（中歐夏令時間）準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線辦理登機手續將於下午 5:55（中歐夏令時間）開始，您應該留出充足的時間辦理登機手續。要虛擬出席和參加年度股東大會，您需要在代理卡上或代理材料附帶的説明中包含16位數的控制號碼。如果您的銀行或經紀人以街道名稱持有您的股票，則應聯繫您的銀行或經紀商以獲取16位數的控制號碼。如果您丟失了16位數的控制號碼，則可以以 “訪客” 身份參加年度股東大會，但您將無法提問。

我們將有IT人員隨時準備協助您解決訪問虛擬會議網站時可能遇到的任何技術問題。如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問虛擬會議網站時遇到任何困難，請撥打將在年度股東大會登錄頁面上發佈的技術支持電話。

是的，我們的監事預計將出席年度股東大會。鑑於我們今年將舉行混合年度股東大會，我們預計我們的部分或全部監事可能會虛擬出席年度股東大會。

如果達到必要的法定人數（參見上文 “必須有多少股份才能舉行年度股東大會？”）不在場，則年度股東大會無法有效通過年度股東大會議程上的任何表決項目，應根據適用法律召開新的會議。

這意味着您的普通股存放在過户代理和/或銀行或經紀人的多個賬户中。請對您的所有股票進行投票。為確保您的所有股票都經過投票，對於每套代理材料，請通過電話、互聯網、簽名、註明日期並將隨附的代理卡放入隨附的信封中或通過電子郵件提交您的代理卡。

登記在冊的股東-如果您是登記在冊的股東，則有權在年度股東大會上進行在線或親自投票，也可以指定代理人代表您投票。所有代理必須在截止時間之前收到。代理人有四種投票方式：

電話和互聯網投票設施將每天24小時開放，並將在截止時間關閉。

如果您願意，提交代理不會阻止您在年度股東大會上對股票進行投票，因為您可以選擇撤銷您的委託書。

以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人-如果您的股票是通過銀行或經紀人以街道名稱持有的，您將收到銀行或經紀人關於如何投票的指示。您必須遵循他們的指示，才能對您的股票進行投票。也可以通過某些銀行和經紀人向擁有股份的股東提供電話和互聯網投票。

如果您的股票是以街道名義持有的，並且您想在年度股東大會上親自對股票進行投票，則應聯繫您的銀行或經紀人以獲取合法代理人，將其帶到年度股東大會上進行投票，並以書面形式通知我們您的身份和參加年度股東大會的意向（參見上文 “誰可以參加年度股東大會？”）。

是的。在年度股東大會投票之前，您可以通過以下方式撤銷提交的代理並更改投票：

您最新的代理卡、電話或互聯網代理卡將被計算在內。您也可以親自出席年度股東大會，撤銷您在會議上的委託書，或者向可能親自出席年度股東大會的代表單獨授予書面委託書，並撤銷您先前在會議上代表您的委託書。

如果您的股票是以街道名義持有的，您可以按照銀行或經紀商向您提供的具體指示更改或撤銷您的投票指示，或者您可以在年度股東大會上親自投票，獲得銀行或經紀人的合法代理，帶上您的合法代理人蔘加年度股東大會進行投票，並以書面形式通知公司您的身份和出席年度股東大會的意向（見上文 “誰可以參加年度股東大會” 部分）股東大會？”）。

如果您在截止時間之前提交了代理人但未指明任何投票指示，則被指定為代理人的人員將根據監事會的建議進行投票。監事會的建議見本委託書的第4頁，以及本委託書中對每項提案的描述。

Broadridge Financial Solutions, Inc.將按照本委託書的規定在截止時間之前將代理人提交的選票製成表格。該表格將提供給公司。具有會議權的人士親自出席年度股東大會的投票應由Dentons Europe LLP的民法公證人、我們的荷蘭法律顧問（或替代人）製表。

年度股東大會上不得對任何事項進行表決，但本委託書第 1 頁和第 2 頁中包含的會議議程中包含的項目除外。

除了再次任命克里斯蒂安·安格邁爾為監事的提議、任命醫學博士斯科特·布勞恩斯坦、醫學博士洛朗·菲捨爾和醫學博士雷蒙德·桑切斯分別為監事的提案以及任命安妮·約翰遜為董事總經理的提議外，年度股東大會議程上的每個投票項目都需要有效選票的簡單多數投贊成票。關於重新任命克里斯蒂安·安格邁爾以及分別任命布勞恩斯坦、菲捨爾和桑切斯博士為監事的第4、5、6和7號提案均基於監事會提出的具有約束力的提名。任命安妮·約翰遜為董事總經理的提案8是基於監事會提出的具有約束力的提名。在具有約束力的提名中指定的候選人應獲得任命，前提是出席年度股東大會或派代表出席年度股東大會的法定人數，除非該提名被年度股東大會否決。如果代表公司已發行股本一半以上的至少三分之二的選票對連任投反對票，則將導致年度股東大會否決。

“棄權” 代表股東選擇拒絕對提案進行表決。根據荷蘭法律和我們的公司章程，在年度股東大會上對作為表決項目提交的任何提案的投票，但將算作出席並有權投票的股份，以確定法定人數。棄權不會影響年度股東大會上提出的提案的投票結果。

每位股東親自出席、虛擬出席或通過代理人出席，如果是公司，則由正式授權的代表出席，對股東持有的每股股份有一票表決權。

通常，當經紀人以受益所有人的 “街道名稱” 持有的股份由於經紀人沒有收到受益所有人的投票指示，也缺乏對這些股票進行投票的全權投票權而未就特定提案進行投票時，就會發生經紀人無票的情況。經紀人有權就例行事項對受益所有人持有的股份進行投票，例如任命我們的獨立註冊會計師事務所，而無需這些股份的受益所有人的指示，在這種情況下，您的股份將計入計算在內，以確定是否存在法定人數。另一方面，如果沒有此類股份的受益所有人的指示，經紀人無權就非常規事項（包括提案2以外的所有提案）對受益所有人持有的股份進行投票。我們預計不會有任何經紀商對提案2投不票。經紀商的無表決不被視為投票，因此對年度股東大會上提出的提案的投票結果不會產生任何影響。

我們將徵集代理人，並將承擔此次招標的全部費用。我們的監事、董事總經理或其他員工可能會通過額外的郵件通信以及電話、傳真、電子郵件、互聯網和個人邀約來補充初步的代理請求。我們的監事董事、董事總經理或其他僱員不會因代理人招攬工作而向其支付任何額外報酬。

我們計劃在年度股東大會上宣佈提案是否已獲得通過，我們將在8-K表的最新報告中報告最終投票結果，我們打算在年度股東大會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。

根據荷蘭法律的要求，年度股東大會將被要求在2023財年通過我們的荷蘭法定年度賬目，其中包括我們公司的年度賬目和合並的年度賬目。該批准還包括批准在荷蘭法定年度賬目中的細列項目中使用英語以及編制我們的年度報告（本財年和其他財政年度）。

我們的荷蘭法定合併年度賬目是根據國際會計準則委員會（“IFRS”）發佈的《國際財務報告準則》編制的，不同於我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表，後者是根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制並向美國證券交易委員會提交的。荷蘭法定年度賬目包含一些美國公認會計原則不要求的披露內容，也未包含在我們的10-K表年度報告中。荷蘭法定年度賬目的通過還意味着適用財政年度的結果將按照其中規定的方式進行分配。

我們2023財年的荷蘭法定年度賬目副本將包含在我們2023財年的荷蘭法定年度報告中，該報告將在我們的網站www.atai.life和位於德國柏林10179號Wallstrase 16的辦公室公佈，不遲於（i）15財年中較早者^第四年度股東大會前一天或 (ii) 年度股東大會召開之日。

只要在年度股東大會上出席或派代表達到所需的法定人數，則該提案需要簡單多數票支持該提案。棄權票和經紀人不投票不被視為投票，因此對該提案的表決結果不產生任何影響。

監事會一致建議投票通過我們在2023財年的荷蘭法定年度賬目。

根據荷蘭法律，我們的年度股東大會有權任命一名審計師來審計我們的年度報告，包括我們的法定年度賬目。根據監事會審計委員會的建議，我們的監事會提議任命並指示德勤會計師事務所和德勤會計師事務所作為我們的外部審計師，他們將審計我們的荷蘭法定年度報告和根據荷蘭法律編制的2024財年荷蘭法定年度報告和荷蘭法定年度賬目。

預計德勤會計師事務所和德勤會計師事務所的代表將虛擬出席年度股東大會，並有機會發表聲明並回答股東的適當問題。

只要在年度股東大會上出席或派代表達到所需的法定人數，則該提案需要簡單多數票支持該提案。棄權票和經紀人不投票不被視為投票，因此對該提案的表決結果不產生任何影響。

監事會一致建議投票決定任命德勤會計師事務所和德勤會計師事務所為2024財年的外部審計師。

按照根據荷蘭法律組建的公司的慣例，年度股東大會將被要求免除2023財年在職的監事會和董事總經理會的每位成員在當年履行各自職責的責任。

本免責範圍擴大到我們的監事會和管理委員會成員行使各自的職責，只要這些職責反映在我們2023財年的荷蘭法定年度報告、2023財年的荷蘭法定年度賬目或其他公開披露中。

只要在年度股東大會上出席或派代表達到所需的法定人數，則該提案需要簡單多數票支持該提案。棄權票和經紀人不投票不被視為投票，因此對該提案的表決結果不產生任何影響。

監事會一致建議投票支持解除我們的監事會和董事總經理會的每位成員在2023財年履行職責的責任。

監事會已作出具有約束力的提名，再次任命克里斯蒂安·安格邁爾為監事董事，任期至將於2027年舉行的公司年度股東大會結束時結束。

克里斯蒂安·安格邁爾現年45歲，是Apeiron投資集團有限公司的創始人，他在2012年創立了該公司。安格邁爾先生還是Presight Capital Management Company, LL.C. 的創始人，自2019年起擔任普通合夥人。安格邁爾先生還在多傢俬營公司的董事會任職，包括自2019年起擔任寒武紀生物製藥公司和Rejuveron Life Sciences AG的董事會成員。我們認為，Angermayer先生有資格在我們的監事會任職，因為他擁有豐富的金融和生命科學行業經驗。

重新任命安格邁爾先生為監事的提議是基於監事會提出的具有約束力的提名。因此，安格邁爾先生應被重新任命，前提是年度股東大會的出席或派代表達到所需的法定人數，除非年度股東大會否決了該提名。如果代表公司已發行股本一半以上的至少三分之二的選票對連任投反對票，則會導致年度股東大會否決。棄權票和經紀人不投票不被視為投票，因此對該提案的表決結果不產生任何影響。

監事會一致建議投票支持再次任命克里斯蒂安·安格邁爾為監事董事。

監事會已作出具有約束力的提名，任命醫學博士斯科特·布勞恩斯坦為監事會成員，任期從他在荷蘭商會持有的貿易登記處註冊為監事會成員之日開始，到2027年舉行的公司年度股東大會結束時結束。

預計在本次年度股東大會之後，布勞恩斯坦博士將立即在荷蘭商會持有的貿易登記處註冊為監事董事。斯科特·布勞恩斯坦，醫學博士，60歲，自2019年8月起擔任馬裏納斯製藥公司（納斯達克股票代碼：MRNS）的總裁兼首席執行官，自2018年9月起擔任馬裏努斯董事會（“馬裏努斯董事會”）成員，包括從2022年11月起擔任馬裏努斯董事會主席和2019年2月至2019年8月擔任執行主席。布勞恩斯坦博士從不同的生物技術和製藥行業的角度帶來了超過20年的知識和經驗。自2015年以來，他一直在艾斯林資本擔任運營合夥人。從2015年到2018年，他在帕西拉制藥公司（納斯達克股票代碼：PCRX）擔任高級副總裁、戰略和首席運營官，該公司是一家專注於急診領域的專業製藥公司。在加入 Pacira 之前，他於 2014 年至 2015 年在 Everpoint 資產管理公司擔任醫療投資組合經理，並在摩根大通資產管理公司工作了 12 年，擔任醫療分析師和美國股票團隊董事總經理，並擔任摩根大通全球醫療基金的投資組合經理，負責管理藥品、生物技術和醫療器械的投資。布勞恩斯坦博士目前是Caribou Biosciences, Inc.（納斯達克股票代碼：CRBU）和Trevena Inc.（納斯達克股票代碼：TRVN）的董事會成員。布勞恩斯坦博士曾在Esperion Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：ESPR）（2015年6月至2020年4月）、Ziopharm Oncology Inc.（納斯達克股票代碼：ZIOP）（2018年9月至2020年11月）、Protara Therapeutics, Inc.（f/k/a Artara Therapeutics, Inc.）的董事會任職納斯達克股票代碼：TARA）（2018年5月至2020年7月）和Constellation Pharmicals, Inc.（前納斯達克股票代碼：CNST）（2018年2月至2021年7月）。布勞恩斯坦博士的職業生涯始於薩米特醫療集團的執業醫生，以及阿爾伯特·愛因斯坦醫學院和哥倫比亞大學醫學中心的臨牀助理教授。他在阿爾伯特·愛因斯坦醫學院獲得醫學學位，在康奈爾大學獲得本科學位。我們認為，布勞恩斯坦博士有資格在我們的監事會任職，因為他在製藥行業和醫療保健投資組合管理方面擁有豐富的領導經驗，包括他擔任Marinus Pharmicals, Inc.總裁兼首席執行官的職務。

布勞恩斯坦博士的任命取決於出席或派代表出席年度股東大會的必要法定人數，除非年度股東大會否決了該提名。如果代表公司已發行股本一半以上的至少三分之二的選票對該任命投反對票，則會導致年度股東大會否決。棄權票和經紀人反對票不被視為投票，因此對該提案的表決結果不會產生任何影響。

監事會一致建議投票贊成任命布勞恩斯坦博士為監事董事，自他在荷蘭商會持有的貿易登記處註冊之日起生效。

監事會已作出具有約束力的提名，任命醫學博士洛朗·菲捨爾為監事會成員，任期從他在荷蘭商會持有的貿易登記處註冊為監事會成員之日開始，到2027年舉行的公司年度股東大會結束時結束。

預計在本年度股東大會之後，菲捨爾博士將立即在荷蘭商會持有的貿易登記處註冊為監事董事。

洛朗·菲捨爾醫學博士，60歲，自2020年6月起擔任Adverum Biotechnologies, Inc.（納斯達克股票代碼：ADVM）的首席執行官，自2021年6月起擔任其總裁兼首席執行官。他從2017年起擔任CTI Biopharma的董事會主席，直到2023年6月被瑞典Orphan Biovitrum收購該公司。菲捨爾博士於2016年11月至2020年6月在全球製藥公司Allergan PLC擔任高級副總裁兼肝臟治療領域負責人，負責肝臟治療的研發管道。菲捨爾博士從2013年12月起擔任處於臨牀階段的生物製藥公司Tobira Therapeutics的首席執行官，直到2016年11月Allergan收購了Tobira Therapeutics，他在該職位上負責將公司上市，完成了NASH中第一項顯示抗纖維化作用的研究，並將公司出售給了艾爾根。在加入托比拉之前，他在2012年6月至2014年3月期間擔任Jennerex, Inc.的董事長兼首席執行官，直到該公司被SillaJen Biotherapeutics, Inc.收購。在加入Jennerex之前，他在2005年1月至2012年6月期間擔任Ocera Therapeutics的聯合創始人、總裁兼首席執行官，並於2003年至2004年擔任Auxeris Therapeutics, Inc.的總裁兼首席執行官。菲捨爾博士自2019年6月起在Mirum Pharmicals, Inc.的董事會任職。菲捨爾博士還自2019年12月起在卡羅利·貝爾託齊創立的私營公司Lycia Therapeutics的董事會任職，並自2023年10月起擔任私人公司蒂爾的董事長。在他的職業生涯中，菲捨爾博士在包括RxCentric, Inc.（現為Allscripts Healthcare Solutions公司的一部分）、MedVantX Inc.、杜邦製藥、杜邦默克和F. Hoffmann-La Roche在內的公司擔任過越來越多的職務。Fischer 博士擁有日內瓦大學的本科學位和瑞士日內瓦醫學院的醫學學位。我們認為，菲捨爾博士有資格在我們的監事會任職，因為他在製藥行業擔任高管時擁有豐富的領導經驗和對生物製藥的瞭解，包括他擔任Adverum Biotechnologies, Inc.首席執行官的職位。

費舍爾博士的任命必須達到出席或派代表出席年度股東大會所需的法定人數，除非年度股東大會否決了該提名。如果代表公司已發行股本一半以上的至少三分之二的選票對該任命投反對票，則會導致年度股東大會否決。棄權票和經紀人反對票不被視為投票，因此對該提案的表決結果不會產生任何影響。

監事會一致建議投票贊成任命菲捨爾博士為監事董事，自他在荷蘭商會持有的貿易登記處註冊之日起生效。

監事會已作出具有約束力的提名，任命醫學博士雷蒙德·桑切斯為監事會成員，任期從他在荷蘭商會持有的商業登記處註冊為監事會成員之日開始，到2027年舉行的公司年度股東大會結束時結束。

預計桑切斯博士將在其現任僱主Cerevel Therapeutics LLC與AbbVie Inc的合併完成後，於2024年下半年立即在荷蘭商會持有的貿易登記處登記監事的任命。

雷蒙德·桑切斯現年63歲，醫學博士，自2019年1月起擔任Cerevel Therapeutics Holdings, Inc.（納斯達克股票代碼：CERE）的首席醫學官（2023年12月6日，Cerevel與艾伯維公司簽訂了協議和合並計劃，根據該協議和合並計劃，Cerevel將成為艾伯維的全資子公司）。此前，從2007年11月到2019年1月，桑切斯博士在大冢製藥開發與商業化公司擔任過各種職務，職責越來越大，最近從2013年11月起擔任全球臨牀開發高級副總裁。2018 年 6 月至 2019 年 1 月，桑切斯博士同時擔任 Avanir Pharmicals, Inc. 的首席醫學官。桑切斯博士於 2017 年 11 月至 2022 年 1 月擔任國際中樞神經系統藥物開發學會的執行聯席主席，自 2000 年 1 月起擔任康涅狄格心理健康中心基金會、耶魯醫學院以及其他幾家非營利組織的董事會成員。桑切斯博士擁有西北大學温伯格文理學院的學士學位和西北大學芬伯格醫學院的醫學學位。他在耶魯大學醫學院完成了住院醫師培訓和精神病學獎學金，並被任命為講師。我們認為，桑切斯博士有資格在我們的監事會任職，因為他在製藥行業擁有豐富的經驗和醫學背景，包括他擔任Cerevel首席醫學官的職務。

桑切斯博士的任命取決於出席或派代表出席年度股東大會的必要法定人數，除非年度股東大會否決了該提名。如果代表公司已發行股本一半以上的至少三分之二的選票對該任命投反對票，則會導致年度股東大會否決。棄權票和經紀人反對票不被視為投票，因此對該提案的表決結果不會產生任何影響。

監事會一致建議投票贊成任命桑切斯博士為監事董事，自他在荷蘭商會持有的貿易登記處註冊之日起生效。

我們的監事會（raad van commissarissen）目前由六名成員組成，我們稱他們為監事，他們都是非執行董事。每位監事的任期均為我們股東大會規定的任期（如下表所示），或直至其提前去世、辭職或免職。根據我們的公司章程，我們的監事沒有退休年齡要求。如果再次任命安格邁爾先生，並在年度股東大會上分別任命布勞恩斯坦、菲捨爾和桑切斯博士為監事會成員，則預計監事會將在年度股東大會之後立即由八名成員組成，自布勞恩斯坦博士和菲捨爾博士在荷蘭商會持有的貿易登記冊中註冊之日起生效，截至桑切斯博士向貿易登記處註冊之日起九名成員根據提案7的規定，由荷蘭商會持有。安格邁爾先生、布勞恩斯坦博士、菲捨爾博士和桑切斯博士均同意在本委託書中被提名，如果當選，則在監事會任職。監事會沒有理由相信安格邁爾先生、布勞恩斯坦博士、菲捨爾博士和桑切斯博士如果當選將無法擔任監事董事。

下表列出了我們現任監事和監事候選人的姓名，以及他們各自的年齡、每位成員在本屆任期開始或如果當選後將要開始任期的年份，以及他們當前監事任期屆滿的年份或預期的到期年份（如果當選）：

克里斯蒂安·安格邁爾、醫學博士斯科特·布勞恩斯坦、醫學博士洛朗·菲捨爾和醫學博士雷蒙德·桑切斯的傳記信息分別載於提案4至7中，他們都是年度股東大會候選人。

邁克爾·奧爾巴赫自2013年1月起擔任私募股權公司顛覆資本有限責任公司的創始人兼管理成員。自2021年11月起，他一直擔任美國證券交易委員會註冊的投資顧問顛覆資本顧問有限責任公司的管理成員。奧爾巴赫先生還自2022年9月起在大成全球顧問擔任合夥人兼商業智能主管，此前曾於2012年11月至2022年9月在奧爾布賴特石橋集團擔任高級副總裁，該集團隸屬於大成全球顧問公司，由前國務卿馬德琳·奧爾布賴特創立的全球諮詢公司。奧爾巴赫先生在2020年1月至2021年1月期間擔任Subversive Acquisition LP的首席執行官，該公司是一家加拿大上市的特殊目的收購公司，之後於2021年4月併入以色列領先的大麻公司Intercure有限公司。奧爾巴赫先生自2022年8月起在全球金融服務公司Canaccord Genuity Group Inc. 的董事會任職。奧爾巴赫先生於2019年6月至2021年1月擔任顛覆資本收購公司董事長，該公司在成為TPCO控股公司之前是一家加拿大上市的特殊目的收購公司，隨後他在2021年1月至2023年6月期間擔任該公司的董事會主席。奧爾巴赫先生還於 2018 年 2 月至 2021 年 5 月在納斯達克上市的全球大麻公司 Tilray Brands Inc. 的董事會任職，並於 2013 年 6 月至 2019 年 12 月在 Privateer Holdings, Inc. 的董事會任職。Auerbach 先生擁有哥倫比亞大學國際關係碩士學位和新社會研究學院批判理論學士學位。我們認為，奧爾巴赫先生有資格在我們的監事會任職，因為他在投資採用複雜的政府和監管策略以取得成功的公司方面擁有豐富的經驗。

傑森·卡姆自2022年11月起擔任泰爾生物基金有限責任公司的創始人兼普通合夥人。在此之前，他自2013年2月起在投資管理公司泰爾資本有限責任公司擔任過各種職務，最近擔任董事總經理兼首席醫學官，領導生命科學投資團隊。自2015年10月起，卡姆先生在塔夫茨大學傑拉爾德·J和多蘿西·弗裏德曼營養科學與政策學院的顧問委員會任職。他獲得了英國整骨學院的整骨療法碩士學位。我們認為，卡姆先生有資格在我們的監事會任職，因為他的投資管理經驗以及他表現出的商業頭腦。

薩布麗娜·馬圖奇·約翰遜創立了Dare Bioscience, Inc.，這是一家致力於開發擴大女性治療選擇的新療法的上市生物製藥公司，自2015年以來一直在董事會任職和首席執行官。從 2018 年 1 月到 2022 年 4 月，約翰遜女士任職

Aethlon Medical, Inc.（一家開發抗擊傳染病和癌症的免疫治療技術的上市公司）的董事會，也是其審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的成員。Johnson 女士擁有美國國際管理研究生院的國際管理碩士學位、倫敦大學學院的生物化學工程理學碩士學位和杜蘭大學的生物醫學工程學士學位。我們認為，約翰遜女士有資格在我們的監事會任職，因為她在建立成功的公司和向專業市場推出創新產品方面擁有豐富的經驗。

醫學博士阿米爾·卡拉利自2020年起擔任去中心化試驗與研究聯盟的聯席主席，自2011年起擔任CNS峯會的創始主席兼首席策展人，該論壇專注於生命科學的未來。他還是國際中樞神經系統藥物開發學會的創始主席和執行委員會成員。該協會成立於2022年，是一家專注於改善中樞神經系統藥物開發的獨立非營利組織。此外，卡拉利博士是加州大學聖地亞哥分校精神病學教授和《臨牀神經科學創新》雜誌的編輯。1997年至2017年，他曾在上市的健康信息技術公司IQVIA（前身為昆泰和IMS Health, Inc.）擔任神經科學卓越中心的全球負責人。從 2004 年 1 月到 2011 年 1 月，卡拉利博士擔任上市制藥公司賽普拉斯生物科學的董事會成員以及薪酬委員會和提名委員會成員。卡拉利博士擁有倫敦大學學院的醫學博士學位和皇家精神科醫生學院的 mrcPSych 學位。我們認為，卡拉利博士有資格在我們的監事會任職，因為他在生命科學和技術領域擁有超過20年的經驗，並且參與了許多藥物開發項目。

安德里亞·赫斯林·斯邁利自2008年起在VMS Biomarketing, Inc.（VMS）擔任過各種職務，最近一次自2011年1月起擔任總裁兼首席執行官。在加入VMS之前，從1996年到2008年，斯邁利女士曾在禮來公司擔任過各種職務，最近擔任骨質疏鬆症業務部副總裁。斯邁利女士目前擔任上市生物製藥公司羅克韋爾醫療公司的董事兼審計委員會成員，以及Agent Capital LLC的董事。斯邁利女士曾於 2020 年 5 月至 2021 年 1 月擔任上市商業製藥公司 Assertio Therapeutics, Inc. 的董事，並於 2017 年 1 月至 2020 年 5 月擔任公共專業商業製藥公司 Zyla Life Sciences 的董事，她還曾擔任提名和治理委員會主席和審計委員會成員。我們認為，斯邁利女士有資格在我們的監事會任職，因為她在上市和私營公司的生物製藥行業擁有超過25年的商業化和管理經驗。

我們的任何執行官或監事之間都沒有家庭關係，包括我們的監事候選人。

監事會已作出具有約束力的提名，任命安妮·約翰遜為董事總經理，任職至她早些時候去世、辭職或被免職。

正如公司先前宣佈的那樣，自2024年2月6日起，約翰遜女士被任命為公司首席財務官，接替我們前首席財務官兼董事總經理斯蒂芬·巴丁。

現年55歲的安妮·約翰遜自2024年2月起擔任公司首席財務官，自2023年10月起擔任公司臨時首席財務官。從 2023 年 5 月到 2023 年 10 月，約翰遜女士擔任公司的首席會計官。2021 年 1 月至 2023 年 5 月，約翰遜女士擔任公司副總裁、全球財務總監。從 2018 年 12 月到 2020 年 12 月，約翰遜女士擔任 Roivant 旗下公司 Aruvant Sciences, Inc. 的財務總監。約翰遜女士還曾在Chimerix, Inc.、PPD和Xanodyne Pharmicals擔任高級領導職務。Johnson 女士擁有北卡羅來納大學威爾明頓分校會計學學士學位，是一名註冊會計師和特許全球管理會計師。我們認為，約翰遜女士之所以有資格在我們的管理委員會任職，是因為她以前在生物技術領域的經驗、她的財務專業知識以及對藥物開發的理解。

任命約翰遜女士為董事總經理的提議是基於監事會提出的具有約束力的提名。因此，約翰遜女士的任命，前提是年度股東大會的出席或派代表達到所需的法定人數，除非年度股東大會否決了該提名。如果代表公司已發行股本一半以上的至少三分之二的選票對該任命投反對票，則會導致年度股東大會否決。棄權票和經紀人不投票不被視為投票，因此對該提案的表決結果不產生任何影響。

監事會一致建議投票贊成任命安妮·約翰遜為董事總經理。

管理委員會已獲授權，自2023年5月16日起的五年期內，決定發行普通股和/或授予普通股認購權，每種情況均不超過我們不時包含在公司章程中的法定股本。建議將該授權延長至本年度股東大會之日起五年後到期。如果本提案9獲得批准，則擬議的授權將取代目前的現有授權。

只要在年度股東大會上出席或派代表達到所需的法定人數，則該提案需要簡單多數票支持該提案。棄權票和經紀人不投票不被視為投票，因此對該提案的表決結果不產生任何影響。

監事會一致建議投票支持延長我們的管理委員會發行股票和授予股票認購權的授權。

管理委員會已獲授權在2023年5月16日之後的五年內限制和/或排除與管理委員會決定的普通股發行或授予普通股認購權相關的優先購買權。建議將該授權延長至本年度股東大會之日起五年後到期。如果本提案10獲得批准，則擬議的授權將取代目前的現有授權。

只要在年度股東大會上出席或派代表達到所需的法定人數，則該提案需要簡單多數票支持該提案。棄權票和經紀人不投票不被視為投票，因此對該提案的表決結果不產生任何影響。

監事會一致建議投票支持延長管理委員會的授權，以限制和排除優先購買權。

管理委員會已獲授權在自2023年5月16日之後的18個月內決定以不超過我們在納斯達克股票市場普通股平均市場價格的110％（該平均市場價格是該日之前連續五個交易日中每個交易日收盤價的平均值）以任何方式收購我們的資本中已足額繳納的普通股（以及此類普通股的存託憑證）此次收購由公司同意），最高為我們已發行股份的20％資本。建議將本次年度股東大會之日起的授權續期為18個月，有效期延長至本次年度股東大會之日起的18個月，但不超過我們已發行股本的20％（將在本年度股東大會之日營業結束時確定）。如果本提案11獲得批准，則擬議的授權將取代目前的現有授權。

只要在年度股東大會上出席或派代表達到所需的法定人數，則該提案需要簡單多數票支持該提案。棄權票和經紀人不投票不被視為投票，因此對該提案的表決結果不產生任何影響。

監事會一致建議投票支持延長我們的管理委員會收購我們資本中的股份（或此類股份的存託憑證）的授權。

審計委員會審查了我們截至2023年12月31日的財政年度的美國公認會計準則審計財務報表，並與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論了這些財務報表。審計委員會還收到我們的獨立註冊會計師事務所發來並與其討論了此類獨立註冊會計師事務所必須向審計委員會提供的各種通信，包括上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求所需要討論的事項。

我們的獨立註冊會計師事務所還向審計委員會提供了PCAOB適用要求的正式書面聲明，描述了獨立註冊會計師事務所與我們之間的所有關係，包括PCAOB的適用要求所要求的有關獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的披露。此外，審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了其獨立於我們的問題。審計委員會還考慮了獨立註冊會計師事務所向我們提供的某些其他非審計相關服務是否符合維持該公司的獨立性。

根據與管理層和獨立註冊會計師事務所的討論，以及對管理層和獨立註冊會計師事務所提供的陳述和信息的審查，審計委員會建議監事會將經審計的財務報表納入我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

監事會審計委員會本報告中包含的信息不應被視為以提及方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，也無論任何此類文件中使用何種通用公司語言（除非我們特別以引用方式納入這些信息），也不得被視為向美國證券交易委員會 “徵集材料” 或 “提交”，也不得受該科的責任《交易法》第 18 條（除了我們以引用方式特別納入這些信息的程度）。

下表彙總了我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所和德勤會計師事務所截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度向我們收取的費用（以千計）：

審計費用包括與審計我們的年度合併財務報表、法定審計、審查季度合併財務報表、簽發同意書和慰問書以及協助審查向美國證券交易委員會提交的文件相關的費用，這些服務通常由會計師事務所提供，與我們的法定和監管申報或業務有關。

所有其他費用包括訪問會計研究軟件應用程序的年度許可費。

審計委員會通過了一項政策（“預批准政策”），該政策規定了預先批准擬由獨立審計師提供的審計和非審計服務的程序和條件。預批准政策一般規定，我們不會聘請德勤會計師事務所和德勤會計師事務所提供任何審計、與審計、税務或允許的非審計服務，除非該服務得到審計委員會的明確批准（“特定預先批准”），或（ii）根據預批准政策（“一般預先批准”）中描述的預批准政策和程序簽訂。除非Deloitte & Touche LLP和Deloitte Accountants B.V. 提供的某種服務已根據預先批准政策獲得普遍預先批准，否則該服務需要得到審計委員會或委員會授權的審計委員會指定成員的具體預先批准。任何超過預先批准的成本水平或預算金額的擬議服務也需要特定的預先批准。對於這兩種類型的預先批准，審計委員會將考慮此類服務是否符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規則。審計委員會還將考慮獨立審計師是否最有能力提供最有效和最高效的服務，原因包括其熟悉我們的業務、人員、文化、會計制度、風險狀況和其他因素，以及該服務是否會增強我們管理或控制風險的能力或提高審計質量。所有這些因素都將被視為一個整體，任何一個因素都不一定是決定性的。審計委員會每年審查並通常預先批准德勤會計師事務所和德勤會計師事務所可能提供的服務（以及相關的費用水平或預算金額），而無需事先獲得審計委員會的具體預批准。根據後續決定，審計委員會可以不時修改預先批准的一般服務清單。

我們的董事會結構分為兩級，由管理委員會（bestuur）和獨立的監事會（raad van commissarissen）組成。

我們的管理委員會通常由兩名成員組成，我們稱他們為董事總經理（同時也是執行官）。截至本文件提交之日，我們的管理委員會由一名成員組成。正如提案8所述，監事會已作出具有約束力的提名，任命安妮·約翰遜為董事總經理，自年度股東大會之日起生效。安妮·約翰遜此前被任命為我們的首席財務官，自2024年2月6日起生效。

每位董事總經理的任期將持續到其早些時候去世、辭職或被免職。根據我們的公司章程，我們的董事總經理沒有退休年齡要求。

我們的董事總經理負責我們的管理和代表。

下表列出了我們現任董事總經理和被提名董事總經理——我們也將他們視為執行官——以及他們的年齡和職位。

以下是我們董事總經理兼董事總經理提名人在atai之外開展的先前業務經驗和主要業務活動的簡要摘要。除非另有説明，否則董事總經理和被提名董事總經理的當前營業地址為德國柏林10179號華爾大街16號。

弗洛裏安·布蘭德是我們的聯合創始人，自2018年6月成立以來一直擔任首席執行官。從 2015 年到 2018 年，布蘭德先生擔任 Springlane GmbH 的董事總經理。布蘭德先生擁有慕尼黑大學經濟學學士學位和巴黎ESCP歐洲管理碩士學位。

參見本委託聲明第 19 頁上安妮·約翰遜的傳記。

下表列出了我們目前新增的執行官及其年齡和職位：

以下是我們的其他執行官先前的業務經驗和在阿泰以外開展的主要業務活動的簡要總結。除非另有説明，否則我們其他執行官目前的辦公地址為德國柏林10179號華爾大街16號。

斯里尼瓦斯·拉奧醫學博士、博士是我們的聯合創始人，自2019年4月起擔任我們的首席科學官。自2011年6月以來，他還擔任西蒙斯基金會自閉症研究計劃（SFARI）的顧問。在加入我們之前，饒博士於2017年8月至2019年3月在Axial Biotherapeutics, Inc.擔任首席醫學官，並於2014年7月至2017年7月在Depomed, Inc.擔任首席醫學官。在此之前，他於2013年12月至2014年3月在Retrophin擔任執行副總裁兼神經科學主管，並於2011年10月至2013年12月在Kyalin Biosciences Inc.擔任首席執行官。他曾在多家生物技術公司擔任領導職務，包括Kalyra Pharmicals、Avelas

生物科學、索瓦製藥、ReVision Therapeutics和Cypress Bioscience, Inc.。饒博士擁有耶魯大學神經藥理學博士學位、內科醫學博士學位、電氣工程碩士學位和電氣工程理學學士學位。

醫學博士薩希爾·柯爾佩卡自2022年11月起擔任我們的首席商務官。在加入我們之前，Kirpekar博士於2014年4月至2022年11月在大冢製藥有限公司（“大冢”）工作，最近在加入我們之前擔任業務發展主管。在加入大冢之前，Kirpekar博士曾在Double Helix Consulting/McCann Health Consultant擔任戰略顧問，在那裏他建立了新興市場業務部，並執行了全球生物製藥公司的商業和市場準入戰略。他還曾擔任世界衞生組織的市場分析師，並與他人共同創立了一家生產注重依從性的藥物遞送設備的公司。Kirpekar博士是藥物遞送公司IntelGenx Technologies Corp. 的董事會成員。他是一名訓練有素的醫生，擁有劍橋大學的哲學碩士學位，他是該校的名譽講師。

除其他政策外，我們的監事會還通過了《監事會規則》、《內幕交易合規政策》、《行為準則》以及每個審計、薪酬和提名委員會的章程，以協助監事會行使其職責，並作為我們有效治理的框架。您可以在我們網站 “投資者治理文件” 頁面下的 “公司治理” 部分訪問我們的委員會章程和監事會規則 www.atai.life.

我們的監事會目前由六名成員組成：克里斯蒂安·安格邁爾、邁克爾·奧爾巴赫、傑森·卡姆、薩布麗娜·馬圖奇·約翰遜、阿米爾·卡拉利和安德里亞·赫斯林·斯邁利。每位監事會成員的初始任期最長為三年。我們的公司章程規定，監事人數只能由我們的監事會決定。我們的監事是根據監事會準備的具有約束力的提名任命的。我們的股東大會可以通過以三分之二多數票通過的決議推翻具有約束力的提名，前提是該多數代表我們已發行股本的一半以上，在這種情況下，我們的監事會將被允許作出新的具有約束力的提名。只有通過股東大會的決議，我們的監事才能被解僱。股東大會解僱監事需要三分之二多數票，前提是該多數代表我們已發行股本的一半以上，除非監事會提議解僱，在這種情況下，簡單多數票就足以通過該決議。

根據納斯達克的上市要求，除克里斯蒂安·安格邁爾外，我們的所有監事均具有 “獨立性” 資格。納斯達克的獨立定義包括一系列客觀的測試，包括監事董事不是，至少三年來也沒有擔任過我們的員工，以及監事董事及其任何家庭成員均未與我們進行過各種類型的業務往來。此外，根據納斯達克規則的要求，我們的監事會對每位獨立董事做出了主觀的決定，即不存在任何關係，監事會認為，這將幹擾在履行監事職責時行使獨立判斷力。在做出這些決定時，我們的監事會審查和討論了監事和我們提供的有關每位監事的業務和個人活動以及可能與我們和我們的管理層相關的關係的信息。安格邁爾先生不是獨立的，因為他是我們的主要股東之一Apeiron投資集團有限公司的創始人。

提名委員會負責起草監事的甄選標準和任命程序。在尋找合格的監事候選人以任命為監事會成員和填補監事會空缺時，提名委員會可以向現任監事和我們的高管徵集潛在合格候選人的姓名，或者要求監事和高管通過自己的業務聯繫來尋找潛在合格候選人的姓名。提名委員會還可以諮詢外部顧問或聘請搜索公司以協助尋找合格的候選人，或者考慮股東推薦的監事候選人。確定潛在候選人後，提名委員會將審查這些候選人的背景，評估候選人獨立於我們的情況和潛在的利益衝突，並確定候選人是否符合提名委員會要求的監事候選人資格。專門研究醫療保健領域的全球領先獵頭公司LifeSci Search推薦了醫學博士斯科特·布勞恩斯坦、醫學博士洛朗·菲捨爾和醫學博士雷蒙德·桑切斯作為監事會候選人，他們都是監事會候選人。

在評估個人候選人 (包括新候選人和現任監事會成員) 的合適性時, 提名委員會在推薦候選人時, 以及監事會,

在批准（如果出現空缺，則任命）時，可能會考慮許多因素，包括：個人和職業誠信、道德和價值觀；公司管理經驗，例如擔任上市公司的高級管理人員或前高管；豐富的財務經驗；與我們的行業相關的經驗；擔任另一家上市公司的董事會成員或執行官的經驗；與國際公司相關的經驗；我們運營領域的相關學術專長或其他熟練程度; 的多樣性與其他董事會成員相關的實質性事務方面的專業知識和經驗；背景和視角的多樣性，包括但不限於年齡、性別、種族和專業經驗；實用和成熟的商業判斷，包括但不限於進行獨立分析調查的能力；以及任何其他相關資格、特質或技能。監事會在監事會的背景下對每個人進行評估，目的是組建一個能夠最好地延續業務長期成功和可持續性並促進包括股東在內的利益相關者的利益的團隊，利用其在各個領域的豐富經驗做出合理的判斷。在決定是否推薦監事連任時，提名委員會還可以考慮該董事過去的會議出席情況以及對監事會活動的參與和貢獻。

股東可以通過將推薦個人的姓名以及適當的傳記信息和背景材料提交給我們的提名委員會（c/o Corporate Secretary，corpsec@atai.life），向我們的提名委員會推薦個人供其考慮作為潛在的監事候選人。如果出現空缺，假設及時提供了適當的傳記和背景材料，委員會將遵循與他人提交的候選人基本相同的程序和基本相同的標準，對股東推薦的候選人進行評估。希望在年度股東大會上直接提名人員參加監事會選舉的股東必須遵守 “股東提案” 中規定的截止日期和其他要求。

監事會將適當關注股東提交的書面通信，並將在適當時作出迴應。我們的總法律顧問兼公司祕書主要負責監控股東的溝通，並在他認為適當的時候向監事提供副本或摘要。

被認為符合我們關於股東與監事會溝通的政策且被認為適當的通信將定期轉發給我們的監事會，通常是在監事會每一次定期會議之前。希望就任何主題向監事會、管理委員會、監事會主席、任何監事會委員會主席或首席獨立監事發送信函的股東應通過姓名或職位將此類通信發送給預定接收者（如果是：公司祕書，電子郵件地址為 corpsec@atai.life）。

我們的監事會由在生命科學行業具有豐富經驗的個人組成。我們的管理委員會和主要員工主要負責我們的日常業務和運營以及戰略的實施。我們的監事主要負責監督監事會履行職責的情況。

根據監事會規則，如果監事會主席沒有獨立資格，則獨立董事可以選舉首席獨立監事——我們稱其為首席董事。首席董事的職責包括主持主席不出席的所有監事會會議，包括獨立董事的任何執行會議；批准監事會的會議時間表和議程；以及充當獨立董事與首席執行官和監事會主席之間的聯絡人。當監事會主席是獨立董事時，主席將擔任首席董事。

鑑於安格邁爾先生擔任董事長，監事會於2022年4月任命邁克爾·奧爾巴赫為首席獨立董事。奧爾巴赫先生擔任我們首席董事的資格包括自此以來他作為顛覆資本創始人和普通合夥人的豐富領導經驗

2013年，大成全球顧問公司（前身為奧爾布賴特·斯通布里奇集團，一家由前國務卿馬德琳·奧爾布賴特創立的全球諮詢公司）自2012年起。

我們的監事會認為，這種領導結構，加上對董事會獨立性的承諾，可以對管理層進行有效的獨立監督。我們的監事會得出結論，我們目前的領導結構是適當的。但是，我們的監事會將繼續定期審查我們的領導結構，並可能在將來做出其認為適當的調整。風險評估和監督是我們治理和管理流程不可分割的一部分。

我們的監事會鼓勵管理層倡導一種將風險管理納入我們的公司戰略和日常業務運營的文化。管理層在定期的管理會議上討論戰略和運營風險，並在一年中進行具體的戰略規劃和審查會議，其中包括對我們面臨的風險的重點討論和分析。作為管理層報告的一部分，高級管理層全年都會在定期的董事會會議上與監事會一起審查這些風險，這些報告側重於特定的業務職能、運營或戰略，並介紹管理層為緩解或消除此類風險而採取的措施。我們的監事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個監事會以及監事會的各個常設委員會來管理這一監督職能，這些常設委員會負責處理各自監督領域的固有風險。特別是，我們的監事會負責監控和評估戰略風險敞口，包括與業務連續性風險相關的風險，例如與 COVID-19 疫情相關的風險，我們的審計委員會負責監督監事會在我們應用信息和通信技術方面的責任，包括與網絡安全相關的風險。審計委員會還定期審查我們審查、批准或批准 “關聯人交易”（定義為根據第S-K條例第404項要求披露的交易）的政策和程序，包括我們的關聯人交易政策，並建議我們的監事會進行任何修改。根據我們的關聯人交易政策和納斯達克規則，我們的審計委員會對所有關聯人交易進行適當的審查和監督，以防出現潛在的利益衝突情況持續的基礎。我們的提名委員會管理與監事會獨立性相關的風險和潛在的利益衝突，並監督我們在環境、社會和治理事務及相關風險方面的工作。我們的薪酬委員會監督與我們的激勵性薪酬和股權計劃和安排相關的風險管理，並負責就薪酬政策的變更向監事會提交清晰易懂的提案。監事會認為其在監督我們的風險方面的作用不會對董事會的領導層產生不利影響。

根據監事會規則，需要對監事會及其委員會進行年度評估，提名委員會章程要求提名委員會監督此類年度評估。

我們通過了一項書面行為準則，適用於我們的監事董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或履行類似職能的人員，以及臨時被指派為我們執行工作或服務的其他人。我們已經在我們的網站www.atai.life上發佈了《行為守則》的最新副本。我們的監事會負責管理《行為準則》。允許監事會修改、修改或終止行為準則。此外，我們打算在我們的網站上發佈法律或納斯達克規則要求的有關《行為準則》任何條款的任何修訂或豁免的所有披露。我們在 2023 年沒有給予任何豁免。

我們的監事會通過了內幕交易合規政策，該政策適用於我們所有的監事董事、高級管理人員和員工。該政策禁止我們的董事、高級管理人員和員工及其控制的任何實體購買金融工具，例如預付的可變遠期合約、股權互換、項圈和交易基金，或以其他方式進行對衝或抵消或旨在對衝或抵消我們股票證券市場價值的任何下降的交易，或者可能導致高級職員、董事或員工不再具有與其他股東相同的目標。

根據經修訂的1934年《證券交易法》第10D-1條的要求以及納斯達克證券交易所相應的上市標準，我們通過了自2023年10月2日起生效的追回錯誤賠償政策。該政策規定，必須向現任和前任高管追回在我們需要編制會計重報之日之前的三年內錯誤收到的基於激勵的薪酬（有限的例外情況除外）。需要收回的金額是收到的基於激勵的薪酬金額超過根據重報的財務指標確定本應收到的金額的部分。

2023財年監事會舉行了四次會議。在2023財年，每位現任董事至少參加了（i）監事會所有會議和（ii）董事在擔任董事期間任職的委員會的所有會議總數的75％。

目前，我們沒有關於董事出席年度股東大會的正式政策。

我們的監事會已經成立了審計、薪酬和提名委員會——每個委員會都根據經監事會批准的書面章程運作，該章程可在我們網站www.atai.lfe的投資者部分查閲。根據納斯達克規則，每個委員會的所有成員都是獨立的。我們的監事會已肯定地確定，薩布麗娜·馬圖奇·約翰遜、阿米爾·卡拉利和安德里亞·赫斯林·斯邁利在審計委員會任職時符合《交易法》和納斯達克規則第10A-3條的獨立性要求。薪酬委員會的所有成員都符合納斯達克規則中針對薪酬委員會成員的更高獨立性標準，並且每個人都有資格成為《交易法》第16b-3條所定義的 “非僱員董事”。根據納斯達克規則，提名委員會的所有成員都是獨立的。

下表列出了我們的審計、薪酬和提名委員會的成員和主席。克里斯蒂安·安格邁爾和傑森·卡姆都不在監事會的任何委員會中任職。醫學博士斯科特·布勞恩斯坦、醫學博士洛朗·菲捨爾和醫學博士雷蒙德·桑切斯均尚未被任命為監事會委員會成員。如果當選，我們的監事會將決定布勞恩斯坦博士、菲捨爾博士和桑切斯博士將在監事會的哪些委員會（如果有）任職。

我們的審計委員會的職責和責任包括：

審計委員會的成員是薩布麗娜·馬圖奇·約翰遜女士（擔任審計委員會主席）、卡拉利博士和斯邁利女士。我們的審計委員會成員符合納斯達克適用規則對金融知識的要求。根據第S-K條例第407（d）（5）（ii）項的定義，我們的監事會已確定，薩布麗娜·馬圖奇·約翰遜女士是 “審計委員會財務專家”。

審計委員會舉行會議的頻率視審計委員會的一名或多名成員認為必要而定，但無論如何，每年至少開會四次。審計委員會每年至少與我們的獨立會計師舉行一次會議，我們的管理層不在場。審計委員會在2023年舉行了八次會議。

我們的薪酬委員會負責協助監事會履行與高級管理層（包括我們的管理委員會和主要員工）薪酬有關的職責。為了實現其宗旨，我們的薪酬委員會有以下主要職責：

薪酬委員會有權聘用薪酬顧問、法律顧問和其他顧問或徵求其建議，以協助其履行職責，包括直接負責此類顧問、法律顧問或顧問的任命、監督和薪酬，並有權在監事會不採取進一步行動的情況下促使我們支付薪酬委員會批准的此類顧問、法律顧問或顧問的薪酬，但前提是保留或徵求此類顧問、法律顧問或顧問的報酬顧問、法律顧問或顧問，除內部法律顧問外，薪酬委員會應考慮適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則所要求的影響獨立性的因素。薪酬委員會還有權在其職責範圍內酌情對任何事項進行或授權調查，包括有權要求我們的任何官員、員工或顧問與薪酬委員會或薪酬委員會聘請的任何顧問會面。2023年，薪酬委員會聘請了拉德福德，該公司是怡安集團（“拉德福德”）獎勵解決方案業務的一部分。薪酬委員會審查了拉德福德提供的薪酬評估，將我們的薪酬與業內同行公司的薪酬進行了比較，並與拉德福德會面，討論了我們的管理委員會和關鍵員工的薪酬，並徵求了意見和建議。薪酬委員會審查了與我們的管理委員會和主要員工的薪酬形式以及與這些官員相關的僱傭合同有關的法律問題。薪酬委員會考慮了顧問的獨立性，並根據美國證券交易委員會規則所要求的顧問獨立性因素認定其獨立性，這些因素涉及（i）額外服務，（ii）總費用佔總收入的百分比，（iii）利益衝突政策，（iv）與薪酬委員會成員的業務或個人關係，（v）薪酬顧問的股票所有權以及（vi）與我們高管的業務或個人關係。

我們的薪酬委員會的成員是奧爾巴赫先生和斯邁利女士（擔任薪酬委員會主席）。薪酬委員會在2023年舉行了五次會議。

我們的提名委員會的職責包括：

我們的提名委員會成員是斯邁利女士、卡拉利博士和薩布麗娜·馬圖奇·約翰遜女士（擔任提名委員會主席）。提名委員會成員在2023年舉行了四次會議。

下表顯示了截至2024年4月9日我們普通股的受益所有權的相關信息：

每位股東實益擁有的普通股數量是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該信息不一定表示任何其他目的的受益所有權。根據此類規則，實益所有權包括個人或實體擁有唯一或共享投票權或投資權的任何普通股。適用的所有權百分比基於截至2024年4月9日的167,393,143股已發行普通股。在計算個人或實體實益擁有的股份數量以及該人的所有權百分比時，該人持有的當前可行使或將要行使或將在2024年4月9日後的60天內歸屬的受期權約束的普通股、限制性股份單位或其他權利被視為已發行股份，儘管在計算任何其他人的所有權百分比時，這些股份不被視為流通股份。除非另有説明，否則根據適用的社區財產法，表中列出的人員對該人持有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

除非下方另有説明，否則每個受益所有人的地址均為德國柏林10179號華爾街16號atai Life Sciences N.V.

除了本委託書中其他地方描述的我們與董事和執行官的薪酬安排外，以下內容還包括自2022年1月1日以來的交易摘要以及我們參與或將要參與的當前擬議交易，其中（1）所涉金額超過或將超過（i）12萬美元或（ii）過去兩個財年財年末總資產平均值的百分之一，以及（2）我們的任何董事總經理、執行官、監事董事，監事被提名人或我們超過5％的普通股的受益所有人或上述任何人的直系親屬曾經或將要擁有直接或間接的重大利益。

在2018年11月至2020年10月期間，我們發行了100萬張可轉換票據，每張票據的收購價為1.00歐元，每張票據的行使價為17.00歐元，總認購價為100萬歐元，行使後我們將獲得的額外總收益為1,700萬歐元。這些票據最多可兑換成1,600萬股普通股。

下表彙總了關聯方購買這些票據的情況：

2024年4月，Apeiron和ATAI Life Sciences NV簽署了一項交換協議（“2024年交換協議”），其中Apeiron同意將其由ATAI Life Sciences AG發行的2020年可轉換票據（“舊AG票據”）兑換為相同本金額和數量的ATAI Life Sciences N.V. 發行的新可轉換票據（“新內華達州票據”），但須遵守相同的財務條款和條件，無需額外對價。新內華達州票據不計息、無抵押，除非之前已兑換、轉換、購買或取消（“到期日”），否則將於2025年9月30日到期和支付。每張新內華達州票據的面值為1.00歐元，支付每張新內華達州票據17.00歐元即可轉換為ATAI Life Sciences N.V. 的16股普通股。票據持有人可以在到期日之前的任何時候行使轉換權。在發生特定的違約事件時，票據持有人可以宣佈提前贖回新的內華達州票據，包括轉換後未能交付股票、破產以及公司業務、運營或財務或其他狀況發生重大不利變化。提前贖回後，不得再行使新內華達州票據的轉換權。Apeiron 是安格邁爾先生的家族辦公室。

2021年1月16日，ATAI AG與我們的聯合創始人之一兼監事會主席克里斯蒂安·安格邁爾簽訂了諮詢協議（“原始諮詢協議”）。根據最初的諮詢協議，Angermayer先生同意向我們提供某些服務，包括就2021年6月首次公開募股的結構和時間以及總體業務和融資策略提供建議。作為安格邁爾先生提供的服務的交換，在實現某些績效目標後，根據我們的2020年計劃，他獲得了62.4萬份期權，每股期權可行使為5.68美元，分成我們的一股普通股。最初的諮詢協議定於2024年3月31日到期。授予安格邁爾先生的期權取決於他在協議簽訂之日之前的持續服務。

2024年1月7日，我們與安格邁爾先生簽訂了終止協議和新的諮詢協議（“2024年諮詢協議”）。根據2024年的諮詢協議，雙方同意終止最初的諮詢協議，並在公司與Angermayer先生之間簽訂新的諮詢協議，將原始諮詢協議的期限延長至2028年1月5日，增加服務範圍以包括各種業務目標（包括與商業和金融、溝通和投資者關係有關），並規定授予購買1,658,094股股票的期權

在四年內歸屬的公司，部分基於持續的服務，部分基於公司的總股東回報率與組成XBI的公司的四年股東總回報率的比較。

Apeiron 是安格邁爾先生的家族辦公室。截至2024年4月10日，Apeiron持有我們20.2％的權益。

在2021年6月的首次公開募股中，承銷商保留了一部分普通股以出售給我們的董事總經理、監事和其他人。根據定向股票計劃，Apeiron以1,050萬美元的價格購買了70萬股普通股。Apeiron 是安格邁爾先生的家族辦公室。截至2024年4月10日，Apeiron持有我們20.2％的權益。

我們的公司章程要求我們在法律允許的最大範圍內對現任和前任董事總經理和監事進行賠償，但某些例外情況除外。我們已經與所有董事總經理和監事簽訂了賠償協議。

正如在 “高管薪酬——高管僱傭協議” 中詳細討論的那樣，我們已經與所有董事總經理簽訂了僱傭協議。

我們的監事會通過了一項關聯人交易政策，規定了我們識別、審查、審議、批准或批准關聯人交易的程序。根據該政策，我們的法律團隊主要負責制定和實施流程和程序，以獲取與潛在關聯人交易有關的關聯人信息，然後根據事實和情況確定此類潛在關聯人交易事實上是否構成需要遵守我們政策的關聯人交易。關聯人交易是指公司和任何關聯人是、過去或將要參與的交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中涉及的金額超過120,000美元。根據該政策，涉及 (i) 向執行官、管理委員會成員或監事會成員支付薪酬的交易，前提是此類薪酬需要在我們的委託書中申報並獲得監事會監事會或薪酬委員會的批准；(ii) 對作為執行官向公司提供的服務的補償，如果執行官在委託書中是指定執行官，則該執行官不是關聯人的直系親屬；以及這樣的報酬有已獲得監事會薪酬委員會的批准或建議監事會批准，並且 (iii) 某些正常業務交易已獲得審計委員會的預先批准。關聯人是指我們任何類別有表決權證券超過5％的執行官、董事或受益所有人及其各自的任何直系親屬以及此類人員擁有或控制的任何實體。

根據該政策，如果一項交易被確定為關聯人交易，包括任何在最初完成時不是關聯人交易的交易或任何在完成前最初未被確定為關聯人交易的交易，我們的總法律顧問必須向審計委員會提供有關關聯人交易的信息，以供審查、考慮和批准或批准。除其他外，陳述必須包括對所有相關事實和情況的描述。根據該政策，我們將從每位董事、執行官以及在可行的情況下從大股東那裏收集我們認為合理必要的信息，以使我們能夠識別任何現有或潛在的關聯人交易並執行保單條款。在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會將考慮相關的現有事實和情況，包括但不限於：

本節討論了下面 “2023年薪酬彙總表” 中列出的執行官高管薪酬計劃的重要組成部分。2023 年，我們的 “指定執行官” 及其職位如下：

下表列出了有關我們指定執行官在本報告所述年度的薪酬信息。

我們的高管薪酬計劃旨在使高管薪酬與我們的短期和長期業績保持一致，將高管薪酬與股東價值創造聯繫起來，並利用薪酬作為工具來幫助我們吸引和留住我們認為對我們的長期成功至關重要的高素質高管。我們的股票獎勵需要在數年內歸屬，在某些情況下，還需要達到預先設定的績效指標。此外，這些獎勵僅在股價隨時間推移上漲的範圍內提供價值。因此，如上表所示，根據美國證券交易委員會和適用的會計規則計算的 “總” 薪酬不一定反映我們指定的執行官在給定年度的實際薪酬。

有關構成我們2023年高管薪酬計劃的所有要素的描述，請參閲本 “2023年薪酬彙總表的敍述” 的其餘部分。

指定執行官領取基本工資，以補償他們為我們公司提供的服務。支付給每位指定執行官的基本工資旨在提供固定的薪酬，以反映高管的技能、經驗、角色和責任。2023 年，我們的管理委員會批准了我們指定執行官的年基本工資，如下表所示。布蘭德先生、拉奧博士、巴丁先生或古鐵雷斯-恩泰努博士的基本工資與去年相比沒有變化。約翰遜女士的基本工資是在2023年晉升為首席會計官時確定的。

我們提供年度獎金，旨在激勵和獎勵我們的高管，包括我們的指定執行官，以表彰他們取得的年度公司某些績效指標所取得的成就。每位指定執行官的目標獎金機會以年基本工資的百分比表示。布蘭德先生、饒博士、約翰遜女士、巴丁先生和古鐵雷斯-埃斯蒂努博士2023年年度獎金的目標是各自基本工資的50％、50％、40％、40％和40％。

2024年3月，監事會與我們的管理委員會協商，並根據薪酬委員會的建議，確定2023年的公司、臨牀和融資目標實現了85％。因此，我們指定執行官的2023年獎金通常按其目標獎金機會的85％支付。在2023年5月被任命為首席會計官之前，約翰遜女士的年度獎金是根據公司績效目標（75％）和個人績效目標（25％）的實現情況獲得的。根據古鐵雷斯-埃斯蒂努博士的離職協議，如下所述，根據2023日曆年的實際表現，他有資格獲得2023年年度獎金的按比例分配。

2023年薪酬彙總表中標題為 “獎金” 的欄目中列出了我們指定執行官因2023年績效而獲得的獎金。

我們的指定執行官已獲得購買我們普通股的期權。期權通常在適用的歸屬開始日一週年之際分成25％的期權受限股份，其餘75％的期權受該期權約束的股份分36次分期授予，此後直到歸屬開始之日四週年，但如果控制權發生變化或指定執行官因死亡或殘疾而終止在公司的服務，則可加速歸屬。授予我們指定執行官的某些期權是根據績效的歸屬條件授予的。在我們首次公開募股之前授予的期權在（1）授予之日四週年和（2）流動性事件發生之前不可行使，在每種情況下，均須在該日期之前繼續提供期權。在我們首次公開募股之後，這些行使條件不再適用。2023年期間，公司還向執行官授予了限制性股票單位（或RSU）。RSU在歸屬開始日期一週年之際歸屬50％，剩餘的50％在歸屬開始日期的兩週年之際歸屬。

下表列出了2023年向我們的指定執行官授予的期權和限制性股票單位的總數。

有關這些獎勵歸屬計劃的信息，請參閲下面的 “財年末未償股權獎勵” 表。

ATAI Life Sciences US, Inc. 為在美國工作的符合某些資格要求的員工維持401（k）退休儲蓄計劃。我們在美國的指定執行官有資格以與其他全職員工相同的條件參與401（k）計劃。目前，我們將100％的員工繳款與401（k）計劃相匹配，最高為合格薪酬的3％，這些配套繳款自繳款之日起已全部歸屬。我們認為，為我們在美國的員工提供延税退休儲蓄的工具增加了我們高管薪酬待遇的總體可取性，並根據我們的薪酬政策進一步激勵員工，包括我們的指定執行官。2023年期間，我們沒有為在德國或英國工作的員工維持任何私人養老金或退休計劃。

我們在美國的所有全職員工，包括我們的指定執行官，都有資格參加我們的健康和福利計劃，包括醫療、牙科和視力福利、短期和長期傷殘保險以及人壽保險。2023 年，我們為所有員工報銷或直接支付了這些計劃下保險費的 100%。

在2023年期間，布蘭德先生有權獲得他為私人健康和長期護理保險支付的繳款的報銷，每月不超過960美元，該金額在上面的2023年薪酬彙總表的 “所有其他補償” 欄中報告。

下表彙總了截至2023年12月31日每位指定執行官的已發行股票獎勵所依據的普通股數量。

我們或ATAI Life Sciences US, Inc.（“ATAI US”）已與我們的每位指定執行官簽訂了僱傭協議。

根據2023年生效的僱傭協議，如果我們（或ATAI US，視情況而定）在沒有 “理由” 的情況下解僱了布蘭德先生、饒博士、約翰遜女士、巴丁先生或古鐵雷斯-埃斯蒂努博士，或者高管出於 “正當理由” 辭職（定義見下文），但前提是高管及時執行聲明並且高管繼續遵守某些契約，則高管將有權獲得 (i) 將基本工資延續九個月（或布蘭德先生為12個月）（或Brand先生一次性支付）；（ii）支付任何收入但未支付解僱年份前一年的年度獎金；以及（iii）僅對拉奧博士、約翰遜女士、巴丁先生和古鐵雷斯-埃斯蒂諾博士，根據COBRA在解僱後最多九個月的持續健康保險進行補償。

如果我們（或ATAI US，視情況而定）無緣無故地解僱了布蘭德先生、饒博士、約翰遜女士、巴丁先生或古鐵雷斯-埃斯蒂努博士，或者該高管在控制權變更後的12個月內因 “正當理由” 辭職，則以代替上述遣散費和福利，前提是高管及時執行索賠解除令且高管繼續發放索賠遵守某些契約，高管將獲得 (i) 一次性付款，相當於該款項總額的一倍（布蘭德先生的1.5倍）高管的年度基本工資，僅限布蘭德先生、饒博士、約翰遜女士和古鐵雷斯-埃斯蒂努博士，解僱當年的目標年度獎金；（ii）支付解僱年度前一年的任何已賺取但未支付的年度獎金；（iii）僅適用於饒博士、約翰遜女士、巴丁先生和古鐵雷斯-埃斯蒂努博士，根據以下規定報銷持續健康保險的費用 COBRA 在解僱後最長可保留 12 個月；以及 (iv) 加速歸屬高管持有的所有未歸屬股權或股權獎勵，這些獎勵完全基於以下條件歸屬隨着時間的推移，任何基於績效歸屬條件的實現而授予的此類獎勵均受適用的獎勵協議條款的約束。此外，高管行使任何未歸屬期權的時間將延長至（i）解僱後的12個月（布蘭德先生為18個月）以及（ii）適用期權剩餘期限的到期。

如果布蘭德先生因疾病或其他不負責任的類似原因而無法工作，或者在他去世後，他（或死亡時的遺囑和受撫養人）將有權繼續支付最長六個月的基本工資，減去因此類疾病或死亡而獲得的保險或類似款項。

布蘭德先生因任何原因被解僱或辭去董事總經理職務後，他有權提前三個月收到通知，或支付代替通知的工資；前提是此類付款應抵消他在僱傭協議下本應獲得的任何遣散費。

就僱傭協議而言，“原因” 通常是指指定執行官的 (i) 犯下或起訴涉及道德敗壞、欺騙或故意欺詐的重罪或任何輕罪；(ii) 對公司或其任何關聯公司的重大過失、故意不當行為或一再違抗命令；(iii) 以損害公司業績的方式使用酒精或非法藥物高管在僱傭協議下的義務，(iv) 違反任何適用的州或聯邦法律禁止的不當行為工作場所騷擾或違反公司為防止工作場所騷擾或歧視而制定的任何書面政策的行為，（v）高管知道或合理應該知道的行為會導致公司違反州或聯邦法律，或者（vi）如果董事會發出通知後此類違規行為未得到糾正，則一再未能實質性履行高管的僱用職責或嚴重違反高管在僱傭協議下的重大義務。

就僱傭協議而言，“正當理由” 通常是指（i）公司嚴重違反僱傭協議下的任何實質性義務，或者（ii）僅對布蘭德先生而言，即他被非自願解除管理委員會成員的職務，但須有機會獲得通知和補救。

布蘭德先生、約翰遜女士和古鐵雷斯-埃斯蒂努博士已同意，在12個月內（如果約翰遜女士違反信託義務或侵吞我們的財產或專有信息，則為兩年），在受僱期間和因任何原因解僱後不與我們競爭。布蘭德先生、饒博士、約翰遜女士和古鐵雷斯-埃斯蒂努博士已同意，在受僱期間和因任何原因解僱後，在12個月（或布蘭德先生為24個月）期間，不誘使我們的客户、許可人、被許可人或客户終止、違反或實質性改變與公司的關係約翰遜女士）。

正如先前披露的那樣，根據公司對高管團隊中某些裁員的認定，公司和巴丁先生於2024年2月1日就巴丁先生離任公司首席財務官一職達成協議（“離職協議”），自2024年2月6日起生效。巴丁先生在2024年3月31日（“諮詢期”）之前向公司提供過渡服務，在此期間，巴丁先生從育兒假期結束後（定義見下文）獲得了 “基本工資”（定義見修訂後的僱傭協議）的0.5倍、COBRA保險的報銷以及未償還期權和限制性股票單位的繼續歸屬。根據離職協議，Bardin先生有權獲得上述僱傭協議中規定的遣散費。此外，巴丁先生還獲得30,462美元，相當於巴丁先生截至2024年3月1日的剩餘育兒假期（“育兒假期”）的全額工資。巴丁先生還收到了2022年、2023年和2024納税年度的税收均衡和預付款，以及5,000美元的律師費報銷。在諮詢期到期後的12個月內，巴丁先生的未償還和既得期權仍可行使。

2023年9月，公司與古鐵雷斯-埃斯蒂努博士就古鐵雷斯-埃斯蒂努博士離任公司首席醫療官一事達成協議（“過渡和離職協議”）。Gutierrez-Esteinou博士仍然是全職員工，並在2023年10月15日（“諮詢期”）之前為公司提供了過渡服務。根據過渡和離職協議，Gutierrez-Esteinou博士有權獲得上述僱傭協議中規定的遣散費和福利。此外，古鐵雷斯-埃斯蒂努博士同意在他解僱後向公司提供諮詢服務。根據這些安排支付的金額包含在上述 2023 年薪酬彙總表的 “所有其他補償” 欄中。

我們維持監事會的薪酬政策，根據該政策，我們的監事可能有權獲得必要的現金和股權薪酬，以吸引和留住具有促進長期價值創造和加強公司可持續發展的才能和技能的監事。根據該保單應付的薪酬旨在在公司運營的市場以及公司業務的性質、複雜性和規模方面具有競爭力。

我們的監事目前因在監事會任職而獲得以下金額：

董事費應在每個日曆季度最後一天之後的第三十天分期按等額分四次支付，前提是每筆款項的金額按董事未在監事會任職的季度的任何部分按比例分配。

授予我們的非僱員董事的期權的行使價等於授予之日普通股的公允市場價值，並在授予之日起十年內到期。董事首次當選或任命時授予的期權在授予之日一週年之日歸屬於三分之一的股份，此後在授予之日三週年之前按基本相等的每月分期付款。每年授予董事的期權在下次年會前一天或授予之日一週年之內以較早者為單位分期歸屬。此外，所有未歸屬的期權在控制權發生變化時全部歸屬。

下表列出了截至2023年12月31日止年度監事會非僱員成員在董事會任職的薪酬信息。

下表顯示了截至2023年12月31日每位非僱員董事持有的期權獎勵（可行使和不可行使）的總數。截至2023年12月31日，所有非僱員董事均未向我們持有任何未歸屬股票獎勵。

下表列出了截至2023年12月31日的有關我們股權薪酬計劃的信息，包括2021年激勵獎勵計劃、2020年員工、董事和顧問股權激勵計劃以及跨欄股票期權計劃。Hurdle 股票期權計劃下的獎勵代表德國法律私人合夥企業ATAI Life Sciences HSOP GbR持有的間接股權。有關該計劃的描述，請參閲我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中的合併財務報表附註13。我們沒有任何非股東批准的股權薪酬計劃。

第14a-8條提案根據《交易法》第14a-8條，打算考慮將提案納入我們的2025年年度股東大會的代理材料的股東必須在我們發送本年度股東大會代理材料週年紀念日前120天，即2024年12月23日，在德國柏林10179號華爾大道16號辦公室以書面形式向我們的公司祕書提交提案，除非2025年年度股東大會的日期變更超過自本次年度股東大會之日起30天，並且必須滿足美國證券交易委員會頒佈的代理規則的要求。

其他提案——打算將提案納入2025年年度股東大會議程的股東，無論他們是否打算將提案納入我們的委託書中，都必須遵守我們的公司章程和荷蘭法律的要求。根據荷蘭法律和我們的公司章程，只有佔我們已發行股本至少3％的股東才有權提出這樣的提案，前提是他們在我們的2025年年度股東大會之前至少60天提出。

如適用，未在上述日期之前收到或以其他方式未滿足所有相關要求的提案和提名將被視為不合時宜或不恰當。您可以通過德國柏林10179號Wallstrase 16聯繫我們的公司祕書，獲取我們的公司章程中關於股東提案要求的相關條款的副本。

除了滿足公司章程和荷蘭法律的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的監事候選人的股東必須在2025年3月18日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

對於任何不符合這些要求或其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除亂序或採取其他適當行動的權利。

年度股東大會不得對任何事項進行表決，年度股東大會議程中包含的項目除外。

隨附的代理由我們的監事會徵集並代表監事會徵集，監事會年度股東大會通知附在本委託書中，此類招標的全部費用將由我們承擔。除了使用郵件外，我們的監事長、高級管理人員和其他員工還可以通過個人面試、電話、電子郵件和傳真等方式索取代理人，他們不會因為這些服務而獲得特別報酬。我們還將要求經紀人、被提名人、託管人和其他信託人向此類經紀人、被提名人、託管人和其他信託人所持股份的受益所有人轉發募集材料。我們將向此類人員報銷與之相關的合理費用。我們可能會聘請代理律師協助徵集代理人，並根據各種因素提供相關的建議和信息支持，包括初步投票結果、服務費和按慣例支付的報銷。

本委託書中包含的與我們的監事和高級管理人員的職業和安全資產有關的某些信息基於從個別董事和高級管理人員那裏收到的信息。

我們打算向美國證券交易委員會提交一份委託書和WHITE代理卡，以徵集2025年年度股東大會的代理人。當我們向美國證券交易委員會提交時，股東可以從美國證券交易委員會的網站免費獲得我們的委託書（及其任何修正和補充）和其他文件，網址為：www.sec.gov。

經書面請求，atai向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的副本，包括財務報表及其附表，但不包括證物，將免費發送給截至2024年4月19日營業結束的任何登記在冊的股東：atai Life Sciences N.V.，收件人：德國柏林10179號Wallstrase 16公司祕書。

展品副本將收取合理的費用。您也可以在www.proxyvote.com上訪問本委託聲明和我們的10-K表年度報告。您也可以在www.atai.ltfe上訪問我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。

我們敦促您在年度股東大會之前通過免費電話號碼對股票進行投票。或者。結束了。互聯網，如本代理聲明中所述，或。通過在隨附的回郵信封中籤名、註明日期和郵寄代理卡，或通過電子郵件將已簽名和註明日期的代理卡發送至 ANNUALMEETING@ATAI.LIFE。及時對您的股票進行投票將確保達到法定人數。在年度股東大會上，這將為我們節省更多費用。拉客。