美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

☐ 根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明

或

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止9月30日, 2023

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告

需要本空殼公司報告的事件日期_

由_

委託文件編號：001-41693

Zapp電動汽車集團有限公司

(註冊人在其章程中指定的確切名稱)

87/1無線道路 – 首都大廈26樓

巴圖旺的倫皮尼

曼谷 10330 泰國

(主要執行辦公室地址)

西奧多·阿勒格爾特，首席法務官

87/1無線道路-首都大廈26樓

巴圖旺的倫皮尼

曼谷 10330 泰國

郵箱：ta@zappv.com

+66 2654 3550

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：無

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無

註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：

2023年9月30日，發行人57,897,470普通股，每股流通股面值0.0001美元。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

如果報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

C“新的或修訂的財務會計準則”一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

美國公認會計準則☐

國際財務報告準則由國際會計準則委員會☒發佈

其他☐

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，則用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。項目17☐項目18☐

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是☒

Zapp電動汽車集團有限公司

目錄

解釋性説明

2023年4月28日，Zapp Electric Vehicles Group Limited(一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司)根據日期為2022年11月22日的合併協議及計劃(“合併協議”)完成業務合併，合併協議由Zapp EV、CIIG Capital Partners II，Inc.(“CIIG II”)、在英格蘭和威爾士註冊的私人股份有限公司Zapp Electric Vehicles Limited(“Zapp UK”)以及Zapp EV的直接全資附屬公司Zapp Electric Vehicles，Inc.(“合併子公司”)完成。

合併協議規定，協議各方將訂立一項業務合併交易(“業務合併”)，據此，除其他事項外，(I)Zapp UK的股東將各自持有的Zapp UK普通股轉讓給Zapp EV，以換取Zapp EV的普通股(“普通股”，該交換為“公司交易所”)；及(Ii)緊隨公司交易所後，合併附屬公司與第二集團合併並併入第二集團，第二集團為合併中尚存的法團(“合併”)，第二集團的每股普通股流通股(若干除外股份除外)將轉換為獲得一股Zapp EV普通股的權利。

於業務合併完成後：(I)Zapp UK股東將各自持有的Zapp UK股份轉讓予Zapp EV，以換取41,296,259股Zapp EV普通股；(Ii)Zapp UK將於2025年到期的高級無抵押可轉換貸款票據(“Zapp UK可轉換貸款票據”)本金總額610萬美元(“Zapp UK可轉換貸款票據”)自動按本金贖回，轉換為Zapp UK普通股，再轉讓予Zapp EV以換取871,428股Zapp EV普通股；(Iii)所有Zapp UK期權(不論歸屬或未歸屬)均由Zapp UK期權持有人解除及註銷，以換取4,410,844份用以購買Zapp EV普通股的期權(“Zapp EV交換期權”)，其中4,082,240份Zapp EV交換期權已於完成業務合併後悉數歸屬；。(Iv)為購買6,000,000股Zapp UK普通股而發行予Michael Joseph的6,000,000份Zapp UK認股權證不再是Zapp UK普通股的認股權證，並由Zapp EV承擔並轉換為3,412,469份全數歸屬認股權證以購買Zapp EV普通股(“Zapp EV交換認股權證”)；。(V)CIIG II A類普通股(每股面值0.0001美元)和CIIG II B類普通股(每股面值0.0001美元)的所有股份均被註銷，並自動被視為分別代表有權獲得28,750,000股Zapp EV普通股和7,187,500股Zapp EV普通股(其中754,687股Zapp EV普通股未歸屬，並受某些歸屬條件的限制)；及(Vi)每份CIIG II認股權證經修訂後規定，該等認股權證持有人不再有權購買該認股權證所載數目的CIIG II普通股，而該等認股權證持有人將有權按相同條款購入每份認股權證相同數目的ZAPP EV普通股(“ZAPP EV公共認股權證”)。

業務合併於2023年4月28日完成，Zapp UK成為Zapp EV的直接全資子公司，CIIG II成為Zapp EV的直接全資子公司(更名為Zapp Electric Vehicles，Inc.)。2023年5月1日，ZAPP EV普通股和ZAPP EV公募認股權證開始在納斯達克股票市場有限責任公司或“納斯達克”交易，代碼分別為“ZAPP”和“ZAPPW”。

有關前瞻性陳述的警示説明

本年度報告和在此引用的信息包括修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法(或“交易法”)第21E節所指的某些“前瞻性陳述”。這些前瞻性表述一般可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“尋求”、“項目”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”或“應該”，或者在每一種情況下，它們的否定或其他變體或類似術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。它們出現在本報告的多個地方，包括關於我們的意圖、信念或當前預期的聲明，這些聲明涉及我們未來的運營結果、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略、未來市場狀況或經濟表現、資本和信貸市場的發展，以及我們打算運營的行業和市場的發展。

本報告所載的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展的期望和信念。不能保證未來的事態發展將是我們所預期的。本文中的所有前瞻性陳述都涉及風險、不確定性和/或潛在的不正確假設，這可能會導致我們的實際結果和財務狀況與前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。

許多因素可能會導致我們未來的實際經營結果和財務狀況與本報告中表述、預期或暗示的結果大不相同(且比這些前瞻性陳述更負面)，包括但不限於：(I)我們籌集足夠額外資本以繼續作為持續經營的企業的能力；(Ii)我們的證券公開上市對我們的業務關係、業績、財務狀況和總體業務的影響；(Iii)可能對本公司或其子公司提起的任何法律訴訟的結果；(Iv)我們維持我們的證券在納斯達克上市的能力；(V)由於各種因素導致的證券價格波動，包括但不限於我們計劃經營的競爭激烈且監管嚴格的行業的變化，競爭對手的表現和成功的變化，以及影響我們業務的法律法規的變化，(Vi)我們執行業務計劃、滿足預測和其他預期以及發現機會的能力，(Vii)在新興和競爭激烈的電動汽車行業中增長緩慢和下滑的風險，(Viii)我們打造Zapp品牌的能力和消費者對Zapp品牌的認可、接受和採用，(Ix)我們可能無法按計劃和規模開發和製造足夠質量的電動汽車，從而吸引大量客户的風險；(X)我們的運營歷史有限、尚未發佈商用電動汽車並且沒有規模化製造或銷售商業產品的經驗的風險；(Xi)我們可能無法有效管理我們的增長，包括我們的設計、研究、開發和維護能力的風險；以及(Xii)本年度報告中“3.D.項-關鍵信息-風險因素”項下討論的其他因素。該部分以引用的方式併入本文。

上文所述和下文“風險因素”部分列出的上述風險因素列表並不詳盡。本年度報告的其他部分描述了可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響的其他因素。如果一個或多個這樣的風險和/或不確定性被不利地實現，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大負面方面與本文中表述、預期或暗示的結果大不相同。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本報告發表之日發表。除法律要求外，我們沒有義務公開修改任何前瞻性陳述，以反映本報告日期後的情況或事件，或反映意外事件的發生。但是，您應該審閲下面以及我們不時向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的其他定期報告中描述的因素和風險。

貨幣列報

在本年度報告中，“美元”、“美元”和“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣，“歐元”和“歐元”是指與經濟和貨幣聯盟有關的歐洲聯盟參與成員國採用的單一貨幣，“英鎊”和“GB”是指聯合王國的合法貨幣，“泰銖”或“泰銖”是指泰王國的合法貨幣。

除另有説明或上下文另有規定外，本年度報告中提供的本公司所有財務信息均以美元計價。

定義

定義

除本年度報告另有規定或文意另有所指外：

關於《國際財務報告準則》和非《國際財務報告準則》財務計量的信息

我們的財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的。在本年度報告中，我們沒有提及任何非國際財務報告準則的衡量標準。

市場和行業數據

本年度報告中包含的某些行業數據和市場數據來自獨立第三方調查、市場研究、公開信息、政府機構報告和行業出版物。此類數據基於並反映了許多假設和限制，並提醒您不要過度重視從這些來源獲得並在本文中引用的數據和信息。我們相信，這些數據和信息有助於瞭解新興的電動汽車行業和我們計劃運營的市場，但提醒您，由於各種因素，對我們公司證券的投資受到高度風險和不確定性的影響，包括以下3.D項-關鍵信息-風險因素中描述的因素。這些因素和其他因素可能導致結果與由獨立各方彙編並在此引用的數據和其他信息所表達或暗示的結果大不相同。

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

A.董事和高級管理人員

不適用。

B.顧問

不適用。

C.核數師

不適用。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用

項目3.關鍵信息

A. [已保留]

B.資本化和負債

不適用。

C.提出和使用收益的理由

不適用。

D.風險因素

對我們證券的投資帶有很大程度的風險。您應在本年度報告中仔細考慮以下風險和其他信息，包括與您對我們證券的所有權相關的合併財務報表和相關附註。如果發生以下任何負面結果或事件，我們的業務和財務業績可能會受到實質性的不利影響。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，可能會很明顯，因此您可能會損失部分或全部投資。以下所列風險並非詳盡無遺，亦不包括與投資本公司證券有關的所有風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

與Zapp的業務和行業相關的風險

我們是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，預計至少在近期和中期內會產生鉅額費用和虧損。我們未來可能無法實現或保持盈利。

自成立以來，我們沒有產生收入，併發生了淨虧損，包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度分別虧損2.22億美元和400萬美元。我們認為，我們未來將繼續遭受運營和淨虧損，至少在我們開始大量交付車輛之前，這可能比我們預期的要晚，或者根本不會發生。我們可能至少在短期和中期內不會盈利，因為我們投資於我們的業務、建設產能和擴大運營，我們不能向您保證我們將在未來實現或能夠保持盈利。即使我們能夠成功地開發我們的汽車並吸引客户，也不能保證我們會在財務上取得成功。例如，隨着我們在國際上擴張和擴大我們的汽車產品組合，包括可能推出低價汽車，我們將需要有效地管理成本，以在我們預期的利潤率下銷售這些產品。如果本公司不能盈利，可能會對您在我們證券上的投資價值產生重大不利影響。我們實現盈利的能力將取決於我們的車輛的成功開發、商業引入和消費者接受程度，包括我們的第一款產品i300電動摩托車和我們的服務，但這可能不會發生。我們的業務有時還需要大量的營運資金來支持更多車型和服務平臺的開發。無法在短期內產生正現金流可能會對我們以合理條款為業務籌集所需資本的能力產生不利影響，降低供應商或客户與我們進行交易的意願，併產生其他不利影響，可能對我們作為企業的中長期生存能力產生負面影響。不能保證我們將在不久的將來實現正現金流，或者根本不能保證。

我們繼續面臨嚴重的流動性限制，需要更多的外部資金來源來為我們的業務以及我們的償債和其他義務提供資金。

自成立以來，我們一直依靠債務和股權融資相結合的方式為我們的運營提供資金。在i300的商業發佈和首批客户交付之前，我們將繼續依賴外部融資為我們的運營提供資金。我們預計i300將使我們開始從運營中產生現金。我們不能保證我們能夠以商業上合理的條件獲得這種額外的融資，或者根本不能保證。

為了最大限度地減少現金流出，我們實施了節約現金的戰略，例如推遲支付與包括專業服務提供商在內的多家主要供應商的付款義務，以及與業務合併相關的其他付款，這導致我們的貿易和其他應付款從2022年9月30日的90萬美元增加到2023年9月30日的1990萬美元。儘管我們預計我們將在2024年開始產生收入，但與2023年相比，我們業務的發展將導致2024年的運營現金流出增加。我們預計，我們的經營活動的現金流將繼續不足以支付運營費用和利息支付，因此，我們今年將需要其他資本資源來為我們的運營、償債和其他到期債務提供資金，包括償還與業務合併相關的遞延支付債務。

如果我們無法就進一步延長我們對供應商的義務進行談判，或者在我們推出i300後無法產生足夠的收入，我們將需要其他外部資金來源來繼續我們的業務，包括通過債務或股權融資交易，這些交易可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本無法獲得。如果這些行動不成功，我們無法繼續推遲與某些主要供應商達成協議的付款，我們可能沒有足夠的流動性在2024年年中之後繼續運營。

我們可能尋求通過發行債務或股權來獲得未來的融資，而此類融資可能無法以商業上合理的條款或根本不存在，這可能會對我們的股東產生不利影響，或可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

如果我們通過發行債務來籌集資金，包括可轉換債務或以我們的部分或全部資產擔保的債務，我們債務證券的持有人在清算時將擁有優先於我們股票持有人的權利、優惠和特權。此外，無論我們是否發行額外的債務，在清算的情況下，債權人債權的償付可能會導致沒有剩餘的資產來補償股票持有人。如果我們通過增發股本籌集資金，無論是通過私募還是公開發行，這樣的發行將稀釋任何不參與發行的股東的所有權。不能保證我們將能夠以我們可以接受或完全接受的條款及時獲得債務或股權融資。如果我們無法獲得任何所需的額外資金，我們可能被要求縮小、推遲或取消我們的部分或全部業務計劃，包括但不限於我們計劃的研究、開發、生產和營銷活動以及啟動時間，任何步驟都可能對我們的業務造成實質性損害。

此外，我們未來可能發行的任何額外債務證券的條款可能會對我們的業務施加限制，其中可能包括限制我們產生額外債務、支付股息或回購股本或進行某些收購或投資的能力。此外，我們可能會受到要求我們滿足某些財務測試和比率的公約的約束，隨着時間的推移，我們滿足這些公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。

我們作為一家持續經營的企業是否有能力繼續存在着不確定性。

我們預計，我們來自經營活動的現金流不足以支付本財年的運營費用和利息支付。雖然我們最近完成了約克維爾交易(見本年度報告中包含的綜合財務報表附註24)，這將為我們提供流動資金，以促進i300的商業推出，但我們將需要本財年的其他融資，為我們的運營、償債和其他到期債務提供資金，包括償還與業務合併相關的付款義務，這些義務被推遲到2024年5月。我們不能保證我們能夠獲得這種額外的融資，或者能夠以可接受的條件獲得這種額外的融資。因此，我們的獨立註冊會計師事務所截至2023年9月30日的年度報告中包含了一段關於我們作為持續經營企業繼續經營的能力的説明段落。這種不確定性可能會對我們的股價和我們籌集新資本的能力產生實質性的不利影響。

我們是一個處於早期階段的行業的新手。隨着我們擴大業務規模，我們可能無法充分控制運營成本。

我們在電動兩輪汽車(“EVP2W”)行業的運營歷史較短，該行業正在不斷髮展。我們還沒有交付商業車輛，也沒有作為一家大批量製造、分銷和銷售車輛的組織的經驗。我們打算利用Summit等商業夥伴和在大規模製造和銷售汽車方面擁有豐富經驗的零售商。儘管有這樣的經驗，EVP2W行業仍處於早期階段，不能保證這種經驗將導致我們的汽車以類似的規模銷售。我們將需要大量資金來發展和發展我們的業務，包括開發和生產我們的汽車，建立或擴大設計、研發、生產和打造我們的品牌。我們已經產生並預計將繼續產生鉅額費用，包括研發費用、在我們建立品牌和營銷我們的汽車時的銷售和分銷費用，以及在我們擴大業務規模、確定和投入資源調查新的需求領域以及作為上市公司產生成本時的一般和管理費用，這將影響我們的盈利能力。我們未來盈利的能力取決於我們產品組合的設計、開發和適銷性，同時還控制成本以實現預期的利潤率。如果我們不能有效地設計、開發、營銷、部署、分銷和維修我們的車輛，同時控制成本，我們的利潤率、盈利能力和前景可能會受到實質性的不利影響。

全球P2P網絡市場競爭激烈。具體地説，EVP2W行業正在快速增長，我們的產品和服務現在和將來都將受到越來越多的老牌和新競爭對手的激烈競爭。

內燃機(“ICE”)驅動的兩輪汽車(“P2W”)和EVP2W行業普遍競爭激烈，我們將與專注於內燃機的公司和專注於電動汽車的公司爭奪銷售。幾家主要的P2W公司目前都有EVP2W可供使用，其他現有的和未來的摩托車製造商也在開發EVP2W。影響競爭的因素包括產品性能和質量、技術創新、客户體驗、品牌差異化、產品設計、定價以及製造規模和效率。競爭加劇可能會導致汽車單位銷量下降和價格下行壓力，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們還預計，由於需求增加和監管機構對替代燃料汽車的推動，以及全球汽車業持續的全球化和整合，電動汽車的競爭將會加劇。此外，由於電動汽車市場的新進入者，我們可能會遇到對汽車零部件和其他零部件的競爭加劇，這些零部件的供應可能有限，甚至可能是單一來源的。

我們未來的增長和成功在很大程度上取決於消費者在一個競爭激烈、週期性和波動性很強的行業中採用EVP2W和我們的電池解決方案的情況以及他們對EVP2W和我們電池解決方案的需求。

我們未來的增長取決於消費者是否願意採用EVP2W，並選擇我們的產品，而不是其他EVP2W製造商的產品。對EVP2W的需求可能受到直接影響EVP2W價格或購買和運營EVP2W的成本的因素的影響，例如銷售和融資激勵、原材料和零部件價格、燃料成本和政府法規，包括關税、進口法規和其他税收。需求波動可能導致汽車銷量下降，這可能導致價格下行壓力，並對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。

此外，對我們車輛的需求將在很大程度上取決於消費者普遍採用替代燃料汽車，特別是電動汽車。這類汽車的市場正在迅速發展，其特點是不斷變化的技術、具有競爭力的定價和競爭因素、不斷變化的政府監管和行業標準，以及不斷變化的消費者品味和行為。

其他可能影響採用替代燃料汽車，特別是電動汽車的因素包括：

此外，我們的車輛使用便攜式電池組，不需要專用的充電基礎設施。雖然我們相信我們的便攜式電池組使我們的汽車與眾不同，但不能保證消費者會採用我們的電池解決方案。如果潛在客户認為我們的電池解決方案沒有吸引力或不願採用我們的電池解決方案，可能會影響我們車輛的競爭力以及我們業務和市場滲透率的增長速度，進而影響我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

我們的業務和前景在很大程度上取決於我們打造Zapp品牌的能力以及消費者對Zapp品牌的認可、接受和採用。我們可能不會成功地繼續維護和加強Zapp品牌。

我們的業務和前景在很大程度上取決於我們開發、維護和加強Zapp品牌的能力。如果我們不繼續建立、維護和加強我們的品牌，我們可能會失去建立臨界客户羣的機會。推廣

而我們品牌的定位很可能在很大程度上取決於我們提供高質量汽車並按預期與客户打交道的能力。此外，我們開發、維護和加強Zapp品牌的能力將在很大程度上取決於我們的客户開發和品牌努力的成功。這些努力主要包括建立一個參與我們品牌推廣活動的客户社區，包括通過我們的授權經銷商、在汽車展覽和活動、城市彈出式商店和遊擊隊路演中，以及吸引名人人才、社交媒體影響力人士或品牌大使或其他品牌合作伙伴。這樣的努力可能不會達到預期的結果，我們可能需要改變我們的客户發展和品牌實踐，這可能會導致費用大幅增加。不能保證這樣的努力會帶來品牌知名度或消費者對我們的汽車的採用。如果我們不發展和維護一個強大的品牌，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

此外，如果發生或被認為發生了負面事件，無論這些事件是否我們的錯，我們都可能受到負面宣傳的影響。特別是，鑑於社交媒體的流行，任何負面宣傳，無論是真是假，都可能迅速擴散，損害消費者對Zapp品牌的認知和信心。此外，存在潛在的與我們的製造合作伙伴或其他合作伙伴有關的負面宣傳的風險，無論這種宣傳是否與他們與我們的合作有關。我們成功定位我們品牌的能力也可能受到對我們競爭對手車輛質量的看法的不利影響。

此外，我們的車輛可能會不時由第三方進行評估和審查。任何負面評論、將我們的汽車與競爭對手進行不利比較的評論，甚至在此類評論之後讀者評論中的負面評論，都可能對消費者對我們汽車的看法產生不利影響，無論其準確性如何。

我們可能會在設計、製造、生產和推出我們的車輛方面遇到延誤，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

我們未來的業務在很大程度上取決於我們執行開發、生產、營銷和銷售汽車計劃的能力。許多電動汽車公司在新產品的設計、生產和商業發佈方面都經歷了延誤。如果我們推遲推出我們的汽車，我們的增長前景可能會受到不利影響，因為我們可能無法建立或擴大我們的市場份額。此外，我們依賴合同製造商製造車輛。如果我們的合同製造商不能滿足商定的時間表或遇到產能限制，我們可能會遇到延誤。此外，我們和我們的合同製造商依賴第三方供應商提供和開發我們車輛所用的關鍵部件和材料。如果我們的供應商在向我們或我們的合同製造商提供或開發必要的組件方面遇到任何延誤，我們可能會在我們的時間表上遇到延誤。見-由於通貨膨脹或其他原因導致的成本增加，供應中斷或材料短缺，特別是鋰離子電池和電子元件的供應中斷或短缺可能會損害我們的業務。

我們可能無法開發和製造足夠質量、按計劃和規模吸引大量客户的汽車。

我們的業務在很大程度上取決於我們開發、營銷、生產和銷售汽車的能力。我們汽車的持續開發和大規模銷售的能力，包括i300和未來的汽車，正在並將受到風險的影響，包括以下方面：

從歷史上看，P2W的客户一直希望製造商定期推出新的和改進的車型。為了滿足這些期望，我們打算推出新的車型和現有車型的增強版本。EVP2W市場正處於早期階段，並迅速發展。作為一個年輕行業的新進入者，作為一家公司，我們在設計、測試、製造、營銷、銷售和維修車輛方面的經驗天生有限，因此不能向您保證我們能夠滿足客户的期望。上述任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們未能實現單位銷售預期，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

雖然我們已經收到了對我們車輛的興趣和預訂，但不能保證這些興趣會轉化為單位銷售。我們只收到了有限數量的車輛預訂，所有這些預訂都可能被取消，直到車輛交付為止。從預訂到車輛交付的等待時間也可能影響用户最終是否購買的決定，原因是偏好的潛在變化、競爭發展和其他因素。如果我們在交付當前或未來的車型時遇到延誤，我們相信有相當數量的預訂可能會被取消。因此，不能保證預訂不會被取消，並最終導致車輛的最終購買、交付和銷售。

我們成功實現單位銷售預期的能力將是我們未來在現有和新市場取得成功以及我們的市場份額的基礎。我們不能向你保證我們一定能達到單位銷售的期望。如果我們無法實現單位銷售預期，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們有限的經營歷史使評估我們的業務和未來前景變得困難，並可能增加您的投資風險。

我們是一家運營歷史極其有限的公司，到目前為止還沒有從銷售我們的汽車或其他產品和服務中獲得收入。作為一種全新的產品，我們沒有歷史依據來判斷我們對汽車的需求，我們開發、生產和交付汽車的能力，或者我們未來的盈利能力。很難預測我們未來的收入和適當的支出預算，以及這個快速發展的行業可能出現的趨勢，這些趨勢可能不在我們的視線範圍內，可能會影響我們的業務。貴公司在考慮我們的業務和前景時，應考慮到我們作為一個處於早期階段的行業的新進入者所面臨的風險和挑戰，包括以下方面的能力：不斷提升我們的車輛技術；開發對客户有吸引力的安全、可靠和優質的車輛；交付和服務大量車輛；實現盈利；以高成本效益打造全球公認和受人尊敬的品牌；擴大我們的車輛陣容；適應不斷變化的監管環境；提高和維持我們的運營效率；有效管理供應鏈；適應不斷變化的市場條件，包括技術發展和競爭格局的變化；以及有效管理我們的增長。

雖然我們目前專注於i300，但我們預計我們的產品路線圖將擴展到i300以外，並推出其他類別的新車型或使用我們經驗較少的其他技術，因為我們可能會不時調整我們的戰略和計劃，以保持競爭力。

如果我們不能應對任何或所有這些風險和挑戰，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

隨着我們的持續增長，我們可能無法有效地管理我們的增長，包括我們的設計、研發、開發和維護能力，這可能會對我們的品牌和財務表現產生負面影響。

我們打算大幅擴大我們的業務，這將需要招聘、留住和培訓新人員，控制費用，建立設施，並實施行政基礎設施、系統和流程。我們未來的經營業績在很大程度上取決於我們成功管理這種擴張和增長的能力。我們在進行這一擴張過程中面臨的風險包括：

此外，到目前為止，我們在汽車大批量生產方面的經驗非常有限，我們不能確定我們是否能夠繼續與可靠的合同製造商和可靠的零部件供應來源合作，使我們能夠滿足隨着我們業務的擴大而成功銷售我們的汽車所需的質量、價格、工程、設計和生產標準以及生產量。如果不能有效地管理我們的增長，可能會對我們的品牌和財務表現產生負面影響。

英國和歐盟的關係可能會影響我們在某些司法管轄區或某些市場有效運作的能力。

2020年1月31日，英國退出歐盟，這一行動被稱為英國退歐。這之後是一個實施期，在此期間歐盟法律繼續在英國適用，英國保持其歐盟單一市場準入權利和歐盟關税同盟成員資格。實施期於2020年12月31日屆滿。因此，英國成為相對於歐盟的第三個國家，不能進入單一市場，也不能成為歐盟關税同盟的成員。

英國和歐盟簽署了歐盟-英國貿易與合作協定，該協定於2021年4月28日由議會正式批准。該協議提供了英國和歐盟未來關係的某些方面將如何運作的細節；然而，仍有許多不確定性，TCA將如何在實踐中生效在很大程度上仍是未知的。英國未來的法律法規及其與歐盟法律法規的互動不明確，可能會對英國的外國直接投資產生負面影響，增加成本，抑制經濟活動，並限制資本獲取。

英國脱歐後與歐盟法律、政治和經濟關係的不確定性可能成為國際市場不穩定的根源，造成顯著的匯率波動，和/或以其他方式對英國脱歐後的貿易協議或類似的跨境合作安排(無論是經濟、税收、財政、法律、監管或其他方面)產生不利影響。

我們有員工，並打算在英國和其他歐洲國家開展業務。我們無法預測英國是否會大幅改變其目前關於汽車和EVP2W行業的法律和法規，如果會，任何此類改變將對我們的業務產生什麼影響。此外，我們無法預測英國退歐將對我們的汽車營銷或我們汽車在英國獲得監管批准的過程產生的影響。由於英國和歐盟關係的發展，我們可能會在英國和其他市場的客户需求和盈利能力方面遇到不利影響。

英國退歐對我們業務的其他影響可能包括英國潛在的庫存短缺、為遵守英國特定法規而增加的監管負擔和成本，以及我們產品進出英國的運輸成本上升。除其他影響外，任何這些影響都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們與EXIM的應收賬款融資信用額度，我們將用來為客户訂單融資，EXIM隨時可以取消，我們可能無法以類似的利率獲得融資。

我們已與EXIM(“EXIM融資機制”)簽訂了一項循環貸款協議，規定為採購訂單和生產訂單簽發短期信用證和/或信託收據，並將依賴EXIM為我們的客户訂單和我們的車輛製造提供資金。EXIM設施可隨時由EXIM終止。出於任何原因終止EXIM設施將對我們的業務產生實質性的不利影響，延誤我們的車輛的生產和交付。我們可能不得不獲得新的融資，而這些融資可能無法以商業上合理的條款獲得，或者根本無法獲得。如果我們不能在需要時獲得新的融資安排，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到重大不利影響。

我們依賴主要供應商按照我們可以接受的時間表、價格、質量和數量交付部件。我們可能無法有效地管理這些供應商。全球經濟的不確定性可能會對供應商和其他商業夥伴產生負面影響，這可能會中斷供應鏈，並需要對運營進行其他改變。這些因素和其他因素可能會對收入和營業收入產生不利影響。

我們的成功將取決於我們或我們的合同製造商簽訂供應商協議並維持我們與現有和未來供應商的關係的能力，這些供應商的產品對我們的車輛生產至關重要。我們未來可能與供應商簽訂的供應協議可能會有條款，規定此類協議可以在各種情況下終止，包括可能無故終止。如果主要供應商終止協議和/或無法提供所需組件，或在提供所需組件方面遇到延誤，我們可能難以找到替換組件。此外，我們的產品包含我們從來源有限的供應商那裏購買的部件，這些部件很少或沒有直接或現成的替代方案。雖然我們相信，在這種情況下，我們能夠建立替代供應關係，並能夠獲得或設計更換組件，但我們可能無法以可接受的價格、數量和/或質量水平快速(或根本無法)做到這一點。此外，業務條件、供應商定價和材料定價的意外變化，包括由於原材料成本上漲、勞動力問題、戰爭、貿易政策、自然災害、健康流行病(如全球新冠肺炎)、貿易和航運中斷、港口擁堵和其他供應商無法控制的因素，可能會影響當前和未來供應商保持償付能力、運營和交付我們所需部件的能力。任何供應商或組件的不可用都可能導致生產延遲、產品設計更改以及無法獲得用於生產和支持我們產品的重要技術和工具，並影響我們的產能擴展和履行對客户的義務的能力。此外，我們的產量或產品設計更改的顯著增加可能需要我們在未來短時間內採購更多組件。我們的供應商可能不願意或不能可持續地滿足我們的時間表或我們的成本、質量和數量需求，這可能需要我們用其他

消息來源。任何此類中斷都可能影響我們生產和交付車輛的能力，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

此外，如果供應的車輛部件成為產品召回的對象，我們可能需要採購替代部件來補救導致此次召回的問題(S)，這可能會增加我們的成本並轉移管理層的注意力。

如果我們或我們的合同製造商沒有為我們的部件或部件簽訂保證價格的長期供應協議，我們和我們的合同製造商可能會受到部件、材料和設備價格波動的影響。購買電池的協議包含或可能包含定價條款，這些條款可能會根據關鍵商品的市場價格變化進行調整。此類零部件、材料和設備價格的大幅上漲將增加我們的運營成本，如果我們無法收回增加的成本，可能會降低我們的利潤率。任何試圖提高我們宣佈的或預期的車輛價格以應對成本增加的行為，都可能被我們的潛在客户視為負面影響，並可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。

成本增加、供應中斷或材料短缺可能會損害我們的業務。

我們和我們的供應商可能會遇到成本增加或材料供應持續中斷的情況。任何此類成本增加、供應中斷或短缺都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的負面影響。我們和我們的供應商在我們的業務和產品中使用各種材料，包括鋰離子電池、半導體芯片、鋁和鋼，這些材料的價格波動。這些材料的可用供應可能不穩定，這取決於市場狀況和全球需求。例如，最近在烏克蘭和中東發生的衝突可能會對我們的業務造成中斷和延誤，包括某些零部件的供應短缺和延誤，包括我們車輛生產所需的材料和設備，以及我們可能採用的各種內部設計和流程，以努力補救或減輕此類中斷和延誤的影響，這可能會導致成本上升。近幾個月來，鋰、鎳、鋁和鈷等關鍵金屬的價格出現了相當大的漲幅，預計在可預見的未來，價格的波動將持續下去。此外，我們的業務還依賴於我們車輛所用電池組的持續供應。我們面臨着與鋰離子電池相關的多種風險。這些風險包括但不限於：

在電池供應中斷的情況下，我們的運營靈活性可能有限，這可能會導致我們的汽車生產中斷。

與電池的情況一樣，半導體是我們車輛電氣架構的重要組成部分，控制着它們的操作能力的廣泛方面，進而使我們面臨供應短缺和交貨期長的風險。我們車輛中使用的許多關鍵半導體來自有限來源的供應商，因此任何此類製造商或供應商的生產中斷或短缺都可能導致芯片交付週期延長、車輛生產延遲，以及尋找替代半導體供應商所產生的成本增加。此外，如果必須加快新芯片供應商的入職，我們可能需要承擔額外的成本和費用。

生產我們產品所用材料的價格大幅上漲，如電池或半導體芯片供應商充電的材料，將增加我們的運營成本，並可能降低我們的利潤率。例如，由於最近全球半導體供應短缺、其他供應鏈問題以及美國和全球當前的通脹環境，生產我們的汽車所需的投入材料、零部件和工藝的成本預計將增加，我們可能需要提高汽車的價格以應對這些成本壓力。我們為抵消成本上升而採取的提價和其他措施可能會對我們的聲譽和品牌造成重大不利影響，導致負面宣傳、客户和銷售損失，並對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。此外，電動汽車的受歡迎程度增加而電池產能沒有大幅擴大，可能會導致短缺，這將導致我們的材料成本增加，並將影響我們預計的製造和交付時間表，並對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。

聘請包括Summit在內的合同製造商來製造我們的車輛是有風險的，包括成本和製造能力方面的風險。如果我們無法與頂峯保持關係來製造我們的車輛，我們的製造成本可能會受到不利影響。

我們業務的一個關鍵財務好處是我們的輕資產運營模式，在這種模式下，我們將依賴合同製造商來生產我們的汽車。我們已經獲得了頂峯的經驗和專業知識，作為我們的長期合同製造合作伙伴，為車輛提供製造、採購、物流和分銷服務。如果我們的合同製造協議終止或到期，或者Summit未能履行或滿足我們預期的質量標準、時間表、產能要求、成本、

如果我們需要製造能力或製造足跡，我們可能需要聘請另一家第三方合同製造商或建立我們自己的內部製造能力，這可能會導致我們產生顯著的成本、費用和生產/交貨延遲。由於我們目前沒有替代的製造安排，如有必要，可能需要時間過渡到另一家合同製造商，並且不能保證該替代方案將滿足我們的產能、能力和/或質量要求，或以其他方式提供有效且可接受的製造解決方案。上述任何情況都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。

我們還沒有分銷網絡，也沒有直接向消費者分銷的經驗。如果我們無法與經銷商或其他零售合作伙伴建立或保持關係，或者我們的授權經銷商或其他零售合作伙伴無法或無效地為我們的車輛與客户建立或維護關係，我們的業務可能會受到不利影響。

我們採用進入市場的業務模式，通過我們的在線平臺、授權經銷商和在線經銷商的銷售來產生我們的收入。截至本年度報告之日，我們已收到來自全球授權經銷商的200多份經銷商申請，並已與某些授權經銷商簽署了多份意向書。然而，隨着我們開始全球產品的推出，所有這些安排都將需要在稍後階段重新談判，其中一些或全部安排可能被終止，或者可能不會成為下一階段合同或長期合同安排。此外，我們目前還沒有能夠讓我們完全實現全球擴張計劃的安排。如果我們不能及時或根本不能與足夠數量的經銷商達成可接受的合同安排，或者如果我們不能維持這樣的安排，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到重大和不利的影響。

我們將依賴這些零售合作伙伴制定和實施有效的零售銷售計劃的能力，以幫助創造零售購買者對我們的車輛以及零售合作伙伴可能從我們購買的相關產品和服務的需求。我們打算為我們的零售合作伙伴提供具體的培訓和計劃，以幫助他們銷售我們的產品，但不能保證這些步驟在建立增值商業關係方面是有效的。如果我們的零售合作伙伴不能建立、維護和加強我們的品牌，我們可能會失去建立臨界客户羣的機會。此外，我們的零售合作伙伴發展、維護和加強與汽車客户關係的能力將在很大程度上取決於我們提供高質量汽車的能力以及我們客户開發和營銷努力的成功。我們的業務和前景在很大程度上取決於我們打造Zapp品牌的能力以及消費者對Zapp品牌的認可、接受和採用。我們可能不會成功地繼續維護和加強Zapp品牌。

一些此類零售合作伙伴還可能營銷、銷售和支持可能與我們競爭的產品，可能會將更多資源投入到此類競爭產品的營銷、銷售和支持中，或者可能有動機推廣其他產品，從而損害我們自己的利益。我們的零售合作伙伴的行為可能會使我們面臨訴訟、潛在的責任和聲譽損害，例如，如果我們的任何零售合作伙伴向客户虛假陳述我們車輛的功能或違反適用法律或我們或他們的公司政策。即使沒有這些問題，如果我們的零售合作伙伴未能成功銷售我們的電動汽車，或者如果我們無法在我們計劃銷售汽車的每個地區與足夠數量的有能力的零售合作伙伴達成安排並留住足夠數量的有能力的零售合作伙伴，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到不利影響。

此外，我們打算直接通過特許、獨立的送貨和服務代理來交付我們的車輛。我們沒有直接分銷給客户的經驗，目前也沒有特許經營商安排。我們未能及時或根本不能達成可接受的特許經營安排，可能會導致交貨延誤，並對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。

我們吸引、培訓和留住高管和其他合格員工的能力，包括管理層的關鍵成員，對我們的業務、運營結果和未來的增長至關重要。

我們的業務和未來的成功在很大程度上取決於我們的主要高管、高級管理人員和其他人員的持續服務和表現，包括在工程和汽車領域具有相關經驗或專業知識的人員。根據我們現行的僱傭安排，此等人士可隨時選擇終止受僱。失去我們的任何關鍵員工或任何重要員工的服務可能會擾亂我們的運營和/或延遲我們產品和服務的開發、推出和推出。我們不能向您保證我們將能夠留住這些員工或找到足夠的繼任者。當技術人員離開我們時，可能需要一段很長的時間來僱用和培訓合適的繼任者。我們有效競爭的能力取決於我們吸引新員工以及留住和激勵現有員工的能力。我們可能需要比過去更快地提高員工薪酬水平，以保持競爭力，以吸引我們業務所需的員工質量。如果我們不能成功地吸引到合格的員工或留住或激勵現有員工，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到不利影響。

員工可能會因為各種因素離開我們或選擇其他僱主，例如具有汽車工程或技術經驗的人才的全球勞動力市場競爭非常激烈，或者由於與我們或我們的產品相關的負面宣傳。在我們已經或將擁有業務的地區，對擁有我們業務所需技能的人員的競爭非常激烈，包括電動汽車、工程、設計和其他專業知識的專門知識。我們與擁有更多財力的成熟和繁榮的公司，以及承諾短期增長機會的初創公司和新興公司爭奪人才。

我們預計將產生研發成本，並投入大量資源開發新產品，這可能會顯著降低我們的盈利能力，但不會帶來新的收入。

我們未來的增長取決於滲透新市場，根據客户要求調整現有產品，並推出獲得市場接受的新產品。如果我們不能及時和具有成本效益地做這些事情，我們可能會失去我們的競爭地位，我們的產品可能會過時，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們在新市場的成功將取決於各種因素，包括但不限於我們開發新產品、新產品功能和服務的能力，以滿足這些市場的客户需求，吸引客户基礎並在這些市場獲得認可，以及與新的和現有的競爭對手競爭。開發我們的產品是昂貴的，在產品開發上的投資可能會涉及很長的回報週期。我們的運營結果將受到此類投資的時機和規模的影響，這些投資可能需要幾年時間才能產生正回報。

此外，未來市場份額的增長可能需要比計劃更長的時間，並導致我們產生巨大的成本。我們的任何新產品開發努力或進入鄰近市場的努力遇到的困難都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們在擴大國際業務和運營方面可能會面臨挑戰，我們在市場上開展業務的能力可能會受到法律、監管、政治和經濟風險的不利影響。

我們的業務計劃包括在英國、法國和歐洲其他國家的業務，以及隨後向北美和亞太地區等其他國際市場的擴張。我們將面臨與任何潛在的國際業務相關的風險，包括可能不利的法律、監管、政治和經濟風險，這可能會損害我們的業務。我們預計在這些司法管轄區擁有符合法律、政治、監管和社會要求以及經濟條件的國際業務和子公司。此外，在國際範圍內開展和開展業務需要在多個司法管轄區和時區密切協調各項活動，並消耗大量管理資源。我們將面臨與國際業務活動相關的一系列風險，這些風險可能會增加我們的成本，影響我們銷售汽車的能力，並需要大量的管理層關注。這些風險包括：

如果我們不能成功應對和管理這些風險，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到不利影響。

如果我們的車主使用第三方售後產品或其他方式改裝我們的車輛，此類車輛可能無法正常運行，這可能會造成負面宣傳，並可能損害我們的業務。

汽車發燒友可能會試圖改變我們的車輛，以改變其性能，從而可能危及車輛安全和安保系統。此外，客户可能會為他們的車輛定製售後服務部件，這可能會危及司機的安全。我們不測試，也不支持這樣的變化或產品。此外，客户可能試圖修改我們的車輛充電系統，從而危及車輛系統或使我們的客户受到傷害。這種未經授權的修改可能會降低我們車輛的安全和保障，而此類修改造成的任何傷害都可能導致負面宣傳，這可能會對我們的品牌造成負面影響，從而損害我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。

如果我們不能在客户、分析師和行業內建立和保持對我們長期業務前景的信心，或者受到負面宣傳，那麼我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到嚴重影響。

如果客户不相信我們的業務會成功，或者不相信我們的服務和支持以及其他業務將長期持續下去，他們可能不太可能購買我們的車輛。同樣，如果供應商和其他第三方不相信我們的業務會成功，他們可能不太可能投入時間和資源來發展與我們的業務關係。因此，為了建立和維持我們的業務，我們必須保持客户、供應商、分析師、評級機構和其他各方對我們的車輛、長期財務可行性和業務前景的信心。保持這種信心可能會因某些因素而變得複雜，其中包括許多我們無法控制的因素，例如：我們有限的運營歷史；客户對我們的車輛和EVP2W總體上的不熟悉；在擴大生產、交付和服務運營以滿足需求方面的任何延誤；關於我們車輛和EVP2W未來的競爭和不確定性；以及我們的生產和銷售表現與市場預期相比。

由於運營成本、產品需求和其他因素的波動，我們的財務業績可能會在不同時期有很大差異。

我們預計我們的季度財務業績將根據我們的運營成本和產品需求而變化，我們預計隨着我們繼續設計、開發、生產和分銷新車，這些成本和產品需求將會波動。此外，隨着我們建立全球分銷網絡，根據市場需求和利潤率機會增加新的衍生產品，以及在新市場推出新產品或現有產品，我們的收入可能會隨着時間的推移而波動。

此外，我們的收入可能會因季節性而不同時期地波動。作為P2P的銷售商，我們預計會受到季節性的影響，主要是受天氣的影響。在冬季或較冷的月份，兩輪汽車的銷售往往會放緩，而在較温暖的月份，銷售會增加。在歐洲，我們預計3月至9月的收入將會更高，這與更高的交貨量以及我們計劃提供大部分潛在客户乘車體驗的時間相關。在10月到2月的幾個月裏，我們預計收入會更低，因為我們專注於建立下一季的訂單庫。這種季節性可能會導致我們的收入在不同季度有所不同，這可能會使預測變得更加困難，並可能對我們準確預測財務結果的能力產生不利影響。

由於這些因素，我們認為，對我們的財務業績進行季度與季度的比較可能不一定有意義，而且這種比較不能作為未來業績的指標。此外，我們不同的財務業績可能不符合股票研究分析師、評級機構或投資者的預期，他們可能主要關注季度財務業績。如果發生任何一種情況，我們股票的交易價格可能會經歷大幅波動。

我們收集和處理有關我們的客户及其車輛的某些信息，並受各種隱私和消費者保護法律的約束。

我們收集、接收、存儲、傳輸和以其他方式處理與一系列個人有關的不同類型的信息，包括我們的未來客户、網站訪問者、我們的員工、求職者以及與我們有業務往來的其他公司(如我們的供應商和供應商)的員工。除了我們將從客户那裏收集的信息以完成銷售或交易外，我們未來還可能使用我們車輛的車載電子系統來捕獲每輛車的使用信息，如位置、充電時間、電池使用情況、里程和駕駛行為等，以幫助我們提供包括電動汽車診斷、維修、維護、保險、路邊援助和車輛緊急服務在內的服務。我們的客户可能會選擇不提供這些數據，這可能會損害我們的業務和前景。擁有和使用我們客户的車輛使用和其他信息可能會使我們面臨法律和法規的負擔和風險，可能需要通知數據泄露，限制我們使用此類信息，並阻礙我們獲得新客户或向現有客户營銷的能力。如果客户指控我們以不正當方式發佈或披露他們的敏感個人數據，我們可能面臨法律索賠、訴訟和聲譽損害。如果第三方不正當地獲取和使用我們客户的敏感個人數據，我們可能需要花費大量資源來解決這些問題。

隨着我們在國際上擴展業務，我們將被要求遵守越來越複雜和嚴格的監管標準，以保護美國、歐洲、亞太地區和其他地區的商業和個人信息。這些條例可能會對個人信息的處理施加額外的管理義務，並進一步向數據被處理的人提供某些個人隱私權。

數據保護和與隱私相關的法律法規正在演變，可能會導致監管和公眾審查不斷加強，執法和制裁水平不斷升級。例如，歐盟通過了GDPR。這些法律(以及後來頒佈的其他法律)對個人數據的處理施加了額外的監管義務，並進一步向其數據由所涵蓋的組織處理的個人提供了某些個人隱私權。

我們受GDPR和主要由英國GDPR組成的英國數據保護制度的約束。GDPR是歐盟成員國的國家執行立法，英國GDPR對數據保護提出了嚴格的要求，其中一些要求與其他司法管轄區現有數據隱私法的要求不同。

GDPR/UK GDPR還一般禁止將受歐盟/英國以外的這些制度約束的個人數據轉移，除非已實施合法的數據轉移解決方案或適用數據轉移減損。歐洲最近的法律發展在將個人信息從歐盟和英國轉移到其他國家方面造成了複雜性和不確定性。此外，由於歐洲經濟區和英國的監管當局繼續就個人信息的處理(包括數據傳輸)發佈進一步的指導，如果有違規指控，我們可能會遭受額外的成本或受到投訴、監管調查或罰款，如果我們無法在我們開展業務的國家和地區之間傳輸個人數據，這可能會影響我們提供服務的方式、地理位置或相關係統和業務的隔離，並可能對我們的財務業績產生不利影響。丟失、保留或濫用某些信息，以及涉嫌違反與隱私和數據安全有關的法律和法規，以及任何相關索賠，可能會使我們面臨潛在的責任，並可能需要我們在數據安全以及迴應和辯護此類指控和索賠方面花費大量資源。

我們還可能受制於歐盟和英國不斷變化的關於cookie和電子營銷的隱私法。在歐盟和英國，監管機構越來越關注在線行為廣告生態系統中的合規要求，目前實施ePrivacy Directive的國家法律可能會被一項名為ePrivacy Regular的歐盟法規所取代，該法規將大幅提高對違規行為的罰款。在歐盟和英國，放置大多數Cookie或類似技術在用户設備上存儲信息或訪問存儲的信息以及進行直接電子營銷都需要知情同意。GDPR還對獲得有效同意施加了條件，例如禁止預先檢查同意，並要求確保每種類型的cookie或類似技術都尋求單獨的同意。雖然電子隱私法規的文本仍在制定中，但歐洲法院最近的一項裁決、監管機構最近的指導以及一個非營利性組織最近的活動正在推動人們對Cookie和跟蹤技術的更多關注。人們對公司如何使用互聯網用户數據的認識也普遍提高，特別是側重於使用Cookie收集或彙總有關互聯網用户在線瀏覽活動的信息。如果監管機構開始在最近的指導中執行嚴格的方法，這可能會導致鉅額成本，需要重大的系統更改，限制我們營銷活動的有效性，轉移我們技術人員的注意力，對我們的利潤率產生不利影響，增加成本，並使我們承擔額外的責任。對Cookie和類似技術的監管，以及Cookie或類似在線跟蹤技術作為識別和潛在目標用户的手段的任何衰落，可能會導致我們的營銷和個性化活動受到更廣泛的限制和損害，可能需要我們的業務發生重大變化，並可能對我們瞭解用户的努力產生負面影響。

此外，歐洲和美國以外的其他國家，包括我們或未來可能在其境內運營的國家，正在考慮立法實施數據保護要求，或實施跨境數據傳輸限制或法律要求本地數據居留。例如，2019年5月27日，PDPA在泰國皇家公報上公佈。PDPA於2022年6月1日生效。關於PDPA將如何在實踐中實施，以及遵守PDPA將如何影響我們的運營，仍存在不確定性。遵守額外的法律法規可能代價高昂，並導致重大處罰(例如，對某些違反GDPR或英國GDPR的行為的罰款最高可達2000萬歐元/GB或全球年營業額總額的4%)，並可能對我們的業務行為和我們與客户互動的方式施加限制。不遵守適用的法律和法規可能會導致訴訟、針對我們的監管執法行動或其他責任。例如，我們濫用或未能保護個人信息可能導致違反數據隱私法律和法規，政府實體或其他人對我們提起訴訟，和/或導致重大責任和我們的聲譽和信譽受損。此外，我們還可能面臨民事索賠，包括代表訴訟和其他集體訴訟類型的訴訟(個人聲稱遭受了損害)，可能導致鉅額賠償或損害責任，以及相關費用、內部資源轉移和聲譽損害。如果這些可能性成為現實，可能會對收入和利潤產生負面影響。如果第三方指控我們違反了適用的數據隱私法，我們可能面臨法律索賠和損害，以及消費者、投資者和戰略合作伙伴的聲譽損害。

儘管我們已盡合理努力遵守所有適用的數據保護法律和法規，但我們的解釋和努力可能已經或可能被證明是不充分或不正確的。我們還通過我們的隱私政策、我們網站上提供的信息和其他公開聲明，公開聲明我們使用和披露個人信息。儘管我們努力確保我們的公開聲明是完整、準確和充分執行的，但我們有時可能無法做到這一點，或被指控未能做到這一點。如果這些政策或聲明被發現具有欺騙性、不公平或與我們的實際做法不符，我們可能會受到潛在的監管或其他法律行動的影響。此外，有時可能會有人擔心我們的產品和服務是否會損害客户和其他人的隱私。對我們的數據隱私和安全實踐的任何擔憂(即使是沒有根據的)，或者我們未能遵守我們張貼的隱私政策或任何適用於我們的法律或法規要求、標準、認證或命令或其他與隱私或消費者保護相關的法律和法規，都可能導致我們的客户、乘客和用户減少對我們產品和服務的使用。

此外，全球數據隱私問題的監管框架目前正在演變，在可預見的未來可能仍然不確定，適用的法律和法規可能會以不同司法管轄區之間不一致的方式進行解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們未能或被認為未能遵守適用的隱私和數據安全法律法規、我們的隱私政策或我們對用户或其他第三方與隱私相關的義務，或任何導致未經授權訪問或傳輸個人信息或其他客户數據的安全妥協，都可能導致消費者權益倡導團體或其他人對我們採取政府執法行動、提起訴訟或發表公開聲明，並可能導致我們的客户和用户失去對我們的信任，這將對我們的聲譽和業務產生不利影響。我們還可能因遵守法律、法規、行業標準或合同義務規定的隱私、消費者保護和安全標準和控制而產生鉅額費用。

對於使用或披露本公司用户信息的適用法律、法規或行業做法，或在獲得用户對使用和披露此類信息的明示或默示同意的方式，或州、聯邦及國際隱私監管機構對這些適用法律、法規或行業做法的解釋和執行方式，任何重大變化都可能要求我們修改我們的服務和功能，可能會導致重大且代價高昂的後果，可能會導致我們面臨法律索賠、監管執法行動以及罰款，並可能限制我們開發新服務和功能的能力，這些服務和功能將使用我們用户自願與我們共享的數據。

如果我們無法提供涵蓋車輛交付和售後服務的高質量客户服務，或者無法保持卓越的客户支持體驗，我們的業務和聲譽將受到影響。

我們的目標是為消費者提供優質的客户服務體驗，包括上門送貨和售後服務。我們的服務可能達不到客户的期望，這可能會對我們的業務、聲譽和運營結果產生不利影響。

我們打算主要通過被稱為“Zappers”的特許獨立服務代理來交付和提供售後服務。我們不能肯定我們將能夠與這樣的第三方代理達成運作良好的安排。在我們產品推出的早期階段，我們和這樣的拆卸工在維修我們的車輛方面幾乎沒有經驗。維修EVPW在許多方面不同於維修內燃機車輛，需要專門的技能，包括高壓培訓和維修技術。我們不能保證我們的售後服務安排將充分滿足客户的服務需求，使他們滿意，也不能保證我們和我們的特許經營商將有足夠的資源隨着我們交付的車輛數量的增加而及時滿足這些服務需求。如果不能迅速解決問題並提供有效的支持，或者市場認為我們沒有保持有效和響應迅速的支持，都可能對我們的品牌和聲譽、我們留住客户或向新老客户銷售更多產品和服務的能力造成不利影響。在任何這種情況下，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景都可能受到不利影響。

我們的行業及其技術正在迅速發展，可能會受到不可預見的變化的影響。替代技術的發展或當前具有競爭力的技術的改進，包括替代電力作為燃料來源，可能會對我們的車輛需求產生不利影響。

我們可能跟不上電動汽車技術或替代電力作為燃料來源的變化，因此，我們的競爭力可能會受到影響。替代技術的發展，如先進柴油、氫、乙醇、燃料電池或壓縮天然氣，或內燃機燃油經濟性或汽油成本的改善，可能會以我們目前沒有預料到的方式對我們的業務和前景產生實質性和不利的影響。現有和其他電池技術、燃料或能源可能成為客户首選的汽車替代品。如果我們未能開發新的或增強的技術或流程，或未能對現有技術的變化做出反應，可能會大大推遲我們新的和增強的替代燃料汽車和電動汽車的開發和引入，這可能導致我們的汽車失去競爭力，收入減少，市場份額被競爭對手搶走。我們的研發努力可能不足以適應替代燃料和電動汽車技術的變化。隨着技術的變化，我們計劃用最新的技術升級或調整我們的車輛。然而，如果我們不能採購最新技術並將其集成到我們的車輛中，我們的車輛可能無法有效地與替代系統競爭。此外，在我們的車輛中引入和整合新技術可能會增加我們生產車輛所需的成本和資本支出，如果我們不能以具有成本效益的方式實施這些技術，我們的業務、運營業績、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。

如果我們的產品或功能存在缺陷或未能按預期運行，我們的業務可能會受到影響。我們可能選擇或被迫進行產品召回或採取其他類似行動，這可能會對我們的品牌形象、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們的車輛或電池組包含設計或製造缺陷，導致它們無法按預期運行或需要維修，我們開發、營銷和銷售我們的產品和服務的能力可能會受到損害，我們可能會因此經歷交貨延遲、產品召回、產品責任、違反保修和消費者保護索賠以及鉅額費用。雖然我們受到與合同製造商和供應商的背靠背保修的保護，並將在車輛投入生產後保留保修準備金，以涵蓋與保修相關的車輛和電池組索賠，但我們不能確定這些保修條款是否足以保護我們免受潛在責任的影響，或者我們的保修準備金是否足以支付未來的保修索賠。

此外，我們的車輛使用儀表盤中的軟件，這些軟件可能包含潛在的缺陷或錯誤，或者受到外部攻擊。儘管我們將嘗試儘可能有效和迅速地修復我們在車輛中發現的任何問題，但此類努力可能不及時，可能會阻礙生產，或者可能無法完全滿足客户的要求。雖然我們對我們的車輛和功能進行了廣泛的內部測試，但我們目前有一個有限的參考框架來評估它們在現場運行時的長期質量、可靠性、耐用性和性能特徵。不能保證我們能夠在車輛銷售和交付給客户之前檢測並修復車輛中的所有缺陷。

任何涉及我們產品的召回，甚至涉及EVP2W競爭對手產品的召回，都可能導致負面宣傳，損害我們的品牌形象，並對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。如果由我們或我們的供應商設計或製造的系統或組件需要召回，召回可能涉及鉅額費用、訴訟的可能性以及轉移管理層的注意力和其他資源，這可能會對我們的品牌形象和我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。

我們的各種系統和軟件面臨網絡安全風險，任何重大故障、弱點、中斷、網絡事件、事件或安全漏洞都可能阻止我們有效地運營我們的業務。

我們面臨以下情況的中斷、中斷和破壞：(A)我們或我們的第三方供應商或供應商所擁有的運營系統，包括業務、財務、會計、產品開發、數據處理或生產流程；(B)我們或我們的第三方供應商或供應商所擁有的設施安全系統；(C)我們或我們的第三方供應商或供應商所擁有的產品內技術；(D)我們車輛中的集成軟件；(E)我們的網站；或(F)我們代表我們處理的客户數據或我們的第三方供應商或供應商的處理過程。此外，我們和我們的第三方供應商或託管我們數據的供應商可能會在其網絡上遇到各種形式的未遂攻擊，包括拒絕服務攻擊、基礎設施攻擊、殭屍網絡、惡意文件攻擊、跨站點腳本、憑據濫用、勒索軟件、錯誤、病毒、蠕蟲和惡意軟件程序。所有這些類型的網絡事件都可能導致各種損失和成本，包括法律風險和監管罰款、聲譽損害等。這些事件還可能嚴重擾亂運營系統；導致知識產權、商業機密、其他專有或競爭敏感的信息和數據(包括個人信息)的丟失；危及客户、員工、供應商、乘客、用户或其他人的某些信息；損害我們的聲譽或品牌；或影響我們的產品內技術和我們車輛中的集成軟件的性能。

網絡事件可能是由災難、內部人員(通過疏忽或惡意)或惡意第三方(包括民族國家或民族國家支持的行為者)使用複雜的、有針對性的方法來繞過防火牆、加密和其他安全防禦措施(包括黑客、欺詐、詭計或其他形式的欺騙)造成的。網絡攻擊者使用的技術變化頻繁，變得越來越多樣化和複雜，可能很難在很長一段時間內被檢測到。雖然我們維持旨在保護我們免受知識產權盜竊、數據泄露和其他網絡事件影響的信息技術措施，但此類措施需要更新和改進，我們不能保證此類措施足以檢測、預防或緩解網絡事件。這些系統的實施、維護、隔離和改進需要大量的管理時間、支助和費用。此外，與開發、改進、擴大和更新現有系統相關的固有風險，包括我們的數據管理、採購、生產執行、財務、供應鏈以及銷售和服務流程的中斷。這些風險可能會影響我們管理我們的數據和庫存、採購零部件或用品或生產、銷售、交付和服務我們的車輛和電池解決方案、充分保護我們的知識產權或實現並保持遵守或根據適用的法律、法規和合同實現可用利益的能力。我們不能確保我們所依賴的這些系統，包括我們的第三方供應商或供應商的系統，將按計劃有效地實施、維護或擴展。如果我們沒有按計劃成功實施、維護或擴展這些系統，我們的運營可能會中斷，我們準確和及時報告財務結果的能力可能會受到損害，我們對財務報告的內部控制可能會出現缺陷，這可能會影響我們認證財務結果的能力。此外，我們持有的專有信息、知識產權或個人信息可能會被泄露或挪用，我們的聲譽可能會受到不利影響。如果這些系統沒有按照我們的預期運行，我們可能需要花費大量資源進行糾正或尋找替代資源來執行這些功能。

重大網絡事件可能會影響我們的生產能力，擾亂我們的運營，損害我們的聲譽，導致我們違反與其他各方的合同，或者使我們受到監管行動或訴訟，任何這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大影響。

我們還與代表我們並與我們的產品和服務相關的合作伙伴和第三方服務提供商或供應商合作，收集、存儲和處理此類數據。不能保證我們或我們的第三方服務提供商或供應商實施的任何安全措施將有效應對當前或未來的安全威脅。雖然我們開發的系統和流程旨在保護我們系統以及客户、網站訪問者、員工和其他人的數據的可用性、完整性、保密性和安全性，但我們的安全措施或我們第三方服務提供商或供應商的安全措施可能會失敗並導致安全事件，包括未經授權訪問或披露、獲取、加密、修改、誤用、丟失、破壞或以其他方式損害此類數據。如果此類數據發生泄露，我們可能會根據與其他各方簽訂的合同和適用法律承擔損害賠償責任，並招致罰款和其他費用，以應對、調查和補救此類事件。各種法律要求我們在某些敏感信息因安全漏洞而泄露時，向客户、監管機構或其他機構發出通知。不同司法管轄區的法律之間存在重大差異，因此遵守

如果發生大範圍的數據泄露，可能會很複雜，代價也很高。根據這類事件的事實和情況，這些損害、處罰、罰款和費用可能會很高。這樣的事件可能會損害我們的聲譽，並導致針對我們的訴訟。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

汽車零售在很大程度上依賴於負擔得起的利率、信用風險和汽車融資的信貸供應，而利率的大幅上升或信貸供應的減少可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

在某些地區，包括歐洲和北美，由於政府的擴張性貨幣政策等原因，新車銷售的融資在幾年內可以相對較低的利率獲得。隨着政府政策收緊和利率上升，新車融資的市場利率也有所上升，這可能會使我們的車輛對客户來説更難負擔，或者引導客户使用對我們來説利潤較低的車輛，從而對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，如果金融服務提供商收緊貸款標準或將他們的貸款限制為某些類別的信貸，客户可能不想或無法獲得融資來購買我們的車輛。因此，大幅提高客户利率或收緊貸款標準可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們的車輛使用鋰離子電池；人們觀察到鋰離子電池起火或排出煙霧和火焰，這可能會對他人造成傷害，導致財產損失和聲譽損害，並使我們面臨可能對我們的財務狀況產生負面影響的訴訟，電池的續航能力和壽命將隨着使用和時間的延長而惡化。

我們車輛的電池組使用鋰離子電池。如果管理不當或受到環境壓力的影響，鋰離子電池可以通過排放煙霧和火焰來迅速釋放其包含的能量，從而點燃附近的材料和其他鋰離子電池。雖然電池組的設計包括防止過熱的措施，這可能會導致此類事件，但電池組的現場或測試故障可能會導致身體受傷或死亡，並可能使我們面臨訴訟、產品召回或重新設計工作，所有這些都將耗時且成本高昂，並可能損害我們的品牌形象和運營結果。此外，公眾對鋰離子電池是否適合汽車應用的負面看法、與鋰離子電池組件相關的礦物開採或採購對社會和環境的影響，或未來涉及鋰離子電池的任何事件，如車輛或其他火災，都可能對我們的聲譽和業務產生重大和不利的影響。

我們可能會受到產品責任索賠的影響，如果我們不能成功地為此類索賠辯護或投保，可能會損害我們的財務狀況和流動性。

我們可能會受到產品責任索賠的影響，這可能會損害我們的財務狀況和流動性。P2W和EVP2W行業經歷了大量的產品責任索賠。如果我們的車輛沒有達到預期的性能或包含設計、製造或警告缺陷，我們將面臨巨大的金錢風險，以及沒有正當理由的索賠，或與導致人身傷害或死亡的故障有關的索賠。此外，產品責任索賠可能會對我們的車輛和業務產生大量負面宣傳，並抑制或阻止其他未來車輛的商業化，這將對我們的財務狀況和流動性產生重大不利影響。任何保險覆蓋範圍可能不足以涵蓋所有潛在的產品責任索賠。任何尋求超出我們承保範圍或超出我們承保範圍的重大金錢損害賠償的訴訟，都可能對我們的聲譽、財務狀況和流動性產生重大不利影響。我們可能無法按商業上可接受的條款或在需要時以合理的費用獲得額外的產品責任保險，特別是如果我們對我們的產品承擔責任並被迫根據我們的保單提出索賠。

我們的保險覆蓋策略可能不足以保護我們免受所有業務風險。

在正常業務過程中，我們可能會因產品責任、事故、天災和其他針對我們的索賠而遭受損失，而我們可能沒有保險。我們的保單可能包括重大的免賠額或自保保留金、保單限制和除外責任，我們無法確定我們的保險範圍是否足以涵蓋所有未來的損失或針對我們的索賠。未投保或超過保單限額的損失可能需要我們支付大量金額，這可能會損害我們的財務狀況和經營業績。

我們可能會在日常業務過程中涉及法律訴訟。如果這些訴訟的結果對我們不利，則可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能不時涉及各種訴訟事宜，其結果可能對我們的業務、前景、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。因實際或涉嫌違反法律而產生的索賠可能由個人（單獨或通過集體訴訟）、政府實體在民事或刑事調查和訴訟中或其他實體對我們提出。這些索賠可以根據各種法律提出，包括但不限於消費者金融法、消費者保護法、侵權法、環境法、知識產權法、隱私法、勞動和就業法、證券法和員工福利法。我們還可能受到歧視或其他類似不當行為的指控，無論最終結果如何，都可能導致可能損害我們品牌、聲譽和運營的不利宣傳。索賠也可能因我們或代表我們的實際或指稱的違約或其他實際或指稱的行為或不作為而產生。這些行為可能會使我們受到不利的宣傳，並導致鉅額金錢損失和法律辯護費用，禁令救濟和刑事訴訟。

以及民事罰款和處罰，包括但不限於暫停或吊銷營業執照。即使我們成功抗辯法律索償，訴訟亦可能導致鉅額成本及對管理資源的需求。

我們須遵守反貪污、反賄賂、反洗黑錢、金融及經濟制裁及類似法律，而不遵守該等法律可能令我們面臨行政、民事及刑事罰款及處罰、附帶後果、補救措施及法律費用，所有這些均可能對我們的業務、經營業績、財務狀況及聲譽造成不利影響。

我們須遵守我們進行或將來可能進行活動的多個司法管轄區的反貪污、反賄賂、反洗錢及類似法律及法規，包括《反海外腐敗法》、英國《反洗錢法》及《反洗錢法》。《反賄賂法》等反腐敗法律法規。FCPA和英國《反賄賂法》禁止我們和我們的管理人員、董事、員工以及代表我們行事的業務合作伙伴（包括代理人）出於影響官方決策或獲得或保留業務或以其他方式獲得優惠待遇的目的，以腐敗方式向“外國官員”提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西。《反海外腐敗法》還要求公司製作和保存準確反映交易和資產處置的賬簿、記錄和賬目，並保持適當的內部會計控制系統。英國《反賄賂法》還禁止非政府“商業”賄賂和索取或接受賄賂。違反這些法律或法規可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和聲譽產生不利影響。我們為確保遵守這些法規而制定的政策和程序可能不夠充分，我們的董事、高級職員、員工、代表、顧問、代理人和業務合作伙伴可能會從事我們可能要承擔責任的不當行為。

我們的業務還必須遵守適用的經濟和貿易制裁法律法規，例如由美國財政部外國資產控制辦公室、美國國務院、美國商務部、聯合國安理會和其他相關制裁機構管理和執行的法律法規。我們的全球業務使我們面臨違反或被指控違反反腐敗法律以及經濟和貿易制裁法律法規的風險。我們未能遵守這些法律法規可能會使我們面臨聲譽受損以及重大處罰，包括刑事罰款、監禁、民事罰款、利潤上繳、政府合同禁令和禁止令以及其他補救措施。對指稱的違法行為進行調查可能費用高昂，而且會造成混亂。儘管我們採取了合規措施和活動，但我們無法確保我們的員工或代表遵守我們可能承擔的責任，任何此類違規行為都可能對我們的聲譽、業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

不遵守反貪污、反賄賂、反洗黑錢或金融及經濟制裁法律可能令我們遭受舉報人投訴、負面媒體報道、調查及嚴厲的行政、民事及刑事制裁、附帶後果、補救措施及法律費用，所有這些均可能對我們的業務、前景、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。此外，未來經濟制裁法律的變化可能對我們的業務和普通股投資產生不利影響。

我們和我們的供應鏈合作伙伴受到許多法規的約束。我們或我們的供應鏈合作伙伴不遵守這些規定的不利變化或失敗可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大損害。

我們和我們的車輛以及車輛，以及我們的第三方外包合作伙伴和我們的供應商正在或將受到外國、聯邦、州和當地法律的嚴格監管。我們繼續評估在我們計劃運營的司法管轄區製造、銷售、部署或服務我們的車輛所需的許可證、批准、證書和政府授權的要求，並打算採取必要的行動來遵守規定。我們可能在獲得或遵守在上述任何司法管轄區製造、銷售、部署或維修我們的車輛所需的各種許可證、批准、認證和其他政府授權方面遇到困難。如果我們、我們的第三方外包合作伙伴或我們的供應商無法獲得或遵守在我們或他們目前運營的司法管轄區或我們或他們計劃未來運營的司法管轄區開展我們的業務所需的任何許可證、批准、認證或其他政府授權，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。我們預計在遵守這些規定時會產生巨大的成本。與電動和替代能源汽車行業相關的法規正在演變，我們面臨着與這些法規變化相關的風險，包括但不限於對其他替代燃料系統的支持增加，這可能會影響我們的車輛的接受度，以及監管機構對老牌汽車和摩托車製造商需求的敏感度增加，這可能導致他們通過法規，降低這些老牌製造商的合規成本，或減輕政府推廣替代燃料汽車的努力的影響。

如果法律發生變化，我們的車輛可能不符合或無法利用適用的法律和法規，這可能會對我們的業務產生不利影響。遵守不斷變化的法規可能是繁重、耗時和昂貴的。如果遵守新法規的成本高得令人望而卻步，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們正在或可能受到與戰略聯盟或收購相關的風險的影響，這些風險可能需要管理層的高度關注，擾亂業務，稀釋股東價值，並對我們的經營業績產生不利影響。

我們可能會不時考慮與不同的第三方建立戰略聯盟，包括合資企業、少數股權投資或其他交易，以促進我們的業務目標。這些聯盟可能會使我們面臨一些風險，包括

與分享專有信息、第三方不履行義務以及建立新的戰略聯盟的費用增加相關的風險，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們監督或控制這些第三方的行為的能力可能有限，如果任何這些戰略第三方因與其業務有關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害，我們也可能因與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或聲譽損害。

當適當的機會出現時，我們可能會收購其他資產、產品、技術或業務，以補充我們現有的業務。除了可能的股東批准外，我們可能還需要相關政府部門的批准和許可證來進行收購，並遵守任何適用的法律和法規，這可能會導致更多的延遲和成本，如果我們不這樣做，可能會擾亂我們的業務戰略。此外，收購和隨後將新資產和業務整合到我們自己的資產和業務需要我們的管理層給予極大的關注，並可能導致我們現有業務的資源轉移，這反過來可能對我們的運營產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生我們預期的財務結果。收購可能導致大量現金的使用、股權證券的潛在稀釋發行、發生重大商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外，確定和完成收購的成本可能會很高。

任何金融或經濟危機，或感覺到的這種危機的威脅，包括消費者信心的顯著下降，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

全球宏觀經濟環境面臨挑戰。包括美國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。目前尚不清楚這些挑戰是否會得到遏制，以及它們各自可能產生的影響。經濟增長的任何長期放緩都可能導致信貸市場收緊，市場波動加劇，企業和消費者信心突然下降，企業和消費者行為發生戲劇性變化。客户和供應商的信用風險以及其他交易對手風險也可能增加。

我們的汽車銷售在一定程度上依賴於可自由支配的消費者支出，而且更容易受到總體經濟狀況不利變化的影響。由於他們感知到的經濟狀況的不確定性，消費者可能會推遲、減少或取消購買我們的車輛，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能對財務報告實施和保持有效的內部控制，我們可能無法準確地報告我們的經營結果，履行我們的報告義務或防止欺詐。

儘管我們尚未遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的認證或認證要求，但在對截至2023年9月30日的年度的合併財務報表進行審計時，我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所發現了以下缺陷：(A)缺乏與內部控制程序相關的正式記錄，(B)缺乏正式的庫存管理程序，以及(C)缺乏與公司間交易相關的正式審查程序，我們得出的結論是，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。當內部控制的設計或操作不允許管理層或僱員在正常履行其指定職能的過程中及時防止或發現和糾正錯誤陳述時，就存在內部控制的缺陷。一個重大缺陷是財務報告的內部控制的缺陷或缺陷的組合，該缺陷沒有實質性缺陷那麼嚴重，但足夠重要，值得負責監督公司財務報告的人注意。美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)將重大缺陷定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此年度或中期報表的重大錯報很有可能無法得到及時防止或發現。

雖然我們計劃採取措施彌補這些重大缺陷，但我們尚未實施這些措施，也無法預測這些措施的成功與否、我們對這些措施的評估結果或補救這些缺陷所需的時間，假設我們有能力這樣做的話。吾等在實施該等措施時可能會產生重大成本，並不能保證該等措施將補救內部控制的重大缺陷，或不能保證未來不會在財務報告的內部控制中發現其他重大缺陷或重大弱點。我們未能對財務報告實施和保持有效的內部控制，可能會導致我們的財務報表出現錯誤，導致我們的財務報表重述或導致我們無法履行報告義務。

我們的管理層未來可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，得出結論認為我們在所有實質性方面沒有根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中建立的標準對財務報告保持有效的內部控制，則可能會出具合格的報告。在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的其他弱點和不足。如果我們未能保持對財務報告的內部控制的充分性，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們不能實現和

如果我們維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的經營業績，並導致我們普通股的交易價格下降。此外，對財務報告進行無效的內部控制可能會增加我們面臨的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們的股票從納斯達克退市、監管調查以及民事或刑事制裁。

在可預見的未來，我們的報告義務可能會給我們的管理、業務和財政資源和系統帶來巨大的壓力。薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們在20-F表格的年度報告中包括管理層關於財務報告內部控制有效性的報告，從上市公司後的第二份此類報告開始。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。無論是哪種情況，我們都可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。此外，作為一家“新興成長型公司”，我們打算利用適用於適用於大多數其他上市公司的某些報告要求的豁免，包括但不限於，免除薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的規定(要求我們的獨立註冊會計師事務所提供關於我們財務報告內部控制有效性的證明報告)。這可能意味着，我們為彌補實質性弱點和控制缺陷而採取的任何補救措施都不會得到獨立驗證。

我們業務的增長和擴張可能會對其未來的運營和財務資源造成重大壓力。我們的業務進一步增長以支持我們的客户基礎、我們的平臺以及我們的內部控制程序可能不足以支持我們的運營。隨着我們的不斷髮展，我們可能無法及時或有效地成功地對我們的內部控制系統、控制和流程進行必要的改進，例如系統訪問和變更管理控制。我們未能改進我們的系統和流程，或它們未能以預期的方式運行，無論是由於我們業務的增長還是其他原因，都可能導致我們無法準確預測我們的收入和支出，或防止某些損失。此外，我們的系統和流程的故障可能會削弱我們就財務和經營結果提供準確、及時和可靠報告的能力，並可能影響我們對財務報告的內部控制的有效性。

租約的意外終止、未能續訂我們現有物業的租約或未能以可接受的條款續訂該等租約，可能會對我們的業務造成重大不利影響。

我們目前為我們的研發設施和辦公室租用場地。我們不能向您保證，我們將能夠續簽相關租賃協議，而不會產生大量額外成本或增加我們應支付的租金成本。如果租賃協議以大大高於當前費率的租金續簽，或者出租人目前授予的優惠條款沒有得到延長，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們可能會受到我們經營所在市場的税務機關的徵税。我們未來的實際税率可能會受到多項因素的波動或不利影響，包括：

此外，我們可能會接受外國和美國聯邦、州和地方税務機關對我們的收入、銷售和其他税收的審計。這些審計的結果可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

由於我們計劃擴大業務，包括向税法可能不利的司法管轄區擴展業務，我們的税率可能會波動，我們的税務義務可能會變得更加複雜，並受到税務機關審查的更大風險，或者我們可能會受到税法未來變化的影響，這些影響可能會對我們的税後盈利能力和財務業績產生不利影響。

由於我們有重大的擴張計劃，我們的實際税率可能會在未來波動。未來的實際税率可能會受到以下因素的影響：我們的税前經營業績、在税率不同的國家或司法管轄區的營業收入和盈利構成的變化，包括我們擴展到其他司法管轄區時的變化、遞延所得税資產和負債的變化、

會計和税務標準或慣例、税法的變化、以股份為基礎的薪酬的税務處理的變化，以及我們以高效和有競爭力的方式構建業務的能力。

由於跨國納税義務和申報的複雜性，我們可能會面臨與税務機關的審計、審查或行政上訴相關的高風險。當前和未來的税務審計、審查或行政上訴的結果可能會對我們的税後盈利能力和財務狀況產生不利影響。此外，一些税務機關越來越重視與產品和服務的銷售以及無形資產的使用有關的公司間轉移定價。税務機關可能不同意我們的公司間收費、跨司法管轄區轉移定價或其他事項，並評估額外税收。如果我們在任何此類分歧中都不佔上風，我們的盈利能力可能會受到影響。

我們的税後盈利能力和財務業績也可能受到相關税法和税率、條約、法規、行政慣例和原則、司法裁決和解釋的變化的不利影響，在每種情況下都可能具有追溯效力。例如，《執行與税收條約有關的措施以防止BEPS的多邊公約》最近在已批准該公約的司法管轄區中生效。此外，許多國家和組織，如經濟合作與發展組織，也在積極考慮修改現行税法，或者已經提出或頒佈了新的法律，這些法律可能會增加我們在做生意的國家的納税義務，或者導致我們改變我們經營業務的方式。最近的這些變化和建議可能會對我們的税收產生負面影響，特別是在我們擴大國際關係和業務的時候。

我們可能會根據我們的股票激勵計劃授予期權和其他類型的獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。

我們已經並打算向員工、董事和顧問發放基於股份的薪酬，以激勵他們的業績，並使他們的利益與我們股東的利益保持一致。我們相信，發放股份薪酬對我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力非常重要，我們將評估未來是否向員工發放額外的股份薪酬。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們可能無法完成全部或部分ESG計劃，這可能會減少我們吸引專注於ESG的投資者和合作夥伴的機會。

消費者、投資者、僱員和其他股東以及政府和非政府組織越來越重視環境、社會和治理問題，特別是我們的行業。我們已經並計劃繼續開展ESG倡議。如果我們未能履行承諾，或者客户、投資者、員工、品牌合作伙伴和其他股東對我們的ESG計劃失去信心，都可能對我們的品牌、我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生負面影響。克服這些影響可能是困難和代價高昂的，即使這種擔憂是基於不準確或誤導性的信息。

此外，實現我們的ESG計劃可能會導致我們供應鏈、執行和/或公司業務運營的成本增加，並可能偏離我們的初始估計，並對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。此外，有關ESG計劃的標準和研究可能會發生變化，對於我們和我們的第三方供應商和供應商來説，要成功滿足這些要求，可能會變得更加繁重。不斷變化的數據和研究可能會破壞或駁斥我們目前依賴當前研究做出的主張和信念，這也可能導致成本、收入下降和負面市場看法，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

各種組織衡量公司在此類ESG主題上的表現，這些評估的結果被廣泛宣傳。此外，投資於專門投資於在此類評估中表現良好的公司的基金越來越受歡迎，主要機構投資者已公開強調此類ESG措施對其投資決策的重要性。評估中考慮的主題包括公司在氣候變化和人權方面的努力和影響、道德和遵守法律以及公司董事會在監督各種可持續發展問題方面的作用。鑑於投資者日益關注ESG問題，我們不能肯定我們能否成功處理此類問題，或我們是否能成功滿足社會對ESG的期望或實現我們的財務目標。

最後，雖然我們可能會不時就ESG事宜創建和發佈自願披露，但該等自願披露中的許多陳述都基於假設預期和假設，這些假設和假設可能代表或不代表當前或實際風險或事件，或預期風險或事件的預測，包括與之相關的成本。鑑於衡量和報告許多ESG事項所涉及的時間很長，這種期望和假設必然是不確定的，可能容易出錯或受到誤解。

本演示文稿中的某些數據和信息是從第三方來源獲得的，未經我們獨立核實。因此，您不應過度依賴這些信息。

本年度報告中的行業數據、預測和估計受到固有不確定性的影響，因為它們必然需要某些假設和判斷。與我們競爭的行業有關的某些事實、預測和其他統計數據來自各種公共數據來源和其他第三方行業報告和調查。我們經營的行業可能不會有增長

市場數據預測的利率，或者根本不是。如果我們經營的行業未能按預期速度增長，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。此類第三方出版物和報告中包含的數據和信息可能會使用第三方方法收集，這可能與我們使用的數據收集方法不同。此外，這些行業出版物和報告一般表明，其中包含的信息被認為是可靠的，但不保證此類信息的準確性和完整性。

我們的業務前景、財務狀況和經營業績可能會受到流行病和流行病、自然災害、實際或威脅的戰爭、恐怖活動、政治動盪和其他爆發的不利影響。

我們面臨與公共衞生問題有關的各種風險，包括流行病、流行病和其他疫情，包括最近由一種名為新冠肺炎的新型冠狀病毒及其相關變種引起的呼吸道疾病的大流行。我們還面臨與自然災害有關的各種風險，包括颶風、地震、海嘯或其他自然災害。此類公共衞生問題或自然災害可能會擾亂我們的業務運營，減少或限制我們的材料和服務供應，導致我們為保護員工和設施而產生鉅額成本，或導致地區或全球經濟困境，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。實際或威脅到的戰爭，包括烏克蘭和中東的衝突、恐怖主義活動、政治動盪、內亂和其他地緣政治不確定性，都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生類似的不利影響。這些事件中的任何一個或多個都可能阻礙我們的生產和交付努力，並對我們的銷售業績產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

具體地説，困難的宏觀經濟狀況，例如人均收入和可支配收入水平的下降，失業增加和長期失業，或者消費者信心的下降，可能會對我們的汽車需求產生重大不利影響。在困難的經濟條件下，潛在客户可能會尋求通過放棄我們的車輛來選擇其他傳統選擇，增加對公共和公共交通選擇的使用，或者選擇保留他們現有的車輛，以減少支出。

我們也容易受到自然災害和其他災難的影響。儘管我們使用第三方服務提供商在異地託管數據，但我們的備份系統不能實時捕獲數據，在服務器發生故障時，我們可能無法恢復某些數據。我們不能向您保證，任何後備系統將足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致中斷、財產損壞、生產延誤、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，從而可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成不利影響。

我們可能需要針對侵犯知識產權的索賠進行辯護，這可能會耗費時間，並會導致我們招致鉅額費用。我們可能會在保護和執行其知識產權方面產生巨大的成本和開支，包括通過訴訟。

公司、組織或個人，包括我們的競爭對手，目前可能持有或在未來獲得專利、商標或其他專有或知識產權，這將阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發、銷售或營銷我們的車輛、部件或其他商品和服務的能力，這可能會使我們的業務運營更加困難。我們可能會不時收到專利、商標、商業祕密或其他知識產權或專有權利持有人的通信，聲稱我們正在侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯這些權利。這些當事人可能會對我們提起訴訟，指控我們侵犯或以其他方式侵犯這些權利，或者以其他方式主張他們的權利，並敦促我們獲得他們的知識產權許可。當我們試圖避免侵犯他人的權利時，我們可能會在不知不覺中這樣做。如果與知識產權有關的索賠針對我們、我們的供應商或我們的第三方許可人提出，或者如果與我們沒有關聯的第三方持有與我們的產品或技術相關的專利，我們可能需要尋求此類知識產權的許可或尋求挑戰這些專利。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問向我們許可的相同技術。此外，我們可能無法以商業上合理的條款獲得這些許可(如果有的話)，我們對第三方專利的挑戰可能不會成功。與知識產權索賠有關的訴訟或其他法律程序，無論案情如何，都可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，如果我們被確定侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求執行以下一項或多項操作：

如果針對我們的侵權索賠成功，而我們未能或不能以可接受的條款獲得被侵權技術或其他知識產權的許可，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用、負面宣傳和資源轉移以及管理層的關注。

如果我們不能維護、保護或執行我們在專有技術、品牌或其他知識產權方面的權利，我們的競爭優勢、業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們未能獲得或維持對我們的知識產權的充分保護，或防止他人未經授權使用我們的知識產權，可能會損害我們的競爭優勢、業務、財務狀況和運營結果。我們依靠專利、商業祕密、商標和其他知識產權法、員工和第三方保密協議、知識產權許可和其他合同權利來確立和保護我們在技術和知識產權方面的權利。

我們已經申請了與我們現有的和擬議的某些產品相關的專利保護。然而，我們不能向您保證，我們的任何專利申請將作為專利頒發，或者如果它們確實頒發了，它們將具有足夠的範圍或實力為我們的技術提供任何有意義的保護或為我們的業務提供任何商業保護。此外，一旦發佈，我們擁有的專利可能會被其他人挑戰、宣佈無效或規避。此外，我們不能向您保證競爭對手不會侵犯我們的專利，或者我們將有足夠的資源來執行我們的專利。

我們還依賴非專利專有技術。其他公司可能會獨立開發相同或類似的技術，或以其他方式獲得我們的非專利技術。為了保護我們的商業祕密和其他專有信息，我們的政策是要求相關員工、顧問、顧問和合作者簽訂保密協議。我們不能向您保證，在未經授權使用、挪用或泄露我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息的情況下，這些協議將為我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息提供有意義的保護。如果我們不能保持我們技術的專有性質，我們的競爭地位、業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們依靠我們的商標、商品名稱和品牌名稱將我們的產品與競爭對手的產品區分開來，並已註冊或申請註冊其中某些商標。我們不能向您保證我們的商標申請會得到批准。第三方也可能反對我們的商標申請，或以其他方式挑戰我們商標的使用。如果我們的商標被成功挑戰，我們可能會被迫重新塑造我們的產品品牌，這可能會導致品牌認知度的下降，並可能需要我們投入資源來廣告和營銷新品牌。此外，我們不能向您保證競爭對手不會侵犯我們的商標，或者我們將有足夠的資源來執行我們的商標。

儘管我們努力保護我們的知識產權，但第三方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權，或尋求法院宣佈我們的知識產權無效或不可執行，或它們沒有侵犯我們的知識產權。監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們已經採取或未來可能採取的措施，以努力防止侵權或挪用可能不會成功。有時，我們可能不得不訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這可能會導致鉅額費用和我們的資源被挪用。我們已經將“Zapp”徽標註冊為英國和歐盟的商標，以及我們預計將擴展到的某些其他司法管轄區。此外，我們是“Zapp”一詞在歐盟和英國註冊商標的註冊所有人。我們在英國和歐洲某些國家的相關知識產權局參與了多項反對訴訟，涉及第三方將Zapp名稱註冊為商標。截至本年度報告發布之日，我們已威脅要對一家總部位於英國的實體採取法律行動，原因是該實體涉嫌在英國侵權使用與其業務相關的包含“Zapp”一詞的標識，以及在其車輛和許多其他出現該標識的物品上使用該標識。我們還在英國對他們的商標申請提起了反對訴訟。如果我們不能以友好的方式或在我們可以接受的條件下解決此類糾紛，我們的商標價值可能會下降，我們可能需要提起訴訟來保護我們的知識產權，這可能代價高昂，可能導致資源轉移，甚至當我們的權利受到侵犯、挪用或以其他方式侵犯時也可能無法成功。

世界各地的專利法、商標法、商業祕密法和其他知識產權法差異很大。此外，在外國司法管轄區監管未經授權使用我們的知識產權可能會耗資巨大、困難，甚至是不可能的。未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手提供類似的產品，可能會導致我們失去一些競爭優勢，並導致我們的收入減少，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們使用“開源”軟件可能會使我們的專有軟件受到全面發佈，對我們銷售產品和服務的能力產生不利影響，並使我們面臨可能的訴訟、索賠或訴訟。

我們在開發和部署我們的產品和服務時使用開源軟件，我們預計未來將繼續使用開源軟件。在其產品中使用開放源碼軟件的公司不時會面臨對使用開放源碼軟件和/或遵守開放源碼許可條款的指控。因此，我們可能會受到要求擁有我們認為是開放源碼軟件的所有權或聲稱不遵守開放源碼許可條款的各方的訴訟。一些開放源碼軟件許可證可能需要分發專有軟件的用户

包含或鏈接到開源軟件的軟件向此類專有軟件公開披露全部或部分源代碼，和/或在同一開源許可證下提供開放源代碼的任何衍生作品，其中可能包括專有源代碼。在這種情況下，開源軟件許可證還可能限制我們向被許可人收取使用我們軟件的費用。雖然我們監控開源軟件的使用，並努力確保開源軟件的使用方式不會使我們的專有源代碼受到這些要求和限制，但這種使用可能會無意中發生，部分原因是開源許可條款經常是模稜兩可的，通常沒有得到美國或外國法院的解釋。

我們最初將依賴於EVP2W的一款車型產生的收入，在可預見的未來，我們將繼續嚴重依賴有限數量的車型。

最初，我們的業務將取決於i300的銷售和成功。在可預見的未來，我們將依賴於有限數量的車型產生的收入。從歷史上看，摩托車客户希望一家公司的車隊提供各種車型，並頻繁推出新的和改進的車型。鑑於在可預見的未來，我們的業務將依賴於有限的型號，如果某一型號不被市場接受，我們的銷售量、業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。

無法獲得、減少或取消有利於電動汽車的政府和經濟激勵措施或政府政策，或對電動汽車或我們車輛中包含的零部件實施新的或額外的法規，包括地方、市政或國家特定法規，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

任何政府補貼、優惠貿易政策、自由貿易協定和經濟激勵措施的減少、取消、不合格、不可用或歧視性應用，我們目前或預計將因政策變化而獲得的補貼和激勵措施，或由於電動汽車的成功或其他原因而減少對此類補貼和激勵措施的需求，都可能導致替代燃料和電動汽車行業總體或特別是我們的汽車競爭力下降。相反，適用的法律和法規，包括地方、市政或特定國家的法律和法規，可能會對電動汽車的採用施加額外的障礙，包括額外的成本。上述任何一項都可能對替代燃料P2W市場的增長以及我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

雖然過去已經為替代能源生產、替代燃料和電動汽車提供了某些税收抵免和其他激勵措施，但不能保證未來會有這些計劃。如果目前的税收優惠在未來不可用，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

外幣匯率的波動將影響我們的財務業績，我們以美元報告。

我們在多個司法管轄區開展業務，並計劃擴大到更多的司法管轄區，這使我們面臨貨幣匯率波動的影響。我們預計將獲得以英鎊、歐元和美元等貨幣計價的收入，同時我們的一些成本和費用也以其他外幣支付，包括泰銖。我們使用的不同貨幣之間的匯率波動可能會導致支出更高，收入更低，而不是匯率穩定或我們以一種貨幣運營和報告的情況。我們還沒有，但將來可能會選擇達成對衝安排，以管理外幣交易風險，但這種活動可能不會完全消除我們的經營業績因匯率變化而出現的波動。套期保值安排具有內在的風險，並可能使我們面臨額外的風險，這些風險可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們不能向您保證，外幣匯率的變動不會對我們未來的經營業績產生實質性的不利影響。

與我們證券所有權相關的風險

我們已收到納斯達克的書面通知，稱我們沒有遵守納斯達克關於我們的股票繼續上市的要求，如果我們不能重新遵守所有這些要求，我們可能會從納斯達克退市，這將對我們的業務、我們的融資能力以及我們股票的市場價格和流動性造成負面影響。

於2023年10月31日，吾等收到納斯達克的書面通知(“第一通知函”)，指本公司未能遵守納斯達克繼續上市規則所規定的最低投標價格要求。納斯達克上市規則第5450(A)(2)條要求在納斯達克全球市場上市的一級證券維持每股1.00美元的最低買入價，而上市規則第5810(C)(3)(A)條規定，如果規則第5450(A)(2)條下的不足持續連續30個工作日，則存在未能達到最低買入價要求的情況。根據本公司股票自2023年9月19日至今連續30個工作日的收盤競價計算，本公司不符合最低競價要求。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)(I)條，本公司有180個歷日的治癒期，即至2024年4月29日(“首次合規期”)，以重新遵守最低投標價格要求。為了重新獲得合規，公司股票的收盤價必須在第一個合規期間連續10個工作日達到或超過每股1.00美元。若本公司未能在上述限期內恢復合規，且沒有資格根據上市規則第5810(C)(3)(A)(Ii)條獲得額外寬限期，則納斯達克將發出書面通知，通知本公司股份將被摘牌。在這種情況下，本公司可向聽證小組提出上訴。本公司擬於合規期間監察其股份的投標價格，並將尋求採取必要及適當的進一步行動，以在首個合規期間屆滿前重新遵守上市規則第5450(A)(2)條。

於2023年11月7日，吾等收到納斯達克的書面通知(“第二次通知函”)，指本公司未遵守納斯達克關於在納斯達克全球市場繼續上市的規則所規定的上市證券最低市值。納斯達克上市規則第5450(B)(2)(A)條規定，在納斯達克全球市場上市的一級證券須將上市證券的最低市值維持在50,000,000美元，而上市規則第5810(C)(3)(C)條規定，如果規則第5450(B)(2)(A)條下的不足之處持續連續30個工作日，則表示未能達到上市證券的最低市值要求。以自2023年9月25日起至今連續30個營業日的上市證券市值計算，本公司不符合上市證券最低市值要求。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(C)條，本公司有180個歷日的治癒期，即至2024年5月6日(“第二合規期”)，以重新遵守上市證券最低市值的要求。要重新獲得合規，上市證券的市值必須在第二個合規期內連續10個工作日達到或超過50,000,000美元。如果公司在該治療期內仍未恢復合規，納斯達克將發出書面通知，公司股票將被退市。在這種情況下，本公司可向聽證小組提出上訴。本公司將盡最大努力在第二個合規期屆滿前重新遵守上市規則第5450(B)(2)(A)條。

於2023年12月13日，吾等收到納斯達克的書面通知(“第三次通知函”)，指本公司未遵守納斯達克關於在納斯達克全球市場繼續上市的規則中規定的公開持股最低市值。納斯達克上市規則第5450(B)(2)(C)條規定，在納斯達克全球市場上市的主要證券須將公開持有股份的最低市值維持在15,000,000美元，而上市規則第5810(C)(3)(D)條規定，如果規則第5450(B)(2)(C)條下的不足之處持續連續30個工作日，則表示未能達到公開持有股份的最低市值要求。根據自2023年10月19日至今連續30個工作日公開持有股份的市值，本公司不符合公開持有股份最低市值的要求。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(D)條，本公司有180個歷日的治癒期，即至2024年6月10日(“第三合規期”)，以重新遵守公開持有股份的最低市值要求。為了重新獲得合規，在第三個合規期間，公開持有的股票的市值必須在至少連續10個工作日內達到或超過15,000,000美元。如果公司在該治療期內仍未恢復合規，納斯達克將發出書面通知，公司股票將被退市。在這種情況下，本公司可向聽證小組提出上訴。本公司將盡最大努力在第三個合規期屆滿前重新遵守上市規則第5450(B)(2)(C)條。

如果我們的股票被納斯達克摘牌，這些股票可能有資格在場外報價系統或“粉單”上進行報價，但將缺乏與納斯達克上市相關的好處和市場效率。退市後，我們的股票將受到美國證券交易委員會關於細價股市場的監管。細價股是指未在市場價格低於每股5.00美元的全國性證券交易所交易的任何股權證券。適用於細價股的規定可能會嚴重影響我們股票的市場流動性，並可能限制股東獲得關於我們股票市值和/或處置的準確報價的能力。在這種情況下，不能保證我們的股票將再次有資格在任何認可的交易所上市。

此外，從納斯達克退市可能會對我們通過公開或私下出售股票或其他股權證券籌集額外股權資本的能力產生不利影響，並將產生其他負面後果，包括員工和客户可能失去信心、機構投資者失去興趣以及業務發展機會減少。

我們普通股的市場價格和交易量可能會波動，可能會大幅下降。

股票市場，包括我們普通股上市的納斯達克，不時經歷重大的價格和成交量波動。我們普通股的市場價格可能會波動，可能會大幅下跌。此外，我們普通股的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。如果我們普通股的市場價格大幅下跌，您可能無法以我們普通股的市場價或高於我們普通股的市場價轉售您的普通股。我們不能保證我們普通股的市場價格在未來不會因一系列因素而大幅波動或大幅下跌，這些因素包括：

此外，股市經歷了劇烈的價格和成交量波動。無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格造成實質性損害。在過去，隨着公司證券市場價格的波動，股東證券集體訴訟經常會被提起。如果我們在任何時候面臨這樣的訴訟，我們可能會招致鉅額費用，我們管理層的注意力和資源可能會被轉移。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

除私募認股權證外，我們有權在任何時間贖回已發行的認股權證(私募認股權證除外)，在到期前按每份認股權證0.01美元的價格贖回，前提是我們最後公佈的股份銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在截至我們發出贖回通知日期前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，並滿足某些其他條件。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的股票或使其符合出售資格。贖回尚未贖回的認股權證可能迫使閣下(I)在可能對閣下不利的情況下行使閣下的認股權證併為此支付行使價，(Ii)在閣下希望持有認股權證的情況下以當時的市價出售閣下的認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回該等尚未贖回的認股權證時，名義贖回價格可能會大大低於您的認股權證的市值。

此外，我們有能力在已發行認股權證(包括私募認股權證)可行使後及到期前的任何時間，按每份認股權證0.10美元的價格贖回，至少提前30天發出書面贖回通知，前提是我們最後報告的股票銷售價格等於或超過每股10.00美元，且低於每股18.00美元(經股票拆分、股息、重組、於吾等發出贖回通知日期前的第三個交易日止的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日，並須符合若干其他條件，包括持有人可在贖回根據贖回日期及股份的公平市價釐定的若干股份前，以“無現金”方式行使認股權證。於行使認股權證時收到的價值(1)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時應收到的價值，及(2)可能不會就認股權證的價值向持有人作出補償，包括因為不論認股權證的剩餘有效期如何，所收到的股份數目上限為每整份認股權證0.361股(可予調整)。

贖回通知須由吾等於贖回日期前不少於三十(30)天以預付郵資的頭等郵件郵寄至公開認股權證的登記持有人，按其在登記簿上的最後地址贖回。以本文規定的方式郵寄的任何通知，應最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。此外，認股權證的實益擁有人亦會獲通知贖回認股權證的通知，我們會將贖回通知郵寄予DTC。

如果證券或行業分析師不發表研究報告，發表不準確或不利的研究報告，或者停止發表關於我們的研究報告，我們的股價和交易量可能會大幅下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們可能無法維持聲譽良好的證券和行業分析師的報道。如果沒有或只有有限數量的證券或行業分析師對我們進行報道，或者如果這些證券或行業分析師在一般投資界沒有得到廣泛尊重，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量大幅下降。如果我們獲得證券或行業分析師的報道，或者如果一位或多位追蹤我們的分析師下調了他們對我們的評估，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股的市場價格和流動性可能會受到負面影響。

我們是一家“新興成長型公司”，降低適用於新興成長型公司的美國證券交易委員會報告要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力，這可能會對我們的融資活動產生實質性的不利影響，包括我們的增長前景。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，並且將一直保持這樣的狀態，直到(I)財政年度的最後一天(A)在企業合併結束五週年之後，(B)我們的年度總收入

至少12.35億美元的收入或(C)我們被視為大型加速申報者，這意味着截至上一財年第二財季最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，以及(Ii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。我們打算繼續利用適用於大多數其他上市公司的各種報告要求的豁免，無論它們是否被歸類為“新興成長型公司”，包括但不限於，豁免遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的規定，該條款要求我們的獨立註冊會計師事務所提供一份關於我們對財務報告的內部控制的有效性的證明報告，並減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。

此外，即使在我們不再符合“新興成長型公司”的資格後，只要我們繼續符合《交易所法》規定的外國私人發行人資格，我們將不受《交易所法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，這些條款包括但不限於：《交易所法》中規範就根據《交易所法》註冊的證券徵求委託書、同意書或授權的條款；《交易所法》中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及對在短時間內進行的週轉交易中獲利的內部人士施加責任的條款；交易法規定向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的10-Q表的季度報告的規則；以及交易法規定在發生指定的重大事件時提交當前的8-K表報告的要求。此外，我們不需要像美國國內註冊商那樣迅速向美國證券交易委員會提交年報和財務報表，也不需要遵守限制選擇性披露重大信息的FD法規。

因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者確實因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，其定價可能會更加波動。

我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們符合《交易所法》規定的境外私人發行人資格，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：(I)《交易所法》下要求向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告和當前8-K表格報告的規則；(Ii)《交易所法》中規範就根據《交易所法》註冊的證券徵求委託書、同意書或授權的條款；(Iii)《交易所法令》中要求內部人士就其股份擁有權及交易活動提交公開報告的條文，以及就從短期內進行的交易獲利的內部人士的責任提交公開報告的條文；及。(Iv)FD規例下發行人選擇性披露重大非公開資料的規則。

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。有關財務業績和重大事件的新聞稿也以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息沒有那麼廣泛和及時。

外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行，因此，將在2024年3月31日對我們進行下一次確定。

未來，如果超過50%的已發行有表決權證券由美國持有人直接或間接持有，並且下列任何一種情況屬實：(I)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民；(Ii)超過50%的我們的資產位於美國；或(Iii)我們的業務主要在美國管理，則根據當前的美國證券交易委員會規則和法規，我們可能會失去作為外國私人發行人的地位。如果我們未來失去外國私人發行人的地位，我們將不再被豁免遵守上述規則，其中將被要求提交定期報告以及年度和季度財務報表，就像我們是在美國註冊的公司一樣。如果發生這種情況，我們可能會在滿足這些額外的監管要求時產生鉅額成本，包括與根據美國公認會計準則編制財務報表相關的成本，我們的管理層成員可能不得不將時間和資源從其他職責轉移到確保這些額外的監管要求得到滿足。

我們根據國際財務報告準則報告財務結果，這在某些重大方面與美國公認會計準則不同。

我們根據國際財務報告準則報告財務結果。國際財務報告準則與美國公認會計準則之間存在重大差異，未來也可能存在重大差異。因此，如果我們的財務信息和報告的收益是根據美國公認會計準則編制的，那麼它們可能會有很大的不同。此外，我們不打算提供IFRS和美國公認會計準則之間的對賬，除非適用法律要求這樣做。因此，您可能無法將我們根據IFRS編制的財務報表與根據美國GAAP編制財務報表的公司的財務報表進行有意義的比較。

作為在開曼羣島註冊的獲豁免公司，我們獲準在公司治理事宜上採用某些母國做法，這些做法與適用於美國國內公司的納斯達克公司治理上市標準有很大不同；與我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準時相比，這些做法為股東提供的保護可能會更少。

本公司為於開曼羣島註冊成立的獲豁免公司、證券法第405條所界定的“外國私人發行人”，其普通股於納斯達克上市。“納斯達克”上市規則允許外國私人發行人遵循本國的公司治理實踐，而不是遵守某些“納斯達克”公司治理規則。開曼羣島是我們的母國，開曼羣島的公司治理實踐與適用於美國國內公司的納斯達克公司治理上市標準有很大不同。

除其他事項外，我們無須：(I)董事會的大多數成員由獨立董事組成；(Ii)由獨立董事組成的薪酬委員會；(Iii)由獨立董事組成的提名及公司管治委員會；或(Iv)每年只有獨立董事參加的定期行政會議。

目前，我們有一個多數獨立的董事會和一個由獨立董事組成的薪酬委員會，一個由獨立董事組成的提名和公司治理委員會，我們的董事會定期召開執行會議。然而，我們打算依靠上述豁免來實施和發放股權補償計劃，只需董事會批准，而不是股東批准。因此，您將無法享受適用於美國國內上市公司的納斯達克公司治理要求的所有好處。

您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是在開曼羣島註冊成立的，我們幾乎所有的業務都在美國以外進行，並且我們的大多數董事和高管居住在美國以外。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司，我們的大部分業務都是通過我們的主要子公司Zapp UK在美國以外的地區開展的。我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們的大多數管理人員和董事居住在美國以外，這些人的大部分資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到適用證券法或其他方面的侵犯，您可能很難對我們或這些個人提起訴訟。向我們的官員或董事送達法律程序文件和/或執行在美國法院獲得的針對我們某些官員或董事的判決也將是困難的。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島以及在歐洲或泰國開展大量業務的司法管轄區的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

此外，本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及細則、《開曼羣島公司法》及開曼羣島普通法管轄。股東對公司董事提起訴訟的權利、少數股東對本公司提起的訴訟以及本公司董事對本公司的受信責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭和威爾士的普通法，其法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任可能不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系與美國不同，美國的一些州，如特拉華州，可能擁有比開曼羣島更完善和更具司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島的公司及其股東可能沒有資格在美國發起股東派生訴訟。

根據開曼羣島法律，本公司等獲豁免開曼羣島公司的股東並無一般權利查閲公司紀錄(除組織章程大綱及章程細則、公司現任董事名單及按揭及押記登記冊外)或取得該等公司股東名單的副本。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否以及在什麼條件下可以由我們的股東查閲，但我們沒有義務向股東提供這些記錄(在有限的情況下，可以任命檢查員報告我們的事務)。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

開曼羣島法院不太可能(1)承認或執行以美國聯邦證券法或任何州證券法的民事責任條款為依據的美國法院的判決；(2)在開曼羣島提起的原告訴訟中，只要這些條款所規定的責任是刑法性質的，就不可能根據美國聯邦證券法或任何州證券法的民事責任條款施加賠償責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(例如，懲罰性賠償或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反此類公共政策)。此外，如果同時進行的訴訟在其他地方懸而未決，開曼羣島法院可暫停執行程序。

開曼羣島是我們的祖國，開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。如果我們選擇在公司治理問題上遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的規則和法規。

由於上述原因，我們的股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能會比作為在美國註冊成立的上市公司的股東更難保護自己的利益。

我們的公司章程將開曼羣島指定為我們股東和美國聯邦地區法院可能提起的某些訴訟的獨家法院，作為根據證券法提起的訴訟的獨家法院，這可能會限制我們的股東就與我們的糾紛獲得有利的司法法院的能力。

根據吾等的組織章程，除非吾等以書面形式同意選擇另一法院，否則開曼羣島法院應在法律允許的最大範圍內，對由吾等的組織章程所引起或與吾等的組織章程細則有關或以其他方式與每位股東在吾等的持股有關的任何爭議、爭議或索賠擁有專屬管轄權，包括但不限於(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱吾等的任何董事、高級職員或其他僱員或股東違反受託責任的訴訟；(Iii)根據《公司法》或本公司組織章程的任何規定提出索賠的任何訴訟，或(Iv)針對本公司內部事務提出索賠的任何訴訟；但為免生疑問，前述選址條款不適用於為執行《證券法》或《交易法》所規定的義務或責任而提出的索賠或訴訟理由，也不適用於美國聯邦地區法院具有專屬管轄權的基於證券法的任何其他索賠。

我們的組織章程還規定，除非我們書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。本公司的組織章程細則進一步規定，任何購買或以其他方式獲得本公司股份任何權益的個人或實體均被視為已知悉並同意本公司上述組織章程細則的規定。

我們公司章程中的論壇選擇條款可能會增加股東的成本，並限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。其他公司的公司註冊證書、組織章程大綱和章程細則和/或同等的章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，法院是否會執行這些條款存在不確定性。此外，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。法院可能會發現此類條款不適用或不可執行，如果法院發現我們的組織章程中的此類條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決糾紛相關的額外費用，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們現有的高管、董事及其附屬公司的所有權集中，可能會阻止新的投資者影響重大的公司決策。

截至2024年2月22日，我們的董事、高管及其附屬公司作為一個集團實益擁有我們已發行和已發行普通股的約45.7%。因此，這些股東能夠對所有需要股東批准的事項行使相當程度的控制權，包括選舉董事、修改公司章程和批准重大公司交易。這種控制可能具有延遲或防止控制權變更或管理層變動的效果，並將使某些交易在沒有這些股東支持的情況下很難或不可能獲得批准。

根據創辦人於董事提名協議項下的權利，只要創辦人維持若干投資門檻，創辦人將能夠維持向董事會提名大多數董事的能力。

本公司與創辦人訂立董事提名協議，據此，創辦人有權代表本公司加入董事會。根據董事提名協議，創辦人將有權提名參選董事會成員：（一）四（4）人（或代表當時在任董事的過半數的更多個人），其中至少兩（2）人將有資格擔任獨立董事，只要創始人總共持有至少80%截至業務合併完成時，創辦人持有的已發行及發行在外的普通股數目;（ii）三（3）名人士，其中至少一（1）名符合獨立董事資格，只要創始人持有截至業務合併結束時創始人持有的已發行及流通普通股總數的至少50%，但少於創辦人於業務合併完成時持有的已發行及流通普通股數目的80%，或（iii）兩（2）名人士，彼等均不需要符合資格擔任獨立董事，只要創辦人持有創辦人於業務合併完成時持有的已發行及流通普通股數目合共最少30%。我們的業務和未來的成功在很大程度上取決於我們的董事提供的服務和指導，創始人提名大多數董事進入董事會的能力可能會阻止潛在候選人被提名。吾等於董事提名協議項下之責任於下列較早者終止：（a）

（b）創辦人首次持有創辦人於業務合併完成時持有之已發行及流通普通股數目少於30%之日期。

預期我們在可見將來不會派發股息。

預期我們將保留大部分（即使不是全部）可用資金及任何未來盈利，以資助業務發展及增長。此外，我們是一家控股公司，我們的子公司位於英國，歐洲和泰國。我們滿足現金需求的部分主要內部資金來源將是我們的子公司支付的股息（如有）。附屬公司於我們營運所在的若干市場分派股息須受該等市場的適用法律及法規所施加的限制。因此，預期我們於可見將來不會向普通股持有人派付任何現金股息。

我們的董事會完全有權決定是否派發股息。即使董事會決定宣派及派付股息，未來股息的時間、金額及形式（如有）將取決於未來經營業績及現金流量、資本需求及盈餘、我們從附屬公司收取的分派金額（如有）、我們的財務狀況、合約限制及董事會認為相關的其他因素。概不保證我們的股份將升值或股份的交易價不會下跌。持有人不應將或依賴於對我們股份的投資視為任何未來股息收入的來源。

項目4.關於公司的信息

A.公司的歷史和發展

Zapp Electric Vehicles Group Limited為於二零二二年十一月十五日根據開曼羣島法例註冊成立的獲豁免有限公司。本公司成立之唯一目的為進行業務合併，業務合併已於二零二三年四月二十八日完成。見”説明性説明“，以獲取有關本公司及業務合併的更多資料。於業務合併前，本公司並無擁有任何重大資產，亦無經營任何業務。

業務合併完成後，公司的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“ZAPP”。

“Zapp”是Zapp UK在英國和其他國家的註冊商標。Zapp EV的全資子公司Zapp UK於2017年首次註冊成立，並於2019年推出了Zapp首款產品i300摩托車的概念驗證。從那時起，Zapp EV已經獲得了八項設計獎，獲得了與i300的外骨骼和可拆卸擋泥板相關的專利，並準備開始生產。

本公司之主要行政辦事處位於87/1 Wireless Road，26/F Capital Tower，All Seasons Place，Lumpini，Patumwan，Bangkok 10330，Thailand，其電話號碼為+66 2654 3550。正如本年度報告其他部分所述，Zapp EV採用輕資產業務模式，主要通過i300的外包生產來儘量減少資本支出。有關資本開支的進一步資料，請參閲本年報第18項-財務資料所載經審核綜合財務報表附註11 -物業、廠房及設備。

證券交易委員會設有一個互聯網站，網址為： Http://www.sec.gov，投資者和公眾可以通過該網站獲取證券發行人提交的報告、代理材料和其他信息。由於本公司是美國證券法所指的“外國私人發行人”，因此不受《證券交易法》中有關委託書的提供和內容的規則和規定的約束，其高級管理人員、董事和主要股東在購買和銷售本公司證券時，也不受《交易法》第16條所載的報告和“短期”利潤回收條款的約束。此外，公司不需要像美國國內公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交報告和財務報表，這些公司的證券是根據交易法註冊的。該公司的主要報告要求是向美國證券交易委員會提交一份20-F表格的年度報告，如本報告，其中包含由獨立會計師事務所審計的財務報表。

該公司的網址為Www.zappev.com。本公司網站上可獲取的信息不構成本年度報告的一部分，也不作為參考納入本年度報告。

B.業務概述

設計主導的電動個人城市移動解決方案

Zapp是一家英國電動汽車品牌，其使命是徹底改變個人的城市移動性。

我們的第一款產品i300電動城市摩托車是利用電氣化的優勢從頭開始設計的，我們相信由此產生的新車輛架構將高性能規格與更適合城市環境的步進式外形的便利性結合在一起，提供了更好的價值主張。

這種以設計為導向的方法超越了產品本身。Zapp尋求在整個客户旅程中提供優質體驗，並進一步確保了輕資產和資本效率商業模式所需的要素。憑藉對P2W汽車的長期熱情，廣泛的市場分析，對電動化背後所需技術的深入瞭解，以設計高性能的“EVP2W”汽車，並專注於有效的供應鏈管理，我們的目標是建立一個新的：

我們相信，關鍵的公司和產品差異化使Zapp能夠在快速增長的全球P2W市場搶佔市場份額，2022年全球P2W市場規模約為1300億美元。除了對P2W需求的潛在有機增長外，EVP2W的銷售增長預計將超過ICEP2W。我們相信，當今P2W市場上的許多消費者已經準備好過渡到EVP2W，要麼直接從目前的小容量ICEP2W升級到溢價EVP2W，同時保持高度的機動性，要麼直接從大容量ICEP2W縮減到EVP2W，同時保留許多高性能規格。

我們的業務模式是按規模構建的

我們採用輕資產和高資本效率的商業模式，這得益於我們與Summit的合同製造合作伙伴關係。頂峯是一家總部設在東南亞的大型老牌汽車製造公司，為許多全球汽車品牌提供服務。我們預計，我們的合作伙伴關係將使我們能夠在不產生重大資本支出的情況下，到2026年將產能迅速擴大到30萬台。

我們的外骨骼設計簡化了我們的製造過程。I300總共由不到200個部件組成。我們的汽車組裝流程只需要105個步驟，可以在大約30分鐘內生產出成品汽車，假設Summit的規模產能至少為10,000輛. 相比之下，據估計，ICEP2W的其他製造商每輛車需要2000多個部件，這些部件的組裝分150步進行，從組件轉換到部件的估計完成時間超過200分鐘。

此外，我們有資格並已從進出口銀行獲得應收賬款融資信用額度。應收賬款融資大大降低了我們在投產後的營運資金需求，因為EXIM將向Summit提供信用證，為我們的車輛生產提供資金，這些車輛由相關的客户採購訂單擔保。我們相信，與其他選定的電動汽車同行相比，這種資本效率高的融資結構，加上我們的輕資產生產要求，使我們能夠在更短的時間內實現正的自由現金流。

我們的核心設計和技術創新為i300提供了理想的產品定位

我們的目標是用我們的高性能EVP2W重新定義城市移動性，並創建一個新的產品類別。我們的車輛結合了“單步走”外形的便利性和易用性，其規格和性能屬性通常與“單步走”車型相關聯。

我們專有的外骨骼架構創造了一個品牌DNA，我們相信消費者很容易識別。我們的第一款產品i300已經獲得了八個國際設計獎項，包括紅點設計獎、美國良好設計®獎、德國設計獎、歐洲產品設計獎、澳大利亞良好設計獎、韓國良好設計獎、繆斯設計獎和A‘Design獎。此外，與許多主要競爭對手的產品相比，外骨骼降低了車輛的重心和整體重量，從而提供了顯著的性能優勢。

我們的車輛的設計進一步加強了我們使用優質摩托車部件。S i300的產品定位和差異化包括2.3秒內0到30英里/小時和5.0秒內0到50英里/小時的出色加速時間，以及緊湊的尺寸，提供更大的城市敏捷性和可識別的優質懸掛和制動組件。這些產品屬性使我們能夠以具有競爭力的價位將自己定位為全球優質的英國品牌。

我們的便攜式電池組消除了對專用充電基礎設施的依賴

我們的高體積能量密度電池組是完全便攜的，而不僅僅是可拆卸的，使用我們的快速充電器，可以通過任何220/110V牆上插座在不到一小時內充滿電。

不需要專門的充電基礎設施或電池更換插座，我們的電池組可以緩解消費者的續航里程焦慮，並滿足不希望依賴公共或私人充電基礎設施的日常通勤者的需求。每個電池組的重量只有13磅，即6公斤，這使得它們很容易在辦公室、家裏或其他任何有標準牆上插座的地方攜帶和充電。

I300上的標準設備包括兩個電池，可以單獨使用，也可以組合使用。客户還可以購買可選的第三節電池並存放在底座儲物箱中，以進一步增加車輛續航里程。

我們優質的客户體驗

我們相信，由於以下因素，我們差異化的客户體驗使Zapp能夠吸引更廣泛的P2W消費者基礎：

個性化：我們的網站通過在線車輛配置器提供和顯示汽車個性化級別，這將允許客户選擇和查看廣泛的組合，以便直接訂購，而不必將所需的配置帶給當地經銷商。

直接發貨給客户(DSDTC)：我們預計，我們的DSDTC流程將為Zapp客户創造無縫的客户體驗，從他們第一次訪問我們的網站到他們在所要求的目的地取車的那一刻。我們的Zapper(特許送貨技術員)將在我們的Zapp品牌送貨麪包車中直接將貨物送到客户的位置。然後，Zapper在整個擁有期內繼續進行易於協調的家居車輛維護。

全方位渠道：我們通過多管齊下的營銷努力來建立我們的品牌，並推動客户需求。我們的營銷努力將包括數字、影響力、户外、現場活動和其他形式的付費媒體。我們的網站構成了我們全套電子商務平臺的前端。我們計劃通過主要城市中心的授權經銷商擴大我們的固定價格、基於代理的實體零售點計劃。我們於2021年底在法國巴黎開設了第一個銷售點，但我們最近已經退出了店面，並計劃在未來幾個月在另一個地點重新開設一家巴黎旗艦店。我們正處於不同階段，計劃在全球範圍內開設更多精品店和彈出式網點，我們已經收到了200多家經銷商的申請。我們還計劃聘請國內和國際公認的有影響力的人、藝術家和名人作為我們的在線經銷商，以通過他們的受眾獲得品牌認知度。所有渠道，包括所有經銷商，都將定向到我們的全棧電子商務平臺。

訂單處理：我們的全棧電子商務平臺被配置為生成採購訂單，這些訂單將分發給Summit、EXIM、我們的客户關係管理團隊以及我們的消費者租賃和保險合作伙伴。我們相信，這將在我們的DSDTC流程中為消費者提供無縫體驗。

第二代可持續發展

我們非常重視產品生命週期每個方面的全週期可持續性，包括設計、製造、採購、生命週期結束和電池回收。我們設計的i300具有較低的組件數量和簡化的組裝流程，從而簡化了製造流程，並降低了每輛車所需的組裝步驟和資源的數量。我們的車身由綠色環保材料製成，如NONA(無烘箱無高壓滅菌器)碳纖維複合材料、生物亞麻複合材料和海洋回收塑料。基本上，我們所有的組件在產品壽命結束時都是可回收的，包括電池，可以翻新以供二次使用。

我們的市場機遇

根據Fortune Business Insights的數據，2022年，包括ICEP2W和EVP2W在內的P2P市場估計將達到1300億美元，其中EVP2W的銷售額為270億美元，佔電動汽車滲透率的21%。預計P2P網絡市場將以8%的複合年增長率從2022年的1300億美元增長到2029年的2240億美元。同期，EVP2W市場預計將以約13%的複合年增長率增長至640億美元，電動汽車普及率將達到29%。

據估計，2022年全球銷量為6000萬部，其中80%以上是在亞洲。Zapp近期推出的產品專注於在歐洲摩托車銷量最多的國家建立自己的高端品牌，這些國家包括法國、意大利、西班牙、德國和英國。在此期間，Zapp將努力獲得必要的認證，以擴大其在東南亞和印度的分銷足跡。印度高端市場的規模，即零售價超過20萬印度盧比(約合2500美元)的P2P產品，2022年為280萬輛，約比美國和歐洲所有銷量的總和高出150%。

I300在當前的P2W環境中是理想的定位，因為它的超級自行車般的規格、材料和安全設備都包裝在具有競爭力的價格步進式外形因素中。隨着新興市場收入的增加和成熟市場對EVP2W的接受度的提高，我們相信傳統的低性能和低價格的P2W買家將會有更高的消費需求，他們更願意為更高性能的EVP2W適度增加每月支出。 此外，我們相信，我們有能力成功地將願意降低成本的客户從大容量跨越式車型轉變為更適合城市的步進式車型，同時仍保留許多高性能、超級自行車的規格。

這一產品定位旨在利用P2P市場的兩個重要細分市場。首先，我們的產品滿足了消費者對滑板車和輕型摩托車市場的需求，根據麥肯錫的一項研究，這兩個細分市場共同構成了全球最大地理市場P2W銷售的大部分。此外，儘管較低性能和較低價格的P2P目前在全球銷售的汽車中佔據了更高的份額，但包括運動和巡洋艦摩托車在內的高端市場在2022年佔全球市場份額的63%左右，預計到2029年這一比例將增加到67%。

此外，我們相信有利的監管順風將加快P2P市場的電氣化。越來越多的城市，特別是在歐洲，正在實施化石燃料禁令和對ICEP2W的處罰。此外，來自地方政府的財政激勵預計將是推動採用EVP2W的另一個因素。

選擇目標年限為從化石燃料過渡到低排放區實施和ICE車輛禁令的歐洲城市

我們的戰略

我們戰略的主要內容包括：

高端生活方式品牌定位。Zapp的目標是在整個歐洲的意見領袖城市地區建立我們的歐洲高端生活方式品牌地位，然後向更多的地區擴張，以尋求更多的收入和利潤機會。

在銷售點提供消費融資。我們與總部位於巴黎的金融科技YONITED公司合作，該公司在完成訂單時為歐洲客户提供YONITED Pay即時信用支付解決方案。Young Pay提供符合客户需求和偏好的可配置付款計劃，包括部分或全額融資，付款時間跨度由客户選擇。整個過程是透明的，沒有隱藏的費用或收費。我們預計，在歐洲以外開展分銷時，將使用提供類似服務的類似合作伙伴。

每日通勤市場機會。我們的EVP2W針對的是日常城市通勤者。通過我們的定價策略，再加上消費者融資的可獲得性，我們相信這些消費者將可以選擇以誘人的月付價格購買i300，與使用公共交通網絡的月費相比，i300的價格也可能具有競爭力。 此外，我們認為，在考慮到潛在的電動汽車税收優惠並考慮到汽油和維護成本以及市內運營附加費的節省後，擁有一輛Zapp EVP2W的總成本將縮小與傳統ICEP2W汽車相比的每月支付差額。

招募授權經銷商和在線經銷商。我們的上市方式是全方位的，既有線下渠道，也有在線渠道。我們正在尋找並指定歐洲各地久負盛名的高端和豪華汽車品牌零售商作為我們的首批授權經銷商，從而將我們的品牌和產品與他們現有的產品組合定位在一起。此外，他們還為各自市場的消費者帶來了零售優質品牌產品的專業知識。將招募在線經銷商和親和力合作伙伴，通過他們自己的渠道將更多的銷售線索推向我們的電子商務網站。Zappers將通過我們的DSDTC模式從Zapper Vans提供送貨和移動服務。

負責任地擴大市場。基於我們對高端P2W銷量的研究，有利的市場特徵和政策，以及某些國家作為高端P2W產品全球輿論領導者的地位，我們計劃首先在法國推出Zapp品牌和i300產品陣容，然後在歐洲和全球範圍內更廣泛地擴張。我們選擇巴黎作為我們的第一個啟動城市，因為它是歐洲高端P2P最集中的城市。此外，我們認為，巴黎當局承諾在2030年之前逐步淘汰所有ICE汽車，這將加速有利於電氣化的需求。我們預計，巴黎的推出將成為我們向其他歐洲主要城市擴張的藍圖。

不斷髮展我們的產品。一旦我們用i300滲透到每個目標市場，我們計劃在相鄰的細分市場推出未來的型號和衍生品，價格既有高的，也有低的。

追加銷售和品牌延伸戰略。除了我們的基本車輛單元銷售，我們計劃使用可選套裝、配件和個性化來追加銷售和推動每單位額外的收入和利潤，包括面向消費者的Zapp品牌商品。

我們的車輛

I300

I300的設計和製造將致力於環境可持續性，同時保留傳統ICEP2W的典型高性能特徵。這是通過將重點放在實施新技術和為現有技術尋找新應用來實現的。

I300提供以下功能和優勢：

製造方法

我們沒有建造自己的生產設施，而是與領先的汽車行業製造商Summit合作，後者將根據合同製造協議生產我們的產品。

Summit負責零部件的採購、我們車輛的製造和組裝，以及我們車輛到目的地國際航運港口的物流和交付，以及適用的消費者保修。與建造我們自己的生產設施相比，這種合同製造方法旨在顯著降低我們的前期資本要求。

Summit將在泰國羅永的一家專用工廠生產我們的汽車，該工廠位於泰國主要集裝箱港口附近。憑藉其地理位置和政府支持，泰國已成為東南亞最大的汽車生產國之一。許多全球汽車品牌都在泰國設有製造基地。泰國與世界上18個國家簽訂了自由貿易協定，被認為是美國和歐盟的重要貿易夥伴。泰國政府還於1993年成立了EXIM，通過向企業提供信貸便利、擔保、保險和其他服務，促進和支持泰國的出口、進口和投資。

與Summit合作的一個重要優勢是，它們深度整合在現有的汽車供應鏈中。頂峯將直接從我們指定的供應商處採購零部件。Summit還將負責確保這些部件符合我們的設計和質量規格。供應鏈關係的成熟度至關重要，體現在業務系統和IT基礎設施的連通性上。典型的P2W由許多單獨的部件和組件組成，每個部件和組件都來自由數百家供應商組成的全球供應鏈。讓這種複雜性雪上加霜的是，製造車輛規格以適應客户選擇的內在複雜性。零部件必須以與計劃的車輛生產相匹配的速度和順序交付到最終裝配點。這項物流工作的流線型運行對運營的生產效率至關重要。我們受益於峯會的組織優化，這是數十年經驗的結果。

Summit已經分配了2024年為Zapp EV生產高達10萬輛汽車的產能，並有能力在2026年之前將我們的汽車年產量提高到30萬輛。峯會將為滿足這種擴大所需的資本支出提供資金

生產能力，例如對工具的投資和首腦會議人員的分配。頂峯公司設計並測試了一條四工位、無帶生產線，以實現高效率和高產量。

我們的電池組和充電器是由中國的一家老牌供應商根據我們的規格生產的，該供應商向美國、歐盟和其他市場供應各種電子產品。頂峯已與該供應商就電池組和充電器的供應達成協議，並負責確保這些產品符合我們的設計和質量規格。通過我們的供應鏈開發流程，我們已經確定了其他類似的製造商，如果有必要，他們可以提供符合我們規格的電池組和充電器。

入市戰略

我們計劃將Zapp定位為高端生活方式品牌，生產具有創新設計的高性能汽車，並使用高科技、輕質材料(如碳複合材料)製造。我們預計i300將滿足高端步進式EVP2W市場的客户需求，同時也將銷售從傳統的低功率滑板車市場和更大的步進式摩托車市場轉移出來。

我們計劃通過線下和在線推薦，利用全方位的銷售和營銷方法。典型的Zapp客户之旅將通過我們的數字平臺開始。我們計劃利用Instagram、Facebook和TikTok等社交媒體來教育客户我們的品牌和我們產品的價值主張。此外，我們計劃利用有影響力的人和親和力合作伙伴作為在線經銷商，以擴大我們對潛在客户的影響。這些初始活動旨在將客户吸引到我們的網站，以瞭解更多關於我們的故事和i300。在網站上，客户可以體驗我們的在線車輛配置器，它提供了一個身臨其境的、可定製的機會，在虛擬環境中與我們的車輛交互。從那裏，客户可以選擇在線下單或訪問我們的精品店。我們相信，我們的DSDTC銷售模式與我們網站提供的數字增強的優質體驗和精緻的店內體驗相結合，為我們創造了根據每個客户的購買和所有權偏好定製我們的服務的機會。客户將可以選擇親自參觀精品店，完全在網上進行諮詢，或者兩者相結合。

我們的精品店將作為銷售渠道，並在城市內人流密集的地區作為營銷工具。我們於2021年底在法國巴黎建立了第一家精品店，並預計在短期內在新地點永久重新開設巴黎旗艦店。

我們計劃利用第三方授權經銷商作為單一品牌精品店，位於高人流量地點和/或戰略性地放置在奢侈品牌門店附近。授權經銷商將作為仍享受面對面零售體驗的客户的銷售點。授權經銷商的地點將設計為允許潛在客户有機會試駕i300並體驗其高性能特性。授權經銷商將作為代理，並根據我們網站上提供的價格賺取固定佣金。這將避免討價還價，據報道，討價還價是一種主要的負面客户體驗。 我們已經收到了全球200多家經銷商的申請，並與感興趣的經銷商簽署了多份意向書。

我們還計劃不時運營彈出式商店和路演，並利用在線經銷商和有影響力的人作為我們營銷戰略的一部分。例如，我們之前曾在英國的Goodwood速度節和Bicester Motion舉辦過活動。這些活動將使我們能夠以經濟高效的方式增加與客户的物理和虛擬接觸點，並利用我們直接面向客户的銷售基礎設施。

直接發貨-直達客户流程

來自所有銷售渠道的採購訂單通過我們的全套全球電子商務平臺進行整合，該平臺直接與我們的客户關係管理、生產和組裝系統聯繫在一起。採購訂單將傳遞給我們的合同製造商Summit，後者將根據客户的規格製造我們的車輛。峯會的所有采購訂單都用於獲得EXIM簽發的信用證，從而減少了前期庫存成本所需的資金。組裝完成後，我們的車輛被運往終端市場的短期倉庫設施，在那裏，我們的服務代理(Zapper)完成交付前檢查和客户文檔，然後將車輛直接交付給我們的客户。

客户服務

我們計劃通過我們特許的、經過Zapp培訓的服務代理(Zappers)為我們的客户提供優質的售後服務，他們操作我們專門製造的移動服務車輛。客户將能夠在客户指定的地點和時間與Zapper預約一系列服務。每輛Zapper麪包車將配備一套完整的工具和備件庫存。

除了年度檢查外，i300還旨在消除ICEP2W車輛通常相關的例行維護或維修。我們的拆卸器將配備進行年度檢查，以及一般維護、服務和維修。我們的拆卸器還將有資格升級和定製客户的車輛，配備各種經批准的選項和附件，如不同顏色的擋泥板或座椅。

我們的Zapper戰略旨在減少客户等待任何維修或服務的時間，消除不必要的服務地點旅行，並提高整體客户滿意度。我們還認為，這種模式大大降低了成本，因為我們不需要建造和運營經銷商或服務中心。

可持續性

我們的車輛是基於我們創始人對全週期可持續性和最大限度地減少環境影響的承諾而開發的。基本上，我們車輛的所有部件都是完全可回收或可重複使用的。我們的外骨骼由可回收合金製成，某些身體部件由一系列可持續材料製成，包括NONA碳複合材料、生物複合材料和海洋回收塑料。此外，我們的電池組在作為車輛電池的使用壽命結束後，可以在能量儲存農場重複使用。

Zapper用於DSDTC交付和售後服務的移動服務車輛是混合動力ICE-電動的。我們計劃在不久的將來將這些轉變為全電動麪包車。

綠色製造哲學

我們奉行“綠色製造”的理念，旨在最大限度地利用可回收或可回收材料。基本上，我們所有的組件都是可回收的，電池組具有再次使用的潛力。

I300從頭開始設計，秉承“綠色製造”的理念，專注於在每輛車中儘可能少地使用零部件。每輛Zapp汽車的組裝都不使用膠水、油漆或其他各種常見的有毒材料。

可回收性

I300中的組件不到200個，分為以下幾組：

環境影響與碳節約

假設車輛每年行駛5000英里，駕駛i300會減少0.8公噸二氧化碳當量温室氣體(CO2e)，比同等的300cc ICE摩托車少1.6公噸二氧化碳2e而不是一輛5歐元的小型掀背車。根據這些假設，每年都會有CO2e每售出10,000台i300可節省8,000至16,000噸。與公共交通工具相比，i300的50個單位可以取代一輛50座的電動公交車，鋰離子電池淨節省6.0噸。

I300的S架構和生產流程也節省了大量的CO2和其他温室氣體。這款車的零部件數量很少，塗裝區域也很少。I300的組裝過程中不使用有毒材料(如粘合劑)、液體潤滑劑或冷卻劑，也不使用蒸汽、熱水、冰、冷凍水或壓縮空氣。I300的設計考慮到了很長的產品使用壽命，而且i300的幾乎所有車輛部件都是可回收的。

知識產權

知識產權對我們至關重要，我們的商業成功取決於我們維護和保護我們的知識產權和其他專有技術組合的能力。

截至2023年9月30日，我們在全球不同地區共申請了37項專利、設計專利和與設計、架構和創新相關的實用/微小專利，其中16項已獲授權。這包括授予與Z形外骨骼和可拆卸前擋泥板相關的兩項專利。我們打算繼續定期評估為我們的技術、設計和方法方面尋求專利保護的機會，我們認為這些方面為我們提供了有意義的競爭優勢。

我們希望在EVP2W的各個領域開發更多的知識產權和專有技術，包括設計、建築(如外骨骼)和建築材料、懸掛、剎車和牽引力控制、電動馬達、控制器、電池組和管理系統。

我們已經在英國和歐盟註冊了Zapp商標，以及我們預計將擴展到的某些其他司法管轄區。我們定期評估額外的商標或專利申請或其他知識產權註冊是否合適。我們依靠專利、設計、商標、版權、不正當競爭和商業祕密法律，以及與我們的員工、顧問和其他第三方的有限訪問、保密程序和合同安排和限制來建立、維護和保護我們的專有權利。

我們不能確定我們是否能夠充分開發和保護我們的知識產權，或者其他公司不會聲稱我們侵犯了他們的知識產權。見“風險因素-與Zapp EV的業務和行業相關的風險-我們可能需要針對知識產權侵權索賠為自己辯護，這可能很耗時，並會導致我們產生大量成本。我們可能會在保護和執行其知識產權方面產生巨大的成本和開支，包括通過訴訟。“如果我們不能維護、保護或執行我們在專有技術、品牌或其他知識產權上的權利，我們的競爭優勢、業務、財務狀況和經營結果可能會受到損害。”

網絡安全和隱私

我們收集、使用、處理、存儲、接收、傳輸和以其他方式處理關於一系列個人的不同類型的信息，包括我們的客户、我們的員工和求職者以及與我們有業務往來的公司的員工(如我們的合作伙伴和供應商)。因此，我們正在並可能受制於與此類信息的隱私、安全和保護相關的現有和新興的法律和法規。

我們在歐洲和英國的業務受涵蓋數據保護、營銷和廣告的法律、法規和標準的約束，包括GDPR和英國GDPR。GDPR和UK GDPR規範了與可識別個人(個人數據)相關的數據的處理，並對違反規定的組織實施了嚴格的數據保護要求，並對其進行了重大處罰。我們致力於保護我們客户的隱私，並採取了符合GDPR和英國GDPR要求的數據隱私政策。此外，我們的客户關係管理工具還集成了GDPR和英國GDPR合規功能。

歐洲數據保護委員會也發佈了聯網車輛的數據指南，即將出台的電子隱私法規已進入最後階段。

世界各地司法管轄區的監管機構和立法者繼續提出並制定更嚴格的數據保護和隱私法律。有關隱私和數據保護或我們尋求遵守適用法律和法規的方式的新法律以及適用法律、法規、法律或法規的解釋或市場實踐的任何重大變化，都可能要求我們對我們的產品、服務、政策、程序、通知和業務實踐進行修改。許多對我們未來的成功可能變得重要的大型地區，包括北美和亞太地區，已經通過或正在考慮類似的數據隱私立法或法規。在普遍的合規做法標準化之前，全球隱私法規對我們業務的影響可能會受到負面影響。

季節性

作為EVP2W的銷售商，我們預計會受到季節性的影響，主要是受天氣的影響。我們的汽車訂單預計在温暖的月份會更高，在冬天或寒冷的月份會更低。

在歐洲，我們預計3月至9月的收入將會更高，這與高送貨量以及我們計劃提供大部分潛在客户乘車體驗的時間相關。在10月至2月的幾個月裏，我們將專注於建立訂單銀行。

監管環境

我們現在和將來都會受到歐盟、英國和其他銷售車輛的司法管轄區廣泛的車輛安全、測試和環境法規的約束。政府對我們汽車銷售的規定可能會在未來發生變化。我們無法預測這些變化會對我們的業務產生什麼影響(如果有的話)。違反這些規定可能會導致大量民事和刑事罰款、處罰和/或命令違反規定停止作業或進行或支付糾正工作的費用。在某些情況下，違反規定還可能導致暫停或吊銷許可證和執照。

以下是歐盟和英國更具體的監管要求的簡要描述，這兩個司法管轄區是我們計劃銷售大部分車輛的初始司法管轄區。我們預計，我們計劃擴大業務的大多數其他司法管轄區的監管要求不會與下文所述的監管要求有實質性差異。

歐盟的環境、健康和安全法規

歐洲型式認證。為了在所有歐盟成員國銷售汽車，而不會產生重大成本和時間來逐個單位認證產品，我們正在獲得監管機構的預先批准，將我們的電動汽車進口和銷售到歐盟和承認歐盟認證或監管制度與歐盟一致的國家。在歐洲，認證過程被稱為ECWVTA，要求我們向歐盟成員國的監管機構(稱為主管當局)證明我們的車輛符合所有歐盟安全和排放標準。

ECWVTA是通過對一輛或多輛有代表性的車輛進行見證測試和檢查來完成的。除了這樣的車輛測試和檢查(包括大約30個單獨的測試)，製造設施還接受審計，以確保生產(COP)符合批准的型號規格。一旦車輛獲得歐盟成員國主管當局的型式批准，所有按照這種批准和COP製造的車輛都可以在所有歐盟成員國銷售和銷售，而無需進一步測試。

對批准的車輛類型的任何更改都必須通過主管當局更新的類型批准程序。

2023年12月，ZAPP成功完成了ECWVTA所需的所有車輛測試。我們目前正在與我們的合同製造商合作，以完成COP在其設施中的審計。一旦完成，我們預計主管當局將在幾周內頒發所需的ECWVTA證書，允許我們在整個歐盟銷售和交付i300汽車。我們預計i300將於2024年夏天開始在歐洲交付。

然而，與此同時，我們也在泰國尋求車輛認證，我們預計這將涉及比ECWVTA更快的過程，因為泰國相關當局要求的個人車輛測試要少得多，所有這些我們都在ECWVTA過程中成功完成。因此，我們有可能在頒發ECWVTA證書之前在泰國獲得車輛認證。如果是這樣的話，我們可能會在歐洲之前開始在泰國交付i300。

歐盟排放法規。我們認為，歐洲的監管環境總體上有利於電動汽車的開發、生產和銷售。通過排放立法、税收優惠和直接補貼，歐洲的歐盟和非歐盟國家正在採取進步的立場，減少交通部門的碳排放，這可能會導致對電動汽車的需求增加。

這反映在歐盟範圍內的目標，即到2050年將運輸部門的温室氣體排放量減少90%(與1990年的水平相比)，這是整個經濟碳中性目標的一部分。展望未來，歐盟委員會已提出立法，將(I)引入從2026年起適用於運輸部門的“總量管制和交易”碳定價制度；以及(Ii)根據《努力分擔條例》的修訂，要求提高國家温室氣體減排承諾(包括運輸部門)的水平，作為到2030年將歐盟排放量減少55%(與1990年水平相比)的努力的一部分。

有害物質。如果我們擴展到歐盟，我們還將受到有關在歐盟正確處理和處置含有危險物質的產品的法規的約束，包括歐盟廢物框架指令。關於我們的電池，處置將受《電池指令》管轄，該指令除其他義務外，還規定了與電池處置有關的某些要求，例如電池生產商和包含電池的其他產品的生產商應對其投放市場的電池的廢物管理負責，特別是為收集和回收計劃提供資金。

英國的環境、健康和安全法規

英國政府提議，從2035年起，所有新摩托車的尾氣完全為零排放，或者更早，如果確定更快的過渡似乎是可行的話。這項提議將受到目前正在進行的諮詢過程的反饋，但反映了英國到2040年在所有交通工具(包括重型車輛)中逐步淘汰新內燃機的更廣泛戰略。

C.組織結構

以下簡圖顯示了截至本年度報告日期的簡化公司結構。

D.財產、廠房和設備

我們在泰國曼谷有一個公司辦公室，由大約2023平方英尺的租賃辦公空間組成，可容納我們的大多數高管。我們還在泰國曼谷、曼谷網絡技術區附近和泰國汽車製造中心租用了約3186平方英尺的設計與技術園區。我們的設計和

技術園區作為我們的研發車間，容納了我們的設計、原型、開發和測試團隊，以及我們的前臺和後臺職能。

我們在英國比斯特遺產公園的體驗中心包括一個提供全方位服務的車間、零售店和辦公空間，租賃空間約為969平方英尺。該地點也是我們授權經銷商和員工網絡的全球銷售和技術培訓中心。我們計劃使用這個體驗中心，讓客户在共享的測試賽道上測試我們的車輛，以及定製和訂購產品。

我們相信，我們現有的和計劃中的設施足以滿足我們在不久的將來的需求，並在需要時，將提供適當的額外空間，以滿足我們業務的擴展。

項目4A。未解決的員工意見

沒有。

項目5.業務和財務審查及展望

以下討論和分析提供了管理層認為與評估和了解公司的經營結果和財務狀況相關的信息。

這一討論和分析應與本年度報告其他部分所列的經審計的綜合財務報表和相關附註一併閲讀。

除另有説明外，本節所載資料乃基於根據國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制的經審核綜合財務報表，該準則可能與其他司法管轄區(包括美國公認會計準則)的公認會計準則在重大方面有所不同。

除了歷史財務信息外，本討論和分析還包含基於當前預期的前瞻性陳述，這些預期涉及風險、不確定性和假設。請參閲標題為“有關前瞻性陳述的告誡”一節。由於各種因素的影響，選定事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，包括那些在“第3.D項--風險因素”中陳述的因素。

關於截至2023年9月30日的財政年度與截至2022年9月30日的財政年度相比，我們的財務狀況和經營結果的討論如下。除非另有説明，否則有關截至2022年9月30日的財政年度與截至2021年9月30日的財政年度相比，我們的財務狀況和經營結果的討論可在我們於2023年3月13日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊聲明中找到，該聲明可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上和我們網站投資者部分的美國證券交易委員會備案部分找到，網址為：https://ir.zappev.com/financials-filings/sec-filings.。

某些數字，如利率和本節所列的其他百分比，為便於列報，已進行了四捨五入。本節所列的百分比數字並非在所有情況下都是根據這種四捨五入的數字計算的，而是根據四捨五入前的數額計算的。因此，本節中的百分比金額可能與使用經審計的合併財務報表或相關文本中的數字進行相同計算所得的百分比略有不同。由於四捨五入的原因，本節中顯示的某些其他金額可能也不會相加。

A.經營業績

概述

我們的目標是重新定義城市機動性，並用我們的高性能EVP2W汽車創建一個新的產品類別。我們的車輛結合了“單步走”外形的便利性和易用性，其規格和性能屬性通常與“單步走”車型相關聯。我們專有的外骨骼架構創造了一個品牌DNA，我們相信消費者很容易識別。我們的第一款產品i300贏得了多個國際設計獎項，包括紅點設計獎、美國良好設計®獎、德國設計獎、歐洲產品設計獎、澳大利亞良好設計獎、韓國良好設計獎、繆斯設計獎和A‘Design獎。此外，與許多主要競爭對手的產品相比，外骨骼降低了車輛的重心和整體重量，從而提供了顯著的性能優勢。

我們i300汽車的設計通過使用優質摩托車部件而得到進一步增強。S i300的產品定位和差異化包括2.3秒內0-30英里/小時和5.0秒內0-50英里/小時的出色加速時間，以及緊湊的尺寸，提供更大的城市敏捷性和可識別的優質懸掛和制動組件。這些產品屬性使我們能夠以具有競爭力的價位將自己定位為全球優質的英國品牌。

我們擁有輕資產和輕資本支出的業務模式，這得益於我們與Summit的合同製造合作伙伴關係，Summit是一家總部位於東南亞的大型、成熟的汽車零部件製造公司，為全球汽車品牌提供服務。我們預計，我們與Summit的合作伙伴關係將使我們能夠迅速將產能擴大到2026年前高達300,000台，而不會產生重大資本支出和最低限度的產量承諾。

截至2023年和2022年9月30日止年度的經營業績

下表概述了我們在所列各期間的綜合業務成果。

收入及銷售成本

我們還沒有開始銷售我們的汽車，因此迄今為止還沒有產生收入。一旦銷售和交付開始，我們預計將在2024年夏季開始，我們預計我們的大部分收入將來自直接銷售我們的車輛，此後還將包括其他相關產品和服務。

銷售和分銷費用

銷售及分銷開支包括分銷商佣金以及市場推廣及廣告開支。

截至2023年9月30日止年度，銷售及分銷開支增加100萬元至140萬元，主要由於我們聘請營銷顧問準備在首次產品推出前擴大營銷力度，導致營銷開支增加。

我們預計在可預見的未來，隨着我們投資支持業務增長，我們的銷售和分銷費用將增加。

一般和行政費用

一般及行政開支包括與員工相關的開支、第三方專業服務開支（包括法律、審計及諮詢服務）、一般辦公室相關成本以及折舊及攤銷。員工相關開支包括薪金、福利、差旅費及以股份為基礎的付款成本。與業務合併有關的所有成本已計入其他開支。

截至2023年9月30日止年度，一般及行政開支增加320萬元至640萬元。由於員工人數增加，員工成本增加了250萬美元，由於一家上市公司的保險需求增加，保險成本增加了50萬美元，由於我們聘請顧問準備首次產品發佈，與業務合併無關的專業費用增加了20萬美元。

我們預計，隨着我們擴大生產和運營規模，基本的一般和行政費用將在未來幾年內增加。我們將增加員工人數，僱用更多的工程師，設計師和非運營人員投資於新車型設計和技術開發，以推動業務增長，並作為上市公司運營的結果，包括遵守SEC的規則和法規，法律，審計，額外的保險費用，投資者關係活動以及其他行政和專業服務。

營業虧損

由於上述原因，截至2023年9月30日止年度，我們的經營虧損增加420萬美元至780萬美元

財政收入

財務收入主要包括現金存款的利息收入，於兩個年度均不重大。由於我們擬將經營所得現金投資於擴展業務，故預期於可見將來不會產生大量財務收入。

財務費用

融資開支主要包括就可換股貸款票據及承兑票據計算之利息以及解除租賃及其他金融負債之貼現。

截至2023年9月30日止年度，財務開支增加30萬元至60萬元。該增加反映於業務合併後轉換為權益之貸款票據所產生之利息以及銀行貸款及額外承兑票據之利息。

其他(費用)/收入

其他(開支)/收入主要包括與業務合併有關的開支、衍生金融資產及負債的公允價值變動，以及外幣損益。

在截至2023年9月30日的一年中，其他支出達到2.137億美元，而截至2022年9月30日的一年中，收入為30萬美元。這一變動反映了與業務合併有關的1.673億美元的費用和4650萬美元的公允價值損失，主要是由於FPA資產的重估。

由於FPA和其他與業務合併相關的項目的成本，截至2023年9月30日的年度支出並不代表我們對未來幾年的預期。

本年度虧損

由於上述原因，在截至2023年9月30日的年度中，我們的虧損增加了2.185億美元，達到2.221億美元。由於我們2023年的虧損包括與業務合併相關的材料成本，我們預計未來幾年的業績將顯著改善。

B.流動資金和資本資源

我們的主要流動性要求是為推出我們的產品提供資金，償還我們的債務，併為其他一般企業目的提供資金。我們從我們的業務中產生現金的能力取決於我們未來的經營業績，在某種程度上，這取決於一般的經濟、財務、競爭、市場、立法、監管和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的，以及其他因素包括本節討論的因素和本年度報告中標題為“項目3D.關鍵信息--風險因素”。我們預期未來12個月的營運及營運資金需求，將因持續延遲清償與業務合併有關的多家供應商的付款義務、發行證券、借款及交付開始後營運所產生的現金等因素所致。

額外發行股權或可轉換債務證券將導致對我們現有股東的稀釋。此外，這類證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優惠或特權。在可接受的條款下，可能無法獲得額外的融資，或者根本不能。如果沒有足夠的資金或不能以可接受的條款提供資金，我們可能無法利用預期的新業務努力或機會，這可能會對我們的業務運營造成重大和實質性的限制。

現金流

下表彙總了所列各期間的合併現金流量表。

用於經營活動的現金淨額

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度內，我們的經營活動產生了負現金流。到目前為止，我們在經營活動中使用的現金流主要包括與產品開發相關的成本、工資和專業諮詢費。

截至2023年9月30日的年度，用於經營活動的現金淨額為650萬美元。這主要反映了員工支出360萬美元，非業務合併相關專業費用支出160萬美元，營銷支出90萬美元，庫存採購支出60萬美元。

截至2022年9月30日的年度，用於經營活動的現金淨額為280萬美元。這主要反映了110萬美元的人員配置支出、40萬美元的營銷支出和130萬美元的專業費用支出。

用於投資活動的現金淨額

到目前為止，我們用於投資活動的現金流主要包括與購置房地產、廠房和設備以及無形資產有關的成本。

截至2023年9月30日的年度，用於投資活動的現金淨額為30萬美元，其中包括收購20萬美元的房地產、廠房和設備以及10萬美元的無形資產。

在截至2022年9月30日的一年中，用於投資活動的現金淨額為50萬美元，其中包括收購60萬美元的房地產、廠房和設備以及10萬美元的無形資產，但這部分被釋放之前根據擔保持有的20萬美元的限制性現金所抵消。

融資活動的現金淨額

到目前為止，我們的融資活動產生的現金流主要包括股票發行和貸款融資的收益，以及與業務合併相關的成本。

截至2023年9月30日止年度，來自融資活動的現金淨額為560萬美元，反映貸款資金為760萬美元，減去與業務合併相關的專業費用170萬美元、償還現有貸款10萬美元和支付租賃負債10萬美元。

截至2022年9月30日的一年，融資活動的淨現金為510萬美元，主要來自股票發行收益。

非現金交易

於截至2023年9月30日止年度內，我們產生了與非現金項目有關的重大開支，尤其是與業務合併有關的以股份為基礎的支付開支共計1.577億美元，以及公允價值虧損4650萬美元。

合同義務和承諾

下表列出了截至2023年9月30日我們未貼現的合同義務和其他承諾的摘要。

銀行貸款

我們於2020年5月簽訂了一項金額為50,000 GB的貸款協議，年利率為2.5%。截至2023年9月30日，我們根據該貸款協議提取了30,651 GB(約37,393美元)，我們已將其用於一般企業用途。這些款項按月分期償還，直至2026年5月。

本票

關於業務合併，我們假設了某些期票。截至2023年9月30日，這些本票的未償還金額為320萬美元，其中約50萬美元按15.0%的年利率計息，約270萬美元為無息。該等票據可於2024年4月根據票據持有人的選擇按每股普通股11.50美元的價格轉換為認股權證，以購買我們的普通股。如果票據持有人不選擇將其票據轉換為認股權證，這些票據將於2024年4月償還。

2023年4月14日，我們發行了一張面額為100萬美元的期票，年利率為15.0%。這筆款項將於2025年4月償還。

2023年8月2日，我們發行了一張價值2000萬泰銖(約合57萬美元)的期票，年利率為15.0%。這筆款項將於2024年8月償還。

上述合同債務和承付款包括在期票剩餘壽命期間應付的40萬美元利息。

交易負債

截至2023年9月30日的貿易應付賬款和應計項目中包括欠某些與業務合併有關的專業服務供應商的1570萬美元。這些款項都應在2024年4月業務合併週年紀念日或之前支付。

進出口設施

ZTH於2020年9月與EXIM簽訂了一項循環貸款協議，規定為採購訂單和生產訂單簽發總額高達1,000萬泰銖(約274,520美元)的短期信用證和/或信託收據。截至本年度報告之日，外匯基金項下沒有未付款項。

資本支出

在截至2024年9月30日的一年中，我們預計不會產生重大資本支出。我們擁有輕資產和輕資本支出的業務模式，這得益於我們與泰國Summit的合同製造合作伙伴關係。雖然這一安排不需要我們在資本支出上投入大量資金，但我們確實預計會在某些工具以及目標彈出式商店和永久商店地點的租賃改進方面進行一些投資，以促進公司產品的營銷和銷售。

C.研發、專利和許可證

我們已經並將繼續在研發和技術方面進行投資，以擴大我們的車輛系列和改善我們的客户體驗。我們根據業務需求，持續審查和定位我們的研究和開發活動。關於我們的研究和開發成本的更多詳情，請參閲本報告題為“項目4.B.業務概述”的章節以及“附註12--項目18--財務報表中的經審計綜合財務報表的無形資產”。

D.趨勢信息

我們在2023財年實現了許多重大里程碑，我們相信，當我們在2024年推出i300時，這些里程碑將推動對i300的強勁需求。這些措施包括：

人們對Zapp和i300的認識不斷提高，包括2023年取得的這些成就，促使全球經銷商提出了更多諮詢，我們已經收到了200多份經銷商申請。我們通過這些經銷商在歐洲和其他國家的分銷將取決於我們在每個司法管轄區獲得監管批准的能力。

2023年9月30日，我們準備開始生產，並繼續努力在預期向歐洲客户交付第一批訂單之前確保ECWVTA。ECWVTA所需的最後一次剩餘車輛測試於2023年12月完成。我們繼續努力最終確定剩餘的文件，並與我們的合同製造商合作，在其設施完成對COP的審計，以便主管當局提供ECWVTA。

在確保ECWVTA的同時，我們可能會開始向英國和歐盟進口車輛，並尋求相關國家檢測機構的單一車輛批准，這將允許我們在收到ECWVTA之前在每個司法管轄區開始銷售數量低於1000輛的i300。這還將使道路合法庫存可供客户試乘和營銷工作使用。我們預計首批客户將在截至2024年9月30日的第四財季開始交付。

在我們計劃擴大業務的大多數其他司法管轄區開始銷售的監管要求與歐洲類似。因此，我們打算利用已經完成的車輛測試，並已啟動這一程序，以確保在其他國家獲得相關批准，從泰國開始，我們預計這將涉及比ECWVTA更快的程序，因為泰國相關當局要求的單車測試要少得多，所有這些我們都已在ECWVTA程序中成功完成。因此，我們有可能在頒發ECWVTA證書之前在泰國獲得車輛認證。如果是這樣的話，我們可能會在歐洲之前開始在泰國交付i300。

2023年，我們實施了節約現金的戰略，包括推遲在歐洲啟動品牌建設和其他營銷努力。由於我們即將收到ECWVTA，我們計劃開始營銷i300，同時針對所需的城市地區進行商業推廣。此外，隨着我們轉型為一家生產中的公司，我們預計會有額外的投資，用於僱傭更多的人，以及與運營上市公司相關的其他成本。

雖然我們尚未開始向客户交付產品，但我們的財務業績將受到通貨膨脹率、勞動力市場、運輸成本和“3.D項-關鍵信息-風險因素”中描述的其他風險的不利變化的影響。我們的合同製造合作伙伴將處理將我們的貨物通過集裝箱運往歐洲的物流，他們非常熟悉目前從泰國完成這一任務的挑戰。通過我們的供應鏈開發過程，我們相信可以找到其他同類製造商，他們可以提供符合我們規格的組件，包括電池組和充電器。

2024年2月10日，我們與約克維爾顧問全球有限公司的一家關聯公司簽訂了備用股權購買協議和預付預付款協議。我們計劃利用這筆交易的收益開始i300的生產和商業推廣。

E.關鍵會計估計數

本年度報告中其他部分包括的綜合財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的。管理層必須根據經驗、現有和已知的情況、權威的會計指導和公告以及管理層認為合理的其他因素，作出影響財務報表中報告金額的某些估計和假設，但實際結果可能與這些估計大不相同。對我們的業務運營和了解我們的財務結果至關重要的會計政策和估計在綜合財務報表的附註3中進行了説明。

項目6.董事、高級管理人員和僱員

A.董事和高級管理人員

下表列出了截至2023年9月30日我們董事和高管的姓名、年齡和職位：

安東尼·L，體育運動員。擔任Zapp EV董事會非執行主席。他目前擔任Fermata Energy的首席執行官，該公司是一家領先的雙向技術公司，為電動汽車客户提供集成的V2X/V2G平臺解決方案。他還擔任汽車和技術創新諮詢公司Invictus iCar LLC的首席執行官兼首席執行官總裁。在過去的12年裏，他曾在許多新的移動和新能源公司的董事會任職，包括上市的比姆全球公司(BEEM：BEEM)和Lucid Group公司(JD：LCID)。此前，波薩瓦茨曾在2012年至2013年擔任菲斯克汽車公司的首席執行官兼首席執行官總裁。在此之前，他在通用汽車公司(General Motors)擔任過多個領導職務，包括2006年至2012年期間負責全球電動汽車開發和雪佛蘭Volt汽車生產線董事的執行主管。在通用汽車期間，他的團隊獲得了許多獎項，包括《汽車趨勢》年度最佳轎車和年度最佳卡車等榮譽。他因在行業中的領導地位而被公認為汽車新聞全明星，以及其他獎項。Posawatz先生以GM獎學金獲得達特茅斯學院塔克商學院工商管理碩士(MBA)學位，並以GM獎學金獲得韋恩州立大學機械工程理學學士學位。

Swin Chatsuwan是Zapp的創始人，也是Zapp電動汽車的首席執行官和董事。自Zapp於2017年成立以來，他一直作為首席執行官領導和發展Zapp的業務。他目前也是Haadthip PLC的獨立董事成員。在創立Zapp之前，Chatsuwan先生自1996年以來一直擔任Paragon Partners Co.，Ltd.的管理合夥人，這是一家專門從事酒店、汽車和零售行業的企業解決方案精品公司。在其27年的運營中，Paragon Partners執行了50多筆交易，並在領先公司和品牌中發展了私募股權和專有頭寸。Paragon Partners值得注意的交易包括成功收購、業務發展和退出在泰國的赫茲和大眾(奧迪)汽車特許經營權。在此之前，Chatsuwan先生曾在1990年至1995年擔任里昂證券泰國地區負責人。他的職業生涯始於1987年至1988年在摩根士丹利的倫敦和紐約辦事處擔任信息技術分析師。Chatsuwan先生從倫敦經濟學院獲得經濟學(信息系統)理學碩士學位，並從拉夫堡大學獲得會計和金融學學士學位。

傑裏米·諾斯是ZAPP的聯合創始人，也是ZAPP電動汽車的總裁和董事。他目前也是烏克蘭藝術之家(一家加拿大非營利性組織)的非執行董事，自2016年以來一直擔任與法雷奧SE各持一半股份的合資企業CloudMade Limited的董事董事總經理兼首席財務官。2011年至2015年，他擔任迪爾曼發動機有限公司的首席財務官。他還在2010至2013年間擔任Highview Power Storage的首席財務官。諾斯先生獲得諾丁漢大學政治學學士學位，曾於1986年至2003年擔任英格蘭和威爾士特許會計師協會會員。

肯尼斯·韋斯特作為ZAPP電動汽車的獨立董事。韋斯特自2011年6月以來一直擔任Fadel Inc.的董事會成員，並自2023年4月以來一直擔任董事長。2021年9月至2023年4月，他是CIIG II的董事會成員。2019年至2021年3月，他是CIIG合併公司的董事會成員，2019年至2022年7月，他是專業體育和娛樂組織Fze Clan的董事會成員。從2017年到2019年6月退休，韋斯特一直擔任FareportInc.的首席財務官，該公司是最大的在線旅遊技術公司之一，為下一代旅遊禮賓服務提供支持，其品牌包括CheapOair、OneTravel和Travelong。2011年至2015年，韋斯特先生擔任瑪莎·斯圖爾特生活全媒體(紐約證券交易所股票代碼：MSO)執行副總裁、首席財務官兼財務主管總裁。韋斯特先生曾在2002年至2010年期間擔任漫威娛樂公司(紐約證券交易所股票代碼：MVL)的執行副總裁兼首席財務官，該公司是一家以品牌為導向的許可和媒體公司。2010年至2011年，他擔任媒體和娛樂公司的獨立顧問。2002年之前，韋斯特先生是一名註冊會計師，曾在兩家中端市場私人持股公司擔任首席財務官，並在安永律師事務所位於康涅狄格州斯坦福德的辦事處工作了15年，主要是在審計部門工作。韋斯特先生獲得了卡內基梅隆大學的學士學位。

帕特里夏·威爾伯作為ZAPP電動汽車的獨立董事。威爾伯女士自2022年3月以來一直擔任Electrcore，Inc.的董事會成員，並在2022年10月至2023年4月期間擔任CIIG II的董事會成員。自2022年7月以來，她還擔任過非營利性組織Vivant Emotive Health的董事會成員。威爾伯女士一直擔任首席營銷官、全球業務策略師和董事會成員，負責為品牌提供組織和文化轉型。她是新特許經營模式和品牌合作伙伴關係的先驅。威爾伯女士在2015年至2018年期間擔任迪士尼歐洲、中東和非洲地區合作伙伴關係首席運營官兼董事執行副總裁，擔任迪士尼市場部最高職位，期間她領導迪士尼、皮克斯、星球大戰和漫威的營銷和公關工作，推動了迪士尼旗下知名品牌的增長。此外，她還建立並領導了歐洲、中東和非洲地區的40個國家的綜合營銷、特許經營和合作夥伴關係職能，包括對歐洲、中東和非洲地區渠道的重大重組，以通過大幅削減開支來促進增長和盈利。2015年至2018年，她擔任歐洲迪士尼SCA的董事會成員，2013年至2018年，她擔任魔法郵輪公司(俗稱迪士尼郵輪公司)的董事會成員。威爾伯女士擁有布朗大學歷史學學士學位。

帕查拉·拉塔庫爾作為ZAPP電動汽車的獨立董事。他於2003年加入Haadthip PLC，目前擔任首席執行官。此外，他目前在Haadthip PLC及其子公司的董事會任職，並擔任其公司治理小組委員會主席。Rattakul先生在牛津大學聖約翰學院獲得哲學、政治和經濟學文學碩士學位。他還在皇家軍事學院桑赫斯特接受軍事訓練，並在加入Haadthip PLC之前在泰國皇家陸軍服役。

愛德華·邁倫擔任Zapp EV的非執行董事。自2013年以來，他一直擔任瑞士領先的獨立手錶品牌H.Moser&Cie的首席執行官。Meylan先生目前還在MELB Holding、Precision Engineering AG、Heinrich and Henri Moser Stiftung和MELB Luxe的董事會任職。在此之前，梅蘭曾在2008年至2012年期間擔任Celsius X VI II SA的聯合創始人兼聯席首席執行官。在此之前，他於2004年至2006年擔任Desco de Schulthess的總經理。邁倫的職業生涯始於2001年至2003年在普華永道擔任顧問。他在瑞士聯邦理工學院獲得工程理學碩士學位，在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得工商管理碩士學位。

Warin Thanathawee是Zapp的聯合創始人，也是Zapp EV的首席設計官。作為首席設計官，Thanathawee先生負責Zapp的產品設計工作。他的設計獲得了許多國際獎項，包括IF設計獎、德國紅點設計獎和美國的Good Design獎。Thanathawee先生也是總部位於曼谷的設計機構CORDesign Studio的創始人。在加入Zapp之前，他於2015年至2017年在Nomono Co.擔任董事設計職位。Thanathawee先生在蒙古國國王理工學院拉德克拉邦工業設計系獲得學士學位。

David·麥金太爾2021年加入Zapp，擔任Zapp EV首席商務官。在加入ZAPP之前，他於2019年至2021年擔任蓮花集團亞太區董事(亞太區及中國)，並於2017年至2018年擔任辛普森海運有限公司首席執行官。麥金太爾先生從邁凱輪汽車有限公司加盟辛普森海運有限公司，於2015年至2017年在邁凱輪汽車有限公司負責亞太地區的董事業務。此前，麥金太爾先生還曾於2012年至2015年在捷豹路虎韓國公司擔任董事董事總經理兼首席執行官，並於2005年至2012年在賓利汽車公司擔任總經理(亞太區和中國)。在調任亞太地區之前，他於2001年至2005年擔任阿斯頓馬丁·拉貢達有限公司的全球企業營銷經理，從1997年至2001年，他曾在保時捷擔任過多個職務，包括保時捷汽車英國經銷商開發、保時捷股份公司拉丁美洲銷售經理以及保時捷拉丁美洲區域營銷經理。McIntyre先生在阿斯頓大學獲得國際商務和現代語言(德語)理學學士學位。

Kiattipong Artachariya是Zapp的聯合創始人，也是Zapp EV的首席戰略官。在這一職位上，他負責支持不同的團隊執行Zapp的業務戰略，以實現其增長計劃和未來目標。自Zapp於2017年成立以來，他曾擔任Zapp的企業事務主管，並擔任Zapp EV的代理首席財務官至2023年4月。在創立Zapp EV之前，Arttachariya先生於2014年至2017年在Paragon Partners Ltd擔任總裁副總裁。在此之前，他曾在2011至2013年間擔任曼谷銀行PCL的高級投資銀行分析師。Arttachariya先生擁有牛津大學賽義德商學院工商管理碩士學位和喬治華盛頓大學經濟學學士學位。

David鱘魚自2023年5月以來一直擔任Zapp EV的首席財務官。斯特金先生目前在Quaterworld Capital Limited的董事會任職。此前，斯特金曾在中歐和東歐領先的媒體和娛樂公司中歐傳媒企業有限公司擔任過各種職務，該公司在2020年10月出售之前在納斯達克上市。2005年至2014年，斯特金在中歐傳媒企業有限公司擔任了一系列高級財務職位，隨後於2014年至2020年被任命為執行副總裁總裁和首席財務官。在他職業生涯的早期，斯特金先生在2002年至2005年擔任Equant N.V.公司會計主管，該公司是一家在紐約證券交易所上市的公司，為跨國公司提供通信解決方案。斯特金先生的職業生涯始於安達信的技術、媒體和通信業務，從1990年到2002年，他在那裏擔任了一系列職位。他是英格蘭和威爾士特許會計師協會的會員。斯特金先生在牛津大學聖凱瑟琳學院獲得哲學、政治和經濟學文學碩士學位。

西奧多·阿勒格爾特自2023年3月以來一直擔任Zapp EV的首席法務官和公司祕書。阿勒加特先生是一名在美國獲得資格的律師，擁有25年的商業法律經驗，其中包括13年在卓越律師事務所的私人執業經驗。

在硅谷和紐約的公司，以及在跨國公司擔任高級內部法律顧問的又一個十年的經驗。2017年至2020年，他擔任在納斯達克上市的倫敦Ferrolobe PLC的首席法務官(最初擔任代理)，此前於2011年至15年擔任其美國子公司Globe Specialty Metals，Inc.的副總法律顧問。從2016年到2017年初，以及2021-23年，阿勒加特先生是個體户，擔任亞洲和英國國際企業的合同總法律顧問和法律及合規顧問。阿勒加特先生擁有哥倫比亞大學學士學位和芝加哥大學法學院法學博士學位。

貝琳達·文克擔任Zapp EV首席品牌官，自2017年以來一直擔任Zapp首席品牌官。在加入Zapp之前，Vinke女士於2004年至2017年擔任Paragon Partners Co.，Ltd.的首席運營官。在Paragon Partners工作期間，她負責其專有投資的啟動和推出的全面管理，包括Hertz汽車特許經營權。在此之前，她還曾於2002年至2003年擔任嘉實企業有限公司的總經理，並於1999年至2002年擔任Jaspal&Sons有限公司的零售經理。Vinke女士的職業生涯始於廣告領域，1993年至1995年在Lintas泰國(Lowe Worldwide)擔任客户經理，1996年至1998年進入SPA Advertising Co.，Ltd.擔任客户經理。Vinke女士在夏威夷大學獲得商業和酒店管理理學學士學位。

董事會多樣性

根據納斯達克規則5605(F)(董事會多元化)和規則5606(董事會多元化披露)，納斯達克上市公司，包括外國私人發行人，必須：(1)使用標準化模板，在年報或公司網站上以彙總形式公開披露董事會層面的多元化統計數據，以及(2)擁有或解釋為什麼他們沒有至少兩名“多元化”董事，就外國發行人而言，指的是自認為“屬於以下一種或多種”的個人：女性、LGBTQ+，或基於民族、種族、民族、土著、文化、公司主要執行機構所在國家/地區的宗教或語言身份。然而，根據適用的分階段規定(納斯達克規則第5605(F)(5)(A)條)，本公司獲準在本年度通過擁有或解釋為什麼沒有至少一種多樣化的董事來滿足董事會多元化的要求：(A)自上市之日起一年；或(B)公司提交20-F表日起。

以下提供的信息(使用納斯達克規則5606中為外國發行人規定的格式)是基於截至2023年9月30日公司董事會每位成員的自願自我識別：

基於上述，本公司認為本公司符合《納斯達克》關於董事會多元化的規則。

家庭關係

擔任Zapp EV高管和董事的任何人之間都沒有家庭關係，除了Swin Chatsuwan和Belinda Vinke是夫妻。

B.補償

執行幹事和董事會成員薪酬

我們每位高管的薪酬包括基本工資和某些實物福利，其中可能包括基於股權的薪酬。我們的高管目前沒有獲得現金獎金，我們也沒有為我們的高管積累任何金額的此類獎金。

截至2023年9月30日的年度內，支付給我們的高管和董事會成員的現金薪酬和實物福利總額為1,168,934美元。在這一總額中，養卹金支付了9332美元，福利支付了4567美元。

作為業務合併的一部分，若干行政人員獲授合共6，837，204股普通股，惟須符合特定股價標準。於2023年9月30日，概無符合任何有關股價標準，因此概無向該等執行人員發行任何有關股份。

執行董事作為董事會成員不領取額外報酬。非執行董事會成員有權收取現金費用及股權獎勵。截至2023年9月30日止年度的應付款項總額為418，250元，尚未償還。

我們的每名行政人員均直接與本公司或其附屬公司訂立服務協議。根據該等服務協議，行政人員的僱用期為無限期，但僱主可在任何時候無須事先通知而以任何理由終止僱用，或以任何其他理由給予指定的事先書面通知或以現金支付代替通知，而行政人員可在任何時候給予僱主事先書面通知而終止僱用。與執行幹事簽訂的服務協議還包括保密和不披露規定以及在僱用終止後的某些時期內適用的不競爭和不招攬的限制。

股權激勵

於2023年9月30日，本公司執行人員及董事作為一個集團持有合共3，535，517股Zapp Electric Vehicles Group Limited普通股相關未行使購股權（包括未歸屬購股權），其中包括：

於2023年9月30日後，Chatsuwan先生行使其上述購股權，而本公司於2024年1月10日向其發行1，995，857股普通股。

以下概述各選項的重大條款：

C.董事會慣例

董事會

董事會由7名董事組成，其中4人具備納斯達克公司治理規則意義上的獨立資格。我們的條款規定了一個分類董事會，由兩名一級董事(Patricia Wilber和Patchara Rattakul)、兩名二級董事(Kenneth West和Edouard Meylan)和三名III級董事(Swin Chatsuwan、Jeremy North和Anthony Posawatz)組成。

在本公司2024年股東周年大會上，第I類董事的任期將屆滿，第I類董事有資格參選，任期為三(3)年。在本公司2025年股東周年大會上，第II類董事的任期將屆滿，第II類董事有資格當選，任期為完整的三(3)年。在我們的2026年股東周年大會上，三類董事的任期將屆滿，三類董事有資格參選，任期為三(3)年。在接下來的每一屆股東周年大會上，董事將被選舉為三(3)年的完整任期，以接替在該年度股東大會上任期屆滿的類別的董事。董事任期至董事任期屆滿為止，直至董事的繼任者經正式選舉並具備資格為止，或直至該董事於較早前去世、辭職或被免職為止。

董事會委員會

我們的董事會成立了以下委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。各委員會的組成和職責如下。本公司董事會亦可不時成立其認為必要或適宜的其他委員會。成員在這些委員會任職，直至辭職或董事會另有決定。

根據董事提名協議，只要本公司設有審核委員會、薪酬委員會或提名委員會，且創始人持有董事提名協議所述所需數目的普通股，則每個委員會應包括至少一(1)名創始人董事(但僅限於有關董事(A)符合獨立董事的資格及(B)就審核委員會或薪酬委員會的成員資格而言，符合根據適用的美國證券交易委員會規則及適用的納斯達克管治規則適用於審核委員會及薪酬委員會(視何者適用而定)的更高獨立性要求)。

審計委員會

我們的審計委員會由肯尼斯·韋斯特、安東尼·波薩瓦茨和帕特里夏·威爾伯組成。肯尼斯·韋斯特擔任審計委員會主席，並擔任審計委員會指定的財務專家。除其他事項外，外部審計委員會負責：

根據納斯達克公司治理規則，肯尼斯·韋斯特、安東尼·波薩瓦茨和帕特里夏·威爾伯都有資格成為獨立董事。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由肯尼斯·韋斯特、安東尼·波薩瓦茨和帕查拉·拉塔庫爾組成。安東尼·波薩瓦茨擔任薪酬委員會主席。除其他事項外，薪酬委員會負責：

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由Patricia Wilber、Patchara Rattakul和Edouard Meylan組成。帕特里夏·威爾伯擔任提名和公司治理委員會主席。除其他事項外，提名和公司治理委員會負責：

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

除以下所述外，薪酬委員會的成員目前或在任何時候都不是我們的高級職員或僱員。任何一家有一名或多名高管擔任我們董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會成員，我們的高管目前都沒有擔任過，過去一年也沒有擔任過。

道德守則

我們通過了一項商業行為和道德準則(“行為準則”)，適用於我們的所有員工(無論是長期或臨時的)、承包商、高級管理人員和董事，包括我們的主要高管、主要財務和主要會計人員。我們的行為準則旨在滿足《交易法》表格20-F第16B項下的“道德準則”的定義。我們打算在我們的公司網站上披露對我們的行為準則中適用於我們的董事或高管的任何條款的任何修訂或放棄，只要是美國證券交易委員會或納斯達克規則所要求的。我們的行為準則可在我們的網站上查閲，網址為https://ir.zappev.com/.本公司網站所載資料並未以參考方式納入本年報。

股東與董事會的溝通

股東及其他相關方可致函至泰國曼谷10330倫比尼All Seasons Place，Rampini，Patumwan，87/1 Wireless Road，26 F Capital Tower，與董事會(包括非管理董事)溝通，以便提交給董事會或董事會委員會或任何特定的董事。通過這種方式溝通的股東應包括通信證據，如經紀公司的文件，證明發送者是當前記錄或受益股東。如上所述收到的所有通信將由公司祕書或其指定人員打開，唯一目的是確定其內容是否包含給我們的一名或多名董事的消息。任何非廣告材料、產品或服務促銷、明顯攻擊性材料或經合理判斷被認為不適合董事會的內容，將迅速轉發給董事會主席、董事會適當的委員會或特定的董事(視情況而定)。

D.員工

我們的員工在汽車行業擁有豐富的工作經驗，包括在備受尊敬的原始設備製造商和汽車工程公司工作。截至2023年9月30日，我們有37名全職員工，其中30名在泰國，7名員工

在歐洲。到目前為止，我們沒有經歷過任何停工，我們認為我們與員工的關係很好。我們的員工既沒有工會代表，也沒有集體談判協議。

截至2022年9月30日，我們擁有22名全職員工，其中18名在泰國，4名在歐洲。

E.股份所有權

本公司行政人員及董事對本公司普通股的擁有權載於本年報第7.A項。

F.追回錯誤判給的賠償的行動

根據證券交易法第10D-1條及納斯達克第5608條，本公司於2023年12月1日通過激勵性薪酬追回政策(“追回政策”)，規定如果本公司因重大違反證券法規定的任何財務報告要求而被要求編制會計重述，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大影響的錯誤而需要本公司編制會計重述，或者如果該錯誤在本期得到更正或在本期未予更正，將導致重大錯報，本公司將合理迅速地追回錯誤獎勵金額。

追回政策的真實和正確的副本作為本協議的附件1.1存檔。

截至2023年9月30日或以後，本公司從未授予過任何可根據追回政策追回的基於激勵的薪酬。

項目7.大股東和關聯方交易

A.主要股東

下表列出了截至截止日期普通股實益所有權的相關信息：

實益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的，包括對證券的投票權或投資權，或獲得所有權經濟利益的權力。在計算某人實益擁有的股份數目和該人的所有權百分比時，該人有權在60天內獲得的股份包括在內，包括任何期權、認股權證或其他權利或任何其他證券的轉換所涉及的股份。然而，這些股份不包括在計算任何其他人的所有權百分比中。

Zapp EV實益擁有普通股的百分比是根據2024年2月22日發行和發行的59,893,327股Zapp EV普通股計算的。