根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-273199

招股説明書

RanMarine Technology B.V.

1,932,914 股美國存托股票

代表 1,932,914 股普通股

本 招股説明書涉及轉售1,932,914股美國存托股票（“ADS”），每股ADS代表本招股説明書中提及的出售股東（“出售股東”）的一股普通股 （“股東ADS”）， 的假設首次公開募股價格為每股ADS5.50美元，其中包括：

我們不會收到本招股説明書中提及的出售股東出售ADS的任何收益。根據每股ADS5.50美元的假設首次公開募股 價格，我們正在註冊聲明上註冊共計1,932,914股美國存託憑證，代表1,932,914股普通股，這份 招股説明書構成該聲明的一部分。在註冊的ADS中，股東的ADS由賣方股東註冊轉售， 1,435,000股普通股的1,435,000份ADS（“公開發行ADS”）正在註冊出售，每種情況下，均以每份ADS的首次公開募股價格為5.50美元的假定首次公開募股價格為基礎。 公開發行ADS是在堅定承諾的基礎上進行的。在本次發行之前，ADS或我們的普通股沒有公開市場 。

在ADS在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市之前，公開發行ADS和股東ADS的 向公眾的銷售價格將固定為每個 公開發行ADS的首次公開募股價格；此後， 股東ADS可以按現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或私下議定的價格出售。出售股東對股東 ADS的發行將在較早的時間終止，因為所有股東ADS均已按照 註冊聲明出售，並且根據199年《證券 法》第144條的規定，允許無限制地發行和轉售此類存託憑證，因此 不再需要維持股東存款的註冊 33，經修正（“證券法”），股東存款證的發行可能會延長更長的時間比公開發行 ADS 的發行時間長 。出售股東將不時轉售股東存款證。

我們 已申請在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “RAN”。 本次發行結束的條件是，ADS有資格在納斯達克上市，並且不保證或保證ADS 將獲準在納斯達克上市。目前，納斯達克尚未批准我們上市ADS的申請。

在ADS中投資 涉及高度的風險，包括損失全部投資的風險。請參閲本招股説明書第12頁開頭的 “風險因素” 部分，瞭解在購買ADS之前應考慮的因素。

我們 既是美國聯邦證券 法定義的 “新興成長型公司” 和 “外國私人發行人”，因此可以選擇遵守某些已縮減的上市公司報告要求。請參閲 “招股説明書摘要 — 成為新興成長型公司的影響” 和 “招股説明書摘要——成為外國私人 發行人的影響”。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未透露 本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為 2024 年 4 月 22 日

目錄

關於 這份招股説明書

您 應僅依賴本招股説明書或我們可能授權交付或 向您提供的任何免費書面招股説明書中包含的信息。我們和承銷商均未授權任何人向您提供不同的信息。我們和承銷商 對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法對這些信息的可靠性提供任何保證，而且我們雙方均未授權任何其他人向您提供不同或額外的信息。我們和 承銷商均未在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售證券的要約。 本次發行 完全基於本招股説明書中包含的信息在美國和其他地方進行。 本招股説明書中的信息僅在本招股説明書發佈之日準確無誤，無論本招股説明書的交付時間如何，或任何免費的 書面招股説明書（視情況而定），或者我們公司的證券出售情況如何。

對於美國以外的 投資者：我們和承銷商均未採取任何措施允許在除美國以外的任何司法管轄區進行此次發行或持有 或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士 必須瞭解單位的發行和本招股説明書在美國境外的分發，並遵守與 相關的任何限制。

我們的 報告貨幣和本位幣是歐元。但是，除非另有説明，(i) 本招股説明書 中的所有行業和市場數據均以美元列報，(ii) 本招股説明書中與RanMarine Technology B.V. 相關的所有財務和其他數據均以 “歐元” 或 “歐元” 列報，(iii) 本招股説明書中所有提及 “美元” 或 “美元” 的內容均指美元（除我們的財務報表外 ），以及（iv）本 招股説明書中所有提及 “歐元” 或 “歐元” 的內容均指歐元。

本招股説明書中所有提及 “股份” 的 均指RanMarine Technology B.V. 的普通股，面值為每股0.01歐元。有關美國存託證券持有人交出其存託憑證以提取普通股的權利的更多信息，請參閲 “美國存托股票的描述”。

除 另有説明或上下文另有要求外，“RanMarine Technology”、“RanMarine”、“我們”、 “我們”、“我們的”、“公司” 和 “我們的業務” 等術語是指根據荷蘭法律註冊成立的 私人有限責任公司RanMarine Technology B.V.。

招股説明書 摘要

這份 摘要重點介紹了我們在本招股説明書的其餘部分中更全面地提供的信息。本摘要不包含在本次發行中購買證券之前應考慮的所有信息 。本摘要包含涉及風險和 不確定性的前瞻性陳述，例如有關我們的計劃、目標、預期、假設或未來事件的陳述。在某些情況下，您可以使用 “預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、 “繼續”、“持續”、“期望”、“我們認為”、“我們打算”、“可能”、“應該”、“將”、“可能” 等術語來識別 前瞻性陳述，以及表示不確定性或可能會、將 或預期的行動的類似表述將來會發生。這些陳述涉及估計、假設、已知和未知風險、不確定性以及其他 因素，這些因素可能導致實際業績與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、表現或成就 存在重大差異。您應仔細閲讀整個招股説明書，包括 “風險因素”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及我們的財務報表和本招股説明書其他地方包含的這些報表附註 。

我們公司的概述

我們 是一家清潔技術公司，設計、製造和銷售自主水面船隻（ASV）。作為一家科技公司，我們特定的 市場重點是提供機器人容器，用於從水中收集有害的塑料污染物、藻類/生物質和油類，同時收集關鍵的 水質數據。

我們的 使命是使全球各地的人們、公司和政府能夠通過自主電動船將海洋環境恢復到其自然 狀態。我們的數據驅動型自主技術和受專利保護的設備通過零排放清潔和監控我們的公共水域，創造了這個機會 。

下圖 説明瞭我們要解決的主要全球問題：

也被稱為 “水上無人機”，我們的 ASV 可清潔水道、運河系統、湖泊、池塘、河流、碼頭和港口的表面。 在工作期間，我們的 ASV 還會捕獲實時質量數據，以幫助我們的客户就他們運行的水質 做出明智的決定。

我們 專注於我們所謂的 “源頭” 污染——我們的信念是，如果RanMarine關注大部分 浮動污染的來源，那麼我們將減少最終流入海洋的污染。就像持續吸塵以 在家中的灰塵積聚之前將其清理乾淨一樣，RanMarine 希望高效、持續地 “吸塵” 水道，因此使用自動化技術將 積聚的廢物和污染降至最低。

氣候 變化、農業活動的增加和不良的廢物管理導致水污染加劇、生物質擴散和 危險的水失衡，而解決這個問題的可行工具卻很少。

存在與水污染相關的重大經濟、監管和美學影響，影響着世界各地的政府機構和公司 ，而且這種情況每年都在惡化。

由於 不僅可以直接去除內陸和沿海水域的污染，RanMarine 的 ASV 還支持數據，可以安裝水 質量傳感器，使客户能夠實時密切監控環境和水的構成。我們的 ASV 將傳感器 數據傳回 RanMarine Connect，這是我們基於雲的控制和數據管理系統，收集的每個數據點都帶有時間戳並標記了全球 定位系統 (GPS)。這是準確測量和報告我們解決方案隨時間推移對環境的影響 的依據：寶貴的見解，可用於可靠的組織環境、社會和治理（“ESG”）報告。

RanMarine ASV 設計為可通過陸上操作員手動使用，或通過在線控制和訪問自主使用。

下面 圖片説明瞭我們的產品組合。

我們的 產品計劃目前包括：

目前， WasteShark 可供購買或租賃，而我們的其他產品正在測試或初始原型交付中，我們預計 將遵循相同的商業創收路徑。

行業概述

水污染是一個真實的全球性問題，有許多公司都在努力解決這個問題。在我們的海上無人機行業， 我們面臨着來自替代無人機的競爭，這些無人機也能夠清理水道中的漂浮碎片。但是，我們認為這些 替代海上無人機在許多領域都存在不足：

備用 無人機現已上市，或正在測試中。交互式自主動態系統的JellyfishBot Orca Technologies LLC（Orca-Tech）的SMURF和ClearBot目前上市。Clear Earth Rovers（美國）和Recyclamer Innovation的Geneseas 無人機正在進入商業階段。

市場 機會

RanMarine 在一個由新興技術、零排放船舶和機器人組成的獨特空間中運營。我們在運營市場 的經驗向我們表明，隨着污染（塑料、 HAB 和其他廢物）在他們控制的水域急劇增加，許多客户都在尋求降低勞動力成本和提高廢物收集效率。德勤觸控股有限公司的一項研究估計， 海洋塑料每年對全球經濟的影響在60億至190億美元之間，並且還在不斷增長。美國環境保護局 估計，僅在美國藻類繁殖每年對經濟的影響就約為10億美元。美國國家科學院 估計，估計每年釋放400萬公噸石油，其中大部分石油來自陸基 徑流。這些都是RanMarine的關鍵市場機會，無論是我們目前的WasteShark、我們的新MegaShark（將於2024年上半年推出）還是OilShark（於2024年下半年推出）ASV。我們還看到了利用我們的 WasteShark和MegaShark平臺來應對其他全球水基挑戰的潛在機會，例如海藻和藍藻等。

雖然 清潔船和系統已經部署在我們許多客户的水域，但 RanMarine 計劃用更清潔、更高效的收割機取代這些現已過時的 產品。我們的產品可以更好地捕獲廢物，降低運營和服務成本 ，同時減少勞動監督。此外，更大的數據報告使用户可以更深入地瞭解他們控制的水。 我們看到這一市場領域的強勁增長，因為國際上許多客户都在關注2030年和2050年的G20淨零排放目標以及即將出台的 法規和立法，在歐盟商業客户和政府活動中尤其明顯。

儘管 我們的許多客户和市場已經將目標定為到2050年實現淨零碳排放，但我們提供了毫不拖延地開始同時降低 成本和排放的機會。許多ASV公司仍在尋找自己的利基市場和水上自治 市場，而RanMarine已明確定義了其在廢物管理和海洋領域的市場，並能夠立即以商業方式交付 WasteShark。

隨着 市場取代其目前的化石燃料和非智能船舶和收割機，RanMarine 目前能夠提供可行的 非排放替代方案，並提供現成的 ESG 報告平臺。

儘管 我們的產品在現階段並非無處不在，但我們認為兩到三年的期限向我們表明，全球海事和政府 行業正在為機器人和自動駕駛船舶做好準備，以降低成本、排放和勞動力開銷。

我們的 競爭優勢和運營優勢

我們的 系列 ASV 代表了世界上第一款商用海上無人機，可同時從水道收集漂浮廢物和水生 數據。我們的 ASV 為城市供水、內陸水道 和河口提供高效、經濟實惠的零排放清潔和監測解決方案。我們的 ASV：

RanMarine 通過清理不需要的有害廢棄物 和收集環境數據，為政府機構，如城市和港務局、商業地產所有者、住宅物業所有者（HOA） 和私營企業提供了一種經濟實惠的管理其水道健康和美景的方法。我們對客户的價值主張是以經濟高效且環保 的方式清潔他們的水域。此外，我們在雲端門户中提供數據，使我們的客户能夠測量、監控和報告其水域的質量 。

上面的 圖片説明瞭使用我們的 ASV 清潔客户所在地池塘的前後階段。

RanMarine 在荷蘭鹿特丹設計和開發其產品。作為亞洲以外最大的商業港口，鹿特丹為像RanMarine這樣的技術主導型公司提供了許多優勢。作為歐洲最大的海港，鹿特丹有着悠久的海事 歷史，並以歐洲海事創新中心而聞名。得益於專業教育機構 的存在，例如伊拉斯姆斯大學和 航海與運輸學院（航運與運輸學院），該地區的海事和技術 知識正在不斷髮展。

我們的大量基礎研究都是在鹿特丹進行的，從而帶來了應用研究和創新解決方案。RanMarine 的優勢是獲得了許多歐洲和荷蘭的補助金和補貼。自 2016 年以來，我們有資格獲得以下 補助金和補貼，總額約為 270 萬歐元。

獲得 的撥款加速了RanMarine的產品開發，併為我們的技術提供了真實的測試環境。 同時，我們在鹿特丹的基地使我們能夠獲得發達國家一些受教育程度最高的工程資源。

隨着 RanMarine 在美國和英國成立新的子公司，我們積極關注這些國家將獲得類似水平的補助金和政府資助 。

RanMarine 將創新、機器人技術和環境可持續性成果相結合，使我們成為全球許多政府撥款 和非政府組織（“NGO”）資助項目的理想之選；我們持續關注新技術， 如何與其他循環或ESG公司合作以及開發我們的平臺以在新的 地區運營，贈款資金仍然是公司產品和創新增長的關鍵資源。

挑戰

我們 的業務計劃中包含了積極的增長。為了直觀地看待這一挑戰，我們在2022年出貨了22輛ASV，2023年出貨了大約32輛和36輛ASV，並計劃在2024年出貨161輛ASV。這種增長對我們來説將是充滿挑戰的，但我們相信我們可以實現 或超過我們的銷售目標。對於潛在投資者而言，重要的是要了解我們必須克服的主要挑戰，以實現 我們的業務計劃。其中包括：

我們 制定了強有力的開發計劃，對我們現有的ASV進行了改進，並將於2024年推出關鍵新產品。我們計劃在2024年推出兩款主要的新ASV， MegaShark和OilShark。此外，我們將推出兩款關鍵的新對接產品，即2024年的SharkRamp和2025年的SharkPod ，這將有助於我們的客户更輕鬆地使用我們的ASV。

我們 擁有一支規模雖小但技術精湛且積極進取的開發團隊。我們的計劃是利用首次公開募股的部分流動性來僱用 少量增量機器人工程師和軟硬件開發人員，以使我們能夠全面實現2024年發展 計劃以及2025年產品。如果我們無法按計劃為開發團隊配備人員，或者流失 部分關鍵人員，兩者都將對我們2024年產品計劃的交付產生影響。在首次公開募股的同時，我們將啟動 一項基於股票的長期激勵計劃，我們認為，該計劃與基於市場的薪水相結合，將成為允許 我們吸引所需技能和留住公司關鍵人員的主要因素。

我們的 戰略

RanMarine 認為其當前和未來的產品在全球範圍內具有很大的適用性。在其歷史的大部分時間裏。RanMarine的進入市場 戰略涉及一個小型直銷團隊處理來自其網站（www.ranmarine.io）的入境銷售查詢，而分銷商 則擁有一支直銷隊伍，負責召集商定市場或行業領域的潛在客户。2022年年中，RanMarine 決定建立一支直銷隊伍，以幫助提高人們對我們的產品和解決方案的認識。我們打算使用部分 首次公開募股收益來積極擴大我們的直銷和支持組織，並擴大我們的營銷工作。

未來幾年，我們內部直銷隊伍的 重點將放在美國和歐洲。隨着機會的出現，我們將機會主義 在其他國家進行直接銷售。這種內部直銷隊伍將與我們在美國和歐洲的分銷商合作伙伴 的銷售隊伍共存，以幫助創造需求並積極挖掘我們所看到的機會。我們 決定將內部直銷工作重點放在美國和歐洲，儘管它們不是世界上污染最嚴重的地區 ，這是出於他們對新創新和降低成本以應對當前挑戰的渴望。這些地區 還能更快地採用創新併為其付費，這使我們能夠在 進入更難服務的新地區進行直銷之前，快速在這些地區打下堅實的基礎。我們的歐洲直銷團隊還將覆蓋中東 東部地區。值得注意的是，儘管這些地區可能不是污染最嚴重的地區，但它們確實有可觀的預算來積極應對、減少和遏制污染，這使它們成為我們產品商業化的理想之選。

我們 打算積極擴大我們在世界各國的分銷商網絡，尤其是美國和歐洲國家以外的國家。 這些國家的海洋污染水平通常高於美國和歐洲國家。積極地 成功發展分銷網絡所需的關鍵組成部分將是利用部分首次公開募股收益來建立一個強大的分銷商管理組織。 這個新集團將在我們希望建立業務的國家/地區尋找新的合格分銷商，併為我們的分銷商合作伙伴提供技術和 銷售支持，以確保他們快速啟動並實現合理的自給自足。該分銷商 管理小組還將與分銷商合作伙伴合作，確保我們在他們運營的國家/地區 擁有強大的客户服務能力。該分銷商管理小組還將評估現有分銷商的績效，並與他們 合作，提高生產力、銷量和客户滿意度，或者尋找新的分銷商來取代現有分銷商。成立這個分銷商管理組織的一個關鍵驅動因素 是，我們不希望擴大分銷商所需的更多支持 對我們在美國和歐洲推動直銷的能力產生任何影響。隨着特定國家或地區產量的增長，RanMarine 可以相對便宜地建立新的裝配業務，直接通過RanMarine管理，也可以由第三方管理，以縮短 向客户交付的時間和運輸成本。

2023 年 1 月，我們開始在美國建立直銷隊伍。儘管根據現有的 客户以及通過我們網站進行的查詢，我們在美國各地看到了機會，但我們認為大部分初始交易量將來自美國南部 （北卡羅來納州、佛羅裏達州、德克薩斯州、亞利桑那州和加利福尼亞州）。我們目前的目標是在美國的多個地點 派出直銷人員和支持人員，以更好地為現有客户提供服務並尋找新客户。我們目前打算在2024年或2025年在美國的 開始組裝業務，由我們直接管理或通過第三方管理。該裝配業務的大致位置將根據我們對2025年至2028年期間北美產量的最佳看法確定。北美銷售將包括美國、加拿大和墨西哥的 直接銷售和分銷商銷售。

隨着 我們發展和加強美國和歐盟市場，我們將尋求在印度建立直銷和組裝基地，我們認為 我們的產品在印度非常感興趣。印度的商業環境對價格極為敏感，主要集中在本地製造的 技術上。該中心還將用於為東南亞國家聯盟（東盟）地區提供服務，至少在最初是這樣， 的出口產品成本可能會更便宜。隨着東盟地區銷量的增長，我們打算在東盟建立裝配業務和 直銷隊伍。

下面 圖片説明瞭我們對每年 ASV 總銷量的估計。

我們 相信，隨着我們產品的聲譽從一個 滿意的客户發展到下一個客户，我們的 ASV 的價值和有效性最終不言自明。

我們 向酒店和碼頭等公司以及政府機構（例如城市和港務局）推銷我們的 ASV。我們的客户包括 華特迪士尼、環球影業、哈德遜河公園、英國巴布科克海軍陸戰隊基地、休斯敦港、鹿特丹市政府、愛爾蘭航運公司 都柏林、Isle Utilities Pty Ltd（亞太地區）和一家大型超國家非政府組織的糧食及農業組織。

是我們清潔和監測水道健康的使命的一部分，我們通過不同的方式向所有人提供我們的 ASV。視地點而定，我們的客户可以選擇租賃或購買我們的 WasteShark™ ASV。我們的租賃產品包括一年、二年和三年 租約，以及可能的短期租約。購買我們的手冊WasteShark™ 的最低價格 為23,500歐元，具體取決於配置。根據配置的不同，我們的自主WasteShark™ 可以以每月低至1,213歐元的價格租用，也可以以35,000歐元的價格購買 。我們向分銷商提供的折扣因產品而異，有時還會以 的特殊出價為基礎。

最近的事態發展

儘管 我們缺乏銷售和營銷增長預算，但與 相比，2022年的銷售收入仍增長了70％，單位銷售額增長了144％，我們認為隨着資本的增加，這種趨勢將繼續下去。

我們 正在開發許多其他產品，以擴大我們產品線的覆蓋範圍、容量和效用。有關我們正在開發的產品的更多詳情，請參閲 “企業” 。2022年，我們完成了五個重要的里程碑，（1）為歐盟 H2020 計劃資助的垃圾清理ASV交付了第一個自主擴展塢（SharkPod）的有效原型，（2）完全 重寫了我們的內部自主和導航軟件以用於跨平臺和擴展自主產品，（3）開始 建立一支直接銷售隊伍，創造出境需求，而不僅僅是入境銷售，（4）) 增加了幾家新的分銷商， (5) 排隊了擁有相關美國上市公司的新董事會成員這些經驗也將有助於RanMarine的戰略制定和增長 。

2022年2月，我們聘請了紅籌公司（“RedChip”）提供一系列諮詢、諮詢和相關服務。 RedChip將在首次公開募股後繼續支持公司的溝通和投資者關係工作。作為對已提供或將要提供的服務的補償，我們將在首次公開募股完成後向RedChip發行589,720份美國存託憑證。

成為外國私人發行人的影響

我們 被視為外國私人發行人。作為外國私人發行人，我們不受經修訂的1934年《證券 交易法》（《交易法》）的某些規則的約束，這些規則對《交易法》第14條下的代理委託 規定了某些披露義務和程序要求。此外，我們的高管、董事和主要股東免受《交易法》第16條的報告和 “空頭” 利潤回收條款以及《交易法》關於購買和出售我們證券的規定。此外，我們無需像根據 交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向 美國證券交易委員會（SEC）提交定期報告和財務報表。此外，我們無需遵守限制選擇性披露重要信息的FD法規。

在我們不再是外國私人發行人之前，我們 可能會利用這些豁免。當我們超過50％的已發行有表決權證券由美國居民持有並且以下三種情況 適用時，我們將不再是外國私人 發行人：（1）我們的大多數執行官或董事是美國公民或居民，（2）超過50％的資產位於美國，或（3）我們的業務主要在美國管理。

我們 利用了本招股説明書中某些減少的報告要求和其他要求。因此，此處 中包含的信息可能與您從持有股權證券的其他上市公司收到的信息不同。

成為新興成長型公司的啟示

Jumpstart Our Business Startups（JOBS）法案對根據交易法申報符合 “新興成長型公司” 條件的 公司的各種報告要求規定了某些豁免。我們是一家 “新興成長型公司” ，我們將繼續獲得 “新興成長型公司” 的資格，直至最早出現以下情況：（a）本財年的最後一天，我們的年總收入為12.35億美元（美國證券交易委員會 每五年將該金額與通貨膨脹指數掛鈎一次），或更多；（b）本財年的最後一天，該財年的最後一天根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）下的有效註冊聲明，首次出售我們的普通股 證券；(c) 在過去三年中我們發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期；或（d）按照《交易法》第12b—2條的定義， 我們被視為 “大型加速申報人” 的日期。因此，我們預計 在可預見的將來將繼續成為一家新興的成長型公司。

新興成長型公司可以利用特定的減免報告和其他負擔，這些負擔通常適用於 上市公司。這些規定包括：

我們 可以在長達五年或更早的時間內利用這些條款，以至於我們不再是一家新興成長型公司。如果我們的年收入超過12.35億美元，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債務，我們 將不再是新興成長型公司。

風險 因素摘要

我們 面臨許多風險，包括可能阻礙我們實現業務目標或可能對 我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生不利影響的風險。在決定投資 我們的普通股之前，您應該仔細考慮這些風險，包括 本招股説明書其他地方的 “風險因素” 標題下描述的風險。

企業 信息

RanMarine Technology B.V. 於2016年4月12日在荷蘭成立，是一傢俬人有限責任公司（荷蘭語： besloten vennootschap 帶有 beperkte ainsprakelijkheid）。作為2022年12月重組的一部分，我們成立了RanMarine B.V. 和RanMarine USA，這兩個公司都是RanMarine的全資運營子公司，我們已將運營業務移交給了RanMarine。因此，RanMarine Technology B.V. 是我們的全資運營子公司RanMarine B.V. 和RanMarine USA的母控股公司。

RanMarine Technology B.V. 將成為該集團的控股公司。RanMarine B.V. 將充當運營實體，設計和製造我們的 ASV，並管理我們的所有銷售和物流。RanMarine USA將充當我們在北美銷售的銷售中心，使我們能夠 進一步擴大在北美的影響力。

我們的 主要行政辦公室位於荷蘭鹿特丹 AL AL 3029 Galileistraat 15 號。我們的主要電話號碼是+31 6 16952175 2021年，我們為這些房屋簽訂了為期五年的租賃協議，每月最低租金約為5,872歐元，外加每月約1,000歐元的 輔助租賃費用。租賃場所為685平方米。我們將這些設施用於 管理目的、產品研發、工程、生產和測試。

我們 相信這些設施將在未來 12 個月內滿足我們的製造、研發需求

我們的 網站地址是 www.ranmarine.io。我們網站上包含並可通過我們的網站獲得的信息未通過 引用納入本招股説明書，因此不應將其視為本招股説明書的一部分，本招股説明書中對我們網站的引用僅是無效的 文本參考文獻。

產品 摘要

風險 因素

投資我們的證券會帶來很大程度的風險。在決定根據本次發行購買我們的證券之前，您應仔細考慮以下風險以及本招股説明書中包含的 其他信息，包括我們的歷史財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關附註。這些風險和不確定性中的任何一個 都有可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大不利影響，這可能導致 實際業績與我們表達的任何前瞻性陳述存在重大差異，並導致我們 普通股的價值大幅下降。請參閲 “關於前瞻性陳述的特別説明”。

我們 可能無法成功防止以下任何風險和不確定性可能造成的重大不利影響。這些潛在的 風險和不確定性可能不是我們面臨的風險和不確定性的完整清單。可能還有其他風險和不確定性 ，這些風險和不確定性是我們目前沒有意識到或目前認為不重要的，這些風險和不確定性可能會在未來變成實質性的，並對我們產生重大不利影響 。由於任何這些風險和不確定性，您可能會損失全部或很大一部分投資。

與我們的業務相關的風險

我們 是一家處於早期階段的公司，在快速發展的新興市場中，運營歷史較短，業務模式相對較新， 這使得評估我們的未來前景變得困難。與任何公司一樣，投資我們的證券是有風險的，如果我們的業務計劃不成功， 可能會導致您的投資完全損失。

我們 是一家成立於 2016 年的早期公司，並於 2017 年將我們的第一款商用產品（本身就是世界上首創的同類產品）推向市場 。我們的產品推出受到 COVID-19 爆發以及隨之而來的2020年經濟放緩的不利影響。在截至2023年6月30日的 六個月中，我們的淨虧損為3,355,283歐元。在截至2022年12月31日的財年中，我們的淨虧損 為3,247,566歐元。2021年，我們實現了190歐元的淨利潤。展望未來，我們的盈利能力將激發我們 （a）維持我們產品的商業效用，以及（b）推銷和銷售產品的能力。不這樣做可能會迫使我們通過貸款或額外出售我們的股權證券來尋求額外的 資本，這可能會稀釋您持有的任何證券的價值，或可能 導致您的全部投資損失，或可能導致我們的業務關閉。

對我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。

在截至2023年6月30日的六個月中，我們的淨虧損為3,355,283美元。在截至2022年12月31日的年度中，我們的淨虧損為3,247,566歐元。淨虧損的主要部分 是由認股權證負債和我們 的應付可轉換票據公允價值的變化造成的（截至2023年6月30日的半年度為1,708,900歐元），截至2022年12月31日的年度為2,816,150歐元）。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們的當前 負債分別超過流動資產7,818,608歐元和4,358,336歐元。 截至2023年6月30日，與我們簽訂的證券購買協議相關的衍生負債總額為7,103,547歐元，截至2022年12月31日， 為3,675,787歐元。這些條件使人們嚴重懷疑我們是否有能力繼續經營下去。 我們的獨立註冊會計師事務所Turner, Stone & Company, L.P.（“Turner Stone”）在其截至2022年12月31日止年度的財務報表報告中加入了一段解釋性的 段，描述了對我們繼續經營的能力存在重大懷疑。

我們 可能需要籌集額外資金。無法保證我們能夠獲得任何所需的資金，也無法保證如果此類資金 可用，則條款或條件是我們可以接受的。如果我們無法在需要時獲得額外的融資，我們 將需要重組我們的業務，並可能剝離我們的全部或部分業務。我們可能會通過 私募和公開股權發行以及債務融資相結合來尋求額外資本。如果獲得債務融資，可能涉及包含 契約的協議，限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務，並可能增加我們的開支， 要求我們的資產為此類債務提供擔保，或提供高利率、折扣轉換價格或其他不利條款。 股權融資如果獲得，可能會導致我們當時存在的股東稀釋和/或要求這些股東放棄某些 權利和優惠。如果我們未能成功獲得額外資金，我們可能會被要求停止運營，這可能導致 我們的股東損失全部或幾乎所有的投資。

如果 對我們產品的足夠需求沒有發展，或者開發所需的時間比我們預期的要長，那麼我們的創收可能無法與 我們的運營支出保持同步。

自 成立以來，我們將絕大部分時間和財務資源投入到產品開發中，花在銷售上的時間和資源很少，幾乎沒有財務資源用於營銷。因此（再加上我們在 2020 年第一個全年商業運營中 COVID-19 封鎖的複雜性），我們尚未成功實現我們的 ASV 產品的大規模商業化 。我們產品的商業可行性尚未得到充分證實，我們的產品可能無法被市場接受 或變得商業可行。此外，如果我們未能成功實現產品商業化，或者 商業化嚴重延遲，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。

作為 一家以技術為主導的企業，我們在短期內將需要大量資金才能成功執行我們提出的業務計劃。

為了 執行我們提議的未來十二個月的業務計劃，我們計算將需要投資300萬歐元（按目前的即期利率計算約為300萬美元）。如果本次發行的資金不足以支付這項投資，我們將需要通過進一步的股權證券出售或通過債務籌集額外的 資金。如果發生這種情況，可能會在短期內影響您的投資價值 。如果無法以可接受的條件提供額外融資，我們可能無法為正在進行的業務或 未來業務擴張提供資金，開發或增強我們的產品或服務，或有效應對競爭壓力。 將來無法籌集額外資金可能會迫使我們減少未來的商業機會或完全停止運營， 這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大影響。

我們 可能無法實現我們的增長計劃和擴張目標。

我們 可能無法按照目前 計劃的速度或範圍開發我們的產品或實施業務戰略的其他功能。我們預計的增長將給我們的行政、運營和財務資源帶來巨大壓力。如果我們 無法成功管理未來的增長、建立並繼續升級我們的運營和財務控制系統、招聘 和僱用必要的人員，或有效管理意想不到的擴張困難，我們的財務狀況和經營業績 可能會受到重大不利影響。

內部控制不足，尤其是在財務報告和總體治理方面，可能會損害我們的業務和財務業績。

我們的 管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。 財務報告的內部控制是一個旨在根據 美國普遍接受的會計原則為財務報告的可靠性提供合理保證的系統。此類內部控制措施包括但不限於：保留準確、公平地反映我們交易的 記錄，使之保持在可接受的細節水平；保留支持 清晰明確地編制財務報表的交易記錄；確保經理了解他們收購、使用或處置公司資產的任務和授權 ；確保支出符合管理層的授權， ，並記錄適當的支出證明；並確保任何對公司 資產的未經授權的收購、使用或處置要麼予以徹底阻止，要麼及時發現。由於其固有的侷限性，對財務 報告的內部控制並不是為了絕對保證防止或發現我們的財務報表的虛假陳述。 我們的增長以及進入新的診斷測試、技術和市場將給我們的 財務報告內部控制體系帶來巨大的額外壓力。任何未能維持有效的財務報告內部控制體系的行為都可能限制我們準確、及時地報告財務業績或發現和防止欺詐的能力。

全球 經濟狀況可能會對我們產品和服務的需求產生不利影響。

我們的 運營和業績取決於周圍的經濟背景。全球金融狀況繼續受到波動 的影響，其起因是非同尋常的國際地緣政治發展，例如烏克蘭戰爭以及從 COVID-19 引起的經濟衰退 中復甦。我們面臨的風險包括：

我們 相信我們的產品可以滿足超越暫時性地緣政治或財政動盪的需求（清潔健康的水）。我們打算 為我們產品的每個關鍵部件至少安排兩家供應商，這樣，如果一個供應商暫停或停止運營， 我們就不會被迫暫停生產。但是，無法保證我們不會被迫暫停生產， 可能會對我們的生產或此類生產成本產生重大不利影響；因此，也會對我們的業務、經營業績 或財務狀況產生重大不利影響。

這些事件對荷蘭、歐洲、美國和全球信貸市場的影響可能會對 獲得公共融資和信貸的機會產生負面影響。 全球金融和信貸市場的健康狀況可能會影響我們未來獲得股權或債務融資的能力以及 向我們提供融資或信貸的條款。這些波動和市場動盪的情況可能會對我們的業務 和普通股的交易價格產生不利影響。

貿易政策、關税和進出口法規的變更可能會對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。

地緣政治的變化以及國內政策的變化可能會對國際貿易施加更大的限制和經濟抑制因素， 可能會對我們的業務產生不利影響。此類變化有可能對全球和當地經濟、我們的行業 和全球對我們產品的需求產生不利影響，因此可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們未來三年的 商業計劃，包括本次首次公開募股資金的具體部署，將我們的商業 重點完全放在美國和歐洲市場上。我們還計劃在美國建立製造中心，特別是 以限制美國進出口監管的風險。但是，無法保證我們的努力會減輕這些 風險。

貨幣匯率的波動 可能會影響我們的經營業績。

我們 是一家荷蘭公司，我們以當地貨幣歐元開展業務。因此，我們面臨着美元和歐元之間的匯率風險 。近年來，這些貨幣之間的匯率波動很大， 將來可能會繼續波動。歐元兑美元升值可能會增加我們在歐洲以外的產品 的相對成本，從而可能導致銷售下降。相反，如果我們需要以 美元支付商品或服務，歐元兑美元的貶值將增加此類商品和服務的成本。

我們 不對衝我們的貨幣敞口，因此，每當我們使用歐元以外的貨幣進行買入或出售 交易時，我們都會承擔貨幣交易風險。鑑於匯率的波動性，我們可能無法有效管理 我們的貨幣交易風險，而貨幣匯率的波動可能會對我們的業務、財務 狀況或經營業績產生重大不利影響。

不利的 天氣條件可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

任何特定地理區域中任何一年不利的 天氣狀況都可能對該地區的銷售產生不利影響。在此期間，異常涼爽的天氣、 過多的降雨、降雨量減少或乾旱條件可能會關閉地點或使區域變得危險 或不方便，從而普遍減少消費者對我們產品的需求。如果我們在這些時期的淨銷售額降至預期的季節性水平以下，我們的年度業績將受到重大不利影響 。隨着我們繼續擴大業務，未來淨銷售額還可能會出現更明顯的季節性波動 。此外，如果全球氣候變化或其他因素加劇了不利的天氣狀況，則我們的銷售受到的影響可能比我們以前所經歷的更大。

由於俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突，我們 可能會受到供應鏈中斷的影響。

最近幾個月，由於烏克蘭戰爭，我們的供應鏈出現了一些輕微的中斷，因為某些組件 更難採購或交貨時間更長，儘管截至本招股説明書發佈之日，我們已經管理了供應 鏈安排以避免長期問題。正如本文檔前面所述，我們通過讓 每個關鍵組件至少有兩家供應商來增強供應鏈的彈性，這減少了這種特殊風險的影響。但是，由於烏克蘭 與俄羅斯之間的持續衝突以及持續的 COVID-19 疫情帶來的挑戰，包括 信貸和金融市場在內的全球經濟經歷了極大的波動和混亂，包括流動性和信貸可用性嚴重減少、 消費者信心下降、經濟增長下降、失業率上升、通貨膨脹率上升以及經濟穩定的不確定性 。我們的業務可能會承受通貨膨脹壓力，例如 我們用來製造產品的供應成本增加，將產品分銷給我們開展業務的所有客户。迄今為止，我們不認為 這些通貨膨脹壓力對我們的經營業績、資本資源或流動性產生了實質性影響，但是，在 此時，很難確定這些通貨膨脹壓力將對我們的長期增長戰略產生什麼影響，因為 較高的通貨膨脹水平可能持續多長時間，以及我們將成功將增加的 成本轉移到什麼水平尚不確定我們的客户。如果我們無法通過提價或其他糾正措施完全抵消更高的成本，這可能會 對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。任何此類波動和中斷都可能對我們或我們所依賴的第三方產生不利的 後果。

由於我們依賴第三方運輸 承運人運送我們的產品，我們 面臨與供應中斷和成本增加相關的風險。

我們 維持我們高質量的 ASV 產品供應的能力在一定程度上取決於我們從可靠的供應商那裏購買符合我們 規格的技術零件的能力。迄今為止，儘管我們認為當前供應鏈中斷導致 成本增加，但交付一直保持穩定，並未對我們的業務造成實質性幹擾。但是，由意外需求、生產或分銷問題、惡劣天氣或其他條件導致的零件供應短缺或中斷 可能會對未來ASV零件的供應和質量產生不利影響，這可能會損害我們的業務、財務狀況或 經營業績。如果我們的任何分銷商或供應商表現不佳，或者我們的分銷或供應關係因任何原因受到重大幹擾，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到不利影響。如果我們無法在短時間內 更換或聘請符合我們規格的分銷商或供應商，這可能會增加我們的開支， 導致 ASV 產品短缺，這可能會導致客户減少購買我們的產品。如果發生這種情況，受影響的客户 在短缺期間的銷售額可能會大幅下降。銷售額的減少可能會對我們的業務、 財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

與通貨膨脹相關的供應 鏈中斷和成本增加正在並可能繼續對我們的業務、 經營業績和財務狀況產生不利影響。

在 2022年和2023年，我們的基礎支出經歷了通貨膨脹成本的增加，包括大宗商品價格、運輸成本 和勞動力。我們還受到全球供應鏈中斷的影響，這增加了交貨時間和運費成本。儘管我們已採取措施，通過與供應商和客户密切合作，將成本增加的影響降至最低，但全球供應鏈 中斷可能會惡化，通貨膨脹壓力可能會在2024年進一步增加，這可能會對我們的業務、財務 狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

我們 目前正在經歷並可能繼續經歷與勞動力或成分 價格波動相關的風險和成本增加，或者供應鏈或採購中斷所致，這可能會對我們的運營產生不利影響。

我們的 ASV 中使用的 芯片和衞星通信系統由第三方在歐洲和 亞洲的多個國家制造，使用的投入包括硅晶片、層壓基板、金、銅、引線框架、模具化合物、陶瓷封裝和各種 化學品和氣體以及我們製造過程中使用的其他生產用品。此外，全球芯片製造能力 相對缺乏彈性。目前對芯片的需求超過了市場供應，這導致我們為芯片供應支付的價格上漲，交貨延遲時間也超過了過去的水平。如果這種供需 壓力持續下去，我們為用於 ASV 的芯片以及其他組件和組件支付的價格可能會大大增加 ，並且此類產品的交付時間可能會顯著延長，這將對我們 滿足客户需求的能力產生不利影響。當前全球半導體和電子元器件短缺主要是由宏觀 趨勢造成的，例如對蜂窩電信設備和高性能計算的強勁需求，以及 COVID-19 疫情和俄羅斯-烏克蘭武裝衝突的影響，導致我們的供應鏈中斷，第三方製造商延遲交付用於ASV的芯片 ，我們的芯片組件和製造價格上漲以及 我們的供應商和客户的運營。參見”我們依賴第三方來製造我們的芯片和其他衞星 通信系統組件。我們與我們的鑄造廠或大多數第三方製造 供應商沒有長期供應合同，他們可能無法以合理的價格向我們分配足夠的產能來滿足未來對我們解決方案的需求.”

我們的芯片和衞星通信系統組件的許多 製造商都位於我們 擁有設施和場地的司法管轄區之外，因此需要國際運輸。供應鏈中斷已經發生，並且可能繼續不時發生，原因是一系列我們無法控制的因素，包括但不限於 COVID-19 相關限制和隔離 規定、國際衝突，例如俄羅斯入侵烏克蘭、氣候變化、勞動力成本上漲、運費 和原材料價格波動或合格工人短缺。此類供應鏈中斷可能會對我們的運營 業績和財務狀況產生重大影響，包括向我們交付延遲或此類中斷是否對主要客户的業務和 運營產生負面影響。

俄羅斯與烏克蘭的武裝衝突對我們的業務構成了間接但不可預測的幹擾風險。此外，最近的報告表明 俄烏衝突可能會對某些大宗商品的供應產生不利影響，烏克蘭和俄羅斯是其中用於製造硅芯片的重要大宗商品的生產國（例如霓虹氣體）。我們減輕 俄羅斯-烏克蘭衝突對我們的供應鏈或客户供應鏈的潛在不利影響的能力是有限的，因為這些影響主要是間接的 ，而且我們目前很難預測我們的供應商和客户將如何適應新的挑戰，或者這些挑戰 將如何影響我們對產品和服務的成本或需求。為應對衝突而實施的制裁的影響也可能對我們的行業（包括芯片供應鏈）產生不利影響，以至於它們會導致更高的能源和製造成本， 降低經濟增長或推遲對衞星通信技術的投資。

此外， 與我們簽訂合同的第三方製造商、供應商和分銷商容易受到他們無法控制的 因素造成的損失和中斷的影響，例如 COVID-19 相關的限制和檢疫指令、洪水、颶風、地震、颱風、 火山爆發和類似的自然災害，以及停電、電信故障、工業事故、地緣政治 不穩定（包括國際衝突造成的不穩定，例如俄羅斯對烏克蘭的入侵或加劇亞洲潛在的 衝突牽涉到全球半導體供應鏈，例如臺灣和中國之間的衝突）、健康和安全 流行病和類似事件。在這些第三方 服務提供商開展業務的任何地區發生自然災害或與衝突相關的災害，可能會對我們的供應鏈、 交付產品的能力和產品成本產生負面影響，從而嚴重幹擾我們的業務運營。此類事件可能會對收入和收益產生負面影響，並可能對 現金流產生重大影響，這既包括收入減少，也包括與活動相關的成本增加。此外，這些事件可能導致消費者 信心和支出下降或導致美國和全球經濟波動加劇。

我們 依賴第三方來製造我們的產品中使用的芯片和其他衞星通信系統組件。我們 與我們的鑄造廠或大多數第三方製造供應商沒有長期供應合同，他們可能無法以合理的價格向我們分配足夠的 產能以滿足未來對我們解決方案的需求。

半導體行業面臨激烈的市場競爭壓力。因此，我們的ASV中使用的芯片或衞星 通信系統成本的任何增加，無論是由於不利的購買價格差異還是不利的製造成本差異，都將減少 我們的毛利率和營業利潤。目前，我們的製造業務在很大程度上依賴第三方。 如果這些供應商中的一個或多個終止了與我們的關係，或者他們未能按照 我們在規格、數量、成本和時間方面的要求生產和交付我們的產品，我們按時按所需數量向 客户運送芯片或衞星通信系統的能力可能會受到不利影響，這反過來又可能導致我們的 銷售意外下降並損害我們的客户關係。

目前， 我們依賴第三方來製造芯片（統稱為 “芯片供應商”）、印刷電路板和其他 電子系統組件。我們在產品中使用的電子和系統組件如下：

我們在產品中使用的 電子和系統組件如下：

我們 從芯片供應商那裏獲得製造服務，並根據逐項採購訂單協商價格。我們的芯片供應商沒有 合同保證，在我們需要時會有足夠的容量或滿足我們預期的 未來對芯片的需求。2022年，我們的芯片供應商的芯片生產出現延誤和價格上漲， 並預計，由於 前所未有的需求水平以及由此導致的芯片供應商產能緊縮，我們將在短期內繼續出現延誤和/或價格上漲。如果這種趨勢持續下去，可能會限制我們可以生產的芯片和衞星 通信系統的數量和/或延遲新芯片或衞星通信系統的生產，這兩者都將對我們的業務產生負面影響 。如果這些狀況持續很長一段時間或惡化，我們滿足對 解決方案的預期需求的能力可能會受到影響，這反過來又可能對我們的運營和財務業績產生負面影響。

我們的 芯片供應商可能會為其他公司的產品生產分配產能，同時延長我們產品的交付時間 ，還可能在短時間內減少向我們交付的貨量。特別是，其他比我們 規模更大、資金充足的公司，或者與我們的芯片供應商簽訂了長期協議的公司，可能會導致我們的芯片供應商或組裝和測試供應商向他們重新分配容量 ，從而減少我們可用的產能。我們的鑄造廠的不可用可能會嚴重影響我們生產 芯片或衞星通信系統的能力，或者延遲生產，這將對我們的業務產生負面影響。此外，我們的大多數 芯片的設計都與我們的芯片供應商採用的製造工藝和設備兼容，而將 切換到新的芯片供應商購買這些芯片可能需要大量的成本和時間。

我們 目前在自己的內部裝配設施中運營，將採購的組件集成到產品子系統和我們銷售的整個 產品中。我們將繼續對我們的組件集成和產品組裝設施進行投資，並預計將繼續對該設施進行投資。我們確實依賴第三方供應商和分包商提供用於產品最終組裝的製造組件和子系統 。我們目前與大多數其他第三方 供應商沒有長期供應合同，我們根據逐項採購訂單與主要供應商協商定價。因此，他們沒有義務 在任何特定時期、任何特定數量或任何特定價格向我們提供服務或提供產品，除非特定採購訂單中可能提供 。我們的供應商向我們提供產品或服務的能力受到其 可用容量、現有義務和技術能力的限制。

如果 我們需要與其他第三方供應商或分包商簽訂合同，則我們可能無法以經濟實惠的方式或及時地這樣做， 如果根本無法做到這一點。

網絡安全 事件，包括數據安全漏洞或計算機病毒，可能會中斷我們的服務交付、損害 我們的聲譽或使我們承擔責任，從而損害我們的業務。

我們 接收、處理、存儲和傳輸客户和其他人的數據，其中大部分是機密的。未經授權的 訪問我們的計算機系統或存儲的數據可能會導致盜竊，包括網絡盜竊或不當披露機密 信息，而刪除或修改記錄可能會導致我們的運營中斷。當我們將信息從一個位置傳輸到另一個地點（包括通過互聯網或其他電子網絡）時，這些網絡安全風險會增加 。儘管我們採取了安全 措施，但我們的設施、系統和程序以及第三方服務提供商的設施、系統和程序可能容易受到安全漏洞、故意破壞、軟件病毒、數據錯放或丟失、編程或人為錯誤或其他類似事件的影響 ，這些事件可能會干擾我們的服務交付或暴露客户和其他人的機密信息。任何涉及 盜用、丟失或未經授權披露或使用客户或其他人機密信息的安全漏洞，無論是 我們還是第三方，都可能使我們受到民事和刑事處罰，對我們的聲譽產生負面影響，或者使我們對客户、第三方或政府機構承擔責任 。迄今為止，我們尚未發現供應鏈中存在此類漏洞或任何其他重大網絡安全風險 。任何這些事態發展都可能對我們的業務、經營業績和 財務狀況產生重大不利影響。

在 中，除了我們已經實施的安全措施外，董事會還審查和評估我們應對網絡安全 風險的方法。

如果 我們的信息系統出現故障或中斷，我們有效管理業務運營的能力可能會受到不利影響 。

我們 使用信息系統獲取、處理、分析和管理對我們的業務至關重要的數據，例如我們的企業資源規劃 系統。除其他外，我們使用這些系統來監控業務的日常運營、維護運營和財務數據、 管理我們的分銷網絡以及管理我們的研發活動、生產運營和質量控制 系統。任何中斷數據輸入、檢索或傳輸或延長服務時間的系統損壞或故障都可能幹擾我們的 正常運行。特別是，如果此類損害或故障包括由 黑客攻擊或網絡安全事件造成的任何安全漏洞，涉及未經授權訪問我們的信息或系統，或者導致故意 故意故障、數據、軟件或硬件丟失或損壞、計算機病毒的故意或無意傳播以及類似 事件或第三方行為，我們的運營可能會中斷。我們無法向您保證，我們將能夠有效地處理信息系統的故障， ，也無法向您保證，我們將能夠及時恢復運營能力以避免業務中斷。 任何事件的發生都可能對我們有效管理業務運營的能力產生不利影響，並對我們的聲譽產生負面影響。

我們 依賴我們的主要合作伙伴分銷商 Poralu Marine，如果我們無法與 Poralu Marine 保持良好的關係，我們的 業務運營可能會受到不利影響.

在 2022年，我們57％的銷售額和總毛利率的21％，在2023年上半年，64％的銷售額和38％的總毛利率是由向我們最大的分銷商合作伙伴Poralu Marine的銷售推動的，Poralu Marine是非排他性的 ，在歐洲、以色列、加拿大等地區銷售RanMarine產品，土耳其和美國在2023年底 財年，我們預計對Poralu Marine的銷售將佔我們銷售額的21％，佔總毛利率的14％。如果我們無法 與 Poralu Marine（或我們的任何其他分銷商）保持良好的關係，我們預計我們的收入將下降 ，我們的業務將因此受到損害。我們可能無法控制向分銷商交付產品的時間， 以及作為我們最大的分銷商的Poralu Marine的任何財務不確定性或關鍵物流員工的流失都可能對我們的 銷售產生負面影響。上述分銷渠道的任何中斷都將對我們的業務、財務狀況和經營業績 產生不利影響。參見”材料協議-Poralu 船舶組裝和分銷協議” 瞭解更多信息。

與我們在荷蘭註冊公司相關的風險

我們 不遵守荷蘭公司治理守則（“DCGC”）的所有規定。

作為 一家荷蘭公司，我們受荷蘭公司治理守則（DCGC）的約束。DCGC 包含管理委員會、監事會、股東和股東大會、財務報告、審計師、 披露、合規和執行標準的原則和最佳實踐 條款。DCGC適用於在政府認可的證券交易所上市的所有荷蘭公司， 無論是在荷蘭還是在包括納斯達克在內的其他地方。這些原則和最佳實踐條款適用於董事會（與 的角色和組成、利益衝突和獨立性要求、董事會委員會和薪酬有關）、股東和 股東大會（例如，關於反收購保護和公司向股東提供信息的義務 ）和財務報告（例如外部審計和內部審計要求）。我們不遵守DCGC的所有 條款。這可能會影響您作為ADS持有人的權利，並且您可能無法獲得與完全遵守DCGC的荷蘭公司的股東 相同的保護水平。

美國 州的民事責任可能無法對我們強制執行。

向我們、我們的董事和高級管理人員以及本招股説明書中提及的某些專家（其中大多數人居住在美國境外）提供程序性服務 在美國境內可能很難獲得。此外，由於我們的幾乎所有資產以及大部分 董事和高級管理人員都位於美國境外，因此在美國對我們或我們的任何 董事和高級管理人員作出的任何判決可能無法在美國境內收回。

由於 美國和荷蘭之間沒有關於相互承認和執行除民商事仲裁裁決 以外的判決的條約，因此荷蘭法院不會自動承認和執行美國法院做出的最終判決 。為了獲得可在荷蘭執行的判決，索賠人必須在荷蘭有管轄權的法院再次對相關索賠提起訴訟 。但是，根據目前的慣例，荷蘭法院通常會承認 是美國法院就支付款項作出的最終和決定性判決並將其視為確鑿證據， 前提是荷蘭法院認定：

綜上所述，無法保證美國投資者能夠對我們或我們董事會成員 （“董事會”）、居住在荷蘭或美國以外 國家的官員或某些專家執行美國法院就民事和商業事務作出的任何判決，包括根據美國聯邦 證券法作出的判決。此外，在完全根據美國聯邦證券法 向荷蘭有管轄權的法院分別針對我們或此類成員、高級管理人員或專家提起的最初訴訟中，荷蘭法院是否會對我們、我們的董事會成員 、我們的高級管理人員或某些專家追究民事責任，尚存疑問。

荷蘭私營有限責任公司（ber beperkte aansprakelijkheid met beperkte aansprakelijkheid）股東的 權利在實質性方面與在美國註冊的公司的股東的權利不同。

我們 是一家荷蘭私人有限責任公司 (besloten vennootschap 帶有 beperkte aansprakelijkheid) 到我們在荷蘭註冊的 辦事處辦理。我們的公司事務受《荷蘭民法典》、DCGC、我們的公司章程以及我們待定的 董事會議事規則中規定的適用於在荷蘭 成立的有限責任私營公司的法律管轄。我們股東的權利可能不同於受 美國司法管轄區法律管轄的公司的股東的權利和義務。

此外， ，股東的權利和董事的責任可能不同於股東的權利和美國公司董事的責任 。荷蘭法律要求我們董事會在履行職責時考慮我們 的利益以及股東、員工和其他利益相關者的利益，在所有情況下都要適當遵守合理和公平原則 。其中一些方的利益可能不同於您作為ADS持有人的利益，或者除了 之外。

欲瞭解更多信息，我們提供了荷蘭管理有限責任私營公司的相關法律以及我們的公司章程第 條的摘要 “管理”和 “股本描述和公司章程。”

荷蘭 和歐洲的破產法與美國破產法有很大不同，它們為我們的股東提供的保護可能少於他們在美國破產法下獲得的 保護。

作為 一家根據荷蘭法律承擔有限責任的私營公司（besloten vennootschap 帶有 beperkte aansprakelijkheid）， 如果對我們啟動任何破產程序，我們將受荷蘭破產法的約束，其中包括歐洲議會和理事會2015年5月20日關於截至2017年6月的破產程序的 2015/848號條例（歐盟）。如果另一個歐洲國家的 法院根據和遵守此類歐盟法規裁定該國家/地區的破產法適用於我們或我們的主要運營子公司 ，則該國家的法院可能對針對我們啟動的破產程序 擁有管轄權。荷蘭或其他相關的歐洲國家的破產法（如果有）為我們的股東提供的 保護可能低於美國破產法規定的保障，使他們更難收回根據美國破產法在清算中可望 收回的金額。

荷蘭 法律規定，發行人所在地的法院對我們與股東之間的某些爭議擁有管轄權， 這可能會限制我們的股東為與我們或我們 董事會成員、高級管理層或員工之間的爭議獲得有利司法法庭的能力。

荷蘭 法律規定，除其他外，發行人公司所在地的法院是股東 對股東大會決議提出任何法律質疑的專屬法庭。這可能會限制股東就與公司或董事會成員、高級管理層或其他員工之間的 糾紛向有利的司法機構提出索賠的能力，這可能會阻礙對 公司和董事會成員、高級管理層或其他員工提起訴訟。專屬論壇不適用於 根據《證券法》或《交易法》提出的索賠。

本風險因素中描述的 前述專屬法庭條款可能會限制股東在其認為有利於與公司或董事會成員、高級管理層或其他員工的爭議的司法 論壇中提出索賠的能力， 這可能會阻礙對公司及其董事會成員、高級管理層和其他員工提起訴訟。此外， 我們的公司章程中專屬法庭條款的可執行性尚不確定。如果法院認定本風險因素中描述的任何排他性 法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決爭議相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。

與我們的技術和業務戰略相關的風險

我們的 收入模式是高科技硬件（ASV）和數據（SaaS：軟件即服務）的組合。這很不尋常，需要我們 “雙重專業” 運營，善於管理硬件主導型和軟件主導型組織。

我們的 收入模式有兩個方面：一是出售或租賃我們的 ASV，二是 SaaS（軟件即服務）訂閲收入。這 是兩種截然不同的產品類型，每種都需要特定類型的組織來開發、銷售和交付產品。 簡而言之，我們將需要一個硬件工程團隊、一個軟件工程團隊、一個同樣樂於銷售 高端硬件和定量大數據的銷售團隊，以及一個同樣樂於處理公共部門和 私營部門文化的客户管理團隊。

客户未能正確部署或使用我們的 ASV 可能會損害我們的品牌。

我們品牌的成功取決於消費者對這些品牌的正面形象，保持良好的聲譽對於銷售我們的品牌產品至關重要 。與任何新技術一樣，我們的品牌和公共關係或多或少地取決於我們的初始客户如何有效地使用他們的WasteShark ASV。不良的客户體驗會導致口碑不佳，依此類推。 相反，當客户發現他們的 ASV 易於使用且運營有效時，我們的品牌就會成長。如果我們無法建立、 維護和加強我們的品牌，我們可能會失去建立客户羣的機會。

我們 將 ASV 設計為儘可能簡單易用、易於維護。我們一直在努力設計一種無論語言或教育水平如何， 都可以在世界任何地方 “開箱即用” 使用的產品。此外，我們依賴我們的銷售 和賬户管理團隊，他們負責確保向客户傳授必要的知識。但是， 無法保證我們會成功降低與使用 ASV 相關的風險。

我們的 目標市場競爭激烈。我們與客户和潛在的 客户已經在使用的現有解決方案競爭。如果我們無法有效競爭，我們可能無法增加收入，實現或維持盈利能力。

我們當前和潛在的競爭對手中的一些 擁有比我們更多的財務、技術、製造、營銷和其他資源， 可能能夠將更多的資源投入到其 產品的設計、開發、製造、分銷、促銷、銷售和支持上。儘管我們目前處於領先地位，特別專注於廢物清除，但對商業增長和市場份額的投資至關重要 。此外，其中許多公司的運營歷史比我們更長，知名度更高，儘管 它們直到最近才開始進入ASV市場。我們的競爭對手可能更有能力快速響應新技術 ，並可能能夠更有效地設計、開發、營銷和銷售其產品。

鑑於對氣候變化解決方案和清潔水的需求增加，我們 預計，未來我們行業的競爭將加劇。 我們在行業中成功競爭的能力將是我們未來成功的基礎。我們可能無法在我們的市場上成功競爭 。如果我們的競爭對手推出與我們的無人機 或服務的質量、價格或性能相競爭或超過的新產品，我們可能無法滿足現有客户的需求，也無法以允許我們 產生誘人的投資回報率的價格和水平吸引新客户。競爭加劇可能導致價格下降和收入不足， 客户流失和市場份額損失，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。如果我們 無法有效應對這種競爭力量，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響 。我們的目標市場受其自身固有風險的影響，如果這些風險成為現實，那麼我們的業務、財務 狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們 在多個國際地區銷售我們的產品，這使得我們的市場方法比我們只在 一個地區開展業務更加複雜。

我們 在世界各地銷售我們的產品，因此我們面臨與開展國際業務相關的風險。國際業務中固有的 風險包括但不限於以下內容：

我們在國外市場的 業務要求我們應對這些國家市場條件的快速變化。作為 全球企業，我們的整體成功在一定程度上取決於我們在不同的法律、監管、經濟、社會和政治條件下取得成功的能力。 我們可能無法制定和實施在我們開展業務的每個地點都有效的政策和戰略， 反過來又可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。當前的經濟環境，特別是 某些歐洲國家的宏觀經濟壓力，可能會增加這些風險。

我們的 ASV 產品的 性質意味着某些危害和風險是產品固有的，也是我們的 ASV 所處的海洋和水環境 所固有的。

我們 ASV 產品的 性質、我們的 ASV 解決的問題以及 ASV 的工作環境，意味着我們的產品構建、測試和部署中存在固有的 危害和風險。其中包括：動物生命的傷害或死亡； 對其他船隻或財產的損害；對操作人員的人身傷害，或者在絕對極端的情況下，生命損失。假設， 其中一些風險可能無法保險，或者，如果責任確實由我們承擔，索賠可能會超過我們的保險範圍。

我們 設計我們的 ASV 是為了最大限度地減少此類風險發生的可能性，迄今為止，在世界任何地方，還沒有關於我們的一種 ASV 造成的動物損傷 或死亡的報告。同樣，沒有報告任何類型的人身傷害可歸因於我們的一輛ASV。此外，我們的 ASV 具有防撞系統，旨在防止與其他船隻、 固定財產或人員接觸；在發生接觸的情況下，我們的 ASV 經過精心設計，以最大限度地減少損壞的可能性；截至 迄今為止，我們的一輛 ASV 沒有造成船舶或財產損壞。

但是， 無法保證這些措施會減輕這些風險。保險未完全涵蓋的重大事故或其他風險事件 或危險事件的發生可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響，即使 完全由保險承保，也可能對我們的業務產生重大和不利影響，因為這會影響我們的安全聲譽。

WasteShark™ 是一款新產品，我們沒有足夠的運營歷史來了解在ASV的整個使用壽命內的實際性能是否會滿足客户的期望 。

截至 迄今為止，我們生產的用於商業銷售的WasteShark ASV不到100輛。因此，我們的 ASV 尚沒有足夠的運行 歷史記錄，無法確認在 ASV 的整個使用壽命內，實際性能將持續滿足設計和預測的性能。該技術的理論能力尚未在大規模商業化中得到證實。如果我們的產品最終被證明不可行，我們可能無法實現我們的公司目標，這可能會對我們的業務 和財務業績產生重大不利影響。

我們產品的質量或性能出現問題 將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們與客户簽訂的 協議包括對我們產品的質量和性能的有限擔保。由於我們產品的 運營歷史有限，我們被要求對產品的耐久性、可靠性和性能 做出分析假設，我們可能無法預測我們是否需要以及在多大程度上可能需要根據我們向客户提供的有限擔保 履行義務。我們的假設可能與我們產品的實際性能存在重大差異，導致 我們承擔維修或更換有缺陷的系統的費用。

我們的 擔保是根據我們最充分的知識和最佳可用數據撰寫的。此外，我們會使用 RanMarine Connect 門户（通過該門户網站實時查看 ASV 數據和遙測數據）持續監控和評估 ASV 在實時環境中的性能 ，因此，如果我們的 ASV 內部某個組件的性能未達到預期，我們將能夠相應地調整未來的保修協議。 但是，無法保證我們的努力會成功地減輕這些風險，任何廣泛的產品故障 都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

長期 的成功在一定程度上取決於技術創新；創新失敗可能會對我們的業務前景產生不利影響。

儘管 我們認為我們在目標市場擁有先發優勢，但我們未來的增長在一定程度上取決於我們當前產品在新市場和現有市場中保持競爭優勢 ，以及我們開發新產品和技術以服務於這類 市場的能力。只要競爭對手開發有競爭力的產品和技術，或者能夠實現更高 客户滿意度的新產品或技術，我們的業務前景可能會受到不利影響。此外，新產品或技術 可能需要獲得監管部門的批准，而且這些批准可能無法及時或不具成本效益地獲得，從而對我們的業務前景產生不利影響。

如果需要 許可、認證或其他形式的監管批准但未獲得，這可能會對我們的業務、 財務狀況和經營業績產生不利影響。

隨着 我們創新和擴展產品套件，某些司法管轄區可能需要監管部門批准新產品或技術。 如果未獲得此類批准，我們將變得更加難以進入該市場，這可能會對我們的 業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

目前，我們不知道在世界任何地方運營我們的 ASV 有任何許可或認證要求。同樣，我們 目前沒有發現任何水體默認對我們的 ASV 關閉，除非存在國家安全問題 （例如，軍事設施周圍通常禁止未經授權的車輛）。

此外， 迄今為止，我們已故意避免在任何可能對我們的產品模式或收入模式（換言之，監管環境降低我們產品的商業價值 或威脅我們公司商業可行性的司法管轄區）開展業務或試圖滲透到任何司法管轄區，我們保留繼續這樣做的權利。

與知識產權相關的風險

如果 我們無法獲得或維護與產品相關的知識產權，我們產品的商業價值可能會受到 不利影響，這反過來又可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們 的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們能否通過建立和維護與我們的技術和產品有關或納入我們的技術和產品的知識產權，在美國和其他國家為我們的產品 獲得保護。

我們 在世界知識產權組織 (WIPO) 以及荷蘭、歐洲 聯盟、比荷盧聯盟、印度、日本、新加坡、澳大利亞、新西蘭和美國都有有效的專利和商標註冊。在WIPO註冊的國際專利和商標 可在多達128個成員國提供保護。

此外， 我們在多個司法管轄區還有待處理的專利和商標申請。更多細節見下文 的知識產權部分。

美國和其他國家的專利或商標法或對專利或商標法解釋的更改 可能會降低我們知識產權的 價值或縮小我們的知識產權保護範圍。（我們認為這種風險 的可能性很低；現代經濟依賴知識產權（“IP”），我們認為該框架不太可能遭到破壞。）

在 某些司法管轄區，保護和執行知識產權可能很困難（或不可能）。迄今為止，我們已避免 在這些司法管轄區開展業務，我們保留繼續開展業務的權利。

如果 我們無法保護我們的專有信息和專有技術的機密性，我們的產品的價值可能會受到不利影響 ，這反過來又可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

除了專利技術外，我們還依賴未獲專利的專有技術、工藝和專有知識。我們通常通過以下一種或兩種方式來保護 此類信息和商業祕密：(a) 與我們的員工、合作伙伴、顧問和 第三方簽訂保密協議，以及 (b) 根本不申報商業祕密。儘管保密協議可能遭到違反，對任何 此類違規行為的補救措施可能不充分，但我們的標準保密協議確實規定了多個利益相關者的連帶責任， 這最大限度地提高了我們成功執行協議的機會。

如果 我們侵犯或被指控侵犯了第三方的知識產權，我們的業務、財務狀況和 經營業績可能會受到不利影響。

我們的 產品或對我們商標的使用可能會侵犯或聲稱侵犯我們不持有許可或其他權利的專利、專利申請或商標。第三方可能在美國 和國外擁有或控制這些專利、專利申請或商標，並可能對我們提起索賠，這將導致我們產生訴訟費用，如果成功地向我們提起訴訟，還可能造成損失 。

在緩解這種風險方面：我們非常謹慎地關注知識產權，因為這是我們企業成功的關鍵。 目前，我們不許可來自世界任何地方的任何第三方的任何知識產權——換句話説：我們產品套件中的所有知識產權 都歸我們所有——我們明確的意圖和戰略是繼續保持這種方式。到目前為止， 我們尚未因涉嫌侵犯其他方的知識產權而面臨任何索賠。

在 中，除了針對我們的侵權索賠外，我們可能成為其他類型的專利或商標訴訟的當事方，包括美國專利商標局申報的訴訟 和歐洲專利局的訴訟，涉及可能利用政府資助開發的技術（有時也稱為 “進入權”）的知識產權 。 迄今為止，我們還沒有遇到任何此類要求或訴訟，我們預計將來也不會這樣做。如果我們接受可能 為進軍權創造機會的資金，我們將確保在接受資金之前提供充足的特許權使用費補償。

我們的 ASV 可能會被在防偽保護措施有限的國家/地區運營的第三方複製，這可能會對我們品牌的完整性和聲譽產生不利影響。

由於全球的複雜性，保護所有地區的 知識產權和專利都具有挑戰性。為了緩解這種情況，對目標地區的深入研究、知識產權專家和當地法律顧問的參與、與當地實體的戰略夥伴關係以及技術驅動的解決方案可以加強保護。

儘管我們做出了努力，但第三方過去侵犯了我們的所有權，並將來可能會侵犯我們的所有權，或者以其他方式尋求 模仿或利用我們的知識產權。假冒和其他侵權活動通常會隨着品牌知名度的提高而增加，尤其是在美國和加拿大以外的市場。假冒和其他侵犯我們知識產權 的行為可能會分散銷售，將我們的品牌與劣質仿冒複製品或第三方標籤關聯起來可能會對我們品牌的完整性和聲譽產生不利影響 。

與本次發行和我們的證券相關的風險

我們證券的 持續、活躍的交易市場可能無法發展或維持，這可能會限制投資者交易 我們證券的能力。

由於 我們處於發展初期，對我們公司的投資可能需要長期承諾，不確定 的回報。我們的證券目前沒有交易市場，儘管我們預計，在本次首次公開募股之後，我們的證券活躍的 市場確實會發展並持續到未來，但我們無法保證。在沒有活躍的 交易市場的情況下，投資者可能難以買入和賣出我們的證券。

缺乏活躍的市場會削弱您在希望出售證券時或以您認為 合理的價格出售證券的能力。缺乏活躍的市場也可能會降低證券的公允市場價值。不活躍的市場還可能削弱 我們通過出售證券籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能損害我們使用證券作為對價收購額外資產 的能力。

ADS的市場價格可能會波動 ，並且可能以與我們的經營業績不成比例的方式波動。

目前，ADS沒有公開市場。 我們在納斯達克資本市場上市 ADS 的申請已獲得批准，但是，此類上市可能不會帶來巨大的 銷量，每則廣告的市場價格不會超過本次發行中的每則廣告價格，也不會穩定每則廣告的價格。由於以下任何因素的影響，您的投資 的價值可能會下降：

這些因素中有很多 是我們無法控制的。這些波動通常與這些公司的經營業績 無關或不成比例。因此，與經驗豐富的發行人相比，我們的股票的交易活動可能在幾天或更長時間內很少或 不存在，而經驗豐富的發行人擁有大量穩定的交易活動，通常可以支持 的持續銷售而不會對股價產生不利影響。ADS的廣泛或活躍的公開交易市場可能無法發展或持續下去。

我們 可能會經歷極端的股價波動，包括任何股票上漲，這與我們的實際或預期經營業績、 財務狀況或前景無關，這使得潛在投資者難以評估ADS快速變化的價值。

在 中，除了上述風險外，ADS還可能面臨極大的波動，這似乎與我們業務的潛在業績 無關。特別是，鑑於本次發行後我們的公開流通量將相對較小，ADS可能會受到快速而劇烈的價格波動、低交易量以及買入和賣出價的較大價差 的影響。這種波動性，包括任何股票上漲，可能與我們的實際或預期的經營業績、財務狀況或前景無關。

ADS 的持有者 也可能無法輕易清算其投資，或者由於交易量低，可能被迫以低廉的價格出售。廣泛的市場波動以及總體經濟和政治狀況也可能對ADS的市場價格產生不利影響。 由於這種波動，投資者對我們證券的投資可能會蒙受損失。此外，潛在的極端 波動性可能會使公眾投資者對我們股票的價值感到困惑，扭曲市場對我們股票價格以及我們公司 財務業績和公眾形象的看法，對美國證券交易所的長期流動性產生負面影響，無論我們的實際或預期經營 表現如何。如果我們遇到這樣的波動，包括任何看似與我們的實際 或預期的經營業績和財務狀況或前景無關的快速股價上漲和下跌，可能會使潛在的 投資者難以評估快速變化的ADS價值並理解其價值。

參與本次發行的投資者 將立即經歷有形賬面淨值的稀釋。

由於承銷商的折扣和佣金， 加上本次發行的一般費用，您 將在本次首次公開募股中立即受到稀釋，這筆費用將由我們支付。因此，如果我們在企業 有足夠的時間收回這些成本之前按賬面價值進行清算，您將無法獲得全部投資。有關本次發行完成後如何稀釋投資價值的更完整描述，請參閲 的 “稀釋”。

我們 打算派發股息，但這無法保證。

我們 成立於 2016 年，迄今為止我們還沒有支付任何現金或股票分紅。雖然我們確實打算在未來派發股息，但目前並未計劃在可預見的將來派發這種 股息。我們認為這在財政上是謹慎的，因為我們預計未來三年將持續進行產品 投資，而且，如果我們需要融資 計劃目前未規定的額外資金，我們的資金來源可能會禁止支付任何股息。由於我們不打算在短期內宣佈分紅， 您在短期內的任何投資收益都必須來自美國存託證券價格的上漲。如需更多信息， 請參閲 “股息政策”。

美國存託基金中的投資者 獲得的分配或股息可能與我們向普通股持有人發放的分配或股息不同，而且，在某些有限的 情況下，您可能無法獲得我們普通股的股息或其他分配，也可能無法從中獲得任何價值， 如果向您提供普通股是非法或不切實際的。

ADS的 存託機構已同意在扣除費用和支出後，向您支付其或託管人在普通股 或其他存託證券上獲得的現金分紅或其他分配。您將按照 與您的 ADS 代表的普通股數量成比例獲得這些分配。但是，如果存管機構認為向任何存託憑證持有人提供分發是非法或不切實際的，則不承擔任何責任。例如，如果ADS 由根據《證券法》需要註冊但未根據適用的註冊豁免進行適當註冊或分配 的證券組成，則向其持有人進行分銷是非法的。此外，將存放普通股股息 的一部分從外幣兑換成美元，可能需要獲得其任何政府或機構 的批准或許可，或向其申報，而這可能無法獲得。在這種情況下，存託人可以決定不分配此類財產並將其作為 “存款 證券” 持有，或者可能試圖影響替代股息或分配，包括出售存託人認為公平可行的替代品的股息 的淨現金收益。根據美國證券法，我們沒有義務註冊通過此類分配獲得的任何ADS、 普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動來 允許向ADS持有人分配ADS、普通股、權利或其他任何東西。此外，存託人可以在存託人 認為需要預扣的範圍內，從此類股息或分配中扣除 的費用和一定金額的税收或其他政府費用。這意味着，您獲得的分配或股息可能與我們 向普通股持有人發放的分配或股息不同，而且，在某些有限的情況下，如果我們向您提供此類分配或 股息是非法或不切實際的，則您可能不會獲得任何價值。這些限制可能會導致 ADS 的 價值大幅下降

金融業監管局 (FINRA) 的銷售慣例要求可能會限制您買入和賣出 ADS 的能力，這可能會 壓低 ADS 的價格。

FINRA 規則要求經紀交易商在向客户推薦 投資之前，必須有合理的理由相信某項投資適合客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀交易商 必須盡合理努力獲取有關客户財務狀況、税收狀況和投資目標的信息， 等。根據對這些規則的解釋，FINRA認為，這種投機性的低價 證券很可能至少不適合某些客户。因此，FINRA的要求可能會使經紀交易商 更難建議其客户購買ADS，這可能會限制您買入和賣出ADS的能力，對ADS的市場 產生不利影響，從而壓低其市場價格。

ADS 價格的波動 可能會使我們面臨證券訴訟。

與經驗豐富的發行人相比，ADS的 市場可能存在顯著的價格波動，我們預計，在不久的將來，我們的股價可能會繼續比經驗豐富的發行人更具波動性。過去，在一家公司的證券市場價格出現波動之後，原告曾對該公司提起集體訴訟 證券訴訟。將來， 我們可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本和負債，並可能轉移管理層 的注意力和資源。

我們 在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們的 管理層將有廣泛的自由裁量權使用本次發行的淨收益，包括用於標題為 “收益的使用” 一節中描述的 的任何目的，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估 淨收益是否得到適當使用。由於決定我們使用本次發行淨收益的 因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。與所有管理 決策一樣，我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務。

目前沒有成熟的證券交易市場；此外，如果我們 不維持納斯達克資本市場的上市要求，我們的證券可能會被退市。

本次發行構成了我們首次公開發行ADS和可交易認股權證 。這些證券目前沒有公開市場。我們已獲準在納斯達克資本市場或納斯達克上市 ADS 和 可交易認股權證。無法保證這些證券 的活躍交易市場會發展。初始發行價格是由主要承銷商和我們之間的談判確定的。 在確定首次發行價格時考慮的因素包括我們的未來前景和整個行業的前景、近期的收入、淨收益 和某些其他財務和運營信息，以及從事與我們類似活動的公司的財務比率、證券市場價格和某些 財務和運營信息。但是，無法保證 本次發行之後，ADS和可交易認股權證的交易價格將等於或高於發行價格。

此外，納斯達克有繼續上市的規則， 包括但不限於最低市值和其他要求。未能維持我們的上市（退市） 將使股東更難處置我們的證券，也更難獲得 我們證券的準確報價。這可能會對ADS的價格產生不利影響。如果 ADS 和/或其他證券不在國家證券交易所交易，我們發行額外證券以融資 或其他目的或以其他方式安排未來可能需要的任何融資的能力也可能受到重大不利影響 。

我們在納斯達克交易證券 的能力取決於我們是否符合適用的上市標準。

我們已獲準在納斯達克上市我們的ADS和可交易的 認股權證。納斯達克要求希望上市證券的公司滿足特定的上市標準，包括 股東總數：最低股價、公眾持股總價值，在某些情況下還包括股東權益總額和 市值。我們未能在納斯達克交易美國存託證券和可交易認股權證可能會使您 更難交易美國證券交易所或可交易權證，可能會阻礙ADS或可交易認股權證的頻繁和流動性交易， 可能導致ADS或可交易認股權證的價值低於我們能夠在 納斯達克上市證券時的價值。

本次發行中提供的不可交易認股權證沒有公開市場。

沒有本招股説明書中提供的不可交易認股權證的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外， 我們不打算申請在任何交易所或市場上上市不可交易的認股權證。如果沒有活躍的市場， 不可交易認股權證的流動性將受到限制。

認股權證可能沒有任何價值。

每份可交易認股權證的行使價 等於6.33美元（每單位5.50美元發行價的115％），每份不可交易認股權證的行使價等於6.60美元（每單位5.50美元發行價的120％）。認股權證將從發行之日起至發行日期 五週年之日起行使。如果在認股權證 可行使期間，ADS的價格不超過認股權證的行使價，則認股權證可能沒有任何價值。

認股權證持有人 在持有人行使認股權證並收購美國存託憑證之前，沒有股東的權利。

在我們的認股權證的 持有人行使ADS之前，這些持有人對 認股權證所依據的美國存託憑證沒有任何權利。行使認股權證後，持有人將僅有權行使ADS持有人對於 事項的權利，該事項的記錄日期是在他們作為ADS持有人進入公司成員登記冊之日之後。

認股權證中規定的 獨家法庭條款可能會限制投資者對 我們提起法律訴訟的權利，並可能限制投資者為與我們的爭議獲得有利司法法庭的能力。

我們的 認股權證規定投資者同意向位於紐約州紐約的州或聯邦法院開設專屬論壇。由於地域限制，這個專屬的 論壇可能會限制投資者對我們提起法律索賠的能力，並可能 限制投資者在其認為有利於我們糾紛的司法論壇上提出索賠的能力。或者，如果 法院認定該專屬法庭條款不適用於一項或多項特定類型的 訴訟或訴訟或訴訟或訴訟或程序不適用或不可執行，我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類事項相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。儘管如此，認股權證中的任何內容都沒有限制或限制認股權證持有人可以根據聯邦證券法提出索賠的聯邦區 法院。

我們 是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款 的約束。

我們 是《交易法》規則所指的外國私人發行人。因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款 的約束，包括：

由於 綜上所述，您可能無法獲得與非外國私人 發行人的公司股東相同的保護，一些投資者可能會發現美國存託證券的吸引力較小，ADS的交易市場可能不那麼活躍，

根據適用法律，作為 的 “新興成長型公司”，我們將受到較寬的披露要求。

對於 ，只要我們仍然是《喬布斯法案》中定義的 “新興成長型公司”，我們將選擇利用適用於不是 “新興成長型公司” 的其他上市公司的某些 各種報告要求的豁免， 包括但不限於不要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少披露義務關於我們定期報告中的高管薪酬，以及 持有不具約束力的要求的豁免就高管薪酬進行諮詢投票，以及股東批准任何先前 未批准的解僱協議款項。

我們 無法預測如果我們選擇依賴向新興成長型公司提供的任何豁免，投資者是否會發現ADS的吸引力降低。 如果一些投資者因為我們依賴任何豁免而發現ADS的吸引力較小，那麼 ADS的交易市場可能不那麼活躍，ADS的市場價格可能會更加波動。

我們 作為一家上市公司會產生鉅額成本，在我們不再符合 “新興 成長型公司” 的資格後，成本將增加。

作為一家上市公司，我們 承擔的鉅額法律、會計和其他費用，而我們作為私營公司卻沒有承擔這些費用。薩班斯-奧克斯利法案 以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克資本市場實施的規則，對上市公司的公司 治理實踐提出了各種要求。根據《喬布斯法案》的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，將保持 一家新興成長型公司，直到 (1) 本財年的最後一天 (a) 本次發行五週年的財年結束後，(b) 我們的年總收入至少為12.35億美元，或 (c) 我們被視為的 大型加速申報人，這意味着截至6月30日，我們由非關聯公司 持有的普通股的市值超過7億美元^第四，以及（2）我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可兑換 債務的日期。新興成長型公司可以利用特定的縮減申報要求和其他要求 ，否則這些要求通常適用於上市公司。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時免於遵守第404條規定的審計師認證要求 ，以及允許 推遲採用新的或經修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。

遵守這些規章制度會增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時 且成本高昂。在我們不再是一家新興成長型公司之後，我們預計將承擔鉅額開支，並在管理層投入大量精力，確保遵守第 404 節的要求和 SEC 的其他規章制度。例如，作為 一家上市公司，我們被要求增加獨立董事的數量，並採取有關內部控制 以及披露控制和程序的政策。我們在購買董事和高級管理人員責任保險方面承擔了額外費用。此外， 我們會承擔與上市公司報告要求相關的額外費用。對於我們來説，尋找合格的 人員在董事會任職或擔任執行官可能更加困難。我們目前正在評估和監測這些規章制度的 進展情況，我們無法肯定地預測或估計 可能產生的額外費用金額或此類費用的發生時間。

如果 我們是或將要成為一家用於美國聯邦所得税目的的被動外國投資公司（PFIC），那麼ADS 的美國投資者將面臨某些不利的美國聯邦所得税後果。

一般而言，如果（i）其總收入的75％或更多由被動收入構成 或（ii）其資產平均季度價值的50％或以上的資產由產生或用於產生 被動收入的資產構成 被動收入，則非美國公司將在任何應納税年度成為PFIC。我們預計在本納税年度或可預見的將來不會成為PFIC。但是，無法保證 在任何應納税年度我們都不會被視為PFIC。如果我們在美國投資者持有 ADS的任何應納税年度成為PFIC，則該投資者將面臨某些不利的美國聯邦所得税後果，例如沒有資格獲得任何資本收益或實際或視同股息的優先税率 税率，對被視為遞延的某些税收收取額外利息，以及美國聯邦所得税法律法規下的 額外申報要求。如果我們被描述為PFIC，那麼美國投資者 可能能夠針對ADS做出 “按市值計價” 的選擇，這將減輕PFIC地位的一些不利後果 。儘管如果非美國公司向其投資者提供某些信息，美國税收法規也允許美國投資者就屬於PFIC的非美國公司的股票作出 “合格選擇基金” 選擇，但我們 目前不打算提供美國投資者就我們的普通股進行有效的 “合格選擇 基金” 選擇所必需的信息。

ADS 持有人可能無權就存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致此類訴訟中對原告不利 的結果。

管理代表我們普通股的存款證的 存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，ADS持有人 放棄就他們可能因我們的普通股、 ADS或存款協議而對我們或存託人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，進行陪審團審判的權利。

如果 我們或保管人反對基於豁免的陪審團審判要求，則法院將根據適用的州和聯邦法律根據該案的事實和情況決定豁免是否可執行。據我們所知，美國最高法院尚未最終裁定與聯邦證券法引起的索賠有關的爭議前陪審團審判的合同豁免的可執行性 。但是，我們認為，合同性的爭議前陪審團審判豁免條款通常可以強制執行，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，由紐約市 的聯邦或州法院執行，該法院對存款協議引起的事項擁有非專屬管轄權。在決定是否執行 合同規定的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方是否在知情、明智和自願的情況下放棄了陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和ADS就是這種情況。 在簽訂存款協議之前，建議您就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。

如果 您或任何其他 ADS 持有人就存款協議 產生的或與 ADS 有關的事項（包括根據聯邦證券法提出的索賠）對我們或存託人提起索賠，則您可能無權就這類 索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們或存託機構的訴訟。如果根據存款協議對 我們或保管人提起訴訟，則只能由適用的審判法院的法官或法官審理， 將根據不同的民事訴訟程序進行，可能產生與陪審團審判不同的結果，包括 結果可能對該訴訟中的原告不利。

但是， 如果適用法律不允許該陪審團審判豁免條款，則可以根據押金協議 的條款提起訴訟，進行陪審團審判。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或條款均不構成任何ADS持有人或我們 對遵守美國聯邦證券法的任何實質性條款以及據此頒佈的規則和條例 的豁免。

美國存託憑證的持有人 在轉讓其ADS時可能會受到限制。

ADS 可在存託人的賬簿上轉讓。但是，當保管人認為與履行職責有關的權宜之計時，可以隨時或不時 關閉其過户賬簿。此外，通常在我們的賬簿或存託機構的賬簿關閉時，或者由於法律或任何政府或政府機構的要求，或出於任何其他原因，我們或保管機構 認為可取時，存管機構可以隨時拒絕交付、轉讓 或登記ADS的轉讓。

ADS持有人行使投票權的 受存款協議條款的限制。

ADS 的持有人 只能根據存款協議的條款 的規定行使對其 ADS 所依據的普通股的投票權。如果我們要求存管機構徵求您的指示，則在收到存款協議中規定的美國存款證持有人 的投票指示後，存託機構將努力根據這些指示對該持有人的標的普通 股進行投票。根據我們的公司章程，召開大會 會議所需的最短通知期相當於法定的最低期限，目前為42天。召開股東大會時，ADS 的持有人可能不會收到足夠的股東大會通知，無法允許該持有人撤回其普通股，從而允許持有人在股東大會上就任何具體事項投票 。此外，存託機構及其代理人可能無法向ADS持有人發送 表決指令或及時執行該持有人的投票指示。我們將盡一切合理的 努力促使存託人及時向美國存託憑證持有人提供表決權，但該持有人可能無法及時收到表決 材料以確保該持有人能夠指示存託機構對其股份進行投票。此外，保存人及其代理人 對未能執行任何投票指示、任何表決的方式或任何此類表決的後果 概不負責。因此，如果普通股 未按持有人的要求進行投票，ADS的持有人可能無法行使投票權，並且可能缺乏追索權。

關於前瞻性陳述的特別説明

本 招股説明書包含構成 “前瞻性陳述” 的陳述。任何不是歷史 事實陳述的陳述都可能被視為前瞻性陳述。這些陳述出現在本招股説明書的多個不同地方， 在某些情況下，可以用 “預期”、“估計”、“項目”、“期望”、 “考慮”、“打算”、“相信”、“計劃”、“可能”、“將”、 或其否定詞或其他類似詞語來識別，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別性詞語單詞。本招股説明書中的前瞻性 陳述可能包括但不限於與以下內容相關的陳述和/或信息：戰略、未來運營、 預計產能、預計銷售或租金、預計成本、對我們產品需求和接受度的預期、 材料成分的可用性、我們經營的市場趨勢以及管理的計劃和目標。

我們 認為，我們的前瞻性陳述基於合理的假設、估計、分析和觀點，根據 我們的經驗、我們對趨勢、當前狀況和預期發展的看法，以及我們認為 在發表此類陳述之日的情況中具有相關性和合理性但可能被證明不正確的其他因素做出的合理假設、估計、分析和觀點。儘管 管理層認為此類前瞻性陳述中反映的假設和預期是合理的，但我們在準備此類前瞻性陳述時可能做出了 錯誤的判斷。除其他外，已經對以下方面做出了假設：我們的預期產量 ；勞動力成本和材料成本；當前監管環境沒有實質性變化；以及我們在需要時以合理條件獲得融資 的能力。請讀者注意，上述清單並未詳盡列出可能使用的所有因素和假設 。

前瞻性陳述，包括風險因素、業務和管理層 財務狀況和經營業績討論與分析部分以及本招股説明書其他部分中包含的陳述，受已知和 未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的 存在重大差異。

儘管 管理層試圖確定可能導致實際業績與前瞻性 陳述中包含的結果存在重大差異的重要因素，但可能還有其他因素導致業績不如預期、估計或預期。前瞻性陳述 可能不準確，因為實際結果和未來事件可能與此類前瞻性 陳述中的預期存在重大差異，或者我們在準備前瞻性陳述的過程中可能做出了錯誤的判斷。因此，讀者不應 過分依賴前瞻性陳述。我們謹通知您，這些警示性言論對 所有歸因於我們公司或代表我們公司行事的人員的前瞻性陳述進行了明確的全面限定。我們不承諾更新 任何前瞻性陳述以反映實際業績、假設的變化或影響此類陳述的其他因素的變化， ，除非適用的證券法另有規定。您應仔細閲讀本招股説明書以及我們可能不時向證券監管機構提交的其他文件中包含的警示聲明和風險 因素。

使用 的收益

我們 不會收到出售股東出售ADS的任何收益。

出售 股東

下表列出了出售股東的姓名、每位賣方股東在本招股説明書發佈之日之前 擁有的普通股數量以及每位出售股東根據公開發行 招股説明書和轉售招股説明書將要發行的ADS數量。該表還提供了有關 銷售股東對我們普通股的受益所有權的信息，調整後的假設公開發行價格為每股ADS5.50美元，以公開發行招股説明書和 轉售招股説明書中提供的所有ADS的假設出售情況。

的受益所有權基於出售股東提供的信息。除下述情況外，並受適用的社區 財產法的約束，表中列出的人員對所有顯示為實益 的普通股擁有唯一的投票權和投資權。

對於出售股東發行的 ADS，他們沒有協議或諒解來分配 註冊的任何美國存託憑證。每位出售股東可以不時出售任何或全部ADS。下表假設出售 股東將出售轉售招股説明書中提供的所有ADS。

受益 所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常要求該人擁有證券的投票權或投資權 。在計算下列人員實益擁有的普通股數量以及該人的 所有權百分比時，每位此類人持有的自本招股説明書發佈之日起 60 天內可行使或可轉換的普通股標的期權、認股權證或可轉換證券被視為已流通，但在計算任何其他人的 百分比所有權時不被視為未償還股票。

如果發生任何事件， 使本招股説明書或相關注冊聲明中的任何陳述在任何重大方面都不真實，或者為了使這些文件中的陳述不具有誤導性， 需要更改這些文件中的陳述， 公司可能會要求出售股東暫停本招股説明書中提供的ADS的銷售。

本公司股本和章程的描述

導言

下面 是有關我們股本的某些信息的摘要，以及對我們的公司章程 和荷蘭法律的某些規定的描述。以下摘要僅包含有關我們公司狀況和股本的重要信息。 它聲稱不完整，其全部限定條件是參照我們的公司章程，其英文譯本 作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分。本描述不涵蓋 《荷蘭公司治理守則》或其他待審但尚未被 荷蘭立法機構通過的立法提案中的任何要求，也不涵蓋適用的荷蘭法律規定的任何臨時 COVID-19 相關事項。

以下 摘要描述了我們股本的重要條款和公司章程的規定。 本摘要的確不完整，是參照我們公司章程的所有條款對其進行了全面限定， 是作為註冊聲明的證物提交的，本招股説明書是其中的一部分。

請注意 請注意，提供的證券是ADS。但是，當我們提及標的普通 股時，我們將提及 “股份”。

一般概述

我們 於 2016 年 4 月 12 日根據荷蘭法律註冊成立，是一傢俬人有限責任公司 (besloten vennootschap wet beperkte aansprakelijkheid).

我們 在商會的商業登記處註冊 (Carmer van Koophandel) 在荷蘭，編號為 65812441。 我們的公司總部設在荷蘭鹿特丹，註冊辦事處位於荷蘭 鹿特丹的Galileístraat 15, 3029AL。

所發行的ADS所依據的 普通股將受荷蘭法律的約束，並將根據荷蘭法律創建。

正如我們現行《公司章程》第 3 條中所描述的 ，我們的企業目標是：

如 以及與前述有關的、與之相關的或有利於前述內容的所有內容，都是從最廣泛的意義上講。

我們在首次公開募股中發行的認股權證

概述

以下與我們的首次公開募股相關的認股權證的某些條款和條款 的摘要尚不完整，受認股權證代理人 協議和認股權證形式的約束並完全受其限制，兩者均作為本招股説明書所含註冊聲明的證物提交。 潛在投資者應仔細閲讀認股權證代理協議中規定的條款和規定，包括其附件 和認股權證表格。

以下對特此提供的單位中包含的認股權證的某些條款和條款 的摘要並不完整，完全受我們與我們的過户代理人之間的《權證代理協議》的條款 以及可交易權證和不可交易認股權證的約束和限制，所有 均作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交。潛在投資者應仔細 查看認股權證代理協議中規定的條款和規定，包括其附件和認股權證形式。可交易的 權證和不可交易權證的條款相同，不同之處在於：(i) 與不可交易的權證不同，可交易權證 可交易並已申請在納斯達克資本市場上市；(ii) 每份ADS的行使價為每份ADS6.33美元（基於每單位5.50美元的公開發行價），非可交易權證的行使價為6.60美元可交易的權證（基於每單位5.50美元的公開發行 價格）。

在某些情況下，包括股票分紅或資本重組、 重組、合併或合併，可以調整行使認股權證時可發行的美國存託憑證的行使價和數量。但是，認股權證不會針對以低於其行使價 的價格發行ADS進行調整。

可鍛鍊性

認股權證可在 首次發行後的任何時間行使，也可以在最初發行後的五年之內隨時行使。認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使 ，方法是向我們提交正式執行的行使通知。

運動限制

持有人不得行使認股權證 的任何部分，只要持有人及其關聯公司和以集團形式行使的任何其他個人或實體在行使後擁有超過4.99％ 的已發行普通股（由ADS代表），因為此類所有權百分比是根據認股權證的條款確定的，除非持有人事先通知我們，持有人可以放棄此類限制到 的百分比不超過 9.99%。

行使價格

行使可交易認股權證時可購買的每份ADS 的行使價為每股6.33美元（基於每單位5.50美元的公開發行價格）或ADS公開 發行價格的115％。行使不可交易認股權證時可購買的每整份ADS的行使價為每股6.60美元 （基於每單位5.50美元的公開發行價格）或ADS公開發行價格的120％。如果出現某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類 或影響我們普通股的類似事件，以及向我們的 股東進行任何資產（包括現金、股票或其他財產）的分配，則 對行使價進行適當的調整。

部分股票

行使 認股權證時不會發行任何部分ADS。如果在行使認股權證時，持有人有權獲得ADS的部分利息，我們將在 行使時，就該分數支付現金調整，金額等於該分數乘以行使價。如果持有人同時行使多份 份認股權證，我們將就該最後一部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價。

可轉移性

根據適用法律，未經我們同意，可以出售、出售、轉讓或轉讓認股權證 。

交易所上市

我們已獲準在納斯達克資本市場上市我們的可交易認股權證 ，股票代碼為 “RANWW”。我們不打算在任何國家證券交易所或其他交易市場申請不可交易認股權證 的上市。

基本面交易

如果是基本交易，如 認股權證中所述，通常包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類、出售、 轉讓或以其他方式處置我們的全部或基本上所有的財產或資產、我們與另一個 個人合併或合併、收購我們50％以上的已發行普通股或任何個人或團體成為 50% 的受益所有人在我們的已發行普通股所代表的投票權中，認股權證的持有人將有權獲得持有人在 此類基本交易前夕行使認股權證本應獲得的種類和 金額的證券、現金或其他財產。

作為股東的權利

認股權證持有人在行使認股權證並獲得普通股之前，沒有普通股持有人的權利或 特權或任何投票權。 在行使認股權證後發行美國存託憑證後，每位持有人將有權就所有事項 的每股記錄在案的股份獲得一票，以供股東表決。

適用法律

認股權證和權證代理協議 受紐約州法律管轄。

董事會

公司設有董事會，由一名或多名執行董事和一名或多名非執行董事組成。截至申報之日 ，董事會由兩名執行董事和三名非執行董事組成，參見 “董事 和執行官” 一節。自然人和法人實體應能夠擔任執行董事一職。 只有自然人才能被任命為非執行董事。股東大會應決定董事人數。根據我們的 公司章程，董事由股東大會任命，股東大會在任何時候都有權暫停或解職 任何董事。董事會也可以暫停執行董事的職務。股東大會解僱董事 的決議只能以至少三分之二的有效票數的多數通過，前提是該多數超過已發行股本的百分之五十 (50%) 。

根據 荷蘭法律，董事會作為一個集體負責公司的管理、政策、戰略和運營。 執行董事管理公司的日常業務和運營，並負責實施其戰略。 非執行董事側重於監督所有董事的職責履行情況、我們的 總體狀況和公司的政策。每位董事都有責任為公司利益行事（vennootschappelijk belang) 的公司及其業務。根據荷蘭法律，此類公司利益涵蓋所有公司利益相關者的利益，例如 例如股東，但也包括公司的債權人、員工、客户和供應商。為公司的企業利益行事的責任 也適用於擬議出售或解散公司，前提是總體情況決定 如何適用該義務以及如何權衡不同利益相關羣體的特殊利益。

分享 資本

截至2023年12月19日 ，我們的股本由6,552,558股普通股組成，名義價值為每股0.01歐元。我們目前的 公司章程沒有規定我們可以以法定股本 資本形式發行的普通股數量的限制。

普通 股

以下 總結了我們普通股持有人的主要權利：

發行 股權和優先購買權

根據 荷蘭法律，根據股東大會的決議發行股票和授予股份認購權。 我們的股東大會可以授權我們的董事會發行新股或授予股票認購權。 在提交申請之日，董事會已獲授權自2023年4月26日起發行新股和/或授予 股票認購權。股東大會可以隨時撤銷此類授權。

根據 荷蘭法律，通常，在發行普通股或授予普通股認購權的情況下，每位股東 將擁有 按比例計算優先購買權與該持有人持有的普通股的總名義價值成比例。 但是，根據我們的公司章程，股東的任何優先權被完全排除在外，任何股東對任何進一步的股票發行或任何股票認購權的授予都不擁有任何先發制人 權利。

轉讓 普通股

根據 荷蘭法律，普通股的轉讓（賬面記賬形式除外）需要為此目的簽訂書面轉讓契約 ，前提是荷蘭民法公證人在場，除非公司是轉讓契約的當事方，否則公司必須向公司提供確認或適當的 服務方可生效。根據荷蘭法律，我們的普通股可以自由轉讓。

普通股表格

根據我們的公司章程 ，普通股是註冊股票，我們已發行股份的法定所有權記錄在股東名冊 中。所有普通股均已註冊，並從1開始連續編號。根據 我們的《公司章程》的規定，每股普通股附有 的會議權、表決權和分享公司利潤和儲備金的權利。在法律允許的範圍內，並且任何允許普通股交易的股票 交易所的規定不要求發行股票證書，則任何股東獲得與其普通股相關的股票證書的權利均不包括在內 。公司有權發行代表個人 股票（單股證書）或多股（多股證書）的股票證書。

購買 和回購普通股

根據 荷蘭法律，公司本身不得認購新發行的普通股。董事會可以決定收購公司股本中的 股份（發行方式除外），但須遵守荷蘭法律和 公司章程的適用條款和限制。除非沒有對價或根據通用繼承所有權，否則公司不得（在全部 標題下），當收購價格無法從公司的可分配儲備金中支付時，或者 當董事會知道或應該能夠合理預見到 收購後公司無法繼續償還其應付債務時，收購已繳足的股份。

擠出 股東

根據 《荷蘭民法典》，持有荷蘭私人 公司至少95％的已發行股本的股本的股東或存託憑證持有人可以對該公司的其他股東/存託憑證持有人提起訴訟，要求其股份轉讓。這些訴訟可以通過向 其他每位存託憑證股東/持有人發出的傳票令來啟動，並應根據《荷蘭民事訴訟法》的 條款在企業商會舉行（Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering）。對於所有少數股東/存託憑證持有人，企業商會可以 批准此類擠出申請。企業商會 應確定股票的支付價格，如有必要，應指定一三名專家，他們將就少數股東/存託憑證持有人應向企業商會支付的股份的價值發表意見 。如果 轉讓股份的命令成為最終命令，則收購方 應嚮應收購股份的持有人發出關於日期、付款地點和價格的書面通知。如果收購者不知道此類持有人的一個或多個地址，則大多數 持有人必須在全國性日報上發佈相同地址。

資本 減少

在 股東大會上，我們的股東可以決定通過以下方式減少我們的已發行股本：（i）取消普通股或（ii）通過修改我們的公司章程來減少 普通股的數量，前提是至少一股股份應由除公司或子公司賬户以外的個人 持有。無論哪種情況，這種減免都將受適用的法定 條款的約束。取消股份的決議只能涉及 (i) 公司持有或公司持有 存託憑證的股份，或 (ii) 某一類別或某一類別的所有股份，前提是股份還款與 註銷同時進行。在其他情況下，取消股份的決議只有在有關股東的同意下才能通過。

在不還款的情況下減少股票的名義價值 應按比例減去所有普通股。如果所有股東都同意，則可以放棄這種相稱性要求 。

股東 會議

通常，股東大會在鹿特丹、阿姆斯特丹、哈勒默米爾市（史基浦機場）、倫敦或紐約 市舉行。我們的所有股東和其他有權參加我們股東大會的人都有權在會議上發言，並且在他們有權的情況下，親自或通過代理人進行投票。

我們 每年至少舉行一次股東大會，在每個財政年度結束後的六個月內舉行。

我們的 董事會可自行決定召開額外的特別股東大會，但須遵守下文 所述的通知要求。根據荷蘭法律和公司章程，一名或多名股東和/或其他有權單獨或共同代表我們已發行股本至少 1% 的股東和/或其他人可以要求董事會召開 股東大會。董事會應採取必要措施，以便在收到此類請求後的四周內 舉行股東大會，除非有大量利益（zwaarwightig belang）反對這次集會。如果在這類 案件中，董事會未能召開會議，也就是説，會議應在收到上述 請求後的四周內舉行，則法院可以在簡易程序中根據公司章程的要求在簡易程序中授權這些申請人召開 股東大會。

股東大會通過通知召開，其中包括一份議程，其中規定了要討論的項目以及 股東大會的地點和時間。年度股東大會的議程除其他外將包括通過我們的年度賬目、 撥出其利潤或虧損以及解除董事會成員的職務。此外， 一般會議的議程包括董事會確定的其他項目。根據荷蘭法律和我們的公司章程， 一位或多位股東和/或有權單獨或共同代表已發行股本至少 3% 的股東和/或其他人有權要求在股東大會議程中增加其他項目。 此類請求必須以書面形式提出，可能包括股東決議提案，並且必須不遲於60日 收到^第四相關股東大會舉行日的前一天。除已列入議程的項目外，將不就 以外的項目通過任何決議。

股東大會應由董事會主席主持，或者，如果 未任命董事會主席或該主席未出席會議，則由年齡最高的出席董事主持。在所有董事缺席的情況下， 我們的股東大會將任命其主席。

投票 權利和法定人數

根據荷蘭法律和我們的公司章程，每股普通股的持有人有權在我們的股東大會上投一票 。公司或其直接或間接子公司 持有的任何普通股所附帶的表決權將被暫停，除非在我們或此類子公司收購此類普通股之前，普通股受益權或向我們或 直接或間接子公司以外的一方作出的質押，在這種情況下，另一方 可能有權行使普通股的投票權。公司不得對其或直接或間接子公司擁有用益權或質押權的 普通股行使表決權。投票權可以由股東行使，或者 由正式任命的股東代理持有人行使，代理持有人不必是股東。如果 股份的用益權或質押在設定用益權或質押時有此規定，則該用益權或質押的持有人將擁有相應的投票權。

根據我們的 公司章程，空白選票（沒有選擇的選票）和無效的選票將不算作所投的選票。

股東的決議 在股東大會上以多數票通過，除非荷蘭法律或我們的公司章程 對特定決議規定了特別多數。對於具體決議，我們的公司章程規定了 法定人數要求， 除其他外就修改公司章程和解散 公司（如下所述）作出決議，並受荷蘭強制性法律的任何規定的約束。

我們的 董事會將記錄每次股東大會通過的決議。

公司章程修正案

在 股東大會上，根據我們董事會的提議，我們的股東大會可以決定修改公司章程。股東修改公司章程的 決議需要絕對多數票。但是，如果董事會尚未提出這方面的提案 ，則只有在股東大會上獲得至少三分之二 有效選票的多數通過該決議，在股東大會上，至少有四分之三的有權投票的已發行股本由 代表。如果沒有這樣的法定人數，則應在第一次會議結束後的三週內召開第二次會議，不遲於 在六週內舉行。第二次會議應有權以至少三分之二 有效選票的多數通過決議，無論該會議所代表的股本是多少。

解散 和清算

我們的 股東可以在股東大會上，根據董事會的提議，通過以 絕對多數票通過的決議，決定解散公司。但是，如果 董事會尚未提出這方面的提案，則此類決議只能在 股東大會上至少三分之二的有效票數的多數通過，而股東大會上至少有四分之三的已發行股本代表有權投票的已發行股本。如果沒有這樣的法定人數 ，則應召開第二次會議，在第一次 會議結束後的三週內，不遲於六周內舉行。第二次會議有權以至少三分之二的有效選票的多數通過決議， ，無論該會議所代表的股本是多少。只要償還所有債務後仍有任何資產，則應分配這些 資產 按比例計算 致普通股持有人。

股息 和其他分配

公司只有在其股東權益超過法律或公司章程要求公司 維持的儲備金時才能向其股東進行分配。

根據 我們的《公司章程》，董事會可以決定進行分配。根據並根據董事會在其中的提案 ，股東大會也可以決定進行分配。在這種情況下，根據荷蘭法律， 董事會必須批准每項擬議的股息或其他分配。只有當它知道 或合理地應該預見到公司在分紅或分配之後，將無法繼續償付 到期和可收回的債務時，它才可以拒絕批准。

如果 在分配後，公司無法繼續償還到期債務，則董事會在適當遵守法律規定 的前提下，應對分配造成的赤字承擔連帶責任。此外，收到 分配的人在知道或理應合理地預見到分配後公司將無法繼續 償還到期債務，則應向公司償還分配造成的短缺，每筆補償金額不超過其收到的分配金額或價值，但應適當遵守荷蘭法律的規定。在計算 利潤分配時，如果質押人有權根據 質押契約分配這些股份，則不應考慮公司在其資本中持有的股份，除非這些股份以 用益權或質押權作保。在計算每股應支付的金額時，僅應考慮股票名義金額的強制性付款金額 。

股東 可以聲稱在分派支付之日起五（5）年內獲得分配。此外，分配 可以由公司以現金、股票或實物形式支付。

荷蘭 財務報告監管法

在 的基礎上，《荷蘭財務報告監管法》(Wet toezicht financiel verslageving），或 FRSA，荷蘭 金融市場管理局（基金會 Autoriteit Financiel Markten），或者 AFM 監督證券在荷蘭或外國證券交易所上市的荷蘭公司適用財務 報告準則的情況。

根據 FRSA ，如果基於已知的事實或情況，AFM 有理由懷疑公司的財務 報告是否符合此類標準，則獨立權利 (i) 要求我們解釋我們對適用財務 報告準則的適用情況；(ii) 建議我們提供進一步的解釋。如果我們不遵守此類 的要求或建議，AFM 可能會要求阿姆斯特丹上訴法院企業分會 (Ondernemingskamer) 命令我們 (i) 按照 AFM 的建議提供進一步的解釋 (ii) 解釋我們在財務報告中應用 適用的財務報告準則的方式，或 (iii) 根據企業 商會的命令編制財務報告。

《公司章程》中的獨家 論壇條款

除非 在適用法律法規允許的範圍內，公司書面同意選擇其他法庭，否則鹿特丹法院 對 (i) 與公司董事、高級職員、員工 或代表違反對公司及其股東的（信託）義務有關的索賠擁有專屬管轄權；（ii）由荷蘭民法典條款引起的索賠， 公司章程或董事會條例；或 (iii) 與公司內部事務 有關的索賠該公司。

除非 在適用法律或法規允許的範圍內，公司書面同意選擇其他法庭，否則美利堅合眾國聯邦 地方法院擁有解決經修訂的1934年《證券交易法》或據此頒佈的規則或條例引起的索賠的專屬管轄權。

清單

我們已申請在納斯達克資本市場上市 ADS 和可交易的 認股權證，股票代碼分別為 “RAN” 和 “RANWW”，上市是我們首次公開募股和本次發行的條件 。

轉移 代理人

我們證券的 股票過户代理人和認股權證代理人是北卡羅來納州Computershare信託公司，位於馬裏蘭州哥倫比亞老安納波利斯路9062號， 21045，其電話號碼是 (212) 885-4000。

分配計劃

出售股東及其任何質押人、受讓人、受讓人和利益繼承人可以在本轉售招股説明書所包含的註冊聲明的 生效日期後，不時在任何證券交易所、市場或交易設施上出售根據本轉售招股説明書發行的全部或全部存託憑證 私人交易。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。在 ADS在納斯達克上市之前，賣方股東不會以公開發行ADS的首次公開募股價格出售轉售招股説明書所涵蓋的 股東存託憑證。此後，賣方股東可以不時按出售時的市場價格、與市場價格相關的價格、固定的 價格或可能變動的價格出售 轉售招股説明書所涵蓋的各自股東存款，或以《證券法》允許的任何方式，包括以下任何一種或 多種方式：

如果可供出售股東使用，也可以根據經修訂的1933年《證券法》第144條出售 ADS，而不是根據本招股説明書中的 出售。如果賣方股東認為收購價格在任何特定時間不令人滿意，他們有唯一和絕對的自由裁量權不接受任何收購要約或出售任何ADS 。

出售股東可以根據客户協議的保證金條款將其ADS抵押給經紀商。如果賣方股東 拖欠保證金貸款，經紀人可能會不時提供和出售質押的ADS。賣方股東聘請的經紀交易商 可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣方股東（或者，如果有任何經紀交易商充當ADS購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金 或折扣），金額待協商，向特定經紀商或交易商支付的佣金可能超過適用法律允許的 範圍內的慣常佣金。

如果 向作為委託人的經紀交易商出售根據轉售招股説明書提供的ADS，我們將需要對註冊聲明提交一份生效後的 修正案，該修正案構成轉售招股説明書的一部分。在生效後的修正案中，我們將被要求 披露所有參與經紀交易商的名稱以及與此類銷售相關的補償安排。

出售股東以及參與出售轉售招股説明書中提供的美國存託憑證的任何經紀交易商或代理人可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”

與這些銷售聯繫起來。根據《證券法》，這些經紀交易商或代理人獲得的佣金以及轉售他們購買的ADS所得的任何利潤可被視為承保佣金或折扣。任何被視為承銷商 的經紀交易商或代理商均不得出售根據轉售招股説明書提供的美國存託憑證，除非我們在轉售招股説明書的補充文件中列出承銷商的姓名及其承保安排的實質性細節 ，或根據需要在轉售招股説明書的生效後的註冊聲明修正案中列出承銷商的姓名及其承保安排的實質性細節 我們構成了其中的一部分。

銷售股東和參與出售或分銷根據轉售招股説明書 提供的美國存託憑證的任何其他人員將受交易法的適用條款以及該法的規章條例的約束，包括法規 M。這些 條款可能會限制賣方股東或 任何其他人的活動，並限制其購買和出售任何美國存款證券的時間。此外，根據第M條例，禁止從事證券分銷的人員在開始分配 之前的特定時間內， 同時參與這些證券的做市和其他活動，但有特定的例外或豁免。所有這些限制都可能影響證券的適銷性。

出售股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易。在這類 交易中，經紀交易商或其他金融機構可能會在套期保值交易過程中賣空美國存託憑證， 經紀交易商或其他金融機構可能會在對衝他們向賣方股東持有 的頭寸的過程中進行美國存託證券的賣空。賣出股東還可以賣空股東ADS並重新交付證券以平倉 此類空頭頭寸。出售股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易 ，這要求向該經紀交易商或其他金融機構交付轉售招股説明書中提供的股東存款證， 根據此類招股説明書（經補充或修訂）， 可以轉售哪些股票，該招股説明書在 的要求範圍內反映了此類交易。出售股東還可以將特此提供的股東存款抵押給經紀交易商 或其他金融機構，在違約時，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據轉售招股説明書出售質押的 股東存款，該招股説明書在必要範圍內進行了補充或修改。

出售股東可以與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商的交易將其各自的股東存款出售給第三方 。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品相關的第三方 方可以出售轉售招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的股東存款證，包括賣空 交易。如果是，第三方可以使用賣方股東質押的股東存款或向賣方股東 或其他人借款的股東存款來結算這些銷售或結清任何相關的未平倉股票借款，也可以使用從 此類出售股東那裏收到的此類股東存款來結算這些衍生品的結算，以結清任何相關的股票未平倉借款。此類 銷售交易中的第三方將是承銷商，如果在轉售招股説明書中未指定，則將在適用的招股説明書 補充文件（或生效後的修正案）中註明。

我們 可能會授權承銷商、交易商和代理人根據合同向第三方徵求購買股東存款的報價，合同規定 在未來日期付款和交付。適用的招股説明書補充文件將描述這些合同的實質性條款，包括 買方義務的任何條件，並將包括有關我們為招標 這些合同可能支付的佣金的任何必要信息。

與股東存款的發行有關，承銷商可以在公開市場上購買和出售美國存託憑證。這些交易 可能包括賣空、穩定交易和買入以彌補賣空所產生的頭寸。賣空涉及承銷商出售 數量的股份，其數量超過了發行股東存款所需的購買量。 “擔保” 賣空是指銷售金額不超過承銷商在發行股東存款時向賣方股東購買額外 ADS的選擇權的銷售。此類承銷商可以通過行使購買額外ADS的選擇權或在公開市場上購買ADS來平倉任何擔保空頭頭寸 。在確定ADS 的來源以平倉擔保空頭寸時，除其他外，此類承銷商將考慮公開市場上可供購買的ADS的價格 與他們通過超額配股權購買ADS的價格（如果有）的比較。“裸售” 賣空是指超出該期權的任何銷售額。此類承銷商必須通過在 公開市場上購買ADS來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心在發行 股東ADS時購買ADS的投資者可能會受到不利影響 在公開市場上的ADS價格可能面臨下行壓力 ，則更有可能形成赤裸空頭寸。穩定交易包括此類承銷商在股東ADS發行完成之前在公開市場 對ADS的各種出價或購買。

這類 承銷商也可能施加罰款出價。當特定的承銷商將其獲得的承保 折扣的一部分償還給其他承銷商時，就會發生這種情況，因為該承銷商在穩定 或空頭回補交易中回購了該承銷商出售或以該承銷商賬户出售的美國存託憑證。

購買 以彌補空頭頭寸和穩定交易可能起到防止或減緩 ADS市場價格下跌的作用，加上罰款出價，可能會穩定、維持或以其他方式影響ADS的市場價格。 的結果是，ADS的價格可能會高於公開市場中原本可能存在的價格。如果這些活動開始， 它們可以隨時停止。

此外，作為實體的賣方股東可以選擇根據轉售招股説明書所構成的註冊聲明，按比例向其成員、合夥人 或股東進行證券的實物分配。因此，此類成員、 合夥人或股東將根據此類註冊聲明的分配獲得可自由交易的ADS。 如果分銷商是我們的關聯公司（或在法律另有要求的範圍內），我們可以提交招股説明書補充文件 ，以允許分銷商使用此類招股説明書來轉售在此類分銷中獲得的此類ADS。

轉售招股説明書所涵蓋的 股東存款也可以在私下交易中出售，也可以根據《證券法》 第144條出售，而不是根據此類招股説明書出售。

如果 根據轉售前景向我們出售的任何ADS是根據轉售招股説明書以外的出售進行轉讓的， 則後續持有人在提交生效後的修正案或招股説明書補充文件之前，不得使用轉售招股説明書，註明 此類持有人。我們不保證是否有任何出售股東會出售根據 轉售招股説明書提供的全部或部分美國存託憑證。

我們 已同意支付我們在註冊根據轉售招股説明書提供的ADS時產生的所有費用和開支。 但是，每位銷售股東和買方都有責任支付他們產生的任何折扣和類似的銷售費用。

我們 和賣方股東已同意相互賠償與 轉售招股説明書相關的某些損失、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。

法律 事項

普通股和美國存託憑證的 有效性以及與發行有關的某些與荷蘭法律相關的法律事宜將由荷蘭鹿特丹的Ploum移交給我們 。與本次發行相關的美國聯邦法律的某些事項將由位於紐約的Sichenzia Ross Ference Carmel LLP移交給我們 。

專家們

本招股説明書 和註冊聲明中包含的RanMarine Technology B.V. 截至2021年和2022年12月31日的財政年度 的 財務報表是根據獨立註冊公共會計師事務所特納·斯通作為會計和審計專家授權提交的報告而納入的。特納·斯通的辦公室位於公園中央大道 12700 號 Suite 1400，德克薩斯州達拉斯 75251。他們的電話號碼是 (972) 239-1660。

在哪裏可以找到更多信息

我們 已根據《證券法》在F-1表格上向美國證券交易委員會提交了有關特此提供的ADS的註冊聲明。本招股説明書 不包含註冊聲明及其證物中規定的所有信息，特此提及 。對於作為註冊聲明附錄提交的每份合同、協議或其他文件， 參見此類證物，以更全面地描述所涉事項。 我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明及其證物可以在下面列出的美國證券交易委員會的公共參考機構進行檢查。

我們向美國證券交易委員會提交或將要提交的 註冊聲明、報告和其他信息可以在美國證券交易委員會維護的位於華盛頓特區西北 100 F 街 20549 號的公共 參考設施中進行檢查和複製。美國證券交易委員會維護着一個網站 www.sec.gov 其中包含有關使用其 EDGAR 系統向美國證券交易委員會進行電子申報 的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

我們 受適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求的約束，根據這些 要求，我們向美國證券交易委員會提交報告。這些其他報告或其他信息可以在上述 地點免費檢查。作為外國私人發行人，我們不受交易法中與委託書的提供和內容 相關的規則的約束，我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收 條款的約束。此外，《交易法》不要求我們像證券在《交易法》下注冊 的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交年度、季度 和當前報告和財務報表。但是，我們將在每個財政年度結束後的120天內，或美國證券交易委員會要求的適用時間 向美國證券交易委員會提交一份包含由獨立註冊公共會計 公司審計的財務報表的20-F表年度報告，並將通過表格6-K向美國證券交易委員會提交未經審計的季度財務信息。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會的規則允許我們 “以引用方式納入 ” 信息到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您 推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分， 我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書 而言，先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明 將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明修改或取代了該聲明。

在本招股説明書發佈之日到本招股説明書中描述的證券發行終止 之間，我們將根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件 納入其中。但是，我們不會以引用方式納入任何未被視為 “已提交” 的文件或部分 ，無論是在下面特別列出的還是將來提交的，包括根據6-K表格第2.02或7.01項提供的任何 信息或根據表格6-K第9.01項提供的相關證物，除非 表格6-K明確規定應以引用方式納入。

在本次發行終止之前，我們 隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有報告和其他文件，但不包括 提供給美國證券交易委員會而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入本招股説明書，自提交此類報告和文件之日起被視為本 招股説明書的一部分。

您可以通過寫信或致電以下地址向我們索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件 的免費副本（不包括附錄，除非這些文件以引用方式特別包含在文件中） ：

RanMarine Technology, BV.

Galileístraat 15，3029AL

荷蘭鹿特丹

電話：+31 6 16952175

但是，除非這些證物已通過引用方式特別納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送文件中的證物。