附件4.16

執行版本

私密和機密

出發地：英國桑坦德銀行(Santander UK Plc)(“代理”)為自己和作為融資方的融資代理(根據循環融資協議的規定和定義)。

致：	紅球有限公司(“公司”)作為本公司及債務人代理人(根據及定義見循環融資協議(定義見下文))

2022年11月4日

尊敬的先生們

回覆：本公司與作為原始貸款人及代理的桑坦德英國公司最初於2020年10月14日訂立的循環融資協議(經根據日期為2021年3月4日的修訂及重述協議、日期為2021年12月13日的修訂及重述協議、日期為2022年4月26日的修訂及重述協議及經不時進一步修訂及/或修訂及重述)修訂及重述，以向作為原始借款人的曼徹斯特聯隊足球俱樂部有限公司提供循環融資(“循環融資協議”)

我們指的是《循環融資協定》。除非本函另有定義或上下文另有要求，否則在本信函中使用《循環融資協議》中定義的詞語和表述具有相同的含義。

除另有説明外，凡提及“條款”或“附表”，即指循環融資協議的相應條款或附表。

根據第2.4條，公司為自己並代表其他債務人簽署本信函(債務人代理人).

1.	循環設施協定的背景和修正案

1.1	根據第26.2條(財務狀況根據循環融資協議)，除於2021年3月31日開始至(包括)2022年9月30日(或本公司或借款人以書面通知代理商的較早日期)期間發生足球賽季中斷事件的例外情況外，本公司須確保就每個有關期間而言，有關期間的綜合EBITDA不少於65,000,000 GB。

1.2	公司已要求對第26條(財務契約根據循環融資協議)，將自2022年12月31日起至(幷包括)2023年3月31日(或本公司或借款人書面通知代理人的較早日期)止期間的綜合EBITDA所需金額由不少於GB 65,000,000減至不少於GB 25,000,000，連同本函件附表更具體列出的任何其他相應修訂。

1.3	根據第41條(修訂及豁免多數貸款人已同意修改第26條(財務契約）通過將其全部刪除並替換，如本信函附表所述，該修正案將自公司會籤本信函之日起生效。

2.	擔保人的連續性和同意

2.1

持續債務

除本函條款變更或放棄外，循環融資協議將保持完全有效，循環融資協議或任何其他財務文件中對該循環融資協議或該循環融資協議任何條款的任何提及將被解釋為對該循環融資協議或該條款的提及，本函變更或放棄。

2.2

持續擔保

本公司謹代表擔保人同意、承認並同意本函件所載的修訂及其他事項，並特此確認及批准第23條(擔保和賠償)(包括但不限於，在本函件生效之時和之後，每一擔保人根據該擔保書繼續履行付款和履行義務)，以及此種擔保根據其條款對該擔保人的可執行性。此外，本公司確認，根據交易擔保文件設立的各項擔保權益應保持十足效力。

申述及保證

本公司聲明並向代理人保證，於本函件發出日期，重複陳述在各方面均屬真實及準確(或就根據其條款不受重要性門檻或限制的重複陳述而言，在所有重要方面均屬正確)。

一般信息

4.1

施工

第1.2條(施工), 第37條(通告)，第39條(部分無效), 第40條（補救措施及豁免)及第46條(執法）應適用於本信，就像本信中所述一樣，但就好像這些條款中對循環設施協議的提及是本信中對本信的提及一樣。

4.2

同行

這封信可以用任何數量的副本簽署，其效果與副本上的簽名是在這封信的一份副本上一樣。

4.3

財務單據

本信函由本公司和代理人指定為財務文件。

4.4

第三方權利

(a)

除非本函件中有明確相反的規定，否則根據1999年《合同(第三方權利)法》(或任何適用法律中的任何類似條款)，非當事人無權強制執行本函件的任何條款或享受其利益。

(b)

無論本函件有何條款，任何非本函件當事人的同意均不需要在任何時候修改、撤銷或以其他方式更改本函件。

4.5

管治法律

本信函及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄。

如果您能在這封信上簽字並退還，以確認您對上述協議的認可，我們將不勝感激。

你忠實的，

桑塔納英國有限公司

本身以及作為融資方的融資代理和代表

簽署：	/s/克里斯托弗·朗斯代爾
姓名：	克里斯托弗·朗斯代爾
標題：	協理董事

[曼聯RCF修正信-桑坦德銀行英國有限公司簽名頁]

同意並接受：

紅足球有限公司

(for並代表其本身和每個義務人）

簽署：	/s/喬爾·格雷澤
姓名：	喬爾·格雷澤
標題：	董事

[曼聯RCF修正令/er - Red Football Limited簽名頁]

26.

金融契約

26.1

財務定義

在本協議中：

“借款”指任何金融負債(根據其定義(F)段除外)在任何時候的未償還本金、資本或名義金額(包括任何折價發行的票據的任何資本化利息增加和任何其他類似金額)。

“綜合EBITDA”指在任何有關期間內，本集團於該有關期間的一般活動的綜合税前利潤及(不重複計算)：

(a)

扣除可歸因於無形資產(包括商譽)攤銷或減值或有形資產折舊或減值的任何金額；

(b)

在扣除任何綜合財務淨額費用之前；

(c)

在扣除與發生或發行(I)財務文件規定或允許的任何財務債務或(Ii)財務文件允許的任何其他股票發行有關的任何一次性費用或費用之前；

(d)

在考慮作為特殊或非常項目處理的任何項目之前；

(e)

在考慮本集團任何成員收到或欠下的任何應計利息之前；

(f)

不計入任何已實現和未實現的匯兑損益，包括貨幣債務折算產生的匯兑損益；

(g)

在考慮任何資產升值或貶值或因獲得或處置球員註冊而產生的任何收益或損失之前；

(h)

扣除本集團任何成員公司可歸因於少數股東權益的任何利潤；

(i)

扣除本集團任何成員擁有所有權權益的任何投資或實體(該投資或實體本身不是本集團的成員)的任何利潤，但該利潤包含在本集團財務報表中的金額超過本集團成員通過該投資或實體的分配以現金形式收到的金額(扣除適用的預扣税淨額)；

(j)

在扣除可歸因於在有關期間作出的任何重大處置的任何利潤或虧損數額後；及

(k)

在扣除尚未考慮的所有租金和其他收入性質的財產成本後，

在每種情況下，為釐定本集團一般活動的税前溢利，在加入、扣除、計入或剔除(視屬何情況而定)的範圍內。

“綜合財務費用淨額”指在任何有關期間內，本集團就該有關期間的借款而應計的利息、所有定期或定期佣金、手續費或折扣的總額，以及(不重複計算)：

(a)

不包括欠本集團任何其他成員的任何此類債務；

(b)

包括租賃或分期付款安排下的租賃和分期付款的利息要素，無論是已支付的還是應付的，按照會計原則，這些安排將被視為融資或資本租賃；

(c)

包括本集團任何成員公司根據任何利率對衝安排支付或應付的任何應計佣金、手續費、折扣及其他財務付款；

(d)

扣除根據任何利率對衝工具欠本集團任何成員或由本集團任何成員收到的任何應計佣金、手續費、折扣及其他財務付款；

(e)

扣除本集團任何成員公司在任何存款或銀行賬户上或與現金等值投資有關的應計利息；以及

(f)

不包括集團任何成員公司在截止日期就該融資支付的任何前期安排費、前期承銷費、前期承諾費、前期參與費或前期代理費（除非任何此類費用超過合理的市場價格）。

“COVID-19”是指稱為冠狀病毒病或COVID-19的疾病、稱為嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒2型（SARS-COV-2）的病毒以及（在每種情況下）其任何進化、突變或變體，以及此類進化、突變或變體是否被稱為或稱為“冠狀病毒”或“COVID-19”。

“財務季度”是指從一個季度日期的第二天開始到下一個季度日期結束的期間。

“財政年度”指本集團截至每年6月30日或約6月30日止的年度會計期間。

“第一修正案”指自2021年3月31日開始至2022年9月30日(或本公司或借款人應書面通知代理人的較早日期)結束的期間。

“足球賽季顛覆事件”的意思是：

(a)

就截至2021年6月30日或之前的每個有關期間而言，由於與新冠肺炎有關的持續限制，代表曼聯足球俱樂部的男子一線隊取消或推遲五場或以上原定的主場比賽；以及

(b)

對於2021年3月31日或之後以及第一修正案期結束或之前結束的每個相關期間，（i）體育場無法在第一修正案期內的任何時候滿負荷運營和/或（ii）在第一修正案期內的任何時候取消或推遲代表曼聯足球俱樂部的男子一線隊的五場或更多預定主場比賽，在每種情況下，都是由於與COVID-19相關的持續限制。

“季度日期”指3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。

“相關期間”指在每個財務季度的最後一天結束的每12個月期間。

“第二修訂期”指自2022年12月31日起至2023年3月31日(或本公司或借款人應書面通知代理人的較早日期)止的期間。

26.2

財務狀況

在符合第26.4條(歐冠非資格賽），公司應確保自截至2020年9月30日的相關期間開始，每個相關期間的綜合EBITDA不低於65，000，000英鎊，或（i）如果在第一次修訂期間發生足球賽季中斷事件，則在第一次修訂期間結束之前為25，000，000英鎊，或（ii）在第二次修訂期間，25，000，000英鎊，直至第二修正案期結束。

26.3

財務測試

在符合第26.4條(歐冠非資格賽)下文，第26.2條所列財務契約(財務狀況）應根據會計原則計算，並參考根據第25.1條（a）和（b）段交付的每份財務報表進行測試（財務報表）和/或根據第25.2條交付的每份合規證書（合規證書的規定和內容).

26.4

歐冠非資格賽

(a)

為了計算第26.2條規定的財務契約（財務狀況)，如發生歐冠非資格賽事，本公司可在發生該等歐冠非資格賽事的財政年度結束前的任何時間，就該財政年度內的每個財政季度調整綜合EBITDA的定義，而該財政年度的第一支球隊並非在冠軍聯賽的首輪小組賽階段(或不時出現)，在每個該等財政季度(“經調整季度”)加回一筆相等於“X”的金額：

“X”對應於附表14所列金額（X的值表)該財務季度減去以下各項：

(i)

集團在該財政季度收到的比賽（主場和客場）以及與聯盟杯表現相關的媒體付款淨額;以及

(Ii)

該財政季度因歐冠非資格賽而導致的現有合同條款所導致的球員工資減少的淨額。

(b)

在公司根據(A)段作出選擇的同時，公司應向代理商提供一份由公司董事簽署的證書(I)確認X的值和每次調整的金額，並列出(合理詳細)該金額的計算和(Ii)附上冠軍聯賽調整電子表格的副本(調整後)。

(c)

如果多數貸款人通知代理人他們不同意上文(B)段所述證書中包含的任何調整的計算(合理行事)，本公司和代理人將真誠地進行不超過10個工作日的磋商，以期更正調整的計算。

(d)

如在上文(C)段所述的10個工作日內仍未達成協議，則在多數貸款人的要求下(費用由本公司承擔)，代理商可委任國際知名的核數師(與本公司磋商)以釐定調整的金額(以及“X”的價值)，而該決定(在無明顯錯誤的情況下)對雙方均具約束力。

(e)

為免生疑問，為了計算第26.226.2條規定的財務契約（財務狀況)僅限於，包含一個或多個經調整季度的任何相關期間的綜合EBITDA應使用上文(A)段就每個該等經調整季度所載的綜合EBITDA的經調整價值來計算。

(f)

上述選擇只可在基金有效期內作出兩次，且不得於連續兩個財政年度內作出。

26.5

股權治本

(a)

第26條下的失責事件不涉及未能遵守第26.2條(財務狀況)如本公司根據任何額外股東資金或任何附屬股東資金而收取的全部或部分現金收益(“股權投資”)在該有關期間結束期間或之後，但不遲於(I)根據第25.2條規定須向代理人交付有關合規證書的日期(合規證書的規定和內容）和（ii）交付給代理人的日期，公司可以書面指定為為本第26.5條的目的向代理人提供的（“股權治癒金額”），如果指定為這樣，應具有財務效力

第26.2條規定的契約（財務狀況)計算或重新計算(視情況而定)，猶如本集團的綜合EBITDA已增加相等於股權投資的金額，而就任何有關期間作出的任何股權投資應被視為於緊接該有關期間的最後日期之前作出。

(b)

公司無權在終止日期之前或就連續財務季度行使第26.5條規定的權利（“股權治癒權”）超過四次，但在第一修正案期間行使股權治癒權的任何行使不應包括在本（b）段規定的限制中。

(c)

任何股權投資金額不得超過防止或(視屬何情況而定)未能達到第26.2條(財務狀況)，前提是權益補償金額超過防止或(視情況而定)未能滿足第26.2條(財務狀況)應在合理的切實可行範圍內儘快用於永久償還或預付任何高級擔保債務。

(d)

根據上述（c）段的規定，無需在預付任何融資時使用任何股權治癒金額。

(e)

任何股權補償金額不得計入任何其他許可、用途或目的(包括與限制付款有關的籃子(定義見附表15(限制性契約))，如第2條(受限支付附表15(限制性契約))，只要權益補償金額繼續計入下文第(I)段所述的綜合EBITDA計算。

(f)

就相關期間的相關合規證書交付日期之前提供的任何股權治癒金額而言，該相關期間的合規證書應列出相關期間的修訂財務契諾計算，並確認已提供該股權治癒金額。

(g)

對於在相關期間的相關合規證書交付日期後提供的任何股權修復金額，公司應在公司收到股權修復金額後立即向代理人交付修訂後的合規證書，列出相關期間的修訂財務契約計算。

(h)

如果在實施上述（a）段中提到的調整後，第26.2條中的財務契約（財務狀況）將得到滿足，那麼第26.2條的要求（財務狀況)應被視為在相關的原始確定日期已得到滿足，而任何違反財務文件條款的行為、違約或違約事件應被視為已根據財務文件的所有目的永久補救和治癒。

(i)

為免生疑問，股權治癒金額應被視為包含在計算財務目的的綜合EBITDA中