附件4.3
執行版本
私密和機密
出發地： | 美國銀行歐洲指定活動公司(“代理人”)為自己和作為融資方的融資方的融資方代理(根據和定義在長期融資協議)。 |
致： | 紅球有限公司(“公司”)作為本公司及債務人代理人(根據及定義見條款融資協議(定義見下文)) |
2022年11月4日
尊敬的先生們
回覆：根據日期為2014年8月11日及2015年5月15日的修訂及重述協議、日期為2015年6月26日的修訂函件、日期為2015年9月11日的修訂函件、日期為2018年6月14日的修訂及重述協議、日期為2019年8月5日至2021年3月4日的修訂及重述協議及日期為2021年12月10日的修訂函件而修訂及重述的定期融資協議，當中包括本公司、作為借款人的曼徹斯特聯隊足球俱樂部有限公司、代理人、美國銀行指定為貸款人及證券代理的活動公司(“定期融資協議”)
我們指的是融資協議這一術語。除非本信函中另有定義或上下文另有要求，否則融資協議中定義的詞語和表述在本信函中使用時具有相同的含義。
除另有説明外，凡提及“條款”或“明細表”，均指定期融資協議的相應條款或明細表。
根據第2.3條，公司為自己並代表其他債務人簽署本信函(債務人代理人).
1. | 背景和對定期設施協議的修訂 |
1.1 | 根據第28.2條(財務狀況根據條款融資協議)，除於2021年3月31日開始至(包括)2022年9月30日(或本公司或借款人以書面通知代理商的較早日期)期間發生足球賽季中斷事件的例外情況外，本公司須確保就每個有關期間而言，有關期間的綜合EBITDA不少於65,000,000 GB。 |
1.2 | 公司已要求對第28條(財務契約根據條款融資協議)，自二零二二年十二月三十一日起至二零二三年三月三十一日(或本公司或借款人以書面通知代理商的較早日期)止期間內，綜合EBITDA減至GB 25,000,000，連同本函件附表更具體列出的任何其他相應修訂。 |
1.3 | 根據第43條(修訂及豁免)多數貸款人已同意修訂第28條(財務契約)將其全部刪除，並按本函件附表所載予以取代。 |
執行版本
2. | 擔保人的連續性和同意 |
2.1 | 持續債務 |
除本函件條款另有更改或豁免外，定期融通協議將保持完全效力及作用，而定期融通協議或任何其他財務文件中提及該等定期融通協議或該等定期融通協議的任何條文，將被解釋為提及由本函件更改或豁免的該等定期融通協議或該等條文。
2.2 | 持續擔保 |
本公司謹此代表擔保人同意、承認並同意本函件所載的修訂及其他事項，並特此確認及批准第25條(擔保和賠償)(包括但不限於，在本函件生效之時和之後，每一擔保人根據該擔保書繼續履行付款和履行義務)，以及此種擔保根據其條款對該擔保人的可執行性。此外，本公司確認，根據交易擔保文件設立的各項擔保權益應保持十足效力。
3. | 申述及保證 |
本公司聲明並向代理人保證，於本函件發出日期，重複陳述在各方面均屬真實及準確(或就根據其條款不受重要性門檻或限制的重複陳述而言，在所有重要方面均屬正確)。
4. | 一般信息 |
4.1 | 施工 |
第1.2條(施工), 第41條(部分無效), 第42條(補救措施及豁免)及第48條(執法)應適用於本函，如同在本函中所述，但該條款中對融資協議條款的引用即為對本函的引用。
4.2 | 同行 |
這封信可以用任何數量的副本簽署，其效果與副本上的簽名是在這封信的一份副本上一樣。
4.3 | 財務單據 |
本信函由本公司和代理人指定為財務文件。
4.4 | 第三方權利 |
(a) | 除非本函件中有明確相反的規定，否則根據1999年《合同(第三方權利)法》(或任何適用法律中的任何類似條款)，非當事人無權強制執行本函件的任何條款或享受其利益。 |
(b) | 無論本函件有何條款，任何非本函件當事人的同意均不需要在任何時候修改、撤銷或以其他方式更改本函件。 |
4.5 | 管治法律 |
本信函及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄。
如果您能在這封信上簽字並退還，以確認您對上述協議的認可，我們將不勝感激。
你忠實的，
美國銀行歐洲指定活動公司
本身以及作為融資方的融資代理和代表
簽署： | /S/凱文·戴 | |
姓名： | 凱文·戴 | |
標題： | 美國副總統 | |
[曼聯定期貸款修訂信-美國銀行歐洲指定公司簽名頁]
同意並接受：
紅足球有限公司
(for並代表其本身和每個義務人）
簽署： | /s/喬爾·格雷澤 | |
姓名： | 喬爾·格雷澤 | |
標題： | 董事 | |
[曼聯學期設施修改信-紅色足球有限公司簽名頁]
進度表
28. | 財務契約 |
28.1 | 財務定義 |
在本協議中：
“借款”指在任何時間，任何金融負債的未償還本金、資本或面值(包括任何折價發行的票據的任何資本化利息增加及任何其他類似數額)(根據其定義(F)段的規定除外，但與解除根據現有對衝協議訂立的對衝交易有關的安排的主要組成部分將包括在“借款”內)。
“資本支出”是指根據公認會計準則被視為資本支出的任何支出或與支出有關的債務。
“現金流”就任何財政年度而言，指下列財政年度之後該財政年度的綜合EBITDA：
| (a) | 加上該財政年度營運資金的任何減少(和減去任何增加的數額)； |
| (b) | 在計算該財政年度的綜合EBITDA時，就任何尚未計入的特殊項目，加上該財政年度內任何現金收入的數額(並扣除任何現金支付的數額)； |
| (c) | 將該財政年度內任何退税或抵免的現金收入數額相加，並扣除受限制集團任何成員在該財政年度內就該財政年度內實際繳付或到期應付的税款的款額； |
| (d) | 加上(在釐定綜合EBITDA時尚未計算在內)本集團任何成員公司於該財政年度從本身並非本集團成員公司的任何實體以現金形式收取的任何股息或其他利潤分派的金額，並扣除(如在釐定綜合EBITDA時尚未扣除)於該財政年度內以現金支付予受限集團成員公司少數股東的任何股息金額； |
| (e) | 加上準備金、其他非現金借項和其他非現金費用(不是流動資產或流動負債)的任何增加的數額，並在每種情況下扣除任何非現金信貸(不是流動資產或流動負債)的數額，減去在建立綜合EBITDA時所考慮的程度；以及 |
| (f) | 扣除受限制集團任何成員在該財政年度內以現金實際作出的任何資本開支數額，但(在每一情況下)由準許為此目的而保留的任何出售或保險索償的收益提供資金的範圍除外， |
因此，任何款額不得增加(或扣除)多於一次。
“綜合EBITDA”指在任何有關期間，受限集團在該有關期間從一般活動税前所得的綜合利潤，並(不重複計算)：
| (a) | 扣除可歸因於無形資產(包括商譽)攤銷或減值或有形資產折舊或減值的任何金額； |
| (b) | 在扣除任何綜合財務淨額費用之前； |
| (c) | 在扣除與發生或發行(I)財務文件規定或允許的任何財務債務或(Ii)財務文件允許的任何其他股票發行有關的任何一次性費用或費用之前； |
| (d) | 在考慮作為特殊或非常項目處理的任何項目之前； |
| (e) | 在考慮受限制集團任何成員收到或欠該成員的任何應計利息之前； |
| (f) | 不計入任何已實現和未實現的匯兑損益，包括貨幣債務折算產生的匯兑損益； |
| (g) | 在考慮任何資產升值或貶值或因獲得或處置球員註冊而產生的任何收益或損失之前； |
| (h) | 扣除限制集團任何成員可歸因於少數股東權益的任何利潤； |
| (i) | 扣除受限制集團任何成員擁有所有權權益的任何投資或實體(其本身不是受限制集團成員)的任何利潤金額後，限制集團財務報表中包含的此類利潤的金額超過受限制集團成員通過該投資或實體的分配以現金形式收到的金額(扣除適用的預扣税淨額)； |
| (j) | 在扣除可歸因於在有關期間作出的任何重大處置的任何利潤或虧損數額後；及 |
| (k) | 在扣除尚未考慮的所有租金和其他收入性質的財產成本後， |
在每一情況下，為釐定受限制集團的一般活動在税前的溢利，在加入、扣除、計入或剔除(視屬何情況而定)的範圍內。
“綜合財務費用淨額”指在任何有關期間，受限制集團在該有關期間就借款而應累算的利息、所有定期或定期佣金、費用或折扣的總額，以及(不重複計算)：
| (a) | 不包括欠受限集團任何其他成員的任何此類債務； |
| (b) | 包括關於租賃或分期付款安排下的租賃和分期付款的利息要素，無論是已支付的還是應付的，按照公認會計原則，這些安排將被視為融資或資本租賃； |
| (c) | 包括受限制集團任何成員根據任何利率對衝安排支付或應付的任何應計佣金、手續費、折扣及其他財務付款； |
| (d) | 扣除根據任何利率對衝工具欠受限制集團任何成員或由其收到的任何應計佣金、手續費、折扣及其他財務付款； |
| (e) | 扣除任何存款或銀行賬户或現金等值投資中欠受限制集團任何成員或由其收到的任何應計利息；以及 |
| (f) | 不包括任何預付安排費用、預付包銷費用、預付承諾費、預付參與費或預付代理費，以及與融資機制、區域融資融通協議、於第二修訂生效日期發行的票據或受限制集團任何成員於截止日期發行的現有票據有關的費用(除非任何該等費用高於合理市場利率)。 |
“COVID-19”是指稱為冠狀病毒病或COVID-19的疾病、稱為嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒2型（SARS-COV-2）的病毒以及（在每種情況下）其任何進化、突變或變體，以及此類進化、突變或變體是否被稱為或稱為“冠狀病毒”或“COVID-19”。
“流動資產”是指受限制集團各成員公司的所有庫存、在製品、貿易應收賬款和其他應收賬款的總和（按綜合基準），包括與經營項目有關的預付款和預計將在計算日期起十二個月內實現的應收賬款（但不包括現金），但不包括以下方面的金額：
| (a) | 與税收有關的應收賬款； |
| (b) | 特殊項目和其他非經營性項目； |
| (c) | 保險索償；以及 |
| (d) | 欠受限制集團任何成員的任何利息。 |
“流動負債”是指受限制集團每一成員預期在計算之日起12個月內清償的所有負債(包括貿易債權人、應計項目和準備金)的合計(在合併基礎上)，但不包括下列方面的數額：
| (a) | 借款負債和綜合財務費用淨額； |
| (b) | 納税義務； |
| (c) | 特殊項目和其他非經營性項目； |
| (d) | 保險索償；以及 |
| (e) | 本公司或受限制集團成員向非受限制集團成員宣派但未派發股息的法律責任。 |
“特殊項目”是指代表損益的任何特殊、一次性、非經常性或非常項目，包括因下列原因產生的：
| (a) | 實體活動的重組和任何重組費用準備金的沖銷； |
| (b) | 處置、重估、減記或減值非流動資產，或沖銷任何減記或減值；以及 |
| (c) | 出售與已終止業務有關的資產。 |
“融資租賃”是指根據公認會計準則將被視為融資租賃或資本租賃的任何租賃或分期付款合同。
“財務季度”是指從一個季度日期的第二天開始到下一個季度日期結束的期間。
“財政年度”指受限集團於每年6月30日或約6月30日止的年度會計期間。
“第一修正案”指自2021年3月31日開始至2022年9月30日(或本公司或借款人應書面通知代理人的較早日期)結束的期間。
“足球賽季顛覆事件”的意思是：
| (a) | 就截至2021年6月30日或之前的每個有關期間而言，由於與新冠肺炎有關的持續限制，代表曼聯足球俱樂部的男子一線隊取消或推遲五場或以上原定的主場比賽；以及 |
| (b) | 就截至2021年3月31日或之後以及第一修訂期結束當日或之前的每個相關期間而言，(I)無法在第一修訂期內的任何時間全面運營體育場和/或(Ii)在第一修訂期內的任何時間取消或推遲代表曼聯足球俱樂部的男子一線隊五場或以上預定的主場比賽，每次均是由於與新冠肺炎相關的持續限制。 |
“季度日期”指3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。
“相關期間”指在每個財務季度的最後一天結束的每12個月期間。
“第二修訂期”指自2022年12月31日起至2023年3月31日(或本公司或借款人應書面通知代理人的較早日期)止的期間。
“淨債務總額”是指在任何時候，受限集團對本金借款或與本金借款有關的所有債務的總額，但：
| (a) | 不包括對受限集團任何其他成員的任何此類義務； |
| (b) | 次級負債(該術語在《債權人間協定》中定義)不應包括在借款中； |
| (c) | 就融資租賃而言，僅包括其資本化價值；以及 |
| (d) | 扣除受限制集團任何成員當時持有的現金及現金等價物投資總額， |
因此，任何數額不得計入或不計入或排除超過一次。
“總淨槓桿率”是指總淨債務與綜合EBITDA的比率。
“營運資金”是指在任何日期流動資產減去流動負債。
28.2 | 財務狀況 |
在符合第28.4條(歐冠非資格賽），公司應確保，在每個相關期間，該相關期間的綜合EBITDA不低於65，000，000英鎊，或（i）如果在第一次修訂期間發生足球賽季中斷事件，則為25，000，000英鎊，直至第一次修訂期間結束，或（ii）在第二次修訂期間，25，000英鎊，00直到第二修正案期結束。
28.3 | 財務測試 |
在符合第28.4條(歐冠非資格賽)下文，第28.2條(財務狀況)應按照公認會計原則計算，並參照按照第27.1條(A)和(B)段提交的每份財務報表進行測試財務報表)和/或根據第27.2條(合規證書的規定和內容).
28.4 | 歐冠非資格賽 |
| (a) | 為計算第28.2條所列財務契諾(財務狀況)，如發生歐冠非資格賽事，本公司可在發生該等歐冠非資格賽事的財政年度結束前的任何時間，就該財政年度內的每個財政季度調整綜合EBITDA的定義，而該財政年度的第一支球隊並非在冠軍聯賽的首輪小組賽階段(或不時出現)，在每個該等財政季度(“經調整季度”)加回一筆相等於“X”的金額： |
“X”相當於附表16(X的值表)該財務季度減去以下各項：
| (i) | 受限集團在該財政季度收到的關於比賽(主場和客場)以及與歐足聯杯賽表現有關的媒體付款的淨額；以及 |
| (Ii) | 該財政季度因歐冠非資格賽而導致的現有合同條款所導致的球員工資減少的淨額。 |
| (b) | 在公司根據(A)段作出選擇的同時，公司應向代理商提供一份由公司董事簽署的證書(I)確認X的值和每次調整的金額，並列出(合理詳細)該金額的計算和(Ii)附上冠軍聯賽調整電子表格的副本(調整後)。 |
| (c) | 如果多數貸款人通知代理人他們不同意上文(B)段所述證書中包含的任何調整的計算(合理行事)，本公司和代理人將真誠地進行不超過10個工作日的磋商，以期更正調整的計算。 |
| (d) | 如在上文(C)段所述的10個工作日內仍未達成協議，則在多數貸款人的要求下(費用由本公司承擔)，代理商可委任國際知名的核數師(與本公司磋商)以釐定調整的金額(以及“X”的價值)，而該決定(在無明顯錯誤的情況下)對雙方均具約束力。 |
| (e) | 為免生疑問，為計算第28.2條(財務狀況)僅限於，包含一個或多個經調整季度的任何相關期間的綜合EBITDA應使用上文(A)段就每個該等經調整季度所載的綜合EBITDA的經調整價值來計算。 |
| (f) | 上述選擇只可在基金有效期內作出兩次，且不得於連續兩個財政年度內作出。 |
28.5 | 股權治本 |
| (a) | 就在第一修正案期間及/或第二修正案期間結束的有關期間而言，本條第28條所指的失責事件，在與未能遵守第28.2條(財務狀況如果公司根據任何額外股東資金或任何附屬股東資金而收到的全部或部分現金收益(“股權投資”)在有關期間結束期間或之後，但不遲於以下較早的日期後20個工作日內發生)：(I)根據第27.2條規定須向代理人交付相關合規證書的日期(合規證書的規定和內容）和（ii）交付給代理商的日期，公司可以書面指定為代理商提供 |
本第28.5條（“股權治癒金額”）的目的，如果指定為股權治癒金額，則應具有第28.2條規定的財務契約（財務狀況)被計算或重新計算(視情況而定)，猶如本集團的綜合EBITDA已增加相等於股權投資的金額，而就截至第一修訂期及/或第二修訂期的有關期間作出的任何股權投資，應被視為於緊接該有關期間的最後日期之前作出。
| (b) | 任何股權投資的金額不得超過防止或(視屬何情況而定)未能達到第28.2條(財務狀況)，前提是權益補償金額超過防止或(視屬何情況而定)未能滿足第28.2條(財務狀況)應在合理的切實可行範圍內儘快用於永久償還或預付任何高級擔保債務。 |
| (c) | 除上文(B)段另有規定外，本公司並無要求在預付任何貸款時運用任何權益補償金額。 |
| (d) | 在計算任何相關期間的適用保證金時，根據第28.5條所作的任何股權補償金額和任何調整均不適用。 |
| (e) | 任何股權補償金額不得計入任何其他許可、用途或目的(包括與限制性付款有關的籃子(定義見附表17(限制性契約))，如第2條(受限支付）附表17（限制性契約))，只要權益補償金額繼續計入下文第(I)段所述的綜合EBITDA計算。 |
| (f) | 就相關期間的相關合規證書交付日期之前提供的任何股權治癒金額而言，該相關期間的合規證書應列出相關期間的修訂財務契諾計算，並確認已提供該股權治癒金額。 |
| (g) | 對於在相關期間的相關合規證書交付日期後提供的任何股權修復金額，公司應在公司收到股權修復金額後立即向代理人交付修訂後的合規證書，列出相關期間的修訂財務契約計算。 |
| (h) | 如在實施上文(A)段所指的調整後，第28.2條(財務狀況)，則符合第28.2條(財務狀況)應被視為在相關的原始確定日期已得到滿足，而任何違反財務文件條款的行為、違約或違約事件應被視為已根據財務文件的所有目的永久補救和治癒。 |
| (i) | 為免生疑問，股權治癒金額應被視為包含在計算財務目的的綜合EBITDA中 |
第28.2條中的契約（財務狀況)，直至被視為已投資於本集團的權益補償金額於其後任何相關期間落入為止。
| (j) | 儘管《融資協議》有任何規定，尤其是第2條(受限支付）附表17（限制性契約）根據融資協議，如果在進行限制性付款時，緊接着該限制性付款日期之前相關期間的綜合EBITDA低於65，000，000英鎊，公司不會也不會導致或允許其任何限制性子公司在第一次修訂期和/或第二次修訂期內直接或間接支付任何限制性付款。 |