附件4.1

執行版本

第五修正案和重述協議

日期：2021年3月4日

與一項

定期貸款協議

日期為2013年5月20日，根據修訂案進行修訂和重述

2014年8月11日和2015年5月15日的重述協議，修正案

2015年6月26日的信函、2015年9月11日的修正信、

2018年6月14日的修訂和重述協議以及修訂

和2019年8月5日的重述協議

之間

紅足球有限公司

AS公司

曼徹斯特聯合足球俱樂部有限公司

作為借款人

美國銀行歐洲指定活動公司

作為代理

和

美國銀行歐洲指定活動公司

作為貸款人

條款號		頁碼

1	定義和解釋	2

2	事實協議的修訂和重述	3

3	申述及保證	3

4	生效日期	3

5	費用及開支	4

6	擔保人的同意	4

7	其他	4

8	第三方權利	5

9	管治法律	5

附表1 -生效日期的先決條件		6

附表2 -修訂和重述的貸款協議		7

本第五修正案和重述協議（“第五修正案和重述協議”）於2021年3月4日由以下各方達成：

(1)

RED FOOTBALL LIMITED（註冊號5370076）（“公司”）;

(2)

曼徹斯特聯合足球俱樂部有限公司（註冊號00095489）（“借款人”）;

(2)

美國銀行歐洲授權活動公司（原名

美銀美林國際指定活動公司）（“代理人”）;和

(3)

美國銀行歐洲授權活動公司（原名

美銀美林國際指定活動公司)(“貸款人”)。

背景：

(A)

根據本公司、原代理人及作為原始貸款人的美國銀行於二零一三年五月二十日訂立的定期融資協議(“原始融資協議”)，原始貸款人同意按原始融資協議所載的條款及條件向作為原始借款人的MU Finance Limited(前稱MU Finance plc)提供一項定期融資。

(B)

根據日期為2014年8月11日的修訂及重述協議及日期為2015年5月15日的修訂及重述協議，雙方修訂及重述原始融資協議，並根據日期為2015年6月26日的修訂函件及2015年9月11日的修訂函件對原始融資協議作出進一步修訂，並根據日期為2018年6月14日的修訂及重述協議及日期為2019年8月5日的修訂及重述協議，進一步修訂及重述原始融資協議(經修訂及重述後經修訂為“融資協議”的原始融資協議)。

(D)

根據第2.3條(債務人代理人根據融資協議)，各債務人(本公司除外)均不可撤銷地委任本公司作為其與財務文件有關的代理人，並不可撤銷地授權本公司對財務文件作出修訂、補充及更改，即使該等修訂、補充及更改可能會影響債務人，而無須進一步提及或徵得該債務人的同意。

(E)

本《第五修正案和重述協定》締約方希望進一步修訂和重述《融資協定》，以反映它們之間商定的某些變化。

雙方同意如下：

定義和解釋

1.1

定義

在這份第五修正案和重述協議中：

1.1.1

除非在本第五修正案和重述協議中有定義，否則在設施協議中定義的術語在本第五修正案和重述協議中具有相同的含義。

1.1.2

“生效日期”是指代理人根據第4條(生效日期)。

1.1.3

“融資協議”具有在本協議背景下賦予該術語的含義。

1.1.4

“重新簽署的融資協議”指以附表2所列格式修訂和重述的融資協議(修訂及重述授信協議)(但須受貸款人與代理人雙方同意的本第五修正案及重述協議日期後所作的任何進一步修訂及更改所規限)。

融資協議中對“本協議”、“本協議”、“本協議”和類似含義的表述應被視為對融資協議(經本第五修正案和重述協議修訂和重述)和本第五修正案和重述協議的引用。

1.2

釋義

1.2.1

除非本協議另有明文規定，否則在本第五修正案和重述協議中，凡提及“條款”或“附表”，即指本第五修正案及重述協議中或其中的條款或附表(視情況而定)。標題僅為方便起見，不應影響本第五修正案和重述協議的解釋。

1.2.2

第1.2條（施工)將被視為已在本協議中完整列出，作必要的變通，但似乎該條款中對融資協議的引用是對本第五修正案和重述協議的引用。

1.2.3

各方商定，該《第五修正案和重述協定》將構成《融資協定》的財務文件和《債權人間協定》規定的債務文件。

事實協議的修訂和重述

2.1

自生效日期起，《融資協議》應以附表2(修訂及重述授信協議)(須受貸款人與代理人雙方同意的本第五修正案及重述協議日期後所作的任何進一步修訂及更改的規限)，因此本第五修正案及重述協議訂約方在生效日期及之後在融資協議項下履行的權利及義務，應受重訂融資協議的條款所管限，並按該協議的條款解釋。

2.2

融資協議僅在重新簽署的融資協議中規定的範圍內進行修訂。在所有其他方面，財務文件的條款仍然完全有效。

2.3

本《第五修正案及重述協議》訂約方同意，自生效日期起，他們將享有《重訂融資協議》賦予他們的權利並承擔該協議賦予他們的義務。

申述及保證

本公司聲明並向代理商保證，重複陳述於本第五次修訂及重述協議日期及生效日期在各方面均屬真實及準確(或就根據其條款不受重要性門檻或限制限制的重複陳述而言，在所有重大方面均屬正確)。

生效日期

4.1

第2條(對《融資協定》的修正和重述第五修正案和重述協議)應在代理人以書面向公司確認(I)已收到或(Ii)已放棄要求(除非以代理人(合理行事)滿意的形式和實質另有説明)收到附表1所指的所有文件和證據之日起生效。生效日期前的條件)加入本第五修正案和重述協議。代理人在對此感到滿意後，應立即向公司和貸款人提供該確認。

4.2

如果生效日期不在本第五修正案和重述協議日期後30個工作日的日期或之前，或本公司和代理人可能同意的較晚日期，則本第五修正案和重述協議將失效且不再有效，本第五修正案和重述協議的任何一方均不承擔本第五修正案和重述協議項下的任何責任(以下情況除外

第5條（費用及開支)，而《融資協議》應視為本《第五修正案和重述協議》從未簽訂過。

費用及開支

借款人應或應促使集團的一名成員將：

5.1

向代理人支付一筆修改費，其金額、方式和時間與在本合同日期或該日期前後的費用函(“修訂費函”)中約定的金額、方式和時間一致；以及

5.2

應要求及時向代理商報銷與本《第五修正案和重述協議》、《融資協議》及其所設想的安排相關的所有合理費用和開支(包括但不限於法律顧問的費用和開支(以書面商定的上限(如有)，無論生效日期是否已經生效。

擔保人的同意

本公司在此代表擔保人同意、承認和同意本《第五修正案和重述協議》中規定的修訂和其他事項，並在此確認和批准第25條(擔保和賠償)(包括但不限於，在本《第五修正案和重述協議》生效之時和之後，繼續履行每個擔保人的付款和履約義務)，以及根據其條款，此類擔保對擔保人的可執行性。

其他

7.1

第39條的規定(通告)，第41條(部分無效)，第42條(補救措施及豁免)及第48條(執法)應適用於本《第五修正案和重述協議》，作必要的變通，但在該等條款中對融資協議的引用，猶如是對本第五修正案和重述協議的引用。

7.2

本《第五修正案和重述協議》可以簽署任何數量的副本，每個副本在簽署和交付時都應是正本，但當所有副本結合在一起時將構成一份單一文書，並且副本可以通過電子手段(包括.pdf格式)交付。

7.3

雙方意欲簽署的第五修正案和重述協議將作為契約生效，儘管協議的一方只能簽署該協議。

附表1

生效日期前的條件

公司授權

(a)

本公司董事會與借款人的決議副本：

(i)

批准本第五修正案和重述協議的條款和計劃進行的交易，並決定簽署、交付和履行本第五修正案和重述協議；

(Ii)

授權指定的一人或多人代表其執行本第五修正案和重述協議；以及

(Iii)

授權指定的一人或多人代表其簽署和/或發送根據或與本第五修正案和重述協議相關的、由其簽署和/或發送的所有文件和通知。

(b)

上文(A)段所述與本第五修正案和重述協議及相關文件有關的決議授權的每個人的簽名樣本。

(c)

本公司授權簽署人的證書，借款人證明其先前交付給代理商的章程文件和本附表1規定的與其有關的每份副本文件是正確、完整和完全有效的，且在不早於本第五修正案和重述協議的日期未被修訂或取代。

交易單據

(a)

本第五修正案和重述協議由公司和借款人簽署。

(b)

借款人簽署的修改費用函。

法律意見

McGuirewood London LLP對英國法律的法律意見，致代理人、證券受託人和貸款人。

其他文件和證據

公司收到書面發票後5個工作日內應支付的費用、成本和開支(法律費用除外)費用及開支）已支付或將於生效日期前支付。


		頁面

第一節解釋		1

1.	定義和解釋	1

第二節事實		40

2.	該設施	40

3.	目的	41

4.	使用條件	41

第三節利用		43

5.	利用率	43

6.	[故意留空]	44

7.	[故意留空]	44

8.	[故意留空]	44

9.	[故意留空]	44

10.	[故意留空]	44

11.	[故意留空]	44

第四節還款、預付和註銷		45

12.	還款	45

13.	違法性、自願預付款和註銷	45

14.	強制提前還款	46

15.	限制	49

第五節使用費用		51

16.	利息	51

17.	利息期	52

18.	更改利息計算方法	53

19.	費用	56

第六節額外付款義務		57

20.	税收總額和賠償金	57

21.	成本增加	69

22.	其他彌償	71

23.	貸款人的緩解措施	73

24.	成本和開支	73

第七節擔保		75

25.	擔保和賠償	75

-i-

(續)


		頁面
第八節陳述、承諾和違約事件		79

26.	申述	79

27.	信息事業	87

28.	財務契約	92

29.	一般業務	99

30.	違約事件	106

第9條當事人的變更		111

31.	對貸款人的更改	111

32.	[故意留空]	117

33.	對債務人的變更	117

第10節融資各方		121

34.	代理的角色	121

35.	融資方的業務行為	132

36.	金融各方之間的共享	132

第十一節管理		135

37.	支付機制	135

38.	抵銷	139

39.	通告	139

40.	計算和證書	142

41.	部分無效	143

42.	補救措施及豁免	143

43.	修訂及豁免	143

44.	保密性	147

45.	融資利率和參考銀行報價的保密	152

46.	同行	153

第12節適用法律和執行		154

47.	治國理政法	154

48.	執法	154

49.	美國愛國者法案	155

附表1原來的當事人		156

第1部分原始義務		156

第二部分貸款人		157

-II-

(續)


		頁面

附表2的先決條件		158

第一部分首次使用之前的條件		158

第二部分額外義務人需要提供的先決條件		161

附表3請求		163

第一部分使用請求		163

第二部分選拔通知		165

附表4佈線信息		166

附表5轉讓證書的形式		167

附表6轉讓協議形式		171

附表7加入契約形式		175

附表8規定的安全原則		180

附表9合規證書形式		186

附表10辭職信格式		190

附表11 [故意留空]		193

附表12[故意留空]		194

附表13材料公司		195

附表14[故意留空]		196

附表15[故意留空]		197

附表16 X的值表		198

附表17限制性契諾		199

-III-

根據2014年8月11日的修訂和重述協議、2015年5月15日的修訂和重述協議、2015年6月26日的修訂函件、2015年9月11日的修訂函件、2018年6月14日的修訂和重述協議、2019年8月5日的修訂和重述協議以及2021年3月4日簽訂的修訂和重述協議，本協議的修訂和重述日期為2013年5月20日：

(1)

RED FOOTBALL LIMITED（註冊號5370076）（“公司”）;

(2)

曼徹斯特聯隊足球俱樂部有限公司(註冊號00095489)(“原借款人”)；

(4)

附表1第I部所列的本公司附屬公司(最初的當事人)，包括但不限於曼徹斯特聯隊有限公司(註冊號02570509)(“曼聯”)和曼聯足球俱樂部有限公司(註冊號00095489)(“曼聯足球俱樂部”)，作為原始擔保人(連同本公司，“原始擔保人”)；

(5)

美國銀行歐洲指定活動公司(前稱美銀美林國際指定活動公司)為貸款人(“原始貸款人”)；以及

(6)

美國銀行歐洲指定活動公司(前身為美銀美林國際指定活動公司)作為其他融資方的代理人(“代理人”)。

雙方同意如下：

第1節

釋義

定義和解釋

1.1

定義

在本協議中：

“加速事件”是指在發生違約事件之後，繼續代理：

(i)

依據並按照第30.13條(B)或(D)段(但只有在該通知與強制執行交易安全有關的情況下)發出加速通知(加速)；或

(Ii)

先前已依據並按照第30.13條(A)或(C)段的規定按需放置設施的任何部分(加速)，提出其中所指的付款要求，

而該通知或索償要求並未被撤回、取消或以其他方式停止有效。

“可接受銀行”是指：

(a)

標準普爾評級服務對其無擔保和非信用增強型債務的評級為A-1或更高，惠譽評級有限公司對其評級為F-1或更高，穆迪投資者服務有限公司對其無擔保和非信用增強型債務評級為P-1或更高的銀行或金融機構，或國際公認信用評級機構的可比評級；或

(b)

代理人認可的任何其他銀行或金融機構。

“加入契據”指實質上符合附表7(加入契據的格式).

“會計參考日期”係指6月30日。

“額外借款人”指根據第33條(對債務人的變更).

“額外擔保人”是指根據第33條(對債務人的變更).

“額外貸款”是指貸款人在第一修正案生效之日向原借款人提供的總額為7,892,500美元的貸款。

“追加債務人”是指追加借款人或者追加擔保人。

“額外股東資金”是指公司收到的以下現金收益淨額：

(a)

認購本公司股本中的股份或向本公司出資，但不會導致控制權變更；和/或

(b)

於截止日期後由本公司任何直接或間接控股公司或任何投資者聯營公司墊付予本公司的任何債務，並以債權人間協議的條款作為附屬負債(定義見該協議)或按代理人可接受的其他條款(合理行事)為準。

“聯屬公司”就任何人士而言，指該人士的附屬公司或該人士的控股公司或該控股公司的任何其他附屬公司。

“代理人即期匯率”是指代理人在上午11點左右在倫敦外匯市場以基礎貨幣購買相關貨幣的現貨匯率。在特定的一天。

“議定保安原則”指附表8(商定的安全原則).

“協議”指經《第一修正案和重述協議》、《第二修正案和重述協議》、

第三修正案和重述協議、第四修正案和重述協議、第五修正案和重述協議以及不時進一步修訂和/或修訂和重述的協議

“替代性參考銀行利率”是指替代性基準參考銀行應代理人的要求提供給代理人的利率(向上舍入到小數點後四位)的算術平均值：

(A)(以下(B)段適用的除外)有關另類參考銀行可在倫敦銀行間市場借入有關貨幣資金的利率，以及在有關期間借入有關貨幣的資金的利率，如有關另類參考銀行就該貨幣及該段期間的合理市場規模的存款要求並接受銀行同業提出的建議，則該另類參考銀行可藉此在有關期間借入有關貨幣的資金；或

(b)

如果不同，作為匯率(如果適用於相關替代參考銀行和相關貨幣和期間)，哪些適用篩選匯率的繳費人被要求提交給相關管理人。

“另類參考銀行”指公司在代理人同意下不時委任的最多三家銀行在倫敦的主要辦事處(在公司向代理人發出其希望委任任何該等銀行的通知後五個營業日內，不得無理拒絕並視為已給予該同意)，但每家該等指定銀行須已確認其能夠以代理人與公司磋商後所指定的銀行或其他銀行的身分行事。

“修訂生效日期貸款人”是指美國銀行歐洲指定活動公司(前身為美銀美林國際指定活動公司)。

“年度財務報表”具有第27條(信息事業).

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於每個借款人或其子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“反洗錢法”是指在公司及其子公司開展業務的所有司法管轄區內適用的所有財務記錄保存和報告要求和洗錢法規，以及由任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針。

“第55條BRRD”是指第2014/59/EU號指令第55條，該指令為信貸機構和投資公司的恢復和解決建立了框架。

“指定帳户”指任何強制性預付帳户(如任何債務文件(如債權人間協議所界定)所界定)，以及可不時由證券受託人及本公司根據適用條款以書面確定為指定帳户的任何其他帳户

交易安全文件，包括此類帳户的任何續訂或重新指定。

“轉讓協議”指實質上採用附表6(轉讓協議的格式)或有關轉讓人與受讓人議定的任何其他表格(包括MarkitClear或另一電子平臺產生的電子文件)，但如該其他表格並不載有附表6所列表格(轉讓協議的格式)它不應是《債權人間協定》所界定的債權人/債權人代表加入承諾，也不是為《債權人間協定》的目的而作出的加入承諾。

“審計師”指由本公司委任的具有國際地位的會計師事務所(為免生疑問，應包括本集團於第四修正案生效日期的審計師)。

“授權”是指授權、同意、批准、決議、許可、豁免、備案、公證或登記。

“可用期”是指：(A)自本協議之日起至(包括)以下兩者中較早者的一段時間：(I)其後90天的日期和(Ii)本協議日期之後的第一個使用日期；以及(B)就額外貸款而言，為第一修正案生效日期後兩個工作日的日期。

“可用貸款”是指每個貸款人在可用期限內或在第一修正案生效之日(視情況而定)所作承諾的總和。

“自救行動”是指行使任何減記和轉換權。“自救立法”的意思是：

(a)

對於已經實施或隨時實施BRRD第55條的歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的相關實施法律或法規；以及

(b)

對於歐洲經濟區成員國以外的任何國家或聯合王國(如果聯合王國不是歐洲經濟區成員國)，任何類似的法律或法規，如不時要求在合同上承認該法律或法規中所載的任何減記和轉換權力。

“基本情況模式”指與受限集團有關的財務模式，包括損益、資產負債表及現金流量預測。

“基礎貨幣”是指美元。

“基本參考銀行利率”是指基本參考銀行應代理人的要求提供給代理人的利率(向上舍入至小數點後四位)的算術平均值：

(a)

(以下(B)段適用的除外)有關基準參考銀行可在倫敦銀行間市場以有關貨幣借入資金的利率，以及在有關期間借入資金的利率，方法是要求並接受銀行同業就該貨幣及該期間合理市場規模的存款提出的建議；或

(b)

如果不同，則作為匯率(如果適用於相關基本參考銀行和相關貨幣和期間)，要求篩選匯率的貢獻者提交給相關管理人。

“基本參考銀行”指經代理人不時同意而由本公司委任的最多三家銀行在倫敦的主要辦事處(如在本公司向代理人發出其希望委任任何該等銀行的通知後五個營業日內沒有明確拒絕，則不得無理拒絕及視為已給予該同意)，但每家該等指定銀行須已確認其能夠以代理人與本公司磋商後所委任的銀行或其他銀行的身分行事。

“借款人”指原借款人或額外借款人，除非該借款人已根據第33條(對債務人的變更).

“借用”一詞具有第28.1條(財務定義).

“中斷成本”是指下列金額(如有)：

(a)

不包括貸款人應收到的保證金的利息，該期間自貸款人就該貸款或未付款項收到全部或部分參與貸款或未付款項之日起至本付息期最後一天為止，而已收到的本金或未付款項是在該利息期間最後一天支付的；

超過：

(b)

貸款人將一筆相等於其收到的本金或未付款項存入有關銀行同業市場的本金或未付款項的金額，存入有關銀行同業市場的一段期間內，自收到或收回後的營業日起至本利息期間的最後一天止。

“預算”指公司根據第27.4條(預算).

“營業日”是指銀行在倫敦、紐約和(就支付或購買貨幣的任何日期而言)該貨幣所在國家的主要金融中心營業的日子(星期六或星期日除外)。

“資本支出”具有第28.1條(財務定義).

“現金”是指受限制集團成員在可接受銀行名下的賬户中的手頭現金和貸方餘額或存款金額，這些現金可自由轉讓、可自由兑換並可由受限制集團成員在30天內使用，只要該現金的償還不取決於任何人是否事先清償任何其他債務或是否滿足任何其他條件(受限制集團成員提出提款請求除外，受限制集團成員可根據其酌情決定和不受任何限制地提出要求)，並且現金不受任何擔保(交易擔保除外)，為免生疑問，不包括記入任何強制性預付賬户貸方的任何金額。

“現金等值投資”是指在任何時候：

(a)

在有關計算日期後一年內到期的、由可接受的銀行發行的存單；

(b)

由美利堅合眾國、聯合王國、歐洲經濟區任何成員國或任何參與成員國的政府或其中任何具有同等信用評級的機構或機構發行或擔保的可交易債務債券的任何投資：

(i)

在有關計算日期後一年內到期；及

(Ii)

不得兑換或交換為任何其他證券，

但有關發行人或擔保人須獲標準普爾評級服務給予A-1、惠譽評級給予F-1或穆迪投資者服務有限公司給予P-1評級；

(c)

公開市場商業票據不得轉換或交換為任何其他證券：

(i)

有認可的交易市場的；

(Ii)

由在美利堅合眾國、英國、歐洲經濟區任何成員國或任何參與成員國註冊成立的發行人發行；

(Iii)

在有關計算日期後一年內到期；及

(Iv)

獲標準普爾評級服務給予A-1或以上的信貸評級，獲惠譽評級給予F-1或以上的評級，或獲穆迪投資者服務有限公司給予P-1或以上的評級，或如沒有就該商業票據作出評級，則該商業票據的發行人就其無擔保及非信用增強型債務債務具有同等評級；

(d)

在英格蘭銀行發行的有資格再貼現的英鎊匯票，並由可接受的銀行(或任何非物質化等價物)承兑；

(e)

可在30天內投資於貨幣市場基金，包括：

(i)

獲標準普爾評級服務給予A-1或以上評級，獲惠譽評級給予F-1或以上評級，或獲穆迪投資者服務有限公司給予P-1或以上評級；以及

(Ii)

將其幾乎所有資產投資於上文(A)至(E)段所述類型的證券；或

(f)

多數貸款人批准的任何其他債務擔保，

在每一種情況下，受限制集團的任何成員當時均實益有權獲得，且不是由受限制集團的任何成員發行或擔保，或受任何擔保(交易安全文件除外)。

“現金流”具有第28.1條(財務定義)

“某些資金違約”是指根據下列條款之一發生的違約或與下列條款之一相關的違約：

(a)

第30.1條(不付款);

(b)

第30.3條（其他義務）因為它涉及：

(i)

第3條 （債務的發生和優先股的發行） 附表17（限制性契約)；及

(Ii)

第4條（留置權）附表17（限制性契約).

(c)

第30.4條（失實陳述）與第26.1條相關（狀態）、第26.2條（具有約束力的義務），第26.3條 不與其他義務衝突)，第26.4(權力和權威）和第26.7條（管理法律和執法);

(d)

第30.6條（無力償債);

(e)

第30.7條（破產程序);

(f)

第30.8條（債權人程序);

(g)

第30.9條（違法和無效)；及

(h)

第30.11條（否認).

“CFC”是指就美國聯邦所得税而言的“受控外國公司”（定義見《法典》第957（a）條）。

“CFC義務人”是指CFC義務人。

“冠軍聯賽”是指歐洲冠軍聯賽以及任何後續或替代比賽。

“冠軍聯賽調整電子表格”是指根據附表1交付的電子表格（生效日期前的條件第二修正案和重述協議)。

“歐冠非資格賽”是指曼聯足球俱樂部一線隊未能(在任何賽季)獲得歐冠小組賽首輪(或其等價物)的參賽資格。

“控制權變更”指附表17(限制性契約).

“抵押財產”是指債務人的所有資產，這些資產不時是或明示為交易擔保的標的。

“截止日期”指代理人向公司和貸款人發出第4.1條(初始條件先例).

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“承諾”的意思是：

(a)

就原始貸款人而言，在附表1第II部“原始承擔額”標題下與其名稱相對的基礎貨幣金額(出借人)以及根據本協定向其轉移的任何其他承諾額；

(b)

就修訂生效日期貸款人而言，附表1第II部“額外承擔”項下與其名稱相對的基礎貨幣款額(出借人)以及根據本協定向其轉移的任何其他承諾額；以及

(c)

對於任何其他貸款人，在本協議項下向其轉移的任何承諾的基礎貨幣金額，

在未由其根據本協議取消、減少或轉讓的範圍內。

“符合證書”指實質上符合附表9(符合證書的格式).

“保密信息”是指與公司、任何債務人、集團、財務文件或設施有關的所有信息，而財務方是以財務方的身份或為了成為財務方的目的而知道的，或者是財務方從以下任一財務文件中收到的與財務文件有關的信息或為了成為財務方的目的：

(a)

本集團任何成員或其任何顧問；或

(b)

另一資助方，如該資助方直接或間接從本集團的任何成員或其任何顧問處獲得信息，

(c)

包括口頭提供的信息以及包含此類信息或從此類信息派生或複製的任何其他表示或記錄信息的文件、電子文件或任何其他方式，但不包括：

(i)

以下信息：

(A)

是或成為公開信息，而不是直接或間接由於該出資方違反第44條(保密性)；或

(B)

在交付時被本集團任何成員或其任何顧問以書面形式確定為非機密；或

(C)

在按照上述(A)或(B)段向其披露信息的日期之前，或在該日期之後，該財務方從一個據該財務方所知與本集團或其顧問無關的來源合法獲取的信息，且在這兩種情況下，該財務方均未違反任何保密義務而獲取該信息；及

(Ii)

任何資金利率或參考銀行報價。

“保密承諾”是指在相關時間以LMA推薦的形式或以公司與代理人商定的任何其他形式作出的保密承諾。

“綜合EBITDA”具有第28.1條(財務定義).

“綜合財務費用淨額”具有第28.1條(財務定義).

“CTA”係指2009年公司税法。

“流動資產”具有第28.1條(財務定義).

“流動負債”具有第28.1條(財務定義).

“債務單據”具有“債權人間協定”賦予它的含義。

“違約”指違約事件或第30條(違約事件)，即(在寬限期屆滿、發出通知、根據財務文件作出任何決定或上述任何組合時)屬於失責事件，但任何該等事件須受重大程度的限制或要求

除非符合上述限制或作出上述裁定(視屬何情況而定)，否則所作的裁定並不構成失責。

“代理人”指證券受託人委任的任何代理人、代理人、代理人或共同受託人。

“中斷事件”指以下兩項或其中一項：

(a)

支付或通信系統或金融市場的實質性中斷，而在每一種情況下，這些系統或金融市場都需要運行以進行與融資機制有關的付款(或以其他方式進行財務文件所設想的交易)，而這種中斷不是由任何一方造成的，也不是任何一方所能控制的；或

(b)

發生任何其他事件，導致一方或任何其他方的資金或支付業務中斷（技術或系統相關性質），從而阻止該方或任何其他方：

(i)

履行財務文件規定的付款義務；或

(Ii)

根據財務文件的條款與其他各方進行溝通，

而(在上述任何一種情況下)不是由其行動受到幹擾的一方造成的，也不是其所能控制的。

“隱匿附屬公司”指受限制集團成員並不(為其本身或作為任何人士的代理人)進行交易，亦不在合法或實益上擁有合計價值為2,500,000英磅或以上或等值其他貨幣的資產(不包括向受限制集團其他成員發放的貸款)，或就向受限制集團其他成員發放的貸款而言，該等資產合計價值為2,500,000英磅或以上或同等的其他貨幣。

“歐洲經濟區成員國”指歐盟的任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威，以及在第四修正案和重述生效之日或之後成為歐洲經濟區成員的任何其他國家。

“環境”是指人類、動物、植物和所有其他生物體，包括它們所構成的生態系統和下列媒介：

(a)

空氣(包括但不限於天然或人造建築物內的空氣，無論是在地面上還是在地下)；

(b)

水域(包括但不限於領海、沿海和內陸水域、陸地下或陸地內的水域以及排水溝和下水道的水域)；以及

(c)

陸地(包括但不限於水下陸地)。

“環境索賠”是指任何人就任何環境法提出的任何索賠、訴訟或調查。

“環境法”係指與下列事項有關的任何適用法律或法規：

(a)

環境的污染或保護；

(b)

工作場所的條件；或

(c)

產生、處理、儲存、使用、釋放或泄漏任何物質，而該物質單獨或與任何其他物質組合能夠對環境造成損害，包括但不限於任何廢物。

“環境許可證”指任何環境法所要求的任何許可證和其他授權，以及提交任何環境法所要求的任何通知、報告或評估，以便限制集團任何成員在其擁有或使用的物業上或從其擁有或使用的物業經營業務。

“歐盟自救立法時間表”是指由LMA(或任何繼承人)不時發佈並被描述為此類立法時間表的文件。

“違約事件”是指第30條(違約事件).

“特殊項目”具有第28.1條(財務定義).

“不包括的附屬公司”指：

(a)

MUTV；

(b)

奧德利城市投資有限公司(一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公司，註冊號03132053)；

(c)

新霍爾德科集團的每一位成員；

(d)

但該受限制附屬公司已由公司以書面通知代理人而指定為除外附屬公司，即純粹為持有一項或多於一項資產或財產而組成的受限制附屬公司，而該等資產或財產將全部或部分以負債(定義見附表17(限制性契約))根據第3.2條(E)或(P)段招致（債務的發生和優先股的發行） 附表17（限制性契約)如果唯一的資產和財產(資產除外極小的價值)全部或部分由第3.2條(E)或(P)段產生的債務提供資金（債務的發生和優先股的發行） 附表17（限制性契約)只要任何該等債務仍未清償，而該受限制附屬公司的一項債務(不言而喻)在該等債務退還或償還或由非受限制附屬公司承擔該等債務時，即屬有效

該受限制附屬公司、該受限制附屬公司應不再是被排除的附屬公司，並應在符合《商定的擔保原則》的情況下成為額外的擔保人(在本應要求它這樣做的範圍內)；以及

(e)

但該受限制附屬公司已由公司以書面通知代理人指定為除外附屬公司，則任何在第二修訂生效日期後因公司的受限制附屬公司(紅球少年有限公司除外)收購該人而成為受限制附屬公司的人，在完成該項收購後將有附表17(限制性契約依據第3.2條(M)段準許招致的)（債務的發生和優先股的發行） 附表17（限制性契約)，該人須徵得該等債務持有人的同意，以成為額外的擔保人或授予交易擔保，只要任何該等債務仍未清償且為該人的一項義務(有一項理解是，一旦該人以外的人立即退還或償還該等債務或承擔該等債務，該人即不再是被排除的附屬公司，並應在符合《議定擔保原則》的情況下成為額外的擔保人(以其他方式被要求的範圍內))。

“現有票據”指425,000,000元8³/8%的優先擔保票據將於2017年到期。

“現有安全文件”是指：

(a)

本公司、Red Football Junior Limited、MUL、MUFC和原始借款人與J.P.Morgan Europe Limited(“現有債券”)之間日期為2010年1月29日的英國法律債券；

(b)

2010年1月29日MUL和J.P.Morgan Europe Limited之間的英國法律抵押；

(c)

2010年1月29日MUFC和J.P.之間的英國法律抵押。

摩根歐洲有限公司；以及

(d)

2010年4月23日MUL和J.P.Morgan Europe Limited之間的英國法律抵押貸款。

“現有營運資金融通協議”指本公司、摩根大通歐洲有限公司(作為代理及證券受託人)、摩根大通銀行(替代L/C行)於二零一零年一月二十九日訂立的循環融通協議(經不時修訂及/或重述)，以及(其中包括)所列貸款人之間的循環融通協議。

“貸款”是指根據本協議第2條(該設施).

“貸款辦公室”是指貸款人在其成為貸款人之日(或之後，不少於五個工作日的書面通知)以書面通知代理人的一個或多個辦事處，借款人將通過該辦事處履行其在本協議項下的義務。

“後備利息期”是指一個月。

“FATCA”的意思是：

(a)

《守則》第1471至1474條或任何相關條例；

(b)

任何其他司法管轄區的任何條約、法律或條例，或與美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律或條例，(在任何一種情況下)促進執行上文(A)段所述的任何法律或條例；或

(c)

與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務機關根據執行上述(A)或(B)段所述的任何條約、法律或法規而達成的任何協議。

“FATCA申請日期”指：

(a)

關於守則第1473(1)(A)(I)節所述的“可扣留付款”(涉及利息支付和來自美國境內的某些其他付款)，2014年7月1日；或

(b)

就《守則》第1471（d）（7）條所述的不屬於上文（a）段所述的“轉付”而言，該筆付款可能成為FATCA要求的扣除或預扣的首個日期。

“FATCA扣款”是指根據FATCA要求的財務單據從付款中扣除或扣留的款項。

“FATCA免税締約方”是指有權獲得免任何FATCA扣除額的付款的締約方。

“費用函”指原代理人與公司和/或原貸款人與公司之間在本協議日期當日或前後發出的列明第19條所述任何費用的信函。費用).

“第五修正案生效日期”是指“第五修正案和重述協議”中定義的“生效日期”。

“第五修正案和重述協議”係指日期為當日或前後的與本協議有關的第五修正案和重述協議[ ]並在公司、代理商和美國銀行歐洲指定活動公司之間訂立為貸款人。

“財務文件”係指本協議、任何加入契據、任何合規證書、任何收費函件、第二修正案函件、債權人間協議、任何辭職信、任何交易擔保文件、任何

使用申請、第一修正案和重述協議、第二修正案和重述協議、第三修正案和重述協議、第四修正案和重述協議、第五修正案和重述協議以及代理商和公司指定為“財務文件”的任何其他文件。

“融資租賃”一詞具有第28.1條(財務定義).

“融資方”是指代理人或貸款人。

“財務負債”係指不重複計算以下各項的任何債務：

(a)

借入或募集的資金(原投資者提供的附屬股東資金除外)；

(b)

任何承兑信貸安排下的承兑或通過票據貼現或保理信貸安排籌集的任何金額；

(c)

根據任何票據購買安排或發行債券、票據、債權證、貸款股額或任何類似票據而籌集的任何款額；

(d)

根據公認會計準則將被視為融資或資本租賃的任何租賃或分期付款合同或其他協議的任何負債的金額；

(e)

已售出或貼現的應收款(在無追索權基礎上出售的任何應收款除外)；

(f)

與防止任何利率或價格波動或從中受益而訂立的任何衍生品交易(在計算任何衍生品交易的價值時，只應考慮按市值計價的交易，以及任何適用的淨額結算安排的影響)；

(g)

與銀行或金融機構簽發的擔保、賠償、保證金、備用證或跟單信用證或任何其他票據有關的任何反賠償義務；

(h)

發行本公司或受限制集團任何其他成員公司的股份所籌得的任何款項，但並非由受限制集團的另一名成員持有，而根據其條款(強制或根據持有人的選擇)可贖回的；

(i)

預購或延期購買協議項下與固定資產有關的任何負債的任何數額，如果這種協議顯然主要是為了籌集資金而訂立的；

(j)

根據任何其他交易(包括任何遠期買賣協議，但不涉及球員的延期付款)籌集的任何金額，具有借款的商業效果；以及

(k)

對本定義前述任何項目的任何經濟損失的任何擔保或賠償或類似擔保的任何責任的數額。

“財務季度”的含義與第28.1條(財務定義).

“金融穩定委員會”是指金融穩定委員會(或任何繼任者或替代者組織)。

“財政年度”具有第28.1條(財務定義).

“第一次修訂和重述協議”是指公司、代理人和原始貸款人於2014年8月11日簽訂的與本協議有關的修訂和重述協議。

“第一修正案生效日期”係指2014年8月11日。

“固定收費覆蓋率”一詞具有附表17(限制性契約).

“足球債權人”一詞的含義與英超聯賽手冊E.35規則(或任何同等條款)所賦予的含義相同。

“第四次修訂及重述協議”指本公司、代理商及修訂生效日期貸款人(其中包括)於2019年8月5日訂立的與本協議有關的第四次修訂及重述協議。

“第四修正案生效日期”是指“第四修正案和重述協議”中定義的“生效日期”。

“資金利率”是指貸款人根據第18.4條(A)(Ii)段通知代理人的任何個別利率。資金成本).

“資金流量表”是指以約定形式編制的資金流量表。

“公認會計原則”是指在英國適用的公認會計原則，在本協議所要求的任何計算或確定之日生效。在不限制前述規定的情況下，就本協議的所有目的而言，租賃應繼續按照其截至2012年6月30日的財政年度經審計財務報表中反映的基準進行分類和會計處理，儘管與此相關的公認會計準則有任何變化，除非本協議各方應按上述規定訂立一項雙方均可接受的修正案，以應對該等變化。在融資協議日期之後的任何時間，本公司可選擇就本附表的所有目的應用國際財務報告準則，以代替公認會計準則，而在任何此類選擇後，此處提及的公認會計準則將被解釋為指自選擇之日起生效的國際財務報告準則；但條件是：(I)任何此類選擇一旦作出，將不可撤銷；(Ii)除財務文件中的任何其他報告要求外，所有財務、

於上述選舉後，根據財務文件規定須提供的報表及報告將按不時生效的國際財務報告準則編制(包括在根據國際財務報告準則首次報告其財政年度業績時，本公司將根據國際財務報告準則重述其截至緊接根據國際財務報告準則編制財務報表的首個財政年度之前的財政年度的財務報表)及(Iii)在上述選舉後，本附表所載基於公認會計原則的所有比率、計算及其他釐定將按照國際財務報告準則計算。為免生疑問，作出本定義所指的選擇不會被視為招致債務。

“集團”是指本公司及其各附屬公司。

“集團結構圖”是指以約定的形式顯示集團的集團結構圖。

“擔保人”是指原始擔保人或額外擔保人，除非其根據第33條不再是擔保人（對債務人的變更).

就任何貸款而言，“歷史篩選利率”是指該貸款貨幣的最新適用篩選利率，期限與該貸款的利息期相等，並且截至報價日前不超過五個工作日的一天。

“控股公司”就公司或法人而言，是指其為其子公司的任何其他公司或法人。

“受損代理”是指在下列情況下的任何時間的代理：

(a)

它未能在付款到期日之前支付(或已通知某一締約方它不會支付)財務文件要求其支付的款項；

(b)

代理人以其他方式撤銷或否認財務單據；或

(c)

代理人已發生破產事件並仍在繼續，除非在上述（a）段的情況下：

(i)

該公司未能付款的原因是：

(A)

行政或技術錯誤；或

(B)

擾亂事件；以及

在到期日起3個工作日內付款；或

(Ii)

代理商真誠地爭論其是否有合同義務支付相關付款，並且代理商已通知公司和貸方情況確實如此。

“破產事件”與金融方有關，是指金融方：

(a)

解散(合併、合併或合併除外)；

(b)

資不抵債或無力償還債務，或未能或以書面形式承認其一般無力在到期時償還債務；

(c)

向債權人或為債權人的利益作出一般轉讓、安排或債務重整；

(d)

根據影響債權人權利的任何破產法或破產法或其他類似法律，由對其具有主要破產、恢復或監管管轄權的監管者、監管人或任何類似官員對其提起訴訟，尋求破產或破產判決或任何其他救濟，或由監管者、監管人或類似官員提出請求，要求其清盤或清算；

(e)

已對其提起訴訟，尋求根據影響債權人權利的任何破產法或破產法或其他類似法律作出破產或破產判決或任何其他救濟，或提出對其進行清盤或清算的請願書，而就針對其提起或提出的任何此類程序或請願書而言，此種程序或請願書是由上文(D)段所述以外的個人或實體提起或提出的，並且：

(i)

導致作出無力償債或破產的判決，或登錄濟助令或作出清盤或清盤令；或

(Ii)

在每宗個案中，沒有在該機構或該機構提交後30天內被解僱、解職、停職或禁制；

(f)

已根據《2009年銀行法》第1部分對其行使一項或多項穩定權力，和/或已根據《2009年銀行法》第2部分對其提起銀行破產程序，或根據《2009年銀行法》第3部分對其提起銀行破產程序；

(g)

是否已通過清盤、正式管理或清盤的決議(合併、合併或合併除外)；

(h)

尋求或須為其或其全部或實質上所有資產委任一名管理人、臨時清盤人、財產管理人、接管人、受託人、保管人或其他類似的官員；

(i)

有擔保的一方是否佔有其全部或幾乎所有資產，或對其全部或幾乎所有資產徵收、強制執行或起訴扣押、執行、扣押、扣押或其他法律程序，且該有擔保的一方在此後30天內保持佔有，或任何此類程序均未被撤銷、解除、擱置或限制；

(j)

導致或受制於與之有關的任何事件，而根據任何法域的適用法律，該事件具有與上文(A)至(I)項所列任何事件類似的效果；或

(k)

採取任何行動，以促進或表明其同意、批准或默許任何前述行為。

“知識產權”是指：

(a)

任何專利、商標、服務商標、外觀設計、商業名稱、著作權、數據庫權利、設計權、域名、發明、專有技術和其他知識產權和利益(可能在本協議之日或之後存續)，無論是否註冊；以及

(b)

受限集團每個成員的所有申請的利益和使用此類資產的權利(可能在本協議之日或之後繼續存在)。

“債權人間協議”指日期為二零一零年一月二十九日的債權人間協議，該協議於第二修正案生效日期或前後(可能不時進一步修訂及/或重述)修訂及重述，並由(其中包括)本公司、債務人、證券受託人(作為證券受託人)、代理人(作為債權人代表)、對衝交易對手及集團內貸款人(定義見各術語)訂立。

“利息期”指，就貸款而言，按照第17條(利息期)及就未付款項而言，按照第16.3條(違約利息).

“內插歷史篩選率”是指與任何貸款有關的利率(四捨五入到與兩個相關篩選率相同的小數點位數)，其結果是在以下各項之間進行線性內插：

(a)

小於該貸款利息期的最長期間(可獲得該篩選利率)的最新適用的篩選利率；以及

(b)

超過該貸款利息期的最短期間(該篩選利率可用)的最新適用篩選利率，

每筆貸款以該貸款的貨幣為準，且每筆貸款的日期不超過報價日之前的五個工作日。

“內插篩選率”是指與任何貸款有關的利率(四捨五入到與兩個相關篩選率相同的小數點位數)，其結果是在下列各項之間進行線性內插：

(a)

低於該貸款的利息期的最長期間(適用該篩選利率)的適用篩選利率；以及

(b)

超過該貸款利息期的最短期間(適用該篩選利率)的適用篩選利率，

自該貸款貨幣報價日的指定時間起計算。

“ITA”係指2007年所得税法。

“投資者聯屬公司”指每名原始投資者、每一名“聯屬公司”(定義見附表17(限制性契約))原投資者、原投資者或其任何關聯公司為受託人的任何信託、原始投資者或其任何關聯公司為合夥人的任何合夥企業、以及由原始投資者或其任何關聯公司管理或控制的任何信託、基金或其他實體，但設立至少六個月的任何此類信託、基金或其他實體，如僅為作出、購買或投資貸款或債務證券的目的，並獨立於所有其他信託管理或控制，原投資者或其任何關聯公司管理或控制的基金或其他實體，以投資公司股本為主要或主要目的而設立的，不得構成投資者關聯公司。

“租賃”是指任何現有或未來的租賃、分租、分租、特許、租賃或佔有全部或任何部分不動產的權利，以及授予上述任何條款的任何協議。

“法律意見”是指根據第4.1條(初始條件先例)或第33條(對債務人的變更).

“法律保留”是指：

(a)

法院可以酌情給予或拒絕衡平法補救的原則，以及與破產、重組和一般影響債權人權利的其他法律有關的法律對強制執行的限制；

(b)

根據《時效法案》提出的索賠的時間限制、對未繳納英國印花税的人承擔責任或對其進行賠償的承諾可能無效，以及對抵銷或反索賠的抗辯；

(c)

任何相關司法管轄區法律下的類似原則、權利和抗辯;以及

(d)

在法律意見中作為一般適用法律事項的保留或保留而提出的任何其他事項。

“貸款人”的意思是：

(a)

任何原始貸款人；

(b)

修訂生效日期貸款人；及

(c)

任何銀行、金融機構、信託、基金或其他根據第31條(對貸款人的更改);

在每一種情況下，該銀行都沒有按照本協議的條款停止作為貸款人。

“倫敦銀行同業拆借利率”是指就任何貸款而言，在該貸款的貨幣和期間報價日的指定時間內適用的篩選匯率

相當於該貸款的利息期，但如果該利率低於零，則LIBOR應被視為零。

“時效法”是指《1980年時效法》和《1984年外國時效期法》。

“貸款市場協會”指貸款市場協會。

“貸款”係指根據該貸款或將根據該貸款作出的貸款或該貸款當時未償還的本金，其中應包括但不限於額外貸款。

“重大違約事件”係指：

(a)

第30.1條規定的違約事件(不付款);

(b)

第30.2條規定的違約事件(違反某些義務);

(c)

第30.3條規定的違約事件(其他義務)，只適用於未能根據第27.1條(財務報表)或未能根據第27.2(A)條(A)段交付符合證書(合規證書的提供和內容），在每種情況下均符合第27.2條（合規證書的提供和內容）（如果不遵守（b）段，不包括因合規證書中包含的輕微或印刷錯誤而導致的任何不合規行為）;

(d)

第30.6條規定的違約事件（無力償債);

(e)

第30.7條規定的違約事件（破產程序）在成為違約事件後10天內尚未得到補救或豁免的;

(f)

第30.8條規定的違約事件（債權人程序）在成為違約事件後10天內尚未得到補救或豁免的;

(g)

第30.9條規定的違約事件（非法和無效）在成為違約事件後30天內尚未得到補救或豁免的;

(h)

第30.10條規定的違約事件（債權人間協議)；及

第30.11條規定的違約事件（否認).

"多數貸款人"是指：

(a)

(就第43.2條(A)段而言)所需的異議)就建議使用第4.2條的條件(進一步的先決條件))，一個或多個貸款機構，其承諾總計66²/3%。或以上的總承擔額；及

(b)

(在任何其他情況下)，承諾合計為66²/3%。或更多的總承諾額(或者，如果總承諾額已減少到零，則總計66²/3%。或緊接該項削減之前的總承諾額的更多)。

“強制性提前還款賬户”是指計息賬户：

(a)

借款人在英格蘭代理人處持有的；

(b)

在公司和代理商之間的一封信中確定為強制性預付款賬户；

(c)

以代理人為受益人的保證金，保證金的形式和實質令代理人滿意；

(d)

除本協定所規定外，本集團任何成員不得從該公司提款，

該名稱可不時重新指定、取代或替換。

“保證金”是指，就任何貸款而言，根據以下與該範圍相對的一欄中所列的總淨槓桿率，每年的下列百分比：

水平	總資產淨利潤槓桿率	年利率%
1	大於3.50：1	1.75%
2	大於2.00：1但小於或等於3.50：1	1.50%
3	小於或等於2.00：1	1.25%

但是：

(i)

貸款保證金的任何增加或減少應在根據第27.2條(合規證書的規定和內容);

(Ii)

如果代理人收到受限集團的年度經審計財務報表和相關的合規證書後，這些報表和合規證書不能確認降低保證金的基礎，則第16.2條(利息的支付)應適用，該貸款的保證金應為使用上表確定的每年百分比和使用符合證書中的數字計算的修訂總淨槓桿率；

(Iii)

在違約事件持續期間，保證金應確定為第1級；以及

(Iv)

為釐定保證金，總淨槓桿率及有關期間須根據第28.1條(財務定義).

即使本定義中有任何相反規定，自第二次修訂生效之日起至2015年6月30日止相關期間合規證書交付給代理人後的第一個營業日(包括該日)的保證金的確定應為第2級。

“重大不利影響”是指一件事或一種情況：

(a)

對受限制集團的業務、資產(作為整體)或受限制集團的財務狀況(作為整體)具有或合理可能產生重大不利影響；或

(b)

對受限集團(作為整體)履行財務文件下的付款或財務契約義務的能力產生或合理地可能產生重大不利影響；或

(c)

影響任何財務文件的有效性或可執行性，從而合理地可能對財務各方的利益產生重大不利影響。

“材料公司”指任何時候：

(a)

本公司；

(b)

每名債務人；及

(c)

受限制集團的任何成員(被排除的附屬公司除外)：

(i)

未計利息、税項、折舊及攤銷之利潤(按綜合EBITDA相同基準計算)為5%。或更多綜合EBITDA(但不包括不包括子公司的利息、税項、折舊和攤銷前收益)；或

(Ii)

總資產(不包括受限集團內部項目)佔5%。或以上的受限集團總資產(不包括被排除子公司的總資產)，

在每種情況下，都是在綜合基礎上計算的。

(C)(I)和(Ii)段所列條件的遵守情況，應參照根據第27.1(A)條(A)段提交的最新經審計財務報表來確定。財務報表).

然而，如自本公司最近一份經審計的綜合財務報表編制之日起已收購一間附屬公司(即非排除附屬公司或非受限制附屬公司)或業務，

財務報表應作出調整，以計及收購該附屬公司或業務(該調整由本公司董事核證為準確反映經修訂綜合EBITDA或受限集團(不包括任何被排除的附屬公司)的總資產)。

在沒有明顯錯誤的情況下，公司核數師關於受限制子公司是或不是重要公司的報告應是決定性的，並對各方具有約束力。

“物質處置”是指處置收益超過500萬GB(或等值)的任何處置。

“月”是指從一個日曆月的某一天開始，到下一個日曆月的數字對應的那一天結束的期間，但下列情況除外：

(a)

(除下文(C)段另有規定外)如果在數字上對應的日期不是營業日，則該期間應在該期間結束的日曆月份的下一個營業日結束，如果該日曆月有一個營業日，則該期間應在緊接的前一個營業日結束；

(b)

如在將結束該期間的歷月中並無在數字上相對應的日期，則該期間須於該歷月的最後一個營業日結束；及

(c)

如果計息期開始於一個日曆月的最後一個營業日，該計息期應當在該計息期結束的日曆月的最後一個營業日結束。

上述規則只適用於任何期間的最後一個月。

“MU互動”是指曼聯互動有限公司(註冊號04365059)，是一家在英格蘭和威爾士註冊成立的有限責任公司。

“MUTV”是指MUTV有限公司(註冊號03418853)，是一家在英格蘭和威爾士註冊成立的有限責任公司。

“新控股”是指作為MUL的直接或間接子公司成立的受限子公司，即新控股子公司的(直接或間接)控股公司。

“新Holdco業務”的意思是：

(a)

零售、銷售、服裝、知識產權許可和足球學校業務(為免生疑問，不包括任何門票銷售(包括季票)、比賽日優惠、停車或招待)；

(b)

在本協議或任何其他類似業務之日之後簽訂的任何贊助合同和/或安排；和/或

(c)

數字、媒體和移動或任何其他類似業務(為免生疑問，不包括(I)與英超聯賽(關於國內和國際電視和無線電轉播權)和歐足聯(關於歐洲俱樂部比賽電視和無線電轉播權)的任何中央談判轉播權，以及(Ii)任何國內盃賽電視和無線電轉播權)，

在每一種情況下，屬於或關於MUFC集團和/或一線隊。

“New Holdco Group”是指New Holdco和每一個新Holdco子公司。

“新控股附屬公司”指作為新控股的直接或間接附屬公司而成立的任何附屬公司，其主要目的是從事任何新控股業務或作為新控股集團另一成員的直接或間接控股公司，包括持有與此相關的任何資產或財產。

“票據文件”係指高級票據文件(該術語在《債權人間協議》中有定義)。

“票據”係指優先票據(該術語在債權人間協議中有定義)。

“債務人”是指借款人或者擔保人。

“債務人代理人”是指根據第2.3條(債務人代理人).

“原始代理人”指美國銀行，N.A.

“原始財務報表”是指：

(a)

關於本公司，其截至2012年6月30日的財政年度的綜合經審計財務報表；

(b)

關於MUL，其2012年6月30日終了財政年度的合併經審計財務報表；

(c)

關於MUFC，其截至2012年6月30日的財政年度的經審計財務報表；以及

(d)

就任何其他債務人而言，其經審計的財務報表(如有)按第33條(對債務人的變更).

“原始投資者”是指下列所有人或任何人(按他們所確定的比例權益加在一起)：

(a)

紅色足球有限合夥企業；

(b)

馬爾科姆·I·格雷澤的遺孀琳達·格雷澤和馬爾科姆·I·格雷澤的任何子女；

(c)

上述(B)項所述子女的任何子女及較遠的後嗣，以及上述子女的配偶、鰥夫及寡婦(不論該等鰥夫及寡婦是否再婚)及較遠的後嗣；及

(d)

持股50.1%的任何信託、公司、合夥、有限責任公司或其他集體實體。或更多由上述任何人或所有人控制，無論是行使控制權或通過任何數量的其他信託、公司、合夥企業、有限責任公司或其他集體實體或其任何組合直接或間接持有經濟利益。

“原債務人”是指原借款人或原擔保人。

“一方”係指本協議的一方。

“同等權益債務”具有“債權人間協定”賦予它的含義。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“獲準更改借款人”指經所有貸款人批准(該等批准不得被無理扣留或延遲)並獲準作為對等債務的安排，藉此將貸款轉移至本公司的控股公司(該等實體，“新借款人”)，藉此新借款人將成為該貸款機制下的借款人，惟在該等獲準重組後，該貸款機制下的債務將繼續以留置權作抵押，並享有與債務人的其他優先有擔保債權人相同的擔保利益。

“準許再融資負債”一詞具有附表17(限制性契約).

“經準許的重組”指：

(a)

限制集團成員的合併、合併、分拆、自動清算、合併、重組、清盤或公司重組或重組，或涉及限制集團任何成員的業務、營運、資產或股份(或其其他權益)，或任何受限集團成員的業務、營運、資產或股份(或其其他權益)的任何其他轉讓或處置(“重組”)，在每種情況下，如有償付能力：

(i)

該成員的所有資產仍留在受限制集團內，任何非受限制集團成員的人士在受限制集團任何成員所持有的任何少數股東權益的價值或百分比不會增加；及

(Ii)

如其資產或股份在緊接重組前以貸款人為受益人而受擔保，本公司證明貸款人(作為整體)將在符合協議的情況下

擔保原則，對相同資產(非繼承人實體的股份除外，前提是繼承人實體的股份除外)以及重組後的股份(或其繼承人的股份，如有)以及重組後的股份(或其繼承人的股份，如有)享有相同或實質上等值的擔保，並享有受限制集團成員(或其繼承人，如有)的相同或實質上等值的擔保(為評估此類等價性，忽略第25條(擔保和賠償)和/或根據商定的安全原則和任何新的或重新開始的強化週期要求)；

(b)

受限集團任何成員為實現、促進和/或實施以下任何事項而進行的任何重組和/或任何其他步驟、行動和/或事件：

(i)

新Holdco集團任何成員的成立、組建和/或組織；

(Ii)

MUL和/或受限制集團的任何其他成員將新Holdco業務的全部或任何部分和/或任何相關安排或資產(包括商譽)轉讓、轉讓或更新給新Holdco集團的任何成員，包括轉讓員工和/或相關合作夥伴或供應商合同；和/或

(Iii)

將MUTV和/或MU Interactive(包括其資產)或MUTV和/或MU Interactive的全部或任何部分業務和/或任何相關安排或資產(包括商譽)轉讓、轉讓或更新給新Holdco集團的任何成員，包括轉讓員工和/或相關合作夥伴或供應商合同；

但在本(B)段所指的每種情況下：

(A)

(1)在任何時候，新控股公司將始終是新控股公司子公司的直接或間接控股公司；及(2)在符合商定的擔保原則的情況下，在(X)新控股公司成為受限制集團成員之日和(Y)第二修正案生效日期(除非現有交易擔保文件有效為該等股份設立擔保)的30個營業日(或代理人(合理行事)與公司商定的較長期間內)內，將授予超過新控股公司股份65%的擔保(以已發行和已發行有投票權股份的總投票權衡量)；

(B)

新控股和贊助Newco在任何時候都將是受限制的子公司；

(C)

任何直接或間接贊助Newco的控股公司，同時也是New Holdco的子公司，在任何時候都應保持為受限子公司；

(D)

作為贊助Newco的子公司成立的任何子公司，主要是為了承擔本集團(就本款而言，包括任何不受限制的子公司)和/或MUFC的第一支球隊的任何贊助合同和/或安排，在任何時候都應保持為受限子公司(“贊助子公司”)；

(E)

受限集團的任何成員和新Holdco集團的任何成員，如訂立或已轉讓、轉讓或更新任何贊助合同和/或安排，應始終保持為受限附屬公司；

(F)

在本協議日期之前，不得轉讓、轉讓、更新、修改、修改、重述、延長或替換(在各自期限屆滿前)指定合同或限制集團任何成員簽訂的任何其他贊助合同和/或安排，從而導致新合夥集團的任何成員成為任何該等指定合同或其他此類贊助合同和/或安排的一方或有權根據任何該等指定合同或其他贊助合同和/或安排獲得補償、權利或利益；以及

(G)

受限制集團任何成員於本協議日期或之後訂立的任何贊助合約及/或安排如轉讓、轉讓或更新至新Holdco集團，則該等贊助合約及/或安排只應轉讓、轉讓或更新(視情況而定)予受限制集團成員、贊助Newco及/或贊助附屬公司(為免生疑問，受限制集團任何成員均可不時訂立贊助合約及/或安排)；或

(c)

第7條(合併、合併、

等。）附表17（限制性契約)；或

(d)

由代理人根據多數貸款人的指示(合理行事)批准對受限集團的一個或多個成員進行的任何其他重組，

在每一種情況下，不違反任何適用法律，但尚存實體是在許可司法管轄區註冊成立的實體(定義見附表17(限制性契約)).

“允許的高級無擔保發行人活動”係指活動、資產和負債：

(a)

為在其註冊管轄範圍內維持税務地位而招致的或與之相關的税收和行政活動；

(b)

與提出退税或賠償的要求(以及任何相關收益的收取)有關的；

(c)

與任何訴訟或法院或其他法律程序有關，而在每一種情況下，該訴訟或法院或其他法律程序都是真誠地爭辯的；

(d)

按面值向其股東發行總額不超過100萬GB(或等值)的全額繳足股份而產生的；

(e)

因支付與交易文件有關的手續費、費用、費用、印花、註冊、土地等税費而產生的；

(f)

(I)與評級機構達成的協議和(Ii)與其收到或委託的法律、會計和其他諮詢或報告有關的聘用函和信賴函，在每一種情況下，與本協議不禁止的交易有關的任何權利或義務；

(g)

因法律實施而招致的；或

(h)

代理人允許的(按照多數貸款人的指示行事(合理行事))。

“英超聯賽”是指足球協會英超聯賽(和任何後繼者)或任何替代聯賽。

“英超手冊”指由英超足球協會有限公司或其任何繼承者或替代機構出版的英超手冊(經不時更新及/或修訂)。

“合格貸款人”一詞的含義與第20條(税收總額和賠償金).

“季度日期”是指財務季度的最後一天。

“報價日”指，就任何將確定利率的期間而言：

(a)

(如貨幣為英鎊)該期間的第一天；或

(b)

(對於任何其他貨幣)在該期間的第一天之前的兩個工作日，

除非一種貨幣的相關銀行間市場的市場慣例不同，在這種情況下，代理人將根據相關銀行間市場的市場慣例確定該貨幣的報價日(如果報價

通常由相關銀行同業拆借市場的主要銀行在超過一天的時間內報價，報價日將是該日中的最後一天)。

“RCF融資”具有“債權人間協議”中賦予它的含義。

“RCF融資協議”具有“債權人間協議”中賦予它的含義。

“不動產”是指：

(a)

任何永久保有、租賃或不動產(包括交易安全文件中規定的英格蘭和威爾士的永久保有和租賃財產)；以及

(b)

不時位於該永久權、租賃權或不動產上或構成其一部分的任何建築物、固定附着物、裝置、固定機械或機械。

“接管人”指全部或任何部分被押財產的接管人或接管人和管理人或行政接管人。

“贖回票據”指從本基金的收益中贖回的票據，因為該等票據在高級船員證明書(定義見現行的紙幣契約(定義見附表17(限制性契約)及有關的贖回通知。

“參考銀行報價”係指基準參考銀行或替代參考銀行向代理人提供的任何報價。

“相關基金”就基金（“首個基金”）而言，指由與首個基金相同的投資經理或投資顧問管理或提供建議的基金，或者如果由不同的投資經理或投資顧問管理，則指其投資經理或投資顧問是第一個基金投資經理或投資顧問的附屬機構的基金。

“相關股權”指任何主要或任何關聯方或其各自聯營公司投資於受限集團的新股本或附屬股東資金，並於投資日期的一個營業日內運用(惟本公司須盡其合理努力促使其於同一日運用)，以預付、購買、失效或贖回票據、任何重置債務或其他期限債務)。

“相關銀行間市場”指就歐元而言，是指歐洲銀行間市場，就任何其他貨幣而言，是指倫敦銀行間市場。

“有關管轄權”指，就債務人而言：

(a)

其公司成立的管轄權；

(b)

受或擬受其設立的交易證券約束的任何資產所在的任何司法管轄區；

(c)

在其業務的重要部分開展業務的任何司法管轄區；以及

(d)

其法律管轄其所訂立的任何交易擔保文件的完善的司法管轄區。

“相關提名機構”是指任何適用的中央銀行、監管機構或其他監管機構或其中一組機構，或由其中任何一方或金融穩定委員會發起或擔任主席或應其要求組成的任何工作組或委員會。

“相關期間”具有第28.1條賦予該術語的含義（財務定義).

“重複表示”是指第26.1條中規定的每一種表示（狀態）到第26.4條（權力和權威）、第26.7條（管理法律和執法）、第26.12條（沒有誤導性的信息），第26.13條（c）段（財務報表）、第26.19條（排名), 26.23 (股票）、第26.29條（主要利益和機構中心）和26.32（反腐敗法律和制裁).

“替代基準”是指符合以下條件的基準利率：

(A)正式指定、提名或建議以下列方式取代放映率：

(i)

篩選費率管理人（前提是該基準費率所衡量的市場或經濟現實與該篩選費率所衡量的市場或經濟現實相同）；或

(Ii)

任何相關提名機構，

如果在有關時間根據這兩款正式指定、提名或推薦了替代者，則“替代基準”將是上文第(2)款下的替代者；

(B)多數貸款人及公司認為國際或任何有關國內銀團貸款市場普遍接受為篩選利率的適當繼任者；或

(c)

在多數貸款人和公司的意見中，是篩選率的適當繼承者。

“置換債務”是指在該等許可再融資債務發生後的一個營業日內將所得款項用於(A)票據、現有票據或任何定期債務的預付、購買、失效或贖回；或(B)任何準許再融資債務的預付款、購買、失效或贖回(前提是本公司須盡其合理努力促使該等債務在同一日使用)。

“代表”就任何人而言，是指此人的關聯公司以及此人和此人關聯公司的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“辭職信”指實質上採用附表10(辭職信格式).

“清算當局”是指任何有權行使任何減記和轉換權的機構。

“受限集團”是指本公司及其受限子公司。

“受限制附屬公司”指本公司的附屬公司，但非受限制附屬公司。

“受制裁國家”是指在任何時候本身都是任何制裁對象或目標的國家或地區。

“被制裁的人”指在任何時候：

(a)

美國財政部外國資產管制辦公室或美國國務院，或聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國或本集團成員開展業務的任何司法管轄區的任何其他相關制裁機構保存的與制裁有關的指定人員名單上的任何人；

(b)

位於、經營、組織或居住在受制裁國家的任何人；或

(c)

由上述任何一個或多個人擁有或控制的人。

“制裁”是指美國政府不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國女王陛下財政部或本集團成員開展業務的任何司法管轄區的任何其他相關制裁機構實施的制裁或貿易禁運。

“屏幕利率”是指由ICE Benchmark Administration Limited(或接管該利率管理的任何其他人)管理的相關貨幣和期間的倫敦銀行間同業拆借利率，顯示在湯森路透屏幕的LIBOR01或LIBOR02頁(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)，或在不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上，以取代湯森路透。如果該頁面或服務不再可用，代理商可在與公司協商後指定另一頁面或服務以顯示相關費率。

“屏幕速率替換事件”是指在第四修正案和重述生效日期或之後，與屏幕速率相關的事件：

(a)

多數貸款人和本公司認為，確定篩選費率的方法、公式或其他方式發生重大變化；

(b)

(i)

(A)

篩選率管理人或其主管公開宣佈該管理人無力償債；或

(B)

在法院、法庭、交易所、監管機構或類似的行政、監管或司法機構的任何命令、法令、通知、請願書或文件中公佈信息，這些文件合理地確認該篩選率的管理人破產，

條件是，在每種情況下，當時沒有繼任管理員繼續提供該篩選率；

(Ii)該篩選速率的管理員公開宣佈，它已經停止或將停止，永久或無限期地提供該篩選速率，並且，在那個時候，沒有繼任管理員繼續提供該篩選速率；

(Iii)該篩選費率管理人的主管公開宣佈該篩選費率已經或將永久或無限期地停止；或

(Iv)該篩選速率的管理員或其主管宣佈可以不再使用該篩選速率；

(C)該篩選費率的管理人決定，該篩選費率應按照其減少提交的文件或其他應急或後備政策或安排計算，並且：

(i)

導致該決定的情況(S)或事件(S)不是(多數貸款人和本公司認為)臨時的；或

(Ii)

該放映率是按照任何該等政策或安排計算的，計算的期間不少於附表18(篩選率應變期)；或

(D)多數貸款人及本公司認為，就計算本協議項下的利息而言，該屏幕利率已不再合適。

“第二次修訂及重述協議”指本公司、原代理人、代理人及生效日期貸款人於2015年5月13日或前後訂立的與本協議有關的第二次修訂及重述協議。

“第二修正案生效日期”指2015年6月26日左右，即“第二修正案和重述協議”生效之日。

“第二修正案函”係指2015年5月6日本公司與北卡羅來納州美國銀行之間關於支付其中詳述的某些費用的信函。

“有擔保當事人”具有“債權人間協定”賦予它的含義。

“擔保”是指抵押、抵押、質押、留置權或其他擔保權益，保證任何人的任何義務或具有類似效力的任何其他協議或安排。

“擔保受託人”具有“債權人間協定”賦予它的含義。

“遴選通知書”指實質上採用附表3第II部所列格式的通知書(請求)按照第17條(利息期).

“高級管理層”指不時管理董事的集團、受限集團的首席運營官、首席財務官或執行副董事長(或任何擔任同等管理職位的人士)。

“高級無抵押票據發行人”指為發行或借用高級無抵押票據(定義見債權人間協議)而註冊成立的特殊目的實體，該實體由本公司直接或間接全資擁有，並於相關高級無抵押票據的發行日期(不論如何描述)當日或之前，作為高級無抵押票據發行人成為債權人間協議的一方。

“指定合同”係指：

(a)

直至(包括)其期滿或終止為止，該贊助協議日期為2000年11月3日，於2002年8月1日生效，由曼徹斯特聯合商業有限公司(耐克的全資子公司)、曼聯足球俱樂部(在合同簽署時命名為曼聯PLC)和曼聯足球俱樂部(在合同簽署時命名為曼聯足球俱樂部PLC)簽訂(“耐克協議”)；

(b)

自生效日期起(包括該日)，阿迪達斯(英國)有限公司與MUFC之間於2014年6月18日簽訂的贊助協議(“阿迪達斯協議”)或其任何替代或後續合同；以及

(c)

(I)MUFC與General Motors Holdings LLC於二零一一年七月二十七日訂立的全球贊助協議，及。(Ii)MUFC與General Motors Holdings LLC於二零一二年七月二十六日訂立的球衣贊助協議，或兩者的任何替代或繼任合約。

“指定時間”是指倫敦時間上午11：00左右，在貸款的任何使用期或利息期(視情況而定)開始之前的報價日。

“贊助紐柯”指作為新控股的附屬公司而成立的受限附屬公司，其主要目的是承接任何贊助合同。

和/或在本協議或本集團(就本定義而言，應包括任何不受限制的子公司)和/或MUFC第一團隊的任何其他類似業務日期後達成的安排。

“體育場”指的是曼聯擁有的英格蘭曼徹斯特M16 0RA馬特·巴斯比爵士老特拉福德體育場。

“附屬股東資金”一詞的涵義與附表17(限制性契約).

“子公司”係指2006年“公司法”第1162條所指的子公司。

“超級多數貸款機構”是指承諾貸款總額達到90%的一家或多家貸款機構。或更多的總承諾額(或，如果總承諾額已減少到零，則合計90%。或緊接該項削減之前的總承諾額的更多)。

“税”是指任何類似性質的税、徵費、關税、關税或其他收費或扣繳(包括因未能支付或延遲支付任何罰款或利息而支付的任何罰款或利息)。

“定期債務”是指在任何日期，自發生金融債務之日起12個月或以上的預定到期日的金融債務(為免生疑問，不包括貸款和RCF貸款)。

“終止對衝協議”指本公司與摩根大通銀行、德意志銀行倫敦分行及National Westminster Bank plc各自於二零一零年一月二十九日訂立的利率交易(可不時修訂及/或重述、補充或修訂)。

“終止日期”是指與本基金有關的日期，即第四修正案生效日期的十週年之日。

“第三次修訂及重述協議”指與本協議有關的第三次修訂及重述協議，日期為2018年6月14日或前後，由本公司、代理人及生效日期貸款人(其中包括)訂立。

“總承諾額”是指截至“第五修正案”生效之日的承諾額合計，為2.25億美元。

“總淨槓桿率”具有第28.1條(財務定義).

“交易單據”是指財務單據、高級票據單據、各套期保值協議(如債權人間協議所界定)和彼此的債務單據。

“交易保證金”是指根據交易保證金文件為證券受託人設定或明示將設定的保證金。

“交易擔保單據”具有“債權人間協議”賦予它的含義。

“轉讓證書”指實質上符合附表5(轉讓證書的格式）或代理商與本公司商定的任何其他形式。

“轉讓日期”指，就轉讓或轉讓而言，較後的日期：

(a)

有關轉讓協議或轉讓證書所指明的建議轉讓日期；及

(b)

代理人簽署相關轉讓協議或轉讓證書的日期。

“歐足聯”是指歐洲足球協會聯盟及其任何繼任者或替代組織。

“英國自救立法”係指(在聯合王國並非已實施或實施BRRD第55條的歐洲經濟區成員國的範圍內)2009年聯合王國銀行法第I部分以及適用於聯合王國的任何其他法律或法規，涉及對不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤(通過清算、管理或其他破產程序以外的方式)。

“未付金額”是指債務人根據財務文件到期應付但未支付的任何款項。

“不受限制的附屬公司”具有附表17(限制性契約).

“美國債務人”指的是美國人的債務人。

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律))。

“美國納税義務人”的意思是：

(c)

出於税務目的在美國居住或在美國聯邦所得税方面被視為美國人(或其所有者是美國人的被忽視的實體)的借款人；或

(d)

根據財務文件，債務人的部分或全部付款來自美國境內，用於美國聯邦所得税。

“使用”是指使用該設施。

“使用日期”是指使用日期，即相關貸款的發放日期。

“使用要求”指實質上符合附表3所列有關表格的通知(請求和通知).

“增值税”是指1994年“增值税法”規定的增值税和任何其他類似性質的税。

“營運資金”具有第28.1條(財務定義).

“減記和轉換權力”是指：

(A)就歐盟自救立法附表中不時描述的任何自救立法而言，歐盟自救立法附表中所描述的與該自救立法有關的權力；

(b)

就任何其他適用的自救立法而言：

(i)

取消、移轉或稀釋銀行、投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的聯營公司的人所發行的股份，取消、減少、修改或更改該人的法律責任的形式或產生該法律責任的任何合約或文書，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務的權力，本條例旨在規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等法律責任有關或附屬於該等權力的任何義務或該自救法例所賦予的任何權力；和

(Ii)

該《自救立法》規定的任何類似或類似權力;以及

(c)

關於任何英國自救立法：

(i)

取消、轉讓或稀釋銀行、投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的聯營公司的人發行的股份，取消、減少、修改或改變該人的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務的權力，本條例旨在規定任何該等合約或文書具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何義務，或暫停履行與該等法律責任或該英國自救法例所賦予的任何權力有關的任何義務；和

(Ii)

英國《自救法》下的任何類似或類似權力。

1.2Construction

(a)

除非任何財務文件中出現相反指示，否則以下內容：

(i)

“代理人”、任何“融資方”、任何“受託人”、任何“義務人”、任何“一方”、任何“擔保方”、“擔保受託人”或任何其他人應解釋為包括其所有權繼承人、允許的轉讓人和允許的轉讓人，對於擔保受託人，根據財務文件目前被任命為證券受託人的任何人;

(Ii)

“商定形式”的文件是指公司和代理人之前或代表公司和代理人以書面形式同意的文件，或者如果沒有同意，則採用代理人指定的形式;

(Iii)

“資產”包括各種現有和未來的財產、收入和權利;

(Iv)

“財務文件”或“交易文件”或任何其他協議或文書是指該財務文件或交易文件或經修訂、更新、補充、擴展或重述的其他協議或文書;

(v)

“保證”是指（第25條除外）擔保和賠償）任何擔保、信用證、債券、彌償或類似的損失保證，或任何直接或間接、實際或或有的義務，以購買或承擔任何人的任何債務，或向任何人投資或貸款，或購買任何人的資產，而在每種情況下，承擔該等義務的目的是維持或協助該人償還債務的能力；

(Vi)

“負債”包括支付或償還款項的任何義務(不論是作為本金或擔保人產生的)，不論是現在的或將來的、實際的或或有的；

(Vii)

“個人”包括任何個人、公司、政府、國家或國家機構或任何協會、信託、財團或合夥企業（無論是否具有單獨的法人資格）;

(Viii)

“條例”包括任何政府、政府間或超國家機構、機構、部門或任何監管、自律或其他當局或組織的任何條例、規則、官方指示、要求或指導方針(不論是否具有法律效力)；

(Ix)

“本協議日期”（僅在本文中提及）是指2013年5月20日;

(x)

任何法律條文是提述經修訂或重新制定的該條文；及

(Xi)

一天中的時間是指倫敦時間。

(b)

章節、條款和附表標題僅供參考。

(c)

除非另有相反指示，否則在任何其他財務文件或在任何財務文件下或與任何財務文件相關的任何通知中使用的術語在該財務文件或通知中的含義與本協議中的相同。

(d)

如果違約和違約事件（重大違約事件除外）尚未得到補救或豁免，則屬於“持續”。

(e)

如果重大違約事件尚未被豁免，則“仍在繼續”。

(f)

本條款1.2（施工）不適用於附表17的規定（限制性契約).

1.3

貨幣符號和定義

“GB”和“英鎊”表示聯合王國的合法貨幣，“美元”和“美元”表示美利堅合眾國的合法貨幣。

1.4

限制性契諾附表中所界定的詞語

除非出現相反意圖，否則本協議中使用的未在第1.1條中定義的大寫術語(定義)具有附表17(限制性契諾)給予該等契約的涵義。

1.5

第三方權利

(a)

除非金融文件中有明確相反的規定，否則非當事人無權根據1999年《合同法(第三方權利)法》(《第三方法》)強制執行本協議的任何條款或享受本協議任何條款的利益。

(b)

無論任何財務文件中有任何條款，任何一方以外的任何人都不需要在任何時候撤銷或更改本協議。

1.6

關於任何受支持的QFC的確認

在財務文件通過擔保或其他方式為任何對衝協議或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信貸支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同在其下公佈的法規，即《美國特別決議制度》)對此類受支持的QFC和QFC信貸支持的清算權如下：

(a)

如果作為受支持的QFC的一方的承保實體(每一方，“承保方”)成為受美國特別

根據美國特別決議制度，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受涵蓋方轉讓，則該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及該財產上的任何該等權益、義務和權利)在美國特別決議制度下的效力將與在美國或美國一個州的法律管轄時的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和財務文件受美國或美國一個州的法律管轄，則可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的財務文件下的違約權利被允許行使的程度不超過根據美國特別決議制度可以行使的違約權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(i)

在本第1.6條中使用的下列術語具有以下含義：

(Ii)

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

(Iii)

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

(Iv)

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

(v)

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

第2節
該設施

該設施

2.1

該設施

根據本協議和第三修正案和重述協議的條款，貸款人應向借款人提供總額等於總承諾額的定期貸款工具。

2.2

融資當事人的權利和義務

(a)

根據財務文件，每個財務締約方都有幾項義務。任何一方未能履行財務文件項下的義務，不影響任何其他方在財務文件項下的義務。任何財方均不對財務文件規定的任何其他財方的義務負責。

(b)

每一財務方在財務文件項下或與財務文件相關的權利是獨立的和獨立的權利，債務人根據財務文件向財務方產生的任何債務應是單獨和獨立的債務。

(c)

除財務文件另有規定外，財務方可單獨執行其在財務文件項下的權利。

2.3

債務人代理人

(a)

每一債務人(本公司除外)通過簽署本協議或加入契約，不可撤銷地指定本公司作為其在財務文件方面的代理人，並不可撤銷地授權：

(i)

本公司代表其向融資方提供本協議所設想的關於其自身的所有信息，併發出所有通知和指示(對於借款人，包括使用請求)，代表其簽署任何加入契約，訂立該等協議，並實施任何債務人能夠給予、作出或實施的相關修訂、補充和變更，即使它們可能影響債務人，而無需進一步提及或徵得該債務人的同意；以及

(Ii)

每一融資方根據公司的財務文件向該債務人發出任何通知、要求或其他溝通，

在每種情況下，債務人應受約束，猶如債務人本身已發出通知和指示（包括但不限於任何使用請求），或簽署或訂立協議，或實施修訂、補充或變更，或收到相關通知、要求或其他通信。

(b)

債務人代理人根據任何財務文件或與任何財務文件有關的任何作為、遺漏、協議、承諾、和解、放棄、修訂、補充、更改、通知或其他通訊，或與任何財務文件有關的任何行為、遺漏、協議、承諾、和解、豁免、修訂、補充、更改、通知或其他通訊(不論是否為任何其他債務人所知，亦不論是否在該其他債務人根據任何財務文件成為債務人之前或之後發生)，在所有目的上均對該債務人具有約束力，猶如該債務人已明確作出、發出或同意該等事項一樣。債務人代理人的通知或者其他通信與其他債務人的通知或者其他通信發生衝突的，以債務人代理人的通知或者其他通信內容為準。

目的

3.1

目的

每一借款人應將其借入的所有款項用於或用於本集團的一般企業用途。

3.2

監控

任何融資方都沒有義務監督或核實根據本協議借款的任何金額的使用情況。

使用條件

4.1

初始條件先例

除非代理人已收到所有文件和其他證據，否則借款人不得提交提款請求：

(a)

僅就附表2第一部分列出的初始利用（先行條件）此處;或

(b)

僅就第一修正案生效日期的利用而言，見附表1（生效日期前的條件）的第一修正案和重述協議，

在每種情況下，其形式和內容均令代理人滿意（合理行事）。代理商在滿意後應立即通知公司和貸方。

4.2

進一步的先決條件

在符合第4.1條的規定(初始條件先例)及第4.3條(一定資金），貸款人僅須遵守第5.4條（貸款人的參與）如果在使用請求日期和擬議使用日期，則與使用有關：

(a)

不會因建議的使用而持續或將會導致違約；及

(b)

各義務人重複作出的陳述，參照當時存在的事實是真實、準確的，並將在利用後立即保持真實和準確。

第3節

利用

5.1

提交使用請求

借款人(或本公司代表借款人)可在不遲於指定時間向代理人交付已填妥的使用請求，以使用該貸款。

5.2

完成使用請求

(a)

此類使用請求是不可撤銷的，不會被視為已正式完成，除非：

(i)

它確定貸款的借款人；

(Ii)

在以下情況下：

(a)

初始使用，建議使用日期為可用期間內的營業日；或

(b)

在第一修正案生效日使用時，第一修正案生效日本身為營業日，視情況而定；

(Iii)

它確定了使用的貨幣，並且使用的貨幣和金額符合第5.3條(幣種和金額)；及

(Iv)

建議的利息期限符合第17條(利息期).

(b)

借款人在其定義(A)段所指的可用期內只能申請一次使用，並且在第一修正案生效日期，借款人只能申請一次使用。

5.3

幣種和金額

(a)

使用請求中指定的貨幣必須是基礎貨幣。

(b)

擬議用途的借款人的總金額應等於可用貸款。

5.4

貸款人的參與

(a)

如果已滿足本協議中規定的條件，每個貸款人應通過其貸款辦公室在使用日期前提供其對每筆貸款的參與。

第4節

還款、提前還款、註銷

12.

還款

12.1

償還貸款

每個借款人應在終止日償還所有未償還貸款。

13.

違法性、自願預付和註銷

13.1

非法性

如果在任何時間，貸款人履行本協議所規定的任何義務或為其參與任何用途提供資金、發行或維持其參與，在任何適用的司法管轄區內都是或將成為非法的：

(a)

該貸款人在得知該事件後應立即通知代理人；

(b)

代理人通知本公司後，該承諾將立即取消；及

(c)

每名借款人應於代理人通知本公司後的利息期間的最後一天，或貸款人在向代理人提交的通知中指定的日期(不得早於法律允許的任何適用寬限期的最後一天)後的每一次使用的最後一天，償還貸款人蔘與使用的款項。

13.2

自願註銷

如果公司給予代理人不少於3個工作日(或多數貸款人可能同意的較短期限)的事先通知，可取消全部或部分(但如果是部分，最低金額為100萬美元)可用貸款。根據第13條的任何取消應按比例減少貸款人的承諾。

13.3

自願提前還款

如果借款人或公司向代理人發出不少於3個工作日(或多數貸款人可能同意的較短期限)的事先通知，借款人可以預付全部或部分使用費(但如果是部分預付款，最少減少100萬美元的使用量)，或者，如果預付款是在永久減少等值貸款的同時進行的，則按照第14.3條(強制性提前還款的適用範圍)(為此目的，假設第14.2條(保險收益)，且沒有貸款人拒絕預付款)。

13.4

與單一貸款人有關的取消和償還的權利

(a)

如果：

(i)

債務人應付給任何貸款人的任何款項，須根據第20.2(C)條(税收總額);

(Ii)

任何貸款人根據第20.3條(税收賠付)或第21.1條(成本增加)；或

(Iii)

任何貸款人援引第18.3條(市場擾亂),

在導致要求增加或賠償的情況持續期間，本公司可通知代理人取消該貸款人的承諾及其促使該貸款人償還參與使用的款項的意向，但本第13.4(A)條不適用於該貸款下只有一名貸款人的情況。

(b)

在收到上文(A)段所述關於貸款人的通知後，該貸款人的承諾應立即降至零。

(c)

在本公司根據上文(A)段就貸款人發出通知後結束的每個利息期的最後一天(或如較早，則為本公司在該通知中指定的日期)，每名借款人應償還該貸款人蔘與該使用的款項，以及財務文件項下應計的所有利息和其他金額。

14.

強制提前還款

14.1

出口

一旦發生控制權變更，融資將被取消，所有未償還的使用，連同應計利息和財務文件下的所有其他應計金額，應立即到期並支付。

14.2

保險收益

(a)

就本條例草案第14.2(保險收益)，第14.3(強制性提前還款的適用範圍)及第14.4(強制預付賬户):

“除外保險收益”是指保險索賠的任何收益，涉及因業務中斷或第三者責任而提取的任何保險，或與玩家有關的任何保險，或以下各項：

(i)

本公司通知代理商已經或將要適用：

(a)

就業務中斷、收益損失或類似索賠向第三方索賠；

(b)

替換、恢復和/或修復資產，或購買對企業有用的重置資產；或

(c)

該等資產將會或將會運用或再投資於在受限集團的業務中使用的實質上類似的資產，

在每一種情況下，在收到後365天內，或多數貸款人同意的較長期限內(如屬與大球場損毀有關的保險索償，則為限制集團成員正盡一切合理努力在合理切實可行範圍內儘快更換、修葺或恢復大球場，並正使用或擬使用有關收益為該等更換、修葺或恢復原狀提供資金)的較長期間(如代理人在任何一段或多於一段時間提出合理要求，而公司倚賴這項撥備，公司會立即證明撥備的規定已經並正在符合)；或

(Ii)

與本公司於任何財政年度收到的其他該等保險理賠的收益合計，不足1,000,000 GB。

“保險收益”是指受限制集團任何成員所維持的任何保險項下的任何保險索賠的淨收益，但不包括不包括的保險收益，並扣除受限制集團任何成員對非集團成員所產生的與該索賠有關的任何合理費用。

(b)

公司應確保每個借款人提出的預付使用費的金額與第14.3條(強制性提前還款的適用範圍)在按照第14.2(B)條履行任何承諾、取消或預付款項後(超額收益和保險收益現有的區域合作框架設施協定)。

(c)

任何貸款人可在收到根據第14.2條(B)段提出的預付款要約後3個工作日內(保險收益)，拒絕其在該提前還款中的全部或部分份額(如果貸款人拒絕部分提前還款，則就該貸款人的承諾而支付的提前還款額將相應減少，為免生疑問，貸款人在收到該提前還款提議後3個工作日內未拒絕的任何部分將被視為已被該貸款人接受。

14.3

強制性提前還款的適用範圍

(a)

根據第14.2條支付的預付款(保險收益)應用於按比例提前償還貸款。

(b)

除非本公司根據下文(C)段作出選擇，否則每名借款人應在收到該等保險收益後，立即就任何與保險收益有關的預付款提出預付使用費；如該提議被接受，則預付款將於該提議日期後5個營業日的下一個工作日支付。

(c)

除以下(D)段另有規定外，公司可給予代理人不少於2個營業日(或多數貸款人同意的較短期間)的事先書面通知，選擇根據第14.2(保險收益)在與貸款有關的利息期的最後一天作出。如本公司作出上述選擇，則一筆與相關預付款金額相等的貸款將被取消，如適用，將於其利息期間的最後一天到期並須予支付。

(d)

如本公司已根據上文(C)段作出選擇，但違約已發生並仍在繼續，則該選擇將不再適用，有關預付款項應即時到期及應付(除非多數貸款人另有書面同意)。

14.4

強制預付帳户

(a)

本公司須確保本公司根據第14.3(C)條(C)段作出選擇的保險收益強制性提前還款的適用範圍)在受限制集團成員收到後，在合理可行範圍內儘快存入強制性預付賬户。

(b)

本公司和借款人不可撤銷地授權代理人將貸方記入強制性預付款賬户的金額用於支付第14.3條(強制性提前還款的適用範圍)以及財務文件中的其他條款。

(c)

持有強制性預付款賬户的貸款人或代理人承認並同意：(I)貸記到這些賬户的金額應按正常商業利率計息，賬户持有人有權獲得此類利息(應根據與該賬户有關的授權支付)，除非違約仍在繼續，以及(Ii)每個此類賬户均受交易擔保的約束。

14.5

不包括的收益

如果除外保險收益包括擬在特定期限內(如除外保險收益定義所述)用於特定目的的金額，公司應確保這些金額用於該目的，如果代理人(合理行事)提出要求，公司應在申請時和期限結束時向代理人迅速提交證書，確認在相關定義規定的必要期限內如此申請的金額(如果有)。

14.6

對提前還款的限制

第14.2條所指的所有預付款(保險收益)須受當地法律準許(包括財務援助、限制集團內部現金上行的企業利益限制，以及限制集團有關成員董事的受信責任及法定責任)。如果受限制集團因向另一人付款或提供資金而產生的税收成本，則不需要支付任何此類預付款

限制集團成員允許支付該等預付款與應預付金額不成比例(如成本超過金額的5%)。受限集團將盡其合理努力克服任何限制及/或將任何預付費用降至最低，以證券受託人為受益人，將一筆相當於本應預付金額的款項存入鎖定賬户。如果這些限制在任何時候被取消，任何相關的收益將在下一個利息期間結束時用於預付款和取消貸款。

15.

限制

15.1

取消或預付款項通知

任何一方根據第13條(違法性、自願預付款和註銷)，第14.3(C)條(強制性提前還款的適用範圍)或第14.4(強制預付帳户)不得撤銷(除非多數貸款人另有約定)，除非本協議另有相反指示，否則應指明作出相關取消或提前付款的一個或多個日期以及取消或提前付款的金額。

15.2

利息及其他款額

本協議項下的任何預付款應與預付金額的應計利息一起支付，並在支付任何分手費的情況下，不收取保險費或罰款。

15.3

不得轉借貸款

在第一修正案生效日期之後，借款人不得再借入貸款中任何預付的部分。

15.4

按照約定預付款項

除非在本協議中明確規定的時間和方式，否則借款人不得償還或預付全部或任何部分使用費或取消全部或任何部分承諾。

15.5

不能恢復承諾

在第一修正案生效日期之後，根據本協議取消的總承諾額隨後不得恢復。

15.6

代理人收到通知

如果代理人根據第13條收到通知(違法性、自願預付款和註銷)或根據第14.3(C)條(C)段舉行選舉(強制性提前還款的適用範圍)，它應立即將該通知或選擇的副本轉發給公司或受影響的貸款人(視情況而定)。

第5條

使用成本

16.

利息

16.1

利息的計算

每筆貸款在每個利息期的利率是年利率的百分比，即適用的利率的總和：

(a)

保證金；以及

(b)

倫敦銀行同業拆借利率。

16.2

利息的支付

(a)

向借款人提供貸款的借款人應在每個利息期的最後一天支付該項貸款的應計利息(如果利息期超過六個月，則在利息期第一天之後每隔六個月支付一次)。

(b)

如代理人收到的受限集團年度經審核財務報表及相關合規證書顯示，在某一期間應適用較高的保證金，則應代理人的要求，本公司應(或應確保借款人)立即向代理人支付任何必要的款項，以使代理人及貸款人處於假若在該期間適用適當的保證金比率時應處於的境地。

16.3

違約利息

(a)

如果債務人未能在到期日支付其根據財務文件應支付的任何款項，則從到期日至實際付款之日(判決前和判決後)的逾期款項應按1%的利率計息，但以下(B)段另有規定。如果逾期款項在不付款期間構成了一筆連續利息期間逾期金額的貨幣貸款，則利率高於本應支付的利率，每個期限由代理人(合理行事)選擇。根據第16.3條應計的任何利息，應應代理人的要求立即由債務人支付。

(b)

如任何逾期款額由一筆貸款的全部或部分組成，而該貸款是在與該貸款有關的利息期間的最後一天以外的日期到期的：

(i)

該逾期金額的第一個利息期的期限應等於與該貸款有關的當前利息期的未滿部分；

(Ii)

在該第一個利息期間，對逾期金額適用的利率為1%。高於逾期金額未到期時應適用的利率。

(c)

逾期款項產生的拖欠利息(如未支付)將在適用於該逾期款項的每個利息期間結束時與逾期款項相加，但仍將立即到期並應支付。

16.4

利率的通知

(a)

代理人應立即通知貸款人和借款人(或本公司)本協議項下利率的確定。

(b)

代理人應及時通知借款人與貸款有關的每一種融資利率。

17.

利息期

17.1

利息期限和期限的選擇

(a)

借款人(或本公司代表借款人)可在貸款(或其任何部分)的使用請求中或(如貸款已被借入)在選擇通知中選擇貸款的利息期。

(b)

每份貸款(或其任何部分)的選擇通知是不可撤銷的，必須由借款人(或公司代表借款人)在不遲於指定時間交付給代理人。

(c)

如借款人(或本公司)未能按照上文(B)段的規定向代理人遞交選擇通知，有關的利息期限為一個月。

(d)

在此第17條的規限下，借款人(或本公司)可選擇一個、兩個、三個或六個月的利息期限，或借款人(或本公司)與代理人(根據所有貸款人就有關貸款的指示行事)所議定的任何其他期限。

(e)

貸款(或其任何部分)的利息期限不得超過終止日期。

(f)

每筆貸款(或其任何部分)的利息期限應從貸款使用之日開始，或(如果已經)前一利息期限的最後一天開始。

(g)

貸款在任何時候不得有超過二十個不同的利息期。

17.2

非工作日

如利息期間於非營業日結束，則該利息期間將於該歷月的下一個營業日(如有)或前一個營業日(如無)結束。

18.

更改利息計算方法

18.1

篩選率不可用

(a)

內插網速：如果一筆貸款的利息期沒有可用的倫敦銀行同業拆借利率，適用的LIBOR應為與該貸款的利息期長度相等的期間的內插篩選利率。

(b)

縮短的利息期限：如果沒有適用於LIBOR的篩選率，則：

(i)

該貸款的貨幣；或

(Ii)

貸款的利息期並且不可能計算內插屏幕利率，

該貸款的利息期限(如長於適用的備用利息期限)應縮短至適用的備用利息期限，而該縮短的利息期限的適用LIBOR應根據相關定義確定。

(c)

利息期縮短與歷史性的篩選利率：如果貸款的利息期在實施上述(B)段後為適用的備用利息期或短於適用的備用利息期，並且在任何一種情況下，都沒有適用於LIBOR的篩選利率：

(i)

該貸款的貨幣；或

(Ii)

貸款的利息期，並且不可能計算內插屏幕利率，

適用的LIBOR應為該貸款的歷史篩選利率。

(d)

利息期縮短與歷史篩選率內插：如果上文(C)段適用，但貸款的利息期沒有歷史篩選利率，則適用的LIBOR應為與該貸款的利息期長度相等的內插歷史篩選利率。

(e)

基本參考銀行利率：如果上述(D)段適用，但無法計算內插歷史篩選利率，則該貸款的利息期(如果已根據上述(B)段縮短)應恢復到其以前的長度，適用的LIBOR應為該貸款貨幣的指定時間的基本參考銀行利率，期限與該貸款的利息期相同。

(f)

替代參考銀行利率：如果上文(E)段適用，但沒有相關貨幣或利息期間的基準參考銀行利率，適用的LIBOR應為該貸款貨幣的替代參考銀行利率，期限與該貸款的利息期限相同。

(g)

資金成本：如果上文(F)段適用，但有關貨幣或利息期間沒有替代參考銀行利率，則應

不得為該貸款提供倫敦銀行同業拆借利率及第18.4條(資金成本)須適用於該利息期間的該貸款。

18.2

基本參考銀行利率和替代參考銀行利率的計算

(a)

除下文(B)段另有規定外，如果LIBOR是以基準參考銀行利率為基礎確定的，但基準參考銀行在指定時間之前沒有提供報價，則基準參考銀行利率應以其餘基本參考銀行的報價為基礎計算。

(b)

如果報價日中午左右沒有或只有一家基準參考銀行提供報價，則相關利率期間不存在基準參考銀行利率。

(c)

除下文(D)段另有規定外，如果LIBOR是根據替代參考銀行利率確定的，但替代參考銀行在指定時間之前沒有提供報價，則替代參考銀行利率應以其餘替代參考銀行的報價為基礎計算。

(d)

如果在報價日後一個營業日的倫敦交易結束前，沒有或只有一家替代參考銀行提供報價，則相關利率期間不應有替代參考銀行利率。

18.3

市場擾亂

(a)

如果LIBOR不是根據替代參考銀行利率確定的，並且在相關利息期間報價日倫敦營業結束前確定，代理人將收到一家或多家貸款人(其貸款參與率超過35%)的通知。該貸款的任何合理來源為其參與該貸款提供資金的成本將超過LIBOR，則適用的LIBOR應為該貸款貨幣的替代參考銀行利率，期限與該貸款的利息期相同，如果相關貨幣或利息期沒有替代參考銀行利率，則該貸款不應有LIBOR和第18.4(資金成本)須在有關的利息期間適用於該貸款。

(b)

如果LIBOR是在替代參考銀行利率的基礎上確定的，並且在貸款相關利息期的報價日後四個工作日的倫敦營業時間結束之前，代理人將收到貸款人(其貸款參與率超過40%)的通知。貸款)，則其從合理選擇的任何來源為其參與該貸款提供資金的成本將超過LIBOR，則第18.4條(資金成本)須在有關的利息期間適用於該貸款。

18.4

資金成本

(a)

如第18.4條適用，有關貸款在有關利息期間的利率應為年利率的百分比，即下列各項之和：

(i)

邊距；以及

(Ii)

每家貸款人在實際可行範圍內儘快並在任何情況下於報價日後兩個營業日(或如較早，則為就該利息期間須支付利息的日期前兩個營業日)營業結束時通知代理人的利率的加權平均，以年利率表示有關貸款人從其合理選擇的任何來源為其參與該貸款提供資金的成本。

(b)

如果第18.4條適用，並且代理人或公司有此要求，代理人和公司應進行談判(為期不超過30天)，以期就確定利率的替代基準達成一致。

(c)

根據上文(B)段商定的任何替代基準，在所有貸款人和本公司事先同意的情況下，對各方都具有約束力。

(d)

如果本條款18.4根據第18.3條適用(市場擾亂)和：

(i)

貸款人的融資利率低於倫敦銀行同業拆借利率；或

(Ii)

投標人未在上文（a）（ii）段所述的時間前提供報價，

就上文(A)段而言，貸款人在該利息期間為其參與該貸款提供資金的成本應被視為LIBOR。

(e)

如果第18.4條依據第18.1條(篩選率不可用)但任何貸款人在上文(A)(Ii)段指定的時間內沒有提供報價，則利率應以其餘貸款人的報價為基礎計算。

18.5

分手費

(a)

每一借款人應在融資方提出要求的三個工作日內，向該融資方支付可歸因於借款人在該貸款的利息期限的最後一天以外的某一天支付的全部或部分貸款或未付金額的違約成本。

(b)

每一貸款人應在代理人提出要求後，在合理的切實可行範圍內儘快提供一份證書，確認其在任何利息期間產生的違約成本的數額。

第6條

額外付款義務

20.

税收總額和賠償金

20.1

定義

在本協議中：

“借款人dTTP備案”是指由相關借款人正式填寫並提交的《税務與海關》表格DTTP2，其中：

(a)

如果它涉及作為原始貸款人的英國條約貸款人，則原始貸款人在本協議日期向借款人提供其方案參考編號和納税居住地管轄權，如果借款人是原始借款人，則在本協議日期後30天內向英國税務海關備案，或者如果借款人是額外借款人，則在該借款人成為額外借款人之日起30天內提交；或

(b)

如涉及新貸款人的英國條約貸款人，則包含在相關轉讓證書或轉讓協議中就該貸款人所述的計劃參考編號和税務居住地管轄範圍，並且如果借款人是原始借款人，則在該轉讓日期後30天內提交給英國税務海關總署，或者如果借款人是額外借款人，則在該借款人成為額外借款人之日起30天內提交。

“受保護方”是指就財務單據下的已收或應收(或為税務目的而被視為已收或應收)的款項承擔或將承擔任何責任或被要求支付任何税款或因此而支付任何税款的金融方。

“合格貸款人”是指：

(a)

貸款人(以下(B)段所述的貸款人除外)有權受益於根據財務文件就墊款支付給該貸款人的利息，並且：

(i)

出借人：

(a)

該銀行是根據財務文件墊款的銀行(如為施行《國際電訊協議》第879條而界定的)，並須就就該項墊款支付的任何利息繳付聯合王國公司税，或若非因《電訊條例》第18A條，則須就該等付款收取該項費用；或

(b)

就某一人根據財務文件作出的墊款而言，該人在作出該墊款時是銀行(如為施行《國際貿易協定》第879條而界定者)，以及

就就該項墊款支付的任何利息而言，在應繳聯合王國公司税的範圍內；或

(Ii)

貸款方：

(a)

就英國税務而言，居住在英國的公司；

(b)

一種合夥關係，其每一成員為：

(1)如此居於聯合王國的公司；或

(2)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算其應課税利潤(《電訊條例》第19條所指的利潤)時，將因《電訊條例》第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額計算在內；或

(c)

並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算該公司的應課税利潤(《電訊條例》第19條所指的利潤)時計入就該項墊付款項而應付的利息；或

(Iii)

英國條約貸款人；或

(b)

根據財務文件提供預付款的建房互助會(如為《國際住房協議》第880條的目的所界定)。

“税務確認書”是指貸款人確認，根據財務單據就墊款向貸款人支付利息的受益人是：

(a)

就英國税務而言，居住在英國的公司；或

(b)

一種合夥關係，其每一成員為：

(i)

如此居於聯合王國的公司；或

(Ii)

非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算其應課税利潤(《電訊條例》第19條所指的利潤)時，將因《電訊條例》第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額計算在內；或

(c)

通過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算該公司的應課税利潤(CTA第19條所指的利潤)時計入就該預付款應支付的利息的公司。

“税收抵免”指任何税收的抵免、減免或償還。

“扣税”是指根據財務單據從付款中扣除或扣繳税款，而不是FATCA扣減。

“納税”是指債務人根據第20.2條(税收總額)或根據第20.3條(税收賠付).

“條約貸款人”視情況指英國條約貸款人或美國條約貸款人。

“英國非銀行貸款人”是指貸款人在本協議簽訂之日後成為當事一方的情況下，在成為當事一方時簽署的轉讓協議或轉讓證書中提供税務確認的貸款人。

“英國條約貸款人”係指下列貸款人：

(a)

就英國條約而言，被視為英國條約國家的居民；

(b)

沒有通過與貸款人蔘與貸款有實際聯繫的常設機構在聯合王國經營業務；以及

(c)

符合英國條約國居民必須滿足的任何其他條件，以使該等居民在完成程序手續後，可完全豁免有關借款人註冊成立的司法管轄區對利息徵收的税項。

“英國條約國”指與聯合王國訂有雙重課税協定(“英國條約”)的司法管轄區，該協定規定完全豁免聯合王國就利息徵收的税項。

“美國人”是指《法典》第7701（a）（30）節中定義的“美國人”。

“美國合格貸款人”指符合以下條件的貸款人：

(a)

是美國人；

(b)

不是美國人，但有權完全免除就一筆貸款向其支付的利息預扣美國聯邦所得税；

(c)

是美國條約貸款人；或

(d)

如果不是本協定日期後任何法律或條約或任何相關税務機關的任何已公佈的慣例或已公佈的特許權的任何改變(或任何解釋、管理或適用)，本應屬於上述(A)、(B)或(C)段。

“美國條約貸款人”是指：

(a)

就美國條約而言，被視為美國條約國家的居民；

(b)

未通過貸款人蔘與該貸款或另類貸款的有效聯繫的常設機構在美國開展業務；以及

(c)

滿足根據《美國條約》必須由該美國條約國家的居民滿足的任何其他條件，以使這些居民在完成程序手續後，完全免除美國根據本協議規定的利息或其他應付金額的税收。

“美國條約國”是指與美國有雙重徵税協定(“美國條約”)的司法管轄區，該協定規定完全免除美國對本協定項下的利息或其他應付金額徵收的税款。

“扣繳表格”是指美國國税局表格W-8BEN、W-8ECI或W-9(在每種情況下，或任何後續表格，在每種情況下，如有需要，可附加在美國國税局表格W-8IMY上)或任何其他美國國税局表格，個人可通過該表格要求完全免除向其支付利息時扣繳的美國聯邦所得税，如果個人根據“證券組合利息豁免”聲稱獲得豁免，證明該人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”的聲明；

(B)“10%。本守則第881(C)(3)(B)節所指的原始借款人(或其“視為擁有者”)的“股東”，或(C)守則第881(C)(3)(C)節所指的與原始借款人(或其按美國聯邦所得税而言“視為擁有者”)有關的“受控外國公司”。

除非出現相反的指示，否則在本第20條中，對“確定”或“確定”的提及是指作出決定的人的絕對酌處權作出的決定。

20.2

税收總額

(a)

每一債務人應支付其支付的所有款項，不得扣除任何税款，除非法律要求扣除税款。

(b)

公司一旦意識到債務人必須進行減税(或減税幅度或減税基礎有任何變化)，應立即通知代理商。同樣，貸款人在知悉向其支付的付款時，應通知代理人

出借人。如果代理人收到貸款人的通知，則應通知本公司和該債務人。

(c)

法律規定由債務人扣除税款的，應增加該債務人的應繳款額，使其數額(扣除税款後)與不要求扣除税款而應繳的款額相等。

(d)

在付款到期之日，不得因聯合王國徵收的税款扣減而根據上文(C)段增加付款：

(i)

如果有關貸款人是符合資格的貸款人，則該款項本可在沒有扣税的情況下支付給有關貸款人，但在該日，該貸款人並非或不再是符合資格的貸款人，原因是在根據本協議成為貸款人的日期後，任何法律或條約或任何已公佈的慣例或已公佈的税務優惠在任何法律或條約或任何已公佈的慣例或已公佈的特許權的解釋、管理或適用方面有所改變；或

(Ii)

有關貸款人僅憑藉合資格貸款人的定義(A)(Ii)段而成為合資格貸款人，並且：

(a)

税務及海關總署人員已根據《國際税務條例》第931條發出(而非撤銷)與付款有關的指示(“指示”)，而該貸款人已從付款義務人或本公司收到該指示的核證副本；及

(b)

如果沒有作出該指示，該筆款項本可支付予貸款人而沒有任何税務扣減；或

(Iii)

有關貸款人僅憑藉合資格貸款人的定義(A)(Ii)段而成為合資格貸款人，並且：

(a)

有關貸款人未向本公司發出税務確認書；及

(b)

如果貸款人已向本公司發出税務確認書，而該税務確認書將使本公司能夠合理地相信該項付款是就《國際貿易協議》第930條而言的“例外付款”，則可向貸款人支付這筆款項，而不扣除任何税項；或

(Iv)

有關貸款人為英國條約貸款人，而支付款項的債務人能夠證明，假若貸款人遵守下文第(I)或(J)段(視何者適用而定)所規定的義務，則可在沒有扣税的情況下向該貸款人支付款項。

(e)

在付款到期之日，不得因美國就貸款向貸款人支付的税款而減税，從而增加上述(C)款下的付款：

(i)

該貸款人沒有履行其根據下文(F)段填寫和簽署相關扣繳表格的義務；

(Ii)

該貸款機構在最初成為貸款機構之日不是符合條件的美國貸款機構；或

(Iii)

該銀行不是或已經不再是美國合格貸款機構。

(f)

每一美國合資格貸款人應在不遲於向該美國合資格貸款人支付第一筆利息的日期前5天內(或如果要在支付利息後5天內向新的美國合資格貸款人進行轉賬，則在轉賬後合理可行的情況下，無論如何在向該美國合資格貸款人支付第一筆利息的日期之前)，向原始借款人和代理人提交兩份正式填寫並簽署的相關扣繳表格副本。

(g)

債務人需要減税的，應當在法律規定的期限內，按照法律規定的最低數額，減除税款和支付與減税有關的款項。

(h)

在作出税項扣除或與該税項扣除相關的任何付款後30天內，作出該税項扣除的義務人應向有權獲得付款的財務方代理人提交一份根據《國際税法》第975條的聲明或其他令該財務方合理地信納已作出該税項扣除的證據，或(視情況而定)向相關税務機關支付的任何適當款項。

(i)

除以下第(2)款另有規定外，條約貸款人和支付該條約貸款人有權獲得付款的每一債務人應合作完成該債務人獲得授權支付該付款而不扣税所需的任何程序手續，尤其是條約貸款人應在合理可行的情況下儘快根據相關條約提出並提出適當的救濟申請。

(Ii)

(A)在本協定簽訂之日成為締約方的聯合王國條約貸款人，如持有英國税務總局條約護照計劃下的護照，並希望該計劃適用於本協定，則應在協定簽署之日向有關借款人確認其計劃編號及其税務居住地管轄權；及

(B)

持有HMRC DT條約護照計劃下護照的英國條約貸款人，如希望該計劃適用於本協議，應在其簽署的轉讓證書或轉讓協議中確認其計劃參考編號及其税務居住地管轄權，

而且，在這樣做之後，該貸款人不應根據上文第(1)款承擔任何義務。

(i)

如果貸款人已根據上文(H)(Ii)段確認其方案編號和税務居住地的管轄權，並且：

(i)

借款人沒有就該貸款人提交借款人dTTP申請；或

(Ii)

借款人已就該貸款人提交借款人dTTP申請，但：

(A)

借款人dTTP申請已被英國税務海關總署拒絕；或

(B)

英國税務海關總署沒有授權借款人在借款人提交dTTP申請之日起60天內向貸款人付款，但沒有減税。

而在每一種情況下，借款人都已書面通知該貸款人，該貸款人和借款人應合作完成任何必要的額外程序手續，以使該借款人獲得授權支付該款項而不扣税。

(j)

如果貸款人未按照上文(H)(Ii)段確認其計劃參考編號和税務居住地管轄權，除非貸款人另有同意，否則任何債務人不得就該貸款人的承諾或其參與任何貸款向借款人提交dTTP申請或任何其他與借款人DT條約護照計劃有關的表格。

(k)

每個借款人在提交借款人dTTP申請時，應立即將借款人dTTP申請的副本提交給代理人，以便交付給相關貸款人。

(l)

在本協議簽訂之日成為締約方的英國非銀行貸款人通過簽訂本協議向本公司發出納税確認書。

(m)

如果英國非銀行貸款人的位置與税務確認書中所列的位置有任何變化，應立即通知公司和代理人。

20.3

税收賠付

(a)

公司應(在代理人提出要求的三個工作日內)向受保護方支付一筆金額，相當於受保護方確定將會或已經(直接或間接)因該受保護方就財務單據繳納的税款而蒙受的損失、責任或成本。

(b)

以上(A)段不適用：

(i)

就任何向融資方評定的税項而言：

(a)

根據該財務方註冊所在司法管轄區的法律，或在不同的情況下，根據該財務方為税務目的被視為居民的一個或多個司法管轄區；或

(b)

根據該財務方融資辦公室所在司法管轄區的法律，

如該税項是按該融資方已收取或應收的淨收入(但不包括任何被視為已收到或應收的款項)徵收或計算的；或

(Ii)

在損失、責任或費用的範圍內：

(a)

根據第20.2條增加付款來補償（税收總額);

(b)

本可以通過第20.2條下增加付款來補償（税收總額），但僅因第20.2條（d）或（e）段中的排除情況之一而無權獲得如此補償（税收總額)適用；或

(c)

涉及一締約方必須作出的FATCA扣減。

(c)

根據上述（a）段提出或打算提出索賠的受保護方應立即通知代理人將產生或已經產生索賠的事件，然後代理人應通知公司。

(d)

受保護方在收到義務人根據本第20.3條支付的付款後，應通知代理人。

20.4

税收抵免

如果義務人繳納了税款，而有關財務方確定：

(a)

税收抵免可歸因於該税款構成其一部分的增加的付款、該税款或因此而需要繳納該税款的税務扣減；及

(b)

金融黨已經獲得並利用了這一税收抵免，

融資方應向債務人支付一筆金額，該金額由融資方確定，使其(在付款後)處於與債務人不需要繳納税款時相同的税後狀況。

20.5

貸款人狀態確認

(a)

在本協議日期後成為本協議當事方的每一貸款人，應在其成為當事一方時簽署的轉讓證書或轉讓協議中，為了代理人的利益並不對任何債務人負責，註明其屬於下列哪一類：

(i)

不是合格的貸款人；

(Ii)

符合資格的貸款人(英國條約貸款人除外)；

(Iii)

英國條約貸款人；或

(Iv)

一家符合條件的美國貸款機構。

如果新貸款人未能按照本條款第20.5條説明其狀態，則就本協議而言(包括由各債務人)，該新貸款人應被視為非合格貸款人或美國合格貸款人，直至其通知代理人適用的類別(代理人在收到通知後應通知公司)。為免生疑問，轉讓證書或轉讓協議不應因貸款人未能遵守第20.5條的規定而失效。

(b)

原始貸款人為每個債務人的利益確認，在本協議簽訂之日，它既是合格貸款人，又是美國合格貸款人。

20.6

印花税

本公司應在提出要求後的三個工作日內支付並賠償每一財務方因財務文件的印花税、註冊税和其他類似的應付税款而產生的任何成本、損失或責任。

20.7VAT

(a)

任何一方在財務文件中列出或明示的應支付給財務方的所有金額(全部或部分)構成一項或多項用於增值税的供應的對價，應被視為不包括對該等供應應徵收的任何增值税，因此，除以下(B)段的規定外，如果任何財務方根據財務文件向任何一方提供的任何供應應徵收增值税，而該財務方被要求就增值税向相關税務機關交代，則該方應向財務方支付(除

並在為此類供應支付任何其他對價的同時)相當於此類增值税金額的金額，但該出資方應立即向該締約方提供適當的增值税發票。

(b)

如果任何財務方(“供應商”)根據財務文件向任何其他財務方(“接受方”)提供的任何供應需要或變得需要徵收增值税，並且任何財務文件的條款要求除接受方以外的任何一方(“相關方”)向供應商支付相當於該供應的對價的金額(而不是被要求就該對價向接收方進行補償或賠償)：

(i)

(如果供應商是被要求向有關税務機關説明增值税的人)，有關各方還必須(在支付該金額的同時)向供應商支付相當於所徵收增值税金額的額外金額。接受者必須(在本款(I)項適用的情況下)迅速向有關締約方支付與接受者從有關税務機關獲得的、接受者合理地確定與對該供應品徵收的增值税有關的任何抵扣或償還的數額；以及

(Ii)

(如果接受方是被要求向有關税務機關交代增值税的人)有關締約方必須應接受方的要求，立即向接受方支付相當於該供應應徵收的增值税的金額，但只有在接受方合理地確定其無權獲得有關税務機關對該增值税的抵免或償還的範圍內。

(c)

如果財務文件要求任何一方償還或補償財務方的任何成本或費用，則該方應全額償還或補償(視情況而定)財務方的該等成本或費用，包括代表增值税的部分，除非該財務方合理地確定其有權從相關税務機關獲得有關增值税的抵免或償還。

(d)

在本條款第20.7條中，凡提及任何締約方時，如該締約方為增值税目的而被視為某一集團的成員時，應包括(在適當情況下，除非文意另有所指)提及該集團當時的代表成員(“代表成員”一詞的含義與1994年增值税法案中的含義相同)。

20.8

生死存亡

在代理人辭職或替換，或貸款人的任何權利轉讓或替換，以及任何債務人在財務文件項下的所有其他義務得到償還、清償或履行後，各方在本條款20項下的義務應繼續有效。

20.9

FATCA扣除額

(a)

每一締約方均可作出FATCA要求其作出的任何扣減，以及因與FATCA的協議有關而需要支付的任何其他款項。

任何締約方不得增加其就其作出這種FATCA扣減的任何付款，或以其他方式補償該FATCA扣減的付款接受者。

(b)

各方在獲悉必須進行FATCA扣減（或該FATCA扣減的比率或基礎發生任何變化）後，應立即通知其付款的一方，此外，應通知公司、代理商和其他融資方。

20.10

FATCA信息

(a)

除以下(C)款另有規定外，每一締約方應在另一締約方提出合理請求後十個工作日內：

(i)

向該另一方確認是否：

(a)

FATCA豁免締約方；或

(b)

不是FATCA豁免締約方；

(Ii)

向另一方提供與其在FATCA下地位有關的表格、文件和其他資料，該另一方為遵守FATCA而合理要求；以及

(Iii)

向該另一方提供該另一方為遵守任何其他法律、法規或信息交換制度而合理要求的與其地位有關的表格、文件和其他信息。

(b)

如果一方根據上文第（a）（i）款向另一方確認其為FATCA豁免方，且隨後得知其不是或已不再是FATCA豁免方，則該方應合理迅速地通知該另一方。

(c)

以上(A)段不應強迫任何一方作出任何事情，而任何其他一方亦不應強迫其作出其合理地認為會或可能構成違反下列各項的任何事情：

(i)

任何法律或法規；

(Ii)

任何受託責任；或

(Iii)

任何保密義務。

(d)

如果一締約方未能確認其是否是FATCA豁免締約方，或未能按照上文(A)(1)或(2)款要求提供表格、文件或其他信息(包括為免生疑問，在上文(C)段適用的情況下)，則該締約方在有關締約方提供所要求的確認、表格、文件或其他信息之前，應被視為不是FATCA豁免締約方。

(e)

如果借款人是美國納税義務人，或代理人合理地認為其根據FATCA或任何其他適用法律或法規所承擔的義務有此要求，則每個貸款人應在十個工作日內：

(i)

如果借款人是美國納税義務人，相關貸款人是原始貸款人，則第四修正案和重述生效日期；

(Ii)

如果借款人在任何其他貸款人成為一方貸款人之日是美國納税義務人，則為該日期；

(Iii)

新的美國納税義務人繼續作為借款人的日期；或

(Iv)

如果借款人不是美國的納税義務人，代理人提出申請的日期，

供應給代理：

(A)

表格W-8、表格W-9或任何其他有關表格的扣繳證明書；或

(B)

任何扣留聲明或代理人可能要求的其他文件、授權或豁免，以根據FATCA或該其他法律或法規證明或確定該貸款人的地位。

(f)

代理人應向有關借款人提供其根據上文(E)段從貸款人那裏獲得的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免。

(g)

如果貸款人根據上述(E)段向代理人提供的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免是或變得重大不準確或不完整，貸款人應立即更新並向代理人提供更新後的扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免，除非貸款人這樣做是違法的(在這種情況下，貸款人應立即通知代理人)。代理人應向有關借款人提供任何此類最新的扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免。

(h)

代理人可以依賴根據上文(E)或(G)段從貸款人那裏獲得的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免，而無需進一步核實。代理人對其根據以上(E)、(F)或(G)段採取的或與之相關的任何行動不負責任。

21.

成本增加

21.1

成本增加

(a)

根據第21.3條的規定(例外情況)公司應在代理人提出要求的三個工作日內，向財務方支付因以下原因而增加的費用：(I)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(Ii)任何法律、規則、條例或條約的任何變化，或任何政府、政府間或超國家機構、機構、部門或任何監管、自律或其他當局或組織的管理、解釋、實施或適用，或(Iii)提出或發佈任何請求、規則、任何政府、政府間或超國家機構、機構、部門或任何監管、自律或其他當局或組織的指導方針或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為按照本款(A)段的法律變更，不論其制定、通過或發佈的日期。

(b)

在本協議中：

“成本增加”是指：

(i)

降低貸款或融資方(或其關聯方)的全部資本或流動性的回報率；

(Ii)

額外或增加的成本；或

(Iii)

減少任何財務文件項下到期和應付的任何金額，

一財方或其任何關聯公司因該財方已作出承諾或附屬承諾或提供資金或履行其在任何財務文件下的義務而招致或蒙受的損失；以及

“巴塞爾協議III”的意思是：

(i)

關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協議載於巴塞爾銀行委員會出版的《巴塞爾協議III：更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管框架》、《巴塞爾協議III：流動性風險衡量、標準和監測的國際框架》以及《操作反週期資本緩衝的國家當局指南》。

2010年12月的監督，每次都經過修正、補充或重述；

(Iv)

巴塞爾銀行監管委員會2011年11月出版的“全球系統重要性銀行：評估方法和額外的損失吸收能力要求--規則案文”中所載、經修訂、補充或重述的全球系統重要性銀行的規則；以及

(v)

巴塞爾銀行監管委員會發布的與《巴塞爾協議III》有關的任何進一步指導或標準。

21.2

費用索賠增加

(a)

打算根據第21.1條(成本增加）應通知代理人

(b)

引發索賠的事件，隨後代理商應立即通知公司。

(c)

在代理人提出要求後，每一方應在切實可行的範圍內儘快提供一份證明，確認其增加的費用數額。

21.3

例外情況

(a)

第21.1條（成本增加)不適用於以下任何增加的成本：

(i)

可歸因於法律規定由債務人作出的減税；

(Ii)

根據第20.3條補償（税收賠付）（或本應根據第20.3條獲得補償（税收賠付）但僅由於第20.3條（b）段中的任何排除情況而沒有得到如此補償（税收賠付)適用)；

(Iii)可歸因於相關金融方或其附屬公司故意違反任何法律或法規；

(Iv)歸因於實施、應用或遵守“國際資本計量和資本標準趨同，巴塞爾銀行監管委員會於2004年6月以本協議之日現有的形式發佈的修訂框架（但不包括巴塞爾協議III產生的任何修訂）（“巴塞爾協議II”）或實施巴塞爾協議II的任何其他法律或法規（無論此類實施、應用或合規是由政府、監管機構、融資方或其任何附屬機構進行的）;或

(v)

可歸因於一締約方需要作出的FATCA扣減。

(b)

在本條款第21.3條中，對“税收扣除”的提及具有與條款20.1(定義).

22.

其他彌償

22.1

貨幣賠款

(a)

如果根據財務文件應由債務人支付的任何款項(“金額”)，或與該金額有關的任何命令、判決或裁決，必須從支付該金額的貨幣(“第一貨幣”)轉換為另一種貨幣(“第二貨幣”)，以便：

(i)

提出或提交針對該債務人的申索或證明；或

(Ii)

取得或執行與任何訴訟或仲裁程序有關的命令、判決或裁決，

債務人應作為一項獨立義務，在要求付款的三個工作日內，賠償因兑換而產生或由於兑換而產生或作為結果的任何費用、損失或責任，包括(A)用於將該款項從第一種貨幣兑換成第二種貨幣的匯率和(B)該人在收到該款項時可用的匯率之間的任何差異，以賠償應付給該款項的每一方(和/或任何接管人或受託人)。

(b)

每一債務人均放棄其在任何司法管轄區可能擁有的以貨幣或貨幣單位以外的貨幣或貨幣單位支付財務單據下的任何款項的權利。

22.2

其他彌償

公司應(或應促使債務人將)在要求的三個工作日內，賠償代理人、每一貸款人、每一其他融資方(和/或任何接管人或受託人)以及上述任何人的每一名代表因下列原因而產生的任何費用、損失或責任：

(a)

發生任何違約事件；

(b)

債務人未能在到期日支付根據財務文件到期的任何款項，包括但不限於由於第36條(金融各方之間的共享);

(c)

簽署或交付本協議、任何其他財務文件或本協議或由此預期的任何協議或票據，本協議各方履行各自在本協議或本協議項下的義務，完成本協議或由此預期的交易，或僅就代理人(及其任何分支代理)及其代表而言，管理本協議和其他財務文件；

(d)

與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或公司或任何其他債務人提出的；

(e)

為借款人在使用請求中提出但並非由於本協議任何一項或多項規定的實施而提出的使用請求提供資金，或安排為其參與使用提供資金(但由於該財務方單獨違約或疏忽或故意違反任何財務文件的原因除外)；以及

(f)

未按照借款人或本公司發出的預付款通知預付的使用(或使用的一部分)。

22.3

對代理人的賠償

公司應根據書面要求(無論如何，在該書面要求的五個工作日內)立即賠償代理商：

(a)

代理人(合理行事)因下列原因而招致的任何費用、損失或責任：

(i)

調查它合理地認為是違約的任何事件；

(Ii)

指導律師、會計師、税務顧問、測量師或本協議允許的其他專業顧問或專家；或

(Iii)

採取或依賴它合理地相信是真實、正確和適當授權的任何通知、請求或指示；以及

(b)

代理人根據財務文件以代理人身分行事而招致的任何成本、損失或責任(包括但不限於疏忽或任何其他類別的責任)(代理人欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為除外)。

22.4

贖回票據彌償

本公司應在書面要求的三個工作日內，賠償各財務方、其各自的關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員或代理人(均為“受賠方”)因以下事項而產生的費用、費用、損失或責任(包括律師費)：

(a)

贖回債券；或

(b)

貸款收益的使用情況。

22.5

生死存亡

在代理人辭職或替換，或貸款人的任何權利轉讓或替換，以及任何債務人在財務文件項下的所有其他義務得到償還、清償或履行後，每一方在本條款第22條下的義務應繼續有效。

23.

貸款人的緩解措施

23.1

緩解

(a)

每一財務方應與公司協商並應公司的要求採取一切合理步驟，以減輕出現的任何情況，這些情況會導致任何貸款不再可用，或任何款項根據或依據第13.1條(非法性第20條（税收總額和賠償金)或第21條(成本增加）包括（但不限於）將其在融資文件項下的權利和義務轉讓給另一附屬公司或貸款辦事處。

(b)

上文(A)段沒有以任何方式限制任何債務人在財務文件下的義務。

23.2

法律責任的限制

(a)

公司應迅速賠償各出資方因該出資方根據第23.1條(緩解).

(b)

金融方沒有義務根據第23.1條(緩解)如果該金融方(合理行事)認為這樣做可能會對其不利。

24.

成本和開支

24.1

交易費用

應書面要求，公司應立即向代理人支付其中任何一方因談判、準備、印刷、執行、辛迪加和完善以下各項而合理招致的所有費用和費用(包括不超過任何商定上限的法律費用)：

(a)

本協議及本協議和交易擔保中提及的任何其他文件；以及

(b)

在本協議日期後簽署的任何其他財務文件。

24.2

修訂費用

如果(A)債務人請求修改、放棄或同意，或(B)根據第37.9(貨幣兑換)，公司應在書面要求的三個工作日內，向代理商償還因迴應、評估、談判或遵守該要求或要求而合理產生的所有費用和開支(包括合理的法律費用)。

第7條

擔保

25.

擔保和彌償

25.1

擔保和賠償

(a)

在符合第25條或其成為擔保人的任何加入契約中規定的限制和例外的情況下，每一擔保人不可撤銷且無條件地共同和各別：

(i)

向每一金融方保證對方債務人按時履行該債務人在財務文件下的所有義務；

(Ii)

與每一融資方承諾，當另一債務人在根據任何融資單據或與任何融資單據相關的規定到期時沒有支付任何金額時，該擔保人應應要求立即支付該金額，如同它是主債務人一樣；以及

(Iii)

同意每一財務方的意見，即如果其擔保的任何債務是或變成不可執行、無效或非法的，它將作為一項獨立和主要的義務，應要求立即賠償該財務方因債務人沒有支付任何款項而產生的任何成本、損失或責任，如果沒有這種不可執行性、無效性或違法性，它將在到期日期根據任何財務文件應由其支付。擔保人在本賠償下應支付的金額將不超過其根據第25條必須支付的金額，如果索賠的金額可以在擔保的基礎上收回的話。

(b)

儘管本文件或任何其他財務文件中有任何相反規定，但就美國債務人的任何義務而言，任何氟氯化碳債務人均不得擔保本文件或任何財務文件下的美國債務人的義務。

25.2

持續擔保

本擔保是一種持續擔保，並將延伸至任何債務人根據財務文件應支付的最終餘額，而無論任何中間付款或全部或部分清償。

25.3

復職

如果任何解除、免除或安排(無論是關於任何債務人的義務或這些義務的任何擔保或其他方面)是由融資方全部或部分基於在破產、清算、管理或其他方面被撤銷或必須恢復的任何付款、擔保或其他處置而作出的，則每個擔保人在第25條下的責任將繼續或恢復，如同解除、免除或安排沒有發生一樣。

25.4

免責辯護的放棄

每個擔保人在第25條下的義務不會受到任何作為、不作為、事項或事情的影響，而如果沒有第25條的規定，該作為、不作為、事項或事情會減少、免除或損害其在第25條下的任何義務(但不限於，無論是否為其或任何融資方所知)，包括：

(a)

授予任何義務人或其他人的任何時間、豁免或同意，或與之達成協議的任何時間；

(b)

根據與受限制集團任何成員的任何債權人的任何債務重整或安排的條款，免除任何其他債務人或任何其他人的責任；

(c)

取得、更改、妥協、交換、更新或免除，或拒絕或忽略完善、採取或執行鍼對任何債務人或其他人的任何權利或資產抵押，或不出示或不遵守關於任何票據的任何形式或其他要求，或未能實現任何抵押的全部價值；

(d)

債務人或任何其他人的任何喪失行為能力或缺乏權力、權威或法人資格，或解散或改變其成員或地位；

(e)

對財務單據或任何其他單據或證券的任何修訂、更新、補充、延期、重述(無論多麼重要，也不論是否更加繁瑣)或替換，包括但不限於任何財務單據或其他單據或證券項下的任何用途的任何變更、任何設施的任何擴展或增加或任何新設施的增加；

(f)

任何人根據任何財務單據或任何其他單據或證券承擔的任何義務的不可執行性、違法性或無效；或

(g)

破產或類似程序。

25.5

擔保人意向

在不損害第25.4條(免責辯護的放棄)但在符合第25條或其成為擔保人的任何准入契約中規定的限制和例外的情況下，每一擔保人明確確認，它打算不時將本擔保延伸至任何財務文件的任何(無論是基本的和任何性質的，也不論是否更加繁重)變更、增加、延長或增加或增加任何財務文件和/或根據任何財務文件為下列任何目的或與以下任何有關而提供的任何便利或金額：任何性質的業務收購；增加營運資本；使投資者能夠進行分配；進行重組；為現有融資再融資；為任何其他債務再融資；向新借款人提供便利；不時提供任何此類便利或金額的目的的任何其他變更或擴展；以及與上述任何事項相關的任何費用、成本和/或支出。

25.6

即時追索權

每一擔保人放棄其可能首先要求任何融資方(或其代表的任何受託人或代理人)在根據本條款第25條向該擔保人索賠之前對任何人進行或強制執行任何其他權利或擔保或索賠付款的任何權利。本豁免適用於任何法律或財務文件中與之相反的任何規定。

25.7

撥款

在根據財務文件或與財務文件相關的債務人可能應支付或將支付的所有金額已不可撤銷地全額支付之前，每一財務方(或其代表的任何受託人或代理人)可：

(a)

不得運用或強制執行該融資方(或任何受託人或代理人)就該等款項持有或收取的任何其他款項、抵押或權利，或以其認為適當的方式及次序(不論是否針對該等款項)運用及強制執行該等款項、擔保或權利，而任何擔保人均無權享有該等款項、擔保或權利；及

(b)

在計息暫記賬户中保留從任何擔保人收到的任何款項，或因任何擔保人根據第25條承擔的責任而收到的任何款項。

25.8

押後擔保人的權利

(a)

除非代理人另有指示，否則在債務人根據財務單據或與財務單據相關而可能應付或將要支付的所有金額已不可撤銷地全額支付之前，任何擔保人不得行使其因履行財務單據下的義務或因第25條下的任何應付金額或產生的責任而可能享有的任何權利：

(i)

由債務人賠償的；

(Ii)

要求任何其他擔保人對任何債務人在財務文件下的義務作出任何貢獻；

(Iii)

獲得融資方在財務文件下的任何權利的利益(全部或部分，無論是通過代位或其他方式)，或任何融資方根據財務文件或與財務文件相關的任何其他擔保或擔保；

(Iv)

提起法律程序或其他程序，要求作出命令，要求任何債務人支付任何擔保人已根據第25.1(擔保和賠償);

(v)

對任何債務人行使任何抵銷權；和/或

(Vi)

作為任何債務人的債權人而與任何融資方競爭的債權或證明。

(b)

如果擔保人收到與該權利有關的任何利益、付款或分派，則擔保人應持有該利益、付款或分派，以使債務人根據財務單據或與財務單據相關的所有可能或將付給融資方的款項能夠以信託方式為融資方全額償還(以任何適用法律為限)，並應迅速支付或轉讓，但須受第25條或其成為擔保人的任何加入契約所規定的限制和例外的限制和例外，代理人或代理人可指示按照第37條申請(支付機制).

25.9

擔保人出資權的解除

如果任何擔保人(“退休擔保人”)根據財務文件的條款不再是擔保人，則在該擔保人不再是擔保人之日：

(a)

對方擔保人解除因任何其他擔保人履行財務文件規定的義務而產生的向任何其他擔保人作出貢獻的任何責任(無論是過去、現在還是將來，也不論是實際的還是或有的)；以及

(b)

每一其他擔保人均放棄其因履行財務文件所規定的義務而享有的任何權利(全部或部分，不論是否以代位或其他方式)，以取得融資方在任何財務文件下的任何權利，或根據任何財務文件或與任何財務文件相關的任何其他擔保，而該等權利或擔保是由退任擔保人的資產或與退休擔保人的資產有關的。

25.10

額外的安全

本擔保是對任何融資方現在或以後持有的任何其他擔保或擔保的補充，且不會以任何方式損害該擔保或擔保。

25.11

附加擔保限制

本擔保不適用於任何責任，只要它會導致本擔保構成2006年《公司法》第678或679條或相關擔保人註冊司法管轄區法律下的任何同等和適用條款所指的非法財政援助，並且對於任何額外擔保人，受適用於該額外擔保人的加入契約中規定的任何限制。

第8條

失責的申述、承諾及事件

26.

申述

除非另有明確相反説明，各債務人和本公司應在第26.33條規定的時間內向各融資方作出下列陳述和保證：作出申述的時間)，公司承認融資各方依據這些陳述和保證訂立了本協議：

26.1

狀態

(a)

本公司及其作為材料公司的每一間受限制附屬公司均為一名人士，於每一情況下均根據其註冊司法管轄區的法律正式註冊成立及有效存在。

(b)

該公司及其作為一家材料公司的每一家受限附屬公司均有權擁有其財產和其他資產，並按其經營方式繼續經營其業務。

26.2

具有約束力的義務

在符合法律保留的情況下，它在作為締約方的每份交易單據中明示要承擔的義務是合法、有效、有約束力和可強制執行的義務。

26.3

不與其他義務衝突

它是或將成為其中一方的交易單據的輸入和履行，以及它計劃進行的交易，以及交易擔保的授予，不會也不會與以下內容相沖突：

(a)

適用於該公司的任何法律或法規；

(b)

其憲法文件；或

(c)

對其或受限制集團任何成員公司或其任何成員公司或受限制集團任何成員公司資產具有約束力的任何協議或文書(第二修正案生效日期或之前、現有RCF融資協議、現有票據、終止對衝協議及與之相關的其他協議除外)，其範圍或方式使該衝突產生重大不利影響。

26.4

權力和權威

(a)

它有權訂立、履行和交付，並已採取一切必要行動，授權其訂立和履行其作為或將成為其中一方的交易文件以及該等交易文件所預期的交易。

(b)

它的權力不會因為它是或將成為其中一方的交易文件所考慮的借款、提供擔保或給予擔保或賠償而超過其權力的限制。

26.5

證據的有效性及可接納性

(a)

所需或所需的所有授權：

(i)

使其能夠合法地訂立、行使其權利並履行其在其是或將成為其中一方的交易文件中的義務；以及

(Ii)

使其作為或將成為其一方的交易文件在其相關司法管轄區內可被接納為證據，

已取得或已達成(視情況而定)，並完全有效。

(b)

在正常過程中及在所有重大方面經營業務所需的所有授權均已取得或達成(視乎適用而定)，並具有十足效力及效力，除非未能取得或達成該等授權將會產生重大不利影響。

26.6

無力償債

否：

(a)

第30.7條(A)段所述的公司訴訟、法律程序或其他程序或步驟(破產程序)；或

(b)

第30.8條所述的債權人程序(債權人程序),

就本公司所知，已被視為或據本公司所知，與受限制集團成員有關的任何情況，且不存在第30.6(無力償債)適用於受限組的成員。

26.7

管理法律和執法

(a)

在符合法律保留意見的情況下：

(i)

選擇紐約州法律作為附表17(限制性契約)將在其相關司法管轄區得到承認和執行；以及

(Ii)

選擇英國法律作為財務文件的適用法律(附表17(限制性契約))將在其相關司法管轄區得到承認和執行。

(b)

在法律保留的情況下，在英格蘭獲得的任何關於財務文件的判決將在其相關司法管轄區得到承認和執行。

26.8

無備案

根據其註冊司法管轄區的法律，財務文件無須在該司法管轄區的任何法院或其他當局存檔、記錄或登記，或就財務文件或財務文件擬進行的交易支付任何印花、登記、公證或類似的税費或費用，但在本協議日期之前或在代理人加入該等財務文件之前通知代理人的任何提交、記錄或登記或任何與交易擔保有關的應付税款或費用除外。

26.9

税項扣除

在下列情況下，它根據任何財務文件向貸款人支付的任何款項，都不需要因税收而作出任何扣除：

(a)

符合條件的貸款人：

(i)

在合資格貸款人定義(A)(I)段的範圍內；或

(Ii)

但在合資格貸款人的定義(A)(Ii)段所指的範圍內，已根據《國際交易法協會》第931條就有關付款發出指示的，則屬例外；或

(Iii)屬於合格貸款人的定義的(B)段；

(b)

這筆款項是根據《1970年雙重徵税減免(所得税)(一般)條例》(SI 1970/488)第2條規定由税務和海關專員發出的指示中具體規定的。

26.10

無默認設置

沒有違約在繼續。

26.11

基本案例模型

公司：

(a)

不認為《基本案例模式》中關於受限集團的任何預測或預測在任何實質性方面都是不合理或無法實現的；

(b)

認為《基本情況模型》所載有關受限制羣體的預測和預測在作出時是合理的；

(c)

沒有向負責編寫基本案例範本的任何人隱瞞在提出相關請求之日向其索要併為其所知的任何重要事實。

26.12

沒有誤導性的信息

自本協議之日起，受限集團任何成員(包括其顧問)根據財務文件(包括其顧問)以代理人身份向代理人提供的所有其他書面事實信息(財務報表中包含的任何事實信息除外，這些信息是根據第26.13條(財務報表))在所有重要方面均屬真實、完整及準確，在任何重要方面均不具誤導性。

26.13

財務報表

(a)

據其所知及所信，其原始財務報表(如有)乃根據一貫適用的公認會計準則編制。

(b)

就其所知及所信，其原始財務報表(如有)真實及公平地反映(或公平地在所有重大方面反映其於有關期間的綜合財務狀況及營運)。

(c)

於所提供日期，根據第27.1條(財務報表)真實而公平地反映(如屬經審計財務報表)或在所有重要方面(如屬未經審計財務報表)其於該等財務報表編制日期的財務狀況及經營情況。

26.14

沒有未決或威脅的訴訟

任何法院、仲裁機構或機構的訴訟、仲裁或行政訴訟或調查，如果合理地很可能被不利裁決，並且如果被如此不利裁決，將會產生實質性的不利影響，則(盡其所知和所信)不會對其發起或威脅。

26.15

沒有違法行為

(a)

該公司並無(其受限制附屬公司亦無)違反任何已或可合理預期會產生重大不利影響的法律或法規。

(b)

目前並無勞資糾紛，或就其所知及所信(經作出適當及審慎查詢後)，並無對受限制集團任何成員構成威脅的勞資糾紛，而該等糾紛已或可合理地預期會產生重大不利影響。

26.16

環境法和其他法律

(a)

本公司及其每一間受限制附屬公司均遵守其或彼等所受的所有環境法律，而不遵守該等法律將會產生重大不利影響。

(b)

就本公司所知及所信，經適當查詢後，與其業務的擁有權及營運有關的所有必需的環境許可證已取得，而該等許可證與本公司目前正在進行的業務及其每項受限制附屬公司的業務及如無該等業務將會產生重大不利影響有關，並已完全生效。

(c)

就本公司經適當查詢後所深知及確信，並無合理預期任何情況會阻止本公司或其任何受限制附屬公司遵守任何環境法或任何環境許可證，而其遵守方式或程度會產生重大不利影響。

(d)

就本公司經適當查詢後所知及所信，本公司或其任何受限制附屬公司過去或現在並無任何作為或遺漏，或事件、事實或情況已導致(或可合理預期導致)任何第三方根據任何環境法對其或其任何受限制附屬公司提起任何法律程序，包括採取補救行動或撤銷、暫時吊銷、更改或不續期任何環境許可證，而在任何該等情況下，違反規定會產生重大不利影響。

(e)

本公司或其任何受限制附屬公司概無收到任何投訴、要求、民事索償、執行程序、要求提供資料或任何監管當局要求採取的任何行動的法定通知，亦無就其或其任何受限制附屬公司未能取得任何環境許可證或未能遵守任何環境法而有待進行或(據其所知及所信)受到威脅的調查，而在任何該等情況下，該等事宜或情況將會產生重大不利影響。

26.17

税收

除真誠地提出異議及有關款項可被合法扣留(只要已為該等款項撥備適當的現金儲備)外，並無或據其所知及所信(經作出周詳而審慎的查詢)並無或據其所知及所信，本公司(或其任何受限制附屬公司)合理地可能會就税項向其提出任何申索，以致對其的負債或對其提出的申索如被合理地裁定為不利，將會產生重大不利影響。

26.18

證券與金融負債

(a)

受限制集團任何成員的所有或任何現有或未來資產不存在擔保，但以下情況除外：

(i)

本協議允許的任何擔保；以及

(Ii)

於第二修正案生效日期或之前，擔保現有RCF融資協議、現有票據及終止對衝協議的證券。

(b)

除(I)本協議準許及(Ii)於第二修訂生效日期或之前、現有RCF融資協議、現有票據及終止對衝協議項下的財務負債外，受限制集團成員概無任何未償還財務負債。

26.19

排名

在符合法律保留和適用的允許留置權和允許抵押品留置權、債權人間協議的條款以及本協議允許的任何擔保的情況下，交易擔保按相關交易擔保文件中規定的優先順序排列或將優先排列，不受任何事先排列或平價通行證排名安全。

26.20

交易安全

在符合法律保留的前提下，其所屬的每份交易擔保單據均有效地設定由該交易擔保單據設定的擔保，並證明該擔保為證據，但不得就任何擔保是固定的還是浮動的性質作出任何陳述或保證。

26.21

對資產的良好所有權

在任何準許留置權及準許抵押品留置權的規限下，本公司及其每一間受限制附屬公司對經營其目前所進行業務所需的資產擁有良好、有效及可出售的所有權，或有效的租約或許可證，以及所有適當的使用授權。

26.22

合法的和受益的所有權

(a)

在任何準許留置權及準許抵押品留置權的規限下，於債務人訂立交易證券文件時，債務人為現時經營業務所需的所有重大資產的唯一合法及實益擁有人或承租人或特許持有人，或有權以其他方式使用所有重大資產(如屬交易抵押標的之受限制集團任何成員公司的任何股份，但須受受限制集團該成員公司董事會須作出的任何登記規限)。

(b)

於債務人訂立交易保證文件時，本公司及紅球少年有限公司合法及實益擁有MUL的全部股本，除根據交易保證文件外，並無任何索償、第三方權利或衝突權益。

26.23

股票

受交易擔保約束的受限集團任何成員公司(休眠附屬公司除外)的股份均已繳足股款，不受任何購買選擇權或類似權利的約束。

26.24

知識產權

就本公司而言，截至本協議簽訂之日，只要其知悉不存在與受限集團的任何知識產權的有效性、存續或使用有關的不利情況，即不會產生重大不利影響。

26.25

羣體結構

於二零一三年五月二十日及截止日期，集團結構圖在所有重大方面均屬真實、完整及準確。

26.26

義務人

(a)

所有屬受限制集團成員公司(不包括附屬公司)、材料公司控股公司(本公司控股公司除外)的重要公司，以及在第二次修訂生效日期作為債券擔保人的受限制集團任何成員，均為擔保人；及

(b)

除第29.14條(C)段另有規定外，擔保人)，擔保人的未計利息、税項、折舊及攤銷前收益(按綜合EBITDA相同基準計算)與擔保人的總資產總額(在每個情況下均按非綜合基礎計算，且不包括所有受限集團內項目)的合計不少於85%。綜合EBITDA及受限集團所有成員公司的綜合資產總額，每種情況下均參考本公司的原始財務報表計算。

26.27

控股子公司

除非根據第12條(對控股公司活動的限制）附表17（限制性契約)，本公司及紅球少年有限公司並無買賣或產生任何負債或承擔(實際或有、現在或將來)。

26.28

會計參照日

受限集團每個成員的會計參考日期為會計參考日期。

26.29

主要利益和機構中心

(a)

它有其“主要利益中心”(該術語在英格蘭或威爾士的歐洲聯盟理事會關於破產程序的第1346/2000號條例(“條例”)第3(1)條中使用；

(b)

它在任何司法管轄區都沒有“營業所”(該詞在該規例第2(H)條中使用)。

26.30

沒有不良後果

(a)

根據相關司法管轄區的法律，以下情況不是必需的：

(i)

為了使任何財務方能夠執行其在任何財務文件下的權利，而不是根據第20條(税款總額和補償)；或

(Ii)

由於執行任何財務文件或履行其在任何財務文件下的義務，

任何融資方應獲得許可、有資格或以其他方式有權在其任何相關司法管轄區開展業務。

(b)

任何財務方不會也不會僅僅因為任何財務文件的簽署、履行和/或執行而被視為在其相關司法管轄區內居住、註冊或開展業務。

26.31

養老金

除足球聯盟有限退休金及人壽保險計劃及職業足球運動員退休金計劃外(就本公司而言，僅在其知悉的範圍內：

(a)

該公司及其任何受限制的子公司在任何時候都不是或在任何時候都不是(就2004年《養卹金法》第38至51條而言)不是金錢購買計劃的職業養老金計劃的僱主(這兩個術語都是1993年《養卹金計劃法》所界定的)；以及

(b)

它或其任何受限制的子公司在任何時候都沒有或曾經與這樣的僱主“聯繫”或“聯繫”(這些術語在2004年“退休金法”第39和43條中使用)。

26.32

《反腐敗法》及其制裁

(a)

本公司已實施並維持有效的政策及程序，以確保本公司及其附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員、代理商、附屬公司及代表遵守反貪污法、反洗錢法及適用的制裁。

(b)

本公司及其附屬公司及其各自的董事及高級職員，以及據本公司所知，其各自的僱員、代理人、聯屬公司及代表在所有重大方面均遵守反貪污法、反洗錢法及適用的制裁措施，且並無明知而從事任何可合理預期導致本公司或其附屬公司被指定為受制裁人士的活動。

(c)

本公司或其任何附屬公司或其各自的任何董事或高級管理人員，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何僱員、代理人、聯屬公司或代表，將以與據此設立的信貸安排有關或從中受益的任何身份行事，均不是受制裁人士。

(d)

任何使用、使用收益或本協議設想的其他交易都不會違反反腐敗法、反洗錢法或適用的制裁。

(e)

第26.32條的任何規定不適用於任何人，只要該人因違反任何適用的阻止法(定義見第29.10條(制裁)).

26.33

作出申述的時間

(a)

除下文另有規定外，本條款第26條中的所有陳述和擔保均在本協議簽訂之日向各融資方作出。

(b)

重複陳述被視為由各債務人於本協議日期、每項使用要求日期、每項使用日期及每項利息期的首日向各融資方作出。

(c)

重複陳述以及第26.5條(證據的有效性及可接納性)，第26.8(無備案)，第26.16(環境法和其他法律)，第26.17(税收)，第26.18(證券與金融負債)，第26.20(交易安全)，第26.22(合法的和受益的所有權)及第26.31條(養老金)被視為由每一額外債務人在其成為額外債務人之日向每一金融方作出。

(d)

每一項被視為在本協議日期之後作出的陳述或保證，應參考作出該陳述或保證之日存在的事實和情況而作出。

27.

信息事業

本第27條中的承諾自本協議之日起繼續有效，只要財務文件下的任何金額仍未清償或任何承諾仍然有效。

在第27條中：

“年度財務報表”指按照第27.1(A)條(A)段(財務報表).

“季度財務報表”是指根據第27.1(B)條(B)段(財務報表).

(在每種情況下，不包括球員，除非公開宣佈)，或任何高級管理人員(俱樂部經理除外，除非公開宣佈)本公司或任何擔保人的變動，或本公司審計師的變動，或本公司在每一種情況下公開宣佈的包含該等事件描述的任何其他重大事件。

27.2	合規證書的規定和內容

公司應向代理人提供每套經審計的綜合年度財務報表和每套綜合季度財務報表的合規證書。

每份符合證書須列明附表9所附的符合證書表格(符合證書的格式).

每份合規證書應由本公司的授權簽署人簽署，如要求與本公司的綜合年度財務報表一起交付，則應由本公司的核數師以本公司和多數貸款人商定的格式報告(除非該等核數師的政策是不發佈該等報告)。

27.3

關於財務報表的規定

(a)

根據第27.1條(財務報表)應按照公認會計原則編制。

(b)

在提供上述每份該等財務報表的同時，本公司亦將(I)向適當的國際認可通訊社提交與該等報告有關的新聞稿，及(Ii)將該報告張貼於本公司的公開網站。

27.4

預算

(a)

只要原始貸款人和修正生效日期貸款人共同持有50%的承諾。如本公司已取得原始總承諾額或以上的全部承諾額，本公司只應在原始貸款人(及一旦原始貸款人已根據本協議的條款轉讓其承諾額後，即修訂生效日期貸款人)的代理人，在每個財政年度開始後75天內，儘快向其代理人提供該財政年度的年度預算。

(b)

公司應確保每個預算：

(i)

採用代理商合理接受的形式；

(Ii)

是根據公認會計原則及根據第27.1條(財務報表)；及

(Iii)

隨附了受限集團高級管理層相當詳細的評論。

27.5

會議

本公司將邀請貸款人出席任何債券持有人的所有公開催繳大會(在所舉行的範圍內)，並就該等催繳通知給予貸款人合理的通知，惟任何貸款人(或任何其他融資方)不得在該等召回期間發言，但登記其出席者除外。

27.6

不受限制的子公司

如本公司的任何附屬公司被指定為不受限制的附屬公司，根據第27.1條(財務報表)將於財務報表正文或附註內包括有關受限集團的財務狀況及經營業績的合理詳細資料，而非受限附屬公司的財務狀況及經營業績。

27.7

信息：其他

公司應向代理人提供（如果代理人要求，應向所有貸款人提供足夠的副本）：

(a)

在發送的同時，公司發送給其股東(或任何類別的股東)或公司或任何債務人發送給債權人(或任何類別的債權人)的所有文件的副本；

(b)

在意識到這些情況後，立即在第27.1條(C)段未涵蓋的範圍內(財務報表)，已經造成或可能造成重大不利影響的任何事項的細節；

(c)

在意識到這一點後，立即提供控制權變更的細節；以及

(d)

迅速提供代理人可能不時合理要求的有關本公司或任何附屬公司的業務、財務或公司事務的其他信息。

27.8

失責通知

(a)

本公司及每一債務人在知悉其發生後(除非該債務人已知悉另一債務人已發出通知)，應立即通知代理人任何違約(以及已採取的補救步驟)。

(b)

應代理商的要求，公司應立即向代理商提供一份由其兩名董事代表其簽署的證書，證明(無需承擔個人責任)沒有違約事件持續(或如果違約事件持續，則指明違約事件以及採取的補救措施(如有))。

27.9

“認識你的客户”支票

(a)

如果：

(i)

在本協定日期後製定的任何法律或法規的引入或任何變化(或對其解釋、管理或適用)；

(Ii)

債務人的地位或債務人的股東組成在本協議日期後的任何變化；或

(Iii)

貸款人建議將其在本協議項下的任何權利和/或義務轉讓或轉讓給在該轉讓或轉讓之前不是貸款人的一方，

責成代理人或任何貸款人(在上文第(Iii)款的情況下，則為任何潛在的新貸款人)遵守“瞭解您的客户”、《美國愛國者法》或類似的身份識別程序。在尚未獲得必要信息的情況下，各義務人應應代理人或任何貸款人的要求，迅速提供或促使其提供代理人(為其本人或代表任何貸款人)或任何貸款人(為其本身或在上文(Iii)段所述事件中，代表任何潛在的新貸款人)合理要求的文件和其他證據，以便代理人，該等貸款人或(如屬上文第(Iii)段所述事件)任何潛在新貸款人根據財務文件中預期進行的交易，進行並信納其已根據所有適用法律及法規進行所有必要的“瞭解您的客户”、美國愛國者法案或其他類似檢查。

(b)

每一貸款人應應代理人的要求，及時提供或促使代理人提供代理人(為自己)合理要求的文件和其他證據，以便代理人執行並確信其已根據財務文件中預期的交易，遵守所有適用法律和法規下的所有必要的“瞭解您的客户”、美國愛國者法案或其他類似檢查。

(c)

公司應向代理人發出不少於5個工作日的事先書面通知，通知代理人(代理人應立即通知貸款人)其有意根據第33條要求其一家子公司成為額外債務人(對債務人的變更).

(d)

在根據上述(C)段發出任何通知後，如果該附加義務人的加入迫使代理人或任何貸款人在尚未獲得必要信息的情況下遵守“瞭解您的客户”、美國愛國者法案或類似的識別程序，公司應應代理人或任何貸款人的要求，立即提供或促使其提供代理人(為其本人或任何貸款人)或任何貸款人(為其本身或代表任何潛在的新客户)合理要求的文件和其他證據。

貸方)為使代理人或上述貸方或任何潛在的新貸方履行並確信其已遵守所有適用法律和法規下的所有必要的“瞭解您的客户”、美國愛國者法案或所有適用法律和法規下的其他類似檢查，該受限制子公司作為附加義務人加入本協議。

28.

金融契約

28.1

財務定義

在本協議中：

“修訂期”指自2021年3月31日開始至2022年9月30日(或本公司或借款人應書面通知代理人的較早日期)結束的期間。

“借款”指在任何時間，任何金融負債的未償還本金、資本或面值(包括任何折價發行的票據的任何資本化利息增加及任何其他類似數額)(根據其定義(F)段的規定除外，但與解除根據現有對衝協議訂立的對衝交易有關的安排的主要組成部分將包括在“借款”內)。

“資本支出”是指根據公認會計準則被視為資本支出的任何支出或與支出有關的債務。

“現金流”就任何財政年度而言，指下列財政年度之後該財政年度的綜合EBITDA：

(a)

加上該財政年度營運資金的任何減少(和減去任何增加的數額)；

(b)

在計算該財政年度的綜合EBITDA時，就任何尚未計入的特殊項目，加上該財政年度內任何現金收入的數額(並扣除任何現金支付的數額)；

(c)

將該財政年度內任何退税或抵免的現金收入數額相加，並扣除受限制集團任何成員在該財政年度內就該財政年度內實際繳付或到期應付的税款的款額；

(d)

加上(在釐定綜合EBITDA時尚未計算在內)本集團任何成員公司於該財政年度從本身並非本集團成員公司的任何實體以現金形式收取的任何股息或其他利潤分派的金額，並扣除(如在釐定綜合EBITDA時尚未扣除)於該財政年度內以現金支付予受限集團成員公司少數股東的任何股息金額；

(e)

加上準備金、其他非現金借項和其他非現金費用(不是流動資產或流動負債)的任何增加的數額，並在每種情況下扣除任何非現金信貸(不是流動資產或流動負債)的數額，減去在建立綜合EBITDA時所考慮的程度；以及

(f)

扣除受限制集團任何成員在該財政年度內以現金實際作出的任何資本開支數額，但(在每一情況下)由準許為此目的而保留的任何出售或保險索償的收益提供資金的範圍除外，

因此，任何款額不得增加(或扣除)多於一次。

“綜合EBITDA”指在任何有關期間，受限集團在該有關期間從一般活動税前所得的綜合利潤，並(不重複計算)：

(a)

扣除可歸因於無形資產(包括商譽)攤銷或減值或有形資產折舊或減值的任何金額；

(b)

在扣除任何綜合財務淨額費用之前；

(c)

在扣除與發生或發行(I)財務文件規定或允許的任何財務債務或(Ii)財務文件允許的任何其他股票發行有關的任何一次性費用或費用之前；

(d)

在考慮作為特殊或非常項目處理的任何項目之前；

(e)

在考慮受限制集團任何成員收到或欠該成員的任何應計利息之前；

(f)

不計入任何已實現和未實現的匯兑損益，包括貨幣債務折算產生的匯兑損益；

(g)

在考慮任何資產升值或貶值或因獲得或處置球員註冊而產生的任何收益或損失之前；

(h)

扣除限制集團任何成員可歸因於少數股東權益的任何利潤；

(i)

扣除受限制集團任何成員擁有所有權權益的任何投資或實體(其本身不是受限制集團成員)的任何利潤金額後，限制集團財務報表中包含的此類利潤的金額超過受限制集團成員通過該投資或實體的分配以現金形式收到的金額(扣除適用的預扣税淨額)；

(j)

在扣除可歸因於在有關期間作出的任何重大處置的任何利潤或虧損數額後；及

(k)

在扣除尚未考慮的所有租金和其他收入性質的財產成本後，

在每一情況下，為釐定受限制集團的一般活動在税前的溢利，在加入、扣除、計入或剔除(視屬何情況而定)的範圍內。

“綜合財務費用淨額”指在任何有關期間，受限制集團在該有關期間就借款而應累算的利息、所有定期或定期佣金、費用或折扣的總額，以及(不重複計算)：

(a)

不包括欠受限集團任何其他成員的任何此類債務；

(b)

包括關於租賃或分期付款安排下的租賃和分期付款的利息要素，無論是已支付的還是應付的，按照公認會計原則，這些安排將被視為融資或資本租賃；

(c)

包括受限制集團任何成員根據任何利率對衝安排支付或應付的任何應計佣金、手續費、折扣及其他財務付款；

(d)

扣除根據任何利率對衝工具欠受限制集團任何成員或由其收到的任何應計佣金、手續費、折扣及其他財務付款；

(e)

扣除任何存款或銀行賬户或現金等值投資中欠受限制集團任何成員或由其收到的任何應計利息；以及

(f)

不包括任何預付安排費用、預付包銷費用、預付承諾費、預付參與費或預付代理費，以及與融資機制、區域融資融通協議、於第二修訂生效日期發行的票據或受限制集團任何成員於截止日期發行的現有票據有關的費用(除非任何該等費用高於合理市場利率)。

“新冠肺炎”是指被稱為冠狀病毒病或新冠肺炎、被稱為嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒2(SARS-COV-2)的病毒及其任何演變、突變或變異，無論這種演變、突變或變異是否已知或是否被稱為“冠狀病毒”或“新冠肺炎”。

“流動資產”是指受限集團每一成員的所有存貨、在製品、貿易和其他應收款的合計，包括與經營項目和各種債務人有關的預付款(但不包括

現金)預計在計算之日起12個月內變現，但

不包括下列各項的款額：

(a)

與税收有關的應收賬款；

(b)

特殊項目和其他非經營性項目；

(c)

保險索償；以及

(d)

欠受限制集團任何成員的任何利息。

“流動負債”是指受限制集團每一成員預期在計算之日起12個月內清償的所有負債(包括貿易債權人、應計項目和準備金)的合計(在合併基礎上)，但不包括下列方面的數額：

(a)

借款負債和綜合財務費用淨額；

(b)

納税義務；

(c)

特殊項目和其他非經營性項目；

(d)

保險索償；以及

(e)

本公司或受限制集團成員向非受限制集團成員宣派但未派發股息的法律責任。

“特殊項目”是指代表損益的任何特殊、一次性、非經常性或非常項目，包括因下列原因產生的：

(a)

實體活動的重組和任何重組費用準備金的沖銷；

(b)

處置、重估、減記或減值非流動資產，或沖銷任何減記或減值；以及

(c)

出售與已終止業務有關的資產。

“融資租賃”是指根據公認會計準則將被視為融資租賃或資本租賃的任何租賃或分期付款合同。

“財務季度”是指從一個季度日期的第二天開始到下一個季度日期結束的期間。

“財政年度”指受限集團於每年6月30日或約6月30日止的年度會計期間。

“足球賽季顛覆事件”的意思是：

(a)

在2021年6月30日或之前結束的每段有關期間，取消或推遲五場或以上原定的男子一線隊主場比賽

由於新冠肺炎相關的持續限制，代表曼聯足球俱樂部；以及

(b)

就截至2021年3月31日或之後及修訂期完結當日或之前的每段相關期間而言，(I)未能在修訂期內的任何時間令大球場滿負荷運作及/或(Ii)於修訂期內的任何時間取消或延遲代表曼聯足球俱樂部的男子一線隊五場或以上的原定主場比賽，每次均是由於與新冠肺炎有關的持續限制。

“季度日期”指3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。

“相關期間”指在每個財務季度的最後一天結束的每12個月期間。

“淨債務總額”是指在任何時候，受限集團對本金借款或與本金借款有關的所有債務的總額，但：

(a)

不包括對受限集團任何其他成員的任何此類義務；

(b)

次級負債(該術語在《債權人間協定》中定義)不應包括在借款中；

(c)

就融資租賃而言，僅包括其資本化價值；以及

(d)

扣除受限制集團任何成員當時持有的現金及現金等價物投資總額，

因此，任何數額不得計入或不計入或排除超過一次。

“總淨槓桿率”是指總淨債務與綜合EBITDA的比率。

“營運資金”是指在任何日期流動資產減去流動負債。

28.2

財務狀況

在符合第28.4條(歐冠非資格賽)，本公司須確保就各有關期間而言，有關期間的綜合EBITDA不少於GB 65,000,000，或如於修訂期間內發生足球賽季中斷事件，則於修訂期間終止的每個有關期間的綜合EBITDA不少於GB 25,000,000。

28.3

財務測試

在符合第28.4條(歐冠非資格賽)下文，第28.2條(財務狀況)應按照公認會計原則計算，並參照按照第27.1條(A)和(B)段提交的每份財務報表進行測試財務報表)和/或根據第27.2條(合規證書的規定和內容).

28.4

歐冠非資格賽

(a)

為計算第28.2條所列財務契諾(財務狀況)，如發生歐冠非資格賽事，本公司可在發生該等歐冠非資格賽事的財政年度結束前的任何時間，就該財政年度內的每個財政季度調整綜合EBITDA的定義，而該財政年度的第一支球隊並非在冠軍聯賽的首輪小組賽階段(或不時出現)，在每個該等財政季度(“經調整季度”)加回一筆相等於“X”的金額：

“X”相當於附表16(X的值表)該財務季度減去以下各項：

(i)

受限集團在該財政季度收到的關於比賽(主場和客場)以及與歐足聯杯賽表現有關的媒體付款的淨額；以及

(Ii)

該財政季度因歐冠非資格賽而導致的現有合同條款所導致的球員工資減少的淨額。

(b)

在公司根據(A)段作出選擇的同時，公司應向代理商提供一份由公司董事簽署的證書(I)確認X的值和每次調整的金額，並列出(合理詳細)該金額的計算和(Ii)附上冠軍聯賽調整電子表格的副本(調整後)。

(c)

如果多數貸款人通知代理人他們不同意上文(B)段所述證書中包含的任何調整的計算(合理行事)，本公司和代理人將真誠地進行不超過10個工作日的磋商，以期更正調整的計算。

(d)

如在上文(C)段所述的10個工作日內仍未達成協議，則在多數貸款人的要求下(費用由本公司承擔)，代理商可委任國際知名的核數師(與本公司磋商)以釐定調整的金額(以及“X”的價值)，而該決定(在無明顯錯誤的情況下)對雙方均具約束力。

(e)

為免生疑問，為計算第28.2條(財務狀況)僅限於，包含一個或多個經調整季度的任何相關期間的綜合EBITDA應使用上文(A)段就每個該等經調整季度所載的綜合EBITDA的經調整價值來計算。

有關期間的計算，並確認已提供該權益補償金額。

(g)

對於在相關期間的相關合規證書交付日期後提供的任何股權修復金額，公司應在公司收到股權修復金額後立即向代理人交付修訂後的合規證書，列出相關期間的修訂財務契約計算。

(h)

如在實施上文(A)段所指的調整後，第28.2條(財務狀況)，則符合第28.2條(財務狀況)應被視為在相關的原始確定日期已得到滿足，而任何違反財務文件條款的行為、違約或違約事件應被視為已根據財務文件的所有目的永久補救和治癒。

(i)

為免生疑問，就第28.2條財務契約而言，權益補償金額應視為已計入綜合EBITDA(財務狀況)，直至被視為已投資於本集團的權益補償金額於其後任何相關期間落入為止。

(j)

儘管《融資協議》有任何規定，尤其是第2條(受限支付附表15(限制性契約根據融資協議，本公司將不會，亦不會導致或允許其任何受限制附屬公司於修訂期內直接或間接作出任何受限制付款，倘於作出該等受限制付款時，緊接該等受限制付款日期前有關期間的綜合EBITDA低於GB 65,000,000。

29.

一般業務

本第29條中的承諾自本協議之日起繼續有效，只要財務文件下的任何金額仍未清償或任何承諾仍然有效。

29.1

限制性契約

各債務人須遵守附表17所列的契諾(限制性契約).

29.2

授權

各債務人應迅速：

(a)

取得、遵守並採取一切必要措施，以保持充分的效力和效果；以及

(b)

(應要求)向代理人提供經認證的副本，

相關司法管轄區的任何法律或法規要求的任何授權：

(i)

使其能夠履行財務文件規定的義務；

(Ii)

在法律保留的情況下，確保任何財務文件的合法性、有效性、可執行性或可採納性作為證據；以及

(Iii)

使其能夠在正常過程中繼續其業務，除非未能這樣做會產生實質性的不利影響。

29.3

遵守法律

每一債務人應在各方面遵守其所受的所有法律，如果不遵守該法律會產生實質性的不利影響。

29.4

高級無擔保票據

公司應確保：

(a)

高級無擔保票據(如《債權人間協定》所界定)的預定本金付款在終止日期後六個月之前不到期；

(b)

任何高級無抵押票據並不以本集團任何成員公司的任何股份或本集團任何成員公司的任何資產為抵押，但以下各項的證券除外：(I)高級無抵押票據發行人及本公司的任何直接附屬公司的股份及(Ii)任何高級無抵押票據收益貸款(定義見債權人間協議)，該貸款在各方面均受債權人間協議的規限，並在各方面被視為共享證券(定義見債權人間協議)；

(c)

除根據高級無擔保票據收益貸款(定義見債權人間協議)外，本集團任何成員均不欠高級無擔保發行人任何財務債務；

(d)

公司須確保任何高級無抵押票據只由高級無抵押票據發行人發行或借入，而高級無抵押票據發行人(在其發行或借入的任何高級無抵押票據仍未清償時，該優先無抵押票據始終保持未償還狀態)：

(i)

擔保人；

(Ii)

不是任何高級擔保債務的借款人、發行人或借款人；以及

(Iii)

除準許的高級無抵押發行人活動外，並無擁有任何資產、負債或業務，但本條第29條所準許或與高級無抵押票據(包括任何高級無抵押票據所得款項貸款)有關或合理附帶的資產、負債或業務，且並無直接或間接擁有本集團任何成員公司的任何股份或同等所有權權益；及

100

(e)

本集團成員不得向高級無擔保票據發行人轉移任何資產或支付任何款項，除非(不重複計算)：

(i)

如第6.3條(允許的高級無擔保票據付款)及第10.2(B)條(允許支付：優先無擔保票據收益負債)；或

(Ii)

(如果沒有違約事件持續或將導致相關付款)允許高級無擔保發行人在到期時支付(A)允許高級無擔保發行人活動或(B)代理人允許(按照多數貸款人的指示行事(合理行事))的到期金額所合理需要的付款。

29.5

[故意留空]

29.6

税收

每一債務人應(本公司應確保受限集團的每一成員應)在允許的期限內按時繳納和清償對其或其資產徵收的所有税款(或在必須參照估計金額繳納的情況下，按有關期間到期和應付的估計税款(善意計算))，而不招致處罰，除非且僅限於下列情況：

(a)

這種付款是在真誠的情況下提出異議的；

(b)

按照公認會計原則的要求，為這些税種和抗爭這些税種所需的費用維持了充足的準備金；

(c)

這種付款可以合法地扣留；以及

(d)

任何債務人不得為税務目的而改變住所，因為這樣做會嚴重損害財務文件所規定的貸款人(作為整體)的利益。

29.7

業務變更

本公司須確保本公司、債務人或受限制集團(整體而言)的一般業務性質不會較受限制集團於本協議日期所經營的業務性質有重大改變。

29.8

平價通行榜

每一債務人應確保在任何時候，根據財務文件對其持有的任何金融方的無擔保和不從屬債權至少排在平價通行證與其所有其他無抵押及非次要債權人的債權(其債權根據一般適用法律強制優先於公司及本集團的足球債權人有關英超聯賽手冊所載事項的債權人除外)。

101

29.9

保險

(a)

各債務人須(且本公司須確保受限制集團的每名成員將)就其業務及資產及與該等風險有關的業務及資產，按經營相同或實質上類似業務的慣常程度維持保險(但就球員在受限制集團的成員打球、練習或訓練時發生的永久傷殘而言除外)。

(b)

所有保險必須由信譽良好的獨立保險公司或保險人承保。

29.10

制裁

(a)

公司將保持有效的政策和程序，並執行旨在確保公司、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

(b)

借款人不得要求任何用途，借款人不得使用，公司應促使任何債務人及其各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人、關聯公司和代表，以及在其有權獲得的範圍內，合資夥伴不得使用任何用途的收益：

(i)

違反任何反腐敗法或反洗錢法，向任何人提供、支付、承諾支付或授權支付或給予金錢或任何其他有價值的東西；

(Ii)

為資助、資助或便利任何受制裁人士或與任何受制裁人士或在任何受制裁國家進行的任何活動、業務或交易；或

(Iii)

以任何方式導致違反適用於本公約任何締約方的任何制裁。

(c)

第29.10條的任何規定不適用於任何人，只要該人因違反任何適用的阻止法而無法或將無法執行該條款。

(d)

就第29.10條和第26.32條而言(反腐敗法律和制裁)，“封鎖法”的意思是：

(i)

1996年11月22日理事會(EC)第2271/1996號條例的任何規定(或在歐洲聯盟或聯合王國的任何成員國實施該條例的任何法律或條例)；

(Ii)

第二節介紹了德國聯邦外貿委員會7個月來的最新規定。

(Auüenwirtschaftsverordnung)或

102

(Iii)

制裁當局實施的任何類似的阻止或反抵制法律。

29.11

訪問

在違約事件持續期間(或代理人合理地懷疑違約事件仍在持續的情況下)，各債務人和公司應確保受限集團的每個成員(遵守本協議和所有適用法律規定的任何保密或保密義務)將允許代理人和/或代理人的會計師或其他專業顧問和承包商在正常營業時間(不包括比賽日)的任何合理時間內，並在合理通知(在合理期間內)以公司的合理費用查閲其公司、財務和運營記錄，並複製其副本或從中摘錄，並討論其事務。與其高級管理層和獨立公共會計師的財務和賬目有關，但在行使這種權利時，代理人和/或代理人的其他專業顧問和合同(視情況而定)應考慮到有必要將對業務的幹擾降至最低。

29.12

[故意留空]

29.13

修正

在原始貸款人自願對其在本協議項下的任何承諾進行任何轉讓、轉讓或再參與之前的一段時間內(該轉讓、轉讓或再參與不是應任何債務人的要求)，任何債務人不得(本公司應確保受限制集團的任何成員都不會)修改、更改、更改、補充、取代、放棄或終止下列任何條款：

(a)

票據文件，以將票據的到期日或任何攤銷日期提前，或將加權平均年期縮短至到期日(定義見附表17(限制性契約)；

(b)

《區域合作框架設施協定》；或

(c)

現有的對衝協議，

但以合理地相當可能不會對貸款人的利益造成重大不利影響的方式除外。

29.14

擔保人

(a)

公司應確保在任何時候：

(i)

除議定擔保原則另有規定外，所有屬受限制集團成員公司(不包括附屬公司)、材料公司控股公司(本公司控股公司除外)的重要公司，以及作為或成為債券擔保人的受限制集團任何成員，均為擔保人(就受限制集團的任何成員而言

103

同時成為債券擔保人或成為債券擔保人的團體)；及

(Ii)

在下文(D)段的規限下，擔保人的未計利息、税項、折舊及攤銷前盈利(按綜合EBITDA相同基準計算)與擔保人的總資產總額(兩者均按非綜合基礎計算，且不包括所有受限集團內項目)的總和不少於85%。綜合EBITDA及受限集團所有成員公司((均不包括被剔除的附屬公司)的綜合資產總額)，分別以(I)截止日期前本公司的原始財務報表計算；及(Ii)其後根據第27.1(財務報表)(“擔保人覆蓋率測試”)。

(b)

本公司並無任何義務促使受限制集團的任何成員成為額外擔保人，除非年度財務報表證明為符合本條款第29.14條的規定而有此需要。

(c)

如在交付年度財務報表所附的任何合規證書時，擔保人承保範圍測試未獲遵守，則不會發生違約，但前提是(在符合議定的擔保原則的情況下)，本公司促使本集團其他成員在交付該合規證書的30個營業日內(或代理人(合理行事)與本公司協定的該較長期間)內成為擔保人，以便在該30個營業日期間(或如已同意，則為該較長期間)結束時，參照該合規證書所附的年度財務報表進行重新測試時，符合保證人承保測試的規定。

(d)

本公司只需履行上文(A)段下的責任，但有關人士成為擔保人並不違法，且該人士成為擔保人不會對該人士的董事或其他管理層負上個人責任。每一債務人必須使用並必須促使有關人使用合法可用的一切合理努力，以避免任何這種違法行為或個人責任。這包括同意對擔保金額設定上限。代理人可以(但沒有義務)同意這一限制，如果它認為這樣做可以避免相關的違法行為或個人責任。

(e)

受限制集團的任何成員(被排除的子公司除外)在第二修正案生效日期後成為材料公司和根據本協議收購的任何材料公司(被排除的子公司除外)，在符合商定的擔保原則的情況下，應成為擔保人並按代理人的要求給予擔保，並應在代理人(合理行事)與公司商定的較長期限內(或代理人(合理行事)與公司商定的較長期限內)加入債權人間協議

104

根據第27.1條提交的經審計年度財務報表(財務報表)或在收購後20個工作日內(視屬何情況而定)。

(f)

只要任何被排除的子公司是被排除的子公司，本協定中的任何規定均不要求其作為擔保人加入。

29.15

[故意留空]

29.16

進一步的保證

(a)

為了融資方的利益，各債務人應(本公司應促使受限制集團的每名成員)在任何時候迅速作出證券受託人合理指定的所有行為或籤立證券受託人合理指定的所有文件(包括轉讓、轉讓、抵押、押記、通知和指示)(並採用證券受託人為證券受託人或其代名人(S)合理要求的格式)：

(i)

完善根據交易保證金文件或交易保證金文件(可能包括對所有或任何屬於或擬作為交易保證金標的的資產執行抵押、押記、轉讓或其他保證金)或行使由或根據財務文件或法律規定的保證金受託人或融資方的任何權利、權力和補救措施的證券；

(Ii)

向證券託管人授予或向融資方授予位於任何司法管轄區內的該債務人的任何財產和資產的擔保，該等管轄範圍與擬由或根據交易擔保文件授予的擔保相同或相似；和/或

(Iii)

以協助變現交易證券標的或擬作為交易證券標的之資產。

(b)

各債務人應(本公司應促使受限制集團的每名成員)隨時採取其可採取的一切必要行動(包括進行所有備案和登記)，以設立、完善、保護或維護由或根據財務文件授予或擬授予證券受託人或融資方的任何擔保。

(c)

本公司只需履行上文(A)及(B)段下的義務，只要該義務不屬違法，且不會導致該人士的董事或其他管理層承擔個人責任。每一債務人必須使用並必須促使有關人使用合法可用的一切合理努力，以避免任何這種違法行為或個人責任。

29.17

贊助合同和安排

本公司應確保不受限制的子公司將：

105

(a)

訂立任何贊助合約及/或安排；或

(b)

已向其轉讓、轉讓或更新受限集團任何成員的任何贊助合同和/或安排。

為免生疑問，贊助合同和/或安排不應包括與(I)新Holdco業務定義的(A)和(C)段或(Ii)提供或提供內容、服務或其他產品有關的合同和/或安排。

30.

違約事件

第30條所列的每一事件或情況(除第30.13條(加速))是違約事件。

30.1

不付款

債務人不支付：

(a)

在到期日，根據財務文件支付的任何本金金額；或

(b)

在到期日的30天內，根據財務文件應支付的任何其他金額，

在明示應支付的貨幣的地點和以該貨幣付款，除非就本金付款而言，其未能付款是由於行政或技術錯誤或中斷事件造成的。

30.2

違反某些義務

在符合第28.4條(歐冠非資格賽)及第28.5條(股權治本)，第28條的任何規定(金融契約)並不滿意。

30.3

其他義務

債務人不遵守財務文件的任何規定(第30.1條(不付款)及第30.2條(違反某些義務))，除非該等不遵守事項可予補救，並在代理人向本公司或任何債務人發出書面通知後60天內作出補救。

30.4

失實陳述

債務人在財務文件中或在任何債務人或其代表根據任何財務文件或與任何財務文件相關而交付的任何其他文件中作出或被視為作出的任何陳述或陳述，在作出或被視為作出時是或被證明是不正確或誤導性的(就按照其條款不受重要性門檻限制的任何陳述或陳述而言，在任何重要方面)，如果導致該失實陳述的情況能夠在該期限內補救，則該債務人應在代理人較早前的60天內未能補救該情況

106

向本公司或本公司發出書面通知，使其意識到此類失實陳述。

30.5

交叉默認

(a)

受限制集團任何成員公司的任何財務債務均不會在到期時或在任何原來適用的寬限期內清償。

(b)

受限制集團任何成員公司的任何財務債務因違約事件(無論如何描述)而被宣佈在其指定到期日之前到期或以其他方式到期並應支付。

(c)

受限制集團任何成員公司的債權人因違約事件(無論如何描述)而取消或暫停對受限制集團任何成員公司的任何財務債務的任何承擔。

(d)

受限制集團任何成員的任何債權人有權宣佈受限制集團任何成員因違約事件(無論如何描述)而於其指定到期日之前到期及應付的任何財務債務。

(e)

如果上文(A)至(D)段所述的金融債務或金融債務承諾總額低於2,500萬GB(或以任何其他貨幣計算的等值貨幣)，則不會發生本條款30.5項下的違約事件。

30.6

無力償債

(a)

材料公司無力或承認無力償還到期債務，或根據適用法律被宣佈無力償還債務，暫停或威脅暫停支付到期債務，或由於實際或預期的財務困難，開始與一個或多個債權人談判，以期重新安排其任何債務的期限。

(b)

任何材料公司根據任何適用法律(1986年破產法第123(2)條除外)或(除非該法律是瑣碎的或無理取鬧的，或在生效後30天內被解除、停職或解散)或就總額不少於500萬GB的書面要求(考慮或有和預期的負債)，被視為或被視為破產。

(c)

對任何材料公司的任何債務宣佈暫停執行。

30.7

破產程序

(a)

就下列事項採取任何公司行動、法律程序或其他正式程序或步驟：

107

(i)

暫停任何材料公司的付款、暫停任何債務、清盤、解散、管理或重組(通過自願安排、安排方案或其他方式)，但對並非債務人或獲準重組的任何材料公司進行有償付能力的清算或重組除外；

(Ii)

與任何材料公司的任何債權人的協議、妥協、轉讓或安排；

(Iii)

就任何材料公司或其總價值500萬GB或以上的任何資產，委任清算人(非義務人或獲準重組的材料公司的有償付能力的清算除外)、接管人、管理人、行政管理人、強制管理人或其他類似人員；

(Iv)

對任何材料公司總價值為300萬GB或更高的任何資產強制執行任何擔保，

或在任何司法管轄區採取任何類似的程序或步驟。

(b)

(A)段不適用於：

(i)

與休眠附屬公司有關的任何程序或步驟；

(Ii)

任何清盤呈請或(在有關範圍內)與委任接管人、管理人、行政接管人、強制經理人或類似的高級人員(但不排除其實際委任)有關的任何清盤呈請或其他程序步驟，而該呈請或步驟是瑣屑無聊或無理取鬧的，或在生效後60天內被解除、擱置或解僱；或

(Iii)

任何要求委任遺產管理人的申請，須在首次聆訊前至少五天解除。

30.8

債權人程序

任何司法管轄區內的任何沒收、扣押或執行(包括強制執行證券)或任何類似程序，均會影響總值達25,000,000 GB且未於60天內清償的重大公司的任何資產或資產。

30.9

違法和無效

(a)

債務人或(在債權人間協議的情況下)受限制集團成員履行任何財務文件下的任何重大義務，或任何由交易擔保文件設定或明示設定或證明的交易證券不再有效或變得非法，即屬違法或成為違法。

108

(b)

任何債務人或受限制集團任何成員在任何財務文件下的任何責任或義務不再或不再具有法律效力、有效性、約束力或可執行性(法律保留條文所規定者除外)，而停止履行該等責任或責任將個別或累積地對財務文件下貸款人的利益產生重大或不利影響。

(c)

任何財務文件不再具有完全效力，或根據本協議或債權人間協議設立的任何交易擔保或任何從屬關係不再合法、有效、具有約束力、可強制執行或有效(法律保留條款中規定的除外)，且停止對財務文件項下貸款人的利益產生個別或累積的重大不利影響。

30.10

債權人間協議

(a)

受限制集團或附屬債權人(定義見《債權人間協議》)的任何成員不遵守《債權人間協議》的規定，或不履行《債權人間協議》規定的義務；或

(b)

受限制集團成員或附屬債權人在債權人間協議中作出的陳述或擔保在任何重要方面都是不正確的，

並且，如果導致失實陳述的不遵守情況或情況能夠補救，則在代理人向該方或該當事一方發出通知後15個工作日內不能補救。

30.11

否認

債務人拒付財務單據或證明有意拒付財務單據。

30.12

重大不利變化

任何具有重大不利影響的事件或情況發生。

30.13

加速

在符合第4.3條(一定資金)，在持續的違約事件發生之時和之後的任何時間，代理人可以並在多數貸款人指示的情況下，向公司發出通知：

(a)

全部或部分取消全部或部分總承諾額，屆時應立即取消；

(b)

聲明所有或部分使用，連同應計利息，以及財務文件項下應計或未付的所有其他款項應立即到期和應付，屆時這些款項應立即到期和應付；

109

第9條

對當事人的更改

31.

對貸款人的更改

31.1

貸款人的轉讓和轉讓

除第31條另有規定外，貸款人(“現有貸款人”)可：

(a)

轉讓其任何權利；

(b)

以更新的方式轉移其任何權利和義務；或

(c)

參加與其權利和義務有關的分參與，

根據任何金融文件，向另一家銀行或金融機構，或向定期從事或設立的信託、基金或其他實體發放、購買或投資貸款、證券或其他金融資產，或向任何其他人(“新貸款人”)提供貸款，除非違約事件持續，否則在每種情況下，新貸款人均為符合美國資格的貸款人(定義見第20.1條(定義)).

31.2

轉讓或轉讓的條件

(a)

現有貸款人的轉讓、轉讓或再參與必須徵得本公司同意，除非轉讓、轉讓或再參與是：

(i)

借給另一貸款人或貸款人的關聯公司；

(Ii)

如果現有貸款人以次級參與任何承諾或承諾的方式處置其權益，並保留(X)關於該承諾或承諾的所有投票權，以及(Y)該承諾或承諾中三分之二以上的經濟利益；或

(Iii)

這是在違約事件仍在繼續的時候做出的。

(b)

不得無理扣留或拖延公司對轉讓或轉讓的同意。除非本公司根據本(B)段的規定在該期限內明確拒絕同意，否則本公司將被視為在現有貸款人提出請求後十個工作日內給予同意。

(c)

除非本公司和相關現有貸款人就現有貸款人與其關聯公司之間的轉讓另有協議，否則現有貸款人轉讓承諾的一部分或多項承諾必須至少為100萬美元，前提是如果現有貸款人保留任何一項或多項承諾，則該承諾(或承諾)在整個貸款機制中的總額至少為100萬美元。

(d)

在確定上文(C)段關於貸款的最低保留額的要求是否由現有的

111

如果貸款人的任何一項或多項承諾得到滿足，則待保留的相關現有貸款人的任何一項或多項承諾額應與擬轉讓和/或保留(視情況而定)的現有貸款人的一項或多項承諾額合計。

(e)

分配僅在以下情況下有效：

(i)

代理人收到新貸款人的書面確認(無論是否在轉讓協議中)(以代理人滿意的形式和實質內容)，即新貸款人將對其他融資方和其他擔保當事人承擔與如果它是原始貸款人時所承擔的相同義務；

(Ii)

新貸款人簽訂加入《債權人間協議》所需的文件；以及

(Iii)

代理人履行所有適用法律和法規下與轉讓給新貸款人有關的所有必要的“瞭解您的客户”、美國愛國者法案或其他類似檢查，代理人應立即通知現有貸款人和新貸款人。

(f)

轉賬僅在以下情況下有效：

(i)

新貸款人簽訂加入《債權人間協議》所需的文件；以及

(Ii)

第31.5條(移交程序)被遵守。

(g)

如果：

(i)

貸款人轉讓或轉讓其在財務文件項下的任何權利或義務，或變更其貸款辦公室；以及

(Ii)

由於在轉讓、轉讓或變更發生之日存在的情況，債務人有義務向新貸款人或根據第20條(税收總額和賠償金)或第21條(成本增加),

那麼，新貸款人或通過其新的貸款機構辦公室行事的貸款人僅有權根據這些條款獲得付款，其程度與現有貸款人或通過其先前的貸款機構辦公室行事的貸款人在轉讓、轉移或變更沒有發生的情況下相同。本款(G)不適用於第20.2(税收總額)，並已按照第20.2(B)(B)條(H)(Ii)(B)段確認其計劃參考編號及其税務居住地的司法管轄權。税收總額)如果支付款項的債務人沒有就該條約貸款人提交借款人dTTP申請。

112

(h)

每家新貸款人簽署相關轉讓證書或轉讓協議後，為免生疑問，確認代理人有權在轉讓或轉讓根據本協議生效之日或之前，代表必要的貸款人或貸款人簽署任何經必要貸款人或貸款人批准的修訂或豁免，並確認其受該決定的約束程度與現有貸款人若仍為貸款人時的約束程度相同。

31.3

轉讓或轉讓費

除非代理人另有同意，並且不包括(I)向貸款人的關聯公司或(Ii)向關聯基金的轉讓或轉讓，新貸款人應在轉讓或轉讓生效之日向代理人支付3,500美元的費用(由其自己承擔)。

31.4	限制現有貸款人的責任

(a)

除非有明確的相反約定，否則現有貸款人不作任何陳述或擔保，也不對新貸款人承擔以下責任：

(i)

交易文件、交易保證金或其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性；

(Ii)

任何債務人的經濟狀況；

(Iii)

任何債務人或受限制集團的任何其他成員履行和遵守交易文件或任何其他文件規定的義務；或

(Iv)

在任何交易文件或任何其他文件內作出或與任何交易文件或任何其他文件有關的任何陳述(不論是書面或口頭的)的準確性，

法律所暗示的任何陳述或保證都被排除在外。

(b)

每個新貸款人向現有貸款人和其他融資方確認：

(i)

已(並應繼續)對每個債務人及其相關實體與其參與本協議有關的財務狀況和事務進行獨立調查和評估，並且不完全依賴現有貸款人或任何其他金融方就任何交易文件或交易擔保向其提供的任何信息；以及

(Ii)

將繼續對每個債務人及其相關實體的信譽進行獨立評估，同時根據財務文件或任何承諾生效，任何金額仍未償還或可能未償還。

113

(c)

任何財務文件中的任何條款都不要求現有貸款人：

(i)

接受新貸款人對根據本條款第31條轉讓或轉讓的任何權利和義務的再轉讓或再轉讓；或

(Ii)

支持新貸款人因任何債務人不履行財務文件規定的義務或其他原因而直接或間接遭受的任何損失。

31.5

移交程序

(a)

在符合第31.2條(轉讓或轉讓的條件)當代理人籤立由現有貸款人和新貸款人交付的已填妥的轉讓證書，並根據第34.19條(註冊)。除以下(B)段另有規定外，代理商在收到符合本協議條款並按照本協議條款交付的已填妥的轉讓證書後，應在合理可行的情況下儘快簽署該轉讓證書。

(b)

代理商只有在確認已遵守所有適用法律和法規下與轉讓給新貸款人有關的所有必要的“瞭解您的客户”、美國愛國者法案或其他類似檢查後，才有義務簽署由現有貸款人和新貸款人向其交付的轉讓證書。

(c)

在符合第31.9條(按比例結算利息)，於轉移日期：

(i)

在轉讓憑證中，現有貸款人尋求以更新的方式轉讓其在財務文件和交易擔保方面的權利和義務，任何財務文件和現有貸款人的受限制集團當事方的每一債務人和其他成員應被解除在財務文件和交易擔保方面對彼此的進一步義務，他們在財務文件和交易擔保下的各自權利應被取消(即“解除的權利和義務”)；

(Ii)

任何財務文件一方的受限制集團和新貸款人的每一債務人和其他成員，只有在該債務人或受限制集團的其他成員和新貸款人取代該債務人和現有貸款人承擔和/或獲得這些權利和義務的情況下，才應對彼此承擔義務和/或獲得與已解除的權利和義務不同的權利；和

(Iii)

新貸款人應成為作為“貸款人”的一方。

114

31.6

轉讓程序

(a)

在符合第31.2條(轉讓或轉讓的條件)當代理人簽署由現有貸款人和新貸款人交付的以其他方式填寫的轉讓協議時，轉讓可按照下文(C)段的規定完成。除以下(B)段另有規定外，代理人應在收到一份表面上符合本協議條款並按照本協議條款交付的正式填寫的轉讓協議後，在合理可行的情況下儘快簽署該轉讓協議。

(b)

代理只有在確信已遵守所有適用法律和法規下與轉讓給新貸款人有關的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查後，才有義務簽署由現有貸款人和新貸款人交付給它的轉讓協議。

(c)

在符合第31.9條(按比例結算利息)，於轉移日期：

(i)

現有貸款人將把其在財務文件和轉讓協議中明示為轉讓標的的交易擔保方面的權利絕對轉讓給新貸款人；

(Ii)

現有貸款人將被免除轉讓協議中明示的解除標的的義務(“相關義務”)(以及它在交易擔保方面受約束的任何相應義務)；以及

(Iii)

新貸款人將成為作為“貸款人”的一方，並將受到與相關義務等同的義務的約束。

(d)

貸款人可使用本條款第31.6條所列程序以外的程序轉讓其在財務文件下的權利(但不得在未經本公司同意的情況下或除非按照第31.5條(移交程序)，以獲得每一債務人免除貸款人對該債務人的債務或新貸款人承擔同等債務的義務)，只要他們遵守第31.2條(轉讓或轉讓的條件).

31.7

向公司轉讓證書或轉讓協議複印件

代理人應在簽署轉讓證書或轉讓協議後，在合理可行的情況下儘快將該轉讓證書或轉讓協議的副本發送給公司。

31.8

安全高於貸款人的權利

除根據本條款第31條提供給貸款人的其他權利外，每一貸款人可在任何時候無需與任何債務人協商或獲得任何債務人的同意，以抵押、轉讓或以其他方式設定擔保(無論是作為抵押品或抵押)

115

否則)其在任何財務文件下擔保該貸款人義務的全部或任何權利，包括但不限於：

(a)

任何抵押、轉讓或其他擔保，以保證對美聯儲或中央銀行的義務；以及

(b)

就任何屬基金的貸款人而言，該貸款人作為該等債務或證券的抵押品而向任何持有人(或受託人或持有人代表)授予的任何押記、轉讓或其他保證，

但該等押記、轉讓或保證不得：

(i)

解除貸款人在財務文件項下的任何義務，或以相關抵押、轉讓或其他擔保的受益人代替貸款人作為任何財務文件的一方；或

(Ii)

要求債務人支付任何款項，或授予任何人任何比財務文件要求支付或授予相關貸款人的權利更廣泛的權利。

31.9

按比例結算利息

如果代理已通知貸款人它能夠按“比例”將利息支付分配給現有貸款人和新貸款人，則(關於根據第31.5條(移交程序)或根據第31.6條(轉讓程序)，在每種情況下，轉讓日期都在該通知的日期之後，並且不是在利息期的最後一天)：

(a)

與有關參與有關的任何利息或費用，如明示是參照時間流逝而應累算的，則須繼續累算予現有貸款人，直至但不包括轉移日期(“應累算款額”)，並在當前利息期間的最後一天(或如利息期間超過六個月，則在該利息期間的第一天後每隔六個月一次的日期)到期支付予該現有貸款人(不再累算利息)；及

(b)

現有貸款人轉讓或轉讓的權利將不包括對應計金額的權利，因此，為免生疑問：

(i)

當累算款額成為應付款項時，該等累算款額將由現有貸款人支付；及

(Ii)

在該日向新貸款人支付的金額將是如果不是適用本條款第31.10條，則在扣除應計金額後應在該日期向新貸款人支付的金額。

116

32.

[故意留空]

33.

義務人的變更

33.1

債務人的轉讓和轉讓

任何債務人或受限集團任何其他成員均不得轉讓其在財務文件下的任何權利或轉移其任何權利或義務(獲準變更借款人的情況除外)。

33.2

更多借款人

(a)

在遵守第27.9條(C)和(D)段的規定的前提下(“瞭解您的客户” 支票)，本公司可要求其屬受限集團成員的任何附屬公司成為額外借款人。在下列情況下，該附屬公司應成為額外的借款人：

(i)

所有貸款人批准增加該子公司；

(Ii)

本公司及其附屬公司向代理商交付一份正式填寫並簽署的入會契約；

(Iii)

本公司確認不會因該附屬公司成為額外借款人而繼續或不會發生任何違約事件；及

(Iv)

代理人已收到附表2第II部所列的所有文件及其他證據(先行條件)就該額外的借款人而言，每一項在形式及實質上均令代理人滿意。

(b)

代理人如信納已收到附表2第II部所列的所有文件及其他證據(其形式及實質內容令公司滿意)，須立即通知公司及貸款人先行條件).

(c)

但多數貸款人在代理人發出第(1)款所述通知之前以書面形式通知代理人的情況除外

(b)如上所述，貸款人授權(但不要求)代理人發出通知。代理商不對因發出任何此類通知而造成的任何損害、費用或損失承擔責任。

33.3

借款人的償還

(a)

公司可向代理人遞交辭職信，要求借款人不再是借款人。

(b)

代理人應接受退款函，並通知公司和貸款人接受退款函：

117

(i)

本公司已確認不會因接受辭職信而持續或將會導致違約；及

(Ii)

根據任何財務文件，相關借款人不承擔任何實際或或有義務。

因此，該公司將不再是借款人，並且不再具有作為借款人的財務文件規定的進一步權利或義務。

33.4

額外的擔保人

(a)

須遵守第27.9條(C)及(D)段的規定(“認識你的客户”支票)，本公司可要求其屬受限集團成員的任何附屬公司成為擔保人。

(b)

在下列情況下，受限集團的一名成員應成為額外擔保人：

(i)

本公司及建議的額外擔保人向代理人遞交一份已妥為填妥及籤立的入會契約；及

(Ii)

代理人已收到附表2第II部所列的所有文件及其他證據(先行條件)就該額外的擔保人而言，每一項的形式及實質均須令代理人滿意。

(c)

代理人如信納已收到附表2第II部所列的所有文件及其他證據(其形式及實質內容令公司滿意)，須立即通知公司及貸款人先行條件).

(d)

除多數貸款人在代理人發出上述(C)段所述通知前以書面形式通知代理人外，貸款人授權(但不要求)代理人發出該通知。代理商不對因發出任何此類通知而造成的任何損害、費用或損失承擔責任。

33.5

擔保人的辭職

(a)

在本條款第33.5條和第33.7條(辭職和釋放被處置的保證金)，“第三方處置”是指將債務人出售給不是受限制集團成員的人，但根據本協議(且本公司已確認是這種情況)或經多數貸款人批准而進行的處置。

(b)

在下列情況下，本公司可通過向代理人遞交辭職信，要求擔保人(本公司和(只要其直接擁有MUL任何股份)Red Football Junior Limited)不再是擔保人：

(i)

該擔保人正以第三方處置或經允許的重組的方式處置；

118

(Ii)

該擔保人已根據本協議的條款成為不受限制的子公司；

(Iii)

擔保人須進行附表17不禁止的合併及/或合併(限制性契約)；或

(Iv)

所有貸款人都同意那位擔保人辭職。

(c)

代理人應接受辭職信，並通知公司和

在下列情況下承兑匯票的貸款人：

(i)

本公司已確認不會因接受辭職信而繼續或將會導致任何違約事件；及

(Ii)

根據第25.1條，擔保人無需支付任何款項(擔保和賠償).

(d)

除以下(E)段另有規定外，在代理人通知本公司接受辭職信後，該公司將不再是擔保人，並且不再享有財務文件規定的作為擔保人的權利或義務。

(e)

被第三方出售、獲準重組或被指定為不受限制附屬公司的擔保人的辭職，在第三方出售、獲準重組或被指定為不受限制附屬公司(視屬何情況而定)生效之前，不得生效(且擔保人將繼續擁有財務文件下的權利和義務)。

33.6

申述的重複

提交入會契約即構成相關受限附屬公司確認第26.33條(C)段所指的陳述和保證(作出申述的時間)在交付之日是真實和正確的，猶如是參照當時存在的事實和情況作出的一樣。

33.7	辭職和釋放被處置的保證金

在不損害《債權人間協議》規定的情況下，如果擔保人是或擬成為第三方處置或獲準重組的標的，或如有抵押財產的處置(包括根據準許的重組)或《債權人間協議》允許的處置，則：

(a)

如該擔保人就其任何資產或業務設定以證券受託人為受益人的交易證券(包括因出售或獲準重組而不再是本集團成員的任何附屬公司的資產或業務)，或以該擔保人(或因出售或獲準重組而不再是集團成員的其任何附屬公司)的股份(或同等股份)為受益人而設立以證券受託人為受益人的交易證券，

119

第10條

出資方

34.

代理人的角色

34.1

代理人的委任

(a)

每個貸款人都指定代理人作為其在財務文件項下和與財務文件有關的代理人。本第10條的規定完全是為了代理人和貸款人的利益，任何債務人都無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，在本文或任何其他財務文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

(b)

各貸款人授權代理人行使根據財務文件或與財務文件有關而明確授予代理人的權利、權力、授權及酌情決定權，以及任何其他附帶權利、權力、授權及酌情決定權。

34.2

代理人的職責

(a)

除以下(B)款另有規定外，代理人應立即將任何其他締約方交付給該締約方代理人的任何文件的正本或複印件遞送給該締約方。

(b)

在不損害第31.7條(向公司轉讓證書或轉讓協議複印件)，上述(A)段不適用於任何轉讓證書或任何轉讓協議。

(c)

除非財務文件另有特別規定，代理商沒有義務審查或檢查其轉發給另一方的任何文件的充分性、準確性或完整性。

(d)

如果代理人收到一方關於本協議的書面通知，説明違約情況，並説明所描述的情況是違約，應立即通知其他融資方。

(e)

如果代理人知道沒有根據本協議向融資方支付任何本金、利息、承諾費或其他費用，則應立即通知其他融資方。

(f)

代理人在財務文件下的職責完全是機械和行政性質的。

(g)

代理可以通過或通過代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他財務文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。該代理人及任何該等附屬公司-

121

代理人可由其各自的代表或通過其代表履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本第10條的免責條款應適用於任何此類分銷商、代理商的代表和任何此類分銷商，並應適用於他們各自與本條款規定的設施有關的活動以及作為代理商的活動。代理人對任何次級代理人的疏忽或不當行為不負責任，除非代理人在挑選這些次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

34.3

無受託責任

(a)

本協議中的任何條款均不構成代理人作為任何其他人的受託人或受託人。

(b)

代理人沒有義務向任何貸款人交代它為自己的賬户收到的任何款項或任何利潤要素。

34.4

與集團的業務往來

代理人可接受本集團任何成員公司的存款、借出款項、持有證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般地從事任何種類的銀行業務或與本集團任何成員公司的其他業務。

34.5

權利和酌情決定權

(a)

代理人可以依賴：

(i)

任何被其認為是真實、正確和適當授權的陳述、通知或文件，不應對或有責任確定或調查(A)在本協議或任何其他財務文件中或與之相關的任何陳述、保證或陳述，(B)根據本協議或根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(C)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，或(D)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性。任何其他財務文件；和

(Ii)

任何人的董事、授權簽字人或僱員就他所知或他有權核實的任何事項所作的任何聲明。

(b)

代理人可假定(除非其以貸款人代理人的身份收到相反的書面通知)：

(i)

未發生違約(除非其實際知道根據第30.1條發生的違約(不付款));

(Ii)

未行使任何一方或任何貸款人團體的任何權利、權力、權力或自由裁量權；

122

(Iii)

公司發出的任何通知或請求(使用請求除外)是代表所有債務人並在徵得所有債務人的同意和知情的情況下提出的；

(Iv)

它從多數貸款人、任何貸款人或任何一組貸款人收到的任何指示都是按照財務文件的條款適當發出的；以及

(v)

除非它已收到撤銷通知，這些指示並未被撤銷。

(c)

代理人可以聘用、支付和依賴任何律師、會計師、測量師或其他專家的建議或服務。

(d)

代理人可以通過其人員和代理人就財務文件採取行動。

(e)

代理人可向任何其他方披露其合理地相信其根據本協議作為代理人收到的任何信息。

(f)

儘管任何財務文件中有任何其他相反的規定，如果代理人合理地認為這將或可能構成違反任何法律或法規或違反受託責任或保密義務，則代理人沒有義務做或不做任何事情。

(g)

在不損害上文(C)段或下文(H)段的一般性的原則下，代理人可在其合理意見認為合宜的情況下，隨時聘用任何律師擔任代理人的獨立律師(因此與貸款人所指示的任何律師分開)，並支付服務費用。

(h)

代理人可倚賴任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家的意見或服務(不論是由代理人或任何其他一方取得)，並不對任何人因如此倚賴而引致的任何損害賠償、費用或損失、任何價值減值或任何法律責任負上法律責任。

(i)

即使任何財務文件有任何相反的規定，代理人(以該角色行事)在履行其職責、義務或責任或行使任何權利、權力、權力或酌情決定權時，如有理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的足夠彌償或保證，並無合理地向其作出保證，則該代理人並無義務在履行其職責、義務或責任或行使任何權利、權力、權力或酌情決定權的過程中支出或冒險動用其自有資金或以其他方式招致任何財務責任。

34.6

指令

(a)

除非在財務文件中出現相反的指示，否則代理人應(I)按照以下任何指示行使或不行使作為代理人的任何權利、權力、授權或酌處權：(A)所有貸款人(如果相關財務文件規定該事項是所有貸款人)

123

決定；(B)貸款人佔80%。如果有關的財務文件規定，該事項是貸款人的決定，則佔80%。(C)在所有其他情況下，多數貸款人和(2)如果按照上文第(1)款的規定行事(或不採取任何行動)，則不對任何作為(或不作為)負責。

(b)

代理人有權要求多數貸款人作出指示或澄清任何指示(或如有關財務文件規定此事由任何其他貸款人或貸款人團體決定，則由該貸款人或該貸款人團體決定)，以決定是否及以何種方式行使或不行使任何權利、權力、權力或酌情決定權，代理人可避免採取行動，除非及直至收到其要求的任何該等指示或澄清。

(c)

除非在相關財務文件中規定屬於任何其他貸款人或貸款人集團的決定，並且除非財務文件中出現相反指示，否則多數貸款人發出的任何指示應凌駕於任何其他各方發出的任何相互衝突的指示之上，並對除證券受託人以外的所有財務各方具有約束力。

(d)

代理人可不按照任何貸款人或貸款人團體的指示行事，直至其收到因遵守指示而招致的任何成本、損失或債務(連同任何相關增值税)所需的保證為止。

(e)

在沒有所需貸款人或貸款人團體的指示的情況下，代理人可採取(或不採取行動)其認為符合貸款人最佳利益的行動。

(f)

代理人無權在與任何財務文件有關的任何法律或仲裁程序中代表貸款人行事(未事先徵得貸款人的同意)。本款(F)不適用於與完善、保全或保護交易安全文件下的權利或執行交易安全文件或交易安全文件有關的任何法律或仲裁程序。

(g)

代理人不得采取其認為或其律師的意見可能使代理人承擔責任或違反任何財務文件或適用法律的任何行動，包括在任何破產或類似程序下可能違反自動中止的任何行動，以免生疑問。

34.7

對文件的責任

代理：

(a)

對於代理人、義務人或任何其他人在任何財務文件或財務文件或任何其他協議中預期的交易中提供的任何信息(無論是口頭的還是書面的)的充分性、準確性和/或完整性，不負任何責任或責任，

124

預期、根據或與任何財務文件相關而訂立、訂立或籤立的安排或文件；

(b)

不對任何財務文件或交易保證金或任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性負責，這些協議、安排或文件是預期或與任何財務文件或交易保證金相關而訂立、訂立或籤立的；或

(c)

對於向任何融資方提供或將提供給任何融資方的任何信息是否屬於非公開信息，其使用可能受到與內幕交易或其他相關的適用法律或法規的監管或禁止，本公司概不負責。

34.8

沒有監督的責任

代理商不一定要詢問：

(a)

無論是否發生了任何違約；

(b)

任何一方履行、違約或違反其在任何財務文件下的義務；或

(c)

是否發生了財務文件中規定的任何其他事件。

34.9

免除法律責任

(a)

在不限制以下(B)段的原則下(並且在不損害第37.10條(E)段的規定的情況下)(對支付系統的幹擾等。))，代理商將不對以下情況承擔責任(包括但不限於疏忽或任何其他類別的責任)：

(i)

任何人因根據或未根據任何財務文件或交易保證金採取任何行動或不採取任何行動而產生的任何損害、成本或損失、任何價值減值或任何責任，除非直接由其嚴重疏忽或故意不當行為造成；

(Ii)

行使或不行使任何財務文件、交易保證金或因預期、根據或與任何財務文件或交易保證金相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件所賦予或與之相關的任何權利、權力、授權或酌情決定權；或

(Iii)

在不損害以上第(1)和(2)款的一般性的原則下，任何人因下列原因而遭受的損害、費用或損失、價值減值或任何責任：

(a)

不合理地在其控制範圍內的任何行為、事件或情況；或

125

(b)

在任何司法管轄區投資或持有資產的一般風險，

在每種情況下，包括但不限於由於下列原因引起的損害、成本、損失、價值減少或責任：國有化、徵收或其他政府行為；任何監管、貨幣限制、貶值或波動；影響交易執行或結算的市場狀況或資產價值(包括任何中斷事件)；第三方運輸、電信、計算機服務或系統發生故障、故障或故障；自然災害或天災；戰爭、恐怖主義、叛亂或革命；或罷工或工業行動。

(b)

任何一方(代理人除外)不得就其可能對代理人提出的任何索賠，或就該高級職員、僱員或代理人就任何財務文件或任何交易文件所作的任何作為或任何種類的不作為而對代理人的任何高級職員、僱員或代理人提起任何法律程序，而代理人的任何高級職員、僱員或代理人可依賴本款，但須受第1.4(第三方權利)和《第三方法》的規定。

(c)

如代理人已在合理可行範圍內儘快採取一切必要步驟，遵守代理人為此目的而使用的任何認可結算或交收系統的規定或操作程序，則代理人將不會對任何延遲(或任何相關後果)負責。

(d)

本協議中的任何條款均不要求代理商代表任何貸款人執行任何與任何人有關的“瞭解您的客户”、美國愛國者法案或其他檢查，並且每個貸款人向代理商確認，它單獨負責其需要執行的任何此類檢查，並且它不得依賴與代理商所做的此類檢查有關的任何聲明。

(e)

在不損害任何財務文件中免除或限制代理人責任的任何條款的情況下，代理人根據任何財務文件或交易保證金產生或與之相關的任何責任應僅限於實際遭受的損失金額(由代理人違約日期確定，如果較晚，則參考因該違約而產生損失的日期)，但不參考代理人在任何時間所知道的任何增加該損失金額的特殊條件或情況。在任何情況下，代理均不對利潤、商譽、聲譽、商機或預期節省的任何損失或特殊、懲罰性、間接或後果性的損害負責，無論是否已告知代理此類損失或損害的可能性。

34.10

貸款人對代理人的賠償

每一貸款人應(按其在總承諾額中的份額，或在總承諾額當時為零的情況下，按其在緊接其減少到零之前的總承諾額中的份額)在以下三個工作日內賠償代理人

126

就代理人(並非因代理人的嚴重疏忽或故意行為不當)而招致的任何費用、損失或責任(包括但不限於疏忽或任何其他類別的責任)(或如屬根據第37.10條(對支付系統的幹擾等。)儘管代理人在根據財務文件以代理人的身份行事時存在疏忽、重大疏忽或任何其他類別的責任(但不包括因代理人的欺詐行為而提出的任何索賠)(除非代理人已根據財務文件由債務人償付)。

34.11

代理人的辭職

(a)

代理人可以辭職，並通過向貸款人和本公司發出通知，通過在英國的辦事處任命其一家關聯公司為繼任者。

(b)

此外，代理人亦可向貸款人及本公司發出通知而辭職，在此情況下，多數貸款人(在合理可行範圍內與本公司磋商不超過5個營業日後)可委任一名繼任代理人。

(c)

如多數貸款人在發出辭職通知後30天內仍未按照上文(B)段的規定委任繼任代理人，則卸任代理人(在諮詢本公司後)可委任繼任代理人(透過在英國的辦事處行事)。

(d)

如果代理人希望辭職，是因為(合理地行事)得出結論認為其不再適合繼續擔任代理人，並且代理人有權根據上文(C)款指定一名繼任代理人，代理人可(如果其合理地得出結論認為有必要這樣做以説服提議的繼任代理人成為本協議的一方)同意擬議的繼任代理人對本條款34和本協議中涉及代理人權利或義務的任何其他條款的修正，這些修正與當前任命和保護公司受託人的市場慣例相一致，以及對根據本協議應支付的代理費的任何合理修正，這些修正與繼任代理人的正常費率一致，這些修正將對雙方具有約束力。

(e)

退休代理人應自費向繼任代理人提供其為履行融資文件規定的代理人職能而合理要求的文件和記錄，並提供其協助。

(f)

代理人的辭職通知僅在指定繼任者後生效。

(g)

一旦任命了繼任者，退休代理人將被解除與財務文件有關的任何進一步義務(其在上文(E)段下的義務除外)，但仍有權享有本條款第34條的利益。任何繼承人和其他各方均應擁有

127

它們之間的權利和義務與如果這種繼承者是原有締約方時所享有的權利和義務相同。

(h)

在合理可行的範圍內，在諮詢本公司不超過5個工作日後，多數貸款人可向代理人發出通知，要求其按照上文(B)段的規定辭職。在這種情況下，代理人應根據上文(B)段的規定辭職，但上文(E)段提到的費用應由公司承擔。

(i)

代理人應根據上文(B)段辭職(並在適用的範圍內，根據上文(C)段盡合理努力指定一名繼任代理人)，如果是在FATCA根據財務文件向代理人支付任何款項的最早申請日期前三個月或之後，下列情況之一：

(i)

代理未能響應第20.10條(FATCA信息）且本公司或代理人合理地相信代理人在該FATCA申請日期或之後將不是（或將不再是）FATCA豁免方；

(Ii)

代理人根據第20.10條(FATCA信息)表示代理人在該申請日期或之後不會是(或已不再是)FATCA豁免締約方；或

(Iii)

代理人通知本公司及貸款人，代理人在該申請日期或之後不會是(或已不再是)FATCA豁免方，

且（在每種情況下）公司或代理商合理地認為，如果代理商是FATCA豁免方，則一方將被要求進行FATCA扣減，而公司或代理商通過通知代理商要求其辭職。

34.12

更換代理

(a)

在與本公司磋商後，多數貸款人可提前30天通知代理人(或在代理人為受損代理人的任何時候，給予多數貸款人決定的任何較短的通知)，以指定繼任代理人(通過在英國的辦事處行事)來取代代理人。

(b)

退役代理人應(如果其為減值代理人，則自費，否則由貸款人承擔費用)向繼任代理人提供繼任代理人為履行財務文件規定的代理人職能而合理要求的文件和記錄，並提供協助。

(c)

繼任代理人的任命應自多數貸款人向退休代理人發出的通知中規定的日期起生效。從這個開始

128

自退休之日起，退休代理人應解除與財務文件有關的任何進一步義務(除第#段規定的義務外)。

(B)但仍有權享有本條第34條的利益(退休代理人賬户的任何代理費自該日起停止累算(並須於該日支付))。

(d)

任何繼承人代理人和每一其他當事人之間享有的權利和義務與如果該繼承人是原來的一方時所享有的權利和義務相同。

34.13

保密性

(a)

在作為財務各方的代理人行事時，代理人應被視為通過其代理部門行事，該部門應被視為獨立於其任何其他部門或部門的實體。

(b)

如果代理人的另一部門或部門收到信息，該信息可被視為對該部門或部門保密，代理人不得被視為已知悉該信息。

(c)

即使任何財務文件有任何其他相反的規定，代理人並無責任向任何其他人士披露(I)任何機密資料或(Ii)任何其他資料，只要該披露會或可能構成違反任何法律或違反受託責任。

34.14

與貸款人的關係

(a)

在符合第31.9條(按比例結算利息)，代理人可在開業時(在不時通知財務各方的代理人主要辦事處所在地)將其記錄中所示的人視為貸款人，作為貸款人通過其融資辦公室行事：

(i)

有權獲得或承擔根據任何財務文件在該日到期的任何付款；以及

(Ii)

有權接收任何通知、請求、文件或通信並採取行動，或根據當日作出或交付的任何財務文件作出任何決定或決定，

除非根據本協議的條款，其已收到該代理商不少於五個營業日的通知。

(b)

每一貸款人應向代理人提供證券受託人合理指定(通過代理人)為使證券受託人能夠履行其作為證券受託人的職能所必需或適宜的任何信息。每一貸款人應僅通過代理與證券受託人打交道，不得直接與證券受託人打交道。

(c)

任何貸款人均可向代理人發出通知，指定一人代表其接收將作出或

129

已根據財務文件發送給該貸款人。該通知應包含地址、傳真號碼和(如第39.5條允許通過電子郵件或其他電子方式進行通信)電子通信))電子郵件地址和/或能夠通過該方式收發信息所需的任何其他信息(以及在每一種情況下，為其進行注意通信的部門或人員(如有))，並被視為該貸款人就第39.2條而言的替代地址、傳真號碼、電子郵件地址、部門和人員的通知地址)及第39.5條(A)(Iii)段(電子通信)，而代理人有權將該人視為有權接收所有該等通知、通訊、資料及文件的人，猶如該人是該貸款人一樣。

34.15

貸款人的資信評估

在不影響任何債務人對其或其代表提供的與任何財務文件相關的信息的責任的情況下，每個貸款人向代理人確認，它已經並將繼續獨自負責對任何財務文件項下或與任何財務文件相關的所有風險進行獨立評估和調查，包括但不限於：

(a)

集團各成員的財務狀況、地位和性質；

(b)

任何財務文件和交易保證金的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性，以及預期、根據或與任何財務文件或交易保證金相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件；

(c)

根據或與任何財務文件、交易擔保或財務文件或預期、根據或與財務文件相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件，該財務方是否對任何一方或其各自的任何資產有追索權，以及該追索權的性質和範圍；

(d)

代理人、任何一方或任何其他人根據或與任何融資文件、融資文件或任何其他協議、安排或文件預期、根據或與任何融資文件有關的任何其他協議、安排或文件提供的任何信息的充分性、準確性和/或完整性；以及

(e)

任何人對被押記財產的權利或所有權，或被押記財產的任何部分的價值或充分性，任何交易保證金的優先權，或任何影響被押記財產的保證金的存在。

34.16

代理的管理時間

根據第22.3條(對代理人的賠償)，第24(成本和開支)及第34.10條(貸款人對代理人的賠償)

130

應包括使用代理人的管理時間或其他資源的成本，並將根據代理人通知公司和貸款人的合理每日或小時費率計算，並且是根據第19條支付或應付給代理人的任何費用(費用).

34.17

從代理人應支付的金額中扣除

如果任何一方在財務文件項下欠代理人一筆款項，代理人可在向該方發出通知後，從代理人根據財務文件有義務向該方支付的任何款項中扣除一筆不超過該金額的款項，並將扣除的金額用於償還所欠款項。就財務文件而言，該締約方應被視為已收到任何如此扣除的金額。

34.18

信任狀和聘書

每一財務方確認，代理人有權代表其接受會計師提供的與財務文件或財務文件中預期的交易相關的任何報告或信件(並代表代理人批准接受任何已被代理人接受的信件或報告)，並有權就該等報告或信件約束代理人並代表代理人簽署該等信件，並進一步確認其接受該等信件中所載的條款和資格。

34.19

註冊

(a)

代理人應代表每個借款人保存一份貸款登記和轉讓登記冊(“登記冊”)，並應輸入貸款登記持有人的姓名和地址、貸款的轉讓以及貸款受讓人(包括所有受讓人、繼承人和參與者)的姓名和地址。

(b)

每名借款人應獲提供合理機會不時查閲登記冊。

(c)

每一借款人應將任何登記持有人視為登記持有人所持有的任何貸款的絕對所有人，如登記冊所示(無明顯錯誤)，以收取就此類貸款應支付的所有款項以及所有其他目的。

(d)

這些貸款是登記債務，任何貸款人及其受讓人在這類貸款中及其受讓人的權利、所有權和利息，只有在登記冊上註明這種轉移後才可轉讓。

(e)

僅就本條款第34.19條而言，代理人應為借款人的代理人，以維持登記冊。

(f)

第34.19條須予解釋，使貸款時刻保持守則第163(F)、871(H)(2)及881(C)(2)條及任何相關規例(以及守則或該等規例的任何其他相關或後續條文)所指的“登記形式”。

131

34.20

基準參考銀行和替代參考銀行的作用

(a)

任何基本參考銀行或替代參考銀行均無義務向代理人提供報價或任何其他信息。

(b)

基本參考銀行或替代參考銀行不對其根據或與任何財務單據或任何參考銀行報價採取的任何行動負責，除非直接由其嚴重疏忽或故意不當行為造成。

(c)

任何一方(相關基本參考銀行或替代參考銀行除外)不得就其可能對任何基本參考銀行或替代參考銀行提出的任何索賠，或就該高級職員、僱員或代理人就任何財務單據或任何參考銀行報價所作的任何作為或任何種類的不作為，對任何基本參考銀行或替代參考銀行的任何高級職員、僱員或代理人提起任何法律程序，而每一基本參考銀行或替代參考銀行的任何高級職員、僱員或代理人可依賴本第34.20條，但須受第1.5(第三方權利)和《第三方法》的規定。

34.21

第三方基礎參考銀行和替代參考銀行

非一方的基礎參考銀行或替代參考銀行可以依賴第34.20條（基準參考銀行和替代參考銀行的作用)及第45條(融資利率和參考銀行報價的保密)在符合第1.5條(第三方權利)和《第三方法》的規定。

35.

融資方的業務行為

本協議的任何條款都不會：

(a)

干涉任何財方以其認為合適的方式安排其事務(税務或其他)的權利；

(b)

使任何融資方有義務調查或索賠其可獲得的任何信貸、救濟、減免或償還，或任何索賠的範圍、順序和方式；或

(c)

任何財務方有義務披露與其事務(税務或其他)有關的任何信息或與税務有關的任何計算。

36.

金融各方之間的分享

36.1

向融資方付款

在不違反下文（b）段的情況下，如果融資方（“收回融資方”）從債務人處收取或收回任何金額，但第37條（支付機制)(“追回的數額”)，並將該數額用於財務文件項下到期的付款，然後：

(a)

追回融資方應在三個工作日內將收到或追回的詳細情況通知代理人；

132

(b)

代理人應確定收據或追回是否超過如果代理人收到或做出收據或追回並根據第37條分發，收回融資方本應支付的金額（支付機制)，而不考慮因收取、追回或分發而對代理人徵收的任何税項；以及

(c)

追償融資方應在代理人提出要求後三個工作日內，根據第37.5條(部分付款).

36.2

付款的重新分配

代理人應將分紅付款視為由有關債務人支付，並根據第37.5條(部分付款)該債務人對共享融資方的義務。

36.3

收回金融黨的權利

關於代理人根據第36.2條(付款的重新分配)，在追討融資方從債務人收到的付款中，在有關債務人和追討融資方之間，追回的等同於分攤付款的金額將被視為沒有由該債務人支付。

36.4

再分配的逆轉

如果追回融資方收到或收回的分紅付款的任何部分成為可償還的，並由該追回融資方償還，則：

(a)

每一分成融資方應應代理人的要求，為該追償融資方的賬户支付一筆相當於其在該分成付款中的適當份額的金額(連同一筆必要的款項，以償還該追償融資方所需支付的該分成付款的利息部分)(“再分配金額”)；以及

(b)

在相關債務人與各相關分享融資方之間，相當於相關再分配金額的金額將被視為該債務人尚未支付。

36.5

例外情況

(a)

本第36條不適用於追償融資方在根據本條款支付任何款項後不能向有關債務人提出有效和可強制執行的索賠的範圍。

133

第11條
行政管理

37.

支付機制

37.1

向代理人付款

(a)

在要求債務人或貸款人根據財務單據付款的每個日期，該債務人或貸款人應向代理人提供該單據(除非財務單據中有相反指示)在到期日的價值以及代理人指定的在付款地以相關貨幣結算交易時慣常使用的資金。

(b)

應按照附表4所列的電匯指示或代理人以不少於5個工作日的通知通知有關債務人的替代電匯指示，將該貨幣支付至該國主要金融中心的賬户。

37.2

代理商分發

代理人根據財務單據為另一方收到的每筆付款應符合第37.3條(對債務人的分配)及第37.4條(追回)在根據本協議有權收取款項的一方(如為貸款人，則為其貸款辦公室的賬户)收到後，代理人在切實可行的範圍內儘快將該貨幣存入該締約方可在不少於五個工作日的通知該國主要金融中心的銀行通知代理人的賬户。

37.3

對債務人的分配

代理人可(經債務人同意或根據第38條)(抵銷)使用它為該債務人收到的任何款項，用於(在日期和以收到的貨幣和資金)支付該債務人根據財務文件應支付的任何金額，或用於購買將如此使用的任何貨幣的任何金額。

37.4

追回

(a)

如果根據另一方的財務文件向代理人支付一筆款項，則代理人沒有義務向該另一方支付這筆款項(或訂立或履行任何相關的交換合同)，直到它能夠令其滿意地證明它已實際收到這筆款項為止。

(b)

如果代理人向另一方支付了一筆款項，並且證明代理人實際上沒有收到該筆款項，則該筆款項所支付的一方（或任何相關交易合約的收益）由代理人支付，應應要求將該等款項連同該款項從付款日期起至代理人收款日期止的利息退還給代理人，由代理商計算以反映其資金成本。

135

37.5

受損的坐席

(a)

如果代理人在任何時候成為減值代理人、債務人或貸款人，而該代理人須根據第37.1(向代理人付款)可以直接向所要求的收款人支付這筆款項，或將這筆款項存入“可接受銀行”定義(A)款所指的可接受銀行持有的計息賬户，該賬户沒有發生過破產事件，而且仍在繼續，以債務人或貸款人的名義付款，並被指定為根據財務單據有權受益於付款的一方或各方的信託賬户。在每一種情況下，這種付款都必須在財務文件規定的付款到期日支付。

(b)

信託賬户貸方餘額的所有應計利息應用於該信託賬户的受益人。按比例他們各自的權利。

(c)

按照本條款第37.5條付款的一方應解除財務文件規定的相關付款義務，並且不應就信託賬户貸方的金額承擔任何信用風險。

(d)

根據第34.12條指定繼任代理人後，應立即(更換代理)，按照第37.5條向信託賬户付款的每一方應向持有信託賬户的銀行發出所有必要的指示，要求其將款項(連同任何應計利息)轉移給繼承人代理人，以便按照第37.2條(代理商分發).

37.6

部分付款

(a)

如果代理人收到的申請付款與任何財務單據的到期金額不足以清償債務人根據這些財務單據當時到期和應支付的所有金額，代理人應按以下順序將這筆款項用於該債務人在這些財務單據下的債務：

(i)

第一，按比例支付代理人的任何未付費用、成本和開支；

(Ii)

其次，按比例支付根據這些財務文件到期但未支付的任何應計利息、手續費或佣金；

(Iii)

第三，按比例支付根據這些財務文件到期但未支付的任何本金；以及

(Iv)

第四，按比例支付根據財務文件到期但未支付的任何其他款項。

136

(b)

如多數貸款人指示，代理人應更改上文第（a）（ii）至（iv）段所述的順序。

(c)

以上（a）和（b）款將推翻債務人的任何撥款。

37.7

義務人的襯託

債務人根據財務文件支付的所有付款的計算和支付應不附帶（且不附帶、不附帶條件或任何扣除）抵消、反訴、抗辯或追償。

37.8

營業天數

(a)

財務文件項下應於非營業日支付的任何款項，應於同一歷月的下一個營業日(如有)或前一個營業日(如無)支付。

(b)

在本協議項下任何本金或未付款項的到期日的任何延期期間，應按原到期日的應付利率對本金或未付款項支付利息。

37.9

賬户幣種

(a)

根據下文（b）至（e）段的規定，適用的基礎貨幣是任何財務文件下債務人應付的任何款項的記賬貨幣和付款貨幣。

(b)

借款或未付金額或借款或未付金額的一部分的還款應以該借款或未付金額在到期日計價的貨幣進行。

(c)

每筆利息的支付均應以產生利息時應支付利息的金額的幣種支付。

(d)

有關費用、開支或税項的每項付款，均須以產生該等費用、開支或税項的貨幣支付。

(e)

任何表示以基礎貨幣以外的貨幣支付的款項，應以該另一種貨幣支付。

37.10

貨幣兑換

(a)

除非法律另有禁止，如果任何國家的中央銀行同時承認一種以上的貨幣或貨幣單位為該國的合法貨幣，則：

(i)

財務文件中對該國貨幣的任何提及以及財務文件項下產生的任何義務均應翻譯成該國貨幣或貨幣單位或支付

137

代理人指定的國家（與公司協商後）;和

(Ii)

從一種貨幣或貨幣單位到另一種貨幣或貨幣單位的任何換算應按照中央銀行為將該貨幣或貨幣單位換算成另一貨幣或貨幣單位而認可的官方匯率，由代理人(合理行事)向上或向下四捨五入。

(b)

如果一個國家的任何貨幣發生變化，則在代理人（合理行事並與公司協商後）指定必要的範圍內，本協議將進行修改，以符合相關銀行間市場的任何公認慣例和市場慣例，並以其他方式反映貨幣的變化。

37.11

對支付系統的幹擾等。

如果代理商（自行決定）確定中斷事件已經發生，或代理商被公司通知中斷事件已經發生：

(a)

代理人可--如公司提出要求--應與公司協商，以期與公司達成協議，對設施的運作或管理作出其認為在當時情況下必要的改變；

(b)

代理商沒有義務就(A)段所述的任何變更與公司協商，如果代理商認為在這種情況下這樣做是不可行的，並且在任何情況下都沒有義務同意這些變更；

(c)

代理人可以就(A)項所述的任何變更與財務各方協商，但如果代理人認為在這種情況下這樣做是不可行的，則沒有義務這樣做；

(d)

代理人和公司商定的任何此類變更(無論是否最終確定中斷事件已經發生)應作為對財務文件條款的修訂(或視情況而定，放棄)對雙方具有約束力，儘管有第43條(修訂及豁免);

(e)

代理人不對因採取或未採取任何行動而導致的任何損害、費用或損失(包括但不限於疏忽、嚴重疏忽或任何其他類別的責任，但不包括因代理人的欺詐行為而提出的索賠)承擔責任；以及

(f)

代理商應將根據上述（d）段商定的所有變更通知融資方。

138

38.

抵銷

在違約事件持續期間，財務方可將債務人根據財務文件到期的任何到期債務(以該財務方實益擁有的範圍為限)抵銷該財務方欠該債務人的任何到期債務，而不論該債務的付款地點、登記分行或貨幣。如果債務的幣種不同，則為抵銷的目的，財務方可在其正常業務過程中按市場匯率轉換任何一種債務。

39.

通告

39.1

書面溝通

根據財務文件或與財務文件相關的任何通信應以書面形式進行，除非另有説明，否則可以通過電子郵件、傳真或信件進行。

39.2

地址

根據財務文件或與財務文件相關而進行或交付的任何通信或文件的每一方的地址、電子郵件地址和傳真號碼(以及為引起注意而進行通信的部門或官員(如有))如下：

(a)

就本公司而言，借款人或任何擔保人，其名稱如下；

(b)

就每一貸款人或任何其他債務人而言，在其成為當事方之日或之前以書面通知代理人的；以及

(c)

在代理的情況下，其名稱如下：

或甲方通知代理人的任何替代地址、電子郵件地址、傳真號碼或部門或官員(或代理人可通知其他各方，如果代理人作出更改)，通知不少於五個工作日。

39.3

送貨

(a)

一人根據財務文件或與財務文件相關而向另一人作出或交付的任何通信或文件僅有效：

(i)

如以傳真方式送達，則以可閲形式送達；或

(Ii)

如以信件方式寄往有關地址，或在郵寄後五個營業日以預付郵資裝在寄往該地址的信封內，

如果某一部門或官員被指明為其地址詳情的一部分，根據第39.2條(地址)，如果是發給該部門或官員的。

139

(b)

向代理商發出或交付的任何通信或文件只有在代理商實際收到時才有效，並且只有在以下由代理商簽名的部門或官員(或代理商為此目的指定的任何替代部門或官員)的注意明確標記的情況下才有效。

(c)

債務人的所有通知應通過代理人發送。

(d)

根據本條款39.3向本公司作出或交付的任何通訊或文件，將被視為已向每一債務人作出或交付。

39.4

地址及傳真號碼的通知

根據第39.2條，在收到地址、電子郵件地址或傳真號碼的通知或更改地址、電子郵件地址或傳真號碼後，應立即(地址)或更改自己的地址、電子郵件地址或傳真號碼時，代理商應通知其他各方。

39.5

電子通信

(a)

在以下情況下，代理人與貸款人或義務人之間根據或與財務文件相關的任何通信可通過電子郵件或其他電子方式進行：

(i)

同意，除非收到相反通知，否則這將是一種被接受的通信形式；

(Ii)

以書面形式通知對方其電子郵件地址和/或能夠通過該方式發送和接收信息所需的任何其他信息；以及

(Iii)

通知對方其地址或其提供的任何其他此類信息的任何變更。

(b)

代理人與貸款人或義務人之間進行的任何電子通信僅在以可讀形式實際收到時才有效，且貸款人或義務人向代理人和/或受限集團任何成員發出的任何電子通信僅在代理人為此目的而指定的方式發送時才有效。

39.6

當代理受損時的通信

如果代理人是減值代理人，雙方可以不通過代理人相互溝通，而是直接相互溝通，並且(當代理人是減值代理人時)財務文件中要求向代理人或由代理人進行通信或發出通知的所有條款應被更改，以便可以直接向相關各方進行通信和發出通知。本規定在指定替代代理人後不再生效。

140

39.7

使用網站

(a)

在以下情況下，公司可履行本協議規定的義務，通過將信息張貼在公司和代理人指定的電子網站(“指定網站”)上，交付與接受此通信方法的貸款人(“網站貸款人”)有關的任何信息：

(i)

代理人明確同意(在與每一貸款人協商後)接受以這種方式傳達信息；

(Ii)

本公司及代理商均知悉指定網站的地址及任何相關的密碼規格；及

(Iii)

該信息採用本公司和代理商先前商定的格式。

如果任何出借人(“出借人”)不同意以電子方式交付信息，則代理人應相應地通知本公司，公司應自費將信息以書面形式提供給代理人(為每個出借人提供足夠的副本)。在任何情況下，公司應自費向代理人提供其要求提供的任何信息的至少一份紙質副本。

(b)

在公司和代理商指定網站後，代理商應向每個網站出借人提供指定網站的地址和任何相關密碼規範。

(c)

如果發生下列情況，公司應在意識到其發生後立即通知代理商：

(i)

因技術故障無法訪問指定網站；

(Ii)

更改指定網站的密碼規範；

(Iii)

根據本協議要求提供的任何新信息均張貼在指定的網站上；

(Iv)

根據本協議提供並張貼在指定網站上的任何現有信息被修改；或

(v)

本公司意識到指定網站或張貼在指定網站上的任何信息被或已經被任何電子病毒或類似軟件感染。

如果公司根據上述第（c）（i）段或第（c）（v）段通知代理人，則公司在通知日期後根據本協議提供的所有信息均應以紙質形式提供，除非和直到代理人和每個網站收件箱確信導致通知的情況不再持續。

141

(d)

任何網站收件箱均可通過代理人要求提供一份本協議要求提供的任何信息的紙質副本，併發布在指定網站上。公司應在10個工作日內自費遵守任何此類請求。

39.8

英語語言

(a)

在任何財務文件下或與任何財務文件相關的任何通知必須是英文的。

(b)

根據任何財務單據或與任何財務單據相關提供的所有其他單據必須：

(i)

英文；或

(Ii)

如果不是英語，並且如果代理人（合理行事）有要求，則附有經過認證的英語翻譯件，在這種情況下，除非該文件是憲法、法規或其他官方文件，否則以英語翻譯件為準。

40.

計算和證書

40.1

帳目

在因財務單據引起或與財務單據相關的任何訴訟或仲裁程序中，由財務方保存的賬目中的分錄如下表面上看他們所涉及的事情的證據。

40.2

證明書及裁定

在沒有明顯錯誤的情況下，財務方對任何財務文件下的費率或金額的任何證明或確定，都是與其相關的事項的確鑿證據。

40.3

天數慣例

根據財務文件應計的任何利息、佣金或費用將每日累計，並按實際已過天數和360天的一年計算，或在任何情況下，倘相關銀行同業市場的慣例不同，則根據該市場慣例計算。

40.4

個人責任

如果個人代表集團任何成員簽署證書，而證書被證明是不正確的，則個人不會因此承擔任何個人責任，除非個人在頒發證書時存在欺詐行為或嚴重疏忽。在這種情況下，個人的任何責任將根據適用法律確定。

142

41.

部分無效

如果在任何時候，根據任何司法管轄區的法律，財務文件中的任何條款在任何方面都是非法、無效或不可執行的，則其餘條款的合法性、有效性或可執行性以及該條款在任何其他司法管轄區的法律下的合法性、有效性或可執行性都不會受到任何影響或損害。

42.

補救措施及豁免

任何融資方或擔保方未能行使或延遲行使財務文件項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄任何此類權利或補救措施，或構成確認任何財務文件的選擇。任何單一或部分行使任何權利或補救辦法，均不得阻止進一步或以其他方式行使或行使任何其他權利或補救辦法。本協議規定的權利和補救措施是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

43.

修訂及豁免

43.1

債權人間協議

本條款第43條受債權人間協議條款的約束。

43.2

所需的同意

(a)

在符合第43.3條(例外情況)財務文件的任何條款(授權書除外)須徵得多數貸款人及本公司同意，方可予以修訂或豁免，而任何該等修訂或豁免均對各方均具約束力。

(b)

代理人可代表任何融資方完成本條款第43條允許的任何修訂或豁免。

(c)

各義務人同意本條款第43條允許的、公司同意的任何此類修改或豁免。這包括如果沒有本款(C)項，則需要所有擔保人同意的任何修訂或豁免。

43.3

例外情況

(a)

具有改變或涉及以下內容的效力的修正案或棄權：

(i)

第1.1條“多數貸款人”及“超級多數貸款人”的定義(定義);

(Ii)

將財務文件項下任何金額的預定付款日期延期;

(Iii)

延長可用期;

143

(Iv)

保證金減少或任何應付本金、利息、費用或佣金的支付金額減少（由於應用保證金棘輪而導致的除外）;

(v)

財務文件項下任何金額的支付幣種的變化；

(Vi)

任何承諾或總承諾的增加或延長;

(Vii)

借款人或擔保人的變更（第33條除外）（對債務人的變更);

(Viii)

明確要求所有貸款人同意的任何條款；

(Ix)

第2.2條（融資當事人的權利和義務）、第29.13條（修正）、條例草案第31條（對貸款人的更改)，第36(金融各方之間的共享)或本條例草案第43條；或

(x)

在符合《債權人間協議》條款的前提下，對《債權人間協議》規定的優先順序或次要順序或交易擔保強制執行收益的分配方式的任何修訂；

未經所有貸款人事先同意，不得發放貸款。

(b)

涉及代理人或基礎參考銀行或替代參考銀行(各自以其身份)的權利或義務的修訂或豁免，不得在未經代理、基礎參考銀行(如果有)或替代參考銀行(如果有)(視屬何情況而定)的同意下生效。

(c)

任何具有改變效果的或與以下內容有關的修正案或棄權：

(i)

除《債權人間協議》的條款另有規定外，被抵押財產的性質或範圍(除非它與作為交易擔保標的的資產的出售或處置有關，而這種出售或處置是本協議或任何其他財務文件明確允許的)；

(Ii)

根據第25條授予的任何擔保和賠償的性質或範圍擔保和賠償)或在符合債權人間協議條款的情況下，任何交易證券，除非根據本協議或任何其他財務文件允許，或與作為交易證券標的的資產的出售或處置有關，而此類出售或處置是根據本協議或任何其他財務文件明確允許的；或

(Iii)

明確要求超級多數貸款人同意的任何條款(第43條除外)；

144

只有在獲得超級多數貸款人的同意後才能進行。

(d)

任何具有更改第14條的效力或與更改第14條(強制提前還款)(包括在貸款人和代理人遵守任何“瞭解您的客户”或其他要求的情況下，“控制權變更”的定義)只有在其承諾總額超過80%的貸款人同意下才能作出。總承諾額(或，如果總承諾額已減為零，則總計超過80%)。在緊接該項削減之前的總承諾額中)。

(e)

如果貸款人在15個工作日內沒有接受或拒絕同意請求(除非本公司和代理人就任何請求商定了更長的時間段)，則貸款人和承諾總額超過50%的貸款人。在已表示同意的總承諾額中，在確定是否已獲得批准該申請所需的總承諾額時，不應將其承諾額計入基金項下的總承諾額或參與額。

43.4

更換篩分率

在符合第43.3(B)條的規定(例外情況)，如果發生了與可選擇用於貸款的貨幣的任何篩選匯率有關的篩選匯率替換事件，則涉及以下內容的任何修訂或豁免：

(a)

規定使用與該貨幣有關的替代基準來取代該篩選匯率；以及

(b)

(i)

使任何財務文件的任何規定與該替代基準的使用相一致；

(Ii)

使替代基準能夠用於計算本協議項下的利息（包括但不限於，為使替代基準能夠用於本協議的目的而需要的任何相應變更）；

(Iii)

實施適用於該替代基準的市場慣例；

(Iv)

為該替代基準提供適當的後備（和市場擾亂）準備金；或

(v)

調整定價，以在合理可行的範圍內，減少或消除因適用該替代基準而從一締約方向另一締約方轉移的任何經濟價值(如果有關各方已正式指定、提名或建議任何調整或計算調整的方法

145

提名機構，調整應根據該指定、提名或建議確定)，

可在代理人(根據多數貸款人的指示行事)和公司同意的情況下作出。

43.5

更換或償還貸款人

(a)

如果在至少有兩個出借人的任何時候：

(i)

任何貸款人成為非同意貸款人(定義見下文(C)段)；

(Ii)

債務人有義務按照第13.1條(非法性)或根據第21.1條(成本增加)或第20.2(税收總額)向任何貸款人支付的金額超過一般應支付給其他貸款人的金額；或

(Iii)

任何援引第18.3條(市場擾亂),

則公司可在向代理人及該貸款人發出10個工作日的事先書面通知後，要求該貸款人(且該貸款人須)根據第31條(對貸款人的更改)向本公司選定的貸款人或其他銀行、金融機構、信託、基金或其他實體(“替代貸款人”)支付其在本協議項下的全部(非部分)權利和義務，確認其願意承擔並確實承擔轉讓貸款人的所有義務(包括轉讓貸款人在與轉讓貸款人相同的基礎上承擔轉讓貸款人的參與)，在轉讓時以現金支付購買價，金額相當於該貸款人蔘與未償還使用的未償還本金金額，以及財務文件項下與此相關的所有應計利息、違約成本和其他應付金額。

(b)

根據本條款更換或預付貸款人應符合下列條件：

(i)

本公司無權更換代理人或證券託管人；

(Ii)

代理人和貸款人均無義務向本公司尋找替代貸款人；

(Iii)

如果對未經同意的貸款人進行更換或預付款，此類更換必須在未經同意的貸款人通知本公司和代理人其未能或拒絕就本公司要求的財務文件給予同意或同意任何豁免或修訂之日後20個工作日內進行；

146

(Iv)

如果在轉讓貸款人的參與轉讓給替代貸款人後立即更換了未經同意的貸款人，則對同意、豁免或修訂的請求將獲得一致同意；以及

(v)

在任何情況下，根據本(B)段被替換的貸款人不得被要求向該被替換的貸款人支付或退還該貸款人根據財務文件收到的任何費用。

(c)

在發生下列情況時：

(i)

本公司或代理人(應本公司的要求)已要求貸款人就財務文件的任何規定給予同意，或同意放棄或修改財務文件的任何規定；

(Ii)

有關同意、棄權或修改需要所有貸款人的批准;以及

(Iii)

承諾總額超過85%的貸款機構。總承諾額(或，如果總承諾額已減為零，則合計超過85%)。在減少之前的總承諾額中)已同意或同意該豁免或修正，

那麼，任何貸款人如果不同意或繼續不同意該放棄或修改，應在請求該同意、放棄或修改之日後10個工作日內被視為“非同意出借人”。

44.

機密性

44.1

機密信息

各方同意對所有機密信息保密，不向任何人披露，除非在第44.2條(保密信息的披露)及第44.3(向編號服務提供商披露)，並確保所有機密信息受到安全措施的保護，並採取適用於其機密信息的謹慎程度。

44.2

保密信息的披露

任何融資方均可披露：

(a)

向其任何關聯公司和相關基金及其任何高級管理人員、董事、僱員、專業顧問、審計師、合夥人和代表提供該財務方認為適當的保密信息，如果根據本段(A)向任何人提供保密信息的人以書面形式被告知其保密性質，並且部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息，除非沒有要求如此告知接受者是否受專業義務保持

147

信息的保密性或受與保密信息有關的保密要求的約束；

(b)

致任何人：

(i)

向（或通過）其轉讓或轉讓（或可能轉讓或轉讓）一份或多份財務文件下的所有或任何權利和/或義務的人以及該人的任何關聯公司、相關基金、代表和專業顧問;

(Ii)

與（或通過）直接或間接地進行（或可能進行）與一份或多份財務文件和/或一個或多個債務人以及該人的任何關聯公司、相關基金、代表和專業顧問相關的任何次級參與或任何其他交易，或將或可能通過參考一份或多份財務文件和/或一個或多個債務人進行付款;

(Iii)

由任何財務方或上文(B)(I)或(Ii)段所適用的人士委任，以代表其接收依據財務文件交付的通訊、通知、資料或文件(包括但不限於根據第34.14條(C)段委任的任何人士(與貸款人的關係));

(Iv)

直接或間接投資或以其他方式資助(或可能投資或以其他方式資助)上文(B)(一)或(B)(二)項所指的任何交易；

(v)

任何有管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管機構或類似機構、任何相關證券交易所的規則或根據任何適用的法律或法規要求或要求披露信息的人；

(Vi)

根據第31.8條（安全高於貸款人的權利);

(Vii)

與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、法律程序或糾紛有關併為其目的而需要向其披露信息的人；

(Viii)

誰是締約方；或

(Ix)

經本公司同意；

在每種情況下，在下列情況下，金融方應認為適當的保密信息：

(a)

就上文(B)(I)、(B)(Ii)及(B)(Iii)段而言，機密資料的獲得者

148

簽訂保密承諾，但如果收件人是專業顧問並負有對保密信息保密的專業義務，則不要求作出保密承諾；

(b)

關於上文(B)(4)段，接受保密信息的人已就其收到的保密信息作出保密承諾或受保密要求的約束，並被告知部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息；

(c)

關於上述(B)(V)、(B)(Vi)和(B)(Vii)段，保密信息的接受者被告知其保密性質，部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息，但如果該財務方(合理行事)認為在這種情況下這樣做是不可行的，則無需要求如此告知；

(c)

由該財務方或上文(B)(I)或(B)(Ii)項適用的人指定的任何人，就一份或多份財務文件提供管理或結算服務，包括但不限於與財務文件的參與交易有關的服務，為使服務提供商能夠提供本(C)段所指的任何服務而要求披露的保密信息，前提是將向其提供保密信息的服務提供商已基本上以LMA主保密承諾的形式簽訂了保密協議，以供行政/結算服務提供商使用，或公司與相關融資方商定的其他保密承諾形式；

(d)

向任何評級機構(包括其專業顧問)披露可能需要披露的保密信息，以使該評級機構能夠進行與財務文件和/或債務人有關的正常評級活動，前提是被告知該保密信息的評級機構知道其保密性質，並且部分或全部該等保密信息可能是價格敏感信息；以及

(e)

貸款的規模和期限，以及任何投資者或潛在投資者在證券化(或具有大致相同經濟效果的類似交易)中向任何投資者或潛在投資者提供的貸款的規模和期限，以及該貸款人在財務文件下的權利或義務的每個債務人的名稱。

44.3

向編號服務提供商披露

(a)

任何出資方可以向該出資方指定的任何國內或國際編號服務提供商披露身份證明

149

對與本協議、貸款機構和/或一個或多個義務人有關的服務進行編號，提供下列信息：

(i)

債務人的姓名；

(Ii)

債務人的住所國；

(Iii)

債務人成立的地點；

(Iv)

本協議日期；

(v)

代理人的姓名；

(Vi)

本協議每次修改和重述的日期；

(Vii)

總承諾額；

(Viii)

該機構的貨幣;

(Ix)

設施類型；

(x)

設施排名；

(Xi)

貸款終止日期；

(Xii)

對先前根據上文第（i）至（Xi）段提供的任何資料的更改；以及

(Xiii)

該融資方與本公司商定的其他信息，

使該編號服務供應商能夠提供其慣常的銀團貸款編號識別服務。

(b)

雙方承認並同意，編號服務提供商分配給本協議、設施和/或一個或多個義務人的每個識別碼以及與每個此類編號相關的信息，均可根據該編號服務提供商的標準條款和條件向其服務用户披露。

(c)

各義務人表示，上述（a）段第（i）至（xiii）段中列出的信息均不是、也不會在任何時候都是未發佈的價格敏感信息。

(d)

代理人應通知公司和其他出資方：

(i)

代理商就本協議、設施和/或一個或多個債務人指定的任何編號服務提供商的名稱；以及

150

(Ii)

號碼或（視情況而定）分配給本協議、設施和/或一個或多個債務人的號碼。

44.4

完整協議

本條例草案第44(保密性）構成雙方就融資方在財務文件項下有關保密信息的義務達成的完整協議，並取代先前關於保密信息的任何協議（無論是明示還是默示）。

44.5

內幕消息

融資方均承認，部分或全部保密信息是或可能是價格敏感信息，此類信息的使用可能受到適用法律的監管或禁止，包括與內幕交易和市場濫用有關的證券法，且融資方均承諾不會將任何保密信息用於任何非法目的。

44.6

披露的通知

各融資方同意（在法律法規允許的範圍內）通知公司：

(a)

根據第44.2條（b）（v）段披露機密信息的情況（保密信息的披露)，但在其監督或監管職能的正常過程中向該款所指的任何人披露的除外；及

(b)

在瞭解到機密信息已被披露違反第44條時(保密性).

44.7

持續債務

第44條規定的義務(保密性）持續存在，特別是，自以下兩者中較早者起，自十二個月內有效並對各資助方保持約束力：

(a)

債務人根據財務文件或與財務文件相關的所有應付款項已全額支付，所有承付款已取消或以其他方式不再可用的日期；以及

(b)

該財方以其他方式不再是財方的日期。

151

45.

融資利率和參考銀行報價的保密性

45.1

保密和披露

(a)

代理人和各債務人同意對每個資金利率(就代理人而言，則為每個參考銀行報價)保密，除非在下文(B)、(C)和(D)段允許的範圍內，否則不向任何人披露。

(b)

代理可能會披露：

(i)

根據條款向借款人(或本公司)支付的任何資金利率(但為免生疑問，不是任何參考銀行報價)

16.4 (利率的通知)；及

(Ii)

任何資金利率或任何參考銀行報價給其指定的任何人，以就一份或多份財務文件提供必要的行政服務，以使該服務提供商能夠提供該等服務，前提是接受該信息的服務提供商已基本上以LMA總保密承諾的形式簽訂了保密協議，供行政/結算服務提供商使用，或該代理人與相關貸款人或基本參考銀行或替代參考銀行(視情況而定)商定的其他形式的保密承諾。

(c)

代理人可以披露任何融資利率或任何參考銀行報價，每個債務人可以披露任何融資利率，以：

(i)

其任何關聯公司及其任何官員、董事、僱員、專業顧問、審計師、合夥人和代表，如果根據本分段(I)將向其提供該融資利率或參考銀行報價的任何人被書面告知其保密性質，並且它可能是價格敏感信息，除非沒有這樣的要求告知接受者是否負有對該融資利率或參考銀行報價保密的專業義務，或以其他方式受與此相關的保密要求的約束；

(Ii)

任何有管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管機構或類似機構要求或要求披露信息的任何人，或任何相關證券交易所的規則，或根據任何適用的法律或條例，如果將向其提供該資金利率或參考銀行報價的人以書面形式被告知其機密性，並且該信息可能是價格敏感信息，則除非代理人或有關義務人(視情況而定)認為在這種情況下這樣做是不可行的，則不應要求如此告知；

152

(Iii)

任何被要求披露與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、法律程序或糾紛有關的信息的人，如果該資金利率或參考銀行報價的獲得者以書面形式被告知其保密性質，且該信息可能是價格敏感信息，則代理人或有關義務人(視屬何情況而定)如認為在該情況下這樣做是不切實可行的，則無須如此告知；及

(Iv)

任何獲得有關貸款人或基本參考銀行或另類參考銀行(視屬何情況而定)同意的人士。

(d)

代理人在本條款第45.1條中關於參考銀行報價的義務不影響其根據第16.4(利率的通知)但代理人不得將任何個別參考銀行報價的細節作為任何此類通知的一部分包括在內(以上(B)(I)段除外)。

45.2

相關義務

(a)

代理人和各義務人承認，每個資金利率(對於代理人，每個參考銀行報價)都是或可能是價格敏感信息，其使用可能受到適用法律的監管或禁止，包括與內幕交易和市場濫用有關的證券法，代理人和每個義務人承諾不會將任何資金利率或參考銀行報價用於任何非法目的。

(b)

代理人和每一債務人同意(在法律和法規允許的範圍內)通知有關貸款人或基準參考銀行或替代參考銀行(視情況而定)：

(i)

依據第45.1(C)(Ii)條(C)(Ii)段作出的披露的情況保密和披露)，但在其監督或監管職能的正常過程中向該款所指的任何人披露的除外；及

(Ii)

在意識到任何信息已被披露違反本條款第45.2條時。

45.3

無違約事件

根據第30.3條，不會發生違約事件(其他義務)僅因集團一名成員未能遵守第45條的規定。

46.

同行

每份財務文件可以在任何數量的副本中執行，這具有相同的效果，就好像副本上的簽名是在財務文件的單一副本上一樣。

153

第12條

管理法律和執法

47.

管治法律

(a)

除以下(B)款另有規定外，本協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄。

(b)

附表17(限制性契約)，以及由此產生的或與之相關的任何非合同義務，均受紐約州法律管轄。

48.

強制執行

48.1

英格蘭法院的司法管轄權

(a)

英格蘭法院擁有專屬管轄權來解決因本協議而產生或與本協議相關的任何爭議（包括與本協議的存在、有效性或終止或其無效的後果有關的爭議）或因本協議而產生或與本協議相關的任何非合同義務（“爭議”）。

(b)

雙方同意英格蘭法院是解決爭端的最合適和最方便的法院，因此，任何一方都不會提出相反的論點。

48.2

自救的合同承認

無論任何財務文件的任何其他條款或雙方之間的任何其他協議、安排或諒解，每一方都承認並接受任何一方在財務文件項下或與財務文件相關的任何責任可能受到相關決議機構的自救行動的約束，並承認並接受以下效果的約束：

(a)

與任何此類責任有關的任何自救行動，包括(但不限於)：

(i)

全部或部分扣減就任何該等債務而到期的本金或未清償款額(包括任何應累算但未付的利息)；

(Ii)

將所有或部分此類負債轉換為可向其發行或授予其的股份或其他所有權工具；以及

(Iii)

任何該等責任的取消；及

(b)

對任何財務文件的任何條款進行必要的變更，以實施與任何此類債務有關的自救訴訟。

154

附表1

最初的當事人

第1部分

原義務人


借款人姓名	Place Of The Inc.	註冊號 (or等效（如果有的話）
曼聯足球俱樂部有限公司	英格蘭和威爾士	00095489


原擔保人姓名或名稱	Place Of The Inc.	註冊號 (or等效（如果有的話）
紅色足球有限公司	英格蘭和威爾士		5370076

曼聯有限公司	英格蘭和威爾士		2570509

紅色足球青少年有限公司	英格蘭和威爾士		5370078

曼聯足球俱樂部有限公司	英格蘭和威爾士		00095489

MU Finance Limited（原名MU Finance plc）	英格蘭和威爾士		07088267

156

附表2
先行條件

第一部分

初步使用的先決條件

義務人

(a)

憲法文件和每個原始債務人的憲法文件的副本。

(b)

每個原始債務人董事會（或，如果適用，董事會委員會）的決議副本：

(i)

批准其作為一方的財務文件的條款和預期交易，並決議其執行、交付和履行其作為一方的財務文件;

(Ii)

授權指定的一人或多人代表其簽署其所屬的財務文件；

(Iii)

授權指定的一人或多人代表其簽署和/或發送所有文件和通知(包括任何相關的使用請求)，由其根據或與其所屬的財務文件相關的條款簽署和/或發送；以及

(Iv)

就本公司以外的債務人而言，授權本公司作為其與財務文件有關的代理人。

(c)

如適用，應提供原債務人設立上文(B)項所述委員會的董事會決議副本。

(d)

上文(B)段所述決議授權的每一人關於財務文件和相關文件的簽名樣本。

(e)

一份由所有已發行股份持有人在每個原始擔保人簽署的決議副本，批准原始擔保人作為一方的財務文件的條款和擬進行的交易。

(f)

批准上述(E)段所述決議條款的每個原始擔保人的每個公司股東的董事會決議複印件。

(g)

本公司授權簽署人的證書，確認借款或擔保或擔保(視情況而定)總承諾額不會導致超過對任何原始債務人具有約束力的任何借款、擔保、擔保或類似限額。

(h)

公司獲授權簽署人及每名正本債務人的證明書，證明本部所指明的每份與公司有關的副本文件

158

附表2第I條是正確、完整和完全有效的，並且在不早於本協定日期的日期沒有被修訂或取代。

交易單據

(a)

截止日期生效的現有《區域合作框架設施協定》的核證副本。

(b)

一份在截止日期有效的現有票據契約的核證副本。

(c)

一份截止日期有效的高級票據擔保的核證副本。

(d)

截止日期生效的每份交易安全文件的認證副本。

(e)

該協議的集團締約方成員簽署的《債權人間協議》的核證副本，該協議在截止日期生效。

(f)

在截止日期生效的每一份指定合同的核證副本。

財務單據

(a)

本協議由本協議締約方集團成員簽署。

(b)

公司簽署的收費函。

(c)

各方當事人正式簽署的債權人間加入承諾書或使貸款人能夠作為同等債權人加入《債權人間協定》所需的其他文件。

法律意見

以下法律意見，分別寄給代理人和原始貸款人：

(a)

McGuirewood London LLP、代理人的法律顧問和原始貸款人關於英國法律的法律意見，基本上是在簽署本協議之前分發給原始貸款人的形式；以及

(b)

McGuirewood LLP對紐約州法律的法律意見，實質上是在簽署本協議之前分發給原始貸款人的形式。

其他文件和證據

(a)

資金流量表。

(b)

集團結構圖。

(c)

冠軍聯賽調整電子表格。

(d)

基本案例模型。

159

第II部

必須滿足的先決條件
由另一債務人交付

追加義務人與本公司簽訂的加入契約。

追加義務人的憲法文件複印件。

附加債務人的董事會或者董事會委員會的決議複印件：

(a)

批准加入契據和財務文件的條款和計劃進行的交易，並決定簽署、交付和履行加入契據和其所屬的任何其他財務文件；

(b)

授權指定的一人或多人代表其簽署入會契約和其他財務文件；

(c)

授權指定的一人或多人代表其簽署和/或發送所有其他文件和通知(包括與其他借款人有關的任何使用請求)，由其根據或與其所屬的財務文件相關的條款簽署和/或發送；以及

(d)

授權本公司作為其與財務文件有關的代理人。

如適用，另加債務人設立上文第3款所述委員會的董事會決議副本。

上文第3段所述決議授權的每個人的簽名樣本。

一份由額外債務人已發行股份的所有持有人簽署的決議副本，該決議批准額外債務人為一方的財務文件的條款和擬進行的交易。

批准上文第6段所述決議條款的每個額外債務人的每個公司股東的董事會決議副本一份。

額外義務人的授權簽字人的證書，確認借款或擔保或擔保(視情況而定)總承諾額不會導致超過對其具有約束力的任何借款、擔保、擔保或類似限制。

由額外義務人的獲授權簽署人發出的證明書，證明附表2本部第II部所列的每份文件副本均屬正確、完整和完全有效，並且在不早於加入契據的日期並未被修訂或取代。

161

10.

任何其他授權、同意、批准、決議、許可證、豁免、備案、公證或登記或代理認為必要或適宜的其他文件、意見或保證的副本，這些文件、意見或保證與加入函預期的交易的訂立和執行或任何財務文件的有效性和可執行性有關。

11.

追加債務人最新經審計的財務報表(如有)。

12.

以下法律意見，分別寄給代理人、證券受託人和貸款人：

(a)

代理在英格蘭的法律顧問對英國法律的法律意見，在簽署加入契約之前分發給貸款人的形式。

(b)

如果額外債務人註冊成立或有其“主要利益中心”或“機構”(如第26.29條(主要利益和機構中心))在英格蘭和威爾士以外的司法管轄區，或正在籤立受英國法律以外的法律管轄的金融文件，代理人在其註冊成立的司法管轄區、“主要利益中心”或“機構”(視情況而定)或該金融文件的管轄法律的司法管轄區(視情況而定)的法律顧問就適用司法管轄區的法律和在簽署加入契約之前分發給貸款人的格式的法律意見。

13.

代理人要求由擬議的附加義務人執行的任何擔保文件。

14.

根據該等安全文件的條款鬚髮出或籤立的任何通知或文件。

15.

如果額外債務人是在英格蘭和威爾士、蘇格蘭或北愛爾蘭註冊成立的，則應提供證據，證明額外債務人已完成所有必要的工作(包括但不限於重新註冊為私人公司)，以遵守2006年《公司法》第677至683條，以使額外債務人能夠訂立財務文件並履行財務文件規定的義務。

162

附表3
請求

第一部分
提款申請

出發地：[借款人][公司]*

致：

美國銀行歐洲指定活動公司為代理阿迪·坎巴塔/凱文·古布

貸款服務

英國布羅姆利埃爾姆菲爾德路26號BR1 1QA

44 208 695 3389(電話)

44 208 313 2149（傳真）

Adi. baml.com
Kevin.d. baml.com
emealoanoperations@baml.com

日期：

紅色足球有限公司/曼聯足球俱樂部有限公司-225，000，000美元

設施協議

日期：2013年5月20日（經修訂，“協議”）

尊敬的先生們：

我們指的是該協議。這是一個利用請求。本協議中定義的術語在本使用請求中的含義相同，除非在本使用請求中被賦予不同的含義。

我們希望按以下條件借入一筆貸款：

(a)借款人：	[·]
(b)建議使用日期：	[·](或者，如果不是營業日，則為下一個營業日)
(c)貸款幣種：	美元
(d)數額：	$[·]¹
(e)利息期限：	[·]

我們確認第4.2條(進一步的先決條件)在本使用請求之日得到滿足。

[這筆貸款的收益應記入[帳户]].

¹借款人提取的總金額必須等於可用貸款。

163

第II部
選擇通知

出發地：[借款人][公司]*

致：

美國銀行歐洲指定活動公司為代理阿迪·坎巴塔/凱文·古布

貸款服務

布羅姆利埃爾姆菲爾德路26號
BR 1 1 QA
英國

44 208 695 3389(電話)

44 208 313 2149（傳真）

Adi. baml.com
Kevin.d. baml.com
emealoanoperations@baml.com

日期：

紅色足球有限公司/曼聯足球俱樂部有限公司-225，000，000美元

設施協議

日期：2013年5月20日（經修訂，“協議”）

尊敬的先生們：

我們參考該協議。這是一個部分通知。除非在本選擇通知中給予不同含義，否則協議中定義的術語在選擇通知中具有相同含義。

2.我們指的是以下貸款 [識別貨幣]利息期截止於[ ].

3.我們要求上述貸款的下一個利息期為 [ ].

我們要求上述貸款在下一個利息期以相同的貨幣計價。

這份選拔通知是不可撤銷的。

你忠實的

.授權簽署人

[本公司代][借款人名稱]

165

附表5

轉讓證書的格式

致：

美國銀行歐洲指定活動公司作為代理人和 [·]作為安全受託人

出發地：

[現有的貸款方](“現有貸款人”)及[新貸款人](“新貸款人”)

日期：

Red Football Limited / Manchester United Football Club Limited -$225，000，000設施協議

日期：2013年5月20日（經修訂，“融資協議”）

我們指的是融資協議和債權人間協議（定義見融資協議）。本協議（經修訂，“協議”）應作為融資協議中的轉讓證書生效，並作為債權人間協議（定義見債權人間協議）中的債權人/債權人代表加入承諾生效。除非本協議中有不同的含義，否則設施協議中定義的術語在本協議中具有相同的含義。

我們參考第31.5條（移交程序《融資協議》：

(a)

現有分包商和新分包商同意，根據第31.5條，通過分包附表中提及的全部或部分現有分包商承諾、權利和義務，將現有分包商轉讓給新分包商（移交程序))。

(b)

建議的轉會日期為[·].

(c)

設施辦公室以及第39.2條規定的新分包商通知的地址、傳真號碼和注意詳情（地址《融資協定》)的條款載於附表。

新分包商明確承認第31.4條（c）段規定的現有分包商義務的限制（限制現有貸款人的責任))。

新分包商確認，為了代理人的利益，並且不對任何義務人承擔任何責任，它是：

(a)

[英國條約收件箱以外的合格收件箱;]

(b)

[一家英國條約貸款人；]

167

(c)[不是合格的貸款人];^*

而且它也是

(d)

一家符合條件的美國貸款機構。

[新貸款人確認，有權就財務文件下的墊款向該貸款人支付利息的受益人是：

(a)

就英國税務而言，居住在英國的公司；

(b)

一種合夥關係，其每一成員為：

(i)

如此居於聯合王國的公司；或

(Ii)

(c)

通過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算該公司的應課税利潤(CTA第19條所指的利潤)時計入就該預付款應支付的利息的公司。]

[5./6.][新貸款人確認其持有HMRC DT條約護照計劃下的護照(參考號[])，並且納税居民在[]²因此，每個借款人應付給它的利息一般可以完全免除英國預扣税，並要求本公司通知每個借款人它希望該計劃適用於該協議。]³

[6./7.][我們指的是條款[19.5] (更換RCF貸款人債權人間協議)。

考慮到新貸款人被接受為[平價通行證]債權人就債權人間協議而言(以及其中的定義)，新貸款人確認，自轉讓日期起，它打算作為[平價通行證]債權人，並承諾履行債權人間協議中表達的所有義務，由[平價通行證]它是債權人，並同意它應受債權人間協議的所有規定的約束，如同它是債權人間協議的原始當事方一樣。]

根據需要刪除-每一家新貸款機構都必須確認它屬於這三個類別中的哪一類，並確認它是符合美國資格的貸款機構。

²填寫税務居住地的管轄範圍。

³包括新貸款人是否持有HMRC DT條約護照計劃下的護照，並希望該計劃適用於該協議。

168

附表6

轉讓協議的格式

致：

美國銀行歐洲指定活動公司為代理，[·]作為證券受託人及作為公司的紅球有限公司代表每名債務人

出發地：

[現有的貸款方](“現有貸款人”)及[新貸款人](“新貸款人”)

日期：

Red Football Limited/曼聯足球俱樂部有限公司-2.25億美元
設施協議

日期：2013年5月20日（經修訂，“融資協議”）

我們指的是《貸款協定》和《債權人間協議》(如《貸款協議》所界定的)。這是一份轉讓協議。本協議(經修訂的“協議”)將作為“融資協議”中的轉讓協議和“債權人間協議”中的債權人/債權人代表加入承諾(以及“債權人間協議”中所界定的)生效。除非在本協議中賦予不同的含義，否則《融資協議》中定義的術語在本協議中的含義相同。

我們參照第31.6條(轉讓程序《融資協議》：

(a)

現有貸款人向新貸款人絕對轉讓現有貸款人在融資協議、其他財務文件及交易擔保方面的所有權利，該等權利與現有貸款人在融資協議下的承諾及參與融資協議下的使用部分(如附表所指明)相對應。

(b)

現有貸款人被免除現有貸款人的所有義務，這些義務對應於現有貸款人在附表中規定的融資協議下的承諾和參與使用的那部分。

(c)

新貸款人成為作為貸款人的一方，並受與根據上文(B)段免除現有貸款人相同的義務的約束。

建議的轉會日期為[·].

在轉移日期，新貸款人成為：

(a)

相關財務文件（債權人間協議除外）的一方作為分包商;和

(b)

作為債權人間協議的一方 [平價通行證]債權人。

171

設施辦公室以及第39.2條規定的新分包商通知的地址、傳真號碼和注意詳情（地址《融資協定》)的條款載於附表。

新分包商明確承認第31.4條（c）段規定的現有分包商義務的限制（限制現有貸款人的責任))。

新分包商確認，為了代理人的利益，並且不對任何義務人承擔任何責任，它是：

(a)

[屬於第（i）（A）段的合格通知 [或第（ii）段]合格通知的定義;]

(b)

[一家英國條約貸款人；]

(c)[不是合格的貸款人];而且它也是

(d)

一家符合條件的美國貸款機構。

[新貸款人確認，有權就財務文件下的墊款向該貸款人支付利息的受益人是：

(a)

就英國税務而言，居住在英國的公司；

(b)

一種合夥關係，其每一成員為：

(i)

如此居於聯合王國的公司；或

(Ii)

(c)

通過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算該公司的應課税利潤(CTA第19條所指的利潤)時計入就該預付款應支付的利息的公司。]

[8./9.][新貸款人確認其持有HMRC DT條約護照計劃下的護照(參考號[])，並且納税居民在[]⁴因此，每個借款人應付給它的利息一般可以完全免除英國預扣税，並要求本公司通知每個借款人它希望該計劃適用於該協議。]

⁴填寫税務居住地的管轄範圍。

172

附表7

加入契約形式

致：

美國銀行歐洲指定活動公司作為代理人和 [·]作為其本身和下文所述債權人間協議其他各方的擔保受託人

出發地：[受限子公司]和紅色足球有限公司日期：

尊敬的先生們：

Red Football Limited/曼聯足球俱樂部有限公司-2.25億美元
設施協議

日期：2013年5月20日（經修訂，“融資協議”）

我們指的是融資協議和債權人間協議。本契約（“加入契約”）應作為融資協議中的加入契約和債權人間協議（定義見債權人間協議）中的債務人加入契約生效。除非本加入契約中給予不同含義，否則融資協議中定義的術語在本加入契約第1至3段中具有相同含義。

2.[受限子公司]同意成為一個附加 [借款人]/[擔保人]並作為附加條款受融資協議和其他財務文件（債權人間協議除外）條款的約束 [借款人]/[擔保人]根據[第33.2條（更多借款人)]/[第33.4條（額外的擔保人)]設施協議的。 [受限子公司]是根據法律正式成立的公司嗎？[有關司法管轄區的名稱]是一家有限責任公司，註冊號 [].

[本公司確認，由於以下原因， [子公司]成為額外的借款人。] 5

[受限制的子公司]就融資協議和債權人間協議而言，行政細節如下：

地址：

傳真號碼：

請注意：

⁵包括在額外借款人的情況下。

175

雙方同意如下：

(a)

除本加入文件另有規定外，《債權人間協議》中定義的術語在本第5款中使用時應具有相同的含義。

(b)

加入債務人和擔保受託人同意擔保受託人應持有：

(i)

[與根據相關文件創建或表示將創建的負債有關的任何擔保；

(Ii)

該證券的所有收益；以及]

(Iii)

所有明示由加入債務人承擔的向作為擔保各方受託人的擔保受託人支付債務金額的所有義務(在相關文件或其他方面)，並由交易擔保擔保，連同加入債務人(在相關文件或其他方面)明示給予作為擔保各方受託人的擔保受託人的所有陳述和擔保，

根據債權人間協議所載的條款和條件，以信託方式為擔保方。

(c)

加入的債務人確認其打算作為債務人加入債權人間協議，承諾履行債務人根據債權人間協議明示須承擔的所有義務，並同意其應受債權人間協議的所有規定的約束，如同其是債權人間協議的原始當事方一樣。

(d)

[考慮到加入債務人就債權人間協議而言已被接受為集團內貸款人，加入債務人還確認其打算作為集團內貸款人加入債權人間協議，並承諾履行將由集團內貸款人承擔的債權人間協議中所表達的所有義務，並同意其應受債權人間協議的所有規定的約束，如同它是債權人間協議的原始當事方一樣].

[5]/[6]本加入契約以及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄。

177

本加入契據已代表證券受託人簽署(僅為上文第5段的目的)，代表本公司簽署，並作為契據籤立，由[受限子公司]並在上述日期交付。

[受限子公司]


[作為一種行為執行	)

發信人：[子公司]	)


	董事

	董事/祕書

或

[作為一種行為執行

發信人：[子公司]


	董事簽名

	董事的名稱

在……面前


	證人的簽署

	證人姓名

	證人地址



	證人的職業]

“公司”(The Company)


	紅色足球有限公司

發信人：

178

附表8

商定的安全原則

1.安全原則

(a)

將提供的擔保和擔保將按照本附表所列的原則提供。本附表闡述了這些原則對擬就該交易採取的擔保和擔保的影響方式。

(b)

本附表中的原則體現了所有各方的認識，即在集團成員各自的註冊管轄區內獲得擔保和擔保可能存在某些法律和實際困難。尤其是：

(i)

一般法定限制、財務援助、公司利益、欺詐性優惠、欺詐性轉讓、“稀薄資本”和“資本維持”規則、保留所有權主張和類似原則可能會限制集團成員提供擔保或擔保的能力，或可能要求擔保受到金額或其他方面的限制；

(Ii)

儘管有任何財務文件的任何條款，本協議或美國債務人的任何財務文件項下的任何義務不得直接或間接地(A)由CFC的任何資產(包括由CFC直接或間接持有的任何股份)擔保；或(B)通過超過CFC股本(以已發行和已發行投票權股票的總投票權衡量)的65%以上的質押來擔保。在任何情況下，任何氟氯化碳義務人不得就美國債務人的任何義務授予或允許擔保該氟氯化碳義務人的任何資產；

(Iii)

在任何合資企業或非全資子公司的情況下，所有擔保和擔保將僅限於遵守合資企業、股東協議或其他協議或法律的限制，前提是公司將盡合理努力避免或克服此類限制；

(Iv)

在商定擔保及其完善程度時，將考慮到代理人(合理行事)認為提供擔保的成本是否與貸款人獲得的利益不成比例(包括在要擔保的一類資產包括實物資產和非實物資產的情況下，如果為非實物資產提供擔保的成本與此種擔保的利益不成比例，則僅對實物資產授予擔保)；

(v)

任何受財務文件允許或不禁止的受第三方安排約束的資產，如阻止對這些資產進行抵押，將被排除在任何相關的交易擔保之外，前提是有關方面應盡合理努力獲得對任何此類資產進行抵押的同意

180

如有關資產對本集團整體具有重大意義，則為本集團成員；

(Vi)

如果本集團成員不在本集團相關成員的法律行為能力範圍內，或將與其董事的受託責任相沖突，或違反任何法律禁止或導致任何高級管理人員承擔個人或刑事責任的風險，則本集團成員將不被要求提供擔保或訂立交易擔保文件，只要本集團相關成員應盡合理努力克服任何此類障礙；

(Vii)

在需要時，應儘快完成證券的完善和其他所需的法律手續，並在任何情況下，在財務文件規定的相關時間段內完成，或在財務文件中沒有規定的情況下，在適用法律規定的時間段內完成，以確保適當的完善；

(Viii)

除非根據適用債務人公司註冊地法律管轄的全球交易擔保文件或根據英國法律授予，否則所有擔保(約定授予其某些子公司的任何擔保除外)應受該債務人公司註冊地內的法律管轄和擔保資產；

(Ix)

集團成員訂立的套期保值協議將只授予浮動擔保；

(x)

證券託管人將為所有貸款人持有一套抵押品，除非當地法律要求為不同類別的債務單獨排列抵押品；以及

(Xi)

任何擔保或擔保均不得擔保或擔保根據2013年2月15日的《LSTA市場諮詢更新》(題為《掉期法規對貸款文件的影響》以及LSTA對此的任何更新)所定義的任何“排除的掉期義務”

為免生疑問，在這些商定的擔保原則中，“成本”包括但不限於所得税成本、設立或強制執行任何擔保或繼續實施任何擔保時應繳納的登記税、印花税、自付費用，以及相關擔保設保人或其任何直接或間接所有人、子公司或關聯公司直接發生的其他費用和開支。

擔保人和安全

(a)

在可能的範圍內，每個擔保將是上游、跨上游和下游擔保，每個擔保和擔保將為相關財務文件項下的所有責任提供擔保

181

在每一有關司法管轄區符合並受本附表所列原則的規定所規限。

(b)

在可能的範圍內，所有擔保應以證券託管人為受益人，而不是以融資各方單獨為受益人。“平行債務”條款將在必要時使用。在可能的範圍內，當任何貸款人將其在貸款機制中的任何參與轉讓給新的貸款人時，不應要求採取與擔保或擔保有關的行動。

(c)

被排除的子公司或不受限制的子公司不得提供擔保或擔保。

(d)

擔保只可授予超過New Holdco股本的65%(以已發行和已發行有投票權股份的總投票權衡量)，並且不會就New Holdco和/或New Holdco的任何附屬公司的資產授予擔保(包括為避免對新Holdco的附屬公司的任何股份產生疑問)。

安全文檔的條款

以下原則將反映在作為本次交易一部分的任何證券的條款中：

(a)

在可能的範圍內，安全將是第一位的；

(b)

在加速事件發生並在繼續之前，安全將不會強制執行；

(c)

除非違約事件發生且仍在繼續，否則不得行使抵銷權(淨額結算除外)；

(d)

每份交易擔保文件的規定將不會給相關義務人造成不適當的負擔或不合理地幹擾其業務運營，僅限於適用的當地法律要求創建或完善擔保的那些規定，並且不會強加商業義務；

(e)

在交易擔保文件中，不得重複或延伸任何財務文件中列出的條款，包括與通知、成本和費用、賠償、税收總額、收益分配和擔保解除有關的條款；交易擔保文件中的陳述和承諾應僅限於與資產所有權有關或當地法律要求的範圍，以創建或完善由此明示設立的擔保；

(f)

在可能和可行的情況下，擔保將自動為與已經擔保的資產相同類型的未來資產設立擔保；

(g)

交易安全文件不應阻止財務文件允許或不禁止的交易。

182

銀行賬户

(a)

除債務文件另有規定外，在加速事件發生之前，每一債務人應有權隨時接收、提取或以其他方式轉移已被授予擔保的任何銀行賬户(任何已分配賬户除外)上的任何貸方餘額。

(b)

除非事先徵得證券託管人的同意(合理行事)，或根據債務文件的條款允許或不禁止，否則債務人無權隨時接收、提取或以其他方式轉移任何已分配賬户上的任何貸方餘額。

(c)

加速事件發生後，除非事先徵得證券託管人的同意(合理行事)，否則債務人無權隨時接收、提取或以其他方式轉移已授予擔保的任何銀行賬户上的任何貸方餘額。

(d)

如果當地法律要求完善擔保，擔保通知將在授予擔保後5個工作日內送達賬户銀行，債務人應在送達後30個工作日內盡其合理努力獲得對該通知的確認。債務人已作出合理努力但仍未獲得確認的，其獲得確認的義務應在規定的30個工作日屆滿時終止，但是，如果在這30個工作日內，有關開户銀行已同意提供確認，但尚未這樣做，則有關債務人必須繼續盡一切合理努力獲得確認，直至提供確認或相關開户銀行表示不再同意提供確認。這一規定不適用於將按照現有債權證的規定發出通知的轉讓賬户。

固定資產

(a)

除債務文件另有規定外，債務人對其固定資產提供擔保的，在加速事項發生前，可以在經營過程中自由處置。

(b)

除現有安全文件的任何要求外，在加速事件發生並持續之前，不得準備或發出通知，無論是通知第三方還是向固定資產附加通知。

保險

(a)

除債務單據另有規定外，債務人為其保險單提供擔保的，在加速事件發生前，可以在其業務過程中自由處理這些保險單。

(b)

如果當地法律要求完善擔保，擔保通知將在擔保發生後5個工作日內送達保險提供者

183

並且債務人應盡其合理努力在送達後30個工作日內獲得對該通知的確認。如果債務人已盡其合理努力但未能獲得確認，其獲得確認的義務應在規定的30個工作日期限屆滿時終止，但是，如果在這30個工作日內，有關保險提供人已同意提供確認，但尚未這樣做，則相關義務人必須繼續盡一切合理努力獲得確認，直至提供確認或如果相關保險提供人表明其不再同意提供確認。本條文不適用於將按照現有債權證的條文發出通知的保險單(因為該條款在現有債權證中)。

知識產權

除債務文件另有規定外，如果債務人對其知識產權提供擔保，則在加速事件發生之前，債務人應可以自由地在其業務過程中處理這些資產(包括如果其知識產權對其業務不再具有重大意義，則允許其知識產權失效)。

公司間應收賬款

(a)

除債務文件另有規定外，債務人為其公司間應收款提供擔保的，在加速事項發生之前，可自由在其業務過程中處理這些應收款。

(b)

如果當地法律要求完善擔保，擔保通知將在授予擔保後5個工作日內送達相關貸款人，債務人應在送達後30個工作日內獲得對該通知的確認。無論擔保通知是否需要完善，如果通知的送達會阻止債務人在其業務過程中處理公司間應收款，則在加速事件發生並正在繼續之前，不得送達擔保通知。這項規定不適用於根據現有債權證抵押的公司間應收賬款，而有關通知將按照現有債權證的規定予以通知。

應收貿易賬款

(a)

除債務單據另有規定外，債務人為其貿易應收款提供擔保的，在加速事件發生之前，可在其業務過程中自由處理這些應收款。

(b)

在加速事件發生且仍在繼續之前，不得送達安全通知。

184

附表9

符合規格證明書的格式

致：

美國銀行歐洲指定活動公司為代理
馬特·懷徹

高級副總裁
214 N。特里恩街
21^ST地板

夏洛特，NC 28255
美利堅合眾國
(980)388-3826（電話）

(704)208-2794（傳真）

Matt.wyche_iv@baml.com

菲奧娜·馬利茨基

EMEA法人信用風險
美銀美林

2 King Edward Street，London，EC 1A 1 HQ，英國

+44 207 996 0462

fiona. baml.com

出發地：紅色足球有限公司

日期：

Red Football Limited/曼聯足球俱樂部有限公司-2.25億美元
設施協議

日期：2013年5月20日（經修訂，“融資協議”）

尊敬的先生們：

我們指的是設施協議。這是一份合規證書。設施協議中定義的術語在本合規性證書中使用時具有相同的含義，除非在本合規性證書中有不同的含義。

吾等確認最近完成有關期間的綜合EBITDA為[·]我們在附表中列出了(綜合EBITDA、總淨槓桿率的計算)現詳述這筆款項的計算方法。

[我們確認沒有違約在繼續。]*

[我們確認，就《融資協議》而言，下列公司構成材料公司：[·].]

186

[吾等確認，擔保人的未計利息、税項、折舊及攤銷前盈利(按綜合EBITDA相同基準計算)與擔保人的總資產總額(在每種情況下均按非綜合基礎計算，且不包括所有受限集團內項目)合計不少於85%。綜合EBITDA及受限集團所有成員公司的綜合資產總額((各情況下不包括被剔除的附屬公司))。]

吾等確認最近完成有關期間的總淨槓桿率為[·]我們在附表中列出了(綜合EBITDA、總淨槓桿率的計算)現詳述這筆款項的計算方法。


署名	.......................................................	.......................................................
	[ ]	[ ]
	的	的
	紅色足球有限公司	紅色足球有限公司

[插入適用的認證語言]

....................................................

為並代表[紅球有限公司核數師姓名]

備註：

如果不能做出這一聲明，證書應確定任何持續的違約，以及正在採取的補救措施(如果有的話)。

187

日程表

綜合EBITDA、總淨槓桿率的計算

1.綜合EBITDA的計算


相關行項目	金額(GB)
受限制集團於有關期間來自一般活動的綜合税前利潤	[·]
包括可歸因於無形資產攤銷或減值或有形資產折舊或減值的任何金額	[·]
包括任何綜合財務淨額費用	[·]
包括與下列事項有關的任何一次性費用或費用：(I)財務文件所規定或允許的任何財務負債，或(Ii)財務文件允許的任何其他股票發行	[·]
包括被視為特殊或非常物品的任何物品	[·]
包括受限制集團任何成員收到或欠下的任何應計利息	[·]
包括任何已實現和未實現的匯兑損益，包括貨幣債務折算產生的匯兑損益	[·]
包括因任何資產的升值或貶值而產生的或因獲得或處置球員註冊而產生的任何收益或損失	[·]
扣除受限制集團任何成員可歸因於少數股東權益的任何利潤	[·]
扣除受限制集團任何成員擁有所有權權益的任何投資或實體(其本身不是受限制集團成員)的任何利潤，但以受限制集團財務報表中所列利潤的金額超過受限制集團成員通過該投資或實體的分配以現金形式收到的金額(扣除適用的預扣税淨額)為限	[·]
在扣除可歸因於在有關期間作出的任何重大處置的任何利潤或虧損款額後	[·]
扣除尚未考慮的部分後，所有	[·]

188

附表10

辭職信格式

致：

美國銀行歐洲指定活動公司為代理人Matt Wyche

高級副總裁
214 N。特賴恩街21號^ST地板

夏洛特，NC 28255
美利堅合眾國
(980)388-3826（電話）

(704)208-2794（傳真）

Matt.wyche_iv@baml.com

菲奧娜·馬利茨基

EMEA法人信用風險
美銀美林

愛德華國王街2號
倫敦，EC 1 A 1 HQ，
英國

+44 207 996 0462

fiona. baml.com

出發地：[辭任義務人]和[公司]日期：

尊敬的先生們

Red Football Limited/曼聯足球俱樂部有限公司-2.25億美元
設施協議

日期：2013年5月20日（經修訂，“融資協議”）

我們指的是設施協議。這是一封辭職信。設施協議中定義的術語在本辭職信中的含義相同，除非在本辭職信中有不同的含義。

根據[第33.3條（借款人的償還)]/[第33.5條（擔保人的辭職)]我們請求， [辭任義務人]被解除其作為[借款人/擔保人]根據融資協議和財務文件（債權人間協議除外）。

我們確認：

(a)

接受此請求不會導致違約事件持續或不會導致違約事件; [和]

(b)

無需付款 [辭任義務人]; [和]

(c)

[該請求是針對第三方處置提出的 [辭任義務人];[和]*

190

附表16
X的值表

在任何財政年度，X的值將是使用冠軍聯賽調整電子表格確定的金額，並在電子表格的電子版進行下列調整(“調整”)後，列在與該財政年度對應的列中標有“EBITDA”的一行中(為免生疑問，沒有其他調整)：

(a)

財政年度(“相關年度”)電子表格的總比賽日收入行中的數字將通過以下方式確定：(I)調整曼聯一隊參加冠軍聯賽的最近一個財政年度(“上一年”)年度財務報表中題為“歐洲盃”的項目的收入，以反映在相關年度開始前宣佈的適用於相關年度的門票價格的任何增減；(2)將上文(1)段所述數額與上一年年度財務報表中題為“招待比賽日”和“餐飲(比賽日)”(減去集團內部任何項目)項下的收入(按當時的通貨膨脹率增加或減少)相加；(3)將(2)段所述數額之和除以上一年在體育場舉行的冠軍聯賽比賽次數；(4)將(3)段的乘積乘以4；

(b)

等值英鎊的任何增減(定義見附表17(限制性契約))如果曼聯一隊在英超聯賽(或任何替換比賽)中獲得第三名，並有資格進入冠軍聯賽第一階段淘汰賽，則受限集團將從歐足聯(或在每一種情況下，任何替換機構或比賽)收到的媒體和贊助收入將在計算與該財政年度對應的列中標記為“歐洲電視和廣播”的一欄中的數字時考慮在內；以及

(c)

在計算與該財政年度對應的列中標有“耐克”(與耐克協議有關)和“阿迪達斯”(與阿迪達斯協議有關)的列中標明的“耐克”(與耐克協議有關)和標明“阿迪達斯”(與阿迪達斯協議有關)的列中的數字時，將考慮(視適用情況而定)(或任何替代合同)(或任何替代合同)定義(A)和(B)段所述指定合同的收入部分的任何增減。

每一財政年度的扣減應按以下季度時間表執行：


財政季度結束	應用百分比
九月	20.0%
十二月	45.0%
三月	35.0%
六月	0.0%

198

附表17
限制性契約

資產出售

1.1

本公司不會、也不會促使或允許其任何受限子公司直接或間接完成資產出售，除非：

(a)

本公司(或受限制附屬公司，視屬何情況而定)在出售資產時所收取的代價，最少相等於已發行或出售或以其他方式處置的資產或股權的公平市價(以有關該等資產出售的最終協議日期計算)；及

(b)

至少75%。本公司或該受限制附屬公司於出售資產時收取的代價以現金或現金等價物的形式存在。就本規定而言，下列各項將被視為現金：

(i)

本公司或其任何受限制附屬公司的最新綜合資產負債表所示的任何負債(或有負債及按其條款從屬於該貸款及其任何擔保的負債除外)，而該等資產的受讓人根據慣常的更新或彌償協議承擔該等資產，以免除本公司或該受限制附屬公司的進一步負債或就進一步的負債作出彌償；

(Ii)

公司或任何受限制子公司從受讓方收到的任何證券、票據或其他債務，在資產出售結束後90天內由公司或受限制子公司轉換為現金或現金等價物，以在轉換中收到的現金或現金等價物為限；

(Iii)

本公司任何受限制附屬公司的債務或本公司以外債務人的優先股，在每種情況下，由於該等資產出售而不再是本公司的受限制附屬公司，但在該等資產出售後，本公司及其受限制附屬公司不再就該等資產出售而對該等債務或優先股作出任何擔保；

(Iv)

代價包括本公司或其任何受限制附屬公司的債務或本公司以外的債務人的優先股，與該等資產出售有關的全部償還或註銷；及

(v)

(B)或(B)段所指類別的任何股本或資產

(D)以下第1.2條：

199

但在任何情況下，除債務人外，本公司或其任何受限附屬公司不得出售、租賃、轉讓或以其他方式處置全部或部分指定資產。

1.2

本公司(或適用的受限制附屬公司，視屬何情況而定)在收到出售資產的任何淨收益後360天內，可運用該等淨收益：

(a)

償還、回購、預付或贖回：(I)貸款的未清償金額；(Ii)任何債務人根據下文第3.2條(D)段發生的債務，該債務以抵押品上的留置權為擔保，並且在償還權上不從屬於本協議項下的債務人的義務(包括但不限於第25條(擔保和賠償)或根據任何其他財務文件，以及(如所償還的債務為循環信貸債務)相應減少與此有關的承擔；(Iii)並非擔保人的本公司一間受限制附屬公司的債務(惟該等債務並非附屬於該貸款及其任何擔保的權利)；(Iv)根據以購買價相等於100%的購買價向所有票據持有人提出的要約發行的票據。在本金中，加應計和未付利息和補償--購買之日(“票據要約”)，或(V)任何債務項下的應計和未付利息和補償(如有)平價通行證由抵押品的留置權擔保的債務，該抵押品等同於擔保該貸款及其任何擔保的抵押品的留置權，並且在本協議項下的付款權利上不從屬於貸款人(包括但不限於第25條(擔保和賠償)或根據任何其他財務文件，如果償還的債務是循環信貸債務，則相應減少與此有關的承諾，同時提出超額收益預付款要約；

(b)

收購(或訂立有約束力的收購協議以收購，前提是該項承諾只受慣常條件(融資除外)的規限，且該項收購將在該360日期限結束後180天內完成)另一項核準業務的全部或實質全部資產或其任何股本，前提是在任何該等股本收購生效後，該核準業務是或成為本公司的受限制附屬公司；

(c)

進行資本支出；或

(d)

收購(或達成有約束力的收購協議，前提是此類承諾僅受習慣條件(融資除外)的約束，且此類收購將在該360日期限結束後180天內完成)未被歸類為國際財務報告準則流動資產且在許可業務中使用或有用的其他資產(股本除外)，

然而，在最終運用任何淨收益之前，本公司(或適用的受限制附屬公司)可暫時減少循環信貸借款，或以財務文件不禁止的任何方式將淨收益投資。

200

1.3

出售資產的任何淨收益，如果沒有按照上述第1.2條的規定進行運用或投資，將構成“超額收益”。當超額收益總額超過1500萬GB時，公司將在五個工作日內向貸款人提出要約(“超額收益預付款要約”)，並可向票據或其他債務的所有持有人提出要約，即平價通行證該貸款及其任何擔保包含與本協議中規定的條款類似的條款，這些條款涉及按照本條款1(資產出售)購買、預付、贖回或註銷最高本金金額，並相應減少與其有關的承諾額，或註銷該貸款、票據和其他平價通行證負債(加債務的應計利息以及與之相關的所有費用和支出(包括保費)，可從超額收益中購買、預付、贖回或註銷。任何超額收益預付款要約中的要約價格將等於所有此類債務本金的100%。加應計利息和未付利息，以及截至預付款或註銷之日為止的任何額外金額。如果在完成超額收益預付要約後仍有任何超額收益，本公司及其受限制的子公司可將這些超額收益用於本協議未禁止的任何目的。如該貸款、票據及任何其他債務的本金總額平價通行證當該貸款及其任何擔保被投標(或被要求預付、贖回或取消)該超額收益時，預付款要約超過超額收益的數額，或如果該貸款的本金總額超過如此運用的淨收益金額，則該淨收益應分配用於預付該貸款、該票據和該等其他債務平價通行證該貸款及其任何擔保將根據投標或要求預付、贖回或註銷的金額按比例預付。為了計算以美元計價的任何此類債務的本金金額，應通過將任何此類本金金額轉換為自宣佈超額收益預付款要約之日前的營業日起確定的美元等值來計算此類債務。在完成每個超額收益預付款要約後，超額收益的金額將被重置為零。

受限支付

2.1

本公司不會，也不會導致或允許其任何受限制的子公司直接或間接：

(a)

就本公司或其任何受限附屬公司的股權(包括但不限於與涉及本公司或其任何受限附屬公司的任何合併或合併有關的任何付款)或以本公司或其任何受限附屬公司的直接或間接持有人身份向本公司或其任何受限附屬公司的股權的直接或間接持有人(除以本公司股權(不合格股除外)應付的股息或分派，以及應付予本公司或其任何受限附屬公司的股息或分派除外)而宣佈或支付任何股息或作出任何其他支付或分派；

(b)

購買、贖回或以其他方式收購或按價值退休(包括但不限於與涉及

201

公司)本公司或本公司的任何直接或間接母實體的任何股權；

(c)

就或就本公司或根據合約附屬於該融資機制的任何債務人的任何債務及其任何擔保(不包括(I)本公司與其任何受限制附屬公司之間或之間的任何公司間債務，或(Ii)購買、回購、贖回、失敗或以其他方式收購或償還本公司或按合約從屬於該融資機制的任何債務人的任何債務或其擔保)作出任何付款或以其他方式獲得或按值註銷本公司或根據合約從屬於該融資機制的任何債務人的任何債務，在每種情況下，均在購買、回購、贖回或償還預期於購買、回購、贖回、贖回或最終到期之日起一年內到期的償債基金債務、本金分期付款或最終到期日起計失敗或其他收購或退役)；

(d)

支付任何附屬股東資金或與之有關的任何款項，或購買、贖回、擊敗或以其他方式收購或價值退出任何附屬股東資金；或

(e)

進行任何限制性投資；

(上述(A)至(A)段所述的所有此類付款和其他行動

(E)以上統稱為“受限制付款”)，除非在實施該等受限制付款時及之後：

(i)

沒有發生違約或違約事件，也沒有因為這種限制付款而繼續發生或將發生違約或違約事件；

(Ii)

本公司在作出上述限制付款時，並在給予形式上根據第3.1條(A)段規定的固定費用覆蓋率測試，已被允許產生至少1.00 GB的額外債務，猶如此類限制性付款是在適用的四季度開始時支付的（債務的發生和優先股的發行） 下面；和

(Iii)

該等限制性付款連同本公司及其受限制附屬公司自第二修正案生效日期以來支付的所有其他限制性付款的總額(不包括第2.2條(B)、(C)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)、(K)、(M)及(N)段所準許的限制性付款)受限支付))小於以下各項之和(無重複)：

(A)

50%。本公司於二零一五年六月三十日後開始的第一個會計季初至本公司最近一個會計季末的期間(以一個會計期間為準)的綜合淨收入(或如該期間的綜合淨收入為赤字，則為減去100%)的內部財務報表。這種逆差)；加

202

(B)

100%。自第二修正案生效日期以來，本公司從發行或出售公司股權(不包括不合格股票和除外出資)、從附屬股東資金、或從發行或出售可轉換或可交換的公司股票或公司的可轉換或可交換債務證券中收到的現金收益淨額總額，在每種情況下，已轉換或交換為公司股權(包括與任何該等轉換或交換相關的現金收益)(出售給本公司附屬公司的股權(或不合格股票或債務證券)除外)，在每一種情況下，構成相關股權的任何此類出資；加

(C)

在第二修正案生效日期之後作出的受限投資以現金和/或現金等價物出售或以其他方式清算或償還現金和/或現金等價物的範圍內，(A)關於該等受限投資的現金資本回報(減去處置成本，如果有)和(B)該等受限投資的初始金額，以較小者為準；加

(D)

在第二修正案生效日期後被指定為受限制子公司的公司的任何非限制性子公司在第二修正案生效日期後被重新指定為受限制子公司的範圍內，以(I)本公司在該子公司的投資的公平市值或(Ii)該子公司在第二修正案生效日期後最初被指定為非受限制子公司之日的公平市價中的較小者為準；加

(E)

在公司或其受限制子公司向任何人提供擔保的受限投資全部無條件解除時，相當於該擔保金額的金額；加

(F)

在第二修正案生效日期後對成為受限制子公司的人進行的任何受限制投資的初始金額；加

(G)

100%。本公司或受限制附屬公司於第二修訂生效日期後從非受限制附屬公司以現金收取的任何股息，惟該等股息並未以其他方式計入本公司於該期間的綜合淨收入內。

203

2.2

如果沒有發生違約或違約事件，並且由於此類限制付款而仍在繼續或將會發生，則第2.1條的規定(受限支付)不會禁止：

(a)

在宣佈股息或發出贖回通知(視屬何情況而定)的日期後60天內支付任何股息或完成任何不可撤銷的贖回，如果在宣佈或通知的日期支付股息或贖回本應符合本協定的規定；

(b)

作出任何有限制的付款，以換取或從基本上同時出售(除本公司的附屬公司)的公司股權(不合格股票除外)的現金收益淨額，或從基本上同時向本公司的普通股股本或附屬股東資金的出資中作出任何有限制的付款；(不包括構成相關股權的任何此類出資)，但用於任何此類限制性付款的任何此類現金收益淨額將不包括在上文第2.1條第(Iii)(B)段；

(c)

回購、贖回、失敗或其他收購或報廢，以換取(I)本公司或任何在合同上從屬於該貸款的債務人的債務及其任何擔保，以及從基本上同時發生的允許再融資債務中獲得的現金淨收益；或(Ii)公司或任何債務人在控制權變更或資產出售時的債務(發行人的關聯方持有的債務除外)，但只有在提出購買、購買或償還該等債務之前，本公司應已履行其在第1(X)條下的義務。資產出售)，並應已預付根據第1條(資產出售)和(Y)債務人應在其他方面遵守本協定的條款；

(d)

根據任何股權認購協議、股票期權協議、股東協議、僱傭協議或類似協議或股票期權計劃，回購、贖回或以其他方式收購或報廢本公司、其任何受限制子公司或任何母實體根據任何股權認購協議、股票期權協議、股東協議、僱傭協議或類似協議或股票期權計劃持有的任何股權；但在任何12個月內，就所有該等回購、贖回、收購或報廢股權支付的總價不得超過300萬GB；但在任何12個月期間，該數額可增加，但不得超過本公司或其任何受限制附屬公司向本公司、其任何受限制附屬公司或任何母實體向本公司、其任何受限制附屬公司或任何母實體的現任或前任高級人員、董事、僱員或顧問出售本公司、其任何受限制附屬公司或任何母實體的股權所收到的現金收益，只要出售股權所得的現金收益並未以其他方式用於根據

204

第2.1條第(Iii)段(受限支付)且不構成相關股權；

(e)

回購本公司或被視為在行使股票期權時發生的任何母公司的股權，只要該等股權代表該等股票期權行權價格的一部分；

(f)

根據第3.1條(A)段所述的固定收費覆蓋率測試，向在第二修正案生效日期或之後發行的本公司任何類別或系列的不合格股票或任何受限制附屬公司的任何優先股的持有人宣佈和支付定期安排或應計股息(產生債務和發行優先股);

(g)

本公司或其任何受限制附屬公司支付現金、股息、分派、墊款或其他限制性付款，以允許在(I)行使期權或認股權證或(Ii)轉換或交換任何該等人士的股本時支付現金以代替發行零碎股份；

(h)

本公司的受限制附屬公司向其股權持有人支付任何股息(如屬任何合夥或有限責任公司，則為任何類似的分派)按比例依據；

(i)

根據本公司及其附屬公司與其他人士之間的任何税收分享協議或安排而支付的税款，而本公司或其任何附屬公司須或獲準與該等人士提交綜合報税表，或本公司或其任何受限制附屬公司因税務目的而與其為集團一部分的其他人士；但該等支付不會超過本公司及其附屬公司單獨應繳的税款，從而免除本公司及其附屬公司的相關税務責任；

(j)

公司或其任何受限子公司向任何母實體宣佈和支付股息或其他分配，或向任何母實體發放貸款，其金額和時間要求：

(i)

維持母公司存在所需的特許經營税和其他費用、税費和費用；

(Ii)

任何母公司的一般公司管理費用，只要該等費用可歸因於本公司及其受限附屬公司的所有權或營運，或與該等母公司的妥善管理有關，包括(I)在正常業務過程中向核數師及法律顧問適當產生的費用及開支；及(Ii)任何該等母公司的董事、高級職員或僱員就提供服務所支付的款項，任何歷年不得超過300萬英磅；

(Iii)

任何所得税(為免生疑問，包括聯合王國公司税)，以此類所得税為限

205

可歸因於公司及其任何受限子公司的收入或所有權，以及在實際從其非受限子公司以現金形式收到的金額範圍內，按可歸因於該等非受限子公司的收入或所有權繳納該等税款所需的金額；

(Iv)

任何母實體因遵守任何政府、監管或自律機構或證券交易所的適用法律、規則或條例、財務文件或與公司或其任何受限制子公司的債務有關的任何其他協議或文書而產生的與報告義務相關的費用(包括所有專業費用和開支)，包括與美國證券法、美國交易所法或根據其頒佈的相應規則和法規提交的任何報告相關的費用；以及

(v)

任何母實體因公開發行或以其他方式出售股本或債務而產生的費用和開支

(A)該等發售或出售所得款項淨額擬由本公司或其任何受限制附屬公司收取或出資；。(B)按比例分攤該等開支，而該等開支與擬如此收取或出資的該等收益淨額成比例；或。(C)在該等發售完成前臨時支付，只要任何母公司會促使該等開支迅速從該發售所得款項中償還予本公司或有關的受限制附屬公司。

(k)

只要公司最近結束的四個完整會計季度的綜合EBITDA等於或大於2.5億GB，且在緊接該限制性付款日期之前有內部財務報表可用，任何限制性付款；

(l)

在公開發行股票導致本公司或任何母公司的股本公開上市後，本公司股本的股息最高可達6%。本公司於任何該等公開招股或該等股本的任何後續公開發售中收取的現金收益淨額，或任何母公司的任何該等公開招股或其後公開發售的該等股本的現金收益淨額，以現金出資(發行不合格股份除外)；但如該公開招股為母公司的股本，則任何該等股息的淨收益將用於支付該母公司股本上金額相等或更高的相應股息；

(m)

在構成受限制付款的範圍內，由MUL及/或受限制集團任何其他成員將“新Holdco業務”定義(A)段所述全部或任何部分資產按照準許重組作出的任何轉讓、轉讓或更新，包括但不限於

206

轉移員工、資產(包括商譽)和/或相關的合作伙伴或供應商合同；或

(n)

自第二修正案生效之日起總額不超過1.6億GB的其他限制性付款。

2.3

所有受限制付款(現金除外)的金額將為本公司或受限制附屬公司(視屬何情況而定)根據受限制付款建議轉讓或發行的資產(S)或證券受限制付款當日的公平市價。

產生債務和發行優先股

3.1

本公司不會，也不會導致或允許其任何受限制子公司直接或間接地產生、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式成為或繼續直接或間接地對任何債務(包括已獲得債務)承擔直接或間接責任，並且本公司不會、也不會允許任何其他債務人發行任何不合格股票，也不允許其任何受限制子公司發行任何優先股；然而，前提是：

(a)

在以下第3.3條的規限下，公司可能產生債務(包括收購的債務)或發行不合格股票，債務人(公司除外)可以發行不合格股票，債務人(公司除外)和新控股公司或新控股公司的任何受限制子公司(包括但不限於贊助Newco)可能產生債務(包括收購債務)或發行優先股，前提是公司最近結束的四個完整會計季度的固定費用覆蓋比率在緊接發生此類額外債務或發行該等不合格股票或優先股的日期之前可獲得內部財務報表。視情況而定，在每種情況下，都將至少是2.0到1.0，根據形式上基數(包括形式上所得款項淨額的運用)，猶如已招致額外債務或已發行不符合資格的股份或優先股(視屬何情況而定)，但須符合以下條件：, 如債務將由新控股或新控股的附屬公司的任何受限制附屬公司(包括但不限於保薦人新公司)招致，則該等債務的債權人(S)或該債權人的代表(S)須已成為債權人間協議的一方，或已訂立債權人間協議，規定該等債權人及貸款人按比例分享執行收益或失責時的付款，並在其他方面令代理人信納(以合理及真誠的方式行事)，但該債權人間協議的條款對新控股公司及其附屬公司的負擔不得超逾債權人間協議的條款；及

(b)

如果將產生的債務是高級擔保債務，則在以下第3.3條的規限下，債務人、新控股或作為新控股子公司的任何受限制子公司(包括但不限於贊助Newco)可能會產生此類高級擔保債務，如果合併

207

本公司最近結束的四個完整會計季度的高級擔保槓桿率低於4.0至1.0，該四個完整會計季度的內部財務報表在緊接該等額外債務發生之日之前可供參考形式上基數(包括形式上所得款項淨額的運用)，猶如該等債務是在該四個季度期間開始時招致的一樣，但, 倘若將產生的高級有擔保債務將由新控股或新控股的附屬公司任何受限制附屬公司(包括但不限於保薦人新創)招致，則該等債務的債權人(S)或該債權人的代表(S)應已成為債權人間協議的訂約人或訂立債權人間協議，規定該等債權人及貸款人按比例分享執行收益或於違約時支付款項，並令代理人(以合理及真誠行事)信納，惟該債權人間協議的條款對新控股及其附屬公司並不比債權人間協議的條款更繁重。

3.2

除下文第3.3條另有規定外，第3.1條並不禁止發生下列任何債務項目(統稱為“準許債務”)：

(a)

該貸款項下產生的債務；

(b)

公司及其受限附屬公司產生的現有債務，但在第二修正案生效日或之前，由現有票據證明並根據現有票據擔保擔保的債務人的債務應得到全額償還；

(c)

票據和票據擔保證明的公司和債務義務人發生的債務；

(d)

於任何時間未償還本金總額(信用證視為本金金額相等於本公司及其受限制附屬公司的最大潛在負債)項下的本金總額不超過1500萬英磅；

(e)

本公司或其任何受限制附屬公司因承擔資本租賃責任、按揭融資或購入款項責任而招致的債務，在每種情況下均為融資或再融資在核準業務中使用或有用的財產(土地或非土地)、廠房或設備的全部或部分購買價或設計、建造、租賃、安裝或改善費用，本金總額，包括為換取或用於更新、退還、再融資、更換、變現或清償任何依據(E)段而招致的任何債務而招致的所有準許再融資債務，或其淨收益，任何時候未償還的不超過5000萬GB；

(f)

本公司或其任何受限制附屬公司產生的準許再融資債務，以換取或其淨收益用於續期、退款、再融資、替換、抵銷或清償下列任何準許的債務(公司間債務除外)

208

根據第3.1條或本第3.2條(B)、(C)、(D)、(E)、(F)或(M)段中的任何一項而產生的財務單據；

(g)

本公司或其任何受限子公司在本公司與任何該等受限子公司之間或之間發生的公司間債務；但前提是：

(i)

如果任何債務人是這種債務的債務人，而收款人不是債務人，則這種債務必須是無擔保的，並明確從屬於預先全額現金償付所有關於該貸款和財務文件的到期債務；以及

(Ii)

(A)任何其後發行或轉讓的股權，導致任何該等債務由本公司或本公司的受限制附屬公司以外的人士持有；及。(B)任何出售或以其他方式轉讓任何該等債務予既非本公司亦非本公司的受限制附屬公司的人士，在任何情況下均被視為構成本公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)所產生的本(G)段所不準許的債務；。

(h)

本公司的任何受限附屬公司向本公司或向本公司的任何受限附屬公司發行優先股股份；但條件是：

(i)

任何隨後的股權發行或轉讓，導致任何該等優先股由本公司或其任何受限制附屬公司以外的人士持有；及

(Ii)

向既不是本公司也不是其任何受限制附屬公司的人出售或以其他方式轉讓任何此類優先股，

在每一種情況下，將被視為構成由該受限制附屬公司發行本款(G)項不允許的優先股；

(i)

本公司或任何受限制附屬公司在正常業務過程中產生的非投機目的的套期保值義務；

(j)

本公司或其任何受限制附屬公司對本公司或其任何受限制附屬公司的債務的擔保，以本第3.2條的另一項規定允許發生的擔保債務為限；但如果被擔保的債務從屬於或平價通行證對於融資及其任何擔保，擔保必須從屬於或平價通行證在適用的情況下，達到與保證的債務相同的程度；

(k)

公司或其任何受限子公司在正常業務過程中因工人補償索賠、自我保險義務、銀行承兑、海關、增值税和其他税收擔保、履約和擔保債券而產生的債務；

209

(l)

公司或其任何受限子公司因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，只要這些債務在五個工作日內得到償付；

(m)

任何人士在成為本公司受限制附屬公司或與本公司或其任何受限制附屬公司合併、綜合、合併或以其他方式合併(包括根據任何收購資產及承擔相關負債)之日尚未償還的債務(不包括因提供全部或任何部分資金以完成交易或一系列相關交易而產生的債務，據此該人士成為本公司受限制附屬公司或被本公司或其任何受限制附屬公司以其他方式收購)；然而，就第(1)款而言，在收購或其他交易被視為招致該等債務時，該公司本應能夠根據第3.1條(A)段在給予形式上根據本款對此類債務的產生產生的影響(L)；

(n)

本公司或其任何受限制附屬公司訂立協議規定慣常彌償的債務、有關溢價或其他收購價調整的債務，或在每種情況下，因收購或處置任何業務或資產或個人或附屬公司的任何股權而招致或承擔的類似債務，但本公司及其受限制附屬公司就所有該等債務所承擔的最高負債，在任何時間均不得超過總收益，包括非現金收益的公平市價(在收到時計算，而不影響其後的任何價值變動)，本公司及其受限制附屬公司與該等處置有關的實際收據；

(o)

新控股公司、保薦人新公司或作為新控股公司子公司的任何受限制子公司產生的集團內負債(定義見債權人間協議)或次級負債(定義見債權人間協議)；以及

(p)

本公司及其受限附屬公司在任何時間未償還的本金總額(或增值)不超過5,000,000英磅的額外債務；

提供, 然而，, 根據本第3.2條(D)、(E)和(P)段，不得允許新Holdco或作為其子公司的任何受限制子公司(包括但不限於贊助Newco)產生債務。

3.3

任何債務人將不承擔任何債務(包括許可債務)，該債務在合同上從屬於債務人的任何其他債務，除非這種債務在合同上也從屬於債權人的任何其他債務，並以基本上相同的條款對其進行任何擔保；但是，只要沒有債務將被視為合同上的債務

210

僅因無擔保或以較低優先權為擔保而在償還權上從屬於債務人的任何其他債務。

3.4

為確定是否符合本第3條的規定，如果一項債務符合上文第3.2條(A)至(P)段所述的一種以上準許債務類別的標準，或有權根據第3.1條(A)段發生的債務，公司將被允許在其產生之日對該債務進行分類，或在以後以符合本第3條的任何方式對該債務進行全部或部分重新分類。以相同條件的額外債務的形式支付任何債務的利息，由於會計原則的改變而將優先股重新歸類為負債，以及以相同類別的優先股或不合格股的額外股份的形式支付優先股或不合格股的股息，將不被視為產生債務或發行優先股或不合格股。但在任何該等情況下，任何該等應計、增值或付款的款額須計入本公司應計的綜合利息開支。儘管本條款第3條有任何其他規定，本公司或其任何受限制子公司根據本條款第3條可能產生的最高負債金額不得僅因匯率或貨幣價值的波動而被視為超過。

3.5

截至任何日期的任何未償債務的數額為：

(a)

以原發行貼現發行的債務，債務的增值價值；

(b)

其他債務的本金金額；

(c)

就以留置權擔保的另一人對其資產的債務而言，以下列較輕者為準：

(i)

該等資產在釐定當日的公平市價；及

(Ii)

另一人的債務數額；以及

(d)

為確定是否遵守了以英鎊計價的對債務產生的任何限制，以另一種貨幣計價的債務本金的英鎊等值，將根據債務發生之日有效的有關貨幣匯率計算，如果是定期債務，則根據第一次承擔的匯率計算；如果是循環信貸安排產生的債務，則根據第一次承擔的匯率計算；但如(I)為其他以英鎊以外貨幣計值的債務進行再融資而產生該等債務，而該等再融資如按該再融資當日生效的有關貨幣匯率計算，則會導致超出適用的以英鎊計價的限制，只要該等準許再融資債務的本金額不超過該等本金，則該以英鎊計價的限制將被視為並未超過。

211

正在進行再融資的債務；及(Ii)如果及只要任何該等債務受一項協議所規限，而該協議旨在保障該等債務所屬貨幣的貨幣匯率不受該等債務的本金及利息的波動影響，則該等債務的數額，如以英鎊為單位，即為根據該貨幣協議須支付的本金款額，否則則為該款額的英鎊等值。加當時到期應付但不在該貨幣協議涵蓋範圍內的任何溢價的英鎊等價物。

留置權

本公司將不會亦不會導致或允許其任何受限制附屬公司直接或間接設立、招致、承擔或以其他方式導致或容受其現時擁有或其後收購的任何財產或資產上的任何債務留置權存在或生效，但(I)如屬不構成抵押品的任何財產或資產，準許留置權除外；及(Ii)如屬構成抵押品的任何財產或資產，則準許抵押品留置權。

售賣和回租交易的限制

5.1

本公司不會，也不會允許其任何受限子公司與本公司或本公司受限子公司以外的任何人進行任何銷售和回租交易；但任何債務人在下列情況下可以進行銷售和回租交易：

(a)

根據第3.1條(A)段的固定收費覆蓋率測試，該債務人可能已(I)招致的債務數額相等於與該等售賣及回租交易有關的可歸屬債務（債務的發生和優先股的發行） 及(Ii)產生留置權以根據第4條(留置權);

(b)

該出售和回租交易的現金收益總額至少等於公司董事會真誠確定的作為該出售和回租交易標的的物業的公平市價；以及

(c)

在該出售和回租交易中的資產轉移是經允許的，並且公司依照第1條(資產出售).

6.	影響受限制附屬公司的股息及其他支付限制

6.1

本公司不會，也不會導致或允許其任何受限制子公司直接或間接地產生、允許存在或生效對任何受限制子公司能力的任何自願的產權負擔或限制：

(a)

就其股本向本公司或其任何受限制附屬公司或就任何其他

212

利息或參與或以利潤衡量，或支付欠本公司或其任何受限制附屬公司的任何債務；

(b)

向本公司或其任何受限制子公司提供貸款或墊款；或

(c)

將其任何財產或資產出售、租賃或轉讓給本公司或其任何受限制的子公司。

6.2

以上第6.1條中的限制不適用於在下列情況下或因下列原因而存在的產權負擔或限制：

(a)

管理現有債務和貸款安排的協議或在第二修正案生效日期生效或在第二修正案生效之日生效的任何其他協議，以及對這些協議的任何修訂、重述、修改、續簽、補充、退款、替換或再融資；但條件是，就此類股息和其他支付限制而言，修訂、重述、修改、續簽、補充、退款、替換或再融資在整體上並不比第二修正案生效日這些協議中所包含的限制更具實質性；

(b)

現有的票據契約、現有的票據和現有的票據擔保、RCF貸款、票據、票據擔保、現有的RCF貸款協議、債權人間協議和交易擔保文件；

(c)

管制根據第3條準許招致的其他債務的協議（債務的發生和優先股的發行） 以及對這些協議的任何修訂、重述、修改、續簽、補充、退款、替換或再融資；只要其中的限制從整體上看並不比財務文件中包含的限制更具實質性的限制性；

(d)

適用的法律、規則、條例或命令；

(e)

由本公司或其任何受限制附屬公司收購的人在收購時有效的任何協議或文書或其股本(除非該等協議或文書是與該項收購有關或因考慮該項收購而訂立或招致的)，以及任何該等協議或文書的任何修訂、修改、重述、續期、增加、修改、重述、再融資、替換或再融資，但修訂、修改、重述、續期、增加、補充、重述、再融資、替換或再融資須為

(I)不比該收購時該文書所載的股息及其他付款限制更具限制性，或(Ii)本公司真誠地釐定該等限制，而該等限制、產權負擔或限制不適用於任何人，或不適用於如此收購的人以外的任何人的財產或資產，或該人的財產或資產；但如屬負債，則根據本協議的條款，允許產生該等債務；

213

(f)

在正常業務過程中籤訂的合同、租賃和許可證中的習慣非轉讓條款；

(g)

對在正常業務過程中取得的財產承擔的購置款義務和對第5(C)條(C)段所述性質的購買或租賃財產施加限制的資本租賃義務(對出售和回租交易的限制);

(h)

任何關於出售或以其他方式處置本公司受限制子公司的股本或全部或幾乎所有財產和資產的協議，該協議限制該受限制子公司在出售或其他處置之前進行分配；

(i)

允許再融資債務；但管理這種允許再融資債務的協議中所載的限制，從整體上看，並不比管理被再融資的債務的協議中所載的限制有實質性的限制；

(j)

根據第4條(留置權)限制債務人處置受此種留置權約束的資產的權利；

(k)

經公司董事會批准簽訂的合資企業協議、資產出售協議、回售回租協議、股票出售協議和其他類似協議(包括與受限投資有關的協議)中限制處置或分配資產或財產的規定，該限制僅適用於作為此類協議標的的資產；

(l)

對客户或供應商或保險、擔保或擔保公司根據在正常業務過程中訂立的合同所規定的現金或其他存款或淨資產的限制；

(m)

不時訂立的套期保值義務；

(n)

對保證該等債務的房地產(包括任何遺產建築權)施加限制的任何按揭融資或按揭再融資；以及

(o)

關於根據(E)和(E)段產生的債務的協議

(p)第3.2條的內容（債務的發生和優先股的發行） 本公司的受限制附屬公司根據其定義(D)段屬不包括附屬公司，但任何該等協議中的任何產權負擔或限制不適用於任何人士或任何其他人士的財產或資產，但該受限制附屬公司或其財產或資產除外。

合併、合併等

7.1

本公司及紅球少年有限公司不會直接或間接：

(X)與另一人合併或合併，不論公司是否尚存的法團，或(Y)出售、轉讓、移轉、轉易或以其他方式處置

214

在一項或多項關聯交易中，本公司及其受限附屬公司的全部或幾乎所有財產或資產作為一個整體轉讓給另一人，除非：

(a)

以下任一項：

(i)

本公司、紅球少年有限公司或(視屬何情況而定)

MUL是尚存的公司；或

(Ii)

由任何該等合併或合併(如非本公司、紅球少年有限公司或MUL)組成或在該等合併或合併中倖存的人士，或已獲作出該等出售、轉讓、轉讓、轉易或其他處置的人士，是根據任何準許司法管轄區的法律組織或存在的實體；

(b)

由任何該等合併或合併(如本公司、紅球少年有限公司或MUL除外)組成或存續的人士，或已獲作出該等出售、轉讓、轉讓、轉易或其他處置的人，根據財務文件承擔本公司、紅球少年有限公司或MUL(視屬何情況而定)的所有義務，而本公司、紅球少年有限公司或MUL(視屬何情況而定)是財務文件的一方，而該等財務文件是根據代理人合理滿意的協議(按多數貸款人的指示行事)；

(c)

緊接該交易後，不存在違約或違約事件；

(d)

本公司、紅球少年有限公司或MUL(視何者適用而定)或因任何該等合併或合併而成立或尚存的人士(如本公司、紅足球少年有限公司或MUL(視屬何情況而定)除外)，或已向其作出該等出售、轉讓、轉讓、轉易或其他處置的人，在給予該等交易後的交易日期形式上(I)根據第3.1條(A)段規定的固定費用覆蓋率測試，(I)將被允許產生至少1.00 GB的額外債務；債務產生和優先股發行)或(Ii)固定收費覆蓋率不會低於該項交易前的水平；及

(e)

在每種情況下，公司都向代理人提交高級人員證書和律師意見，聲明財務文件下的這種合併、合併或轉移和承擔義務符合第7.1條。

7.2

除第7.2條另有規定外，任何債務人(其擔保將根據本協議解除的債務人除外)不得將其全部或實質所有資產出售或以其他方式處置給另一人，或與另一人合併或合併(不論該債務人是否尚存的人)，但向公司或另一債務人出售或處置或與公司或另一債務人合併或合併除外：

215

(i)

(X)該債務人是尚存的人，或(Y)在任何該等出售或處置中取得財產的人，或因任何該等合併或合併而成立或倖存的人(如該債務人除外)(A)是根據準許司法管轄區的法律組織的，以及(B)根據該債務人根據該代理人合理滿意的協議(按多數貸款人的指示行事)所屬的財務文件承擔該債務人的所有義務；但在上述任何一種情況下，在緊接該項交易生效後，並不存在違約或違約事件；或

(Ii)

僅就非借款人、本公司或紅球少年有限公司之債務人而言，該等出售所得款項淨額將根據財務文件的適用條文予以運用。

7.3

此外，任何債務人均不會直接或間接將其及其受限制附屬公司的全部或實質所有財產及資產在一項或多項關連交易中整體出租予任何其他人士。

7.4

儘管如上所述，本第7條或第11.2條均不限制出售或以其他方式處置所有或實質所有資產，或(W)本公司或任何債務人與任何債務人合併或合併，(X)任何非義務人限制性附屬公司與本公司或任何債務人與任何非義務人或受限附屬公司合併或合併，(Y)第7.1條任何準許的重組及(Z)(D)段不適用於出售或以其他方式處置所有或實質所有資產，或本公司或任何義務人或任何義務人的合併或合併，僅為將本公司或該義務人在允許的司法管轄區內重新註冊為本公司或該義務人的目的，只要任何此類交易是根據本協議下的條款完成的。

與關聯公司的交易

8.1

本公司不會，也不會導致或允許其任何受限制子公司向本公司的任何關聯公司支付任何款項，或向其出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何財產或資產，或從任何關聯公司購買任何財產或資產，或與公司的任何關聯公司訂立任何交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為其利益而進行任何交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，除非：

(a)

聯屬公司交易的條款對本公司或有關受限制附屬公司的有利程度，不遜於本公司或有關受限制附屬公司與非本公司聯屬公司或其任何受限制附屬公司的人士進行的可比公平交易；及

(b)

公司向代理商交付：

(i)

對於總對價超過1000萬英鎊的任何關聯交易或一系列關聯關聯交易，公司董事會的決議載於高級職員證書，證明該等關聯交易

216

交易符合本第8條，且該關聯交易已獲本公司董事會大多數無利害關係的成員批准，或如該關聯交易並無無利害關係的董事，則由國際知名的會計、評估或投資銀行公司從財務角度就該關聯交易對本公司或該附屬公司的公平性提出意見；及

(Ii)

對於涉及總代價超過2000萬英鎊的任何關聯交易或一系列關聯關聯交易，由具有國際地位的會計、評估或投資銀行事務所出具的關於該關聯交易從財務角度對本公司或該附屬公司是否公平的意見。

8.2

但條件是，下列項目不被視為關聯交易，因此不受第8條前述規定的約束：

(a)

與公司或其任何受限子公司的任何員工、顧問、高級管理人員或董事在正常業務過程中籤訂的任何僱傭協議、集體談判協議、顧問協議、員工福利安排，包括根據任何股票期權、股票增值權、股票激勵或類似計劃訂立的協議；

(b)

公司與/或其受限子公司之間或之間的交易；

(c)

僅因為公司直接或通過受限制的子公司擁有該人的股權或控制該人而與該人(公司的非限制性子公司除外)進行交易；

(d)

支付公司或其任何受限子公司的高級管理人員、董事、僱員或顧問的合理和慣例費用以及報銷費用(根據賠償安排或其他規定)；

(e)

向公司關聯公司發行公司股權(不合格股票除外)或附屬股東資金；

(f)

不違反第2條(受限支付);

(g)

許可投資(其定義(C)、(M)和(O)段所述的許可投資除外)；

(h)

根據或預期在第二修正案生效日期生效的任何協議進行的交易，以及根據對該協議的任何修訂、修改或延長而進行的交易，只要

217

修正案、修改或延期作為一個整體，並不比第二修正案生效日生效的原始協議對貸款人造成實質性的不利；

(i)

與客户、客户、供應商或商品或服務的買家或賣家的交易，在正常業務過程中或在其他情況下遵守財務文件中對公司或其受限制子公司公平的條款，由公司董事會成員或其高級管理人員合理確定，或至少按當時可能從非關聯人士那裏合理獲得的優惠條款進行；

(j)

根據本公司與任何其他人士或本公司的受限制附屬公司與任何其他人士或其任何受限制附屬公司提交綜合報税表或本公司或其任何受限制附屬公司就税務目的而與任何其他人士提交綜合報税表的任何付款或其他交易，或根據適用法例作出的任何税務優惠集團貢獻的任何付款或其他交易；但任何該等税務分享或安排及支付並不準許或要求支付超過本公司及其受限制附屬公司單獨應繳的税款；及

(k)

允許重組。

9.	對發出債務擔保的限制

9.1

本公司不會直接或間接導致或允許其任何非義務人的受限制附屬公司直接或間接為本公司或本公司任何其他受限制附屬公司的任何其他債務擔保、承擔或以任何方式承擔責任，不論是作為借款人、額外或聯席借款人或其他身份，除非該指定受限制附屬公司同時加入本協議作為額外擔保人。

9.2

儘管如上所述，在不根據第9條的規定成為擔保人的情況下，新控股或任何作為新控股子公司的受限制子公司(包括但不限於贊助Newco)可以直接或間接地擔保、承擔或以任何方式承擔根據第3條允許新控股或新控股子公司(包括但不限於贊助Newco)發生的任何債務的責任，無論是作為借款人、額外或共同借款人或其他身份。(產生債務和發行優先股).

9.3

只要不存在或不會因此而發生違約或違約事件，且當時相關的額外擔保人沒有擔保其他債務，從而導致根據第9條要求該額外擔保人成為額外擔保人，則在同樣的條件和情況下，該額外擔保人將自動無條件地解除對其他債務的擔保。

218

10.

指定受限制及不受限制的附屬公司

10.1

本公司董事會可指定任何受限附屬公司為非受限附屬公司，前提是該指定不會導致違約。如一間受限制附屬公司被指定為非受限制附屬公司，本公司及其受限制附屬公司在指定為非受限制附屬公司的附屬公司所擁有的所有未償還投資的公平市價合計，將被視為於指定時作出的投資，並將減少根據第2條(受限支付)或根據本公司決定的許可投資定義的一個或多個段落。只有在當時允許投資，並且受限制子公司以其他方式符合非受限制子公司的定義的情況下，才會允許這一指定。如果任何非限制性子公司的重新指定不會導致違約，公司董事會可以將其重新指定為受限子公司。

10.2

任何將本公司的附屬公司指定為非限制性附屬公司，須向代理人提交一份生效的董事會決議的核證副本，以及一份高級職員證書，證明該項指定符合前述條件，並根據第2條(受限支付)。如在任何時間，任何非限制性附屬公司未能符合上述非限制性附屬公司的要求，則就財務文件而言，該非限制性附屬公司此後將不再是非限制性附屬公司，而該附屬公司的任何債務將於該日期被視為由本公司的一間受限制附屬公司招致，而如該等債務在該日期根據第3條(產生債務和發行優先股)該公司將不履行該公約。本公司董事會可隨時指定任何非限制性附屬公司為受限附屬公司；但這種指定將被視為公司的一家受限附屬公司對該非受限附屬公司的任何未償債務產生的債務，並且只有在下列情況下才允許這樣的指定：(I)根據第3條允許這種債務（債務的發生和優先股的發行） 計算依據是形式上此種指定應視為發生在適用的參考期開始時；和(2)這種指定之後不會發生違約或違約事件。

11.

對發行人活動的限制

11.1

發行人將不會對其任何財產或資產或由此產生的任何收益設立、產生、承擔或容受任何留置權，以保證債務，但為保證現有票據、現有RCF融資協議、票據、RCF融資、融資或財務文件允許產生的其他債務的留置權除外，只要該等債務的留置權在財務文件下允許發生。

11.2

發行人不會(I)與另一人合併、合併、合併或以其他方式合併成另一人(不論發行人是否尚存的公司)，或(Ii)在一項或多項相關交易中向任何人出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置任何重大財產或資產，但以下條款除外：(A)

219

(I)或第(Ii)款，根據本條例第7節，或(B)僅在第(Ii)款的情況下，與允許抵押品留置權的產生有關。

11.3

本公司或其任何受限制附屬公司將不會就發行人展開任何行動或採取任何行動，或促成有關發行人的清盤、清盤或其他類似法律程序，直至該協議項下(及定義見)項下的所有承諾已取消及該貸款項下所有未清償款項已悉數清還為止。

12.

對控股公司活動的限制

12.1

本公司在任何時候均不會擁有任何資產或財產，但現金及現金等價物、Carrington房產、Red Football Junior Limited的股本及MUL、第2條(受限支付)在公司收到其和其他符合以下條件的資產後立即極小的在自然界中。

紅球少年有限公司在任何時候都不會擁有除MUL股本和其他資產以外的任何資產或財產極小的在自然界中。

12.2

此外，除下列情況外，本公司及紅球少年有限公司均不會進行交易、從事任何活動、進行任何業務、擁有任何資產、訂立任何安排或招致任何負債：

(a)

MUL的股份擁有權，就本公司而言，紅球少年有限公司或本公司的任何其他直接附屬公司和/或作為本集團成員的紅球少年有限公司(“附加附屬公司”)的股份所有權，在每種情況下，只要該等股份受交易擔保的限制，且任何附加附屬公司是本公司直接擁有股份的唯一集團成員(紅足球少年有限公司除外)；

(b)

向其子公司提供通常由控股公司向其子公司提供的行政服務(金庫服務除外)，並在《債權人間協定》明確允許的範圍內收取與此有關的任何款項；

(c)

發生第3條允許的債務（債務的發生和優先股的發行） (包括合理附帶的活動，包括履行此類債務的條款和條件，但此類活動在財務文件允許的範圍內)；

(d)

票據文件、債權人間協議(或根據債權人間協議的條款訂立的任何額外債權人間協議)、交易擔保文件、RCF融資、現有票據文件、現有RCF融資協議、任何財務文件或其作為締約方的第二修正案生效日存在的任何其他協議項下產生的權利和義務

220

本附表中的定義：

“後天債務”就任何特定的人而言，是指：

(a)

在該其他人與該指明人士合併或併入該指明人士或成為該指明人士的受限制附屬公司時已存在的任何其他人的債務，不論該等債務是否與該其他人合併或併入或成為受限制附屬公司而招致，或是否在考慮該等其他人與該其他人合併或併入或成為受限制附屬公司時招致的；及

(b)

以留置權擔保的債務，該留置權擔保該指定人所獲得的任何資產。

“附加金額”具有票據購買協議中賦予該術語的含義(以其在第二修正案生效日期的形式)。

“聯屬公司”指在任何時間，就任何人士而言，當時直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制該第一人稱、由該第一人稱控制或與該第一人稱共同控制的任何其他人，就本公司而言，應包括任何直接或間接實益擁有或持有10%股權的人士。本公司或本公司及其附屬公司合共直接或間接實益擁有或持有10%的任何附屬公司或任何人士的任何類別投票權或股權。或更多任何類別的投票權或股權。除文意另有所指外，凡提及“聯營公司”，即指本公司的聯營公司。

“關聯交易”的定義見第8條(與關聯公司的交易).

“代理人”係指“融資協議”項下及定義的“代理人”。

“出售資產”是指：

(a)

本公司或其任何受限制附屬公司出售、租賃、轉易或以其他方式處置任何資產或權利；但本公司及其受限制附屬公司作為整體的全部或實質所有資產的出售、租賃、轉易或其他處置，將受第14條(強制提前還款)和/或第7條(合併、合併等)，而不是根據第1條(資產出售S)；以及

(b)

本公司任何受限制附屬公司發行股權或本公司或其任何受限制附屬公司出售本公司任何附屬公司的股權(董事合資格股份除外)。

儘管有上述規定，下列項目均不視為資產出售：

(a)

涉及公平市場價值低於100萬GB的資產的任何單一交易或一系列關聯交易；

222

(b)

公司與其受限子公司之間或之間的資產轉移；

(c)

本公司受限附屬公司向本公司或本公司受限附屬公司按照第1.3條(資產出售);

(d)

在正常業務過程中銷售、租賃、轉讓或以其他方式轉讓產品、服務或應收賬款，以及在正常業務過程中出售或以其他方式處置受損、陳舊或陳舊的資產(包括放棄或以其他方式處置本公司合理判斷在經濟上不再可行的知識產權，以維持或用於本公司及其受限制子公司的整體業務)；

(e)

公司或其任何受限子公司在正常業務過程中對軟件的許可和再許可；

(f)

在正常業務過程中對合同權利的任何放棄或放棄，或對合同、侵權或其他索賠的和解、免除、追回或放棄；

(g)

授予第4條不禁止的留置權(留置權);

(h)

出售或以其他方式處置現金或現金等價物；

(i)

不違反第2條(受限支付)或許可投資；

(j)

在正常業務過程中或在破產或類似程序中與和解、結算或收回有關的應收款的處置，不包括保理或類似安排；

(k)

球員註冊的出售、租賃、轉讓、處置或其他轉讓；

(l)

允許受益人在正常業務過程中參加一項或多項體育賽事(包括但不限於協會足球比賽)或其他賽事的任何許可證或其他佔有權；

(m)

任何知識產權或其他權利的任何許可或其他使用權，如果是與在正常業務過程中對這種知識產權或其他權利的商業利用有關的；

(n)

與上文(L)和(M)項有關的任何合同或安排的貨幣化；

(o)

對任何財產或其他資產的止贖、譴責或任何類似的訴訟，或放棄或放棄合同權利，或任何種類的合同、侵權或其他索賠的和解、解除或放棄；

(p)

僅出於税務原因在允許的司法管轄區內將發行人重新註冊為公司的目的，出售發行人的全部或幾乎所有資產，或將發行人與關聯公司合併或合併；前提是任何此類交易

223

根據第7.4條(合併、合併等)；及

(q)

根據“允許的重組”的定義轉移員工和資產。

關於銷售和回租交易的“應佔債務”是指在確定時，承租人在包括在該銷售和回租交易中的租賃剩餘期限內支付租金淨額的債務現值，包括該租賃已經延期或可由出租人選擇延期的任何期限。該現值應使用折現率計算，該貼現率等於根據國際財務報告準則確定的此類交易中隱含的利率；然而，如果此類出售和回租交易導致資本租賃債務，則其所代表的債務金額將根據下文“資本租賃債務”的定義確定。

“實益擁有人”具有美國交易所法案規則13d-3和規則13d-5中賦予該術語的含義，與第二修正案生效日期相同，但在計算任何特定“個人”的實益所有權時(該術語在美國交易所法案第13(D)(3)條中使用)，該“個人”將被視為對該“個人”有權通過轉換或行使其他證券獲得的所有證券擁有實益所有權，無論該權利目前是可行使的，還是僅在一段時間後才能行使。術語“實益擁有”和“實益擁有”具有相應的含義。

“董事會”是指：

(a)

就公司而言，該公司的董事會(或類似的管理機構)或其經正式授權代表該董事會行事的任何委員會；

(b)

合夥企業，指合夥企業的普通合夥人的董事會；

(c)

就有限責任公司而言，指該公司的一名或多名管理成員(或類似的管治團體)或管理成員的任何控制委員會；及

(d)

就任何其他人而言，指履行類似職能的該人的董事會或委員會。

“營業日”是指除星期六、星期日或英國紐約、紐約或倫敦的商業銀行被要求或被授權關閉的日子外的任何一天。

“資本租賃債務”是指在作出任何決定時，資本租賃的負債數額，該負債在當時需要在按照“國際財務報告準則”第二修正案生效之日有效的資產負債表(不包括資產負債表的腳註)上資本化，其規定的到期日應為最後一次支付租金或任何其他款項的日期。

224

在承租人可以在不支付罰款的情況下預付租約的第一個日期之前，根據該租約應支付的金額。

“股本”是指：

(a)

如屬公司，則為公司股票；

(b)

就協會或企業實體而言，指公司股票的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；

(c)

(如屬合夥或有限責任公司)合夥權益(不論是一般或有限的)或會員權益；及

(d)

任何人有權收取發行人的損益或資產分派的任何其他權益或參與，但不包括可轉換為股本的任何債務證券，不論該等債務證券是否包括任何參與股本的權利。

“卡林頓房產”指位於卡靈頓曼徹斯特的特拉福德培訓中心和學院(產權編號GM785864)，包括任何不動產和與之相關的固定裝置，但不包括任何個人財產。

“現金等價物”是指：

(a)

由許可司法管轄區的成員國政府發行或無條件擔保的直接債務(或代表此類債務的利益的憑證)，其付款由該許可司法管轄區的完全信用和信用擔保，且不能由公司選擇贖回或贖回；

(b)

銀行或信託公司發行的隔夜銀行存款、定期存款賬户、存款證、銀行承兑匯票以及自收購之日起12個月或以下期限(及類似票據)的貨幣市場存款，而該銀行或信託公司是根據準許司法管轄區的法律組織或獲授權作為銀行或信託公司運作的；但該銀行或信託公司的資本、盈餘及未分配利潤合計超過5,000萬GB(或截至投資日期的外幣等值)，而其長期債務被穆迪投資者服務有限公司評為“A-3”或更高評級，或被標準普爾評級服務評為“A-”或更高評級，或被另一家國際認可評級機構評為同等評級類別；

(c)

與符合以上(B)項所述資格的任何金融機構訂立的期限不超過90天的回購義務，用於上文(A)和(B)項所述類型的標的證券；

(d)

穆迪投資者服務有限公司在收購時對商業票據的評級至少為P-1，標準普爾至少為A-1

225

評級服務，並在每一種情況下，在收購日期後一年內到期；以及

(e)

貨幣市場基金至少佔95%。構成本定義(A)至(D)項所述種類的現金等價物的資產。

“控制變更”是指發生下列情況之一：

(a)

在一次或一系列相關交易中，將公司及其受限制子公司的全部或實質所有財產或資產直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給除委託人或委託人的關聯方以外的任何人(包括交易法第13(D)(3)節中使用的任何“人”)；

(b)

通過與公司清算或解散有關的計劃；

(c)

完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是除委託人及/或其任何關聯方外，任何人士(包括上文定義的任何“人士”)直接或間接成為超過50%的實益擁有人。公司有表決權的股票，以投票權而不是股份數量衡量；

(d)

公司董事會過半數成員不是留任董事的首日；然而，前提是，本款(D)不適用於由員工根據共同決定和類似法規提名或連任的董事會成員，該等法規規定員工代表進入監事會或類似的董事會；

(e)

(I)本公司未能直接或間接擁有100%股權的第一天。(2)穆阿邁爾聯營公司沒有直接或間接擁有100%的股份。發行人的股本；

(f)

曼徹斯特聯隊公司(單獨或連同其控制的一家或多家關聯公司)不再(直接或間接)擁有比任何其他人在公司的股本和股東貸款中更大的百分比；或

(g)

原投資者不再有權控制在本公司股東大會上可能投出的最高票數的一半以上，或任免本公司過半數董事，或就母公司的經營及財務政策發出指示。

“抵押品”是指根據任何交易擔保文件已授予或將根據任何交易擔保文件授予擔保權益的任何和所有資產，以保證發行人和債務人在財務文件下的義務。

“公司”指紅球有限公司(註冊號05370076)。

226

“綜合EBITDA”就任何指明人士而言，指該人在該期間的綜合淨收入加，無重複：

(a)

與任何資產出售或證券處置或提前清償債務相關的所有收益(虧損)，以及任何此類收益的任何相關税收準備金；加

(b)

以該人及其受限制附屬公司在該期間的收入或利潤為基礎的税項準備，但在計算該綜合淨收入時扣除該項税項準備的範圍內；加

(c)

該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合利息開支，以計算該綜合淨收入時扣除該等綜合利息開支為限；加

(d)

該人士及其受限制附屬公司在該期間的折舊、攤銷(包括無形資產攤銷，但不包括已於上一期間支付的預付現金開支的攤銷)及其他非現金費用及開支(不包括任何該等非現金費用或開支在任何未來期間的應計或準備金，或於上一期間已支付的預付現金費用或開支的攤銷)，惟該等折舊、攤銷及其他非現金費用或開支在計算該綜合淨收入時已被扣除；加

(e)

與提前清償債務有關的所有遞延融資成本和支付的保費，但在計算綜合淨收入時已扣除此類成本和保費；加

(f)

該人及其受限制子公司在該期間的任何外幣換算收益或損失(包括與債務的貨幣重新計量有關的收益或損失)，只要在計算該綜合淨收入時考慮了此類收益或損失；加

(g)

任何少數股權支出的數額，包括在該期間或之前任何期間第三方在任何非全資擁有的受限附屬公司的少數股權應佔的子公司收入，但就下列項目宣佈或支付的股息或其他現金支付的範圍除外，

該等當事人所持有的股權；減號

(h)

增加該期間合併淨收入的非現金項目，但收入的應計收入或在正常業務過程中未來期間的現金費用準備金的沖銷除外，

在每一種情況下，都是在綜合基礎上，並根據國際財務報告準則確定。

“合併利息”指，就任何特定人員而言，在任何期間內，下列各項的總和，不得重複：

227

(a)

該人士及其附屬公司在該期間的綜合利息開支，不論已支付或應計，包括但不限於債務發行成本及原始發行折扣的攤銷、非現金利息支付、任何遞延付款責任的利息部分、與資本租賃責任有關的所有付款的利息部分、與應佔債務有關的推算利息、因信用證或銀行承兑融資而產生的佣金、折扣及其他費用及收費，以及扣除根據對衝責任而就利率作出或收到的所有付款的影響(不包括附屬股東資金的任何非現金利息開支)；加

(b)

該人及其在該期間資本化的受限附屬公司的合併利息支出；加

(c)

由該人或其一家附屬公司擔保的任何債務利息，但以留置權支付或擔保該人或其一家附屬公司的資產為該人或其一家附屬公司的資產的留置權；加

(d)

(I)該人士或其任何附屬公司(屬受限制附屬公司)的任何系列優先股的所有股息，不論是否以現金支付或應計，但僅以本公司的股權(不合格股份除外)或付予本公司或本公司的受限制附屬公司的股權而支付的股權股息除外，乘以

(2)分數，其分子為1，分母為1減去該人當時的聯邦、州和地方綜合法定税率，在每種情況下均以小數表示，根據《國際財務報告準則》綜合確定。

“綜合淨收入”，就任何特定人士而言，是指該特定人士及其受限制附屬公司在根據國際財務報告準則釐定的綜合基礎上，在該期間的淨收入(虧損)的總和；

(a)

任何非受限制附屬公司或按權益會計方法入賬的任何人士的淨收益(虧損)，將只計入以現金支付予該指明人士或該人的受限制附屬公司的股息或類似分派的款額，而任何非受限制附屬公司的任何人士的淨收益(如為負數)，只計入該指明人士或該人的受限制附屬公司以現金支付的虧損；

(b)

僅為確定根據第2.1條第(Iii)(A)段可用於限制支付的金額(受限支付)任何受限制附屬公司的任何淨收入(虧損)，如直接或間接受該受限制附屬公司根據其章程或任何協議、文書、判決的條款運作而直接或間接向本公司支付股息或作出分配的限制，則不包括在內。

228

適用於該受限制子公司或其股東的法令、命令、法規或政府規章或條例；但公司在該期間任何該受限制子公司淨收入中的權益將計入該綜合淨收入，但不得超過該受限制子公司在該期間實際分配或本可作為股息或其他分配向本公司或另一受限制子公司分配的現金或現金等價物的總額(如果是向另一受限制子公司派息，則須受本條所載限制的規限)；

(c)

球員註冊的出售、轉讓、處置或其他轉讓所產生的淨收益(損失)將不包括在內；

(d)

任何非常或特殊的收益、虧損或費用或資產出售、資產減值或提前清償債務的任何利潤或虧損，或與任何重組、裁員、整合或遣散費有關的任何費用或準備金，或與收購相關的任何費用、費用、準備金或其他成本，將不包括在內；

(e)

不包括上級單位集體減免抵扣的非現金税費；

(f)

會計原則改變的累積影響將不包括在內；以及

(g)

任何無形資產減值費用及球員註冊攤銷及商譽攤銷均不包括在內。

“綜合高級擔保槓桿”指於任何決定日期，本公司及其受限制附屬公司在綜合基礎上的高級擔保債務總額的總和。

“綜合高級擔保槓桿率”指於任何釐定日期，(I)本公司於該日期的綜合高級擔保槓桿率與(Ii)本公司最近截至四個完整會計季度的綜合EBITDA的比率，而該四個完整會計季度的內部財務報表均在緊接產生該等額外債務之日之前備有。如指明人士或其任何受限制附屬公司在計算綜合高級擔保槓桿率的期間開始後及在計算綜合高級擔保槓桿率當日或之前產生、承擔、擔保、償還、回購、贖回、失敗或以其他方式清償任何債務(一般營運資金借款除外)或發行、回購或贖回不合格股份或優先股，則綜合高級擔保槓桿率將根據(由本公司高級財務官真誠釐定)該等債務的產生、假設、擔保、償還、回購、贖回、失敗或其他清償，或該等發行、回購或贖回不合格股票或優先股的發行、回購或贖回以及所得款項的使用而計算，猶如該等事項已於適用的四個季度參考期開始時發生一樣。

229

為計算該期間的綜合EBITDA：

(a)

指定人員或其任何屬於限制子公司的子公司進行的收購，包括通過合併或合併，或指定人員或其任何屬於限制子公司的子公司收購的任何屬於限制子公司的個人或其任何子公司，包括所有相關融資交易，包括增加屬於限制子公司的子公司的所有權，將給出四個季度參考期內或該參考期之後以及CSSLR計算日期或之前，或將在CSSLR計算日期做出的 形式上影響(由公司一名高級財務官真誠確定，可包括預期的費用和成本降低協同效應)，如同它們發生在四個季度參考期的第一天；

(b)

可歸因於按照國際財務報告準則確定的非持續業務以及在CSSLR計算日期之前處置的業務或業務(及其所有權權益)的綜合EBITDA將不包括在內；

(c)

在CSSLR計算日期為受限制附屬公司的任何人士，將被視為在該四個季度期間的任何時間內均為受限制附屬公司；及

(d)

在CSSLR計算日期不是受限制附屬公司的任何人士，將被視為在該四個季度期間的任何時間都不是受限制附屬公司。

“繼續”一詞的含義與“融資協議”中賦予該術語的含義相同。

“留任董事”是指在任何決定日期，公司董事會的任何成員，如：

(a)

在第二修正案生效之日是該董事會的成員；或

(b)

經在提名或選舉時身為該董事會成員的大多數留任董事的批准，被提名參選或當選為該董事會成員。

“違約”一詞的含義與“融資協議”中賦予此類術語的含義相同。

“不合格股”指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的證券的條款，在每種情況下，可由股本持有人選擇)，或在任何事件發生時，根據償債基金責任或其他規定到期或強制贖回的任何股本，或在票據到期日期後91天或之前，可經股本持有人選擇全部或部分贖回的任何股本。儘管有前款規定，但僅因為股本持有人有權要求債務人在發生變更時回購該股本而構成不合格股本的任何股本

230

如果該等股本的條款規定，有關義務人不得根據該等規定回購或贖回任何該等股本，除非該等購回或贖回符合第2(受限支付)。就財務文件而言，任何時間被視為未償還的不合格股份的金額，將為本公司及其受限制附屬公司於該等不合格股份到期時或根據該等股份的任何強制性贖回條款而可能須支付的最高金額，但不包括應計股息。

“股權”是指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券)。

“違約事件”具有《融資協議》中賦予該術語的含義。“超額收益”具有第1.4條中賦予該術語的含義。

“超額收益預付款要約”具有條款中賦予該術語的含義。

1.4 (資產出售).

“除外供款”指公司在第二修正案生效日期後從(A)對其普通股資本的供款或(B)出售股權(不合格股票除外)中獲得的現金收益淨額，在這兩種情況下，根據高級職員證書(該證書應不遲於公司收到該除外供款的日期指定)，其現金收益不包括在第2.1條(Iii)(B)段所述的計算範圍內(受限支付).

“現有套期保值協議”係指本公司與美國銀行於2013年10月25日簽訂的利率交易，每項交易均根據2002年ISDA主協議(由國際掉期和衍生工具協會發布)的條款進行記錄，並遵守該協議的條款。及其日期為2013年5月20日的附表(可不時修訂或補充)。

“現有債務”是指公司及其受限制的子公司在第二修正案生效之日未償還的所有債務，直至償還該等金額為止。

“現有票據文件”是指現有的票據契約、現有的票據和現有的票據擔保(無論是否包含在現有的票據契約中)。

“現有票據擔保”是指現有票據契約中定義的“票據擔保”。

“現有票據契約”指管限現有票據的契據，日期為二零一三年五月二十日或左右，並由現有票據受託人、證券受託人、MU Finance Limited(前稱MU Finance plc)及高級票據擔保人等訂立。

231

“現有紙幣受託人”指紐約梅隆銀行作為現有紙幣契約的受託人。

“現有債券”指由MU Finance Limited(前身為MU Finance plc)根據現有債券契約發行或將於2017年到期的優先債券。

“設施”指根據“設施協議”提供的設施。

“設施協議”是指經“修訂和重述協議”、“第二次修訂和重述協議”以及不時進一步修訂和/或修訂和重述的本協議。

“公平市場價值”是指在不涉及任何一方的困境或必要性的公平交易中，自願買方向非關聯自願賣方支付的價值，由公司董事會真誠決定(除非本協議另有規定)。

“財務單據”具有“融資協議”中賦予該術語的含義。“融資方”具有“融資協議”中賦予此類術語的含義。

“固定費用承保比率”指就任何特定人士而言，該人在該期間的綜合EBITDA與該人在該期間的綜合利息開支的比率。如果指定人士或其任何受限制附屬公司在計算固定費用覆蓋率的期間開始後及在計算固定費用覆蓋率的事件當日(“FCCR計算日期”)或之前產生、承擔、擔保、償還、回購、贖回、失敗或以其他方式清償任何債務(普通營運資金借款除外)或發行、回購或贖回不合格股票或優先股，則固定費用覆蓋率將按形式上(由本公司高級財務官真誠釐定)該等債務的產生、假設、擔保、償還、回購、贖回、失敗或其他清償，或該等發行、回購或贖回不合格股票或優先股，以及從該等股份或優先股所得款項的使用，猶如其發生在適用的四個季度參考期開始時一樣。

此外，為了計算固定費用覆蓋率：

(a)

指定人士或其任何受限制附屬公司已作出的收購，包括通過合併或合併，或由指定人士或其任何受限制附屬公司收購的任何個人或其任何受限制附屬公司，包括所有相關融資交易，幷包括在該參考期或之後及在FCCR計算日期或之前進行的所有相關融資交易及增加受限制附屬公司的所有權，或將於FCCR計算日期作出的收購，將予列明形式上效力(由本公司一名高級財務官真誠決定，並可包括

232

預期費用和費用減少協同效應)，就好像它們發生在四個季度參考期的第一天；

(b)

根據《國際財務報告準則》確定的可歸因於非持續業務的綜合EBITDA以及在FCCR計算日期之前處置的業務或業務(及其所有權權益)將不包括在內；

(c)

根據《國際財務報告準則》確定的可歸因於非持續經營的合併利息支出以及在FCCR計算日期之前處置的業務或業務(及其所有權權益)將不包括在內，但僅限於產生該合併利息支出的債務不是特定個人或其任何受限制子公司在FCCR計算日期後的債務；

(d)

在FCCR計算日期是受限制子公司的任何人，將被視為在該四個季度期間的任何時間都是受限制子公司；

(e)

在FCCR計算日期不是受限制附屬公司的任何人，將被視為在該四個季度期間的任何時間不是受限制附屬公司；以及

(f)

如果任何債務採用浮動利率，則該債務的利息支出將被視為在FCCR計算日期的有效利率為整個期間的適用利率(如果該對衝義務在FCCR計算日期的剩餘期限超過12個月，或者，如果該對衝義務的剩餘期限至少等於該債務的剩餘期限，則考慮適用於該債務的任何對衝義務)。

“政府權威”是指

(a)

日本政府

(i)

美利堅合眾國或聯合王國或其任何一個的州或其他政治區，或

(Ii)

本公司或任何受限制附屬公司進行全部或部分業務的任何其他司法管轄區，或聲稱對本公司或任何母子公司的任何財產擁有管轄權的任何其他司法管轄區，或

(b)

行使任何此類政府的行政、立法、司法、監管或行政職能或與之有關的任何實體。

“擔保”指以任何方式，包括但不限於以資產質押或有關資產的信用證或償還協議的方式，對任何債務的全部或任何部分(不論是憑藉合夥安排產生的，或藉協議保存以下各項)作出的擔保，而非背書可轉讓票據，以供在正常業務運作中直接或間接收取-

233

購買資產、貨物、證券或服務，接受或支付或維持財務報表條件或其他)。

“擔保人”一詞的含義與“融資協議”中賦予該術語的含義相同。

“套期保值義務”是指，就任何特定的人而言，該人在下列情況下的義務：

(a)

利率互換協議(無論是從固定到浮動還是從浮動到固定)、利率上限協議和利率下限協議；

(b)

旨在管理利率或利率風險的其他協議或安排；以及

(c)

旨在保護此人不受貨幣匯率或商品價格波動影響的其他協議或安排。

“控股公司”一詞的含義與“融資協議”中賦予的含義相同。

“發行人”是指曼聯足球俱樂部有限公司(註冊號00095489)，是一家在英格蘭和威爾士註冊成立的有限責任公司。

“國際財務報告準則”指由歐盟不時認可的國際財務報告準則(前身為國際會計準則)，或發行人或其受限制附屬公司必須或可能須遵守的任何變式。除本附表另有規定外，本附表所載基於國際財務報告準則的所有比率和計算均應按照自第二修正案生效之日起生效的國際財務報告準則計算。

“負債”是指對任何特定的人而言，該人的任何債務(不包括應計費用和貿易應付款)，不論是否或有：

(a)

對於借來的錢；

(b)

以債券、票據、債權證或類似票據或信用證(或與其有關的償還協議)為證明；

(c)

關於銀行承兑匯票；

(d)

代表資本租賃義務；

(e)

指在取得財產或服務完成後六個月以上到期的任何財產或服務的購買價款的遞延和未付餘額；

(f)

代表任何套期保值義務；

(g)

相當於應佔債務；及

(h)

代表現有對衝協議下的負債，

234

如果上述任何項目(信用證、可歸屬債務和套期保值債務除外)在按照國際財務報告準則編制的指定個人的資產負債表上作為負債出現，並在一定範圍內出現。此外，“負債”一詞包括以留置權擔保的其他人對指定個人的任何資產的所有債務(不論這種債務是否由指定的人承擔)，以及在沒有包括的範圍內，指定的人對任何其他人的任何債務的擔保。

此外，為避免在計算第3條所述的未償還債務本金時出現重複情況，(產生債務和發行優先股)，完全由於存在留置權而產生的債務，以保證根據第3條允許發生的其他債務（債務的發生和優先股的發行） 不會被視為增量債務。

“負債”一詞不應包括：

(a)

就公司或其任何受限附屬公司購買任何業務而言，賣方有權獲得的任何結算後付款調整，只要該等付款是由最終結算資產負債表確定的，或該等付款取決於該等業務在結算後的表現；但在結算時，任何此類付款的數額不能確定，且在此後該等付款成為固定和確定的範圍內，該數額應在此後30天內支付；

(b)

與工人補償索賠、提前退休或解僱義務、養恤基金債務或繳款或類似索賠、債務或繳款或社會保障税或工資税有關的任何或有債務；或

(c)

從屬股東出資。

“知識產權”具有《設施協定》中賦予該術語的含義。

“債權人間協議”具有“融資協議”中賦予該術語的含義。

對於任何人來説，“投資”是指該人以貸款(包括擔保或其他義務，但不包括在正常業務過程中向客户或供應商提供的墊款或信貸擴展)、墊款或出資(不包括在正常業務過程中向高級管理人員和員工提供的佣金、差旅和類似的墊款)、購買或其他收購以換取債務、股權或其他證券的所有直接或間接投資，以及根據國際財務報告準則編制的資產負債表上屬於或將被歸類為投資的所有項目。如果本公司或其任何受限制附屬公司出售或以其他方式處置本公司任何直接或間接受限制附屬公司的任何股權，以致在任何該等出售或處置生效後，該人不再是本公司的受限制附屬公司，

235

公司將被視為已在任何該等出售或處置的日期作出一項投資，該等投資相當於本公司在該受限制附屬公司的投資的公平市價，而該等投資並未按第2.3條(受限支付)。本公司或其任何受限制附屬公司收購對第三人持有投資的人士，將被視為本公司或該受限制附屬公司對該第三人的投資，金額相等於被收購人在該第三人所持投資的公平市價，金額按第2.3條(受限支付)。除財務文件另有規定外，投資額將在進行投資時確定，不影響隨後的價值變化。

“發行人”指曼聯足球俱樂部有限公司(註冊號00095489)。

“貸款人”一詞的含義與“融資協議”中賦予的含義相同。

“留置權”是指就任何資產而言，與該資產有關的任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保權益或產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議及其性質的任何租賃。

“材料公司”的含義與“融資協議”中賦予該術語的含義相同。“曼聯”指曼徹斯特聯隊有限公司(註冊號02570509)。

“全額”具有票據購買協議中賦予該術語的含義(以其在第二修正案生效日期的形式)。

“淨收益”是指公司或其任何受限附屬公司就任何資產出售(包括但不限於出售或以其他方式處置在資產出售中收到的任何非現金代價而收到的任何現金或現金等價物)收到的現金收益和現金等價物的總額，扣除與該資產出售有關的直接成本，包括但不限於法律、會計和投資銀行費用、銷售佣金、因資產出售而產生的任何搬遷費用、因資產出售而支付或應支付的税款，在每種情況下，在考慮到任何可用税收抵免或扣除以及任何税收分享安排後，以及根據《國際財務報告準則》規定的與此類資產的銷售價格有關的任何調整或賠償義務準備金。

“無追索權債務”的意思是負債：

(a)

對於本公司或其任何受限制附屬公司(A)提供任何類型的信貸支持(包括構成債務的任何承諾、協議或文書)或(B)作為擔保人或以其他方式直接或間接承擔責任；及

236

(b)

持有人已獲書面通知，他們將不會對本公司或其任何受限制附屬公司(非受限制附屬公司的股權除外)的股額或資產有任何追索權。

“票據文件”是指票據購買協議、票據、債權人間協議、代理契約和交易擔保文件。

“票據擔保”是指根據票據購買協議的規定，由各擔保人對公司在票據購買協議和票據項下的義務所作的擔保。

“票據報價”的定義見第1.2條(資產出售).

“票據購買協議”是指發行人與票據有關的票據購買協議，日期為第二修正案生效之日或前後。

“票據”指本金總額為3.79%的優先擔保票據

425,000,000美元，於2027年6月24日或約於第二修正案生效日期發出。

“債務”是指根據管轄任何債務的文件應支付的任何本金、利息、罰款、費用、賠償金和其他責任。

“義務人”具有“融資協議”中賦予該術語的含義。

“高級管理人員”就任何人士而言，指董事會主席、首席執行官、董事總經理總裁、首席運營官、首席財務官、辦公室主任、財務總監、財務主管、任何助理財務主管、財務總監、祕書、董事、董事或上述人士的任何副經理總裁。

“高級財務官證書”指高級財務官或發行人的任何其他高級人員或其他債務人(視情況而定)的證書，其責任延伸至該證書的標的。

“母公司”是指任何直接或間接的母公司或公司的實體。

“母子公司”是指本公司的任何子公司，包括髮行人。

“準許業務”指(I)本公司及其受限制附屬公司於發行日期所從事的任何業務、服務或活動，以及(Ii)與之相關、合理相關或互補的任何其他業務或活動。

“允許抵押品留置權”是指：

(a)

對抵押品的留置權，以確保財務文件的安全；

(b)

抵押品上的留置權，以擔保現有票據(或現有票據擔保)和現有RCF融資協議(或任何擔保

237

直至第二修正案生效日期為止，票據(或票據擔保)及其任何許可再融資債務(以及與許可再融資債務有關的任何許可再融資債務)；但每一方當事人須已訂立債權人間協議(或根據債權人間協議的條款訂立的任何額外債權人間協議)；此外，為該等許可再融資債務提供擔保的所有財產及資產(包括但不限於抵押品)須保證優先或平價通行證依據；

(c)

擔保債務的抵押品留置權：(1)根據區域現金流轉安排；

(Ii)第3.2條(E)段準許的（債務的發生和優先股的發行） 或第3.2條(P)段(產生債務和發行優先股)；及。(Iii)（債務的發生和優先股的發行） 及就其準許再融資債務(以及就該準許再融資債務而準許的再融資債務)，但在每一情況下，保證該等債務的所有財產及資產(包括但不限於抵押品)亦保證該安排及其對高級或平價通行證並進一步規定每一方當事人均已訂立《債權人間協議》(或根據《債權人間協議》的條款訂立的任何其他債權人間協議)；

(d)

擔保本公司或任何受限制附屬公司的義務的抵押品留置權(I)第3.2條(I)段所允許的對衝義務(與商品價格有關的對衝義務除外，且僅在此類對衝義務與上文(A)或(B)段所述債務有關，且此類債務也由抵押品擔保的範圍內)(產生債務和發行優先股)，及(Ii)現有的對衝協議及有關的任何許可再融資負債(以及與該等許可再融資負債有關的任何許可再融資負債)，但保證該等負債的資產及財產亦可保證該貸款或該貸款的任何擔保平價通行證並進一步規定每一方當事人均已訂立《債權人間協議》(或根據《債權人間協議》的條款訂立的任何其他債權人間協議)；

(e)

對“允許留置權”定義中(D)、(G)、(H)、(I)、(L)、(N)和(O)段中的一項或多項所描述的因法律實施而產生的抵押品的留置權，並且在每一種情況下都不會對證券受託人對抵押品執行任何留置權的能力造成實質性幹擾；以及

(f)

公司或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中就任何一次未償債務總額不超過500萬GB而產生的留置權，以及(1)不是因借錢或獲得墊款或信貸(正常業務過程中的商業信貸除外)而產生的留置權，以及(2)總體上不對財產的價值造成重大減損或實質性減損

238

損害本公司或該受限制附屬公司的業務在營運中的使用。

“許可債務”一詞具有第3條賦予該術語的含義。(產生債務和發行優先股).

“獲準投資”指：

(a)

對本公司或本公司的受限制附屬公司的任何投資；

(b)

以現金和現金等價物進行的任何投資；

(c)

公司或其任何受限附屬公司對個人的任何投資，如果該投資是該等投資的結果：

(i)

該人成為本公司的受限制附屬公司；或

(Ii)

該人與本公司或本公司的受限制附屬公司合併、合併或合併，或將其實質上所有資產轉讓或轉讓給本公司或其受限制附屬公司，或被清算為本公司或本公司的受限制附屬公司；

(d)

因依據並遵守第1條(資產出售);

(e)

僅為換取發行公司股權(不合格股票除外)而收購資產或股本的行為；

(f)

(I)在本公司或其任何受限制附屬公司的正常業務過程中產生的貿易債權人或客户的義務，包括在任何貿易債權人或客户破產或破產或其他喪失抵押品贖回權時，根據任何重組計劃或類似安排清償拖欠債務；或(Ii)與非關聯方的人士進行訴訟、仲裁或其他糾紛；

(g)

在正常業務過程中設立或收購的公司或其任何受限子公司應收賬款投資；

(h)

以對衝義務為代表的投資；

(i)

公司或其任何受限子公司在正常業務過程中向高級管理人員、董事或員工發放的本金總額在任何時候均不超過500萬GB的貸款或墊款；

(j)

按照第8條回購債券(債券的支付及預付)購買票據協議；

(k)

根據第3條允許發生的任何債務擔保

(產生債務和發行優先股);

239

(l)

在第二修正案生效日存在的或根據第二修正案生效日存在的有約束力的承諾進行的任何投資，以及包括延長、修改或更新在第二修正案生效日存在的或根據第二修正案生效日存在的有約束力的承諾作出的任何投資的任何投資；但任何此類投資的金額可根據第二修正案生效日存在的投資條款的要求或(Ii)本協定允許的其他方式增加；

(m)

在第二修正案生效日期後因公司或其任何受限制附屬公司收購另一人而獲得的投資，包括以與公司或其任何受限制附屬公司合併、合併或合併的方式進行的交易，而該交易不受第7條(合併、合併等)在《第二修正案》生效日期之後，此類投資不是在考慮該等收購、合併、合併或合併時作出的，並且在該等收購、合併、合併或合併之日已存在；

(n)

用排除的出資進行的投資；

(o)

對任何人具有公平市場總值的其他投資(在每項投資作出之日計算，且不影響隨後的價值變化)，與根據本(O)段作出的當時未償還的不超過5,000,000 GB的所有其他投資一併計算，條件是根據本條款對不是本公司受限制附屬公司的人進行投資，而該人隨後成為本公司的受限制附屬公司或隨後根據第10條(指定受限制及不受限制的附屬公司)，此後，如適用，此類投資應被視為依據“準許投資”定義(C)段而不是本段作出。

“準許管轄權”係指(A)聯合王國、(B)美利堅合眾國或其任何州、(C)瑞士、(D)加拿大、(E)開曼羣島和

(F)2004年4月30日是歐洲聯盟成員國的任何國家(希臘、西班牙、意大利或葡萄牙除外)。

“允許留置權”是指：

(a)

對債務人的留置權；

(b)

對成為本公司受限制附屬公司或與本公司或其任何受限制附屬公司合併或合併時已存在的人的財產的留置權；但該等留置權在該人擬成為本公司受限制附屬公司或該等合併或合併之前已存在，且不適用於成為本公司受限制附屬公司或與本公司或其任何受限制附屬公司合併或合併的人以外的任何資產；

240

(c)

對公司或公司任何子公司收購財產時存在的財產(包括股本)的留置權；但此類留置權在收購之前就已經存在，並且不是在考慮收購時發生的；

(d)

保證履行法定義務、保險、保證或上訴保證金、工人補償義務、履約保證金或在正常業務過程中發生的其他類似性質義務的留置權(包括為保證支付這些義務而開具的信用證的留置權)；

(e)

擔保第3.2條(E)段允許的債務(包括資本租賃債務)的留置權（債務的發生和優先股的發行） 僅涵蓋用這種債務獲得的資產或由這種債務提供資金的資產；

(f)

第二修正案生效之日存在的留置權；

(g)

尚未拖欠或正在通過迅速提起並努力結束的適當程序真誠地提出異議的税收、評估或政府收費或索賠的留置權；但條件是已根據《國際財務報告準則》的要求為此撥備任何準備金或其他適當準備金；

(h)

法律規定的留置權，如承運人、倉庫管理人、房東和機械師的留置權，這些留置權都是在正常業務過程中產生的；

(i)

調查許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的例外、地役權或保留，或他人對許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的權利，或對不動產使用的分區或其他限制，這些財產不是因負債引起的，總體上不會對上述財產的價值產生重大不利影響，也不會對該人在經營業務中使用這些財產造成實質性損害；

(j)

為票據(或票據擔保)和RCF設施的利益(或擔保)而設立的留置權；

(k)

留置權，以確保根據財務文件允許發生的任何允許的再融資債務；然而，前提是：

(i)

新的留置權僅限於擔保的全部或部分相同的財產和資產，或根據原始留置權產生的書面協議，可以獲得原始留置權(加對該財產或其收益或分配的改進和加入)；以及

(Ii)

新留置權所擔保的債務不會增加到超過(1)債務續期、退還、再融資、替換、失敗或清償的未償還本金，或(如較大，則為承諾債務)與該許可再融資債務的總和，以及(2)

241

支付與續簽、退款、再融資、更換、失敗或解約有關的任何費用和開支，包括保費；

(l)

銀行留置權、抵銷權、因不構成失責事件的判決或裁決而產生的留置權，以及LIS掛件與訴訟有關的權利，通過適當的訴訟程序真誠地爭奪，並已為其預留足夠的準備金；

(m)

因債務的抵銷、清償或贖回而產生的現金、現金等價物或其他財產的留置權；

(n)

對任何人的特定存貨或其他貨物(及其收益)的留置權，以保證該人對在正常業務過程中為其賬户簽發或開立的銀行承兑匯票承擔的義務，以便利購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物；

(o)

出租人、許可人或再被許可人在任何經營租賃、許可或再許可下的任何權益或所有權(以適用為準)；

(p)

保證對衝義務的留置權；

(q)

因有條件銷售、保留所有權、寄售或在正常業務過程中達成的貨物銷售的類似安排而產生的留置權；

(r)

擔保第3.2條(P)段所允許的債務的留置權(產生債務和發行優先股);

(s)

保證新控股公司或作為新控股公司附屬公司的任何受限制附屬公司(包括但不限於贊助新公司)的債務的留置權(產生債務和發行優先股)及

(t)

本公司或任何受限制附屬公司在正常業務過程中就任何時間未償還的不超過25,000,000英磅的債務(債務除外)而產生的留置權。

“允許再融資債務”是指公司或其任何受限子公司為換取債務而發行的任何債務，或其淨收益用於延長、退款、再融資、替換、抵銷或清償公司或其任何受限子公司的其他債務(公司間債務除外)；

(a)

該等許可再融資債務的本金(或增值，如適用)不超過續期、退還、再融資、更換、失敗或清償的本金(或增值，如適用)(加債務的所有應計利息以及與此有關而產生的所有費用、佣金和費用，包括保費)；

242

(b)

此類允許再融資債務的最終到期日不早於被續期、退還、再融資、替換、失敗或清償的債務的最終到期日，並且其加權平均到期壽命等於或大於債務續期、退款、再融資、替換、失敗或清償的加權平均到期日；

(c)

如果被續期、退款、再融資、替換、失敗或清償的債務在償還權上從屬於財務文件項下的債務，則該允許再融資債務在償還權上從屬於財務文件項下的義務，其條款至少與管理債務續期、退款、再融資、替換、失敗或清償的文件中所載的條款一樣有利於貸款人；以及

(d)

這種債務是由債務人(如果債務人是因債務續期、退還、再融資、替換、失敗或清償而產生的債務人)或由作為債務人的受限制附屬公司在債務續期、退還、再融資、替換、失敗或清償時發生的，並且只有在債務續期、退還、再融資、替換、失敗或清償時由作為債務人的人擔保。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司或政府或其他實體。

“校長”指馬爾科姆·格雷澤的六個直系後裔，他們是阿夫拉姆·格雷澤、喬爾·格雷澤、布萊恩·格雷澤、愛德華·格雷澤、達西·格雷澤·卡塞維茨和凱文·格雷澤。

“公共債務”指在(I)根據美國證券法註冊的公開發行或(Ii)根據美國證券法根據規則144A或S規則承銷以供回售的面向機構投資者的私募中發行的債券、債券、票據或其他類似債務證券，無論其是否包括使該等債務證券的持有人有權在美國證券交易委員會登記以供公開轉售的登記權。長期公共債務

(I)不得包括附註；及(Ii)為免生疑問，不得解釋為包括向機構投資者發行的任何債務，而該等債務並非由中介承銷(但在不限制前述規定的原則下，向不超過10人分發的融資(但就本定義而言，任何此等人士的多個受管理賬户及關聯公司應視為一人)，或根據RCF融資協議、商業銀行或類似債務而產生的任何債務，不得被解釋為包括任何債務。資本租賃義務或追索權轉讓任何金融資產或任何其他類型的債務，其產生的方式通常不被視為美國證券法下的“證券發行”。

243

“公開發行股票”是指公司或母公司的股本(不合格股票除外)的真正包銷公開發行，可以是：

(a)

在倫敦證券交易所或任何其他國家認可的證券交易所或歐洲聯盟成員國的上市機構上市；或

(b)

根據美國證券法的有效登記聲明(S-8表格中的登記聲明或其他有關根據任何員工福利計劃已發行或可發行的股權的登記聲明除外)。

“相關股權”一詞的含義與融資協議中賦予該術語的含義相同。

“公共市場”指下列時間之後的任何時間：

(a)

公開發行股票已完成；以及

(b)

至少20%。根據第二修正案生效日期，本公司或母公司已發行及已發行普通股或普通股總額的一部分已根據一項或多項公開股權發售分派予除委託人或彼等各自的聯營公司或本公司的任何其他直接或間接股東以外的投資者。

“關聯方”係指：

(a)

紅足球有限合夥公司，在美國內華達州成立的有限合夥企業；

(b)

校長的父母或配偶、校長配偶的父母以及校長的任何直系子女、其配偶或其父母的直系後裔；或

(c)

任何信託、公司、合夥、有限責任公司或其他實體，受益人、股東、合夥人、成員、所有者或實益持有50.1%股份的人。或一個或多個控股權益由任何一個或多個委託人和/或上一段(B)所述的其他人組成。

“代表契據”是指在第二修正案生效日期或前後，購買者和債權人代表之間的代表契據(各自的定義見票據購買協議)。

“受限集團”具有“融資協議”中賦予此類術語的含義。

“限制投資”係指許可投資以外的投資。

“限制性子公司”是指本公司的子公司，而不是非限制性子公司。

“附表”指本附表17(限制性契約).

244

“第二修正案生效日期”具有“融資協議”中賦予該術語的含義。

“高級財務官”是指發行人或其他適用的債務人的首席財務官、主要會計官、財務主管或主計長。

“高級擔保債務”是指在任何確定日期，由留置權和非擔保人的公司受限子公司的債務擔保的任何債務的本金金額。

“指定資產”是指老特拉福德體育場和場地以及與之相關的任何不動產。

“規定的到期日”，就任何一系列債務的任何利息或本金分期付款而言，是指在第二修正案生效之日起管理此類債務的文件中計劃支付利息或本金的日期，但不包括在原定償付日期之前償還、贖回或回購任何此類利息或本金的任何或有債務。

“英鎊”或“GB”是指聯合王國的合法貨幣。

“英鎊等值”指公司或代理人在釐定以英鎊以外的貨幣計算的任何貨幣金額時，將該貨幣(英鎊以外的貨幣)按現貨匯率兑換成英鎊而獲得的英鎊金額，以購買英鎊以外的適用貨幣(如《金融時報》在“Currency Rate”部分(或，如果《金融時報》不再發布，或者如果此類信息不再在《金融時報》，本公司可能真誠地選擇的消息來源)。

“附屬公司”指，就任何指定人士而言：

(a)

持股50%以上的任何公司、協會或其他商業實體。在公司、協會或其他業務實體的董事、經理或受託人的選舉中有權投票的股本股份的總投票權(在不考慮任何或有發生的情況下，以及在任何投票協議或實際上轉移投票權的股東協議生效後)，當時由該人或該人的一家或多家其他附屬公司(或其組合)直接或間接擁有或控制；及

(b)

(I)持股50%以上的任何合夥企業或有限責任公司。資本賬户、分配權、總股本和投票權或普通和有限合夥權益(視情況而定)直接或間接由該人或該人的一個或多個其他附屬公司或其組合擁有或控制，不論是以會員制、普通合夥、特殊合夥或有限合夥權益或其他形式擁有或控制，以及

(Ii)該人或該人的任何附屬公司是控股普通合夥人或以其他方式控制該實體。

245

“附屬股東資金”是指任何母實體或任何主要或關聯方為交換或依據股本以外的任何證券、文書或協議向本公司提供的任何資金，連同任何此類證券、文書或協議以及為支付任何附屬股東資金項下的任何義務而發行的任何此類證券、文書或協議以及任何其他證券或票據；但該等附屬股東資金：

(a)

不(包括在任何事件發生時)於終止日期一週年前到期或要求任何攤銷或以其他方式支付本金(透過轉換或交換任何該等證券或票據以換取合資格股本或任何其他符合定義要求的證券或票據除外)；

(b)

不(包括在任何事件發生時)要求在終止日期一週年之前支付現金利息；

(c)

沒有(包括在任何事件發生時)規定加速其到期日，也沒有賦予其股東任何權利(包括在任何事件發生時)在終止日期一週年之前宣佈違約或違約事件或採取任何強制行動；

(d)

不以對本公司或受限制子公司的任何資產的留置權擔保，也不由本公司的任何子公司擔保；

(e)

在發生任何違約、破產、重組、清盤、清盤或其他處置本公司資產的情況下，附屬負債(定義見債權人間協議)從屬於債權人間協議下的貸款，在償付權上從屬於該貸款的優先全額現金付款；

(f)

不(包括在任何事件發生時)限制支付與票據、融資或RCF融資有關的到期金額，或限制公司遵守其在票據文件、財務文件和財務文件(定義見RCF融資協議)下的義務；

(g)

不(包括在事件發生時)構成有表決權股票；以及

(h)

在終止日期一週年前(包括在任何事件發生時)不得強制可轉換或可交換，或可由持有人選擇全部或部分可轉換或可交換，但轉換為或轉換為公司的股本(不合格股票除外)；

然而，如果任何事件或情況導致該債務不再符合從屬股東資金的資格，則該債務應構成本公司該債務的產生，以及通過使用產生的淨收益進行的任何和所有限制性付款。

246

自該等附屬股東資金最初發行日期起計的債務，應構成新的限制性付款，並被視為在該等附屬股東資金最初發行日期後支付。

“税”是指政府主管部門徵收的任何税收(不論是收入、單據、銷售、印花、登記、發行、資本、財產、消費税或其他)、關税、評估、徵税、徵收、費用、收費或扣繳，以及負責徵收此類税收的任何政府主管部門徵收的任何利息或任何罰金、附加税或附加金額。“税”和“税”應解釋為具有相應的含義。

“交易擔保單據”具有“債權人間協議”中賦予該術語的含義。

“交易擔保”一詞的含義與“融資協議”中賦予該術語的含義相同。

“美元”或“美元”指美利堅合眾國的合法貨幣。

“美元等值”指在公司或代理人確定美元以外的任何貨幣金額時，公司或代理人通過將參與計算的美元以外的貨幣按現貨匯率轉換為美元以購買美元以外的適用貨幣而獲得的美元金額，如《金融時報》在"貨幣匯率“部分(或，如果《金融時報》不再發布，或者如果此類信息不再在《金融時報》，本公司可能真誠地選擇的消息來源)。

“美國證券交易法”係指1934年的證券交易法以及根據該法頒佈的不時生效的規則和條例。

“美國證券法”係指1933年的證券法及其下不時頒佈的有效規則和條例。

“非限制性附屬公司”指(I)自第二修正案生效之日起，MUTV和MU Interactive及(Ii)本公司的任何其他附屬公司(債務人或其任何繼承人除外)，由本公司董事會根據第10條(指定受限制及不受限制的附屬公司)，但僅限於該附屬公司：

(a)

除無追索權債務外，無其他負債；

(b)

除非根據第8條(與關聯公司的交易)並不與本公司或其任何受限制附屬公司訂立任何協議、合約、安排或諒解，除非任何該等協議、合約、安排或諒解的條款對本公司或該等受限制附屬公司的優惠程度不遜於當時可能從非本公司聯屬公司人士處獲得的條款；

247

貸款人名稱		總設施截至第五修正案生效日期（$）
美國銀行歐洲指定活動公司（原名美銀美林國際指定活動公司）	$	225,000,000

總計	$	225,000,000


銀行名稱：	美國銀行，NA，紐約
地址：	335 Madison Avenue，New York，NY 10017，USA
SWFIT：	BOFAUS3N
帳户名稱：	美國銀行，NA，倫敦分行
斯威夫特：	BOFAGB 22
青睞：	美國銀行歐洲指定活動公司
會計號：	10985218
伊班：	GB 65 BOFA 1650 5010 9852 18
注意：	貸款服務/ 047 /曼聯


作者：/s/ Joel Glazer

姓名：喬爾·格雷澤

標題：董事

見證人

/s/克里斯托弗·羅迪	證人簽名

克里斯托弗·羅迪	見證人姓名

1900 Bausch & Lomb Place
美國紐約州羅切斯特證人地址

律師	佔領


作者：/s/ Joel Glazer

姓名：喬爾·格雷澤

標題：董事

見證人

/s/克里斯托弗·羅迪	證人簽名

克里斯托弗·羅迪	見證人姓名

1900 Bausch & Lomb Place
美國紐約州羅切斯特證人地址

律師	佔領


相關行項目	金額(GB)
租金和其他收入性質的財產成本
合併EBITDA	[·]


相關行項目	金額(GB)
受限制集團對借款本金額或與借款本金額相關的所有義務的總額	[·]
不包括對受限制集團任何其他成員的義務	[·]
不包括次級負債	[·]
就融資租賃而言，僅包括其資本化價值	[·]
扣除受限制集團任何成員當時持有的現金及現金等值投資總額	[·]
合併EBITDA	[·]
總淨槓桿率	[·]: 1.00