美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K

在從 _____________________________________________

委員會文件編號： 001-41466

（註冊人的電話號碼，包括區號）：（682) 990-6920

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾號表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☒

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據第 240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見1934年《交易法》第12b-2條）。是的 ☐不是 ☒

截至2023年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股的總市值約為4,218,586美元。

截至2024年3月31日，註冊人的普通股共有5,107,395股已發行股票，面值為0.001美元。

目錄

前瞻性陳述

本10-K表報告包含前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及風險和不確定性，例如有關我們的計劃、目標、預期、假設或未來事件的陳述。在某些情況下，您可以使用 “預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“進行中”、“預期”、“我們相信”、“我們打算”、“可能”、“應該”、“可能” 等術語來識別前瞻性陳述，以及表示不確定性或將來可能發生或預計會發生的行動的類似表述。這些陳述涉及估計值、假設、已知和未知風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際業績與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。

前瞻性陳述的示例包括但不限於：

前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來表現的保證。相反，它們僅基於我們當前的信念、預期和對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的假設。由於前瞻性陳述與未來有關，因此它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些變化難以預測，其中許多是我們無法控制的。我們的實際業績和財務狀況可能與前瞻性陳述中顯示的業績和財務狀況存在重大差異。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一項。可能導致我們的實際業績和財務狀況與前瞻性陳述中顯示的業績和財務狀況存在重大差異的重要因素包括：

我們在本10-K表格報告中做出的任何前瞻性陳述均僅基於我們目前獲得的信息，並且僅代表截至發表之日的信息。我們沒有義務公開更新可能不時發表的任何前瞻性陳述，無論是書面還是口頭陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

第一部分

第 1 項。業務。

公司概述

我們收購小型在線企業的控股權並積極管理我們認為（i）在具有長期增長機會的行業中運營，（ii）具有正穩定的現金流，（iii）面臨的技術或競爭過時的威脅微乎其微，（iv）可以由我們的現有團隊管理或在很大程度上建立強大的管理團隊。通過收購和發展具有這些特徵的多元化在線業務，我們相信我們為股票投資者提供了分散自身投資組合風險的機會。

Onfolio Holdings Inc. 根據特拉華州法律於2020年7月20日成立，旨在收購和發展高增長和盈利能力的在線業務。除非上下文另有要求，否則所有提及 “我們的公司”、“我們” 或 “我們” 以及其他類似術語均指特拉華州的一家公司Onfolio Holdings Inc.和我們的全資子公司。

我們理想的收購候選人具有以下特徵：

我們目前以以下商業模式運營：D2C電子商務、B2B SEO和營銷服務以及B2B數字產品。我們預計，這些垂直領域的持續擴張將同時增加我們在這些垂直領域的份額。我們的商業模式不是基於在特定 “利基市場” 取得成功，而是專注於某些垂直領域和媒介，在這些領域中，在線營銷可以發揮關鍵作用（要麼作為企業本身的增長手段，要麼作為企業提供的服務）。

市場機會

我們收購小型在線企業的控股權並積極管理這些業務。我們將小型在線企業描述為每年產生高達500萬美元現金流的企業。我們認為，這些在線業務的收購市場高度分散，通常提供以有吸引力的價格進行收購併為股東取得積極成果的機會。我們認為這是由以下因素驅動的：

競爭優勢

我們相信，以下競爭優勢有助於我們的成功，並使我們與競爭對手區分開來：

策略

在尋求股東價值最大化方面，我們專注於尋找營銷資產未得到充分利用、增長強勁且運營改善領域的在線企業。然後，我們會加速行之有效的方法，修復不起作用的方法。

收購策略

我們發展業務的戰略包括收購在線業務，我們希望這些業務既能補充現有的垂直行業，也可以補充現有的在線業務，並允許我們增加新的垂直領域。我們在數字營銷方面經驗豐富，相信在線業務增長的關鍵是利用受眾。我們認為，由於大量的銷售創始人技能有限或關注範圍狹窄，進行此類收購的誘人機會將繼續出現。這為我們提供了優化和增長待售小型在線企業的機會。我們的管理團隊能夠識別各個行業的各種收購機會，這使我們受益匪淺。此外，我們依靠管理團隊在研究和評估潛在目標在線業務以及談判最終收購此類目標網站方面的經驗和專業知識。

我們認為，雖然有利可圖，但仍有機會收購 “不景氣” 的在線業務，或者賣方沒有充分優化業務的地方。機會（短期和長期）是我們能夠找到現有所有者尚未充分利用的槓桿點和增長機會的在線業務。從歷史上看，我們的目標價格區間有大量此類產品可供出售，這為我們提供了許多機會，可以以合理的價格購買高質量的業務。我們使用一系列定量、定性、財務和法律標準來評估每項潛在收購。我們計劃收購以收入為重點的企業，我們的目標是收購內部收益率為20％至30％的企業，儘管無法保證我們會找到此類企業並實現這一目標。考慮的因素包括：（1）收入和收益的業務記錄；（2）業務類型；（3）業務活躍管理團隊的經驗和技能；（4）我們對基礎業務壽命和持久力的評估；以及（5）收入增長和資本增值的潛力。

隨着我們團隊的發展，我們可能無法以短期財務業績所需的速度尋找、審查和收購企業。我們依靠團隊評估潛在收購的能力。此外，我們相信，在賣方尚未完全優化業務的情況下，我們公司可以找到收購機會。我們發展了以數字營銷為槓桿點的業務，我們的經驗和多渠道技能使我們能夠為現有工作增加很多價值。這可能使我們有機會繼續有機增長大部分收購。我們還認為，由於我們的公司結構、我們對使用遠程員工的滿意度以及我們作為上市公司的地位，我們也許能夠吸引和激勵人才，為我們的交易流程和收購工作以及有機增長提供幫助。

質量保證計劃和流程

質量保證（“QA”）實踐因產品而異。在我們收購任何涉及實物產品的在線業務之前，我們會在線研究產品的評論，看看是否有大量的投訴。我們還會考慮退款率，如果與阿里巴巴這樣的製造商打交道，我們還會考慮該製造商的評論。我們還要求提供任何相關的證書、許可證或合規文件。

在某些情況下，我們可能會自己購買產品，如果我們增加電子商務收購活動，我們可能會為此制定更多程序。就Vital-Reaction.com而言，對於我們的補充劑產品，我們要求我們的製造商遵守cGMP指南。我們要求製造商提供產品的第三方分析證書 (COA)，然後由獨立的第三方實驗室複製。

在我們收購服務企業（例如提供SEO或數字營銷服務的企業）之前，我們會研究和評估公司在各種平臺上的聲譽和客户反饋，以評估整體客户滿意度。此外，我們還評估客户留存率和合同續訂率，因為這些是衡量所提供服務的質量和價值的有力指標。我們還可能會試用他們的產品，以評估所提供服務的質量。

我們使用類似的做法對我們獲得的服務進行抽查，利用客户保留率和反饋來評估客户對所提供服務的滿意度。

管理策略

我們的管理策略包括將跨在線業務共享資源與僱用個人在線業務的專職經理相結合。我們賦予個人經理很大的自主權，在必要時為他們提供支持，但在其他方面，允許他們根據自己的目標和責任自由發展在線業務。

我們的在線業務

我們公司的結構如下：

我們擁有和/或管理以下 20 家在線業務：

Revenuezen.com-擁有

2024年1月，我們收購了在線服務提供商Revenuezen.com，該公司與B2B品牌合作，以增加其自然流量和推薦流量。ReveueZen提供B2B營銷服務，例如搜索引擎優化、Linkedin營銷和內容營銷。RevenueZen在該領域享有很高的聲譽，專門與初創企業、醫療保健、專業服務、可再生能源和金融服務企業等合作。我們公司持有RevenueZen88％的所有權，而RevenueZen的創始人則獲得了12％的展期股權，並將在Onfolio旗下的RevenueZen團隊中擔任領導職務。

Contentellect.com-Own

2023 年 1 月，我們收購了 Contentellect.com。Contentellect通過博客寫作、鏈接建設等幫助中小型企業擴展其內容。該服務包括在線（i）內容寫作服務（包括白標內容創作、電子書寫作和電子商務產品描述寫作），（ii）網站鏈接建設服務（包括白標鏈接建設、HARO鏈接建設和SEO推廣服務），（iii）社交媒體營銷服務，以及（iv）為個人、企業和機構提供的虛擬助手服務。創建的內容通過搜索引擎改善自然流量來幫助客户，使他們能夠發揮思想領導力，並在營銷渠道的頂部和中間為銷售和營銷團隊提供相關和有用的內容。我們公司持有Contentellect.com的100％所有權。

proofreadanywhere.com/workathomeschool.com/workyourway2020.com-

2022年10月，我們收購了Proofreadanywhere.com/workathomeschool.com/workYourway2020.com，該公司以課程、研討會和博客文章的形式為希望接受培訓和成為專業校對員的讀者提供大量的在線資源。該課程可以幫助用户發現常見錯誤，發現語法錯誤，進而提高他們的校對技能並開啟新的職業生涯。這些在線企業還銷售涵蓋寫作技巧和自由職業者税收等多個主題的數字圖書，並通過其課程、研討會和電子書銷售來創收，每本書均單獨或捆綁出售。我們公司持有ProofreadAnywhere.com/WorkathomesChool.com/WorkYourway2020.com的100％所有權。

seobutler.com-擁有

2022年10月，我們收購了SEObutler.com，這是一家在SEO細分市場中提供大量產品的在線提供商，包括內容、訪客發帖、社交信號和引文。該網站部署了定製的訂單管理系統（OMS），旨在使內容創作過程具有高度的可擴展性，同時消除瓶頸，否則這些瓶頸可能會阻礙主要依賴人類作家和編輯的產品化服務業務的增長。我們公司持有SEOBUTLER.com的100％所有權。

preventdirectaccess.com/passwordprotect

2022年10月，我們收購了preventDirectaccess.com/passwordprotectwp.com，該公司為WordPress網站提供了一系列優化、定製、隱私和安全產品及服務，其核心產品包括：（i）名為PresswordDirectaccess.com的WordPress插件，可通過presswordprotectwp.com網站獲得，名為密碼保護的WordPress插件。這些網站的客户使用這些在線業務的安全插件，允許博主、創作者、代理機構和中小型企業保護其數字資產、產品和內容。我們公司持有PreventDirectAccess.com/PasswordProtectWP.com的100％所有權。

MightyDeals.com — 擁有

2021 年 1 月，我們收購了 MightyDeals.com 及其相關域名。MightyDeals.com是一家為自由設計師、代理機構、業餘愛好者和個體企業家提供設計套裝和優惠的供應商。在線業務與設計模板、字體、軟件和培訓的創作者（供應商）合作，並以大幅折扣提供他們的作品。然後，它與供應商分享收入。我們公司持有擁有MightyDeals.com的Mighty Deals LLC的100％所有權。

Vital-reaction.com — 自己的

2020 年 12 月，我們收購了 Vital-Reaction.com。Vital-Reaction.com是一家在線補品公司，提供分子氫片劑、臨牀和零售吸入器、皮膚治療設備、接地墊和其他相關產品。在線業務在科羅拉多州博爾德市運營，並在美國和國際上發貨。產品來自美國、日本和中國境內。客户範圍從零售客户到轉售或推薦客户的美國臨牀醫生和醫生。我們公司持有擁有Vital-Reaction.com的Vital Reaction LLC的100％所有權。

AllthingsDogs.com — 自己的

2020 年 12 月，我們收購了 AllthingsDogs.com。AllthingsDogs.com是寵物狗行業的出版網站。它發佈與每種狗有關的信息文章。信息範圍從如何保養某個品種，到最佳類型的狗糧，再到訓練技巧。除了廣告收入外，該網站還通過會員佣金以及自有電子書和信息產品的銷售來賺錢。該網站是我們在垂直領域的三大在線業務之一，為我們提供了顯著的增長機會和運營效率，以及規模經濟，因為我們提供數字產品、實體產品並與該行業的主要供應商合作。隨着我們在AllthingsDogs.com、WoofWhiskers.com和PerfectDogbreeds.com網站的受眾人數增加到數十萬，我們預計我們投資組合中寵物狗方面的地位和收入都將增加。我們公司持有AllthingsDogs.com的100％所有權。

DealPipe.io

2023年11月，我們推出了DealPipe，這是一項尋找 “場外” 收購目標的服務。Dealpipe利用我們公司的經驗，為自己尋找場外交易，向他人提供這項服務。DealPipe團隊很高興能幫助連環收購方尋找線上或線下企業以增加其投資組合，並幫助企業主為其企業找到理想的住所。Dealpipe每月賺取預付款，外加根據成功收購價格的百分比支付的成功費，從而創造了利潤豐厚的商業模式。我們公司持有 Dealpipe.io 100% 的所有權

FishkeepingWorld.com — 管理/擁有

2020 年 1 月，我們開始管理 FishkeepingWorld.com。FishkeepingWorld.com是觀賞魚類和水族館領域的出版網站。它為業餘愛好者提供有關如何保養魚、維護魚缸和提升愛好的信息。我們公司持有Onfolio JV I, LLC13.63％的所有權，該公司擁有FishkeepingWorld.com，我們將獲得每月2,500美元的管理費，以及管理該網站每月超過12,500美元的任何利潤的50％利潤份額。例如，如果該網站在我們開始管理之前每月產生2,000美元的淨利潤，之後每月產生3,000美元的淨利潤，那麼我們將獲得額外1,000美元中的50％。

AsubtleRevelry.com — 管理/擁有

2020 年 1 月，我們開始管理 AsubtleRevelry.com。AsubtleRevelry.com涵蓋的話題從舉辦家庭聚會到單身派對創意，再到食譜，再到手工藝品，不一而足。該網站是一個純粹的內容和展示廣告網站。從長遠來看，該網站正在成為我們其他幾個託管網站所處不斷增長的Craft/DIY垂直行業的重要組成部分。我們公司持有Onfolio JV II LLC10.70％的所有權，該公司擁有AsubtleRevelry.com，我們將獲得每月1,500美元的管理費以及管理該網站超過16,500美元的任何利潤的50％利潤份額。例如，如果該網站在我們開始管理之前每月產生2,000美元的淨利潤，之後每月產生3,000美元的淨利潤，那麼我們將獲得額外1,000美元中的50％。

Wowfreestuff.co.uk — 管理/擁有

2020 年 4 月，我們開始管理 Wowfreestuff.com。Wowfreestuff.com在英國擁有成千上萬的受眾，他們希望在公司提供免費贈品和贈品時收到通知。這些公司中有許多向該網站支付佣金，以幫助推廣其免費贈品。我們公司持有Onfolio JV III LLC13.59％的所有權，該公司擁有Wowfreestuff.com，我們將獲得每月3,000美元的管理費以及管理該網站超過16,500美元的任何利潤的50％利潤份額。例如，如果該網站在我們開始管理之前每月產生2,000美元的淨利潤，之後每月產生3,000美元的淨利潤，那麼我們將獲得額外1,000美元中的50％。

WoofWhiskers.com — 管理/擁有

2020 年 6 月，我們開始管理 WoofWhiskers.com。WoofWhiskers.com是一個審查狗糧、提供高質量評論並從狗糧公司獲得豐厚的推薦費的網站。狗糧領域競爭激烈，供應商與高質量的出版商建立了牢固的關係，以幫助推廣他們的品牌。WoofWhiskers.com就是這樣一個在該領域有着牢固關係的網站。隨着時間的推移，WoofWhiskers.com正在建立自己的愛狗人羣體，並將推出自己的數字產品，最終推出實體產品。該網站是我們在垂直領域的三大在線業務之一，為我們提供了顯著的增長機會和運營效率，以及規模經濟，因為我們提供數字產品、實體產品並與該行業的主要供應商合作。隨着我們在AllthingsDogs.com、WoofWhiskers.com和PerfectDogbreeds.com網站的受眾人數增加到數十萬，我們預計我們投資組合中寵物狗方面的地位和收入都將增加。這些在線業務通過展示廣告和會員佣金獲得收入。我們公司持有Onfolio JV IV LLC35.8％的所有權，該公司擁有WoofWhiskers.com和PerfectDogbreeds.com。

PerfectDogbreeds.com — 管理/擁有

2020 年 10 月，我們開始管理 PerfectDogbreeds.com。PerfectDogbreeds.com 是一份擁有現有所有不同品種狗的指南。與AllthingsDogs.com（專注於護理指南）類似，PerfectDogbreeds.com通過展示廣告賺錢，其高流量使其成為一個利潤豐厚的獲利選擇。該網站是我們在垂直領域的三大在線業務之一，為我們提供了顯著的增長機會和運營效率，以及規模經濟，因為我們提供數字產品、實體產品並與該行業的主要供應商合作。隨着我們在AllthingsDogs.com、WoofWhiskers.com和PerfectDogbreeds.com網站的受眾人數增加到數十萬，我們預計我們投資組合中寵物狗方面的地位和收入都將增加。該網站通過展示廣告獲得收入。我們公司持有Onfolio JV IV LLC35.8％的所有權，該公司擁有WoofWhiskers.com和PerfectDogbreeds.com。

Craftwhack.com — 管理/擁有

2020 年 5 月，我們開始管理 CraftWhack.com。Craftwhack.com是一個提供免費內容的網站，教人們如何表演某些藝術和手工藝品。它通過會員佣金和展示廣告獲得收入。與狗類垂直行業類似，我們在Crafting/DIY/Home垂直領域管理或擁有眾多場地，並計劃繼續發展和改善我們在該領域的影響力。受眾對這個行業充滿熱情，我們在內容出版、電子商務和數字產品方面的技能為我們提供了在該領域增加價值和增加收入的充足機會。隨着我們現在在該領域擁有更多的業務和更多的自有產品，我們計劃使用CraftWhack.com來繼續增加整個投資組合的收入並憑自己的力量創造利潤。我們公司通過管理本網站獲得20％的自由現金流，我們持有擁有Craftwhack.com和BackgroundHawk.com的Onfolio Groupbuild 1 LLC20％的所有權。

BackgroundHawk.com — 管理/擁有

2020 年 10 月，我們開始管理 BackgroundHawk.com。BackgroundHawk.com是一個評論網站，位於不斷增長且利潤豐厚的背景調查和法律調查行業中。我們公司因管理本網站而獲得自由現金流的20％。我們公司通過管理本網站獲得20％的自由現金流，我們持有擁有Craftwhack.com和BackgroundHawk.com的Onfolio Groupbuild 1 LLC20％的所有權。

Outreachmama.com — 管理

2020 年 11 月，我們開始管理 OutreachMama.com。OutreachMama.com是一家搜索引擎優化/內容營銷服務在線企業，與個人和機構合作，以擴大他們在Google.com中的影響力。該在線業務的所有者也是Onfolio的股東。我們公司的利潤份額為利潤增長的50％，高於我們開始管理網站之前的平均收入，外加每月4,000美元的管理費。OutreachMama.com是我們在SEO垂直領域的兩家在線業務之一，為我們提供了顯著的增長機會和運營效率以及規模經濟。Onfolio有時也會使用這些服務。

Getmerankings.com — 管理

2021 年 10 月，我們開始管理 GetmeRankings.com。Getmerankings.com是另一家搜索引擎優化/內容營銷在線業務。該在線業務的所有者也是Onfolio的股東。我們公司的利潤份額為利潤增長的50％，高於我們開始管理網站之前的平均收入，外加管理該在線業務的每月4,000美元的管理費。Getmerankings.com是我們在SEO垂直領域的兩家在線業務之一，為我們提供了顯著的增長機會和運營效率以及規模經濟。Onfolio也可能會使用這些服務。

EverythingReptiles.com — 管理

2021 年 8 月，我們開始管理 EverythingReptiles.com。EverythingReptiles.com是寵物爬行動物領域的內容網站。它通過展示廣告獲得收入。我們公司獲得本網站淨利潤的20％，外加每月833美元的管理費，用於管理該網站。

Familyfoodgarden.com —

2019 年 7 月，我們開始管理 FamilyFoodGarden.com。FamilyFoodGarden.com提供與園藝、自己種植蔬菜和食譜相關的內容。該網站的受眾很少但很活躍，他們有時還會從該網站購買信息產品。該網站的大部分收入來自展示廣告。我們公司獲得利潤增長的50％的利潤份額，外加每月500美元的管理費，用於管理該網站。

2023 年資產剝離和減值

2023年1月，我們關閉了提供社交媒體營銷時事通訊的Digitallyapproved.com和一家Pinterest管理機構的業務運營。

2023年11月，我們關閉了鑽石畫利基市場的電子商務企業PrettyneatCreative.com的業務運營。

在截至2023年12月31日的年度中，公司確認了與BCP媒體收購相關的商譽減值損失2,061,763美元，與收購BWPS相關的580,284美元，與收購SEO Butler相關的420,532美元，與上述收購相關的商譽減值總額為3,062,579美元，這是由於收購業務的現金流低於預期以及利率上升導致使用了更高的折扣率。

競爭

我們在收購公司層面和個人投資組合公司層面都經歷過競爭。在線業務領域中來自新進入者和現有公司的收購活動都在增加。我們可能會與InteractiveCorp、FuturePLC、WeCommerce Holdings、Emerge Commerce、Red Ventures和Tiny等公司競爭收購。

我們有時可能會發現我們的個別品牌相互競爭，但我們競爭的主要因素是交易流程和以誘人的價格完成收購。在收購領域，我們認為主要的競爭因素是：

在投資組合層面，RevenueZen可能會與其他提供類似數字營銷服務的機構競爭，例如Skale、Saaspirin和SimpleTiger等。在這個行業中，我們認為主要的競爭因素是：

Contentellect的主要競爭對手包括Fat Joe、Outreach Monks、Brand Featured和Writing Studio。在這個行業中，我們認為主要的競爭因素是：

Proafread Anywhere可能會與自由職業領域的其他課程競爭，例如Knowadays、校對業務教練、簿記員啟動和Virtual Savvy等。在這個行業中，我們認為主要的競爭因素是：

對於WpFolio而言，主要競爭對手是其他Wordpress插件業務，例如Stellar WP、Awesome Motive、WPMUDEV、WP Web和Plugin Hive。在這個行業中，我們認為主要的競爭因素是：

SEOButler可能會與其他鏈接建設機構競爭，例如Loganix、SirlinkSalot、LinkBuilder、Fat Joe和Outreach Monks。在這個行業中，我們認為主要的競爭因素是：

Vital Reaction 與 DrinkHRW、drMerCola 和 Quicksilver Scientific 等品牌競爭。在這個行業中，我們認為主要的競爭因素是：

對於MightyDeals而言，主要競爭對手是其他市場或 “交易” 提供商，例如AppSumo、FontBundles、CreativeMarket等。我們主要爭奪與供應商的獨家交易和品牌忠誠度。

我們相信這個行業的主要競爭因素是：

知識產權

我們將內部運營、軟件和文檔的某些方面視為專有信息，並主要依靠合同和商業祕密法律的組合來保護我們的專有信息。我們認為，由於計算機軟件行業技術變革的快速發展，商業祕密和版權保護不如我們員工的知識、能力和經驗、頻繁的軟件產品改進以及我們支持服務的及時性和質量等因素那麼重要。我們專有軟件的源代碼作為商業祕密受到保護。我們與員工、顧問和客户簽訂保密或許可協議，並控制對我們的軟件、文檔和其他專有信息的訪問和分發。我們無法保證這些保護措施是充分的，也無法保證我們的競爭對手不會獨立開發與我們的技術基本等同或優越的技術。

我們認為我們的軟件產品或其他專有權利不會侵犯第三方的產權。但是，我們無法保證第三方不會就當前或未來的軟件產品對我們提出侵權索賠，也不能保證任何此類主張都不會要求我們簽訂特許權使用費安排或導致昂貴的訴訟。

我們已經註冊了 Vital Reaction 和 Mighty Deals 公司名稱的商標和版權。我們也可能為我們的其他在線業務申請商標、版權和專利。

政府監管

我們受美國和國外各種國內外法律法規的約束，這些法律法規涉及對我們的各種網站很重要（或可能以其他方式影響）的事項，例如寬帶互聯網接入、在線商務、隱私和數據安全、廣告、中介責任、消費者保護、税收、員工分類和證券合規。這些國內外法律法規在不斷演變，可能會發生重大變化，在某些情況下，除政府實體外，還可由私人當事方執行。因此，這些法律法規（以及任何修訂、擬議或新的法律法規）的適用、解釋和執行通常是不確定的，尤其是在互聯網行業，並且可能因司法管轄區和時間而異，這可能會導致與我們網站的當前政策和做法發生衝突。

由於我們幾乎所有的業務都在互聯網上經營，因此我們對法律法規特別敏感，這些法律法規可能會對互聯網和/或在線產品和服務的普及或增長產生不利影響，限制或以其他方式提供產品和服務，監管我們賴以提供產品和服務的第三方的行為和/或破壞開放和中立管理的互聯網接入。例如，2017年12月，美國聯邦通信委員會（“FCC”）通過了《恢復互聯網自由令》。該命令於2018年1月發佈，於2018年6月生效，推翻了美國自2015年以來實施的網絡中立保護措施，包括廢除禁止互聯網服務提供商屏蔽、限制或 “付費優先” 內容或服務的具體規定。此外，1996年《通信規範法》（“第230條”）第230條一般規定，網站發佈商對其平臺上出現的第三方內容免於承擔責任，並允許他們真誠地從其平臺上刪除他們可能認為淫穢或令人反感的第三方內容（即使受憲法保護的言論），因為該法的通過一直是（並將繼續）面臨許多挑戰。還可以通過修正、監管行動或司法解釋來縮小或取消第230條賦予的豁免權。2018年，美國國會修訂了第230條，取消了某些豁免權。最近，在2020年，美國國會多位議員提出了進一步限制第230條的法案，商務部的一個實體向聯邦通信委員會提交了一份請願書，要求開始制定進一步限制第230條的規則。未來對第 230 條的任何不利修改都可能導致我們額外的合規成本和/或額外的負債風險。

由於我們接收、存儲和使用從用户和訂户那裏收到或生成的大量信息，我們還受到有關隱私、存儲、共享、使用、處理、披露和保護個人數據和數據安全的法律法規的影響，主要是我們在美國和歐盟的業務以及位於美國和歐盟的用户的個人數據的處理。隱私和數據安全領域的全面監管舉措的最新例子包括全面的歐盟隱私和數據保護改革，即《通用數據保護條例》（“GDPR”），該條例於2018年5月生效。GDPR 適用於在歐盟組織或以其他方式向（或監控）居住在歐盟的消費者提供服務（或監控）的某些公司，對違規行為處以重罰（金錢和其他處罰），併為個人索賠人提供私人訴訟權。歐盟數據保護監管機構將繼續解釋GDPR，這可能要求我們改變業務慣例，並可能產生額外的風險和責任。歐盟也在考慮更新其《隱私和電子通信指令》，以對Cookie的使用實施更嚴格的規定。

此外，2015年10月，歐洲法院（“ECJ”）宣佈自2000年以來為從歐洲經濟區（“EEA”）向美國傳輸個人數據而制定的美國-歐盟安全港框架無效。2020年7月16日，歐洲法院宣佈歐盟-美國無效。隱私盾是將個人數據從歐洲經濟區傳輸到美國時的充分保障措施。這些法規不斷演變，最終可能要求我們在合規方面投入資源和/或更改我們的業務慣例以確保合規，所有這些都可能代價高昂。此外，英國退出歐盟可能導致我們在英國的業務以及我們對英國用户個人數據的處理適用新的、相互矛盾的數據隱私和保護法律和標準。同時，我們在國外開展業務的許多司法管轄區已經或正在考慮通過隱私和數據保護法律法規。

此外，儘管美國國會和美國各州立法機構正在考慮有關隱私和用户信息保護的多項立法提案，但美國的某些州立法機構已經頒佈了隱私立法，其中最嚴格和最全面的立法之一是於2020年1月1日生效的2018年加利福尼亞消費者隱私法（“CCPA”）。CCPA 為加州消費者提供了新的數據隱私權，並限制了我們的某些網站使用與其各種產品、服務和運營相關的個人加利福尼亞用户和訂户信息的能力。CCPA還為消費者提供了針對安全漏洞的私人訴訟權，並規定了法定賠償。此外，2020年11月3日，加利福尼亞州選民批准了第24號提案（“2020年加州隱私權法案”），該提案修訂了CCPA的某些條款，將於2023年1月1日生效。該提案將進一步限制我們的某些網站使用與其各種產品、服務和運營相關的加利福尼亞用户和訂户個人信息的能力和/或對此類網站施加額外的運營要求。最後，美國聯邦貿易委員會也增加了對隱私和數據安全行為的關注，2019年因侵犯隱私而對社交媒體平臺處以首例的50億美元罰款就證明瞭這一點。因此，我們可能會在這一領域受到各種私人和政府的索賠和訴訟。

作為某些基於訂閲的產品和服務的提供商，我們還受到影響我們的在線業務是否以及如何定期向用户收取會員資格或訂閲續訂費用的法律或法規的影響。例如，2018年生效的《歐盟支付服務指令》可能會影響我們的某些在線業務為居住在歐盟的用户處理自動續訂付款以及向其提供促銷或差異化定價的能力。美國也有類似的法律，包括聯邦《恢復在線購物者信心法》和各種美國州法律，美國許多州正在考慮頒佈立法和監管法規或修正案。

我們也對新税法的通過很敏感。歐盟委員會和一些歐洲國家最近通過了（或打算採納）提案，這些提案將改變我們對某些歐洲在線業務徵税的當前税收框架的各個方面，包括修改或徵收新類型的非所得税（包括基於收入百分比的税收）的提案。

此外，對於某些在線業務，例如Vital Reaction，我們必須遵守美國食品藥品監督管理局（“FDA”）關於補充劑公司索賠的規定。我們所有的營銷材料都必須符合免責聲明的精神和文字，“這些產品/聲明未經美國食品和藥物管理局評估。這些產品不用於診斷、治療或治癒任何健康狀況。”

我們還受有關通過電話、電子郵件、移動數字設備和互聯網開展的各種在線業務的營銷和廣告活動的法律、規章和條例的約束，包括1991年的《電話消費者保護法》、《電話銷售規則》、《反垃圾郵件法》和類似的州法律、規章和條例，以及有關背景審查的當地法律、規章和規章以及相關機構指南。

此外，我們所有的網站都可能受《美國殘疾人法》（“ADA”）的約束。ADA並未明確解決在線合規問題。由於法律沒有具體的涵蓋範圍，通常應由法院來決定ADA標準如何適用於網站——或者它們是否適用。

最後，作為一家總部設在美國、在全球不同司法管轄區設有外國辦事處的公司，我們受管理各種在線業務海外業務的外國法律以及限制貿易和某些行為的美國法律的約束，例如《反海外腐敗法》。

非政府監管

從非政府組織的角度來看，我們還需要遵守各種平臺的政策和服務條款，包括但不限於：臉書、臉書廣告、Instagram、Pinterest、谷歌廣告、谷歌搜索、推特、抖音和YouTube。

物業和設施

該公司是一家遠程公司，這意味着它沒有員工工作的實體辦公室。我們的執行官和其他員工可以選擇遠程辦公或在其他地方工作。我們在首席執行官住所外租賃和維護一間辦公室，位於臺北市內湖區舟子街 55 號內湖新世紀大廈 4 樓（每月約 400 美元），位於特拉華州威爾明頓市北橙街 1007 號 4 樓 19801 號的磨坊（每月 75 美元），以及位於龍尼爾森路 3002 號的存儲空間科羅拉多州蒙特市，80503（每月159美元）。我們目前不擁有任何房地產。我們將位於特拉華州威爾明頓市北奧蘭治街1007號4樓19801的空間視為我們的主要行政辦公室。

法律訴訟

我們可能會不時參與正常業務過程中出現的各種爭議和訴訟事項。我們目前不是任何重大法律訴訟的當事方。

員工

我們的公司，包括其所有子公司，有10名全職員工和2名兼職員工。它還聘用了33名全職承包商來開展業務運營。

公司歷史和信息

Onfolio Holdings Inc. 於2020年7月20日根據特拉華州法律註冊成立。除非上下文另有要求，否則所有提及 “我們的公司”、“我們” 或 “我們” 以及其他類似術語均指特拉華州的一家公司Onfolio Holdings Inc.和我們的全資子公司。

我們將位於特拉華州威爾明頓市北奧蘭治街1007號4樓19801的空間視為我們的主要行政辦公室。該公司是一家遠程公司，這意味着它沒有員工工作的實體辦公室。我們的執行官和其他員工可以選擇遠程辦公或在其他地方工作。該公司在全球多個時區僱用員工。我們的電話號碼是 (682) 990-6920。我們的網站地址位於 https://www.onfolio.com。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本10-K表格報告，您不應將我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的任何信息視為本10-K表格報告的一部分，也不得在決定是否購買我們的證券時考慮這些信息。

在哪裏可以找到更多信息

美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式提交的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。該網站的地址是www.sec.gov.我們根據1934年的《證券交易法》提交定期報告，包括年度、季度和特別報告，以及向證券交易委員會提交其他信息。這些定期報告和其他信息可在上述證券交易委員會的網站上查閲。

我們的互聯網網站地址是 www.onfolio.com 我們在我們的互聯網網站上或通過我們的互聯網網站免費提供我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的當前報告，以及對根據1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正案，在我們以電子方式向證券和證券交易所提交或提供此類材料後，儘快在合理可行的情況下儘快在合理可行的情況下儘快提供這些材料交易委員會。

第 1A 項。風險因素。

投資我們的證券涉及高度的風險。除了本10-K表格報告中包含的其他信息外，在評估我們的業務和我們的業務時，您還應仔細考慮以下風險因素。有許多不同的風險可能會阻礙我們公司實現其目標。如果其中任何風險確實發生，我們公司的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們的普通股和認股權證的交易價格可能會下跌，投資者可能會損失全部或部分投資。下文描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營，並可能導致您的投資完全損失。

與我們的業務相關的風險——一般

我們是一家歷史有限的公司，可能無法繼續成功地綜合管理我們的在線業務。

我們於 2020 年 7 月 20 日註冊成立，自 2019 年 5 月起開始運營。我們未能繼續開發和維護有效的制度和程序，包括會計和財務報告系統，或未能作為合併上市公司管理運營，可能會對我們優化公司業績的能力產生負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。在這種情況下，我們的財務報表可能無法表明我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們的許多在線業務的運營歷史有限，投資者可以據此評估其未來前景。

我們公司和許多在線業務的運營歷史都有限，因此可以對我們的在線業務和計劃或業績和前景進行評估。必須根據與新成立的企業相關的潛在問題、延誤、不確定性和複雜性來考慮我們的業務和前景。風險包括但不限於以下可能性：我們無法在客户中建立良好的聲譽，將自己與競爭對手區分開來，無法有效地擴展我們的業務，維持和擴大與供應商和服務供應商的業務關係，應對影響我們的業務和在線業務的不斷變化的行業標準和政府監管，特別是在數據收集和消費者隱私領域，防止或減少故障或安全漏洞，繼續擴展我們的業務在國際上，並僱用和留住合格和積極進取的員工。例如，在2023年，我們關閉了我們的Digitallyapproved.com和PrettyneatCreative.com在線業務。我們無法向您保證我們可以成功應對這些挑戰，如果不成功，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

自成立以來，我們已經蒙受了營業虧損，在可預見的將來，我們可能會繼續蒙受鉅額營業損失。

我們於 2020 年 7 月 20 日註冊成立，自 2019 年 5 月起開始運營。自成立以來，我們已經蒙受了營業虧損並出現了負現金流。截至2023年12月31日的財年，我們的淨虧損為8,144,821美元，截至2022年12月31日的年度淨虧損為4,234,357美元。我們預計，至少到2024年，我們將繼續蒙受營業虧損。

我們可能無法通過擁有和/或管理我們的在線業務來產生足夠的收入來實現盈利。我們預計將繼續投入大量的運營和資本支出，用於收購在線業務、技術或其他資產；以及用於營銷、營運資金和一般公司用途。因此，我們將需要創造可觀的收入才能實現盈利。我們無法向您保證我們將永遠實現盈利。

我們的獨立註冊會計師事務所對我們繼續經營的能力表示嚴重懷疑。

正如我們所附的已審計財務報表附註3所述，我們的審計師已就2023年12月31日的財務報表發表了持續經營意見，根據我們開展未來盈利業務和/或獲得必要的融資以履行義務並在正常業務運營到期時償還負債的能力，對我們在報告發布後的未來十二個月內能否繼續經營表示嚴重懷疑。管理層尚未制定解決這一問題的正式計劃，但認為公司將能夠通過股權融資、債務融資和/或關聯方預付款獲得額外資金，但是無法保證會有更多資金可用。我們的財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。如果我們無法籌集必要的資金來繼續成為一個有生存能力的實體，我們的業務可能會受到重大的不利影響，我們的股東可能會損失對我們的部分或全部投資。

如果有的話，我們無法保證將以優惠條件向我們提供任何額外的資金來源。我們對當前財務資源足以支持我們的運營以及支持我們一般和行政及收購活動的成本的預測是前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。

如果我們不能成功地以可接受的條件籌集更多資金，我們可能被迫推遲或削減潛在的網站收購，放棄銷售和營銷工作，放棄潛在的有吸引力的商機。除非我們獲得額外的融資，否則我們將無法繼續執行我們的商業計劃。

我們需要額外的資金來支持我們目前的業務計劃和預期的業務增長，而此類資本可能無法以可接受的條件提供，或者根本無法提供，這將對我們的運營能力產生不利影響。

我們將需要額外的資金來進一步制定我們的業務計劃。根據我們目前的運營計劃，我們認為我們需要對在線業務、技術或其他資產進行更多收購，以產生足夠的現金流來支付我們的管理費用。我們可以選擇籌集額外資金，以加快和推動更快的增長。我們無法保證我們會成功籌集任何額外資金。此外，如果我們無法從銷售和運營活動中獲得足夠的收入，我們可能需要通過債務和股票發行籌集更多資金，以滿足我們預期的未來流動性和資本需求，包括運營所需的資本。我們進行的任何此類融資都可能會削弱當前股東的利益。

我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，包括收購更多的在線業務。此外，我們可能還需要額外的資金來應對其他商業機遇和挑戰，包括我們的持續運營費用、保護我們的知識產權、履行債務和A系列優先股還款義務以及加強我們的運營基礎設施。儘管我們可能需要為此目的尋求額外資金，但我們可能無法以可接受的條件獲得融資，或者根本無法獲得融資。此外，我們的融資條款可能會稀釋普通股持有人，或以其他方式對普通股持有人產生不利影響。我們還可能尋求通過與合作者或其他第三方的安排籌集更多資金。我們可能無法以可接受的條件就任何此類安排進行談判。如果我們無法及時獲得額外資金，我們可能需要縮減或終止部分或全部業務計劃。

我們無法預測未來的資本需求，也可能無法獲得額外的融資。

將來，我們將需要籌集更多資金，為我們的營運資金需求提供資金，併為業務的進一步擴張提供資金。為實現這些目的，我們可能需要額外的股權或債務融資、與企業合作伙伴的合作安排或其他來源的資金。無法保證我們有必要的資金以可接受的條件為我們的發展提供資金，如果有的話。此外，此類額外融資可能涉及股東的大幅稀釋，或者可能要求我們放棄對某些技術或產品的權利。此外，由於營運資金的限制，我們可能會遇到運營困難和延誤。如果運營或其他融資來源沒有足夠的資金，我們可能不得不推遲或縮減增長計劃。

如果我們未能留住某些關鍵人員以及吸引和留住更多合格人員，我們可能無法推行我們的增長戰略。

我們未來的成功將取決於我們的首席執行官多米尼克·威爾斯、我們的首席財務官兼總裁埃斯貝·範·海爾登、我們的首席運營官亞當·特雷納以及我們的主要管理團隊的其他成員和顧問的持續服務。我們特別認為威爾斯先生對我們的業務和運營管理以及戰略方向的制定至關重要。儘管沒有人是必不可少的，但這些人的服務損失可能會對我們的業務、運營、收入或前景產生重大不利影響。我們目前不為這些人的生命維持關鍵人物人壽保險。我們未來的成功還將取決於我們識別、僱用、發展、激勵和留住高技能人才的能力。我們行業對合格員工的競爭非常激烈，我們的薪酬安排可能並不總是能成功吸引新員工和/或留住和激勵現有員工。我們未來的收購還可能給我們目前的員工和被收購企業的員工帶來不確定性，這可能導致關鍵人物離職。這種離職可能會對收購的預期收益產生不利影響。

維持我們目前的運營結構的需求可能會給我們的管理以及行政、運營和財務報告基礎設施帶來巨大壓力.

我們的成功將部分取決於我們的高級管理層有效管理我們當前運營結構的能力。為此，我們需要繼續適當地激勵、管理和留住員工，或根據需要更換員工。如果我們的員工表現不佳，或者我們在招聘、培訓、管理和整合任何新員工方面不成功，或者如果我們未能成功留住現有員工，我們的業務可能會受到損害。為了管理我們的業務和人員，我們將需要繼續改善我們的業務和財務控制，更新我們的報告程序和系統。我們需要持續的營運資本投資將使我們更難通過在短期內減少支出來抵消未來的收入缺口。如果我們未能成功管理當前的運營基礎架構，我們將無法繼續執行我們的業務計劃。我們可能還需要根據需要僱用、培訓和管理新員工。

負面宣傳可能會對我們的聲譽、業務和經營業績產生不利影響。

對我們公司的負面宣傳，包括但不限於我們的在線業務、產品和服務的質量和可靠性、我們的隱私和安全做法以及訴訟，可能會對我們的聲譽產生不利影響，這反過來又可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

自然災害和其他我們無法控制的事件可能會對我們產生重大不利影響。

自然災害或其他災難性事件可能會對我們的運營、國際商業和全球經濟造成損害或中斷，因此可能對我們產生強烈的負面影響。我們的業務運營可能會因自然災害、火災、電力短缺、流行病和其他我們無法控制的事件而中斷。此類事件可能使我們難以或無法向客户交付產品和服務，並可能減少對我們產品和服務的需求。世界衞生組織宣佈 COVID-19 疫情為大流行。COVID-19 對我們運營和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延，對客户和員工的影響，所有這些都不確定且無法預測。目前，COVID-19 可能在多大程度上影響我們的財務狀況或經營業績尚不確定。

此外，我們依賴於第三方數據中心和硬件系統的高效、不間斷的運營。數據中心和硬件系統容易受到地震、龍捲風、颶風、火災、洪水、斷電、電信故障和類似事件的破壞。如果這些事件中的任何一個導致第三方數據中心或系統損壞，則在損壞得到修復之前，我們可能無法為客户提供我們的產品和服務，因此可能會損失客户和收入。此外，在適用的保險範圍內，我們可能會為修復任何損壞承擔鉅額費用。

政治和經濟因素可能會對我們的財務狀況或經營業績產生負面影響。

我們的一些在線業務是電子商務企業，它們獲得從中國和日本進口的實物產品。供應鏈中斷、監管變化、災難性事件或政治氣候，包括戰爭和其他敵對行動的發生，可能會對我們與這些供應商的關係產生不利影響。此外，通貨膨脹率上升可能導致我們的產品、營銷和勞動力成本超過我們可接受的水平，或者導致我們將價格提高到消費者無法接受的水平。這些因素中的任何一個都可能對我們的財務狀況或經營業績產生負面影響。

與我們的業務相關的風險—與我們的特定在線業務相關的主要風險因素

revenuzen.com

MightyDeals.com

Vital-reaction.com

AllthingsDogs.com

seobutler.com

Proofreadanywhere.com/workathomeschool.com/workYourway2020

preventdirectaccess.com/passwordp

contentellect.com

養魚世界.com

asubtleRevelry.com

wowfreestuff.co.uk

woofWhiskers.com

PerfectDogbreeds.com

Craftwhack.com — 管理財產

BackgroundHawk.com — 管理財產

Outreachmama.com — 管理財產

Getmerankings.com — 管理財產

EverythingReptiles.com — 管理財產

Familyfoodgarden.com — 管理物

與我們的業務相關的風險—經營我們的在線業務

如果我們無法以具有成本效益的方式吸引新客户和留住客户，我們的業務和經營業績將受到不利影響。

為了取得成功，我們必須在具有成本效益的基礎上吸引和留住客户。我們依靠多種方法來吸引新客户，例如向在線服務、搜索引擎、目錄和其他在線業務提供商付費，以提供內容、廣告橫幅和其他鏈接，引導客户訪問我們的網站、直接銷售和合作夥伴銷售。如果我們無法使用當前的任何營銷計劃，或者此類舉措的成本大幅增加，或者此類舉措或我們滿足現有客户的努力不成功，則我們可能無法在具有成本效益的基礎上吸引新客户或留住客户，因此，我們的收入和經營業績將受到不利影響。

此外，我們無法控制的因素，例如我們賴以吸引新客户的在線服務、搜索引擎、目錄和其他在線業務所做的新條款、條件、政策或其他更改，可能會導致我們的在線業務遭受短期或長期的業務中斷，這可能會對我們的收入和經營業績產生不利影響。

如果我們未能以經濟實惠的方式發展我們的品牌，我們的業務可能會受到不利影響。

我們公司品牌的成功推廣將在很大程度上取決於我們營銷工作的有效性，以及我們以具有競爭力的價格提供可靠和有用的產品和服務的能力。品牌推廣活動可能不會增加收入，即使收入增加，任何增加的收入也可能無法抵消我們在建立品牌時產生的費用。如果我們未能成功推廣和維護我們的品牌，或者在推廣和維護品牌的嘗試失敗時花費鉅額費用，我們可能無法吸引足夠的新客户或留住現有客户，使我們的品牌建設工作獲得足夠的回報，我們的業務和經營業績可能會受到影響。

我們的在線業務參與的市場競爭激烈，如果我們不進行有效的競爭，我們的經營業績可能會受到損害。

我們在線業務的商品和服務市場競爭激烈，變化迅速，進入門檻相對較低。隨着新進入者的湧入，我們預計未來競爭將持續並加劇，這可能會損害我們增加銷售、限制客户流失和維持價格的能力。競爭可能導致銷售減少、利潤率下降或我們的產品和服務無法獲得或維持更廣泛的市場認可，所有這些都可能損害我們的業務。我們與擁有龐大現有客户羣、大量財務資源和成熟分銷渠道的大型知名在線企業以及規模較小的較不成熟的在線企業競爭。如果這兩種競爭對手中的任何一種決定開發、營銷或轉售競爭性服務，收購我們現有的競爭對手之一或與我們的競爭對手結成戰略聯盟，我們的有效競爭能力可能會受到嚴重損害，我們的經營業績可能會受到損害。我們當前和潛在的競爭對手可能比我們擁有更多的財務、技術、營銷和其他資源，並且可能能夠投入更多的資源來開發、促銷、銷售和支持其產品和服務。我們當前和潛在的競爭對手比我們擁有更廣泛的客户羣和更廣泛的客户關係。如果我們無法與這些公司競爭，對我們產品的需求可能會大幅下降。

與我們的業務相關的風險—我們的收購計劃

作為我們業務計劃的一部分，我們將繼續收購其他公司或通過業務關係進行投資，這將轉移管理層的注意力，導致股東稀釋，消耗維持業務所需的資源，否則可能會干擾我們的運營並對我們的經營業績產生不利影響。

作為我們業務計劃的一部分，我們將繼續收購或投資我們認為可以提供增長機會或補充或擴展我們的業務或其他方面的在線業務、應用程序和服務或技術。追求目標在線業務將轉移管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和進行適當的收購方面承擔各種費用，無論這些收購是否完成。

當我們收購更多在線業務時，我們可能無法成功整合收購的人員、運營和技術，也無法在收購後有效地管理合並後的業務。由於多種因素，我們也可能無法從收購的業務或對其他公司的投資中獲得預期的收益，包括：

此外，我們收購的公司收購價格的很大一部分可能分配給收購的商譽和其他無形資產，必須至少每年對這些資產進行減值評估。如果未來的收購沒有產生預期的回報，我們可能需要根據這種減值評估流程對經營業績進行計費，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

收購還可能導致股權證券的稀釋發行或產生債務，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，如果收購的業務未能達到我們的預期，我們的經營業績、業務和財務狀況可能會受到影響。截至本10-K表報告發布之日，我們尚未達成任何額外收購的協議。

根據我們的長期投資策略，我們可能會進行未來的收購或業務關係，或者進行短期或根本不符合普通股股東最大利益的業務處置。

作為長期投資戰略的一部分，我們將繼續收購或投資在線業務、應用程序和服務或技術，我們認為這些業務可以補充或擴展我們的服務，或者以其他方式提供長期增長機會。我們可能會為未來的收購承擔債務，這些收購將優先於我們的股票。在進行此類收購後，未來的收購還可能會減少我們可用於向股東（包括普通股持有人）分配的現金。如果此類收購的表現不如預期，則這種風險可能特別大。截至本10-K表報告發布之日，我們尚未達成任何額外收購的協議。

除了收購在線業務外，當有吸引力的機會超過我們認為我們將能夠根據長期投資策略為此類在線業務帶來的未來增長和價值時，我們可能會不時出售我們擁有的在線業務。因此，我們決定出售一家企業將基於我們的信念，即與繼續擁有該業務相比，這樣做將在更大程度上增加股東價值。未來出售在線業務可能會減少我們的運營現金流。我們無法向您保證，我們將以您同意的方式使用未來任何處置所得的收益。您通常無權對我們未來的收購或處置進行投票，我們可能會進行您不同意的未來收購或處置。

由於我們的資源有限以及對收購機會的激烈競爭，我們可能更難收購符合我們收購標準的目標在線業務。

我們預計將遇到來自其他擁有與我們的商業計劃相似的公司的競爭，包括私人投資者（可能是個人或投資合夥企業）、空白支票公司和其他國內外實體，都在爭奪我們打算收購的在線業務類型。這些個人和實體中有許多已經建立了良好的基礎，在識別和直接或間接收購在各行業運營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中有許多擁有與我們相似或更多的技術、人力和其他資源，或者比我們更多的本地行業知識，而且與許多競爭對手相比，我們的財務資源將相對有限。儘管我們認為我們有可能收購許多目標在線業務，但我們在收購某些對我們有吸引力的目標在線業務方面的競爭能力將受到我們可用財務資源的限制。這種固有的競爭限制為其他人提供了收購某些在線業務的優勢。截至本10-K表報告發布之日，我們尚未達成任何額外收購的協議。

在收購任何目標業務後，我們可能需要進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響的費用。

即使我們對收購的目標網站進行了廣泛的盡職調查，我們也無法向您保證，此項調查將確定特定目標業務可能存在的所有重大問題，有可能通過慣常的盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務之外和我們控制範圍之外的因素以後不會出現。由於這些因素，我們可能被迫在以後減記或註銷資產，或者產生減值或其他費用，這可能會導致我們報告虧損。例如，在截至2023年12月31日的年度中，我們公司確認了與BCP媒體收購相關的商譽減值損失2,061,763美元，與收購BWPS相關的580,284美元，與收購SEO Butler相關的420,532美元，與上述收購相關的商譽減值總額為3,062,579美元，這是由於收購業務的現金流低於預期以及利率的提高導致使用的折扣率更高。即使我們的盡職調查成功識別出某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式發生。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生直接影響，但我們報告這種性質的費用這一事實可能會加劇市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨資產或其他可能需要遵守的契約，因為我們假設目標企業持有先前存在的債務，或者通過我們獲得債務融資來為收購交易或之後進行部分融資。因此，我們的財務狀況、經營業績和證券價格可能會受到重大的負面影響。截至本10-K表報告發布之日，我們尚未達成任何額外收購的協議。

我們可能會在可能超出我們管理層專業領域的行業或領域尋找目標在線業務。

如果向我們介紹目標業務，並且我們確定該業務為我們公司提供了有吸引力的收購機會，我們將考慮管理層專業領域之外的目標業務。儘管我們的管理層將努力評估任何特定收購候選人固有的風險，但我們無法向您保證我們會充分確定或評估所有重大風險因素。截至本10-K表報告發布之日，我們尚未達成任何額外收購的協議。

我們可能不會就收購目標業務徵求獨立會計或投資銀行公司的意見。

我們可能不會從獨立會計師事務所或獨立投資銀行公司那裏獲得意見，即我們為目標業務支付的價格對股東是公平的。如果沒有獲得任何意見，股東將依賴董事會（“董事會”）的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準確定公允市場價值。

未完成的收購交易可能會浪費我們的資源。

對每項目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人的管理時間、精力和成本。如果我們決定不完成特定的收購交易，那麼到那時為止，擬議交易所產生的成本可能無法收回。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們可能由於多種原因而無法完成收購交易，包括我們無法控制的原因。任何此類事件都將導致我們損失所產生的相關費用。截至本10-K表報告發布之日，我們尚未達成任何額外收購的協議。

目標企業的高級管理人員和董事可能會在我們完成收購後辭職。目標企業關鍵人員的流失可能會對收購後目標業務的運營和盈利能力產生負面影響。

目前無法確定目標企業關鍵人員在我們完成收購交易後所扮演的角色。儘管我們考慮在收購交易後目標企業管理團隊的某些成員將繼續與目標業務保持聯繫，但目標企業的管理層成員可能無法留任。目標企業關鍵人員的流失可能會對收購後目標業務的運營和盈利能力產生負面影響。截至本10-K表報告發布之日，我們尚未達成任何額外收購的協議。

我們可能會嘗試同時收購多個目標在線業務，這可能會增加成本和風險，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾家在線業務，我們將面臨風險，包括與可能的多次談判和盡職調查相關的額外負擔和成本，以及與隨後將收購的在線業務的運營和服務或產品納入我們公司相關的額外風險。如果我們無法充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和經營業績產生負面影響。截至本10-K表報告發布之日，我們尚未達成任何額外收購的協議。

我們打算追求和收購位於美國以外的目標企業，因此我們將面臨各種可能對我們產生不利影響的額外風險。

我們不打算收購任何在中國（包括香港）開展主要業務的實體，但可能會收購在美國境外有業務或機會的目標在線企業，我們在調查、同意和完成此類收購交易時可能會面臨額外負擔，並且我們將面臨各種可能對我們的運營產生負面影響的額外風險。如果我們在美國境外開展具有業務或機會的目標在線業務，我們將面臨與跨境收購交易相關的風險，包括調查、同意和完成我們的收購交易，在外國司法管轄區進行盡職調查，此類交易獲得任何地方政府、監管機構或機構的批准，以及基於外匯匯率波動的收購價格變動。如果我們收購此類企業，我們將受到與在國際環境中運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的約束，包括以下任何一項：

我們可能無法充分應對這些額外風險。如果我們無法這樣做，我們可能無法完成收購交易，或者，如果我們完成收購交易，我們的運營可能會受到影響，這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

與信息技術系統、知識產權和隱私法相關的風險

我們依靠信息技術來運營我們的業務和保持我們的競爭力。

我們利用我們的技術和數據規模的能力對我們的長期戰略至關重要。我們的業務越來越依賴於使用先進的信息技術和系統，包括用於通信、營銷、生產力工具、培訓、潛在客户開發、交易記錄、業務記錄（就業、會計、税收等）、採購和管理系統的技術和系統（雲解決方案、移動解決方案和其他系統）。這些技術和系統的運行依賴於第三方技術、系統和服務，對這些技術、系統和服務，無法保證適用的第三方供應商以商業上合理的條件提供持續或不間斷的可用性和支持。我們也無法保證我們將能夠繼續有效地運行和維護我們的信息技術和系統。此外，預計我們的信息技術和系統將需要不斷改進和改進，我們預計將繼續引進先進的新技術和系統。我們可能無法獲得此類新技術和系統，也無法像競爭對手一樣快或以具有成本效益的方式更換或引入新技術和系統。此外，我們可能無法實現任何新技術或系統所預期或要求的收益，未來我們可能無法為新技術和系統投入財政資源。

我們的網站、計算機系統或客户支持服務中的任何重大服務中斷都可能降低我們服務的吸引力並導致客户流失。

令人滿意的性能、可靠性和可用性對我們的運營、客户服務水平、聲譽以及吸引新客户和留住客户的能力至關重要。我們的大多數計算硬件都位於第三方託管設施中。託管我們系統的公司都不保證客户對我們產品的訪問將不間斷、無錯誤或安全。我們的運營取決於他們保護其設施中的系統免受自然災害、電力或電信故障、空氣質量、温度、濕度和其他環境問題、計算機病毒或其他損害我們系統的企圖、犯罪行為和類似事件造成的損壞或中斷的能力。如果我們與第三方數據中心的安排終止，或者服務中斷或其設施損壞，我們的服務可能會中斷，在安排新設施時會出現延誤和額外費用。訪問我們服務的任何中斷或延遲，無論是由於第三方錯誤、我們自己的錯誤、自然災害還是安全漏洞，無論是意外還是故意的，都可能損害我們與客户的關係和我們的聲譽。這些因素可能會損害我們的品牌和聲譽，轉移員工的注意力，減少我們的收入，使我們承擔責任並導致客户取消賬户，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們沒有災難恢復系統，這可能會導致服務中斷並導致客户流失。

儘管我們已經使用多種服務備份了所有網站和其他數據，但我們沒有任何災難恢復系統。如果發生災難，導致我們的軟件或硬件受到無法彌補的損壞或破壞，我們將無法訪問我們的服務。任何或所有這些事件都可能導致我們的客户無法訪問我們的服務。

如果第三方聲稱我們侵犯了其知識產權，無論成功與否，都可能使我們面臨昂貴而耗時的訴訟，或者要求我們獲得昂貴的許可證，我們的業務可能會受到不利影響。

在線行業的特點是存在大量的專利、商標和版權，並且經常因侵權或其他侵犯知識產權的指控而提起訴訟。第三方可以通過訴訟、信函或其他通信形式向我們提出專利和其他知識產權侵權索賠。這些索賠不論成功與否，都可以：

因此，針對我們的任何第三方知識產權索賠都可能增加我們的開支並對我們的業務產生不利影響。即使我們沒有侵犯任何第三方的知識產權，我們也無法確定我們的法律辯護是否成功，即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，我們的法律辯護也可能需要大量的財務資源和管理時間。最後，如果第三方成功主張我們的產品侵犯了其所有權，則特許權使用費或許可協議可能無法按我們認為可以接受或根本無法達成，並且我們可能需要向該第三方支付鉅額金錢賠償。

如果存儲在我們系統中的客户機密信息的安全性遭到破壞或受到未經授權的訪問，我們的聲譽可能會受到嚴重損害，我們可能會承擔責任，我們可能會失去為客户提供信用卡付款選項的能力。

我們的系統存儲客户專有的電子郵件分發列表、信用卡信息和其他關鍵數據。任何意外或故意的安全漏洞或其他未經授權的訪問都可能使我們對此類信息的丟失、聯邦和州政府的不利監管行動、耗時昂貴的訴訟和其他可能的責任以及負面宣傳承擔責任，這可能會嚴重損害我們的聲譽。如果由於第三方行為、員工失誤、不當行為或其他原因而違反安全措施，或者如果我們軟件中的設計缺陷被暴露和利用，結果第三方未經授權訪問了我們的任何客户數據，則我們與客户的關係將受到嚴重損害，我們可能承擔重大責任。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常發生變化，通常只有在針對目標啟動後才能被識別，因此我們和我們的第三方託管設施可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。此外，許多州已頒佈法律，要求公司將涉及其個人數據的數據安全漏洞通知個人。這些有關安全漏洞的強制性披露通常會導致廣泛的負面宣傳，這可能會導致我們的客户對我們的數據安全措施的有效性失去信心。任何安全漏洞，無論是實際的還是感知的，都會損害我們的聲譽，我們可能會失去客户，無法獲得新客户。

如果我們未能保持對主要信用卡髮卡機構採用的數據保護政策文件標準的遵守，我們可能會失去為客户提供信用卡付款選項的能力。如果我們喪失為客户提供信用卡支付選項的能力，就會對我們的客户體驗產生負面影響，並顯著增加與客户付款處理相關的管理成本，從而降低我們的產品對許多小型組織的吸引力。

我們可能會成為故意的網絡幹擾和攻擊的對象。

我們預計將成為專門為阻礙我們的產品和服務性能而設計的攻擊的持續目標。經驗豐富的計算機程序員或黑客可能會試圖滲透我們的網絡安全或數據中心和IT環境的安全。這些黑客或其他可能包括我們的員工或供應商在內的其他人可能會導致我們的服務中斷。儘管我們不斷努力改善對策以預防和發現此類事件，但如果這些努力不成功，我們的業務運營以及客户的業務運營可能會受到不利影響，可能會發生數據丟失或被盜，我們的聲譽和未來的銷售可能會受到損害，可能會對我們提起政府監管行動或訴訟，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。

我們可能無法充分保護我們的專有技術，我們的競爭對手可能能夠提供類似的產品和服務，這將損害我們的競爭地位。

我們的成功在一定程度上取決於我們的專有技術。我們擁有各種形式的知識產權，包括版權、商標、保密程序和合同條款，以建立和保護我們的所有權。儘管採取了這些預防措施，第三方仍可以在未經授權的情況下複製或以其他方式獲取和使用我們的技術，或者獨立開發類似的技術。我們還尋求在美國註冊我們的域名、商標和服務商標。如果我們提交專利申請，我們無法向您保證，我們提交的任何專利申請最終將導致專利的頒發，或者，如果頒發，它們將為我們的技術提供足夠的保護，使其免受競爭對手的侵害。我們無法向您保證，我們的專有權利將得到充分保護，也無法保證我們的競爭對手不會獨立開發類似的技術，複製我們的產品和服務，也不會圍繞我們持有的任何知識產權進行設計。

我們可能會因不當披露或丟失敏感或機密數據而受到傷害。

我們的業務運營要求我們處理和傳輸數據。未經授權的泄露或丟失敏感或機密數據可能通過多種方法發生。這些包括但不限於系統故障、員工疏忽、欺詐或挪用，或未經授權訪問或通過我們的信息系統，無論是我們的員工還是第三方，包括計算機程序員、黑客、有組織犯罪和/或國家支持的組織成員發起的網絡攻擊，他們可能會開發和部署病毒、蠕蟲或其他惡意軟件程序。

此類披露、損失或違規行為可能會損害我們的聲譽，使我們受到政府制裁，並根據保護敏感或個人數據和機密信息的法律法規承擔責任，從而導致成本增加或收入損失。對敏感或機密數據的安全控制以及我們和我們的第三方供應商遵循的其他做法可能無法防止此類信息的不當訪問、披露或丟失。隨着我們收購更多業務和推出新的服務和產品，安全漏洞和網絡攻擊的潛在風險可能會增加。此外，數據隱私受經常變化的規章制約，這些規則和法規有時會在我們在線業務運營的各個司法管轄區之間發生衝突。任何未能成功管理個人信息或其他隱私相關事項的收集、使用、披露或安全方面的失敗或明顯失敗，或任何不遵守該領域不斷變化的監管要求的行為，都可能導致法律責任或損害我們在市場上的聲譽。

我們採取的和/或產品和服務中包含的未經授權的網絡安全措施的違規或失敗可能會對我們的業務產生重大不利影響。

近年來，信息安全風險普遍增加，部分原因是新技術和互聯網的使用，以及有組織犯罪、黑客、恐怖分子、活動家、網絡犯罪分子和其他外部各方的複雜程度和活動增加，其中一些人可能與恐怖組織或敵對的外國政府有關。網絡安全攻擊變得越來越複雜，包括惡意企圖未經授權地訪問數據和其他電子安全漏洞，這些漏洞可能導致關鍵系統中斷、未經授權發佈機密或其他受保護的信息以及數據損壞，從而嚴重損害我們的聲譽。我們的安全系統旨在維護用户機密信息以及我們自己的專有信息的安全。第三方或我們的員工、我們的信息系統或第三方提供商系統的意外或故意安全漏洞或其他未經授權的訪問，或者我們或他們的數據或軟件中存在計算機病毒或惡意軟件，都可能使我們面臨信息丟失和專有和機密信息被盜用的風險，包括與我們的產品或客户有關的信息以及我們員工的個人信息。

此外，我們自己的IT網絡可能會受到未經授權的網絡入侵和惡意軟件的侵害。由於此類活動或未能防止安全漏洞而盜竊或濫用機密、個人或專有信息的任何行為都可能導致不利的宣傳、聲譽受損、我們的商業祕密和其他競爭信息的丟失、產品營銷方面的困難、客户指控我們沒有履行合同義務、受影響各方提起訴訟以及可能承擔與盜竊或濫用此類信息有關的責任和損害的財務義務，以及因任何相關的違反數據隱私法規而產生的罰款和其他制裁，其中任何一項都可能對我們的聲譽、業務、盈利能力和財務狀況產生重大不利影響。此外，用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，通常要等到對目標發射後才能被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。

我們可能會受到與隱私、數據保護和數據安全相關的嚴格且不斷變化的法律、法規、標準和合同義務的約束。我們實際或認為未能履行此類義務可能會對我們的業務產生不利影響。

我們接收、收集、存儲和處理有關個人的某些個人身份信息以及與客户相關的其他數據。我們在保護機密性和適當使用某些數據（包括個人身份信息和其他有關個人的潛在敏感信息）方面負有法律和合同義務。我們可能受有關隱私、數據保護和數據安全以及收集、存儲、共享、使用、處理、傳輸、披露、處置和保護有關個人和其他數據的信息的眾多聯邦、州、地方和國際法律、指令和法規的約束，這些法律和法規的範圍正在發生變化，可能因司法管轄區不一致或與其他法律和監管要求相沖突。我們努力遵守我們適用的數據隱私和安全政策、法規、合同義務以及與隱私、數據保護和數據安全相關的其他法律義務。但是，全球隱私、數據保護和數據安全的監管框架既不確定又複雜，而且在可預見的將來可能會保持不確定和複雜，這些義務或其他實際或所謂的義務可能會以我們無法預料的方式解釋和適用，或者在一個司法管轄區與另一個司法管轄區之間不一致，並可能與其他法律義務或我們的做法相沖突。此外，有關收集、使用、保留、安全、處理、傳輸或披露數據及其解釋的適用法律、法規或行業慣例的任何重大變化，或有關收集、使用、保留、安全、處理、傳輸或披露此類數據必須徵得用户或其他數據主體同意的方式的任何變化，都可能增加我們的成本，並要求我們修改我們的服務和功能，可能需要我們以實質性的方式修改我們的服務和功能可能無法完成，可能會限制我們的接收、收集、存儲、處理、傳輸和以其他方式使用用户數據或開發新服務和功能的能力。

如果我們被發現違反了與隱私、數據保護或安全相關的任何適用法律或法規，我們的業務可能會受到重大不利影響，我們可能不得不改變我們的業務慣例，並可能改變我們網站的服務和功能、集成或其他功能。此外，這些法律法規可能會給我們帶來鉅額成本，並可能限制我們以商業上理想的方式使用和處理數據的能力。此外，如果發生或被指控發生了數據安全漏洞，如果有人指控違反與隱私、數據保護或數據安全有關的法律法規，或者如果我們發現與隱私、數據保護或數據安全相關的保障措施或做法存在任何實際或涉嫌的缺陷，我們的商業網站可能被認為不太理想，我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景可能會產生重大不利影響受影響。

我們還預計，各個司法管轄區將繼續提出和頒佈有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、法規和行業標準。例如，2020年生效的《加州消費者隱私法》（“CCPA”）為加利福尼亞消費者提供了新的數據隱私權，為受保公司提供了新的運營要求。具體而言，CCPA要求受保公司向加州消費者提供新的披露信息，並賦予這些消費者新的數據隱私權，其中包括要求受保公司提供收集的有關他們的個人信息副本的權利，要求刪除此類個人信息的權利，以及要求不出售此類個人信息的權利。加州總檢察長可以執行CCPA，包括尋求禁令和對違規行為的民事處罰。CCPA還為某些數據泄露提供了私人訴訟權，預計這將增加數據泄露訴訟。此外，加州選民在2020年11月3日的選舉中批准了一項新的隱私法，即《加州隱私權法》（“CPRA”）。CPRA通常於2023年1月1日生效，並對CCPA進行了重大修改，包括擴大消費者對某些個人信息的權利，併成立一個新的國家機構來監督實施和執法工作，這可能會帶來進一步的不確定性，並要求我們為遵守規定承擔額外的成本和支出。一些觀察家指出，CCPA和CPRA可能標誌着美國採取更嚴格隱私立法的趨勢的開始，這也可能增加我們的潛在責任並對我們的業務產生不利影響。例如，CCPA鼓勵全國其他州（例如弗吉尼亞州、新罕布什爾州、伊利諾伊州和內布拉斯加州）考慮和提出 “模仿” 或其他類似法律。該立法可能會增加複雜性、要求、限制和潛在法律風險的變化，需要對合規計劃進行額外的資源投資，可能會影響戰略和以前有用的數據的可用性，並可能導致合規成本增加和/或商業慣例和政策的變化。

各種美國聯邦隱私法可能與我們的業務有關，包括《聯邦貿易委員會法》、《控制非應邀色情攻擊和營銷法》、《家庭教育權利和隱私法》、《兒童在線隱私保護法》和《電話消費者保護法》。任何實際或被認為未能遵守這些法律的行為都可能導致代價高昂的調查或訴訟，從而導致潛在的重大責任、禁令和其他後果，我們的用户失去信任，並對我們的聲譽和業務造成重大不利影響。

此外，歐盟的數據保護格局在不斷變化，這可能導致內部合規的鉅額運營成本和業務風險。歐盟通過了《通用數據保護條例》（“GDPR”），該條例於2018年5月生效，其中包含許多要求和與先前歐盟法律相比的變化，包括對數據處理者的更嚴格的義務以及對公司數據保護合規計劃的更嚴格的文件要求。

除其他要求外，《通用數據保護條例》還規定將受GDPR約束的個人數據傳輸到未被發現可以為此類個人數據提供足夠保護的第三國，包括美國。歐洲最近的法律發展給此類轉讓帶來了複雜性和不確定性。例如，2020年7月16日，歐盟法院（“CJEU”）宣佈歐盟-美國無效。隱私盾框架（“隱私盾牌”），根據該框架，個人數據可以從歐洲經濟區傳輸到根據隱私盾計劃進行自我認證的美國實體。儘管歐洲法院堅持標準合同條款（一種由歐盟委員會批准的標準合同形式，是適當的個人數據傳輸機制和隱私盾的潛在替代方案）的充分性，但它明確表示，僅依賴此類條款不一定在所有情況下都足夠。現在，必須根據目的地國家適用的法律制度，包括適用的監控法律和個人權利，逐案評估標準合同條款的使用情況，可能需要制定其他措施和/或合同條款；但是，這些額外措施的性質目前尚不確定。歐洲法院還指出，如果主管監管機構認為目的地國無法遵守標準合同條款，也無法通過其他手段確保所需的保護水平，則該監管機構有義務暫停或禁止這種轉讓。

此外，GDPR 極大地擴大了歐盟委員會法律的管轄範圍，並增加了處理個人數據的廣泛要求。根據GDPR，歐盟成員國有責任制定並頒佈某些實施立法，以補充和/或進一步解釋GDPR要求，並可能擴大我們未能履行此類義務的義務和潛在責任。GDPR 以及歐盟成員國管理個人數據處理的國家立法、法規和指導方針，對收集、使用、保留、保護、披露、傳輸和以其他方式處理個人數據的能力規定了嚴格的義務和限制。特別是，GDPR 包括與個人數據相關的個人的同意和權利、安全漏洞通知以及個人數據的安全性和保密性有關的義務和限制。

不遵守GDPR可能會導致對違規行為的處罰（包括對最嚴重的違規行為可能處以最高2000萬歐元的罰款和我們上一財政年度全球年營業額的4％的罰款，以及個人根據GDPR第82條要求賠償的經濟或非財務損失的權利）。

除GDPR外，歐盟委員會在批准過程中還有另一項法規草案，重點關注個人的私生活權利。擬議的立法被稱為《隱私和電子通信條例》（“電子隱私條例”），將取代目前的《電子隱私指令》。儘管《電子隱私條例》的文本仍在制定中，但歐洲法院最近的一項裁決和監管機構最近的指導方針正在推動人們越來越關注Cookie和跟蹤技術。如果監管機構開始執行近期指導方針中的嚴格方針，這可能會導致鉅額成本，需要對系統進行重大調整，限制我們營銷活動的有效性，轉移技術人員的注意力，對我們的利潤產生不利影響，增加成本並使我們承擔額外的責任。對 Cookie 和類似技術的監管可能會導致對我們的營銷和個性化活動的更廣泛限制，並可能對我們瞭解用户的努力產生負面影響。

此外，英國在2017年3月正式通知歐洲理事會，它打算根據《歐盟條約》（“英國脱歐”）第50條退出歐盟。英國於2020年1月31日不再是歐盟成員國，但頒佈了《數據保護法》，實質性地實施了GDPR（“英國GDPR”），該法於2018年5月生效，在英國退歐後進行了進一步修訂，使其與GDPR更加一致。目前尚不清楚英國數據保護法律或法規在中長期內將如何發展，以及將如何監管進出英國的數據傳輸。一些國家也在考慮或已經頒佈立法，要求在本地存儲和處理數據，這可能會增加我們提供服務的成本和複雜性。自2021年英國脱歐後的過渡期到期以來，我們需要遵守GDPR和英國的GDPR，每個制度都有能力處以最高2000萬歐元（就GDPR而言）或1700萬英鎊（英國GDPR）和佔年總收入的4％的罰款。英國和歐盟在數據保護法的某些方面的關係尚不清楚，例如，將如何處理歐盟成員國與英國之間的數據傳輸，以及過渡期結束後英國信息專員辦公室的作用。這些變化可能會導致額外的成本並增加我們的總體風險敞口。

如果我們未能或認為我們未能遵守我們發佈的隱私政策、我們對用户的隱私相關義務或任何其他與隱私、數據保護或數據安全相關的法律義務或監管要求，都可能導致消費者權益團體或其他人對我們進行調查或執法行動、訴訟、索賠或公開聲明，並可能導致重大責任，導致我們的用户對我們失去信任，並對我們的聲譽和業務造成重大不利影響。此外，遵守適用於我們用户業務的法律、法規、其他義務和政策所帶來的其他負擔可能會限制我們的業務運營。此外，公眾對科技公司或其數據處理或數據保護做法的審查或投訴，即使與我們的業務、行業或運營無關，也可能導致對包括我們在內的科技公司的審查加強，並可能導致政府機構制定額外的監管要求或修改其執法或調查活動，這可能會增加我們的成本和風險。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

在線申請受與兒童隱私和保護有關的各種法律法規的約束，如果違反，可能會增加我們受到訴訟和監管行動的風險。

近年來，已經通過了各種旨在保護使用互聯網的兒童的法律和法規，例如COPPA和GDPR第8條。我們採取某些預防措施，確保我們不會故意通過我們的網站收集 13 歲以下兒童的個人信息。儘管我們做出了努力，但無法保證此類措施足以完全避免違反COPPA的指控，其中任何指控都可能使我們面臨重大責任、處罰、聲譽損害和收入損失等。此外，各個司法管轄區正在考慮新的法規，要求監控用户內容或驗證用户的身份和年齡。此類新法規或對現行法規的修改可能會增加我們的運營成本。

與擁有我們的證券相關的風險

我們的普通股和公開交易認股權證的市場可以被視為 “交易量稀薄”，而我們的普通股和公開交易認股權證的活躍市場可能尚未完全發展。

我們的普通股和公開交易的認股權證於2022年8月26日在納斯達克資本市場上市並開始交易，代碼分別為 “ONFO” 和 “ONFOW”。在上市之前，我們的證券沒有公開市場。儘管交易量不時增加，但有時我們的證券市場可能被視為 “交易量稀薄”，這意味着有興趣在任何給定時間以或接近買入價購買我們的證券的人數可能相對較少。任何可能導致當前投資者出售我們證券的事件或事件都可能給我們的證券的交易價格帶來下行壓力，我們的證券的交易價格可能會下跌，這意味着無論我們的經營業績或前景如何，您的普通股和公開交易認股權證的價值都可能下降。

我們的普通股和認股權證的價格可能會大幅波動。

您應將投資我們的普通股和認股權證視為有風險，並且只有在您能夠承受重大損失和投資市值的劇烈波動的情況下，才應投資我們的普通股和認股權證。除了本文提到的其他風險外，一些可能導致我們普通股市場價格波動的因素”風險因素” 本報告中關於10-K表的部分和其他部分是：

此外，如果我們的行業或與我們的行業相關的行業的股票市場或整個股票市場失去了投資者的信心，那麼由於與我們的業務、財務狀況和經營業績無關的原因，我們普通股的交易價格可能會下跌。如果發生上述任何情況，都可能導致我們的股價下跌，並可能使我們面臨訴訟，即使不成功，辯護成本高昂，也會分散管理層的注意力。

在分紅、清算和解散方面，我們公司的A系列優先股優先於普通股。

根據正在進行的A系列優先股的同時私募發行，我們預留了1,000,000股A系列優先股。截至本10-K表報告發布之日，已發行和流通A系列優先股92,260股。在分紅、清算和解散方面，A系列優先股的排名優先於普通股。根據投資於A系列優先股的現金金額，A系列優先股的每股年度累計非複利股息為12％，每季度支付一次。只有當董事會宣佈A系列優先股的合法可用資金用完時，或者根據公司註冊證書中包含的A系列優先股的清算和贖回條款清算或贖回A系列優先股股票時，所有應計股息才應以現金支付。A系列優先股的股息將在任何其他類別的股息（包括普通股）的股息之前支付。如果我們公司進行任何清算、解散或清盤，則收益應按以下方式支付：（i）首先，支付A系列優先股每股的收購價格加上應計股息；（ii）其次，任何收益的餘額應按比例分配給普通股或其他次級證券的持有人。除非法律另有規定，否則A系列優先股沒有投票權，除非我們公司的公司註冊證書中規定，A系列優先股將作為單獨類別進行投票。自2026年1月1日起，A系列優先股可由我們公司選擇兑換，其價格等於A系列優先股每股的收購價格（截至本文發佈之日每股25.00美元）加上應計股息。在出售至少60萬股A系列優先股後的180天或之前，我們公司應根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年證券交易法，通過準備和提交公司的一份註冊聲明，或必要時多份註冊聲明來註冊A系列優先股，然後申請在美國證券交易所上市A系列優先股或開發該系列的公開交易市場通過邀請證券經紀人成為優先股A系列的做市商在成熟的場外交易市場（例如場外交易市場）中更受青睞。

我們可能無法維持普通股和公開交易認股權證在納斯達克的上市。

儘管我們的普通股和公開交易的認股權證在納斯達克上市，但我們必須滿足一定的財務和流動性標準才能維持此類上市。如果我們違反納斯達克的上市要求，或者我們未能達到納斯達克的任何上市標準，我們的普通股和公開交易的認股權證可能會被退市。此外，我們董事會可能會確定，維持我們在國家證券交易所上市的成本大於此類上市的好處。將我們的普通股和公開交易認股權證從納斯達克退市可能會嚴重損害我們的股東買入和出售普通股和公開交易認股權證的能力，並可能對我們的普通股和認股權證的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。我們的普通股和公開交易認股權證的退市可能會嚴重損害我們籌集資金的能力和您的投資價值。

2023年10月25日，我們公司收到納斯達克上市資格工作人員的書面通知（“通知”），稱我們公司不遵守納斯達克上市規則5550（a）（2），因為在該日期之前的最後連續30個工作日中，我們公司普通股的收盤價低於繼續在納斯達克上市所需的每股1.00美元的最低價格。迄今為止，該通知對公司普通股在納斯達克的上市或交易沒有影響。但是，《納斯達克上市規則》為公司提供了180個日曆日（即直到2024年4月22日）的合規期，在此合規期內至少連續十個工作日的普通股收盤出價為每股1.00美元或更高，則公司將恢復合規。如果我們公司無法恢復合規，我們公司可能有資格延長時間。要獲得資格，我們公司必須滿足公開持股市值的持續上市要求和納斯達克的所有其他初始上市標準，出價要求除外，並且需要提供書面通知，表示打算在第二個合規期內通過進行反向股票拆分來彌補缺陷。如果公司符合這些要求，納斯達克將通知公司，已獲準再延長180個日曆日。但是，如果納斯達克員工認為公司將無法彌補缺陷，或者如果公司在其他方面沒有資格，納斯達克將通知其證券將退市。

如果研究分析師不發表有關我們業務的研究，或者他們發表不利的評論或下調我們的普通股或認股權證的評級，我們的證券的價格和交易量可能會下降。

我們證券的交易市場可能部分取決於研究分析師發佈的有關我們和我們業務的研究和報告。如果我們沒有保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果有任何報道我們的分析師下調了股票評級或發表了有關我們業務的不準確或不利的研究，那麼我們的普通股和認股權證的價格可能會下跌。如果我們的一位或多位研究分析師停止報道我們的業務或未能定期發佈有關我們的報告，則對我們證券的需求可能會減少，這可能會導致我們的普通股和認股權證的價格或交易量下降。

我們可能會發行額外的股票證券，或進行其他交易，這些交易可能會削弱我們的賬面價值或普通股的相對權利，這可能會對我們的普通股和認股權證的市場價格產生不利影響。

我們的董事會可能會不時決定需要通過發行額外的普通股或其他證券來籌集額外資金。除非本10-K表格報告中另有説明，否則我們將不受限制發行其他普通股，包括可轉換為普通股或可交換或代表獲得普通股權利的證券。由於我們在未來任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和我們無法控制的其他因素，因此我們無法預測或估計任何未來發行的金額、時間或性質，也無法預測或估計此類發行可能受到影響的價格。額外的股票發行可能會稀釋現有股東的持股量或降低我們普通股和認股權證或全部股權證的市場價格。我們證券的持有人無權獲得先發制人的權利或其他免受稀釋的保護。新投資者還可能擁有優先於我們證券當前持有人的權利、優惠和特權，這些權利、優惠和特權會對他們產生不利影響。此外，如果我們通過發行債務或優先股籌集額外資金，則在清算後，債務證券和優先股的持有人以及其他借款的貸款人可能會在普通股持有人面前獲得其可用資產的分配。根據正在進行的A系列優先股的同時私募發行，我們目前有1,000,000股A系列優先股預留。截至本10-K表報告發布之日，已發行和流通A系列優先股92,260股。在分紅、清算和解散方面，A系列優先股的排名優先於普通股。

對我們認股權證的投資本質上是投機性的，可能會導致您的投資損失。

我們的認股權證不賦予其持有人任何普通股所有權，例如投票權或獲得股息的權利，而只是代表在有限的時間內以固定價格收購普通股的權利。我們的認股權證自首次發行之日起五年內可行使，目前的行使價為每股5.00美元。無法保證我們普通股的市場價格將等於或超過認股權證的行使價。如果在認股權證持有和可行使期間，我們的普通股的股價不超過認股權證的行使價，則認股權證對持有人可能沒有任何價值。

管理我們認股權證的認股權證將設在紐約市曼哈頓自治市的紐約州和聯邦法院指定為就認股權證引起的所有事項提起訴訟和訴訟的專屬論壇，這可能會限制擔保權證持有人為認股權證引起的爭議選擇司法法庭的能力。

管理我們認股權證的認股權證規定，與認股權證所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對認股權證的當事方還是其各自的關聯公司、董事、高級管理人員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在特拉華特區的州和聯邦法院提起。認股權證進一步規定，我們和認股權證持有人不可撤銷地服從位於特拉華特區的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決根據認股權證或與認股權證證書有關的任何爭議，或與認股權證中考慮或討論的任何交易（包括《證券法》）有關的任何爭議。此外，我們和認股權證持有人不可撤銷地放棄，也同意不在任何訴訟、訴訟或程序中斷言我們或他們個人不受任何此類法院管轄，此類訴訟、訴訟或程序不當或不便進行此類訴訟的審理地點。但是，對於任何聲稱根據《證券法》或其頒佈的規章制度提起訴訟理由的投訴，我們注意到，法院是否會執行該條款尚不確定，投資者也不能放棄對聯邦證券法及其相關規則和條例的遵守。《證券法》第22條規定，州和聯邦法院對為執行《證券法》或其規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有並行管轄權。

儘管如此，認股權證的這些條款不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美利堅合眾國聯邦地方法院為唯一和專屬法庭的任何其他索賠。

任何購買或以其他方式收購或持有或擁有（或繼續持有或擁有）我們任何認股權證的任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意上述條款。儘管我們認為這項專屬法庭條款使適用法律更加一致地適用於其適用的訴訟類型，從而使我們受益，但專屬法庭條款可能會限制認股權證持有人就與我們或我們的任何董事、高級職員、其他員工、股東或其他可能阻礙就此類索賠提起訴訟的人向其選擇的司法論壇提出索賠的能力。由於這項專屬法庭條款，我們的認股權證持有人不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其相關規則和法規的遵守。此外，如果法院認定我們的認股權證中包含的專屬法庭條款在訴訟中不可執行或不適用，我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的經營業績。

市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股價產生負面影響。

對通貨膨脹、能源成本、地緣政治問題、美國抵押貸款市場和不穩定的房地產市場、不穩定的全球信貸市場和金融狀況以及波動的油價的擔憂導致了近年來經濟嚴重不穩定、流動性和信貸可用性減少、消費者信心和全權支出下降、對全球經濟預期下降以及對未來全球經濟增長放緩、失業率上升和信貸違約增加的預期。我們的總體業務戰略可能會受到任何此類經濟衰退、動盪的商業環境以及持續不穩定或不可預測的經濟和市場狀況的不利影響。如果這些條件繼續惡化或沒有改善，可能會使任何必要的債務或股權融資更難完成，成本更高，更具稀釋性。未能及時以優惠條件獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績和整體業務計劃產生重大不利影響。

在解散或終止的情況下，股東收回該股東全部或任何部分投資的能力可能會受到限制。

如果我們公司解散或終止，清算我們公司或子公司資產所得收益將分配給普通股股東，但前提是我們公司的第三方債權人和我們的A系列優先股持有人的索賠得到滿足。根據投資於A系列優先股的現金金額，A系列優先股的每股年度累計非複利股息為12％，每季度支付一次。A系列優先股的股息將在任何其他類別的股息（包括普通股）的股息之前支付。如果我們公司進行任何清算、解散或清盤，則收益應按以下方式支付：（i）首先，支付A系列優先股每股的收購價格加上應計股息；（ii）其次，任何收益的餘額應按比例分配給普通股或其他次級證券的持有人。因此，在這種情況下，普通股股東收回該股東全部或任何部分投資的能力將取決於從此類清算中實現的淨收益金額以及由此需要償還的索賠金額。無法保證我們公司會確認此類清算的收益，也無法保證普通股股東在這種情況下將獲得分配。

我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅，因此，在可預見的將來，普通股的資本增值（如果有）將是您的唯一收益來源。

我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅。我們公司從未宣佈過其普通股的任何現金分紅。我們目前打算使用所有可用資金和任何未來收益為我們的業務增長提供資金，並履行我們的A系列優先股股息義務。

此外，我們未來達成的任何貸款安排都可能包含禁止或限制普通股可能申報或支付的股息金額的條款。因此，在可預見的將來，我們普通股的資本增值（如果有）將是您的唯一收益來源。

我們是一家 “新興成長型公司”，能夠利用適用於新興成長型公司的較低披露要求，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”）的定義，我們是一家 “新興成長型公司” 的 “新興成長型公司”，我們是 “新興成長型公司” 的某些上市公司的各種報告要求的豁免，包括不要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條的審計師認證要求，減少定期高管薪酬的披露義務報告和委託書，以及豁免要求就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票，並要求股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款。此外，根據喬布斯法案第107條，作為 “新興成長型公司”，我們選擇利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長的過渡期來遵守新的或經修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司” 可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則原本適用於私營公司之後。因此，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司進行比較。

我們無法預測投資者是否會因為可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力降低。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力降低，那麼我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。在我們不再是 “新興成長型公司” 之前，我們可能會利用這些申報豁免。最早在 (i) 年總收入達到10.7億美元或以上的財年的最後一天；(ii) 首次公開募股完成五週年之後的財政年度的最後一天；(iii) 我們在過去三年中發行超過10億美元不可轉換債務的日期；或 (iv) 我們一直是 “新興成長型公司” 根據美國證券交易委員會的規定，我們被視為大型加速申報人的日期。

在美國上市公司的財務報告義務既昂貴又耗時，我們的管理層必須花費大量時間處理合規事宜。

作為一家上市公司，我們承擔了作為私營公司所沒有的大量額外法律、會計和其他費用。在美國上市公司的義務需要大量支出，並對我們的管理層和其他人員提出了嚴格的要求，包括《交易法》和有關公司治理慣例的規章制度規定的上市公司報告義務所產生的成本，包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及我們的證券上市的納斯達克資本市場的上市要求。這些規則要求建立和維持有效的披露和財務控制及程序、對財務報告的內部控制和公司治理做法的改變，以及許多其他往往難以執行、監測和維持遵守情況的複雜規則。此外，儘管《喬布斯法案》使最近的改革成為可能，但報告要求、規則和法規將使某些活動更加耗時和昂貴，尤其是在我們不再是 “新興成長型公司” 之後。此外，這些規章制度使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴。我們的管理層和其他人員投入了大量時間來確保我們遵守所有這些要求並跟上新法規的步伐，這樣我們就不會違規，也不會面臨訴訟或被除名等潛在問題的風險。

如果我們未來未能遵守薩班斯-奧克斯利法案中有關會計控制和程序的規定，或者，如果我們發現內部控制和會計程序存在重大缺陷和其他缺陷，我們的股價可能會大幅下跌，籌集資金可能會更加困難。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求管理層對財務報告內部控制的有效性進行年度評估。如果我們在未來未能遵守薩班斯-奧克斯利法案中與披露控制和程序相關的規定，或者，如果我們發現內部控制和會計程序存在重大缺陷和其他缺陷，我們的股價可能會大幅下跌，籌集資金可能會更加困難。如果發現重大缺陷或重大缺陷，或者如果我們未能實現和維持內部控制的充分性，我們可能無法確保能夠持續得出結論，根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們對財務報告進行了有效的內部控制。此外，有效的內部控制是我們生成可靠財務報告的必要條件，對於幫助防止金融欺詐也很重要。如果我們無法提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務和經營業績可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，普通股的交易價格可能會大幅下跌。

我們已經發現了內部控制中的缺陷，我們無法保證這些缺陷將得到有效補救，也無法保證將來不會出現其他實質性缺陷。

作為一家上市公司，我們受到《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求的約束。我們預計，這些細則和條例的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。

除其他外，《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。

我們還沒有有效的披露控制和程序，也沒有對財務報告的各個方面進行內部控制。我們將繼續制定和完善我們的披露控制措施和其他程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們在向美國證券交易委員會提交的報告中要求披露的信息。我們的管理層認為某些條件是我們內部控制的重大缺陷和重大缺陷。例如，我們未能僱用足夠數量的員工來維持最佳的職責分工和提供最佳的監督水平，我們依靠第三方會計師事務所來協助我們遵守公認會計原則。根據《交易法》第13a-15（f）條的規定，我們的管理層負責對我們的財務報告建立和維持足夠的內部控制。我們將需要花費時間和資源來進一步改善對財務報告的內部控制，包括擴大員工。但是，我們無法向您保證，修改後的財務報告內部控制將使我們能夠識別或避免未來的重大缺陷。

由於我們業務狀況的變化，包括我們的國際擴張導致的複雜性增加，我們目前的控制措施和我們制定的任何新控制措施都可能變得不足。此外，將來可能會發現我們的披露控制或對財務報告的內部控制存在缺陷。任何未能制定或維持有效控制措施的行為，或在實施或改進控制措施時遇到的任何困難，都可能損害我們的經營業績或導致我們未能履行報告義務，並可能導致我們重報前一時期的財務報表。任何未能實施和維持對財務報告的有效內部控制的行為也可能對管理報告和獨立註冊會計師事務所對我們財務報告內部控制的審計結果產生不利影響，我們必須將其納入向美國證券交易委員會提交的定期報告中。無效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

作為一家上市公司，我們需要提供年度管理報告，説明我們對財務報告的內部控制的有效性。在我們不再是《喬布斯法案》所定義的 “新興成長型公司” 之前，我們的獨立註冊會計師事務所無需對財務報告內部控制的有效性進行審計。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對財務報告內部控制的記錄、設計或運作水平不滿意，可能會發布負面報告。

任何未能維持有效的披露控制和對財務報告的內部控制都可能對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響，並導致我們普通股的市場價格下跌。

未來出售和發行普通股或普通股購買權，包括根據我們的股權激勵計劃和未償還的認股權證進行出售和發行，可能會導致股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

我們預計，未來可能需要大量的額外資金來繼續我們的計劃運營，包括收購更多的在線業務、營銷活動以及與運營上市公司相關的成本。為了籌集資金，我們可能會以我們不時確定的價格和方式通過一次或多筆交易出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們出售普通股、可轉換證券或其他股票證券，則現有股東可能會因後續的出售而被大幅削弱，新投資者可能會獲得優先於普通股持有人的權利、優惠和特權。根據經修訂的2020年股權激勵計劃（“2020年計劃”），根據股票獎勵可能發行的普通股總數為2,600,000股，但任何給定時間除外，根據2020年計劃可能發行的股票數量不得超過等於根據2020年計劃授予任何獎勵時我們公司已發行普通股總額的20％的股票數量。可供未來授予或購買的股票數量的增加可能會導致進一步的稀釋，這可能導致我們的股價下跌。

潛在的全面税收改革法案可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

美國政府可能會頒佈全面的聯邦所得税立法，其中可能包括對商業實體税收的重大修改。除其他外，這些變化包括永久提高企業所得税税率。這種潛在的税收改革的總體影響尚不確定，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。本10-K表格報告未討論任何此類税收立法或其可能影響普通股購買者的方式。我們敦促股東就任何此類立法以及投資普通股的潛在税收後果諮詢其法律和税務顧問。

我們可以在未經股東批准的情況下發行 “空白支票” 優先股，這會削弱當時的股東的利益並損害他們的投票權，而我們的章程文件和特拉華州法律中的規定可能會阻礙股東可能認為有利的收購。

我們的公司註冊證書授權發行最多5,000,000股的 “空白支票” 優先股，其名稱、權利和優惠可能由我們的董事會不時決定。在這500萬股股票中，有1,000,000股此前被指定為A系列優先股。在剩餘的4,000,000股 “空白支票” 優先股中，我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行一個或多個具有股息、清算、轉換、投票權或其他權利的優先股，這可能會削弱普通股股東的利益或損害其投票權。發行一系列優先股可用作阻止、推遲或防止控制權變更的方法。例如，我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們公司控制權的嘗試取得成功。此外，在股東提案之前需要提前通知，這可能會進一步推遲控制權的變更。

我們的主要股東和管理層擁有我們很大一部分的股票，並將能夠對需要股東批准的事項施加重大控制。

我們的董事和執行官擁有約39.0％的已發行普通股。因此，這些股東可能會對需要股東批准的公司行動的結果施加重大影響，包括選舉董事、合併、合併或出售我們的全部或幾乎所有資產或任何其他重大公司交易。這些股東的利益可能與我們其他投資者的利益不同，甚至可能與之衝突。例如，這些股東可能會推遲或阻止對我們的控制權的變更，即使這種控制權的變更會使我們的其他股東受益，這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司或資產時獲得普通股溢價的機會。股票所有權的高度集中可能會對我們普通股的價值產生負面影響，因為潛在投資者認為利益衝突可能存在或出現。

我們的公司註冊證書和章程中包含的反收購條款以及特拉華州法律的規定可能會損害收購嘗試。

我們的公司註冊證書和章程的規定可能會延遲或阻止涉及實際或潛在控制權變更或管理層變更的交易，包括股東可能獲得股票溢價的交易，或我們的股東本來可能認為符合其最大利益的交易。因此，這些規定可能會對我們的普通股價格產生不利影響。除其他外，根據任何系列優先股持有人的權利，我們的公司註冊證書和章程：

此外，特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的證券持有人獲得證券溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為我們的證券支付的價格。

特拉華州法律對董事違反職責的責任是有限的。

我們的公司註冊證書將董事的責任限制在特拉華州法律允許的最大範圍內。特拉華州法律規定，公司的董事不因違反董事的信託義務而對金錢損失承擔個人責任，但以下任何責任除外：

這些責任限制不適用於聯邦或州證券法產生的責任，也不影響禁令救濟或撤銷等公平補救措施的可用性。

我們的章程規定，我們將在法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償，並可能對員工和其他代理人進行賠償。我們的章程還規定，我們有義務在任何訴訟或程序的最終處置之前預付董事或高級管理人員產生的費用。

我們的公司註冊證書和章程中的規定可能會阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。

我們的公司註冊證書和章程規定，除非我們公司書面同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，特拉華州財政法院（或者，如果大法官沒有管轄權，則為特拉華特區聯邦地方法院）應是 (1) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬論壇。(2) 聲稱任何董事、高級管理人員或其他僱員違反所欠信託義務的任何訴訟公司向公司或公司股東提起的任何訴訟；(3) 根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）或我們的公司註冊證書或章程（兩者可能會不時修改）的任何條款提起的任何訴訟；或（4）任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟。

除非我們公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決根據經修訂的1933年《證券法》提出的訴訟理由的任何投訴的唯一論壇。任何購買或以其他方式收購或持有我們公司股本的任何權益的個人或實體均應被視為已通知並同意我們的公司註冊證書的規定。

此外，如果以任何股東的名義向特拉華州法院以外的法院提起任何標的屬於上述條款範圍的訴訟（“外國訴訟”），則該股東應被視為同意 (i) 位於特拉華州的州和聯邦法院對任何此類法院為執行上述條款而提起的任何訴訟行使屬人管轄權 (a “金融服務委員會執法行動”）和（ii）向該股東送達訴訟程序在任何此類FSC執法行動中，向外國行動中的股東律師提供服務，作為該股東的代理人。

我們的公司註冊證書和章程中關於將特拉華州財政法院作為任何訴訟、索賠或訴訟的唯一和專屬法庭的上述條款不適用於為執行《交易法》、《證券法》規定的義務或責任而提起的訴訟或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。任何購買或以其他方式收購我們證券的任何權益的個人或實體均應被視為已通知並同意這些條款。我們的獨家論壇條款不會減輕我們遵守聯邦證券法及其相關規章制度的責任，我們的股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規章和條例的遵守。

這些章程、法律和合同條款加在一起，可能會使我們的管理層和董事的免職變得更加困難，並可能阻礙原本可能涉及為普通股支付高於現行市場價格的溢價的交易。此外，上述條款的存在，以及我們的創始人、執行官、董事會成員和其他人實益持有的大量普通股，可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。它們還可以阻止我們公司的潛在收購者，從而降低您在收購中獲得普通股溢價的可能性。

如果我們的證券受便士股票規則的約束，那麼我們的股票交易將變得更加困難。

美國證券交易委員會（SEC）已通過規則，規範與細價股交易有關的經紀交易商行為。細價股通常是價格低於5.00美元的股票證券，在某些國家證券交易所註冊或獲準在某些自動報價系統上報價的證券除外，前提是此類證券交易的當前價格和交易量信息由交易所或系統提供。如果我們不保留在納斯達克或其他國家證券交易所的上市，如果我們的證券價格低於5.00美元，則我們的證券可以被視為便士股。細價股規則要求經紀交易商在以其他方式不受這些規則約束的便士股票進行交易之前，提交一份包含特定信息的標準化風險披露文件。此外，細價股規則要求，在進行任何以其他方式不受這些規則約束的便士股票的交易之前，經紀交易商必須做出特別書面決定，確定細價股是適合買方的投資，並獲得 (i) 買方對收到風險披露聲明的書面確認；(ii) 涉及細價股交易的書面協議；(iii) 經籤並註明日期的書面適用性副本聲明。這些披露要求可能會減少我們證券在二級市場的交易活動，因此股東可能難以出售證券。

FINRA的銷售慣例要求可能會限制股東買入和賣出我們股票的能力。

除了上述 “便士股” 規則外，金融業監管局（“FINRA”）還通過了規則，要求經紀交易商在向客户推薦投資時，必須有合理的理由相信該投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機、低價證券之前，經紀交易商必須做出合理的努力，以獲取有關客户財務狀況、納税狀況、投資目標和其他信息的信息。FINRA的要求可能會使經紀交易商更難建議其客户購買我們的普通股，這可能會降低我們普通股的交易活動水平。結果，可能更少的經紀交易商願意在我們的普通股上市，從而降低了股東轉售普通股的能力以及整體流動性。

我們可能會被視為一家規模較小的申報公司，並且不受某些披露要求的約束，這可能會降低我們的普通股對潛在投資者的吸引力。

《交易法》第12b-2條將 “小型申報公司” 定義為不是投資公司、資產支持發行人或非小型申報公司的母公司的多數股權子公司的發行人，而且：

作為一家規模較小的申報公司，我們不需要也可能不會在委託書中包含薪酬討論和分析部分；我們只會提供兩年的財務報表；也不需要提供選定的財務數據表。我們還將制定其他 “縮放” 披露要求，這些要求不如發行人不是小型申報公司的發行人那麼全面，這可能會降低我們的普通股對潛在投資者的吸引力，也可能使我們的股東更難出售股票。

會計原則和指導或其解釋的變化可能會導致不利的會計費用或影響，包括更改我們先前提交的財務報表，這可能會導致我們的股價下跌。

我們根據公認會計原則編制財務報表。這些原則有待美國證券交易委員會和為解釋和制定適當的會計原則和指導而成立的各種機構進行解釋。這些原則或指南或其解釋的變化可能會對我們報告的結果產生重大影響，並對先前報告的結果產生追溯影響。

第 1B 項。未解決的員工評論。

沒有。

第 1C 項網絡安全。

網絡安全風險管理和戰略。我們依靠軟件應用程序、信息技術系統、計算基礎設施和雲服務提供商來運營我們的業務。其中某些系統由第三方管理、託管、提供或使用，以協助我們開展業務，並且有自己的網絡安全措施。我們實施普遍適用的行業標準和最佳實踐流程，以評估、識別和管理信息技術系統面臨的網絡安全威脅造成的重大風險。我們的信息安全協調員監督我們的信息安全政策和程序。我們的信息安全協調員負責維護網絡事件報告和響應流程，並根據任何事件的嚴重程度提供管理通知。我們的信息安全政策和程序必須定期進行審查。

我們沒有經歷過對我們的業務或運營造成重大不利影響的網絡安全事件；但是，無法保證我們將來不會遇到此類事件。有關可能對我們公司產生重大影響的網絡安全威脅的風險以及這些風險的影響方式的描述，請參閲本10-K表年度報告第一部分第1A項中包含的 “風險因素——與信息技術系統、知識產權和隱私法相關的風險”。如果我們的安全措施遭到違反，未經授權的一方獲得了對我們專有業務信息的訪問權限，那麼我們的信息系統可能會被視為不安全，這可能會損害我們的業務和聲譽，我們的專有商業信息可能會被盜用，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。”

網絡安全治理。儘管我們董事會參與專門針對網絡風險、威脅和保護的定期審查和討論，但我們的提名和公司治理委員會主要負責監督我們與網絡安全相關的風險管理計劃。

第 2 項。屬性。

該公司是一家遠程公司，這意味着它沒有員工工作的實體辦公室。我們的執行官和其他員工可以選擇遠程辦公或在其他地方工作。我們在首席執行官住所外租賃和維護一間辦公室，位於臺北市內湖區舟子街55號內湖新世紀大廈4樓的臺北行政中心（每月約400美元），位於特拉華州威爾明頓市北橙街1007號4樓的磨坊的社區和共享辦公空間（每月75美元），以及位於納爾遜路3002號的存儲空間，科羅拉多州朗蒙特，80503（每月172美元）。我們目前不擁有任何房地產。我們將位於特拉華州威爾明頓市北奧蘭治街1007號4樓19801的辦公空間視為我們的主要行政辦公室。

第 3 項。法律訴訟。

我們不是任何實質性訴訟的當事方，我們也不知道有任何實質性訴訟的威脅。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的普通股和認股權證於2022年8月26日在納斯達克資本市場上市並開始交易，代碼分別為 “ONFO” 和 “ONFOW”。在上市之前，我們的普通股和認股權證沒有公開市場。

普通股持有人

2024年3月27日，我們有大約67名普通股持有人，不包括通過經紀人或銀行在名義賬户或 “街道名稱” 賬户中持有普通股的人。

股息政策

我們從未支付或申報過普通股的任何現金分紅，我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅。我們目前打算使用所有可用資金和任何未來收益為我們的業務增長提供資金，並履行我們的A系列優先股股息義務。未來派發股息的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於多種因素，包括我們的經營業績、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律施加的限制以及董事會認為相關的其他因素。

購買股票證券

2023年第四季度沒有回購我們的普通股。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

截至2023年12月31日的股權薪酬計劃。

近期未註冊證券的銷售

在本報告所涉期間，我們公司在沒有根據《證券法》註冊證券的情況下出售了以下證券：

沒有使用承銷商，也沒有為上述任何交易支付任何佣金或費用。這些人是與這些交易有關的唯一受邀者。我們依據《證券法》第4（a）（2）條和/或（i）據此頒佈的D條例第506條；（ii）據此頒佈的S條例，或（iii）根據該法令頒佈的第701條的註冊豁免，因為這些交易不涉及任何公開發行。

發行人或關聯購買者購買股權證券

沒有。

第 6 項。保留的。

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

以下管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析提供了管理層認為與評估和理解我們的計劃和財務狀況相關的信息。以下選定財務信息來自我們的歷史財務報表，應與本10-K表報告其他地方列出的財務報表及其附註以及此處其他地方包含的 “前瞻性陳述” 解釋一起閲讀。

概述

Onfolio Holdings Inc. 收購了小型在線企業的控股權並積極管理我們認為（i）在具有長期增長機會的行業中運營，（ii）具有正穩定的現金流，（iii）面臨的技術或競爭過時的威脅微乎其微，（iv）可以由我們的現有團隊管理或在很大程度上擁有強大的管理團隊。通過收購和發展具有這些特徵的多元化在線業務，我們相信我們為股票投資者提供了分散自身投資組合風險的機會。

Onfolio Holdings Inc. 根據特拉華州法律於2020年7月20日成立，旨在收購和發展高增長和盈利能力的在線業務。除非上下文另有要求，否則所有提及 “我們的公司”、“我們” 或 “我們” 以及其他類似術語均指特拉華州的一家公司Onfolio Holdings Inc.和我們的全資子公司。

與2022年相比，2023年的收入在2023年增長了136％，增長了略高於300萬美元。這一增長是通過我們在2022年第四季度進行的收購實現的，我們在2023年進行了整整一年的收購，以及我們在2023年第一季度進行的額外收購。

我們在2023年的毛利率為62％，高於2022年的54％。這種改善是通過管理層努力降低我們在線業務的運營成本，提高其運營效率來實現的。

2023年，我們注意到貸款放緩和利率上升，我們採取了緊縮措施來應對更加困難的籌資環境，將剩餘的現金用於儘可能長時間地延長營運資金來源。

儘管面臨這些挑戰，但我們在2024年1月完成了一項收購RevenueZen並獲得了完全控制權，該收購在2023年創造了140萬美元的收入。

到2023年底，我們將更多精力集中在瞄準B2B代理商和產品化收購服務上。從歷史上看，我們表現最好的資產是B2B營銷機構，該領域的收購機會非常豐富。

2024年，我們將尋找機會，利用我們不斷增長的地位和往績記錄，以有吸引力的條件籌集資金——這是管理層關注的重要領域。

由於我們的現金限制和避免額外發行普通股的願望，我們打算混合使用債務（包括賣方票據）和優先股來完成未來的收購——正如我們最近對RevenueZen的收購所示。我們希望在未來幾個月內對類似結構進行更多收購，這使我們能夠最大限度地利用我們的跑道，同時通過增值收購以及持續削減開支和優化工作來減少消耗。

有機增長也是我們希望改善的主要領域，但通過收購實現無機增長最終將是必要的，並將成為我們盈利的催化劑。

在定期財務審查過程中，根據 ASC350，我們於 2023 年 9 月對我們的子公司投資組合、其業績和最近的市場發展進行了重新評估。本次審查考慮了金融格局、這一格局中不斷變化的併購動態以及當前的市場狀況等因素，根據該審查，我們確定某些子公司的賬面價值不再反映其可收回金額。我們注意到ProofreadAnywhere、WP Folio和SEO Butler的經營業績低於預期，因此進行了貼現現金流測試以確定必要的減值金額。由於利率上升和業務績效下降，我們使用了比先前估值更高的貼現率。根據對Proofread Anywhere、WP Folio和SEO Butler進行的可回收性測試，我們得出結論，與商譽相關的減值金額分別為2,061,763美元、580,284美元和420,532美元，這些減值已在2023年第三季度10Q表格中確認。

與往常一樣，管理層致力於持續改進、追求增長和對股東的承諾。

最近的事態發展

2024年1月，我們收購了在線服務提供商Revenuezen.com，該公司與B2B品牌合作，以增加其自然流量和推薦流量。ReveueZen提供B2B營銷服務，例如搜索引擎優化、Linkedin營銷和內容營銷。RevenueZen在該領域享有很高的聲譽，專門與初創企業、醫療保健、專業服務、可再生能源和金融服務企業等合作。我們公司持有RevenueZen88％的所有權，而RevenueZen的創始人則獲得了12％的展期股權，並將在Onfolio旗下的RevenueZen團隊中擔任領導職務。

新興成長型公司

根據2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》（“JOBS法案”），我們有資格成為 “新興成長型公司”。因此，我們被允許並打算依賴某些披露要求的豁免。只要我們是一家新興的成長型公司，我們就不需要：

此外，《喬布斯法》第107條還規定，新興成長型公司可以利用經修訂的1933年《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私營公司為止。我們選擇利用這一延長過渡期的好處。因此，我們的財務報表可能無法與遵守此類新會計準則或修訂後的會計準則的公司的財務報表進行比較。

我們將一直是一家新興成長型公司，直到 (i) 首次公開募股五週年之後的本財年的最後一天；(ii) 年總收入在10.7億美元以上的第一個財年的最後一天；(ii) 我們成為經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-2條所定義的 “大型加速申報人” 之日），如果截至最後一個工作日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，就會發生這種情況我們最近完成的第二財季或（iv）我們在前三年中發行超過10億美元不可轉換債務的日期。

影響我們財務業績的主要因素

在投資組合公司層面，我們的經營業績主要受以下因素的影響：

運營結果的組成部分

該公司報告稱，截至2023年12月31日止年度的淨虧損為8,144,821美元，其中包括5,291,055美元的非現金支出，而截至2022年12月31日止年度的淨虧損為4,234,357美元，其中包括1,155,083美元的非現金支出。本期淨虧損增加的組成部分如下：

收入

與2022年相比，截至2023年12月31日的年度收入增加了3,020,171美元，增長了136％。增長主要是由於我們在2022財年第四季度完成的三次收購的收入，這使收入增加了約250萬美元，其中包括約180萬美元的數字產品銷售額，以及2023財年第一季度收購的Contentellect的約64萬美元增長。這一增長被來自MightyDeals和其他首次公開募股前資產的產品銷售和廣告收入的下降所抵消。

收入成本

由於公司最近的收購導致收入增加，收入成本增加了975,793美元，增長了96％。該公司本期的毛利率與上期相比有所增加，這要歸因於公司努力簡化運營和提高效率，也歸因於數字產品銷售的銷售額增加，新業務的利潤率也有所提高。公司收入成本中最重要的組成部分是服務交付、內容創建、網站託管和維護成本以及為實物產品銷售購買新庫存產品的成本。

運營費用

銷售、一般和管理

與2022年相比，截至2023年12月31日的年度中，一般和管理費用增加了1,768,823美元，增長了41％。增長的主要原因是廣告和營銷成本增加了120萬美元，其中包括2022年底和2023年初收購的新業務的影響，與同期未存在的收購無形資產相關的攤銷費用增加了61.5萬美元，包括股票薪酬、差旅費、商户費在內的其他一般和管理費用增加了9萬美元，以及與上市公司相關的成本增加27.9萬美元，但被減少所抵消工資和承包商費用為85,000美元

我們的一般和管理費用主要包括支付給承包商的諮詢相關費用、股票薪酬、廣告和營銷費用以及其他費用。在不久的將來，我們的一般和管理費用可能會繼續增加，以支持業務增長。從長遠來看，我們的目標是減少一般和管理費用佔收入的百分比。

專業費用和收購成本

與2022年相比，截至2023年12月31日的年度中，專業費用增加了650,469美元，增長了128％，這主要是由於與公司作為上市公司的合規要求相關的法律和會計成本增加所致。該公司在截至2023年12月31日的年度中還產生了326,899美元，而截至2022年12月31日的年度為527,792美元，其中包括與收購和潛在收購相關的審計、法律和其他專業費用。我們預計，隨着我們在收購基礎上繼續增長，收購成本將保持高位。

減值損失

在截至2023年12月31日的年度中，考慮到以下業務表現低於預期以及利率上升，公司確認了與BCP媒體收購相關的2,061,763美元的減值損失，與BWPS收購相關的580,284美元，與收購SEO Butler相關的420,532美元，與Mighty Deals網站域名相關的70萬美元以及與Onfolio旗下運營的Pretty Neat Creative相關的84,000美元 Crafts LLC，以及與Onfolio Assets LLC旗下運營的各種網站域名相關的105,937美元減值支出總額為3,952,516美元。管理層有一個評估每項業務的可行性和盈利能力的程序。如果管理層得出企業未來價值大幅下降的結論，管理層將在本季度評估該資產是否可能出現減值，管理層得出該結論。

其他收入和支出

截至2023年12月31日止年度的其他總收入為92,778美元，而截至2022年12月31日止年度的其他支出為123,212美元。其他收入的增加是由公司在2022年第三季度首次公開募股中籌集的資金中增加的現金餘額所導致的利息收入增加，以及2022年出售資產的減值虧損在2023年是前所未有的。

流動性和資本資源

截至2023年12月31日，我們的主要流動性來源包括982,261美元的現金和現金等價物，這主要是由於我們在12,255,470美元的首次公開募股中通過出售普通股和認股權證籌集資金。此外，該公司在私募優先股期間籌集了60萬美元，並償還了與收購相關的應付票據243.9萬美元。

該公司的經常性運營虧損和運營產生的負現金流使人們對我們繼續經營的能力產生了極大的懷疑。因此，我們的審計師得出結論，我們繼續經營的能力存在重大疑問。我們在本年度報告結尾處列出的經審計的財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮了在正常業務過程中變現資產和清償負債。這些財務報表不包括與記錄資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類有關的任何調整，這些調整可能源於與我們在持續經營基礎上運營能力相關的這些不確定性的結果。我們的獨立註冊會計師事務所在其截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的財務報表報告中加入了一段解釋性段落，指出我們自成立以來的經常性運營虧損和負現金流以及我們需要籌集額外資金來為運營提供資金，這使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。我們認為，截至2023年12月31日的現金和現金等價物以及該實體未來的運營現金流可能無法提供足夠的資源來為未來十二個月的持續現金需求提供資金。如果沒有流動性來源，或者如果我們在未來十二個月內無法從運營中產生足夠的現金流，我們可能需要通過額外的運營改進、資本市場交易、資產出售或第三方融資，三者的結合或其他方式獲得額外的資金來源。我們無法保證這些額外的資金來源將可用，或者如果有的話，條件是合理的。如果我們無法獲得足夠的資金，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響，我們可能無法繼續經營下去。

運營活動

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，用於經營活動的淨現金為2,751,838美元和2,870,893美元。略有下降的主要原因是公司努力精簡成本，但與截至2022年12月31日止年度的部分時期相比，收購業務全年一般和管理成本的增加部分抵消了這一下降。

投資活動

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，用於投資活動的淨現金為85萬美元和4,283,219美元。在截至2023年12月31日的年度中，該公司在第一季度使用85萬美元收購了一家企業。2022年，該公司在第四季度使用4,261,413美元收購了三家企業，對合資企業的額外投資為67,500美元，被出售網站的收益45,694美元所抵消。

融資活動

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，來自融資活動的現金流為2,156,650美元的現金和12,109,373美元的現金。2023年，我們在私募豁免發行中通過出售優先股籌集了565,000美元，但這被償還的應付收購票據、213,691美元的優先股息和68,959美元的應付票據付款所抵消。2022年，我們從首次公開募股中籌集了12,104,667美元的淨收益，321,500美元來自優先股的銷售私募豁免發行，以及44,000美元的應付票據收益，部分被142,239美元的股息支付和票據付款所抵消應付3,555美元，並支付其對第四合資企業投資的21.5萬美元的繳款。

資產負債表外安排

截至2023年12月31日，我們與未合併的組織或金融合作夥伴關係沒有任何關係，例如結構性融資或特殊目的實體，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的而成立的，如美國證券交易委員會第S-K條例第303（a）（4）項所定義。

合同義務

有關我們合同義務的信息，請參閲隨附的已審計財務報表附註4和9。

關鍵會計政策

以下是公司的關鍵會計政策：

對未合併實體的投資——權益和成本法投資

根據權益會計法，我們在能夠對運營和財務政策施加重大影響力的實體中核算我們的權益，通常是50％或更少的所有權權益。在這種情況下，我們的原始投資按成本入賬，並根據我們的收益、虧損和分配份額進行調整。根據成本會計法，我們在對運營和財務政策幾乎沒有影響力的實體中核算我們的利益。在這種情況下，我們的原始投資按收購利息的成本入賬，收到的任何分配都記作收入。所有投資均受我們的減值審查政策的約束。公司根據首席執行官為Onfolio JV 1 LLC向合資企業支付的金額，確認了對這些合資企業的投資價值，並同意按結轉基準向合資企業支付Onfolio JV II LLC和Onfolio JV III LLC的捐款，金額與首席執行官收購的利息金額相同。

目前按權益法核算的對未合併關聯公司的投資包括Onfolio JV IV, LLC（“JV IV”）35.8％的權益，該公司參與收購、開發和運營在線業務以產生廣告收入。根據權益法核算的對未合併關聯公司的投資的初始價值以支付的對價的公允價值入賬。

可變利息實體

當投資者是主要受益人時，可變權益實體（“VIE”）將被合併。主要受益人是VIE中的可變利息持有人，他們既有權指導VIE中對VIE經濟表現產生最大影響的活動，又有權吸收損失，也有權獲得可能對VIE具有重大意義的利益。公司不被視為任何VIE的主要受益人，因為根據ASC 810的要求，合資企業沒有資格成為可變利益實體，因為合資企業 1) 有足夠的股權為其活動融資；2) 股權所有者作為一個整體具有業務控股權益的特徵，通過以多數票投票更換相應合資企業的管理成員，3) 採用實質性結構投票權。公司根據每個實體的股權所有權，以成本或權益法核算其對合資企業的投資。

收入確認

公司遵循財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）606 “與客户簽訂合同的收入（“新收入標準”）的指導，使用修改後的追溯方法。

收入根據以下五步模型進行確認：

該公司主要通過網站管理、在線業務的廣告和內容投放以及產品銷售來賺取收入。管理服務收入是在提供服務時按月獲得和確認的。根據客户要求在公司網站上展示內容後，即可獲得和確認廣告和內容收入。產品銷售在向客户發貨時即得到認可。

長期資產

財產和設備按歷史成本減去累計折舊後列報。折舊是在資產的估計使用壽命範圍內使用直線法計算的。重大更新和改進費用記作資本，而小額更換、維護和維修費用則計入當前業務。

根據ASC 360 “不動產、廠房和設備”，公司至少每年或每當事件或情況變化表明資產賬面金額可能無法收回時，都會對應攤銷的無形資產和長期資產的賬面價值進行減值審查。

長期資產的可收回性是通過將其賬面金額與該資產或資產組預計產生的未貼現現金流進行比較來衡量的。如果此類資產被視為減值，則應確認的減值按財產賬面金額（如果有）超過其公允市場價值的金額來衡量。

第 7A 項關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

第 8 項。財務報表和補充數據

我們的財務報表作為附錄A（以下附錄）附後，並作為本10-K表報告的一部分收錄。我們的財務報表清單是針對本10-K表報告第15項的答覆而提供的。

第 9 項。與會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

第 9A 項控制和程序。

評估披露控制和程序

我們維持披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條）。披露控制和程序是指控制措施和其他程序，旨在確保在我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

根據《交易法》第13a-15（e）條的要求，截至2023年12月31日，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與和監督下，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據本次評估之日，我們的首席執行官兼首席財務官確定，由於財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序無效，如下所示：

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條）旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制合併財務報表提供合理的保證。對財務報告的內部控制包括保留以合理細節準確、公平地反映我們交易的記錄；為編制合併財務報表的必要交易提供合理的保證；合理保證公司資產的收支是根據管理層的授權進行的；為未經授權收購、使用或處置可能對我們的合併財務產生重大影響的公司資產提供合理的保證將及時防止或發現財務報表。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制並不是為了絕對保證防止或發現我們的合併財務報表的錯報。

根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，管理層必須從本10-K表格開始提交一份報告，説明我們對財務報告的內部控制的有效性等。該評估包括披露我們的管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大缺陷。美國證券交易委員會將重大弱點定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此公司年度或中期合併財務報表的重大錯誤陳述有可能無法及時發現或防止。管理層根據以下框架，對截至2023年12月31日我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估內部控制—集成框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布（2013）。根據該評估，管理層得出結論，由於截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們對財務報告的內部控制無效。我們認定我們存在重大弱點，因為由於我們的規模小，人員有限，我們沒有一個有效的內部控制環境和正式的流程和程序，包括日記賬錄入處理和審查，無法對會計交易進行詳細審查，及時發現錯誤。

管理層補救物質弱點的計劃

在高級管理層的監督下，管理層正在努力在2024年糾正這些弱點，包括增加會計人員，並評估和實施旨在加強我們內部控制的程序。儘管我們認為這些措施將糾正已發現的重大缺陷並加強我們對財務報告的內部控制，但無法保證我們會表現出足夠的改善來糾正重大缺陷。我們致力於繼續改善我們的內部控制流程，並將繼續認真審查我們的財務報告控制和程序。

註冊會計師事務所的認證報告

本年度報告不包括我們公司的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。根據美國證券交易委員會的規定，管理層的報告無需經過我們公司的註冊會計師事務所的認證，該規定允許我們公司在本年度報告中僅提供管理層的證明。

財務報告內部控制的變化

在2023財年第四季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

第 9B 項。其他信息

沒有。

第 9C 項。有關防止檢查的外國司法管轄區的披露。

沒有。

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理

董事、執行官和重要員工的身份

董事、執行官和重要員工的業務經驗

多米尼克·威爾斯。多米尼克·威爾斯自 2020 年 8 月起擔任首席執行官，自 2020 年 7 月起擔任董事，自 2019 年 5 月起擔任 Onfolio LLC 的首席執行官。他負責制定和實施我們公司的長期業務戰略和方向。從2013年8月到2019年4月，威爾斯先生是Digital Wells Limited（香港）的創始人兼董事，在那裏他發展了公司和Human Proof Designs（HumanProofDesigns.com）網站。Human Proof Designs是一家互聯網營銷機構，提供網站創作、搜索引擎優化服務、內容營銷和內容創作服務以及會員營銷培訓。在創立數碼井有限公司（香港）並發展了5年之後，威爾斯先生於2019年退出了該公司。威爾斯先生在董事會任職的資格包括他對我們公司的瞭解以及他在我們公司的領導能力。威爾斯先生於 2006 年獲得英國薩塞克斯大學媒體實踐與理論（榮譽）學士學位。

埃斯比·範·海爾登。Esbe van Heerden自2022年2月1日起擔任我們的總裁，並於2023年11月6日被任命為公司首席財務官，負責實施和制定我們公司的短期業務戰略以及公司的預算和績效跟蹤。此前，她曾在2020年8月至2022年1月31日擔任我們的首席運營官，並自2019年5月起擔任Onfolio LLC的首席運營官。在我們公司任職期間，van Heerden女士監督了團隊成員從五名擴張到32名，月經常性收入（MRR）增長超過700％。她加入我們公司之前，成功建立了一家名為NonFiction LLC的精品出版社，該出版社幫助首席執行官和顧問成功出版了他們的書籍。從2016年6月到2018年12月，範·海爾登女士建立了指導新作者完成寫作和出版過程的系統，並發展成為一個由15名以上工作人員組成的團隊。van Heerden女士完成了三項主修課程：生物醫學學士學位、分子生物學學士學位以及法醫生物學和毒理學學士學位，並獲得了校長學術卓越表彰。她於2015年畢業於澳大利亞默多克大學。

亞當·特雷納亞當·特雷納自2022年2月起擔任首席運營官，在此之前，他在2020年11月至2022年1月期間擔任我們公司投資組合的董事，負責監督Vital Reaction LLC、Outreacama LLC、Getmerankings LLC以及各種內容/媒體資產。他負責執行我們的業務戰略和管理投資組合/部門領導。在加入Onfolio之前，Trainor先生在2019年4月至2020年12月期間擔任Vital Reaction LLC的首席執行官。Trainor先生還是董事會認證的脊骨療法醫生和臨牀營養師，曾在各種疼痛管理機構工作，包括2018年11月至2019年4月在馬裏蘭州貝塞斯達的沃爾特·裏德國家軍事醫學中心工作。此外，從2010年9月到2019年1月，Trainor先生擔任Thirdspace LLC的創始人兼首席執行官。Thirdspace LLC是一家學術輔導機構，負責該機構的各個方面。Trainor 先生於 2012 年以優異成績畢業於波士頓大學，獲得歷史學學士學位。他還擁有東北健康科學學院的脊骨療法醫學博士學位（2019 年）和臨牀營養學理學碩士學位（2018 年）。

安德魯·勞倫斯。A.J. Lawrence 自 2022 年 1 月起擔任董事。自 2006 年 6 月以來，他一直是 JAR 集團及其子公司（美國）的創始人兼董事，在那裏他將公司發展到兩次進入公司 500 強，並贏得了許多行業獎項。JAR Group是一家互聯網營銷機構，提供分析、媒體購買、搜索引擎優化服務、內容營銷、內容創作服務和聯盟計劃管理。在創立JAR集團並發展了10年之後，勞倫斯先生出售了該公司的媒體採購、搜索引擎優化和聯盟計劃管理部門。勞倫斯先生在董事會任職的資格包括他對我們行業的瞭解、多個天使投資和諮詢職位以及他的執行管理經驗。勞倫斯先生於1991年獲得南卡羅來納大學國際關係學士學位和1994年國際商務工商管理碩士學位。

大衞·麥基根。大衞·麥基根自2022年1月起擔任董事。McKeegan先生是Greenback ETS的聯合創始人兼首席執行官。Greenback ETS成立於2009年，為全球成千上萬的美國外籍客户提供海外美國税收合規服務。他還是GBS税務和簿記公司的聯合創始人兼首席執行官，該公司成立於2018年，為在美國註冊的企業家和初創企業提供服務。在共同創立Greenback ETS之前，McKeegan先生曾在蘇格蘭銀行擔任副董事，並從2005-2009年在蘇格蘭銀行的銀團貸款部門工作了5年。McKeegan先生在董事會任職的資格包括他多年來協助企業管理財務、報税文件和簿記的經驗，以及他在金融和銀行方面的經驗。McKeegan先生是美國國税局註冊代理人，於2004年獲得西班牙巴塞羅那IESE的工商管理碩士學位，並於2009年獲得馬裏蘭州洛約拉學院的學士學位。麥基根先生還在1997年至2002年期間在摩根大通工作。

羅伯特·J·利普斯坦。羅伯特·利普斯坦自2022年3月起擔任董事。2021 年，利普斯坦先生加入 Firstrust 銀行董事會，自 2019 年起擔任佛羅裏達海岸銀行公司（納斯達克股票代碼：SBCF）的董事會成員，擔任審計委員會主席，企業風險管理委員會成員、董事信用風險委員會成員和信息技術委員會成員。自2017年以來，他一直是愛因斯坦醫療網絡的董事會成員。利普斯坦先生於 2020 年加入 Infrasight Software 的董事會。Infrasight Software 是一家初創企業，提供支持混合 IT 和多雲業務決策的軟件。利普斯坦先生曾擔任抵押貸款服務商Ocwen Financial（紐約證券交易所）的獨立董事會成員，他在2017年至2020年期間擔任該公司的審計委員會和薪酬委員會成員。此外，他還是一位退休的畢馬威高級合夥人，曾擔任過多個領導職務，包括負責薩班斯奧克斯利服務的全球合夥人、IT業務服務全球管理合夥人、畢馬威金融服務業務負責合夥人以及負責畢馬威中大西洋地區諮詢業務的合夥人。利普斯坦先生在董事會任職的資格包括他作為上市和私營公司董事會成員以及註冊會計師的經驗，以及他40多年的多元化業務經驗。他畢業於賓夕法尼亞大學董事學院，是温伯格公司治理中心的名譽會員，並獲得了特拉華大學的會計學學士學位。

馬克·N·施瓦茲。馬克·施瓦茲自2022年3月起擔任董事。此前，從 2017 年 3 月到 2021 年 1 月，他曾擔任價值超過 5 億美元的藥房零售商巴特爾製藥公司的董事會成員以及審計和薪酬委員會成員，領導了向 Rite Aid Drug Corporation 的成功出售的規劃和實施。從2016年1月到2019年12月，Schwartz先生擔任Glass-Media Inc. 的董事會成員，該公司是一家展示廣告的廣告技術軟件和硬件提供商，他為公司的成功幾輪融資提供了建議。從 2012 年 1 月到 2015 年 12 月，Schwartz 先生擔任特種商品公司的董事會成員，該公司是一家銷售和加工堅果、種子、古代穀物和寵物食品的天然有機食品公司，在那裏他就將公司出售給 Archer Daniels Midland 的定位和戰略提供了諮詢意見。Schwartz先生在董事會任職的資格包括他作為上市和私營公司首席執行官、首席財務官和董事會成員的豐富背景，具有在各種消費者、科技、媒體和醫療保健公司規劃、實施利潤改善和退出策略的經驗。他擁有豐富的併購、企業融資、首次公開募股、財務報告系統、預算監督以及財務和企業戰略經驗，可以加速收入和盈利能力。他曾在多個審計和薪酬委員會任職，擁有豐富的美國證券交易委員會公認會計原則和薩班斯-奧克斯利法案風險管理專業知識。施瓦茲先生於1978年獲得克萊爾蒙特麥肯納學院經濟學和政治學學士學位，1980年獲得哈佛商學院工商管理碩士學位。他於2015年參加了加州大學洛杉磯分校安德森學院的公司治理高管教育項目。

我們董事會的每位成員任期至下一次年度股東大會或正式選出其繼任者為止。每位官員每年由董事會選出，任期直至其辭職或被董事會免職或以其他方式取消任職資格，或者其繼任者當選並獲得資格。

在過去的十年中，我們的董事或執行官均未參與S-K法規第401（f）項所述的任何訴訟。

《行為守則》

根據適用的美國聯邦證券法和納斯達克公司治理規則，我們公司通過了適用於其員工、董事和高級管理人員的道德和商業行為準則。本道德和商業行為準則的副本可在我們的主要公司網站上查閲 https://www.onfolio.com。索取道德和商業行為準則副本的請求應提交給位於特拉華州威爾明頓市北奧蘭治街1007號4樓的Onfolio Inc. 投資者關係部19801。對行為準則或隨後通過的高級財務官的任何類似準則的任何實質性修訂或豁免只能由我們的董事會作出，並將根據適用的美國聯邦證券法和納斯達克公司治理規則的要求立即予以披露，包括在我們公司的網站上發佈此類信息或提交8-K表格。

審計委員會

我們根據《交易法》第3 (a) (58) (A) 條單獨設立了常設審計委員會。我們的審計委員會由羅伯特·利普斯坦、馬克·施瓦茨和大衞·麥基根組成。利普斯坦先生是該委員會的主席。根據《交易法》和《納斯達克股票市場規則》第10A-3條的定義，審計委員會的每位成員都是 “獨立的”。我們的董事會已指定羅伯特·利普斯坦為 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見S-K法規第407（d）（5）項。審計委員會的宗旨和權力是（a）在必要時保留、監督和解僱我們公司的審計師，（b）監督我們公司的會計和財務報告流程以及我們公司財務報表的審計和編制，（c）行使董事會審計委員會章程中規定的其他權力和權力，（d）行使不時分配給他們的其他權力和權力董事會的決議。

審計委員會還有權在其職責範圍內調查提請其注意的任何事項，並聘請法律顧問和顧問履行其職責和職責。在上一財年中，我們的審計委員會舉行了兩次會議。

董事提名程序的變更

自我們上次披露這些程序以來，股東向董事會推薦候選人的程序沒有發生任何重大變化。

違法行為第 16 (a) 條報告

1934年《證券交易法》第16（a）條要求我們的執行官和董事以及擁有我們註冊類別股權證券百分之十以上的個人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。美國證券交易委員會的法規要求執行官、董事和超過百分之十的股東向我們提供他們提交的所有第16（a）條表格。據我們所知，僅根據對最近一個財年向我們公司提供的表格3和4及其修正案的審查，以及向我們公司提供的有關最近一個財政年度的表格5及其修正案，以及S-K法規第405項第 (b) (1) 段提及的任何書面陳述，我們的所有執行官、董事和超過10％的股東都遵守了第16（a）條的所有規定申報要求，但以下情況除外：Yury Byalik，我們的前戰略與主管收購，提交了一份延遲提交的表格 4，反映了一筆延遲的交易。

第 11 項。高管薪酬

我們董事會的薪酬委員會監督、審查和批准與我們指定執行官有關的所有薪酬決定。

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中向我們的2023年指定執行官發放、賺取或支付的所有薪酬。我們 2023 年的指定執行官是：多米尼克·威爾斯、埃斯貝·範·海爾登、羅伯·特布雷克、尤里·比亞利克和亞當·特雷納。

薪酬摘要表

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年中收入超過10萬美元的指定執行官獲得、賺取或支付給我們的所有薪酬：

___________________________    

我們根據執行官的經驗水平和對公司的貢獻向他們發放股票獎勵和股票期權。獎勵和期權的總公允價值是根據FASB ASC 718計算的。計算中做出的假設可以在本10-K表報告其他地方列出的財務報表附註7中找到。

在上一財年中，沒有任何未兑現的期權以其他方式修改或重新定價，也沒有與我們授予執行官或其他人的任何股票期權相關的串聯功能、充值功能或税收補償功能。

員工、遣散費、離職和控制權變更協議

多米尼克·威爾斯就業協議。

2020年8月1日，我們公司與擔任首席執行官的威爾斯先生簽訂了書面僱傭協議，規定年薪為12萬美元。2022年1月1日，我們公司與威爾斯先生簽訂了新的僱傭協議，擔任首席執行官。根據該協議，威爾斯先生的年薪為150,000美元，根據我們公司的正常工資程序，每半月支付一次。根據我們董事會可能制定的任何獎金計劃計劃，威爾斯先生還有資格根據任何獎金獲得某些員工福利和獎金。威爾斯先生還擔任我們的董事會成員，不收取額外報酬。

埃斯貝·範·海爾登僱傭協議

我們公司於2022年2月1日簽訂了僱傭協議，由範海爾登女士擔任總裁，規定年薪為12萬美元。2023年11月1日，我們公司簽訂了新的僱傭協議，由van Heerden女士擔任首席執行官兼總裁。根據協議，van Heerden女士的年薪為150,000美元，這筆工資是根據我們公司的正常工資程序每半月支付的。根據我們董事會可能制定的任何獎金計劃計劃，van Heerden女士還有資格獲得某些員工福利和獎金。

搶劫剎車 僱傭協議。

我們公司於2023年1月1日簽訂了僱傭協議，由te Braake先生擔任其臨時首席財務官，根據我們公司的正常薪資程序，年薪為14.4萬美元，每半月支付一次。根據我們董事會可能制定的任何獎金計劃計劃，te Braake先生還有資格獲得某些員工福利和獎金。te Braake 先生於 2023 年 11 月 1 日辭去了我們的臨時首席財務官的職務。

Yury Byalik 僱傭協議

我們公司於2021年9月1日簽訂了僱傭協議，由比亞利克先生擔任其戰略和收購主管，年薪為84,000美元，自2023年1月1日起增加到每年96,000美元。根據我們公司的正常工資程序每半月支付一次。根據他的協議，比亞利克先生還有資格根據我們董事會可能制定的任何獎金計劃獲得某些員工福利和獎金

亞當·特雷納僱傭協議

我們公司於2022年2月1日簽訂了僱傭協議，由Trainor先生擔任首席運營官，規定年薪為96,000美元。2023年1月1日，特雷納先生的工資有所增加。根據協議，Trainor先生的年薪為10.8萬美元，根據我們公司的正常工資程序，每半月支付一次。根據我們董事會可能制定的任何獎金計劃計劃，Trainor先生還有資格獲得某些員工福利和獎金。此外，根據公司的2020年計劃，Trainor先生因在公司工作而獲得了21,000份不合格股票期權。這些期權的行使價為每股5.95美元。

福利和其他補償

我們維持向所有員工提供的基礎廣泛的福利，包括報銷指定執行官參與的私人健康保險、技術津貼以及教育和職業發展計劃。高管有資格參與我們所有的員工福利計劃，在每種情況下，其條件都與我們的其他員工相同。沒有任何員工福利計劃僅僅是為了我們的高管的利益。

控制權變更的好處

根據我們的2020年股權激勵計劃的條款，如果我們公司的控制權發生變化或在特定情況下終止僱用，包括控制權變更後的解僱，我們的高管有權獲得某些福利。我們認為，這些福利有助於我們競爭和留住高管人才，並且通常與同行公司向高管提供的遣散費相同。我們還認為，這些好處將有助於最大限度地減少控制情景的任何變化所造成的幹擾，並降低關鍵人才在任何此類交易完成之前離開公司的風險，如果此類交易未能完成，這可能會降低公司的價值。

財年年末傑出股權獎勵

下表彙總了截至2023年12月31日，即我們最新的財年結束時我們指定執行官的所有未償股權獎勵：

董事薪酬

董事的薪酬是全權決定的，董事會會不時進行審查。有關董事會薪酬的任何決定均由我們的董事會作出。在2023財年，我們在董事會任職的每位獨立董事都將獲得5,000美元的季度津貼，以現金支付。每位董事還獲得了15,000份普通股期權，行使價為1.27美元，期限為10年。此外，我們的審計委員會主席將額外獲得2,500美元的季度津貼，以現金支付。所有董事也有權獲得參加董事會議的差旅費報銷。

下表彙總了截至2023年12月31日止年度的公司董事獲得的薪酬。所有董事已經並將獲得與出席董事會會議或他們代表本公司開展的其他活動有關的合理費用報銷。

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與我們的風險管理相關的薪酬政策與實踐

我們的員工薪酬計劃不會激勵員工過度承擔風險，也不會涉及合理可能對我們產生重大不利影響的風險。我們的薪酬具有以下風險限制特徵：

此外，我們還採用了適用於激勵性薪酬的符合納斯達克標準的薪酬回收政策（“回扣政策”）。

第 12 項。某些受益所有人的擔保所有權及管理層和相關股東事務

下表列出了截至2024年3月31日，（1）我們公司已知實益擁有我們5％或更多普通股的個人或團體的股票所有權，以及（2）每位董事和指定高管（如第11項所述）的股份所有權。高管薪酬）個人，以及（3）我們公司作為一個整體的所有董事和執行官。據我們所知，除非本表腳註中另有規定並受適用的社區財產法約束，否則下表中列出的每個人對與其姓名對面的股票擁有唯一的投票權和投資權。除非另有説明，否則下表中每個人的地址均為位於特拉華州威爾明頓市北奧蘭治街1007號4樓的Onfolio Holdings Inc.的住所 19801。

_____________

* 低於 1.0%。

我們不知道有任何可能導致控制權變更的安排。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

有關我們授權發行股票證券的薪酬計劃的信息，可在本10-K表報告的第二部分——第5項中找到。

第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

與關聯人的交易

公司不時直接代表其管理的合資企業支付費用，並代表合資企業接收資金。截至2023年12月31日和2022年12月31日，關聯方應付餘額為93,372美元，流動負債中包含54,858美元。在截至2022年12月31日的年度中，公司為其在合資企業IV的股權支付了與公司資本出資相關的21.5萬美元。

公司首席執行官不時代表公司支付費用，公司向首席執行官支付某些費用。此外，公司還從首席執行官那裏獲得了對合資企業I、合資二和三合資企業的投資。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司首席執行官控制的實體欠該公司36,994美元和36,854美元。

沒有任何管理層成員從與關聯方的交易中受益。

有關更多信息，請參閲附註 8 — 關聯方交易 轉到我們在 10-K 表報告其他地方顯示的經審計的財務報表。

關聯方交易的政策和程序

我們的審計委員會根據納斯達克法規的要求審議、批准或不批准任何關聯人交易。

董事獨立性標準

適用的納斯達克規則要求上市公司董事會的多數成員由獨立董事組成。此外，納斯達克規則要求上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立，審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條規定的獨立性標準，但有規定的例外情況。根據適用的納斯達克規則，只有上市公司董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，則該董事才有資格成為 “獨立董事”。為了根據第10A-3條被視為獨立，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償性費用，或者以其他方式成為上市公司或其任何子公司的關聯人員。

董事獨立性

2023 年 3 月，我們董事會對董事會及其委員會的組成以及每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事要求並由其提供的有關其背景、僱傭和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，我們董事會已確定 Andrew “A.J.” 每位董事都是 “A.J.”根據適用的《納斯達克股票市場規則》和《交易法》的規定，勞倫斯、大衞·麥基根、羅伯特·利普斯坦和馬克·施瓦茲是 “獨立董事”。在做出此類決定時，我們董事會考慮了每位非僱員董事與我們公司的關係以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益擁有權。我們董事會中唯一不是 “獨立董事” 的成員是多米尼克·威爾斯，因為他在本公司的執行官身份。

第 14 項。首席會計師費用和服務

BF Borgers CPA PC在2023年和2022年期間為專業服務收取的總費用如下：

審計費是BF Borgers CPA PC在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內為審計公司年度財務報表和審查公司10-Q表中包含的財務報表或通常由BF Borgers CPA PC提供的與法定和監管申報或業務相關的服務而收取的總費用。

與審計相關的費用是BF Borgers CPA PC在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中為BF Borgers CPA PC提供的保險和相關服務而收取的總費用，這些費用與公司財務報表的審計或審查業績合理相關，未在上述審計費用類別下報告。2023年，這些費用主要包括與我們最終未進行的收購相關的審計費用。2022年，這些費用包括與我們最終未進行的收購相關的43,200美元的審計費用。

税費是截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中為BF Borgers CPA PC提供的税務合規服務收取的總費用。

所有其他費用是截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中為BF Borgers CPA PC提供的產品和服務收取的總費用，上述審計費用、審計相關費用和税費類別中報告的服務除外。

審計委員會預先批准政策.

上述由BF Borgers CPA PC提供的所有服務均已獲得公司審計委員會的預先批准。審計委員會根據具體情況預先批准所有審計和允許的非審計服務。

BF Borgers CPA PC參與審計公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的財務報表所花費的時間均不歸因於BF Borgers CPA PC的全職、長期僱員以外的其他人員所做的工作。

第四部分

第 15 項。展品、財務報表附表