EX-5.1

附件5.1

德頓加拿大有限責任公司

豪街250號20樓

加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華V6C 3R8

Dentons.com

2024年4月11日

SEAC II 公司。

第五大道955號

紐約州紐約市10075

尊敬的先生們/女士們：

回覆：	獅門影業股份有限公司-S-4表格註冊聲明

我們曾擔任不列顛哥倫比亞省獅門娛樂公司(獅門娛樂公司)、不列顛哥倫比亞省無限責任公司、獅門全資子公司LG天狼星控股ULC(工作室)和不列顛哥倫比亞省無限責任公司LG Orion Holdings ULC(工作室)的加拿大法律顧問，這些公司包括SEAC II Corp.(開曼羣島豁免公司和尖叫之鷹收購公司的全資子公司)提交的S-4表格註冊聲明(經修訂，註冊聲明)。根據1933年《證券法》(《證券法》)與美國證券交易委員會(SEC)合作。

SEAC，New SEAC，Lionsgate，Studio Holdco，StudioCo，SEAC MergerCo，開曼羣島豁免公司和新SEAC的直接全資子公司(MergerCo)，以及公元前1455941年，不列顛哥倫比亞省的無限責任公司和SEAC的直接全資子公司(新BC子公司)簽訂了日期為2023年12月22日的業務合併協議，該協議於2024年4月11日修訂(業務合併協議)，涉及將在連續業務天內發生的一系列交易。

本文中使用的未明確定義的大寫術語具有《企業合併協議》中賦予它們的含義。本意見書是根據《證券法》頒佈的S-K條例第601(B)(5)項的要求提出的。

登記聲明涉及包括由pubco發行某些pubco普通股的交易，包括：(I)根據SEAC、New SEAC和Lionsgate與PIPE投資者簽訂的認購協議的條款，向投資者(PIPE投資者)發行最多23,091,217股PUBCO普通股(PIPE股票) 與PIPE投資者同時簽署的認購協議或在合併後將發行的認購協議(認購協議)，且須滿足或放棄每個認購協議第2節規定的條件，(Ii)根據StudioCo合併發行的pubco普通股(合併股份)，包括向Studio Holdco發行的最多253,435,794股pubco普通股，以及(Iii)根據SEAC、New SEAC和保薦人在交易結束前一個工作日簽訂的保薦人期權協議可發行的pubco普通股(保薦人認股權股份)。

業務合併協議預期的交易包括，除其他事項外：

(i)

根據保薦人期權協議的條款，SEAC、新SEAC和保薦人應簽訂保薦人期權協議，並向保薦人發行2,200,000份期權，以購買每個期權一(1)股SEAC A類普通股(保薦人期權)；


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(Ii)

SEAC將與MergerCo合併並併入MergerCo(SEAC合併後仍存續的MergerCo)，作為新SEAC的直接全資子公司(合併後的實體在本文中稱為MergerCo或在指定情況下稱為SEAC合併存續公司)；

(Iii)

SEAC合併存續公司將以現金股息的方式將其合法可供分配的所有資產分配給新SEAC ；

(Iv)

SEAC合併存續公司將根據《開曼羣島公司法(修訂本)》(《公司法》)和《公司法》以延續方式從開曼羣島轉移到不列顛哥倫比亞省。《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)(《不列顛哥倫比亞省法》)，並根據不列顛哥倫比亞省法(《不列顛哥倫比亞省歸化和轉換法》)轉為不列顛哥倫比亞省無限責任公司；

(v)

新的SEAC將根據《公司法》以延續的方式從開曼羣島(新SEAC)轉移到不列顛哥倫比亞省，並根據不列顛哥倫比亞省法案的適用條款繼續作為不列顛哥倫比亞省公司；

(Vi)

根據《不列顛哥倫比亞法》第9部分第5分部的安排(《安排》)，按照《安排計劃》(《安排計劃》)中所列的條款和條件：

SEAC合併存續公司和新BC子公司將合併(合併公司合併)為一個法人實體(合併公司)，具有安排計劃中規定的屬性和效果；

新的SEAC和MergerCo AMalco將合併(SEAC合併)，組成一個法人實體(SEAC AMalco？)，具有安排計劃中規定的屬性和效果；以及

StudioCo和SEAC AMalco將合併(StudioCo合併，並與MergerCo合併和SEAC合併一起，合併)作為一個公司繼續存在，以獅門工作室公司的名稱命名，並具有安排計劃中規定的屬性和效果。

(Vii)

在StudioCo合併時：

根據安排計劃，每股已發行和已發行的SEAC AMalco A類普通股將被註銷，因此，作為對價，每股SEAC AMalco A類普通股的持有人將獲得每股此類已註銷的SEAC AMalco A類普通股，一股已繳足股款和不可評估的pubco普通股。

根據《安排計劃》，每股已發行和已發行的StudioCo普通股將被註銷，因此，作為對價，每股StudioCo普通股的持有人將獲得相當於StudioCo發行額的若干Pubco普通股。


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SEAC AMalco的財產、權利和利益將成為Pubco的財產、權利和利益，PUBCO將對SEAC AMalco的所有責任和義務負責，並且

(Viii)

StudioCo合併後，根據pubco董事會以同意決議案(pubco授權決議案)的批准和授權，以及在滿足或豁免每項認購協議第2節所載條件後，pubco將根據認購協議的條款向PIPE投資者發行PIPE股份。

已審查的文檔

作為StudioCo、Studio Holdco和Lionsgate的加拿大律師，我們參與了以下每一項(統稱為文件)的準備和審查：

《企業合併協議》；

安排方案；

已簽署的認購協議；

4.	保薦人期權協議的格式；

5.	批准發行PIPE股票等事項的PUBCO授權決議的格式；

6.	Pubco的章程和章程在StudioCo合併後生效的通知。

吾等亦已進行調查，並查核該等公職人員證書及我們認為就下文所述意見而言屬必需或相關之其他證書、文件及記錄的正本或副本(經核證或以其他方式確認令我們滿意)，包括截至本報告日期由StudioCo、Studio Holdco、及獅門影業的一名高級管理人員簽署的致予本公司的證書，載有若干具有事實性質的公司資料，並附上該等公司的章程及該等公司有關交易的授權決議案(各一名高級管理人員持有S證書，連同S高級管理人員的證書)。

除本文另有説明外，我們未進行或導致進行與pubco(或其任何前身)將受其約束或其任何財產、資產、承諾、權利或權益可能受其約束的任何協議、文書、判決、規則、法規、命令、留置權或第三方權益有關的任何搜查、查詢、調查或審查，或針對pubco(或其任何前身)或其任何未來財產、資產、承諾、權利或利益而展開、待決或威脅或影響其的任何訴訟或政府或監管程序。


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假設和依賴

在我們的審查中，我們假設：

(a)

所有執行我們審查的文件的個人都具有必要的法律行為能力；

(b)

所有簽字的真實性和作為原件提交給我們的所有單據的真實性，以及與作為副本提交給我們的所有單據的原件及其真實性的一致性；

(c)

公職人員提供的官方公共記錄、證書和文件或公職人員以其他方式傳達給我們的所有事實都是完整、真實和準確的；

(d)

S證書中列出的所有事實都是完整、真實和準確的；

(e)

在簽署和交付文件時，作為或將成為每份文件當事方的每個法人實體(除 StudioCo、Studio Holdco和Lionsgate外)均已有效註冊或組成，並根據其註冊或組成的法律存在；

(f)

當事各方簽署和交付時以及結案時，每份文件的格式均為本意見提供給我們審查的格式，但排版性質的更改除外；

(g)

每一份文件都已經或將在關閉之前得到正式授權，並在各方(除StudioCo、Studio Holdco和Lionsgate之外)的權力、身份和授權範圍內；

(h)

每一份文件已經或將在結案前由當事各方(除StudioCo、Studio Holdco和Lionsgate外)按照該方成立地司法管轄區法律的所有要求以及其章程和形成文件的規定正式簽署和交付。

(i)

每個文件構成或將在關閉前構成各方的法律、有效和具有約束力的義務，但演播室公司、演播室控股公司和獅門影業除外，並且根據其條款可以或將對這些各方強制執行；

(j)

所有必要的同意、授權、批准、許可或證書(政府或其他)，作為各方簽署和交付每一份文件的條件，以及這些各方完成擬進行的交易，在簽署和交付每一份相應的文件之前已經獲得或將獲得；

(k)

提供給我們的StudioCo的會議記錄簿和公司記錄是StudioCo的原始會議記錄簿和記錄，包含StudioCo的所有章程和持續文件及其任何修訂，以及股東和董事所有議事程序的所有各自的會議紀要或其副本，在StudioCo合併生效之前沒有對StudioCo的章程和持續文件進行任何更改、更改或修改；

(l)

在所有關鍵時刻，主管監管機構不會發布停止交易或銷售任何當事證券的命令，也不會發布影響從事此類交易的任何個人或公司的命令，也不會發布任何阻止交易或分銷任何當事證券或影響從事此類交易的任何個人或公司的法院判決、命令、法令、強制令、決定或裁決；


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(m)

如果任何單據規定的任何義務需要在不列顛哥倫比亞省以外的司法管轄區履行，則根據該司法管轄區的法律，履行該義務並不違法；

(n)

PUBCO授權決議(I)將在StudioCo 合併後由根據安排計劃任命的PUBCO所有董事立即執行和交付，(Ii)採用在本意見發表日期之前提供給我們供我們審查的表格，(Iii)將具有截止日期的生效日期，以及 (Iv)將在截止日期登記在PUBCO的記錄簿中；

(o)

保薦人期權協議將由各方在截止日期前一(1)個工作日簽署並交付，是各方的一項有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行；

(p)

保薦人期權協議將是緊接StudioCo合併之前SEAC AMalco的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對SEAC AMalco強制執行；

(q)

企業合併協議中當事人完成交易的義務的所有條件，包括但不限於企業合併協議第七條，均已滿足並滿足，即使企業合併協議賦予一方放棄條件；

(r)

在實施歸化之前：(I)最終修訂的註冊説明書將根據證券法生效；(Ii)SEAC的股東將已批准企業合併協議和交易等；以及(Iii)將根據開曼羣島適用法律採取所有其他必要行動，以授權和允許歸化，並將獲得授權和允許歸化所需的開曼羣島適用政府和監管機構的任何和所有同意、批准和授權；以及

(s)

在發行任何Pubco普通股之前：(I)經最終修訂的註冊説明書將根據證券法生效；(Ii)業務合併協議擬於StudioCo合併前完成的歸化及其他交易，包括SEAC預先安排步驟將已完成；及(Iii)安排生效時間將已屆滿。

就吾等在此表達的意見而言，吾等在沒有進行獨立調查的情況下，一直只依賴S警官的證書，而並無進行獨立調查；然而，吾等並不知悉有任何事實或情況令吾等喪失依賴S警官的證書的資格。

管轄權

此處列出的意見僅限於受不列顛哥倫比亞省法律和加拿大聯邦法律管轄的事項。


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意見

基於前述，並在符合本文所載的假設、限制和限制的前提下，我們認為：

1.	在StudioCo合併生效時，合併股份將作為繳足股款和不可評估的普通股在公共公司的資本中有效發行。

2.	在StudioCo合併生效後，當按照pubco授權決議和認購協議的條款(包括pubco收到所需的任何對價)發行時，PIPE股票將作為 pubco資本中的全額繳足普通股和不可評估普通股有效發行。

3.	在StudioCo合併生效後，當按照保薦人選擇權協議發行時，包括StudioCo收到保薦人選擇權協議規定支付的任何代價，保薦人選擇權股票將在pubco的資本中有效發行、全額支付和不可評估的普通股。

資格

每當我們的意見提到pubco的證券，無論是已發行的還是將發行的，都是全額支付和不可評估的，該短語意味着此類證券的持有人在向他們發行此類證券後，將不再就此類證券的發行價格向pubco支付更多金額，並且沒有就pubco為此收到的任何對價的充分性發表任何意見。

為提高確定性，本意見中的特定假設、限制或限定不得解釋為限制本意見中以一般術語表達的任何其他假設、限制或限定的一般性，包括特定假設、限制或限定的主題。

生效日期和可靠性

本意見自本意見書之日起生效，僅涉及商業合併協議、安排計劃、認購協議和保薦人期權協議中預期的交易，除本意見書收件人外，其他任何人不得依賴本意見書或用於任何其他目的，除非我們事先明確書面同意。

這些意見是在本協議日期給出的，我們不承擔任何義務或承諾在本協議生效日期後通知任何人任何法律或事實的變更。我們的意見不考慮本協議生效後可能生效的任何擬議規則、政策或立法變更。

我們特此同意在註冊聲明中的法律事項標題下向我們提及，並同意將本意見作為註冊聲明的證物提交。在給予這一同意時，我們不承認我們被包括在證券法第7節或第11節或據此頒佈的規則和委員會規章所要求的同意的類別中。

你的真心，

/S/德頓加拿大有限責任公司