美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 8-K

當前報告

根據第 13 條或 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 4 月 9 日

尖叫之鷹收購公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

開曼羣島		001-41203		不適用
（州或其他司法管轄區） 公司註冊的）		（委員會 文件號）		（國税局僱主 證件號）

第五大道 955 號 紐約、紐約		10075
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

(310) 209-7280

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選 下方的相應複選框：

根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題		交易 符號		每個交易所的名稱 在哪個註冊了
單位，每個單位由一股 A 類普通股和一份可贖回認股權證的三分之一組成		SCRMU		納斯達克股票市場有限責任公司
A類普通股，面值每股0.0001美元		SCRM		納斯達克股票市場有限責任公司
可贖回認股權證，每份完整認股權證可行使一股A類普通股，行使價為每股11.50美元		SCRMW		納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第 1.01 項。簽訂實質性最終協議。

企業合併協議修正案

正如先前披露的那樣，2023年12月22日，開曼羣島豁免公司（ 公司或SEAC）Screaming Eagle Acquisition Corp. 與開曼羣島豁免公司、SEAC（新SEAC或Pubco）的全資子公司SEAC II Corp.（新SEAC或Pubco）的全資子公司SEAC II Corp. 簽訂了業務合併協議（業務合併協議和業務合併協議中考慮的交易，擬議交易） 。Co是一家開曼羣島豁免公司，也是新SEAC （MergerCo）的全資子公司，1455941不列顛哥倫比亞省無限責任公司，不列顛哥倫比亞省一家無限責任公司，也是SEAC（新不列顛哥倫比亞省訂閲公司）、獅門娛樂公司、不列顛哥倫比亞省公司 （Lionsgate）、LG Sirius Holdings ULC、不列顛哥倫比亞省無限責任公司、獅門影業（Studio HoldCo）和不列顛哥倫比亞省無限責任公司 LG Orion Holdings ULC 的全資子公司 (StudioCO) 再加上SEAC、New SEAC、MergerCo、New BC Sub、Lionsgate和Studio HoldCo等BCA各方）。

2024 年 4 月 11 日，BCA 雙方簽署了《企業合併協議》（第 1 號修正案）的修正案， 根據該修正案，企業合併協議的修訂內容包括：

(i)

將PIPE的投資金額（定義見下文）從1.75億美元提高到2.25億美元；

(ii)

將交易收益總額從先前要求的3.5億美元總交易收益提高到不超過4.0950萬美元且不低於 3.5億美元；以及

(iii)

根據延期會議後SEAC信託賬户中的淨現金（定義見下文），刪除 關於可能向SEAC的非贖回公眾股東（SEAC公眾股東）支付現金的規定，作為SEACAC A類普通股合併對價的一部分，每股面值0.0001美元 （A類普通股），該要求旨在限制獅門集團所有權的稀釋合併後的公司，而是規定不贖回A類普通股的SEAC公眾股東 SEAC特別股東大會上批准擬議交易的股票將僅獲得Pubco的普通股（Pubco普通股），以一對一的方式換取其A類普通股。

上述對第1號修正案的描述並不完整， 引用了作為附錄2.1的本期8-K表報告（本當前報告）中提交的第1號修正案全文，從而對其進行了全面限定。

訂閲協議

正如 先前披露的那樣，在執行業務合併協議的同時，SEAC、New SEAC和Lionsgate與某些機構和合格投資者簽訂了認購協議（PIPE投資者和 認購協議，即初始認購協議），根據該協議，PIPE投資者同意在遵守其中規定的條款和條件的前提下，向Pubco認購和購買總額約為 18,172,378 Pubco普通股的收購價為每股9.63美元，總現金金額為1.75億美元（例如總現金金額、PIPE投資金額以及此類交易，即PIPE投資）。

2024年4月11日，SEAC、New SEAC和Lionsgate簽訂了額外的認購協議（額外認購 協議），根據該協議，另一位PIPE投資者同意以每股10.165美元的收購價從Pubco購買總額約4,918,839股Pubco普通股，總現金額為5,000萬美元。 附加訂閲協議的形式與初始訂閲協議的形式基本相同。

前面對 附加訂閲協議的描述並不完整，參照初始訂閲協議的形式對其進行了全面限定，該協議的副本作為附錄 10.1 隨本最新報告一起提交。

第 3.03 項。對證券持有者權利的重大修改。

在規定的範圍內，本報告第5.07項中披露的信息以引用方式納入本第3.03項。

第 5.03 項。公司章程或章程的修訂；財政年度的變更。

本報告第5.07項中在提案1延期提案、 提案2贖回限制提案和提案3創始人股份修正提案（統稱 “提案”）標題下披露的信息已在規定的範圍內以引用方式納入本項目5.03。

條款修正案（定義見下文）的副本作為附錄3.1附於本報告，並以 引用納入此處。

項目 5.07。將事項提交證券持有人投票。

延期會議

2024年4月9日， SEAC舉行了股東（股東）的特別股東大會（延期會議），以批准下述每項提案。股東批准了在延期會議上提出的每項提案 。

每項提案的延期會議投票結果摘要見下文 。

提案 1 延期提案

股東們通過特別決議批准了修改公司經修訂和重述的 公司備忘錄和章程（以下簡稱 “章程”）的提案，以 (i) 將公司必須完成合並、股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併的截止日期從 2024 年 4 月 10 日延長至 2024 年 6 月 15 日（延期日期），以及 (ii) 允許公司董事會（董事會）) 自行決定選擇在延期 之前結束公司的業務日期由董事會確定幷包含在公開公告中（延期提案）。

這類 提案的投票結果如下：

對於		反對		棄權
69,956,363		6,845,004		1,394,068

提案 2 兑換限額修正提案

股東們通過特別決議批准了修改章程的提案，以從章程中取消以下限制，即 公司不得贖回會導致公司與公司初始業務合併相關的有形資產淨額低於5,000,001美元的公開股票（贖回限額修正案 提案）。

該提案的表決結果如下：

對於		反對		棄權
70,528,123		6,273,244		1,394,068

提案 3 創始人股份修正提案

股東們通過特別決議批准了修改章程的提案，規定公司 B類普通股（面值每股0.0001美元）（B類普通股）的持有人有權將其B類普通股轉換為A類普通股，

在 a 上的 一對一在持有人當選後完成初始業務合併之前的基礎（ 創始人股份修正提案，以及延期提案和贖回限額修正提案，還有章程修正提案）。該提案的表決結果如下：

對於		反對		棄權
70,529,099		6,273,121		1,393,215

提案 4 休會提案

延期會議沒有在延期會議上提出，由於每項條款 修正提案均獲得足夠數量的批准票，因此在批准任何條款修正提案（休會提案）的選票不足的情況下，允許在 中進一步徵集和表決代理人的提案（休會提案），因此批准延期會議延期至稍後某個或多個日期的提案。

在批准提案的投票中， 57,824,777股SEACA類普通股的持有人正確行使了以每股約10.74美元的贖回價格將其股票贖回現金的權利，總額約為6.208億美元。在 完成此類贖回後，公司信託賬户的餘額預計約為1.844億美元。

2024 年 4 月 9 日，公司向開曼羣島公司註冊處提交了一份關於修訂章程的特別決議的通知。根據開曼羣島的法律，條款修正案在章程修正提案獲得批准後生效。

其他信息以及在哪裏可以找到

關於BCA各方之間的擬議業務合併，新SEAC已向美國證券交易委員會（ SEC）提交了S-4表格的註冊聲明（可能經過修訂的註冊聲明），其中包括SEAC的初步委託書和與擬議交易相關的股票的初步招股説明書，以及註冊聲明宣佈生效之後與擬議交易相關的股票的初步招股説明書，SEAC將郵寄與之有關的最終委託書/招股説明書在與交易相關的SEAC股東和公開認股權證持有人特別股東大會（如適用）（SEAC業務合併 會議）上進行表決的相應記錄日期向其 股東和公開認股權證持有人進行交易。註冊聲明，包括其中包含的委託書/招股説明書以及最終委託書（如果有）包含並將包含有關擬議交易和將在SEAC業務合併會議上表決的其他事項的重要 信息。本來文不包含應考慮的有關擬議交易和其他 事項的所有信息，也無意為有關此類事項的任何投資決策或任何其他決定提供依據。SEAC、Pubco和Lionsgate還可能就擬議交易向美國證券交易委員會提交其他文件。建議SEAC 股東、公開認股權證持有人和其他利益相關人員閲讀註冊聲明，包括其中包含的初步委託書/招股説明書、其修正案以及最終的 委託書/招股説明書以及與擬議交易相關的其他文件，因為這些材料將包含有關SEAC、Pubco、MergerCo、New BC Sub、Lionsgate、Studio HoldCo的重要信息、StudioCO 和擬議的 交易。

SEAC的股東、公開認股權證持有人和其他利益相關人員將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov免費獲得註冊聲明的副本， 包括其中包含的初步委託書/招股説明書、最終委託書/招股説明書以及SEAC、Pubco和Lionsgate向美國證券交易委員會免費提交或將要提交的其他文件。

招標參與者

SEAC、Lionsgate、Pubco及其各自的董事和高級管理人員可被視為與擬議交易相關的SEAC股東和公開 認股權證持有人代理人招募的參與者。有關SEAC董事和高級職員的更多詳細信息以及他們在SEAC中的權益的描述載於註冊聲明，可在SEC網站www.sec.gov上免費獲得 。此外，根據美國證券交易委員會的規則，有關哪些人可能被視為參與SEAC股東和公開認股權證持有人就擬議交易和SEAC業務合併會議將要表決的其他事項的代理人徵集的信息載於註冊聲明，並將包含在最終委託書中（如果有）。

前瞻性陳述

本最新報告 包含某些陳述，這些陳述可能構成《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於 涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛力”、“預測”、“預測”、“尋找”、“應該”、 目標以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但這些詞語的缺失並不意味着陳述不是前瞻性的。例如，前瞻性陳述可能包括 關於SEAC或Lionsgate實現擬議交易的能力的陳述；擬議交易的好處；Pubco（在擬議交易完成後將成為未來的 上市公司）在擬議交易後的未來財務業績；獅門集團戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景、計劃 的變化和管理目標。這些前瞻性陳述基於截至本當前報告發布之日可獲得的信息，以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定性。 因此，不應依賴前瞻性陳述來代表SEAC、Lionsgate或新SEAC的觀點，除非適用的證券法要求，否則SEAC、Lionsgate或New SEAC均不承擔任何義務更新前瞻性 陳述以反映其發表之日後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。新SEAC和SEAC均未對新SEAC或SEAC將實現其預期提供任何保證 。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。由於存在許多已知和未知的風險和不確定性，新SEAC的實際業績或業績 可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。可能導致實際業績差異的一些因素包括：（i）SEAC的業務 合併截止日期完成擬議交易的時機，以及如果SEAC進一步要求，可能無法延長業務合併的最後期限；（ii）發生任何可能導致 與擬議交易有關的最終協議終止的事件、變化或其他情況；（iii）任何法律、監管或監管的結果可能對新SEAC, SEAC提起的政府訴訟,獅門影業或在 宣佈交易後進行的任何調查或查詢，包括與擬議交易有關的調查或詢問；(iv) 由於未能獲得SEAC股東或SEAC公開認股權證 持有人的批准而無法完成擬議交易；(v) 獅門影業和新SEAC在擬議交易後成功保留或招聘其高管、主要員工或董事或要求變動；(vi) 能力各方獲得 Pubco 證券在國家證券上的 清單在擬議交易完成之日進行交換；（vii）擬議交易幹擾Lionsgate當前計劃和運營的風險；（viii） 確認擬議交易預期收益的能力；（ix）與擬議交易相關的意外成本；（x）SEAC公眾股東的贖回金額超過預期；（xi）Pubco完成後的 管理和董事會組成擬議交易；(xii) Pubco證券的有限流動性和交易如下擬議交易的完成；（xii）國內和 國外業務、市場、財務、政治和法律條件的變化，（xiv）獅門影業或SEAC可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；（xv）運營風險； （xvi）訴訟和監管執法風險，包括管理時間和精力的轉移以及對獅門資源的額外成本和需求；（xvii) 擬議的 交易嚴重延遲完成或確實完成的風險未發生；以及（十九）註冊聲明中不時指出的其他風險和不確定性，包括其中風險因素下的風險和不確定性，以及SEAC、 New SEAC和Lionsgate向美國證券交易委員會提交的其他文件中的風險和不確定性。

不得提出要約或邀請

本最新報告不構成 (i) 就任何證券或 交易徵求代理、同意或授權，或 (ii) 出售要約、收購要約或建議購買獅門影業、SEAC、合併後的公司或其任何關聯公司的任何證券。除非通過符合經修訂的1933年《證券法》第10條要求的招股説明書或該條款的豁免，否則不得進行任何證券發行 ，在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前，此類要約、招標或 銷售屬於非法的任何州或司法管轄區的任何證券銷售也不得受到影響。美國或任何其他司法管轄區的證券委員會或證券監管機構均未以任何方式 透露交易的是非曲直或本通信的準確性或充分性。

第 9.01 項。財務報表和展品。

(d) 展品。

展品編號		描述
2.1†		Screaming Eagle Acquisition Corp.、SEAC II Corp.、SEAC MergerCo、公元前1455941年無限責任公司、獅門影業 娛樂公司、LG Sirius Holdings ULC和LG Orion Holdings ULC以及LG獵户座控股有限公司之間於2024年4月11日發佈的企業合併協議第1號修正案。
3.1		對 Screaming Eagle Acquisition Corp. 經修訂和重述的公司備忘錄和章程的修正案
10.1		訂閲協議表格（參照尖鷹收購公司於2023年12月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入）。
104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。

†	根據第 S-K 條例 601 (a) (5)，本附件的某些展品和附表已被省略。公司同意應美國證券交易委員會的要求向其提供所有遺漏的證物和附表的副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。

日期：2024 年 4 月 12 日

附錄 2.1

執行版本

開曼羣島豁免公司 Screaming Eagle Acquisition Corp.、開曼羣島豁免公司 SEAC II Corp.、開曼羣島豁免公司 SEAC MergerCo、開曼羣島豁免公司 SEAC MergerCo、公元前 1455941 年無限 責任公司、不列顛哥倫比亞省無限責任公司、不列顛哥倫比亞省無限責任公司、英國獅門娛樂公司等於2024年4月11日發佈的企業合併協議第 1 號修正案（第 號修正案）哥倫比亞公司、不列顛哥倫比亞省無限責任公司 LG Sirius Holdings ULC 和不列顛哥倫比亞省 LG Orion Holdings ULC 無限責任公司（合稱 “雙方”）。此處未定義的大寫術語應具有企業合併協議（定義見下文）中賦予的含義。

鑑於，雙方於2023年12月22日簽訂了該特定業務合併協議（企業 合併協議）；

鑑於《企業合併協議》第 9.14 節規定，除非雙方簽署書面文書，否則不得對企業 合併協議進行修改；以及

鑑於 雙方希望修改企業合併協議的某些條款。

因此，現在，考慮到前提 和此處規定的相互承諾，以及其他有益和寶貴的報酬，特此確認這些前提和充分性，雙方均打算受法律約束，特此商定如下：

1.

對企業合併協議的修訂。

a.

特此對《企業合併協議》敍文中的第五段進行修訂和重述 全文如下：

鑑於在本協議執行的同時或在 收盤前的其他時間，某些投資者（PIPE 投資者）基本上以附錄A的形式和條款（統稱為認購 協議）簽訂了認購協議，根據該協議，自2024年4月11日起，此類投資者已同意在遵守其中規定的條款和條件的前提下立即認購和購買 StudioCO Amalgamation，PubCo Common 股票，現金總額為 225 美元,000,000（例如總現金金額、PIPE投資金額以及此類交易，即PIPE投資）；

b.

特此對《企業合併協議》敍文中的第九段進行修訂和重述 全文如下：

鑑於在收盤前，根據本協議的條款和條件，SEAC 和某些非PIPE投資者或折扣非贖回投資者的SEAC股東（非贖回股東）可以合理地簽訂一份 或多份非贖回協議

為SEAC和LG Parent接受（“非贖回協議”），根據該協議，除其他外，此類非贖回股東將同意不贖回或轉讓其各自的SEAC A類普通股（此類受 非贖回協議約束且在SEAC合併生效時間之前未被適用的非贖回股東贖回或轉讓的股份，即非贖回協議股份）；

c.

特此修訂《企業合併協議》敍文中的第十二段，並在 中全文重述如下：

鑑於，在截止日期（也應為截止日期之前的日曆日 日）前一（1）個工作日，緊接着B類轉換前並受本協議條款和條件的約束，（i）每次發行和流通的SEAC B類普通股（然後分別發行了 和以前為SEAC B類普通股的已發行SEAC A類普通股，如果有）（贊助商或其任何關聯公司或在 贊助商支持下允許的受讓人持有的前 SEAC 創始人股份）協議中超過1800,000股SEACB類B類普通股（此類數字按包括前SEAC創始人股份（如果有）計算），不包括保薦人目前持有的21萬股SEACBB類普通股 股，預計將在收盤前轉讓給SEAC的獨立董事和某些SEAC高管和顧問，總價格包括（A) 1.00 美元和 (B) 基本上根據回購協議獲得的 SEAC 贊助商期權（保薦人回購）採用本協議附錄G所附的表格；以及 (ii) 贊助商應獲得SEAC贊助商期權， SEAC和贊助商應簽訂贊助商期權協議，在任何情況下，都應遵守本協議中規定的其他條款和條件以及適用法律的規定；

d.

特此對《企業合併協議》敍文中的第十三段進行修訂和重述 全文如下：

鑑於，在截止日期（也應為截止日期前的 個日曆日）前一（1）個工作日，在保薦人回購之後和SEAC合併之前，根據本協議的條款和條件，將自動發行和流通的SEAC B類普通股（例如 2,010,000 股數量計算得出）轉換，在 一對一根據SEAC章程，將基礎變成 SEAC A類普通股，以及任何總計超過2,010,000股且剩餘（如果有）的SEACBB類普通股和前SEAC創始人股份（如果有）應交出並根據退出信函取消，不收取 對價（B類轉換）；

2

e.

特此修訂《企業合併協議》敍文中的第十五段，並在 中全文重述如下：

鑑於，根據本協議的條款和條件，(i) 與 SEAC合併相關的每股發行和流通的SEAC法定股本（SEAC A類普通股）（包括單位分離和 B類轉換）的A類普通股應兑換成新SEAC（新SEAC）法定股本中的一（1）股A類普通股 A類普通股），（ii）自SEAC合併 生效之日起，新SEAC的備忘錄和組織章程將是SEAC和LG母公司合理可接受的形式的備忘錄和公司章程（新SEAC條款），（iii）自SEAC合併 生效之日起，SEAC的高級管理人員和董事應成為新SEAC的高級管理人員和董事，無論如何，都應遵守本協議中規定的其他條款和條件以及適用的 法律的規定，以及 (iv) 自 SEAC 合併生效時間，在 SEAC 合併生效時間之前發行和到期的每個 SEAC 發起人期權將自動轉換，在 一對一基礎，轉為購買新SEACA類A類普通股的期權（新SEAC（開曼）保薦人期權）；

f.

特此對《企業合併協議》第1.01節進行修訂，刪除了 折扣不可贖回收益、最大剩餘信託容量、未贖回信託現金和未贖回股份的定義，並全面修訂和重申遞延承保費和SEAC股東對價的定義 ，如下所示：

遞延承保費指 (A) (i) 3.5% 中較低者 乘以 最低信託收益以及 (ii) 根據SEAC與花旗集團環球市場公司和高盛公司之間簽訂的截止2022年1月5日 的承銷協議的條款，在交易完成後應支付給SEAC首次公開募股承銷商的 金額的遞延承銷費有限責任公司，作為其中所列承銷商的代表，或（B）SEAC與花旗集團 環球市場公司或高盛公司另行達成的協議另一方面，有限責任公司在2024年4月11日之後簽訂的任何此類協議分別與LG Parents事先書面同意。

SEAC股東對價是指根據StudioCO合併和安排計劃為換取SEAC Amalco普通股而發行的PubCo普通股總額（為避免疑問，PubCo普通股將包括根據本協議條款在 中轉換為或交換的PubCo普通股的SEAC合併對價）。

3

g.

特此對《企業合併協議》第 2.08 (g) (ii) 節進行修訂和重述全文 如下：

(ii) 根據本協議中規定的條款和條件，根據SEAC組織文件，在截止日期（也應為截止日期之前的日曆日）前一（1）個工作日 ，在保薦人回購之後和SEAC合併之前，在任何一方或任何其他人不採取任何行動 的情況下，持有2,010,000股SEAC B類普通股（根據第2.08（g）（i）條取消和取消的SEACBB類普通股以及此類2,010,000股數字除外計算方法是包括前SEAC創始人股份（如果有））將分別自動轉換為一（1）股SEACA類普通股，總計 超過2,010,000股且剩餘（如果有）的SEACBB類普通股和前SEAC創始人股票應根據B類轉換中的SEAC組織文件予以取消和註銷。

h.

特此對《企業合併協議》第 2.08 (h) (viii) 節進行修訂和重述全文 如下：

(viii) 在SEAC合併生效時，根據SEAC的合併，未經 任何一方或任何其他人採取任何行動：

(1)

在SEAC合併生效 時間之前發行和流通的每股SEAC A類普通股（包括單位分離、B類轉換和新發行產生的股票）應自動取消和消滅，並轉換為獲得一股新的SEACA類A類普通股的權利 （統稱為SEAC合併對價）；以及

(2)

SEAC在SEAC合併生效前夕作為庫存股 持有的每股SEAC普通股應自動註銷和註銷，不得為此支付任何對價。

i.

特此對《企業合併協議》第 2.08 (h) (ix) 節進行修訂和重述全文 如下：

(ix) 儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定：

(1)

雙方承認並同意，在 LG 母公司發行中向Studio HoldCo發行的PubCo普通股數量應（A）等於或超過StudioCO 合併後立即發行和流通的PubCo普通股數量的百分之八十二半（82.5%）

4

（包括所有與PubCo贊助商期權相關的PubCo普通股，無論是否可行使，以及向PIPE投資者發行的所有PubCo普通股），（B）至少擁有PubCo 發行和流通的所有類別有權投票的股票（包括出於美國聯邦所得税目的被視為有表決權的證券）總投票權的百分之八十二半（82.5％）StudioCO Amalgamation（包括PubCo贊助商期權所依據的所有PubCo普通股，無論是否可行使），以及向PIPE投資者發行的所有PubCo普通股）和（C）等於或超過在StudioCO合併後立即發行和流通的PubCo所有其他股本（如果適用，每類股票）（包括任何被視為美國聯邦收入的股票 税收目的的證券）總股數的百分之八十二半（82.5％）（包括所有PubCo普通股）標的PubCo贊助商期權（不論是否可行使），以及向PIPE投資者發行的所有PubCo普通股或 折扣不可贖回投資者）（第（A）、（B）和（C）條，LG母公司的最低要求）。

j.

特此對《企業合併協議》第 2.09 (a) 節進行修訂和重述全文如下 ：

(a) 在SEAC合併生效之前，StudioCO應指定Continental Stock Transfer & 信託公司（或SEAC合理接受的其他交易所和付款代理人）（交易所代理人），目的是向每位SEAC股東交付其 與其SEAC A類普通股和SEAC Amalco普通股有關的 股東對價，即適用的。StudioCO合併生效後，PubCo應發行與SEAC股東對價（此類股份統稱為外匯基金）相關的PubCo普通股（根據不列顛哥倫比亞省法案為無證股票 ）的數量。

k.

特此對《企業合併協議》第 2.09 (d) 節進行修訂和重述全文如下 ：

(d) 在SEAC合併或 國內交易中交換任何SEAC普通股時發行的所有證券及其條款應視為已發行和支付（視情況而定），以完全履行與此類SEAC普通股有關的所有權利。

5

l.

特此對《企業合併協議》第 2.09 (f) 節進行修訂和重述全文如下 ：

(f) 在StudioCO合併生效後的十二 (12) 個月內，外匯基金中未向SEAC 股東對價分配給SEAC股東的任何部分均應交付給PubCo，供SEAC股東利益持有，任何迄今未遵守本第2.09節 的SEAC股東此後只能向PubCo尋求SEAC 股東對價。在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，外匯基金中與SEAC股東對價有關的任何部分仍未分配給SEAC股東（可能是 ），在適用法律允許的範圍內，應成為PubCo的財產，不受 任何先前有權提出的任何索賠或利息。

m.

特此對《企業合併協議》第 2.09 (g) 節進行修訂和重述全文如下 ：

(g) 交易所代理機構、PubCo、SEAC、LG母公司、StudioCO、Studio HoldCo或其各自的 關聯公司均不對SEAC股東承擔任何A類普通股的責任，該股隨後被視為與交易（或相關的股息或分配）有關或根據任何廢棄財產、避險或類似法律以其他方式 交付給公職人員根據本第 2.09 節。

n.

特此在《企業合併協議》第 4.12 節中添加以下句子，作為該部分的第二句 句：

截至2024年4月11日，SEAC在信託 賬户中共有約184,377,982美元。

o.

特此修訂並重述《企業合併協議》第 5.02 (a) 節的最終條款 全文如下：

提供的，如果LG Parent在SEAC以書面形式提出此類同意請求後的五（5）個工作日內未作任何迴應，則該LG Parent將被視為已書面同意：

p.

特此修訂《企業合併協議》第 5.02 (a) (i) 節，並全文重述如下 ：

(i) 修改、重申、補充或以其他方式更改SEAC組織文件或SEAC實體 組織文件；

6

q.

特此對《企業合併協議》第 5.02 (a) (iii) 節進行修訂和重述全文 如下：

(iii) (1) 申報、擱置、發放或支付任何股息或其他分配，以現金、股票、 財產或其他方式支付，但SEAC組織文件要求的從信託賬户中的資金中贖回除外，或 (2) 同意、批准或以其他方式促進 任何可能導致交易總收益的信託賬户贖回的撤銷或撤回超過409,500,000美元；

r.

特此對《企業合併協議》第 7.03 (a) 節進行修訂和重述全文如下 ：

自 起在 (x) 第 4.01 節、 第 4.02 節、第 4.03 (d) 節、第 4.04 節、第 4.08 (b) (i) 節、第 4.10 節和 第 4.11 節中包含的 SEAC 的陳述和保證均應是真實和正確的（不影響任何此類陳述和保證中包含的任何重要性、重大不利影響或類似限定詞）本協議的日期以及SEAC預安排步驟的完成日期，就好像在該日期和時間做出的那樣（反映行動的任何變更除外） 根據本協議第 5.02 節明確允許，除非任何此類陳述或擔保是在較早的日期明確作出的，在這種情況下，此類陳述和保證 應是真實和正確的），(y) 第 4.03 (a) 節，第 4.03 (b) 節，第 4.03 (c) 節，第 4.08 (a) 節， 第 4.08 (b) 節 (ii) 和第 4.12 節（僅涉及第二句）在所有方面均應是真實和正確的，但以下情況除外 最低限度 截至本協議發佈之日和 截至SEAC預安排步驟完成時的不準確之處，好像是在該日期和時間做出的不準確之處（除非任何反映本協議 第 5.02 節明確允許的行動的更改，以及任何此類陳述或擔保是在 部分第二句的較早日期（或更晚的日期）作出的 4.12)，在這種情況下，此類陳述和保證應是真實和正確的（截至指定日期）和（z）截至本文發佈之日和SEAC預安排步驟完成之日起，第四條的其他規定在所有方面均是真實和正確的（ 不影響任何此類陳述和保證中包含的任何重要性或類似的限定詞），儘管是在該日期和時間作出（除非任何此類陳述或擔保是在較早的日期明確作出的，在這種情況下，此類陳述）並且擔保在所有方面均應真實和正確（ 不對任何實質性內容產生效力）或任何此類陳述和擔保中包含的類似限定詞），但本條款 (z) 除外，如果任何此類陳述和 擔保在所有方面都如此真實和正確（不影響任何此類陳述和擔保中包含的任何實質性或類似限定詞），無論是單獨還是總體而言，都不會合理地預計 會對以下方面產生重大不利影響 SEAC或SEAC實體完成交易的能力。

7

s.

特此對《企業合併協議》第 7.03 (e) 節進行修訂和重述全文如下 ：

(e) 總交易收益。總交易收益（為避免疑問，在支付交易費用或根據SEAC公開認股權證交易所應付的任何款項之前， ）應等於不少於3.5億美元但不超過409500,000美元的金額，或SEAC和 LG母公司各自批准的更大金額，其中至少有1.25億美元存入信託賬户（例如125,000,000美元）要求對於收到（或視為已收到）（包括在 發起時）的任何額外PIPE投資金額逐美元減少根據自2024年4月11日起簽訂的任何其他認購協議以及根據第6.17節進行的 收盤）向收盤通知中規定的賬户進行現金電匯的適用PIPE投資者（例如根據前面的括號調整的125,000,000美元，或SEAC和LG母公司各自批准的更大金額（在各自的唯一 中）} 自由裁量權）最低信託收益）。

t.

特此將《企業合併協議》中所有提及的最大信託收益的 改為 “最低信託收益”。

u.

根據雙方先前達成的協議，特此對企業 合併協議附錄B和附錄E的全部內容進行修訂和重述，分別載於本文所附附件A和附件B。

2.

對企業合併協議的影響。第1號修正案將在本協議條款的範圍內修改和取代企業 合併協議和其他交易文件。商業合併協議和其他交易文件，除非經此修訂和取代，否則現在和將來都完全有效， 有效。如果第1號修正案的條款與另一方面《企業合併協議》和其他交易文件的條款發生衝突，則以第1號修正案的條款為準。從 本協議發佈之日起，商業合併協議中對本協議、本協議或下述協議的每一次提及或類似的措辭，以及任何和所有種類和性質的 協議、文書、文件、附註、證書和其他著作中提及的企業合併協議均應視為指經第 1 號修正案修改的商業合併協議；前提是，為避免疑問， 提及本協議日期的內容應視為指 2023 年 12 月 22 日，除非另有明確説明。

3.

完整協議。本第1號修正案連同企業合併協議和 其他交易文件構成雙方之間關於本協議標的的的的的完整協議，除商業合併協議第6.03 (b) 節規定的情況外，取代雙方或其中任何先前和同期的書面和口頭協議和承諾，包括書面和口頭協議和承諾，以及其中，保密協議除外。

8

4.

對應物；傳真簽名。第 1 號修正案可通過傳真或其他 電子手段在兩個或多個對應方中執行，每份對應方均應視為原件，但所有對應方應構成同一個協議。

[簽名頁面如下]

9

自上文 首次撰寫之日起，雙方已正式簽署本協議，以昭信守。

[ 的簽名頁修正號1 到 BCA]

[ 的簽名頁修正號1 到 BCA]

附件 A

2

附件 B

3

附錄 3.1

公司註冊處

政府行政大樓

埃爾金大道 133 號

喬治城

大開曼島

Screaming Eagle 收購公司 (ROC #382856) （公司）

請注意，根據2024年4月9日 舉行的公司股東特別大會的會議記錄，通過了以下特別決議：

公司股東的決議

決定，作為一項特別決議，通過以下方式對經修訂和重述的公司 備忘錄和章程進行修訂，立即生效：

(a)

完全刪除現有第17.2條並將以下措辭作為新的 第17.2條：

17.2 B類股票應自動轉換為A類股票 一對一基準（初始轉換率）（a）隨時隨地由其持有人選擇（在此類 股票的持有人放棄了從信託賬户獲得資金的任何權利）；以及（b）業務合併同時或完成之後。

(b)

完全刪除現有的第51.2條並將以下措辭作為新的 第51.2條：

51.2 在完成業務合併之前，公司應：

(a)

將此類業務合併提交給其成員以供批准；或

(b)

讓成員有機會通過要約回購其股份，每股回購價格以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，該金額截至該企業合併完成前兩個工作日計算，包括信託賬户 （扣除已繳或應付的税款，如果有的話）中賺取的利息，除以當時已發行的公開股票數量。這種回購股份的義務取決於與之相關的擬議業務合併的完成。

		www.verify.gov.ky 文件編號：382856		提交時間：美國東部標準時間 2024 年 4 月 9 日 16:53 授權碼：K66486970934

(c)

完全刪除現有的第51.5條並將以下措辭作為新的 第51.5條：

51.5 任何持有公開股份的會員，如果不是發起人、創始人、高級管理人員或董事，則可以根據相關代理材料（IPO 贖回）中規定的任何適用要求，在 中，選擇將其公開股票兑換成現金，前提是該成員不得與其或與其共同行事的任何其他人的任何關聯公司共同行動以收購、持有或為目的的合夥企業、有限合夥企業、辛迪加或其他團體未經公司事先同意，處置 股份可以對總計超過15％的公開股票行使這種贖回權，並且還規定，任何代表行使 贖回權的公開股受益持有人必須在任何贖回選擇中向公司表明自己的身份，才能有效贖回此類公開股票。如果有此要求，公司應向任何此類贖回成員支付以現金支付的每股贖回價格，不論 他是投票贊成還是反對此類擬議的業務合併，該價格等於當時存入信託賬户的總金額，以商業合併完成前兩個工作日 日計算，包括信託賬户所得且之前未發放給公司納税的利息除以該數字當時發行的公開股票（此類贖回價格為本文提及的 ）作為兑換價格），但前提是適用的擬議業務合併獲得批准和完成。

(d)

完全刪除現有的第51.7條並將以下措辭作為新的 第51.7條：

51.7 如果公司未在 2024 年 6 月 15 日 當天或之前（或董事會確定幷包含在公告中的更早日期）或成員根據章程批准的晚些時候完成業務合併，公司應：

(a)

停止除清盤之外的所有業務；

(b)

儘快但不超過十個工作日，按每股價格 贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未發放給 公司的資金所得利息（減去應付税款和用於支付解散費用的不超過10萬美元的利息），除以當時已發行的公開股票的數量，哪種兑換將完全取消公眾會員作為會員的權利（包括權利 獲得進一步的清算分配（如果有）；以及

(c)

在進行此類贖回後，經公司 其餘成員和董事批准，儘快進行清算和解散，但每種情況都要遵守開曼羣島法律規定的義務，即規定債權人的索賠和適用法律的其他要求。

(e)

完全刪除現有的第51.8條，並加入以下措辭，作為新的 第51.8條：

51.8 如果對本條作出任何修正：

(a)

修改公司允許贖回與 業務合併相關的義務的實質內容或時間；如果公司在2024年6月15日當天或之前（或董事會確定幷包含在公開 公告中的更早日期），或者在成員根據章程可能批准的晚些時候尚未完成業務合併，則修改公司允許贖回100％的公開股份；或

		www.verify.gov.ky 文件編號：382856		提交時間：美國東部標準時間 2024 年 4 月 9 日 16:53 授權碼：K66486970934

(b)

關於與成員權利或初始業務 合併活動相關的任何其他重要條款，每位非發起人、創始人、高級管理人員或董事的公開股票持有人應有機會在任何此類修訂獲得批准後，按每股價格贖回其公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所得的利息，而不是以前的利息發放給公司 繳納税款，除以當時已發行的公開股票數量。

(f)

完全刪除現有的第51.10條並將以下措辭作為新的 第51.10條：

51.10 除非根據第17條將B類股票轉換為A類股票 ，如果此類股票的持有人放棄了從信託賬户獲得資金的任何權利，則在公開股票發行之後和業務合併完成之前，董事不得發行 額外股票或任何其他證券，使持有人有權 (i) 從信託賬户獲得資金或 (ii)) 以公開股份形式對企業合併進行集體投票。

/s/ 亞歷克·普爾特

亞歷克·普爾特

公司管理員 為了並代表 的 楓樹企業服務有限公司

日期為 2024 年 4 月 9 日。

		www.verify.gov.ky 文件編號：382856		提交時間：美國東部標準時間 2024 年 4 月 9 日 16:53 授權碼：K66486970934