證物(A)(1)(D)
報價購買
所有普通股流通股
的
阿爾卑斯免疫科學公司。
在…
每股65.00美元， 以現金淨額支付給賣方，不含利息，並須繳納任何適用的預扣税金
根據日期為2024年4月22日的購買要約
通過
ADAMSMEGER INDUSTRY，INC.
全資子公司
的
Vertex 製藥公司
| 要約和撤銷權將於2024年5月17日美國東部時間晚上11：59分 分鐘到期，除非要約延期或提前終止。 |
2024年4月22日
致我們的客户：
隨函附上日期為2024年4月22日的購買要約(購買要約)，以及與亞當斯合併子公司、特拉華州公司(買方)和馬薩諸塞州公司Vertex PharmPharmticals Inc.(頂點公司)的全資子公司亞當斯合併子公司以每股面值0.001美元(收購要約)收購特拉華州公司阿爾卑斯免疫科學公司(阿爾卑斯公司)所有已發行和已發行普通股的要約有關的函。根據購買要約和相關意見書(連同購買要約，每項要約可能不時修訂或補充，共同構成要約)中所述的條款和條件，以現金形式向賣方支付淨額，不計利息，並受任何適用的預扣税金的約束。
還附上了阿爾卑斯山S關於附表14D-9的徵集/推薦聲明。
阿爾卑斯山的董事會一致決定建議 您在要約中認購您的所有股份。
我們或我們的被指定人是為您的帳户持有的股份的記錄持有人。 此類股份只能由我們作為記錄持有人按照您的指示進行投標。遞交函僅供您參考，不能被您用來為您的 賬户提供由我們或我們的指定人持有的股票。
我們請求指示，您是否希望我們按照隨附的購買要約和意見書中所列的條款和條件，為您的賬户提供由我們或我們的代名人持有的任何或全部股份。
請注意以下事項：
1. 要約的出價為每股65美元。
2. 要約是針對所有已發行和流通股提出的。
3. 本要約是根據阿爾卑斯、Vertex和買方之間於2024年4月10日(可不時修訂)的合併協議和計劃(合併協議)提出的，根據該協議和計劃，在完成要約後，在滿足或放棄某些條件後，買方將根據經修訂的特拉華州公司法第251(H)條，按照合併協議中規定的條款和條件，與阿爾卑斯合併並併入阿爾卑斯。阿爾卑斯繼續作為倖存的公司，併成為Vertex的全資子公司(合併)。
4. 阿爾卑斯公司董事會一致(I)認定，合併協議所考慮的要約、合併和其他交易(統稱為交易)對阿爾卑斯公司及其股東是公平的，符合其最大利益的，(Ii)批准並宣佈阿爾卑斯公司執行、交付和履行合併協議以及完成交易是可取的，(Iii)議決合併協議及合併須受DGCL第251(H)條管限及根據該條第251(H)條完成，而合併應於買方首次不可撤銷地接納要約收購股份之時間及 (Iv)在合併協議其他條款及條件規限下儘快完成，並議決建議所有股份持有人接納要約及根據要約收購其股份。
5. 要約和撤銷權將於到期時到期。到期時間一詞是指美國東部時間2024年5月17日晚上11：59過一分鐘，除非根據合併協議的條款將要約的到期時間延長至隨後的日期，在這種情況下，到期時間指的是該後續日期的後續 時間。
6. 要約和合並不受任何融資條件的限制。收購要約受制於收購要約第15節中描述的 條件。
如果您希望我們投標您的任何或全部股份，請 通過填寫、執行、拆分並將本公司可拆卸部分的指導表返回給我們來指示我們。隨函附上將您的指示退還給我們的信封。如果您授權投標您的股票，除非指示表格上另有説明，否則將 投標所有此類股票。
我們要求您立即採取行動。您的指導表應在充足的時間內轉發給我們，以便我們在截止日期前代表您提交標書。
要約不會向任何司法管轄區的股份持有人提出(亦不會接受股份持有人或其代表的投標)，而提出要約或接納要約並不符合該司法管轄區的法律。在適用法律或法規要求由持牌經紀商或交易商提出要約的司法管轄區內，該要約應被視為由一個或多個根據該司法管轄區法律許可的註冊經紀商或交易商代表買方提出，並由買方指定。
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關於以下方面的指示表格
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所有普通股流通股
的
阿爾卑斯免疫科學公司。
在…
每股65.00美元， 以現金淨額支付給賣方，不含利息，並須繳納任何適用的預扣税金
根據日期為2024年4月22日的購買要約
通過
ADAMSMEGER INDUSTRY，INC.
全資子公司
的
Vertex 製藥公司
茲簽名確認(S)已收到您的信函和所附日期為2024年4月22日的購買要約(購買要約)，以及與亞當斯合併子公司、特拉華州公司(買方)和馬薩諸塞州公司(頂點)的全資子公司亞當斯合併子公司收購特拉華州阿爾卑斯免疫科學公司所有已發行和已發行普通股的要約有關的函，每股面值0.001美元(股票)。收購價格為每股65.00美元(收購要約價格)，按收購要約和相關意見書(連同收購要約，每項要約可能不時修訂或補充，共同構成要約收購)中規定的條款和條件，以現金淨額支付給賣方，不計利息，並受任何適用的預扣税金的約束。
本人謹此指示(S)閣下根據要約所載條款及條件，將閣下或閣下之代名人所持有的下列股份數目(或如無註明股份數目，則為所有股份) 投標予買方。
簽署人理解並承認，有關任何股份投標的有效性、形式、資格(包括收到時間)和接受付款的所有問題將由買方全權酌情決定，該決定將是最終的，並對所有各方具有約束力，但受股份持有人在具有司法管轄權的法院就其股份提出質疑的權利以及任何該等法院隨後的任何判決的限制。此外，下列簽署人理解並承認：
1. 買方保留絕對權利：(I)拒絕任何和所有被其確定為不適當形式的投標，或拒絕接受買方S認為可能是非法的付款，以及(Ii)放棄任何特定股東的任何股份投標中的任何缺陷或不規範，無論 其他股東是否放棄類似的缺陷或不規範。
2. 在所有缺陷和 不符合規定的情況得到糾正或放棄，使買方S滿意之前，不得視為已進行有效的股份投標。
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3. 買方、頂點或其各自的任何附屬公司或受讓人、Broadbridge Corporation Issuer Solutions，LLC(以託管和付款代理的身份)、Morrow Sodali LLC(以信息代理的身份)或任何其他人均無義務就投標中的任何缺陷或違規行為發出任何通知，或因未能發出此類通知而招致任何責任。
本文件的交付方式由投標股東自行選擇和承擔風險。如果是通過郵寄，則建議使用掛號郵件，並要求提供退回收據，並適當投保。在任何情況下，都應留出足夠的時間以確保及時交貨。
| 擬投標股份數目： | 在這裏簽名 | |||||||
| 股票* | 簽名 | |||||||
| 賬號： | ||||||||
| 日期： | ||||||||
| 請在此處打印姓名(S)和地址 | ||||||||
| 區號和電話號碼 |
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| 税務識別碼或社保號 |
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| * | 除非另有説明，否則將假定我們為您的帳户持有的所有股份都將被提交。 |
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