附件（a）（1）（A）

報價購買

所有 的普通股流通股

阿爾卑斯免疫科學公司。

在…

每股65.00美元，淨額 以現金支付給賣方，不含利息，並受以下條件的任何適用的預扣税金的約束

ADAMSMEGER INDUSTRY，INC.

一家全資子公司

Vertex Pharmaceuticals INCORPORATED

要約和撤銷權將於2024年5月17日東部時間晚上11：59分 到期，除非要約延期或提前終止。

亞當斯合併子公司是特拉華州公司(買方)，也是馬薩諸塞州公司(頂點)Vertex PharmPharmticals Inc.的全資子公司，提出以現金淨額購買特拉華州公司(AlMountain公司)旗下阿爾卑斯免疫科學公司的所有已發行普通股和已發行普通股，每股面值0.001美元(股票)，收購價為每股65美元(要約價)，以現金淨額出售，不計利息，並受任何適用的預扣税金的限制。根據 條款，並受本收購要約和相關意見書(與本收購要約一起，每個要約均可能不時修改或補充，共同構成 收購要約)中所述條件的約束。

收購要約是根據阿爾卑斯、Vertex和買方之間於2024年4月10日簽署的協議和合並計劃(合併協議可不時修訂)提出的，根據該協議和計劃，在完成要約後，在滿足或放棄某些條件(如要約條件第15節所述)的情況下，買方將根據經修訂的特拉華州公司法第251(H)條(DGCL)，按照合併協議中規定的條款和條件，與阿爾卑斯合併並併入阿爾卑斯。阿爾卑斯繼續作為尚存的公司(存續公司)，併成為Vertex的全資子公司(合併)。於合併生效時間(生效時間)，緊接生效時間前已發行及已發行的每股股份(不包括：(I)於緊接生效時間前由阿爾卑斯或阿爾卑斯的任何全資附屬公司擁有的股份(各為阿爾卑斯的附屬公司) ；(Ii)於要約開始時由Vertex、買方或Vertex或買方的任何其他附屬公司擁有並於緊接生效時間前 由Vertex、買方或Vertex的任何其他附屬公司擁有的股份；(Iii)買方在要約中不可撤銷地接受購買的股份，或(Iv)股東持有的股份，這些股東根據DGCL第262條的規定有權要求並適當要求對該等股份進行評估，且在各方面均符合DGCL的規定，並且不未能完善或以其他方式放棄、撤回或喪失其在DGCL項下對此類股份進行評估的權利(見第17條第#款和第#項評估權)，這些股份將被轉換為有權從買方收取與要約價格相等的現金金額，不計利息(合併對價)，需繳納任何適用的預扣税金 。

在任何情況下，將不會就要約中接受支付的股份的收購價支付利息，包括由於要約的任何延期或股份付款的任何延遲。

買方有義務接受並支付根據 要約有效提交(且未被適當撤回)的股份的付款，條件除其他條件外：(1)最低投標條件(定義見要約條件第15節)和(2)監管條件(定義見要約條件第15節)。收購要約還受本次收購要約中規定的其他慣例條件的約束。見收購要約的第15節條件。收購要約和合並沒有融資條件。

阿爾卑斯董事會(阿爾卑斯董事會) 一致(I)認定，合併協議所考慮的要約、合併和其他交易(統稱為交易)對阿爾卑斯及其股東是公平的，符合其最佳利益的，(br}(Ii)批准並宣佈阿爾卑斯適宜執行、交付和履行合併協議以及完成交易，(Iii)議決合併協議及合併須受DGCL第251(H)條管限及根據該條第251(H)條完成，而合併應於買方首次不可撤銷地接納要約收購股份之時間(要約結束時間)後於切實可行範圍內儘快完成，及(Iv)在合併協議其他條款及條件規限下，議決建議所有股份持有人接納要約並根據要約認購其股份。

要約的主要條款和條件的摘要顯示在此要約購買的第 頁開始的摘要條款表中。在決定是否在要約中要約認購您的股票之前，您應仔細閲讀本要約購買所涉及的整個文件、傳送函和其他文件。

收購要約和合並均未獲得美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)或任何州證券委員會的批准或否決，美國證券交易委員會或任何州證券委員會也未就要約或合併的公正性或優劣或根據要約中包含的信息的準確性或充分性進行 購買或相關的遞送函。任何相反的陳述都是非法的，是刑事犯罪。

優惠的 信息代理為：

公園大道430號

14樓

紐約，NY 10022

銀行和經紀人電話：(203)658-9400

股東免費電話：（800）662-5200

電郵：alpn@info.morrowsodali.com

重要

如果您希望在要約中將您的全部或部分股份投標給買方，您必須：

•

如果您以記錄持有人的身份直接持有您的股票，請填寫並簽署提交函(或者，如果是賬簿條目轉讓，則交付代理S消息(如摘要條款表中所定義)，以代替提交函)，並根據其中規定的説明隨此要約一起購買 ，並將帶有任何所需簽名保證和所有其他所需文件的提交函郵寄或交付給託管機構(定義見摘要條款表)。這些材料必須在 到期時間(如摘要條款表中所定義)之前交付給保管人。

•

如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人持有您的股票，請 您的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人在到期前通過存託信託公司S自動投標要約計劃(TOP)投標您的股票。

•

我們不提供有保證的交付程序。因此，阿爾卑斯的股東必須讓 在託管人的正常營業時間內完成必要的招標程序。

如有問題或請求協助，可直接向優惠的信息代理Morrow Sodali LLC(信息代理)，地址和電話號碼列在此優惠的封底上。購買要約的其他副本、相關的意向書和與要約相關的其他材料可從信息代理獲得，股東可免費獲得。此外，在www.sec.gov上還可以免費獲得購買要約的副本、相關的意見書以及與要約有關的任何其他材料。您也可以 聯繫您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人尋求幫助。

本購買要約、相關的意見書以及與要約相關的任何其他材料都包含重要信息，在就要約做出決定之前，您應仔細閲讀所有材料的全部內容。

目錄

摘要條款表					II
引言					1
收購要約					4
1.		報價的條款			4
2.		承兑支付和支付股份			6
3.		接受要約和認購股份的程序			7
4.		提款權			10
5.		美國聯邦所得税的考慮因素			11
6.		股票價格區間；股票分紅			13
7.		關於阿爾卑斯山的某些信息			13
8.		關於頂點和購買者的某些信息			14
9.		資金來源和數額			16
10.		報價背景；過去與阿爾卑斯山的接觸或談判			16
11.		合併協議；其他協議			20
12.		報價的目的；阿爾卑斯山的計劃			42
13.		要約的某些效果			43
14.		股息和分配			44
15.		要約的條件			44
16.		某些法律問題；監管批准			46
17.		評價權			49
18.		費用及開支			51
19.		雜類			51
附表I採購商及頂點的董事及行政人員					I-1

i

摘要條款表

本摘要條款表中包含的信息僅為摘要，並不能替代本購買要約的其餘部分、相關的意見書和其他與要約相關的材料中包含的更詳細的描述和信息。建議您仔細閲讀本購買要約、 相關信函以及與要約相關的其他材料。本摘要條款表包括對此購買要約的其他部分的交叉引用，在這些部分中，您可以找到以下所述主題的更完整描述。本摘要條款説明書和本要約收購中其他地方包含的有關阿爾卑斯的信息已由阿爾卑斯向頂點和買方提供，或者摘錄自或基於在要約提出時向美國證券交易委員會或其他公共來源備案的 阿爾卑斯的公開可用文件或記錄。Vertex和買方尚未獨立核實此類信息的準確性和完整性。

尋求的證券		在某些條件的約束下，包括滿足最低投標條件，阿爾卑斯的所有已發行普通股和 普通股，每股面值0.001美元。
每股發行價		根據本要約和相關意見書中規定的購買條款和條件： 賣方現金淨額為65.00美元，不含利息，並須繳納任何適用的預扣税金。
優惠的預定期滿		東部時間2024年5月17日晚上11：59過1分鐘，除非以其他方式延長報價或提前 終止。
採購商		亞當斯合併子公司是特拉華州的一家公司，也是Vertex的全資子公司。
阿爾卑斯山董事會推薦		阿爾卑斯山董事會一致建議阿爾卑斯山的S股東接受要約，並根據要約 認購他們的股份。

誰提出要購買我的證券？

•

Adams Merge Sub，Inc.是特拉華州的一家公司，也是Vertex的全資子公司，其成立的唯一目的是促進Vertex對阿爾卑斯的收購，該公司提出以要約價格收購所有股份。

•

除非上下文另有説明，在此購買要約中，我們使用術語我們、我們和我們的Vertex來指代買方，並在適當的情況下指代Vertex。我們使用術語？採購商？單獨指亞當斯合併子公司，術語？頂點？指單獨成立的頂點製藥公司，術語？阿爾卑斯？單獨指阿爾卑斯免疫科學公司。

見 第8節：有關頂點和買家的某些信息。

根據要約尋求的證券類別和金額是什麼？

•

買方提出按收購要約中所列的條款和條件購買所有已發行和流通股。在本次要約收購中，我們使用術語？要約購買股票，術語？股份指的是作為要約標的的阿爾卑斯山普通股的已發行和已發行普通股，每股面值0.001美元。

見《要約條款》第1節。

II

你為什麼要出價呢？

•

我們之所以提出收購要約，是因為我們希望獲得阿爾卑斯山的控制權，並最終獲得該公司的全部股權。在完成收購要約後，我們打算在切實可行的情況下儘快完成合並。合併完成後，阿爾卑斯將成為Vertex的全資子公司。此外，在合併完成後，我們將導致股票從納斯達克股票市場有限責任公司(納斯達克)退市 ，並根據修訂後的1934年證券交易法(交易法)取消註冊。

哪些人可以參與該優惠？

•

該要約向所有股份持有人和實益所有人開放。

你願意出多少錢？

•

買方提出向賣方支付每股65.00美元的現金淨額，不計利息，並繳納任何適用的預扣税金。

請參閲此購買要約的介紹。

我需要支付任何費用或佣金嗎？

•

如果您是您股票的記錄持有人，並且您在要約中直接將您的股票提交給我們，您 將不需要支付經紀費或類似費用。如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人持有您的股票，並且您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人代表您投標您的股票 ，您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人可能會為此向您收取費用。您應諮詢您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人，以確定是否收取任何費用。

請參閲本購買要約的簡介和第18節費用和費用。

這項要約有沒有協議？

•

是。阿爾卑斯、Vertex和買方已於2024年4月10日簽訂了合併協議和計劃(可能會不時修訂，稱為合併協議)。合併協議包含要約和合並的條款和條件。

見第11節合併協議；其他協議合併協議和第15節要約的條件。

根據合併，在要約中提供我的股票或將我的股票換成現金時，通常適用哪些美國聯邦所得税考慮因素？

•

一般來説，根據要約或合併以股票換取現金將是美國聯邦所得税目的的應税交易 。根據要約出售股份或根據合併獲得現金以換取股份的美國持有人(定義見第5節《美國聯邦所得税考慮事項》) 一般將確認用於美國聯邦所得税目的的資本收益或虧損，金額等於(I)收到的現金金額(在扣除任何適用的預扣税之前確定)與 (Ii)美國持有人S根據要約出售或根據合併轉換的股份的調整税基之間的差額。有關一般適用於要約和合並的美國聯邦所得税考慮因素的更詳細討論，請參閲第5節？美國聯邦所得税考慮因素。

三、

•

如果您是非美國持有者(如第5節美國聯邦所得税考慮事項所界定)，您一般不會因根據合併要約或收取現金以換取股份而出售股份而繳納美國聯邦所得税，除非您 與美國有某些聯繫，詳情如下。有關一般適用於要約和合並的美國聯邦所得税考慮事項的更詳細討論，請參閲第5節？？美國聯邦所得税考慮事項。

我們敦促您根據您的特定情況(包括任何美國聯邦、州、地方或非美國所得税和其他税法的適用和影響)，就要約和合並對您產生的特殊税收後果諮詢您的税務顧問。

買方是否有財力支付其根據要約購買的所有股票？

•

是。要約收購不以頂點S或買方S是否有能力根據要約為購買股份提供資金或資金作為條件。我們估計，我們將需要大約49億美元的現金來根據要約購買所有股份並完成合並。截至2023年12月31日，Vertex手頭約有103.7億美元的現金和現金等價物。

見第9節？資金來源和金額。

買方S的財務狀況是否與我決定在要約中投標我的股票有關？

•

我們不認為我們的財務狀況與您是否認購您的股票並接受要約的決定有關，因為：

•

對所有流通股提出的收購要約完全是為了現金，

•

該要約不受任何融資條件的限制，

•

如果我們完成要約，我們將以相同的價格收購合併中的所有剩餘股份，並且

•

Vertex及/或其一間或多間聯屬公司已有，並將安排本公司有足夠資金購買要約中所有有效提出要約但未被適當撤回的股份，並按收購要約所載條款收購合併中餘下的已發行股份。

見第9節：資金來源和金額；第11節：合併協議；其他協議：合併協議。

要購買任何證券，必須認購的股票數量是否最少？

•

是。買方有義務接受並支付根據要約有效出價(且未被適當撤回)的股份的付款，這一義務受制於要約條件第15節中規定的各種條件，包括最低投標條件。最低投標條件是指在到期時間(如下定義)之前，要約中應有 已被有效投標(且未被適當撤回)的股份數量(不包括根據保證交付程序投標的尚未被託管機構收到的股份 ，此類術語由DGCL第251(H)節定義)，當與Vertex、買方或Vertex的任何其他子公司當時擁有的股份相加時，將至少佔要約完成後的已發行股份的大多數，包括，為免生疑問，在要約截止時間 時自動行使任何當時尚未發行的其他公司認股權證(定義見下文)而發行的股份。見要約條款第15節。

四.

如果你不完成報價，你還會完成合並嗎？

•

不是的。如果收購要約未按收購要約的規定完成，吾等和阿爾卑斯均無義務尋求或完成合並。見第11節合併協議；其他協議合併協議。

我必須在多長時間內決定是否在要約中認購我的股票？

•

您將在到期之前提交您在要約中的股份。期滿時間 指的是2024年5月17日東部時間晚上11：59過一分鐘，除非根據合併協議的條款將要約的期滿延長到隨後的日期，在這種情況下，期滿時間指的是該後續日期的該後續時間。此外，如果根據合併協議，我們決定或被要求如下所述延長要約，您將有額外的時間來競購您的股票。

見第1節要約條款和第3節接受要約和投標股票的程序。

在什麼情況下，報價可以延期嗎？

•

是。合併協議載有條款，規定在何種情況下買方被要求或 被允許延長要約，以及在何種情況下，Vertex需要促使買方延長要約。具體而言，合併協議規定：

•

如果在預定期滿時，除最低投標條件外的任何要約條件(在要約第15節中定義的要約條件 )未得到滿足或放棄，則買方將且Vertex將促使買方將要約延長一次或多次，每次遞增不超過10個工作日(或Vertex和阿爾卑斯可能商定的較長期限)，直至滿足或放棄該等條件(無論是否滿足最低投標條件)；

•

買方將且頂點將促使買方將要約延長至適用於要約的任何規則、法規、美國證券交易委員會或納斯達克或納斯達克工作人員的解釋或立場所要求的最短期限；以及

•

如果在預定期滿時，每個要約條件(最低投標條件除外)已得到滿足或放棄，但未滿足最低投標條件，則買方可(如果阿爾卑斯提出要求，買方將和頂點將導致買方)按照阿爾卑斯的要求(或如果阿爾卑斯不這樣要求，由頂點決定)將報價延長一個或多個連續遞增的持續時間，但每個遞增不超過10個工作日(或阿爾卑斯和頂點之間商定的更長期限)；前提是阿爾卑斯不得要求買方延長報價超過五次，且Vertex不會要求買方延長報價超過五次。

在每種情況下，買方 都不需要將優惠延長到外部日期之後。？外部日期意味着2025年4月10日。見《要約條款》第1節和第11節《合併協議》；其他協議《合併協議》。

會不會有後續的供貨期？

•

不，未經阿爾卑斯事先書面同意，合併協議未根據《交易法》第14d-11條規則規定後續的要約期。

如果優惠延期，我將如何收到通知 ？

•

如果我們延長要約，我們打算通知Broadbridge Corporation Issuer Solutions，LLC，要約的託管和付款代理(The Depositary？)，任何延期，並將發佈新聞稿

v

不遲於美國東部時間上午9：00，在先前計劃的到期時間後的第二個工作日宣佈延期。

見《要約條款》第1節。

要約最重要的條件是什麼？

•

買方有義務接受並支付根據要約有效提交(且未被適當撤回)的股份，條件是在預定要約到期日之前滿足若干條件，其中包括：

•

最低投標條件；

•

監管條件，包括(如果觸發)彈跳監管條件(如要約條件第15節所定義)；

•

表示條件(如第15節中定義的要約條件)；

•

法律約束條件(如第15節中定義的要約條件)；以及

•

公司重大不利影響條件(如要約條件第15節所定義)。

上述要約條件將在下文第15節要約條件中進一步描述，其他要約條件將在下面的第15節中描述。要約和合並不受任何融資條件的約束。

我如何投標我的股票？

•

如果您作為記錄持有人直接持有您的股票，請填寫並簽署提交函(或者，在賬簿登記轉讓的情況下，交付S代理消息(如第2節所定義)，以代替隨此要約購買的遞交函)(如第2節所定義)，並按照其中規定的説明將帶有任何必需的簽名保證和所有其他必需文件的遞交函郵寄或交付給託管人。這些材料必須在 過期時間之前交付給保管人。

•

如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代理人持有您的股票，請要求您的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代理人在到期前通過TOP投標您的股票。

•

我們不提供有保證的交付程序。因此，阿爾卑斯股東必須留出足夠的時間，以便在DTC的正常營業時間內完成必要的投標程序，因為DTC的正常營業時間比到期時間早結束。DTC的正常營業時間為上午8：00。東部時間週一至週五下午5點。阿爾卑斯山公司的股東必須在到期日之前，按照本次收購要約和相關意見書中規定的程序進行認購。保管人在截止時間 之後收到的投標書將不予理睬且無效。

參見第3節？接受要約和投標股份的程序。

如果我接受這個提議，我將如何獲得報酬？

•

如果要約條件得到滿足，並且我們接受您的有效要約股份進行支付，則將通過將要約中接受的股份的總購買價存入托管銀行的方式進行支付，託管銀行將作為投標股東的代理，以接受買方的付款並將付款傳輸給投標股東，但受適用法律要求的任何預扣税款的限制，投標股東的股票已被接受付款。

見第3節？接受要約和投標股份的程序。

VI

我可以在什麼時候之前撤回以前投標的股票？

•

您可以在到期前的任何時間撤回之前投標的股票。此外，如果我們在要約開始後60天內沒有接受您的股票付款，您可以在2024年6月20日(要約開始後60天)之後的任何時間撤回您的股票，直到我們接受您的股票付款為止。

參見第4節：退出權。

我如何適當地撤回先前投標的股份？

•

要正確撤回之前投標的股票，您必須在到期時間之前向託管機構遞交書面撤回通知，並提供所需信息。如果您通過向經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人發出指示來認購您的股票，您必須指示經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人在到期前及時安排您的股票退出。

參見第4節：退出權。

阿爾卑斯山董事會批准了這項要約嗎？

•

是。阿爾卑斯董事會一致(I)確定要約、合併及其他交易對阿爾卑斯及其股東公平且符合其最佳利益，(Ii)批准並宣佈合併及阿爾卑斯簽署、交付及履行合併協議及完成交易， (Iii)議決合併協議及合併須受DGCL第251(H)條管限及根據DGCL第251(H)條完成，合併應於要約結束後在切實可行範圍內儘快完成，及 (Iv)受合併協議其他條款及條件規限。決議建議所有股份持有人接受要約，並根據要約認購他們的股份。

•

阿爾卑斯山董事會推薦和批准要約收購要約的原因説明載於附表14D-9上的 阿爾卑斯山S徵求/推薦聲明(附表14D-9)，該聲明將與要約材料(包括本次要約收購和相關的意見書)一起郵寄給阿爾卑斯山股東。股東應仔細閲讀附表14D-9所列信息，包括在其第4項中董事會的建議和合並協議的背景小標題下所列的信息；建議的理由。

如果買方購買了根據要約投標的股票，阿爾卑斯山公司是否會繼續作為上市公司？

•

不是的。我們期望在完成收購要約後，在切實可行的範圍內儘快完成合並。一旦合併完成，阿爾卑斯將成為Vertex的全資子公司。合併後，我們將導致這些股票從納斯達克退市，並根據交易所法案取消註冊。

見第13節：要約的某些效果。

是否需要召開阿爾卑斯山股東會議才能批准合併？

•

不是的。DGCL第251(H)條規定，除非其公司註冊證書有明確要求，否則不需要股東投票來批准在緊接該組成公司簽署適用的合併協議之前在國家證券交易所上市的某一類別或系列股票或由超過2,000名股東登記的組成公司的合併，如果符合某些法律規定：

第七章

•

合併協議明確允許或要求合併將根據DGCL第251(H)條進行，並規定合併應在收購要約完成後在切實可行的範圍內儘快完成；

•

收購公司按照該合併協議中規定的條款完成對該組成公司全部已發行股票的收購要約，該條款如無《公司章程》第251(H)條的規定，則有權就通過或拒絕合併協議進行表決；但是，該要約收購要約的條件是：該組成公司或其任何類別或系列的股票的最低數量或百分比的收購要約，且該要約可排除任何被排除在外的股票(如《公司章程》所界定的)；

•

要約收購完成後，收購公司不可撤銷地接受購買的股票，連同收購公司或其關聯公司以其他方式擁有的股票，至少等於該組成公司的每一類股票中本應為該組成公司採納合併協議的股份的百分比；

•

收購公司根據該合併協議與該組成公司合併或併入該組成公司；

•

作為要約收購標的且未被不可撤銷地接受購買的組成 公司的每一類或每一系列股票的每一股流通股(不包括股票)在合併中轉換為或有權在合併中獲得與收購要約中支付的相同金額和類型的對價。

•

如要約及合併的條件已獲滿足或獲豁免(在可豁免的範圍內)，則根據合併協議，吾等須根據DGCL第251(H)條完成合並，而無須召開阿爾卑斯山股東會議，亦無須阿爾卑斯山股東投票或採取任何進一步行動。

見第16節：某些法律事項；監管批准。

如果我不投標我的股票，但要約完成了，我的股票會發生什麼？

•

如果要約得以完成，在滿足或放棄合併協議中規定的某些條件的前提下(見合併協議第11節；合併協議中的其他協議)，買方將根據DGCL第251(H)條與阿爾卑斯合併並併入阿爾卑斯。於生效時間，緊接生效時間前已發行及已發行的每股股份(不包括(I)於緊接生效時間前由高山或任何高山子公司擁有的股份，(Ii)於要約開始時由Vertex、買方或Vertex的任何其他附屬公司或 買方於緊接生效時間前擁有的股份，(Iii)買方在要約中不可撤銷地接受收購的股份，或(Iv)評估 股份(見第17節))將轉換為收取合併對價的權利，需繳納任何適用的預扣税金。

•

如果合併完成，沒有在要約中要約認購股份的阿爾卑斯山股東(正確行使評估權的 股東除外)將收到與他們在要約中認購股份時收到的每股要約價相同的要約價。因此，如果要約完成並完成合並，在要約中要約收購和不要約收購之間的唯一區別是：(I)如果您在要約中要約投標您的股票，您可能會提前獲得報酬；(Ii)如果您在要約中出價 股份，您將無法獲得評估權，但如果您在要約中不要約股份並且您在所有方面都遵守DGCL第262條，則您可以在合併中獲得評估權。參見第17節評估權利。

VIII

•

然而，如果要約完成但合併沒有完成，阿爾卑斯山的股東數量和公眾手中的股票數量可能會非常少，以至於股票將不再有活躍的公開交易市場(或者可能不再有任何公開交易市場)。此外，在 這種情況下，股票可能會從納斯達克退市，阿爾卑斯將不再需要根據交易所法案向美國證券交易委員會備案。

請參閲本收購要約的簡介，第11節？合併協議；其他協議？合併協議和第13節？？要約的某些效果。

我的股票期權和限制性股票單位將如何處理？

•

該要約僅針對股票，而不針對阿爾卑斯山公司發行的已發行股票期權或限制性股票單位。阿爾卑斯已發行的已行使但未行使的已行使購股權的持有人只有首先根據適用的公司股票計劃(定義見下文)的條款及與阿爾卑斯的其他適用協議行使該等購股權，並就行使該等行使而發行的股份(如有)作出投標，方可參與要約。任何此類操作都應在到期時間之前充分完成，以確保此類已發行股票期權的持有者 將有足夠的時間遵守下文第3節中所述的股份投標程序和接受要約和投標股票的程序。持有阿爾卑斯公司發行的未行使未行使股票期權和限制性股票單位的持有者將獲得以下各段所述的有關這些股票期權和限制性股票單位的付款，但須遵守合併條款，且不參與要約。

•

在生效時間之前，根據公司股票計劃授予的或作為非計劃激勵獎勵授予的購買阿爾卑斯普通股的每個股票期權，將完全歸屬於當時未償還但當時未歸屬或可行使的獎勵。於生效時，當時尚未行使的每一份購股權將被註銷，其持有人將有權獲得一筆不含利息的現金付款，但須支付任何適用的預扣税項，其數額為乘以(I)該購股權相關股份總數與 (Ii)合併代價超出該購股權每股行使價(如有)所得的乘積。任何股票期權的每股行權價等於或超過合併對價將被取消，沒有 對價。

•

合併協議還規定，根據公司股票計劃 或作為非計劃激勵獎勵授予的阿爾卑斯的每個受限股票單位，如在緊接生效時間之前尚未償還但未歸屬，將於緊接生效時間之前完全歸屬。於生效時，當時已發行的每個 限制性股票單位將被註銷，其持有人將有權收取現金付款，不包括利息，但須預扣任何適用的税項，該等現金付款相當於(I)合併代價乘以(Ii)該限制性股票單位相關股份數目所得的乘積。

見第11節合併協議；其他協議合併協議。

購買股票的流通權證將會發生什麼？

•

目前預計，購買最初於2021年9月17日發行給 Frazier Life Science VIII，L.P.和Frazier Life Science Public Fund，L.P.的每份認股權證(每個認股權證均為阿爾卑斯山預先出資的認股權證)將在要約截止時間之前全部行使，如果是這樣的話，根據投標和支持協議(日期為2024年4月10日)的條款，據此發行的股份將由買方Vertex，Frazier Life Science VIII，L.P.和Frazier Life Science Public Fund， L.P.在要約中進行投標。

IX

•

如果且僅限於根據合併協議的條款，於緊接生效時間前 ，當時尚未行使的每份阿爾卑斯預資資認股權證的持有人將僅以相同的合併對價由其持有人行使，與該持有人在緊接生效時間前持有當時可全數行使該阿爾卑斯預資資認股權證後有權獲得的 相同的合併代價一樣。

•

如果購買非阿爾卑斯權證的其他認股權證(每份為其他公司認股權證，與阿爾卑斯公司預融資權證一起)在緊接要約截止時間之前仍未行使且未行使，則根據該等其他公司認股權證中規定的淨行使條款，當時未行使的每一份其他公司認股權證將自動全部行使，根據該等其他公司認股權證的自動行使可發行的每股股票將由阿爾卑斯公司向其他公司認股權證持有人發行，並在緊接生效時間之前尚未行使。並與緊接生效時間前已發行的其他股票一視同仁。

公司ESPP(定義如下)和公司股票計劃將發生什麼情況？

•

關於批准合併協議，阿爾卑斯山董事會批准了決議，規定：

•

在生效時間之前，不會根據nivalis治療公司員工股票購買計劃(The Company ESPP)開始新的發售期限；以及

•

公司ESPP將在生效時間之前立即終止。

•

阿爾卑斯山S 2015年股票計劃、2015年股權激勵計劃和2018年股權激勵計劃均經 不時修訂(各一份公司股票計劃)將於生效時間起終止。

見第11節合併協議；其他協議合併協議。

截至最近的日期，我的股票的市值是多少？

•

2024年4月9日，也就是高山董事會S批准合併協議前的最後一個完整交易日，納斯達克公佈的股票收盤價為每股38.94美元。2024年4月19日，也就是要約開始前的最後一個完整交易日，納斯達克報道的股票收盤價為每股64.55美元。我們 鼓勵您在決定是否競購您的股票之前，先獲得股票的最新市場報價。

見第6節？股票的價格範圍；股票的股息。

是否已有股東同意在 要約中提供其股份或以其他方式支持要約？

•

是。於2024年4月10日，關於合併協議的簽署及交付，弗雷澤生命科學八世、弗雷澤生命科學公共基金、德誠資本中國生命科學美元基金三、德誠資本全球醫療保健基金(大師)、有限責任公司、阿爾卑斯免疫科學公司、OrbiMed Private Investments VI、LP及OrbiMed Genesis Master Fund，L.P.(統稱為支持股東)各自(統稱為支持股東)訂立了投標及支持協議(統稱為與Vertex和買方(就Frazier Life Science VIII，L.P.和Frazier Life Science Public Fund，L.P.，與阿爾卑斯)簽訂的投標和支持協議)，根據該協議，各自支持股東

x

同意(其中包括)(I)收購要約中該支持股東持有的所有股份，但須受若干例外情況(包括有效終止合併 協議)的規限，(Ii)投票反對收購阿爾卑斯的其他建議，及(Iii)對其就阿爾卑斯及其股份採取行動的能力施加若干其他限制。

•

每項投標及支持協議於(I)合併協議根據其條款終止、(Ii)生效時間、(Iii)Vertex向適用支持股東(S)發出書面終止通知終止該等投標及支持協議或(Iv)未經適用支持股東同意而對合並協議或要約作出任何修訂或更改的日期(以較早者為準)自動終止，而該等修訂或變更會減少根據合併協議條款應付予阿爾卑斯所有股東的代價金額或改變代價的形式。

•

支持股東於2024年4月10日合共實益擁有約25.5%的流通股。

見第11節：合併協議；其他協議：其他協議：招標和支持協議。

我是否擁有與要約相關的評估權？

•

與要約有關的股份持有人將不享有任何評估權。 然而，如果買方根據要約購買股份並且合併完成，在緊接生效時間之前的股份持有人(I)沒有在要約中要約中要約，(Ii)遵循DGCL第262條規定的程序，以及(Iii)此後不會失去此類持股人的評估權(通過退出、不完善或其他方式)，在每一種情況下，根據DGCL，將有權獲得特拉華州衡平法院對其股份的評估，並獲得該等股份的公允價值的付款，不包括因完成或預期合併而產生的任何價值元素，以及相關利息。？公允價值 可以大於、小於或等於出價。關於DGCL第262條的更多信息，包括如何在不訂閲或不收取費用的情況下訪問它，載於附表14D-9上的阿爾卑斯山S徵集/建議 聲明，該聲明將與要約材料(包括本要約購買和相關的遞交函)一起郵寄給阿爾卑斯山股東。

見第17節評估權利。

如果我對這項提議有任何疑問，我應該打電話給誰？

•

您可以致電優惠的信息代理Morrow Sodali LLC(信息代理)，免費撥打電話 +1(800)662-5200。有關信息代理的其他聯繫信息，請參閲此優惠購買的封底。

XI

引言

Adams Merge Sub，Inc.是特拉華州公司(買方)的子公司，也是馬薩諸塞州公司Vertex PharmPharmticals Inc.(頂點公司)的全資子公司，提出以現金淨額購買特拉華州公司阿爾卑斯免疫科學公司的所有已發行普通股和已發行普通股，每股面值0.001美元(股票)，收購價為每股65美元(出價)，以現金淨額出售，不計利息，並受任何適用的預扣税金的限制。根據 本收購要約和相關意見書(與本收購要約一起，可能不時修改或補充，共同構成要約)中規定的條款和條件。除非上下文另有説明 ，否則在此購買要約中，我們使用術語？我們、？我們和？我們的？？來指代買方以及適當的Vertex。

收購要約是根據阿爾卑斯、Vertex和買方之間於2024年4月10日簽署的協議和合並計劃(經不時修訂的合併協議)提出的，根據該協議和計劃，在完成要約後，在滿足或放棄某些條件(如要約的第15條和條件中所述)後，買方將根據經修訂的特拉華州公司法第251(H)條(DGCL)，按照合併協議中規定的條款和條件，與阿爾卑斯合併並併入阿爾卑斯。阿爾卑斯繼續作為尚存的公司(存續公司)，併成為Vertex的全資子公司(合併)。在合併生效時間(生效時間)，在緊接生效時間之前發行和發行的每股股票(不包括：(I)在緊接生效時間之前由阿爾卑斯或阿爾卑斯的任何全資子公司擁有的股份，(Ii)在要約開始時由Vertex、買方或Vertex或買方的任何其他子公司擁有並在緊接生效時間之前由Vertex、買方或Vertex的任何其他子公司擁有的股份， (Iii)買方在要約中不可撤銷地接受購買的股份，或(Iv)股東持有的股份，該股東有權根據和符合DGCL第262條的所有方面要求和適當要求對該等股份進行評估，並且不未能完善或以其他方式放棄、撤回或失去其在DGCL項下對該等股份的此類評估的權利(見第17節)(見第17節)，將被轉換為有權從買方收取相當於要約價格的現金金額，不計利息(合併對價)，需繳納任何適用的預扣税金。

由於合併將根據DGCL第251(H)條完成，合併的批准將不需要阿爾卑斯山S股東的投票。收購公司條例第251(H)條規定，如符合若干要求，則無須股東批准合併，包括(I)收購公司完成收購將予收購公司的任何及全部已發行股份的收購要約，而收購公司於完成收購要約後，將有權就合併進行表決，及(Ii)收購公司在完成收購要約後，至少擁有將被收購公司的股份的 百分比，如無收購公司條例第251(H)條，收購公司將須採納合併協議。如果滿足最低投標條件，並且我們接受根據要約支付的股份，我們將持有足夠數量的股份，以確保阿爾卑斯將不會被要求將合併協議的通過提交其股東投票表決。作為合併的結果，阿爾卑斯將不再是一家上市公司，並將 成為Vertex的全資子公司(見第12節，收購要約的目的；阿爾卑斯山的計劃)。

要約 將於2024年5月17日東部時間晚上11：59後一分鐘到期，除非要約延期(參見要約條款第1節、要約條件第15節和第16節某些法律事項；監管批准)。

在任何情況下，將不會就要約中接受支付的股份的收購價支付利息 ，包括由於要約的任何延期或股份付款的任何延遲。

1

合併協議在第11節《合併協議》中有更全面的描述；其他協議在《合併協議》中有詳細描述。

投標股東如為其股份的記錄持有人，並直接向保管人投標，則無義務就買方根據要約購買股份而支付經紀費或佣金，或就買方根據要約購買股份而繳納股票轉讓税，但附函第6節另有規定者除外。通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人持有股票的股東應諮詢該經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人是否收取任何手續費或佣金。

此外，如果您沒有填寫並簽署隨遞送函提供的美國國税局(IRS)表格W-9，或IRS表格W-8BEN或其他IRS表格W-8(視情況而定)，或以其他方式確立豁免，您可能需要對根據要約或合併向您支付的毛收入進行美國聯邦支持扣繳(按當前等於24%的費率)。備份預扣不是附加税，任何根據備份預扣規則預扣的金額都可以退還或記入您的美國聯邦所得税義務中，前提是及時以適當的方式向美國國税局提供所需信息。所有股東應審閲第3節接受要約和投標股票的程序和第5節美國聯邦所得税考慮事項中的討論。

我們將支付此次報價的信息代理商Depositary and Morrow Sodali LLC(信息代理商)的所有費用和開支。

阿爾卑斯董事會(阿爾卑斯董事會)一致(I)確定要約、合併和其他交易對阿爾卑斯及其股東是公平和最符合其利益的，(Ii)批准並宣佈合併以及阿爾卑斯簽署、交付和履行合併協議以及完成交易 ，(Iii)議決合併協議及合併須受DGCL第251(H)條管限及根據其進行，並議決合併應於要約結束後在切實可行範圍內儘快完成 時間及(Iv)在合併協議其他條款及條件的規限下，議決建議所有股份持有人接納要約並根據要約認購其股份。

阿爾卑斯董事會S先生授權及批准合併協議的理由及交易的完成情況的説明 載於附表14D-9上的阿爾卑斯山S徵求/推薦聲明(附表14D-9)，該聲明將與要約材料(包括本收購要約及相關的意見書)一起郵寄給阿爾卑斯山股東 。股東應仔細閲讀附表14D-9所列信息，包括董事會建議和合並協議背景小標題下項目4所列的信息；建議的理由。

收購要約不受任何融資條件的約束。要約必須在預定的要約到期時間 前滿足若干條件，其中包括：

1.

最低投標條件；

2.

監管條件，如果觸發，包括彈跳監管條件；

3.

表徵條件；

4.

法律約束條件；

5.

公司重大不利影響狀況；以及

6.

終止條件(見第15節中定義的要約條件)。

收購要約還受本次收購要約中規定的其他慣例條件的約束。見 第15節：要約條件。

2

買方和Vertex有權自行決定放棄要約的某些條件；前提是Vertex不得放棄最低投標條件或終止條件。見要約條款第15節。

高山已告知Vertex，在2024年4月10日舉行的高山董事會會議上，Centerview Partners LLC(Centerview) 向高山董事會提出了口頭意見，隨後於2024年4月10日提交了一份書面意見，確認截至該日期，根據所作的各種假設、遵循的程序、在審查時所考慮的事項以及在準備其意見時進行的資格和限制，將向股份持有人支付要約價格((I)阿爾卑斯，Vertex持有的任何股份除外)。從財務角度而言，根據合併協議(包括(I)買方及其各自的 全資附屬公司及(Ii)任何評估股份)對該等持有人公平。Centerview於2024年4月10日發表的S書面意見全文(日期為2024年4月10日)已列入附表 14D-9的附件A，其中包括在提交意見時提出的假設、遵循的程序、考慮的事項以及所進行的審查的資格和限制。

本購買要約、相關的附函以及與要約有關的任何其他材料都包含重要信息，在就要約作出任何決定之前，應仔細閲讀其全文。

3

收購要約

1.

報價的條款

買方提出以要約價格以現金淨額購買所有流通股，不計利息，並需繳納任何適用的預扣税金。根據要約條款並受要約條件(包括要約延期或修訂，包括該延期或修訂的條款和條件)的約束，我們將接受付款 ，並在到期時間後立即支付在到期時間之前有效提交且未如第4節所述適當撤回的所有股份。

要約的條件除其他事項外，包括滿足最低投標條件、監管條件和第15節中所述的其他條件。

合併協議 包含管理買方需要或允許延長要約的情況的條款。具體而言，《合併協議》規定：

(i)

如果在預定的到期時間，除最低投標條件外的任何要約條件未得到滿足或放棄，買方將且Vertex將促使買方將要約延長一次或多次，每次不超過10個工作日(或Vertex和阿爾卑斯可能商定的更長時間)，直到滿足或放棄該等條件(無論是否已滿足最低投標條件)；

(Ii)

買方將且頂點將促使買方將要約延長至美國證券交易委員會或納斯達克或其工作人員的任何適用於要約的規則、法規、解釋或立場所要求的最短期限；以及

(Iii)

如果在預定期滿時，每個要約條件(最低投標條件除外)已得到滿足或放棄，但未滿足最低投標條件，則買方可選擇(如果阿爾卑斯提出要求，買方將，頂點將導致買方)，按阿爾卑斯要求延長報價一個或多個連續增量(或如果阿爾卑斯不這樣要求，由頂點決定)，但每個不超過10個工作日(或阿爾卑斯和頂點之間可能商定的更長期限)；前提是阿爾卑斯不得要求 買方延長報價超過五次，Vertex也不會要求買方延長報價。

在每一種情況下，買方都不需要將報價延長到外部日期之後。見《要約條款》第1節和第11節《合併協議》；《合併協議》中的其他協議。除上文所述外，不能保證《合併協議》要求我們延長要約。

如果吾等延長要約、延遲接受股份付款或因任何原因未能接受股份付款 ，則在不損害吾等根據要約及合併協議所享有的權利的情況下，託管人可代表吾等保留要約股份，且該等股份不得撤回，除非投標 股東有權享有第4節第3節所述的撤回權利、撤回權利及交易所法案及其下的規則及條例另有要求。在要約任何延期期間，之前投標且未撤回的所有股票 仍將以要約為準。

買方明確保留以不違反合併協議的任何方式全部或部分放棄任何要約條件或修改要約條款的權利，但買方必須事先獲得S的書面批准，以及頂點 才能允許買方：

(i)

減少受要約收購的股份數量；

4

(Ii)

降低要約價格；

(Iii)

放棄、修改或修改最低投標條件或終止條件之一；

(Iv)

增加要約條件或對要約附加任何其他條件，或以任何方式修改、修改或補充任何 要約條件，對股份持有人不利；

(v)

除合併協議另有約定外，終止、延長或以其他方式修改或修改到期時間；

(Vi)

更改要約中應支付的對價形式或條款；

(Vii)

否則，以任何對股份持有人不利的方式修改、修改或補充要約的任何條款； 或

(Viii)

根據《交易法》第14d-11條，為任何後續的要約期做好準備。

要約的任何延期、推遲、終止或修改將在可行的情況下儘快發佈公告，如果是延期，公告將不遲於先前安排的 到期時間後的工作日上午9：00。在不限制我們可以選擇發佈任何公開公告的方式的情況下，我們打算通過發佈新聞稿和向美國證券交易委員會提交任何適當的文件來發布有關報價的公告。

如果吾等對要約條款或有關要約的資料作出重大更改，或如吾等放棄要約的實質條件，吾等將在每種情況下散發額外的要約材料，並在交易所法案規則14d-4(D)(1)、14d-6(C)及14e-1所要求的範圍內延長要約。要約條款或有關要約的資料發生重大改變後，要約必須保持開放的最短期間將視乎事實及情況而定，包括條款或資料變動的相對重要性。我們理解，在美國證券交易委員會看來，要約自重大變更首次公佈、發送或提供給股份持有人之日起至少 五個工作日內有效，對於價格變化或尋求的股份百分比的變化，至少需要10個工作日以便 向股份持有人充分傳播和投資者反應。

如果吾等於到期日或之前提高要約中接受支付的股份的對價 ，則該等增加的對價將支付給在要約中購買股份的所有持有人，無論該等股份是否在宣佈增加對價之前進行投標。

買方有責任不可撤銷地接受及支付所有根據要約有效提出及並未根據要約適當撤回的股份，惟須視乎要約條件是否符合而定。儘管要約或合併協議有任何其他條款，倘若任何要約條件於預定屆滿時間未能 獲滿足，買方將毋須亦毋須Vertex安排買方 接受付款，或在美國證券交易委員會任何適用規則及規例的規限下(包括交易所法令第14e-1(C)條)就任何投標股份付款。在合併協議所述的若干情況下，Vertex或阿爾卑斯可終止合併協議，在此情況下，買方將終止收購協議，而Vertex將導致買方迅速且不可撤銷地終止要約，並退還或安排託管人退還要約中已提交的所有股份。

收購要約股份後，我們預計將根據DGCL第251(H)條，在沒有股份持有人投票的情況下迅速完成合並。

阿爾卑斯已向我們提供了其股東名單和證券頭寸清單，目的是向股票持有人傳播本次要約收購、相關傳送函和其他與要約有關的材料。本次收購要約、相關意見書和其他與要約有關的材料，包括時間表 14D-9，將郵寄給名字出現在阿爾卑斯山上的股票的記錄持有人S

5

股東名單，並將提供予股份的實益擁有人，以供日後轉交經紀、交易商、商業銀行、信託公司及其他獲提名人，而其姓名或其被提名人的姓名出現在阿爾卑斯山S股東名單上，或(如適用)被列為結算機構S證券持倉上市參與者的人士。

2.

承兑支付和支付股份

根據要約及合併協議的條款，以及根據要約條款第15節所載的所有要約條件已獲滿足或放棄，吾等將接受付款，並於預定的 到期時間後及無論如何不超過到期時間(接納付款的日期及時間)後的兩個營業日內儘快接受付款及就所有根據要約有效提出及未妥為撤回的股份付款。在遵守《交易法》14e-1(C)規則和合並協議的前提下，吾等明確保留推遲支付股份款項的權利，以便全部或部分遵守任何適用法律或 法規。見第16節：某些法律事項；監管批准。

在所有情況下，我們 只有在託管人及時收到(I)證明此類股份的證書(股票證書)或確認將此類股票轉入托管信託公司(DTC)的託管S帳户(此類確認，賬簿確認)(此類確認，賬簿確認)之後，才會支付根據要約有效提交和接受付款的股份，(I)證明該等股票的證書(股票證書)，或確認此類股票進入托管信託公司(DTC)的託管S賬户(此類確認，賬簿確認)，(br}接受要約和投標股票的程序，(Ii)適當填寫和正式籤立的傳送函，以及任何所需的簽名擔保(或，如果是賬簿錄入轉讓或通過DTC的S自動投標要約計劃(頂部)，(I)在 到期時間之前，(I)以S代理電文(定義見下文)代替遞交函；以及(Iii)遞交函或託管文件所要求的任何其他文件。因此，投標的股東可能會在不同的時間獲得支付，這取決於股票和遞交函，或賬簿確認和S代理消息，在每種情況下，關於託管機構實際收到的股份 。

代理S電文是指託管人按照託管人的正常程序通過電子方式發送給託管人並由託管人接收的構成入賬確認書的一部分的電文，聲明託管人已收到託管人的明確確認，該參與者已收到入賬確認書的標的股票，並且買方可對該參與者強制執行該協議。 術語託管人S電文還包括由託管所保存的計算機終端生成的證明該報文的任何硬拷貝打印輸出。

就要約而言，吾等將被視為已接受並因此而購買有效提交予 買方的股份，而當吾等根據要約向託管人口頭或書面通知吾等接受支付該等股份時，吾等將被視為已被視為並未被適當撤回。根據要約條款及在要約條件的規限下，根據要約接受付款的股份 的付款方式為將該等股份的買入價存入托管銀行，而託管銀行將作為投標股東的代理，以收取吾等的付款，並將該等 付款轉送至股份已獲接納付款的投標股東。如果吾等延長要約、延遲接受股份付款或因任何理由不能接受股份付款，則在不損害吾等在要約及合併協議下的權利的情況下，託管人可代表吾等保留投標股份，且此類股份不得撤回，除非投標股東有權根據第4節撤回權利撤回 。然而，根據《交易所法案》，我們延遲付款的能力受規則14e-1(C)的限制。這要求我們在要約終止或撤回後立即支付要約對價或返還股東或其代表存放的證券。在任何情況下，我們都不會為要約中接受支付的股份的要約價格 支付利息，包括由於要約的任何延期或任何延遲支付。

6

如任何投標股份因任何理由未能根據要約條款及條件獲接納支付，或如提交的股票證明股份多於已投標股份，則代表未購買股份的股票將於到期日後即時退還予投標股東，而不收取任何費用(或如屬以賬面登記方式轉讓至德意志銀行S託管帳户的股份，則根據第3節第2節所載程序接受要約及要約股份的程序，該等股份將於到期後記入德意志銀行的賬户)。

3.	接受要約和認購股份的程序

有效投標書。為了使股東能夠根據要約有效地出讓股份，託管人必須按本要約封底所列的地址之一收到遞交書或託管文件所要求的任何其他文件，該函應正確填寫和籤立，連同任何所需的簽字擔保(或者，如果是入賬轉讓或通過存託憑證S進行的投標，則由S代理人電文代替遞交書)和任何其他文件。證明已投標股份的股票 必須由保管人在該地址收到，或(Ii)如果股份是以簿記形式持有的，則此類股份必須按照下述簿記轉讓程序進行投標，並且保管人必須在到期前收到登記確認書。

記賬轉賬。託管機構將為 要約的目的在DTC設立有關股份的賬户。參與S系統的金融機構，可按照S辦理轉讓手續，將股份劃入S股份有限公司的S託管賬户。然而，儘管股份的交付可以通過DTC的賬簿登記轉讓來實現，但在任何情況下，無論是正確填寫和正式籤立的遞交函以及任何所需的簽名保證，或代替遞交函的S代理消息，以及任何其他必需的文件，在任何情況下都必須在本要約到期之前由託管人按本要約封底上規定的其中一個地址收到。向DTC交付單據不構成向保管人交付單據。

無保證交付。我們不 提供保證交付程序。因此，阿爾卑斯股東必須在DTC的正常營業時間內留出足夠的時間完成必要的投標程序，因為DTC的正常營業時間比到期時間早結束。DTC的正常營業時間為上午8：00。東部時間週一至週五下午5點。阿爾卑斯山股東必須在到期前按照本要約收購要約和相關意見書中規定的程序進行認購。保管人在到期日後收到的投標書將不予理睬且無效。

股份的簽字擔保。如果遞交的股份 由遞交的股份的記錄持有人(S，就本節3而言，包括S系統的任何參與者，其姓名出現在證券頭寸列表上作為股份的所有人)簽名，則不需要在遞交函上簽字擔保，除非該持有人或該等持有人已經填寫了遞交函上標題為？特別交付指示？的方框或？特別付款指示？的方框，或(Ii)如果股份是由金融機構(包括大多數商業銀行)的賬户投標的。儲蓄和貸款協會和經紀公司)，是證券轉讓代理獎章計劃或任何其他合格擔保機構的良好成員，該術語在《交易法》17AD-15規則中定義(每個機構都是合格機構)。在所有其他情況下，遞交函上的所有簽名必須 由合格機構擔保。見遞交函的説明1。如果股票是以意見書籤字人以外的人的名義發行的，或者如果要向記錄持有人(S)以外的一個或多個人(S)的姓名(S)付款或交付，或者發行的股票是以記錄持有人(S)以外的一個或多個人的姓名(S)發出的，則股票必須背書或附有適當的正式籤立的 股票權力，在任何一種情況下，都必須與股票上記錄持有人(S)的姓名完全相同地簽名。在符合條件的機構所擔保的股票或股票上簽字(S)，該股票或股票由符合資格的機構擔保。見提交函的説明1和説明5。

7

儘管本要約有任何其他規定，根據要約接受支付的股份在任何情況下都只能在託管人及時收到(I)證明此類股票的證書或根據本第3節規定的程序將此類股票轉入DTC託管S賬户的簿記確認之後支付 ；(Ii)正確填寫和正式籤立的傳送函，以及任何必要的簽名保證(或，如果是簿記轉讓或通過DTC的S投標，在上述兩種情況下，(I)遞交函或託管人所要求的任何其他文件，在上述兩種情況下均應在截止時間之前提交。因此，投標的股東可能會在不同的時間獲得支付，這取決於股票和轉函，或賬簿確認和S代理消息的時間，在每種情況下，都是關於託管人實際收到的股份。

股份(或股票，如有)的交付方式、傳送函、S代理電文和所有其他所需文件，包括通過DTC交付，由投標股東自行選擇和承擔風險。股份(或股票，如有)、傳送函和所有其他所需文件的交付將被視為已作出，並且只有當其實際被託管人收到時，其丟失風險才會被轉移(包括，就A賬簿記賬轉讓股份而言，通過關於該等股份的賬面記賬確認)。如果通過郵寄方式交付，則建議將股票(如有)、傳送函和所有其他所需文件以投保過的掛號郵寄方式發送，並要求提供回執。在所有情況下，都應留出足夠的時間以確保在過期時間之前及時交貨。

投標構成具有約束力的協議。根據上述任何程序進行的股份投標，將構成投標股東S對要約的接受，以及投標股東S的陳述和保證，即該股東擁有全面的權力和授權來投標和轉讓所投標的股份，如投標函(或如為賬簿登記轉讓，則為S代理消息)所指定的。吾等接受根據要約認購股份的付款，將構成要約股東與吾等根據要約條款及受要約條件約束的具約束力的協議。

有效性的確定。關於任何股份投標的有效性、形式、資格(包括收到時間)和接受付款的所有問題 將由吾等全權酌情決定，該決定將是最終的，並對所有各方具有約束力，但受股份持有人在具有司法管轄權的法院對其股份的該等決定提出質疑的權利以及任何此類法院隨後的任何判決的限制。我方保留絕對權利拒絕我方確定為不適當形式的任何和所有投標書，或接受我方認為可能是非法的付款。我們還保留絕對權利放棄任何特定股東的任何股份投標中的任何缺陷或違規行為，無論其他股東是否放棄類似的缺陷或違規行為。在我們滿意地糾正或放棄所有缺陷和違規行為之前，任何股份投標都不會被視為已經有效地進行。買方、 Vertex或其各自的任何關聯公司或受讓人、託管機構、信息代理或任何其他人員均無責任就投標中的任何缺陷或違規行為發出任何通知，或因未能發出任何此類通知而承擔任何責任。根據合併協議的條款及股份持有人在具司法管轄權的法院就其股份所作的任何解釋提出質疑的權利，以及任何該等法院隨後作出的任何判決，吾等對要約條款及條件(包括提交函及其指示)的解釋將為最終及具約束力。

委任為代表。通過執行上述遞交函，投標股東將不可撤銷地指定買方指定的人為該股東S事實律師及委託書所載方式的委託書，每份委託書均具有全面替代的權力，在該股東S就該股東提出並由買方接受付款的股份以及就該等股份已發行或可發行的任何及所有其他股份或其他證券或權利的全部權利範圍內。全

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此類授權書和委託書將被視為不可撤銷，並與投標股份的權益相結合。當且僅在吾等 接受本公司所規定的該股東所提供的股份付款的範圍內，該項委任才會生效。於獲委任後，該股東就該等股份或其他證券或權利發出的所有先前授權書、委託書及同意書將被撤銷，而無須採取進一步行動，且該股東其後不得發出任何授權書、委託書、同意書或撤銷書(即使已發出，亦不會被視為有效)。因此，買方的指定人士將獲賦權 行使有關股份及其他證券或權利的所有投票權及其他權利，包括但不限於，就任何阿爾卑斯山股東周年會議、特別會議或續會、以書面同意代替任何該等會議的行動或其全權酌情認為適當的其他行動。吾等保留權利要求買方必須在吾等接受該等股份付款後，立即就該等股份及其他相關證券或權利行使全面投票權、同意權及其他權利，包括在阿爾卑斯山的任何股東大會上投票，方可被視為有效收購股份。

股票期權和限制性股票單位。該要約僅針對股票，而不針對已發行的股票期權或阿爾卑斯公司發行的限制性股票單位。阿爾卑斯已發行的已行使但未行使的已行使購股權的持有人，只有首先根據適用的公司股票計劃及阿爾卑斯的其他適用協議的條款行使該等購股權，並就行使該等行使而發行的股份(如有)進行投標，才可參與要約。任何此類行使應在到期時間之前充分完成，以確保此類未償還股票期權的持有者將有足夠的時間遵守本第3節所述的股份競價程序。在生效時間之前，所有未授予的未授予股票期權和未授予的限制性股票單位將完全歸屬，並在 生效時間，(I)每個受限股票單位將被取消，並轉換為獲得相當於合併對價的現金金額的權利，以及(Ii)每個股票期權將被取消，並轉換為獲得超出的部分的權利，如果有的話，在不參與要約的情況下，對該股票期權的每股行使價格進行合併對價，但須繳納任何適用的預扣税。有關如何處理合並中未清償股權獎勵的其他信息，請參見第11節合併協議；其他合併協議。

認股權證。該要約僅針對股票，而不是針對已發行的公司認股權證。未償還公司認股權證的持有人 將在合併協議規定的生效時間後收到該等公司認股權證的付款，而無需參與要約。已發行公司認股權證持有人只有首先根據適用公司認股權證的條款行使該等公司認股權證，並認購行使該等認股權證後發行的股份(如有)，才可參與要約收購。任何此類活動應在到期時間之前充分完成，以確保該等公司認股權證的持有人有足夠的時間遵守本節第3節所述的股份投標程序。目前預計，每一份阿爾卑斯山預籌資認股權證將在要約截止時間之前全部行使，如果是這樣的話，根據投標和支持協議的條款，根據投標和支持協議發行的股份將由買方、Vertex、 Frazier Life Science VIII，L.P.和Frazier Life Science Public Fund的條款進行要約投標。倘且僅在根據合併協議條款於緊接生效時間前尚未行使的範圍內，當時尚未行使的每一份阿爾卑斯預籌資認股權證的持有人將可僅按有效時間後該持有人有權收取的相同合併代價行使，一如該 持有人在緊接生效時間前為該阿爾卑斯山預資認股權證全數行使時當時可發行股份的持有人。倘若其他公司認股權證於緊接要約截止時間前仍未行使及未行使，則當時未行使的各其他公司認股權證將根據該等其他公司認股權證所載的淨行使條文自動全部行使，而根據該等其他公司認股權證的自動行使條款可發行的每股股份將由阿爾卑斯向其他公司認股權證持有人發行，並於緊接生效時間前尚未行使，而 將與緊接生效時間前已發行的其他股份一視同仁。有關如何處理合並中未償還的公司認股權證的其他信息，請參見第11節合併協議；其他協議。

9

信息報告和備份扣繳。在要約或合併中向阿爾卑斯 股東支付的款項一般將受到信息報告的約束，並可能需要對要約或合併中支付的股票的美國聯邦所得税進行備用預扣(目前税率為24%)。為避免扣繳，任何股東如為美國人，如未能以令Vertex滿意的方式免除美國聯邦扣繳，則應填寫並交回遞交函中包含的美國國税局表格 W-9，以證明該股東為美國人，所提供的納税人識別碼正確，且該股東不受扣繳 影響。任何非美國人的股東應提交IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他適用的國税表W-8)證明該股東S的外國身份，或以令頂點滿意的方式建立信息報告和備份扣留豁免。備份預扣税 不是附加税。根據備用扣繳規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需的信息，通常將被允許作為美國國税局的退款或抵扣股東和S美國聯邦所得税義務的抵免。

4.

提款權

除本第4款另有規定或適用法律另有規定外，根據要約進行的股份投標是不可撤銷的。

根據要約認購的股份可在到期前的任何時間撤回。此後，投標不可撤銷，但如果我們在要約開始後60天內沒有接受您的股票付款，您可以在2024年6月20日，也就是要約開始後的第60天之後的任何時間撤回投標，直到買方接受您的股票付款為止。

為使股票退出生效，託管機構必須及時收到書面退出通知，地址為本要約購買要約封底上的一個地址。任何撤回通知必須註明提交撤回股份的人的姓名、撤回股份的數量和股票的登記名稱(如果與提交該等股份的人不同)。退出通知上的簽名(S)必須由合格機構擔保，除非此類股票已由合格機構 賬户進行投標。如果股份已按照第3節規定的入賬轉讓程序進行投標，則接受要約和投標股份的程序，任何退出通知必須具體説明將被撤回的股份記入DTC賬户的名稱 和賬户編號。如果代表擬撤回股份的股票已經交付或以其他方式識別給託管人，則在該股票 證書實物發行之前，登記持有人(S)的姓名和該股票上顯示的序列號也必須提供給託管人。

股份投標的撤回不得撤銷，任何適當撤回的股份將被視為就要約而言不是有效的投標。然而，撤回的股份可以通過遵循第3節中描述的股份投標程序之一重新投標，而在 到期時間之前的任何時間接受要約和投標股份的程序。

買方將全權酌情決定任何退出通知的形式和有效性(包括收到通知的時間)的所有問題，該決定將是最終的和具有約束力的，但受股份持有人向具有司法管轄權的法院就其股份的該決定提出質疑的權利以及任何該等法院隨後作出的任何判決的限制。在所有缺陷和違規行為得到糾正或放棄之前，不會被視為已適當地退出股票。買方、Vertex或其各自的任何附屬公司或受讓人、託管機構、信息代理或任何其他人員均無責任就任何撤回通知中的任何缺陷或違規之處發出通知，或因未能發出該等通知而招致任何責任。

如果買方出於任何原因延長要約、推遲接受其支付股份的時間或不能接受根據要約支付的股份，則在不損害買方S根據

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要約時，託管人仍可代表買方S保留投標股份，且該等股份不得撤回，除非投標股東行使本條第4節所述的提出權。

5.	美國聯邦所得税的考慮因素

以下是美國聯邦所得税考慮事項的討論，一般適用於阿爾卑斯山股東，其股票根據要約被投標並接受支付，或其股票被轉換為在合併中獲得現金的權利。本摘要基於1986年修訂的《國税法》的規定(《國税法》)、據此頒佈的《國庫條例》及其行政和司法解釋，每項規定均於本要約之日生效，所有這些規定都可能發生變化，可能具有追溯力。我們沒有也不打算尋求美國國税局就以下摘要中的陳述和結論做出的任何裁決或律師的任何意見，也不能保證國税局會同意本文中表達的觀點，或者 法院不會在發生訴訟的情況下支持國税局的任何挑戰。

本摘要僅適用於將其 股票作為《守則》第1221條所指的資本資產持有的股東(一般為投資而持有的財產)。根據股東的具體情況，本摘要不涉及可能與股東相關的美國聯邦所得税的所有方面，或者可能適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的股東(例如，受監管的投資公司、房地產投資信託基金、共同基金、受控制的外國公司、被動外國投資公司、合作社、銀行和某些其他金融機構、保險公司、政府組織、免税組織、退休計劃或 其他遞延納税賬户、積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司、股東、或為美國聯邦所得税目的而通過合夥企業或其他傳遞實體持有股票，功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)，證券或外幣的交易商或經紀人，按市值計價他們的證券、外籍人士和前美國長期居民、繳納替代性最低税額的人、在以下較短時間內擁有或已經擁有(或被視為擁有或已經擁有)5%或以上流通股的非美國持有者(如下文所定義)：(I)截至要約完成之日(或，如適用，合併之日)和(Ii)持有者持有該等股份的期間；作為跨越、套期保值、推定出售或轉換交易的一部分持有股份的股東；為税務目的而買賣股份的股東 為税務目的而買賣股份的股東、須於不遲於該等收入或收益確認有關要約或合併的收益或收益的股東須在適用的財務報表(定義見守則)上作出報告，根據守則第1045及/或1202節的規定而持有股份作為合資格小型企業股票的股東，在合併中行使其評估值權利的股東，以及根據行使僱員股票期權、股份購買權或股票增值權，作為限制性股票或其他補償而在補償交易中獲得股份的股東)。此外，本討論不涉及(I)替代最低税的任何方面，(Ii)對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險繳費税，(Iii)美國聯邦贈與税或遺產税，或除美國聯邦所得税以外的州、地方或非美國法律或美國聯邦法律下的任何税務考慮因素，或(Iv)與購買股票或類似購買股票權利的期權或認股權證持有人相關的税務考慮因素。

在本摘要中，術語美國持有者指的是股份的實益所有人，就美國聯邦所得税而言， 是：(I)是美國公民或居民的個人；(Ii)根據美國、該州任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或被歸類為美國聯邦所得税目的公司的實體；(Iii)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產；或(Iv)信託，如果(A)美國法院能夠對S管理的信託行使主要監督，並且一名或多名美國人士(符合守則第7701(A)(30)節的含義)有權控制S信託的所有實質性決定，或(B)該信託已有效地選擇被視為 美國人，以繳納美國聯邦所得税。

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在本摘要中，術語 非美國持有人是指既不是美國持有人也不是合夥企業(或根據美國聯邦所得税分類為合夥企業的任何其他實體或安排)的股票的實益所有者。

如果合夥企業或根據美國聯邦所得税規定被歸類為合夥企業的其他實體或安排持有 股份，其合夥人或成員的納税待遇通常將取決於合夥人或成員的身份以及合夥企業的活動。因此，建議合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的而持有股份的實體或安排，以及這些實體或安排中的合作伙伴或成員，就要約和合並對其產生的具體美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

本討論僅供參考，不是税務建議。由於個別情況可能不同，每個股東應諮詢其税務顧問以下討論的規則的適用性和效果以及要約和合並對其的特定税務影響，包括替代最低税、對淨投資收入的聯邦醫療保險繳費税以及任何美國聯邦、州、地方和非美國税法的適用和影響。

美國持有者的税務考慮

根據要約或合併進行的股票換現金通常是美國聯邦所得税 目的的應税交易。

A 根據要約出售股份或根據合併獲得現金以換取股份的美國持有人 一般將就美國聯邦所得税確認資本收益或虧損，金額等於(I)收到的現金金額(在扣除任何適用的預扣税之前釐定)與 (Ii)美國持有人S根據要約出售或根據合併轉換的股份的經調整課税基準之間的差額(如有)。美國股東S調整後的税基通常與美國股東購買此類股票的價格相同。如果美國股東S持有此類股票的期限超過要約結束或生效時間(視情況而定)一年，則確認的任何資本收益或虧損均為長期資本收益或虧損。由某些非公司美國持有者(包括個人)確認的長期資本收益 通常可按較低税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。收益或虧損一般將根據要約收購或根據合併交換的每一塊股份(即在一次交易中以相同成本獲得的股份)分別確定。

對非美國持有者的税務考慮

非美國持有人根據要約收購股份或根據合併進行股份交換而實現的任何收益，一般不需繳納美國聯邦所得税，除非(I)收益與非美國持有人S在美國進行貿易或業務有關(如果適用的税收條約要求，可歸因於該非美國持有人在美國設立的常設機構)，在這種情況下，非美國持有人一般將按照與美國持有人相同的方式按淨收入徵税，但如果非美國持有人是外國公司，可能會對有效關聯的收益和利潤(根據某些項目進行調整)按30%(或較低的適用條約税率)的税率徵收額外的分支機構利得税，其中將包括此類收益。或(Ii)非美國持有人是在要約結束或生效時間(視具體情況而定)的納税年度內在美國停留183天或以上的非美國居民個人，並且滿足其他某些條件，在這種情況下，非美國持有人可就此類收益(扣除某些美國出售或交換其他資本資產的來源損失)繳納30%的美國聯邦所得税(或根據適用的所得税條約的減税税率)，只要非美國持有人及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單)。

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上述摘要並未討論可能與特定股東相關的美國聯邦所得税的所有方面。建議股東根據他們的具體情況，包括任何聯邦、州、地方、非美國或其他法律的適用和影響，就要約或合併對他們造成的特殊税收後果諮詢他們的税務顧問。

6.	股票價格區間；股票分紅

該公司股票在納斯達克上的交易代碼為？ALPN。阿爾卑斯公司已通知我們，截至2024年4月18日，已發行和已發行股票65,603,313股。下表列出了納斯達克報道的每個季度相對於所示時期的盤中高價和低價：

		高				低
2024
第二季度(截至2024年4月19日)		$	64.57			$	34.25
第一季度		$	42.88			$	17.32
2023
第四季度		$	20.94			$	8.33
第三季度		$	14.92			$	9.94
第二季度		$	12.04			$	6.71
第一季度		$	8.90			$	6.40
2022
第四季度		$	7.53			$	4.82
第三季度		$	9.68			$	6.61
第二季度		$	9.95			$	6.40
第一季度		$	14.17			$	6.00

2024年4月9日，也就是高山董事會S批准合併協議之前的最後一個完整交易日，納斯達克公佈的股票收盤價為每股38.94美元。2024年4月19日，也就是要約開始前的最後一個完整交易日，據報道，納斯達克股票的收盤價為每股64.55美元。我們鼓勵您在決定是否競購您的股票之前，先獲得股票的最新市場報價。

阿爾卑斯從未宣佈或支付過股票的現金股息，在可預見的未來也不打算宣佈或支付現金股息。

7.	關於阿爾卑斯山的某些信息

參考阿爾卑斯山S提交給美國證券交易委員會的公開文件 (可按下文附加信息中的説明獲取)，下面列出的摘要信息是有保留的，應與提交給美國證券交易委員會的此類文件中的財務和其他信息以及其他可公開獲取的信息一起考慮。Vertex和買方均不知道本收購要約中包含的任何基於此類備案和信息的陳述是不真實的。然而，Vertex和買方均不對有關AlPine的信息的準確性或 完整性承擔任何責任，無論該信息是由AlPine提供的還是包含在該等文件中，或AlPine未能披露任何可能已經發生或可能影響任何該等信息的重要性或準確性但Vertex或買方不知道的事件。

阿爾卑斯是特拉華州的一家公司，是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於發現和開發基於蛋白質的創新免疫療法來治療自身免疫性和炎症性疾病。他們的方法包括一個專有的科學平臺，將天然免疫系統的蛋白質轉化為

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差異化、多靶點療法。阿爾卑斯正在尋求創建First- or一流的通過其獨特的蛋白質工程技術，多功能免疫療法可改善嚴重疾病患者的預後。阿爾卑斯公司於2007年3月根據特拉華州法律成立，名稱為N30製藥公司。2015年2月，N30製藥公司更名為Nivalis治療公司。2017年7月，Nivalis治療公司完成業務合併，根據合併，Nivalis治療公司實際上由阿爾卑斯免疫科學公司接替。阿爾卑斯公司主要執行辦公室地址和阿爾卑斯公司主要執行辦公室的電話號碼如下：

阿爾卑斯免疫科學公司。

188 East Blaine Street，200套房

華盛頓州西雅圖，98102

(206) 788-4545

附加信息。這些股票是根據《交易法》登記的。因此，阿爾卑斯必須遵守交易法的信息和報告要求，並根據該要求向美國證券交易委員會提交與其業務、財務狀況和其他事項有關的定期報告、委託書和其他信息。截至特定日期，有關阿爾卑斯山S董事和高級管理人員、他們的薪酬(包括向他們授予的任何基於股權的獎勵)、阿爾卑斯山S證券的主要持有人、該等人士在與阿爾卑斯山的交易中的任何重大利益以及其他事項的信息，已在2023年4月27日提交給美國證券交易委員會的阿爾卑斯山S 2023年股東周年大會的最終委託書中披露。此類信息也將在附表14D-9中提供。美國證券交易委員會在互聯網www.sec.gov上設有一個網站，其中包含有關注冊人(包括阿爾卑斯山)的報告、委託書和其他信息，並以電子方式向美國證券交易委員會提交文件。

8.	關於頂點和購買者的某些信息

參考Vertex S提交給美國證券交易委員會的公開文件(可以 按以下附加信息部分所述獲取)，下面列出的摘要信息是有保留的，應結合美國證券交易委員會提交的此類文件中更全面的財務和其他信息以及其他可公開獲取的信息來考慮。

買方是特拉華州的一家公司，是Vertex的全資子公司，成立的目的完全是為了促進Vertex對阿爾卑斯的收購。買方迄今未進行任何活動，但與其形成相關的活動和與交易相關的活動除外。完成合並後，買方將與阿爾卑斯合併並併入阿爾卑斯，阿爾卑斯將不復存在，阿爾卑斯將作為倖存的公司繼續存在。買方S主要執行機構的地址和買方S在其主要執行機構的電話號碼如下：

亞當斯合併子公司

C/O頂點 製藥公司

北街50號

波士頓，馬薩諸塞州02210

(617) 341-6100

Vertex是馬薩諸塞州的一家全球性生物技術公司，投資於科學創新，為患有嚴重疾病的人創造變革性的藥物。該公司已經批准了治療多種慢性、縮短生命的遺傳病的根本原因的藥物，包括囊性纖維化、鐮狀細胞病和輸血依賴型貝塔地中海貧血，並繼續推進這些疾病的臨牀和研究計劃。Vertex還擁有強大的臨牀研究渠道，涵蓋其他嚴重疾病的一系列研究方法，對導致人類生物學的疾病有深刻的洞察力，包括急性和神經性疼痛、APOL1介導的腎臟疾病、常染色體顯性遺傳多囊腎病、1型糖尿病、1型強直性肌營養不良症和α-1抗胰蛋白酶缺乏症。頂點S主要執行辦公室的地址和頂點S主要執行辦公室的電話號碼如下：

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Vertex製藥公司

北街50號

馬薩諸塞州波士頓02210

(617) 341-6100

截至本次要約收購之日，董事和頂點的每位高管和高管的姓名、國籍和適用的工作經歷列於本次要約收購的附表I中。

除本購買要約附表一所列外， 在過去五年中，買方或Vertex，或據買方和Vertex適當詢問後所知，本要約購買附表一所列的任何人(I)在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪)或(Ii)參與任何司法或行政訴訟(未經批准或和解而被駁回的事項除外)，導致判決、法令或最終命令 禁止該人未來違反或禁止符合以下條件的活動：聯邦或州證券法，或任何違反聯邦或州證券法的裁決。

截至2024年4月22日，Vertex、Purchaser或其各自的聯營公司或關聯公司均未持有任何股份。

除本要約購買要約的其他部分或本要約購買要約的附表一另有規定外：(I)買方、Vertex或在適當詢價後就買方和Vertex所知的情況下，附表一所列人員均未實益擁有或有權收購阿爾卑斯山的任何股份或任何其他股權證券；(Ii)買方、Vertex或就買方和Vertex所知在過去60天內，上文第(I)款所述的任何人均未就阿爾卑斯的股票或任何其他股權證券進行任何交易；(Iii)買方、Vertex，或據買方和Vertex在適當查詢後所知，本要約附表一所列購買的人士與任何其他人士均無就阿爾卑斯的任何證券訂立任何合約、協議、安排、諒解或關係(包括有關轉讓或表決任何該等證券、合資企業、貸款或期權安排、認沽或催繳、貸款擔保、保證不受損失或給予或不給予委託書、同意或授權的任何合約、協議、安排、諒解或關係)；(Iv)在本要約收購日期前兩年內，買方、Vertex及其子公司的任何一方，或經適當查詢後據買方和Vertex所知，本要約附表一所列的任何人士與阿爾卑斯或其任何高管、董事或關聯公司之間未有任何交易，該等交易須按計劃在投標要約説明書上披露，本收購要約及相關的遞交函件已根據美國證券交易委員會規則及規例作為證物(見附件)存檔；及 (V)於本要約收購日期前兩年內，買方、Vertex及其附屬公司之間並無重大接觸、談判或交易，或據買方及Vertex所知，於截止 詢價後，本要約附表一所列任何人士一方面與阿爾卑斯或其任何聯營公司，另一方面涉及合併、合併或收購、要約收購或以其他方式收購阿爾卑斯S證券、選舉阿爾卑斯·S董事或出售或以其他方式轉讓大量阿爾卑斯·資產。

附加信息。Vertex須遵守交易法的資料及申報規定，並根據該等規定，須向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書及其他有關其業務、財務狀況、截至特定日期有關Vertex S董事及高級職員的資料、有關Vertex主要持有人S證券的資料及有關人士在與Vertex交易中的任何重大利益的資料。美國證券交易委員會在www.sec.gov上有一個網站，其中包含以電子方式在美國證券交易委員會備案的有關注冊人的報告、委託書和其他 信息，其中包括頂點。

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9.

資金來源及金額

要約收購不以頂點S或買方S是否有能力根據要約融資或為購買股份提供資金為條件。我們估計，我們將需要大約49億美元的現金來根據要約購買所有股份並完成合並。

我們不認為我們的財務狀況與您是否投標您的股票並接受要約的決定有關 ，因為(I)要約完全是為了現金而提出的，(Ii)要約不受任何融資條件的限制，(Iii)如果我們完成要約，我們將以同樣的價格收購合併中的所有剩餘股份，以及(Iv)Vertex和/或其一個或多個附屬公司已經並將安排我們有足夠的資金購買要約中有效提交的所有股票，並且不會適當撤回，按照本次要約收購的條款收購合併中剩餘的流通股。

截至2023年12月31日，Vertex手頭約有103.7億美元的現金和現金等價物。我們沒有與要約或合併相關的具體替代融資安排或替代融資計劃。

10.	報價背景；過去與阿爾卑斯山公司的接觸或談判

報價背景

以下是Vertex和買方的代表與阿爾卑斯的代表之間的活動、會議和討論的摘要，這些活動導致了合併協議和與要約相關的協議的簽署。欲瞭解阿爾卑斯山S與這些聯繫人相關的活動，請參閲阿爾卑斯山S的附表14D-9，該附表將提交給美國證券交易委員會，並郵寄給所有提出收購要約的阿爾卑斯山股東。此摘要中對日期和時間的所有引用均採用太平洋時間。

Vertex董事會(Vertex董事會)以及Vertex S管理團隊定期評估滿足Vertex S公司戰略的外部機會，為Vertex股東提升價值，包括收購其他公司或其資產的機會。Vertex還定期與潛在合作伙伴和收購目標會面，以瞭解這些公司的業務並評估潛在機會。

2023年4月7日，阿爾卑斯首席商務官會見了頂點的一名業務開發高管，以非保密的方式討論了對Povetacicept和阿爾卑斯S的產品發展計劃的總體審查。

2023年11月2日，在美國腎臟學會腎臟週會議上，阿爾卑斯公司公佈了其關於Povetacicept治療自身免疫性腎小球腎炎的1b/2a期研究的第一批臨牀數據，並打算在2024年下半年將Povetacicept推進到治療IgA腎病(Ig AN)的關鍵3期試驗，等待監管 同意。2023年11月2日，阿爾卑斯山S股票收盤價為每股14.72美元，較2023年11月1日收盤價上漲約40%。

在2024年1月8日至1月11日在舊金山舉行的行業會議上，阿爾卑斯公司的高管會見了頂點公司的業務發展代表，介紹了阿爾卑斯山公司發展項目的最新情況，特別是關於Povetacicept的情況。

2024年2月14日，阿爾卑斯和Vertex簽訂了一項標準保密協議，該協議不包含停頓條款或其他更常見的關於戰略業務合併交易的討論條款。

2024年2月28日，阿爾卑斯公司的高管會見了Vertex公司的人員，審查了有關Povetacicept 1b/2a期研究的臨牀數據。

2024年3月4日，在波士頓舉行的一次行業會議上，阿爾卑斯高管會見了頂點的一名業務開發高管，討論了Povetacicept和頂點S的戰略重點。

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2024年3月7日，頂點的一位業務開發高管致電阿爾卑斯董事長兼首席執行官米切爾·戈爾德博士，告知他頂點可能有興趣收購阿爾卑斯，但沒有提出具體的條款。

2024年3月12日，在邁阿密舉行的一次行業會議上，阿爾卑斯公司的一名高管宣佈，阿爾卑斯公司的一名高管表示，S打算在即將舉行的世界腎病大會(WCN)上(2024年4月13日至4月15日)公開發布更新的Povetacicept臨牀數據。

同樣在2024年3月12日，Vertex執行主席Jeffrey Leiden博士致電Gold博士，向他確認Vertex有興趣向阿爾卑斯提出收購建議。萊登博士還表示，Vertex計劃要求阿爾卑斯迴應某些盡職調查問題，之後Vertex預計將能夠在兩週內製定收購方案。萊頓博士進一步表示，S博士有興趣在就基本交易條款達成一致後的四到六週內完成盡職調查，並就最終收購協議進行談判。 Gold博士向Leiden博士指出，Vertex S提出的時間表考慮到從他們交談之日起大約六到八週內宣佈一筆交易，鑑於阿爾卑斯公司S 打算在WCN公開發布最新的Povetacicept臨牀數據並隨後籌集額外資本，但Gold博士將就Vertex公司和S對交易的興趣進行討論，並與阿爾卑斯董事會提出時間表。

2024年3月13日，戈爾德博士與萊頓博士交談，並告知他，如果頂點希望根據阿爾卑斯山S公開獲得的信息提出收購建議，並且如果頂點有信心有能力在WCN會議上宣佈交易，阿爾卑斯山董事會將適當考慮其提議。

2024年3月18日，萊登博士打電話給戈爾德博士，告訴他Vertex計劃於2024年3月19日向阿爾卑斯提交收購要約。

2024年3月18日金融市場收盤後，阿爾卑斯山 公開公佈了2023年第四季度和全年的財務業績。阿爾卑斯山S股票2024年3月19日收盤價為每股39.95美元，較2024年3月18日收盤價上漲約13%.

2024年3月19日，Vertex向阿爾卑斯發出了一份書面意向書，提議以每股60美元的現金價格收購阿爾卑斯山所有已發行股權。要約指出，Vertex將利用其現有現金資源為交易提供資金，交易的完成將不受任何融資或有事項的影響。 要約還指出，Vertex預計，一旦就交易達成原則協議，阿爾卑斯將通過執行最終收購協議授予Vertex一段排他期。該提案還 表明，S希望在WCN會議之前的三週內完成盡職調查，並就收購協議進行談判。該提案沒有涉及Vertex或其任何附屬公司在交易完成後保留阿爾卑斯管理層任何成員的問題。

2024年3月19日晚些時候，在Vertex S發出意向指示後，萊頓博士和Gold博士進行了交談，萊登博士重申了Vertex S對尋求交易的強烈興趣。Gold博士承諾召開阿爾卑斯山董事會，並向Vertex提供反饋意見。

2024年3月21日，Gold博士聯繫了Leiden博士，並告知 Vertex S提案不足以讓高山進行交易，但阿爾卑斯將向Vertex提供管理層演示文稿和盡職調查信息，以便更全面地向Vertex S介紹阿爾卑斯S的開發計劃，以便有可能支持改進的提案。討論結束後，阿爾卑斯向Vertex提供了一份最新的保密披露協議草稿，其中包含一項慣常的停頓條款，該條款將於 阿爾卑斯的S訂立最終收購協議或發生其他控制權變更時終止。2024年3月21日晚，雙方談判、敲定並執行了包含此類停頓條款的保密披露協議，阿爾卑斯隨後向Vertex及其顧問開放了一個包含盡職調查信息的電子數據室。

17

2024年3月22日，Vertex董事會一致書面同意Vertex董事會的一個委員會(Vertex Transaction Committee)審查、評估Vertex管理層和Vertex董事會與阿爾卑斯的潛在交易，並向Vertex董事會提供建議。

2024年3月25日，戈爾德博士和阿爾卑斯山的其他高管向Vertex的高管提供了關於阿爾卑斯山的管理演示。

2024年3月26日，頂點交易委員會開會討論了與阿爾卑斯潛在交易的現狀和戰略。在這次會議上，頂點交易委員會討論了收購阿爾卑斯將如何符合頂點S更廣泛的公司戰略。頂點交易委員會成員審閲了有關阿爾卑斯S業務、頂點S盡職調查流程的信息，並審議了與阿爾卑斯交易的潛在財務條款。

2024年3月29日，萊登博士聯繫了Gold博士，要求向Vertex提供有關阿爾卑斯山的更多Diligence 信息。

2024年3月31日，阿爾卑斯向Vertex提供了涵蓋萊頓博士要求的額外 盡職調查信息的材料，併為定於2024年4月1日召開的有關此類主題的會議做準備。

2024年4月1日，Gold博士和阿爾卑斯的其他高管與Vertex的高管會面，討論萊頓博士要求的額外盡職調查信息以及向Vertex提供的相關材料。

2024年4月4日，頂點交易委員會開會討論了與阿爾卑斯潛在交易的現狀和戰略。Vertex交易委員會審查了Vertex進行的持續調查，並進一步考慮了交易戰略、經濟條款以及可能與阿爾卑斯接洽的下一步行動。

2024年4月5日，萊登博士與戈爾德博士交談時表示，Vertex準備增加其以每股64美元現金收購阿爾卑斯公司全部流通股的提議，Vertex已基本完成盡職調查，並準備在2024年4月15日之前簽署最終收購協議。Gold博士向Leiden博士表示，根據他與阿爾卑斯山董事會的討論，他認為阿爾卑斯山董事會不會支持以每股64美元的價格進行收購，但他可以建議阿爾卑斯山董事會考慮以每股65美元的價格收購Vertex，但最終將由阿爾卑斯山董事會決定支持收購。戈爾德博士表示，阿爾卑斯公司願意向Vertex公司提供收購協議草案。Gold博士和Leiden博士簡要討論了在排他性基礎上繼續進行談判的問題，但他們決定，雙方最好通過談判達成最終的合併協議，並儘快宣佈一項交易。

在2024年4月5日的討論之後，頂點向阿爾卑斯發出了一份書面意向書，提議以每股65美元的現金價格收購阿爾卑斯山的所有已發行股權。該提案指出，Vertex將用其現有的現金資源為交易提供資金，交易的完成將不受任何融資意外事件的影響。該要約還表示，頂點S打算在2024年4月15日之前完成其驗證性盡職調查，並簽署收購協議。 提案沒有要求阿爾卑斯進入排他期，還要求阿爾卑斯向頂點提供收購協議草案。該提案沒有涉及Vertex或其任何關聯公司在交易完成後保留 阿爾卑斯管理層任何成員的問題。

2024年4月5日晚些時候，Fenwick向Vertex的法律顧問Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(Skadden，Meagher&Flom LLP)發送了一份合併協議草案，其中設想該交易將以收購阿爾卑斯山股票的所有流通股的形式進行， 隨後根據阿爾卑斯山DGCL第251(H)條將其合併為Vertex的子公司，阿爾卑斯作為Vertex的子公司在合併後繼續存在，以及

18

除其他條款外，建議在阿爾卑斯終止合併協議以接受上級要約或發生某些其他慣例終止事件時，阿爾卑斯應向Vertex支付相當於交易權益價值2.5%的終止費。與此同時，芬威克還向斯卡登發送了一份披露時間表草案。

2024年4月7日，Skadden向Fenwick發送了一份合併協議修訂草案，其中除其他條款外，提出了相當於交易股權價值3.9%的終止費用，幷包括要求阿爾卑斯山的某些股東，即支持股東，簽訂慣例投標和支持協議。

2024年4月8日，戈爾德博士等阿爾卑斯山公司高管與頂點公司高管會面，為頂點公司高管做盡職調查報告，內容涉及阿爾卑斯山S的開發流水線和技術平臺。

同樣在2024年4月8日，頂點董事會召開了一次會議，審議並討論了與阿爾卑斯的擬議交易和合並協議的主要條款，包括頂點於2024年4月5日提出的財務條款以及擬議的交易結構和擬議的成交條件、反壟斷審批義務和交易保護條款，隨後批准了與阿爾卑斯和頂點S的擬議交易進入合併協議 。

同樣在2024年4月8日，阿爾卑斯山的一名代表收到了一名記者的詢問，內容與一篇潛在的媒體報道有關，該報道稱，阿爾卑斯山在收到外來收購興趣後，正在權衡其戰略選擇(媒體問詢)。

2024年4月8日，芬威克和斯卡登的代表分別討論了合併協議中尚未解決的問題 ，鑑於媒體的調查，阿爾卑斯山公司的S希望在2024年4月10日簽署並宣佈最終協議。在這次討論之後，芬威克向斯卡登發送了一份投標和支持協議草案。

2024年4月9日午夜過後不久，Fenwick向Skadden發送了一份合併協議修訂草案，其中提出了相當於交易股權價值3.0%的終止費。

同樣在2024年4月9日，Skadden 向Fenwick發送了一份招標和支持協議修訂草案，之後Fenwick向Skadden發送了另一份招標和支持協議修訂草案，其中包括支持股東律師的意見。

2024年4月9日晚些時候，芬威克和斯卡登的代表討論了交易中懸而未決的問題。在這次討論之後，Skadden於2024年4月9日向Fenwick發送了合併協議的修訂草案(其中規定終止費相當於交易權益價值的3.5%)和披露時間表。後來，2024年4月9日，Fenwick向Skadden發送了合併協議的進一步修訂草案(除其他條款外，同意支付相當於交易權益價值3.5%的終止費)和披露時間表。

2024年4月10日上午，Gold博士和Leiden博士討論了交易中的懸而未決的問題， 涉及阿爾卑斯山的S要求為與交易相關的美國國税法第280G和4999節徵收的潛在超額降落傘支付税提供毛利，並準備 員工遣散費。經過討論，萊頓博士同意了阿爾卑斯S的遣散費要求，但不同意阿爾卑斯山支付任何費用。

戈爾德博士和萊頓博士於2024年4月10日上午通話後，雙方敲定了合併協議、披露時間表以及投標和支持協議。

同樣在2024年4月10日，Vertex 管理層向Vertex交易委員會發送了一封電子郵件，確認Vertex和阿爾卑斯已經敲定了合併協議，其條款與Vertex董事會在2024年4月8日會議上討論的條款一致，並表示Vertex管理層預計將於2024年4月10日簽署合併協議。

19

2024年4月10日，也就是交易日中途，一篇媒體報道 稱，在收到入站收購興趣後，阿爾卑斯正在權衡其戰略選擇(媒體報道)。媒體的報道沒有提到Vertex的名字，也沒有包括據稱的收購價格。當日，阿爾卑斯普通股的收盤價(合併協議簽署前)為每股47.04美元，較阿爾卑斯普通股於2024年4月9日(未受影響日期)的收盤價上漲約21%。

2024年4月10日晚些時候，阿爾卑斯山董事會召開會議，阿爾卑斯山高級管理層成員S以及Centerview和Fenwick的代表出席了會議。阿爾卑斯董事會一致認為要約、合併及其他交易對阿爾卑斯及其 股東公平及符合其最佳利益，並批准及宣佈合併及阿爾卑斯籤立、交付及履行合併協議及完成合並協議擬進行的交易為宜，議決合併協議及合併將受DGCL第251(H)條管限及完成，而合併將於要約截止時間後在切實可行範圍內儘快完成，並決議建議阿爾卑斯的股東接納要約及根據要約認購彼等的股份。

阿爾卑斯董事會於2024年4月10日及 當日金融市場收市後召開會議，其後阿爾卑斯、Vertex及買方簽署合併協議，Vertex、買方及各支持股東簽署投標及支持協議。

合併協議以及投標和支持協議簽署後，阿爾卑斯和Vertex立即發佈了聯合新聞稿，宣佈簽署合併協議和投標和支持協議。

在發佈宣佈簽署合併協議和招標及支持協議的聯合新聞稿後，阿爾卑斯立即發佈了關於更新的Povetacicept臨牀數據的新聞稿，其中報告稱，Povetacicept每四周皮下注射一次，在IgAN中繼續耐受性良好，36周時觀察到尿蛋白/肌酸比下降超過60%，伴隨着緩解、血尿和穩定的腎功能，並且 阿爾卑斯成功結束了與FDA的第二階段會議。2024年4月10日晚些時候，阿爾卑斯山主持了一次投資者電話會議和網絡直播。

2024年4月22日，買方開始報價，並將本時間表提交給-T。截至該日期 ，頂點和買方均未與任何單獨的阿爾卑斯山董事或高級管理人員就關閉後受僱於頂點進行過任何交談。

11.

合併協議；其他協議

合併協議

以下是合併協議的某些條款摘要。摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考合併協議本身來進行限定的，合併協議本身已作為附表的附件(D)(1)提交，並通過引用併入本文。合併協議的副本和時間表，以及Vertex或買方向美國證券交易委員會提交的有關要約的任何其他文件，可以按照第8節中規定的方式獲得。有關Vertex和買方的某些信息。股東和其他相關方應閲讀合併協議，以獲得對以下概述條款的更完整描述。第11節中使用的大寫術語和本要約收購中未另行定義的術語具有合併協議中規定的各自含義。

合併協議已提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文，以向投資者和股東提供有關合並協議條款的信息。本文不打算修改或補充有關Vertex、Purchaser或阿爾卑斯的任何事實披露。合併協議中所載的陳述、保證及契諾僅於指定日期就該協議而言作出，僅為Vertex、買方及阿爾卑斯的利益而作出，並可能受Vertex、買方及阿爾卑斯同意的限制及限制所規限。具體地説，在審查陳述時，

20

合併協議中包含的擔保和契諾，以及本文中包含的或通過引用併入的任何描述，請務必記住，此類陳述、擔保和契諾的談判主要目的是在Vertex、買方和阿爾卑斯之間分攤風險，而不是將問題確立為事實。該等聲明、保證及契諾亦可能受不同於一般適用於股東及美國證券交易委員會的報告及文件的重大合約標準所規限，在某些情況下，須受阿爾卑斯在執行合併協議的同時向頂點及買方遞交的保密披露函件(披露函件)所規限。納入合併協議或合併協議摘要均無意修改或補充提交給美國證券交易委員會的有關阿爾卑斯、頂點或買方的任何事實披露 S或S的公開報告。投資者、股東和其他利害關係方不是合併協議項下的第三方受益人(除非，在 生效時間之後，股票、股票期權、限制性股票單位或公司認股權證的任何一名或多名持有人可以執行合併協議中有關其在合併中獲得對價的權利的條款，適用於 該等持有人(S)和阿爾卑斯將在法律允許的最大範圍內，擁有作為該持有人(S)的代理人追求特定業績的唯一和專有權利，或者，如果沒有尋求或授予特定業績作為補救措施，在Vertex或買方違反合併協議的情況下，根據合併協議進行的損害賠償，以及有關向Vertex支付公司終止費(定義見下文)時責任限制的某些條款 旨在受益，並可由阿爾卑斯的股東強制執行)。因此，投資者、股東和其他利害關係方不應依賴這些陳述、擔保和契諾來描述其中所描述的事實或情況的實際狀態。截至本次要約購買之日，有關此類陳述、擔保和契諾標的的信息可能自2024年4月10日以來發生了變化，隨後的信息可能會也可能不會在Vertex、買方和阿爾卑斯的公開披露中得到充分反映。

出價。倘若合併協議尚未有效終止，買方將在實際可行的情況下儘快開始要約，但在任何情況下不得遲於2024年4月24日。買方對S的義務，以及頂點對S的義務，促使買方不可撤銷地接受並支付要約中有效投標和未適當撤回的股份的付款，但須滿足最低投標條件和本文所述的其他要約條件。在滿足最低投標條件及本文所述的其他要約條件的情況下，合併協議規定，買方將不可撤銷地接受付款，而Vertex將導致買方不可撤銷地接受及支付所有根據要約有效提出及未被適當撤回的股份，而買方有責任在要約屆滿後在實際可行範圍內儘快購買，且無論如何不超過要約屆滿後兩個營業日。

買方明確保留以不違反合併協議的任何方式全部或部分放棄任何要約條件或修改要約條款的權利，除非買方需要事先獲得阿爾卑斯山S的書面批准，以及頂點允許買方：

•

減少受要約收購的股份數量；

•

降低要約價格；

•

放棄、修改或修改最低投標條件或終止條件之一；

•

增加要約條件或對要約附加任何其他條件，或以任何方式修改、修改或補充任何 要約條件，對股份持有人不利；

•

除合併協議另有約定外，終止、延長或以其他方式修改或修改到期時間；

•

更改要約中應支付的對價形式或條款；

•

否則，以任何方式修改、修改或補充要約的任何條款，對 股票持有人不利；或

•

根據《交易法》第14d-11條，為任何後續的要約期做好準備。

21

合併協議規定：

(i)

如果在預定的到期時間，除最低投標條件外的任何要約條件未得到滿足或放棄，買方將且Vertex將促使買方將報價延長一次或多次，每次不超過10個工作日(或Vertex和AlPines可能商定的較長期限)，直到滿足或放棄該等條件(無論是否滿足最低投標條件)；

(Ii)

買方將且頂點將促使買方將要約延長至美國證券交易委員會或納斯達克或其工作人員的任何適用於要約的規則、法規、解釋或立場所要求的最短期限；以及

(Iii)

如果在預定期滿時，每個要約條件(最低投標條件除外)已得到滿足或放棄，但未滿足最低投標條件，則買方可(如果阿爾卑斯提出要求，買方將和頂點將導致買方)將要約延長一個或多個連續遞增的持續時間，持續時間為阿爾卑斯要求的(或如果阿爾卑斯不這樣要求，由頂點決定)，但每個不超過10個工作日(或阿爾卑斯和頂點之間商定的較長期限)；前提是阿爾卑斯不得要求 買方延長報價超過五次，Vertex也不會要求買方延長報價。

在每一種情況下，買方都不需要將報價延長到外部日期之後。

合併。在生效時，買方將與阿爾卑斯合併，並併入阿爾卑斯，買方將停止獨立的公司存在，阿爾卑斯將作為倖存的公司繼續存在。在合併協議的規限下，根據DGCL(包括其第251條)，合併的完成日期將不遲於合併協議所載完成條件獲滿足或豁免後的第二個營業日 。Vertex、買方及阿爾卑斯已同意採取一切必要及適當行動，使合併於要約完成後(按DGCL第251(H)(6)條所指)在實際可行範圍內儘快生效，而股份持有人並未根據DGCL第251(H)條投票。

在合併完成時，阿爾卑斯將根據DGCL的相關規定向特拉華州州務卿提交合並證書，並將根據DGCL的規定提交完成合並所需的所有其他備案或記錄。

在生效時，阿爾卑斯公司的公司註冊證書將以合併協議附件B所附的表格 的形式進行修訂和重述，經修訂後為尚存公司的公司註冊證書。緊隨生效時間之後的倖存公司的章程將是緊接生效時間之前的買方的章程，但對買方名稱的提及將被倖存公司的名稱所取代。

董事會和高級職員。緊接生效時間之後的倖存公司的董事會將由緊接生效時間之前的買方董事會成員組成，緊隨生效時間之後的倖存公司的高級管理人員將由緊接生效時間之前的 買方的高級管理人員組成，每個人的任期直到他們辭職或被免職或其各自的繼任者被正式選舉和合格為止(視情況而定)。

有效時間的股本轉換。於合併中，緊接生效時間前 已發行及已發行之每股股份(不包括(I)於緊接生效時間前由阿爾卑斯或任何阿爾卑斯附屬公司擁有的股份、(Ii)於要約開始時由Vertex、買方或Vertex或買方的任何其他附屬公司擁有並於緊接生效時間前由Vertex、買方或Vertex的任何其他附屬公司擁有的股份、(Iii)買方於要約中不可撤銷地接納的股份、或(Iv)評估股份)將轉換為收取合併代價的權利，但須受任何適用的預扣税項規限。

22

買方S在緊接生效日期前已發行及已發行的每股普通股將轉換為一股繳足股款及不可評估的尚存公司普通股，並將構成尚存公司唯一的已發行股本股份。

於緊接生效日期前持有股票或入賬股份的持有人將不再擁有有關該等股份的任何權利，但於根據合併協議所載程序交出該等股票或入賬股份時，將不再享有任何權利，或就評估股份而言，將不再享有大中華合夥公司第262條所載的權利。

對股權獎勵的處理。根據合併協議，於緊接生效時間之前，根據公司股票計劃授予或作為非計劃激勵獎勵(公司股票期權)而授予的購買阿爾卑斯山普通股的每一項股票期權(公司股票 期權)將完全歸屬。於生效時，當時尚未行使的每份公司購股權將被註銷，持有人將有權收取現金付款，不計利息，但須預扣任何適用的税項，金額為乘以(I)每份公司購股權相關股份總數及(Ii)合併代價超出每股公司購股權行使價 所得的乘積。任何每股行權價格等於或超過合併對價的公司股票期權將被取消，無需對價。

合併協議還規定，根據公司股票計劃或作為非計劃獎勵(公司RSU)授予的阿爾卑斯的每個限制性股票單位，在緊接生效時間之前尚未償還但未歸屬的，將於緊接生效時間之前完全歸屬。於生效時間，當時已發行的每個公司RSU將被註銷，其持有人將有權獲得現金付款，不包括利息，但須預扣任何適用的税項，相當於(I)合併對價乘以(Ii)每個公司RSU的股份數目所得的乘積。

員工股票的處理 採購計劃。就批准合併協議而言，阿爾卑斯董事會批准決議案，規定(I)在生效時間前不會根據本公司特別提款期開始新的要約期，及(Ii)在緊接生效時間前，本公司特別提款期將終止。

阿爾卑斯權證。目前預計，每一份阿爾卑斯山預籌資認股權證將在要約結束時間之前全部行使，如果是這樣的話，根據投標和支持協議的條款 (日期為2024年4月10日)將由買方Vertex，Frazier Life Science VIII，L.P.和Frazier Life Science Public Fund，L.P.根據合併協議的條款在要約中進行投標。如果且僅限於在緊接有效時間之前，根據合併協議的條款，當時尚未發行的每一份阿爾卑斯山預籌資認股權證將由其持有人僅按有效時間後該持有人有權獲得的相同合併代價行使 ，如果該持有人在緊接生效時間前已持有該阿爾卑斯山預資金權證全數行使時當時可發行的股份數目的話。倘若其他公司認股權證於緊接要約截止時間前仍未行使及尚未行使，則當時未行使的各其他公司認股權證將根據該等其他公司認股權證所載的淨行使條文自動全面行使，而根據該等其他公司認股權證的自動行使而可發行的每股股份將由阿爾卑斯公司向其他公司認股權證持有人發行，於緊接生效時間前尚未行使，並與緊接生效時間前的其他已發行股份一視同仁。

扣繳。Vertex、買方、阿爾卑斯及付款代理有權從根據合併協議須支付予任何前股份、股票期權、受限制股份單位或公司認股權證持有人的款項中扣除及扣留根據守則或任何其他税法規定須扣減及扣繳的款項。Vertex將利用商業上合理的努力與收款人合作，在適用税法允許的範圍內減輕和減少此類扣繳。

23

轉讓税。如果要約價將支付給 人，而不是以其名義將投標股份登記在阿爾卑斯山股票轉讓賬簿上的人，則要求付款的人必須支付 因向要約價格向要約股份登記持有人以外的人支付要約價而要求的所有轉讓和其他類似税款，或建立令Vertex滿意的該等税款已經支付或不適用。

在合併協議中，阿爾卑斯已就以下事項向Vertex和買方作出陳述和保證：

•

公司事務，如組織機構、組織文件、地位、資格、權力和權限；

•

資本結構；

•

子公司和股權；

•

與合併協議相關的權威性、執行性和可執行性；

•

沒有衝突，也沒有必要的同意；

•

美國證券交易委員會的備案文件和未披露的負債；

•

披露控制和財務報告的內部控制;

•

為要約文件和附表14D-9提供的信息的準確性；

•

沒有指定的變化或事件;

•

税收；

•

勞動關係；

•

僱員及僱員福利計劃；

•

財產；

•

合同；

•

訴訟；

•

遵守法律，包括反腐敗和反賄賂法;

•

監管事項；

•

環境問題；

•

知識產權和計算機系統;

•

隱私和數據;

•

保險業；

•

經紀人和其他顧問；

•

沒有權利協議;

•

反收購條款和法規;

•

其財務顧問的意見;

•

不需要股東投票;和

•

關聯交易。

阿爾卑斯在合併協議中作出的某些陳述和保證是關於重大影響或公司重大不利影響的。就合併協議而言，公司重大不利影響是指(I)對業務、財務狀況、資產或結果產生重大不利影響的任何變更、事件、條件、發展、情況、事實狀態、影響或事件。

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阿爾卑斯及阿爾卑斯子公司的整體運營，或(Ii)阻止阿爾卑斯在外部日期或之前完成交易。就《公司重大不利影響》定義第 (I)條而言，以下任何事項，以及由以下各項單獨或組合引起或與之相關的任何變化、事件、狀況、發展、情況、事實狀態、效果或事件，將被視為構成公司重大不利影響，或在確定是否存在公司重大不利影響時予以考慮：

任何變化、事件、條件、發展、情況、事實狀態、影響或發生，其程度由或 與以下各項相關引起：

(A)阿爾卑斯山和阿爾卑斯山子公司經營的行業的一般情況(或其中的變化)；

(B)一般經濟或法規、立法或政治狀況(或其中的變化)， 包括影響國家或聯邦政府的任何實際或潛在的停工、停擺、有爭議的選舉、違約或類似事件或事件，或證券、信貸、銀行、金融或其他資本市場狀況(包括現行利率、貨幣匯率、信貸市場或股票價格水平或交易量的一般變化)，在每一種情況下，在美國、歐洲聯盟或世界其他地方；

(C)適用法律或公認會計原則的任何變化；

(D)地緣政治條件、敵對行動的爆發或升級、任何戰爭行為或威脅(不論是否宣佈)、破壞、網絡入侵、恐怖主義或上述任何行為的任何升級或惡化；

(E)任何流行病、大流行、疾病暴發或其他與公共衞生有關的事件(或任何此類事件或事件的升級或惡化，包括政府官員的應對措施)、颶風、龍捲風、洪水、火災、火山、地震或其他自然災害或人為災害或任何其他國家或國際災難、危機或災害；

(F)阿爾卑斯本身未能滿足與2024年4月10日之前、當日或之後的任何財務或經營指標有關的任何內部或外部預測、預測、估計或預測，或阿爾卑斯普通股的市場價格或交易量的變化，或阿爾卑斯的信用評級的變化(不言而喻，在確定是否存在公司重大不利影響時，可考慮導致 上升或促成該故障或變化的基本事實，如果此類事實未被排除在本定義之外)；

(G)任何交易的宣佈、待決或履行，包括與Vertex、買方或其各自的關聯公司、關於合併協議或任何交易的任何股東程序(直接或衍生)的身份或任何事實或情況，以及與任何政府實體、供應商、供應商、服務提供商、合作伙伴、許可人、被許可人或與阿爾卑斯或阿爾卑斯子公司有業務往來的任何其他方在合同或其他方面的關係的任何損失或變化(包括任何一方行使或預期行使因控制權變更而產生的任何權利)，阿爾卑斯或阿爾卑斯子公司的任何員工或高級管理人員的離職或離職(前提是該條款不適用於旨在解決簽署和交付合並協議或宣佈、掛起或完成交易的後果的任何陳述或擔保)；

(H)合併協議要求或明確允許採取的行動；

(I)阿爾卑斯或任何阿爾卑斯子公司在頂點S的書面請求(包括電子郵件)或在頂點S書面(包括電子郵件)同意下采取的任何行動；

25

(J)(1)由或代表阿爾卑斯或阿爾卑斯子公司或阿爾卑斯任何競爭對手或阿爾卑斯子公司之一進行的任何臨牀試驗產生的任何結果、結果、數據、不良事件或副作用 ，(2)與FDA或其他政府實體的會議結果(包括任何與此類會議有關的政府實體的會議記錄或任何政府實體的溝通)，(3)FDA或任何其他適用的監管機構或任何小組或由此授權或任命的諮詢機構做出的決定或決定的延遲，對於阿爾卑斯S或阿爾卑斯子公司S或任何競爭對手S的任何臨牀保留、接受、備案、指定(包括取消指定加速審批途徑)、批准、批准、不接受、保留、拒絕提交、拒絕指定、不批准、不批准或不批准，或要求進行額外的臨牀研究或試驗，或(4)FDA批准(或其他臨牀或法規發展)、與阿爾卑斯或阿爾卑斯子公司的任何產品或候選產品競爭或相關的任何產品的市場準入或待進入的市場，或任何指導，FDA或其他適用的政府實體關於阿爾卑斯的任何候選產品的公告或出版物，無論是阿爾卑斯子公司或任何競爭對手；

(K)由專業醫療組織、行業協會、許可或認證機構或付款人，或其任何監管機構或代表，或由上述任何一項授權或委任的任何小組或諮詢機構，作出、公佈或提出的任何建議、 聲明、決定或其他聲明，涉及阿爾卑斯或阿爾卑斯子公司的任何產品或候選產品，或阿爾卑斯或阿爾卑斯子公司的任何競爭對手或潛在競爭對手，或其定價、報銷或支付或承保範圍；或

(L)影響阿爾卑斯或阿爾卑斯子公司S產品、候選產品或臨牀前或臨牀研究的任何製造或供應鏈中斷，

除(X)在第(A)、(B)、(C)、(D)或(E)條款的情況下，阿爾卑斯及阿爾卑斯子公司作為一個整體受到的影響與阿爾卑斯及阿爾卑斯子公司所在行業的其他參與者相比不成比例地受到影響(在這種情況下，在確定是否存在公司重大不利影響時可考慮不成比例的增量影響)，以及(Y)在第(J)、(K)或(L)條款的情況下，在該變化的範圍內，事件、條件、發展、情況、事實狀態、影響或發生由阿爾卑斯或阿爾卑斯子公司的欺詐(定義見下文)或故意不當行為造成。

在合併協議中，Vertex和買方已就以下事項向阿爾卑斯作出陳述和保證：

•

公司事務，如組織機構、組織文件、地位、資格、權力和權限；

•

與合併協議相關的權威性、執行性和可執行性；

•

沒有衝突，也沒有必要的同意；

•

為要約文件和附表14D-9提供的信息的準確性；

•

經紀人；

•

訴訟；

•

阿爾卑斯山證券的所有權；以及

•

資金的可用性，以完成要約和合並。

Vertex和買方在合併協議中作出的部分陳述和保證對 重大或母公司材料不利影響有保留意見。就合併協議而言，術語母公司材料不利影響是指阻止Vertex或買方在外部日期或之前完成要約、合併和其他交易的任何變更、影響、事件或事件。

26

合併協議或根據合併協議交付的任何附表、文書或其他文件所載的合併協議各方的陳述和保證均無有效期。

合併前的業務行為。阿爾卑斯已同意，自2024年4月10日起，直至生效時間及合併協議根據其條款終止之日(以兩者中較早者為準)，除非合併協議另有明文規定或在與合併協議有關的向頂點遞交的披露函件中披露，否則阿爾卑斯將及將促使每一家阿爾卑斯子公司按正常程序進行業務，並以商業上合理的努力(I)維持其現有業務組織不變， (Ii)保持其現任副總裁及以上職級人員的服務，及(Iii)維持其與供應商、許可人、被許可人、承包商、合作伙伴及其他與其有重大業務往來的人士的現有關係及商譽。

阿爾卑斯進一步同意，從2024年4月10日至根據其條款生效或終止合併協議的較早時間為止，除非合併協議明確規定或在簽署合併協議之前在披露函中闡明，否則阿爾卑斯不會在未經Vertex事先書面同意(在合併協議中規定的某些情況下，同意不會被無理扣留、延遲或附加條件)的情況下進行以下任何 行為，並受特定例外情況的限制 (包括指定的正常過程例外情況)：

•

(I)訂立任何新的重大業務或訂立任何協議、安排或承諾，使 對阿爾卑斯或其聯營公司，包括在緊接合並完成後，頂點及其聯營公司(合併協議第6.01(A)節進一步描述的情況除外)不時從事或參與任何行業或任何地理區域的競爭；(Ii)以其他方式訂立對高山S的資產、營運或業務施加重大限制的任何協議、安排或承諾； (Iii)簽訂任何旨在約束或限制Vertex或其任何附屬公司的協議、安排或承諾，但在生效時間後，倖存公司和阿爾卑斯山子公司除外；或(Iv)簽訂任何合同，其明示條款要求阿爾卑斯公司或阿爾卑斯公司的任何繼承人或收購人支付任何控制權變更付款，或使另一人有權接受或選擇接受控制權變更付款；

•

宣佈、作廢、建立一個記錄日期，用於阿爾卑斯山的任何股本，除阿爾卑斯山的直接或間接全資子公司向其母公司支付的股息和現金分配外，還應計入或支付任何股息，或作出任何其他 分配(無論是現金、股票、股權證券或財產)；

•

拆分、合併或重新分類任何阿爾卑斯山股本，或發行或授權發行任何其他 證券，以代替或取代阿爾卑斯山S股本股份；

•

直接或間接回購、贖回、要約贖回或以其他方式收購阿爾卑斯公司的任何股本或期權、認股權證、可轉換或可交換證券、基於股票的履約單位或其他權利，以獲得任何該等股本股份，但(I)收購阿爾卑斯山普通股股份與 股票期權或認股權證持有人交出阿爾卑斯山普通股股份以購買阿爾卑斯山普通股股份，以支付股票期權的行使價以購買阿爾卑斯山普通股或公司認股權證除外，(br}(Ii)扣留阿爾卑斯普通股股份，以履行與根據股票計劃或非計劃誘因獎勵授予的獎勵有關的納税義務，以及(Iii)阿爾卑斯根據其條款收購與沒收此類獎勵有關的股票期權和限制性股票單位；

•

發行、授予、交付、出售、授權、質押或以其他方式對阿爾卑斯山股本或 期權、認股權證、可轉換或可交換證券、基於股票的履約單位或其他有表決權的債務、債券、債券、票據或其他債務進行質押或以其他方式設置產權

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(或可轉換為或可交換為有投票權的證券)或任何其他權利，使任何人有權獲得阿爾卑斯山普通股持有者的任何經濟利益，但阿爾卑斯山普通股持有人在行使未償還股票期權、結算未償還限制性股票單位或行使公司認股權證時，根據其條款發行阿爾卑斯山普通股除外；

•

修改公司註冊證書、章程或其他類似的組織文件(非實質性或部級修訂除外)；

•

組建任何子公司或在單一交易或一系列相關交易中直接或間接收購或同意收購，無論是通過合併或合併，還是通過購買正常業務過程之外的任何資產的重大股權或大部分資產，或通過任何其他方式收購正常業務過程、任何業務或任何公司、合夥企業、有限責任公司，合資企業、協會或其他商業組織或其分支機構或任何其他人（Alpine除外）;

•

除非根據2024年4月10日生效且於2024年4月10日或之前向Vertex提供的任何福利計劃或福利協議的條款所要求：

•

通過、訂立、終止、修改或修改任何集體談判協議、福利計劃或福利協議，或任何自2024年4月10日起生效的福利計劃或福利協議；

•

允許任何董事、員工或個人服務提供商增加基本薪酬或其他薪酬；

•

向任何董事、員工或個人服務提供商發放任何遣散費或解僱費或福利 (或增加其金額)；

•

支付或獎勵，或承諾支付或獎勵任何獎金或激勵性薪酬；

•

與任何董事、員工或個人服務提供商簽訂任何留任、交易獎金控制權變更、遣散費或終止協議；

•

採取任何行動加速任何福利計劃或福利協議下的任何權利或福利，或資助或要求為任何福利計劃或福利協議下的任何付款或福利提供資金；或

•

僱用(取代已終止聘用的非執行幹事)或提拔或終止(非因任何原因)任何僱員或個人服務提供者，在任何一種情況下，達到或達到執行董事或更高級別；

但這不會限制阿爾卑斯或阿爾卑斯子公司在正常過程中與任何新聘用或聘用級別低於高管董事級別的員工或個人服務提供商簽訂聘書(如果是在美國的員工，可隨意終止)或諮詢協議(為方便起見，可在不超過30天的通知下終止)，或向該員工或個人服務提供商提供與其過去針對類似情況員工的薪酬和福利一致的薪酬和福利(包括 允許任何此類員工有資格享受通常向非執行員工提供的福利和遣散費設置披露函第7.03(A)節中的第四項)和個人服務提供商；

•

對會計方法、原則或慣例作出任何變更，除非(I)公認會計準則(或對其的任何權威解釋)的要求，包括根據財務會計準則委員會或任何類似組織的標準、準則和解釋，或(Ii)法律，包括根據1933年證券法頒佈並經阿爾卑斯山獨立公共會計師同意修訂的S-X條例；

•

出售、租賃(作為出租人)、許可或以其他方式轉讓(包括通過任何剝離)，或質押、扣押或以其他方式受任何留置權(許可留置權除外)、任何財產或資產的約束

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(知識產權除外)，但下列情況除外：(I)在正常業務過程中出售或以其他方式處置庫存和過剩或陳舊的財產或資產；(Ii)根據向Vertex提供且在2024年4月10日之前生效的阿爾卑斯作為一方的合同；或(Iii)公平市場價值總計低於100,000美元的財產或資產；

•

出售、轉讓、許可或以其他方式轉讓阿爾卑斯 或任何一家阿爾卑斯子公司擁有或聲稱擁有的任何知識產權，但以下情況除外：(I)向阿爾卑斯或阿爾卑斯子公司的服務提供商授予知識產權的非獨家許可 提供商在正常業務過程中向阿爾卑斯或阿爾卑斯子公司提供服務；(Ii)根據阿爾卑斯或阿爾卑斯子公司是Vertex的一方的合同，且在2024年4月10日之前生效；或(Iii)阿爾卑斯和阿爾卑斯子公司之間或阿爾卑斯子公司之間的交易；

•

因借款而招致或大幅修改任何債務的條款(包括通過延長其到期日)或擔保他人的任何此類債務；

•

發行或出售任何債務證券或認股權證或其他權利，以收購阿爾卑斯山的任何債務證券， 擔保他人的任何債務證券；

•

簽訂任何協議或其他協議，以維持另一人的任何財務報表條件，或訂立具有上述任何經濟效果的任何安排；

•

向任何其他人士提供任何貸款、墊款、出資或投資，但不包括向或投資於 (I)阿爾卑斯，(Ii)任何不違反合併協議的收購，或(Iii)根據已向頂點提供的阿爾卑斯山S公司註冊證書、阿爾卑斯山S公司章程或在2024年4月10日或之前生效的 賠償協議規定的任何推進義務；

•

作出或同意作出任何一項或多於一項總計超過25萬美元的資本支出；

•

支付、解除、和解、妥協或償付(I)與訴訟有關的任何未決或威脅的索賠、債務或 義務(絕對的、累積的、主張的或非主張的、或有的或有的)，但支付、解除、和解、妥協或滿足在正常業務過程中僅因金錢損害而提出的索賠除外，每次支付、解除、和解、妥協或償付的金額不得超過500,000美元，或所有此等付款、免除、和解、妥協或滿意的總金額不超過1,000,000美元，或(Ii)與交易有關的任何訴訟、仲裁、法律程序或爭議；

•

(I)採用或更改用於税務目的的任何會計方法、原則或慣例或會計期間， (Ii)作出、修訂或撤銷任何重大税務選擇，(Iii)提交經修訂的所得税或其他重大税務申報表，(Iv)與任何政府實體就任何税務責任或評税與任何政府實體訂立《守則》第7121條(或任何州、地方或非美國税法的任何相應條文或類似規定)所指的結束協議，(V)要求任何政府實體作出任何税務裁決，(br}(Vi)和解或妥協任何與物質税有關的法律程序，或放棄獲得物質税退還的權利；(Vii)放棄或延長對任何物質税或物質税報税表的訴訟時效(根據按照以往慣例延長提交在正常業務過程中獲得的納税申報單的時間的規定除外)，或(Viii)達成任何税收分配、賠償或分享協議(根據協議也不是根據主要與税收有關並根據以往慣例在正常業務過程中訂立的協議除外)；

•

修改、取消或終止任何將阿爾卑斯或阿爾卑斯子公司指定為被保險人、受益人或應付損失收款人而未獲得可比替代保險範圍的物質保險單；

•

通過完全或部分清算或解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組(合併除外)的計劃或協議；

29

•

通過或實施任何股權計劃(或類似計劃或安排)；

•

放棄、取消、未能續期或允許終止任何阿爾卑斯S材料註冊知識產權，或終止任何授予阿爾卑斯或阿爾卑斯子公司材料知識產權的合同；

•

除根據保密協議或其他具有法律約束力的保密承諾外，向任何第三方披露阿爾卑斯或阿爾卑斯子公司擁有或聲稱擁有的任何重大商業祕密，導致失去對其商業祕密的保護，但因公佈阿爾卑斯提交的專利申請而進行的任何此類披露除外；

•

出售、轉讓、許可或以其他方式損害阿爾卑斯山S的任何知識產權，但不包括授予與在正常業務過程中達成的產品或服務有關的研究、開發、製造、臨牀測試、銷售、分銷或商業化活動相關的非獨家許可；

•

除非與合併協議第6.01條明確允許的任何交易有關，否則不得在任何重大方面訂立、終止或修改，或明確放棄或放棄任何指定重要合同或任何合同(如果在2024年4月10日存在，則會是指定重要合同)下的任何重大權利；

•

開始任何臨牀研究，給研究中的第一個患者用藥，或開始關於稱為ALPN-303(Povetacicept)的BAFF/APRIL雙重拮抗劑的任何啟用IND的臨牀前研究；

•

除非得到任何監管機構的授權，否則不得停止、終止、暫停、修改或修改任何正在進行的臨牀研究。

•

授權、承諾或同意採取上述任何行動。

獲取信息。自2024年4月10日起及之後，在符合適用法律要求的情況下，阿爾卑斯已 同意在正常營業時間內向Vertex及其高級管理人員、董事、員工、投資銀行家、律師、其他顧問或其他代表提供對阿爾卑斯S的財產、賬簿和記錄、合同和人員的合理訪問，並在合理可行的情況下儘快向Vertex提供Vertex可能合理要求的有關其業務、財產和人員的所有信息，但須遵守慣例的例外和限制。

董事和高級管理人員的賠償和保險。合併協議規定了對高山公司現任和前任董事及高級管理人員S的賠償和保險權利。具體而言，頂點公司和買方同意，對於在生效時間或之前發生的行為或不作為，頂點公司將享有所有賠償和免除責任的權利(以及預支費用的權利)，而根據截至2024年4月10日生效的任何賠償協議，尚存的公司將承擔S公司註冊證書或章程或 規定的受償人的所有賠償和免除責任的權利。在要約結束時間和合並結束後仍繼續有效，並將在自接受時間起至生效時間起計六年內繼續有效，不得修改、廢止或以其他方式修改，以免 對任何受彌償人的任何權利造成不利影響。

在生效時間或生效時間之前，阿爾卑斯可獲得並全額支付在生效時間或生效時間之前發生的行為或不作為(包括與批准合併協議和完成交易相關的行為或不作為)的保費，保費自生效時間開始至生效時間起六年止，涵蓋每個受賠人，幷包含總計的條款(包括保險範圍和金額)和條件(包括免賠額和免責條款)，對任何被保險人的優惠不低於阿爾卑斯山S董事和高級管理人員在 影響下的責任保險單

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2024年4月10日(現有的D&O政策)。然而，此類尾部保單的最高年保費總額將不超過阿爾卑斯根據現有D&O保單最近一次續簽而應支付的年保費總額的300%(最高金額)。如果阿爾卑斯已獲得此類尾部保單，Vertex將促使此類尾部保單在其完整期限內保持完全有效，並使其和倖存公司履行其項下的所有義務。如果阿爾卑斯未能獲得該等尾部保險，則自生效日期起至生效日期起計六年內，Vertex將購買該等尾部保險單，或Vertex將就在生效日期或之前發生的作為或不作為(包括與批准合併協議及完成交易有關的作為或不作為)維持現有的D&O 保單。然而，Vertex和尚存公司均不需要為此類保單支付超過最高金額的年度總保費，如果此類保險的年保費超過該金額，Vertex或尚存公司將有義務獲得最高金額的可用最高保險金額。

合理的 盡最大努力。根據合併協議規定的條款和條件，阿爾卑斯、頂點和買方各自將，並將促使各自的子公司盡其合理的最大努力，迅速採取或促使採取所有行動，並進行或導致進行，並協助和合作其他各方進行所有必要、適當或適宜的事情，以儘快並在任何情況下在外部日期之前完成和生效要約、合併和其他交易，包括(I)在2024年4月10日之後，使合併協議中規定的每個要約條件和合並條件得到滿足，(Ii)獲得所有必要或明智的行動或不採取行動、豁免和同意，向任何政府實體進行所有必要的註冊、聲明和備案，並採取一切必要的步驟，以避免任何政府實體就合併協議或交易提起訴訟，(Iii)對任何訴訟(無論是司法訴訟還是行政訴訟)進行抗辯或抗辯，挑戰合併協議或完成交易，包括尋求撤銷或撤銷任何法院或其他政府實體訂立的任何暫緩執行令或臨時限制令，及(Iv)籤立及交付完成交易及全面實現合併協議宗旨所需的任何額外文書。此外，在不限制前述規定的情況下，阿爾卑斯和阿爾卑斯董事會將(A)採取所有必要的行動，以確保對任何收購法律或類似法規或法規的業務合併的限制不適用於或成為適用於任何交易或合併協議，以及(B)如果任何收購法律或類似法規或法規的業務限制組合適用於任何交易或合併協議，盡其合理的最大努力採取一切必要的行動，以確保交易可在實際可行的情況下按合併協議預期的條款迅速完成，並在其他方面將該法規或法規對交易和合並協議的影響降至最低。頂點和阿爾卑斯山中的每一個都將採取 揭發信中規定的行動。

頂點和阿爾卑斯將，或將導致其最終母實體在高鐵法案中定義的該術語，在與另一方協商和合作的情況下，(I)向美國聯邦貿易委員會(FTC)和美國司法部(DoJ)反壟斷司提交高鐵法案規定的關於要約、合併或任何其他交易的通知和報告表格，儘快(但在任何情況下不得晚於2024年4月24日)和(Ii)所有適當的備案、通知、根據適用於交易的任何外國反壟斷法要求的申請或類似文件(如披露函中所述)在可行的情況下儘快提交。Vertex和阿爾卑斯的每一方將(I)根據《高鐵法案》或任何外國反壟斷法的規定，向另一方提供與其準備任何申請或提交有關的必要信息和合理的協助，(Ii)就任何此類申請或提交以及與聯邦貿易委員會、美國司法部和任何其他政府實體就要約、合併或任何其他交易進行的任何溝通、任何查詢或請求，向另一方發出合理的事先通知，並允許另一方 (或其外部律師，如有必要保密)事先審查和討論，並真誠地考慮另一方的意見，允許另一方參與，並納入與任何此類申請有關的所有合理意見，

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提交、通信、詢問或請求，(Iii)除非適用法律或適用政府實體禁止，並在可行的範圍內，(A)在沒有另一方的情況下，不與任何政府實體就要約、合併或任何其他交易參加或參加任何會議或進行任何實質性對話，(B)就任何此類會議或對話向另一方發出合理的 事先通知，(C)如果適用法律或適用的政府實體禁止一方參加或出席任何此類會議或進行任何此類對話，則應向該方通報有關情況，(D)相互合作，提交任何實質性備忘錄、白皮書、文件、函件或其他書面通信，解釋或辯護合併協議、要約、合併或任何其他交易，闡明任何監管或競爭論點或迴應任何政府實體提出的請求或反對，以及(E)向另一方提供所有文件、提交文件、其與其關聯公司及其各自代表、任何政府實體或任何政府實體的成員之間關於合併協議、要約、合併和其他交易的重要通信和重要通信(以及闡明其實質內容的備忘錄)，以及(Iv)在實際可行的情況下儘快滿足聯邦貿易委員會、美國司法部或任何其他政府實體的任何詢問或請求。雙方同意，除非事先得到另一方的書面同意，否則不會直接或間接延長《高鐵法案》或任何外國反壟斷法規定的任何等待期，也不與政府實體達成任何協議，以推遲或不完成要約、合併或任何其他交易。在不限制前述規定的情況下，阿爾卑斯、頂點和買方將迅速向另一方(或其他各自的顧問S)提供此方與任何與交易有關的政府實體之間的所有 實質性通信的副本。阿爾卑斯、Vertex和買方可在其認為明智和必要的情況下，指定根據合併協議第7.02節向對方提供的任何競爭敏感材料僅限於外部律師。此類材料和其中包含的信息將僅提供給接收方的外部律師，且未經提供此類材料的一方事先書面同意，該外部律師不會向接收方的 員工、高級管理人員或董事披露。

為落實前述事項，並受合併協議所載條款及條件規限，Vertex及買方已同意迅速採取任何及所有必要步驟，以避免、消除或解決每一障礙，並取得任何政府實體根據高鐵法案或任何外國反壟斷法所規定的所有許可、同意、批准及豁免，以使AlPine、Vertex及買方能夠迅速完成交易(在任何情況下於外部日期或之前完成)。頂點和阿爾卑斯承認並同意，他們有義務作出合理的最大努力，包括談判、承諾並通過同意法令、持有單獨的訂單或其他方式，出售、剝離、單獨持有、許可或以其他方式處置阿爾卑斯或阿爾卑斯任何子公司的任何資產、產品、產品線、物業或服務或業務，以消除在外部日期之前完成本協議擬進行的交易所需的各種障礙(此類行動，補救行動)；如果， 儘管有前述規定或合併協議中有任何相反規定，(I)Vertex或其任何關聯公司將不需要提供、提供、承諾、同意、同意或實施任何補救行動， (A)Vertex或其任何子公司的任何資產、產品、產品線、物業、服務或業務或部分資產、產品、產品線、物業、服務或業務或部分資產、產品、產品線、物業、服務或業務或部分資產、產品、產品線、物業或部分資產、產品、產品線、物業，或(B)任何資產、產品、產品線、物業、(Ii)在任何情況下，頂點、阿爾卑斯或其各自子公司均不需要提供、提供、承諾、同意或同意或實施任何補救措施，除非該補救措施以完成合並交易為條件。

員工事務。 Vertex將(或將促使尚存公司)在生效時間(續行期)後一年內，向在緊接生效時間之前受僱於高山或任何高山子公司並在緊接生效時間後繼續受僱於Vertex或尚存公司或其任何子公司或附屬公司的每一名個人(每個人，一名公司員工)(I)(X)基本工資(或工資率)和(Y)目標現金獎勵

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在任何情況下，在任何情況下，不低於阿爾卑斯或阿爾卑斯任何一家子公司在緊接生效時間之前向該公司員工提供的優惠機會(為免生疑問，包括繼續實施阿爾卑斯S 2024年年度獎金計劃及其下的付款，根據過去的做法計算並及時支付)和(Ii)員工福利(不包括現金激勵、股權和股權獎勵，以及控制計劃、計劃和安排的變化)，其總額與阿爾卑斯或阿爾卑斯任何一家子公司(如適用)向該公司員工提供的福利總額基本相當，於緊接生效時間前，或於Vertex S選舉時(如較大者)，向Vertex或其聯屬公司類似情況的新僱員提供的其他補償及僱員福利，有一項理解，即合併協議第7.03(A)節將不會要求延續任何特定福利計劃或提供重複福利。儘管如上所述，在持續期間內，Vertex將(或將導致尚存公司)向在披露函件第7.03(A)節所述情況下被終止僱傭的任何公司員工提供不低於披露函件第7.03(A)節所載阿爾卑斯山 保單下的遣散費福利，但須受公司員工S簽署有利於阿爾卑斯山、頂點及相關人士的全面豁免索賠的限制。

在生效時間 之後，本公司員工不再參加阿爾卑斯福利計劃的時間之後，本公司員工將有資格參加Vertex、尚存公司或其各自關聯公司的相應計劃(尚存公司計劃)，其程度與Vertex及其關聯公司的其他類似處境的 員工相同。此外，在不限制上述一般性的情況下，在生效時間之後，每名公司員工將立即有資格在沒有任何等待時間的情況下參加 倖存公司的任何計劃，以取代該公司員工在緊接生效時間之前參加的阿爾卑斯可比福利計劃下的保險。該等責任並不要求頂點、尚存公司或其各自的聯屬公司在生效時間後複製根據阿爾卑斯山S福利計劃或福利安排提供的任何福利，或提供任何特定計劃或類型或水平的福利。

自生效時間起及生效後，頂點將(或將促使尚存公司)按照在緊接生效時間之前有效的條款承擔、履行和繼續所有 阿爾卑斯·S福利計劃和福利協議；然而，如果Vertex或尚存的公司(視情況而定)不受其根據其在緊接生效時間之前有效的條款修訂、修改或終止任何該等福利計劃或福利協議的能力 的限制，且在福利協議的情況下，須徵得作為該福利協議一方的任何受影響的公司員工的同意。

關於Vertex或其任何子公司為確定參與資格、福利水平和歸屬而維持的尚存公司的S計劃，包括ERISA第3(3)節定義的任何員工福利計劃(但不包括任何股權補償計劃)，每位公司員工在阿爾卑斯的服務(以及在阿爾卑斯的任何前任僱主的服務，在阿爾卑斯認可的範圍內，與前任僱主的服務)將 視為在頂點或適用子公司的服務。然而，上述規定不適用於會導致相同服務期間的福利重複的情況，也不適用於凍結計劃的任何福利計劃，該福利計劃向祖輩員工提供福利，或根據任何頂點計劃確定服務年限，該計劃規定基於考慮到員工S的年齡和在頂點的服務的公式，加快對符合退休資格的參與者所持有的股權獎勵的歸屬。

對於Vertex或其任何子公司在生效時間過後有任何公司員工有資格參加的任何福利計劃，Vertex將(並將促使尚存的公司)採取商業上合理的努力：(I)放棄適用於該等員工及其合格家屬和受益人的關於先前存在的 條件和排除的所有限制，只要這些限制被放棄、滿足或不適用於相應阿爾卑斯山福利計劃下的該等員工或合格家屬或受益人

33

此類員工在緊接生效時間之前參與，(Ii)為公司員工及其合格家屬和受益人在任何阿爾卑斯山福利計劃或福利安排生效時間之前支付的任何共同付款和免賠額提供抵免，以滿足任何類似的免賠額或自掏腰包(Iii)豁免在生效時間當日或之後適用於 公司僱員及其合資格受撫養人的任何等待期或保險證明要求，只要該公司僱員或合資格受撫養人在生效時間之前 已符合類似阿爾卑斯山福利計劃下的任何類似限制或要求。

Vertex將或將促使尚存公司(且不復制福利)， 對於任何公司員工在生效時間之前根據適用於該公司員工的個人、病假或假期政策有權獲得的任何應計但未使用的個人、病假或假期時間， 認可並允許該公司員工根據Vertex或尚存公司的做法和政策使用該等應計個人、病假或假期時間，該等做法和政策可能會不時修訂。

如果Vertex在合併截止日期前五個工作日內提出要求，阿爾卑斯或適用的阿爾卑斯子公司將通過書面決議案終止阿爾卑斯S 401(K)計劃，自要約結束日期前一個工作日起生效。阿爾卑斯將向Vertex提供此類擬議決議的預先副本，並在通過或執行之前提供合理的機會對其進行評論。

股東訴訟。自2024年4月10日起及之後，直至到期時間較早或合併協議根據其條款終止為止，(I)阿爾卑斯公司的一個或多個股東或任何第三方代表阿爾卑斯公司的一個或多個股東或任何第三方對阿爾卑斯公司和/或其董事提起與合併協議或其收到通知的交易有關的訴訟或書面威脅時，(I)阿爾卑斯公司將立即通知Vertex，並將及時合理地向Vertex通報任何此類訴訟程序。(Ii)阿爾卑斯將為Vertex提供機會審查Vertex將就任何此類訴訟程序提交的所有重要文件或迴應並提出意見，以及(Iii)阿爾卑斯將合理和真誠地考慮Vertex提出的任何意見(在每種情況下，除非阿爾卑斯作出不利的建議變更，在此情況下，此句將繼續適用於該訴訟程序與該不利的 建議變更無關的範圍)。在任何情況下，阿爾卑斯不得在未經頂點S同意的情況下就該等訴訟訂立、同意或披露任何和解協議，該等同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件。

沒有懇求。阿爾卑斯和阿爾卑斯子公司將不會，也將不會促使其代表 (I)直接或間接徵求、發起或故意鼓勵或知情地促進(包括以提供信息的方式)任何查詢、建議或要約，或提交或宣佈任何查詢、建議或要約， 構成或合理預期會導致公司收購建議(定義如下)的提案或要約，或(Ii)直接或間接參與、進行或參與與任何人關於以下事項的任何討論或談判 向任何人提供任何信息或允許其訪問業務、財產、阿爾卑斯的資產、簿冊或記錄，或採取任何其他行動，以協助或明知地便利或明知地鼓勵任何人士作出任何努力，在每個 個案中，就構成或將合理預期導致任何公司收購建議的任何查詢、要約或建議作出迴應(只回應並非因違反合併協議第6.02(A)條而導致的查詢除外，將查詢人士轉介至合併協議第6.02節，並將其溝通僅限於該轉介)。阿爾卑斯將，並將促使其代表立即 (I)停止關於2024年4月10日懸而未決的構成或合理預期會導致公司收購提案的任何詢價、提案或要約的所有徵求、討論和談判，(Ii)要求 立即歸還或銷燬之前為評估可能的公司收購提案而向任何人提供的所有機密信息，以及(Iii)終止訪問與潛在公司收購提案有關的任何物理或電子數據室。

34

然而，自2024年4月10日起至截止時間或根據其條款終止合併協議之日(以較早者為準)為止，就2024年4月10日後提出的公司收購建議(並非因違反合併協議第6.02(A)條而產生)，如果阿爾卑斯山董事會在與外部法律顧問和財務顧問協商後真誠地認定，該公司收購建議構成或將合理地預期導致更高的公司建議(符合資格的公司收購建議)，阿爾卑斯公司可以(A)與提出合格公司收購建議的任何個人或團體訂立可接受的保密協議(定義如下)，(B)根據可接受的保密協議向提出合格公司收購建議的個人或團體及其代表提供有關阿爾卑斯公司的信息，只要阿爾卑斯公司隨後根據保密協議條款同時或迅速地向Vertex提供有關阿爾卑斯公司的任何重大非公開信息，且該信息之前未向頂點公司提供。以及(C)參與與該人或該團體及其代表就該合資格公司收購建議進行的討論或談判(包括徵詢修訂後的合資格公司收購建議)；但僅當阿爾卑斯董事會在與外部律師協商後真誠地確定，未能採取任何此類行動將與其根據適用法律承擔的受託責任不一致時，阿爾卑斯董事會才可採取上文(A)、(B)或(C)款所述的行動。

可接受的保密協議是指包含總體上不低於保密協議(定義如下)中所含保密條款的慣例保密協議； 條件是此類保密協議可以省略包含停頓或類似義務的內容。

？公司收購建議是指來自任何個人或集團(Vertex及其子公司除外)的任何詢價、建議或要約，涉及(I)在一次交易或一系列相關交易中直接或間接收購或購買(A)阿爾卑斯山和阿爾卑斯山子公司資產的20%或以上(根據阿爾卑斯山董事會確定的公平市值)，或(B)阿爾卑斯山股本總投票權的20%或以上，(Ii)任何要約、交換要約、合併、合併、業務合併、資本重組、 涉及阿爾卑斯山的清算、解散、有約束力的股票交換或類似交易，如果完成，將導致任何個人或集團(或任何人的股東)直接或間接實益擁有阿爾卑斯山股本或尚存實體或由此產生的阿爾卑斯山或此類尚存實體的直接或間接母公司的總投票權的20%或更多，但在每種情況下，交易除外，(Iii)出售所有、基本上所有 或任何實質性部分的權利或物質許可，或BAFF/APRIL雙重拮抗劑ALPN-303(Povetacicept)的合資企業或合夥企業(阿爾卑斯或阿爾卑斯子公司在正常業務過程中根據過去的做法授予的非排他性和非實質性許可證除外)，或(Iv)上述各項的任何 組合。

？高級公司提案是指在2024年4月10日之後收到的任何書面善意公司收購提案，如果完成，個人或集團(或任何人的股東)將直接或間接擁有(I)阿爾卑斯公司或 倖存實體的股本或由此產生的阿爾卑斯公司或此類倖存實體的直接或間接母公司的總投票權的50%或更多，或(Ii)阿爾卑斯公司和阿爾卑斯山子公司作為一個整體的資產的50%或更多(基於阿爾卑斯山董事會真誠確定的公平市場價值)。在考慮有關建議及合併協議的所有條款及條件(包括所有財務、監管、融資、條件性、法律及其他條款及條件)及合併協議(包括Vertex根據合併協議第6.02(B)節建議的合併協議的條款及條件)後，阿爾卑斯董事會真誠地在徵詢外部法律顧問及其獨立財務顧問的意見後認為，較交易更有利於阿爾卑斯股東的條款及條件。

在合併協議的這一小節中使用 集團這一術語時，應按照《交易法》規則13d-5中的定義使用。

35

建議變更。如上所述，在符合下文所述 條款的情況下，阿爾卑斯董事會已決定建議阿爾卑斯的股東接受要約，並在要約中將其股份投標給買方。上述建議在此稱為阿爾卑斯山董事會建議。阿爾卑斯山董事會還同意將阿爾卑斯山董事會關於要約的建議包括在附表14D-9中，並允許Vertex在本收購要約和與要約相關的文件中參考此類建議。

除下文所述外，阿爾卑斯山董事會或其任何委員會都不會：

•

以不利於Vertex或買方的方式撤回、資格或修改，或公開提議撤回、 以不利於Vertex或買方的方式撤回、資格或修改阿爾卑斯山董事會的建議或決議或同意採取任何此類行動；

•

採納、認可、批准或推薦，或公開提議採納、認可、批准或推薦任何公司收購提案，或決定或同意採取任何此類行動；

•

公開提出與要約收購或交換要約(要約除外)有關的任何建議，但反對此類要約的建議除外；

•

在分發給阿爾卑斯山股東時，未能將阿爾卑斯山董事會的建議包括在附表14D-9中(本項目符號和前面三個項目符號中描述的任何行動被稱為不利建議變更)；或

•

批准或推薦，或公開建議批准或推薦，或授權、導致或允許Alping 訂立任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、收購協議、購股權協議、合併協議、合資企業協議、合夥協議或其他協議，而該等協議與任何公司收購建議有關或將會 導致任何公司收購建議(根據合併協議訂立的可接受保密協議除外)，或決議、同意或公開建議採取任何該等行動。

除非此類行動否則將構成不利的推薦變更，否則阿爾卑斯和Vertex已同意，合併協議不會禁止阿爾卑斯：(1)接受並向其股東披露根據《交易法》頒佈的規則14d-9或規則14e-2(A)預期的頭寸(或與股東的任何類似溝通)，包括作出任何？停止-看-聽？如果阿爾卑斯董事會在與外部律師磋商後真誠地確定，如果不採取此類行動將合理地預期與其受託責任或適用法律相牴觸，則向其股東作出任何披露。阿爾卑斯與頂點進一步同意：(I)根據交易法，任何僅限於規則14d-9(F)所述資料的停止、查看及監聽函件或類似通訊，及(Ii)向阿爾卑斯山S股東披露的任何資料，而該等資料描述阿爾卑斯山S收到公司收購建議及有關該等收購建議的執行情況，並載有一項聲明表示阿爾卑斯山董事會並無作出不利的建議更改，將被視為並非不利的建議更改。

然而，在接受時間之前的任何時間，在遵守上文第 項徵集和建議變更項下概述的其他條款的前提下，(1)如果阿爾卑斯董事會在與外部律師協商後真誠地決定，可採取上文第1項和第4項不利建議變更定義中規定的任何行動，以應對幹預事件(定義見下文)，未能採取該等行動將與其在適用法律下的受信責任不一致，及(2)若 阿爾卑斯山董事會收到並非因違反“高級公司建議”項下概述的規定而導致的“高級公司建議”，則阿爾卑斯不得作出不利的建議更改，並可根據“高級建議終止權”(定義見下文)終止合併協議，以便就“高級公司建議”訂立最終協議。

但是，只有在以下情況下才能採取此類行動：(1)阿爾卑斯山董事會在採取此類行動之前，已向Vertex發出至少四個工作日的書面通知，表明其採取此類行動的意向，並説明

36

採取此類行動的原因(就上級公司提案發出的通知，將指明提出該上級公司提案的人的身份以及該上級公司提案的具體條款和條件，並附上相關交易協議的最新版本，或者，對於中間事件，將包括引起此類行動的基本事實的合理詳細描述)，(2)阿爾卑斯將進行談判，並將促使其代表在通知期間與Vertex進行真誠的談判，只要Vertex希望談判，為了使Vertex能夠以這樣一種方式修改合併協議的條款：(br}無需採取此類行動(對於上級公司提案，將導致該上級公司提案不再構成上級公司提案)，(3)在該通知期結束後，阿爾卑斯董事會將真誠地考慮Vertex不可撤銷地以書面形式承諾的對合並協議的任何修訂，並將善意地在諮詢外部律師後確定， 未能實施此類建議變更將與其根據適用法律承擔的受託責任不一致，並且，對於上級公司提案，該上級公司提案繼續構成上級公司提案，以及(4)如果該上級公司提案的任何財務條款(包括對價形式和金額)發生任何變化，阿爾卑斯公司將在每種情況下：向Vertex遞交符合上文第(1)款所述 的額外通知，以及上文第(1)款下的續訂通知期將開始(但上文第(1)款所指的四個工作日的通知期將改為相當於兩個工作日)，在此期間，阿爾卑斯將被要求就該等額外通知重新遵守前述契約，包括上文第(1)至(4)條。

？幹預事件是指阿爾卑斯董事會截至2024年4月10日不知道或合理可預見的任何事件、變化、影響、發展、狀況或事件材料，作為一個整體，阿爾卑斯董事會不知道或合理可預見(或如果已知或合理可預見，其後果不可知道或合理可預見)；前提是：(br}在任何情況下，以下任何情況都不會構成或促成幹預事件：(I)合併協議或交易的宣佈或懸而未決；(Ii)阿爾卑斯普通股的市場價格或交易量的變化(應理解，在確定是否存在幹預事件時可考慮引起或促成這種變化的基本事實)；(Iii)阿爾卑斯山召開S會議或超出任何時期已公佈的任何內部或 財務業績的預算、預測、預測或預測；或(Iv)收據，任何公司收購提議的存在或條款，或任何合理地預期會導致公司收購提議的詢價、要約、請求或提議，或上述任何事項的後果。

除上述 要求外，阿爾卑斯董事會將在收到後一個工作日內，在合理可行的情況下儘快以書面形式通知Vertex：(I)阿爾卑斯董事會真誠地認為會導致公司收購提案的任何公司收購提案或任何信息請求或 查詢、提案或要約，以及(Ii)該等公司收購提案或詢價、提案或要約的重要條款和條件(如適用，包括任何書面請求、提案或要約的副本，包括建議的條款説明書和與之相關的協議)以及提出任何該等公司收購建議或詢價、建議或要約的人的身份。自提供上一句中提及的任何通知開始，阿爾卑斯及其代表將合理迅速地向Vertex通報有關任何有關公司收購提案或詢價、提案或要約(以及對其進行的任何後續重大修訂或修改)的任何重大進展，並將向Vertex提供一份提交給或由阿爾卑斯或其代表提交的任何書面函件、文件或協議的副本，其中包含對其範圍或重大條款或條件的任何重大修訂或任何重大變更(或，如非書面交付，則提供任何該等重大修訂或重大變更的摘要)。

終端。合併協議可在接受時間 之前的任何時間終止，如下所示：

•

經Vertex、買方和阿爾卑斯公司共同書面同意；

•

如果(I)接受時間未發生在東部時間 晚上11：59或之前，則由阿爾卑斯公司或頂點公司提供；但終止合併協議的權利

37

如果合併協議的任何一方未能在外部日期或之前獲得接受時間，主要原因是該方違反了合併協議(外部日期終止權)，或(Ii)任何有管轄權的政府實體在每種情況下發布的任何判決、或其他法律限制或禁令，或阻止或禁止完成要約或合併的法律，則合併協議的任何一方將無法使用上述條款或法律，要約或合併將有效，並將成為最終和不可上訴的；但如果上述法律約束主要是由於S未能在所有實質性方面履行其在合併協議第7.02條下關於任何此類法律約束的義務，則根據上述第(Ii)款終止合併協議的權利將不適用於本協議的任何一方；

•

Vertex表示，如果阿爾卑斯違反或未能履行合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或 義務，且違反或未能單獨或整體履行所有此類其他違約或不履行將導致任何特定要約條件的失敗，並且 不能或未在(X)向阿爾卑斯發出該違反或未能履行的書面通知後30天和(Y)外部日期之前得到補救；如果Vertex和買方當時沒有重大 違反合併協議(公司重大違約終止權)；

•

如果發生了不利的推薦變更(不利的推薦變更 終止權)；

•

如果(I)買方未能在違反合併協議條款的情況下開始要約 (但由於阿爾卑斯違反其在合併協議項下的義務所致)，(Ii)買方在要約到期日之前終止要約(因為該到期日可根據合併協議延長)，而不是根據合併協議 ，或者(Iii)買方在要約到期前已滿足或放棄所有要約條件，且接受時間未在要約到期後五個工作日內發生。

•

阿爾卑斯，如果Vertex或買方違反或未能履行合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或義務(不考慮其中包含的關於重要性或母公司材料不利影響的任何限制或例外)，則違反或未能履行(I)個別或總體導致母公司材料不良影響和(Ii)在(X)向Vertex或買方發出此類違反或未能履行的書面通知後30天和(Y)外部 日期之前未得到治癒；只要阿爾卑斯山當時沒有實質性違反合併協議；或

•

若(I)阿爾卑斯董事會授權阿爾卑斯就該等高級公司建議訂立最終書面協議 ，(Ii)阿爾卑斯董事會已在所有重大方面就該等高級公司建議履行其在合併協議非徵求條款項下的責任(見合併協議第11節；合併協議下的其他協議)，且(Iii)阿爾卑斯已支付或在終止合併協議的同時支付合並協議項下於合併協議終止時應付的費用(高級建議終止權)。

終止的效果。如果合併協議按照其條款終止，則合併協議將 無效，不對Vertex或買方或阿爾卑斯一方承擔任何責任或義務(除非此類終止是由於欺詐或合同一方故意違反合併協議中規定的任何陳述、保證、契諾或義務(定義見 )，在這種情況下，該方可能對合同另一方承擔損害賠償責任，包括，在Vertex或買方違約的情況下，對阿爾卑斯山造成的經濟利益損失的責任，包括因任何失去的機會或基於損失的損害而造成的損失

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(br}股東溢價)，除非(I)在支付公司終止費的情況下的責任限制，如下文阿爾卑斯山終止費中所述，以及(Ii)由於一方故意違反合併協議中規定的任何陳述、擔保或契約而導致的終止，在此情況下，該方可能向另一方承擔損害賠償責任。

？根據特拉華州普通法，欺詐是指故意和故意的虛假陳述或遺漏，構成欺詐。

？故意違約是指實質性違反或實質性不履行合併協議中規定的任何陳述、保證、契諾或義務，在每一種情況下，這都是由於當事一方故意作為或不作為而造成的後果，即明知採取此類行為或不採取此類行為將導致、構成或導致實質性違反或實質性未能履行合併協議中規定的陳述、保證、契諾或義務。

Vertex及買方已在合併協議中確認及同意，Vertex及買方如未能履行其於要約條件滿足後不可撤銷地接受或支付股份付款的責任，以及Vertex未能在滿足合併協議所載條件後導致合併生效，將被視為故意違反合併協議的契諾。

阿爾卑斯山終止費。在以下情況下，阿爾卑斯將向Vertex支付1.73億美元的費用(公司終止費)：

•

阿爾卑斯根據上級建議書終止權終止合併協議；

•

Vertex根據不利推薦變更終止權終止合併協議；或

•

(A)在2024年4月10日之後，阿爾卑斯山董事會提出或宣佈或知悉一項真誠的公司收購建議，且該公司收購建議並未撤回(X)如果合併協議隨後根據外部日期終止權終止，則在要約最終到期日之前四個工作日之前的日期之前，或(Y)如果合併協議隨後根據公司重大違約終止權終止，則在導致該終止的違約時間之前， (B)合併協議由(X)頂點或阿爾卑斯根據外部日期終止權終止(但在阿爾卑斯終止的情況下，只有在此時頂點不會被禁止根據外部日期終止權終止合併協議，並且在頂點或阿爾卑斯終止的情況下，只有在任何此類終止時，監管條件及法律約束條件已獲滿足(br}但尚未滿足最低投標條件)或(Y)Vertex根據本公司重大違約終止權利，(C)於該等終止後 終止後12個月內，阿爾卑斯完成任何公司收購建議，或阿爾卑斯就其後完成的任何公司收購建議訂立最終收購協議(不論該等完成發生在該12個月期間內或 之後)。為此目的，公司收購建議一詞將具有第11節中包含的公司收購建議的定義中的含義；合併協議；其他協議合併協議不得徵集，除非(X)所有提及20%的內容應被視為提及50%，並且(Y)其定義的第(Iii)條應被省略。

由於阿爾卑斯已根據上級提案終止權終止了合併協議，Vertex在支付公司終止費後接受該費用將構成Vertex接受

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根據上級提案終止權終止合併協議的有效性。如果根據合併協議的條款向Vertex支付公司終止費，公司終止費將被視為Vertex或買方遭受或發生的任何和所有損失或損害的違約金，並將構成Vertex和 買方因交易未能完成而遭受的任何損失的唯一和排他性補救措施。前股東或未來股東或 代表將承擔與合併協議或交易有關或產生的任何進一步責任或義務，但合併協議不得免除任何一方因欺詐或故意違反合併協議而承擔的責任。如果阿爾卑斯未能及時支付到期應付的公司終止費，並且為了獲得該等款項，Vertex提出的索賠導致判決本公司終止費，則阿爾卑斯應 向Vertex支付其與該訴訟有關的合理成本和開支(包括合理的律師費和開支)，連同公司終止費的利息，利息按花旗銀行的最優惠利率計算，自根據規定須支付該款項之日起至實際收到該款項之日起計。

特定的 性能。雙方已確認並同意，如果合併協議的任何條款未按其特定條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害，並且 即使有金錢損害賠償，也不足以彌補這一點。訂約方進一步同意，訂約方將有權獲得禁制令或禁制令或任何其他適當形式的衡平法救濟，以防止違反合併協議，並具體執行合併協議的條款和規定，而無需證明損害或其他方面(雙方均免除與此類補救相關的任何 擔保或張貼的任何要求)，以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救。具體執行權包括阿爾卑斯有權促使Vertex及買方按合併協議所載條款及條件完成要約、合併及其他交易。

費用。 除合併協議另有規定外，與合併協議、要約、合併及其他交易有關的所有費用及開支將由產生該等費用或開支的一方支付，不論要約或合併是否完成。Vertex將支付《高鐵法案》和任何外國反壟斷法所要求的所有費用。

提供 個條件。要約條件在要約條件的第15節中描述。

其他協議

招標和支持協議

以下是投標和支持協議(定義如下)的主要條款摘要。以下對投標和支持協議的描述僅為摘要，並通過參考投標和支持協議進行整體限定，這些投標和支持協議的表格副本作為附件(D)(2)和(D)(3)存檔，並通過引用併入本文。

與訂立合併協議同時，Vertex與買方於2024年4月10日與阿爾卑斯免疫科學公司訂立(I)投標及支持協議(可能不時修訂)，日期為2024年4月10日；(Ii)投標及支持協議(經不時修訂)，日期為2024年4月10日，與德成資本中國生命科學美元基金III，L.P.及德成資本全球醫療基金(大師)，L.P.；(Iii)截至2024年4月10日與OrbiMed Private Investments VI，LP和OrbiMed Genesis Master Fund，L.P簽訂的投標和支持協議(因為它 可能會不時修改，稱為OrbiMed投標和支持協議)；和(Iv)投標和支持協議(因為它 可能會不時修訂，因此與免疫科學投標和支持一起，稱為Oracle Frazier投標和支持協議

40

於2024年4月10日與阿爾卑斯、弗雷澤生命科學VIII，L.P.及弗雷澤生命科學公共基金有限公司簽訂的協議、德誠投標及支持協議及OrbiMed投標及支持協議)。於2024年4月10日，支持股東實益擁有約25.5%的流通股。Vertex和買方明確否認 投標和支持協議涵蓋的所有股份的實益所有權。

投標及支持協議規定，不遲於要約開始後 ，支持股東將參與要約，且不會撤回每名支持股東於投標及支持協議日期登記或實益(定義見交易所法令第13d-3條)的所有已發行股份，或支持股東於支持期間(定義見下文)(統稱為標的股份)取得該日期後的紀錄擁有權或實益擁有權(定義見交易法第13d-3條)。

自2024年4月10日至投標和支持協議終止為止(支持期間)，支持股東已就阿爾卑斯股東的任何年度或特別會議(無論如何稱呼)達成一致，包括任何休會或延期，或經阿爾卑斯山股東書面同意(如果當時允許)採取的任何行動，(I)出席每次該等會議或以其他方式將所有標的股份視為出席會議以確定法定人數，及(Ii)出席(親自或由受委代表)就所有標的股份投票或交付(或安排交付)書面同意，(X)反對任何公司收購建議(合併除外)，(Y)反對阿爾卑斯山董事會未建議或批准的任何成員變動，及(Z)反對任何其他建議行動。涉及阿爾卑斯山的協議或交易，可合理預期會對要約、合併或其他交易產生不利影響或阻止完成。

在支持期間，各支持股東已進一步同意，不會直接或間接(I)對任何該等支持股東S標的股份設定或允許存在任何留置權(某些準許留置權除外)，(Ii)轉讓、出售(包括賣空)、轉讓、贈與、對衝、質押、授予任何該等支持股東S標的股份的參與權益、質押或以其他方式處置，或就任何該等支持股東S標的股份或其中的任何權利或權益(或同意上述任何事項)訂立任何衍生安排，(Iii)就該等支持股東S標的股份或其任何權益的任何轉讓訂立任何合約， (Iv)授予或準許授予任何委託書，授權委託書或關於任何該等支持股東S標的股的其他授權或同意，(V)將任何該等支持股東S標的股存入投票信託，或就任何該等支持股東S標的股訂立投票協議或安排，或(Vi)採取或允許採取任何其他行動，以任何方式限制、限制、阻礙、延遲或幹擾該等支持股東在任何重大方面義務的履行及履行， 以其他方式令該等支持股東在該等標的股中的任何陳述或擔保不真實或不正確，或阻止或禁止支持股東履行和遵守投標和支持協議項下的任何義務。對轉讓的限制受某些慣例例外的制約。

每項投標及支持協議於(I)根據其條款終止合併協議、(Ii)生效時間、(Iii)頂點向適用的支持股東(S)發出書面通知終止投標及支持協議或(Iv)未經適用的支持股東同意而對合並協議或要約作出任何修訂或變更的日期(以較早者為準)自動終止，而該等金額或形式根據合併協議的條款須支付予阿爾卑斯所有股東的款額或形式有所減少。

41

保密協議

2024年2月14日，頂點和頂點簽訂了相互保密協議(《二月保密協議》)，2024年3月21日，頂點和阿爾卑斯簽訂了單獨的相互保密協議(《三月保密協議》和《二月保密協議》)，根據該協議，頂點和阿爾卑斯同意，有效期至2027年3月21日，(I)保密，不向任何第三方披露對方的任何機密信息，除與另一方的潛在交易有關外，(Ii)不使用對方的任何機密信息。在每種情況下，受某些例外情況的限制。

3月份的保密協議包括一項有利於阿爾卑斯山的慣例停頓條款，該條款將於2025年3月21日到期，允許頂點在停頓期內私下接觸阿爾卑斯山董事會或阿爾卑斯山S執行主席兼首席執行官。此外,停頓條款在以下情況下自動終止：(I)阿爾卑斯S與第三方簽訂最終協議，規定(A)交易導致出售或交換阿爾卑斯公司50%以上的未償還有表決權股權證券或阿爾卑斯及其子公司合併資產的50%以上，或(B)合併或其他業務合併，其中在緊接該交易之前未完成的阿爾卑斯公司的有表決權股權證券不佔該交易產生實體或其母公司有表決權股權證券的50%或更多，或(Ii))開始第三方的要約收購或交換要約，如果完成，將導致出售阿爾卑斯公司50%以上的未償還有投票權股權證券 ，除非阿爾卑斯董事會在生效後10個工作日內公開建議阿爾卑斯的股東拒絕該收購要約或交換要約。

保密協議的此摘要僅是摘要，並通過參考作為附表的附件(D)(4)提交的2月份保密協議和作為時間表的附件(D)(5)提交的3月份的保密協議來對其整體進行限定，其中每一項均通過引用併入本文。

12.	報價的目的；阿爾卑斯山的計劃

要約的目的

收購要約的目的是讓頂點通過買方獲得控制權，並將是頂點S收購阿爾卑斯全部股權的第一步。收購要約旨在促進收購所有已發行和流通股。合併的目的是收購併非根據要約進行投標和購買的所有已發行和流通股。如果要約完成，買方打算在可行的情況下儘快完成合並。

阿爾卑斯董事會一致(I)認定要約、合併及其他交易對阿爾卑斯及其股東的最大利益是公平和最有利的，(Ii)批准並宣佈合併以及阿爾卑斯簽署、交付和履行合併協議及完成交易是可取的，(Iii)議決合併協議和合並應受DGCL第251(H)條管轄並根據DGCL第251(H)條完成，合併應在要約結束後在切實可行範圍內儘快完成，以及(Iv)在合併協議的其他條款和 條件的規限下，決議建議所有股份持有人接受要約，並根據要約認購他們的股份。

如果要約完成，在完成合並之前，我們不會尋求阿爾卑斯山S剩餘股東的批准。 DGCL第251(H)條規定，在成功完成對上市公司的收購要約後，在符合某些法律規定的情況下，如果收購人至少持有組成公司的每一類股票的股份數量，否則將需要批准組成公司的合併，而其他股東在合併中獲得的股票代價與收購要約中支付的相同， 收購人可以在沒有組成公司其他股東的行動的情況下進行合併。因此，如果我們完成了報盤，我們必須遵守

42

根據東華控股第251(H)條，吾等同意根據合併協議完成合並而無須阿爾卑斯股東投票，吾等預期要約完成與合併完成之間不會有太長時間 。

阿爾卑斯山的計劃

收購要約和合並完成後，阿爾卑斯將成為Vertex的全資子公司。針對頂點S對要約的考慮，頂點根據現有信息制定了將阿爾卑斯的業務與頂點的業務合併的計劃。頂點計劃將阿爾卑斯山S業務整合到頂點。Vertex將繼續 評估和改進計劃，並可能在獲得其他信息後對其進行更改。

除此收購要約及合併協議所載及交易預期外，頂點及買方目前並無計劃或建議涉及或導致：(I)涉及阿爾卑斯山或任何阿爾卑斯山子公司的任何特別交易(例如合併、重組、清算、搬遷任何業務或出售或以其他方式轉讓大量資產)；(Ii)購買、出售或轉讓阿爾卑斯山或任何阿爾卑斯山子公司的重大資產； (Iii)阿爾卑斯山S的股息率或政策、或負債(如有)或資本化的任何重大變化；(Iv)從全國性證券交易所退市或不再獲授權 在全國性證券協會運作的自動報價系統中報價的任何類別的阿爾卑斯山股權證券；(V)阿爾卑斯山現有董事會或管理層的任何變動；(Vi)阿爾卑斯山S公司架構或業務的任何其他重大變動；或 (Vii)根據交易所法令第12(G)(4)條有資格終止註冊的任何類別阿爾卑斯山股權證券。

13.

要約的某些效果

如果收購要約在滿足或放棄合併協議中規定的某些條件的前提下完成(見合併協議第11節；合併協議第15節和要約條件第15節)，買方將根據DGCL第251(H)條與阿爾卑斯合併並併入阿爾卑斯。 由於合併將受DGCL第251(H)條管轄，完成合並將不需要股東投票。於完成要約後，吾等及高山將根據第251(H)條於切實可行範圍內儘快完成合並，並待合併協議所載的其餘條件獲得滿足。合併後，阿爾卑斯公司所有已發行和已發行的普通股將立即由Vertex公司持有。

股票的行情。若要約成功，股份將不會有市場，因為買方有意在實際可行範圍內儘快完成合並，其後在滿足或豁免合併協議所載若干條件的情況下完成合並。

股票行情。取決於根據要約購買的股份數量，如果阿爾卑斯山不符合公開持有股份數量、公開持有股份總市值或股票做市商數量等要求，則該股票可能不再符合在納斯達克繼續上市的要求 。頂點將 尋求在生效時間後儘可能快地促使納斯達克股票退市。

如果納斯達克在合併完成前將這些股票摘牌，這些股票可能會繼續在其他證券交易所或在非處方藥市場行情，股票的價格或其他報價將由其他來源報告。然而，此類股票的公開市場的程度(如果有的話)和此類報價的可獲得性將取決於這樣的因素，如股東的數量和當時此類證券的總市值、證券公司維持股票市場的興趣、根據《交易法》可能終止註冊以及其他 因素。

43

保證金規定。根據聯邦儲備系統理事會(美聯儲理事會)的規定，這些股票目前是保證金股票，其效果之一是允許經紀商基於使用股票作為抵押品來發放信貸。根據與上述有關股票和股票行情的因素類似的因素，這些股票有可能在要約後不再構成保證金股票，因此不能再用作經紀商貸款的抵押品。

《交易所法案登記》。這些股票目前是根據《交易法》登記的。如果股票既不是在國家證券交易所上市，也不是由300人或更多的登記持有者持有，則可在通知美國證券交易委員會的情況下終止此類登記。根據交易所法令終止股份登記將大幅減少阿爾卑斯須向其股東及美國證券交易委員會提供的資料，並將使交易所法令的若干條文不再適用於阿爾卑斯，例如交易所法令第16(B)節的收回短期週轉利潤條文、根據交易所法令第14(A)條就股東會議提交委託書的規定及向股東提交年度報告的相關規定，以及交易所法令第13E-3條有關私營化交易的 規定。此外，阿爾卑斯山的附屬公司和持有阿爾卑斯山受限證券的人根據證券法第144條處置此類證券的能力可能會受到損害或消除。如果根據《交易法》終止股票登記，這些股票將不再是保證金股票，也不再有資格在納斯達克上市。我們將在合併完成後儘快根據《交易所法案》將股份從納斯達克退市並終止登記，因為此類 退市和終止登記的要求得到滿足。

14.

股息和分配

合併協議規定，自2024年4月10日起至生效日期止，未經Vertex事先書面同意， 阿爾卑斯將不會就阿爾卑斯的任何股本(阿爾卑斯的直接或間接全資附屬公司向其母公司派發股息和現金除外)宣佈、作廢、建立記錄日期、應計或支付任何股息，或就阿爾卑斯的任何股本作出任何其他分派(無論是現金、股票、股權證券或財產)。

15.

要約的條件

就第15節而言，第15節中使用並在合併協議中定義的大寫術語具有合併協議中規定的含義，合併協議的副本作為附表的附件(D)(1)存檔，並通過引用併入本文。買方有義務接受並支付根據要約有效提交且未根據要約適當撤回的股份的付款，但須滿足下列條件。買方將不會被要求，也不會被要求Vertex導致買方接受付款，或在符合美國證券交易委員會任何適用規則和 條例的情況下，包括交易所法案下的規則14e-L(C)(關於買方S在要約終止或撤回後立即支付或返還投標股份的義務)， 支付根據要約投標的任何股份，並可推遲接受付款，或在符合美國證券交易委員會任何適用規則和規定的情況下，延遲任何投標股份的付款。如果在當時預定的要約期滿時，存在以下任何條件(統稱為要約條件)，則(受合併 協議條款的約束)不得接受任何投標股票的付款：

(i)

未滿足最低投標條件。最低投標條件是指 在到期時間之前已在要約中有效投標(且未適當撤回)該數量的股份(不包括根據保證交付程序投標的股份，這些股份尚未在DGCL第251(H)條定義的條件下收到)，當這些股份添加到股份中時，如果有，則由Vertex擁有，

44

買方或Vertex的任何附屬公司，將至少佔緊隨要約完成後的已發行股份的大多數(為免生疑問，包括在要約結束時自動行使當時尚未發行的任何其他公司認股權證而發行的股份)；

(Ii)

監管條件尚未得到滿足。？監管條件是指根據高鐵法案適用於根據要約購買股票和完成合並的等待期已到期或已終止，如果觸發，則已滿足跳躍監管條件(定義如下)所需的任何外國監管許可；

(Iii)

法律約束條件尚未得到滿足。？法律約束條件意味着 實際上不會有任何法律約束阻止或禁止完成要約或合併(在每種情況下，無論是臨時的、初步的還是永久的)；

(Iv)

(A)合併協議第四條所載阿爾卑斯山的任何陳述或保證(合併協議第4.01節(但僅限於第一句和第二句)、4.02(A)、(C)和(D)、4.04、4.08(A)、4.21、4.23和4.24節所述的陳述或擔保除外)在2024年4月10日和截至那時不真實和正確，(B)第4.01節所述的阿爾卑斯公司的任何陳述或擔保(但僅限於第4.01節(但僅針對其第一句和第二句)、4.04、合併協議4.21、4.23和4.24(關於阿爾卑斯山S的組織、地位和權力；權威、執行和交付，以及可執行性；經紀人和其他顧問；財務顧問的意見；且不需要投票)在2024年4月10日及截至該時間在所有重大方面均不真實和正確，除非該陳述或保證明確涉及指定日期(在此情況下於該指定日期並截至該指定日期)，(C)合併協議第4.02(A)、(C)及(D)節中所述的阿爾卑斯山的任何陳述或保證不真實和正確，但在2024年4月10日及截至該時間的最低限度方面除外，除非 該陳述或保證明確與指定日期有關(在此情況下，在該指定日期並截至該指定日期)和(D)合併協議第4.08(A)節中所述的阿爾卑斯的任何陳述或保證在該時間不應在所有方面都是真實和正確的(第(A)至(D)條，統稱為該陳述條件)；

(v)

阿爾卑斯未能在所有實質性方面履行其在合併協議項下應履行的義務 ；

(Vi)

自2024年4月10日以來，發生了任何事實、效果或事件的變更、事件、條件、發展、情況、狀態 ，這些變更、事件、影響或事件單獨或合計已經或將合理地預期會對公司產生重大不利影響，並且該等公司重大不利影響在緊接生效時間之前仍在持續；

(Vii)

Vertex未能從阿爾卑斯山收到由阿爾卑斯公司一名高管簽署的、日期為要約到期之日的證書，證明在緊接要約到期之前，上文(Iv)、(V)和(Vi)段所述的條件已得到滿足；或

(Viii)

存在終止條件。？終止條件？意味着合併協議已根據其條款 有效終止。

彈跳監管條件是指以下外國監管條件：(1)英國競爭和市場管理局(CMA)應已向Vertex確認：(A)它已：

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(B)不會提及2002年《企業法》第33條下的交易(或由此產生的任何事項)(a 參考文獻)；或者，如果發生這種情況，CMA應具有以下兩種情況之一：(X)得出結論，認為交易(及由此產生的任何事項)可能不會導致英國任何一個或多個市場內的競爭大幅減少，或(Y)已接受承諾，以補救、減輕或防止預期可能因交易(或由此產生的任何事項)而引起的英國一個或多個市場內的任何大幅減少競爭；但 只有在下列情況下才需要滿足本條第(1)款中的上述條件：(1)在當時預定的要約期滿之前，(1)CMA已就交易向任何一方發出提供信息的請求，或(2)CMA已就該交易啟動合併調查，或已向任何一方發出其打算開始合併調查的通知；以及(2)歐洲委員會應已根據理事會(EC)第139/2004號條例(《合併條例》)第6(1)(B)、6(2)、8(1)或8(2)條(或根據《合併條例》第10(6)條被視為已作出決定)作出決定；但第(2)款中的上述條件只有在以下情況下才被要求滿足：(br}在當時預定的要約到期之前，(I)根據理事會(EC)第139/2004號法規第22條，交易全部或部分提交給歐盟委員會，或(Ii)任何一方收到歐盟委員會禁止完成交易的法律通知。

上述條件為Vertex及買方的唯一利益，並在符合合併協議的條款及條件及美國證券交易委員會的適用規則及規例的情況下，可由Vertex及買方於任何時間及不時全權酌情決定豁免全部或部分(除最低投標條件及終止條件外，該等條件不得由Vertex或買方放棄)。Vertex、買方或Vertex的任何其他關聯公司在任何時間未能行使上述任何權利將不被視為放棄任何該等權利，對特定事實和情況放棄任何該等權利將不被視為就任何其他事實和情況放棄，每項該等權利將被 視為可在任何時間和不時主張的持續權利。

儘管有上述規定，要約的任何延期、延遲、終止或修訂將在可行的情況下儘快發佈公告，如果是延期，公告將不遲於美國東部時間上午9：00之前安排的到期時間之後的下一個工作日。此外，如果吾等對要約條款或有關要約的資料作出重大更改，或如吾等放棄要約的重要條件，吾等將在每種情況下分發額外的投標要約材料 ，並在交易所 法案規則14d-4(D)(1)、14d-6(C)及14e-1所要求的範圍內延長要約。

16.	某些法律問題；監管批准

一般信息。根據吾等對阿爾卑斯提交給美國證券交易委員會的公開資料及其他有關阿爾卑斯的公開資料的審核，吾等並不知悉有任何政府許可或監管許可對阿爾卑斯S的業務具有重大意義，而該等許可或許可會因吾等根據要約收購股份而受到不利影響，或除以下第16節所述者外，並不知悉任何政府或國內或外國政府或行政或監管機關或機構根據要約收購股份所需的任何批准或其他行動。如果需要或需要採取任何此類批准或其他行動，我們目前考慮，除特拉華州以外的司法管轄區的收購法如下文州收購法所述外，將尋求此類批准或其他 行動。然而，除了遵守等待期和獲得本第16節下文反壟斷合規性概述下所需的批准外，我們預計不會在任何此類事項的結果之前推遲購買根據要約投標的股票。不能保證任何此類批准或行動在需要時將獲得，或者如果獲得將在沒有實質性條件的情況下獲得； 不能保證在未獲得此類批准或未採取此類其他行動的情況下，可能不會對阿爾卑斯山S業務造成不利後果，或者阿爾卑斯山S業務的某些部分可能不必 處置或單獨持有，其中任何一項都可能使我們有權在到期時終止要約，而不接受任何有效提交的股票(且不

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(br}適當撤回)。我們根據要約接受付款和支付股份的義務受制於要約條件，其中包括 監管條件。見要約條款第15節。

反壟斷合規性

根據高鐵法案及其頒佈的規則和法規，某些交易，包括買方S根據要約購買股份，在(其中包括)已向聯邦貿易委員會和美國司法部提交通知並滿足指定等待期要求之前，無法完成。

頂點和阿爾卑斯預計將於2024年4月24日或之前根據HSR法案向聯邦貿易委員會和美國司法部提交各自的合併前通知和報告表(HSR通知 表)，提交將啟動15天的等待期。如果15天的等待期在週六、週日或聯邦節假日到期，則該等待期將延長至東部時間第二天的晚上11：59，而不是週六、週日或聯邦節假日。或者，為了讓聯邦貿易委員會或美國司法部有更多的時間來審查擬議的交易，頂點可以在15天的等待期內撤回並重新提交其高鐵通知表，遵循根據16 CFR 803.12(C)建立的程序，開始新的15天等待期。如果在15天的等待期內，聯邦貿易委員會或美國司法部發出了補充信息和文件材料的請求(第二次請求)，有關要約的等待期將延長至東部時間晚上11：59，在Vertex證明基本符合該第二次請求後的第10天(然而，雙方可以與聯邦貿易委員會或美國司法部商定，在等待期結束後的一段時間內不完成收購)。實際情況是，如果提出第二個請求，可能需要很長一段時間才能基本遵守第二個請求，這可能會推遲要約。

聯邦貿易委員會和美國司法部經常審查美國反壟斷法下收購要約和合並等交易的合法性。聯邦貿易委員會或美國司法部可隨時根據反壟斷法採取其認為必要的任何行動，包括尋求(I)禁止根據要約購買股份，(Ii)禁止合併，(Iii)剝離當事人的大量資產，或(Iv)要求當事人許可或單獨持有資產，終止現有關係和合同權利，或採取其他行動或同意 限制當事人行動自由的其他限制。在某些情況下，私人當事人以及州總檢察長也可以根據反壟斷法提起法律訴訟。在合併完成之前或之後的任何時間，儘管《高鐵法案》規定的適用等待期終止或到期，任何州或私人也可以根據反壟斷法提起法律訴訟，尋求與完成要約類似的救濟或條件。見要約條款第15節。

雖然Vertex和阿爾卑斯都不希望 向外國反壟斷監管機構強制或自願提交任何文件，但合併協議規定，在第15節中進一步描述的特定條件下，如果CMA或歐盟委員會開始或通知它打算就合併開始合併調查，CMA或歐盟委員會對要約或合併的批准 可能成為要約條件。

頂點和阿爾卑斯都不能確定不會以反壟斷為由對收購要約或合併提出挑戰，或者，如果提出這樣的挑戰，結果會是什麼。見要約條款第15節。

國家收購法

阿爾卑斯是根據特拉華州的法律成立的。總體而言，DGCL第203條(第203條) 禁止特拉華州公司與有利害關係的股東(包括擁有或擁有權利的人)進行商業合併(定義為包括合併和某些其他行為)

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收購一家公司15%或以上的股份(包括S的已發行有表決權股票)，期限為該人士成為權益股東之日起三年內，除非(其中包括)業務合併在該人士成為權益股東之前獲得該公司董事會的批准。阿爾卑斯山董事會批准了合併協議和交易，並且 第203條中描述的對業務合併的限制不適用於合併協議和交易。

阿爾卑斯山S主要執行辦公室所在的華盛頓州法律對某些外國公司與大股東之間的某些交易施加了額外的限制。特別是，《華盛頓商業公司法》第23B.19條禁止目標公司(除某些例外情況外)在收購後五(Br)年內與實益擁有目標公司10%或以上有表決權證券的個人或團體(收購人)進行某些重大業務交易，除非股份交易或收購在收購前獲得目標公司董事會多數成員的批准。此類被禁止的交易可能包括，其中包括：

•

與收購人合併、換股或合併，向收購人出售資產，或向收購人或收購人發行或贖回股票；

•

因收購人S收購目標公司10%或以上股權而終止目標公司5%或5%以上員工的；

•

允許收購人作為股東獲得不成比例的利益的任何交易；以及

•

目標公司的清算或解散。

阿爾卑斯可以被視為目標公司，因為它的主要執行辦公室位於華盛頓州，它擁有根據交易法在美國證券交易委員會登記的 類有表決權的股票，並且：(I)其大多數員工是華盛頓州居民；(Ii)其大部分有形資產(按市值衡量)位於華盛頓州，或者它在華盛頓州擁有價值5000多萬美元的有形資產；以及(Iii)滿足以下一項或多項條件：(A)超過10%的登記股東為華盛頓州居民；(B)超過10%的股份由華盛頓州居民登記擁有；或(C)1000名或以上登記股東為華盛頓州居民。

Vertex和買方在過去五(5)年中的任何時候都不是，也不是收購WBCA第23B.19節所定義的阿爾卑斯山的人。此外，根據WBCA第23B.19節的規定，阿爾卑斯董事會已批准合併協議及擬進行的交易，包括要約及合併，因此第23B.19節的限制不適用於要約、合併及交易。

阿爾卑斯 在全美多個州開展業務，其中一些州已經制定了收購法。我們不知道這些法律中的任何一項根據其條款是否適用於要約或合併，也沒有試圖遵守任何此類法律。如果任何人尋求適用任何州收購法，我們將採取當時認為合適的行動，其中可能包括在適當的法院程序中質疑任何此類法規的有效性或適用性。如果任何 人聲稱任何州的收購法適用於要約或合併，並且適當的法院沒有確定其不適用於要約或合併，則我們可能被要求向相關州當局提交某些 信息或獲得其批准。此外，如果被責令，吾等可能無法接受根據要約提出的任何股份進行付款，或延遲繼續或完成要約和 合併。在這種情況下，我們可能沒有義務接受要約中提供的任何股份作為支付。見要約條款第15節。

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私下交易

美國證券交易委員會根據《交易法》採納了規則13E-3，該規則適用於某些正在進行的私人交易，並且在某些情況下可能適用於根據要約購買股份後的合併或其他業務合併，在該要約中，我們尋求收購我們當時未持有的剩餘股份 。吾等相信交易法下的規則13E-3將不適用於合併，原因是(I)就交易法而言，吾等於簽訂合併協議時並不是，亦非阿爾卑斯的聯屬公司；(Ii)吾等預期合併將於要約完成後於切實可行範圍內儘快完成(無論如何於要約完成後一年內完成)；及(Iii)於合併中，股東將獲得與要約價格相同的每股價格。

不需要股東批准

DGCL第251(H)條一般規定，如果滿足某些要求，則不需要股東批准合併， 包括：(I)收購公司完成了對將被收購公司的任何和所有已發行股票的收購要約，而在沒有DGCL第251(H)條的情況下，該要約將有權就合併協議的通過進行表決 ；和(Ii)在完成該要約後，收購公司至少擁有將被收購公司的股票的百分比，如果沒有DGCL第251(H)條，將被要求採用 合併。如果最低投標條件得到滿足，並且我們接受根據要約支付的股份，我們將持有足夠數量的股份來完成DGCL第251(H)條下的合併，而不會將合併協議的通過提交阿爾卑斯山股東投票表決。收購建議完成後，待合併協議所載之其餘條件獲得滿足後，Vertex、買方及AlPine將根據DGCL第251(H)條，於可行範圍內儘快採取一切必要及適當行動以達成合並，而毋須AlMountain股東召開會議。

與投標要約有關的法律程序

沒有。

17.

評價權

與要約相關而出價該等股份的股份持有人並無任何評價權。然而，如果合併是根據DGCL第251(H)條完成的，股東和實益所有人(I)其股份未在要約中投標；(Ii)根據DGCL第262條適當要求和完善評估其股份，並在所有方面遵守DGCL第262條；及(Iii)此後並未喪失其評估權(因撤回、未能完善或以其他方式)的人士，將有權獲得特拉華州法院對其股份進行評估，並獲支付該等股份的公允價值，但不包括因完成或預期合併而產生的任何價值元素，連同由特拉華州法院裁定的利息(如有)。除非特拉華州法院在有充分理由的情況下酌情另有決定，否則從生效時間到判決支付日期的利息將按季度複利，並將在生效時間和判決支付日期之間不時確定的聯邦儲備貼現率(包括任何附加費)的基礎上按5%應計。

在確定任何股票的公允價值時，特拉華州法院將考慮所有相關因素。股票持有人應認識到，如此確定的公允價值可能高於或低於要約價格，或與要約價格相同，投資銀行對出售交易(如要約和合並)中應支付代價從財務角度來看是否公平的意見，不是關於公允價值的意見，也不會以其他方式解決DGCL第262條下的公允價值問題。此外，我們可以在評估程序中辯稱，就該程序而言，該等股份的公允價值低於該數額。

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DGCL第262條規定，如果根據DGCL第251(H)條批准了合併，則在合併生效日期前的組成公司或在合併生效後10天內尚存的公司應通知有權獲得批准合併的評估權的該組成公司的任何類別或系列股票的每位持有人，並且該組成公司的該類別或系列股票的任何或所有股份均可獲得評估權。並將在該通知中包括DGCL第262條的副本或指導這些持有人訪問公共可用電子資源的信息，通過該電子資源可以免費訪問DGCL第262條。附表14D-9構成了阿爾卑斯根據DGCL第262條向其股東發出的與合併有關的評估權的正式通知。

任何股東或實益所有人如欲行使該等評價權或希望保留其權利，應仔細審閲附表14D-9及DGCL第262節中有關評價權的討論，因為未能及時及適當地遵守DGCL第262節的程序，將會導致DGCL項下評價權的喪失。除非在此另有説明，否則在DGCL第262節和第17節中對股東的所有提及都是指股票的記錄持有人， 並且所有此類對實益所有人的提及都是指在投票信託中或由代名人代表該人持有的股份的實益所有人，除非在此另有明確説明。

如附表14D-9更全面地描述，如果股東或實益擁有人選擇行使DGCL第262條下的評估權，並根據DGCL第251(H)條完成合並，則該股東或實益擁有人必須完成以下所有工作：

•

在要約完成後較晚的時間內，即買方在到期時間後接受要約支付時 ，並在附表14D-9郵寄之日後20天內，向阿爾卑斯遞交一份評估所持股份的書面要求，如果該要求合理地告知阿爾卑斯公司該股東或實益所有人的身份，並且該股東或實益所有人打算因此要求對該股東或實益所有人S的股份進行評估，則該要求即已足夠。

•

在要約中不向該股東S或實益所有人S提出要約，根據《公司章程》第228條的規定，對合並投贊成票或書面同意；

•

自發出書面評估要求之日起至生效時間內，持續持有記錄或根據情況實益擁有股票；以及

•

遵循DGCL第262條的程序，完善此後的評估權。

此外，必須達到所有權門檻之一，股東或受益所有人或尚存的公司必須在生效時間後120天內向特拉華州法院提交請願書，要求確定所有有權獲得評估的人的股票價值。尚存的公司沒有義務提交任何此類請願書，也無意這樣做。

就實益擁有人提出的估值要求而言，該要求必須 (I)合理地識別提出要求的股份的記錄持有人，(Ii)附上實益擁有人S對股票的所有權的文件證據，並聲明該文件證據是其聲稱的真實及正確副本，及(Iii)提供該實益擁有人同意接收阿爾卑斯發出的通知的地址，並將該地址列載於向特拉華州法院提交予特拉華州登記處的核實名單上。如果股份是以受託人、監護人或託管人等受託身份登記或實益擁有的，則必須以受託人、監護人或託管人的身份提出要求；如果股份由多於一人登記擁有或實益擁有，則必須由所有登記在冊的所有人或實益所有人或為所有登記在冊的所有人或實益擁有人提出要求。

上述股東和實益擁有人在DGCL項下的評估權摘要並不是股東或

50

實益所有人希望行使任何評估權，或希望保留這樣做的能力，並符合DGCL第262條的全部資格。保全和適當行使評估權需要嚴格和及時地遵守DGCL的適用條款。如果不能及時和適當地遵守DGCL第262條的程序，將導致失去評估權利 。關於DGCL第262條的更多信息載於附表14D-9，該附表將與要約材料(包括本要約收購要約和相關的意見書)一起郵寄給阿爾卑斯山股東。此外，DGCL第262條的全文可在特拉華州代碼在線(at delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262).)免費獲取

如果合併完成，以上提供的信息僅供參考，涉及您的備選方案。如果您在要約中認購您的股份(並且隨後沒有在接受時間之前適當地撤回該等股份)，您將無權對該等股份行使 評估權，但根據要約的條款和條件，您將收到該等股份的要約價。前述摘要不構成任何法律或其他建議，也不構成根據DGCL第262條行使評估權的建議。建議考慮行使評估權利的股東和實益擁有人在選擇或嘗試行使該等權利之前諮詢各自的法律顧問。

18.

費用及開支

買方已聘請Morrow Sodali LLC作為信息代理，並聘請Broadbridge Corporation Issuer Solutions，LLC作為與要約有關的 託管機構。信息代理可通過郵件、電話和麪談的方式聯繫股份持有人，並可要求銀行、經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被指定人將有關要約的材料轉發給股份的實益擁有人。

信息代理人和託管人將各自獲得合理和慣常的補償， 他們各自與要約相關的服務將得到合理的補償自掏腰包費用，並將針對某些責任和與此相關的費用進行賠償，包括聯邦證券法規定的某些責任。

Vertex和 買方均不會向任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或任何其他人士(託管機構和信息代理除外)支付與根據要約進行的股份招標相關的任何費用或佣金。經紀、交易商、商業銀行及信託公司如提出要求，買方將向他們報銷因向股份實益擁有人寄送發售材料而產生的慣常郵寄及手續費。在適用法律或法規要求由持牌經紀或交易商提出要約的那些司法管轄區內，要約將被視為由買方指定的一個或多個根據該 司法管轄區法律許可的註冊經紀或交易商代表買方提出的。

19.

雜類

要約不會向任何司法管轄區的股份持有人提出(亦不會接受股份持有人或其代表的投標)，而在該司法管轄區提出要約或接納要約將不符合該司法管轄區的法律。在適用法律或法規要求由持牌經紀或交易商提出要約的司法管轄區內，要約將被視為由買方指定的一個或多個根據該司法管轄區法律許可的註冊經紀或交易商代表買方提出。

買方已根據交易法下的規則14d-3向美國證券交易委員會提交了時間表， 連同提供與要約有關的某些額外信息的展品，並可將時間表的任何修改提交給(包括時間表中的展品，其中包括本購買要約和相關的附函)。此外，根據交易法規則14d-9，阿爾卑斯已經或將提交

51

美國證券交易委員會的附表14D-9以及附件，闡述了阿爾卑斯山董事會對要約的建議和提出該建議的理由，並提供了某些額外的相關信息。這些文件及其任何修正案的副本可在www.sec.gov上免費獲取。

沒有任何人被授權代表Vertex或買方提供任何未包含在附表中的信息(包括本購買要約或相關的意見書)。我們未授權任何人向您提供不同或其他信息，也不對 其他人可能提供的任何信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。就要約而言，任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他人士均不會被視為Vertex、買方、託管機構或信息代理的代理人。

亞當斯合併子公司

2024年4月22日

52

附表I

採購商和頂點的董事和高管

1.購買者

買方董事及行政人員過去五年的姓名、營業地址、現主要職業或受僱情況及主要職業、職位、辦公室或受僱情況如下。買方的業務地址是Adams Merge，Sub，Inc.，C/o Vertex PharmPharmticals Inc.，50 Northern Avenue，Boston，Massachusetts 02210。這個辦公室的電話號碼是(617)341-6100。除非另有説明，否則以下列出的所有董事和高管均為美國公民。董事用星號標識。

姓名和職位		目前主要職業或就業情況； 材料 最近五年擔任的職位； 公民身份(如果不是美國的話)
小查爾斯·F·瓦格納*		瓦格納自2024年以來一直擔任董事和採購商的財務主管。瓦格納先生自2019年起擔任頂點執行副總裁總裁兼首席財務官。在加入Vertex之前，瓦格納先生於2015年至2019年在凱雷集團旗下的Ortho臨牀診斷公司擔任首席財務官兼財務執行副總裁總裁。2012年至2015年，瓦格納先生擔任布魯克公司執行副總裁總裁和首席財務官。在布魯克公司任職之前，瓦格納先生曾擔任進步軟件公司和米利波爾公司的首席財務官。瓦格納先生還曾在2014年至2017年擔任董事和Good Start Genetics，Inc.的審計委員會主席，並在2010年至2012年擔任布魯克公司的董事和審計委員會成員。瓦格納先生自2023年以來一直擔任TJX Companies，Inc.的董事會成員，並擔任該公司審計和財務委員會的成員。
雷什馬·凱瓦拉馬尼		凱瓦拉馬尼博士自2024年以來一直擔任採購商的總裁。凱瓦拉馬尼博士自2020年以來一直擔任董事首席執行官兼頂點公司首席執行官兼首席執行官總裁。Kewalramani博士於2018年至2020年擔任Vertex執行副總裁總裁 兼首席醫療官。2017年至2018年，凱瓦拉瑪尼博士在頂點擔任後期開發人員高級副總裁。從2004年到2017年，Kewalramani博士在安進公司擔任越來越多的責任，最近擔任副總裁和美國醫療機構負責人。2014年至2019年，Kewalramani博士還擔任了食品和藥物管理局S內分泌和代謝藥物諮詢委員會的行業代表。Kewalramani博士還自2021年以來一直擔任銀杏生物工程公司的董事會成員。
喬納森·比勒		比勒自2024年以來一直擔任採購商的祕書。比勒自2022年以來一直擔任頂點律師事務所的執行副總裁總裁和首席法務官。從2019年加入Vertex之前，比勒先生在Agios製藥公司(Agios PharmPharmticals，Inc.)擔任過多個高管職務，包括首席法務官，最近擔任首席財務官兼法律和公司事務主管。在加入Agios之前，比勒先生於2018年至2019年在Celgene Corporation擔任執行副總裁 總裁和總法律顧問。在加入Celgene之前，比勒先生是Bunge Limited的總法律顧問、首席税務官和祕書。

2.頂點

Vertex各董事及行政人員過去 五年的姓名、營業地址、現時主要職業或受僱情況及主要職業、職位、職位或受僱情況如下。每個這樣的董事和高管的商業地址都是頂點製藥公司，郵編：02210，地址：50 Northern Avenue，Boston，Massachusetts 02210。該辦公室的電話號碼是(617)

Sch. I-1

341-6100。除另有説明外，下列所有董事和高管均為美國公民。董事用星號 標識。

姓名和職位		目前主要職業或就業情況； 材料 最近五年擔任的職位； 公民身份(如果不是美國的話)
傑弗裏·萊頓*		萊登博士自2020年以來一直擔任Vertex的董事會執行主席。2012年至2020年，萊登博士擔任頂點的首席執行官和總裁。萊登博士自2009年以來一直擔任頂點公司的董事，自2012年起擔任頂點公司董事會主席，並在2010年至2011年期間領導獨立的董事公司董事會。在加入Vertex之前，萊登博士於2006年至2012年在Clarus Ventures管理董事，2001年至2006年在雅培製藥產品集團擔任雅培首席運營官，並在雅培實驗室擔任董事首席運營官。萊登博士自2015年以來一直擔任馬薩諸塞州相互人壽保險公司的董事，自2022年以來擔任奧德賽治療公司的執行主席，並自2021年以來擔任卡薩納健康公司的董事長。萊登博士之前曾於2006年至2012年擔任董事和非執行副主席，於2006年至2012年擔任Shire plc的董事會非執行副主席，於2014年至2019年擔任Quest Diagnostics Inc.的董事，並於2021年至2022年擔任革命性醫療收購公司的董事長。
雷什瑪·凱瓦拉馬尼*		凱瓦拉瑪尼博士自2020年以來一直擔任頂點公司董事首席執行官兼首席執行官兼總裁。 克瓦拉馬尼博士於2018年至2020年擔任頂點公司執行副總裁總裁兼首席醫療官。2017年至2018年，凱瓦拉瑪尼博士在頂點擔任後期開發人員高級副總裁。從2004年到2017年，Kewalramani博士在安進公司擔任責任日益增加的職務，最近擔任的職務是副總裁和美國醫療機構負責人。2014年至2019年，Kewalramani博士還擔任食品藥品監督管理局S內分泌和代謝藥物諮詢委員會的行業代表。Kewalramani博士還自2021年以來一直擔任銀杏生物工程公司的董事會成員。
桑吉塔·N·巴提亞*		巴蒂亞博士自2015年以來一直擔任頂點公司的董事。自2005年以來，巴蒂亞博士一直擔任麻省理工學院的教授。Bhatia博士還自2023年以來一直擔任Ropiro Treateutics，Inc.的聯合創始人，自2023年以來擔任Amplifyer Bio，Inc.的聯合創始人，自2023年以來擔任Matrisome Bio，Inc.的聯合創始人，自2022年以來擔任Port Treateutics，Inc.的聯合創始人，自2020年以來 擔任衞星生物公司的聯合創始人，並於2018年至2023年擔任Gymephs Bio，Inc.的聯合創始人。
勞埃德·卡尼*		卡尼自2019年以來一直擔任頂點的董事。2020年至2023年，卡尼先生擔任卡尼科技收購公司的首席採購官。2018年至2020年，卡尼先生從2013年起擔任ChaSerg Technology Acquisition Corp.的首席執行官，直到2017年被博通公司收購；卡尼先生曾擔任博科通信系統公司的首席執行官和董事。卡尼先生曾擔任Xsigo Systems，Inc.的首席執行官，直到2012年被甲骨文公司收購；從2003年到2006年被IBM收購，一直擔任MicroMuse Inc.的首席執行官兼董事長。卡尼是Visa Inc.和Grid Dynamics Holdings Inc.的董事會成員。卡尼之前曾在Nuance Communications Inc. 董事會任職，直到2022年該公司被微軟公司收購。卡尼先生自2023年以來一直擔任牙買加科技大使/投資特使，自2022年以來一直擔任牙買加科技大學校長。
艾倫·加伯*		加伯博士自2017年以來一直擔任頂點公司的董事。加伯博士自2024年以來一直擔任哈佛大學總裁臨時教授、哈佛大學教務長、哈佛醫學院馬林克羅特衞生保健政策教授、文理學院經濟學教授、哈佛大學肯尼迪政府學院公共政策教授和衞生政策和衞生政策系教授

Sch.I-2

姓名和職位		目前主要職業或就業情況； 材料 最近五年擔任的職位； 公民身份(如果不是美國的話)
		自2011年起在哈佛大學公共衞生學院擔任管理職務。Garber博士是美國國家醫學院、美國臨牀調查學會、美國醫師協會和美國藝術與科學學院的成員，也是美國科學促進會、美國醫師學會和皇家醫師學會的會員。Garber博士目前是美國國家經濟研究局的助理研究員，並作為董事醫療保健項目的創始人服務了19年。加伯博士還在Exelixis，Inc.的董事會任職。
特倫斯·科爾尼*		科爾尼自2011年以來一直擔任頂點公司的董事。在加入Vertex之前，Kearney先生於2006年至2011年擔任赫士睿公司首席運營官，在此之前，他於2004年至2006年擔任赫士睿公司財務總監和首席財務官高級副總裁。科爾尼先生曾在2018年至2022年擔任Levo Treateutics，Inc.的董事會成員，從2014年起擔任Acceleron Pharma Inc.的董事會成員，直到2021年被默克公司收購。從2014年到2016年，AveXis，Inc.從2016年開始，直到2018年被諾華製藥收購。
邁克爾·拉加德*		拉加德自2023年以來一直擔任頂點的董事。自2022年以來，拉加德一直擔任執行副總裁總裁和首席運營官賽默飛世爾。2019年至2021年，拉加德先生在Thermo Fisher擔任執行副總裁總裁。從2017年到2019年，拉加德在Thermo Fisher擔任醫藥服務部門的高級副總裁和總裁，加入Thermo Fisher擔任高級副總裁，這是該公司在2017年收購Patheon N.V.的結果。在加入Thermo Fisher之前，拉加德曾在2016年至2017年擔任Patheon N.V.的總裁兼首席運營官。2008年至2016年，拉加德曾擔任仲量聯行董事的董事總經理。
戴安娜·麥肯齊*		麥肯齊自2020年以來一直擔任頂點公司的董事。從2016年到2019年，麥肯齊女士擔任Workday，Inc.的首席信息官。從2004年到2016年，麥肯齊女士在安進公司擔任越來越多的職責。麥肯齊女士是大都會人壽公司和Agilon Health，Inc.的董事會成員。麥肯齊女士在禮來公司擔任了17年的各種領導職務。麥肯齊女士曾於2019年擔任Change Healthcare，Inc.的董事會成員，直到2022年被聯合健康集團收購。
布魯斯·薩克斯*		薩克斯先生自1998年以來一直擔任董事頂點的董事，是董事董事會的S領導的獨立董事。薩克斯先生是Charles River Ventures的榮譽合夥人，並在Charles River Ventures擔任普通合夥人20多年，其中包括擔任Charles River Ventures的管理合夥人10多年。
南希·桑伯裏*		桑伯裏自2023年以來一直擔任頂點公司的董事。2015年至2021年，桑伯裏女士擔任Kallyope，Inc.(Kallyope，Inc.)的創始人兼首席執行官，並擔任Kallyope的研究和開發主席，直至2023年。在加入Kallyope之前，Thornberry女士曾在默克公司工作了30多年，承擔越來越多的責任，包括最近擔任的高級副總裁和特許經營主管糖尿病和內分泌科。桑伯裏女士在德納利治療公司和薛定諤公司的董事會任職。
Suketu Upadhyay*		烏帕迪耶自2022年以來一直擔任頂點公司的董事。Upadhyay先生自2019年以來一直擔任齊默生物科技控股有限公司(Zimmer Biomet Holdings，Inc.)執行副總裁總裁兼首席財務官。在加入Zimmer Biomet之前，Upadhyay先生於2016年至2019年擔任百時美施貴寶全球財務運營總監高級副總裁，並於2013年至2016年擔任Endo International plc執行副總裁兼首席財務官 。烏帕迪亞此前曾擔任臨時首席執行官。

Sch.I-3

姓名和職位		目前主要職業或就業情況； 材料 最近五年擔任的職位； 公民身份(如果不是美國的話)
		貝頓財務總監兼首席會計官高級副總裁，全球財務規劃與分析部門的狄金森和公司(Becton Dickinson)和高級副總裁，貝頓·狄金森國際業務副總裁總裁和首席財務官S。Upadhyay先生還 曾在阿斯利康和強生擔任過多個全球金融和戰略職位，包括研發、供應鏈、商業運營和業務發展。
小查爾斯·F·瓦格納		瓦格納先生自2019年起擔任頂點執行副總裁總裁兼首席財務官。在加入Vertex之前，瓦格納先生於2015年至2019年擔任凱雷集團投資組合公司Ortho臨牀診斷公司的首席財務官兼執行副總裁總裁。2012年至2015年，瓦格納先生擔任布魯克公司執行副總裁總裁兼首席財務官。在布魯克公司任職之前，瓦格納先生曾擔任進步軟件公司和米利波爾公司的首席財務官。瓦格納先生還在2014年至2017年擔任董事和Good Start Genetics，Inc.的審計委員會主席，並在2010年至2012年擔任布魯克公司的董事和審計委員會成員。瓦格納先生自2023年以來一直擔任TJX公司的董事會成員，並擔任該公司的審計和財務委員會成員。
David·M·阿爾特舒勒		阿爾特舒勒博士自2015年以來一直擔任頂點公司執行副總裁總裁兼首席科學官。 阿爾特舒勒博士此前於2012年至2014年擔任頂點公司董事。Altshuler先生是博德研究所的四名創始成員之一，博德研究所是哈佛大學和麻省理工學院、懷特黑德研究所和哈佛醫院的研究合作伙伴。2003年至2014年，Altshuler博士擔任S醫學與人口遺傳學研究所董事教授；2009年至2014年，Altshuler博士擔任S醫學與人口遺傳學研究所副主任兼首席學術官；2000年，Altshuler博士加入哈佛醫學院和馬薩諸塞州總醫院任教；2008年至2014年，擔任遺傳學與醫學教授學術職務。Altshuler博士還在2012至2014年間擔任麻省理工學院生物學兼職教授。
斯圖爾特·A·阿巴克		阿巴克先生自2021年起擔任頂點執行副總裁總裁兼首席運營官。 阿巴克先生此前於2021年擔任頂點執行副總裁總裁兼首席商務及運營官，2012年至2021年擔任頂點執行副總裁總裁兼首席商務官。在加入Vertex之前， Aruckle先生於2004至2012年間在安進公司擔任多個商業領導職務。阿巴克先生自1986年以來一直在生物製藥行業工作，包括在葛蘭素史克工作了15年以上，在那裏他擔任銷售和營銷職務，負責治療呼吸系統、新陳代謝、肌肉骨骼、心血管和其他疾病的藥物。阿巴克先生於2-15至2017年間擔任Cerulean Pharma，Inc.的董事，並自2018年以來擔任免疫基因公司的董事，自2019年以來擔任Rhythm PharmPharmticals Inc.
E.Morrow Atkinson，III		自2023年8月以來，阿特金森博士一直擔任Vertex的執行副總裁、首席技術運營官兼生物製藥科學和製造運營主管。阿特金森博士此前曾擔任高級副總裁，自2020年7月以來一直擔任頂點的商業製造和供應鏈主管。在加入頂點之前，Atkinson博士曾在BMS擔任各種職務，包括2019年1月至2020年擔任全球製造業務高級副總裁；2019年1月至2019年9月擔任企業細胞治療及全球開發與製造副總裁兼整合負責人總裁；2017年至2019年擔任內部製造及生物製品副總裁總裁；2012年至2017年擔任生物製品開發及臨牀製造副總裁總裁。

Sch.I-4

姓名和職位		目前主要職業或就業情況； 材料 最近五年擔任的職位； 公民身份(如果不是美國的話)
		在BMS之前，阿特金森博士曾在Cook Pharmica，LLC(現為Catalent，Inc.所有)擔任過各種職務。自2022年以來，禮來公司阿特金森博士一直擔任上市生物製藥公司89io，Inc.的董事。
喬納森·比勒		比勒自2022年以來一直擔任頂點律師事務所的執行副總裁總裁和首席法務官。從2019年到加入Vertex之前，比勒先生在Agios擔任過多個高管職務，包括首席法務官，最近擔任首席財務官兼法律和公司事務主管。在加入Agios之前，比勒先生於2018年至2019年在Celgene擔任執行副總裁總裁和總法律顧問。在加入Celgene之前，比勒先生是Bunge Limited的總法律顧問、首席税務官和祕書。
卡門·博齊奇		Bozic博士自2019年以來一直擔任Vertex全球藥物開發和醫療事務執行副總裁總裁，並於2020年擔任首席醫療官。博茲奇博士此前曾在2019年5月至2019年10月擔任高級副總裁和Vertex全球臨牀開發負責人。在加入頂點之前，Bozic博士在專注於神經疾病的生物技術公司Biogen Inc.工作了20多年，最近的職務是2015年至2019年擔任全球開發和投資組合轉型部門的高級副總裁，以及2013年至2015年擔任臨牀與安全科學部門的高級副總裁。Bozic博士曾擔任美國食品和藥物管理局S風險溝通諮詢委員會的行業代表，並曾擔任PhRMA S臨牀和臨牀前開發委員會成員和BioMotiv管理委員會成員。
阿米特K. Sachdev		薩切德夫先生自2023年以來一直擔任頂點首席患者兼對外事務官執行副總裁總裁。 2019年至2023年，薩切德夫先生擔任頂點首席患者官執行副總裁總裁。此外，自2020年以來，薩赫德夫一直擔任Vertex首席執行長的幕僚長。Sachdev先生於2017年至2019年擔任Vertex執行副總裁兼首席監管官，並於2014年至2016年擔任Vertex執行副總裁總裁，負責政策、訪問和價值。
Ourania？Nia Tatsis		塔特西斯博士自2020年以來一直擔任頂點首席監管和質量官執行副總裁總裁。 此前，塔蒂斯博士於2019年至2020年擔任高級副總裁兼頂點首席監管官，高級副總裁於2017年至2019年擔任頂點全球監管事務。在加入Vertex之前，Tatsis博士在賽諾菲公司、Stemnion公司、輝瑞和惠氏公司等幾家製藥公司擔任過責任日益增加的職位。最近，從2014年到2017年，Tatsis博士在賽諾菲Genzyme業務部擔任全球監管事務主管總裁副主管，專注於炎症/免疫學、罕見疾病、多發性硬化症、眼科、神經病學和腫瘤學/免疫腫瘤學。
克里斯汀·C漢銓		安布羅斯自2021年5月以來一直擔任頂點的首席會計官高級副總裁。Ambrose 女士自2021年3月起在Vertex擔任高級副總裁，負責會計、税務、財務、戰略採購和企業服務。從2003年到加入Vertex，Ambrose女士在醫療設備公司波士頓科學公司擔任了越來越多的職責，最近的職務是在2019年至2021年擔任財務副總裁兼全球內窺鏡部門總監總裁，並於2017年至2019年擔任全球內部審計副總裁總裁。在加入波士頓科學公司之前，Ambrose女士曾在安永會計師事務所擔任會計師。

Sch.I-5

每一持有人或該持有人、經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人應將遞交函、證明股票及任何其他所需文件的文件按下列地址之一送交託管機構：

要約的保管人為：

Broadbridge Corporation Issuer Solutions，LLC

(855) 793-5068

郵箱：Sharener@Broadridge.com

如果通過USPS服務交付：		如果是手工遞送、特快專遞、快遞或其他加急服務：
Broadbridge Corporation Issuer Solutions，LLC 收信人：BCI重組部門 郵政信箱1317號 紐約州布倫特伍德郵編：11717-0718		Broadbridge Corporation Issuer Solutions，LLC 收信人：BCI IWS 梅賽德斯道51號 紐約埃奇伍德郵編：11717

如有問題或請求幫助，請通過下列地址和電話 聯繫信息代理。收購要約的其他副本、相關的意見書和其他與要約有關的材料可以從信息代理免費向股東獲得。此外，您還可以在www.sec.gov上免費獲得購買此報價的副本、相關的意見書和任何其他與報價相關的材料。股東也可以聯繫他們的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人尋求幫助。

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公園大道430號

14樓

紐約，NY 10022

銀行和經紀人電話：(203)658-9400

股東免費電話：（800）662-5200

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