證物(D)(5)

執行副本

MUTUAL C不確定 A《綠色協定》

本相互保密協議(本協議)於2024年3月21日由Vertex PharmPharmticals Inc.(與您簽約)和阿爾卑斯山免疫科學公司(公司，與您一起，雙方和他們各自是一個簽約方)簽訂。

W在這裏，您和公司正在討論一項可能的協商戰略交易(交易)， 在評估交易時，各方(披露方)已(直接或間接)向另一方(接收方)提供或可能向另一方(接收方)提供保密信息(如下文第1節中定義的 )。

N現在, T因此，，雙方特此協議如下：

1.就披露方向接受方提供其保密信息而言，披露方要求接受方同意對任何信息、數據或專有技術(包括但不限於任何化學化合物、化學結構、氨基酸或核酸序列、細胞系、生物體、抗體、生物物質或其他材料、有關操作方法、工藝、配方、技術信息、設備或器械、軟件、技術、備忘錄或報告、專有技術、臨牀前和臨牀數據和報告)進行保密處理，並指示其代表(見下文第1節)。專利訴訟狀況和戰略、合同和合同條款、業務計劃和戰略、臨牀前和臨牀開發計劃、協議、成本、銷售和研究或營銷發展、財務信息或商業計劃)，無論是由一方、其附屬公司、子公司、代理商、顧問或其他方面準備的，也無論是口頭、書面或電子的，披露方或其任何代表已經或此後可能向接受方或其任何代表提供，或由接受方或其任何代表通過盡職調查或與披露方的員工或其他代表討論而收到的，連同所有包含或反映此類信息(此處統稱為保密信息)的分析、摘要、 筆記、預測、研究、數據和其他任何形式的文件和材料(無論是由披露方或接收方或其各自的代表或其他人編寫)，並採取或不採取此處規定的某些其他行動。

本文中使用的術語代表是指，就任何一方而言，S的子公司和關聯方及其子公司和關聯方各自的董事、高級管理人員、員工、關聯方、顧問、律師、代理人、律師、顧問和其他代表；但與您有關的代表一詞 不應包括(A)任何潛在的共同投資者、股權合作伙伴或交易參與者，或任何其他股權融資來源(包括您的任何投資者或股權持有人)，在每個案例中，未經本公司事先書面同意(並在得到本公司同意時，應包括在內)或(B)未經本公司事先書面同意(並經本公司同意，應包括在內)，任何潛在的債務融資來源(包括您的任何投資者或股權持有人)。

2.保密信息一詞不包括下列信息：(A)如接收方S在緊接披露時間之前的檔案和記錄所示，接收方S已經掌握；只要接收方在合理查詢後不知道對披露方負有法律、合同或信託義務對此類信息保密，(B)除了由於接收方或其代表違反本協議條款的原因外，公眾可以普遍獲得或變得普遍可用，(C)接收方以非保密的方式從披露方或其代表以外的來源收到；但收件人在合理查詢後不知道此類來源是否受法律、合同或信託義務約束，對披露方或任何其他方負有關於此類信息的保密義務，或(D)由收件人或其代表獨立開發，不涉及、依賴或使用任何保密信息(收件人應承擔舉證責任，以證明不存在此類引用、依賴或使用)。

Vertex製藥公司

2024年3月21日

3.接收方特此同意，其及其代表將僅將機密信息用於評估、建議、談判或完成可能的交易(允許使用)，不得用於其他目的，接收方及其代表將對其保密，不會向任何其他人披露；但任何此類信息均可向接收方的S代表披露，這些代表僅為許可用途而需要了解此類信息，並且已被告知機密信息和交易信息的保密性質(定義見下文第7節)。任何受援方S代表的任何行為，如果由受援方採取，將構成違反本協議，應被視為構成受援方違反本協議。此外，收件人特此同意，自費指示其代理人不得披露或使用被禁止或未經授權的保密信息。機密信息仍為披露方的財產，除本協議明確規定的有限使用權外，向接受方披露機密信息不得授予接受方任何權利(包括任何知識產權)。接收方同意將採取一切合理措施保護機密信息的機密性，並避免披露或使用機密信息，以防止其落入公共領域或被本協議授權擁有此類信息的個人或實體以外的任何個人或實體所擁有，這些措施應包括接收方為保護其自身類似性質的機密信息而採取的同等程度的 謹慎。

4.接收方特此確認 已意識到，美國證券法禁止任何從發行人處獲得材料、非公開信息的個人購買或出售該發行人的證券，或在可合理預見此人可能購買或出售此類證券的情況下，將此類信息傳達給任何其他 個人。

5.如果收件人或其任何代表收到請求，或在法律上被要求披露機密信息中包含的全部或任何部分信息(或披露任何信息，包括本協議禁止的交易信息)，或根據任何適用法律、政府程序或證券交易規則發出的傳票或命令的條款，收件人同意：(A)除非適用法律禁止，否則立即通知披露方：與此類請求或要求有關的條款和情況，以使披露方可以自費尋求適當的保護令或其他補救措施，和/或放棄接受方S遵守本協議適用條款(如果披露方尋求此類命令或其他補救措施，則接受方同意提供披露方可能合理要求的合作，費用由其承擔)和(B)如果接受方法律顧問認為需要披露此類信息，應儘可能在披露前以書面形式通知披露方要披露的此類信息。盡合理最大努力獲得命令或其他可靠保證，保證對披露方指定的已披露信息予以保密處理，然後僅披露法律上要求披露的保密信息部分，每種情況下費用由披露方S承擔。在任何情況下，接收方同意其不會反對披露方就此類信息獲得適當的保護令或其他補救措施的任何行動。

6.未經公司事先書面同意，您不得、也不得促使您的代表與任何其他人達成任何協議、 安排或諒解，以任何方式直接或間接地限制、限制或以其他方式損害該人提出建議、參與討論、進行盡職調查或達成協議。

2

Vertex製藥公司

2024年3月21日

該人士與本公司之間的任何潛在交易，或與涉及本公司的潛在交易相關的提供股權或債務融資。您 聲明並保證，除在您簽署本協議之前向公司或其法律顧問披露的情況外，在您簽署本協議之前，您或您的任何代表均未採取第6條所述的任何行動。但如第1節所述，就將任何潛在的股權或債務融資來源納入您的代表一事事先獲得本公司和S的書面同意後，您不得禁止或限制您與此類融資機構達成慣常的債務融資安排，根據這些安排，每個機構的交易團隊將致力於為您獲得或提供交易的潛在債務融資(並且不允許為任何其他尋求交易的投標人獲取或提供潛在的債務融資，但該機構的其他交易團隊可以這樣做)。

7.雙方同意不會，也將指示其代表不向任何人(僅為可能的交易而需要了解此類信息並已被告知此類信息的機密性的其代表除外)披露：(A)雙方之間正在進行或已經就可能的交易進行的調查、討論或談判的事實；(B)關於任何此類可能的交易的任何條款、條件或其他事實，包括其狀況或另一方S對可能的交易的考慮。關於保密信息或(在您的情況下)公司的任何意見或觀點，(C)雙方或其各自的任何附屬公司或子公司正在或一直在考慮或審查涉及或與另一方有關的交易，或(D)本協議存在，或機密信息已被請求或向接收方或其代表提供(第(A)至(D)條，統稱為交易信息)。

8.本協議不構成或產生披露方向接受方提供任何信息的任何義務。披露方可隨時全權酌情拒絕向收件人提供任何保密信息、拒絕收件人S進入任何電子數據室或終止與收件人就交易進行的進一步討論。接受方理解，披露方及其任何代表均未就任何保密信息的準確性或完整性作出或作出任何明示或暗示的陳述或保證，並同意披露方或其代表對接受方或其代表或股東不承擔任何責任(包括合同、侵權行為、聯邦或州證券法或其他規定)，接受方或其代表不會對其他人提出任何索賠，關於或因審查、使用或內容任何保密信息或其中的任何錯誤或遺漏，或因依賴任何保密信息而採取的任何行動或任何不作為，在每種情況下，除非關於任何 交易的任何最終協議可能明確規定。接收方及其代表同意不主張對機密信息的任何所有權或所有權主張，本協議也不授予接收方或其代表關於任何此類信息的任何許可證(S)。 如果機密信息是以目標代碼形式提供的，則接收方不會，也將指示其代表不對此類目標代碼進行反向工程、反編譯或反彙編，或採取任何其他步驟來派生與之等效的源代碼 。接收方應對由於接收方或其代表違反適用於任何保密信息的任何出口管制法律或法規而給披露方造成的任何損失或損害承擔責任。

9.應披露方的要求，收件人及其代表應在收件人S選舉期間，迅速(A)將從披露方收到的所有書面或電子機密信息退還給披露方，或(B)銷燬收件人S或其代表所擁有的所有書面或電子機密信息。在任何一種情況下，接收方也應銷燬從保密信息開發或派生的所有書面或電子數據，並應指示其代表這樣做。根據第9條規定的所有退貨和/或銷燬應

3

Vertex製藥公司

2024年3月21日

由監督銷燬的接受方授權人員向披露方書面證明。在這種情況下，所有保密信息和交易信息應 受本協議條款的約束。儘管前述規定有任何相反規定，但此類歸還或銷燬保密信息的義務不包括：(1)監管機構、銀行審查員或根據適用的法律、法規或專業標準要求保留的信息；(2)自動保存在常規計算機系統備份磁帶、磁盤或其他備份存儲設備上的信息，只要此類備份信息未被使用、披露、訪問或以其他方式從此類備份設備恢復；或(3)由接收方S法律部門或律師保留並僅出於法律合規或合規目的訪問的信息；但本句中提及的此類材料仍應遵守適用於保密信息的本協議條款(無論本協議終止與否)。

10.除了與公司執行主席兼首席執行官S、首席財務官、首席業務官或董事會的溝通外，您或您的任何代表都不會發起或導致發起任何(A)與公司S機密信息有關的溝通，(B)就可能的交易與管理層會面的請求，或(C)與公司執行主席兼首席執行官S指定的任何其他與公司有關的溝通(正常業務過程除外)或與公司的任何 子公司的溝通，在每種情況下，首席財務官、首席業務官或董事會接收此類通信。

11.您同意，自本協議簽訂之日起12個月內，未經S公司董事會事先書面邀請，您或您的任何 控制關聯公司或 子公司不得直接或間接鼓勵或協助他人：

(a)

收購或同意、要約、尋求或提議收購或促使收購公司或其任何子公司的任何證券的所有權(包括1934年《證券交易法》(修訂後的《證券交易法》)第13d-3條規定的任何投票權或實益所有權)，或來自公司或其任何子公司證券的任何期權、遠期合同、掉期或其他頭寸，或轉讓收購或表決公司或其任何子公司的證券的權利，或公司或其任何子公司的任何資產或業務的任何所有權。或獲得任何此類所有權的任何權利或選擇權(包括從第三方獲得)；

(b)

進行或以任何方式參與任何徵集(此類術語在《交易法》下的規則14a-1中定義，包括根據《交易法》下的規則14a-2(B)進行的任何其他豁免徵集)，以投票或尋求以任何方式就公司或其任何子公司的任何證券的投票向任何人提供建議或影響；

(c)

組建、加入或以任何方式與其他證券持有人溝通或聯繫，或參與與公司或其子公司或公司或其任何子公司的任何有表決權證券有關的羣組(按《交易法》第13(D)(3)節的含義)；

(d)

安排或以任何方式參與任何融資，以購買可轉換或可交換為公司或其任何附屬公司的任何有表決權證券或資產的任何有表決權證券或證券。

4

Vertex製藥公司

2024年3月21日

(e)

否則，無論單獨或與他人一起，尋求向本公司或其任何股東提出與本公司或其任何子公司或涉及本公司或其任何子公司的任何 合併、業務合併、要約或交換要約、重組、資本重組、清算或其他交易，或單獨或與他人一起以其他方式尋求控制、 改變或影響本公司的管理層、董事會或政策，公開評論任何前述內容，或提名任何人士為本公司的董事成員，或提出任何待本公司股東表決的事項；

(f)

就公司或其任何附屬公司的合併、業務合併、要約收購或交換要約、重組、資本重組、清算或其他交易、或對公司或其任何附屬公司的任何其他收購、對公司或其任何附屬公司的有投票權證券的任何收購、對公司或其任何子公司的全部或任何部分資產的任何收購、或任何其他類似交易，徵求、與任何人談判或向任何人提供任何信息；

(g)

為與上述任何行為有關的任何其他人提供建議，或故意協助或鼓勵他人；

(h)

與任何第三方就上述任何事項進行任何討論、談判、安排或諒解，或宣佈這樣做的意向；

(i)

採取任何可合理預期的行動，導致或要求您或公司就第11條所列任何類型的事項作出公開聲明；或

(j)

披露任何與前述不符的意圖、計劃或安排。

儘管本第11條有任何相反規定，但不得阻止與本公司董事長兼首席執行官S或其董事會的私下溝通，只要根據適用法律或S證券上市所在的第一證券交易所的上市要求，合理地預期該私下溝通不會要求公開披露，則任何此類溝通的內容、主題和存在應構成本協議下的保密信息。在下列情況下，第11條將不再具有效力和效力：(br}如果(I)公司已與第三方訂立最終協議，規定(A)交易導致出售或交換公司50%以上的未償還有表決權股權證券，或出售或交換公司及其子公司合併資產的50%以上，或(B)合併或其他業務合併，其中公司在緊接交易前尚未發行的有表決權股權證券不構成有表決權股權的50%或更多。或(Ii)第三方的要約收購或交換要約開始，如果完成，將導致出售本公司50%以上的未償還有表決權股權證券，除非本公司S董事會在該收購要約或交換要約生效後十個工作日內公開建議本公司股東拒絕該要約收購或交換要約。

12.保留..

13.本協議的每一方承認，披露方可能有權就其披露的某些保密信息的部分享有律師工作產品原則、律師-委託人特權或類似保護或特權的保護。披露方沒有放棄，也不會被視為放棄或減少了任何其律師工作產品保護，

5

Vertex製藥公司

2024年3月21日

根據本協議披露此類保密信息所產生的律師-委託人特權或類似的保護或特權。雙方(A)在此類保密信息中共享共同的 法律和商業利益，(B)可能成為此類保密信息相關訴訟的共同被告，以及(C)如果任何一方受制於此類保密信息相關的任何實際或威脅訴訟，此類保護和特權將保持不變。為進一步説明上述情況，接收方不得在涉及任何一方的訴訟中聲稱或爭辯稱，披露方因根據本協議披露此類保密信息而放棄了對律師工作產品原則、律師-委託人特權或類似保護或特權的保護。

14.接受方承認並同意，披露方S機密信息具有競爭價值，並且屬於保密和專有性質。此外，接收方承認並同意，由於接收方(以及您，就本協議第11條而言)或其代表違反本協議，披露方將受到不可挽回的損害，並且對於實際或威脅違反本協議的行為，金錢賠償是不充分的補救措施，因為在違反本協議的情況下，很難確定披露方(和本公司，關於本協議第11條)將遭受的損害金額。因此，接收方同意在沒有實際損害證明的情況下，給予本協議的具體履行和有利於披露方的禁令或其他衡平法救濟作為此類違約的補救措施。收件人還免除了與任何此類補救措施相關的任何擔保或郵寄的任何要求。此類補救措施不應被視為收件人S違反本協議的唯一補救措施，而應是披露方在法律或衡平法上可獲得的所有其他補救措施之外的補救措施。如果有管轄權的法院就違反本協議作出命令， 非勝訴方應向勝訴方償還勝訴方因與違反本協議有關的訴訟而產生的所有合理律師費。

15.任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該權利、權力或特權， 且其單一或部分行使不得妨礙任何其他或進一步行使或行使本協議項下的任何權利、權力或特權。

16.任何規定進行交易的合同或協議均不應被視為存在，除非並直到簽訂了最終協議並由各方當事人交付。因此，各方同意，除非及直至締約各方就某項交易簽署及交付任何最終協議，任何一方或其任何聯屬公司或附屬公司均不會因本協議或其任何董事、高級職員、僱員、代理人或任何其他代表就該交易作出的任何書面或口頭表達而就該交易承擔任何形式的法律責任，但本協議明確同意及任何該等最終協議所載的事項除外。每一方進一步承認並同意：(A)另一方 沒有義務授權或與其進行任何交易，(B)雙方理解，截至本協議日期，另一方尚未授權或作出任何此類交易的決定，以及(C)本公司保留 在任何時候拒絕所有提議、終止討論、談判和獲取其保密信息的權利，其唯一和絕對的酌情決定權不給予任何理由。就本《協議》而言，術語《最終協議》不包括簽署的意向書、本協議或任何保密或其他初步書面協議，也不包括任何書面或口頭要約或投標或對其的任何書面或口頭接受。

17.本協定適用於各方及其各自的繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。本協議包含雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方或其各自關聯方之間關於本協議標的的所有以前的書面或口頭協議。除非尋求強制執行本條款和條件的一方以書面形式批准，否則本條款和條件的放棄將不具有約束力。除非雙方書面批准，否則對本協議的任何修改都不具約束力。

6

Vertex製藥公司

2024年3月21日

18.如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被具有管轄權的法院裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應在法律允許的最大範圍內保持充分的效力和效力，並且不得受到任何影響、損害或無效。

19.本協定應受適用於僅在特拉華州境內訂立和履行的協議的特拉華州法律管轄和解釋，而不考慮將問題提交另一司法管轄區的任何法律衝突原則。每一方還在此不可撤銷且無條件地同意接受位於特拉華州威爾明頓的特拉華州衡平法院和相關上訴法院以及位於特拉華州的美利堅合眾國對因本協議或擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟的管轄權，雙方同意不啟動任何與此相關的訴訟、訴訟或程序，但此類法院除外。雙方進一步同意，通過預付郵資的美國掛號郵件向本協議簽字頁上規定的地址送達任何法律程序文件、傳票、通知或文件，應是在任何此類法院對該 當事人提起的任何訴訟、訴訟或訴訟程序的有效送達。每一方均不可撤銷且無條件地放棄對在特拉華州或位於特拉華州的美利堅合眾國法院提起因本協議或本協議擬進行的交易而提起的任何訴訟、訴訟或程序的任何異議。每一方特此進一步不可撤銷且無條件地放棄任何由陪審團審判的權利，並放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起。

20.為本協議的目的， (A)“個人”一詞是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、商號、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或監管機構或其他實體，(B)“附屬公司”一詞在用於任何一方時，是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制或與其共同控制的人， (C)術語“附屬公司”指，當用於任何一方時，(I)由該一方直接或間接控制的人，(Ii)該一方直接或間接實益擁有該人所有類別有表決權證券的總投票權的50%以上的人，如屬合夥企業，則為該人的全部綜合股本權益或資本或利潤權益，或(Iii)該一方有權直接或間接投票選出該人的董事會或類似管治機構的多數成員的足夠證券，及(D)控制手段一詞， 當用於任何特定人員時，直接或間接擁有通過合同、協議或其他方式，通過擁有有投票權的證券或其他 權益，直接或間接地指導或導致該人的管理層和政策的權力。

21.本協議可以簽署副本，每份副本應被視為 原件，但兩者應構成同一協議。通過電子郵件以可移植文件格式（.pdf）形式傳輸的本協議簽名或通過旨在保留文件原始圖形和圖畫外觀的任何其他電子方式傳輸，將與實際交付帶有原始簽名的紙質文件具有相同的效力。‘‘

7

Vertex製藥公司

2024年3月21日

22.除上文另有明確規定外，接收方在本協議下承擔的義務應在本協議簽訂之日後三年後終止，但第8、9和13至19條下的此類義務除外，這些義務沒有到期期限。’本協議的終止並不免除接收方在終止前違反本協議的責任。

[簽名頁如下]

8

IN WItness W以下是，雙方已促使 本相互保密協議於上述日期簽署並交付。